KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 29, 2019

KBC Groep Naamloze vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

VOLMACHT OBLIGATIEHOUDER met oog op deelname, met raadgevende stem, aan de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van AANDEELHOUDERS van KBC Groep NV op 2 mei 2019

Ondergetekende, (volledige naam en adres van de obligatiehouder; voor een rechtspersoon, volledige benaming en zetel)

……………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………..

houder van (aantal) ………………………………….……….........obligaties

(benaming van de uitgifte)……………………………………………………………………..

uitgegeven door KBC Groep NV verklaart bij deze volmacht te verlenen aan

dhr./mevr. ……………………………………………………………………………………….

krachtens en onder naleving van de bepalingen van art. 28 van de statuten, ten einde de Jaarvergadering en de daarop volgende Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van KBC Groep NV, waarvan de agenda's hierna zijn vermeld, die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 2 mei 2019 om 10.00 uur, in zijn/haar naam en voor zijn/haar rekening bij te wonen met raadgevende stem.

Agenda van de Jaarvergadering

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, waarbij 1.456.286.757,00 euro als bruto dividend wordt uitgekeerd, d.i. een bruto dividend van 3,50 euro per aandeel, en 10.070.831,71 euro bestemd is als gecategoriseerde winstpremie voor de werknemers. Ingevolge de uitkering van een interim dividend ten belope van 415.897.567,00 euro bedraagt het saldo van het uit te keren bruto dividend 1.040.389.190,00 euro, d.i. een bruto slotdividend van 2,50 euro voor elk aandeel.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2018.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2018.
• 1. Op verzoek van de commissaris en na gunstig advies van het Auditcomité, voorstel om het honorarium van de commissaris voor het boekjaar 2018 te verhogen naar het bedrag van 231.918 euro.
• 1. In overeenstemming met de aanbeveling van het Auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, voorstel tot herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA ("PwC") als commissaris voor de wettelijke termijn van drie jaar, dit is tot na afloop van de jaarvergadering van 2022. PwC heeft de heer Roland Jeanquart en de heer Tom Meuleman aangeduid als vertegenwoordigers.

Voorstel tot vaststelling van het honorarium van de commissaris op 234.000 euro per jaar, jaarlijks te indexeren op basis van de consumptie-index, met een maximale stijging van 2% per jaar.

• 1. Statutaire benoemingen
• Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Koenraad Debackere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2023.
• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Alain Bostoen voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2023.
• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Franky Depickere voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2023.
• Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Frank Donck voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2023.
• Voorstel tot herbenoeming van de heer Thomas Leysen als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het wetboek van vennootschappen voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2023.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.

Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurder is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf vrijdag 29 maart 2019 beschikbaar zal zijn op www.kbc.com.

Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).

1. Rondvraag

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

De Buitengewone Algemene vergadering zal plaatsvinden op voorwaarde dat de wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en houdende diverse bepalingen zoals aangenomen in de plenaire vergadering van de Kamer op 28 februari 2019, ten laatste op 1 mei 2019 is gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.

• 1. Voorstel om te anticiperen op de inwerkingtreding van de wet tot invoering van het nieuwe Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen zoals aangenomen in de plenaire vergadering van de Kamer op 28 februari 2019, en om de nieuwe wetgeving vrijwillig vervroegd toe te passen overeenkomstig art. 39§1 van de voormelde wet. Voorstel om, met dit doeleinde, de statuten aan te passen aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en om te beslissen om:
• in artikel 1 van de statuten de tweede zin te schrappen.
• artikel 11 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Met naleving van de door de wet bepaalde voorwaarden kunnen de vennootschap en haar rechtstreekse en onrechtstreekse dochtervennootschappen eigen aandelen van de vennootschap verkrijgen en vervreemden."

• artikel 12, eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur en een Directiecomité in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen.

De Raad van Bestuur telt ten minste drie bestuurders -al of niet aandeelhouders- die door de Algemene Vergadering worden benoemd, met dien verstande dat ten minste drie leden van de Raad van Bestuur de hoedanigheid hebben van onafhankelijk bestuurder overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Het mandaat van bestuurder kan te allen tijde worden herroepen."

• artikel 15, laatste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Voor het overige kan de Raad van Bestuur alle regelingen treffen voor een doelmatige werking van de Raad van Bestuur, de comités van de Raad van Bestuur en het Directiecomité."

• artikel 16, laatste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De besluiten van de Raad van Bestuur kunnen tevens worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders."

• artikel 18 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Raad van Bestuur is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de vennootschap en voor alle handelingen die op grond van de wet specifiek aan de Raad van Bestuur zijn voorbehouden. De Raad van Bestuur houdt toezicht op het Directiecomité.

De Raad van Bestuur kan binnen zijn bevoegdheden aan lasthebbers van zijn keuze bijzondere volmachten verlenen."

• artikel 20, eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het Directiecomité is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van deze bevoegdheden die overeenkomstig artikel 18 zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur."

• artikel 20, derde lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De besluiten van het Directiecomité kunnen worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de leden van het Directiecomité."

• artikel 21 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De vennootschap wordt vertegenwoordigd door hetzij twee leden van het Directiecomité, hetzij één lid van het Directiecomité samen optredend met een algemeen directeur, met de secretaris van de Raad van Bestuur, met de secretaris van het Directiecomité of met de Groepssecretaris.

Onverminderd de vorige alinea, kan de vennootschap, voor wat de bevoegdheden van de Raad van Bestuur betreft, tevens worden vertegenwoordigd door twee bestuurders waarvan één lid van het Directiecomité dient te zijn.

Tenslotte kan de vennootschap worden vertegenwoordigd door personen die daartoe in het bijzonder werden gemachtigd."

• artikel 22, eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De controle op de financiële toestand van de vennootschap en op de jaarrekening wordt uitgeoefend door één of meer commissarissen aangesteld en bezoldigd volgens de toepasselijke wetgeving."

• in de artikels 23, 27, 28 en 34 van de statuten 'obligaties' te vervangen door 'converteerbare obligaties' en om in artikel 23 de volgende overgangsbepaling in te voegen:

"Overgangsbepaling

De laatste alinea van artikel 23 geldt tevens voor de houders van gewone obligaties die niet converteerbaar zijn in aandelen en die zijn uitgegeven vooraleer de statutenwijziging waartoe werd beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei tweeduizend negentien in werking is getreden, in de mate waarin hen dit recht expliciet is toegekend in de uitgiftevoorwaarden van de betrokken effecten. In dat geval zijn de artikels 27, 28, 29 en 34 mutatis mutandis van toepassing."

• in de tweede zin van artikel 25, eerste lid van de statuten de zinsnede "die houder zijn van ten minste een vijfde van de aandelen of die ten minste een vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen" te vervangen door "die ten minste een tiende van het kapitaal vertegenwoordigen".
• artikel 35, laatste zin van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Afschriften hiervan en uittreksels hieruit worden geldig ondertekend door twee bestuurders waaronder één lid van het Directiecomité."

• artikel 36, laatste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De bestuurders stellen elk jaar een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid."

• artikel 38 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid om, overeenkomstig de bij de wet bepaalde voorwaarden, een interimdividend uit te keren."

• in artikel 39 van de statuten de zinsnede "overeenkomstig de artikels honderd vierentachtig en volgende van het Wetboek van Vennootschappen" te schrappen.
• in artikel 41 van de statuten "bestuurders" te vervangen door "leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité".
• in de statuten te vervangen:
• in artikel 2 en de betrokken hoofding: het woord "doel" door "voorwerp";
• in de artikels 6, 7, 8, 11bis, 27, 28 en 34: de woorden "warrants" door "inschrijvingsrechten" en "warranthouders" door "houders van inschrijvingsrechten"; en
• in de artikels 16 en 20: de woorden "het Wetboek van Vennootschappen" door "de wet".
• in de artikels 2, 3, 5, 6, 7, 8, 24, 37, 40, 41 en de betrokken hoofding van de statuten de woorden "maatschappelijk" en "maatschappelijke" te schrappen.
• 1. Voorstel om artikel 10bis, tweede lid van de statuten te schrappen.
• 1. Voorstel om in artikel 12 van de statuten de zinsnede 'ten minste drie bestuurders -al of niet aandeelhouders-" te vervangen door "ten minste zeven bestuurders".
• 1. Voorstel om artikel 15, vierde lid van de statuten te schrappen.
• 1. Voorstel om de eerste zin van artikel 20, tweede lid te vervangen door de volgende tekst: "Het Directiecomité telt maximaal tien leden, die door de Raad van Bestuur worden benoemd."
• 1. Voorstel om in artikel 25 van de statuten een nieuw lid toe te voegen als volgt:

"Wanneer voldaan is aan de voorwaarden van artikel 234, 235 of 236 van de Bankwet van 25 april 2014 inzake het nemen van herstelmaatregelen en een kapitaalverhoging noodzakelijk is om te vermijden dat een afwikkelingsprocedure een aanvang neemt op basis van artikel 454 van de in voornoemde wet bedoelde afwikkelingsvoorwaarden, bedraagt de oproepingstermijn om een besluit te nemen over dergelijke kapitaalverhoging, tien tot vijftien dagen voor de algemene vergadering. In dat geval hebben de aandeelhouders geen recht om andere punten op de agenda van die algemene vergadering te plaatsen en kan geen herziening van de agenda plaatsvinden."

1. Voorstel om de wijziging van de statuten overeenkomstig de besluiten die werden genomen door deze Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders, in werking te laten treden op de datum van publicatie van deze statutenwijziging in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, doch ten vroegste op 1 juni 2019, dit in overeenstemming met de wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. 1. Voorstel tot het verlenen van een volmacht om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank.
3. 1. Voorstel tot het verlenen van machtigingen voor de uitvoering van de genomen beslissingen.
4. 1. Voorstel tot het verlenen van een volmacht voor het vervullen van de vereiste formaliteiten bij de Kruispuntbank van Ondernemingen en de belastingdiensten.

Opgemaakt en ondertekend (*) te (plaats)…………………………………………………………
op
(datum)……………………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………

(*) handtekening van de obligatiehouder, voorafgegaan door de eigenhandig geschreven vermelding "goed voor volmacht"