KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 29, 2019

INFORMATION REGLEMENTEE

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

Convocation à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire de KBC Groupe SA, qui auront lieu au siège social à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, jeudi le 2 mai 2019 à 10 heures.

L'Assemblée générale annuelle débutera à 10 heures et sera immédiatement suivie de l'Assemblée générale extraordinaire.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 9 heures et 9h30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, à savoir que 1.456.286.757 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 3,50 euros par action, et que 10.070.831,71 euros est affecté à la prime bénéficiaire catégorisée des membres du personnel. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 415.897.567 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 1.040.389.190 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 2.50 euros pour chaque action.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2018, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2018.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2018.
• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2018 à 231.918 euros.
• 1. Conformément à la recommandation du Comité d'Audit et sur proposition du conseil d'entreprise, proposition de renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA (« PwC ») en tant que commissaire, pour le délai légal de trois ans c'est–à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022. PwC a désigné M. Roland Jeanquart et M. Tom Meuleman en tant que représentants.

Proposition de fixation des honoraires de commissaire à 234 000 euros par exercice, à indexer annuellement en fonction de l' évolution de l'indice de consommation, avec une augmentation maximale de 2% par an.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer monsieur Koenraad Debackere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• b. Proposition de renommer monsieur Alain Bostoen comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• c. Proposition de renommer monsieur Franky Depickere comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• d. Proposition de renommer monsieur Frank Donck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.
• e. Proposition de renommer comme administrateur indépendant monsieur Thomas Leysen, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2023.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées. Vous trouverez un C.V. succinct du nouvel administrateur proposé dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du vendredi le 29 mars 2019 sur le site www.kbc.com.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

L'Assemblée générale extraordinaire aura lieu à condition que la loi sur l'introduction du nouveau Code belge des sociétés et des associations et portant dispositions diverses, comme adoptée en séance plénière de la Chambre le 28 février 2019, est publiée au plus tard le 1er mai 2019 dans le Moniteur belge.

• 1. Proposition d'anticiper l'entrée en vigueur de la loi sur l'introduction du nouveau Code belge des sociétés et des associations, comme adoptée en séance plénière de la Chambre le 28 février 2019, et d'appliquer volontairement la nouvelle législation de façon anticipée conformément à l'article 39§1 de ladite loi. Proposition d'adapter, à cette fin, les statuts au nouveau Code des sociétés et des associations et de décider de:
• supprimer la deuxième phrase de l'article 1er des statuts.
• remplacer l'article 11 des statuts par le texte suivant : "La société et ses filiales directes et indirectes peuvent acquérir et aliéner des actions propres de la société conformément aux conditions définies par loi."
• remplacer l'article 12, premier alinéa des statuts par le texte suivant:

«La société est dirigée par un Conseil d'administration et un Comité de direction conformément aux dispositions légales applicables.

Le Conseil d'administration est composé d'au moins trois administrateurs actionnaires ou non - nommés par l'Assemblée générale, étant entendu qu'au moins trois membres du Conseil d'administration ont la qualité d'administrateur indépendant, conformément au Code des sociétés et des associations. Le mandat d'administrateur est révocable à tout moment.»

• remplacer l'article 15, dernier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Le Conseil d'administration peut prendre toutes autres dispositions propres à assurer un fonctionnement efficace du Conseil d'administration, des comités du Conseil d'administration et du Comité de direction.»

• remplacer l'article 16, dernier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Les décisions du Conseil d'administration peuvent également être prises à l'unanimité exprimée par écrit des administrateurs.»

• remplacer l'article 18 des statuts par le texte suivant:

«Le Conseil d'administration est compétent pour la politique générale et la stratégie de la société et pour tous les actes qui lui sont spécifiquement réservés par la loi. Le Conseil d'administration contrôle le Comité de direction.

Le Conseil d'administration peut, dans les limites de ses compétences, déléguer des pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix.»

• remplacer l'article 20, premier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Le Comité de direction a compétence pour poser tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des compétences réservées au Conseil d'administration conformément à l'article 18.»

• remplacer l'article 20, troisième alinéa des statuts par le texte suivant:

«Les décisions du Comité de direction peuvent être prises à l'unanimité exprimée par écrit des membres dudit Comité.»

• remplacer l'article 21 des statuts par le texte suivant:

«La société est représentée soit par deux membres du Comité de direction, soit par un membre du Comité de direction agissant de concert avec un directeur général ou avec le secrétaire du Conseil d'administration, du Comité de direction ou du Groupe.

Sans préjudice de l'alinéa précédent, la société peut également, en ce qui concerne les compétences du Conseil d'administration, être représentée par deux administrateurs, dont l'un doit être membre du Comité de direction.

Enfin, la société peut être représentée par des personnes spécialement mandatées à cet effet.»

• remplacer l'article 22, premier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Le contrôle de la situation financière de la société et des comptes annuels est confié à un ou plusieurs commissaires désignés et rémunérés selon la législation applicable.»

• remplacer le terme «obligations», aux articles 23, 27, 28 et 34 des statuts, par «obligations convertibles» et d'insérer la disposition transitoire suivante à l'article 23:

«Disposition transitoire

Le dernier alinéa de l'article 23 s'applique également aux porteurs d'obligations ordinaires qui ne sont pas convertibles en actions et qui sont émises avant l'entrée en vigueur de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai deux mille dix-neuf dans la mesure où ce droit leur est explicitement accordé dans les conditions d'émission des titres concernés. Dans ce cas, les articles 27, 28, 29 et 34 s'appliquent mutatis mutandis.»

• remplacer, dans la deuxième phrase de l'article 25, premier alinéa des statuts, les mots «détenant un cinquième au moins des actions ou représentant un cinquième au moins du capital social» par «représentant au moins un dixième du capital.»
• remplacer la dernière phrase de l'article 35 des statuts par le texte suivant:

«Les copies et extraits sont valablement signés par deux administrateurs dont un membre du Comité de direction.»

• remplacer l'article 36, dernier alinéa des statuts par le texte suivant:

«Les administrateurs établissent chaque année un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.»

• remplacer l'article 38 des statuts par le texte suivant:

«Le Conseil d'administration peut distribuer un dividende intérimaire aux conditions prévues par la loi»

• supprimer les mots suivants à l'article 39 des statuts: «conformément aux articles cent quatre-vingt-quatre et suivants du Code des sociétés».
• remplacer, à l'article 41 des statuts le terme «administrateurs» par «membres du Conseil d'administration et du Comité de direction».
• remplacer dans les statuts:
• à l'article 2 et dans l'en-tête qui s'y rapporte du texte néerlandais , le terme «doel» par «voorwerp»;
• aux articles 6, 7, 8, 11bis, 27, 28 et 34: les termes «warrants» par «droits de souscription»; et
• aux articles 16 et 20, les termes «du Code des sociétés» par «de la loi».
• de supprimer les mots «social» et «sociales» aux articles 2, 3, 5, 6, 7, 8, 24, 37, 40, 41 et dans l'en-tête qui s'y rapporte des statuts.
• 1. Proposition de supprimer l'article 10bis, deuxième alinéa des statuts.
• 3. Proposition de remplacer, à l'article 12 des statuts, les termes «au moins trois administrateurs - actionnaires ou non - » par «au moins sept administrateurs».
• 1. Proposition de supprimer l'article 15, quatrième alinéa des statuts.
• 1. Proposition de remplacer la première phrase de l'article 20, deuxième alinéa des statuts par le texte suivant :

« Le Comité de direction compte dix membres au maximum qui sont nommés par le Conseil d'administration et qui forment un collège. »

1. Proposition d' ajouter, à l'article 25 des statuts, le nouvel alinéa suivant:

«Lorsque les conditions des articles 234, 235 ou 236 de la Loi bancaire du 25 avril 2014 relatives aux mesures de redressement sont respectées et qu'une augmentation de capital est nécessaire pour éviter l'ouverture d'une procédure de résolution sur la base des conditions de résolution visées à l'article 454 de ladite loi, le délai de convocation pour prendre une résolution relativement à une telle augmentation de capital est de 10 à 15 jours avant l'assemblée générale. Dans ce cas, les actionnaires n'ont pas le droit d'inscrire d'autres points à l'ordre du jour de cette assemblée générale et l'ordre du jour ne peut faire l'objet d'aucune révision.»

• 1. Proposition de faire entrer en vigueur la modification des statuts conformément aux décisions prises par la présente Assemblée générale extraordinaire des actionnaires à la date de publication de la modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge et au plus tôt le 1er juin 2019, conformément à la loi sur l'introduction du Code des sociétés et des associations.
• 1. Proposition d'octroi d'une procuration afin d'établir les textes coordonnés des statuts de la Société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal compétent.
• 1. Proposition d'octroi des autorisations pour l'exécution des décisions prises.
• 1. Proposition d'octroi d'une procuration pour l'accomplissement des formalités requises auprès de la Banque-carrefour des entreprises et des administrations fiscales.

Informations aux actionnaires et obligataires concernant l'Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire

Par 'Assemblées générales', on entend à la fois l'Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire.

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 536 § 2 du Code des sociétés, un actionnaire ne peut participer aux Assemblées générales et y exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du jeudi le 18 avril 2019 à vingt-quatre heures (heure belge), c'est-à-dire à «la date d'enregistrement», l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer aux Assemblées générales;
• l'actionnaire doit notifier son intention d'assister aux Assemblées générales à KBC Groupe SA le vendredi le 26 avril 2019 au plus tard.

Conformément à l'article 27 des statuts, ces conditions s'appliquent mutatis mutandis afin qu'un obligataire puisse assister aux Assemblées générales avec voix consultative.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer aux Assemblées générales et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date des Assemblées générales.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant aux Assemblées générales, à savoir le jeudi le 18 avril 2019 à vingt-quatre heures (heure belge).

L'enregistrement des actions nominatives s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. À la demande du porteur d'actions dématérialisées, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation délivre une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées générales.

Le droit d'un obligataire de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des obligations à son nom à la date d'enregistrement, quel que soit le nombre d'obligations en sa possession à la date des Assemblées générales. Les dispositions exposées ci-dessus pour les actions nominatives et dématérialisées sont également valables pour les obligations. L'enregistrement des obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger s'effectue par présentation des obligations à un intermédiaire financier ou par inscription des obligations sur un compte auprès d'un intermédiaire financier.

1.2 Notification de participation aux Assemblées générales

Tout actionnaire et tout obligataire qui souhaite participer aux Assemblées générales doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date des Assemblées générales c'est-à-dire le vendredi le 26 avril 2019 au plus tard, comme suit :

• − Les actionnaires nominatifs et les porteurs d'obligations nominatives sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation, et de le renvoyer à KBC Groupe SA sous forme originale ou par mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.
• − Les titulaires d'actions ou d'obligations dématérialisées ou d'obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger sont tenus de s'adresser à leur intermédiaire financier, à leur teneur de comptes agréé ou à leur organisme de liquidation afin d'indiquer qu'ils souhaitent participer aux Assemblées générales.

Cet intermédiaire financier, teneur de comptes agréé ou organisme de liquidation doit délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions ou d'obligations dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire sur ses comptes ou le nombre d'obligations au porteur présentées à la date de l'enregistrement pour lesquelles l'actionnaire ou le porteur d'obligations a déclaré vouloir participer aux Assemblées générales.

Ce certificat et le souhait de participer aux Assemblées générales doivent être transmis par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation à KBC Groupe SA au plus tard le vendredi le 26 avril 2019 par e-mail à l'adresse: general.meetings@kbc.be.

2. Procurations

Tout actionnaire et tout obligataire peut se faire représenter aux Assemblées générales par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 547bis, §1, alinéa 2 du Code des sociétés. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site Internet www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

Les actionnaires et les obligataires peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés, délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le vendredi le 26 avril 2019, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre la procuration originale à KBC Groupe SA au plus tard avant le début des Assemblées générales.

De même, les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires et/ou porteurs d'obligations doivent remettre de la même façon les procurations signées par ces actionnaires et/ou obligataires au plus tard le vendredi le 26 avril 2019.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit correspondre parfaitement et KBC Groupe SA doit recevoir de la façon susmentionnée une procuration signée pour chaque étape de la chaîne.

Tout actionnaire et obligataire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 26 des statuts, peut être exercé jusqu'au mercredi le 10 avril 2019 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant aux Assemblées générales, soit au plus tard le mercredi le 17 avril 2019, conformément à l'article 533ter, §3, alinéa 1 du Code des sociétés.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 540 du Code des sociétés, peut être exercé jusqu'au vendredi le 26 avril 2019 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

4. Informations mises à disposition des actionnaires - site

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 533bis, § 2 du Code des sociétés seront disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe) à partir du vendredi le 29 mars 2019.

À partir de cette date, les actionnaires et les obligataires pourront en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège social une copie des documents à présenter aux Assemblées générales, des propositions de décision ou commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration.

Le Conseil d'administration