KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 29, 2018

KBC Bank Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0462.920.226 (RPM Bruxelles)

PROCURATION D'OBLIGATAIRE en vue de la participation, avec voix consultative, à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire des ACTIONNAIRES de KBC Bank SA le 25 avril 2018

Le (la) soussigné(e) (nom et adresse complets d'obligataire; dénomination et siège complets de la personne morale)

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titulaire de (nombre) ………………………………….……….........obligations

(dénomination de l'émission)……………………………………………………………………..

émises par KBC Bank, déclare par la présente donner procuration à

Monsieur/Madame ……………………………………………………………………………………….

afin de le/la représenter, avec voix consultative, en vertu et dans le respect des dispositions de l'article 28 des statuts, à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KBC Bank, SA dont l'ordre du jour est mentionné ci-après et qui se tiendra le mercredi 25 avril 2018 à 11 heures au siège social à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Bank SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Bank SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Bank SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Bank SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Bank SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, à savoir que

• un montant de 1.198.949.311,42 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-àdire un dividende brut de 1,31 euros pour chaque action

• un montant de 20.341.023,34 euros est affecté à la prime bénéficiaire des membres du personnel, dont :

• 17.677.139,94 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2017 ;

• 2.663.883,40 euros à titre de prime bénéficiaire identique. Une prime bénéficiaire identique de 300 euros est attribuée à chacun des membres du personnel sans tenir compte de la condition d'ancienneté. Ce montant est proraté uniquement en fonction de la date d'entrée en service et de départ et en fonction des motifs de suspension assimilés ou non pour l'exercice 2017, ces deux facteurs tels que prévus par la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2017.

• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2017 de 1.655.000 euros à 2.212.765 euros.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Bank SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2017.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Bank SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2017.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de renommer M. Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
• b. Proposition de renommer Mme. Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
• c. Proposition de renommer M. Nabil Ariss, comme administrateur indépendant, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
• 1. Tour de table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 8, troisième alinéa des statuts : « Si, à l'occasion d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale ou à l'occasion de la conversion d'obligations ou de l'exercice de warrants, une prime d'émission est payée ou si, à l'occasion de l'émission de warrants décidée par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, celle-ci sera affectée au compte indisponible de primes d'émission qui constituera, au même titre que le capital social, la garantie de tiers et dont il ne pourra être disposé, sous réserve de la faculté d'incorporer cette prime d'émission au capital, qu'en vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant selon les condition de quorum et de majorité requises pour une réduction du capital social. »
• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 34, premier et deuxième alinéas des statuts :

«Le Conseil d'administration a le droit, avant la séance, d'ajourner ou de supprimer toute Assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire. Lors de chaque Assemblée générale, le Conseil d'administration a le droit, pendant la séance, de reporter de trois semaines la décision concernant l'approbation des comptes annuels.

L'ajournement de la décision concernant l'approbation des comptes annuels met fin à la délibération et annule les décisions déjà prises concernant les comptes annuels, en ce compris les décisions concernant la décharge aux administrateurs et au commissaire. Il ne porte toutefois pas préjudice à la délibération ni aux décisions prises concernant les propositions qui ne concernent pas les comptes annuels. »

1. Proposition de modifier comme suit l'article 37 des statuts :

« Le bénéfice net est réparti de la façon suivante :

• 1. Un minimum de cinq pourcent (5%) est affecté à la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci constitue un dixième du capital social.
• 2. Ensuite est défalqué un montant devant servir à payer aux détenteurs de parts bénéficiaires les versements prévus dans l'annexe aux présents statuts. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide de l'affectation du solde du bénéfice net. »
• 1. Proposition de reformuler comme suit l'article 38 des statuts : « Le Conseil d'administration peut, aux conditions déterminées par la loi, distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice. Il peut uniquement s'agir d'une distribution sur le bénéfice de l'exercice en cours, minoré le cas échéant de la perte reportée ou majoré du bénéfice reporté. »
• 1. L'Assemblée générale décide de donner procuration à Jean Van den Bossche et Joeri Piessens, qui, à cette fin, élisent domicile à l'adresse de la Société civile constituée en société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », agissant chacun individuellement avec pouvoir de subrogation, afin d'établir les textes coordonnés des statuts de la Société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
• 1. Proposition d'octroyer des autorisations pour l'exécution des décisions prises.
• 1. Procuration pour les formalités auprès de la Banque-carrefour des entreprises et des administrations fiscales.

Pour éviter toute confusion, nous attirons votre attention sur le fait que la présente procuration concerne l'Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires de KBC Bank SA, dont les actions ne sont pas distribuées au public.

Les obligataires ont le droit d'assister à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire, mais uniquement avec voix consultative.

Dressé et signé (*) à (lieu)………………………………….…………………………………
le (date)……………………………………………………………………………………………………….
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