KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 29, 2018

INFORMATION REGLEMENTEE

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

Convocation à l'Assemblée générale annuelle et à l'Assemblée générale extraordinaire de KBC Groupe SA, qui auront lieu au siège social à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, jeudi le 3 mai 2018 à 10 heures.

L'Assemblée générale annuelle débutera à 10 heures et sera immédiatement suivie de l'Assemblée générale extraordinaire.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 9 heures et 9h30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, à savoir que
• 1.255.567.216 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 3 euros par action. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 418.372.082 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 837.195.134 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 2 euros pour chaque action.

• un montant de 10.925.522,55 euros est affecté à la prime bénéficiaire des membres du personnel, dont :

• 9.954.629,69 euros à titre de prime bénéficiaire catégorisée, comme le prévoit la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2017;

• 970.892,86 euros à titre de prime bénéficiaire identique. Une prime bénéficiaire identique de 300 euros est attribuée à chacun des membres du personnel sans tenir compte de la condition d'ancienneté. Ce montant est proraté uniquement en fonction de la date d'entrée en service et de départ et en fonction des motifs de suspension assimilés ou non pour l'exercice 2017, ces deux facteurs tels que prévus par la convention collective de travail du 9 février 2018 relative à la prime bénéficiaire catégorisée pour l'exercice 2017.
• 1. À la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2017 de 152.000 euros à 229.445 euros.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2017.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2017.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de renommer monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022.
• b. Proposition de renommer madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022.
• c. Proposition de renommer madame Julia Kiraly comme administrateur indépendant, dans le sens de et conformément aux critères énoncés à l'article 526 ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des administrateurs dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Ordre du jour de l'Assemblée générale extraordinaire

• 1. Prise de connaissance du rapport du Conseil d'administration relatif au renouvellement du capital autorisé, établi conformément à l'article 604, deuxième alinéa du Code des sociétés.
• 1. Proposition de supprimer le dernier alinéa de l'article 5 des statuts.
• 1. Proposition de supprimer l'article 5bis des statuts.
• 1. Proposition de renouveler le mandat du Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital, comme mentionné actuellement aux articles 7A et 7B des statuts, pour une nouvelle période de cinq ans, à compter de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du trois mai deux mille dix-huit. Par conséquent, proposition de modifier les articles 7A et 7B des statuts comme suit :

« A. Le Conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant de sept cents millions d'euros ( € 700.000.000) selon les modalités à fixer par le conseil.

Le Conseil d'administration est également mandaté pour fixer le droit au dividende des actions qui seront émises à l'occasion des augmentations de capital réalisées dans le cadre de ce mandat.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées, dans les limites de la loi, tant par apport en espèces ou en nature que par incorporation des réserves, à l'inclusion du compte indisponible des primes d'émission.

L'incorporation des réserves peut avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.

Si, dans le cadre de cette autorisation, le Conseil d'administration décide d'augmenter le capital par l'émission d'actions nouvelles souscrites en espèces, il est habilité à supprimer ou à limiter, dans l'intérêt de la société, le droit de préférence des actionnaires actuels, y compris en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées. En cas de suppression ou de limitation du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'attribution des actions nouvelles, accorder un droit de priorité aux actionnaires actuels.

B. Le Conseil d'administration est en outre habilité à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de warrants, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital dans les limites du montant visé au point A.

Le Conseil d'administration est également habilité à fixer le droit au dividende des actions qui seront émises par suite de la conversion des obligations ou de l'exercice des warrants.

Le Conseil d'administration peut exercer cette compétence pendant cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire

du 3 mai 2018. Cette compétence peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Si le Conseil d'administration décide de procéder à l'émission des obligations ou warrants susmentionnés, il est habilité, dans les limites de la loi et dans l'intérêt de la société, à limiter ou à supprimer le droit de préférence des actionnaires actuels. Il a également ce pouvoir lors de l'émission des obligations ou warrants précités, au profit d'une ou de plusieurs personnes déterminées, étant entendu qu'en cas d'émission de warrants, ceux-ci ne peuvent être destinés principalement à une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou d'une ou de plusieurs de ses filiales. En cas de limitation ou de suppression du droit de préférence, le Conseil d'administration peut, lors de l'octroi d'obligations ou de warrants, accorder un droit de priorité aux actionnaires actuels. »

• 1. Proposition de supprimer l'article 7C des statuts.
• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 8, troisième alinéa des statuts :

« Si, à l'occasion d'une augmentation de capital décidée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale ou à l'occasion de la conversion d'obligations ou de l'exercice de warrants, une prime d'émission est payée ou si, à l'occasion de l'émission de warrants décidée par le Conseil d'administration ou par l'Assemblée générale, un prix d'émission est comptabilisé comme prime d'émission, cette prime d'émission sera affectée au compte indisponible de primes d'émission qui, dans la même mesure que le capital social, constituera la garantie de tiers et dont il ne pourra être disposé, sauf la faculté d'incorporer cette prime d'émission au capital, qu'en vertu d'une décision de l'Assemblée générale délibérant selon les conditions de quorum et de majorité requises pour une réduction du capital social. »

• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 10bis, premier alinéa, des statuts : « Pour l'application des prescriptions légales en matière d'informations sur les participations importantes, la valeur seuil statutaire de 3% s'applique également en sus des valeurs seuils prévues par la loi. »
• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 11, deuxième alinéa des statuts :

« Le Conseil d'administration est autorisé, pour une période d'un an à compter de la date de l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018, acquérir en bourse un maximum de deux millions sept cent mille (2.700.000) actions de la société, à un prix par action qui ne peut être supérieur au dernier cours de clôture sur Euronext Brussels le jour précédent l'acquisition, majoré de 10%, et qui ne peut être inférieur à un euro.

Le Conseil d'administration est autorisé à annuler les actions propres acquises aux moments qu'il estime appropriés. Le Conseil d'administration, ou un ou plusieurs administrateurs désignés par le Conseil d'administration, sont autorisés, suite à cette annulation, à modifier le nombre d'actions mentionné dans les statuts et à faire constater la modification statutaire nécessaire à cette fin par acte notarié. »

• 1. Proposition de supprimer l'article 11bis, dernier alinéa des statuts.
• 1. Proposition de supprimer l'article 20bis des statuts.
• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 34, deuxième alinéa des statuts : « L'ajournement de la décision concernant l'approbation des comptes annuels met fin à la délibération et annule les décisions déjà prises concernant les comptes annuels, en ce compris les décisions concernant la décharge aux administrateurs et au commissaire. Il ne porte toutefois pas préjudice à la délibération ni aux décisions prises concernant les propositions qui ne concernent pas les comptes annuels. »
• 1. Proposition de modifier comme suit l'article 37.2 des statuts : « Ensuite est défalqué un montant devant servir :

a) à verser aux membres du personnel et à d'autres collaborateurs de la société et des sociétés liées une part du bénéfice sous forme de prime bénéficiaire ou de toute autre forme de participation des travailleurs ;

b) à verser aux actionnaires un dividende fixé par l'Assemblée générale. »

• 1. Proposition de reformuler comme suit l'article 38 des statuts : « Le Conseil d'administration peut, aux conditions prévues par la loi, distribuer un dividende intérimaire sur le résultat de l'exercice. Il peut uniquement s'agir d'une distribution sur le bénéfice de l'exercice en cours, minoré le cas échéant de la perte reportée, ou majoré du bénéfice reporté. »
• 1. Proposition de supprimer toutes les références aux parts bénéficiaires dans les statuts : - en supprimant, au Titre II et à l'article 8, dernier alinéa, les termes « parts bénéficiaires »
• en supprimant, à l'article 11, premier alinéa, les termes « et des parts bénéficiaires »
• en supprimant l'article 27, dernier alinéa
• en supprimant, à l'article 28, premier alinéa, les termes « et, le cas échéant, tout porteur de parts bénéficiaires »
• en supprimant, à l'article 30, les termes « et le cas échéant, des porteurs de parts bénéficiaires »
• en supprimant, à l'article 34, troisième alinéa, les termes « et le cas échéant, tous les porteurs de parts bénéficiaires »
• en supprimant, à l'article 40, les termes « et, le cas échéant et conformément aux modalités de l'annexe A aux présents statuts, les parts bénéficiaires à concurrence de leur prix d'émission respectif ».
• 1. Proposition d'introduire, dans un nouvel article 42 des statuts, la disposition transitoire suivante :

« A. Jusqu'à la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018, le Conseil d'administration reste compétent, en vertu de l'autorisation lui conféré par l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2013, pour augmenter le capital social conformément aux modalités à définir par le conseil, d'un montant de sept cents millions d'euros (€ 700.000.000), à diminuer des montants jusqu'à concurrence desquels il a déjà été fait usage de ce droit en vertu de décisions du Conseil d'administration.

Les autres modalités et conditions de l'article 7A restent applicables à cette autorisation.

B. Le Conseil d'administration reste en outre compétent, jusqu'à la publication de la modification des statuts décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018 pour décider, en vertu de l'autorisation lui conférée par l'Assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2013, de procéder, en une fois ou en plusieurs fois, à l'émission d'obligations convertibles, subordonnées ou non, ou de warrants, liés ou non à des obligations subordonnées ou non, pouvant donner lieu à des augmentations de capital dans les limites du montant visé au point A.

Les autres modalités et conditions de l'article 7B restent applicables à cette autorisation.

C. Le prescrit de l'article 8 est applicable aux décisions d'augmenter le capital prises par le Conseil d'administration en vertu de l'autorisation mentionnée aux points A et B du présent article 42.

D. En raison de son utilité temporaire, la présente disposition transitoire pourra être supprimée dans la prochaine version coordonnée des statuts, qui sera rédigée après la publication de la modification statutaire décidée par l'Assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2018. Il en va de même pour les dispositions transitoires de l'article 7 relatives à l'utilisation de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2013. »

• 1. Proposition de supprimer l'Annexe A aux statuts intitulée « Conditions des Parts bénéficiaires ».
• 1. L'Assemblée générale décide de donner procuration à Jean Van den Bossche et Joeri Piessens, qui, à cette fin, élisent domicile à l'adresse de la Société civile constituée en société coopérative à responsabilité limitée « Berquin Notaires », agissant chacun individuellement avec pouvoir de subrogation, afin d'établir les textes coordonnés des statuts de la Société, de les signer et de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent, conformément aux dispositions légales en la matière.
• 1. Proposition d'octroyer des autorisations pour l'exécution des décisions prises.
• 1. Procuration pour les formalités auprès de la Banque-carrefour des entreprises et des administrations fiscales.

Informations aux actionnaires et obligataires concernant l'Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire

Par 'Assemblées générales', on entend à la fois l'Assemblée générale annuelle et l'Assemblée générale extraordinaire.

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 536 § 2 du Code des sociétés, un actionnaire ne peut participer aux Assemblées générales et y exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies:

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du jeudi le 19 avril 2018 à vingt-quatre heures (heure belge) l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer aux Assemblées générales;
• l'actionnaire doit notifier son intention d'assister aux Assemblées générales à KBC Groupe SA le vendredi le 27 avril 2018 au plus tard.

Conformément à l'article 27 des statuts, ces conditions s'appliquent mutatis mutandis afin qu'un obligataire puisse assister aux Assemblées générales avec voix consultative.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer aux Assemblées générales et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date des Assemblées générales.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant les Assemblées générales, à savoir le jeudi le 19 avril 2018 à vingt-quatre heures (heure belge) .

L'enregistrement des actions nominatives s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. À la demande du porteur d'actions dématérialisées, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation délivre une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées générales.

Le droit d'un obligataire de participer aux Assemblées générales est subordonné à l'enregistrement comptable des obligations à son nom à la date d'enregistrement, quel que soit le nombre d'obligations en sa possession à la date des Assemblées générales. Les dispositions exposées ci-dessus pour les actions nominatives et dématérialisées sont également valables pour les obligations. L'enregistrement des obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger s'effectue par présentation des obligations à un intermédiaire financier ou par inscription des obligations sur un compte auprès d'un intermédiaire financier.

1.2 Notification de participation aux Assemblées générales

Tout actionnaire et tout obligataire qui souhaite participer aux Assemblées générales doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date des Assemblées générales, c'est-àdire le vendredi le 27 avril 2018 au plus tard, comme suit :

Les actionnaires nominatifs et les porteurs d'obligations nominatives sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation, et de le renvoyer à KBC Groupe SA sous forme originale ou par mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.

Les porteurs d'actions ou d'obligations dématérialisées ou d'obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger sont tenus de fournir ou de faire parvenir à KBC Groupe SA ou à une agence de KBC Bank SA une attestation délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de titres au porteur ou de titres dématérialisés produits ou inscrits à leur nom sur leurs comptes à la date d'enregistrement pour lequel ils souhaitent participer aux Assemblées générales.

2. Procurations

Tout actionnaire et tout obligataire peut se faire représenter aux Assemblées générales par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 547bis, §1, alinéa 2 du Code des sociétés. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site Internet www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

Les actionnaires et les obligataires peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés, délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le vendredi le 27 avril 2018, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre la procuration originale à KBC Groupe SA au plus tard avant le début des Assemblées générales.

De même, les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires et/ou porteurs d'obligations doivent remettre de la même façon les procurations signées par ces actionnaires et/ou obligataires au plus tard le vendredi le 27 avril 2018.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit correspondre parfaitement et KBC Groupe SA doit recevoir de la façon susmentionnée une procuration signée pour chaque étape de la chaîne.

Tout actionnaire ou obligataire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 26 des statuts, peut être exercé jusqu'au mercredi le 11 avril 2018 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant les Assemblées générales, soit au plus tard mercredi le 18 avril 2018, conformément à l'article 533ter, §3, alinéa 1 du Code des sociétés.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 540 du Code des sociétés, peut être exercé jusqu'au vendredi le 27 avril 2018 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

4. Informations mises à disposition des actionnaires - site

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 533bis, § 2 du Code des sociétés seront disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe) à partir du jeudi le 29 mars 2018.

À partir de cette date, les actionnaires et les obligataires pourront en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège social une copie des documents à présenter aux Assemblées générales, des propositions de décision ou commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration.

Le Conseil d'administration