AGM Information • May 16, 2018
AGM Information
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Assemblée générale des actionnaires du jeudi 3 mai 2018 au siège de la société, avenue du Port 2, 1080 Bruxelles
L'assemblée débute à 10 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN. Président du Conseil d'administration
Le président souhaite la bienvenue à l'ensemble des personnes présentes.
Le président désigne comme Secrétaire Monsieur Johan TYTECA et l'assemblée désigne comme scrutateurs Monsieur Thomas DEBACKER et Monsieur Wilfried KUPERS qui, avec le président de l'assemblée, forment le bureau.
Une convocation a été envoyée par courrier ordinaire le 29 mars 2018 à tous les actionnaires nominatifs et au commissaire. Les administrateurs ont été convoqués le 29 mars 2018 également par lettre envoyée à l'aide d'un moyen de communication électronique que la société utilise, avec l'accord du Conseil d'administration, pour l'envoi de documents à ses administrateurs.
Ont notamment été joints en annexes à ces convocations les comptes annuels non consolidés au 31 décembre 2017, le rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés, le Rapport annuel 2017 composé notamment du rapport annuel combiné du Conseil d'administration, des comptes annuels consolidés et du rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés.
Ces annexes ont également été transmises aux actionnaires et aux porteurs d'obligations qui en ont fait la demande auprès de la société.
Les convocations ont en outre été publiées au Moniteur belge et dans les journaux De Standaard et Le Soir du 29 mars 2018.
Ces convocations ont également été publiées sur le site Internet de la société (www.kbc.com) à partir du 29 mars 2018, au même titre que toutes les informations qui doivent légalement être mises à disposition des actionnaires sur le site Internet.
Enfin, les convocations ont été publiées dans les médias et sur le site Internet d'Euronext.
Ainsi, le bureau constate que l'assemblée a été convoquée de façon régulière.
Le président communique encore qu'en vertu de l'A.R. du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprises, la direction a communiqué au Conseil d'entreprise les informations annuelles exigées le 23 avril 2018.
Ont été déposés au bureau :
$\mathbf{1}$ . le texte de la convocation adressée aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire :
$2.$ les preuves de la publication des convocations dans le Moniteur belge et dans les quotidiens, plus particulièrement :
dans le Moniteur belge du 29 mars 2018 ;
dans les journaux De Standaard et Le Soir du 29 mars 2018;
$3.$ la liste de présences, signée par les actionnaires et les porteurs d'obligations ou leurs mandataires respectifs, lesquels ont, afin de pouvoir prendre part à l'assemblée, observé les prescrits des articles 27, 28 et 30 des statuts.
Ces documents sont paraphés et signés par l'ensemble des membres du bureau ; ils seront, au même titre que les procurations, conservés avec le procès-verbal de la présente assemblée.
Le capital social de la Société est donc désormais représenté par 418.597.567 actions sans indication de valeur nominale.
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Sur la base des informations reprises sur la liste de présences, il est constaté que 318.915.871 actions assorties du droit de vote, représentant 76,19% du capital social, participeront à la présente assemblée générale annuelle.
Quelques administrateurs, le commissaire de la société, différents membres de la presse, quelques salariés de la société et un certain nombre d'étudiants de l'Artesis Plantijn Hogeschool Antwerpen assistent également à l'assemblée générale annuelle.
L'assemblée prend connaissance de ces communications et constate qu'elle est régulièrement constituée et donc apte à statuer valablement sur tous les points de l'ordre du jour.
Le président parcourt l'ordre du jour et l'assemblée dispense le président de la lecture intégrale de celui-ci.
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Johan Thijs commente devant l'assemblée : le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice 2017. Il explique les résultats, la stratégie du groupe KBC et les principales évolutions au sein de l'entreprise.
Le président, qui préside également le Comité de rémunération, commente le rapport de rémunération. Il explique à l'aide de slides la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité de direction.
Le président cède la parole au secrétaire, qui explique l'utilisation du connecteur IML en tant que micro à l'aide d'un transparent.
Les actionnaires sont invités à poser des questions. Les actionnaires ayant plusieurs questions, des explications sont données sur les sujets suivants :
Les plaintes de Monsieur Attila Prelovszky (AP) à l'égard de K&H et la façon dont K&H a traité ces plaintes.
Le Président indique que KBC a reçu les questions écrites de Monsieur Prelovszky et qu'il les a lues avec la plus grande attention. Il signale à cet actionnaire que l'assemblée générale n'est pas le bon endroit pour évoquer des questions relatives à la relation qu'un actionnaire entretient en tant que client avec une filiale, en l'occurrence K&H. Les questions des actionnaires peuvent uniquement avoir trait à l'ordre du jour ainsi qu'aux rapports qui sont déposés. Le Président souligne que les dossiers personnels ou individuels ne seront pas évoqués.
L'actionnaire attire l'attention sur des questions de durabilité et de respect des codes de conduite ainsi que sur l'impact sur la valeur actionnariale. Il reproche à K&H le retrait d'une garantie bancaire et la perte de ses contrats ainsi que la perte éventuelle de contrats d'autres clients.
Le Président affirme que les questions d'ordre général se fondent sur un dossier individuel qui fait l'objet d'une procédure judiciaire.
Pour ce qui est de la durabilité, KBC veille à son respect au sein de toutes les entités KBC, et notamment au sein de K&H. Il n'y a aucune perte de confiance vis-à-vis de K&H et le CFO n'a nullement l'intention de démissionner. Le Président propose d'avoir un entretien avec le CEO du BU IM. Le Président demande également que l'on respecte le bon déroulement de cette assemblée. M. Prelovszky insiste et évoque différents points (respect du code de conduite, push of emergency buttons).
Le Président confirme l'importance de la confiance des clients ; KBC suit cela et ne voit aucun problème.
Le Président met fin à cette discussion ; Monsieur Prelovszky acquiesce.
$4.$
Plusieurs de ces questions avaient été préalablement soumises par écrit. Les questions écrites et les réponses seront publiées sur le site Internet de KBC.
Le président communique que l'on peut à présent passer au vote.
Le président souligne que chaque action donne droit à une voix, et que les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Le président explique que le vote sera électronique. Les équipements et procédures utilisés pour celui-ci ont été préalablement rigoureusement testés, sous la surveillance de l'équipe Audit ICT du Corporate Audit, laquelle a confirmé le fonctionnement correct et l'intégrité du système. Le team Audit ICT assure également la surveillance des votes au cours de la présente assemblée.
Le président indique que la nature du vote des actionnaires qui ont communiqué au préalable leurs intentions de vote à la société a déjà été introduite dans le fichier de données du système de vote électronique et que ces voix seront ajoutées automatiquement aux votes exprimés lors de la séance.
Le résultat des votes sera repris dans le procès-verbal de la présente assemblée. Les montants totaux exacts de l'ensemble des voix exprimées seront consignés dans une annexe au présent procès-verbal, qui en fait partie intégrante.
Le président passe la parole au secrétaire, qui détaille le fonctionnement du système de vote à l'aide d'un transparent.
Le président parcourt les trois premiers points de l'ordre du jour. Il se réfère à l'explication précédemment fournie concernant le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés. Il commente les rapports d'audit du commissaire mentionnés au point 2 de l'ordre du jour.
Il constate donc que l'assemblée générale annuelle a pris connaissance
L'assemblée prend ensuite les résolutions suivantes :
Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.65 | $\frac{1}{2}$ |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, à savoir :
Cette deuxième résolution implique que l'assemblée générale marque son accord avec la répartition du solde bénéficiaire de 6.364.127.202.55 EUR, à affecter comme suit :
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 1.037.832.479,64 |
|---|---|
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 5.326.294.722,91 |
| Solde bénéficiaire à affecter | 6.364.127.202,55 |
| Dotation aux capitaux propres | 78.468,78 |
| - à la réserve légale | 78.468,78 |
| - aux autres réserves | 0,00 |
| Résultat à reporter | 5.097.555.995,22 |
| Bénéfice à distribuer | 1.266.492.738,55 |
| - rémunération du capital | 1.255.567.216,00 |
| - administrateurs | |
| - prime bénéficiaire des membres du personnel | 10.925.522,55 |
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.95 | $\frac{1}{2}$ |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Proposition, à la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2017 de 152.000 EUR à 229.445 EUR.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.24 | $\frac{1}{2}$ |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Le rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour, est approuvé comme suit :
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 89.24 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Il est donné décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.22 | $\%$ |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Il est donné décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2017.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.15 | % |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
a) proposition de renommer Monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2022.
L'assemblée décide de renouveler $\overline{e}$ mandat d'administrateur de Monsieur Marc Wittemans pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2022.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 68.98 | % |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
b) proposition de renommer Madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2022.
L'assemblée décide de renommer Madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 75.01 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
proposition de renommer Madame Julia Kiraly comme administrateur indépendant, $\mathsf{C}$ conformément aux critères énoncés à l'article 526 ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
L'assemblée décide de renommer Madame Julia Kiraly comme administrateur indépendant, conformément aux critères énoncés à l'article 526 ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | % |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
M. Prelovszky interroge les réviseurs d'entreprise en ce qui concerne la perte de ses contrats. Ont-ils mené des investigations concernant cette perte et s'agit-il, selon eux, d'un problème sérieux ? Était-ce nécessaire d'augmenter votre rémunération ? Réponse : le réviseur d'entreprise a lu les e-mails et les a transmis à la fonction compliance du groupe. Il n'incombe pas au réviseur d'entreprise d'émettre une opinion sur des dossiers individuels. Il fait référence à l'avis du réviseur d'entreprise sur les résultats de KBC (consolidés et non consolidés) : pas de réserve. Cet avis se prononce également sur le contrôle interne de KBC.
Un actionnaire pose encore des questions sur la politique en ce qui concerne le secteur du charbon en République tchèque.
Il en est dressé procès-verbal.
Le secrétaire est dispensé de la lecture du procès-verbal. Le procès-verbal est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.
L'assemblée se termine à 12h32.
le secrétaire J. Tyteca
le président T. Leysen
les scrutateurs W. Kupers et T. Debacker
| KBC | Résolution 4. | |
|---|---|---|
| Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.915.666 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |
| Pour | 317.744.580 | 99,65 % |
| Contre | 1.105.222 | 0,35% |
| Abstentions | 66.069 | |
| KBC | Résolution 5. | |
|---|---|---|
| Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.914.767 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |
| Pour | 317.665.940 | 99,95 % |
| Contre | 145.393 | 0,05% |
| Abstentions | 1.104.538 |
| KEG | Résolution 6. | |
|---|---|---|
| A la demande du commissaire et sur avis favorable du Comité Audit, proposition de majorer les honoraires du commissaire pour l'exercice 2017 de 152.000 euros à 229.445 euros. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318,915,641 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |
| Pour | 316,469,608 | 99,24 % |
| Contre | 2.420.830 | 0,76 % |
| Abstentions | 25.433 | |
| KBC | Résolution 7. | |
|---|---|---|
| Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2017, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.914.722 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |
| Pour | 280.874.007 | 89,24 % |
| Contre | 33.877.921 | 10,76 % |
| Abstentions | 4.163.943 | |
| KRC | Résolution 8. | |
|---|---|---|
| Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2017. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.914.142 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |
| Pour | 315.792.659 | 99,22 % |
| Contre | 2.479.512 | 0.78% |
| Abstentions | 643.700 |
| KBC | Résolution 9. | ||
|---|---|---|---|
| l'exercice 2017. | Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant | ||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.914.542 | ||
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | ||
| Pour | 315.553.194 | 99,15 % | |
| Contre | 2.719.339 | 0,85 % | |
| Abstentions | 643.338 |
| KEG | Résolution 10 a. | |||
|---|---|---|---|---|
| Proposition de renommer monsieur Marc Wittemans comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022. |
||||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.915.042 | |||
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |||
| Pour | 219.978.772 | 68,98 % | ||
| Contre | 98.917.737 | 31,02 % | ||
| Abstentions | 19.362 |
| KEG | Résolution 10 b. | |
|---|---|---|
| Proposition de renommer madame Christine Van Rijsseghem comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2022. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.914.167 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | |
| Pour | 239.157.823 | 75,01 % |
| Contre | 79.668.124 | 24,99 % |
| Abstentions | 89.924 |
$\bigcirc$
Proposition de renommer madame Julia Kiraly comme administrateur indépendant, dans le sens de et conformément aux critères énoncés à l'article 526 ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2022.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 318.912.842 | ||
|---|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 76,23 % | ||
| Pour Contre |
311,647.929 7.076.018 |
97,78 % | |
| Abstentions | 191.924 | 2.22% |
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