AGM Information • Oct 11, 2018
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
Berguin Notarissen BV onder de vorm van CVBA Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840
Dossiernummer: CO / KG / 218 3531/lv
Repertorium 2018/85085
naamloze vennootschap, die een publiek beroep doet of gedaan heeft op het spaarwezen
te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2
BTW BE 0403.227.515 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling
Op heden, vier oktober tweeduizend achttien.
Te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2.
Voor mij, Meester Carl OCKERMAN, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijn ambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te 1000 Brussel, Lloyd Georgelaan 11,
de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan "KBC Groep", waarvan de zetel gevestigd is te 1080 Brussel (Sint-Jans-Molenbeek), Havenlaan 2, hierna de "Vennootschap" genoemd.
De Vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notarissen Antoine COLS, bewaarder van de minuut, en Raymond DE DECKER, beiden te Antwerpen, in aanwezigheid van notaris Hubert SCHEYVEN, te Brussel, op negen februari negentienhonderd vijfendertig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van drieëntwintig februari daarna, onder nummer 1604.
De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij proces-verbaal opgesteld door Meester Carl OCKERMAN, voornoemde notaris te Brussel, op 8 augustus 2018, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 augustus daarna, onder nummer 18131972.
De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0403.227.515.
De vergadering wordt geopend om 10 uur onder het voorzitterschap van de heer Thomas LEYSEN, geboren te Wilrijk op 15 oktober 1960, wonende te 2000 Antwerpen, Rosier 21.
De Voorzitter duidt, overeenkomstig artikel 31 van de statuten, aan als secretaris van de vergadering : de heer Johan TYTECA, geboren te Nieuwpoort, op 18 november 1955, wonende te 8670 Koksijde, Rolandstraat 5/GV01.
De vergadering duidt aan als stemopnemers :
de heer Thomas DEBACKER, geboren te Brecht, op 15 december 1960, wonende te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 153;
de heer Wilfried KUPERS, geboren te Hasselt, op 28 november 1962, wonende te 3012 Wilsele, Englebert Carlierlaan 18.
De Voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering, zoals hierna uiteengezet.
Het bureau heeft vastgesteld dat aan de houders van aandelen op naam alsook aan de commissaris een oproeping werd verstuurd, door middel van een gewone brief de dato 4 september 2018. Het bureau heeft vastgesteld dat de bestuurders op 4 september 2018 werden opgeroepen door middel van een brief die werd verstuurd via een elektronisch communicatiemiddel dat de Vennootschap, met instemming van de Raad van Bestuur, gebruikt voor de verspreiding van documenten aan haar bestuurders.
Bij voormelde oproepingen werd een afschrift van de aan de vergadering voor te leggen stukken gevoegd.
Voor de opening van de vergadering werden de bewijzen van de oproepingen, verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers, voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven tezamen met de notulen van de vergadering. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende ziin:
op 4 september 2018 in het Belgisch Staatsblad;
op 4 september 2018 in de Tijd en in Le Soir.
Bovendien werden de tekst van de agenda, het verslag van de Raad van Bestuur en de financiële informatie ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap (www.kbc.com) vanaf 4 september 2018.
Eveneens werd de oproeping bekendgemaakt via de media en op de website van Euronext.
Ter zake de deelneming tot de algemene vergadering werd door het bureau nagegaan of de artikelen 27 en 28 van de statuten werden gerespecteerd hetgeen ons, notaris, door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.
Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld, waarin de naam en het adres, of de benaming en de zetel, van alle aandeelhouders die in persoon of door een lasthebber aan de vergadering deelnemen, werd opgenomen. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen worden bewaard in de archieven van de Vennootschap.
Er zijn thans in totaal vierhonderd vijftien miljoen achthonderd zevenennegentigduizend vijfhonderd zevenenzestig (415.897.567) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, zonder vermelding van nominale waarde.
De vergadering stelt tevens vast dat de dochtervennootschappen van de Vennootschap op datum van deze algemene vergadering 57.473 aandelen van de Vennootschap bezitten; derhalve zijn, in toepassing van artikel 622 §1 en artikel 631 §1 van het Wetboek van vennootschappen, de stemrechten verbonden aan deze aandelen thans geschorst.
Er blijkt uit de aanwezigheidslijst dat de op de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders met (303.120.504) driehonderd en drie miljoen honderd
twintigduizend vijfhonderd en vier stemgerechtigde aandelen aan de vergadering deelnemen en bijgevolg voldaan is aan het aanwezigheidsquorum zoals vereist door artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen.
Bijgevolg heeft het bureau vastgesteld dat de vergadering rechtsgeldig kan beslissen over de punten op de agenda.
De Voorzitter nodigt vervolgens de vergadering uit de geldigheid van haar samenstelling vast te stellen. Met unanieme instemming bevindt de vergadering zich geldig samengesteld om te beraadslagen over de agendapunten.
en tot de overeenkomstige wijziging van de artikelen 7A en 7B van de statuten door de vervanging van deze artikelen door een nieuw artikel 7, als volgt :
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten en conform de op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging geldende wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en die aanleiding kunnen geven tot verhoging van het kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend ten belope van een bedrag van:
1°) twee honderd één en negentig miljoen euro (€ 291.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of warrants waarop in principe het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximumbedrag
van twee honderd één en negentig miljoen euro (€ 291.000.000) en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.
Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, voor zover dit niet verboden wordt door de wet. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders:
en
2°) vier honderd en negen miljoen euro (€ 409.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of warrants, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht voor de bestaande gandeelhouders op te heffen of te beperken.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen gebeuren zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtiadheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants binnen deze machtiging.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van vier oktober tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de op het ogenblik van de hernieuwing geldende wettelijke bepalingen."
De Raad van Bestuur verzoekt de aandeelhouders om de voorgestelde machtiging goed te keuren door een afzonderlijke stem uit te brengen voor elk van de onderdelen onder 1°) en 2°).
De finale tekst van het voorgestelde nieuwe artikel 7 van de statuten wordt aangepast tijdens de vergadering in functie van het resultaat van de stemming over de onderdelen van de machtiging onder 1°) en 2°).
De Voorzitter nodigt de aandeelhouders die dat wensen uit om de vragen te stellen die de agendapunten en het verslag van de Raad van Bestuur bij hen oproepen.
De Voorzitter stelt vervolgens de sluiting van de debatten vast.
De Voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over elk van de voorstellen tot besluit die op de agenda staan.
Hij brengt in herinnering dat elk aandeel waarvan de stemrechten niet geschorst zijn, recht geeft op één stem. Hij herinnert er tevens aan dat enkel de aandeelhouders en de lasthebbers van aandeelhouders aan de stemming kunnen deelnemen.
De Voorzitter brengt eveneens in herinnering dat, opdat alle voorstellen tot besluit van de agenda geldig zouden worden aangenomen, de aandeelhouders die, persoonlijk of per lasthebber, deelnemen aan de bijeenkomst, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal moeten vertegenwoordigen. De besluiten moeten met drie vierden van de stemmen aangenomen worden, in overeenstemming met artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen, behalve het besluit voorgesteld in agendapunt 4 waarvoor een gewone meerderheid volstaat. Bij de berekening van deze quora wordt geen rekening gehouden met de aandelen waarvan de stemrechten geschorst zijn.
De Voorzitter deelt mee dat de stemming op elektronische wijze zal gebeuren. De apparatuur en de procedures die daarbij gebruikt worden, werden vooraf grondig getest onder het toezicht van het Auditteam ICT van Audit Groep, dat de correcte werking en integriteit van het systeem bevestigd heeft. Het Auditteam ICT houdt ook tijdens deze vergadering toezicht op de stemmingen.
De Voorzitter wijst erop dat de aard van de stem van de aandeelhouders die hun stemintenties vooraf reeds aan de Vennootschap meedeelden reeds werd ingevoerd in het gegevensbestand van dit elektronisch stemsysteem en dat zij automatisch bij de stemmen uitgedrukt op de zitting gevoegd worden. De exacte totalen van alle stemmen worden opgenomen in het proces-verbaal.
De Voorzitter legt vervolgens elk van de voorstellen tot besluit op de agenda ter stemming voor aan de aandeelhouders.
De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van het verslag opgesteld door het bestuursorgaan opgesteld overeenkomstig artikel 604, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen met het oog op de hernieuwing van het toegestaan kapitaal.
De aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd zoals vermeld, verklaren voorafgaand aan deze vergadering een kopie van dit verslag te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen. Ze verklaren er geen opmerkingen op te formuleren.
EERSTE BESLISSING: Machtiging aan de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen (tweede agendapunt).
De vergadering beslist om, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door onderhavige Buitengewone Algemene Vergadering van 4 oktober 2018, de machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen om, in één of meer malen, het kapitaal te verhogen, door uitgifte van aandelen, van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en dit
1°) met een bedrag van twee honderd één en negentig miljoen euro (€ 291.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot een uitgifte waarop in principe het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximum
Bijgevolg beslist de vergadering tot de overeenkomstige wijziging van de artikelen 7A en 7B van de statuten door de vervanging van deze artikelen door een nieuw artikel 7, als volgt :
"De Raad van Bestuur is gemachtigd om het maatschappelijk kapitaal in één of meer malen te verhogen overeenkomstig door de Raad te bepalen modaliteiten en conform de op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging geldende wettelijke bepalingen.
De Raad van Bestuur is eveneens gemachtigd om in één of meer malen te beslissen tot de uitaifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties of van warrants die al dan niet verbonden zijn aan al dan niet achtergestelde obligaties en die aanleiding kunnen geven tot verhoging van het kapitaal.
Deze machtiging wordt verleend ten belope van een bedrag van:
1°) twee honderd één en negentig miljoen euro (€ 291.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of warrants waarop in principe het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders van toepassing is, is hij bevoegd om tot een maximumbedrag van twee honderd één en negentig miljoen euro (€ 291.000.000) en in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.
Hij kan dit ook ten gunste van één of meer bepaalde personen, voor zover dit niet verboden wordt door de wet. Bij opheffing of beperking van het voorkeurrecht kan de Raad van Bestuur bij de toekenning van de nieuwe aandelen, converteerbare obligaties of warrants een recht van voorrang toekennen aan de bestaande aandeelhouders;
$en$
2°) vier honderd en negen miljoen euro (€ 409.000.000). Wanneer de Raad van Bestuur binnen het kader van dit onderdeel van de machtiging beslist tot kapitaalverhoging of tot uitgifte van voormelde converteerbare obligaties of warrants, is hij niet bevoegd om het voorkeurrecht voor de bestaande aandeelhouders op te heffen of te beperken.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt beslist, kunnen gebeuren zowel door inbreng in geld of in natura als door omzetting van reserves, met inbegrip van de onbeschikbare rekening uitgiftepremie. De omzetting van reserves kan gebeuren met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Verder is de Raad van Bestuur gemachtigd om de dividendgerechtigdheid te bepalen van de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhogingen en van de aandelen die zullen worden uitgegeven ingevolge de conversie van de obligaties of de uitoefening van de warrants binnen deze machtiging.
De Raad van Bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van vier oktober tweeduizend achttien. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de op het ogenblik van de hernieuwing geldende wettelijke bepalingen."
Stemming:
Conform het verzoek van de Raad van Bestuur, worden de aandeelhouders verzocht om de voorgestelde machtiging goed te keuren door een afzonderlijke stem uit te brengen voor elk van de onderdelen van de machtiging onder 1°) en 2°) hierboven. De finale tekst van het voorgestelde nieuwe artikel 7 zal bijgevolg worden aangepast in functie van het resultaat van de stemming over de onderdelen van de machtiging onder 1°) en 2°) hierboven.
Met betrekking tot onderdeel 1°) van voormelde machtiging
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 303.120.504
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 72,88%
3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 303.120.504 Waarvan
| VOOR | 268.885.819 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 34.118.378 | |
| onthouding | 116.307 | |
| Blanco inbegrepen |
Met betrekking tot onderdeel 2°) van voormelde machtiging
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 303.120.504
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 72,88%
3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 303.120.504 Waarvan
| VOOR | 294.023.980 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 9.085.467 | |
| onthouding | 11.057 | |
| Blanco inbegrepen |
TWEEDE BESLISSING: Schrapping van het tweede en het derde lid van artikel 11 van de statuten met betrekking tot de inkoopmachtiging eigen aandelen (derde agendapunt).
De vergadering beslist om het tweede en het derde lid van artikel 11 van de statuten met betrekking tot de inkoopmachtiging eigen aandelen te schrappen, en niet te vervangen, nu deze bevoegdheid tot inkoop en vernietiging van de ingekochte aandelen volledig werd uitgeoefend.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 303.120.504
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 72.88%
3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 303.120.504 waarvan
| VOOR | 303.051.635 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 56.982 | |
| onthouding | 11.887 | |
| Blanco inbegrepen |
$\mathsf{R}$
De vergadering beslist om volmacht te geven aan Kurt GRILLET en Joeri PIESSENS, te dien einde woonstkeuze doende op het adres van de Burgerlijke Vennootschap onder de rechtsvorm van een Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "BERQUIN NOTARISSEN", elk individueel handelend met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.
Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd. Het wordt aangenomen zoals hieronder weergegeven:
1/ aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 303.120.504
2/ percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigt: 72.88%
3/ aantal geldig uitgebrachte stemmen: 303.120.504 waarvan
| VOOR | 303.046.182 | |
|---|---|---|
| TEGEN | 63.265 | |
| onthouding | 11.057 | |
| Blanco inbegrepen |
De partijen verklaren dat de notaris hen volledig heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen, dewelke zij bij huidige akte hebben gesteld en dat hij hen op onpartijdige wijze raad heeft gegeven.
De vergadering wordt geheven om 10 uur 45.
Het recht bedraagt vijfennegentig euro (EUR 95,00).
Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld. Na integrale voorlezing en toelichting, hebben de leden van het bureau, en de aandeelhouders die erom verzochten, samen met mij, notaris, ondertekend.
Volgen de handtekeningen.
Afgeleverd vóór registratie :
hetzij, bij toepassing van art. 173,1bis W.Reg. met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig artikel 67 van het Wetboek van Vennootschappen;
hetzij, bij toepassing van de administratieve beslissing d.d. 7 juni 1977, nr. E.E. / 85.234.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.