KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2017

INFORMATION REGLEMENTEE

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

Convocation à l'Assemblée générale annuelle de KBC Groupe SA, qui aura lieu au siège social à 1080 Bruxelles, Avenue du Port 2, jeudi le 4 mai 2017 à 10 heures.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 9 heures et 9h30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
• 1. Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, à savoir que 1 171 156 805.60 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 2.80 euros par action, et que 10 886 980.28 euros serviront de participation des salariés. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 418 087 058.00 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 753 069 747.60 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 1.80 euros pour chaque action.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2016.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2016.
• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer définitivement comme administrateur Mme Katelijn Callewaert, cooptée par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
• b. Proposition de nommer définitivement comme administrateur M. Matthieu Vanhove, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
• c. Proposition de nommer définitivement comme administrateur M. Walter Nonneman, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
• d. Proposition de renommer M. Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
• e. Proposition de nommer M. Hendrik Scheerlinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Vous trouverez un C.V. succinct des nouveaux administrateurs proposés dans la Déclaration de gouvernance d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du 31 mars 2017 sur le site www.kbc.com. Vous trouverez un C.V. succinct d'administrateur dont le renouvellement du mandat est proposé, sur le site www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration: membres).

1. Tour de table

Informations aux actionnaires et obligataires concernant l'Assemblée générale annuelle

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 536 § 2 du Code des sociétés, un actionnaire ne peut participer à l'Assemblée générale annuelle et y exercer son droit de vote que si les deux conditions suivantes sont remplies :

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du 20 avril 2017 à vingtquatre heures (heure belge) l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer à l'Assemblée générale annuelle;
• l'actionnaire doit notifier son intention d'assister à l'Assemblée générale annuelle à KBC Groupe SA le 28 avril 2017 au plus tard.

Conformément à l'article 27 des statuts, ces conditions s'appliquent mutatis mutandis afin qu'un obligataire puisse assister à l'Assemblée générale annuelle avec voix consultative.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer à l'Assemblée générale annuelle et d'y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date de l'Assemblée générale annuelle.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant l'Assemblée générale annuelle, à savoir le 20 avril 2017 à vingt-quatre heures (heure belge) .

L'enregistrement des actions nominatives s'effectue par leur inscription dans le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation. À la demande du porteur d'actions dématérialisées, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation délivre une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale annuelle.

Le droit d'un obligataire de participer à l'Assemblée générale annuelle est subordonné à l'enregistrement comptable des obligations à son nom à la date d'enregistrement, quel que soit le nombre d'obligations en sa possession à la date de l'Assemblée générale annuelle. Les dispositions exposées ci-dessus pour les actions nominatives et dématérialisées sont également valables pour les obligations. L'enregistrement des obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger s'effectue par présentation des obligations à un intermédiaire financier ou par inscription des obligations sur un compte auprès d'un intermédiaire financier.

1.2 Notification de participation à l'Assemblée générale annuelle

Tout actionnaire et tout obligataire qui souhaite participer à l'Assemblée générale annuelle doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date de l'Assemblée générale annuelle, c'est-à-dire le 28 avril 2017 au plus tard, comme suit :

• Les actionnaires nominatifs et les porteurs d'obligations nominatives sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation, et de le renvoyer à KBC Groupe SA sous forme originale ou par mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.
• Les porteurs d'actions ou d'obligations dématérialisées ou d'obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger sont tenus de fournir ou de faire parvenir à KBC Groupe SA ou à une agence de KBC Bank SA une attestation délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de titres au porteur ou de titres dématérialisés produits ou inscrits à leur nom sur leurs comptes à la date d'enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée générale annuelle.

2. Procurations

Tout actionnaire et tout obligataire peut se faire représenter à l'Assemblée générale annuelle par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 547bis, §1, alinéa 2 du Code des sociétés. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site Internet www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

Les actionnaires et les obligataires peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés, délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le 28 avril 2017, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un e-mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre la procuration originale à KBC Groupe SA au plus tard avant le début de l'Assemblée générale annuelle.

De même, les mandataires qui représentent plusieurs actionnaires et/ou porteurs d'obligations doivent remettre de la même façon les procurations signées par ces actionnaires et/ou obligataires au plus tard le 28 avril 2017.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit correspondre parfaitement et KBC Groupe SA doit recevoir de la façon susmentionnée une procuration signée pour chaque étape de la chaîne.

Tout actionnaire ou obligataire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 26 des statuts, peut être exercé jusqu'au 12 avril 2017 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant l'Assemblée générale annuelle, soit au plus tard le 19 avril 2017, conformément à l'article 533ter, §3, alinéa 1 du Code des sociétés.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 540 du Code des sociétés, peut être exercé jusqu'au 28 avril 2017 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un e-mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

4. Informations mises à disposition des actionnaires - site

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 533bis, § 2 du Code des sociétés seront disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe) à partir du 31 mars 2017.

À partir de cette date, les actionnaires et les obligataires pourront en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège social une copie des documents à présenter à l'Assemblée générale annuelle, des propositions de décision ou commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration.

Le Conseil d'administration