AGM Information • May 11, 2017
AGM Information
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Assemblée générale des actionnaires du jeudi 4 mai 2017
qui s'est tenue au siège social sis avenue du Port 2, 1080 Bruxelles
L'assemblée débute à 10 heures sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, Président du Conseil d'administration.
Le président souhaite la bienvenue à l'ensemble des personnes présentes.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Johan TYTECA, et l'assemblée désigne comme scrutateurs M.M. Thomas DEBACKER et Wilfried KUPERS qui, avec le président de l'assemblée, constituent le bureau.
Ont été déposés au bureau :
$1.$ le texte de la convocation adressée aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire ;
$2.$ les preuves de la publication des convocations dans le Moniteur belge et dans les quotidiens, plus particulièrement :
au Moniteur belge du 31 mars 2017 ;
dans les journaux De Standaard et Le Soir du 31 mars 2017;
la liste de présences, signée par les actionnaires ou leurs mandataires, lesquels ont, $\overline{3}$ . afin de pouvoir prendre part à l'assemblée, observé les prescrits des articles 27, 28 et 30 des statuts.
Ces documents sont paraphés et signés par l'ensemble des membres du bureau ; ils seront, au même titre que les procurations, conservés avec le procès-verbal de la présente assemblée.
Une convocation a été envoyée par courrier ordinaire le 31 mars 2017 à tous les actionnaires nominatifs et au commissaire. Les administrateurs ont été convoqués le 31 mars 2017 également par lettre envoyée à l'aide d'un moyen de communication électronique que la Société utilise, avec l'accord du Conseil d'administration, pour l'envoi de documents à ses administrateurs.
Ont notamment été joints en annexes à ces convocations les comptes annuels non consolidés au 31 décembre 2016, le rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels non consolidés, le Rapport annuel 2016 composé notamment du rapport annuel combiné du Conseil d'administration, des comptes annuels consolidés et du rapport d'audit du commissaire relatif aux comptes annuels consolidés.
Ces annexes ont également été transmises aux actionnaires qui en ont fait la demande auprès de la société.
Les convocations ont en outre été publiées au Moniteur belge et dans les journaux De Standaard et Le Soir du 31 mars 2017
Ces convocations ont également été publiées sur le site Internet de la société (www.kbc.com) à partir du 31 mars 2017, au même titre que toutes les informations qui doivent légalement être mises à disposition des actionnaires sur le site Internet.
Enfin, les convocations ont été publiées dans les médias et sur le site Internet d'Euronext.
Le bureau constate donc que l'assemblée a été régulièrement convoquée.
Le président communique encore qu'en vertu de l'A.R. du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseils d'entreprises, la direction a communiqué au Conseil d'entreprise les informations annuelles exigées le 24 avril 2017.
Le capital social de la Société est donc désormais représenté par 418.372.082 actions sans indication de valeur nominale.
Sur la base des informations reprises sur la liste de présences, il est constaté que 308.357.577 actions assorties du droit de vote, représentant 73,70% du capital social, participeront à la présente assemblée générale annuelle.
Quelques administrateurs, le commissaire de la société, différents membres de la presse, quelques salariés de la société et un certain nombre d'étudiants de l'Artesis Plantijn Hogeschool Antwerpen assistent également à l'assemblée générale annuelle.
L'assemblée prend connaissance de ces communications et constate qu'elle est régulièrement composée et qu'elle peut donc dûment et valablement statuer sur l'ensemble des points repris à l'ordre du jour.
Le président parcourt l'ordre du jour et l'assemblée dispense le président de lui en donner lecture intégrale.
Johan Thijs commente devant l'assemblée : le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice 2016. Il explique les principales évolutions au sein de l'entreprise et la stratégie du groupe KBC.
Le président, qui préside également le Comité de rémunération, commente le rapport de rémunération. Il explique, à l'appui de diapositives, la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres du Comité de direction. Le président détaille les compétences du Comité de direction, qui fonctionne comme une équipe.
Le président donne la parole au secrétaire qui, à l'aide d'une image projetée à l'écran, explique l'utilisation du connecteur IML comme micro.
Les actionnaires sont invités à poser des questions. Les actionnaires ayant plusieurs questions, des explications sont données sur les sujets suivants :
les provisions pour crédits et le contrôle (strict) des risques sur les marchés qui relèvent de la division International Markets (en particulier l'Irlande, la Hongrie et la Bulgarie)
la politique en matière de dividendes : le Conseil d'administration soumet à l'AG une proposition à ce propos. Les futures décisions seront prises dans le cadre de cette politique.
Plusieurs de ces questions avaient été préalablement soumises par écrit. Les questions écrites et leurs réponses (comme expliqué durant ce tour de table) seront publiées sur le site Internet de KBC.
$- - - - - -$
Le président indique que l'on peut à présent procéder au vote.
Le président indique que chaque action donne droit à un vote et que les résolutions sont adoptées à la majorité simple des voix.
Le président explique que le scrutin sera électronique. Les équipements et procédures utilisés pour celui-ci ont été préalablement rigoureusement testés, sous la surveillance de l'équipe Audit ICT du Corporate Audit, laquelle a confirmé le fonctionnement correct et l'intégrité du système. L'équipe Audit ICT assure également la surveillance du scrutin durant la présente assemblée.
Le Président souligne que la nature du vote des actionnaires qui avaient déjà préalablement communiqué leurs intentions de vote à la Société a déjà été introduite dans le fichier de données de ce système de scrutin électronique et qu'elles sont automatiquement ajoutées aux votes exprimés en séance.
Le résultat des votes est consigné dans le procès-verbal de la présente assemblée. Les montants totaux exacts de l'ensemble des voix exprimées seront consignés dans une annexe au présent procès-verbal, qui en fait partie intégrante.
Le président donne ensuite la parole au secrétaire qui, à l'aide d'une image projetée à l'écran, explique en détail le fonctionnement du système de scrutin.
Le président parcourt les trois premiers points de l'ordre du jour. Il se réfère à l'explication précédemment fournie concernant le rapport annuel combiné du Conseil d'administration et les comptes annuels non consolidés et consolidés. Il commente les rapports d'audit du commissaire mentionnés au point 2 de l'ordre du jour.
Il constate donc que l'assemblée générale annuelle a pris connaissance
L'assemblée adopte ensuite les résolutions suivantes :
Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.82 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, à savoir que 1.171.156.805,60 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 2,80 euros par action, et que 10.886.980,28 euros serviront de participation des salariés. À la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 418.087.058,00 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 753.069.747,60 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 1,80 euros pour chaque action.
La répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016 implique que l'assemblée générale marque son accord avec la répartition du solde bénéficiaire de 6.508.437.697,14 EUR, à affecter comme suit :
| Bénéfice de l'exercice à affecter | 1.181.873.121,53 |
|---|---|
| Bénéfice reporté de l'exercice précédent | 5.326.564.575,61 |
| Solde bénéficiaire à affecter | 6.508.437.697,14 |
| Dotation aux capitaux propres | |
| - à la réserve légale | 99.188,35 |
| - aux autres réserves | |
| Résultat à reporter | 5.326.294.722,91 |
| Bénéfice à distribuer | 1.182.043.785,88 |
| - rémunération du capital | 1.171.156.805,60 |
| - administrateurs | |
| - participation des travailleurs | 10.886.980,28 |
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 99.96 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Le rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour, est approuvé comme suit :
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | |
|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Il est donné décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 98.34 | % |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Il est donné décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2016.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | $199.1^{-}$ | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
a) Proposition de nommer définitivement comme administrateur Mme Katelijn Callewaert, cooptée par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée décide de nommer définitivement comme administrateur Mme Katelijn Callewaert. cooptée par $\mathsf{I}$ e Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 69.41 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
b) Proposition de nommer définitivement comme administrateur M. Matthieu Vanhove, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée décide de nommer définitivement comme administrateur M. Matthieu Vanhove, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 68.65 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de l |
c) Proposition de nommer définitivement comme administrateur M. Walter Nonneman, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée décide de nommer définitivement comme administrateur M. Walter Nonneman, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 68.65 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
d) Proposition de renommer M. Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée décide de renommer M. Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | |
|---|---|
| l Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de l |
$e)$ Proposition de nommer M. Hendrik Scheerlinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
L'assemblée décide de nommer M. Hendrik Scheerlinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
| Le point de l'ordre du jour est approuvé à une majorité de | 79.33 | |
|---|---|---|
| Le point de l'ordre du jour est rejeté à une majorité de |
Le Président remercie Luc Gijsens, membre du Comité de direction, pour les nombreuses années passées au service de KBC et pour ce qu'il a représenté pour KBC.
Il en est dressé procès-verbal.
Le secrétaire parcourt le procès-verbal, qui est signé par les membres du bureau et par les actionnaires qui en ont exprimé le souhait.
L'assemblée se termine à 12h44.
le secrétaire J. Tyteca
le président T. Leysen
les scrutateurs W. Kupers et T. Debacker
| KBC | Résolution 4. | |
|---|---|---|
| clôturé au 31 décembre 2016. | Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice | |
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.200.580 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 307.627.922 | 99,82 % |
| Contre | 544.456 | 0,18 % |
| Abstentions | 185.199 |
| KBC | Résolution 5. | |
|---|---|---|
| Proposition d'approbation de la répartition du bénéfice de KBC Groupe SA proposée pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, à savoir que 1 171 156 805.60 euros seront versés au titre de dividende brut, c'est-à-dire un dividende brut de 2.80 euros par action, et que 10 886 980.28 euros serviront de participation des salariés. A la suite du versement d'un dividende intérimaire d'un montant de 418 087 058.00 euros, le solde du dividende brut à verser se monte à 753 069 747.60 euros, c'est-à-dire un dividende brut final de 1.80 euros pour chaque action. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.200.580 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 306.893.439 | 99,96 % |
| Contre | 114.601 | 0,04% |
| Abstentions | 1.349.537 | |
Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.203.690 | |
|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 218.585.665 | 72,17 % |
| Contre | 84.270.258 | 27,83 % |
| Abstentions | 5.501.654 |
| KEC | Résolution 7. | |
|---|---|---|
| pendant l'exercice 2016. | Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé | |
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.195.475 | |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 302.117.473 | 98,34 % |
| Contre | 5.097.271 | 1,66 % |
| Abstentions | 1.142.833 | |
i.
Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2016.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.203.690 | |
|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 304.666.055 | 99,17 % |
| Contre | 2.551.278 | 0,83 % |
| Abstentions | 1.140.244 |
| KBC | Résolution 9 a. | ||
|---|---|---|---|
| Proposition de nommer définitivement comme administrateur Mme Katelijn Callewaert, cooptée par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. |
|||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.203.689 | ||
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | ||
| Pour | 213.922.087 | 69,41% | |
| Contre | 94.279.157 | 30,59 % | |
| Abstentions | 156.333 |
Proposition de nommer définitivement comme administrateur M. Matthieu Vanhove, coopté par le Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.201.360 | |
|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 211.573.506 | 68,65 % |
| Contre | 96.625.529 | 31,35 % |
| Abstentions | 158.542 |
| Résolution 9 c. Квс |
|
|---|---|
| Proposition de nommer définitivement comme administrateur M. Walter Nonneman, coopté par le | |
| Conseil d'administration le 15 décembre 2016, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. |
|
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.203.187 |
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % |
| Pour 211.567.050 |
68,65 % |
| Contre 96.622.501 |
31,35 % |
| Abstentions 168.026 |
|
×
$\lambda$
Proposition de renommer M. Philippe Vlerick comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. .
Nanohuo dio attaur ر
محاسبات $\sim$ 11 $\sim$
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés | 308.202.689 | |
|---|---|---|
| Pourcentage du nombre total d'actions émises | 73,67 % | |
| Pour | 208.032.708 | 67,50 % |
| Contre | 100.164.091 | 32,50 % |
| Abstentions | 160.778 |
| KBC Résolution 9 e. |
||
|---|---|---|
| Proposition de nommer M. Hendrik Scheerlinck comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021. |
||
| Nombre d'actions pour lesquelles des votes ont été valablement exprimés 308.200.609 |
||
| Pourcentage du nombre total d'actions émises 73,67 % |
||
| Pour 244.257.624 |
79,33 % | |
| Contre 63.643.483 |
20,67 % | |
| Abstentions 456.470 |
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