KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2016

KBC Groupe Société anonyme Avenue du Port 2 - 1080 Bruxelles TVA BE 0403.227.515 (RPM Bruxelles)

Convocation à l'Assemblée générale annuelle de KBC Groupe SA, qui se tiendra au siège social de la société, Avenue du Port 2 à 1080 Bruxelles, le mercredi 4 mai 2016 à 10 heures.

Afin de régler rapidement les formalités, nous vous prions de bien vouloir vous présenter entre 9 heures et 9h30 au plus tard afin d'établir la liste des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée générale annuelle

• 1. Prise de connaissance du rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA sur les comptes annuels non consolidés et consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance des rapports du commissaire sur les comptes annuels non consolidés et consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels non consolidés de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.
• 1. Proposition d'approbation de la proposition d'affectation des bénéfices de KBC Groupe SA relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, à savoir qu'aucun dividende ne serait distribué, et que la participation des salariés s'élèverait à 11 470 170,52 euros.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération de KBC Groupe SA pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, tel que repris dans le rapport annuel combiné du Conseil d'administration de KBC Groupe SA mentionné au point 1 de cet ordre du jour.
• 1. Proposition de donner décharge aux administrateurs de KBC Groupe SA pour leur mandat exercé pendant l'exercice 2015.
• 1. Proposition de donner décharge au commissaire de KBC Groupe SA pour son mandat exercé pendant l'exercice 2015.
• 1. Conformément à la proposition du Comité d'Audit et sur proposition du conseil d'entreprise, proposition de nomination de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'entreprises SCCRL (« PwC ») en tant que commissaire pour le délai légal de trois ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2019. PwC a désigné MM. Roland Jeanquart et Tom Meuleman en tant que représentants. Proposition de fixation des honoraires de commissaire à 145 000 euros pour l'exercice

2016, et à 152 000 euros par an pour les exercices 2017 et 2018.

• 1. Nominations statutaires
• a. Proposition de nommer Mme Sonja De Becker comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• b. Proposition de renommer M. Lode Morlion comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• c. Proposition de renommer Mme Vladimira Papirnik comme administrateur indépendant, conformément aux critères énoncés à l'article 526ter du Code des sociétés, pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• d. Proposition de renommer M. Theodoros Roussis comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• e. Proposition de renommer M. Johan Thijs comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
• f. Proposition de renommer Mme Ghislaine Van Kerckhove comme administrateur pour une période de quatre ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.

Les propositions de modifications à apporter à la composition du Conseil d'administration seront présentées durant l'Assemblée générale annuelle. Tenant compte de l'avis du Comité de nomination, le Conseil d'administration recommande les nominations proposées.

Un CV succinct du nouvel administrateur proposé peut être consulté dans la Déclaration de gouvernement d'entreprise incluse dans le rapport annuel, qui sera disponible à partir du 31 mars 2016 sur le site www.kbc.com. Un CV succinct des administrateurs proposés pour un renouvellement du mandat est fourni sur www.kbc.com (Home – Gouvernement d'entreprise – Leadership – Conseil d'administration : membres).

1. Tour de table

Informations aux actionnaires et porteurs d'obligations concernant l'Assemblée générale annuelle

1. Conditions d'admission

Conformément à l'article 536 § 2 du Code des sociétés, un actionnaire ne peut assister à l'Assemblée générale annuelle et y exercer son droit de vote que s'il répond aux deux conditions suivantes:

• KBC Groupe SA doit être en mesure de vérifier si, à la date du 20 avril 2016 à vingtquatre heures (heure belge), l'actionnaire était en possession du nombre d'actions avec lesquelles il se propose de participer à l'Assemblée générale annuelle;

• L'actionnaire doit notifier son intention d'assister à l'Assemblée générale annuelle à KBC Groupe SA au plus tard le 28 avril 2016.

Conformément à l'article 27 des statuts, ces conditions s'appliquent mutatis mutandis afin qu'un obligataire puisse assister à l'Assemblée générale avec voix consultative.

1.1. Qualité d'actionnaire à la date d'enregistrement

Le droit d'un actionnaire de participer à l'Assemblée générale annuelle et d' y exercer son droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, et ce quel que soit le nombre d'actions qu'il détient à la date de l'Assemblée générale annuelle.

La date d'enregistrement correspond au quatorzième jour précédant l'Assemblée générale annuelle, à savoir le 20 avril 2016 à vingt-quatre heures (heure belge).

L'enregistrement des actions nominatives s'effectue par leur inscription sur le registre des actions nominatives.

L'enregistrement des actions dématérialisées s'effectue par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation. À la demande du porteur d'actions dématérialisées, le teneur de compte agréé ou l'organisme de liquidation délivre une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale annuelle.

Le droit d'un porteur d'obligations de participer à l'Assemblée générale annuelle est subordonné à l'enregistrement comptable des obligations à son nom à la date d'enregistrement, quel que soit le nombre d'obligations qu'il détient à la date de l'Assemblée générale annuelle. Les dispositions relatives aux actions nominatives et aux actions dématérialisées exposées ci-dessus sont également valables en ce qui concerne les obligations. L'enregistrement des obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger s'effectue par présentation des obligations à un intermédiaire financier ou par inscription des obligations en compte auprès d'un intermédiaire financier.

1.2. Notification de participation à l'Assemblée générale annuelle

Tout actionnaire et porteur d'obligations qui souhaite participer à l'Assemblée générale annuelle doit le notifier au plus tard le sixième jour précédant la date de l'Assemblée générale annuelle, soit au plus tard le 28 avril 2016, comme suit :

• Les actionnaires nominatifs et les porteurs d'obligations nominatives qui souhaitent participer personnellement à l'Assemblée générale annuelle sont tenus de compléter et signer le formulaire de participation joint à la convocation et de le renvoyer à KBC Groupe SA sous forme originale ou par mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be.
• Les porteurs d'actions ou d'obligations dématérialisées ou d'obligations au porteur émises exclusivement à l'étranger ou régies par un droit étranger sont tenus de fournir ou de faire parvenir à KBC Groupe SA ou à une agence de KBC Bank SA une attestation délivrée par l'intermédiaire financier, le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant le nombre de titres au porteur ou de titres dématérialisés produits ou inscrits à leur nom sur leurs comptes à la date d'enregistrement pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée générale annuelle.

2. Procurations

Tout porteur d'actions et d'obligations peut se faire représenter à l'Assemblée générale annuelle par seulement un mandataire, sauf dans les cas prévus à l'article 547bis §1, alinéa 2 du Code des sociétés. Le formulaire prévu à cet effet est disponible sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe). Les actionnaires et porteurs d'obligations peuvent en outre obtenir au siège social un formulaire de procuration, contre remise de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés, délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation.

KBC Groupe SA doit recevoir la procuration signée au plus tard le 28 avril 2016, sous forme originale ou par voie électronique en annexe à un mail envoyé à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. En cas de notification par voie électronique, veuillez remettre la procuration originale à KBC Groupe SA au plus tard avant le début de l'Assemblée générale annuelle.

De même, les mandataires qui représentent différents actionnaires et/ou porteurs d'obligations devront communiquer de la même façon, le 28 avril 2016 au plus tard les procurations signées par ces actionnaires et/ou porteurs d'obligations.

En cas de sous-délégation, la chaîne de signatures doit parfaitement correspondre et KBC Groupe SA doit recevoir, pour chaque étape de la chaîne, une procuration signée suivant la manière décrite ci-avant.

Tout actionnaire ou obligataire souhaitant se faire représenter est tenu de respecter les conditions d'admission reprises au point 1 ci-dessus.

3. Exercice du droit des actionnaires d'ajouter des points à l'ordre du jour et du droit de poser des questions

Le droit d'un ou de plusieurs actionnaires représentant ensemble au moins 3% du capital social d'ajouter des points à l'ordre du jour, tel que visé à l'article 533ter du Code des sociétés et à l'article 26 des statuts, peut être exercé jusqu'au 12 avril 2016 au plus tard. Le cas échéant, l'ordre du jour complété sera communiqué au plus tard le quinzième jour précédant l'Assemblée générale annuelle, soit au plus tard le 19 avril 2016, conformément à l'article 533ter, §3, alinéa 1 du Code des sociétés.

Le droit des actionnaires de poser des questions par écrit, visé à l'article 540 du Code des sociétés, peut être exercé jusqu'au 28 avril 2016 au plus tard.

Ces droits peuvent également être exercés par voie électronique par l'envoi d'un mail à l'adresse secretariat.bod@kbc.be. De plus amples informations sur ces droits sont disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe).

4. Informations mises à disposition des actionnaires - site

Les informations destinées aux actionnaires telles que visées à l'article 533bis § 2 du Code des sociétés seront disponibles sur le site www.kbc.com (Home > Gouvernement d'entreprise > Assemblée générale KBC Groupe) à partir du 31 mars 2016.

À partir de cette date, les actionnaires et porteurs d'obligations pourront en outre, sur présentation de leurs titres ou de l'attestation de détention des titres visée à l'article 474 du Code des sociétés délivrée par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, obtenir au siège social une copie des documents à présenter à l'Assemblée générale annuelle, des propositions de décision ou commentaires du Conseil d'administration relatifs aux points de l'ordre du jour et des formulaires de vote par procuration.

Le Conseil d'administration