KBC Groupe NV

AGM Information • Mar 31, 2016

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

Oproeping tot de Jaarvergadering van KBC Groep NV die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op woensdag 4 mei 2016 om 10.00 uur.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, verzoeken wij u vriendelijk om u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te bieden met het oog op het opstellen van de aanwezigheidslijst.

Agenda van de Jaarvergadering

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, waarbij geen dividend wordt uitgekeerd en 11.470.170,52 euro bestemd is als werknemersparticipatie.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2015.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2015.
• 1. In overeenstemming met het voorstel van het Auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, voorstel tot benoeming als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA ("PwC") voor de wettelijke termijn van drie jaar, dit is tot na afloop van de jaarvergadering van 2019. PwC heeft de heer Roland Jeanquart en de heer Tom Meuleman aangeduid als vertegenwoordigers. Voorstel tot vaststelling van het honorarium van de commissaris op 145.000 euro voor het boekjaar 2016, en op 152.000 euro per jaar voor de boekjaren 2017 en 2018.
• 1. Statutaire benoemingen
• a. Voorstel tot benoeming van mevrouw Sonja De Becker als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.
• b. Voorstel tot herbenoeming van de heer Lode Morlion als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.
• c. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Vladimira Papirnik als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.
• d. Voorstel tot herbenoeming van de heer Theodoros Roussis als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.
• e. Voorstel tot herbenoeming van de heer Johan Thijs als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.
• f. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Ghislaine Van Kerckhove als bestuurder voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de jaarvergadering van 2020.

De voorgestelde wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering. Rekening houdend met het advies van het Benoemingscomité, beveelt de Raad van Bestuur de voorgestelde benoemingen aan.

Een kort cv van de voorgestelde nieuwe bestuurder is te vinden in de Verklaring inzake deugdelijk bestuur in het jaarverslag, dat vanaf 31 maart 2016 beschikbaar zal zijn op de website: www.kbc.com. Een kort cv van de bestuurders wiens herbenoeming wordt voorgesteld, vindt u op www.kbc.com (Home – Corporate Governance – Management – Raad van Bestuur: leden).

1. Rondvraag

Informatie aan de aandeelhouders en de obligatiehouders met betrekking tot de Jaarvergadering

1. Toelatingsvoorwaarden

Conform artikel 536 § 2 W. Venn. mag een aandeelhouder enkel aan de Jaarvergadering deelnemen en er zijn stemrecht uitoefenen als aan de volgende twee voorwaarden is voldaan:

• KBC Groep NV moet kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 20 april 2016 om vierentwintig uur Belgische tijd, in het bezit was van het aantal aandelen waarmee hij voorneemt om aan de Jaarvergadering deel te nemen;

• de aandeelhouder moet uiterlijk op 28 april 2016 aan KBC Groep NV kennis geven van zijn voornemen om aan de Jaarvergadering deel te nemen.

Conform artikel 27 van de statuten gelden deze voorwaarden mutatis mutandis opdat een obligatiehouder aan de Jaarvergadering kan deelnemen met raadgevende stem.

1.1. Aandeelhouderschap op registratiedatum

Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Jaarvergadering en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Jaarvergadering.

De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Jaarvergadering, namelijk 20 april 2016 om vierentwintig uur Belgische tijd.

De registratie van aandelen op naam gebeurt door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam.

De registratie van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling. Op verzoek van de houder van gedematerialiseerde aandelen levert de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling een attest af waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de Jaarvergadering.

Het recht van een houder van obligaties om deel te nemen aan de Jaarvergadering wordt op dezelfde wijze slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de obligaties op zijn naam, op de registratiedatum, ongeacht het aantal obligaties dat hij bezit op de dag van de Jaarvergadering. Hetgeen hierboven werd uiteengezet met betrekking tot de aandelen op naam en de gedematerialiseerde aandelen, geldt op dezelfde wijze met betrekking tot de obligaties. De registratie van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht gebeurt door voorlegging van de obligaties aan een financiële tussenpersoon of door inschrijving van de obligaties op een rekening bij een financiële tussenpersoon.

1.2. Kennisgeving van deelname aan de Jaarvergadering

Iedere aandeelhouder en iedere houder van obligaties die aan de Jaarvergadering wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Jaarvergadering, dit is uiterlijk 28 april 2016, melden, als volgt:

• Aandeelhouders en obligatiehouders op naam die persoonlijk aan de Jaarvergadering willen deelnemen, moeten de bij de oproepingsbrief gevoegde deelnemingsbrief invullen en ondertekenen en aan KBC Groep NV bezorgen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be.
• Houders van aandelen of obligaties in gedematerialiseerde vorm of van obligaties aan toonder die uitsluitend in het buitenland zijn uitgegeven of die beheerst worden door een buitenlands recht, moeten aan KBC Groep NV of aan één van de kantoren van KBC Bank NV een attest bezorgen of laten bezorgen, afgeleverd door de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten die zijn voorgelegd of die op hun naam op hun rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Jaarvergadering.

2. Volmachten

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Jaarvergadering laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 547bis §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene Vergadering KBC Groep). De aandeelhouders en obligatiehouders kunnen ook een volmachtformulier bekomen op de zetel, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt.

KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op 28 april 2016 ontvangen, in origineel of langs elektronische weg in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be. Gelieve ingeval van kennisgeving langs elektronische weg het origineel van de volmacht uiterlijk voor aanvang van de Jaarvergadering aan KBC Groep NV te bezorgen.

Ook gevolmachtigden die verschillende aandeelhouders en/of obligatiehouders vertegenwoordigen moeten uiterlijk op 28 april 2016 de door deze aandeelhouders en/of obligatiehouders ondertekende volmachten op dezelfde manier bezorgen.

Ingeval van subdelegatie, moet de keten van handtekeningen perfect aansluiten en moet KBC Groep NV voor elke stap in de keten een ondertekende volmacht ontvangen op de wijze zoals hoger bepaald.

Iedere aandeelhouder en obligatiehouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen, moet de toelatingsvoorwaarden naleven die zijn uiteengezet onder punt 1 hierboven.

3. Uitoefening door de aandeelhouders van het agenderingsrecht en het vraagrecht

Het in artikel 533 ter van het Wetboek van vennootschappen en artikel 26 van de statuten bedoelde agenderingsrecht van een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 12 april 2016. In voorkomend geval zal conform artikel 533ter, §3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen uiterlijk op de vijftiende dag voor de Jaarvergadering, dit is uiterlijk op 19 april 2016, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

Het in artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 28 april 2016.

De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be. Meer informatie over deze rechten is beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep).

4. Informatie ter beschikking van de aandeelhouders - website

Op de website www.kbc.com (Home > Corporate Governance > Algemene vergadering KBC Groep) is alle informatie ten behoeve van de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 533bis § 2 van het Wetboek van vennootschappen beschikbaar vanaf 31 maart 2016.

Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders bovendien, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt, op de zetel een afschrift bekomen van de aan de Jaarvergadering voor te leggen stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.

De Raad van Bestuur