KBC Groupe NV

AGM Information • Apr 3, 2012

KBC Groep Naamloze Vennootschap Havenlaan 2 - 1080 Brussel BTW BE 0403.227.515 (RPR Brussel)

Oproeping tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Groep NV die zullen plaatsvinden op de maatschappelijke zetel te 1080 Brussel, Havenlaan 2, op donderdag 3 mei 2012 om 10.00 uur.

De Jaarvergadering begint om 10.00 uur en zal onmiddellijk gevolgd worden door de Buitengewone Algemene Vergadering.

Om een vlotte afhandeling van de formaliteiten mogelijk te maken, verzoeken wij u vriendelijk u vanaf 09.00 uur en ten laatste om 09.30 uur aan te bieden met het oog op het opstellen van de aanwezigheidslijst.

Agenda van de Jaarvergadering

• 1. Kennisname van het gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV over de vennootschappelijke en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Commentaar van de Raad van Bestuur: In uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen wordt het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening gecombineerd met het jaarverslag over de vennootschappelijke jaarrekening dat is opgesteld op grond van de artikelen 95 en 96 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Kennisname van de verslagen van de commissaris over de vennootschappelijke en over de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Commentaar van de Raad van Bestuur: Het verslag van de commissaris over de vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld in uitvoering van de artikelen 143 en 144 van het Wetboek van vennootschappen. Het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen.
• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011. Commentaar van de Raad van Bestuur: De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in uitvoering van artikel 110 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en wordt verder toegelicht tijdens de Jaarvergadering.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de vennootschappelijke jaarrekening van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011; voorstel tot uitkering van een brutodividend van EUR 0,01 voor elk aandeel, met uitzondering van 13.360.577 ingekochte eigen aandelen KBC Groep NV waarvoor de vergadering de

dividendbewijzen vernietigt overeenkomstig artikel 622 van het Wetboek van vennootschappen.

1. Voorstel om de Raad van Bestuur van de vennootschap de bevoegdheid te verlenen, met mogelijkheid tot subdelegatie, om eigen aandelen buiten de beurs te vervreemden ten bezwarende titel, in de meest ruime betekenis, tegen een vergoeding die niet lager mag zijn dan de op het ogenblik van de vervreemding geldende beurskoers, verminderd met 10 procent, met dien verstande dat van voormelde minimumvergoeding kan worden afgeweken indien de vervreemding gebeurt ingevolge de uitoefening van opties toegekend door een vennootschap van de KBC-groep aan medewerkers van een vennootschap van de KBC-groep. De vergadering beslist om de Raden van Bestuur van de rechtstreekse dochtervennootschappen, met mogelijkheid tot subdelegatie, eveneens en onder dezelfde voorwaarden te machtigen om de aandelen van de vennootschap buiten de beurs te vervreemden ten bezwarende titel, in de meest ruime betekenis.

Voorstel om deze bevoegdheden te verlenen in vervanging van de vervreemdingsmachtiging verleend door de algemene vergadering van 26 april 2001, dewelke wordt opgeheven, doch onverminderd de algemene bevoegdheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap en van de Raden van Bestuur van haar rechtstreekse dochtervennootschappen om de aandelen van de vennootschap op elk ogenblik te vervreemden overeenkomstig artikel 11 van de statuten.

• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag van KBC Groep NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, zoals opgenomen in het in punt 1 van deze agenda vermelde gecombineerde jaarverslag van de Raad van Bestuur van KBC Groep NV.
• 1. Voorstel om het bedrag van de presentiegelden voor de vergaderingen van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2012 te brengen op EUR 5.000 per vergadering.
• 1. Onder voorbehoud van de goedkeuring door de Buitengewone Algemene Vergadering van 3 mei 2012 van de voorgestelde wijziging van artikel 19 van de statuten, voorstel om het bedrag van de vaste vergoeding voor de leden van de Raad van Bestuur met ingang van 1 januari 2012 vast te stellen op EUR 20.000 per jaar.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders van KBC Groep NV voor de vervulling van hun mandaat over het boekjaar 2011.
• 1. Voorstel tot het verlenen van kwijting aan de commissaris van KBC Groep NV voor de vervulling van zijn mandaat over het boekjaar 2011.
• 1. Statutaire benoemingen
• a. Voorstel tot definitieve benoeming als bestuurder van de heer Tom Dechaene, gecoöpteerd door de Raad van Bestuur op 22 september 2011, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016.
• b. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Lode Morlion voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016.
• c. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van de heer Theodoros Roussis voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016.
• d. Voorstel tot herbenoeming als bestuurder van mevrouw Ghislaine Van Kerckhove voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016.

• e. Voorstel tot herbenoeming van de heer Jo Cornu als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016.

• f. Voorstel tot benoeming als bestuurder van de heer Johan Thijs voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016, in vervanging van de heer Jan Vanhevel, die ontslag neemt met ingang na de afloop van onderhavige Jaarvergadering.

• g. Voorstel tot benoeming van mevrouw Vladimira Papirnik als onafhankelijk bestuurder in de zin van en beantwoordend aan de criteria vastgelegd in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen, voor een periode van vier jaar, d.i. tot na afloop van de Jaarvergadering van 2016, in vervanging van de heer Philippe Naert, die ontslag neemt met ingang na de afloop van onderhavige Jaarvergadering.
• h. Kennisname van het ontslag als bestuurder van de heer Paul Borghgraef met ingang na de afloop van onderhavige Jaarvergadering. Commentaar van de Raad van Bestuur: Een ontslagname door een bestuurder hoeft niet aanvaard te worden door de Algemene Vergadering. De wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Bestuur zullen toegelicht worden tijdens de Jaarvergadering.
• i. Kennisname van het ontslag als bestuurder van de heer Hendrik Soete met ingang na de afloop van onderhavige Jaarvergadering. Commentaar van de Raad van Bestuur: zie de commentaar bij agendapunt 12.h.
• j. Kennisname van het ontslag als bestuurder van de heer Charles Van Wymeersch met ingang na de afloop van onderhavige Jaarvergadering. Commentaar van de Raad van Bestuur: zie de commentaar bij agendapunt 12.h.

Een kort CV van de voorgestelde nieuwe bestuurders is terug te vinden in het jaarverslag, dat vanaf 3 april 2012 beschikbaar zal zijn op de website: www.kbc.com.

1. Rondvraag

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Voorstel om de machtiging vervat in artikel 11, tweede lid van de statuten te hernieuwen en als volgt te formuleren:

"De Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de raden van bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, zijn gemachtigd om, zonder dat een besluit van de Algemene Vergadering van de vennootschap vereist is, eigen aandelen en al dan niet in aandelen converteerbare winstbewijzen van de vennootschap te verkrijgen of te vervreemden wanneer de verkrijging of de vervreemding ervan noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Voormelde raden van bestuur kunnen tot dergelijke verkrijging of vervreemding overgaan gedurende een periode van drie jaar na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend en twaalf."

• 1. Voorstel om artikel 19, eerste lid van de statuten te vervangen door de volgende tekst: "De Algemene Vergadering kan aan de bestuurders vaste vergoedingen en presentiegelden toekennen, te boeken bij de algemene kosten."
• 1. Onder opschortende voorwaarde dat het voorstel opgenomen in het voorgaande agendapunt door de Buitengewone Algemene Vergadering wordt goedgekeurd,

voorstel om artikel 37, punt 2 d) van de statuten, dat betrekking heeft op de toekenning van een deel van de nettowinst aan de bestuurders, te schrappen.

1. Voorstel om een nieuw artikel 42 houdende een overgangsbepaling in de statuten in te voegen dat luidt als volgt:

"Tot aan de bekendmaking van de beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend en twaalf tot hernieuwing van de machtiging vervat in artikel 11, tweede lid van de statuten, blijven de Raad van Bestuur van de vennootschap, alsook de Raden van Bestuur van de vennootschappen waarin de vennootschap, alleen of krachtens een aandeelhoudersovereenkomst, rechtstreeks de meerderheid van de stemrechten bezit, uitoefent of controleert, of waarin de vennootschap over het recht beschikt om rechtstreeks de meerderheid van de bestuurders of zaakvoerders te benoemen, gemachtigd om, zonder dat een besluit van de Algemene Vergadering van de vennootschap vereist is, eigen aandelen en al dan niet in aandelen converteerbare winstbewijzen van de vennootschap in te kopen of te verkopen wanneer de verkrijging of de vervreemding ervan noodzakelijk is om te voorkomen dat de vennootschap een dreigend ernstig nadeel zou lijden. Dit artikel 42 mag, gelet op zijn tijdelijk nut, geschrapt worden in de eerstvolgende gecoördineerde versie van de statuten die opgesteld wordt na de bekendmaking van de statutenwijziging beslist door de Buitengewone Algemene Vergadering van drie mei tweeduizend en twaalf."

Informatie aan de aandeelhouders en de obligatiehouders met betrekking tot de Jaarvergadering en de Buitengewone Algemene Vergadering

Met "de Algemene Vergaderingen" wordt hier verder zowel de Jaarvergadering als de Buitengewone Algemene Vergadering bedoeld.

Registratiedatum

Het recht van een aandeelhouder om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen en om er het stemrecht uit te oefenen, wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder op de registratiedatum, hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, hetzij door voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon, en dit ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de Algemene Vergaderingen. De registratiedatum is de veertiende dag voorafgaand aan de Algemene Vergaderingen, namelijk 19 april 2012, om vierentwintig uur Belgische tijd. Het recht van een houder van obligaties om deel te nemen aan de Algemene Vergaderingen wordt op dezelfde wijze slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de obligaties op zijn naam, op de registratiedatum.

Kennisgeving van deelname aan de Algemene Vergaderingen

Iedere aandeelhouder en iedere houder van obligaties die aan de Algemene Vergaderingen wil deelnemen, moet dat uiterlijk op de zesde dag voor de datum van de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk vrijdag 27 april 2012 , melden, als volgt:

• − Aandeelhouders en obligatiehouders op naam die persoonlijk aan de Algemene Vergaderingen willen deelnemen, moeten de bij de oproepingsbrief gevoegde deelnemingsbrief invullen en ondertekenen en aan KBC Groep NV bezorgen, in origineel of in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be.
• − Houders van aandelen of obligaties in gedematerialiseerde vorm of aan toonder, moeten aan KBC Groep NV of aan één van de kantoren van KBC Bank NV een attest bezorgen of laten bezorgen, afgeleverd door de financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, waaruit blijkt met hoeveel effecten aan toonder of gedematerialiseerde effecten die zijn voorgelegd of die op hun naam op hun rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, zij hebben aangegeven te willen deelnemen aan de Algemene Vergaderingen. Toondereffecten die aldus worden voorgelegd, worden op een rekening geplaatst en niet meer in materiële vorm teruggegeven.

Volmachten

Iedere aandeelhouder en iedere obligatiehouder mag zich op de Algemene Vergaderingen laten vertegenwoordigen door slechts één gevolmachtigde, tenzij in de gevallen voorzien in artikel 547bis §1, lid 2 van het Wetboek van vennootschappen. Het daartoe bestemde volmachtformulier is beschikbaar op de website www.kbc.com (home > corporate governance > algemene vergadering). KBC Groep NV moet de ondertekende volmacht uiterlijk op vrijdag 27 april 2012 ontvangen, in origineel of langs elektronische weg in bijlage bij een e-mail gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be. Gelieve ingeval van kennisgeving langs elektronische weg het origineel van de volmacht uiterlijk voor aanvang van de Algemene Vergaderingen aan KBC Groep NV te bezorgen.

Uitoefening door de aandeelhouders van het agenderingsrecht en het vraagrecht

Het in artikel 533 ter van het Wetboek van vennootschappen bedoelde agenderingsrecht van de aandeelhouders kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 11 april 2012. In voorkomend geval zal conform artikel 533ter, §3, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen uiterlijk op de vijftiende dag voor de Algemene Vergaderingen, dit is uiterlijk op 18 april 2012, een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

Het in artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde recht van de aandeelhouders om schriftelijke vragen te stellen, kan uitgeoefend worden tot uiterlijk 27 april 2012.

De uitoefening van deze rechten kan ook langs elektronische weg door middel van een email gericht aan het adres secretariat.bod@kbc.be. Meer informatie over deze rechten is beschikbaar op de website van de vennootschap www.kbc.com (home > corporate governance > algemene vergadering).

Informatie ter beschikking van de aandeelhouders - website

Op de website www.kbc.com (home > corporate governance > algemene vergadering) is alle informatie ten behoeve van de aandeelhouders zoals bedoeld in artikel 533bis § 2 van het Wetboek van vennootschappen beschikbaar vanaf 3 april 2012. Vanaf dezelfde datum kunnen de aandeelhouders en obligatiehouders bovendien, tegen overlegging van hun effect of van het in artikel 474 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde attest afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit hun effectenbezit blijkt, op de maatschappelijke zetel een afschrift bekomen van bepaalde informatie vermeld op de website. Het betreft met name een afschrift van de aan de Algemene Vergaderingen voor te leggen stukken, van de voorstellen van besluit of de commentaar van de Raad van Bestuur met betrekking tot de agendapunten en van de formulieren voor het stemmen bij volmacht.

De Raad van Bestuur