JAARVERSLAG 2020/2021

1998

KBC Ancora werd opgericht op 18 december 1998 als Cera Ancora NV. Het kapitaal van Cera Ancora werd gevormd door de inbreng van 35.950.000 Almanij-aandelen en van ca. 12,4 miljoen euro aan liquiditeiten en werd bijna volledig door Cera (toen Cera Holding) onderschreven. Cera Ancora was aldus een quasi 100%-dochter van Cera.

2001

In 2000 werd de basis gelegd voor een ingrijpende herstructurering van Cera Ancora en van Cera, die respectievelijk op 12 en op 13 januari 2001 goedgekeurd werden. Deze herstructureringen kwamen er in uitvoering van een dading die afgesloten werd ter beëindiging van een juridische betwisting die terugging tot de fusie in 1998 van CERA Bank, ABB Verzekeringen en Kredietbank.

De herstructurering van Cera Ancora enerzijds leidde tot de omvorming van Cera Ancora NV tot Almancora Comm.VA, de splitsing van de Almancora-aandelen waardoor het kapitaal vertegenwoordigd werd door 55.929.510 aandelen en de verhoging (door inbreng en aankoop) van de participatie in Almanij tot 55.929.510 aandelen (28,56%). Anderzijds werd bij de herstructurering van Cera aan de vennoten van Cera het recht verleend op drie Almancora-aandelen per coöperatief D-aandeel waarmee zij uittraden.

Op 4 april 2001 werd Almancora voor het eerst op de beurs genoteerd. Vanaf die datum waren de aandelen verhandelbaar op het segment 'dubbele fixing' van de Brusselse Beurs.

2005

Op 2 maart 2005 werd de structuur van de Almanij/KBC-groep vereenvoudigd door middel van een fusie door overname van Almanij door KBC Bankverzekeringsholding.

De fusie tot KBC Groep had enkele belangrijke gevolgen voor Almancora:

Naar aanleiding van de fusie ontving Almancora op 2 maart 2005 KBC Groep-aandelen, gebaseerd op een ruilverhouding van 1,35 KBC Groep-aandeel per Almanij-aandeel.
Tot aan de fusie werd de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij/ KBC-groep verzekerd door Cera, Almancora en de Andere Vaste Aandeelhouders, die hiertoe een aandeelhoudersovereenkomst hadden afgesloten. Naar aanleiding van de fusie werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst afgesloten, waartoe tevens MRBB toetrad. De stabiele aandeelhouders van de KBC-groep omvatten voortaan Cera, Almancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders.
Door het wegvallen van Almanij, verdween ook de winstreservering op dat niveau.

2007

Op 15 juni 2007 wijzigde de vennootschapsnaam Almancora in KBC Ancora en werd het Almancora-aandeel gesplitst met een factor 1,4 (7 nieuwe KBC Ancora-aandelen per 5 bestaande Almancora-aandelen). Beide wijzigingen beoogden de band tussen het KBC Ancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel nog beter tot uiting te brengen.

De splitsing heeft eveneens tot gevolg dat sinds 15 juni 2007 de vennoten van Cera die met hun D-aandelen uittreden recht hebben op 4,2 KBC Ancora-aandelen per D-aandeel. Door dit 'scheidingsaandeel in natura' neemt de nog uit te keren participatie van Cera in KBC Ancora door de tijd gestaag af.

Sinds 15 juni 2007 noteert het KBC Ancora-aandeel op het continusegment van Euronext Brussels.

Op 8 augustus 2007 meldden Cera en KBC Ancora dat ze hun gezamenlijke participatie in KBC Groep hebben verhoogd tot meer dan 30%. De overschrijding van de 30%-drempel was belangrijk in het kader van de wet op de openbare overnamebiedingen die op 1 september 2007 in werking trad. Participaties van meer dan 30% die bestonden op het moment van de inwerkingtreding van de wet, geven immers geen aanleiding tot enige biedplicht, terwijl het na die datum niet langer mogelijk was om die drempel te overschrijden zonder een openbaar bod uit te brengen.

2012

In december 2012 verhoogde KBC Groep haar kapitaal met 1,25 miljard euro door de uitgifte van nieuwe aandelen. KBC Ancora steunde deze kapitaalverhoging, maar nam er zelf niet aan deel. Cera nam minder dan proportioneel deel aan de kapitaalverhoging. De gezamenlijke participatie van Cera en KBC Ancora daalde daardoor onder de 30%-drempel. Cera en KBC Ancora traden wel met bijkomende KBC Groep-aandelen, die ze reeds in bezit hadden, toe tot de aandeelhoudersovereenkomst tussen Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders, waardoor deze overeenkomst blijvend meer dan 30% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen groepeert.

2013

Sinds juli 2013 heeft KBC Ancora een nieuwe kredietverlener voor 325 miljoen euro leningen die in 2007 verstrekt werden door KBC Bank. In november 2013 verkocht KBC Ancora 4,7 miljoen KBC Groep-aandelen. Met de hierbij vrijgemaakte middelen werd een lening ingekocht met een nominaal bedrag van 175 miljoen euro, die KBC Bank in 2007 aan KBC Ancora had verstrekt. Beide transacties hadden een positieve impact op de kapitaalpositie van KBC Bank.

2014

Op 1 december 2014 hebben Cera en KBC Ancora, samen met MRBB en Andere Vaste Aandeelhouders, het onderlinge overleg met betrekking tot KBC Groep in geactualiseerde vorm verlengd voor een nieuwe periode van 10 jaar. Hiermee zorgden de betrokken aandeelhouders voor een bestendiging van de aandeelhoudersstabiliteit en ondersteunden zij de verdere ontwikkeling van de KBC-groep. In dat kader zijn Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders met al hun aandelen toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst en groeperen zij 40% van het totale aantal uitstaande KBC Groep-aandelen.

2019

In augustus 2019 besliste KBC Ancora tot een beperkte aanpassing van het dividendbeleid. Van het voor uitkering vatbare recurrente resultaat van het boekjaar zal 90% als dividend worden uitgekeerd. Ten opzichte van de vroegere dividendpolitiek betekent dit een afname met 10%. Doordat KBC Ancora hierdoor meer liquide middelen binnen de vennootschap houdt, zullen de uitstaande financiële schulden sneller kunnen afgebouwd worden. Dit maakt de balans van KBC Ancora schokbestendiger.

Op 25 oktober 2019 besliste een Buitengewone Algemene Vergadering om met ingang van 1 januari 2020 KBC Ancora om te vormen van een commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.VA) naar een naamloze vennootschap (NV) met een enige (statutaire) bestuurder. Daarbij werd gebruikt gemaakt van de mogelijkheden die de 'vernieuwde' NV biedt om de enige bestuurder in de statuten dezelfde rechten te verlenen als in een Comm.VA, zodat de wijziging van de rechtsvorm geen impact heeft op de verankeringsstructuur.

2020

De Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Ancora heeft op 30 oktober 2020 beslist tot invoering van het loyauteitsstemrecht. Dit betekent dat dubbel stemrecht wordt toegekend aan elk KBC Ancora-aandeel dat conform artikel 27 van de statuten gedurende een periode van minstens twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder is ingeschreven in het register van de aandelen op naam. De andere aandelen geven recht op één stem. Gedematerialiseerde aandelen genieten niet van het dubbele stemrecht.

Jaarverslag 2020/2021

KBC Ancora

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap Zetel: Muntstraat 1, 3000 Leuven LEI 549300I4XZ0RR3ZOSZ55 RPR Leuven: 0464.965.639 www.kbcancora.be

INHOUDSTAFEL

Brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders	6
Verklaring van de verantwoordelijke personen	9
Aandeelhoudersinformatie	10
Beurskoers, décote en verhandelde volumes	10
Kerncijfers op balansdatum Balans en resultaat Kasstroomtabel Dividend	13 13 14 15
Verspreiding KBC Ancora-aandelen Aandeelhouderschap KBC Ancora Weg naar de markt	16 16 16
Groepsstructuur	17
Almancora VZW	17
Almancora Beheersmaatschappij NV	18
KBC Ancora NV	18
Verslag van de statutaire bestuurder	19
Verklaring in verband met risico's	19
Verklaring inzake deugdelijk bestuur Bestuursstructuur Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV Samenstelling Raad van Bestuur Bevoegdheden Raad van Bestuur Werking Raad van Bestuur Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur Comité van Dagelijks Bestuur Auditcomité Benoemingscomité Remuneratiecomité Commissaris Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders Remuneratieverslag over het boekjaar Diverse info Interne controle en risicobeheer Gedragsregels betreffende belangenconflicten Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik Jaarlijkse melding conform artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat Openheid in aandeelhouderscommunicatie Verklaring inzake resultaten en andere informatie	19 20 20 21 22 23 24 24 24 26 26 27 27 28 33 34 35 35 36 36 36 37

Balans op 30 juni 2021	37
Activa	37
Passiva	40
Resultatenrekening over boekjaar 2020/2021	42
Opbrengsten	42
Kosten	42
Resultaat en voorstel tot resultaatverwerking	44
Bijkomende informatie	44
Geen geconsolideerde jaarrekening KBC Ancora	45
Boekjaar 2020 en beschikbare gegevens over boekjaar 2021 van KBC Groep	45
Afgelopen boekjaar van KBC Groep	45
Eerste semester van boekjaar 2021 van KBC Groep	48
Vooruitzichten voor boekjaar 2021/2022	51
Financieel verslag	52
Balans	52
Resultatenrekening	53
Toelichting	54
Verslag van de commissaris	59
Verslag van de commissaris over het boekjaar	59

Verslag van de commissaris over het interim-dividend	64
Colofon	66

LIJST VAN GRAFIEKEN

Grafiek 1: Evolutie beurskoers KBC Ancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar	10
Grafiek 2: Evolutie décote in relatieve termen van het KBC Ancora-aandeel t.o.v. haar
intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar	11
Grafiek 3: Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen
boekjaar	11
Grafiek 4: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. BEL20-Index
over het afgelopen boekjaar	12
Grafiek 5: Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v.
Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar	13
Grafiek 6: Groepsstructuur	17
Grafiek 7: Evolutie eigen vermogen per KBC Groep-aandeel (per kwartaal)	38
Grafiek 8: Evolutie beurskoers KBC Groep (dagelijks)	39

LIJST VAN TABELLEN

Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren	12
Tabel 2: Basisgegevens op balansdatum	13
Tabel 3: Samenvatting van de resultaten over de afgelopen boekjaren	14
Tabel 4: Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren	15
Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht
individuele aanwezigheden	21
Tabel 6: Vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij	31
Tabel 7: Vergoedingen leden Comité van Dagelijks Bestuur KBC Ancora (in EUR)	32
Tabel 8: Evolutie van de vergoedingen van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité
van Dagelijks Bestuur van KBC Ancora (in EUR)	32
Tabel 9: Aandeelhouderschap KBC Ancora (situatie tot 30 juni 2021)	33
Tabel 10: Evolutie opbrengsten KBC Ancora	42
Tabel 11: Evolutie kosten KBC Ancora	43
Tabel 12: Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera	43
Tabel 13: Winstcijfers en kernratio's KBC Groep over boekjaren 2020 en 2019	48
Tabel 14: Winstcijfers KBC Groep over eerste semester van boekjaren 2021 en 2020	50

RAAD VAN BESTUUR ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ

Staand, van links naar rechts: Katelijn Callewaert, Marc De Ceuster, Johan Massy, Henri Vandermeulen, Joseph Peeters, Liesbet Okkerse

Zittend, van links naar rechts: Rita Van kerckhoven, Herman Vandaele, Franky Depickere, Luc Vandecatseye Niet op de foto: Christiane Steegmans

Brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders

Resultaat van het boekjaar van KBC Ancora

KBC Ancora realiseerde in het boekjaar 2020/2021 een winst van 529,7 miljoen euro ten opzichte van een winst van 60,8 miljoen euro over het voorgaande boekjaar. Het resultaat werd in erg belangrijke mate bepaald door de terugname van de resterende waardeverminderingen op de participatie in KBC Groep.

In 2009 werden belangrijke waardeverminderingen aangelegd op de participatie in KBC Groep omwille van de impact van de financiële crisis. In 2017 werd reeds een belangrijk bedrag aan waardeverminderingen (646,5 miljoen euro) teruggenomen, waardoor de netto-boekwaarde toenam tot 39,84 euro per KBC Groep-aandeel. De historische boekwaarde bedraagt 46,44 euro per aandeel. Gezien zowel de IFRS-eigenvermogenswaarde per KBC Groep-aandeel als de beurskoers van het KBC Groep-aandeel sinds geruime tijd hoger liggen dan deze historische boekwaarde, is de Raad van Bestuur van oordeel dat er per 30 juni 2021 geen reden meer is om de resterende waardeverminderingen op KBC Groep-aandelen aan te houden. De terugname van deze waardeverminderingen resulteert in een niet-recurrente opbrengst van 511,7 miljoen euro. Zonder deze terugname zou KBC Ancora het boekjaar 2020/2021 afgesloten hebben met een winst van 18,0 miljoen euro.

Het recurrente resultaat werd gekenmerkt door beperkte dividendopbrengsten uit de participatie in KBC Groep en de gebruikelijke operationele kosten en kosten van schulden.

Gezien de aanbevelingen van de Europese Centrale Bank, keerde KBC Groep geen interim-dividend uit in november 2020 en beperkte ze het dividend dat in mei 2021 werd uitgekeerd tot 0,44 euro per KBC Groep-aandeel. KBC Ancora ontving in het afgelopen boekjaar aldus een bedrag van 34,1 miljoen euro aan dividenden uit haar participatie in KBC Groep, tegenover 77,5 miljoen euro het jaar voordien.

De kosten van KBC Ancora bestonden uit de gebruikelijke kostenrubrieken. De werkingskosten bedroegen 2,4 miljoen euro, wat 0,1 miljoen euro meer is dan in het voorgaande boekjaar. De rentelast bedroeg 13,8 miljoen euro, wat 0,7 miljoen euro minder is dan in het voorgaande boekjaar.

Na toevoeging van het overgedragen resultaat van vorig boekjaar (0,8 miljoen euro), bedroeg het te bestemmen resultaat 530,4 miljoen euro, waarvan 511,7 miljoen euro niet-recurrent resultaat.

Aan de Algemene Vergadering van 29 oktober 2021 wordt volgende resultaatbestemming voorgesteld:

een toevoeging van 26,5 miljoen euro (5% van de winst van het boekjaar) aan de wettelijke reserve.
een toevoeging van 486,1 miljoen euro aan de onbeschikbare reserves. Dit bedrag vertegenwoordigt 95% van het niet-recurrente resultaat naar aanleiding van de terugname van de waardeverminderingen. De overige 5% van het bedrag aan teruggenomen waardeverminderingen (25,6 miljoen euro) zit vervat in de toename van de wettelijke reserve.
een toevoeging aan de beschikbare reserves van 1,8 miljoen euro. Dit bedrag vertegenwoordigt 10% van het recurrente resultaat, na toevoeging van 5% ervan aan de wettelijke reserve.
een dividend van 15,7 miljoen euro (0,20 euro per aandeel), dat op 10 juni 2021 als interim-dividend aan de aandeelhouders werd uitgekeerd. Dit bedrag vertegenwoordigt 90% van het voor uitkering vatbare recurrente resultaat, na aanleg van de wettelijke reserve.
overdracht van het saldo van 0,4 miljoen euro (0,005 euro per aandeel) naar het volgende boekjaar.

Daarmee wordt voor het eerst de in augustus 2019 bekendgemaakte (licht aangepaste) dividendpolitiek toegepast. Deze houdt in dat, behoudens uitzonderlijke omstandigheden, 90% van het voor uitkering vatbare recurrente resultaat van het boekjaar (i.e. na correctie voor eventuele uitzonderlijke resultaten en na verplichte aanleg van de wettelijke reserve) als interimdividend wordt uitgekeerd. Ten opzichte van de vroegere dividendpolitiek betekent dit een afname met 10%, waardoor de uitstaande financiële schulden sneller kunnen afgebouwd worden. Dit maakt de balans van KBC Ancora schokbestendiger en zal vanaf mei 2022, bij de eerstvolgende vervaldatum van leningen, in principe resulteren in een snellere afname van de verschuldigde rentelasten.

Deze aangepaste dividendpolitiek had in principe voor het eerst toepassing gevonden op het interim-dividend dat (behoudens uitzonderlijke omstandigheden) begin juni 2020 zou betaalbaar gesteld worden. In de context van de COVID-19-pandemie besliste de Raad van Bestuur evenwel om over boekjaar 2019/2020 noch een interim-dividend uit te keren, noch een slotdividend voor te stellen. KBC Ancora zal de middelen, die op die manier binnen de vennootschap werden gehouden, aanwenden in het kader van de leningen (100 miljoen euro) die in mei 2022 op vervaldatum komen.

Balans

Het balanstotaal van KBC Ancora bedroeg 3,7 miljard euro op 30 juni 2021, een toename met 514,0 miljoen euro, in hoofdzaak bepaald door de hierboven besproken terugname van waardeverminderingen.

Activa

In het afgelopen boekjaar bleef de participatie in KBC Groep ongewijzigd. Op balansdatum bezat KBC Ancora 77.516.380 KBC Groep-aandelen. Dit vertegenwoordigt 18,60% van het totale aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Na de terugname van de resterende waardeverminderingen bedraagt de boekwaarde van deze aandelen 46,44 euro per aandeel. KBC Ancora is de grootste aandeelhouder van KBC Groep en zorgt samen met Cera en de andere stabiele aandeelhouders voor de verankering van de KBC-groep.

Naast haar participatie in KBC Groep beschikt KBC Ancora per einde boekjaar over 64,3 miljoen euro aan liquide middelen.

Schulden

De schulden bedroegen op balansdatum 344,6 miljoen euro, in lijn met de schulden op balansdatum van het voorgaande boekjaar.

De financiële schulden bedragen op balansdatum in totaal 343 miljoen euro, met vervaldata in 2022 (100 miljoen euro), in 2024 (143 miljoen euro) en in 2027 (100 miljoen euro).

Buitengewone Algemene Vergadering van oktober 2020

De Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Ancora besliste eind oktober 2020 tot invoering van het loyauteitsstemrecht. Dit betekent dat een dubbel stemrecht wordt toegekend aan elk KBC Ancora-aandeel dat conform artikel 27 van de statuten gedurende een periode van minstens twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder is ingeschreven in het register van aandelen op naam. Daarnaast werd beslist om de machtigingen aan de statutaire bestuurder inzake het toegestane kapitaal en inzake de inkoop en wedervervreemding van eigen aandelen te hernieuwen en om de statutaire kennisgevingsdrempel van 1% te schrappen. Dit laatste impliceert dat de laagste (statutaire) kennisgevingsdrempel sindsdien 3% bedraagt. Cera is de enige aandeelhouder die aangegeven heeft dat ze deze drempel overschrijdt. Ze meldde eind oktober over 67% van de stemrechten van KBC Ancora te beschikken.

Vooruitzichten

Op 5 augustus 2021 maakte KBC Groep bekend dat haar resultaat over de eerste helft van 2021 1.350 miljoen euro bedroeg, ten opzichte van een resultaat van 205 miljoen euro over dezelfde periode in het voorgaande boekjaar. KBC Groep herbevestigde haar intentie om in het vierde kwartaal van 2021 een bijkomend brutodividend van 2,00 euro per aandeel uit te keren over boekjaar 2020. Daarnaast heeft KBC Groep de intentie om in november 2021 een interim-dividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren en in mei 2022 een – later te bepalen – slotdividend over boekjaar 2021.

Behoudens uitzonderlijke omstandigheden,zal KBC Ancora haar dividendinkomsten in het lopende boekjaar in rekening brengen bij de bepaling van het interim-dividend dat ze in juni 2022 kan uitkeren, conform haar dividendpolitiek.

Daarnaast zal KBC Ancora in de loop van boekjaar 2021/2022 de nodige voorbereidingen treffen en beslissingen nemen in het kader van de leningen (100 miljoen euro) die in mei 2022 op eindvervaldatum komen. De op dat ogenblik opgebouwde kaspositie zal – rekening houdend met de normale dividendpolitiek – in dit kader aangewend worden. Per 30 juni 2021 bedroeg de kaspositie 64,3 miljoen euro.

Leuven, 26 augustus 2021

Herman Vandaele voorzitter Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij

Franky Depickere gedelegeerd bestuurder en vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij

Katelijn Callewaert gedelegeerd bestuurder Almancora Beheersmaatschappij

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Verklaring voortvloeiend uit de Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

"Wij, de leden van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij1, statutaire bestuurder van KBC Ancora NV, verklaren hierbij gezamenlijk dat, voor zover ons bekend, a) de jaarrekening van KBC Ancora, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van KBC Ancora; b) het jaarverslag van KBC Ancora een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van KBC Ancora, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee het bedrijf geconfronteerd wordt."

¹ De individuele leden van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zijn opgenomen in het hoofdstuk Groepsstructuur van dit jaarverslag.

Aandeelhoudersinformatie

Beurskoers, décote en verhandelde volumes

Op balansdatum had KBC Ancora 77.516.380 KBC Groep-aandelen in portefeuille. De schulden, verminderd met de overige activa, bedroegen 280,2 miljoen euro. KBC Ancora heeft zelf 78.301.314 aandelen uitgegeven. De intrinsieke waarde² van één KBC Ancora-aandeel kwam dus overeen met de beurskoers van 0,99 KBC Groep-aandeel minus een nettoschuld³ per aandeel van 3,58 euro.

Het KBC Ancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in Grafiek 1.

² Intrinsieke waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de beurskoers van de onderliggende aandelen verminderd met de nettoschuld per aandeel.

³ In dit jaarverslag wordt de term nettoschuld als volgt gedefinieerd: het totaal van de schulden verminderd met het totaal van de activa exclusief de financiële vaste activa.

Grafiek 2 toont de evolutie van de décote van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar in relatieve termen. Deze schommelde tussen 28% en 41%.

Grafiek 2: Evolutie décote in relatieve termen4 van het KBC Ancora-aandeel t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar

Grafiek 3 illustreert de liquiditeit van het KBC Ancora-aandeel.

Grafiek 3: Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar

⁴ Intrinsieke waarde per KBC Ancora-aandeel (IW) = (beurskoers KBC Groep x aantal KBC Groep-aandelen in het bezit van KBC Ancora – nettoschulden) / aantal uitgegeven KBC Ancora-aandelen. Décote in relatieve termen = (IW - beurskoers KBC Ancora) / IW

Tabel 1 vat enkele beurscijfers samen en vergelijkt ze met de prestaties in de afgelopen boekjaren.

	Boekjaar 2020/2021	Boekjaar 2019/2020	Boekjaar 2018/2019
Maximumkoers (euro)	39,88	47,94	47,00
Minimumkoers (euro)	24,18	23,00	36,28
Koers op balansdatum (euro)	35,98	30,28	39,30
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag	48.329	58.988	45.746

Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren

Grafieken 4 en 5 geven de relatieve koersevolutie weer van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van het KBC Groep-aandeel, de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar.

Kerncijfers op balansdatum

Balans en resultaat

Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de afgelopen boekjaren.

		Tabel 2: Basisgegevens op balansdatum
--	--	---------------------------------------

	30 juni 2021	30 juni 2020	30 juni 2019
Aantal aandelen uitgegeven	78.301.314	78.301.314	78.301.314
Aantal KBC Groep-aandelen in portefeuille	77.516.380	77.516.380	77.516.380
Balanstotaal in euro	3.664.326.615	3.150.309.364	3.089.488.016
Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum)	2.817.281.278	2.370.963.788	3.077.241.640
Boekwaarde eigen vermogen in euro	3.319.758.873	2.805.736.698	2.744.888.523
Marktkapitalisatie/boekwaarde eigen vermogen	0,85	0,85	1,12

Tabel 3 bevat de samenvattende resultaten over de afgelopen boekjaren.

Resultaat KBC Ancora (in miljoen euro)	Boekjaar 2020/2021	Boekjaar 2019/2020	Boekjaar 2018/2019
Opbrengsten	545,9	77,6	271,4
Bedrijfsopbrengsten	0,1	0,0	0,0
Recurrente financiële opbrengsten (dividenden uit financiële vaste activa)	34,1	77,5	271,3
Niet-recurrente financiële opbrengsten (terugname waardeverminderingen)	511,7	0,0	0,0
Kosten	16,2	16,7	17,6
Bedrijfskosten	2,4	2,2	2,5
Financiële kosten	13,8	14,5	15,1
RESULTAAT	529,7	60,8	253,7

Tabel 3: Samenvatting van de resultaten over de afgelopen boekjaren

Kasstroomtabel

Tabel 4 geeft een beeld van de kasstromen van KBC Ancora.

In boekjaar 2020/2021 werd de kasstroom uit de operationele activiteiten (18,0 miljoen euro) bepaald door het verschil tussen de dividenden die KBC Ancora ontving uit haar participatie in KBC Groep en de operationele werkings- en financieringskosten. Deze middelen werden grotendeels aangewend om een interim-dividend uit te keren (15,7 miljoen euro). Het saldo (2,3 miljoen euro) vertegenwoordigt de toename van de liquide middelen. De beweging in de financiële vast activa werd volledig bepaald door de terugname van de waardeverminderingen en vertegenwoordigt aldus geen kasstroom.

In boekjaar 2019/2020 werd de kasstroom uit de operationele activiteiten (60,9 miljoen euro) bepaald door het verschil tussen de dividenden die KBC Ancora ontving uit haar participatie in KBC Groep en de operationele werkings- en financieringskosten. KBC Ancora ondernam geen investeringsactiviteiten, noch financieringsactiviteiten, waardoor de liquide middelen op jaarbasis met 60,9 miljoen euro toenamen.

In boekjaar 2018/2019 werd de kasstroom uit de operationele activiteiten (253,7 miljoen euro) bepaald door het verschil tussen de dividenden die KBC Ancora ontving uit haar participatie in KBC Groep en de operationele werkings- en financieringskosten. Deze middelen werden grotendeels aangewend om een interim-dividend uit te keren (241,2 miljoen euro). Daarnaast werd de financiële schuld met 32,0 miljoen euro verminderd, waardoor de liquide middelen op jaarbasis met 19,5 miljoen euro afnamen.

Kasstroomtabel (in miljoen euro)	Boekjaar 2020/2021	Boekjaar 2019/2020	Boekjaar 2018/2019
Nettokasstroom	2,3	60,9	-19,5
Indirecte methode
Liquide middelen begin boekjaar	62,0	1,2	20,7
Operationele activiteiten	18,0	60,9	253,7
Nettoresultaat	529,7	60,8	253,7
Wijziging nettowerkkapitaal	0,0	0,0	0,0
Niet-cash resultaat (terugname van waardeverminderingen)	-511,7	0,0	0,0
Investeringsactiviteiten	0,0	0,0	0,0
Financiële vaste activa	-511,7	0,0	0,0
Terugname waardevermindering financiële vaste activa	511,7	0,0	0,0
Financieringsactiviteiten	-15,7	0,0	-273,2
Financiële schulden	0,0	0,0	-32,0
Uitkering interim-dividend	-15,7	0,0	-241,2
Liquide middelen einde boekjaar	64,3	62,0	1,2

Tabel 4: Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren

Dividend

Eerste toepassing beperkt aangepaste dividendpolitiek, zoals aangekondigd in augustus 2019

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, statutaire bestuurder van KBC Ancora, heeft in augustus 2019 beslist tot een beperkte aanpassing van de dividendpolitiek. Deze aanpassing houdt in dat, behoudens uitzonderlijke omstandigheden, 90% van het voor uitkering vatbare recurrente resultaat van het boekjaar (i.e. na correctie voor eventuele uitzonderlijke resultaten en na verplichte aanleg van de wettelijke reserve) als (interim-)dividend wordt uitgekeerd. Ten opzichte van de vroegere dividendpolitiek betekent dit een afname met 10%.

Doordat KBC Ancora hierdoor meer liquide middelen binnen de vennootschap houdt, kunnen de uitstaande financiële schulden sneller afgebouwd worden. Dit maakt de balans van KBC Ancora schokbestendiger en zal vanaf mei 2022, bij de eerstvolgende vervaldatum van leningen (van 100 miljoen euro op een totaal van 343 miljoen euro), in principe resulteren in een snellere afname van de verschuldigde rentelasten.

Deze aangepaste dividendpolitiek zou in principe voor het eerst toepassing vinden op het interimdividend dat (behoudens uitzonderlijke omstandigheden) begin juni 2020 zou betaalbaar gesteld worden. In de context van de COVID-19-pandemie besliste de Raad van Bestuur evenwel om over boekjaar 2019/2020 noch een interim-dividend uit te keren, noch een slotdividend voor te stellen. KBC Ancora zal de middelen, die op die manier binnen de vennootschap werden gehouden, aanwenden in het kader van de leningen (100 miljoen euro) die in mei 2022 op vervaldatum komen.

De eerste toepassing van de in 2019 aangekondigde dividendpolitiek gebeurt dus m.b.t. boekjaar 2020/2021. De Raad van Bestuur besliste om in juni 2021 een bruto interim-dividend uit te keren van 0,20 euro per KBC Ancora-aandeel. Er zal geen slotdividend uitgekeerd worden over boekjaar 2020/2021.

De gedetailleerde resultaatsbestemming wordt besproken onder rubriek Resultaat en voorstel tot resultaatverwerking.

Verspreiding KBC Ancora-aandelen

Aandeelhouderschap KBC Ancora

De openbaarmaking van deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven is wettelijk verplicht voor deelnemingen van 5% (of veelvouden hiervan). De statuten van KBC Ancora voorzien bovendien in een meldingsdrempel van 3%.

Op 30 oktober 2020 besliste een Buitengewone Algemene Vergadering van KBC Ancora om het loyauteitsstemrecht in te voeren in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Volgestorte aandelen die ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam zijn ingeschreven, geven sindsdien recht op twee stemmen. De andere aandelen geven recht op één stem. Op dezelfde vergadering werd beslist om de laagste statutaire meldingsdrempel van 1% te schrappen. Cera meldde op 30 oktober 2020 dat zij de statutaire meldingsdrempel van 65% had overschreden. Het betrof een passieve drempeloverschrijding als rechtstreeks gevolg van de beslissing van KBC Ancora tot invoering van het loyauteitsstemrecht. Cera hield op dat moment 79.819.045 van de 118.657.091 stemrechten aan (of 67,27% van het totaal aantal stemrechten).

In het afgelopen boekjaar ontving KBC Ancora geen andere meldingen van aandeelhouders die een wettelijke of statutaire meldingsdrempel zouden hebben over- of onderschreden.

Een volledig overzicht van de in vorige boekjaren ontvangen participatiemeldingen is opgenomen op de website van KBC Ancora.

Weg naar de markt

Vennoten van de coöperatieve vennootschap Cera die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder 'scheidingsaandeel'. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit 4,2 KBC Ancora-aandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot uittreedt, ontvangt hij dus 4,2 KBC Ancora-aandelen. Hij heeft dan de keuze: de KBC Ancora-aandelen behouden of de aandelen op de beurs verkopen.

In principe kunnen Cera-vennoten vrijwillig uittreden gedurende de eerste helft van elk boekjaar, maar de statuten van Cera voorzien in de mogelijkheid voor de statutaire bestuurder van Cera, Cera Beheersmaatschappij, om in bepaalde gevallen de uittreding van vennoten tijdelijk te weigeren of op te schorten. In het afgelopen boekjaar konden vennoten vrijwillig uittreden gedurende de eerste jaarhelft van 2021. Cera Beheersmaatschappij behield zich wel de mogelijkheid voor om, ter vrijwaring van de stabiliteit van de vennootschap, de uittredingen te beperken tot 10% van de voor de aandelen werkelijk gestorte inbrengen. Daarom werden de in de eerste jaarhelft van 2021 ingediende uittredingsverzoeken pas uitgevoerd eind juni 2021, na afloop van de uittredingsperiode. Gezien het aantal uittredingen ruim onder deze 10%-grens bleef, werden alle ingediende uittredingsverzoeken volledig gehonoreerd. Uittredingen van rechtswege (bijvoorbeeld door overlijden) worden steeds volledig uitgevoerd.

Groepsstructuur

Grafiek 6 geeft een beeld weer van de groepsstructuur van KBC Ancora binnen de KBC-groep. Het kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/KBC Ancora-groep.

Grafiek 6: Groepsstructuur⁵

Almancora VZW

Almancora VZW heeft als voorwerp bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de KBCgroep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur.

Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora VZW eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij.

De Raad van Bestuur van Almancora VZW bestaat uit de vertegenwoordigers van de vennoten van Cera die in de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV zetelen en uit de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij.

⁵ AVA's: Andere Vaste Aandeelhouders

MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond CVBA

Deze partijen vormen samen met Cera en KBC Ancora de stabiele aandeelhouders van KBC Groep en sloten daartoe een aandeelhoudersovereenkomst af met het oog op de ondersteuning van het algemene beleid van KBC Groep (zie rubriek KBC Ancora ).

Almancora Beheersmaatschappij NV

KBC Ancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutaire bestuurder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van KBC Ancora uit.

In haar Raad van Bestuur (zie rubriek Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen ten minste vier vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, ten minste twee gedelegeerd bestuurders en ten minste drie onafhankelijke bestuurders.

KBC Ancora NV

De hoofdactiviteit van KBC Ancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in KBC Groep, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep te verzekeren samen met Cera, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA's) van KBC Groep. KBC Ancora sloot daartoe met deze partijen op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst. Voor de toepassing van deze overeenkomst worden Cera en KBC Ancora als één partij beschouwd.

In december 2012 traden Cera en KBC Ancora met bijkomende KBC Groep-aandelen, die ze reeds in bezit hadden, toe tot de aandeelhoudersovereenkomst tussen Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders, waardoor deze overeenkomst ook na de kapitaalverhoging van KBC Groep van december 2012 blijvend meer dan 30% van het totale aantal KBC Groep-aandelen groepeerde.

Op 1 december 2014 hebben Cera en KBC Ancora, samen met MRBB en Andere Vaste Aandeelhouders, het onderlinge overleg met betrekking tot KBC Groep in geactualiseerde vorm verlengd voor een nieuwe periode van tien jaar. In dat kader zijn Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders met al hun aandelen toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst.

De aandeelhoudersovereenkomst heeft thans betrekking op 167,1 miljoen KBC Groep-aandelen, wat overeenkomt met 40,11% van het totale aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Cera en KBC Ancora zegden samen 88,6 miljoen KBC Groep-aandelen of 21,27% van het totale aantal KBC Groep-aandelen toe. KBC Ancora heeft 77,5 miljoen KBC Groep-aandelen of 18,60% van het totale aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera het saldo.

Verslag van de statutaire bestuurder

Verklaring in verband met risico's

Bepaalde risicofactoren kunnen een impact hebben op de waarde van de activa van KBC Ancora en op de mogelijkheid om een dividend uit te keren.

De activa van KBC Ancora bestaan voor nagenoeg 100% uit een deelneming in KBC Groep. Voor de specifieke risico's waaraan KBC Groep onderhevig is, wordt verwezen naar het jaarverslag en de communiqués van KBC Groep, beschikbaar op de website www.kbc.com.

Een daling van de beurskoers van het KBC Groep-aandeel heeft noodzakelijkerwijze een negatieve invloed op de waarde van de activa van KBC Ancora.

De investering in KBC Groep wordt gefinancierd door enerzijds het eigen vermogen en anderzijds leningen bij financiële instellingen. Op balansdatum bedroegen deze laatste 343 miljoen euro. Deze hebben betrekking op langlopende kredieten met vaste rentevoeten, met vervaldata in 2022 (100 miljoen euro), in 2024 (143 miljoen euro) en in 2027 (100 miljoen euro). KBC Ancora volgt van nabij het rente- en herfinancieringsrisico op. KBC Ancora zal in de loop van boekjaar 2021/2022 de nodige voorbereidingen treffen en beslissingen nemen in het kader van de lening van 100 miljoen euro, die vervalt in mei 2022.

De recurrente inkomsten van KBC Ancora bestaan in principe in hoofdzaak uit de dividenden die zij ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep.

Indien KBC Ancora in een boekjaar geen dividend ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep, zal ook KBC Ancora geen dividend uitbetalen. Indien KBC Ancora in een daaropvolgend boekjaar opnieuw KBC Groep-dividenden ontvangt, zal haar overgedragen resultaat verrekend worden bij de bepaling van de uitkeerbare winst.

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

KBC Ancora hecht bijzonder belang aan Corporate Governance.

KBC Ancora hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2020 als referentiecode. Zij streeft ernaar om de 'Code 2020' zo volledig mogelijk te implementeren.

Het Corporate Governance Charter van KBC Ancora licht de voornaamste aspecten toe van het beleid van de vennootschap op het vlak van corporate governance. Het is beschikbaar op de website: www.kbcancora.be.

Omdat KBC Ancora bestuurd wordt door een statutaire bestuurder, worden de corporate governance bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV.

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij leeft de principes uit de Corporate Governance Code onverkort na. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van KBC Ancora of haar statutaire bestuurder of de specifieke omstandigheden dit vereisen. In voorkomend geval wordt de afwijking overeenkomstig het 'comply or explain'-principe toegelicht.

Het Corporate Governance Charter van KBC Ancora wijkt slechts van enkele bepalingen af.

In afwijking van bepalingen 2.13, 4.1 en 4.21 van de Corporate Governance Code, kan het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora vooropstaat.

Daarnaast ontvangen de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur, in afwijking van Bepalingen 7.7 en 7.8 van de Corporate Governance Code, geen variabele vergoeding voor hun werkelijke en vaste functies binnen KBC Ancora en ontvangen de uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders, in afwijking van Bepalingen 7.6 van de Corporate Governance Code, geen remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Tot slot wordt aan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur, in afwijking van Bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code, geen verplichting opgelegd om een minimaal aantal aandelen van de vennootschap aan te houden.

Op 26 juni 2020 werd het Corporate Governance Charter van KBC Ancora grondig gewijzigd om het in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV), de Code 2020 en de recente statutenwijzigingen van KBC Ancora en Almancora Beheersmaatschappij die in werking traden op 1 januari 2020.

Bestuursstructuur

Almancora Beheersmaatschappij werd in de statuten van KBC Ancora voor de gehele duur van de vennootschap aangesteld als statutaire bestuurder. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De statutaire bestuurder kan wel zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen.

Almancora Beheersmaatschappij is als statutaire bestuurder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het voorwerp van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.

Voor de uitoefening van zijn bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat.

Bij statutenwijziging van 25 oktober 2019 werd de rechtsvorm van KBC Ancora, met ingang van 1 januari 2020, gewijzigd van een Comm.VA naar een NV met enige bestuurder. Hierbij werd gebruik gemaakt van de mogelijkheden die de 'vernieuwde' NV-rechtsvorm biedt om in de statuten bepalingen op te nemen die de essentie hernemen van wat de Comm.VA-structuur bijzonder geschikt maakte voor verankeringsdoeleinden.

In dit verband wordt in het bijzonder verwezen naar volgende statutaire bepalingen:

artikel 12: de vennootschap wordt bestuurd door één enkele statutaire bestuurder;
artikel 13: het mandaat van de statutaire bestuurder kan slechts worden herroepen mits daartoe een wettige reden bestaat;
artikel 29: besluiten tot statutenwijziging, besluiten tot uitkeringen aan de aandeelhouders en besluiten tot ontslag van de statutaire bestuurder hebben slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutaire bestuurder ermee instemt.

De statutaire bestuurder is hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk voor de verbintenissen van de vennootschap die dateren van voor de omzetting van een commanditaire vennootschap op aandelen in een naamloze vennootschap.

Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV

In het afgelopen boekjaar vonden geen wijzigingen plaats in de samenstelling van de Raad van Bestuur.

In tabel 5 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze Raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door de betrokken bestuurder werd bijgewoond. In het boekjaar 2020/2021 vergaderde de Raad twaalf keer, het Comité van Dagelijks Bestuur elf keer, het Auditcomité vijf keer, het Benoemingscomité vier keer en het Remuneratiecomité drie keer.

Naam	Einde huidig mandaat	Bestuurders A	Bestuurders B	Bestuurders C	Comité van Dagelijks Bestuur	Auditcomité	Benoemingscomité	Remuneratiecomité
Franky Depickere	2022	12			11		4
Katelijn Callewaert	2024	12			11
Johan Massy	2021		12			5	4	3
Liesbet Okkerse	2024		12
Joseph Peeters	2023		12
Luc Vandecatseye	2023		12
Henri Vandermeulen	2024		12
BODA Comm.V (met als vaste
vertegenwoordiger Rita Van kerckhoven)	2024			12		5	4
FINTRAC BV (met als vaste
vertegenwoordiger Marc De Ceuster)	2023			12		5	4	3
Herman Vandaele (voorzitter)	2021			12			4	3
VISIONALITY BV (met als vaste vertegenwoordiger Christiane Steegmans)	2021			11		4
Samenstelling Raad van Bestuur Het bestuursmandaat van de statutaire bestuurder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de verankeringsdoelstelling van KBC Ancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften betreffende belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen.
De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden: • De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutaire bestuurder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen KBC Ancora en Cera. • De bestuurders B zijn niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora VZW, en voor zover deze laatste zich niet verzet tegen hun

				Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele
	aanwezigheden

Samenstelling Raad van Bestuur

De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutaire bestuurder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen KBC Ancora en Cera.
De bestuurders B zijn niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van de overlegorganen die

kandidatuur. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen KBC Ancora en Cera, zoals die ook in de omschrijving van het voorwerp van KBC Ancora ligt vervat.

• De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. Deze bestuurders zijn onafhankelijk zowel ten opzichte van de directie van KBC Ancora, als ten opzichte van Cera en van de KBC-groep.

De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar.

Een mandaat van bestuurder A is onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in elk geval van rechtswege op het moment dat de bestuurder de wettelijke pensioenleeftijd bereikt. Een mandaat van bestuurder B eindigt in elk geval van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het zestiende bestuursjaar of na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de bestuurder/de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt. Een mandaat van bestuurder C eindigt in elk geval van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het twaalfde bestuursjaar of na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de bestuurder/de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon-bestuurder de leeftijd van zeventig jaar heeft bereikt.

Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn mandaat een of meerdere malen herbenoemd worden, maar enkel voor (een) onmiddellijk aansluitende mandaatperiode(s).

In de gevallen waarin het intern reglement, eventueel na een afkoelingsperiode van twee jaar, het opnemen van een mandaat in een andere bestuurderscategorie toelaat, dient voor het bepalen van de maximale totale mandaatduur rekening gehouden te worden met de bestuursjaren van de mandaathouder in beide categorieën.

Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, een nieuwe bestuurder te coöpteren. Het mandaat van een gecoöpteerde bestuurder wordt ter bevestiging voorgelegd aan de eerstvolgende Algemene Vergadering.

De Raad kiest onder zijn leden B en C een voorzitter.

Er moeten minimaal drie bestuurders C zijn. De bestuurders A en C vormen samen de meerderheid binnen de Raad van Bestuur. Men kan slechts tot bestuurder A, B of C worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij. In dit Benoemingscomité hebben de bestuurders C de meerderheid. Alle bestuurders C voldoen aan de specifieke onafhankelijkheidscriteria van bepaling 3.5 van de Corporate Governance Code en aan de onafhankelijkheidscriteria bedoeld in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Sinds 1 januari 2017 moet ten minste een derde van de leden van de Raad van Bestuur van een ander geslacht zijn dan de overige leden. De Raad van Bestuur telde op balansdatum vier vrouwen en zeven mannen, waardoor aan de bepalingen van de wet is voldaan.

Bevoegdheden Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van het voorwerp van de vennootschap en, in het kader van zijn bestuurderschap in KBC Ancora, voor het bereiken van het voorwerp van KBC Ancora.

In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in KBC Ancora moet Almancora Beheersmaatschappij in het bijzonder oog hebben voor het voorwerp van KBC Ancora. Dat richt zich op het behoud en het beheer van een deelneming in KBC Groep, of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, om samen met Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden, zoals dat nader wordt omschreven in de statuten van KBC Ancora.

De Raad van Bestuur voert alle taken uit die tot zijn wettelijke en/of statutaire bevoegdheid behoren. Met betrekking tot beslissingen over de strategie van de vennootschap, haar waarden en de oriëntatie van het beleid, wordt rekening gehouden met het overleg tussen KBC Ancora en Cera. De Raad van Bestuur oefent deze bevoegdheden uit zowel met betrekking tot het bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf als met betrekking tot het bestuur van KBC Ancora, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutaire bestuurder van KBC Ancora, een en ander overeenkomstig de respectieve statutaire bepalingen. Voor zover relevant, houdt de Raad van Bestuur ook rekening met de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek Kosten).

De Raad van Bestuur is tevens bevoegd om, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutaire bestuurder van KBC Ancora, overleg te plegen en samen te werken met Cera met het oog op hun gelijklopende verankeringsdoelstelling.

Almancora Beheersmaatschappij is ertoe gehouden haar mandaat als statutaire bestuurder persoonlijk uit te oefenen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft evenwel, zoals is toegelaten door de statuten van KBC Ancora, het dagelijkse bestuur van KBC Ancora en van Almancora Beheersmaatschappij, en de uitvoering van de door de statutaire bestuurder genomen besluiten, gedelegeerd aan twee bestuurders A die samen het Comité van Dagelijks Bestuur vormen.

Werking Raad van Bestuur

De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Een verdere uitwerking ligt vervat in de 'Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat', die deel uitmaken van het 'Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora'.

Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur twaalf keer. De vergaderingen werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond. Naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, voorstel van resultaatverwerking, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten, enz.), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2020/2021 onder meer volgende topics:

opvolging strategie en resultaten KBC-groep en werking aandeelhouderssyndicaat
waardering financiële vaste activa van KBC Ancora
voorstel tot herbenoeming van een bestuurder A, twee bestuurders B en een bestuurder C
voorstel tot herbenoeming van KPMG als commissaris van de vennootschap voor een nieuwe periode van drie jaar en tot vaststelling van de bezoldiging van de commissaris
voorstel tot vaststelling van het remuneratiebeleid van KBC Ancora
voorstel tot invoering van het loyauteitsstemrecht in overeenstemming met artikel 7:53 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de statutaire bestuurder inzake het toegestane kapitaal en tot wijziging van artikel 8 van de statuten
voorstel tot hernieuwing van de machtiging aan de statutaire bestuurder om eigen aandelen te verwerven en te vervreemden en tot wijziging van artikel 9 van de statuten
voorstel tot schrapping van de statutaire kennisgevingsdrempel van 1%
wijziging krediet- en pandovereenkomsten KBC Ancora (neerwaartse herziening van rentevoet op bestaande lening van 100 miljoen euro en bijkomende inpandgeving van 10 miljoen KBC Groep-aandelen)
update intern addendum bij Corporate Governance Charter KBC Ancora
beslissing om op 10 juni 2021 een interim-dividend uit te keren van 0,20 euro bruto per KBC Ancora-aandeel en om aan de Algemene Vergadering van KBC Ancora voor te stellen om geen slotdividend toe te kennen over boekjaar 2020/2021
budgetten boekjaar 2021/2022

Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur

Comité van Dagelijks Bestuur

Samenstelling:

Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan dat bestaat uit de twee bestuurders A. Het mandaat van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur neemt een einde bij de afloop van hun mandaat als bestuurder A in de Raad van Bestuur.

Bevoegdheden:

Het Comité van Dagelijks Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en maakt voorstellen tot besluitvorming over aan de Raad.

Het Comité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Het Comité van Dagelijks Bestuur is bevoegd om zowel het dagelijkse bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijkse bestuur van KBC Ancora waar te nemen.

Werking:

Het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de vennootschap. Het Comité vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het elf keer. Daarnaast zijn er uiteraard de veelvuldige informele contacten tussen de gedelegeerd bestuurders.

Auditcomité

Samenstelling:

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders, anderen dan de bestuurders A. Meer dan de helft van de leden van het Auditcomité dienen bestuurders C te zijn.

De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders die allen voldoen aan de in de Corporate Governance Code en in artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vastgelegde onafhankelijkheidscriteria.

Onder de leden van het Auditcomité werden Marc De Ceuster (vaste vertegenwoordiger van FINTRAC BV) en Christiane Steegmans (vaste vertegenwoordiger van VISIONALITY BV) aangeduid als leden met specifieke ervaring op het gebied van boekhouding en audit.

Marc De Ceuster (vaste vertegenwoordiger van FINTRAC BV) is doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen (UFSIA) en licentiaat in de Rechten (UIA). Sinds 2002 is hij Professor Financiële Economie aan de Universiteit Antwerpen. Hij is Academic Director geweest aan de Antwerp Management School en voormalig lid van de Algemene Raad van de Antwerp Management School. Hij is ook voormalig lid van de Raad van Toezicht van Arkea Direct Bank. Hij zetelde ook zes jaar in de Raad van Bestuur van de KBC Groep namens de Vlaamse Regering.

Christiane Steegmans (vaste vertegenwoordiger van Visionality BV) studeerde af als Master in Commercial Engineering aan de Solvay Business School van de Université Libre de Bruxelles. Na junior finance opdrachten in diverse sectoren, kwam zij bij IBM Consulting waar zij als associate partner werkte op financiële adviesopdrachten en het opzetten van shared services. Zij had daarna verschillende financiële en strategische functies bij Delhaize Group, zowel op Belgisch als op Europees niveau. Christiane verliet Delhaize in 2013 als Senior Vice President Corporate Development Belgium. Nadien vervulde ze adviesopdrachten. Ze is sinds 2016 partner bij Innovity. Innovity geeft advies aan bedrijfsleiders op drie vlakken: strategie, finance en governance. Christiane Steegmans heeft een uitgebreide ervaring in financiën en strategie in verschillende situaties en sectoren.

Uit het voorgaande blijkt dat voldoende onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Auditcomité beantwoorden aan de in artikel 3:6, §1, 9° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vastgelegde criteria van onafhankelijkheid en deskundigheid, zodat het Auditcomité over voldoende relevante deskundigheid beschikt op het gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité kiest onder zijn leden een voorzitter, die niet tevens voorzitter van de Raad van Bestuur mag zijn, en stelt een secretaris aan.

Het Auditcomité wordt voorgezeten door FINTRAC BV (vertegenwoordigd door Marc De Ceuster).

Bevoegdheden:

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin.

De taken van het Auditcomité hebben in het bijzonder betrekking op:

financiële rapportering en informatieverstrekking
interne controle en risicobeheer
toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming
externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris
bijkomende controleopdrachten

Werking:

Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren en minstens vier keer per jaar.

De werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het intern reglement van het Auditcomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter.

De gedelegeerd bestuurders zijn geen lid van het Auditcomité, maar worden voor de vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke dialoog tussen Raad van Bestuur en uitvoerend management.

Het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité vijf keer. In boekjaar 2020/2021 behandelde het Auditcomité onder meer volgende topics:

waardering financiële vaste activa van KBC Ancora
ontwerpjaarrekening en ontwerpjaarverslag KBC Ancora over boekjaar 2019/2020
remuneratieverslag KBC Ancora over boekjaar 2019/2020
voorstel tot herbenoeming en vaststelling van de bezoldiging van de commissaris
jaarlijkse bespreking i.v.m. de onafhankelijkheid van de commissaris
auditplanning van de commissaris
budgetcontrole en kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora
halfjaarcijfers KBC Ancora
toepassing interestaftrekbeperking
interim-dividend van KBC Ancora
budgetten KBC Ancora boekjaar 2021/2022
evaluatie doeltreffendheid van het Auditcomité en toereikendheid van het intern reglement van het Auditcomité

Benoemingscomité

Samenstelling:

Het Benoemingscomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De bestuurders C vormen de meerderheid in het Benoemingscomité.

Het Benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, behalve wanneer de keuze van zijn of haar opvolger wordt behandeld.

Bevoegdheden:

Het Benoemingscomité doet rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C.

Gezien het Benoemingscomité in meerderheid is samengesteld uit onafhankelijke, nietuitvoerende bestuurders (de bestuurders C), biedt de rechtstreekse voordracht van kandidaatbestuurders de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora vooropstaat.

Er kunnen geen bestuurders worden benoemd die niet werden voorgedragen door het Benoemingscomité.

Werking:

Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens twee keer per jaar.

De werking van het Benoemingscomité wordt gekaderd in het intern reglement van het Benoemingscomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité vier keer. Op deze vergaderingen kwamen onder meer aan bod:

voordracht tot herbenoeming van 1 bestuurder A, 2 bestuurders B en 1 bestuurder C
evaluatie van de activiteiten van het Benoemingscomité 2019/2020
evaluatie van de samenstelling en omvang van de Raad van Bestuur en van de comités
opstart procedure benoeming nieuwe bestuurder C

Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun is, worden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd met het Benoemingscomité van Cera Beheersmaatschappij.

Remuneratiecomité

Samenstelling:

Het Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A, waarvan een meerderheid bestuurders C.

Het Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

Bevoegdheden:

Het Remuneratiecomité:

doet, minstens om de vier jaar of bij iedere omstandigheid die een materiële wijziging noodzaakt, voorstellen betreffende het remuneratiebeleid (cf. artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) voor de bestuurders B en C en de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A)
doet voorstellen inzake de individuele remuneratie van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur in lijn met het goedgekeurde remuneratiebeleid (cfr. artikel 7:89/1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)
bereidt het remuneratieverslag voor
licht het remuneratieverslag toe op de Algemene Vergadering

Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

Werking:

Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens twee keer per jaar. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Remuneratiecomité drie keer.

Het Remuneratiecomité beschikt over voldoende relevante deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Onder de leden van het Remuneratiecomité heeft Herman Vandaele specifieke ervaring op het gebied van personeelsmanagement en verloning van bestuurders en directieleden van ondernemingen.

De werking van het Remuneratiecomité wordt gekaderd in het intern reglement van het Remuneratiecomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. In het afgelopen boekjaar besprak het Remuneratiecomité onder meer de vergoedingen van de bestuurders B en C, de functiekaart en evaluatie van de gedelegeerd bestuurders en de evaluatie van de werking van het Remuneratiecomité.

Commissaris

Op de Algemene Vergadering van 30 oktober 2020 werd KPMG Bedrijfsrevisoren BV (KPMG) herbenoemd als commissaris van de vennootschap voor een nieuwe periode van drie jaar. KPMG Bedrijfsrevisoren heeft Kenneth Vermeire aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger.

Over boekjaar 2020/2021 ontving KPMG Bedrijfsrevisoren een vergoeding van 15.917 euro (excl. btw) voor de normale werkzaamheden als commissaris en een bijkomende vergoeding van 5.000 euro (excl. btw) voor de werkzaamheden in het kader van het interim-dividend.

Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders

De Raad van Bestuur bespreekt en evalueert regelmatig, en minstens om de drie jaar, zijn omvang, samenstelling en werking, het functioneren van de Raad en zijn comités en de interactie van de Raad van Bestuur met het Comité van Dagelijks Bestuur. Deze evaluatie wordt uitgevoerd door de Raad van Bestuur, op initiatief van de voorzitter en bijgestaan door het Benoemingscomité. Daarnaast toetst en beoordeelt ieder comité regelmatig, en minstens om de drie jaar, zijn eigen doeltreffendheid en brengt daarover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Zo nodig stelt het betreffende comité wijzigingen voor aan de Raad van Bestuur.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. Bij de evaluatie wordt rekening gehouden met hun algemene rol als bestuurder en, naargelang het geval, met hun specifieke rol als voorzitter of als lid/voorzitter van een comité. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure.

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes verder te ontwikkelen en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

De bestuurders B en C komen minstens een keer per jaar samen in afwezigheid van de bestuurders A om hun interactie met het Comité van Dagelijks Bestuur te evalueren.

Remuneratieverslag over het boekjaar

Inleiding

Op 30 oktober 2020 werd het remuneratiebeleid van naamloze vennootschap KBC Ancora goedgekeurd door de Algemene Vergadering. Het remuneratiebeleid is erop gericht een duurzame waardecreatie van de vennootschap te bevorderen, rekening houdend met de eigenheid van de structuur van de vennootschap en haar finaliteit, die in essentie gericht is op het behoud en beheer van haar deelneming in de naamloze vennootschap KBC Groep, gelet op de voortzetting, binnen de KBC-groep, van de vroegere bancaire activiteiten van de CERA-groep, of van elke vennootschap en/of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, teneinde, samen met de coöperatieve vennootschap Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden.

Bij het vastleggen van het remuneratiepakket werden de volgende principes als cruciaal aangemerkt: interne billijkheid, externe competitiviteit, een evenwichtig totaalpakket, transparantie en eenvoud. De marktconformiteit van het pakket wordt periodiek getoetst aan de hand van methodieken ontwikkeld door externe deskundigen.

Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering. In het afgelopen boekjaar waren er geen materiële wijzigingen in het remuneratiebeleid.

Beschrijving van de procedures om het vergoedingsbeleid te ontwikkelen en de vergoeding te bepalen van individuele bestuurders en leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

De statutaire bestuurder Almancora Beheersmaatschappij ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als statutaire bestuurder. Hij ontvangt wel terugbetaling van de kosten die hij maakt voor de vergoeding van de bestuurders en voor de onkostenvergoedingen voor de bestuurders B en C.⁶

Omdat KBC Ancora bestuurd wordt door een statutaire bestuurder, worden de wettelijke voorschriften inzake vergoedingsbeleid en de relevante bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code transparant toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft een Remuneratiecomité ingesteld dat voorstellen formuleert inzake het remuneratiebeleid, aanbevelingen doet over de individuele remuneratie van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A) en het remuneratieverslag voorbereidt en toelicht op de Algemene Vergadering. Het Remuneratiecomité heeft een adviserende bevoegdheid.

Het Remuneratiecomité volgt de ontwikkelingen in de wetgeving, de Corporate Governance Code en de marktpraktijken, met bijzondere aandacht voor de evolutie van het remuneratiebeleid bij KBC Groep NV en kan hiervoor desgewenst extern advies inwinnen. De Raad van Bestuur kan op eigen initiatief of op voorstel van het Comité van Dagelijks Bestuur het Remuneratiecomité opdracht geven om mogelijke aanpassingen van het vergoedingsbeleid te onderzoeken en de Raad van Bestuur daarover te adviseren.

Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun is, worden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd tussen het Remuneratiecomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

⁶ Naast de vergoedingen van de bestuurders, die het grootste gedeelte uitmaken van de totale kosten die door Almancora Beheersmaatschappij worden gemaakt in het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat, worden tevens de overige werkingskosten van Almancora Beheersmaatschappij integraal doorgerekend aan KBC Ancora (zie rubriek Kosten).

Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde vergoedingsbeleid ten aanzien van de bestuurders en de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Bestuurders A:

De bestuurders A oefenen hun mandaat binnen Almancora Beheersmaatschappij onbezoldigd uit. Zij worden vergoed voor hun opdracht als lid van het Comité van Dagelijks Bestuur van KBC Ancora (zie verder).

Bestuurders B en C:

Als basisbeginsel geldt dat de niet-uitvoerende bestuurders (bestuurders B en C) van Almancora Beheersmaatschappij een billijke vergoeding ontvangen, die in verhouding staat met de door hen geleverde bijdrage aan het beleid van KBC Ancora, en die gebaseerd is op volgende principes:

De vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
De bestuurders B en C ontvangen een vaste vergoeding en presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Bij het vaststellen van de vergoeding van de bestuurders B wordt bovendien rekening gehouden met de vergoeding die zij ontvangen voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij.
Gelet op zijn/haar ruime tijdsbesteding ten gunste van KBC Ancora, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. Hij/zij ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen presentiegelden.
Daarnaast ontvangen de bestuurders B en C die deel uitmaken van het Auditcomité presentiegeld per bijgewoonde vergadering van het comité. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding.
De leden van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité ontvangen geen presentiegeld, enkel terugbetaling van gemaakte verplaatsingskosten.
Ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat.

Wanneer relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

De bestuurders B en C ontvangen geen remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Gezien KBC Ancora een monoholding is, wordt het resultaat van de vennootschap immers in zeer grote mate bepaald door de resultaten van KBC Groep. Bovendien veronderstelt de finaliteit van KBC Ancora, met name de verankering van KBC Groep, op zich reeds een zeer ruime langetermijnvisie. Gelet hierop is de statutaire bestuurder van oordeel dat het deels in aandelen van de vennootschap vergoeden van de bestuurders B en C onvoldoende meerwaarde biedt. Om die reden wordt er afgeweken van bepaling 7.6 van de Corporate Governance Code, die aanbeveelt om een deel van de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders toe te kennen in de vorm van aandelen van de vennootschap.

De leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van KBC Ancora:

Het Comité van Dagelijks Bestuur, een collegiaal orgaan met de bestuurders A van de statutaire bestuurder, is bevoegd om het dagelijkse bestuur van KBC Ancora waar te nemen.

Hun remuneratiepakket is contractueel vastgelegd door Cera. Met uitzondering van de eventuele variabele vergoeding van de voorzitter van het Comité van Dagelijks Bestuur (die integraal door Cera wordt ten laste genomen) wordt hun vergoeding voor 20% doorgerekend aan KBC Ancora in het kader van de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek Kosten). Wanneer relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

Elke beslissing over de bezoldiging van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van KBC Ancora vereist de instemming van zowel het bestuursorgaan van Cera als van de Raad van Bestuur van de statutaire bestuurder van KBC Ancora, indien deze bezoldiging mede door KBC Ancora ten laste wordt genomen.

De vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur waarvan KBC Ancora 20% ten laste neemt, is samengesteld uit een vaste vergoeding, het gebruik van een bedrijfswagen of een verplaatsingsvergoeding en een marktconform verzekeringspakket, met onder meer een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen, een hospitalisatieverzekering en een bijstandsverzekering.

Het bedrag van de vaste vergoeding wordt vastgesteld op basis van de individuele verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de bestuurders A. Hierbij wordt rekening gehouden met de vergoedingen die worden toegekend voor vergelijkbare functies in de markt.

De overeenkomst met Franky Depickere is van onbepaalde duur en nam een aanvang op 1 september 2006. Zij voorziet in een vertrekvergoeding van 24 maanden vaste vergoeding. De overeenkomst met Katelijn Callewaert nam een aanvang op 3 augustus 2016 en voorziet in een vertrekvergoeding van 12 maanden vaste vergoeding. De vennootschap is ertoe gehouden om in voorkomend geval bij te dragen aan de nakoming van deze contractuele verbintenis.

Eventuele variabele vergoedingen van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur binnen Cera worden niet doorgerekend via de kostendelende overeenkomst. De leden van het Comité van Dagelijks Bestuur ontvangen evenmin enige variabele vergoeding van KBC Ancora. De finaliteit van KBC Ancora, met name de verankering van KBC Groep, veronderstelt immers op zich reeds een zeer ruime langetermijnvisie. Het is dan ook minder zinvol om op deze basis prestatiecriteria te formuleren, waarvan de beoordeling hoe dan ook al op eerder korte termijn zou moeten plaatsvinden. Bovendien kan een variabele vergoeding die enkel is gebaseerd op individuele prestatiecriteria van het betrokken lid van het Comité van Dagelijks Bestuur binnen KBC Ancora, slechts een beperkte omvang hebben in vergelijking met de vaste vergoeding. Rekening houdend met het bescheiden aandeel van KBC Ancora in de vaste vergoeding (20%) wegen de voordelen van een aldus beperkte variabele vergoeding niet op tegen de administratieve complexiteit die daarmee gepaard zou gaan, omdat zij het persoonlijke financiële belang van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur en het belang van KBC Ancora slechts in vrij geringe mate zou weten te aligneren. Om die reden wijkt KBC Ancora af van bepalingen 7.7 en 7.8 van de Corporate Governance Code, die aanbeveelt om een gepast deel van het remuneratiepakket van het uitvoerende management te koppelen aan de prestaties van de vennootschap en aan de individuele prestaties.

De leden van het Comité van Dagelijks Bestuur ontvangen geen remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Gezien KBC Ancora een monoholding is, wordt het resultaat van de vennootschap immers in zeer grote mate bepaald door de resultaten van KBC Groep. Bovendien veronderstelt de finaliteit van KBC Ancora, met name de verankering van KBC Groep, op zich reeds een zeer ruime langetermijnvisie. Gelet hierop is KBC Ancora van oordeel dat het opleggen van een verplichting aan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur om aandelen van de vennootschap aan te houden, onvoldoende meerwaarde biedt. Om die reden wijkt KBC Ancora af van bepaling 7.9 van de Corporate Governance Code, die aanbeveelt om een minimumdrempel te bepalen van aandelen van de vennootschap die aangehouden moeten worden door de leden van het uitvoerend management.

Relatief belang van de verschillende componenten van de vergoeding

Van voormelde componenten waren gedurende het afgelopen boekjaar de vaste vergoeding en de pensioenbijdragen de belangrijkste.

Kenmerken van de prestatiepremies in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven

Niet van toepassing.

Informatie over het vergoedingsbeleid voor de komende twee boekjaren

Het Remuneratiecomité evalueert periodiek het vergoedingsbeleid en heeft op heden niet de intentie om de principes waarop dit beleid is gesteund in belangrijke mate te wijzigen.

Vergoedingen op individuele basis die aan de niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV werden toegekend

	Raad van Bestuur	Raad van Bestuur	Auditcomité	Auditcomité	Totaal
	vast	presentiegeld	vast	presentiegeld
Johan Massy	5.758	5.752	-	2.522	14.032
Liesbet Okkerse	3.840	5.036	-	-	8.876
Joseph Peeters	1.926	2.172	-	-	4.098
Luc Vandecatseye	3.840	5.752	-	-	9.592
Henri Vandermeulen	3.840	5.752	-	-	9.592
BODA Comm.V (met als	7.790	8.640	-	2.522	18.952
vaste vertegenwoordiger
Rita Van kerckhoven)
FINTRAC BV (met als	9.426	10.454	9.293	-	29.173
vaste vertegenwoordiger
Marc De Ceuster)
Herman Vandaele	35.388	-	-	-	35.388
Visionality BV (met als	9.426	8.712	-	2.614	20.752
vaste vertegenwoordiger
Christiane Steegmans)
Totaal	81.234	52.270	9.293	7.658	150.455

	Tabel 6: Vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij

Vergoedingen op individuele basis die aan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur zijn toegekend

Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan dat bestaat uit twee leden. De vennootschap wordt daarom niet geleid door een CEO in de zin van enige operationele en verantwoordelijke vertegenwoordiger van de onderneming. Niettemin is er een belangrijk verschil in de bedragen die de twee gedelegeerd bestuurders als vergoeding ontvangen. Dit verschil reflecteert enerzijds het verschil in arbeidspercentage (100% voor Franky Depickere en 20% voor Katelijn Callewaert) en anderzijds de extra verantwoordelijkheden van Franky Depickere (o.a. als vaste vertegenwoordiger van Almancora Beheersmaatschappij en Cera Beheersmaatschappij, voorzitter van de Comités van Dagelijks Bestuur van KBC Ancora en Cera, voorzitter van het Risicoen Compliancecomité van KBC Groep, KBC Bank en KBC Verzekeringen en diverse andere mandaten binnen de KBC-groep). De bedragen in tabel 7 betreffen de door Cera aan KBC Ancora effectief doorgerekende bedragen.

Tabel 7: Vergoedingen leden Comité van Dagelijks Bestuur KBC Ancora (in EUR)

	vast	pensioen**	overige***
Franky Depickere*	134.329	27.078	3.260
Katelijn Callewaert*	14.235	-	37

* Mandaat uitgeoefend op basis van een overeenkomst van zelfstandige dienstverlening.

** De pensioenbetalingen nemen de vorm aan van stortingen voor een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen met vaste bijdragen.

*** De overige vergoedingen omvatten onder meer het gebruik van een bedrijfswagen of een verplaatsingsvergoeding, een hospitalisatieverzekering en een bijstandsverzekering.

Ratio tussen de hoogste remuneratie van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur en de laagste verloning van de werknemers

Niet van toepassing aangezien KBC Ancora geen werknemers heeft.

Aandelen, aandelenopties en andere rechten om aandelen KBC Ancora te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het boekjaar, op individuele basis Gedurende het afgelopen boekjaar of voorheen werden er geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen KBC Ancora te verwerven, toegekend of uitgeoefend.

Jaarlijkse verandering in de remuneratie van KBC Ancora in de afgelopen vijf boekjaren

Tabel 8: Evolutie van de vergoedingen van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van Dagelijks
Bestuur van KBC Ancora (in EUR)

	2020/2021	2019/2020	2018/2019	2017/2018	2016/2017
Franky Depickere	164.667	163.599	160.818	156.983	145.767
Katelijn Callewaert (sinds 03.08.2016)	14.272	14.481	12.837	11.915	12.771
Totaalbedrag van de remuneratie van de bestuurders B en bestuurders C	150.455	148.473	137.793	131.400	121.586

Aangezien KBC Ancora geen werknemers heeft, kan er geen overzicht van de jaarlijkse verandering in de gemiddelde remuneratie van de werknemers worden opgenomen.

Het totale bedrag van de remuneratie is in lijn met het vergoedingsbeleid dat door de Gewone Algemene Vergadering werd goedgekeurd. Gelet op de beperkte operationele activiteit van de vennootschap acht zij het niet zinvol om de remuneratie te koppelen aan de ontwikkeling van haar langetermijnprestaties. Deze langetermijnprestaties moeten immers beoordeeld worden in het licht van de finaliteit van de vennootschap en van haar statutaire bestuurder, die in essentie gericht is op het verwezenlijken en in stand houden van de verankering van KBC Groep, samen met de coöperatieve vennootschap Cera. Nu de langetermijnprestaties van de vennootschap niet gelinkt zijn aan haar financiële performantie, acht zij een vergelijking tussen de evolutie van de jaarlijkse remuneratie enerzijds en de ontwikkeling van de (financiële) prestaties van de vennootschap anderzijds niet zinvol.

Diverse info

Informatie zoals bedoeld in artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aandeelhoudersstructuur op 30 juni 2021

Op dezelfde vergadering werd beslist om de laagste statutaire meldingsdrempel van 1% te schrappen.

Cera meldde op 30 oktober 2020 dat zij de statutaire meldingsdrempel van 65% had overschreden. Het betrof een passieve drempeloverschrijding als rechtstreeks gevolg van de beslissing van KBC Ancora tot invoering van het loyauteitsstemrecht. Cera hield op dat moment 79.819.045 van de 118.657.091 stemrechten aan (of 67,27% van het totaal aantal stemrechten).

In het afgelopen boekjaar ontving KBC Ancora geen andere meldingen van aandeelhouders die een wettelijke of statutaire meldingsdrempel zouden hebben over- of onderschreden.

In tabel 9 vindt u een overzicht van het aandeelhouderschap van KBC Ancora, gebaseerd op de ontvangen kennisgevingen die betrekking hebben op de situatie tot 30 juni 2021.

Een volledig overzicht van de in vorige boekjaren ontvangen participatiemeldingen is opgenomen op de website van KBC Ancora.

Kennisgever	Datum	Noemer op moment van de kennisgeving	Aantal stemmen	Stemrechten
Cera CV	30 oktober 2020	118.657.091	79.819.045	67,27%

Tabel 9: Aandeelhouderschap KBC Ancora (situatie tot 30 juni 2021)

Informatie zoals bedoeld in artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Op 30 juni 2021 werd het kapitaal van KBC Ancora vertegenwoordigd door 78.301.314 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Cera meldde op 25 augustus 2021 (krachtens art. 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) dat ze op 30 juni 2021 (nog steeds) meer dan 30% van de effecten met stemrecht aanhield in KBC Ancora. Cera meldde meer bepaald dat ze 39.584.935 van de 78.301.314 KBC Ancora-aandelen, of 50,55% van de effecten met stemrecht aanhield.

KBC Ancora wordt bestuurd door een statutaire bestuurder. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 januari 2001 werd Almancora Beheersmaatschappij aangesteld als statutaire bestuurder voor de duur van de vennootschap. Het bestuursmandaat van de statutaire bestuurder

kan enkel beëindigd worden met zijn akkoord of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Besluiten tot statutenwijziging, besluiten tot uitkeringen aan de aandeelhouders en besluiten tot ontslag van de statutaire bestuurder⁷ hebben slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutaire bestuurder ermee instemt.

Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Geen.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Er zijn geen beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht.

Elk volgestort aandeel dat ten minste twee jaar ononderbroken op naam van dezelfde aandeelhouder in het register van de aandelen op naam is ingeschreven, geeft recht op twee stemmen. Elk ander aandeel geeft recht op één stem.

Als statutaire bestuurder beschikt Almancora Beheersmaatschappij wel over een vetorecht voor besluiten tot statutenwijziging, besluiten tot uitkeringen aan de aandeelhouders en besluiten tot ontslag van de statutaire bestuurder.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten

Bij de oprichting van de vennootschap in 2001 is Almancora Beheersmaatschappij voor onbepaalde duur aangesteld als statutaire bestuurder. De statutaire bestuurder kan enkel afgezet worden om wettige redenen.

Voor statutenwijzigingen gelden de wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten. Een besluit tot statutenwijziging heeft, overeenkomstig artikel 29 van de statuten, slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutaire bestuurder ermee instemt.

Bevoegdheden van de statutaire bestuurder inzake uitgifte of inkoop van aandelen

Almancora Beheersmaatschappij kan binnen de in artikel 8 van de statuten bepaalde grenzen en voorwaarden, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, beslissen om het maatschappelijk kapitaal van KBC Ancora te verhogen.

Almancora Beheersmaatschappij is tevens gemachtigd om, binnen de in artikel 9 van de statuten bepaalde grenzen en voorwaarden, eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden.

Interne controle en risicobeheer

Gezien KBC Ancora een monoholding is waarvan de activa in zeer belangrijke mate bestaan uit een belangrijke deelneming in KBC Groep, is de operationele werking van KBC Ancora eerder beperkt. KBC Ancora heeft geen eigen personeelsleden. De operationele werking wordt waargenomen door gemeenschappelijke personeelsleden van Cera en KBC Ancora (met kostendoorrekening door Cera aan KBC Ancora via de kostendelende overeenkomst, zie rubriek Kosten).

De budgetten worden voorbereid door het Comité van Dagelijks Bestuur, toegelicht en besproken in het Auditcomité en vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Het Comité van Dagelijks Bestuur volgt de budgetten periodiek op en rapporteert hierover aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur.

Het systeem van interne controle en risicobeheer wordt gekenmerkt door volgende elementen:

⁷ Hierop zijn tevens de wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, opgenomen in artikel 7:153 e.v. WVV, van toepassing.

aan het Auditcomité wordt voldoende informatie beschikbaar gesteld om de kosten van de schulden, evenals de rechtstreekse werkingskosten van KBC Ancora ten gronde te kunnen bespreken en opvolgen;
de overige werkingskosten zijn gemeenschappelijke kosten van KBC Ancora en Cera, die gedragen worden door Cera en vervolgens, in de mate ze betrekking hebben op KBC Ancora, doorgerekend worden aan KBC Ancora. Bij de bespreking en de opvolging van de budgetten die betrekking hebben op de gemeenschappelijke kosten is het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij op volgende wijze nauw betrokken:
jaarlijkse gemeenschappelijke vergadering van het Auditcomité van Cera Beheersmaatschappij en Almancora Beheersmaatschappij met betrekking tot de budgetten en de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora;
bespreking van de auditcyclus tijdens deze jaarlijkse gemeenschappelijke vergadering;
transparante en regelmatige informatie aan het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij over de werking en de controles bij Cera, voor zover relevant voor de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora;
kennisname en bespreking van het jaarlijkse auditverslag van de commissaris en van de bijzondere werkzaamheden van de commissaris.

In de loop van het boekjaar heeft het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij de toereikendheid van het huidige systeem van interne controle en risicobeheer geëvalueerd. Op basis van deze evaluatie oordeelde het Auditcomité dat er momenteel geen behoefte is om bijkomende controlemaatregelen te installeren of om een interne auditfunctie op te starten.

Gedragsregels betreffende belangenconflicten

Naast de wettelijke bepalingen betreffende mogelijke belangenconflicten met een bestuurder of met een belangrijke aandeelhouder (artikel 7:96 juncto artikelen 7:102 en 7:103 en artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen) heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij een regeling uitgewerkt voor mogelijke belangenconflicten tussen bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora. Deze regeling werd bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora.

Het afgelopen boekjaar deed zich geen enkel feit voor waarvoor de regeling voor belangenconflicten met de statutaire bestuurder, respectievelijk de regeling voor belangenconflicten met een belangrijke aandeelhouder, diende toegepast te worden. Ook tussen bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora waren er geen belangenconflicten.

Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft een gedragscode opgesteld met de gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik. De principes van deze gedragscode werden opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora.

De gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik voorzien onder meer in de opstelling van een lijst van insiders, de bepaling van jaarlijkse verboden periodes, de kennisgeving van verhandelingen door bestuurders en betrokken personeelsleden aan de compliance officer en de kennisgeving van verhandelingen door de leidinggevende personen aan de FSMA.

Jaarlijkse melding conform artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

De meerderheid van de aandelen zijn in handen van Cera CV. Cera meldde op 25 augustus 2021 (krachtens art. 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) dat ze op 30 juni 2021 (nog steeds) meer dan 30% van de effecten met stemrecht aanhield in KBC Ancora. Cera meldde meer bepaald dat ze 39.584.935 van de 78.301.314 KBC Ancora-aandelen, of 50,55% van de effecten met stemrecht aanhield.

Deze mededeling werd gedaan met het oog op het behoud van de vrijstelling van de biedplicht op het geheel van de effecten met stemrecht van KBC Ancora NV.

Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat

De 'Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat' maken deel uit van het 'Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora'. Ze werden voor het laatst bijgewerkt op 21 december 2007. Het Auditcomité houdt toezicht op de naleving van de 'Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat'.

Openheid in aandeelhouderscommunicatie

Bij de invulling van haar informatietaak legt KBC Ancora de klemtoon op de natuurlijke communicatiemomenten, waarbij ze niet enkel correcte informatie brengt, maar er tevens naar streeft deze informatie op begrijpelijke wijze te brengen.

KBC Ancora maakt via haar website www.kbcancora.be haar periodieke financiële rapporten, jaarverslagen en alle andere informatie bekend die ze als beursgenoteerde vennootschap aan het publiek dient te verschaffen.

Bij de verspreiding van deze informatie wordt een beroep gedaan op de gangbare Europese media en de website van KBC Ancora. Daarnaast kan elke geïnteresseerde zich via de website gratis inschrijven op de elektronische mailinglijst van KBC Ancora.

Gezien KBC Ancora als nagenoeg enig actief een belangrijke participatie in KBC Groep heeft, kan ze voor specifieke informatie, die veelal betrekking heeft op de onderliggende groepsresultaten, ook verwijzen naar het jaarverslag en de website van KBC Groep en van zijn dochtervennootschappen.

Verklaring inzake resultaten en andere informatie

Balans op 30 juni 2021

Het balanstotaal van KBC Ancora op 30 juni 2021 bedraagt 3.664,3 miljoen euro, een toename met 514,0 miljoen euro sinds 30 juni 2020, in hoofdzaak bepaald door de resterende terugname van waardeverminderingen op de participatie in KBC Groep.

Activa

Financiële vaste activa

De activa bestaan in zeer belangrijke mate uit financiële vaste activa, meer bepaald een belangrijke participatie in KBC Groep.

In het afgelopen boekjaar bleef het aantal KBC Groep-aandelen in bezit van KBC Ancora ongewijzigd.

Op balansdatum bezit KBC Ancora 77.516.380 KBC Groep-aandelen.

KBC Ancora had op balansdatum een participatie van 18,60% in KBC Groep. Deze participatie kwalificeert als een 'deelneming' in de zin van artikel 1:22 WVV, en vormt boekhoudkundig een financieel vast actief.

Boekhoudkundige waardering van de KBC Groep-aandelen

Algemeen

De Belgische boekhoudregels vormen het op KBC Ancora toepasselijke boekhoudkundig regelgevend kader.

Voor de KBC Groep-aandelen, die voor KBC Ancora een financieel vast actief vormen, betekent dit dat waardeverminderingen moeten worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden (in casu: KBC Groep).

Deze waardeverminderingen worden teruggenomen in de mate waarin ze op het einde van het boekjaar hoger zijn dan wat vereist is volgens een actuele beoordeling van de voorheen aangelegde waardeverminderingen.

Aanleg van waardeverminderingen per 31 maart 2009

In het voorjaar van 2009 was de Raad van Bestuur van de statutaire bestuurder van oordeel dat er sprake was van een duurzame minderwaarde of ontwaarding van de KBC Groep-aandelen in portefeuille, en dat er dus een waardevermindering op deze aandelen diende geboekt te worden. Begin 2009 werd beslist om de (toenmalige) gemiddelde boekwaarde terug te brengen van 46,44 euro tot 31,50 euro per KBC Groep-aandeel, een bedrag dat overeenstemde met de (geauditeerde) eigenvermogenswaarde per KBC Groep-aandeel per 31.12.2008 (volgens de op KBC Groep toepasselijke IFRS-regels).

Gedeeltelijke terugname van waardeverminderingen op 30 juni 2017

De Raad van Bestuur was van oordeel dat de positieve evoluties op het niveau van KBC Groep een herbeoordeling vereisten van de in het verleden geboekte waardeverminderingen. Om reden van consistentie werd daarbij geopteerd om hetzelfde criterium te hanteren dat ook bij de aanleg van de waardeverminderingen werd gehanteerd, meer bepaald de (achterliggende) IFRSeigenvermogenswaarde per KBC Groep-aandeel. Op 30.06.2017 bedroeg deze 39,84 euro per KBC Groep-aandeel.

De gewogen gemiddelde initiële boekwaarde van de 77,5 miljoen KBC Groep-aandelen, die KBC Ancora in portefeuille heeft, bedraagt 46,44 euro per aandeel. Sinds 31 maart 2009 bedroeg de netto-boekwaarde van deze KBC Groep-aandelen 31,50 euro per aandeel.

Gezien op 30 juni 2017 de eigenvermogenswaarde per KBC Groep-aandeel 39,84 euro bedroeg, werd op 31 augustus 2017 beslist om op 30 juni 2017 de waardeverminderingen op de KBC Groepaandelen gedeeltelijk terug te nemen, zodat de nettoboekwaarde na deze gedeeltelijke terugname, 39,84 euro bedroeg.

Dat leverde over boekjaar 2016/2017 een niet-recurrent resultaat van 646,5 miljoen euro op.

Resterende terugname van waardeverminderingen na evaluatie op 30 juni 2021

Op 30 juni 2021 bedroeg de IFRS-eigenvermogenswaarde 51,8 euro per KBC Groep-aandeel en bedroeg de beurskoers van het KBC Groep-aandeel 64,30 euro.

Gezien zowel de IFRS-eigenvermogenswaarde per KBC Groep-aandeel als de beurskoers van het KBC Groep-aandeel sinds geruime tijd hoger liggen dan de historische boekwaarde (46,44 euro p.a.), is de Raad van Bestuur van oordeel dat er per 30 juni 2021 geen reden meer is om de resterende waardeverminderingen op KBC Groep-aandelen aan te houden.

De resterende waardeverminderingen worden daarom volledig teruggenomen, voor een totaal bedrag van 511,7 miljoen euro. De boekwaarde van de KBC Groep-aandelen in portefeuille van KBC Ancora neemt daardoor toe van 39,84 euro naar (de historische boekwaarde van) 46,44 euro per KBC Groep-aandeel.

De evolutie van het eigen vermogen per KBC Groep-aandeel en de beurskoers van het KBC Groepaandeel sinds 2009 wordt in volgende grafieken weergegeven.

Grafiek 7: Evolutie eigen vermogen per KBC Groep-aandeel (per kwartaal)

Vlottende activa

Op balansdatum beschikte KBC Ancora over 64,3 miljoen euro aan vlottende activa, nagenoeg volledig bestaande uit liquide middelen. Deze namen toe met 2,3 miljoen euro ten opzichte van de balansdatum van het voorgaande boekjaar. KBC Ancora beschikt daarmee over een belangrijke liquiditeitsbuffer die kan aangewend worden ter nakoming van toekomstige financiële verplichtingen.

Inzake de liquiditeitspositie van KBC Ancora wordt erop gewezen dat de recurrente inkomsten van KBC Ancora in hoofdzaak bestaan uit de dividenden die zij ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep.

In haar persbericht van 5 augustus 2021 herbevestigde KBC Groep haar intentie om in het vierde kwartaal van 2021 een bijkomend brutodividend van 2,00 euro per aandeel uit te keren over boekjaar 2020. Daarnaast heeft KBC Groep de intentie om in november 2021 een interim-dividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren en in mei 2022 een – later te bepalen – slotdividend over boekjaar 2021.

Behoudens uitzonderlijke omstandigheden, zal KBC Ancora haar dividendinkomsten in het lopende boekjaar in rekening brengen bij de bepaling van het interim-dividend dat ze in juni 2022 kan uitkeren, conform haar dividendpolitiek.

Passiva

Het eigen vermogen bedraagt 3.319,8 miljoen euro, een stijging met 514 miljoen euro of 18,3% ten opzichte van het vorige boekjaar, die in hoofdzaak het gevolg is van het hierboven beschreven niet-recurrent resultaat naar aanleiding terugname van (resterende) waardeverminderingen.

Het geplaatste kapitaal bedraagt 2.021,9 miljoen euro. De wettelijke reserve bedraagt 101,7 miljoen euro, een stijging met 26,5 miljoen euro.

De overige onbeschikbare reserves bedragen 1.136,3 miljoen euro, een toename met 486,1 miljoen euro t.ov. vorig boekjaar.

Deze onbeschikbare reserves werden als volgt opgebouwd, telkens met de intentie om de impact van een niet-recurrent resultaat in een bepaald boekjaar te neutraliseren op de mogelijkheid voor KBC Ancora om dividenden uit te keren:

in het boekjaar 2013/2014 werd voor een bedrag van 35,955 miljoen euro aan waardeverminderingen teruggenomen, naar aanleiding van de verkoop van 4,7 miljoen KBC Groep-aandelen in november 2013. De impact van dit niet-recurrente resultaat op de mogelijkheid voor KBC Ancora om dividenden uit te keren, werd geneutraliseerd door in totaal 35,955 miljoen euro toe te voegen aan de onbeschikbare reserves in de boekjaren 2013/2014 en 2014/2015.
in het boekjaar 2016/2017 werd voor een bedrag van 646,5 miljoen euro aan waardeverminderingen teruggenomen op de KBC Groep-aandelen in portefeuille. De impact van dit niet-recurrente resultaat op de mogelijkheid voor KBC Ancora om dividenden uit te keren, werd geneutraliseerd doordat 95% ervan (614,2 miljoen euro) werd toegevoegd aan de onbeschikbare reserves en de overige 5% (32,3 miljoen euro) vervat zaten in de toename van de wettelijke reserve.
in het afgelopen boekjaar wordt een bedrag van 511,7 miljoen euro aan waardeverminderingen teruggenomen op de KBC Groep-aandelen in portefeuille. De impact van dit niet-recurrente resultaat op de mogelijkheid voor KBC Ancora om dividenden uit te keren, wordt geneutraliseerd door 95% ervan (486,1 miljoen euro) toe te voegen aan de onbeschikbare reserves. De overige 5% (25,6 miljoen euro) zit vervat in de toename van de wettelijke reserve.

De beschikbare reserve bedraagt 59,6 miljoen euro. Deze reserve werd in boekjaar 2019/2020 voor het eerst aangelegd met het deel van het resultaat van het boekjaar (57,8 miljoen euro) dat, naar aanleiding van de beslissing om geen dividend uit te keren over boekjaar 2019/2020, niet werd uitgekeerd als dividend. In het afgelopen boekjaar werd aan deze reserve een bedrag toegevoegd (1,8 miljoen euro) dat overeenstemt met 10% van het voor uitkering beschikbare recurrente resultaat, na aanleg van wettelijke reserve. Het betreft dat deel van het recurrente resultaat, na aanleg van wettelijke reserve dat niet onder de vorm van dividend wordt uitgekeerd.

Het naar volgend boekjaar over te dragen resultaat bedraagt 0,4 miljoen euro.

De financiële schulden bij kredietinstellingen bedragen 343 miljoen euro, ongewijzigd ten opzichte van de balansdatum van het voorgaande boekjaar. De financiële schulden betreffen schulden op lange termijn met vaste rentevoeten, en zijn volledig terugbetaalbaar op de respectievelijke vervaldata (bulletleningen).

De schulden hebben vervaldata:

in mei 2022 (100 miljoen euro),
in mei 2024 (143 miljoen euro) en
in mei 2027 (100 miljoen euro).

KBC Ancora zal in de loop van boekjaar 2021/2022 de nodige voorbereidingen treffen en beslissingen nemen in het kader van de leningen (100 miljoen euro) die in mei 2022 op vervaldatum komen. De op dat ogenblik opgebouwde kaspositie zal – rekening houdende met de normale dividendpolitiek – in dit kader aangewend worden. Per 30 juni 2021 bedroeg de kaspositie 64,3 miljoen euro.

Op de lening van 100 miljoen euro, die nog loopt tot mei 2027, heeft KBC Ancora (in 2020) haar rentelast verminderd met 0,6 miljoen euro op jaarbasis. Over de totale looptijd van deze lening bedraagt de vermindering van de rentelast 4,2 miljoen euro. In deze context werden 10 miljoen bijkomende KBC Groep-aandelen verpand. Er werden zakelijke zekerheden verstrekt onder de vorm van een pand op KBC Groep-aandelen. In totaal heeft KBC Ancora pand verleend op 35,7 miljoen KBC Groep-aandelen. Het pand heeft betrekking op 343 miljoen euro langetermijnschulden.

De andere schulden op minder dan 1 jaar bedragen 0,2 miljoen euro.

De overlopende rekeningen op het passief (1,3 miljoen euro) hebben betrekking op geprorateerde interestlasten. Deze liggen lager dan het jaar voordien, gegeven de vermindering van de rentelast op de lening die loopt tot 2027, zoals hierboven beschreven.

Resultatenrekening over boekjaar 2020/2021

KBC Ancora realiseerde over boekjaar 2020/2021 een winst van 529,7 miljoen euro, wat overeenkomt met 6,76 euro per aandeel. Het recurrente resultaat over boekjaar 2020/2021 bedroeg 18,0 miljoen euro.

Opbrengsten

KBC Ancora realiseerde in het afgelopen boekjaar 545,9 miljoen euro opbrengsten. Tabel 10 geeft een beeld van de evolutie van de verschillende opbrengstensoorten binnen KBC Ancora over de afgelopen boekjaren.

Tabel 10: Evolutie opbrengsten KBC Ancora

(in miljoen euro)	Boekjaar 2020/2021	Boekjaar 2019/2020	Boekjaar 2018/2019
Opbrengsten uit financiële vaste activa	34,1	77,5	271,3
Andere opbrengsten	0,1	0,0	0,0
Niet-recurrente opbrengsten	511,7	0,0	0,0
Totaal	545,9	77,6	271,4

Opbrengsten uit financiële vaste activa

KBC Groep keerde over boekjaar 2020 een totaal dividend uit van 0,44 euro per aandeel. Na aanbeveling van de ECB in het kader van de COVID-19-crisis werd immers geen interim-dividend uitgekeerd door KBC Groep in november 2020 en slechts een beperkt dividend van 0,44 euro per aandeel in mei 2021. KBC Ancora realiseerde daardoor in totaal 34,1 miljoen euro aan dividendinkomsten.

In het voorgaande boekjaar had KBC Ancora voor 77,5 miljoen euro aan dividenden ontvangen op haar participatie in KBC Groep. Het betrof toen het interim-dividend dat in november 2019 werd uitgekeerd. Eind maart 2020 werd immers beslist om, in navolging van de ECB-aanbevelingen, het eerder voorgestelde slotdividend van 2,50 euro per aandeel terug te trekken, en geen slotdividend over boekjaar 2019 voor te stellen.

Andere opbrengsten

De andere opbrengsten bedroegen 0,05 miljoen euro.

Niet-recurrente opbrengsten

Zoals hierboven beschreven onder de activa, realiseerde KBC Ancora in het afgelopen boekjaar een niet-recurrente opbrengst van 511,7 miljoen euro naar aanleiding van de volledige terugname van de resterende waardeverminderingen op haar participatie in KBC Groep.

Kosten

De totale kosten van KBC Ancora bedroegen 16,2 miljoen euro (0,21 euro per aandeel), dit is 0,5 miljoen euro minder dan in het voorgaande boekjaar.

Tabel 11 geeft een overzicht van de verschillende kostensoorten en hun evolutie over de afgelopen boekjaren.

Tabel 11: Evolutie kosten KBC Ancora

(in miljoen euro)	Boekjaar 2020/2021	Boekjaar 2019/2020	Boekjaar 2018/2019
Kosten kostendelende overeenkomst	1,8	1,7	1,7
Kosten van schulden	13,8	14,5	15,1
Overige werkingskosten	0,5	0,5	0,8
Totaal	16,2	16,7	17,6

Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera

KBC Ancora ging in 2001 met Cera een kostendelende overeenkomst aan met het oog op een kostenefficiënte werking voor beide partijen. Voor de verschillende kosten binnen de kostendelende overeenkomst wordt jaarlijks een budget opgemaakt. Op kwartaalbasis betaalt KBC Ancora aan Cera een kwart van deze gebudgetteerde kosten. Op het einde van elk kalenderjaar wordt een afrekening gemaakt op basis van de effectieve kosten.

Afgelopen boekjaar bedroegen de kosten in het kader van de kostendelende overeenkomst 1,8 miljoen euro, dit is 0,1 miljoen euro meer dan in vorig boekjaar.

In tabel 12 wordt een overzicht gegeven van de verschillende kostenposten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera en het doorrekeningspercentage zoals dat sinds 1 januari 2018 van toepassing is.

Kostendelende overeenkomst	Doorrekenings	Bedrag
	percentage	(in miljoen euro)
Bestuur/directie/advies	20%	0,52
Communicatie	20%	0,12
Financieel patrimonium	50%	0,46
Vennoten- en kapitaaladministratie	5%	0,07
Ondersteuning	15%	0,66
Totaal		1,84

Tabel 12: Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera

Kosten van schulden

De kosten van schulden worden nagenoeg uitsluitend bepaald door de interesten verschuldigd op de langetermijnschulden aangegaan bij kredietinstellingen. De kosten van schulden bedroegen 13,8 miljoen euro. De rentevoet voor de bestaande (bullet)lening van 100 miljoen euro, die nog loopt tot mei 2027, werd neerwaarts herzien, en dit met ingang van eind mei 2020. Als gevolg daarvan daalde de rentelast van KBC Ancora in het lopende boekjaar met 0,65 miljoen euro.

Overige werkingskosten

De overige werkingskosten bedroegen 0,5 miljoen euro, in lijn met vorig boekjaar. Zij bestonden onder meer uit de kosten inzake beursnotering en kosten inzake het bestuurderschap.

Belastingen

KBC Ancora is over het afgelopen boekjaar geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

Resultaat en voorstel tot resultaatverwerking

Na toevoeging van het overgedragen resultaat van vorig boekjaar (0,8 miljoen euro), bedroeg het te bestemmen resultaat 530,4 miljoen euro, waarvan 511,7 miljoen euro niet-recurrent resultaat. Aan de Algemene Vergadering van 29 oktober 2021 wordt volgende resultaatbestemming voorgesteld:

een toevoeging van 26,5 miljoen euro (5% van de winst van het boekjaar) aan de wettelijke reserve;
een toevoeging van 486,1 miljoen euro aan de onbeschikbare reserves. Dit bedrag vertegenwoordigt 95% van het niet-recurrente resultaat naar aanleiding van de terugname van waardeverminderingen. De overige 5% van het bedrag aan teruggenomen waardeverminderingen (25,6 miljoen euro) zit vervat in de toename van de wettelijke reserve;
een toevoeging aan de beschikbare reserves van 1,8 miljoen euro. Dit bedrag vertegenwoordigt 10% van het recurrente resultaat, na aanleg van wettelijke reserve (5% ervan);
een dividend van 15,7 miljoen euro (0,20 euro per aandeel), dat op 10 juni 2021 als interim-dividend aan de aandeelhouders werd betaald. Dit bedrag vertegenwoordigt 90% van het voor uitkering vatbare recurrente resultaat, na aanleg van wettelijke reserve;
overdracht van het saldo van 0,4 miljoen euro (0,005 euro per aandeel) naar het volgende boekjaar.

Daarmee wordt voor het eerst de in augustus 2019 bekendgemaakte (licht aangepaste) dividendpolitiek toegepast. Deze houdt in dat, behoudens uitzonderlijke omstandigheden, 90% van het voor uitkering vatbare recurrente resultaat van het boekjaar (i.e. na correctie voor eventuele uitzonderlijke resultaten en na verplichte aanleg van de wettelijke reserve) als interimdividend zal worden uitgekeerd. Ten opzichte van de vroegere dividendpolitiek betekent dit een afname met 10%, waardoor de uitstaande financiële schulden sneller zullen kunnen afgebouwd worden. Dit maakt de balans van KBC Ancora schokbestendiger en zal vanaf mei 2022, bij de eerstvolgende vervaldatum van een krediet (van 100 miljoen euro op een totaal van 343 miljoen euro), in principe resulteren in een snellere afname van de verschuldigde rentelasten.

Bijkomende informatie

Er hebben geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum plaatsgevonden.

Er werden geen werkzaamheden uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. De vennootschap heeft geen bijkantoren.

De activa van KBC Ancora bestaan nagenoeg uitsluitend uit een participatie in KBC Groep. De waarde van de activa van KBC Ancora, evenals haar liquiditeiten en haar resultaten, zijn afhankelijk van de evoluties met betrekking tot de KBC-groep.

Geen geconsolideerde jaarrekening KBC Ancora

KBC Ancora beschikt slechts over één participatie in een andere onderneming, met name een participatie in KBC Groep. Over deze onderneming heeft KBC Ancora noch controle in rechte, noch controle in feite. Bijgevolg dient KBC Ancora geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen. De geïnteresseerde KBC Ancora-aandeelhouder kan nuttige bijkomende informatie vinden in het geconsolideerde jaarverslag van KBC Groep. Hiervoor wordt verwezen naar de website van KBC Groep (www.kbc.com). Het jaarverslag is tevens opvraagbaar bij: KBC Groep NV, Investor Relations, Havenlaan 2 SEE, 1080 Brussel of per e-mail: [email protected].

Boekjaar 2020 en beschikbare gegevens over boekjaar 2021 van KBC Groep

Afgelopen boekjaar van KBC Groep

Het afgelopen boekjaar van KBC Groep (2020) werd in het financiële persbericht over boekjaar 2020 en in zijn laatste jaarverslag besproken. Hierna worden de belangrijkste financiële hoofdlijnen overgenomen.

Het nettoresultaat voor 2020 bedroeg 1.440 miljoen euro, tegenover een nettowinst van 2.489 miljoen euro in 2019.

Nettorente-inkomsten

De nettorente-inkomsten bedroegen 4.467 miljoen euro in 2020, 3% lager dan het jaar voordien omdat onder meer het negatieve effect van de renteverlagingen door de CNB in Tsjechië, de waardevermindering van de Tsjechische kroon en de Hongaarse forint ten opzichte van de euro en de lagere herbeleggingsrentes niet volledig konden worden gecompenseerd door het positieve effect van een grotere krediet- en obligatieportefeuille, hogere marges op de nieuwe productie van woningkredieten dan de marges op de uitstaande portefeuilles in België, Tsjechië en Slowakije, het effect van TLTRO III, de ECB-depositotiering, de impact van consolidatiekringwijzigingen, en een positief eenmalig element.

De leningen en voorschotten aan klanten (zonder reverse repo's) bedroegen 160 miljard euro en groeiden in 2020 aan met 3%. Zonder de impact van consolidatiekringwijzigingen was dat ook 3%, met een toename van 3% in divisie België, 1% in divisie Tsjechië en 8% in divisie Internationale Markten (met groei in alle landen). Het volume van verstrekte kredieten met uitstel van betaling onder de verschillende coronagerelateerde moratoria bedroeg 13,4 miljard euro (volgens de EBAdefinitie en nog op de balans op 31-12-2020). Voor ongeveer 8,7 miljard euro van dat bedrag is het moratorium al eind december 2020 verstreken (en daarvan hervatte 96% de betalingen) en bijgevolg stond eind 2020 nog 4,7 miljard euro uit onder de verschillende coronagerelateerde moratoria.

Daarnaast werden voor ongeveer 0,8 miljard euro aan leningen verstrekt die vallen onder de verschillende coronagerelateerde overheidsgarantieregelingen in de thuismarkten.

Het totale depositovolume (deposito's van klanten en schuldpapier, zonder repo's) bedroeg 215 miljard euro en steeg met 7% in 2020. Zonder de impact van consolidatiekringwijzigingen was dat 6%, met een groei van 4% in divisie België, 9% in divisie Tsjechië en 16% in divisie Internationale Markten (met groei in alle landen, uitgezonderd Ierland).

De nettorentemarge van de bankactiviteiten kwam uit op 1,84%, tegen 1,95% het jaar voordien. De nettorentemarge bedroeg 1,63% in België, 2,31% in Tsjechië en 2,60% in divisie Internationale Markten.

Nettoprovisie-inkomsten

De nettoprovisie-inkomsten bedroegen 1.609 miljoen euro in 2020, een daling met 7% ten opzichte van het jaar daarvoor. Dat is voornamelijk toe te schrijven aan een daling van de vergoedingen voor vermogensbeheerdiensten (lagere beheersvergoedingen en entry fees voor fondsen en tak 23-levensverzekeringen), een daling van de vergoedingen voor bankdiensten (gedaalde vergoedingen voor betalingstransacties (cf. lockdowns) en kredieten, slechts deels goedgemaakt door gestegen vergoedingen voor effecten) en de waardevermindering van de Tsjechische kroon en Hongaarse forint ten opzichte van de euro.

Eind 2020 bedroeg het totale beheerde vermogen ongeveer 212 miljard euro. Dat is 2% minder dan een jaar eerder, nagenoeg volledig te wijten aan een beperkte netto-uitstroom. Het grootste deel van het totale beheerde vermogen van eind 2020 heeft betrekking op de divisies België (194 miljard euro) en Tsjechië (11 miljard euro).

Verzekeringspremies en technische lasten

Het verzekeringstechnische resultaat (de verdiende premies min de technische lasten, plus het nettoresultaat uit afgestane herverzekering) bedroeg 855 miljoen euro.

De schadeverzekeringen droegen 847 miljoen bij tot dat verzekeringstechnische resultaat. Dat is 15% meer dan het jaar daarvoor als gevolg van een aangroei van de premie-inkomsten (+3%), een iets hoger herverzekeringsresultaat, en lagere technische lasten (-6%, voor een deel dankzij lagere claims tijdens de lockdownperiodes en ondanks een verhoging van de vergrijzingsreserves). Op groepsniveau bedroeg de gecombineerde ratio een uitstekende 85%, tegenover 90% het jaar voordien.

De levensverzekeringen waren goed voor 8 miljoen euro in het verzekeringstechnische resultaat, ten opzichte van -9 miljoen euro het jaar voordien. In de cijfers van premies en technische lasten van levensverzekeringen zijn evenwel, conform IFRS, bepaalde types levensverzekeringen uitgesloten (vereenvoudigd: de levensverzekeringen gekoppeld aan beleggingsfondsen). Als de premie-inkomsten voor die producten worden meegeteld, bedragen de totale premie-inkomsten uit levensverzekeringen ongeveer 2 miljard euro, ruwweg 8% meer dan in 2019. De stijging doet zich vooral voor in België, bij de levensverzekeringen gekoppeld aan beleggingsfondsen (tak 23). Voor heel de groep maakten de producten met rentegarantie 51% van de levensverzekeringspremie- inkomsten uit, de levensverzekeringen gekoppeld aan beleggingsfondsen 49%.

Andere inkomsten

De andere inkomsten bedroegen samen 264 miljoen euro, tegenover 551 miljoen euro het jaar voordien. Het cijfer voor 2020 omvat 33 miljoen euro trading- en reëlewaarderesultaat. De initieel erg negatieve invloed van het uitbreken van de coronacrisis op deze resultaatspost als gevolg van sterk gedaalde aandelenmarkten, de toegenomen creditspreads en de lagere langetermijnrente (- 385 miljoen euro in het eerste kwartaal) werd weliswaar goedgemaakt in de drie daaropvolgende kwartalen, maar het trading- en reëlewaarderesultaat voor het volledige jaar bleef 149 miljoen lager dan dat van het jaar voordien. Die daling is vooral te wijten aan de lagere waarde van de afgeleide instrumenten gebruikt voor balansbeheer en een lager resultaat uit aandelen bij de verzekeringsmaatschappij, die de stijging van de bijdrage van de dealingrooms en het positieve effect van diverse waardeaanpassingen meer dan tenietdeden.

De andere inkomsten omvatten ook 53 miljoen euro ontvangen dividenden (lager dan vorig jaar omdat vele bedrijven hun dividendbeleid aanpasten als gevolg van de coronacrisis), 2 miljoen euro netto gerealiseerd resultaat uit schuldinstrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen via other comprehensive income en 176 miljoen euro overige nettoinkomsten. Dat laatste is 106 miljoen euro minder dan het jaar voordien, dankzij het positieve eenmalige effect in 2019 van 82 miljoen euro van de herwaardering van de bestaande deelneming van 55% in ČMSS bij aankoop van het resterende belang van 45%.

Exploitatiekosten

De kosten bedroegen 4.156 miljoen euro in 2020, een daling van 3% ten opzichte van het jaar daarvoor. Zonder de bankenheffingen (503 miljoen euro, 2% meer dan het jaar voordien) daalden de exploitatiekosten met 4%. Die daling was het gevolg van onder meer lagere personeelskosten (onder meer lagere voorzieningen voor variabele vergoedingen en een daling van het gemiddelde aantal vte's), enkele directe gevolgen van de coronacrisis (lagere kosten voor facilitaire diensten, marketing, events, reizen en professionele vergoedingen), lagere kosten in verband met software en de waardevermindering van de Tsjechische kroon en de Hongaarse forint ten opzichte van de euro. Die posten compenseerden ruimschoots het negatieve effect van onder meer de loondrift, hogere ICT-kosten en de consolidatiekringwijzigingen.

De verhouding kosten tot inkomsten van de bankactiviteiten bedroeg daardoor 60,0%, tegenover 57,9% het jaar voordien. Voor divisie België bedroeg de ratio 57,2%, voor divisie Tsjechië 53,3% en voor divisie Internationale Markten 65,9%. Wanneer een aantal niet-operationele en uitzonderlijke elementen uitgesloten worden, bedroeg de kosteninkomstenratio 59,1%, tegenover 58,3% het jaar voordien.

Waardeverminderingen

In 2020 werd een nettotoename van waardeverminderingen voor kredieten geboekt van 1.074 miljoen euro, tegenover slechts 203 miljoen euro het jaar voordien. De toename in 2020 is voor het grootste deel gerelateerd aan de gevolgen van de coronacrisis, waarvoor de groep 783 miljoen euro aan collectieve waardeverminderingen aanlegde. Die werden berekend als de som van 672 miljoen euro als gevolg van een expertgebaseerde berekening ('management overlay' op basis van bepaalde stressveronderstellingen afhankelijk van land, segment, sector en probabilitygewogen macro-economische scenario's) en 111 miljoen euro via de ECL-modellen als gevolg van geactualiseerde macro-economische variabelen.

De nettotoename in 2020 omvat 654 miljoen euro voor België, 210 miljoen euro voor Tsjechië, 42 miljoen euro voor Slowakije, 59 miljoen euro voor Hongarije, 27 miljoen euro voor Bulgarije en 90 miljoen euro voor Ierland, en een kleine nettoterugname voor het Groepscenter (7 miljoen euro). Per saldo bedroeg de kredietkostenratio van de groep daardoor 60 basispunten in 2020, tegenover 12 basispunten het jaar voordien. Zonder de collectieve waardeverminderingen vanwege de coronacrisis was dat 16 basispunten geweest in 2020.

Op 31 december 2020 vertegenwoordigden de (stage 3) impaired kredieten 3,3% van de kredietportefeuille, tegenover 3,5% het jaar voordien. Dat was 2,3% in België, 2,3% in Tsjechië en 6,9% in Internationale Markten. Het aandeel van de impaired kredieten van de volledige groep die meer dan 90 dagen achterstallig zijn, bedroeg 1,8%, tegenover 1,9% het jaar voordien.

De andere waardeverminderingen bedroegen in 2020 samen 108 miljoen euro, en hebben voor een groot deel te maken met softwareafschrijvingen en de boekhoudkundige verwerking van de diverse betalingsmoratoria gerelateerd aan de coronacrisis in de kernlanden. Het jaar voordien bedroegen de andere waardeverminderingen slechts 14 miljoen euro.

Belastingen

De belastingen bedroegen 407 miljoen euro in 2020, tegenover 627 miljoen euro het jaar voordien. Die daling heeft vooral te maken met het lagere resultaat vóór belastingen. Naast belastingen werden ook nog de speciale bankenheffingen betaald. Die bedroegen 503 miljoen euro, tegenover 491 miljoen euro in 2019, en zijn inbegrepen bij de post Exploitatiekosten.

Balanstotaal

Eind 2020 bedroeg het geconsolideerde balanstotaal 321 miljard euro, 10% meer dan een jaar eerder. De risicogewogen activa (Basel III, fully loaded) stegen met 3% tot 102 miljard euro.

Eigen vermogen

Op 31 december 2020 bedroeg het totale eigen vermogen 21,5 miljard euro. Dat bestond uit 20,0 miljard euro eigen vermogen van de aandeelhouders en 1,5 miljard euro additional tier 1 instrumenten. Het totale eigen vermogen steeg in 2020 met 1,3 miljard euro. De belangrijkste elementen daarbij waren de opname van de jaarwinst (+1,4 miljard euro), een stijging van de herwaarderingsreserves voor schuldinstrumenten (+0,1 miljard euro), omrekeningsverschillen (- 0,2 miljard euro, grotendeels door de depreciatie van de Tsjechische kroon en de Hongaarse forint in de verslagperiode) en verschillende kleinere elementen.

Op 31 december 2020 bedroeg de common equity ratio (Basel III, volgens de Deense compromismethode) 18,1% (transitioneel, dit is inclusief de impact van de tijdelijke versoepelingen in de regelgeving) of 17,6% (fully loaded), tegenover 17,1% het jaar voordien. De leverageratio bedroeg 6,4% (fully loaded). Ook de liquiditeitspositie van de groep bleef uitstekend, wat zich uitte in een LCR-ratio van 147% en een NSFR-ratio van 146%.

De winstcijfers en kernratio's in tabel 13 geven een beeld van het resultaat van KBC Groep in boekjaar 2020 en een vergelijking met boekjaar 2019.

	2020	2019
Nettogroepsresultaat (in miljoen euro)	1.440	2.489
België	1.001	1.344
Tsjechië	375	789
Internationale markten (Slowakije, Hongarije, Bulgarije, Ierland)	199	379
Groepscenter	-135	-23
Eigen vermogen per aandeel (in euro)	48,1	45,0
Nettowinst per aandeel (in euro)	3,34	5,85
Dividend per aandeel (in euro)	0,44	1,00
Rendement op eigen vermogen	8%	14%
Kosten-inkomstenratio bankieren	60%	58%
Kredietkostenratio bankieren	0,60%	0,12%
Gecombineerde ratio schadeverzekeringen	85%	90%
Common equity ratio van de groep (CET1; Basel III, Deense compromismethode): fully loaded	17,6%	17,1%
Leverage ratio (Basel III, Deense compromismethode): fully loaded	6,4%	6,8%
Liquidity coverage ratio (LCR)	147%	138%
Net stable funding ratio (NSFR)	146%	136%

Tabel 13: Winstcijfers en kernratio's KBC Groep over boekjaren 2020 en 2019

Eerste semester van boekjaar 2021 van KBC Groep

Op 5 augustus 2021, maakte KBC Groep zijn resultaten over het eerste halfjaar van 2021 bekend. De financiële hoofdlijnen worden hieronder hernomen.

Het nettoresultaat voor het eerste halfjaar van 2021 bedroeg 1.350 miljoen euro, tegenover 205 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2020. De referentieperiode in 2020 omvatte hoge collectieve waardeverminderingen voor de coronacrisis (789 miljoen euro, tegenover een nettoterugname van 155 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2021). Daarnaast zijn de nettoprovisie-inkomsten, het technische verzekeringsresultaat en de trading- en reëlewaardeinkomsten gestegen. De nettorente-inkomsten, de dividendinkomsten en de overige nettoinkomsten zijn gedaald. De kosten zijn jaar-op-jaar gestegen.

Hoofdlijnen (tegenover het eerste halfjaar van 2020):

Lagere nettorente-inkomsten (-5% tot 2.162 miljoen euro), onder meer als gevolg van het negatieve effect van eerdere renteverlagingen in Tsjechië en de negatieve effecten van lagere herbeleggingsrendementen. Die posten werden gedeeltelijk gecompenseerd door het positieve effect van TLTRO III en ECB-tiering, een grotere kredietportefeuille, het effect van de consolidatie van OTP Banka Slovensko (vanaf 2021 opgenomen in het groepsresultaat), de ruimere toepassing van negatieve rentetarieven op bepaalde zichtrekeningen van bedrijven en kmo's en een hoger positief netto-effect van ALM FXswaps. Op autonome basis (veranderingen in de consolidatiekring en wisselkoerseffecten buiten beschouwing gelaten) is het volume van deposito's en schuldbewijzen met 14% en dat van de kredieten aan klanten met 3% gestegen. De nettorentemarge voor het eerste halfjaar van 2021 bedroeg 1,79%, een daling met 10 basispunten jaar-op-jaar.
Stijging van de bijdrage in de winst door de technische verzekeringsresultaten (+8% tot 461 miljoen euro). Het technische resultaat voor hetschadebedrijf is met 5% gestegen ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar, door hogere premie-inkomsten en een beter nettoresultaat uit afgestane herverzekering, die de hogere technische lasten ruimschoots compenseerden. De gecombineerde ratio voor schadeverzekeringen bedroeg een uitstekende 82%, tegenover 85% voor boekjaar 2020. De verkoop van levensverzekeringen (965 miljoen euro) daalde licht (met 2%), met een daling van de verkoop van zowel tak 23-als tak 21-producten.
Hogere nettoprovisie-inkomsten (+9% tot 890 miljoen euro), voornamelijk toe te schrijven aan een stijging van de provisies voor vermogensbeheerdiensten (beheervergoedingen) en, in mindere mate, hogere vergoedingen voor bepaalde bankdiensten. Eind juni 2021 bedroeg het totale beheerde vermogen 228 miljard euro, 13% meer dan een jaar geleden (12% koersstijging, 1% netto-instroom).
Veel hoger trading- en reëlewaarderesultaat (gestegen van -132 miljoen euro tot 156 miljoen euro). In het cijfer voor de referentieperiode zit de uiterst negatieve performance in het eerste kwartaal (-385 miljoen euro) vervat, gerelateerd aan het feit dat het uitbreken van de coronaviruscrisis in dat kwartaal aanvankelijk de beurzen deed kelderen, de kredietspreads deed toenemen en de langetermijnrente deed dalen.
Lager niveau van alle overige opbrengsten samen (-13% tot 117 miljoen euro) als gevolg van lagere dividendinkomsten en netto overige netto-inkomsten.
Hogere exploitatiekosten (+2% tot 2.293 miljoen euro). Exclusief bankenheffingen stegen de exploitatiekosten ook met 2%, onder meer als gevolg van de uitzonderlijke covid-bonus voor het personeel, de consolidatie van OTP Banka Slovensko, de lagere accruals voor variabele beloning in de referentieperiode en de looninflatie, die gedeeltelijk werden gecompenseerd door lagere kosten in verband met ICT, faciliteiten en professionele vergoedingen en lagere afschrijvingskosten. Er wordt op gewezen dat, zonder het effect van OTP Banka Slovensko, de uitzonderlijke covid-bonus, de wisselkoerseffecten en de bankenheffingen, de kosten stabiel zijn gebleven ten opzichte van de referentieperiode. De kosten-inkomstenratio bedroeg 61%, of 54% als de bankenheffing gelijk gespreid zou worden over het jaar en bepaalde niet-operationele elementen niet in rekening gebracht zouden worden (tegenover 57% voor boekjaar 2020). Wanneer de bankenheffingen volledig buiten beschouwing worden gelaten, daalt de kosten-inkomstenratio voor het eerste halfjaar van 2021 tot 49%.
Aanzienlijke daling van de waardeverminderingen op kredieten (netto-terugname van 206 miljoen euro, tegenover een nettotoename van 966 miljoen euro in de referentieperiode). Er wordt op gewezen dat de referentieperiode 789 miljoen euro aan collectieve waardeverminderingen voor de coronacrisis omvatte, tegenover een nettoterugname van 155 miljoen euro in de huidige periode. Daardoor verbeterde de kredietkostenratio voor de hele groep tot -0,22%, tegenover 0,60% voor boekjaar 2020 (een negatief cijfer duidt op een positieve invloed op het resultaat).

Tabel 14 geeft een beeld van de winstontwikkeling in de verschillende divisies van KBC Groep in het eerste semester van 2021 in vergelijking met deze in de eerste helft van 2020.

	1H2021	1H2020
Nettogroepswinst (in miljoen euro)	1.350	205
België	908	119
Tsjechië	291	165
Internationale Markten	228	-11
Groepscenter	-76	-68
Eigen vermogen per aandeel (in euro)	51,8	44,9
Nettowinst per aandeel (in euro)	3,18	0,43
Rendement op eigen vermogen	14%	2%
Kosten-inkomstenratio bankieren	61%	66%
Kredietkostenratio bankieren	-0,22%	0,64%
Gecombineerde ratio schadeverzekeringen	82%	83%
Common equity ratio volgens Basel III (CET1; Basel III, Deense compromismethode): fully loaded	17,5%	16,6%
Leverage ratio (Basel III, Deense
compromismethode): fully loaded	5,5%	6,0%
Liquidity coverage ratio (LCR)	166%	136%
Net stable funding ratio (NSFR)	152%	142%

Tabel 14: Winstcijfers KBC Groep over eerste semester van boekjaren 2021 en 2020

Vooruitzichten voor boekjaar 2021/2022

Leningen op vervaldatum in 2022

KBC Ancora zal in de loop van boekjaar 2021/2022 de nodige voorbereidingen treffen en beslissingen nemen in het kader van de leningen (100 miljoen euro) die in mei 2022 op eindvervaldatum komen. De op dat ogenblik opgebouwde kaspositie zal – rekening houdend met de normale dividendpolitiek – dit kader aangewend worden. Per 30 juni 2021 bedroeg de kaspositie 64,3 miljoen euro.

Opbrengsten

Voor KBC Ancora bestaan haar opbrengsten uit de dividenden die zij ontvangt uit haar participatie in KBC Groep. Een inschatting van het toekomstige dividend van KBC Groep is onder andere sterk gerelateerd aan een inschatting van de winsten die KBC Groep zal realiseren in de toekomst.

Op 5 augustus 2021 maakte KBC Groep zijn halfjaarresultaat bekend. KBC Groep realiseerde in de eerste zes maanden van 2021 een nettoresultaat van 1.350 miljoen euro, ten opzichte van een winst van 210 miljoen euro in dezelfde periode van het voorgaande jaar. Het halfjaarresultaat werd uitvoeriger besproken in voorgaande sectie.

KBC Groep herbevestigde haar intentie om in het vierde kwartaal van 2021 een bijkomend brutodividend van 2,00 euro per aandeel uit te keren over boekjaar 2020. Daarnaast heeft het de intentie om, conform haar dividendpolitiek, in november 2021 een interim-dividend van 1,00 euro per aandeel uit te keren en in mei 2022 een – later te bepalen – slotdividend over boekjaar 2021. De dividendpolitiek van KBC Groep bestaat erin om - behoudens uitzonderlijke of onvoorziene omstandigheden - een dividenduitkeringsratio (inclusief de coupon op de Additional Tier 1 instrumenten) na te streven van ten minste 50% van de geconsolideerde winst. In normale omstandigheden wordt in november een interim-dividend van 1,00 euro per aandeel uitbetaald en daarnaast een slotdividend na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.

Kosten

Verwacht wordt dat de kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera ca. 1,9 miljoen euro zullen bedragen. De totale interestlast voor boekjaar 2021/2022 wordt geraamd op ca. 13,2 miljoen euro.

De overige werkingskosten worden geraamd op ca. 1,3 miljoen euro. Verwacht mag worden dat KBC Ancora in boekjaar 2021/2022 geen vennootschapsbelasting zal verschuldigd zijn.

Resultaat

Op basis van alle bovenstaande verwachte opbrengsten en kosten zal KBC Ancora het boekjaar 2021/2022 met een positief te bestemmen resultaat afsluiten.

Behoudens uitzonderlijke omstandigheden, zal KBC Ancora haar dividendinkomsten in het lopende boekjaar in rekening brengen bij de bepaling van het interim-dividend dat ze in juni 2022 kan uitkeren, conform haar dividendpolitiek.

Financieel verslag

Balans

Balans na resultaatverwerking

ACTIVA (in euro)	Toelichting	30 juni 2021	30 juni 2020
Vaste activa		3.599.978.772	3.088.252.579
Financiële vaste activa	6.4.2/	3.599.978.772	3.088.252.579
	6.5.1
Ondernemingen waarmee een	6.15	3.599.978.772	3.088.252.579
deelnemingsverhouding bestaat
Deelnemingen		3.599.978.772	3.088.252.579

Vlottende activa		64.347.843	62.056.784
Vorderingen op ten hoogste één jaar		5.203	4.344
Handelsvorderingen		5.203	4.344
Liquide middelen		64.337.110	62.046.911
Overlopende rekeningen	6.6	5.530	5.530
TOTAAL DER ACTIVA		3.664.326.615	3.150.309.364

PASSIVA (in euro)	Toelichting	30 juni 2021	30 juni 2020
Eigen vermogen		3.319.758.873	2.805.736.698
Inbreng	6.7.1	2.021.871.293	2.021.871.293
Kapitaal		2.021.871.293	2.021.871.293
Geplaatst kapitaal		2.021.871.293	2.021.871.293
Reserves		1.297.504.512	783.097.914
Onbeschikbare reserves		1.237.916.153	725.292.148
Wettelijke reserve		101.658.991	75.174.869
Overige		1.136.257.162	650.117.279
Beschikbare reserves		59.588.359	57.805.767
Overgedragen resultaat		383.068	767.491

Schulden		344.567.742	344.572.665
Schulden op meer dan één jaar	6.9	243.000.000	343.000.000
Financiële schulden		243.000.000	343.000.000
Kredietinstellingen		243.000.000	343.000.000
Schulden op ten hoogste één jaar	6.9	100.243.673	198.429
Schulden op meer dan één jaar die
binnen het jaar vervallen		100.000.000	0
Handelsschulden		167.898	160.784
Leveranciers		167.898	160.784
Overige schulden		75.775	37.645
Overlopende rekeningen	6.9	1.324.069	1.374.236
TOTAAL DER PASSIVA		3.664.326.615	3.150.309.364

Resultatenrekening

(in euro)	Toelichting	30 juni 2021	30 juni 2020
Bedrijfsopbrengsten		54.413	44.847
Andere bedrijfsopbrengsten		54.413	44.847
Bedrijfskosten		2.386.178	2.242.687
Diensten en diverse goederen		2.384.781	2.241.115
Andere bedrijfskosten	6.10	1.397	1.573
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies)		-2.332.765	-2.197.840

Financiële opbrengsten		545.833.401	77.516.380
Recurrente financiële opbrengsten		34.107.207	77.516.380
Opbrengsten uit financiële vaste activa		34.107.207	77.516.380
Niet-recurrente financiële opbrengsten	6.12	511.726.193	0
Financiële kosten		13.818.198	14.470.365
Recurrente financiële kosten		13.818.198	14.470.365
Kosten van schulden		13.818.198	14.470.240
Andere financiële kosten		125	125

Winst van het boekjaar voor	6.13	529.682.437	60.848.175
belasting
Winst van het boekjaar		529.682.437	60.848.175
Te bestemmen winst van het		529.682.437	60.848.175
boekjaar

Resultaatverwerking
Te bestemmen winst (verlies)		530.449.928	61.615.667
Te bestemmen winst (verlies) van		529.682.437	60.848.175
het boekjaar
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar		767.491	767.491
Toevoeging aan het eigen vermogen		514.406.598	60.848.175
Aan de wettelijke reserve		26.484.122	3.042.409
Aan de overige reserves		487.922.476	57.805.767
Over te dragen winst/verlies		383.068	767.491
Uit te keren winst		15.660.263	0
Vergoeding van de inbreng		15.660.263	0

Toelichting

STAAT VAN DE ACTIVA

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING – DEELNEMINGEN EN AANDELEN (6.4.2)

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar	3.599.978.772
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	3.599.978.772
Waardeverminderingen per einde van het vorige boekjaar	511.726.193
Teruggenomen	511.726.193
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	0
NETTOBOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	3.599.978.772

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN (6.5.1) DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN TEN BELOPE VAN MINSTENS 10% VAN HET KAPITAAL

		Aangehouden maatschappelijke rechten				Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
Naam, adres en		Rechtstreeks		Dochters		Eigen vermogen	Nettoresultaat
ondernemings nummer	Aard						Jaarrekening per	(+) OF (-)
		Aantal	%	%		(in euro)
KBC Groep NV (geconsolideerd) Havenlaan 2 1080 Brussel 8	gewone aandelen	77.516.380	18,60	0,00	31.12.2020	20.029.811.319	1.440.182.027
België BE 0403.227.515

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR (6.7.1)

STAAT VAN HET KAPITAAL

Geplaatst kapitaal per einde van het vorige boekjaar Geplaatst kapitaal per einde van het boekjaar	2.021.871.293 2.021.871.293
Bedrag	Aantal aandelen

2.021.871.293	78.301.314 41.539.764 36.761.550

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Cera CV: 67,27%

Transparantiemelding 2 november 2020 inzake aandeelhouderschap per 30 oktober 2020: 79.891.045 stemrechten op het op dat ogenblik totaal van 118.657.091 stemrechten.

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (6.9)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

	Boekjaar
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen
Financiële schulden	100.000.000
Kredietinstellingen	100.000.000
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen	100.000.000

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	143.000.000
Kredietinstellingen	143.000.000
Totaal van de schulden met een resterende looptijd van meer
dan 1 jaar doch hoogstens 5 jaar	143.000.000

Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	100.000.000
Kredietinstellingen	100.000.000
Totaal van de schulden met een resterende looptijd van meer
dan 5 jaar	100.000.000

GEWAARBORGDE SCHULDEN

Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op
activa van de onderneming8
Financiële schulden	343.000.000
Kredietinstellingen	343.000.000
Totaal van de schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of
onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	343.000.000

OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

	Boekjaar
Toe te rekenen rente	1.324.069

BEDRIJFSRESULTATEN (6.10)

BEDRIJFSKOSTEN

Andere bedrijfskosten	Boekjaar	Vorig boekjaar
Andere	1.397	1.573

OPBRENGSTEN EN KOSTEN VAN UITZONDERLIJKE OMVANG OF UITZONDERLIJKE MATE VAN VOORKOMEN (6.12)

	Boekjaar
NIET-RECURRENTE OPBRENGSTEN	511.726.193
Niet-recurrente financiële opbrengsten	511.726.193
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	511.726.193

BELASTINGEN EN TAKSEN (6.13)

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT Belangrijkste oorzaken van de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst

	Boekjaar
Definitief belaste inkomsten ontvangen dividend	-34.107.207
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	-511.726.193

⁸ Er werden zakelijke zekerheden verstrekt onder de vorm van een pand op KBC Groep-aandelen. In totaal heeft KBC Ancora pand verleend op 35,7 miljoen KBC Groep-aandelen. Het pand heeft betrekking op 343 miljoen euro langetermijnschulden.

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN

	Boekjaar	Vorig boekjaar
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Door de vennootschap	1.395	1.478
Ingehouden bedragen ten laste van derden bij wijze van
Roerende voorheffing	2.056.689	0

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN ZAKELIJKE ZEKERHEDEN

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de onderneming.

	Pand op andere activa – Boekwaarde van de bezwaarde activa	1.657.679.694
--	------------------------------------------------------------	---------------

De verstrekte zakelijke zekerheden betreffen een door KBC Ancora verleend pand op 35,7 miljoen KBC Groep-aandelen. Het pand heeft betrekking op 343 miljoen euro langetermijnschulden.

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap: KBC Ancora is lid van een btw-eenheid

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT (6.15)

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële vaste activa	3.599.978.772	3.088.252.579
Deelnemingen	3.599.978.772	3.088.252.579

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)

	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	15.917
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten
uitgevoerd binnen de vennootschap door de commissaris(sen)
Andere controleopdrachten	5.000

Boekjaar

WAARDERINGSREGELS (6.19)

De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (dat het KB van 30 januari 2001 ter uitvoering van het Wetboek van vennootschappen heeft opgeheven).

Het boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni.

Financiële vaste activa zijn maatschappelijke rechten (aandelen) die in andere vennootschappen worden aangehouden om met deze laatste een duurzame en specifieke band te scheppen, om de onderneming in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze ondernemingen.

Financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van de gewogen gemiddelde prijzen. De bijkomende kosten bij aanschaffing worden onmiddellijk ten laste genomen.

Financiële vaste activa mogen geherwaardeerd worden, wanneer de waarde ervan, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde.

Waardeverminderingen worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden. Indien de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap (te beoordelen door de Raad van Bestuur) dit verantwoordt, worden waardeverminderingen teruggenomen. In het geval de Raad van Bestuur de aanleg/de terugname van waardeverminderingen aangewezen acht, zal hij daarbij in principe de IFRSeigenvermogenswaarde van het KBC Groep-aandeel als referentiepunt hanteren.

Vorderingen en schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Waardeverminderingen worden geboekt, indien voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag.

Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Kapitaal en reserves worden gewaardeerd op grond van hun nominale waarde.

De overige actief- of passiefbestanddelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde.

ANDERE IN DE TOELICHTING TE VERMELDEN INLICHTINGEN (6.20)

Verslag van de commissaris

Verslag van de commissaris over het boekjaar

"Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van KBC Ancora NV over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2021

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van KBC Ancora NV (de "Vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2021, alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt een geheel en is ondeelbaar.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 30 oktober 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van KBC Ancora NV uitgevoerd gedurende 22 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2021 opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Deze jaarrekening omvat de balans op 30 juni 2021, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum evenals de toelichting. Het balanstotaal bedraagt EUR 3.664.326.614,99 en de resultatenrekening sluit af met een winst van het boekjaar van EUR 529.682.436,91.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap per 30 juni 2021, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op de huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd zijn op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Kernpunt van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Waardering van de deelneming in KBC Groep.

We verwijzen naar VOL-kap 6.5.1 en VOL-kap 6.19 van de jaarrekening.

— Omschrijving

De Vennootschap heeft een deelneming van 18,6% in KBC Groep. De boekwaarde van de deelneming bedraagt EUR 3,6 miljard op 30 juni 2021, omvat 98,24% van de totale activa en heeft het voorwerp uitgemaakt van een terugname van geboekte waardeverminderingen in het verleden ten belope van EUR 511.726.193,20 in het huidige boekjaar.

Voor de waardering van de aandelen in KBC Groep is het bestuursorgaan van oordeel dat de IFRS-eigenvermogenswaarde van het KBC Groep aandeel een goed referentiepunt vormt in geval dat zij een aanleg of terugname van waardeverminderingen aangewezen acht.

De waardering van de deelneming in KBC Groep is een kernpunt voor onze controle vanwege:

De omvang van de deelneming ten aanzien van het balanstotaal en de eigenvermogenswaarde, en
Het vereiste beoordelingsproces van de Vennootschap aangaande het duurzame karakter van de waardeverminderingen dat in enige mate subjectief is doordat het beïnvloed wordt door lange termijn veronderstellingen van de resultaten van KBC Groep, van de sector waarin KBC Groep actief is en van de onzekerheden waarmee KBC Groep en haar sector worden geconfronteerd.
Onze controlewerkzaamheden

We hebben het beoordelingsproces van het bestuursorgaan beoordeeld en besproken met de directie, het auditcomité en het bestuursorgaan, in het bijzonder de beslissing tot terugname van het saldo van de in het verleden aangelegde waardeverminderingen met betrekking tot deze deelneming in het huidige boekjaar.

We hebben de waardering en de belangrijkste parameters die door de directie zijn gebruikt op hun nauwkeurigheid nagekeken en aangesloten met onderliggende stukken, met name de IFRS-eigenvermogenswaarde van KBC Groep, het eigendomspercentage en andere (financiële) informatie.

We zijn nagegaan of het bestuursorgaan geschikte en voldoende toelichting heeft verstrekt in de jaarrekening en het Verslag van de statutaire bestuurder en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag).

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België na. Een wettelijke controle van de jaarrekening biedt evenwel geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controleinformatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;
het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap;
het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
het concluderen of de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen.

Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de Vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;

— het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die met het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het Verslag van de statutaire bestuurder en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag), voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van onze opdracht en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het Verslag van de statutaire bestuurder en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag), bepaalde documenten die overeenkomstig de wettelijke en reglementaire voorschriften dienen te worden neergelegd, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het Verslag van de statutaire bestuurder en andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag)

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het Verslag van de statutaire bestuurder en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag), zijn wij van oordeel dat het Verslag van de statutaire bestuurder en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag) overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen in de controle, of het Verslag van de statutaire bestuurder en de andere informatie opgenomen in het Jaarverslag (jaarverslag), zijnde:

de brief van de voorzitter en de gedelegeerde bestuurders, en
de aandeelhoudersinformatie

een afwijking van materieel belang bevatten, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening verricht, en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.
De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen.
Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.
In het kader van artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd tijdens het boekjaar een interimdividend uitgekeerd waarover wij het hierbij gevoegd verslag hebben opgesteld, overeenkomstig de wettelijke vereisten.

Zaventem, 26 augustus 2021

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Kenneth Vermeire Bedrijfsrevisor"

Verslag van de commissaris over het interim-dividend

"Verslag aan het bestuursorgaan van de vennootschap KBC Ancora NV inzake de beoordeling van de staat van activa en passiva in het kader van de uitkering van een interim-dividend

Overeenkomstig artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en overeenkomstig de statuten van de vennootschap KBC Ancora NV ("de Vennootschap") brengen wij in onze hoedanigheid van commissaris hierbij aan het bestuursorgaan een beoordelingsverslag uit over de staat van activa en passiva afgesloten op 6 mei 2021.

Wij hebben de beoordeling uitgevoerd van de hierbij gevoegde staat van activa en passiva per 6 mei 2021 van de Vennootschap opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de staat van activa en passiva

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van deze staat van activa en passiva per 6 mei 2021 in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel volgens de principes van artikel 3:1 §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook voor de naleving van de door artikel 7:213, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen vereiste voorwaarden.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Onze verantwoordelijkheid bestaat erin een conclusie over de staat van activa en passiva te formuleren op basis van de door ons uitgevoerde beoordeling.

We hebben onze beoordeling uitgevoerd overeenkomstig ISRE 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie, uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit." Een dergelijke beoordeling bestaat uit het vragen om inlichtingen, hoofdzakelijk aan financiële en boekhoudkundige verantwoordelijken, alsmede uit het uitvoeren van cijferanalyses en andere beoordelingsprocedures. De reikwijdte van een beoordeling is aanzienlijk geringer dan die van een overeenkomstig de internationale controlestandaarden (International Standards on Auditing) uitgevoerde controle. Om die reden stelt de beoordeling ons niet in staat de zekerheid te verkrijgen dat wij kennis zullen krijgen van alle aangelegenheden van materieel belang die naar aanleiding van een controle mogelijk worden geïdentificeerd.

Bijgevolg brengen wij geen controleoordeel over deze staat van activa en passiva tot uitdrukking.

Conclusie

Op grond van onze beoordeling is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de bijhorende staat van activa en passiva van de Vennootschap, afgesloten op 6 mei 2021 met een balanstotaal van 3.180.161.438,72 EUR en met een winst van de lopende periode van 20.530.496,93 EUR, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten is opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Beperking van het gebruik van ons verslag

Dit verslag werd uitsluitend opgemaakt ingevolge artikel 7:213 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen in het kader van de uitkering van een interim-dividend en mag niet voor andere doeleinden worden aangewend.

Zaventem, 27 mei 2021

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Kenneth Vermeire Bedrijfsrevisor"

Colofon

KBC Ancora NV

Maatschappelijke zetel Muntstraat 1 B-3000 Leuven Website: www.kbcancora.be e-mail: [email protected] Tel.: +32(0)16 27 96 72

Redactie

Jan Bergmans Luc De Bolle Franky Depickere Kristof Van Gestel

Coördinatie cijfergedeelte

Ann Thoelen en Els Lefèvre

Druk en afwerking

INNIGROUP nv, Heule

Lay-out

Raf Berckmans

Eindredactie

Greet Leynen

Verantwoordelijke uitgever

KBC Ancora NV, Hilde Talloen, Muntstraat 1, B-3000 Leuven Ondernemingsnummer RPR Leuven BTW BE 0464.965.639 LEI 549300I4XZ0RR3ZOSZ55

Het jaarverslag van KBC Ancora is kosteloos beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels op de zetel van de vennootschap of op de website www.kbcancora.be. De gelijkluidendheid tussen de vertalingen en het originele jaarverslag werd nagegaan door KBC Ancora die er de verantwoordelijkheid voor opneemt. In geval van afwijkingen of interpretatieverschillen is enkel de Nederlandstalige versie juridisch bindend.

PERSBERICHTEN BOEKJAAR 2020/2021

02.07.2020 Transparantiekennisgeving door DWS Investment
24.07.2020 Transparantiekennisgeving door DWS Investment
28.08.2020 KBC Ancora sluit boekjaar 2019/2020 af met een winst van 60,8 miljoen euro
29.08.2020 Oproeping Algemene en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders en openbaarmaking jaarlijks financieel verslag
16.10.2020 KBC Ancora vermindert rentelast met 0,6 miljoen euro op jaarbasis
30.10.2020 Beslissingen van de Algemene Vergadering Bekendmaking van het totaal aantal stemrechten
02.11.2020 Transparantiekennisgeving door Cera
04.01.2021 Bekendmaking van het totaal aantal stemrechten per 31 december 2020
29.01.2021 Halfjaarlijks financieel verslag 2020/2021
01.02.2021 Bekendmaking van het totaal aantal stemrechten per 31 januari 2021
01.04.2021 Bekendmaking van het totaal aantal stemrechten per 31 maart 2021
03.05.2021 Bekendmaking van het totaal aantal stemrechten per 30 april 2021
28.05.2021 KBC Ancora keert interim-dividend uit van 0,20 euro per aandeel
01.07.2021 Bekendmaking van het totaal aantal stemrechten per 30 juni 2021

FINANCIËLE KALENDER 2021/2022

28.09.2021 Jaarverslag 2020/2021 beschikbaar en oproeping Algemene Vergadering
29.10.2021 Algemene Vergadering van Aandeelhouders
28.01.2022 Halfjaarlijks financieel verslag boekjaar 2021/2022
26.08.2022 Jaarlijks communiqué boekjaar 2021/2022

KBC Ancora Zetel: Muntstraat 1 ● 3000 Leuven Tel. 016 27 96 72 [email protected] www.kbcancora.be

AI assistant

KBC Ancora SA — Audit Report / Information 2021

3969_10-k_2021-09-28_3b70b150-4478-46ac-a99c-46b41af21b94.pdf

JAARVERSLAG 2020/2021

1998

2001

2005

2007

2012

2013

2014

2019

2020

KBC Ancora

INHOUDSTAFEL

LIJST VAN GRAFIEKEN

LIJST VAN TABELLEN

RAAD VAN BESTUUR ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ

Brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders

Resultaat van het boekjaar van KBC Ancora

Balans

Activa

Schulden

Buitengewone Algemene Vergadering van oktober 2020

Vooruitzichten

Verklaring van de verantwoordelijke personen

Aandeelhoudersinformatie

Beurskoers, décote en verhandelde volumes

Kerncijfers op balansdatum

Balans en resultaat

Kasstroomtabel

Tabel 4: Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren

Dividend

Eerste toepassing beperkt aangepaste dividendpolitiek, zoals aangekondigd in augustus 2019

Verspreiding KBC Ancora-aandelen

Aandeelhouderschap KBC Ancora

Weg naar de markt

Groepsstructuur

Grafiek 6: Groepsstructuur5

Almancora VZW

Almancora Beheersmaatschappij NV

KBC Ancora NV

Verslag van de statutaire bestuurder

Verklaring in verband met risico's

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Bestuursstructuur

Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV

Samenstelling Raad van Bestuur

Bevoegdheden Raad van Bestuur

Werking Raad van Bestuur

Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur

Comité van Dagelijks Bestuur

Samenstelling:

Bevoegdheden:

Werking:

Auditcomité

Samenstelling:

Bevoegdheden:

Werking:

Benoemingscomité

Samenstelling:

Bevoegdheden:

Werking:

Remuneratiecomité

Samenstelling:

Bevoegdheden:

Werking:

Commissaris

Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders

Remuneratieverslag over het boekjaar

Inleiding

Beschrijving van de procedures om het vergoedingsbeleid te ontwikkelen en de vergoeding te bepalen van individuele bestuurders en leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde vergoedingsbeleid ten aanzien van de bestuurders en de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Bestuurders A:

Bestuurders B en C:

De leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van KBC Ancora:

Vergoedingen op individuele basis die aan de niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV werden toegekend

Vergoedingen op individuele basis die aan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur zijn toegekend

Tabel 7: Vergoedingen leden Comité van Dagelijks Bestuur KBC Ancora (in EUR)

Ratio tussen de hoogste remuneratie van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur en de laagste verloning van de werknemers

KBC Ancora SA Audit Report / Information 2021

Grafiek 6: Groepsstructuur⁵