1998

KBC Ancora Comm.VA werd opgericht op 18 december 1998 als Cera Ancora NV. Het kapitaal van Cera Ancora werd gevormd door de inbreng van 35.950.000 Almanij-aandelen en van ca. 12,4 miljoen euro aan liquiditeiten en werd bijna volledig door Cera (toen Cera Holding) CVBA onderschreven. Cera Ancora was aldus een quasi 100 %-dochter van Cera.

2001

In 2000 werd de basis gelegd voor een ingrijpende herstructurering van Cera Ancora en van Cera, die respectievelijk op 12 en op 13 januari 2001 goedgekeurd werden. Deze herstructureringen kwamen er in uitvoering van een dading die afgesloten werd ter beëindiging van een juridische betwisting die terugging tot de fusie in 1998 van CERA Bank, ABB Verzekeringen en Kredietbank.

De herstructurering van Cera Ancora enerzijds leidde tot de omvorming van Cera Ancora NV tot Almancora Comm.VA, de splitsing van de Almancora-aandelen waardoor het kapitaal vertegenwoordigd werd door 55.929.510 aandelen en de verhoging (door inbreng en aankoop) van de participatie in Almanij tot 55.929.510 aandelen (28,56 %). Anderzijds werd bij de herstructurering van Cera aan de vennoten van Cera het recht verleend op drie Almancora-aandelen per coöperatief D-aandeel waarmee zij uittraden.

Op 4 april 2001 werd Almancora voor het eerst op de beurs genoteerd. Vanaf die datum waren de aandelen verhandelbaar op het segment 'dubbele fixing' van de Brusselse Beurs.

2005

Op 2 maart 2005 werd de structuur van de Almanij/KBCgroep vereenvoudigd door middel van een fusie door overname van Almanij door KBC Bankverzekeringsholding.

De fusie tot KBC Groep had enkele belangrijke gevolgen voor Almancora:

Naar aanleiding van de fusie ontving Almancora op 2 maart 2005 KBC Groep-aandelen, gebaseerd op een ruilverhouding van 1,35 KBC Groep-aandeel per Almanij-aandeel.
Tot aan de fusie werd de aandeelhoudersstabiliteit van de Almanij/KBC-groep verzekerd door Cera, Almancora en de Andere Vaste Aandeelhouders, die hiertoe een aandeelhoudersovereenkomst hadden afgesloten. Naar aanleiding van de fusie werd een nieuwe aandeelhoudersovereenkomst afgesloten, waartoe tevens MRBB toetrad. De kernaandeelhouders van de KBC-groep omvatten voortaan Cera, Almancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders.
Door het wegvallen van Almanij, verdween ook de winstreservering op dat niveau.

2007

Op 15 juni 2007 wijzigde de vennootschapsnaam Almancora in KBC Ancora en werd het Almancora-aandeel gesplitst met een factor 1,4 (7 nieuwe KBC Ancora-aandelen per 5 bestaande Almancora-aandelen). Beide wijzigingen beoogden de band tussen het KBC Ancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel nog beter tot uiting te brengen.

De splitsing heeft eveneens tot gevolg dat sinds 15 juni 2007 de vennoten van Cera die met hun D-aandelen uittreden recht hebben op 4,2 KBC Ancora-aandelen per D-aandeel. Door dit 'scheidingsaandeel in natura' neemt de nog uit te keren participatie van Cera in KBC Ancora door de tijd gestaag af.

Sinds 15 juni 2007 noteert het KBC Ancora-aandeel op het continusegment van Euronext Brussels.

Op 8 augustus 2007 meldden Cera en KBC Ancora dat ze hun gezamenlijke participatie in KBC Groep hebben verhoogd tot meer dan 30 %. De overschrijding van de 30 %-drempel was belangrijk in het kader van de wet op de openbare overnamebiedingen die op 1 september 2007 in werking trad. Participaties van meer dan 30 % die bestonden op het moment van de inwerkingtreding van de wet, geven immers geen aanleiding tot enige biedplicht, terwijl het na die datum niet langer mogelijk was om die drempel te overschrijden zonder een openbaar bod uit te brengen.

2012

In december 2012 verhoogde KBC Groep haar kapitaal met 1,25 miljard euro door de uitgifte van nieuwe aandelen. KBC Ancora steunde deze kapitaalverhoging, maar nam er zelf niet aan deel. Cera nam minder dan proportioneel deel aan de kapitaalverhoging. De gezamenlijke participatie van Cera en KBC Ancora daalde daardoor onder de 30%-drempel. Cera en KBC Ancora traden wel met bijkomende KBC Groep-aandelen, die ze reeds in bezit hadden, toe tot de aandeelhoudersovereenkomst tussen Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders, waardoor deze overeenkomst blijvend meer dan 30% van het totaal aantal KBC Groep-aandelen groepeert.

2013

Sinds juli 2013 heeft KBC Ancora een nieuwe kredietverlener voor 325 miljoen euro leningen die in 2007 verstrekt werden door KBC Bank in 2007.

In november 2013 verkocht KBC Ancora 4,7 miljoen KBC Groep-aandelen. Met de hierbij vrijgemaakte middelen werd een lening ingekocht met een nominaal bedrag van 175 miljoen euro, die KBC Bank in 2007 aan KBC Ancora had verstrekt.

Beide transacties hebben een positieve impact op de kapitaalpositie van KBC Bank.

2014

Op 1 december 2014 hebben Cera en KBC Ancora, samen met MRBB en Andere Vaste Aandeelhouders, het onderlinge overleg met betrekking tot KBC Groep in geactualiseerde vorm verlengd voor een nieuwe periode van 10 jaar. Hiermee zorgden de betrokken aandeelhouders voor een bestendiging van de aandeelhoudersstabiliteit en ondersteunden zij de verdere ontwikkeling van de KBCgroep. In dat kader zijn Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders met al hun aandelen toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst en groeperen zij 40,4% van het totale aantal uitstaande KBC Groep-aandelen.

JAARVERSLAG 2015/2016

KBC Ancora Rechtsvorm: Burgerlijke vennootschap met de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen Zetel: Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven RPR Leuven: 0464.965.639 Website: www.kbcancora.be

INHOUDSTAFEL

	Historiek van KBC Ancora	Cover
	Brief van de voorzitter en de gedelegeerd bestuurders	7
	Verklaring van de verantwoordelijke personen	9
	Verklaring i.v.m. risico's	9

	1 Aandeelhoudersinformatie	10
	1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes	10
	1.2 Kerncijfers op balansdatum	14
	1.2.1 Balans en resultaat	14
	1.2.2 Kasstroomtabel	15
	1.2.3 Dividend	16
1.3	Verspreiding KBC Ancora-aandelen	16
	1.3.1 Aandeelhouderschap KBC Ancora	16
	1.3.2 Weg naar de markt	17
	2 Deugdelijk bestuur	18
	2.1 Groepsstructuur	18
	2.1.1 Almancora VZW	18
	2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV	19
	2.1.3 Ancora VZW	19
	2.1.4 KBC Ancora Comm.VA	19
	2.2 Verklaring inzake deugdelijk bestuur	20
	2.2.1 Bestuursstructuur	20
	2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV	21
	2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur	24
	2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur	25
	2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur	26
	2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur	26
	2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur	26
	2.2.3.2 Auditcomité	27
	2.2.3.3 Benoemingscomité	28
	2.2.3.4 Remuneratiecomité	29
	2.2.4 Commissaris	30
	2.2.5 Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van
	Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders	30
	2.2.6 Remuneratieverslag over boekjaar 2015/2016	31
	2.3 Interne controle en risicobeheer	37
	2.4 Rotatiesysteem	38
	2.5 Gedragsregels betreffende belangenconflicten	38
	2.6 Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik	39
	2.7 Jaarlijkse melding conform artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de
	openbare overnamebiedingen	39
	2.8 Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat	39
2.9	Openheid in aandeelhouderscommunicatie	39

	3 Verslag van de statutair zaakvoerder	40
3.1	Balans op 30 juni 2016	40
	3.1.1 Activa	40
	3.1.2 Passiva	42
3.2	Resultatenrekening over boekjaar 2015/2016	43
	3.2.1 Opbrengsten	44
	3.2.1.1 Opbrengsten uit financiële vaste activa	44
	3.2.1.2 Andere opbrengsten	44
	3.2.2 Kosten	44
	3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera	44
	3.2.2.2 Kosten van schulden	45
	3.2.2.3 Overige werkingskosten	45
	3.2.2.4 Belastingen	45
3.3	Resultaat en voorstel tot resultaatverwerking	45
3.4	Juridische procedure	45
3.5	Bijkomende informatie	46
3.6	Geen geconsolideerde jaarrekening KBC Ancora	46
3.7	Afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2016 van KBC Groep	46
	3.7.1 Afgelopen boekjaar van KBC Groep	46
	3.7.2 Eerste semester van boekjaar 2016 van KBC Groep	52
3.8	Vooruitzichten voor boekjaar 2016/2017	55
	4 Financieel verslag	57
4.1	Balans	58
4.2	Resultatenrekening	60
4.3	Toelichting	61
4.4	Waarderingsregels	64
4.5	Verslag van de commissaris over het boekjaar	66

5 Colofon 68

Persberichten boekjaar 2015/2016 Cover achteraan Financiële kalender 2016/2017 Cover achteraan

LIJST VAN GRAFIEKEN

Grafiek 1:	Evolutie beurskoers KBC Ancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar	10
Grafiek 2:	Evolutie décote in relatieve termen van het KBC Ancora-aandeel t.o.v. haar
	intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar	11
Grafiek 3:	Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen
	boekjaar	11
Grafiek 4:	Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v.
	BEL20-Index over het afgelopen boekjaar	12
Grafiek 5:	Relatieve evolutie beurskoersen KBC Ancora en KBC Groep t.o.v. Dow Jones
	EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar	13
Grafiek 6:	Groepsstructuur	18
Grafiek 7:	Evolutie beurskoers KBC Groep (dagelijks)	41
Grafiek 8:	Evolutie eigen vermogen per KBC Groep-aandeel (per kwartaal)	41

LIJST VAN TABELLEN

Tabel 1:	Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren	12
Tabel 2:	Basisgegevens op balansdatum	14
Tabel 3:	Resultaten over de afgelopen boekjaren	15
Tabel 4:	Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren	16
Tabel 5:	Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en
	overzicht individuele aanwezigheden	23
Tabel 6:	Vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders van Almancora
	Beheersmaatschappij	34
Tabel 7:	Vergoedingen Comité van Dagelijks Bestuur KBC Ancora	35
Tabel 8:	Aandeelhouderschap KBC Ancora (situatie tot 31 juli 2016)	36
Tabel 9:	Evolutie opbrengsten KBC Ancora	43
Tabel 10:	Evolutie kosten KBC Ancora	44
Tabel 11:	Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera	45
Tabel 12:	Winstcijfers en kernratio's KBC Groep over boekjaren 2015 en 2014	52
Tabel 13:	Winstcijfers KBC Groep over eerste semester van boekjaren 2016 en 2015	54

R A A D V A N B E S T U U R V A N ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ

Bovenste rij, van links naar rechts:

Herman Vandaele Franky Depickere Johan Massy Henri Vandermeulen Koen Kerremans Jean-François Dister

Onderste rij, van links naar rechts:

Katelijn Callewaert Jules Stuyck Danielle Sougné

JAARVERSLAG 2015/2016 | 6 |

B R I E F V A N D E V O O R Z I T T E R E N D E G E D E L E G E E R D BESTUURDERS

Resultaat van het boekjaar van KBC Ancora

KBC Ancora realiseerde in het boekjaar 2015/2016 een verlies van 21,0 miljoen euro, tegenover een winst van 133,7 miljoen euro het jaar voordien.

Doordat KBC Groep geen dividend uitkeerde in het afgelopen boekjaar, realiseerde KBC Ancora nagenoeg geen opbrengsten. Het boekjaar voordien ontving KBC Ancora een dividend van 2,00 euro per KBC Groep-aandeel, wat in totaal in een dividendinkomen van 155,0 miljoen euro resulteerde.

De recurrente kosten van KBC Ancora bestonden uit de gebruikelijke kostenrubrieken. De werkingskosten bedroegen 2,3 miljoen euro, in lijn met het vorige boekjaar. De rentelast bedroeg 18,8 miljoen euro. Dat is 0,4 miljoen minder dan het jaar voordien.

Gezien het verlies van het boekjaar, zal er geen dividend ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering.

Balans

Het balanstotaal van KBC Ancora bleef nagenoeg ongewijzigd op 2,4 miljard euro.

Participatie in KBC Groep

In het afgelopen boekjaar bleef de participatie in KBC Groep ongewijzigd. Op balansdatum bezat KBC Ancora 77.516.380 KBC Groep-aandelen of 18,54% van het totale aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. KBC Ancora blijft de grootste aandeelhouder van KBC Groep en blijft, samen met Cera en de andere stabiele aandeelhouders, verder haar rol opnemen in de verankering van de KBC-groep.

Schulden

De schulden bedroegen op balansdatum 396,6 miljoen euro, een toename met 19,6 miljoen euro ten opzichte van het voorgaande boekjaar. Doordat KBC Ancora geen dividend ontving op haar participatie in KBC Groep, werd voor de operationele en financieringskosten, zoals aangekondigd, in belangrijke mate een beroep gedaan op schuldfinanciering.

In augustus 2015 verlengde KBC Ancora haar financiële schuld op lange termijn die in mei 2017 op vervaldag zou komen (175 miljoen euro) voor een bijkomende periode van twee jaar. Tevens kon de toepasselijke interestvoet voor deze verlenging in gunstige zin worden herzien. Hierdoor zullen de verwachte interestlasten in de boekjaren 2017/2018 en 2018/2019 afnemen met een bedrag van ca. 3,5 miljoen euro per jaar. De financiële schulden op lange termijn bedragen in totaal 375 miljoen euro, met vervaldata in 2019 (175 miljoen euro), 2022 (100 miljoen euro) en 2027 (100 miljoen euro).

Benoemingen bij statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij

In de loop van het afgelopen boekjaar nam de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij afscheid van Ghislaine Van Kerckhove (ondervoorzitter) en Anita Verresen.

Op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 29 april 2016 werd Henri Vandermeulen met onmiddellijke ingang benoemd tot nieuwe bestuurder B voor een termijn van vier jaar en werd Liesbet Okkerse met ingang van 25 november 2016 benoemd tot nieuwe bestuurder B voor een termijn van vier jaar. In opvolging van Ghislaine Van Kerckhove werd Johan Massy aangesteld tot ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

Het mandaat van Luc Discry, bestuurder A van Almancora Beheersmaatschappij, liep af op 3 augustus 2016 wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens. Op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 24 juni 2016 werd Katelijn Callewaert benoemd tot nieuwe bestuurder A met ingang van 3 augustus 2016. Katelijn Callewaert (voorzitter) nam op 24 juni 2016 met onmiddellijke ingang ontslag als bestuurder C van Almancora Beheersmaatschappij. De selectieprocedure voor een nieuwe bestuurder C werd aangevat. Katelijn Callewaert werd vanaf 24 juni 2016 opgevolgd als voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij door Jules Stuyck.

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij bestaat momenteel dus uit negen leden: twee gedelegeerd bestuurders (bestuurders A), vier niet-uitvoerende bestuurders afkomstig uit de vennotenbeweging van Cera (bestuurders B) en drie niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders (bestuurders C).

KBC Groep

KBC Groep betaalde geen dividend over boekjaar 2015. Bij de bekendmaking van zijn halfjaarresultaten op 11 augustus 2016 herbevestigde KBC Groep zijn intentie om vanaf boekjaar 2016 een dividenduitkeringsratio (inclusief de coupon op de Additional Tier 1-instrumenten) na te streven van ten minste 50% van de geconsolideerde winst. KBC Groep zal voortaan, en dit behoudens uitzonderlijke of onvoorziene omstandigheden, in november een interimdividend uitbetalen van 1 euro per aandeel en daarnaast een finaal dividend na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Het interimdividend zal een voorschot zijn op het totale dividend.

De op 11 augustus 2016 bekendgemaakte resultaten van KBC Groep over de eerste helft van 2016 bedroegen 1.113 miljoen euro, ten opzichte van een winst van 1.176 miljoen euro in dezelfde periode een jaar eerder. Dit degelijke resultaat reflecteert de sterke commerciële resultaten van het bankverzekeringsmodel van KBC, en dit in een economische context van aanhoudend lage rentevoeten, matige economische groei in België en stevigere groei in Centraal-Europa en politieke uitdagingen voor Europa.

Indien bovenstaande intenties m.b.t. het dividend van KBC Groep gerealiseerd worden, zal KBC Ancora vanaf boekjaar 2016/2017 opnieuw jaarlijks positieve recurrente resultaten kunnen boeken.

Leuven, 25 augustus 2016

Franky Depickere Jules Stuyck Katelijn Callewaert Almancora Beheersmaatschappij1

gedelegeerd bestuurder en voorzitter Raad van Bestuur gedelegeerd bestuurder

vaste vertegenwoordiger Almancora Beheersmaatschappij Almancora Beheersmaatschappij

1 Almancora Beheersmaatschappij is statutair zaakvoerder van KBC Ancora (zie rubriek 2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV)

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

Verklaring voortvloeiend uit de Europese transparantieregelgeving zoals opgelegd door het Belgische Koninklijk Besluit van 14 november 2007.

'Wij, de leden van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij2 , statutair zaakvoerder van KBC Ancora Comm.VA, verklaren hierbij gezamenlijk dat, voor zover ons bekend, a) de jaarrekening van KBC Ancora, die is opgesteld overeenkomstig de toepasselijke standaarden voor jaarrekeningen, een getrouw beeld geeft van het vermogen, van de financiële toestand en van de resultaten van KBC Ancora; b) het jaarverslag van KBC Ancora een getrouw overzicht geeft van de ontwikkeling en de resultaten van het bedrijf en van de positie van KBC Ancora, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd wordt.'

VERKLARING I.V.M. RISICO'S

Bepaalde risicofactoren kunnen een impact hebben op de waarde van de activa van KBC Ancora en op de mogelijkheid om een dividend uit te keren.

De activa van KBC Ancora bestaan voor nagenoeg 100% uit een deelneming in KBC Groep. Voor de specifieke risico's waaraan KBC Groep onderhevig is, wordt verwezen naar het jaarverslag en de communiqués van KBC Groep, beschikbaar op de website www.kbc.com.

Een daling van de beurskoers van het KBC Groep-aandeel heeft noodzakelijkerwijze een negatieve invloed op de waarde van de activa van KBC Ancora.

De investering in KBC Groep wordt gefinancierd door enerzijds het eigen vermogen en anderzijds leningen bij financiële instellingen. Op balansdatum bedroegen deze 394,7 miljoen euro. Deze hebben betrekking op langlopende kredieten met vaste rentevoeten, met vervaldata in 2019 (175 miljoen euro), in 2022 (100 miljoen euro) en in 2027 (100 miljoen euro) en 19,7 miljoen euro kortetermijnkrediet. KBC Ancora volgt van nabij het rente- en herfinancieringsrisico op.

De recurrente inkomsten van KBC Ancora bestaan in principe in hoofdzaak uit de dividenden die zij ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep.

Indien KBC Ancora in een boekjaar geen dividend ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep, zal ook KBC Ancora geen dividend uitbetalen. Indien KBC Ancora in een daarop volgend boekjaar opnieuw KBC Groep-dividenden ontvangt, zal haar overgedragen resultaat verrekend worden bij de bepaling van de uitkeerbare winst.

Bij de bekendmaking van zijn halfjaarresultaten op 11 augustus 2016 herbevestigde KBC Groep zijn intentie om vanaf boekjaar 2016 een dividenduitkeringsratio (inclusief de coupon op de Additional Tier 1-instrumenten) na te streven van ten minste 50% van de geconsolideerde winst. KBC Groep zal voortaan, en dit behoudens uitzonderlijke of onvoorziene omstandigheden, in november een interimdividend uitbetalen van 1 euro per aandeel en daarnaast een finaal dividend na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Het interimdividend zal een voorschot zijn op het totale dividend.

2 De individuele leden van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zijn opgenomen in hoofdstuk 2.2.2. van dit jaarverslag.

1 Aandeelhoudersinformatie

1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes

Op balansdatum had KBC Ancora 77.516.380 KBC Groep-aandelen in portefeuille. De schulden, verminderd met de overige activa, bedroegen 396,6 miljoen euro. KBC Ancora heeft zelf 78.301.314 aandelen uitgegeven. De intrinsieke waarde3 van één KBC Ancora-aandeel kwam dus overeen met de beurskoers van 0,99 KBC Groep-aandeel minus een nettoschuld4 per aandeel van 5,06 euro.

Het KBC Ancora-aandeel en het KBC Groep-aandeel evolueerden over het afgelopen boekjaar zoals weergegeven in Grafiek 1.

Grafiek 1: Evolutie beurskoers KBC Ancora en KBC Groep over het afgelopen boekjaar

Grafiek 2 toont de evolutie van de décote van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar in relatieve termen. Deze schommelde tussen 22% en 37%.

³ Intrinsieke waarde: waarde per aandeel berekend op basis van de beurskoers van de onderliggende aandelen verminderd met de nettoschuld per aandeel.

⁴ In dit jaarverslag wordt de term nettoschuld als volgt gedefinieerd: het totaal van de schulden verminderd met het totaal van de activa exclusief de financiële vaste activa.

Grafiek 2: Evolutie décote in relatieve termen5 van het KBC Ancora-aandeel t.o.v. haar intrinsieke waarde over het afgelopen boekjaar

Grafiek 3 illustreert de liquiditeit van het KBC Ancora-aandeel.

Grafiek 3: Verhandeld volume KBC Ancora-aandelen op dagbasis over het afgelopen boekjaar

5 Intrinsieke waarde per KBC Ancora-aandeel (IW) = (beurskoers KBC Groep x aantal KBC Groep-aandelen in het bezit van KBC Ancora – nettoschulden) / aantal uitgegeven KBC Ancora-aandelen. Décote in relatieve termen = (IW - beurskoers KBC Ancora) / IW

Tabel 1 vat enkele beurscijfers samen en vergelijkt ze met de prestaties in de afgelopen boekjaren.

Tabel 1: Samenvattende beurscijfers voor de afgelopen boekjaren

	Boekjaar 2015/2016	Boekjaar 2014/2015	Boekjaar 2013/2014
Maximumkoers (euro)	39,105	38,69	29,71
Minimumkoers (euro)	27,205	20,75	14,65
Koers op balansdatum (euro)	29,305	36,20	22,065
Gemiddeld aantal verhandelde aandelen per dag
• Periode 01.07-30.06 (boekjaar)	50.390	60.620	76.835
• Periode 01.07-31.12	51.366	51.511	97.042
• Periode 01.01-30.06	49.384	70.093	55.820

Grafieken 4 en 5 geven de relatieve koersevolutie weer van het KBC Ancora-aandeel ten opzichte van het KBC Groep-aandeel, de BEL20-Index en de Dow Jones EURO STOXX Bank-Index over het afgelopen boekjaar.

1.2 Kerncijfers op balansdatum

1.2.1 Balans en resultaat

Tabel 2 bevat een aantal basisgegevens op balansdatum van de afgelopen boekjaren.

Tabel 2: Basisgegevens op balansdatum

	30 juni 2016	30 juni 2015	30 juni 2014
Aantal aandelen uitgegeven	78.301.314	78.301.314	78.301.314
Aantal KBC Groep-aandelen in portefeuille	77.516.380	77.516.380	77.516.380
Balanstotaal in euro	2.441.801.181	2.443.180.246	2.441.805.249
Marktkapitalisatie in euro (aan beurskoers op balansdatum)	2.294.620.007	2.834.507.567	1.727.718.493
Boekwaarde eigen vermogen in euro	2.045.205.969	2.066.192.764	2.038.975.509
Marktkapitalisatie/boekwaarde eigen vermogen	1,12	1,37	0,85

Tabel 3 vat de resultaten samen over de afgelopen boekjaren volgens een schema geschikt voor ondernemingen waarvan de bedrijfsactiviteit voornamelijk bepaald wordt door het bezit van deelnemingen. Daarbij wordt een onderscheid gemaakt tussen financiële resultaten en andere resultaten. Deze resultaten worden bovendien uitgesplitst volgens hun recurrente dan wel uitzonderlijke karakter.

Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren

Resultaat KBC Ancora (in mio euro)	Boekjaar 2015/2016	Boekjaar 2014/2015	Boekjaar 2013/2014
Recurrent financieel resultaat	-18,8	135,8	-7,46
Ander recurrent resultaat	-2,2	-2,1	-2,1
Resultaat uit kapitaalverrichtingen	0	0	36,0
Uitzonderlijk resultaat	0	0	0,0
Resultaat vóór belastingen	-21,0	133,7	26,4
Resultaat na belastingen	-21,0	133,7	26,4

Resultaat KBC Ancora per aandeel (in euro)	Boekjaar 2015/2016	Boekjaar 2014/2015	Boekjaar 2013/2014
Recurrent financieel resultaat	-0,24	1,73	-0,09
Ander recurrent resultaat	-0,03	-0,03	-0,03
Resultaat uit kapitaalverrichtingen	0,00	0,00	0,46
Uitzonderlijk resultaat	0,00	0,00	0,00
Resultaat vóór belastingen	-0,27	1,71	0,34

1.2.2 Kasstroomtabel

Tabel 4 geeft een beeld van de kasstromen van KBC Ancora.

In boekjaar 2015/2016 ontving KBC Ancora geen dividend uit haar participatie in KBC Groep. De netto-kasmiddelen (21,0 miljoen euro) die noodzakelijk waren om de operationele activiteiten (hoofdzakelijk de gebruikelijke werkings- en financieringskosten) te betalen, werden in belangrijke mate (19,7 miljoen euro) gefinancierd met de opname van kortetermijnschuld. Daarnaast werden de liquide middelen aangewend, wat tot een netto-kasuitstroom van 1,4 miljoen euro leidde.

In boekjaar 2014/2015 werd de kasstroom uit de operationele activiteiten nagenoeg volledig aangewend om enerzijds een interim-dividend uit te keren en anderzijds de (kortetermijn)schulden te verminderen.

In boekjaar 2013/2014 hadden de operationele activiteiten een negatieve impact op de kasmiddelen van 27,5 miljoen euro, voornamelijk verklaard door interestbetalingen. Ook bij de financieringsactiviteiten was er een kasuitstroom van 156,4 miljoen euro, bestaande uit de inkoop van een lening van 175 miljoen euro met een discount van 9%, gedeeltelijk gecompenseerd door een stijging van de schulden op korte termijn. Deze kasuitstromen werden volledig gecompenseerd door een kasinstroom bij de investeringsactiviteiten van 184 miljoen euro omwille van de verkoop van 4,7 miljoen KBC Groep-aandelen.

⁶ Dit cijfer omvat een opbrengst van 15,8 miljoen euro op de inkoop in november 2013 van een lening van 175 mio euro (i.e. een discount van 9%), waarvan de volledige terugbetaling was voorzien op eindvervaldatum in 2027. Dit bedrag is opgenomen onder het recurrent financieel resultaat omdat het verband houdt met de financiële opbrengsten en kosten, hoewel dit voor KBC Ancora strikt genomen een eenmalig resultaat uitmaakt.

Kasstroomtabel (in mio euro)	Boekjaar 2015/2016	Boekjaar 2014/2015	Boekjaar 2013/2014
Operationele activiteiten	-21,0	133,7	-27,5
Nettoresultaat	-21,0	133,7	26,4
Eliminatie van het netto resultaat op de verkoop van aandelen (36,0 miljoen euro) en van de opbrengst op de inkoop van een lening (15,8 miljoen euro).	n.v.t.	n.v.t.	-51,7
Wijziging nettowerkkapitaal	0,0	0,0	-2,2
Investeringsactiviteiten	0,0	0,0	184,0
Kasinkomsten uit de verkoop van KBC Groep-aandelen	0,0	0,0	184,0
Financieringsactiviteiten	19,7	-132,3	-156,4
Financiële schulden op korte termijn	19,7	-25,8	2,8
Financiële schulden op lange termijn (inkoop lening 175 mil joen euro met 9% discount)	n.v.t.	n.v.t.	-159,2
Uitkering interim-dividend	0,0	-106,5	0,0
Totale kasstroom	-1,4	1,4	0,0

Tabel 4: Kasstroomtabel over de afgelopen boekjaren

1.2.3 Dividend

Doordat KBC Groep in het afgelopen boekjaar geen dividend uitkeerde, realiseerde KBC Ancora een verlies. KBC Ancora keert dan ook zelf geen dividend uit.

1.3 Verspreiding KBC Ancora-aandelen

1.3.1 Aandeelhouderschap KBC Ancora

De openbaarmaking van deelnemingen in beursgenoteerde bedrijven is wettelijk verplicht voor deelnemingen van 5% (of veelvouden hiervan). De statuten van KBC Ancora voorzien bovendien in meldingsdrempels van 1% en 3%.

Cera meldde op 20 juli 2016 (krachtens art. 14 van de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen), dat ze op 30 juni 2016 de meldingsdrempel van 55% neerwaarts overschreed. Cera hield op dat moment 42.784.688 van de 78.301.314 KBC Ancora-aandelen aan, wat overeenstemt met een participatie van 54,64%. Cera gaf aan dat ze sinds de vorige transparantiekennisgeving van juni 2010 geen KBC Ancora-aandelen gekocht of verkocht heeft. De daling van de participatie in KBC Ancora was volledig toe te schrijven aan de uitkering van KBC Ancora-aandelen aan Cera-vennoten die over de periode juni 2010-juni 2016 uittraden met D-aandelen.

Parvus Asset Management Europe Limited, gecontroleerd door Edoardo Mercadante, meldde op 2 augustus 2016, dat ze op 27 juli 2016 de statutaire meldingsdrempel van 1% overschreed. Het hield op dat moment 996.102 KBC Ancora-aandelen aan, wat overeenstemt met een participatie van 1,27%.

Daarnaast zijn tevens de meldingen in eerdere boekjaren van Lansdowne Partners Austria GmbH (1,02%), FMR LLC (1,01%) en Portus NV, gecontroleerd door Gino Coorevits (1,49%) relevant voor de samenstelling van het aandeelhouderschap.

Een volledig overzicht van de in vorige boekjaren ontvangen participatiemeldingen is opgenomen op de website van KBC Ancora.

1.3.2 Weg naar de markt

Vennoten van de coöperatieve vennootschap Cera die uittreden met hun coöperatieve D-aandelen ontvangen een bijzonder 'scheidingsaandeel'. Dit scheidingsaandeel bestaat in hoofdzaak uit 4,2 KBC Ancora-aandelen. Per D-aandeel waarmee een vennoot uittreedt, ontvangt hij dus 4,2 KBC Ancora-aandelen. Hij heeft dan de keuze: de KBC Ancora-aandelen behouden of de aandelen op de beurs verkopen.

In principe kunnen Cera-vennoten vrijwillig uittreden gedurende de eerste helft van elk boekjaar, maar de statuten van Cera voorzien in de mogelijkheid voor de statutair zaakvoerder van Cera, Cera Beheersmaatschappij, om in bepaalde gevallen de uittreding van vennoten tijdelijk te weigeren of op te schorten. In het afgelopen boekjaar konden vennoten vrijwillig uittreden gedurende de eerste jaarhelft van 2016. Cera Beheersmaatschappij behield zich wel de mogelijkheid voor om, ter vrijwaring van de stabiliteit van de vennootschap, de uittredingen te beperken tot 10% van het kapitaal. Daarom werden de in de eerste jaarhelft van 2016 ingediende uittredingsverzoeken pas uitgevoerd eind juni 2016, na afloop van de uittredingsperiode. Gezien het aantal uittredingen ruim onder deze 10%-grens bleef, werden alle ingediende uittredingsverzoeken volledig gehonoreerd. Uittredingen van rechtswege (bijvoorbeeld door overlijden) werden steeds volledig uitgevoerd.

2 Deugdelijk bestuur

2.1 Groepsstructuur

Grafiek 6 geeft een beeld weer van de groepsstructuur van KBC Ancora binnen de KBC-groep. De kader in stippellijn omvat de vennootschappen die behoren tot de Cera/KBC Ancora-groep.

Grafiek 6: Groepsstructuur7

2.1.1 Almancora VZW

Almancora VZW heeft als doel bij te dragen tot de stabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep. Zij speelt als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij een belangrijke rol in de samenstelling van diens Raad van Bestuur.

Als controlerend aandeelhouder van Almancora Beheersmaatschappij heeft Almancora VZW eveneens een doorslaggevende stem in de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij.

De Raad van Bestuur van Almancora VZW bestaat uit de vertegenwoordigers van de vennoten van Cera die in de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV zetelen en uit de gedelegeerd bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij.

7 AVA's: Andere Vaste Aandeelhouders MRBB: Maatschappij voor Roerend Bezit van de Boerenbond CVBA Deze partijen vormen samen met Cera en KBC Ancora de kernaandeelhouders van KBC Groep en sloten daartoe een aandeelhoudersovereenkomst af met het oog op de ondersteuning van het algemene beleid van KBC Groep (zie rubriek 2.1.4 KBC Ancora Comm.VA).

2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV

KBC Ancora heeft zelf geen Raad van Bestuur, maar wordt bestuurd door een statutair zaakvoeder: Almancora Beheersmaatschappij NV. In die rol stippelt Almancora Beheersmaatschappij onder meer het beleid van KBC Ancora uit.

In haar Raad van Bestuur (zie rubriek 2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV) zetelen ten minste vier vertegenwoordigers van de vennoten van Cera, ten minste twee gedelegeerd bestuurders en ten minste drie onafhankelijke bestuurders.

2.1.3 Ancora VZW

In de statuten van KBC Ancora werd een regeling voor belangenconflicten uitgewerkt. Ancora VZW werd in het kader hiervan opgericht.

Ancora VZW treedt op als lasthebber ad hoc indien Almancora Beheersmaatschappij een belangenconflict heeft bij een beslissing die zij als zaakvoerder van KBC Ancora moet nemen, indien Almancora Beheersmaatschappij verhinderd is haar opdracht te vervullen, of indien aan het mandaat van de statutair zaakvoerder een einde komt vooraleer de Algemene Vergadering van KBC Ancora een nieuwe statutair zaakvoerder heeft kunnen benoemen. Ancora VZW neemt dan het bestuursmandaat van Almancora Beheersmaatschappij tijdelijk over.

De Raad van Bestuur van Ancora VZW is samengesteld uit de onafhankelijke bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV.

2.1.4 KBC Ancora Comm.VA

De hoofdactiviteit van KBC Ancora is het behoud en het beheer van haar deelneming in KBC Groep, met als doel de aandeelhoudersstabiliteit en de continuïteit van de KBC-groep te verzekeren samen met Cera, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders (AVA's) van KBC Groep. KBC Ancora sloot daartoe met deze partijen op 23 december 2004 een aandeelhoudersovereenkomst. Voor de toepassing van deze overeenkomst worden Cera en KBC Ancora als één partij beschouwd.

In december 2012 traden Cera en KBC Ancora met bijkomende KBC Groep-aandelen, die ze reeds in bezit hadden, toe tot de aandeelhoudersovereenkomst tussen Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders, waardoor deze overeenkomst ook na de kapitaalverhoging van KBC Groep van december 2012 blijvend meer dan 30% van het totale aantal KBC Groepaandelen groepeerde.

Op 1 december 2014 hebben Cera en KBC Ancora, samen met MRBB en Andere Vaste Aandeelhouders, het onderlinge overleg met betrekking tot KBC Groep in geactualiseerde vorm verlengd voor een nieuwe periode van tien jaar. In dat kader zijn Cera, KBC Ancora, MRBB en de Andere Vaste Aandeelhouders met al hun aandelen toegetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst.

De aandeelhoudersovereenkomst heeft thans betrekking op 168,2 miljoen KBC Groep-aandelen, wat overeenkomt met 40,2% van het totale aantal uitstaande KBC Groep-aandelen. Cera en KBC Ancora zegden samen 88,6 miljoen KBC Groep-aandelen of 21,20% van het totale aantal KBC Groep-aandelen toe. KBC Ancora heeft 77,5 miljoen KBC Groep-aandelen of 18,54% van het totale aantal KBC Groep-aandelen toegezegd en Cera het saldo.

2.2 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

KBC Ancora hecht bijzonder belang aan Corporate Governance.

KBC Ancora hanteert de Belgische Corporate Governance Code 2009 als referentiecode. Zij streeft ernaar om de 'Code 2009' zo volledig mogelijk te implementeren.

Het Corporate Governance Charter van KBC Ancora licht de voornaamste aspecten toe van het beleid van de vennootschap op het vlak van corporate governance. Het is beschikbaar op de website: www.kbcancora.be.

Omdat KBC Ancora bestuurd wordt door een statutair zaakvoerder, worden de corporate governance bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV.

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij leeft de principes uit de Corporate Governance Code onverkort na. Van de bepalingen van de Code wordt afgeweken telkens wanneer de specifieke eigenschappen van KBC Ancora of haar statutair zaakvoerder of de specifieke omstandigheden dit vereisen. In voorkomend geval wordt de afwijking overeenkomstig het 'comply or explain'-principe toegelicht.

Het Corporate Governance Charter van KBC Ancora wijkt slechts van twee bepalingen af.

In afwijking van bepalingen 5.1. en 5.3./4. van de Corporate Governance Code, kan het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen doen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. De rechtstreekse voordrachtbevoegdheid van het Benoemingscomité biedt immers de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora vooropstaat.

Daarnaast ontvangen de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur, in afwijking van Bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code, geen variabele vergoeding voor hun werkelijke en vaste functies binnen KBC Ancora om de redenen toegelicht in rubriek 2.2.6.

2.2.1 Bestuursstructuur

De statutair zaakvoerder is onbeperkt aansprakelijk voor de schulden van KBC Ancora. De andere aandeelhouders van KBC Ancora zijn slechts verbonden ten belope van hun inbreng.

Krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten in een commanditaire vennootschap op aandelen de beslissingen van de Algemene Vergadering die derden aanbelangen (bv. de uitkering van een dividend) en elke wijziging van de statuten, de instemming krijgen van de statutair zaakvoerder, alvorens deze verricht of bekrachtigd kunnen worden.

De zaakvoerder werd voor onbepaalde duur aangesteld in de statuten. Aan zijn mandaat kan slechts in uitzonderlijke gevallen een einde worden gesteld. De zaakvoerder kan wel zelf ontslag nemen, zonder dat de Algemene Vergadering hiermee moet instemmen.

Almancora Beheersmaatschappij is als zaakvoerder bevoegd om alles te doen wat nodig of nuttig is om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die bij wet voorbehouden zijn aan de Algemene Vergadering.

Voor de uitoefening van haar bestuursmandaat ontvangt Almancora Beheersmaatschappij geen bezoldiging, maar wel een terugbetaling van kosten die gemaakt worden in het kader van de uitoefening van het mandaat.

2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV

In het afgelopen boekjaar vonden volgende wijzigingen plaats in de samenstelling van de Raad van Bestuur:

Anita Verresen werd op 27 november 2015 herbenoemd als bestuurder B. Haar mandaat van bestuurder B liep definitief ten einde op 29 april 2016. Haar mandaat als bestuurder B bij Almancora Beheersmaatschappij kwam ten einde wegens het bereiken van de maximale mandaatduur als bestuurder B bij Cera Beheersmaatschappij.8

Het mandaat van bestuurder B van Ghislaine Van Kerckhove liep definitief ten einde op 29 april 2016. Haar mandaat als bestuurder B bij Almancora Beheersmaatschappij kwam ten einde wegens het bereiken van de maximale mandaatduur als bestuurder B bij Cera Beheersmaatschappij. Ghislaine Van Kerckhove was tevens ondervoorzitter van de Raad van Bestuur.

In opvolging van Ghislaine Van Kerckhove werd op 29 april 2016 Johan Massy aangesteld tot ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

Henri Vandermeulen (°1957) behaalde het diploma van Licentiaat in de medisch-sociale wetenschappen en het ziekenhuisbeleid aan de KU Leuven (Katholieke Universiteit Leuven).

Henri Vandermeulen is professioneel actief als secretaris van de bestuursorganen van de Intercommunale vereniging voor hulp aan Gehandicapten in Limburg (IGL).

Hij werd met ingang van 1 september 2012 benoemd tot lid van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en is sinds 29 april 2016 lid van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

Liesbet Okkerse (°1978) behaalde het diploma van Doctor in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de UFSIA (Universitaire Faculteiten Sint-Ignatius Antwerpen).

Liesbet Okkerse is professioneel actief als financieel beheerder van de gemeente Zoersel.

Zij is sinds 29 april 2016 lid van de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij en werd benoemd als lid van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij met ingang van 25 november 2016.

Johan Massy (°1958) behaalde het diploma van Handels- en Bedrijfseconomisch Ingenieur aan de KU Leuven.

Johan Massy is professioneel actief bij Anheuser-Busch InBev.

Hij is sinds 2009 lid van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en werd op 29 april 2016 aangesteld als ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

⁸ Een mandaat als bestuurder B bij Cera Beheersmaatschappij is een hoedanigheidsvoorwaarde voor een mandaat als bestuurder B bij Almancora Beheersmaatschappij.

Verder werd in het afgelopen boekjaar de procedure doorlopen voor de benoeming van een nieuwe bestuurder A:

Het mandaat van Luc Discry, bestuurder A van Almancora Beheersmaatschappij, liep af op 3 augustus 2016 wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens. Om in zijn vervanging te voorzien, werd in het afgelopen boekjaar de procedure doorlopen voor de benoeming van een nieuwe bestuurder A van Almancora Beheersmaatschappij. Op de Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij van 24 juni 2016 werd Katelijn Callewaert benoemd tot nieuwe bestuurder A met ingang van 3 augustus 2016. Voorafgaand aan haar benoeming als bestuurder A nam Katelijn Callewaert op 24 juni 2016 ontslag als bestuurder C van Almancora Beheersmaatschappij en dit met onmiddellijke ingang.

In Tabel 5 volgt een overzicht van de samenstelling van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en van de comités die in de schoot van deze Raad werden opgericht. Bij de Raad van Bestuur en zijn comités werd het aantal vergaderingen vermeld dat door de betrokken bestuurder werd bijgewoond. In het boekjaar 2015/2016 vergaderde de Raad elf keer, het Auditcomité zeven keer, het Benoemingscomité vijf keer en het Remuneratiecomité twee keer.

m Naa	Einde huidig mandaat	Bestuurders A	Bestuurders B	Bestuurders C	Comité van Dagelijks Bestuur	Auditcomité	Benoemingscomité	Remuneratiecomité
Franky Depickere	2018	11			11		5
Luc Discry9	2016	11			11
Jean-François Dister	2018		11				5	2
Koen Kerremans	2016		11
Johan Massy	2017		11			7
Ghislaine Van Kerckhove (tot 29.04.2016)	2016		9
Henri Vandermeulen10 (sinds 29.04.2016)	2020		2
Anita Verresen (tot 29.04.2016)	2016		9
Katelijn Callewaert voorzitter (tot 24.06.2016) 11	2016			10			3	2
Danielle Sougné 12	2016			10		5	2
Jules Stuyck 13 voorzitter (vanaf 24.06.2016)	2017			9		6	4
Vandaele Herman BVBA (met als vaste vertegen woordiger Herman Vandaele) (tot 29.01.2016)	2016			3		3	2
Herman Vandaele (sinds 30.01.2016)	2018			5		3	2	2

Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele aanwezigheden

9 Het mandaat van Luc Discry, bestuurder A van Almancora Beheersmaatschappij, liep af op 3 augustus 2016 wegens het bereiken van de statutaire leeftijdsgrens.
10 Henri Vandermeulen is sinds 29 april 2016 lid van de Raad van Bestuur. Sinds de opname van zijn mandaat heeft hij alle vergaderingen van de Raad van Bestuur bijgewoond.
11 Op 24 juni 2016 besliste een Bijzondere Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij om Katelijn Callewaert te benoemen tot nieuwe bestuurder A van Almancora Beheersmaatschappij met ingang van 3 augustus 2016 (in opvolging van Luc Discry). Voorafgaand aan haar benoeming als bestuurder A nam Katelijn Callewaert op 24 juni 2016 ontslag als bestuurder C van Almancora Beheersmaatschappij en dit met onmiddellijke ingang. Zij was daarnaast ook voorzitter van de Raad van Bestuur en lid en voorzitter van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité.
12 Op 24 juni 2016 werd Danielle Sougné in vervanging van Katelijn Callewaert aangeduid als nieuw lid van het Benoemingscomité. Katelijn Callewaert woonde alle vergaderingen van het Benoemingscomité bij die vóór de opname van het mandaat door Danielle Sougné plaatsvonden.
13 Op 24 juni 2016 werd Jules Stuyck in vervanging van Katelijn Callewaert aangeduid als voorzitter van Almancora Beheersmaatschappij, als voorzitter van het Benoemingscomité en als lid en voorzitter van het Remuneratiecomité. Katelijn Callewaert woonde alle vergaderingen van het Remuneratiecomité bij die voor de opname van het mandaat door Jules Stuyck plaatsvonden.

2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur

Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij kan enkel worden beëindigd met zijn akkoord, of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Daarom is bijzonder veel aandacht besteed aan de wijze waarop de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij wordt samengesteld. Bij de uitwerking van de statuten werd rekening gehouden met de verankeringsdoelstelling van KBC Ancora, met de beginselen van deugdelijk bestuur, en meer in het bijzonder met de aanbevelingen van de bevoegde autoriteiten, en met de wettelijke voorschriften betreffende belangenconflicten in beursgenoteerde vennootschappen.

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is samengesteld uit drie soorten bestuurders met elk hun specifieke hoedanigheidsvoorwaarden:

• De bestuurders A zijn diegenen voor wie het bestuursmandaat deel uitmaakt van hun dagelijkse professionele bezigheid. De betrokkenen zijn gedelegeerd bestuurder van Almancora Beheersmaatschappij, met individuele vertegenwoordigingsbevoegdheid. De huidige twee bestuurders A zijn tevens gedelegeerd bestuurder van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera. Op die wijze wordt een personele band gecreëerd tussen KBC Ancora en Cera.
• De bestuurders B zijn niet-uitvoerende bestuurders die lid zijn van de overlegorganen die functioneren binnen Cera Ancora, en voor zover deze laatste zich niet verzet tegen hun kandidatuur. Deze bestuurders verpersoonlijken de institutionele band tussen KBC Ancora en Cera, zoals die ook in de doelomschrijving van KBC Ancora ligt vervat.
• De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders. Deze bestuurders zijn onafhankelijk zowel ten opzichte van de directie van KBC Ancora, als ten opzichte van Cera en van de KBC-groep.

De bestuurders worden benoemd voor een periode van ten hoogste vier jaar.

Het mandaat van de bestuurders is hernieuwbaar. Bij een verlenging binnen dezelfde bestuurderscategorie kan een bestuurder na afloop van zijn mandaat een of meerdere malen herbenoemd worden, maar enkel voor (een) onmiddellijk aansluitende mandaatperiode(s), zonder dat het bestuursmandaat gedurende langer dan twaalf jaar kan worden uitgeoefend.

Een bestuursmandaat B of C vervalt van rechtswege na de jaarlijkse Algemene Vergadering van het twaalfde bestuursjaar. Het mandaat van een bestuurder B of C eindigt in elk geval van rechtswege na de Algemene Vergadering van het jaar volgend op het jaar waarin de persoon de leeftijd van 70 jaar heeft bereikt. Het mandaat van een bestuurder A is evenwel onbeperkt hernieuwbaar en eindigt in ieder geval van rechtswege op het moment van het bereiken van de leeftijd van 65 jaar.

Ingeval een of meer plaatsen van bestuurder openvallen, hebben de overblijvende bestuurders van dezelfde categorie het recht om, uit de door het Benoemingscomité voorgestelde kandidaten, voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende Algemene Vergadering.

De Raad kiest onder zijn leden B en C een voorzitter.

De bestuurders A en C vormen samen de meerderheid binnen de Raad van Bestuur en er moeten minimaal drie bestuurders C zijn. Men kan slechts tot bestuurder A, B of C worden benoemd door de Algemene Vergadering op voordracht van het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij. In dit Benoemingscomité hebben de bestuurders C de meerderheid.

De vennootschap hanteert strikte onafhankelijkheidscriteria, die zijn opgenomen in artikel 9 van de statuten van Almancora Beheersmaatschappij. Alle bestuurders C voldoen tevens aan de wettelijke onafhankelijkheidscriteria gedefinieerd in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen.

2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij is bevoegd om alle daden te stellen die nodig of nuttig zijn voor het bereiken van zijn doel en, in het kader van zijn zaakvoerderschap in KBC Ancora, voor het bereiken van het doel van KBC Ancora.

In het kader van de uitoefening van haar bestuursmandaat in KBC Ancora moet Almancora Beheersmaatschappij in het bijzonder oog hebben voor het doel van KBC Ancora. Dat richt zich op het behoud en het beheer van een deelneming in KBC Groep, of van elke vennootschap en/ of vennootschapsgroep die daarvan de voortzetting is, om samen met Cera de verankering van KBC Groep te verwezenlijken en in stand te houden, zoals dat nader wordt omschreven in de statuten van KBC Ancora.

De Raad van Bestuur voert alle taken uit die tot zijn wettelijke en/of statutaire bevoegdheid behoren. Met betrekking tot beslissingen over de strategie van de vennootschap, haar waarden en de oriëntatie van het beleid, wordt rekening gehouden met het overleg tussen KBC Ancora en Cera.

De Raad van Bestuur oefent deze bevoegdheden uit zowel met betrekking tot het bestuur van Almancora Beheersmaatschappij zelf als met betrekking tot het bestuur van KBC Ancora, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van KBC Ancora, een en ander overeenkomstig de respectieve statutaire bepalingen. Voor zover relevant, houdt de Raad van Bestuur ook rekening met de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera).

De Raad van Bestuur is tevens bevoegd om, gelet op de hoedanigheid van Almancora Beheersmaatschappij van statutair zaakvoerder van KBC Ancora, overleg te plegen en samen te werken met Cera met het oog op hun gelijklopende verankeringsdoelstelling.

Almancora Beheersmaatschappij is ertoe gehouden haar mandaat als statutair zaakvoerder persoonlijk uit te oefenen. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft evenwel, zoals is toegelaten door de statuten van KBC Ancora, het dagelijkse bestuur van KBC Ancora en van Almancora Beheersmaatschappij, en de uitvoering van de door de statutair zaakvoerder genomen besluiten, gedelegeerd aan twee bestuurders A die samen het Comité van Dagelijks Bestuur vormen.

2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur

De werking van de Raad van Bestuur wordt geregeld door de statuten, aangevuld met de relevante bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen. Een verdere uitwerking ligt vervat in de 'Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat', die deel uitmaken van het 'Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora'.

Het afgelopen boekjaar vergaderde de Raad van Bestuur elf keer. De vergaderingen werden telkens door nagenoeg alle leden bijgewoond. Naast zijn klassieke taken (vaststelling van de jaarlijkse en halfjaarlijkse resultaten, voorstel van resultaatverwerking, opvolging van de werkzaamheden van het Auditcomité, het Benoemingscomité en het Remuneratiecomité, goedkeuring van de budgetten, enz.), behandelde de Raad van Bestuur in boekjaar 2015/2016 onder meer volgende topics:

opvolging strategie en resultaten KBC-groep en werking aandeelhouderssyndicaat
waardering financiële vaste activa van KBC Ancora
financiële planning van KBC Ancora
opvolging bestuursmandaten (benoeming van bestuurder A, benoeming van twee bestuurders B en herbenoeming van één bestuurder B)
aanstelling voorzitter en ondervoorzitter van de Raad van Bestuur, voorzitter en lid van het Benoemingscomité en voorzitter en lid van het Remuneratiecomité
update Corporate Governance Charter KBC Ancora

2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur

2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur

• Samenstelling:

Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan dat bestaat uit de twee bestuurders A. Het mandaat van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur neemt een einde bij de afloop van hun mandaat als bestuurder A in de Raad van Bestuur.

• Bevoegdheden:

Het Comité van Dagelijks Bestuur bereidt de vergaderingen van de Raad van Bestuur voor en maakt voorstellen tot besluitvorming over aan de Raad.

Het Comité oefent zijn bevoegdheden autonoom uit, maar altijd binnen het kader van de algemene strategie vastgesteld door de Raad van Bestuur.

Het Comité van Dagelijks Bestuur is bevoegd om zowel het dagelijkse bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijkse bestuur van KBC Ancora waar te nemen.

• Werking:

Het Comité van Dagelijks Bestuur werd door de Raad van Bestuur belast met het dagelijkse bestuur van de vennootschap. Het Comité vergadert in principe maandelijks. Het afgelopen boekjaar vergaderde het elf keer. Daarnaast zijn er uiteraard de veelvuldige informele contacten tussen de gedelegeerd bestuurders.

2.2.3.2 Auditcomité

• Samenstelling:

Het Auditcomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A. Meer dan de helft van de leden van het Auditcomité dienen bestuurders C te zijn.

De bestuurders C zijn onafhankelijke bestuurders die allen voldoen aan de in de Corporate Governance Code en in artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde onafhankelijkheidscriteria.

Onder de leden van het Auditcomité werden Herman Vandaele en Danielle Sougné aangeduid als leden met specifieke ervaring op het gebied van boekhouding en audit.

Herman Vandaele behaalde de diploma's van Licentiaat in de Toegepaste Economische Wetenschappen aan de Universiteit van Antwerpen (UFSIA) en Master in Treasury & Banking and Tax Management aan IPO Antwerpen (thans Antwerp Management School) en volgde een Executive Management Program aan CEDEP/INSEAD in Fontainebleau en een Leadership Program aan de University of Colorado Denver. Hij was tot eind december 2010 General Manager Corporate Projects bij NV Bekaert en bekleedde sinds 1975 diverse functies binnen de Bekaert-groep in binnen- en buitenland. Hij beschikt over een jarenlange ervaring in corporate and headquarter responsibilities. Zijn expertise bestrijkt onder meer plant control, corporate finance, audit, personnel management, IT, corporate treasury and banking, M&A, shared services, investor relations en general management. In de periode 1985-2000 was hij docent aan de hogescholen Ehsal en Vlekho (thans Hogeschool-Universiteit Brussel) en aan IPO Antwerpen (thans Antwerp Management School).

Danielle Sougné behaalde het diploma van Licentiaat in de Bedrijfswetenschappen en een onderwijscertificaat in Economie aan de Management School van de Universiteit van Luik (HEC). Verder behaalde zij het diploma 'Master in Administration and Management' (Finance orientation) en een Ph.D in Applied Economics (Finance orientation) aan de Université Catholique de Louvain (UCL). Zij doceert sinds 1999 Financial Management aan de Management School van de Universiteit van Luik, waar zij in 2008 voorzitter werd van het departement 'Finance et Droit' en sinds 1999 fulltime actief is als academicus. Zij doceert onder meer de vakken 'Capital Budgeting and Valuation', 'Corporate Finance', 'Introduction to Consolidation', 'Accountancy and Taxation' en 'Financial Markets'.

Uit het voorgaande blijkt dat voldoende onafhankelijke bestuurders die zetelen in het Auditcomité beantwoorden aan de in artikel 96, §1, 9° van het Wetboek van Vennootschappen vastgelegde criteria van onafhankelijkheid en deskundigheid, zodat het Auditcomité over voldoende relevante deskundigheid beschikt op het gebied van boekhouding en audit.

Het Auditcomité kiest onder zijn leden een voorzitter, die niet tevens voorzitter van de Raad van Bestuur mag zijn, en stelt een secretaris aan.

• Bevoegdheden:

Het Auditcomité staat de Raad van Bestuur bij in het vervullen van zijn toezichtsopdracht met het oog op een controle in de ruimste zin.

De taken van het Auditcomité hebben in het bijzonder betrekking op:

financiële rapportering en informatieverstrekking
interne controle en risicobeheer
toezicht op de effectieve werking van het interne controlesysteem in de onderneming
externe controlefunctie uitgeoefend door de commissaris
bijkomende controleopdrachten

• Werking:

Het Auditcomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren en minstens vier keer per jaar.

De werking van het Auditcomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Auditcomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter.

De gedelegeerd bestuurders zijn geen lid van het Auditcomité, maar worden voor de vergaderingen uitgenodigd. Deze regeling waarborgt de noodzakelijke dialoog tussen Raad van Bestuur en uitvoerend management.

Het afgelopen boekjaar vergaderde het Auditcomité zeven keer. In boekjaar 2015/2016 behandelde het Auditcomité onder meer volgende topics:

waardering financiële vaste activa van KBC Ancora
ontwerpjaarrekening en ontwerpjaarverslag KBC Ancora over boekjaar 2014/2015
remuneratieverslag KBC Ancora over boekjaar 2014/2015
opvolging procedure minderheidsvordering
evaluatie doeltreffendheid van het Auditcomité en toereikendheid van het Intern reglement van het Auditcomité
budgetten voor de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora
halfjaarcijfers KBC Ancora
auditplanning van de commissaris
jaarlijkse bespreking i.v.m. de onafhankelijkheid van de commissaris
budgetten voor het volgende boekjaar
digitaliseringsproject Cera en KBC Ancora
'Recovery and Resolution'-planning KBC

2.2.3.3 Benoemingscomité

• Samenstelling:

Het Benoemingscomité bestaat uit minstens drie bestuurders. De bestuurders C vormen samen de meerderheid in het Benoemingscomité.

Het Benoemingscomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij, behalve wanneer de keuze van zijn of haar opvolger wordt behandeld.

• Bevoegdheden:

Het Benoemingscomité doet rechtstreeks (i.e. zonder tussenkomst van de Raad van Bestuur) voorstellen aan de Algemene Vergadering van Almancora Beheersmaatschappij betreffende de benoeming van bestuurders A, B en C. Per vacante plaats draagt het Benoemingscomité ten minste twee kandidaten voor.

Gezien het Benoemingscomité in meerderheid is samengesteld uit onafhankelijke, nietuitvoerende bestuurders (de bestuurders C), biedt de rechtstreekse voordracht van kandidaatbestuurders de beste garantie voor een onafhankelijke voordrachtpolitiek, waarbij enkel het belang van KBC Ancora vooropstaat.

Er kunnen geen bestuurders worden benoemd die niet werden voorgedragen door het Benoemingscomité.

• Werking:

Het Benoemingscomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en minstens twee keer per jaar.

De werking van het Benoemingscomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Benoemingscomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter.

Het afgelopen boekjaar vergaderde het Benoemingscomité vijf keer. Op deze vergaderingen kwamen onder meer aan bod:

herbenoeming van één bestuurder B
evaluatie van de activiteiten van het Benoemingscomité
evaluatie van de samenstelling en omvang van de Raad van Bestuur en van de comités
benoemingsprocedure bestuurder A en twee bestuurders B
vacature ondervoorzitter Raad van Bestuur

Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun is, worden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd met het Benoemingscomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Benoemingscomité van Cera Beheersmaatschappij.

2.2.3.4 Remuneratiecomité

• Samenstelling:

Het Remuneratiecomité bestaat uit minstens drie bestuurders, andere dan de bestuurders A, waarvan een meerderheid bestuurders C.

Het Remuneratiecomité wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij.

• Bevoegdheden:

Het Remuneratiecomité:

doet voorstellen betreffende het remuneratiebeleid voor de bestuurders B en C
doet voorstellen betreffende het remuneratiebeleid voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A)
doet aanbevelingen betreffende de individuele remuneratie van de bestuurders B en C en van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur
doet voorstellen betreffende het remuneratiebeleid voor directieleden, andere dan de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij

Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

• Werking:

Het Remuneratiecomité vergadert zo vaak als nodig is voor zijn goed functioneren, en in principe minstens twee keer per jaar. Het afgelopen boekjaar vergaderde het Remuneratiecomité twee keer.

Het Remuneratiecomité beschikt over voldoende relevante deskundigheid op het gebied van remuneratiebeleid. Onder de leden van het Remuneratiecomité heeft Herman Vandaele specifieke ervaring op het gebied van personeelsmanagement en verloning van bestuurders en directieleden van ondernemingen.

De werking van het Remuneratiecomité wordt gekaderd in het Intern reglement van het Remuneratiecomité, dat is opgenomen in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora. In het afgelopen boekjaar besprak het Remuneratiecomité onder meer de vergoedingen van de bestuurders B en C, de evaluatie van de gedelegeerd bestuurders, de evaluatie van de werking van het Remuneratiecomité en het aan de Algemene Vergadering van KBC Ancora ter stemming voor te leggen Remuneratieverslag over boekjaar 2015/2016.

2.2.4 Commissaris

Op de Algemene Vergadering van 31 oktober 2014 werd KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA (KPMG) herbenoemd als commissaris voor een nieuwe periode van drie jaar. KPMG Bedrijfsrevisoren heeft Olivier Macq aangeduid als haar vaste vertegenwoordiger.

In boekjaar 2015/2016 ontving KPMG Bedrijfsrevisoren een vergoeding van 14.692 euro (excl. btw) voor de normale werkzaamheden als commissaris.

2.2.5 Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders

De Raad van Bestuur bespreekt en evalueert regelmatig, en minstens om de drie jaar, zijn omvang, samenstelling en werking, het functioneren van de Raad en zijn comités en de interactie van de Raad van Bestuur met het Comité van Dagelijks Bestuur. Deze evaluatie wordt uitgevoerd door de Raad van Bestuur, op initiatief van de voorzitter en bijgestaan door het Benoemingscomité. Daarnaast toetst en beoordeelt ieder comité jaarlijks zijn eigen doeltreffendheid en brengt daarover verslag uit aan de Raad van Bestuur. Zo nodig stelt het betreffende comité wijzigingen voor aan de Raad van Bestuur.

De bijdrage van elke bestuurder wordt periodiek geëvalueerd om - rekening houdend met wijzigende omstandigheden - de samenstelling van de Raad van Bestuur te kunnen aanpassen. Bij de evaluatie wordt rekening gehouden met hun algemene rol als bestuurder en, naargelang het geval, met hun specifieke rol als voorzitter of als lid/voorzitter van een comité. In geval van een herbenoeming vindt er een evaluatie plaats van het engagement en de effectiviteit van de bestuurder, conform een vooraf bepaalde en transparante procedure.

De Raad van Bestuur handelt op basis van de resultaten van de evaluatie door zijn sterktes te onderscheiden en zijn zwaktes aan te pakken. Desgevallend houdt dit in dat er nieuwe leden ter benoeming worden voorgedragen, dat wordt voorgesteld om bestaande leden niet te herbenoemen of dat maatregelen worden genomen die nuttig worden geacht voor de doeltreffende werking van de Raad van Bestuur.

De bestuurders B en C komen minstens een keer per jaar samen in afwezigheid van de bestuurders A om hun interactie met het Comité van Dagelijks Bestuur te evalueren.

2.2.6 Remuneratieverslag over boekjaar 2015/2016

Beschrijving van de procedures om het vergoedingsbeleid te ontwikkelen en de vergoeding te bepalen van individuele bestuurders en leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

De statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij ontvangt geen vergoeding voor de uitoefening van zijn mandaat als statutair zaakvoerder. Hij ontvangt wel terugbetaling van de kosten die hij maakt voor de vergoeding van de bestuurders en voor de onkostenvergoedingen voor de bestuurders B en C. 14

Omdat KBC Ancora bestuurd wordt door een statutair zaakvoerder, worden de wettelijke voorschriften inzake vergoedingsbeleid en de relevante bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code transparant toegepast op het niveau van de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij NV. De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft een Remuneratiecomité ingesteld dat de Raad van Bestuur adviseert over het remuneratiebeleid en de individuele vergoeding van de bestuurders B en C, van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur (bestuurders A) en voorstellen doet voor het remuneratiebeleid voor de overige directieleden. Het Remuneratiecomité heeft een adviserende bevoegdheid.

Het Remuneratiecomité volgt de ontwikkelingen in de wetgeving, de Corporate Governance Code en de marktpraktijken, met bijzondere aandacht voor de evolutie van het remuneratiebeleid bij KBC Groep NV en kan hiervoor desgewenst extern advies inwinnen. De Raad van Bestuur kan op eigen initiatief of op voorstel van het Comité van Dagelijks Bestuur het Remuneratiecomité opdracht geven om mogelijke aanpassingen van het vergoedingsbeleid te onderzoeken en de Raad van Bestuur daarover te adviseren.

Telkens wanneer dit noodzakelijk of opportuun is, worden gemeenschappelijke vergaderingen georganiseerd tussen het Remuneratiecomité van Almancora Beheersmaatschappij en het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

¹⁴ Naast de vergoedingen van de bestuurders, die veruit het grootste gedeelte uitmaken van de totale kosten die door Almancora Beheersmaatschappij worden gemaakt in het kader van de uitoefening van haar zaakvoerdersmandaat, worden de overige werkingskosten van Almancora Beheersmaatschappij integraal doorgerekend aan KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.3 van het jaarverslag).

Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde vergoedingsbeleid ten aanzien van de bestuurders en de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Het Remuneratiecomité verklaart het volgende:

Principes van het vergoedingsbeleid met inachtneming van de relatie tussen vergoeding en prestaties

Niet-uitvoerende bestuurders:

Als basisbeginsel geldt dat de niet-uitvoerende bestuurders (bestuurders B en C) van Almancora Beheersmaatschappij een billijke vergoeding ontvangen, die in verhouding staat met de door hen geleverde bijdrage aan het beleid van KBC Ancora, en die gebaseerd is op volgende principes:

De vergoeding van de bestuurders B en C houdt rekening met hun verantwoordelijkheden en tijdsbesteding.
De bestuurders B en C ontvangen een vaste vergoeding en presentiegeld per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Bij het vaststellen van de vergoeding van de bestuurders B wordt bovendien rekening gehouden met de vergoeding die zij ontvangen voor hun mandaat in de Raad van Bestuur van Cera Beheersmaatschappij.
Gelet op zijn/haar ruime tijdsbesteding ten gunste van KBC Ancora, geniet de voorzitter van de Raad van Bestuur een afwijkend vergoedingsregime. Hij/zij ontvangt een hogere vaste vergoeding, maar geen presentiegelden.
Daarnaast ontvangen de bestuurders B en C die deel uitmaken van het Auditcomité presentiegeld per bijgewoonde vergadering van het comité. De voorzitter van het Auditcomité ontvangt een vaste vergoeding.
De leden van het Benoemingscomité en van het Remuneratiecomité ontvangen geen presentiegeld, enkel een verplaatsingsvergoeding.
Ten slotte hebben de bestuurders B en C recht op terugbetaling van kosten die zij maken in het kader van hun bestuursmandaat.

Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

Uitvoerende bestuurders:

Het Comité van Dagelijks Bestuur, een collegiaal orgaan met twee gedelegeerd bestuurders (bestuurders A), is bevoegd om zowel het dagelijkse bestuur van Almancora Beheersmaatschappij als het dagelijkse bestuur van KBC Ancora waar te nemen.

De huidige bestuurders A van Almancora Beheersmaatschappij zijn tevens de bestuurders A van Cera Beheersmaatschappij, statutair zaakvoerder van Cera.

Als lid van de Comités van Dagelijks Bestuur zijn de bestuurders A onder meer belast met het dagelijkse bestuur van KBC Ancora, respectievelijk van Cera. Hun remuneratiepakket is contractueel vastgelegd door Cera. Met uitzondering van de eventuele variabele vergoeding van de voorzitter van het Comité van Dagelijks Bestuur (die integraal door Cera wordt ten laste genomen) wordt hun vergoeding voor 20% doorgerekend aan KBC Ancora in het kader van de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de

kostendelende overeenkomst met Cera). Waar relevant, wordt hierbij overleg gepleegd met het Remuneratiecomité van Cera Beheersmaatschappij.

De voorstellen inzake het remuneratiebeleid voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur omvatten de voornaamste elementen van de remuneratie. De vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur waarvan KBC Ancora 20% ten laste neemt, is samengesteld uit een vaste vergoeding, het gebruik van een bedrijfswagen of een verplaatsingsvergoeding en een marktconform verzekeringspakket, met onder meer een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen, een hospitalisatieverzekering en een bijstandsverzekering.

Het bedrag van de vaste vergoeding wordt vastgesteld op basis van de individuele verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de bestuurders A. Hierbij wordt rekening gehouden met de vergoedingen die worden toegekend voor vergelijkbare functies in de markt.

Eventuele variabele vergoedingen van de bestuurders A binnen Cera worden niet doorgerekend via de kostendelende overeenkomst. Zij ontvangen evenmin enige variabele vergoeding van KBC Ancora. De finaliteit van KBC Ancora, met name de verankering van KBC Groep, veronderstelt immers een zeer ruime langetermijnvisie. Het is dan ook minder zinvol om op deze basis prestatiecriteria te formuleren, waarvan de beoordeling hoe dan ook al op eerder korte termijn zou moeten plaatsvinden. Bovendien kan een variabele vergoeding die enkel is gebaseerd op individuele prestatiecriteria van de betrokken bestuurder A binnen KBC Ancora, slechts een beperkte omvang hebben in vergelijking met de vaste vergoeding. Rekening houdend met het bescheiden aandeel van KBC Ancora in de vaste vergoeding (20%) wegen de voordelen van een aldus beperkte variabele vergoeding niet op tegen de administratieve complexiteit die daarmee gepaard zou gaan, omdat zij het persoonlijke financiële belang van de bestuurders A en het belang van KBC Ancora slechts in vrij geringe mate zou weten te aligneren. Om die reden wijkt KBC Ancora af van bepaling 7.11 van de Corporate Governance Code, die aanbeveelt om een gepast deel van het remuneratiepakket van het uitvoerende management te koppelen aan de prestaties van het bedrijf en aan de individuele prestaties.

Relatief belang van de verschillende componenten van de vergoeding

Van voormelde componenten waren gedurende het afgelopen boekjaar de vaste vergoeding en de pensioenbijdragen de belangrijkste.

Kenmerken van de prestatiepremies in de vorm van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven.

Niet van toepassing.

Informatie over het vergoedingsbeleid voor de komende twee boekjaren

Het Remuneratiecomité evalueert periodiek het vergoedingsbeleid en heeft op heden niet de intentie om de principes waarop dit beleid is gesteund, in belangrijke mate te wijzigen.

Vergoedingen op individuele basis die aan de niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV werden toegekend

	Raad van Bestuur (vast)	Raad van Bestuur (presentie- geld)	Audit comité (vast)	Audit comité (presentie- geld)	Totaal
Katelijn Callewaert	32.720	-	-	-	32.720
Jean-François Dister	3.552	4.332	-	-	7.884
Koen Kerremans	3.552	4.332	-	-	7.884
Johan Massy	3.851	4.992	-	3.006	11.849
Danielle Sougné	7.190	7.332	-	1.998	16.520
Jules Stuyck	7.190	7.332	-	2.670	17.192
Vandaele Herman BVBA (tot 29.01.2016)	4.950	1.980	3.520	-	10.450
Herman Vandaele (sinds 30.01.2016)	2.240	4.032	3.584	-	9.856
Ghislaine Van Kerckhove (tot 29.04.2016)	4.432	3.984	-	-	8.416
Henri Vandermeulen (vanaf 29.04.2016)	597	1.344	-	-	1.941
Anita Verresen (tot 29.04.2016)	2.955	3.984	-	-	6.939
TOTAAL	73.229	43.644	7.104	7.674	131.651

Tabel 6: Vergoedingen niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij

Informatie over het bedrag van de vergoeding die leden van het Comité van Dagelijks Bestuur, die ook lid zijn van de Raad van Bestuur, in die hoedanigheid zouden hebben ontvangen

Er werden geen vaste vergoeding en presentiegeld uitgekeerd aan de twee leden van het Comité van Dagelijks Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.

Evaluatiecriteria gebaseerd op de prestaties van de vennootschap

Niet van toepassing gelet op de afwezigheid van een variabele vergoeding.

Vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Het Comité van Dagelijks Bestuur is een collegiaal orgaan. De vennootschap wordt derhalve niet geleid door een CEO in de zin van enige operationele en verantwoordelijke vertegenwoordiger van de onderneming. Niettemin worden, ter uitvoering van de bepalingen van de Corporate Governance Code en van de Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen, op individuele basis tevens de vergoedingen van de voorzitter van het Comité van Dagelijks Bestuur (Franky Depickere) weergegeven.

Tabel 7: Vergoedingen Comité van Dagelijks Bestuur KBC Ancora

	vast	pensioen**	overige***
Comité van Dagelijks Bestuur	143.313	19.854	3.641
waarvan de voorzitter*	125.213	16.441	2.963

* Mandaat uitgeoefend op basis van een overeenkomst van zelfstandige dienstverlening.
** De pensioenbetalingen nemen de vorm aan van stortingen voor een aanvullend ouderdoms- of overlevingspensioen met vaste bijdragen.
*** De overige vergoedingen omvatten onder meer het gebruik van een bedrijfswagen of een verplaatsingsvergoeding, een hospitalisatieverzekering en een bijstandsverzekering.

Aandelen, aandelenopties en andere rechten om aandelen KBC Ancora te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het boekjaar, op individuele basis

Gedurende het afgelopen boekjaar of voorheen werden er geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen KBC Ancora te verwerven, toegekend of uitgeoefend.

Bepalingen omtrent vertrekvergoedingen voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

De bepalingen en voorwaarden van tewerkstelling van leden van het Comité van Dagelijks Bestuur zijn opgenomen in individuele overeenkomsten afgesloten tussen Cera en de betrokkenen. De kostprijs van deze overeenkomsten (met uitzondering van de variabele vergoeding - zie hoger) wordt voor 20% doorgerekend aan KBC Ancora in het kader van de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora (zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera). De overeenkomst met Franky Depickere nam een aanvang op 1 september 2006, geruime tijd voor de nieuwe Corporate Governance Code en de Wet tot versterking van het deugdelijk bestuur bij de genoteerde vennootschappen. Zij voorziet in een vertrekvergoeding van 24 maanden vaste vergoeding en de vennootschap is ertoe gehouden om in voorkomend geval deze contractuele verbintenis na te komen. De overeenkomst met Katelijn Callewaert nam een aanvang op 3 augustus 2016 en voorziet in een vertrekvergoeding van 12 maanden vaste vergoeding.

Informatie zoals bedoeld in artikel 14, vierde lid van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Aandeelhoudersstructuur op 30 juni 2016

Cera CVBA meldde op 20 juli 2016 dat ze op 30 juni 2016 in het bezit was van 42.784.688 KBC Ancora-aandelen. Deze aandelen vertegenwoordigden een participatie van 54,64% en evenveel stemrechten in KBC Ancora. De meldingsdrempel van 55% werd dus neerwaarts overschreden. Cera gaf aan dat het sinds de vorige transparantiekennisgeving van juni 2010 geen KBC Ancoraaandelen gekocht of verkocht heeft. De daling van de participatie in KBC Ancora was volledig toe te schrijven aan de uitkering van KBC Ancora-aandelen aan Cera-vennoten die over de periode juni 2010-juni 2016 uittraden met D-aandelen.

In tabel 8 vindt u een overzicht van het aandeelhouderschap van KBC Ancora, gebaseerd op de ontvangen kennisgevingen die betrekking hebben op de situatie tot 31 juli 2016. U vindt een uitgebreid overzicht van alle participatiemeldingen op de website van KBC Ancora.

Kennisgever	Situatie per	Aantal aandelen	Participatie
Edoardo Mercadante/Parvus Asset Management Europe Limited	27 juli 2016	996.102	1,27%
Cera CVBA	30 juni 2016	42.784.688	54,64%
Lansdowne Partners Austria GmbH	10 juli 2014	796.477	1,02%
FMR LLC	28 juni 2013	791.841	1,01%
Gino Coorevits/Portus NV	30 oktober 2009	1.164.510	1,49%

Tabel 8: Aandeelhouderschap KBC Ancora (situatie tot 30 juli 2016)

Informatie zoals bedoeld in artikel 34 van het KB van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt

Op 30 juni 2016 werd het kapitaal van KBC Ancora vertegenwoordigd door 78.301.314 aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De meerderheid van de aandelen zijn in handen van Cera CVBA. Cera meldde op 22 augustus 2016 (krachtens art. 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen) dat ze op 30 juni 2016 (nog steeds) meer dan 30% van de stemrechten aanhield in KBC Ancora. Cera meldde meer bepaald dat ze 42.784.688 van de 78.301.314 KBC Ancora-aandelen, of 54,64% aanhield.

KBC Ancora wordt bestuurd door een statutair zaakvoerder. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 12 januari 2001 werd Almancora Beheersmaatschappij aangesteld als statutair zaakvoerder voor de duur van de vennootschap. Het bestuursmandaat van de statutair zaakvoerder kan enkel beëindigd worden met zijn akkoord of door de rechter, indien daartoe een wettige reden bestaat. Beslissingen van de Algemene Vergadering die de belangen van KBC Ancora ten opzichte van derden betreffen en beslissingen tot statutenwijziging15 hebben slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutair zaakvoerder ermee instemt.

Houders van effecten waaraan bijzondere zeggenschapsrechten verbonden zijn Geen.

Wettelijke of statutaire beperkingen van de uitoefening van het stemrecht

Er zijn geen beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Elk aandeel geeft recht op één stem.

Als statutair zaakvoerder beschikt Almancora Beheersmaatschappij wel over een vetorecht voor alle handelingen die de belangen van de vennootschap ten opzichte van derden betreffen of die de statuten wijzigen.

Regels voor de benoeming en vervanging van de leden van het bestuursorgaan en voor de wijziging van de statuten

Bij de oprichting van de vennootschap in 2001 is Almancora Beheersmaatschappij voor onbepaalde duur aangesteld als statutair zaakvoerder. De statutair zaakvoerder kan enkel afgezet worden om zogenaamde 'wettige redenen'.

Voor statutenwijzigingen gelden de wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten. Een besluit tot statutenwijziging heeft, overeenkomstig artikel 33 van de statuten, slechts uitwerking zodra en op voorwaarde dat de statutair zaakvoerder ermee instemt.

Bevoegdheden van de statutair zaakvoerder inzake uitgifte of inkoop van aandelen

Almancora Beheersmaatschappij kan binnen de in artikel 9 van de statuten bepaalde grenzen en voorwaarden, zonder voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering, beslissen om het maatschappelijk kapitaal van KBC Ancora te verhogen.

Almancora Beheersmaatschappij is tevens gemachtigd om, binnen de in artikel 10 van de statuten bepaalde grenzen en voorwaarden, eigen aandelen te verkrijgen of te vervreemden.

2.3 Interne controle en risicobeheer

Gezien KBC Ancora een monoholding is met als enig actief een belangrijke deelneming in KBC Groep, is de operationele werking van KBC Ancora eerder beperkt. KBC Ancora heeft geen eigen personeelsleden. De operationele werking wordt waargenomen door gemeenschappelijke personeelsleden van Cera en KBC Ancora (met kostendoorrekening door Cera aan KBC Ancora via de kostendelende overeenkomst, zie rubriek 3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera).

De budgetten worden voorbereid door het Comité van Dagelijks Bestuur, toegelicht en besproken in het Auditcomité en vervolgens ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Bestuur. Het Comité van Dagelijks Bestuur volgt de budgetten periodiek op en rapporteert hierover aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur.

15 Hierop zijn tevens de wettelijke aanwezigheids- en meerderheidsvereisten, opgenomen in artikel 558 e.v. W.Venn., van toepassing.

Het systeem van interne controle en risicobeheer wordt gekenmerkt door volgende elementen:

aan het Auditcomité wordt voldoende informatie beschikbaar gesteld om de kosten van de schulden, evenals de rechtstreekse werkingskosten van KBC Ancora ten gronde te kunnen bespreken en opvolgen;
de overige werkingskosten zijn gemeenschappelijke kosten van KBC Ancora en Cera, die gedragen worden door Cera en vervolgens, in de mate ze betrekking hebben op KBC Ancora, doorgerekend worden aan KBC Ancora. Bij de bespreking en de opvolging van de budgetten die betrekking hebben op de gemeenschappelijke kosten is het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij op volgende wijze nauw betrokken:
o jaarlijkse gemeenschappelijke vergadering van het Auditcomité van Cera Beheersmaatschappij en Almancora Beheersmaatschappij met betrekking tot de budgetten en de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora;
o bespreking van de auditcyclus tijdens deze jaarlijkse gemeenschappelijke vergadering;
transparante en regelmatige informatie aan het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij over de werking en de controles bij Cera, voor zover relevant voor de kostendelende overeenkomst tussen Cera en KBC Ancora.
kennisname en bespreking van het jaarlijkse auditverslag van de commissaris en van de bijzondere werkzaamheden van de commissaris.

In de loop van het boekjaar heeft het Auditcomité van Almancora Beheersmaatschappij de toereikendheid van het huidige systeem van interne controle en risicobeheer geëvalueerd. Op basis van deze evaluatie oordeelde het Auditcomité dat er momenteel geen behoefte is om bijkomende controlemaatregelen te installeren of om een interne auditfunctie op te starten.

2.4 Rotatiesysteem

Bij de oprichting van Almancora Beheersmaatschappij in 2001 werden de bestuurders benoemd voor een periode van maximaal zes jaar. Om te zorgen voor de nodige continuïteit in het bestuur werd een rotatiesysteem voorzien in de statuten, waarbij om de twee jaar een aantal mandaten vervallen. Het rotatiesysteem is een facultatief systeem: Almancora Beheersmaatschappij past rotatie toe telkens wanneer zij dit noodzakelijk acht om de continuïteit en de goede werking van de Raad van Bestuur te verzekeren. In 2003 werd rotatie een eerste keer toegepast.

Sindsdien vervielen de bestuursmandaten voldoende verspreid in de tijd waardoor de toepassing van dit facultatieve systeem niet nodig was.

2.5 Gedragsregels betreffende belangenconflicten

De wettelijke bepalingen betreffende mogelijke belangenconflicten met een bestuurder of met een belangrijke aandeelhouder (artikelen 523 en 524 van het Wetboek van vennootschappen) zijn verder uitgewerkt in de artikelen 20 en 21 van de statuten. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij een regeling uitgewerkt voor mogelijke belangenconflicten tussen bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora. Deze regeling werd bekendgemaakt in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora.

Het afgelopen boekjaar deed zich geen enkel feit voor waarvoor de regeling voor belangen conflicten met de statutair zaakvoerder, respectievelijk de regeling voor belangenconflicten met een belangrijke aandeelhouder, diende toegepast te worden. Ook tussen bestuurders/leden van het Comité van Dagelijks Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij en KBC Ancora waren er geen belangenconflicten.

2.6 Gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik

De Raad van Bestuur van Almancora Beheersmaatschappij heeft een gedragscode opgesteld met de gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik. De principes van deze gedragscode in het Corporate Governance Charter van KBC Ancora.

De gedragsregels ter voorkoming van marktmisbruik voorzien onder meer in de opstelling van een lijst van insiders, de bepaling van jaarlijkse verboden periodes, de kennisgeving van verhandelingen door bestuurders en betrokken personeelsleden aan de compliance officer en de kennisgeving van verhandelingen door de leidinggevende personen aan de FSMA.

2.7 Jaarlijkse melding conform artikel 74, §8 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen

Deze mededeling werd gedaan met het oog op het behoud van de vrijstelling van de biedplicht op het geheel van de effecten met stemrecht van KBC Ancora Comm.VA.

2.8 Richtlijnen voor de uitoefening van het bestuursmandaat

De 'Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat' maken deel uit van het 'Intern addendum aan het Corporate Governance Charter van KBC Ancora'. Ze werden voor het laatst bijgewerkt op 21 december 2007. Het Auditcomité houdt toezicht op de naleving van de 'Richtlijnen voor de bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij voor de uitoefening van hun bestuursmandaat'.

2.9 Openheid in aandeelhouderscommunicatie

Bij de invulling van haar informatietaak legt KBC Ancora de klemtoon op de natuurlijke communicatiemomenten, waarbij ze niet enkel correcte informatie brengt, maar er tevens naar streeft deze informatie op begrijpelijke wijze te brengen.

KBC Ancora maakt via haar website www.kbcancora.be haar periodieke financiële rapporten, jaarverslagen en alle andere informatie bekend die ze als beursgenoteerde vennootschap aan het publiek dient te verschaffen.

Bij de verspreiding van deze informatie wordt een beroep gedaan op de gangbare Europese media en de website van KBC Ancora. Daarnaast kan elke geïnteresseerde zich via de website gratis inschrijven op de elektronische mailinglijst van KBC Ancora.

Gezien KBC Ancora als nagenoeg enig actief een belangrijke participatie in KBC Groep heeft, kan ze voor specifieke informatie, die veelal betrekking heeft op de onderliggende groepsresultaten, ook verwijzen naar het jaarverslag en de website van KBC Groep en van zijn dochtervennootschappen.

3 Verslag van de statutair zaakvoerder

3.1 Balans op 30 juni 2016

Het balanstotaal van KBC Ancora op 30 juni 2016 bedraagt 2.441,8 miljoen euro, 1,4 miljoen euro minder dan het vorige boekjaar.

3.1.1 Activa

De activa bestaan nagenoeg volledig uit een belangrijke participatie in KBC Groep.

In het afgelopen boekjaar bleef het aantal KBC Groep-aandelen in bezit van KBC Ancora ongewijzigd.

Op balansdatum bezit KBC Ancora 77.516.380 KBC Groep-aandelen.

KBC Ancora heeft een participatie van 18,5% in KBC Groep. Deze kwalificeert als een 'deelneming' in de zin van artikel 13 W.Venn, en vormt boekhoudkundig een financieel vast actief.

Boekhoudkundige waardering van de KBC Groep-aandelen

Algemeen

De Belgische boekhoudregels vormen het op KBC Ancora toepasselijke boekhoudkundig regelgevend kader.

Voor de KBC Groep-aandelen, die voor KBC Ancora een financieel vast actief vormen, betekent dit dat waardeverminderingen moeten worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden (in casu: KBC Groep).

Analyse van de Raad van Bestuur

In het voorjaar van 2009 was de Raad van Bestuur van de statutaire zaakvoerder van oordeel dat er sprake was van een duurzame minderwaarde of ontwaarding van de KBC Groep-aandelen in portefeuille, en dat er dus een waardevermindering op deze aandelen diende geboekt te worden. Begin 2009 werd beslist om de (toenmalige) gemiddelde boekwaarde terug te brengen van 46,4 euro tot 31,5 euro per KBC Groep-aandeel, een bedrag dat overeenstemde met de (geauditeerde) eigenvermogenswaarde per KBC Groep-aandeel per 31.12.2008 (volgens de op KBC Groep toepasselijke IFRS regels).

Sindsdien heeft de Raad van Bestuur van de statutair zaakvoerder de boekwaarde per KBC Groep-aandeel ongewijzigd behouden op 31,5 euro.

Op 25 augustus 2016 besliste de Raad van Bestuur om de waarde van deze aandelen ook per 30 juni 2016 op 31,5 euro per KBC Groep-aandeel te behouden.

Ter informatie kan meegegeven worden dat de beurskoers van het KBC Groep-aandeel sinds 1 augustus 2013 boven de gemiddelde boekwaarde van 31,5 euro noteert en het nettoresultaat van KBC Groep over de afgelopen twee boekjaren respectievelijk 2,6 miljard euro (2015) en 1,8 miljard euro (2014) bedroeg. Over de eerste zes maanden van 2016 bedroeg het nettoresultaat van KBC Groep 1,1 miljard euro.

De evolutie van de beurskoers van het KBC Groep-aandeel en het eigen vermogen per KBC Groep-aandeel sinds 2009 wordt in volgende grafieken weergegeven.

Grafiek 7: Evolutie beurskoers KBC Groep (dagelijks)

Grafiek 8: Evolutie eigen vermogen per KBC Groep-aandeel (per kwartaal)

Inzake de liquiditeitspositie van KBC Ancora wordt er op gewezen dat de recurrente inkomsten van KBC Ancora in hoofdzaak bestaan uit de dividenden die zij ontvangt uit haar deelneming in KBC Groep.

KBC Groep herbevestigde in augustus 2016 de intentie om vanaf boekjaar 2016 een dividenduitkeringsratio (inclusief de coupon op de Additional Tier 1-instrumenten) na te streven van ten minste 50% van de geconsolideerde winst.

In het kader van de beoordeling door de Raad van Bestuur van de boekhoudkundige waardering van de KBC Groep-aandelen, die het financieel vast actief van KBC Ancora uitmaken, vormt de raad zich bij haar analyse van 'de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap' eveneens een beeld inzake toekomstverwachtingen van de hierboven beschreven parameters. Gebaseerd op deze factoren acht de Raad van Bestuur geen aanpassing van de boekwaarde van de KBC Groep-aandelen noodzakelijk.

KBC Ancora had nagenoeg geen vlottende activa op balansdatum, tegenover 1,4 miljoen het jaar voordien.

3.1.2 Passiva

Het eigen vermogen bedraagt 2.045,2 miljoen euro, een daling met 21,0 miljoen euro of 1,0% ten opzichte van het vorige boekjaar.

Het geplaatste kapitaal bedraagt 2.021,9 miljoen euro.

De wettelijke reserve bedraagt 7,5 miljoen euro.

De onbeschikbare reserves bedragen 35,955 miljoen euro. De onbeschikbare reserves werden aangelegd in boekjaren 2013/2014 en 2014/2015 om de impact te neutraliseren van de gedeeltelijke terugname (ten belope van 35,955 miljoen euro) van eerder (per 31 maart 2009) aangelegde belangrijke waardeverminderingen, naar aanleiding van de verkoop van 4,7 miljoen KBC Groep-aandelen in november 2013, op de mogelijkheid voor KBC Ancora om dividenden uit te keren. Dit bedrag wordt dus niet in aanmerking genomen bij de bepaling van een eventueel dividend van KBC Ancora.

Een verlies van 20,2 miljoen euro wordt overgedragen naar het volgende boekjaar.

De financiële schulden bij kredietinstellingen stegen met 19,7 miljoen euro en bedragen 394,7 miljoen euro. Doordat KBC Ancora geen kasinkomsten verwierf onder de vorm van een dividend uit haar participatie in KBC Groep, financierde KBC Ancora, zoals aangekondigd, haar werkingsen financieringskosten in hoofdzaak door een beroep te doen op schuldfinanciering.

In augustus 2015 verlengde KBC Ancora haar financiële schuld op lange termijn die in mei 2017 op vervaldag zou komen (175 miljoen euro) voor een bijkomende periode van twee jaar, tot 31 mei 2019. Tevens kon de toepasselijke interestvoet voor deze verlenging in gunstige zin worden herzien. Hierdoor zullen de verwachte interestlasten in de boekjaren 2017/2018 en 2018/2019 met een bedrag van ca. 3,5 miljoen euro per jaar afnemen ten opzichte van de huidige interestlasten op deze langetermijnschulden.

Op balansdatum heeft KBC Ancora dus 19,7 miljoen euro financiële schulden op korte termijn en 375 miljoen euro financiële schulden op lange termijn. De 375 miljoen financiële schulden op lange termijn hebben betrekking op langlopende kredieten met vaste rentevoeten, met vervaldata in 2019 (175 miljoen euro), in 2022 (100 miljoen euro) en in 2027 (100 miljoen euro).

Er werden zakelijke zekerheden verstrekt onder de vorm van een pand op KBC Groep-aandelen. In totaal heeft KBC Ancora pand verleend op 25,7 miljoen KBC Groep-aandelen. Het pand heeft betrekking op 375 miljoen euro langetermijnschulden.

De andere schulden op minder dan 1 jaar bedragen 0,2 miljoen euro.

De passiva op overlopende rekeningen (1,7 miljoen euro) betreffen geprorateerde interestlasten.

3.2 Resultatenrekening over boekjaar 2015/2016

Gezien de aard van de activiteiten van KBC Ancora wordt het resultatenrekeningenschema gehanteerd zoals dat voor portefeuillemaatschappijen gebruikelijk was16 .

KBC Ancora realiseerde over boekjaar 2015/2016 een verlies van 21,0 miljoen euro, wat overeenkomt met -0,27 euro per aandeel.

3.2.1 Opbrengsten

KBC Ancora realiseerde in het afgelopen boekjaar 0,1 miljoen euro opbrengsten.

Tabel 9 geeft een beeld van de evolutie van de verschillende opbrengstensoorten binnen KBC Ancora over de afgelopen boekjaren.

(in miljoen euro)	Boekjaar 2015/2016	Boekjaar 2014/2015	Boekjaar 2013/2014
Opbrengsten uit financiële vaste activa	0,0	155,0	0,0
Terugneming van waardeverminderingen op financiële vaste activa	0,0	0,0	70,2
Andere opbrengsten	0,1	0,2	15,9
TOTAAL	0,1	155,2	86,1

Tabel 9: Evolutie opbrengsten KBC Ancora

16 KBC Ancora heeft op 29 oktober 2004 van de bevoegde minister de toestemming verkregen om het schema van de enkelvoudige jaarrekening, zoals vroeger opgenomen als bijlage bij het KB van 1 september 1986 op de portefeuillemaatschappijen, blijvend te mogen hanteren.

3.2.1.1 Opbrengsten uit financiële vaste activa

KBC Groep besliste om over boekjaar 2015 geen dividend uit te keren in 2016. In het voorgaande boekjaar had KBC Ancora 155,0 miljoen euro aan dividenden ontvangen.

3.2.1.2 Andere opbrengsten

De andere opbrengsten bedroegen 0,1 miljoen euro.

3.2.2 Kosten

De totale kosten van KBC Ancora bedroegen 21,1 miljoen euro of 0,27 euro per aandeel.

Tabel 10 geeft een overzicht van de verschillende kostensoorten en hun evolutie over de afgelopen boekjaren.

Tabel 10: Evolutie kosten KBC Ancora

(in miljoen euro)	Boekjaar 2015/2016	Boekjaar 2014/2015	Boekjaar 2013/2014
Kosten kostendelende overeenkomst	1,7	1,6	1,6
Kosten van schulden	18,8	19,2	23,2
Minderwaarden op realisatie van financiële vaste activa	0,0	0,0	34,3
Overige werkingskosten	0,5	0,7	0,7
Belastingen	0,0	0,0	0,0
TOTAAL	21,1	21,5	59,7

3.2.2.1 Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera

KBC Ancora ging in 2001 met Cera een kostendelende overeenkomst aan met het oog op een kostenefficiënte werking voor beide partijen. Voor de verschillende kosten binnen de kostendelende overeenkomst wordt jaarlijks een budget opgemaakt. Op kwartaalbasis betaalt KBC Ancora aan Cera een pro-ratadeel van deze gebudgetteerde kosten. Op het einde van elk kalenderjaar wordt een afrekening gemaakt op basis van de effectieve kosten.

Afgelopen boekjaar bedroegen de kosten in het kader van de kostendelende overeenkomst 1,7 miljoen euro, 0,1 miljoen euro hoger dan in het vorige boekjaar.

In tabel 11 wordt een overzicht gegeven van de verschillende kostenposten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera en het doorrekeningspercentage zoals dat sinds 1 januari 2016 van toepassing is.

	Tabel 11: Kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera

Kostendelende overeenkomst	Doorrekenings percentage	Bedrag (in miljoen euro)
Bestuur/directie/advies	20%	0,50
Communicatie	20%	0,14
Financieel patrimonium	50%	0,35
Vennoten- en kapitaaladministratie	5% (10% tot 31.12.2015)	0,09
Ondersteuning	20%	0,63
TOTAAL		1,70

3.2.2.2 Kosten van schulden

De kosten van schulden bedroegen 18,8 miljoen euro, wat 0,4 miljoen euro minder is dan in het vorige boekjaar. De kosten van schulden worden in hoofdzaak bepaald door de interesten verschuldigd op de langetermijnschulden aangegaan bij kredietinstellingen.

3.2.2.3 Overige werkingskosten

De overige werkingskosten bedroegen 0,5 miljoen euro, 0,1 miljoen euro lager dan in het vorige boekjaar. Zij bestonden onder meer uit de kosten inzake beursnotering (0,2 miljoen euro) en kosten inzake het zaakvoerderschap (0,15 miljoen euro).

3.2.2.4 Belastingen

KBC Ancora is over het afgelopen boekjaar geen vennootschapsbelasting verschuldigd.

3.3 Resultaat en voorstel tot resultaatverwerking

In het afgelopen boekjaar werd een verlies gemaakt van 21,0 miljoen euro. De overgedragen winst uit het vorige boekjaar bedroeg 0,8 miljoen euro. Het te bestemmen verlies bedraagt daardoor op het einde van het boekjaar 20,2 miljoen euro.

Aan de Algemene Vergadering van aandeelhouders zal voorgesteld worden om het te bestemmen verlies van 20,2 miljoen euro over te dragen naar volgend boekjaar.

3.4 Juridische procedure

In december 2008 werd door vier KBC Ancora-aandeelhouders een minderheidsvordering ingeleid tegen de statutair zaakvoerder van KBC Ancora en tegen Cera. De eisers betwistten de aankoop van 2,3 miljoen KBC Groep-aandelen door KBC Ancora in maart 2007, die plaatsvond in het kader van de splitsing van haar aandelen. Ze betwistten eveneens de aankoop van 3,9 miljoen KBC Groep-aandelen die KBC Ancora medio 2007 verrichtte om samen met Cera de 30%-drempel in KBC Groep te overschrijden in het kader van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen, die op 1 september 2007 in werking trad. Hun verzoek strekte er in hoofdzaak toe om de aangekochte aandelen tegen aanschaffingsprijs te laten overnemen door de verweerders.

Bij vonnis van 24 oktober 2012 heeft de rechtbank van Eerste Aanleg in Leuven de vorderingen van de eisers integraal afgewezen.

Op 13 maart 2013 tekenden de eisers hoger beroep aan tegen deze uitspraak. Zij hebben het voorwerp van hun vordering intussen enigszins bijgesteld, om rekening te houden met de verkoop door KBC Ancora van 4,7 miljoen KBC Groep-aandelen in november 2013.

De statutaire zaakvoerder is ervan overtuigd dat deze verrichtingen op een correcte manier zijn tot stand gekomen en uitgevoerd en ziet dan ook het verdere verloop van de procedure met volle vertrouwen tegemoet.

3.5 Bijkomende informatie

Er werden geen werkzaamheden uitgevoerd op het gebied van onderzoek en ontwikkeling.

De vennootschap heeft geen bijkantoren.

De activa van KBC Ancora bestaan nagenoeg uitsluitend uit een participatie in KBC Groep. De waarde van de activa van KBC Ancora, evenals haar liquiditeiten en haar resultaten, zijn afhankelijk van de evoluties met betrekking tot de KBC-groep.

3.6 Geen geconsolideerde jaarrekening KBC Ancora

KBC Ancora beschikt slechts over één participatie in een andere onderneming, met name een participatie in KBC Groep. Over deze onderneming heeft KBC Ancora noch controle in rechte, noch controle in feite. Bijgevolg dient KBC Ancora geen geconsolideerde jaarrekening op te stellen.

De geïnteresseerde KBC Ancora-aandeelhouder kan nuttige bijkomende informatie vinden in het geconsolideerde jaarverslag van KBC Groep. Hiervoor wordt verwezen naar de website van KBC Groep (www.kbc.com). Het jaarverslag is tevens opvraagbaar bij: KBC Groep NV, Investor Relations, Havenlaan 2 SEE, 1080 Brussel of per e-mail: [email protected].

3.7 Afgelopen boekjaar en beschikbare gegevens over 2016 van KBC Groep

3.7.1 Afgelopen boekjaar van KBC Groep

Het afgelopen boekjaar van KBC Groep (2015) werd in het financiële persbericht over boekjaar 2015 en in zijn laatste jaarverslag besproken. Hierna worden de belangrijkste financiële hoofdlijnen overgenomen.

Het nettoresultaat voor 2015 bedroeg 2.639 miljoen euro, tegenover een nettowinst van 1.762 miljoen euro in 2014.

Nettorente-inkomsten

De nettorente-inkomsten bedroegen 4.311 miljoen euro in 2015. Ze bleven op hetzelfde niveau als in 2014 en waren zelfs 1% beter als er geen rekening gehouden wordt met consolidatiekringschommelingen. Dit ondanks de omgeving van lage rente en de daarmee gerelateerde lage herbeleggingsopbrengsten. Die werden gecompenseerd door het positieve effect van de verlaging van de rente op onder meer spaarrekeningen, lagere financieringskosten en hogere volumes (zie verder). Bovendien leidde in België het hoge niveau van herfinancieringen van woningkredieten in de eerste jaarhelft van 2015, net zoals in de tweede helft van 2014, tot een hoog bedrag aan ontvangen vervroegde terugbetalingsrente. Maar dat werd gecompenseerd door het daaraan gerelateerde negatieve hedgingeffect (pro rata financieringsverliezen), dat trouwens nog blijft spelen in de komende jaren. Wat volumes betreft: op vergelijkbare basis stegen de leningen en voorschotten aan klanten zonder reverse repo's (128 miljard euro eind 2015) met 3% in 2015, met een groei van 3% in Divisie België en 8% in Divisie Tsjechië, een status quo in Divisie Internationale Markten (groei in Slowakije en Bulgarije, maar daling in Ierland en Hongarije) en een daling bij Groepscenter. Het totale depositovolume (deposito's van klanten en schuldpapier, zonder repo's, 162 miljard euro eind 2015) steeg met 5% in 2015, met een groei van 5% in Divisie België, 6% in Divisie Tsjechië en 15% in Divisie Internationale Markten (met groei in alle landen) en een daling bij Groepscenter.

De nettorentemarge van de bankactiviteiten bedroeg daardoor 2,02% in 2015, 6 basispunten lager dan in 2014. De rentemarge voor 2015 bedroeg 1,91% in België, 3,03% in Tsjechië en 2,55% in de Divisie Internationale Markten.

Nettoprovisie-inkomsten

De nettoprovisie-inkomsten bedroegen 1.678 miljoen euro in 2015, een stijging met 7% ten opzichte van het jaar daarvoor. De stijging situeert zich voor het grootste deel in België in de eerste jaarhelft en heeft vooral te maken met de groei van het beheerde vermogen (beleggingsfondsen, discretionair en adviserend vermogensbeheer, enz.).

Eind 2015 bedroeg het totale beheerde vermogen van de groep ongeveer 209 miljard euro. Dat is 12% meer dan eind 2014, door een positief volume-effect (8%) en een per saldo ook positief prijseffect (4%). Het grootste deel van het totale beheerde vermogen van eind 2015 heeft betrekking tot de divisies België (194 miljard euro, 13% groei) en Tsjechië (9 miljard euro, 19% groei).

Verzekeringspremies en technische lasten

Het verzekeringstechnische resultaat (verdiende premies min technische lasten plus het nettoresultaat uit afgestane herverzekering) bedroeg 381 miljoen euro in 2015. De verdiende premies van schadeverzekeringen bedroegen 1.319 miljoen euro, 4% meer dan het jaar daarvoor. De verandering in België bedroeg 3%, in Tsjechië 7% en in de drie andere Centraal- en Oost-Europese markten samen 11%. De verzekeringstechnische lasten daalden met 6% in 2015, vooral door België, waar 2014 negatief was beïnvloed door hagelstormen. Op groepsniveau verbeterde de gecombineerde ratio van 94% naar 91%.

De verdiende levensverzekeringspremies bedroegen 1.301 miljoen euro in 2015. Daarbij zijn evenwel, conform IFRS, bepaalde types levensverzekeringen uitgesloten (vereenvoudigd: de levensverzekeringen gekoppeld aan beleggingsfondsen). Als we de premie-inkomsten voor die producten meetellen, bedragen de totale premie-inkomsten uit levensverzekeringen ongeveer 1,8 miljard euro, 5% minder dan in 2014. In de belangrijkste markt, België, was er een daling van 12%, zowel bij de levensverzekeringen met rentegarantie (-4%) als bij de levensverzekeringen gekoppeld aan beleggingsfondsen (-26%, onder meer als gevolg van minder commerciële campagnes en een verschuiving naar beleggingsfondsen). Voor heel de groep maakten de producten met rentegarantie in 2015 ongeveer 60% uit van de levensverzekeringspremieinkomsten en namen de levensverzekeringen gekoppeld aan beleggingsfondsen 40% voor hun rekening. Op 31 december 2015 bedroegen de Levenreserves 26,7 miljard euro voor Divisie België, 1,0 miljard euro voor Tsjechië en 0,6 miljard euro voor de drie andere Centraal- en Oost-Europese kernmarkten samen.

Andere inkomsten

Het nettoresultaat uit financiële instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst-en-verliesrekening, of kortweg trading- en reëlewaarderesultaat, bedroeg in 2015 214 miljoen euro. Dat cijfer bevat ook -156 miljoen euro invloed (vóór belastingen) verbonden aan de liquidatie van KBC Financial Holding Inc. (het betreft het wisselkoersverlies op het eigen vermogen van KBC Financial Holding Inc. naar aanleiding van de liquidatie ervan). Zonder dat element zou die post 370 miljoen euro hebben bedragen in 2015, 63% meer dan in 2014. Die stijging heeft vooral te maken met de markedto-marketwaardering van bepaalde derivaten die worden gebruikt voor balansbeheer, die zeer negatief was in 2014 (-201 miljoen euro) en positief in 2015 (+101 miljoen euro), en die de lagere dealingroomresultaten in België en de negatieve invloed van diverse marktwaardeaanpassingen meer dan compenseert.

De andere inkomsten (dividenden, gerealiseerde meerwaarden en overige netto-inkomsten) bedroegen samen 562 miljoen euro in 2015, tegenover 300 miljoen euro in 2014. Dat verschil is voor het grootste deel toewijsbaar aan de hogere overige netto-inkomsten, die in 2014 zwaar beïnvloed werden door de aanleg van voorzieningen in verband met een wet inzake retailkredieten in Hongarije (-231 miljoen euro vóór belastingen; in 2015 konden we een deel – 34 miljoen euro – hiervan terugboeken.

Exploitatiekosten

De exploitatiekosten bedroegen 3.890 miljoen euro in 2015. Dat is een beperkte stijging van 2% ten opzichte van het jaar daarvoor, of 3% zonder consolidatiekringschommelingen. Daarbij spelen diverse elementen mee, waaronder hogere speciale bankentaksen (in totaal 417 miljoen euro, stijging onder meer door de bijdrage in verband met het European Resolution Fund), ICT-kosten (onder meer verband houdend met digitalisatie) en pensioenkosten, deels gecompenseerd door onder meer lagere marketingkosten en lagere kosten met betrekking tot de activiteiten van de voormalige Antwerpse Diamantbank (cf. herstructureringskosten in 2014).

De kosten-inkomstenratio van de bankactiviteiten van de groep bedroeg daardoor in 2015 ongeveer 55%, tegenover 58% in 2014. Die ratio wordt uiteraard ook door niet-operationele en uitzonderlijke elementen beïnvloed (bijvoorbeeld de marked-to-marketwaarderingen voor ALM-derivaten, de invloed van de Hongaarse wet op particuliere kredieten in vreemde valuta, de invloed van de vereffening van KBC Financial Holding Inc.). Zonder die (en enkele minder belangrijke) specifieke elementen bedroeg de kosten-inkomstenratio ook 55% in 2015, tegenover 54% in 2014. Voor Divisie België bedroeg de kosten-inkomstenratio 50% (53% zonder specifieke elementen), voor Divisie Tsjechië 48% (ook 48% zonder specifieke elementen) en voor Divisie Internationale Markten 66% (ook 66% zonder specifieke elementen).

Waardeverminderingen

De totale waardeverminderingen in 2015 bedroegen 747 miljoen euro. De waardeverminderingen op leningen en vorderingen of kredietvoorzieningen bedroegen 323 miljoen euro in 2015, tegenover 587 miljoen euro in 2014. Die significante verbetering is voor een zeer belangrijk deel toe te schrijven aan Ierland, waar de kredietvoorzieningen daalden van 198 miljoen euro naar 48 miljoen euro in 2015. Voor 2016 wordt verwacht dat de kredietvoorzieningen er tussen 50 miljoen en 100 miljoen euro zullen bedragen (waarschijnlijk dichter bij de 50 miljoen dan bij de 100 miljoen). Voor de andere landen waren de kredietvoorzieningen in 2015 als volgt: 177 miljoen euro in België (28 miljoen minder dan in 2014), 6 miljoen euro in Hongarije (41 miljoen minder dan in 2014), 36 miljoen euro in Tsjechië (2 miljoen meer dan in 2014) en 56 miljoen euro voor de rest (46 miljoen minder dan in 2014, vooral dankzij de lagere aanleg in Groepscenter). Per saldo verbeterde de kredietkostenratio van de groep daardoor van 42 basispunten in 2014 naar een zeer gunstige 23 basispunten in 2015. Dat was 19 basispunten in Divisie België, 18 basispunten in Divisie Tsjechië en 32 basispunten in Divisie Internationale Markten (Ierland: 34 basispunten, Slowakije: 32 basispunten, Hongarije: 12 basispunten en Bulgarije: 121 basispunten).

Op 31 december 2015 bedroeg het aandeel van de impaired kredieten in de totale kredietportefeuille 8,6%, tegenover 9,9% in 2014. Dat was 3,8% in België, 3,4% in Tsjechië en 30% in Internationale Markten (vooral door Ierland, met een ratio van 47%). Het aandeel van de impaired kredieten die meer dan 90 dagen achterstallig zijn, bedroeg 4,8% in 2015, tegenover 5,5% in 2014. De impaired kredieten waren eind 2015 voor 45% gedekt door specifieke waardeverminderingen.

De andere waardeverminderingen bedroegen in 2015 samen 423 miljoen euro en hadden onder meer betrekking op voor verkoop beschikbare effecten (45 miljoen euro), goodwill (344 miljoen euro, vooral met betrekking tot CIBANK in Bulgarije en CSOB in Slowakije) en overige (34 miljoen euro).

Belastingen

De post Belastingen droeg in 2015 positief bij: 104 miljoen euro, tegenover een negatieve 657 miljoen in 2014. Dat is het gevolg van het feit dat die post in 2015 voor 921 miljoen euro werd begunstigd door boeking van een uitgestelde belastingvordering met betrekking tot de liquidatie van KBC Financial Holding Inc., een uitloper van het desinvesteringsprogramma dat KBC in 2009 met de Europese Commissie overeenkwam (het vermelde bedrag bevat ook de belastinginvloed van het wisselkoersverschil vermeld onder het punt Andere inkomsten).

Nettoresultaat per divisie

Per divisie is het nettoresultaat van de groep in 2015 als volgt verdeeld: België 1.564 miljoen euro (stijging met 48 miljoen euro tegenover 2014, vooral wegens hogere nettocommissieinkomsten, technische verzekeringsinkomsten en trading- en fair value-inkomsten en lagere kredietverliezen, en ondanks iets lagere nettorente-inkomsten en hogere kosten en enkele eenmalige elementen), Tsjechië 542 miljoen euro (stijging met 14 miljoen euro tegenover 2014, onder meer door hogere trading- en fair value-inkomsten en ondanks iets hogere kosten), Internationale Markten 245 miljoen euro (verbetering met 427 miljoen euro tegenover 2014, vooral door lagere kredietvoorzieningen in Ierland in 2015, terwijl 2014 negatief was beïnvloed door het boeken van een voorziening van 183 miljoen euro na belastingen in verband met de Hongaarse wet inzake retailkredieten) en Groepscenter 287 miljoen euro (verbetering met 387 miljoen euro tegenover 2014, vooral door de boeking van de uitgestelde belastingvordering met betrekking tot KBC Financial Holding Inc.).

Balanstotaal

Eind 2015 bedroeg het geconsolideerde balanstotaal van de groep 252 miljard euro, 3% meer dan eind 2014. De risicogewogen activa (Basel III) daalden echter met 2% tot 89 miljard euro, wat onder meer deels te danken was aan het wegvallen van bepaalde toeslagen (add-ons) die tot dan golden voor onze IRB advanced-modellen, de verdere daling van de resterende activiteiten in afbouw (bij het Groepscenter) en enkele andere elementen.

Kredieten en deposito's

De kernactiviteit van het bankbedrijf van de groep is het aantrekken van deposito's en het verstrekken van kredieten.

Dat reflecteert zich uiteraard in het belang van de Leningen en voorschotten aan klanten (zonder reverse repo's) aan de actiefzijde van de balans, met 128 miljard euro eind 2015. Op vergelijkbare basis stegen die leningen en voorschotten aan klanten in totaal met 3% (3% groei in Divisie België, 8% groei in Divisie Tsjechië, en ruwweg status quo bij Internationale Markten, met groei in Slowakije en Bulgarije en een daling in Hongarije en Ierland). De belangrijkste producten (cijfers inclusief reverse repo's) blijven de termijnkredieten met 57 miljard euro en de woningkredieten met 55 miljard euro.

Aan de passiefzijde stegen de klantendeposito's (deposito's van klanten en schuldpapier, zonder repo's) met 5%, tot 162 miljard euro. De deposito's groeiden aan in Divisie België met 5%, in Divisie Tsjechië met 6% en in Divisie Internationale Markten met 15% (met stijgingen in alle landen), maar daalden met 17% in Groepscenter. De voornaamste depositoproducten (cijfers inclusief repo's) blijven de termijndeposito's met 37 miljard euro, de zichtdeposito's met 55 miljard euro en de spaarrekeningen met 50 miljard euro (dat laatste is een groei van 6% in vergelijking met eind 2014).

Effecten

De groep houdt bovendien een portefeuille waardepapier aan, zowel bij de bank als bij de verzekeraar (en daar vooral als belegging in het kader van de verzekeringen, vooral Leven). Eind 2015 bedroeg de totale effectenportefeuille van de groep ruwweg 73 miljard euro. Van de totale effectenportefeuille is ruwweg 30% gerelateerd aan de verzekeringsactiviteiten van de groep en 70% aan de bankactiviteiten. De totale effectenportefeuille bestond voor 3% uit aandelen en voor 97% uit obligaties. Die laatste groeiden in 2015 aan met bijna 2 miljard euro. Eind 2015 had ruwweg drie vierde van die obligaties betrekking op overheden, met als belangrijkste België, Tsjechië, Frankrijk, Spanje, Slowakije en Italië.

Overige activa en overige verplichtingen

Andere belangrijke posten aan de actiefzijde van de balans waren de Leningen en voorschotten aan kredietinstellingen en beleggingsondernemingen (14 miljard euro, 8% stijging jaar-op-jaar onder meer door hogere reverse repo's), derivaten (9 miljard euro positieve marktwaarde, 12% daling jaar-op-jaar) en de beleggingscontracten van (tak 23-) verzekeringen (13 miljard euro, nagenoeg onveranderd jaar-op-jaar).

Bij de andere belangrijke posten aan de passiefzijde van de balans vermelden we de technische voorzieningen en de schulden met betrekking tot de beleggingscontracten van de verzekeraar (samen 32 miljard euro, ruwweg status quo jaar-op-jaar), derivaten (10 miljard euro negatieve marktwaarde, 14% daling jaar-op-jaar) en de deposito's van kredietinstellingen en beleggingsondernemingen (19 miljard euro, 7% stijging jaar-op-jaar).

Eigen vermogen

Op 31 december 2015 bedroeg het totale eigen vermogen van de groep 15,8 miljard euro. Dat bestond uit 14,4 miljard euro eigen vermogen van de aandeelhouders en 1,4 miljard euro additional tier 1-instrumenten. Het totale eigen vermogen daalde in 2015 per saldo met 0,7 miljard euro. De belangrijkste elementen daarbij waren de terugbetaling van de resterende Vlaamse overheidssteun (-3,0 miljard euro inclusief de 50% premie), de opname van de jaarwinst (+2,6 miljard euro), de betaling van het dividend en de coupon op de overheidssteun met betrekking tot 2014 (samen -1,0 miljard euro) en een aantal kleinere overige elementen (wijzigingen van de AFS- en cashflowreserves, van de toegezegde pensioenregelingen en van de omrekeningsverschillen, samen +0,7 miljard euro).

Eind 2015 bedroeg de common equity ratio 15,2% (phased-in) of 14,9% (fully loaded), volgens de Deense compromismethode. Volgens de FICOD-methode was dat 14,9% (phased-in) of 14,6% (fully loaded). De leverage ratio bedroeg eind 2015 eveneens een uitstekende 6,3% en de MREL eindigde op 13,9%.

Ook de liquiditeitspositie van de groep bleef uitstekend, wat zich uit in een LCR-ratio van 127% en een NSFR-ratio van 121% eind 2015.

De winstcijfers en kernratio's in tabel 12 geven een beeld van het resultaat van KBC Groep in boekjaar 2015 en een vergelijking met boekjaar 2014.

(in miljoen euro)	2015	2014
Nettogroepsresultaat	2.639	1.762
België	1.564	1.516
Tsjechië	542	528
Internationale markten (Slowakije, Hongarije, Bulgarije, Ierland)	245	-182
Groepscenter	287	-100
Eigen vermogen per aandeel (in euro)	34,5	31,4
Nettowinst per aandeel (in euro)*	3,80	3,32
Dividend per aandeel (in euro)	0,00	2,00
Rendement op eigen vermogen	22%	14%
Kosten-inkomstenratio bankieren	55%	58%
Kredietkostenratio bankieren	0,23%	0,42%
Gecombineerde ratio schadeverzekeringen	91%	94%
Common equity ratio van de groep (CET1; Basel III, fully loaded, Deense compromismethode)	14,9%	14,3%
Leverage ratio (Basel III, fully loaded, Deense compromismethode)	6,3%	6,4%
Net stable funding ratio (NSFR)	121%	123%
Liquidity coverage ratio (LCR)	127%	120%

Tabel 12: Winstcijfers en kernratio's KBC Groep over boekjaren 2015 en 2014

* als er een coupon werd betaald op de kernkapitaaleffecten verkocht aan de Vlaamse overheid, en een coupon op de Additional Tier 1-instrumenten opgenomen in het eigen vermogen, dan werd die (pro rata) van de teller afgetrokken. Als er een penalty moest worden betaald op de kernkapitaaleffecten, werd die eveneens afgetrokken.

3.7.2 Eerste semester van boekjaar 2016 van KBC Groep

Op 11 augustus 2016, maakte KBC Groep zijn resultaten over het eerste halfjaar van 2016 bekend. De financiële hoofdlijnen worden hieronder hernomen.

Het nettoresultaat voor het eerste halfjaar van 2016 bedroeg 1.113 miljoen euro, tegenover 1.176 miljoen euro in het eerste halfjaar van 2015.

In vergelijking met het eerste halfjaar van 2015 werd het resultaat voor het eerste halfjaar van 2016 gekenmerkt door:

iets lagere nettorente-inkomsten (-2% tot 2.137 miljoen euro), vooral door het huidige lagerenteklimaat dat leidt tot een lager transformatieresultaat en lagere dealingroominkomsten. Dat wordt deels gecompenseerd door lagere financieringskosten en hogere rente-inkomsten uit kredietverlening. De deposito's (+6%) en het kredietvolume (+4%) stegen.
een lagere bijdrage van de technische verzekeringsresultaten (bruto verdiende premies min bruto technische lasten en het nettoresultaat uit afgestane herverzekering: -6% tot 192 miljoen euro), deels als gevolg van hogere claims. In schadeverzekeringen bedroeg de gecombineerde ratio 95% year-to-date. Bij de levensverzekeringen steeg de verkoop met bijna 30%, voornamelijk dankzij producten met rentegarantie in België.
lagere nettoprovisie-inkomsten (-24% tot 706 miljoen euro) door beduidend lagere beheersvergoedingen en toetredingsvergoedingen voor beleggingsfondsen. Eind juni 2016 bedroeg het totale beheerde vermogen 207 miljard euro, een stijging met bijna 2% ten opzichte van een jaar geleden die voortkomt uit een stijging van de netto-instroom met 2% en een gemiddelde koersdaling van -1%.
een nagenoeg ongewijzigd niveau voor alle andere inkomsten samen (in totaal 546 miljoen euro). Die omvatten een iets hoger nettoresultaat uit financiële instrumenten tegen reële waarde (+5% tot 247 miljoen euro), beduidend hogere netto gerealiseerde winsten uit voor verkoop beschikbare effecten (+34% tot 155 miljoen euro, dankzij een meerwaarde op de verkoop van Visa Europe-aandelen), wat lagere dividendinkomsten (-10% tot 46 miljoen euro) en een daling van de overige netto-inkomsten (-36% tot 98 miljoen euro omdat er in het tweede kwartaal van 2015 enkele eenmalige meevallers waren).
iets hogere exploitatiekosten (+1% tot 2.090 miljoen euro), voornamelijk als gevolg van de hogere bankenheffingen (+11%). Zonder die heffingen daalden de exploitatiekosten met 1% ten opzichte van het eerste halfjaar van 2015. Bijgevolg bedroeg de kosteninkomstenratio 59% year-to-date, of 56% aangepast voor specifieke items.
beduidend lagere waardeverminderingen op kredieten (-75% tot 54 miljoen euro). Daardoor bedroeg de kredietkostenratio op jaarbasis voor de hele groep een uitstekende 0,07%.

Tabel 13 geeft een beeld van de winstontwikkeling in de verschillende divisies van KBC Groep in het eerste semester van 2016 in vergelijking met deze in de eerste helft van 2015.

(in miljoen euro)	1H2016	1H2015
Nettogroepswinst	1.113	1.176
België	579	858
Tsjechië	320	271
Internationale markten	183	92
Groepscenter	31	-44
Eigen vermogen per aandeel (in euro)	35,5	32,5
Nettowinst per aandeel (in euro)*	2,60	2,75
Rendement op eigen vermogen	17%	20%
Kosten-inkomstenratio bankieren	59%	55%
Kredietkostenratio bankieren	0,07%	0,30%
Gecombineerde ratio schadeverzekeringen	95%	86%
Common equity ratio volgens Basel III (CET1; Basel III, fully loaded, Deense compromis methode)	14,9%	16,7%
Leverage ratio (Basel III, fully loaded, Deense compromismethode)	6,0%	6,7%
Net stable funding ratio (NSFR)	123%	126%
Liquidity coverage ratio (LCR)	132%	130%

Tabel 13: Winstcijfers KBC Groep over eerste semester van boekjaren 2016 en 2015

* Opmerking: als er een coupon werd betaald op de kernkapitaaleffecten verkocht aan de Vlaamse overheid (in 2015), en een coupon op de Additional Tier 1-instrumenten opgenomen in het eigen vermogen, dan werd die (pro rata) van de teller afgetrokken. Als er een penaltypremie moest betaald worden op de kernkapitaaleffecten (in 2015), werd die eveneens afgetrokken.

3.8 Vooruitzichten voor boekjaar 2016/2017

Opbrengsten

Voor KBC Ancora bestaan haar opbrengsten uit de dividenden die zij ontvangt uit haar participatie in KBC Groep. Een inschatting van het toekomstige dividend van KBC Groep is onder andere sterk gerelateerd aan een inschatting van de winsten die KBC Groep zal realiseren in de toekomst.

Op 11 augustus 2016 maakte KBC Groep zijn halfjaarresultaat bekend. KBC Groep realiseerde in de eerste zes maanden van 2016 een nettoresultaat van 1.113 miljoen euro, ten opzichte van een winst van 1.176 miljoen euro in dezelfde periode van het voorgaande jaar. Het halfjaarresultaat werd uitvoeriger besproken in voorgaande sectie.

Bij de bekendmaking van zijn halfjaarresultaten herbevestigde KBC Groep zijn intentie om vanaf boekjaar 2016 een dividenduitkeringsratio (inclusief de coupon op de Additional Tier 1-instrumenten) na te streven van ten minste 50% van de geconsolideerde winst. KBC Groep zal voortaan, en dit behoudens uitzonderlijke of onvoorziene omstandigheden, in november een interimdividend uitbetalen van 1 euro per aandeel en daarnaast een finaal dividend na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Het interimdividend zal een voorschot zijn op het totale dividend.

Kosten

Verwacht wordt dat de kosten binnen de kostendelende overeenkomst met Cera ca. 1,6 miljoen euro zullen bedragen.

De totale interestlast voor boekjaar 2016/2017 wordt geraamd op ca. 18,5 miljoen euro.

De overige werkingskosten worden geraamd op ca. 0,8 miljoen euro.

Verwacht mag worden dat KBC Ancora in boekjaar 2016/2017 geen vennootschapsbelasting zal verschuldigd zijn.

Resultaat

Alleen al op basis van het op 18 november 2016 door KBC Groep uit te betalen interimdividend (1 euro per aandeel), zullen de opbrengsten van KBC Ancora de verwachte kosten van het boekjaar 2016/2017 en het overgedragen resultaat uit boekjaar 2015/2016 overstijgen. Daardoor zal KBC Ancora het boekjaar 2016/2017 met een positief te bestemmen resultaat afsluiten. KBC Ancora heeft de intentie om een (interim)dividend uit te keren begin juni 2017.

JAARVERSLAG 2015/2016 | 5 6 |

FINANCIEEL VERSLAG

4 Financieel verslag

4.1 Balans

Balans na resultaatverwerking

(in euro)	Toe lichting	30 juni 2016	30 juni 2015
ACTIVA		2.441.801.181	2.443.180.246

Vaste activa		2.441.765.970	2.441.765.970
Financiële vaste activa	5.4/ 5.5.1	2.441.765.970	2.441.765.970
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat	5.14	2.441.765.970	2.441.765.970
Deelnemingen		2.441.765.970	2.441.765.970

Vlottende activa		35.211	1.414.276
Vorderingen op ten hoogste één jaar		29.089	45.752
Handelsvorderingen		29.089	45.752
Liquide middelen		71	1.362.710
Overlopende rekeningen		6.050	5.814

(in euro)	Toe lichting	30 juni 2016	30 juni 2015
PASSIVA		2.441.801.181	2.443.180.246

Eigen vermogen		2.045.205.969	2.066.192.764
Kapitaal	5.7	2.021.871.293	2.021.871.293
Geplaatst kapitaal		2.021.871.293	2.021.871.293
Reserves		43.495.563	43.495.563
Wettelijke reserve		7.540.563	7.540.563
Onbeschikbare reserves		35.955.000	35.955.000
Overgedragen resultaat		-20.160.886	825.908

Schulden		396.595.211	376.987.482
Schulden op meer dan één jaar	5.9	375.000.000	375.000.000
Financiële schulden		375.000.000	375.000.000
Kredietinstellingen		375.000.000	375.000.000
Schulden op ten hoogste één jaar		19.883.079	232.102
Financiële schulden		19.662.474	0
Kredietinstellingen		19.662.474	0
Handelsschulden		150.596	167.070
Leveranciers		150.596	167.070
Schulden m.b.t. belastingen, bezoldigingen en sociale lasten	5.9	0	0
Belastingen		0	0
Overige schulden		70.009	65.031
Overlopende rekeningen	5.9	1.712.132	1.755.380

4.2 Resultatenrekening

(in euro)	Toelichting	30 juni 2016	30 juni 2015
RESULTATEN		-20.986.795	133.707.042

Kosten		21.085.544	21.476.168
Kosten van schulden		18.832.586	19.209.231
Andere financiële kosten		100	101
Diensten en diverse goederen		2.251.576	2.264.799
Diverse lopende kosten	5.10	1.282	2.038

Opbrengsten		98.750	155.183.211
Opbrengsten uit financiële vaste activa		0	155.032.760
Dividenden		0	155.032.760
Opbrengsten uit vlottende activa		0	0
Andere financiële opbrengsten		0	1.322
Andere lopende opbrengsten		98.750	149.128
Terugneming waardeverminderingen op financiële vaste activa		0	0

Resultaatverwerking
Te bestemmen winst (verlies)		-20.160.886	133.707.042
Te bestemmen winst (verlies) van het boekjaar		-20.986.795	133.707.042
Overgedragen winst (verlies) van het vorige boekjaar		825.908	0
Toevoeging aan het eigen vermogen		0	26.391.347
Aan de wettelijke reserve		0	6.685.352
Aan de onbeschikbare reserves		0	19.705.995
Over te dragen resultaat		-20.160.886	825.908
Over te dragen winst/verlies		-20.160.886	825.908
Uit te keren winst		0	106.489.787
Vergoedingen van het kapitaal		0	106.489.787

4.3 Toelichting

STAAT VAN DE ACTIVA

ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING – DEELNEMINGEN EN AANDELEN (5.4.2)

Aanschaffingswaarde per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar	3.599.978.772
Aanschaffingen	0
Overdrachten en buitengebruikstellingen	0
Aanschaffingswaarde per einde van het boekjaar	3.599.978.772
Waardeverminderingen per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar	1.158.212.802
Teruggenomen	0
Waardeverminderingen per einde van het boekjaar	1.158.212.802
NETTOBOEKWAARDE OP HET EINDE VAN HET BOEKJAAR	2.441.765.970

INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN (5.5.1) DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN TEN BELOPE VAN MINSTENS 10% VAN HET GEPLAATSTE KAPITAAL

	Aangehouden maatschappelijke rechten			Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening
Naam, adres en het ondernemings nummer	Rechtstreeks		Dochters		Eigen vermogen	Nettoresultaat
	Aantal	%	%	Jaarrekening per		(+) of (-) (in euro)
KBC Groep NV (geconsolideerd) Havenlaan 2 1080 Brussel, België BE 0403.227.515				31.12.2015	14.411.121.999	2.638.617.202
Inclusief eigen aandelen gehouden door de groep	77.516.380	18,54	0,00
Exclusief eigen aandelen gehouden door de groep	77.516.380	18,54	0,00

STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR (5.7)

STAAT VAN HET KAPITAAL

Geplaatst kapitaal
- per einde van het vorige boekjaar		2.021.871.293
- per einde van het boekjaar		2.021.871.293
	Bedrag	Aantal aandelen
Samenstelling van het kapitaal
Soorten aandelen
Gewone aandelen	2.021.871.293	78.301.314
Op naam		39.804.286
Gedematerialiseerde aandelen		38.497.028

AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN

Cera CVBA: 54,64% Transparantiemelding dd. 20 juli 2016 – aandeelhouderschap per 30 juni 2016

Gino Coorevits/Portus NV: 1,49% Transparantiemelding dd. 9 december 2009 - aandeelhouderschap per 30 oktober 2009

FMR LLC: 1,01%

Transparantiemelding dd. 1 juli 2013 - aandeelhouderschap per 28 juni 2013

Lansdowne Partners Austria GmbH/Lansdowne Partners International Limited: 1,02% Transparantiemelding dd. 16 juli 2014 - aandeelhouderschap 10 juli 2014

STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (5.9)

UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR, NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD

	Boekjaar
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 1 jaar maar hoogstens 5 jaar
Financiële schulden	175.000.000
Kredietinstellingen	175.000.000
Totaal van de schulden met een resterende looptijd van meer
dan 1 jaar maar hoogstens 5 jaar	175.000.000
Schulden met een resterende looptijd van meer dan 5 jaar
Financiële schulden	200.000.000
Kredietinstellingen	200.000.000
Totaal van de schulden met een resterende looptijd van
meer dan 5 jaar	200.000.000
GEWAARBORGDE SCHULDEN
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd
op activa van de onderneming
Financiële schulden	375.000.000
Kredietinstellingen	375.000.000
Totaal van de schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of
onherroepelijk beloofd op activa van de onderneming	375.000.000

STAAT VAN DE OVERLOPENDE REKENINGEN

Uitsplitsing van de post 492/3 van de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt

		Boekjaar
Toe te rekenen rente		1.712.132
BEDRIJFSRESULTATEN (5.10) BEDRIJFSKOSTEN
Andere bedrijfskosten	Boekjaar	Vorig boekjaar
Andere	1.282	2.038
BELASTINGEN EN TAKSEN (5.12)

BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE VAN DERDEN
	Boekjaar	Vorig boekjaar
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde
Door de onderneming	1.260	1.710
Ingehouden bedragen ten laste van derden als
Roerende voorheffing	0	11.042.063

NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN (5.13)

ZAKELIJKE ZEKERHEDEN

Zakelijke zekerheden die door de onderneming op haar eigen activa werden gesteld
of onherroepelijk beloofd als waarborg voor schulden en verplichtingen van de
onderneming	Boekjaar
Pand op andere activa – Boekwaarde van de in pand gegeven activa	809.358.260

BELANGRIJKE HANGENDE GESCHILLEN EN ANDERE BELANGRIJKE VERPLICHTINGEN

In december 2008 werd door vier KBC Ancora-aandeelhouders een minderheidsvordering ingeleid tegen de statutair zaakvoerder van KBC Ancora en tegen Cera. De eisers betwistten de aankoop van 2,3 miljoen KBC Groep-aandelen door KBC Ancora in maart 2007, die plaats vond in het kader van de splitsing van haar aandelen. Ze betwistten eveneens de aankoop van 3,9 miljoen KBC Groep-aandelen die KBC Ancora medio 2007 verrichtte om samen met Cera de 30%-drempel in KBC Groep te overschrijden in het kader van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnameaanbiedingen, die op 1 september 2007 in werking trad. Hun verzoek strekte er in hoofdzaak toe om de aangekochte aandelen tegen aanschaffingsprijs te laten overnemen door de verweerders.

Bij vonnis van 24 oktober 2012 heeft de rechtbank van Eerste Aanleg in Leuven de vorderingen van de eisers integraal afgewezen.

AARD EN ZAKELIJK DOEL VAN BUITENBALANS REGELINGEN

Mits de risico's of voordelen die uit dergelijke regeling voortvloeien van enige betekenis zijn en voor zover de openbaarmaking van dergelijke risico's of voordelen noodzakelijk is voor de beoordeling van de financiële positie van de vennootschap; indien vereist moeten de financiële gevolgen van deze regelingen voor de vennootschap eveneens worden vermeld:

KBC Ancora is lid van een btw-eenheid

BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT (5.14)

ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT

	Boekjaar	Vorig boekjaar
Financiële vaste activa	2.441.765.970	2.441.765.970
Deelnemingen	2.441.765.970	2.441.765.970

FINANCIËLE BETREKKINGEN MET (5.15)

DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)
	Boekjaar
Bezoldiging van de commissaris(sen)	14.692

BIJKOMENDE INFORMATIE (10)

4.4 Waarderingsregels

Het boekjaar loopt van 1 juli tot en met 30 juni.

Oprichtingskosten

Oprichtingskosten worden geboekt tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20% per jaar.

Immateriële vaste activa

Immateriële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en lineair afgeschreven a rato van 20% per jaar.

Materiële vaste activa

Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde.

Financiële vaste activa

Financiële vaste activa zijn maatschappelijke rechten (aandelen) die in andere vennootschappen worden aangehouden om met deze laatste een duurzame en specifieke band te scheppen, om de onderneming in staat te stellen een invloed uit te oefenen op de oriëntatie van het beleid van deze ondernemingen.

Financiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde, met toepassing van de methode van de gewogen gemiddelde prijzen.

In toepassing van het boekhoudkundige continuïteitsbeginsel worden de historische boekwaardes behouden voor deelnemingen bekomen als gevolg van de inbreng van bedrijfstakken/inbreng van algemeenheid.

Financiële vaste activa mogen geherwaardeerd worden, wanneer de waarde ervan, bepaald in functie van hun nut voor de vennootschap, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde.

Waardeverminderingen worden aangelegd in geval van duurzame minderwaarde of ontwaarding, verantwoord door de toestand, de rendabiliteit of de vooruitzichten van de vennootschap waarin de aandelen worden aangehouden.

De bijkomende kosten bij aanschaffing worden onmiddellijk ten laste genomen.

Vorderingen en schulden

Vorderingen en schulden worden opgenomen tegen hun nominale waarde.

Waardeverminderingen worden geboekt, indien voor het geheel of een gedeelte van een vordering onzekerheid bestaat over de betaling hiervan op de vervaldag.

Geldbeleggingen

Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun nominale waarde indien het een tegoed betreft bij een financiële instelling en op grond van hun aanschaffingswaarde indien het effecten betreft.

De aanschaffingswaarde wordt bepaald volgens de methode van de individualisering.

De bijkomende kosten van aanschaffing van effecten worden onmiddellijk in resultaat genomen.

Voor vastrentende effecten wordt, wanneer de aanschaffingswaarde verschilt van de terugbetalingswaarde, het verschil tussen beide pro rata temporis voor de resterende looptijd van de effecten in resultaat genomen als bestanddeel van de renteopbrengst van deze effecten en, naar gelang van het geval, toegevoegd aan of afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de effecten. De inresultaatneming gebeurt op geactualiseerde basis, uitgaande van het actuariële rendement bij aankoop.

Met betrekking tot niet-vastrentende effecten (vnl. aandelen) worden waardeverminderingen geboekt indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de aanschaffingswaarde.

Liquide middelen

Liquide middelen (tegoeden op zichtrekening) worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

Kapitaal, herwaarderingsmeerwaarden en reserves

Het kapitaal, de herwaarderingsmeerwaarden en de reserves worden gewaardeerd op grond van hun nominale waarde.

Herwaarderingsmeerwaarden worden overgeboekt naar belaste reserves ingeval van realisatie van het desbetreffende actief.

Voorzieningen en uitgestelde belastingen

Voorzieningen beogen naar hun aard duidelijk omschreven verliezen of kosten te dekken, die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag niet vaststaat. Voorzieningen worden teruggenomen indien ze niet meer geheel of gedeeltelijk noodzakelijk zijn.

Overige actief- of passiefbestanddelen

De overige actief- of passiefbestanddelen worden opgenomen tegen aanschaffingswaarde.

4.5 Verslag van de commissaris over het boekjaar

"Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van KBC Ancora Comm. V.A. over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons verslag over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016, zoals hieronder gedefinieerd, en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen.

Verslag over de jaarrekening - oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de controle uitgevoerd van de jaarrekening van KBC Ancora Comm. V.A. ("de Vennootschap") over het boekjaar afgesloten op 30 juni 2016, opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel. Deze jaarrekening omvat de balans op 30 juni 2016, de resultatenrekening voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals de toelichting. Het balanstotaal bedraagt EUR 2.441.801.180,82 en de resultatenrekening sluit af met een verlies van het boekjaar van EUR 20.986.794,62.

Verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van een jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang bevat, die het gevolg zijn van fraude of van fouten.

Verantwoordelijkheid van de commissaris

Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren om een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Vennootschap in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Vennootschap. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde waarderingsregels en van de redelijkheid van door het bestuursorgaan gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de jaarrekening als geheel.

Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.

Oordeel zonder voorbehoud

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en de financiële toestand van de Vennootschap op 30 juni 2016 evenals van haar resultaten voor het boekjaar eindigend op die datum, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook van het naleven van het Wetboek van vennootschappen en van de statuten van de Vennootschap.

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaringen die niet van aard zijn om de draagwijdte van ons oordeel over de jaarrekening te wijzigen:

Het jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt in alle van materieel belang zijnde opzichten overeen met de jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
Wij dienen u geen verrichtingen of beslissingen mede te delen die in overtreding met de statuten of het Wetboek van vennootschappen zijn gedaan of genomen."

Brussel, 25 augustus 2016

KPMG Bedrijfsrevisoren Commissaris vertegenwoordigd door

Olivier Macq Bedrijfsrevisor

5 Colofon

KBC Ancora Comm.VA

Maatschappelijke zetel: Mgr. Ladeuzeplein 15 B-3000 Leuven Website: www.kbcancora.be E-mail: [email protected] Tel: 016 27 96 72

Redactie

Jan Bergmans Luc De Bolle Franky Depickere Kristof Van Gestel

Coördinatie cijfergedeelte

Ann Thoelen en Els Lefèvre

Concept, vorm, druk en afwerking Lannoo Drukkerij, Tielt

Lay-out Raf Berckmans

Eindredactie Greet Leynen

Verantwoordelijke uitgever

KBC Ancora Comm.VA - Hilde Talloen - Mgr. Ladeuzeplein 15 - 3000 Leuven Ondernemingsnummer RPM Leuven BTW BE 0464.965.639

Het jaarverslag van KBC Ancora is kosteloos beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels op de zetel van de vennootschap of op de website www.kbcancora.be. De gelijkluidendheid tussen de vertalingen en het originele jaarverslag werd nagegaan door KBC Ancora die er de verantwoordelijkheid voor opneemt. In geval van afwijkingen of interpretatieverschillen is enkel de Nederlandstalige versie juridisch bindend.

PERSBERICHTEN BOEKJAAR 2015/2016

28 augustus 2015	Jaarresultaat KBC Ancora bedraagt 133,7 miljoen euro
28 augustus 2015	KBC Ancora herschikt schuldstructuur en beperkt interestlasten
29 september 2015	Oproeping Algemene Vergadering van aandeelhouders en openbaarmaking jaarlijks financieel verslag
28 januari 2016	Halfjaarlijks financieel verslag boekjaar 2015/2016
13 april 2016	KBC en KBC Ancora schrijven samen 80 jaar beursgeschiedenis
24 juni 2016	Katelijn Callewaert wordt gedelegeerd bestuurder van KBC Ancora

FINANCIELE KALENDER 2016/2017

26 augustus 2016	Jaarlijks communiqué boekjaar 2015/2016
27 september 2016	Jaarverslag 2015/2016 beschikbaar en oproeping Algemene Vergadering
28 oktober 2016	Algemene Vergadering van Aandeelhouders
27 januari 2017	Halfjaarlijks financieel verslag (1H)
31 augustus 2017	Jaarlijks communiqué boekjaar 2016/2017

KBC Ancora

Zetel: Mgr. Ladeuzeplein 15 ● 3000 Leuven Tel. 016 27 96 72 ● Fax 016 27 96 94 [email protected] www.kbcancora.be

AI assistant

KBC Ancora SA — Audit Report / Information 2016

3969_10-k_2016-09-27_2f26da70-d4f5-4b37-aec1-92aecc05bdec.pdf

1998

2001

2005

2007

2012

2013

2014

INHOUDSTAFEL

5 Colofon 68

LIJST VAN GRAFIEKEN

LIJST VAN TABELLEN

R A A D V A N B E S T U U R V A N ALMANCORA BEHEERSMAATSCHAPPIJ

Bovenste rij, van links naar rechts:

Onderste rij, van links naar rechts:

B R I E F V A N D E V O O R Z I T T E R E N D E G E D E L E G E E R D BESTUURDERS

Resultaat van het boekjaar van KBC Ancora

Balans

Participatie in KBC Groep

Schulden

Benoemingen bij statutair zaakvoerder Almancora Beheersmaatschappij

KBC Groep

VERKLARING VAN DE VERANTWOORDELIJKE PERSONEN

VERKLARING I.V.M. RISICO'S

1 Aandeelhoudersinformatie

1.1 Beurskoers, décote en verhandelde volumes

1.2 Kerncijfers op balansdatum

1.2.1 Balans en resultaat

Tabel 3: Resultaten over de afgelopen boekjaren

1.2.2 Kasstroomtabel

1.2.3 Dividend

1.3 Verspreiding KBC Ancora-aandelen

1.3.1 Aandeelhouderschap KBC Ancora

1.3.2 Weg naar de markt

2 Deugdelijk bestuur

2.1 Groepsstructuur

2.1.1 Almancora VZW

2.1.2 Almancora Beheersmaatschappij NV

2.1.3 Ancora VZW

2.1.4 KBC Ancora Comm.VA

2.2 Verklaring inzake deugdelijk bestuur

2.2.1 Bestuursstructuur

2.2.2 Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV

Tabel 5: Samenstelling Raad van Bestuur Almancora Beheersmaatschappij NV en overzicht individuele aanwezigheden

2.2.2.1 Samenstelling Raad van Bestuur

2.2.2.2 Bevoegdheden Raad van Bestuur

2.2.2.3 Werking Raad van Bestuur

2.2.3 Comités opgericht binnen de Raad van Bestuur

2.2.3.1 Comité van Dagelijks Bestuur

• Samenstelling:

• Bevoegdheden:

• Werking:

2.2.3.2 Auditcomité

• Samenstelling:

• Bevoegdheden:

• Werking:

2.2.3.3 Benoemingscomité

• Samenstelling:

• Bevoegdheden:

• Werking:

2.2.3.4 Remuneratiecomité

• Samenstelling:

• Bevoegdheden:

• Werking:

2.2.4 Commissaris

2.2.5 Belangrijkste kenmerken van het evaluatieproces van de Raad van Bestuur, van zijn comités en van zijn individuele bestuurders

2.2.6 Remuneratieverslag over boekjaar 2015/2016

Beschrijving van de procedures om het vergoedingsbeleid te ontwikkelen en de vergoeding te bepalen van individuele bestuurders en leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Verklaring over het tijdens het door het jaarverslag behandelde boekjaar gehanteerde vergoedingsbeleid ten aanzien van de bestuurders en de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Principes van het vergoedingsbeleid met inachtneming van de relatie tussen vergoeding en prestaties

Niet-uitvoerende bestuurders:

Uitvoerende bestuurders:

Vergoedingen op individuele basis die aan de niet-uitvoerende bestuurders van Almancora Beheersmaatschappij NV werden toegekend

Evaluatiecriteria gebaseerd op de prestaties van de vennootschap

Vergoeding van de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

Tabel 7: Vergoedingen Comité van Dagelijks Bestuur KBC Ancora

Aandelen, aandelenopties en andere rechten om aandelen KBC Ancora te verwerven, toegekend, uitgeoefend of vervallen in de loop van het boekjaar, op individuele basis

Bepalingen omtrent vertrekvergoedingen voor de leden van het Comité van Dagelijks Bestuur

KBC Ancora SA Audit Report / Information 2016