KBC Ancora SA — AGM Information 2020

Sep 30, 2020

Société anonyme Siège de la société : Muntstraat 1, 3000 Leuven LEI 549300I4XZ0RR3ZOSZ55 RPM Leuven 0464.965.639

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Les Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire de KBC Ancora SA se tiendront le vendredi 30 octobre 2020 au Brabanthal, Brabantlaan 1, 3001 Leuven. L'Assemblée Générale Ordinaire débutera à 15 h et sera suivie de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actionnaires sont aimablement priés de se présenter au plus tard à 14 h 45 en vue de la signature des listes des présences.

L'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire seront organisées dans le respect des mesures en vigueur pour prévenir la propagation du virus Covid-19. Les actionnaires sont dès lors encouragés à participer aux Assemblées Générales par procuration à un représentant de la société, avec instructions de vote contraignantes. Exceptionnellement, aucune réception ne sera organisée cette année à l'issue des Assemblées Générales.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel de l'administrateur statutaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 30 juin 2020
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 30 juin 2020
• 1. Séance de questions
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels portant sur l'exercice clôturé le 30 juin 2020 et de la proposition d'affectation du résultat, notamment l'ajout du bénéfice reporté de l'exercice précédent (767.491,34 euros) au bénéfice à affecter de l'exercice (60.848.175,28 euros), dotation de 3.042.408,76 euros aux réserves légales et de 57.805.766,52 euros aux réserves disponibles et report du solde de 767.491,34 euros (0,01 euro par action KBC Ancora) au prochain exercice
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 30 juin 2020
• 1. Proposition d'accorder décharge à l'administrateur statutaire
• 1. Proposition d'accorder décharge au commissaire
• 1. Proposition d'approbation de la politique de rémunération de KBC Ancora
• 1. Proposition de renouvellement du mandat et de fixation de la rémunération du commissaire Proposition de décision :

« L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'administration d'Almancora Société de gestion, agissant sur proposition du Comité audit d'Almancora Société de gestion, de renouveler le mandat de commissaire de la société KPMG Réviseurs d'Entreprises SCRL, dont le siège est établi à 1930 Zaventem, Luchthaven Brussel Nationaal 1K. KPMG Réviseurs d'Entreprises a désigné monsieur Kenneth Vermeire comme son représentant permanent. Cette nomination est valable pour une période de trois ans et porte sur les comptes annuels clôturés les 30 juin 2021, 2022 et 2023. Ce mandat prendra dès lors fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2023. La rémunération annuelle pour les activités normales du commissaire s'élèvera à 15.917 euros hors TVA. Les honoraires feront l'objet d'une indexation annuelle sur la base des fluctuations de l'indice santé. »

1. Divers

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 1. Commentaire des modifications des statuts proposées
• 1. Séance de questions

• Proposition d'instauration de droit de vote de loyauté conformément à l'article 7:53 du Code des sociétés et des associations (CSA)

Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'instaurer un droit de vote de loyauté conformément à l'article 7:53 du CSA et de modifier l'article 27 des statuts comme suit :

« Les actions entièrement libérées qui sont inscrites au nom du même actionnaire dans le registre des actions nominatives depuis au moins deux ans sans interruption donnent droit à deux voix. Les autres actions donnent droit à une voix.

Le délai de deux ans commence à courir à compter de la date d'inscription des actions nominatives dans le registre des actions. Le droit de vote de loyauté expire à partir de la date de radiation dans le registre précité, sauf dans les cas prévus par la loi. La fusion ou la scission de la société reste sans effet sur le double droit de vote.

En cas de conversion partielle d'actions nominatives, les actions nominatives les plus récentes seront d'abord dématérialisées, sauf demande contraire.

Si les actions sont détenues par une société ou un émetteur de certificats, cette société ou cet émetteur doit informer la société dans les plus brefs délais de tout changement de contrôle entraînant la perte du double droit de vote. »

• 1. Proposition de renouvellement du mandat de l'administrateur statutaire en matière de capital autorisé et portant modification de l'article 8 des statuts
• 4.1. Prise de connaissance du rapport spécial de l'administrateur statutaire conformément à l'article 7:199 du CSA relatif au capital autorisé.
• 4.2. Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler le mandat accordé à l'administrateur statutaire en matière de capital autorisé, comme mentionné ci-après, et de modifier l'article 8 des statuts comme suit :

« Pendant une période de cinq ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente octobre deux mille vingt, l'administrateur statutaire est compétent pour augmenter le capital en une ou plusieurs fois, éventuellement par l'émission de nouvelles actions de la même catégorie que celles existantes, d'obligations convertibles ou de droits de souscription qui donnent droit à de telles actions, pour un montant total n'excédant pas le capital actuel, soit par un apport en numéraire, soit par un apport en nature, et ce dans les limites fixées à l'article 7:201, 3° du Code des sociétés et des associations, soit par incorporation de réserves (y compris les primes d'émission, le bénéfice reporté et les autres éléments des fonds propres) au capital.

Lorsqu'il exerce sa compétence conformément au premier paragraphe, l'administrateur statutaire est également compétent pour, dans l'intérêt de la société, limiter ou supprimer lors d'une augmentation de capital par apport en numéraire, le droit de préférence des actionnaires existants, le cas échéant au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que des membres du personnel. Il en va de même lorsque l'administrateur statutaire exerce cette compétence par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription. Il ne peut néanmoins exercer cette compétence pour l'émission des droits de souscription qui est réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel.

Lorsqu'il exerce sa compétence conformément au premier et deuxième alinéas, l'administrateur statutaire est également compétent pendant une période de trois ans à compter du trente octobre deux mille vingt dans le cas où l'Autorité des services et marchés financiers informe la société qu'elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, pour augmenter le capital, par apport en nature ou en numéraire, avec ou sans limitation ou suppression du droit de préférence des actionnaires existants, par l'émission d'actions entièrement libérées, à un prix d'émission au moins égal au prix de l'offre, et dont le nombre ne peut excéder un dixième des actions existantes. »

1. Proposition de renouvellement du mandat de l'administrateur statutaire pour acquérir et aliéner ses propres actions et portant modification de l'article 9 des statuts Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler le mandat accordé à l'administrateur statutaire en matière de rachat et de réaliénation d'actions propres, comme mentionné ci-après, et de modifier l'article 9 des statuts comme suit :

« L'Assemblée Générale peut décider que la société peut acquérir ses actions propres ou céder celles-ci conformément au Code des sociétés et des associations.

L'administrateur statutaire est autorisé, en tenant compte des conditions prévues par la loi, à acquérir le nombre maximal d'actions finançables de la société par le biais d'achats effectués dans le carnet d'ordres central d'un marché réglementé ou d'un MTF, ou par le biais d'achats ou d'une autre manière, à un prix par action inférieur jusqu'à 50% ou égal à l'offre indépendante actuelle la plus élevée dans le carnet d'ordres central d'un marché réglementé. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter du trente octobre deux mille vingt.

L'administrateur statutaire est en outre habilité à aliéner en Bourse, sans autorisation préalable de l'Assemblée Générale, des actions propres de la société, dans le respect des conditions fixées par la loi, y compris l'aliénation à une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société.

Pendant une période de trois ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente octobre deux mille vingt, l'administrateur statutaire est habilité, sans autorisation de l'Assemblée Générale, à acquérir des actions propres de la société, et à aliéner les actions propres que la société détient, pour éviter un dommage grave et imminent à la société.

Toute autorisation d'achat ou d'aliénation donnée ci-dessus vaut également au cas où l'acquisition ou l'aliénation aurait lieu par une filiale de la société, telle que déterminée à l'article 7:221 du Code des sociétés et des associations. »

1. Proposition de suppression du seuil de notification statutaire de 1%.

Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de supprimer le seuil de notification de un pour cent (1%) et de modifier l'article 10 des statuts comme suit : « Pour l'application de l'obligation légale de notification à la société et à l'Autorité des services et marchés financiers du nombre et du pourcentage des droits de vote détenus par un actionnaire dans la société, le seuil de notification est porté à trois pour cent (3%) du total

des droits de vote existants; sont ensuite d'application les seuils légaux de cinq pour cent (5%) et multiples de 5%. »

1. Autres modifications statutaires

Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'insérer, après l'article 35 des statuts, un titre « Effet évolutif » comprenant un nouvel article 36 libellé comme suit : « Par référence à une loi, un décret, un arrêté ou toute autre disposition réglementaire, on entend toute loi, tout décret, tout arrêté ou toute autre disposition réglementaire qui a été adopté(e) en exécution des dispositions précitées ou qui modifie ou remplace les dispositions précitées. »

1. Procurations

8.1. Procuration en vue de la coordination des statuts

Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de charger le notaire de l'élaboration et du dépôt au greffe du Tribunal de l'entreprise d'une nouvelle version coordonnée des statuts de la société.

8.2. Octroi d'une procuration spéciale pour accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires

Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire donne procuration spéciale à Kristof Van Gestel pour accomplir, avec possibilité de subrogation, toutes les formalités utiles ou nécessaires à la modification de l'immatriculation de la société à la Banque-Carrefour des Entreprises et pour effectuer toutes les publications y afférentes.

9. Divers

Formalités de participation

Le droit des actionnaires de participer et de voter aux Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire est accordé sur la base de l'enregistrement comptable des actions qu'ils détiennent à la Date d'enregistrement, soit par leur inscription au registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, et avec lesquelles ils ont indiqué avoir l'intention de participer aux Assemblées Générales et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date des Assemblées Générales Ordinaire et Extraordinaire. Cette Date d'enregistrement est fixée au vendredi 16 octobre 2020 à vingt-quatre heures (heure belge), conformément à l'article 22 des statuts.

Tout actionnaire souhaitant participer aux Assemblées Générales doit le notifier à la société au plus tard le sixième jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 24 octobre 2020, avec mention du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

• les détenteurs d'actions nominatives doivent renvoyer, dûment complétée et signée, la lettre de participation jointe à la convocation à KBC Ancora, à l'attention du service juridique et ce, par e-mail (mailbox@kbcancora.be) ou par la poste (Muntstraat 1, 3000 Leuven).
• les détenteurs d'actions dématérialisées doivent transmettre ou faire transmettre à KBC Ancora ou à une des agences de KBC Bank, de KBC Brussels ou de CBC Banque une attestation de l'intermédiaire financier, du teneur de compte ou de l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire à ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a indiqué son intention de participer aux Assemblées Générales.

Droit de poser des questions et droit d'amendement des actionnaires

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions à l'administrateur statutaire et au commissaire au sujet du rapport annuel, du rapport du commissaire ou des points à l'ordre du jour. Le droit de poser des questions peut être exercé oralement lors des Assemblées Générales ou par écrit, à l'attention du service juridique de KBC Ancora, par e-mail (mailbox@kbcancora.be) ou par la poste (Muntstraat 1, 3000 Leuven). Les questions écrites doivent être posées au préalable, à partir de la date de la publication de la convocation et au plus tard le 6 e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 24 octobre 2020.

Les actionnaires représentant seuls ou ensemble au moins 3% du capital peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour des Assemblées Générales et introduire des propositions de décisions relatives à des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. La société doit recevoir une telle demande au plus tard le 22^e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 8 octobre 2020. Les demandes doivent être formulées par écrit, à l'attention du service juridique de KBC Ancora, par e-mail (mailbox@kbcancora.be) par la poste (Muntstraat 1, 3000 Leuven). Le cas échéant, KBC Ancora communique, au plus tard le 15^e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 15 octobre 2020, un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et/ou des propositions de décisions y afférentes.

Pour de plus amples informations sur ces droits et leurs conditions d'application, nous renvoyons à la rubrique Assemblée Générale > Information générale sur le site www.kbcancora.be.

Procurations

Tout actionnaire ayant satisfait aux formalités de participation peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire. La désignation d'un mandataire se fait par écrit ou au moyen d'un formulaire électronique disponible sur le site Internet de la société : www.kbcancora.be. La société doit recevoir la procuration au plus tard le 6^e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 24 octobre 2020. Les procurations écrites complétées et signées doivent être transmises au service juridique de KBC Ancora, par e-mail (mailbox@kbcancora.be) ou par la poste (Muntstraat 1, 3000 Leuven).

Documents disponibles

Toutes les informations relatives à ces Assemblées Générales qui doivent être mises à la disposition des actionnaires conformément à l'article 7:129 du Code des sociétés et des associations seront disponibles à partir du 30 septembre 2020 sur www.kbcancora.be (home > Assemblée Générale > Information AG et AGE du 30 octobre 2020). À partir de cette même date, les actionnaires pourront obtenir gratuitement, au siège de la société, une copie de ces documents sur présentation de leur(s) action(s) ou de l'attestation visée à l'article 7:41 du Code des sociétés et des associations.

Informations pratiques

Les actionnaires souhaitant plus d'informations sur le mode de participation aux Assemblées Générales sont priés de prendre contact avec la société :

KBC Ancora SA

à l'attention du service juridique Muntstraat 1 3000 Leuven tél. : +32 (0) 16 27 96 64 e-mail : mailbox@kbcancora.be

ALMANCORA SOCIÉTÉ DE GESTION SA, l'administrateur statutaire, représenté par son représentant permanent, Franky Depickere

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