KBC Ancora SA — AGM Information 2017

Sep 26, 2017

Société civile sous la forme d'une société en commandite par actions Siège de la société: Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven RPM Leuven 0464.965.639

AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire de KBC Ancora SCA se tiendront le vendredi 27 octobre 2017, en l'auditorium Terra du Brabanthal, Brabantlaan 1, 3001 Leuven. L'Assemblée Générale Ordinaire débutera à 15.00 heures et sera suivie de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Les actionnaires sont aimablement priés de se présenter au plus tard à 14.45 heures en vue de la signature des listes des présences.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport annuel du gérant statutaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 30 juin 2017
• 1. Prise de connaissance et discussion du rapport du commissaire concernant les comptes annuels pour l'exercice comptable clôturé le 30 juin 2017
• 1. Séance de questions
• 1. Proposition d'approbation des comptes annuels portant sur l'exercice clôturé le 30 juin 2017 et de la proposition d'affectation du résultat, notamment la compensation du bénéfice à affecter de l'exercice (843.207.667,29 euros) avec la perte reportée de l'exercice précédent (-20.160.886,48 euros), dotation de 41.152.339,04 euros aux réserves légales, dotation de 614.162.278,74 euros aux réserves indisponibles, confirmation du dividende intérimaire de 166.781.798,82 euros (2,13 euros brut par action KBC Ancora) mis en paiement le 8 juin 2017 et report du solde de 950.364,21 euros (0,01 euro par action KBC Ancora) au prochain exercice.
• 1. Proposition d'approbation du rapport de rémunération relatif à l'exercice clôturé le 30 juin 2017
• 1. Proposition d'accorder décharge au gérant statutaire
• 1. Proposition d'accorder décharge au commissaire
• 1. Proposition de renouvellement du mandat du commissaire et de fixation de sa rémunération

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration d'Almancora Société de gestion, agissant sur proposition du Comité audit d'Almancora Société de gestion, de renouveler le mandat de KPMG Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1130 Bruxelles, avenue Bourget 40, en tant que commissaire de la société. KPMG Réviseurs d'entreprises a désigné Monsieur Olivier Macq comme son représentant permanent. Cette nomination vaut pour une période de trois ans et porte sur les comptes annuels clôturés les 30 juin 2018, 2019 et 2020. Le mandat prendra donc fin immédiatement après l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2020, qui se prononcera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2020. L'indemnité annuelle pour les activités normales du commissaire s'élèvera à 15.000 euros hors TVA, montant qui sera indexé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.

1. Divers

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• 1. Commentaire de la proposition de modification des statuts
• 1. Séance de questions
• 1. Proposition de renouvellement de l'autorisation accordée au gérant statutaire d'augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé et proposition de modifier l'article 9 des statuts
• 3.1. Prise de connaissance du rapport spécial du gérant statutaire conformément à l'article 604, alinéa 2 du Code des sociétés relatif à l'autorisation accordée au gérant statutaire d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.
• 3.2. Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler l'autorisation au gérant statutaire relatif au capital autorisé comme précisé ci-après et de modifier l'article 9 des statuts comme suit :

premier alinéa article 9 :

"Pendant une période de cinq ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-sept octobre deux mille dix-sept, le gérant statutaire est compétent pour […]"

au lieu de

"Pendant une période de cinq ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente-et-un octobre deux mille quatorze, le gérant statutaire est compétent pour […]"

troisième alinéa article 9 :

"Lorsqu'il exerce sa compétence conformément au premier et deuxième alinéas, le gérant statutaire est également compétent pendant une période de trois ans à compter du vingt-sept octobre deux mille dix-sept […]"

au lieu de

"Lorsqu'il exerce sa compétence conformément au premier et deuxième alinéas, le gérant statutaire est également compétent pendant une période de trois ans à compter du trente-et-un octobre deux mille quatorze […]"

1. Proposition de renouvellement de l'autorisation accordée au gérant statutaire d'acquérir des actions propres et proposition de modifier l'article 10 des statuts

Proposition de décision : L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler l'autorisation accordée au gérant statutaire relative à l'acquisition et à l'aliénation des actions propres comme précisé ci-après et de modifier l'article 10 des statuts comme suit:

deuxième alinéa article 10 :

"[…] Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter du vingt-sept octobre deux mille dix-sept."

au lieu de

"[…] Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter du trente-et-un octobre deux mille quatorze."

quatrième alinéa article 10 :

"Pendant une période de trois ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-sept octobre deux mille dix-sept, le gérant statutaire est habilité à […]"

au lieu de

"Pendant une période de trois ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente-et-un octobre deux mille quatorze, le gérant statutaire est habilité à […]"

• 1. Autres modifications des statuts
• 5.1. Proposition de ratifier la décision, prise le 31 août 2017 par le gérant statutaire, de déplacer le siège social de la société, à partir du 6 décembre 2017, à Muntstraat 1, 3000 Leuven et de modifier de même l'article 2 des statuts.
• 5.2. Proposition de modifier les articles 13 et 20 des statuts suite au transfert du siège, à partir du 6 décembre 2017, d'Almancora Société de gestion SA et d'Ancora ASBL à Muntstraat 1, 3000 Leuven.
• 1. Procurations
• 6.1. Mandat en vue de la coordination des statuts

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de charger le notaire de l'élaboration et du dépôt au greffe du Tribunal de Commerce d'une nouvelle version coordonnée des statuts de la société.

6.2. Octroi d'une procuration spéciale afin d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire octroie à Kristof Van Gestel une procuration spéciale, avec possibilité de subrogation, afin d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires en vue de la modification de l'inscription de la société auprès de la banque carrefour des entreprises et d'effectuer toutes les publications y afférentes.

7. Divers

Formalités de participation

Le droit des actionnaires de participer et de voter aux Assemblées Générales est accordé sur base de l'enregistrement comptable des actions qu'ils détiennent à la date d'enregistrement, soit par leur inscription au registre des actions nominatives, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, et avec lesquelles ils ont indiqué avoir l'intention de participer aux Assemblées Générales et ce, quel que soit le nombre d'actions qu'ils détiennent à la date des Assemblées. Cette date d'enregistrement est fixée au vendredi 13 octobre 2017 à vingt-quatre heures (heure belge), conformément à l'article 26 des statuts.

Tout actionnaire souhaitant participer aux Assemblées Générales doit le notifier à la société au plus tard le sixième jour précédant les Assemblées, soit au plus tard le 21 octobre 2017, avec mention du nombre d'actions avec lequel il souhaite participer.

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

• les détenteurs d'actions nominatives doivent renvoyer, dûment complétée et signée, la lettre de participation jointe à la convocation, à KBC Ancora, à l'attention du service juridique et ce, par la poste (Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven) ou par e-mail (mailbox@kbcancora.be) ;
• les détenteurs d'actions dématérialisées doivent transmettre ou faire transmettre à KBC Ancora ou à une des agences de KBC Bank ou de CBC Banque une attestation de l'intermédiaire financier, du teneur de compte ou de l'organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions au porteur ou d'actions dématérialisées, respectivement présentées ou inscrites au nom de l'actionnaire à ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a indiqué son intention de participer aux Assemblées Générales.

Droit de poser des questions et droit d'amendement des actionnaires

Chaque actionnaire a le droit de poser des questions au gérant statutaire et au commissaire au sujet du rapport annuel, du rapport du commissaire ou des points à l'ordre du jour. Le droit de poser des questions peut être exercé oralement lors des Assemblées Générales ou par écrit, à l'attention du service juridique de KBC Ancora, par lettre (Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven) ou par e-mail (mailbox@kbcancora.be). Les questions écrites doivent être posées au préalable, à partir de la date de la publication de la convocation et au plus tard le 6 e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 21 octobre 2017.

Les actionnaires représentant seuls ou ensemble au moins 3 % du capital peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour des Assemblées Générales et introduire des propositions de décisions relatives à des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour. La

société doit recevoir une telle demande au plus tard le 22^e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 5 octobre 2017. Les demandes doivent être formulées par écrit, à l'attention du service juridique de KBC Ancora, par lettre (Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven) ou par e-mail (mailbox@kbcancora.be). Le cas échéant, KBC Ancora communique, au plus tard le 15^e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 12 octobre 2017, un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et/ou des propositions de décisions y afférentes.

Pour de plus amples informations sur ces droits et leurs conditions d'application, nous renvoyons à la rubrique Assemblée Générale > Information Générale sur le site www.kbcancora.be.

Procurations

Tout actionnaire ayant satisfait aux formalités de participation peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un mandataire. La désignation d'un mandataire se fait par écrit ou au moyen d'un formulaire électronique disponible sur le site internet de la société : www.kbcancora.be. D'autres procurations ne seront pas acceptées. La société doit recevoir la procuration au plus tard le 6 e jour précédant les Assemblées Générales, soit au plus tard le 21 octobre 2017. Les procurations écrites complétées et signées doivent être transmises au service juridique de KBC Ancora, par lettre (Mgr. Ladeuzeplein 15, 3000 Leuven) ou par e-mail (mailbox@kbcancora.be).

Documents disponibles

Toutes les informations relatives à ces Assemblées Générales qui doivent être mises à la disposition des actionnaires conformément à l'article 533 bis §2 du Code des sociétés seront mises à disposition des actionnaires à partir du 27 septembre 2017 sur www.kbcancora.be (home > Assemblée Générale > AG et AGE du 27 octobre 2017). A partir de cette même date, les actionnaires pourront obtenir gratuitement, au siège de la société, une copie de ces documents sur présentation de leur(s) action(s) ou de l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés.

Informations pratiques

Les actionnaires souhaitant plus d'informations sur le mode de participation aux Assemblées sont priés de prendre contact avec la société :

KBC Ancora SCA Mgr. Ladeuzeplein 15 3000 Leuven tél. : +32 (0) 16 27 96 64 e-mail : mailbox@kbcancora.be

ALMANCORA SOCIETE DE GESTION SA, gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, Franky Depickere

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