KBC Ancora SA — AGM Information 2011

Oct 3, 2011

Société civile sous la forme d'une société en commandite par actions Siège de la société: Philipssite 5 bte 10, 3001 Leuven RPM Leuven 0464.965.639

AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assemblée Générale Ordinaire et l'Assemblée Générale Extraordinaire de KBC Ancora SCA se tiendront le vendredi 28 octobre 2011, en l'auditorium Terra du Brabanthal, Brabantlaan 1, 3001 Leuven. L'Assemblée Générale Ordinaire débutera à 15.00 heures et sera suivie immédiatement de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire

• I. Communication du rapport annuel sur l'exercice 2010-2011 par le gérant statutaire
• II. Communication du rapport du commissaire sur les comptes annuels 2010-2011
• III. Questions
• IV. Proposition d'approbation des comptes annuels au 30 juin 2011 et de la proposition d'affectation du résultat
• V. Proposition d'accorder décharge au gérant statutaire
• VI. Proposition d'accorder décharge au commissaire
• VII. Proposition de renomination et de rémunération du commissaire Proposition de décision:

L'Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d'Administration d'Almancora Société de gestion, agissant sur proposition du Comité audit d'Almancora Société de gestion, de renouveler le mandat de KPMG Réviseurs d'entreprises, ayant son siège à 1130 Bruxelles, avenue Bourget 40, en tant que commissaire de la société. KPMG Réviseurs d'entreprises a désigné Monsieur Erik Clinck comme son représentant permanent. Cette nomination vaut pour une période de trois ans et porte sur les comptes annuels clôturés les 30 juin 2012, 2013 et 2014. Le mandat prendra donc fin immédiatement après l'Assemblée Générale de l'année 2014, qui se prononcera sur les comptes annuels de l'exercice clôturé le 30 juin 2014. L'indemnité annuelle pour les activités normales du commissaire s'élèvera à 13.660 euros hors TVA, montant qui sera indexé annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.

VIII. Divers

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire

• I. Commentaire de la proposition de modification des statuts
• II. Questions
• III. Proposition de modification des statuts et procurations afin de coordonner les statuts et d'accomplir les formalités

1. Proposition de renouvellement de l'autorisation accordée au gérant statutaire d'augmenter le capital social de la société dans le cadre du capital autorisé

• i. Prise de connaissance du rapport spécial du gérant statutaire conformément à l'article 604, alinéa 2 du Code des sociétés relatif à l'autorisation accordée au gérant statutaire d'augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé.
• ii. Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler l'autorisation au gérant statutaire relatif au capital autorisé comme précisé ci-après et de modifier l'article 9 des statuts comme suit:

premier alinéa article 9:

"Pendant une période de cinq ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-huit octobre deux mille onze, le gérant statutaire est compétent pour […]"

au lieu de

Pendant une période de cinq ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente octobre deux mille neuf, le gérant statutaire est compétent pour […]"

troisième alinéa article 9:

"Lorsqu'il exerce sa compétence conformément au premier et deuxième alinéas, le gérant statutaire est également compétent pendant une période de trois ans à compter du vingt-huit octobre deux mille onze dans le cas où l'Autorité des services et marchés financiers informe la société qu'elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, […]"

au lieu de

"Lorsqu'il exerce sa compétence conformément au premier et deuxième alinéas, le gérant statutaire est également compétent pendant une période de trois ans à compter du trente octobre deux mille neuf dans le cas où la Commission bancaire, financière et des assurances informe la société qu'elle a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société […]"

2. Proposition de renouvellement de l'autorisation accordée au gérant statutaire d'acquérir des actions propres

Proposition de décision: L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de renouveler l'autorisation accordée au gérant statutaire relative à l'acquisition et à l'aliénation des actions propres comme précisé ci-après et de modifier l'article 10 des statuts comme suit:

deuxième alinéa article 10:

"[…] Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter du vingt-huit octobre deux mille onze.

au lieu de

"[…] Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter du trente octobre deux mille neuf"

quatrième alinéa article 10 :

"Pendant une période de trois ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du vingt-huit octobre deux mille onze, le gérant statutaire est habilité à […]" au lieu de

"Pendant une période de trois ans à compter du jour de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification des statuts de la société par l'Assemblée Générale Extraordinaire du trente octobre deux mille neuf, le gérant statutaire est habilité à […]"

3. Proposition de modifier l'article 11 des statuts comme suit:

"[…] à l'Autorité des services et marchés financiers" au lieu de "[…] à la Commission bancaire, financière et des assurances"

4. Proposition d'ajouter, à l'article 24 des statuts, un troisième alinéa à la suite du deuxième alinéa:

Par ailleurs, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital social de la société peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le présent article n'est pas applicable en cas d'Assemblée Générale convoquée en application de l'article 533, §2, alinéa 2.

5. Proposition de remplacer l'article 25 des statuts par le texte suivant:

La convocation à l'Assemblée Générale est publiée, au moins trente jours avant l'assemblée, dans le Moniteur Belge, dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire, et, sauf pour les Assemblées Générales Ordinaires visées à l'article 533, § 2, alinéa 2, b), dans un organe de presse de diffusion nationale.

Les actionnaires nominatifs sont convoqués par lettre envoyée trente jours avant l'assemblée, sauf si les destinataires ont accepté explicitement et par écrit de recevoir la convocation via un autre moyen de communication; une preuve que cette formalité a été remplie ne doit pas être fournie.

La convocation mentionne l'ordre du jour de la réunion, les propositions de décisions ainsi que toutes les informations stipulées par la législation applicable.

Tout actionnaire de la société a le droit, sur la production de son titre ou de l'attestation établie par le teneur de comptes agréé visée à l'article 474 du Code des sociétés, d'obtenir gratuitement une copie des documents au siège de la société et ce, dès la publication de la convocation à l'Assemblée Générale.

6. Proposition de remplacer l'article 26 des statuts par le texte suivant:

Le droit de participer à l'Assemblée Générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire à la date d'enregistrement, à savoir le quatorzième jour précédant l'Assemblée Générale à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

Tout actionnaire souhaitant participer à l'Assemblée Générale doit en faire part, au plus tard le sixième jour précédant l'Assemblée Générale, à la société ou à une personne désignée par la société à cet effet, en mentionnant le nombre d'actions avec lequel il souhaite participer.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l'intermédiaire financier certifiant le nombre d'actions au porteur produites à la date d'enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

Dans un registre désigné par le gérant statutaire, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.

7. Proposition de remplacer l'article 27 des statuts par le texte suivant:

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire à l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code des sociétés. La procuration doit se faire par écrit ou par formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire. La société doit recevoir la procuration au plus tard le sixième jour avant la date de l'Assemblée Générale.

8. Proposition de remplacer l'article 29, quatrième alinéa des statuts, par le texte suivant:

Les administrateurs et les commissaires répondent aux questions posées par les actionnaires conformément à l'article 540 du Code des sociétés. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour avant la date de l'Assemblée Générale.

Le gérant statutaire a le droit de reporter, séance tenante, l'Assemblée Générale à cinq semaines. Ce report annule toute décision prise.

9. Prise d'effet et procuration pour la coordination des statuts

Les modifications des articles 24, 25, 26, 27 et 29 des statuts prendront effet à partir du 1 janvier 2012.

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de charger le notaire des formalités et du dépôt au greffe du Tribunal de commerce d'une nouvelle version coordonnée des statuts de la société.

10. Octroi d'une procuration spéciale afin d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires

L'Assemblée Générale Extraordinaire octroie à Kristof Van Gestel une procuration spéciale, avec possibilité de subrogation, afin d'accomplir toutes les formalités utiles ou nécessaires en vue de la modification de l'inscription de la société auprès de la banque carrefour des entreprises et d'effectuer toutes les publications y afférentes.

IV. Divers

Pour assister à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire, les détenteurs d'actions au porteur et les détenteurs d'actions dématérialisées doivent déposer, respectivement, leurs actions et l'attestation établie par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation au moins cinq jours avant les réunions, soit au plus tard le vendredi 21 octobre 2011¹ , auprès d'une agence de KBC Bank ou de CBC Banque. Les détenteurs d'actions nominatives doivent, dans les mêmes délais, faire part par écrit de leur intention d'assister à la réunion. Ils doivent indiquer le nombre d'actions avec lequel ils participeront au vote.

Les actionnaires sont aimablement priés de se présenter au plus tard à 14.45 h en vue de la signature de la liste des présences.

ALMANCORA SOCIETE DE GESTION SA, gérant statutaire, représenté par son représentant permanent, Franky Depickere

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¹ Ou, si l'agence bancaire concernée est ouverte le samedi, le 22 octobre 2011 au plus tard.