KB STAR REIT Co., Ltd.

Regulatory Filings • May 26, 2023

KB스타리츠/부동산투자회사 자산관리 위탁계약 변경/(2023.05.26)부동산투자회사 자산관리 위탁계약 변경

부동산투자회사 자산관리 위탁계약 변경

1. 자산관리회사 내용	회사명	케이비자산운용(주) (KB Asset Management Co., Ltd)
자본금(원)	38,337,750,000
2. 계약기간	시작일	2022-02-18
종료일	-
3. 계약변경 주요내용		- 변경목적 : 기존 계약상 해석이 모호한 부분을 보다 명확히 하기 위해 일부 문구 변경 - 변경 주요내용(제9조 수수료) [변경 전] ② 매입수수료는 자리츠의 지분 매입업무에 대한 대가로서 매입금액의 [0.8]%에 해당하는 금액(부가가치세 별도)을 지급한다. 매입수수료는 "갑"이 각 자리츠의 지분을 취득한 날(대상자산의 소유권을 취득한 날) 이후 "을"이 청구한 날부터 [7]영업일 이내에 지급한다. 단 "을"이 자리츠로부터 매입수수료를 지급 받은 경우에는 지급하지 아니한다. ④ 운용기본수수료는 "갑"의 [주식발행금액 합계액의 연 0.18%]에 해당하는 금액을 매월 안분하여 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 단, 운영 기간 중에 "갑"의 주식발행금액 합계액이 변경되는 경우에는 변경일을 기준으로 일할 정산하여 지급하기로 한다. 주식발행 합계액에는 "갑"이 주식발행 이외에 대출 등(회사채 발행, 신용대출, 전환사채 발행 등의 자금 조달 수단 일체)을 통해 부동산투자회사의 지분 또는 집합투자기구의 수익증권을 매입하는 경우에는 해당 매입금액을 주식발행 합계액에 포함하기로 한다. ⑤운용성과수수료는 "갑"이 매년 주주총회 결의를 거쳐 승인 받은 연도별 사업계획을 기준으로 실제 배당률이 승인된 사업계획 상 목표배당률을 초과하는 경우에 한하여 지급하기로 하며, 매 결산기 별로 목표수익률을 초과하여 배당한 금액의 [10%]에 해당하는 금액을 운용성과수수료로 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 운용성과수수료는 해당 결산기에 관한 정기주주총회일로부터 [7]영업일 이내에 지급하기로 한다. ⑥ 매각수수료는 매각기본수수료와 매각성과수수료로 구별하여 지급한다. 본 계약 기간 중에 "갑"이 보유중인 자리츠 지분 및 집합투자기구의 수익증권 등을 처분하는 경우에는 "갑"은 [대상 지분 및 수익증권 처분가액(이하 "매각금액"이라 함)의 0.6%]에 해당하는 금액을 매각기본수수료로 지급하기로 한다. 단, 매각에 소요되는 매각 부대비용(매각주관사 보수, 각종 실사 비용 등)은 "갑"의 부담으로 한다. [변경 후] ② 매입수수료는 대상자산 매입업무(자리츠, "을" 또는 제3자가 운용하는 부동산투자회사, 집합투자기구 기타 투자기구 내지 도관체 기타 이와 유사한 것(이하 "자리츠등")에 투자하여 그 지분 또는 수익증권 등을 취득하는 업무를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대한 대가로서 매입금액의 0.8%에 해당하는 금액(부가가치세 별도)을 지급한다. 매입수수료는 "갑"이 각 대상자산을 취득한 날(대상자산의 소유권을 취득한 날) 이후 "을"이 청구한 날부터 7영업일 이내에 지급한다. 단 "을"이 자리츠등으로부터 자리츠등이 "갑"의 투자금을 재원으로 여하한 자산을 매입하는 거래에 대한 업무 수행의 대가로 매입수수료를 직접 지급 받은 경우에는 그 직접 지급 받은 금액을 본 항 1문에 따라 계산한 금액에서 공제하고 남은 금액을 본 계약에 따라 "갑"이 "을"에게 지급해야 하는 매입수수료로 한다. ④ 운용기본수수료는 "갑"의 주식발행금액 합계액의 연 0.18%에 해당하는 금액을 매월 안분하여 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 단, 운영 기간 중에 "갑"의 주식발행금액 합계액이 변경되는 경우에는 변경일을 기준으로 일할 정산하여 지급하기로 한다. 본 항의 목적상 '주식발행 합계액'에는 "갑"이 주식발행 이외에 대출 등(회사채 발행, 신용대출, 전환사채 발행 등의 자금 조달 수단 일체)을 통해 조달한 자금으로 대상자산을 매입하는 경우(명확히 하기 위하여 본 조 ②항에 따라 자리츠등에 투자하는 경우를 포함함)에는 해당 매입금액을 주식발행 합계액에 포함하기로 한다. ⑤ 운용성과수수료는 "갑"이 매년 주주총회 결의를 거쳐 승인 받은 연도별 사업계획을 기준으로 실제 배당률이 승인된 사업계획 상 목표배당률을 초과하는 경우에 한하여 지급하기로 하며, 매 결산기 별로 목표수익률을 초과하여 배당한 금액의 10%에 해당하는 금액을 운용성과수수료로 지급하기로 한다(부가가치세 별도). 운용성과수수료는 해당 결산기에 관한 정기주주총회일로부터 7영업일 이내에 지급하기로 한다. ⑥ 매각수수료는 매각기본수수료와 매각성과수수료로 구별하여 지급한다. 본 계약 기간 중에 "갑"이 보유중인 대상자산을 처분(매각뿐 아니라 자리츠등의 감자, 환매, 청산 등 여하한 방식을 통해 "갑"의 대상자산에 대한 투자금을 회수하는 경우를 모두 포함한다)하는 경우에는 "갑"은 대상자산 처분가액(이하 "매각금액"이라 하고, 감자, 환매, 청산 등을 통한 투자금 회수의 경우 회수한 금액을 의미함)의 0.6%에 해당하는 금액을 매각기본수수료로 지급하기로 한다. 단, 처분에 소요되는 부대비용(매각주관사 보수, 각종 실사 비용 등)은 "갑"의 부담으로 한다.
4. 계약변경 일자		2023-05-26
5. 이사회결의일(결정일)		2023-05-26
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		1. 기존 자산관리위탁계약은 2022년 2월 18일에 체결되었으며, 계약 종료일은 당사의 청산종결 등기일까지인 바, 별도 기재하지 않았습니다. 2. 상기 이사회결의일(결정일)은 자산관리위탁계약변경체결일입니다. 3. 부동산투자회사법 제12조 제1항, 동 시행령 제9조 제1항 및 당사 정관 제26조 제2항 16호에 의거, 자산관리위탁계약의 체결, 변경 또는 해지에 관한 사항은 주주총회의 결의사항인 바, 이에 따라 상기 계약은 2022년 4월 21일 개최한 제2기 정기주주총회 가결 승인 및 국토교통부 승인이후 자산관리회사와 변경계약을 체결하였습니다. 4. 상기 자산관리회사의 자본금은 2022년 12월 31일 별도재무제표 기준입니다. 5. 본 변경계약은 변경계약체결이후부터 적용합니다.
※ 관련공시	2023-04-21 정기주주총회결과 2023-04-06 주주총회소집공고 2023-03-24 주주총회소집결의