KB STAR REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Oct 5, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023 년 10월 05일
권 유 자:	성 명: 주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층 (여의도동, 쓰리아이에프씨)전화번호: 02-2163-8763
작 성 자:	성 명: 원 광 석부서 및 직위: 리츠운용본부 본부장 / 상무전화번호: 02-2167-8736

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)케이비스타위탁관리부동산투자회사본인2023년 10월 05일2023년 10월 20일2023년 10월 11일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

전자투표 가능한국예탁결제원

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)한국씨티은행(KB스타리츠일반사모부동산투자신탁제2호(재간접형)(전문)의신탁업자)최대주주보통주16,836,58016.60최대주주-16,836,58016.60-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 원광석(KB자산운용(주))보통주0자산관리회사 직원--홍수희(㈜국민은행)보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 원광석(KB자산운용(주))개인보통주0자산관리회사 직원--홍수희(㈜국민은행)개인보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 10월 05일2023년 10월 11일2023년 10월 19일2023년 10월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제3기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 07월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 10월 11일 09시 ~ 2023년 10월 19일 17시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 17시까지)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

케이비스타리츠http://www.kbstarreit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>위임장 우편회신 주소 : 서울특별시 영등포구 의사당대로141, KB국민은행 신관4층 펀드서비스부 홍수희 (우: 07332)

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 10 월 20 일 오전 9 시서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 10월 11일 오전 9시 ~ 2023년 10월 19일 오후5시한국예탁결제원인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 □ 주주총회 운영 안내- 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템 또는 회사 홈페이지를 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제2호 의안 : 제3기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 주주총회소집공고 'III. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.나. 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표

※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세 사항은 향후 공시되는 감사보고서 및 사업보고서 등을 참고하시기 바랍니다.

<연 결 재 무 상 태 표>

제 3 기 2023년 07월 31일 현재
제 2 기 2023년 01월 31일 현재
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 3기	제 2 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	82,764,189,502	73,673,580,318
Ⅱ. 비유동자산	916,686,472,054	945,145,806,057
자 산 총 계	999,450,661,556	1,018,819,386,375
부 채
Ⅰ. 유동부채	24,093,138,698	9,650,782,715
Ⅱ. 비유동부채	517,800,545,899	494,841,028,500
부 채 총 계	541,903,393,291	504,491,811,215
자 본
I. 지배지분	457,556,976,959	514,327,575,160
1. 자본금	50,707,142,500	50,707,142,500
2. 자본잉여금	436,203,503,883	441,553,288,320
3. 자본조정	(168,637,483)	(168,637,483)
4. 기타포괄손익누계액	24,494,184,639	30,963,354,467
5. 이익잉여금(결손금)	(53,679,216,580)	(8,727,572,644)
II. 비지배지분	-	-
자 본 총 계	457,556,976,959	514,327,575,160
부 채 및 자 본 총 계	999,450,661,556	1,018,819,386,375

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 3 기 (2023년 02월 01일부터 2023년 07월 31일까지)
제 2 기 (2022년 07월 01일부터 2023년 01월 31일까지)
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목	제 3 기	제 2 기
Ⅰ. 영업수익	28,576,063,875	32,462,550,585
Ⅱ. 영업비용	50,004,802,513	23,128,358,948
III. 영업손익	(21,428,738,638)	9,334,191,637
IV. 금융수익	2,906,305,564	1,930,267,807
V. 금융비용	17,163,322,935	19,160,522,661
VI. 기타수익	22,596,808	1,118,799,833
VII. 기타비용	173,372,267	12,244,320
VIII. 법인세비용차감전순손익	(35,836,531,468)	(6,789,507,704)
IX. 법인세비용	(2,268,460,120)	1,902,590,160
X. 당기순이익(손실)	(33,568,071,348)	(8,692,097,864)
XI. 기타포괄손익	(6,469,169,828)	30,963,354,467
XII. 당기총포괄손익	(40,037,241,176)	22,271,256,603
XIII. 주당손익
기본주당손익	(331)	(98)

<별 도 재 무 상 태 표>

제 3 기 2023년 07월 31일 현재
제 2 기 2023년 01월 31일 현재
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목	제 3 기	제 2 기
자 산
Ⅰ. 유동자산	26,717,872,665	31,271,778,693
Ⅱ. 비유동자산	479,657,703,617	472,436,245,101
자 산 총 계	506,375,576,282	503,708,023,794
부 채
Ⅰ. 유동부채	91,500,000	64,020,386
Ⅱ. 비유동부채	-	-
부 채 총 계	91,500,000	64,020,386
자 본
Ⅰ. 자본금	50,707,142,500	50,707,142,500
Ⅱ. 자본잉여금	436,203,503,883	441,553,288,320
III. 이익잉여금(결손금)	19,373,429,899	11,383,572,588
자 본 총 계	506,284,076,282	503,644,003,408
부 채 및 자 본 총 계	506,375,576,282	503,708,023,794

<별 도 포 괄 손 익 계 산 서>

제 3 기 (2023년 02월 01일부터 2023년 07월 31일까지)
제 2 기 (2022년 07월 01일부터 2023년 01월 31일까지)
주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목	제 3 기	제 2 기
Ⅰ. 영업수익	19,776,349,957	16,632,912,819
Ⅱ. 영업비용	691,453,845	5,449,026,043
III. 영업이익	19,084,896,112	11,183,886,776
IV. 금융수익	287,961,561	235,160,592
V. 금융비용	-	-
VI. 기타수익	572,226	-
VII. 기타비용	-	-
VIII. 법인세비용차감전순손익	19,373,429,899	11,419,047,368
IX. 법인세비용	-	-
X. 당기순이익(손실)	19,373,429,899	11,419,047,368
XI. 기타포괄손익	-	-
XII. 당기총포괄손익	19,373,429,899	11,419,047,368
XIII. 주당손익
기본주당손익	191	129

<이익잉여금처분계산서>

제 3 기 (2023년 02월 01일부터 2023년 07월 31일 까지)
제 2 기 (2022년 07월 01일부터 2023년 01월 31일 까지)
주식회사케이비스타위탁관리부동산투자회사 (단위 : 원)

과 목	제 3 기		제 2 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금(결손금)		19,373,429,899		11,383,572,588
1. 전기이월미처분이익잉여금	-		(35,474,780)
2. 당기순손익	19,373,429,899		11,419,047,368
Ⅱ. 이익잉여금 이입액		319,085,137		5,349,784,437
1. 주식발행초과금 이입	319,085,137		5,349,784,437
Ⅲ. 이익잉여금처분액		(19,065,885,580)		(16,733,357,025)
1. 현금배당	19,065,885,580		16,733,357,025
IV. 차기이월미처분이익잉여금		626,629,456		-

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 제4기 이사 보수 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제4기

이사의 수 (사외이사수)	3명(해당사항 없음)
보수총액 또는 최고한도액	21,000,000원

*당기(제4기)의 사업연도는 6개월임.

(전 기)_제3기

이사의 수 (사외이사수)	3명(해당사항 없음)
실제 지급된 보수총액	21,000,000원
최고한도액	21,000,000원

*전기(제3기)의 사업연도는 6개월임.

※ 기타 참고사항- 대표이사(매월 150만원), 기타비상무이사(매월 100만원)

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 제4기 감사 보수 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제4기

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	6,000,000원

*당기(제4기)의 사업연도는 6개월임.

(전 기)_제3기

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	6,000,000원
최고한도액	6,000,000원

*전기(제3기)의 사업연도는 6개월임.

※ 기타 참고사항- 감사 보수는 월 100만원으로 함

- 퇴직금은 없는 것으로 함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안 : 자본준비금 감액의 건□ 목 적 당사는 상법 제461조의2에 따라 자본준비금의 일부를 감액 및 해당 금액을 이익잉여금으로 이입하여 제2기 현금배당의 배당재원을 확보하고자 함.

□ 감액가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

당기말 주식발행초과금(A)	자본금 (B)	자본금의 1.5배 (C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
436,203,503,883	50,717,142,500	76,060,713,750	360,142,790,133

□ 감액대상액(주식발행초과금)

(단위 : 원)

배당처분예정액 (A)	미처분이익잉여금 (B)	미실현이익 (C)	자본준비금 감액대상액 (A-(B-C))
19,065,885,580	19,373,429,899	626,629,456	319,085,137

제3호 의안 : 제3기 현금배당 결의의 건가. 배당 총액: 19,065,885,580원(배당가능이익의 100%)

나. 주당 배당금: 188원

다. 배당 방식: 전액 현금

라. 배당금 지급 예정일: 2023년 10월 27일(금)

제6호 의안 : 제4기 사업계획 변경의 건

□ 목 적

당사는4기 중 정관 제26조 및 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에 의하여 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산, 부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권(이하 ‘부동산 등’)에 대한 투자를 추진하고자 제4기 사업계획을 변경하고자 함.

□ 주요 내용

- 당사는 제4기 중 부동산 등에 투자를 하기 위하여 투자심의위원회를 개최하여 주요 주주를 대상으로 사전 설명 및 의견 청취 과정을 거침. 향후 검토 및 추진 과정에서 국토교통부 변경인가 조건과 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 경우 수권절차 및 관련된 공시를 별도 진행할 예정임.