KB STAR REIT Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 22, 2024

주주총회소집공고 2.9 (주)케이비스타위탁관리부동산투자회사

주주총회소집공고

2024 년 01 월 22 일
회 사 명 :	주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사
대 표 이 사 :	신 명 재
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 41층(여의도동, 쓰리아이에프씨)
	(전 화) 02-2167-8200
	(홈페이지) http://www.kbstarreit.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 본부장	(성 명) 원 광 석
	(전 화) 02-2167-8763

주주총회 소집공고(2024년 제1차 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조 및 회사 정관 제20조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 02월 08일(목) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층(여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

3. 회의 목적사항

(부의안건) 제 1 호 의안 : 이사 선임의 건 (기타비상무이사 1명)

제 2 호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항

주주총회 소집통지 및 공고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

한국예탁결제원의 의결권 행사(섀도보팅) 제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하셔서 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.(단, 외국인주주는 예외)

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 - 개인 : 주주총회 참석장 및 신분증. - 법인 : 대표이사가 신분증 지참하고 참석

나. 대리행사 - 개인 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주본인의 인감날인), 대리인의 신분증

- 법인 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 인감 날인), 대리인의 신분증, 법인인감증명서

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 01월 25일 오전 9시 ~ 2024년 02월 07일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

8. 기타 안내사항

- 본 주주총회 안건별 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.kbstarreit.com)를 참조하시기 바랍니다.

- 주주님들께서는 주주총회에서 아래의 방법 중 한 가지를 택하여 의결권 행사가 가능합니다.

① 직접참석 ② 전자투표제도 활용 ③ 의결권대리행사권유제도 활용

- 주차공간이 협소하여, 별도의 주차권이 제공되지 않으니 대중교통 이용을 부탁드 립니다.

- 당사는 금번 주주총회와 관련하여 별도의 기념품 등을 제공하지 않습니다.

주식회사 케이비스타위탁관리부동산투자회사

대표이사 신 명 재

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| A(출석률: %) | B(출석률: %) | C(출석률: %) | D(출석률: %) |
| --- | --- | --- | --- |
| 찬 반 여 부 | | | |
| --- | --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | | | |

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| 해당사항 없음 | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
해당사항 없음

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
해당사항 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

부동산투자회사(이하 “리츠”)는 부동산투자회사법에따라 다수의 투자자로부터 자금을 모아 부동산, 부동산 관련 증권등에 투자, 운용하고 그 수익을 투자자에게 돌려주는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 리츠는 1960년 미국에서 최초 도입 되었으며, 한국에는 1997년 외환위기 이후 기업들의 보유 부동산 유동화를 통한 기업구조조정을 촉진하기 위해 2001년 처음 도입되었습니다. 이후 리츠의 투자물건이 기업 구조조정 부동산에서 점차 일반 부동산으로 변화하였습니다. 다만 기관투자자 중심의 투자를 벗어나지 못하여 일반국민이 리츠를 통하여 부동산에 투자할 수 있는 기회는 제한적이었습니다. 2018년을 기점으로 당사를 포함한 공모상장 리츠가 출시되었고 이후에도 추가적인 공모상장리츠가 예정되어 있어, 일반 국민의 리츠투자 기회가 계속 확대될 것으로 기대하고 있습니다. 리츠의 총 자산규모는 2023년 11월말 기준 총 365개의 리츠가 설립되었고, 총 자산규모는 93.88조원이며, 이 중 상장리츠는 23개, 총 자산규모 15.56조원 수준입니다.#부동산투자회사 현황- 자료 출처 : 리츠정보시스템 - 리츠통계 (2023년 11월말 기준)

리츠 수 및 자산총계 변동추이(2023-11-30).jpg 전체 리츠 수 및 자산총계 변동추이

연도별 상장리츠 현황.jpg 상장 리츠 수 및 자산총계 변동추이

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 2022년 2월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2022년 10월 유가증권시장에 상장한 리츠입니다. 당사의 투자대상 기초자산은 벨기에 브뤼셀 소재 North Galaxy Towers, 영국 처트시 소재 Samsung Europe HQ입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 부동산 임대(부동산 등 취득, 관리, 개량 및 처분)를 단일사업으로 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

전체 유효시장규모를 파악하기 어려움에 따라 정확한 시장점유율의 산정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

전술한 '(가). 영업개황' 참고

(4) 사업의 내용 및 전망 당사는 공시기준일 현재 투자 부동산 2건(자리츠 및 수익증권 투자)을 투자하고 있습니다. 이를 통해 발생하는 임대수익 및 배당수익을 재원으로 당사 주주들에게 배당금을 지급하고자 합니다. 향후 추가자산 편입을 위해 실물매입 또는 재간접 투자 전략을 통해 국내외 자산을 편입하여 포트폴리오 다각화를 추진할 예정입니다. 각 투자대상 기초자산의 현황은 다음과 같습니다.

① North Galaxy Towers

구분	내용
주소	Boulevard du Roi Albert II 33, Brussels, Belgium
토지면적	11,996㎡(3,629평)	규모	B4F / 27F 오피스 2개동B4F / 5F 오피스 1개동
임대 면적	121,803㎡(36,845평)	준공연도	2004년(2019년 레노베이션)
임차인(주1)	Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)	임대형태	Double Net

(주1) 실사용 임차인은 Federal Public Service Finance (벨기에 정부 재무 및 세무부)② Samsung Europe HQ

구분	내용
주소	2000 Hillswood Drive, Chertsey, UK
토지면적	26,790.19㎡(8,104평)	규모	3F
임대 면적	9,317.34㎡(2,818평)	준공연도	2000년
임차인	Samsung Electronics (UK) Ltd(삼성전자 UK)	임대형태	FRI(주1)

(주1) FRI(Full Repairing and Insuring Lease) : 부동산의 수리 및 보험에 대한 모든 비용을 임차인이 부담하는 구조로 NNN과 유사

(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 임시주주총회 소집

1. 일 시 : 2024년 02월 08일(목요일) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 영등포구 여의대방로 65길 6, 12층 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 제1교육장

□ 임시주주총회 부의 안건

제 1 호 의안 : 이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)

제 2 호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건

□ 이사의 선임

□ 목 적 : 기존 기타비상무이사(서일영)가 사임 의사를 표시 함에 따라, 신규 기타비상무이사(정영삼)를 선임하고자 함.□ 신규 이사 후보자 세부 내역가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와 관계ㆍ사외이사후보자등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정영삼	1967.06	부(기타비상무이사)	부	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정영삼	금융업	2012~2023	KB증권 CRO 전무(리스크관리본부장)	-
1993~2012	KB국민은행 리스크관리부	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정영삼	부	부	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자(정영삼)은 부동산투자회사의 회계 및 재무분석, 리스크관리에 대한 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.

확인서 이사후보자확인서_정영삼_1.jpg 이사후보자확인서_정영삼

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 차입 및 사채발행계획 승인의 건□ 목 적

부동산 투자 및 운용 등 당사의 원활한 운영을 위하여 정관 제26조에 의거 차입계획 및 사채발행계획을 확정하고자 함.

□ 제5기 및 제6기 차입계획 및 사채발행계획 요약

- 차입 및 사채발행시기 : 2024.02.01 ~ 2025.01.31

- 한도 : 부동산투자회사법 및 당사 정관에서 규정하는 한도 이내

- 기타 : 차입 및 사채발행 등에 관한 세부적인 사항은 이사회에 위임하고자 함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간

- 2024년 01월 25일 오전 9시 ~ 2024년 02월 07일 오후5시 (기간 중 24시간 이용 가능. 단, 마감일은 오후5시까지 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여

- 주주확인용 인증서 종류 : 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리