KB Financial Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 (주)KB금융지주 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 3월 12일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 KB금융지주&cr주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26&cr전화번호: 02)2073-2844
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항(기준일: 2018년 12월 31일)

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
주식회사&crKB금융지주	보통주	22,415,468	5.36%	본인	자기주식

주) 상법 제369조 제2항에 의거 자기주식은 의결권이 없음&cr

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일: 2018년 12월 31일)

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
윤종규	대표이사	보통주	20,000	0.01%	대표이사
유석렬	사외이사	-	-	-	사외이사
Stuart B.&crSolomon	사외이사	-	-	-	사외이사
선우석호	사외이사	-	-	-	사외이사
최명희	사외이사	-	-	-	사외이사
정구환	사외이사	-	-	-	사외이사
박재하	사외이사	-	-	-	사외이사
한종수	사외이사	-	-	-	사외이사
허 인	기타비상무이사	보통주	2,000	0.00%	기타비상무이사
김기환	부사장	보통주	1,405	0.00%	부사장
임필규	부사장	보통주	445	0.00%	부사장
조경엽	부사장	보통주	1,500	0.00%	부사장
조영혁	부사장	보통주	461	0.00%	부사장
이창권	전무	보통주	500	0.00%	전무
신현진	전무	-	-	-	전무
조남훈	상무	-	-	-	상무
박찬일	상무	보통주	351	0.00%	상무
권순범	상무	보통주	1,142	0.00%	상무
박정림	부문장	보통주	634	0.00%	부문장
양종희	부문장	보통주	914	0.00%	부문장
이동철	부문장	보통주	1,010	0.00%	부문장
오보열	부문장	보통주	463	0.00%	부문장
김영길	부문장	보통주	60	0.00%	부문장
신덕순	부문장	보통주	1,155	0.00%	부문장
성채현	총괄임원	보통주	950	0.00%	총괄임원
한동환	총괄임원	보통주	100	0.00%	총괄임원
이우열	총괄임원	보통주	555	0.00%	총괄임원
맹진규	실장	보통주	71	0.00%	실장
계		-	33,716	0.01%	-

주1) 귄유자의 특별관계자는 공시일 현재(2019.03.12) 기준이며, 주식소유수량은 2018.12.31(주주명부폐쇄일) 기준임&cr주2) 상기 주식 소유수량은 우리사주조합 조합원계정 주식수를 포함하는 것으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제173조에 의한 임원등의 특정증권 등 소유상황보고서 상 소유 주식수와는 상이할 수 있음&cr주3) 상기 주식 소유 비율은 자기주식을 제외한 의결권있는 발행주식총수 대비 비율임&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
성은주(KB금융지주)	보통주	-	직원	-
이용준(KB금융지주)	보통주	5	직원	-

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일 기준 (주)KB금융지주 주식을 1,000주 이상 소유한 주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지주주총회 의사정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 3월 15일, (종료일) - 2019년 3월 26일&cr&cr나. 위임장용지의 교부방법 &cr - 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr - 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr - 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr - 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr&cr다. 주주총회 일시 및 장소&cr - 일시: 2019년 3월 27일(수요일) 오전 10시 &cr - 장소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)&cr 국민은행 여의도본점 4층 강당&cr&cr라. 업무상 연락처 및 담당자&cr - 성명: 이용준&cr - 부서 및 직위: IR부 차장, 연락처: 02)2073-2844&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

&cr KB금융그룹은 지난 한 해 동안 미국 기준금리인상 및 국내 경기둔화, 가계대출 규제 강화 등 어려운 경영환경 속에서도 우량자산 중심의 견조한 여신성장과 선제적인 리스크관리 등 그룹의 미래성장동력을 확보하고자 끊임없이 노력하였습니다.

변화하는 디지털 환경에 선제적으로 대응하기 위해 디지털 창구 확대 및 그룹 핵심 모바일 App 고도화, RPA(Robotic Process Automation)를 활용한 업무프로세스 자동화 등 지속적인 Digital Transformation을 추진하였습니다. 또한 국내에서 가장 넓은 비즈니스 라인업을 보유한 금융그룹으로서 계열사간 협업을 기반으로 복합점포 네트워크를 구축하고, 다양한 패키지 상품을 출시하는 등 고객이 체감할 수 있는 One-firm 시너지 전략을 강화하였습니다.

또한 인도네시아 부코핀 은행 지분 취득, 베트남 증권 계열사 'KB Securities Vietnam’ 출범, 캄보디아 현지 특수은행 'KB Daehan Specialized Bank’ 인수, 글로벌 IB 네트워크 확대 등 장기적인 성장동력 마련을 위한 글로벌 비즈니스 기반 확대를 지속하였습니다. &cr

나. 해당 사업연도의 재무제표 및 연결재무제표&cr ※ 아래의 재무제표는 별도ㆍ연결 재무제표이며, 주석 및 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 당사의 별도ㆍ연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

&cr&cr&cr&cr

(1) 재무제표&cr&cr1) 재무상태표

제 11 기말 : 2018년 12월 31일 현재
제 10 기말 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당) 기말		제 10(전) 기말
자 산
Ⅰ. 현금 및 예치금	344,302		245,400
Ⅱ. 당기손익인식금융자산	-		284,485
Ⅲ. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	289,179		-
Ⅳ. 상각후원가 측정 대출채권	50,000		10,000
Ⅴ. 종속기업투자	24,062,116		24,062,116
Ⅵ. 유형자산	2,185		697
Ⅶ. 무형자산	9,646		8,864
Ⅷ. 순확정급여자산	-		201
Ⅸ. 이연법인세자산	8,184		10,282
Ⅹ. 기타자산	857,462		480,789
자 산 총 계		25,623,074		25,102,834
부 채
Ⅰ. 차입부채	300,000		300,000
Ⅱ. 사채	5,373,266		5,162,600
Ⅲ. 순확정급여부채	183		-
Ⅳ. 당기법인세부채	691,909		308,854
Ⅴ. 기타부채	186,481		204,835
부 채 총 계		6,551,839		5,976,289
자 본
Ⅰ. 자본금	2,090,558		2,090,558
Ⅱ. 자본잉여금	14,742,814		14,742,814
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	(7,144)		(5,233)
Ⅳ. 이익잉여금	3,213,556		3,054,379
Ⅴ. 자기주식	(968,549)		(755,973)
자 본 총 계		19,071,235		19,126,545
부 채 및 자 본 총 계		25,623,074		25,102,834

주) 당기말 재무상태표는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 전기말 재무상태표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

&cr&cr

2) 포괄손익계산서

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 순이자손익		(115,835)		(97,218)
1. 이자수익	6,616		3,889
2. 이자비용	(122,451)		(101,107)
Ⅱ. 순수수료손익		(5,208)		(7,808)
1. 수수료수익	788		738
2. 수수료비용	(5,996)		(8,546)
Ⅲ. 당기손익인식금융상품순손익		-		745
IV . 당기손익-공정가치 측정 금융상품순손익		18,319		-
V . 기타영업손익		1,089,556		709,544
VI. 일반관리비		(57,845)		(57,485)
VII. 신용손실충당금반영전 영업손익		928,987		547,778
Ⅷ. 신용손실충당금 전입액		-		-
Ⅸ. 영업이익		928,987		547,778
X. 영업외손익		(259)		125
XI. 법인세비용차감전당기순이익		928,728		547,903
XII. 법인세수익(비용)		(2,823)		5,522
XIII. 당기순이익		925,905		553,425
XIV. 법인세비용차감후 당기기타포괄손익		(1,911)		(491)
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(1,911)		(491)
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(1,911)		(491)
XV. 당기총포괄이익		923,994		552,934
XVI. 주당이익
기본주당이익		2,335원		1,388원
희석주당이익		2,322원		1,380원

주) 당기 포괄손익계산서는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 전기 포괄손익계산서는 소급재작성되지 아니하였습니다.

&cr&cr

3) 이익잉여금처분계산서

제 11 기 :	2018년 01월 01일	부터	제 10 기 :	2017년 01월 01일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일 :	2019년 03월 27일	&cr	처분확정일 :	2018년 03월 23일	&cr

(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		1,838,966		1,735,008
1. 전기이월미처분이익잉여금	913,061		1,181,583
2. 당기순이익	925,905		553,425
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		124
1. 대손준비금	-		124
Ⅲ. 이익잉여금처분액		854,411		822,071
1. 이익준비금	92,591		55,343
2. 대손준비금	2,084		-
3. 배당금	759,736		766,728
가. 현금배당(주당배당금(률))&cr 당기 : 1,920원(38.4%)&cr 전기 : 1,920원(38.4%)	759,736		766,728
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		984,555		913,061

&cr

&cr 4) 자본변동표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	자기주식	총 계
2017.1.1 (전기초)	2,090,558	14,656,168	(4,742)	2,998,923	(719,090)	19,021,817
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	553,425	-	553,425
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(491)	-	-	(491)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(497,969)	-	(497,969)
자기주식 취득	-	-	-	-	(201,985)	(201,985)
자기주식 처분	-	86,646	-	-	165,102	251,748
2017.12.31 (전기말)	2,090,558	14,742,814	(5,233)	3,054,379	(755,973)	19,126,545
2018.1.1 (당기초)	2,090,558	14,742,814	(5,233)	3,054,379	(755,973)	19,126,545
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	925,905	-	925,905
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(1,911)	-	-	(1,911)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(766,728)	-	(766,728)
자기주식 취득	-	-	-	-	(212,576)	(212,576)
2018.12.31 (당기말)	2,090,558	14,742,814	(7,144)	3,213,556	(968,549)	19,071,235

주) 당기 자본변동표는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 전기 자본변동표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

&cr

5) 현금흐름표

제 11 기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제 10 기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주	(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당) 기		제 10(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름		924,662		570,143
1. 당기순이익	925,905		553,425
2. 손익조정사항	4,037		32,191
(1) 감가상각비 및 상각비	864		604
(2) 주식보상비용	551		7,804
(3) 순이자손익	5,198		9,430
(4) 당기손익인식금융자산평가손익	-		12,171
(5) 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익	(4,694)		-
(6) 기타손익	2,118		2,182
3. 자산ㆍ부채의 증감	(5,280)		(15,473)
(1) 이연법인세자산	2,782		(5,521)
(2) 기타자산	(1,046)		(699)
(3) 기타부채	(7,016)		(9,253)
Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름		(43,554)		(1,392,556)
1. 종속기업투자의 취득	-		(1,363,932)
2. 당기손익인식금융자산의 취득	-		(50,000)
3. 상각후원가 측정 대출채권의 감소(증가)	(40,000)		19,415
4. 유형자산의 취득	(1,991)		(466)
5. 유형자산의 처분	-		2
6. 무형자산의 취득	(866)		(1,073)
7. 무형자산의 처분	34		-
8. 보증금의 순증감	(375)		3,498
9. 기타투자활동	(356)		-
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름		(782,206)		952,748
1. 차입부채의 차입	298,321		1,621,552
2. 차입부채의 상환	(298,485)		(1,671,815)
3. 사채의 발행	897,872		1,836,114
4. 사채의 상환	(688,486)		(149,669)
5. 배당금의 지급	(766,728)		(497,969)
6. 자기주식의 취득	(224,700)		(185,465)
Ⅳ. 현금 및 현금성자산의 순증감 (I+II+III)		98,902		130,335
Ⅴ. 기초 현금 및 현금성자산		245,397		115,062
Ⅵ. 기말 현금 및 현금성자산		344,299		245,397

주) 당기 현금흐름표는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호에 따라 작성되었으며, 비교표시된 전기 현금흐름표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

(2) 연결재무제표&cr&cr1) 연결재무상태표

제11기말 : 2018년 12월 31일 현재
제10기말 : 2017년 12월 31일 현재
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당)기말		제10(전)기말
자 산
Ⅰ. 현금 및 예치금	20,274,490		19,817,825
Ⅱ. 당기손익인식금융자산	-		32,227,345
Ⅲ. 당기손익-공정가치 측정 금융자산	50,987,847		-
Ⅳ. 파생금융자산	2,025,962		3,310,166
Ⅴ. 상각후원가 측정 대출채권	319,201,603		290,122,838
Ⅵ. 투자금융자산	61,665,094		66,608,243
Ⅶ. 관계기업 및 공동기업 투자	504,932		335,070
Ⅷ. 유형자산	4,272,127		4,201,697
IX. 투자부동산	2,119,811		848,481
X.. 무형자산	2,755,783		2,943,060
XI. 순확정급여자산	-		894
XII. 당기법인세자산	10,004		6,324
XIII. 이연법인세자산	4,158		3,991
XIV. 매각예정자산	16,952		155,506
XV. 기타자산	15,749,535		16,204,169
자 산 총 계		479,588,298		436,785,609
부 채
Ⅰ. 당기손익인식금융부채	-		12,023,058
Ⅱ. 당기손익-공정가치 측정 금융부채	15,326,859		-
Ⅲ. 파생금융부채	2,901,247		3,142,765
Ⅳ. 예수부채	276,770,449		255,800,048
Ⅴ. 차입부채	33,004,834		28,820,928
Ⅵ. 사채	53,278,697		44,992,724
Ⅶ. 충당부채	525,859		568,033
Ⅷ. 순확정급여부채	262,213		154,702
IX. 당기법인세부채	698,634		433,870
X. 이연법인세부채	492,534		533,069
XI. 보험계약부채	33,412,949		31,801,275
XII. 기타부채	27,200,996		24,470,308
부 채 총 계		443,875,271		402,740,780
자 본
Ⅰ. 지배기업주주지분	35,703,916		34,038,685
1. 자본금	2,090,558		2,090,558
2. 자본잉여금	17,121,660		17,122,228
3. 기타포괄손익누계액	177,806		537,668
4. 이익잉여금	17,282,441		15,044,204
5. 자기주식	(968,549)		(755,973)
Ⅱ. 비지배지분	9,111		6,144
자 본 총 계		35,713,027		34,044,829
부 채 와 자 본 총 계		479,588,298		436,785,609

주) 당기말 연결재무상태표는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호를 적용하여 작성되었으며, 비교표시된 전기말 연결재무상태표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

&cr

2) 연결포괄손익계산서

제11기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제10기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당)기		제 10(전)기
Ⅰ.순이자이익		8,904,928		8,246,614
1. 이자수익	13,734,569		11,919,057
기타포괄손익-공정가치 측정 및 상각후원가 측정 금융 상품 이자수익	12,986,209		-
당기손익-공정가치 측정 금융상품 이자수익	748,360		-
대여금 및 수취채권과 투자금융상품의 이자수익	-		11,382,452
당기손익인식 금융상품 이자수익	-		536,605
2. 이자비용	(4,829,641)		(3,672,443)
II. 순수수료이익		2,243,376		2,050,024
1. 수수료수익	3,717,720		3,988,250
2. 수수료비용	(1,474,344)		(1,938,226)
Ⅲ.순보험손익		490,116		593,710
1. 보험수익	11,975,070		8,970,992
2. 보험비용	(11,484,954)		(8,377,282)
Ⅳ. 당기손익인식금융상품순손익		-		203,724
V. 당기손익-공정가치 측정 금융상품순손익		351,303		-
1. 당기손익조정접근법 조정전 순손익	350,490		-
2. 당기손익조정접근법 조정 손익	813		-
VI. 기타영업손익		(1,130,036)		(901,890)
Ⅶ.일반관리비		(5,918,512)		(5,628,664)
VIII. 신용손실충당금 반영전 영업이익		4,941,175		4,563,518
IX. 신용손실충당금전입액		(673,694)		(548,244)
Ⅹ.영업이익		4,267,481		4,015,274
XI. 영업외손익		34,051		123,150
1. 관계기업 및 공동기업 투자손익	24,260		84,274
2. 기타영업외손익	9,791		38,876
XII. 법인세비용차감전순이익		4,301,532		4,138,424
XⅢ.법인세비용		(1,239,586)		(794,963)
XIV.당기순이익		3,061,946		3,343,461
XV. 법인세비용차감후기타포괄손익		(10,482)		136,226
당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(167,775)		22,460
1. 순확정급여부채의 재측정요소	(138,016)		22,605
2. 관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	(74)		(145)
3.기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익	(31,169)		-
4. 당기손익-공정가치지정 금융부채 신용위험변동손익	1,484		-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익		157,293		113,766
1. 외환차이	48,820		(110,037)
2. 기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익	119,182		-
3. 투자금융자산평가손익	-		89,117
4. 관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	(3,659)		100,880
5. 현금흐름위험회피손익	(9,038)		20,959
6. 해외사업장순투자위험회피수단의 손익	(27,134)		26,614
7. 특별계정 기타포괄손익	28,709		(13,767)
8. 손익변동성 조정손익	413		-
XVI.당기총포괄이익		3,051,464		3,479,687
당기순이익의 귀속		3,061,946		3,343,461
지배기업주주지분순이익	3,061,191		3,311,438
비지배지분순이익	755		32,023
당기총포괄이익의 귀속		3,051,464		3,479,687
지배기업주주지분총포괄이익	3,050,805		3,445,285
비지배지분총포괄이익	659		34,402
XVII. 주당이익
기본주당이익		7,721원		8,305원
희석주당이익		7,676원		8,257원

주) 당기 연결포괄손익계산서는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호 를 적용하여 작성되었으며, 비교표시된 전기 연결포괄손익계산서는 소급재작성되지 아니하였습니다.

&cr3) 연결자본변동표

제11기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제10기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과목	지배기업 주주지분					비지배지분	총계
자본금	자본잉여금	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	자기주식
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1 (전기초)	2,090,558	16,994,902	405,329	12,229,228	(721,973)	263,359	31,261,403
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	3,311,438	-	32,023	3,343,461
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	22,685	-	-	(80)	22,605
외환차이	-	-	(109,727)	-	-	(310)	(110,037)
투자금융자산평가손익	-	-	86,176	-	-	2,941	89,117
관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	100,735	-	-	-	100,735
현금흐름위험회피손익	-	-	21,055	-	-	(96)	20,959
해외사업장순투자위험회피수단의 손익	-	-	26,614	-	-	-	26,614
특별계정관련 기타포괄손익	-	-	(13,692)	-	-	(75)	(13,767)
자본내 계정대체	-	-	(1,507)	1,507	-	-	-
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(497,969)	-	(5,156)	(503,125)
자기주식취득	-	-	-	-	(202,051)	-	(202,051)
자기주식처분	-	87,212	-	-	168,051	-	255,263
사업결합관련 비지배지분의 변동	-	41,352	-	-	-	(288,802)	(247,450)
기타	-	(1,238)	-	-	-	2,340	1,102
2017.12.31 (전기말)	2,090,558	17,122,228	537,668	15,044,204	(755,973)	6,144	34,044,829
2018.1.1 (당기초)	2,090,558	17,122,228	537,668	15,044,204	(755,973)	6,144	34,044,829
회계정책변경의 효과	-	-	(349,476)	(71,724)	-	-	(421,200)
회계정책변경의 효과 반영 후 금액	2,090,558	17,122,228	188,192	14,972,480	(755,973)	6,144	33,623,629
당기총포괄이익
당기순이익	-	-	-	3,061,191	-	755	3,061,946
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(138,016)	-	-	-	(138,016)
외환차이	-	-	48,916	-	-	(96)	48,820
기타포괄손익-공정가치 측정 금융상품 관련 손익 및 이익잉여금 대체	-	-	88,013	15,498	-	-	103,511
관계기업 및 공동기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	(3,733)	-	-	-	(3,733)
현금흐름위험회피수단의 손익	-	-	(9,038)	-	-	-	(9,038)
해외사업장순투자위험회피수단의 손익	-	-	(27,134)	-	-	-	(27,134)
특별계정기타포괄손익	-	-	28,709	-	-	-	28,709
당기손익-공정가치지정 금융부채 신용위험 변동손익	-	-	1,484	-	-	-	1,484
손익변동성 조정손익	-	-	413	-	-	-	413
자본에 직접 인식된 주주와의 거래
연차배당	-	-	-	(766,728)	-	-	(766,728)
자기주식	-	-	-	-	(212,576)	-	(212,576)
사업결합관련 비지배지분변동	-	-	-	-	-	2,238	2,238
기타	-	(568)	-	-	-	70	(498)
2018.12.31 (당기말)	2,090,558	17,121,660	177,806	17,282,441	(968,549)	9,111	35,713,027

주) 당기 연결자본변동표는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호 를 적용하여 작성되었으며, 비교표시된 전기 연결자본변동표는 &cr소급재작성되지 아니하였습니다.

4) 연결현금흐름표

제11기 : 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제10기 : 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 KB금융지주와 그 종속기업	(단위 : 백만원)

과 목	제 11(당)기		제 10(전)기
Ⅰ. 영업활동으로부터의 현금흐름		(8,957,618)		(4,836,025)
1. 당기순이익	3,061,946		3,343,461
2. 손익조정사항	3,297,857		3,237,931
(1) 당기손익인식금융상품 순손익	-		(106,868)
(2) 당기손익-공정가치측정금융상품순손익	(104,755)		-
(3) 위험회피목적 파생금융상품 순손익	186,029		(135,363)
(4) 파생금융상품공정가치평가충당금환입액	410		(1,000)
(5) 신용손실충당금전입액	673,694		548,244
(6) 투자금융자산순손익	(99,253)		110,156
(7) 관계기업 및 공동기업 투자손익	(24,260)		(84,274)
(8) 감가상각비 및 상각비	409,481		371,150
(9) VOBA상각비	214,153		179,193
(10) 유무형자산기타순손익	(138,553)		30,893
(11) 주식보상비용	10,930		73,370
(12) 책임준비금전(환)입액	1,608,175		1,644,389
(13) 확정급여형퇴직급여	220,215		233,501
(14) 순이자이익	277,152		363,803
(15) 외화환산손익	(142,586)		(70,399)
(16) 사업결합 염가매수차익	-		(122,986)
(17) 기타 손익	207,025		204,122
3. 자산ㆍ부채의 증감	(15,317,421)		(11,417,417)
(1) 당기손익인식금융자산	-		(3,946,805)
(2) 당기손익-공정가치측정금융자산	(8,446,927)		-
(3) 파생금융상품	151,297		(295,795)
(4) 기타포괄손익-공정가치측정 대출채권	(40,413)		-
(5) 상각후원가측정 대출채권	(31,334,606)		(22,465,758)
(6) 당기법인세자산	(3,668)		59,334
(7) 이연법인세자산	(557)		3,186
(8) 기타자산	(2,292,160)		(3,938,297)
(9) 당기손익인식금융부채	-		66,222
(10) 당기손익-공정가치측정금융부채	3,690,005		-
(11) 예수부채	20,679,844		18,858,210
(12) 당기법인세부채	264,765		-
(13) 이연법인세부채	115,208		108,355
(14) 기타부채	1,899,791		133,931
Ⅱ. 투자활동으로부터의 현금흐름		(4,480,286)		(8,729,419)
1. 위험회피목적 파생금융상품의 순 현금흐름	42,305		-
2. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	9,582,940		-
3. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 취득	(8,707,420)		-
4. 투자금융자산의 처분	60,773,660		38,050,549
5. 투자금융자산의 취득	(64,729,380)		(46,538,295)
6. 관계기업투자의 처분	34,717		141,052
7. 관계기업투자의 취득	(187,077)		(53,375)
8. 유형자산의 처분	2,272		31,167
9. 유형자산의 취득	(452,270)		(298,368)
10. 투자부동산의 처분	140,969		1,593
11. 투자부동산의 취득	(1,288,125)		(262)
12. 무형자산의 처분	10,706		7,603
13. 무형자산의 취득	(126,163)		(111,894)
14. 종속기업 변동에 따른 순현금흐름	188,140		(405,817)
15. 기타	234,440		446,628
Ⅲ. 재무활동으로부터의 현금흐름		11,743,772		14,688,746
1. 위험회피목적 파생금융상품의 순현금흐름	15,044		63,827
2. 차입부채의 순증감	4,216,014		4,272,011
3. 사채의 증가	143,603,589		139,700,967
4. 사채의 감소	(135,180,630)		(129,235,557)
5. 신탁계정미지급금의 증감	267,077		587,523
6. 보통주 배당 지급	(766,728)		(497,969)
7. 자기주식처분	-		3,515
8. 자기주식취득	(224,700)		(185,532)
9. 비지배지분에 대한 배당금 지급	-		(5,156)
10. 비지배지분의 증감	-		(163,658)
11. 기타	(185,894)		148,775
Ⅳ. 외화표시 현금 및 현금성자산에 대한 환율변동효과		(67,950)		(133,240)
Ⅴ. 현금 및 현금성자산의 순증감 (I+II+III+Ⅳ)		(1,762,082)		990,062
Ⅵ. 기초 현금 및 현금성자산		8,404,898		7,414,836
Ⅷ. 당기말 현금 및 현금성자산		6,642,816		8,404,898

주) 당기 연결현금흐름표는 기업회계기준서 제1109호 및 제1115호 를 적용하여 작성되었으며, 비교표시된 전기 &cr연결현금흐름표는 소급재작성되지 아니하였습니다.

&cr (3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 &cr- 상기 (1) 재무제표 중 3) 이익잉여금처분계산서(안) 참조 &cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

1. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

2. 그 외의 정관변경에 관한 건&cr 1) 제2호 의안: 정관 변경의 건

현 행	변 경 (안)	비 고
제 9 조(주권) ① 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다. &cr&cr ② 이 회사는 주주의 청구에 의하여 주권의 분할 또는 병합을 할 수 있다. ③ 주주의 신고가 있는 경우에는 그가 소유하는 주식의 전부 또는 일부에 관하여 주권을 발행하지 아니한다.	제9조(주권) ① 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. ② < 삭제 > ③ < 삭제 >	주권의 전자등록 근거 마련&cr 전자등록에 따른 주권의 분할ㆍ병합 및 미발행 근거 조항 삭제
제 16 조(명의개서대리인) ①~② (생략) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (생략)	제 16 조(명의개서대리인) ①~② (좌동) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ (좌동)	전자등록 관련 사무처리 변경내용 반영
제 17 조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다	< 삭제 >	전자등록으로 인한 인감 등 주주정보 신고절차 불필요로 근거 조항 삭제
제 19 조(사채의 발행) ①~② (생략) ③ (신설)	제 19 조(사채의 발행) ①~② (좌동) ③ 이 회사는 사채권(사채는 제19조의2 내지 제21조에서 규정하는 사채 및 조건부자본증권을 포함한다) 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.	사채권의 전자등록 근거 마련
제 22 조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조, 제17조 의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다	제 22 조(사채발행에 관한 준용규정) 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제17조 삭제 반영
(신설)	부 칙 (2019.03.27.) 제 1 조(시행일) 이 정관의 제9조, 제16조 제3항, 제17조, 제19조 제3항 및 제22조의 개정 내용은 「주식ㆍ사채 등의 전자 등록에 관한 법률」이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다(단, 동법 시행일이 변경될 경우 변경된 시행일부터 개정 내용을 시행한다).	「주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률」시행 예정일 반영

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부&cr1) 제3호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 3명 선임)

구분	후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
제3-1호 의안	유석렬	1950.4.21	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
제3-2호 의안	Stuart B. &crSolomon	1949.7.17	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
제3-3호 의안	박재하	1957.11.25	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회
총 ( 3 ) 명

&cr 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역&cr1) 제3호 의안: 이사 선임의 건 (사외이사 3명 선임)

구분	후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
제3-1호 의안	유석렬&cr(재선임)&cr임기 1년		- 삼성캐피탈 대표이사&cr- 삼성증권 대표이사&cr- 삼성생명 대표이사&cr- 삼성카드 대표이사&cr - 삼성토탈 대표이사&cr- 여신금융협회장&cr- 서울대학교 공과대학 객원교수	해당사항 없음
제3-2호 의안	Stuart B. &crSolomon&cr(재선임)&cr임기 1년		- 메트라이프생명보험 &cr Excutive Managing Director&cr- 메트라이프생명보험&cr Excutive Vice President and&cr Representative Director&cr- 메트라이프생명보험 대표이사&cr- 메트라이프생명보험 회장	해당사항 없음
제3-3호 의안	박재하&cr(재선임)&cr임기 1년	한국금융연구원 &cr선임연구위원	- 전북은행 사외이사&cr- 대우증권 사외이사&cr- 신한은행 사외이사&cr- 재경부장관 자문관&cr- (사)한국금융학회 부회장&cr- 한국금융연구원 부원장&cr- 아시아개발은행 연구소 부소장	해당사항 없음

※ 기타 참고사항&cr당사 「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 전국은행연합회의 &cr홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

&cr□ 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임&cr&cr 가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인 ㆍ최 대주주와의 관계 ㆍ 사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
김경호	1954.12.21	사외이사후보	-	사외이사후보추천위원회 및&cr감사위원후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

&cr 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
김경호&cr(신규선임)&cr임기 2년*	- 홍익대학교 경영대학&cr 교수	- 한국정부회계학회장&cr- 한국회계기준원 상임위원&cr- 한국씨티은행 사외이사&cr- 신한금융투자 사외이사&cr- 홍익대학교 부총장	해당사항 없음

* 감사위원회 위원 임기는 1년임&cr

※ 기타 참고사항

상기 사외이사 선임은 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제19조 제5항에 의거하여 다른 이사와 분리하여 선임하는 안건입니다. 당사 「지배구조 내부규범」제3조에 따라 사외이사 후보추천 내역을 당사 및 전국은행연합회의 홈페이지에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

04_감사위원회위원의선임 □ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의&cr관계	추천인
선우석호	1951.9.16	사외이사	-	감사위원후보추천위원회
정구환	1953.9.30	사외이사	-	감사위원후보추천위원회
박재하	1957.11.25	사외이사후보	-	감사위원후보추천위원회
총 (3) 명

&cr 나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
선우석호&cr(재선임)&cr임기 1년	-	- 홍익대학교 경영대학원 원장 &cr- (사)한국재무학회 회장 &cr- (사)한국금융학회 회장&cr- 서울대학교 경영대학 객원교수	해당사항 없음
정구환&cr(재선임)&cr임기 1년	공증인가 법무법인 &cr남부제일 &cr대표 변호사	- 한국소비자원 소비자분쟁조정 위원회 위원장 &cr- 한국의료분쟁조정중재원 상임&cr 조정위원 &cr- 인천지방검찰청 부천지청장	해당사항 없음
박재하&cr(재선임)&cr임기 1년	한국금융연구원 &cr선임연구위원	- 전북은행 사외이사&cr- 대우증권 사외이사&cr- 신한은행 사외이사&cr- 재경부장관 자문관&cr- (사)한국금융학회 부회장&cr- 한국금융연구원 부원장&cr- 아시아개발은행 연구소 부소장	해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전기	당기
이사의 수&cr(사외이사 수)	9 ( 7 )	9 ( 7 )*
보수총액 내지 &cr최고한도액	제11기(2018 회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 25억원으로 하며, 지급 기준은 이사회에 위임한다. 이와는 별도로 2018년도 장기인센티브로서 자사주 또는 그 가액을 보수로서 부여하는 경우 총 30,000주 내에서 부여하되, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임한다.	제12기(2019 회계연도) 이사 전원에 대한 연간보수한도는 금 25억원으로 하며, 지급 기준은 이사회에 위임한다. 이와 별도로 2019년도 장기인센티브로서 자사주 또는 그 가액을 보수로서 부여하는 경우 총 30,000주 내에서 부여하되, 부여 및 지급의 기준과 방법은 이사회에 위임한다.

* 당기 이사의 수(사외이사 수)는 본 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음