KB Financial Group Inc. — M&A Activity 2020

Apr 10, 2020

KB금융/타법인주식및출자증권취득결정/(2020.04.10)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	푸르덴셜생명보험주식회사 (Prudential Life Insurance Company of Korea Ltd.)
국적	대한민국	대표자	커티스 장
자본금(원)	150,000,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	15,000,000	주요사업	생명보험업
2. 취득내역	취득주식수(주)	15,000,000
취득금액(원)	2,265,000,000,000
자기자본(원)	39,119,325,044,561
자기자본대비(%)	5.79
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	15,000,000
지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		그룹 내 생명보험 사업부문의 경쟁력 강화
6. 취득예정일자		-
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		518,538,116,920,581	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2020-04-10
-사외이사 참석여부	참석(명)	7
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		-
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 본 공시는 (주)KB금융지주가 푸르덴셜생명보험(주)의 지분 100%를 취득하는 건으로, 이와 관련하여 당사는 금일 주식매매계약(Share Purchase Agreement, SPA)을 체결하였습니다. - 상기 '2.취득금액'은 매도자인 푸르덴셜생명보험(주)가 제시한 거래구조방식(Locked-box)에 따라 2019.12.31 기준 푸르덴셜생명보험(주) 산정가치에 기초한 매매대금이며, 최종 취득금액은 상기 취득금액에 거래종결일까지의 이자로서 합의한 대금(750억원)에 거래종결일까지 동사의 사외유출액 등을 반영하여 확정될 예정입니다.  * 거래종결일은 감독당국의 인허가를 포함하여 SPA    상 선행조건이 모두 충족된 날이 속한 월의 마지막    영업일을 원칙적으로 예정하고 있으나, 이는    당사자간의 합의에 따라 달라질 수 있습니다. - 상기 '2.자기자본' 및 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준 수치입니다. - 상기 '6.취득예정일자'는 SPA 상의 조건에 따라 현재 미정으로, 감독당국의 인허가 등 관련 일정 진행에 따라 추후 결정될 예정입니다. - 본 지분취득 및 이후 자회사의 편입은 금융지주회사법 등 관련 법령에 따라 감독당국의 승인을 요합니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 매출액은 영업수익이며, 당해연도는 2019 회계연도, 전년도는 2018 회계연도, 전전년도는 2017 회계연도입니다.
※관련공시	-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도	21,079,422,762,079	18,165,886,274,233	2,913,536,487,846	150,000,000,000	2,259,823,715,619	140,755,117,762	적정	삼일회계법인
전년도	18,971,271,009,213	16,292,346,759,110	2,678,924,250,103	150,000,000,000	2,120,816,384,968	164,403,608,273	적정	삼일회계법인
전전년도	17,450,640,280,893	15,059,144,527,585	2,391,495,753,308	150,000,000,000	2,060,918,091,727	175,978,724,171	적정	삼일회계법인