KAYSERİ ŞEKER FABRİKASI A.Ş.

Regulatory Filings • Jan 8, 2026

KURULUŞ:

Madde 1

Aşağıda imzaları bulunan müessisler arasında, yürürlükte bulunan kanunlar ve bu iş Esas Mukavelename hükümlerine tevfikan idare olunmak üzere bir Anonim Şirket teşkil olunmuştur.

KURUCULAR:

Madde 2

Şirket işbu esas mukavelenameyi imzalayan aşağıda isimleri yazılı müessisler tarafından kurulmuştur.

• 1-Kayseri Ticari, Sınai ve Zirai Kalkınma Türk Anonim Şirketi
• 2-Mahdut Mesuliyetli Kayseri ve Civarı Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifi Ortaklığı-Kayseri
• 3-Türkiye Şeker Fabrikaları Anonim Şirketi –Ankara
• 4-Mahdut Mesuliyetli Amasya ve Civarı Pancar Ekicileri Pancar Ekicileri Kooperatifi Ortaklığı-Amasya
• 5-Mahdut Mesuliyetli Konya ve Civarı Pancar Ekicileri İstihsal Kooperatifi Ortaklığı-Konya ŞİRKETİN UNVANI:

Madde 3

Şirketin Unvanı "Kayseri Şeker Fabrikası Anonim Şirketi" 'dir.

AMAÇ VE KONU:

Madde 4

Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:

• Her nevi şeker fabrikası tesis ve işletmesi, kristal, toz ve küp şeker imalatı ve şeker sanayinin yan ürünü olan yaş ve kuru küspe, melas ve melaslı kuru küspe, maya, alkol, ispirto, organik asitler, yem, gübre ve şekerli maddeler ile diğer gıda maddeleri imali, şeker sanayi yan ürünleriyle ilgili her türlü yedek parça imalat sanayi,
• Sanayi ve tabi kimyasal gazlar ile tarımsal mücadele ve veteriner ilaçları, karbondioksit gazı ve katkı maddeleri üretimi imali ve satışı,

• Her nevi bitkisel yağ sanayi tesis ve yağ üretimi, yan mamulleri değerlendirme, rafine tesisleri kurma ve işletme ve pazarlama

• Her nevi ziraat alet ve makine tesisleri imali ve ticareti,

• Tarım ürünleri bitkileri ve tohumları üretimi, depolanması, pazarlanması, tarım çiftlikleri kurulması, küçük ve büyük baş hayvan yetiştirilmesi, çiftlik mandıra, soğuk hava depoları ve et kombinaları kurulması, yem, süt ve deri sanayi tesisleri, kuru ve yaş sebze ve meyve yetiştirilmesi, salça üretimi, meyve suyu, konserve fabrikaları, tohum ıslah üniteleri sera ve seracılık tesisleri kurulması ve işletilmesi,
• Üretimde kullanılmak amacı ile her nevi maden kömürü, linyit, kireç, kireç taşı gibi maden ve maddelerin aranması, işletilmesi, ticareti, maden sahalarının devir alınması, devredilmesi, bu maden sahaları ile ilgili arama, işletme gibi gayrimaddi haklar üzerinde haklar tesis edilmesi, maden makineleri alet edevatı imali, ithali, ihracı, satışı
• Şirketin, tesis edeceği fabrikalarda şişelenmiş su imal etmek, pet şişe imal etmek ve pazarlamak,
• Tesis edeceği fabrikalarda biotenol, biodizel ve benzeri petrol katkı maddeleri üretimi, imalı ve satışı,
• Her nevi konut, işyeri, imalathane, hastane, otel, alışveriş merkezi, petrol ürünleri satış istasyonu, besi çiftliği gibi sosyal ve ticaret merkezleri yapımı, inşası (inşaat işinde gerekli olacak bütün çimento, demir, kireç, tuğla vb. malzemelerin alımı, satımı) işletilmesi, kiralanması, kiraya verilmesi ve lüzumu halinde diğer şahıs ve müesseselere satılması, bu projelere yap-işlet-devret modelinin uygulanması, yurt içinde, yurt dışında fabrika alınması kiralanması inşa edilmesi ve bunların işletilmesi
• Bilumum gıda maddeleri imalatı, her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarım mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerim imalı, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatı, her türlü gıda ürünlerinin un şeker, et ve etten mamul, süt ve sütten mamul, besi çiftliği işletmesi, yaş maya, kuru maya, her türlü gıdadan hububat ve bakliyatların, çerezlerin, kahvelerin, kakaoların un haline getirilmiş, konsantre edilmiş, konserve ve salamura halde bulunan her türlü gıdaların, her türlü kurutulmuş gıdaların, her türlü yağların, gıda sanayi ürünlerinin, çayın, imali, depolanması, paketlenmesi, paketleme ünitelerinin kurulması, alım satımlarının yapılması, ithal ve ihracı, toptan ve perakende pazarlanması, ticareti, gıda sanayinin gerektirdiği bil cümle yatırım tasarruf ve faaliyetlerinde bulunması, gıda sanayi ile ilgili olarak, her türlü imalathanelerin, fabrikaların, satış mağazalarının, depoların, soğuk hava depolarının, marketlerin, hipermarketlerin kurulması açılması işletilmesi,

kiralanması, kiraya verilmesi, devir alınması, devir edilmesi ve yukarıda sayılan iştigal konularının serbest bölgelerde yapılması,

• Elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak, esas itibari ile kendi elektrik ve ısı enerjisi ihtiyacını karşılamak üzere üretim tesisi kurmak, elektrik ve ısı enerjisi üretmek, üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde, üretilen elektrik ve ısı enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydı ile elektrik üretim tesisleri ile ilgili tüm teçhizat ve yakıtın temin edilmesine ilişkin faaliyette bulunmak,
• Şirket yukarıdaki hedeflerini gerçekleştirmek için ve faaliyet sahalarıyla ilgili her türlü taşınır, taşınmaz mal ve her türlü ayni hak, motorlu araç, teçhizat ve donanımı, fikri haklar, marka, patent ve know-how iktisap edebilir, kiralayabilir ve kiraya verebilir. Bu şekilde iktisap ettiği taşınır ve taşınmaz malları başkalarına satabilir, devredebilir, takas edebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulanabilir; bunları başkalarına tahsis edebilir ve bölebilir; bunlar üzerinde kendi veya üçüncü kişiler lehine ipotekler, irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti ve başka ayni haklar tesis edebilir ve kaldırabilir ve bu taşınır ve taşınmazları kısmen ya da tamamen başkalarına satabilir ve kiralayabilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirilebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uymak kaydıyla, Şirket, gerek üçüncü kişilerin, gerekse bağlı ortaklıklarının ve iştiraklerinin her türlü kredi borcuna kefil, garantör olabilir her türlü borç ve taahhüt altına girebilir, bunlarla ilgili olarak menkul ve gayrimenkullerinin üçüncü kişilerin borçlarına teminat gösterebilir ve bunları fek edebilir.
• Şirket, hedeflerini gerçekleştirmek ve faaliyetlerini yürütmek amacıyla iç ve dış pazarlardan her türlü kısa, orta ve uzun vadeli borç temin edebilir ve her türlü teminat veya kredi alabilir ve leasing sözleşmesi yapabilir ve bu amaçla, gerekirse taşınmazları ipotek edebilir ve taşınırları rehnedebilir.
• Şirket alacaklarını ve haklarını tahsil etmek ve kullanmak amacıyla her türlü ayni ve şahsi teminat verebilir veya kabul edebilir.
• Şirket, kurulmuş veya kurulacak her çeşit alanda faaliyet gösteren, anonim, limited şeklindeki yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir veya her

konuda kurulacak anonim ve limited şirketlerde kurucu ortak olabilir veya kurulmuş şirketlerin yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul kıymetlerini, iştirak paylarını ve haklarını satın alabilir. Şirketle, katıldığı şirketler arasında gerçekleşen işlemlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve diğer mevzuatta yer alan örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin hükümlere uygun hareket edilir.

• İhtiyaç duyulması halinde şirketin hukuki yapısı holdinge dönüştürülebilir.
• Şirket kendisinin veya katıldığı şirketlerin iştigal konusu ile ilgili araştırma, geliştirme, koruma ve koordinasyon sağlama amaçlı kurulmuş ve kurulacak, yerli ve yabancı dernek, vakıf, birlik ve şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir.
• Şirket Kendisinin veya katıldığı şirketlerin işçi, memur ve üreticileri için hükmü şahsiyeti olan yardım sandıkları, sosyal tesis ve örgütler ve vakıflar kurabilir. Şirket bu tür kuruluşlara ve sosyal amaçlı kurulmuş olan diğer vakıflara ve derneklerle, benzeri nitelikteki kişi ve kurumlara hayır amaçlı yardım yapabilir. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Genel kurulca bir belirleme yapılmadığı takdirde sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflar ve derneklerle, benzeri nitelikteki kişi ve kurumlara hayır amaçlı yapılacak yardımlar bir önceki yılın dönem net karının %2'sini ve Sermaye Piyasası Kurulunca bir üst sınır getirilmişse bu sınırı geçemez. Ayrıca yapılacak bağışlar örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez. Bağış ve yardımlarla ilgili gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

ŞİRKET MERKEZİ

Madde 5

Şirketin merkezi Şeker Mahallesi Osman Kavuncu Bulvarı No:314 Kocasinan Kayseri'dedir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca gerekmesi halinde Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer ilgili kurumlara gereğince bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket merkezinin adresi değiştirildiği takdirde bu durum yasal süresi içerisinde tescil ve ilan ettirilir.

Şirket, Sermaye Piyasası mevzuatınca aranacak gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, satış mağazaları depolar, üretim tesisleri, bürolar,

sair işyerleri, veya acentelikler tesis edebilir ve yerli ve yabancı şirket ve kuruluşların muhabiri, temsilcisi, acentesi veya üyesi olabilir.

ŞİRKETİN SÜRESİ:

Madde 6

Şirketin süresi sınırsızdır.

ŞİRKETİN SERMAYESİ:

Madde 7

Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 13/08/2020 tarih ve 51/1009 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 3.000.000.000.TL (ÜçMilyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (bir) TL itibari değerde 3.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2025-2029 yılları arasında geçerlidir. 2029 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle Genel Kurul'dan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yekinin alınmaması durumunda yönetim Kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket Çıkarılmış Sermayesi 3.000.000.000 (Üçmilyar)TL'dir. Bu sermaye her biri 1(Bir) TL değerinde Toplam 3.000.000.000 adet paya ayrılmıştır. Mevcut sermayenin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.

Önceki sermayeyi teşkil eden 706.000.000 (Yediyüzaltımilyon)TL'nin tamamı ödenmiş olup, bu defa artırılan sermayeyi teşkil eden 2.294.000.000(İkimilyarikiyüzdoksandörtmilyon) TL'nin tamamı Sermaye Düzeltme Farkları kaleminden olmak üzere iç kaynakların sermayeye eklenmesi suretiyle karşılanmış ve pay sahiplerine bedelsiz olarak dağıtılmıştır.

Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda Kayıtlı Sermaye Tavanına kadar yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, itibari değerinin üstünde veya altında paylar ihraç etmeye, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya ve bu hususlarda karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İhraç edilen paylatın tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez. Pay senetleri nama yazılıdır. Borsada işlem görmek üzere ihraç edilecekler hariç olmak üzere hamiline yazılı pay senedi çıkarılamaz. Hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilmesi için

sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Pay senetleri b1 (bir) veya birden fazla payı temsil eden kupürler halinde bastırılabilir.

SERMAYENİN ARTIRILMASI/AZALTILMASI:

Madde 8

Şirketin sermayesi, gerektiğinde Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre arttırılabilir veya azaltılabilir.

TAHVİL, FİNANSMAN BONOSU VE BENZERİ BELGE İHRACI:

Madde 9

Şirket yurt içinde ve yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili mevzuat hükümlerine uygun her türlü tahvil, finansman bonosu, kira sertifikası, varlığa dayalı senetler veya borçlanma aracı niteliğinde olanlar dahil diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç edebilir. Bunun için Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu yetkilendirilir. Bu hususta ve diğer konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uygulanır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:

Madde 10

Şirketin işleri Genel Kurul tarafından, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak seçilecek en az 7 (yedi) veya en fazla 9 (dokuz) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür ve temsil olunur.

Yönetim kurulu üyeleri içerisinde yer alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri ile Yönetim Kurulunun yapısı ve teşkili hakkında Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur.

Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarının gereği gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasından bir Başkan, bir de Başkan Yardımcısı seçer. Yönetim Kurulu gerekli gördüğü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, şirket işlerinin belirli kısımlarını, aldığı kararların uygulanmasının izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dağılımı yapabilir.

Yönetim kurulunda icrada görevli olan üyeler bulunabilir. İcra da görevli üyeler yönetim kurulu başkan ve başkan vekilliğine aday olamaz. Bu amaçla yapılan seçimde oy kullanamaz. Tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulunun gerekli görmesi halinde, düzenleyeceği bir iç yönerge ile, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretme hakkına sahiptir

Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin en az dört yıllık yüksek öğretim kurumu veya bunlara denkliği Yüksek Öğretim Kurulu tarafından kabul edilen yurtdışındaki yüksek öğretim kurumlarının, hukuk, işletme, iktisat, maliye, kimya mühendisliği, makine mühendisliği, ziraat mühendisliği gibi şirketin ana faaliyet konusuna uygun bölümlerinden mezun olan kişilerden seçilmesi esastır.

Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu'nun 362/2 maddesine göre en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bu süre hiçbir şekilde üst üste üç dönemi geçemez.

Yönetim Kurulu Başkanı, yönetim kurulunu toplantıya çağırmaya ve görüşmelerinin düzgün şekilde yapılması ve alınan kararların tutanağa geçirilmesinden sorumludur; bu sorumluluğunu Yönetim Kurulu Sekretaryası aracılığıyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, kendisine Başkan tarafından devredilen yetki ve sorumlulukları üstlenir, Başkanın herhangi bir nedenle katılamadığı kurul toplantılarını yönetir ve Başkana tüm işlevlerinin gerçekleştirilmesinde yardımcı olur.

Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple boşalması halinde yerine gerekli nitelikleri taşıyan bir kişi ilk toplanacak Genel Kurulun onayına sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafından işbu maddede belirlenen esaslara uygun olarak seçilir. Söz konusu kişi, üyeliği Genel Kurul tarafından onaylanmak koşuluyla yerine seçildiği kişinin süresini tamamlar.

ŞİRKETİN YÖNETİMİ VE TEMSİLİ:

Madde 11

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili en az 2 (iki) kişinin imzasını taşıması gereklidir.

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 370'nci Maddesi'ne göre Şirketi temsil yetkisi bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisine haiz olması şarttır.

Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ:

Madde 12

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu ana sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu ana sözleşme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler Yönetim Kurulu tarafından deruhte olunur.

Yönetim Kurulu özellikle;

• Şirketin belirlenen finansal ve operasyonel performans hedeflerine ulaşması için çalışır.
• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar.
• Yönetim Kurulu görev ve sorumluluklarını yerine getirirken yöneticilerle sürekli ve etkin işbirliği içinde çalışır.
• Şirketin amaçlarına ulaşması için gerekli kararları alır, faaliyetleri planlar ve denetler.
• Gereken özeni göstererek şirketi temsil eder.
• Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır.
• Şirket faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir.
• Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder.
• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır.
• Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası

standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır.

• Şirketin bilgilendirme politikasını belirler.
• Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar.
• Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler.
• Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir.
• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini sağlar.
• Şirket bünyesinde oluşturulacak komiteleri ve çalışma esaslarını belirler, bunların üyelerini saptar.

Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen şirket bünyesindeki komitelere ve/veya şirket yöneticilerine kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur

YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI:

Madde 13

Yönetim Kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe ayda bir defa toplanır. Başkanın veya üyelerden 1/3'ünün lüzum göstermesi ile de Yönetim Kurulunun ayrıca toplanması gerekir. Yönetim Kurulu toplantıları şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin uygun bir yerinde yapılabileceği gibi Yönetim Kurulu kararı ile başka bir şehirde de yapılabilir. Yönetim Kurulu üyeleri kendi aralarında verecekleri bir kararla vazife taksimi yapıp yapmayacaklarını tespit ederler.

Toplantı gününden en az 7 gün önce toplantı çağrısının yapılması, çağrının gündemi içermesi ve çağrıya gündemle ilgili evrakların eklenmesi gereklidir. Yönetim Kurulu üyelerinin toplantıya bizzat katılmaları esastır. Şirket, "Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ" hükümleri

uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Elektronik yönetim kurulu toplantı sistemi altyapısının kurulmasından sonra bu husus hak sahiplerine bildirilir bu bildirimin yapılmasından sonra şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Toplantıya katılamayan, ancak görüşlerini yazılı olarak bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Yönetim Kurulu görüşme ve kararlarının karar defterine bağlanacak toplantı tutanağına geçirilmesi ve toplantıya katılanlar tarafından imzalanması zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanağı imzalamaları gerekir. Toplantı tutanakları ve ilgili belgeler ile bunlara ilişkin yazışmalar Yönetim Kurulu Sekretaryası tarafından düzenli olarak arşivlenir. Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarısından bir fazlasının katılımı ile toplanır ve kararlarını katılan üyelerin oyçokluğu ile verir. Oyların eşitliği halinde oylanan konu ertesi toplantı gündemine alınır; bu toplantıda da oyçokluğu sağlanamazsa öneri reddolunmuş sayılır. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarına bakılmaksızın bir oy hakkı vardır.

YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI:

Madde 14

Yönetim Kurulu Başkanına bağlı olarak çalışmak üzere yeterli sayıda ve nitelikte elemandan oluşan bir sekretarya kurulur. Yönetim Kurulu Sekretaryasının başlıca görevleri aşağıda gösterilmiştir: Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplantı hazırlıklarını yapmak ve toplantı tutanaklarını düzenlemek. Adı geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazışmaları izlemek. Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek. Arşivi oluşturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek. Kurul ve Komite üyeleri arasında iletişimi sağlamak. Yönetim kurulu üyelerinin şirket işleri ile ilgili bilgi alma, soru sorma, inceleme yapma yönündeki taleplerini yönetim kurulu başkanının izni ile yerine getirmek, bu talepleri şirketin ilgili birim ve komitelerine yönlendirmek bu konudaki hazırlıkları koordine etmek, gelen yanıtları, bilgi, belge veya defterleri yönetim kurulu başkanına sunmak.

KOMİTELER:

Madde 15

Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için, II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" gereğince, Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür komitelerde görev alamaz. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ÜCRETLERİ:

Madde 16

Türk Ticaret Kanunu'nun 394.üncü maddesi uyarınca, tutarların Genel Kurul'da belirlenmesi kaydıyla, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkı, ücret, ikramiye ve prim hakları vardır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerine ilişkin Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri saklıdır.

DENETÇİ:

Madde 17

Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde, Türk Ticaret Kanununun ve Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır

GENEL KURUL:

Madde 18

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

• a) Davet şekli: Genel Kurullar Olağan ve Olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine uyulur.
• b) Toplantı zamanı: Olağan genel kurul senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirket işlerinin, kanunların ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinin gerekli kıldığı zamanlarda toplanır.
• c) Oy verme ve vekil tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurullarda pay sahiplerinin her bir pay için 1 oy hakkı vardır. Genel kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler, Şirkette hissedar olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidir. Sermaye Piyasası Kurulunun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemelerine uyulur.
• d) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı: Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerinde uygun bulunan konular görüşülerek karara bağlanır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılarda karar nisabı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine tabidir.
• e) Toplantı yeri: Genel Kurul Şirketin yönetim merkez binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehirde elverişli bir yerde toplanır.
• f) Genel Kurul Toplantısına Elektronik ortamda katılım ve Elektronik Genel Kurul Toplantısı Şirketin Genel Kurul Toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket ,"Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak Elektronik Genel Kurul Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinde hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

İLAN:

Madde 19

Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

HESAP DÖNEMİ:

Madde 20

Şirket hesap yılı Mayıs ayının birinci gününden başlar ve Nisan ayının sonuncu günü sona erer.

KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI:

Madde 21

Şirket kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

• b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca dağıtılması zorunlu olan tutardan az olmamak kaydıyla, ödenmiş sermayenin %5'i oranındaki tutar pay sahiplerine kâr payı olarak ayrılır.
• c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerine net karın %1'ini geçmemek üzere kazanç payı verilmesine karar verebilir.

İkinci Kâr payı:

d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret

Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin % 5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519 uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

YEDEK AKÇE:

Madde 22

Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 519. ila 523. Maddeleri hükümleri uygulanır.

FİNANSAL TABLO VE RAPORLARIN SERMAYE PİYASASI KURULU'NA GÖNDERİLMESİ VE KAMUYA DUYURULMASI

Madde 23

Kurul'ca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporu TTK'nın ilgili hükümleri ve Kurul'ca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kurul'a gönderilir ve kamuya duyurulur

ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ:

Madde 24

Şirket Türk Ticaret Kanununda gösterilen sebeplerle veya mahkeme kararıyla veya hissedarların Ticaret Kanununun bu ilgili hükümlerine uygun Genel Kurul kararı ile fesih olunur.

Yönetim Kurulu herhangi bir sebeple şirketin fesih ve tasfiyesini ve devamını görüşmek üzere Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.

Şirket iflastan başka birsebeple infisah eder veya fesih olunursa tasfiye memurları Genel Kurul tarafından tayin edilir.

Şirketin fesih ve tasfiyesi tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve tasfiye memurlarının yetkileri ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerinin hükümlerine göre tespit edilir.

Ayrıca, şirketin sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin sermaye piyasası mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM:

Madde 25

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

DİĞER KANUNLARA İLİŞKİN HÜKÜMLER:

Madde 26

Şirketin Elektrik Piyasası, Doğalgaz Piyasası, Petrol Piyasası, LPG Piyasası mevzuat hükümlerine göre ön lisans ve lisans alınması gereken faaliyet konularında ya da lisansız olarak yapabileceği faaliyetlerde ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur. Ön lisans alındıktan sonra lisans alıncaya kadar mevzuatta öngörülen sebepler ve istisnalar dışında ortaklık yapısında doğrudan veya dolaylı olarak herhangi bir değişiklik veya birleşme ve bölünme gibi payların devri sonucunu doğuracak iş ve işlemler yapılamaz. Üretim lisansı alındıktan sonra Şirket sermayesinin yüzde on (halka açık olunması halinde yüzde beş) veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile yukarıda belirtilen sermaye payı değişikliklerinden bağımsız olarak Şirket'in ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay veya pay senetlerinin devri veya bu sonucu doğuran diğer işlemler için işlem gerçekleştirilmeden önce her defasında, Enerji Piyasası Düzenleme

Kurumu onayının alınması zorunludur. Onay verildiği tarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığı takdirde, verilen onay geçersiz olur.

Önlisans Süresi içerisinde ve üretim lisansı alınıncaya kadar şirketin pay senetlerinin nevi ve ortaklık yapısında değişiklik yapılamayacağına ilişkin hüküm ile şirket sermaye miktarının düşürülmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayının alınması zorunludur. Üretim Lisansı alındıktan sonra Şirketin pay senetlerinin nevi ve pay devirleri, şirket birleşme ve bölünme işlemleri, sermayenin azaltılmasına yönelik esas sözleşme değişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan onay alınması zorunludur. Bu madde kapsamında sınırlandırılan pay devirleri ve onay alınması gereken esas sözleşme değişiklikleri dahil Elektrik, Doğalgaz, Petrol ve LPG Piyasası mevzuatında değişiklik yapılması halinde yeni mevzuat hükümlerine uygun işlem tesis edilir.

DİĞER HÜKÜMLER:

Madde 27

Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Bu esas sözleşmede meydana gelecek değişikliklerin tekemmül ve tatbiki ilgili makamların iznine bağlıdır. Bu husustaki değişiklikler usule uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilan edildikleri tarihten itibaren muteber olurlar.