KAYAC Inc.

Registration Form • Mar 27, 2020

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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2020年３月27日
【事業年度】	第15期(自　2019年１月１日　至　2019年12月31日)
【会社名】	株式会社カヤック
【英訳名】	KAYAC Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　柳澤　大輔
【本店の所在の場所】	神奈川県鎌倉市御成町11番８号
【電話番号】	0467-61-3399
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　藤川　綱司
【最寄りの連絡場所】	神奈川県鎌倉市御成町11番８号
【電話番号】	0467-61-3399
【事務連絡者氏名】	取締役　管理本部長　藤川　綱司
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E31093 39040 株式会社カヤック KAYAC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 1 false false false E31093-000 2020-03-27 E31093-000 2015-01-01 2015-12-31 E31093-000 2016-01-01 2016-12-31 E31093-000 2017-01-01 2017-12-31 E31093-000 2018-01-01 2018-12-31 E31093-000 2019-01-01 2019-12-31 E31093-000 2015-12-31 E31093-000 2016-12-31 E31093-000 2017-12-31 E31093-000 2018-12-31 E31093-000 2019-12-31 E31093-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E31093-000 2018-12-31 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第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	3,705,076	5,497,123	6,087,044	5,816,868	6,382,218
経常利益又は経常損失（△）	(千円)	395,769	687,068	737,638	△347,334	△540,359
親会社株主に帰属する当期純利益 又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	(千円)	261,289	477,440	507,463	△253,839	△304,972
包括利益	(千円)	321,579	479,903	637,942	△383,076	△405,070
純資産額	(千円)	1,670,483	2,189,488	2,891,083	2,482,090	2,060,591
総資産額	(千円)	2,631,094	4,539,384	5,148,576	5,323,456	5,682,737
１株当たり純資産額	(円)	110.52	143.98	186.28	157.77	131.04
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	17.39	31.75	33.71	△16.82	△20.13
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	16.98	31.05	32.91	―	―
自己資本比率	(％)	63.1	47.7	54.5	44.8	35.0
自己資本利益率	(％)	15.7	24.9	20.4	△9.8	△13.9
株価収益率	(倍)	41.9	33.1	41.5	―	―
営業活動による キャッシュ・フロー	(千円)	237,821	570,471	275,624	△440,326	△445,965
投資活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△97,517	△609,490	△662,934	△872,776	90,766
財務活動による キャッシュ・フロー	(千円)	△172,917	1,056,091	△107,596	589,114	638,249
現金及び現金同等物 の期末残高	(千円)	1,176,017	2,193,104	1,697,952	973,040	1,256,091
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	233 〔15〕	346 〔17〕	392 〔22〕	409 〔35〕	439 〔45〕

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

３．第11期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．当社は、2016年７月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。このため、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第14期及び第15期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

回次		第11期	第12期	第13期	第14期	第15期
決算年月		2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月	2019年12月
売上高	(千円)	3,733,945	5,063,861	5,570,047	4,761,514	5,120,148
経常利益又は 経常損失（△）	(千円)	410,947	865,146	765,652	△238,871	△308,702
当期純利益又は 当期純損失（△）	(千円)	270,856	632,425	541,242	△177,917	△116,728
資本金	(千円)	489,766	493,354	495,410	510,281	515,732
発行済株式総数	(株)	7,514,000	15,048,800	15,060,200	15,125,600	15,157,200
純資産額	(千円)	1,670,481	2,353,703	3,038,391	2,706,899	2,490,459
総資産額	(千円)	2,632,459	4,616,522	5,136,263	5,345,729	5,772,532
１株当たり純資産額	(円)	111.16	154.90	199.20	175.65	161.14
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	―	―	3.90	2.00	―
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失（△）	(円)	18.02	42.05	35.95	△11.79	△7.70
潜在株式調整後 １株当たり当期純利益	(円)	17.60	41.14	35.10	―	―
自己資本比率	(％)	63.5	50.5	58.4	49.7	42.3
自己資本利益率	(％)	18.0	31.6	20.3	△6.3	△4.6
株価収益率	(倍)	40.42	24.99	38.94	―	―
配当性向	(％)	―	―	10.8	―	―
従業員数 〔外、平均臨時 雇用者数〕	(名)	230 〔      15〕	253 〔       15〕	281 〔       21〕	295 〔       30〕	317 〔 　　　40〕
株主総利回り	(％)	93	135	180	82	78
(比較指標：東証マザーズ株価指数)	(％)	(98)	(104)	(135)	(89)	(99)
最高株価	(円)	3,600	3,468 ※1,734	1,716	1,444	907
最低株価	(円)	1,270	1,020 ※510	1,055	600	540

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり純資産額は自己株式を除く期末発行済株式数により、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益は自己株式を除く期中平均発行済株式数により算出しています。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第11期、第12期、及び第15期は無配のため記載しておりません。

４．当社は、2016年７月１日付で行った普通株式１株につき、２株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔〕外書は臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）の年間平均人員であります。

６．第14期及び第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．第14期及び第15期の株価収益率、第14期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。

９．※印は、株式分割(2016年７月１日、１株→２株)による権利落後の株価であります。  ### ２ 【沿革】

年　月	事　項
1998年８月	様々なインターネットサービスを提供することを目的として、合資会社カヤックを東京都新宿区に設立
2001年10月	合資会社カヤックを自社サービスの開発・運営に特化させるため、クライアントワークに特化した会社として、株式会社クーピーを東京都目黒区に設立
2002年９月	本社を神奈川県鎌倉市に移転
2005年１月	株式会社カヤックを神奈川県鎌倉市に設立
2005年５月	合資会社カヤックを解散
2007年９月	静岡県静岡市葵区に静岡支社を設置
2008年９月	業務効率化を目的として、株式会社クーピーを合併し、株式会社クーピーの本社を、自由が丘支社として運用開始
2009年７月	子ども服専門のアパレル事業を営む株式会社グッドイブニングを子会社として設立
2009年９月	静岡支社を鎌倉本社に統合し閉鎖
2010年１月	株式会社ディー・エヌ・エーのモバゲープラットフォームのオープン化と同時に、当社として初となるソーシャルゲームをリリース、ソーシャルゲームサービスの展開を開始
2010年12月	株式会社グッドイブニングを合併
同上	グループチャットアプリ「ナカマップ」をリリース
2011年２月	自由が丘支社を東京都渋谷区に移転、恵比寿支社に名称変更
2011年４月	京都府京都市下京区に京都支社を設置
2011年５月	東日本大震災復興支援のため期間限定で宮城県仙台市宮城野区に仙台支社を設置
2011年８月	仙台支社を閉鎖
2012年９月	神奈川県横浜市西区に横浜支社を設置し、恵比寿支社及び京都支社を集約
2013年５月	グループチャットアプリ「ナカマップ」を「Lobi」へ名称変更し、スマートフォンゲームに特化したゲームコミュニティサービスを提供
2014年12月	東京証券取引所マザーズに株式を上場
2015年11月	ブライダル事業を営む株式会社プラコレ（現 連結子会社）を子会社として設立
2016年２月	ゲーム事業を営む株式会社ガルチ（現 カヤックアキバスタジオ　連結子会社）の株式取得
2016年２月	D HEARTS VIETNAM CO.,LTD（KAYAC HANOI CO.,LTDへ商号変更）の持分取得
2016年８月	自宅葬に特化した葬祭事業を営む株式会社鎌倉自宅葬儀社（現 連結子会社）を子会社として設立
2017年４月	稲村ガ崎三丁目不動産株式会社（現 鎌倉R不動産株式会社 連結子会社）の株式取得
2017年６月	ウェルプレイド株式会社（現 連結子会社）の株式取得
2017年９月	カヤックLIVING株式会社（現 連結子会社）を子会社として設立
2018年２月	サンネット株式会社（現　連結子会社）の株式取得
2018年８月	株式会社QWAN（現 連結子会社）を子会社として設立
同上	KAYAC HANOI CO.,LTD の持分譲渡
2018年10月	株式会社Helte（現 持分法適用関連会社）の株式取得
2018年11月	本店の所在地を神奈川県鎌倉市御成町11番８号に移転
2019年６月	八女・流域資本株式会社（現 連結子会社）の株式取得

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（㈱カヤック）及び連結子会社９社（㈱プラコレ、㈱カヤックアキバスタジオ、㈱鎌倉自宅葬儀社、鎌倉R不動産㈱、ウェルプレイド㈱、㈱カヤックLIVING、サンネット㈱、㈱QWAN、八女・流域資本㈱）によって構成されております。当社は、創業から一貫して「面白法人」のブランド化を進めており、「つくる人を増やす」という経営理念のもとに、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。

当社グループのサービスは（１）新しいアイデア、新しい技術及びサービスを用いたインターネット広告の制作を受託し、クライアントのマーケティング及びブランディングを支援する「クライアントワーク」、（２）Google Inc.が運営するGoogle PlayやApple Inc.が運営するApp Storeなどのプラットフォームを通じた「ソーシャルゲーム」の提供及びゲームの受託型開発、（３）スマートフォンゲームに特化した、ユーザー間の交流を活性化するゲームコミュニティ「Lobi」の３つを主要なサービスとしております。また、（４）「その他サービス」として、新規サービスの開発及び投資を行っております。

当社グループは、コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、主要なサービス毎に記載しております。

(1) クライアントワーク

当社設立当時からのサービスであり、新しい技術とアイデアに挑戦し、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験を提供することで、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しています。特に、これまでにないユニークな体験がソーシャル・ネットワーキング・サービス（以下、「SNS」という。）上で話題になることで、広告の相乗効果を生むWEBキャンペーンの制作を主力のフィールドとしています。最近では、米国・ラスベガスで開催された「CES 2019」で発表された日産自動車の「Invisible-to-Visible(I2V)」の企画・開発を当社でお手伝いさせていただきました。スマートフォンの普及、VR（注１）やAR（注２）などの新しい技術の出現を背景に、WEB領域にとどまらないリアルと連動した案件が増加傾向にあります。VR等の最先端の技術を用いた高付加価値なコンテンツの制作に挑戦することで、最先端の技術・ノウハウが蓄積され、結果として高品質・高付加価値なサービスの提供へとつながっています。

最近は広告領域にとどまらず、クリエイティブ力を活かし、新規サービスをクライアントとともに共同開発する等の新しい試みも実施しております。アカツキライブエンターテインメントとの協業事業である「うんこミュージアム」は2019年３月のオープンから２ヶ月半で10万人の来場者数を記録しました。収益構造としては、キャンペーン、プロモーションを中心としたインターネット広告の制作を、クライアントから直接、もしくは広告代理店を介して、受託しております。

(2) ソーシャルゲーム

ソーシャルゲームは、主にスマートフォン向けにネイティブアプリ（注３）として、ソーシャルゲームを提供しております。アプリの展開先は、主にGoogle Inc.の運営するGoogle PlayやApple Inc.が運営するApp Storeなどのプラットフォームとなっております。ソーシャルゲームは、ユーザーが他のユーザーと協力してゲームを進めるゲーム設計に特徴があるため、シリーズ累計900万ダウンロードを超える「ぼくらの甲子園！」シリーズに代表されるようにゲームを通じてユーザー間におけるコミュニケーションを促し、ユーザーが強い仲間意識を感じられることを意識したサービスを提供しております。また、一部のアプリについては、他社と共同して開発することにより、ノウハウ・技術・ブランド等の資産の共有や開発リスクの低減といった協業のメリットを享受する形でのサービスの提供を実施しております。

収益構造としては、自社のオリジナルタイトルの場合、ユーザーは原則無料でサービスを利用することができますが、一部アイテムや機能を有料で提供することで課金収入を得ております。他社と協業でアプリを提供する場合は、当社がアプリを開発するため、開発受託による収益と課金収入のレベニューシェアから構成されております。

(3) Lobi

スマートフォンゲームに特化したゲームコミュニティ「Lobi」の開発・運営を行っております。ユーザー間で気軽にコミュニケーションがとれるチャット機能をはじめ、トーナメント機能等、スマートフォンゲームコミュニティと相性の良い機能を開発・提供することで、ユーザーにとってより面白く、「Lobi」と連携したタイトルの継続率、ARPU、アクション数等の指標を向上させるとともに口コミによる拡散効果を持たせ、ソーシャルアプリケーションプロバイダー（以下「SAP」という。）にとってより導入しやすいサービスにすることで、相乗的にユーザー数の拡大を図っていきます。また、esports市場の拡大にともない、「Lobi Tournament」を用いた大会開催数も増加傾向にあります。

収益構造としては、直接または広告代理店及びアドネットワーク事業者（注４）の仲介により、「Lobi」内のインターネット広告枠の販売を行うことで広告収益を得るとともに、SAPへソフトウェア開発キット（以下「SDK」という。）（注５）を一部有料で提供しております。また、2016年３月よりユーザー向けにプレミアム会員サービス（有料サービス）を提供しております。

(4) その他サービス

その他のサービスとして、オリジナリティを重視した主にインターネットサービスの開発・運営・販売を行っております。ウェディングプランナーとユーザーをつなぐブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」、不動産のセレクトショップ「鎌倉R不動産」、esportsイベントの企画・運営からesports専門メディアの運営まで行う「esports事業」、地域を軸としたスカウトサービス「SMOUT」、コミュニティ通貨サービス「まちのコイン」等、新規サービスの開発及び投資を積極的に行っております。

なお、主要な３つのサービスは、各々が単独で収益を獲得するのみならず、ソーシャルゲームやesports事業が「Lobi」と連携しユーザーの相互送客を実施する、ソーシャルゲームで培ったゲームのノウハウをクライアントワークのWEBキャンペーンに利用する、また、クライアントワークで培った広告ノウハウを利用し自社ソーシャルゲームの広告を行うなど相互が有機的に結びつきサービス間におけるシナジー効果を発揮しております。

また、複数のサービスを提供しているからこそ、サービス間のシナジーを大切にしており、「SMOUT」や「まちのコイン」のWEBサービスをクリエイティブ力の高いクライアントワークチームで制作する等の事業面でのシナジーはもちろんのこと、人事・採用ノウハウの共有等の組織間のシナジーや、シナジーが起こりやすくする仕組み等の組織体制も構築しております。

（注１）VRとは、バーチャルリアリティ（Virtual Reality）の略称です。「仮想現実」のことを指し、コンピューターなどによって作り出されたサイバースペースをあたかも現実のように体験する技術のことです。

（注２）ARとは、オーグメンティッドリアリティ（Augmented Reality）の略称です。「拡張現実」のことを指し、人間が知覚している現実環境をコンピューター技術によって拡張する技術のことです。

（注３）ネイティブアプリとは、アプリのうち、パソコンやスマートフォンなどの端末が有するマイクロプロセッサーが直接解釈し実行できる形式のものであります。

（注４）アドネットワークとは、インターネット広告のうち、広告媒体のWEBサイトを多数集めて広告配信ネットワークを形成し、その多数のWEBサイト上で広告を配信するタイプの広告配信手法であります。

（注５）ソフトウェア開発キットとは、ある特定のハードウェアやオペレーティングシステム上で動作するソフトウェアを開発する際に必要な各種のツールをひとまとめにしたものであります。これらを提供することにより、各ソーシャルゲームとLobiとの導線を確立することができ、Lobiのユーザー数の増加、サービスの拡充につなげることが可能となります。

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

   ### ４ 【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 (千円)	主要な事業の内容	議決権の 所有割合(％)	関係内容
(連結子会社) ㈱プラコレ	神奈川県鎌倉市	11,500	ブライダル事業	55.0	役員の兼任 当社が、WEBサービスの制作をしております。
㈱カヤックアキバスタジオ (注)１	東京都千代田区	81,500	ゲーム事業	100.0	役員の兼任 当社が、ゲーム制作を委託しております。
ウェルプレイド㈱(注)１	東京都渋谷区	38,500	esports事業	62.4	役員の兼任 当社が、WEBサービスの制作をしております。
その他６社	―	―	―	―	―

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。 ### ５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数(名)	439	（45）

(注)  従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2019年12月31日現在

従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
317	（40）	31.6	3.9	5,269

(注) １. 従業員数は、就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。

1. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は単一セグメントのため、内訳の記載はありません。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_0152700103201.htm

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「つくる人を増やす」という経営理念を掲げ、受け止めた人の心に驚きや感動をもたらすような様々なインターネットサービスを提供するクリエイティブな企業であることを目的として、事業活動を行っております。当社グループは、このような経営の基本方針に基づいて事業を展開しながら、企業価値並びに株主価値の増大を図ってまいります。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重視する経営指標は、①売上高、②売上高営業利益率及び③クリエイター数であります。収益力の向上を図るとともに規模の拡大を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、日本的面白コンテンツ事業を中心としたインターネットの総合企業となるべく、クリエイター（クリエイティブ力）を軸に、既存事業のさらなる拡大に加え、ユーザーに新しい価値を提供する新規サービスを継続的に立ち上げ、収益化手段の多様化や既存事業とのシナジー創出に取り組み、中長期にわたって持続的に成長する事業ポートフォリオの構築とのその土台（仕組み）となる組織戦略を重要な経営戦略として進めることで、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。

また、事業規模の拡大と収益源の多様化を図るため、「面白法人」というブランドコンセプトを活かしたビジネス領域の拡大にも積極的に取り組むと共に、優秀な人材確保・育成のための創造的な職場環境の整備や経営理念の浸透、内部統制やコンプライアンス体制の強化に取り組んでまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

① コーポレートブランド価値の向上

当社は、創業以来「面白法人」としてのブランド化を進めてまいりました。これは、「つくる人を増やす」という経営理念や、「何をするかより誰とするか」や「サイコロ給」等のカヤックスタイルに代表されるように、新しい法人の価値観の共有と実践によるものであります。また、地域貢献の一環として鎌倉で「カマコンバレー」という団体を立ち上げ、地域社会をインターネットで豊かにする取り組みも行っております。「面白法人」ブランドは、当社のこうしたユニークな取り組み等が各種マスメディアで取り上げられる機会が増加するとともに、認知度が徐々に高まりつつあると認識しております。

「面白法人」ブランドの価値向上は、優秀な人材の確保や当社グループの有するコンテンツの強化につながるため、当社グループがさらなる成長をするうえで重要であると考えております。優秀な人材の確保では、当社グループの理念に共感していただいたうえでの採用応募が増えるため、採用力の強化につながります。また、当社グループの有するコンテンツの強化の観点では、当社グループの提供するサービスをまだ利用していない潜在的なユーザーへのマーケティングと既存ユーザーのロイヤリティの向上が可能と考えております。

今後とも「面白法人」らしい様々なサービスの提供と組織制度の構築・運用を実践するとともに、当社グループの活動をコーポレートサイトや各種メディア、書籍等で世の中に継続的に発信しつづけることで、「面白法人」としての当社の知名度を向上させ、コーポレートブランド価値の向上を図っていく方針です。また、「面白く働けているか」というNPS（Net Promoter Score）を重要な経営指標とすること等により「面白法人」としての組織の成長に努めてまいります。

② 新技術への対応

当社グループが属する業界では技術革新が絶え間なく行われており、近年では、スマートフォンやタブレット型端末の普及が進み、関連するマーケットが拡大しております。このような事業環境の下で当社グループが事業を継続的に拡大していくには、スマートフォンに限らず、ハードウェアからソフトウェアまで様々な新技術に適時に対応していくことが必要であると認識しております。社内で新技術に関する勉強会や新技術を用いたプロダクトの発表会を開催することで、新技術に触れる機会を創出するとともに、サービスへの新技術の積極的な活用を促し、新技術への対応を進めております。また、新技術へ対応すること、新たなサービスを生み出すこと等の「変化すること」を人事評価の項目に含めており、組織として、新しいことに常に挑戦する風土・文化の構築に努めるとともに、アイデア発想法の一つである「ブレインストーミング（ブレスト）」を定常的に会議に利用することで新しい技術及びアイデアを生み出しやすい環境の構築に努めております。

③ 環境に合わせたリソース配分の最適化

当社グループは、主要なサービスとして、クライアントワーク、ソーシャルゲーム及び「Lobi」と特性の異なる３つのサービスを展開しております。

広告キャンペーンの制作を中心としたクライアントワークは、企業の広告予算に影響を受けますが、インターネット関連の広告予算は年々増加しており、当社の追い風となっております。最近では、Webコンテンツの作成から、企業の研究開発やアミューズメント施設でのイベントの企画などへも事業領域が拡大、安定的かつ継続的に収益を伸ばすことができております。

ソーシャルゲームは、ヒットタイトルが生まれることで大きな利益を獲得することができる反面、市場環境の変化、技術の変化、競合企業の出現などに影響を受けやすい傾向があります。そのため、新規タイトルの開発は状況を的確に見極めて慎重な判断を下すとともに、リリースしたタイトルの収益性の向上に努める必要があります。

スマートフォンゲームに特化したゲームコミュニティ「Lobi」は、新しいコミュニケーション機能としてゲーム大会の開催を簡単にする「Lobi Tournament」を開発するとともにesportsにも積極的に関与するなど、ビジネスモデルの転換を図っており、事業展開のスピードが速いフェーズが続いております。

このように複数のサービスを運営する当社グループでは、クリエイターのリソース配分を最適化することで、ユーザーのニーズ及び市場環境の変化に適切に対応する必要があります。そのため、クリエイター比率が90%を超える組織とするとともに、クリエイターのリソースをサービスの垣根をなくして一元的に管理し、状況に応じて配分を変更するアサインシステムを構築しております。これにより急激な環境変化にスムーズに対応し、最適なリソース配分を実現できるよう努めてまいります。また、リソースの一元管理を行うことで、サービス間のノウハウの共有と経験の多様化も促します。

④ 健全性・安全性の維持

当社グループは、ユーザーが安心して利用できるサービスを提供することが、信頼性の向上、ひいては事業の発展に寄与するものと認識しております。当社グループは、ユーザーに対してスマートフォンゲームに特化したゲームコミュニティ「Lobi」等のWeb上でのコミュニケーションの場を提供しており、ユーザーが安心して利用できるようにサイトの安全性や健全性を継続的に強化していくことが必要であると考えております。個人情報保護や知的財産保護等に関するサイトの安全性の強化に加え、利用規約の徹底やサイトパトロール等の体制強化のため、専属の監視チームを設置、監視ツールを開発して、健全性維持に取り組んでおります。

⑤ 内部管理体制の充実

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおります。そのため、今後当社グループの事業拡大に応じた内部管理体制の構築を図るとともに、金融商品取引法における内部統制報告制度の適用等も踏まえ、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、当社グループの成長速度に見合った人材の確保及び育成も重要な課題と認識しており、継続的な採用活動と研修活動を行ってまいります。  ### ２ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業環境等に関するリスク　

① 業界動向について

過去において、デジタルコンテンツ市場は、インターネット市場の拡大に伴うインターネット利用者の増加やインターネット広告の増加、スマートフォン端末等の新デバイスの普及、SNS等のソーシャルコミュニティの増加により高成長を続けてまいりました。このような傾向は今後も継続していくと考えておりますが、デジタルコンテンツ市場において市場成長が阻害されるような状況が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

② 競合他社について　

当社グループが提供するデジタルコンテンツは、ユーザー嗜好の変化の影響を受けやすく、また、多数の競合他社が存在します。特にソーシャルゲームは、ユーザーからの課金収入を主としているため、その影響を大きく受けます。したがって、ユーザー嗜好に即時対応し、満足度の高いサービス提供を行うため、新規コンテンツの開発ラインを常に維持することやコンテンツのライフサイクルの適正化を図ることで対応してまいります。しかしながら、ユーザー嗜好と乖離した施策を行った場合及び当社のデジタルコンテンツが競合他社と比較して優位性を保てなくなった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 海外展開について

当社グループはスマートフォンの特徴を生かし、当社グループのゲームアプリを海外で展開することも企図しています。海外においてはユーザーの嗜好や法令等が本邦と大きく異なることがあるため、現地法人とのパートナーシップによって当該リスクの低減を図っております。しかしながら、現地ユーザーの嗜好へ十分な対応が図られなかった場合や予測困難なビジネスリスクや法規制等によるリスクが生じた場合には、当社グループの想定どおりに事業展開できない可能性があります。

④ 技術革新について

当社グループの事業領域であるデジタルコンテンツは、インターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、スマートフォンの普及が急速に進んでおり、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社グループは、クリエイターの採用・育成や創造的な職場環境の整備をするとともに、新技術の知見及びノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。さらには、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があり、これらのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 法規制について

当社グループが運営するサービスのユーザーの個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。加えて、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人のID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。さらに、「特定商取引に関する法律」及び「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」により、一定の広告・宣伝メールの送信にあたっては、法定事項の表示義務等を負う場合があります。そのほか、当社グループは「電気通信事業法」における電気通信事業者として同法の適用を受けております。

次に、当社グループが運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。また、ユーザーが安心・安全にアプリを利用できる環境を整備するため、一般社団法人ソーシャルゲーム協会より提示された各種ガイドライン等の社会的に要請される自主規制についても順守し、迅速に対応する方針としております。

「Lobi」等のSNS機能を提供しているサービスは、ユーザー間の健全なコミュニケーションを前提としたサービスであり、「インターネット異性紹介事業を利用して児童を誘引する行為の規制等に関する法律」に定義される「インターネット異性紹介事業」には該当しないものと認識しております。

なお、システム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」（下請法）の適用対象となります。

当社グループは、上記各種法的規制等について誠実な対応をしていると考えておりますが、不測の事態等により、万が一当該規制等に抵触しているとして契約等の効力が否定された場合、当社グループが何らかの行政処分等を受けた場合、また、今後これらの法令等が強化・改正され、もしくは新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 自然災害及び新型コロナウイルス等の感染症に関わるリスク

当社グループでは、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止または回避に努めておりますが、当社グループの所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社グループの設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新型コロナウイルスをはじめ重大感染症が発生・蔓延した場合、esportsや「Lobi」などの大規模にユーザーを集めて行うリアル・イベントの開催数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２．事業運営に関するリスク

① 新規事業・サービスについて

当社グループは、今後も事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するために、積極的に新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。新規事業・サービスについては企画段階・開発段階にてモニタリング等を実施するとともに、新規事業・収益事業等の事業ポートフォリオのバランスを図ることでリスクの低減を行っておりますが、不確定要素が多く存在する可能性があり、新規事業・サービスの展開が予想通りに進まない場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随したシステム投資・広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。

② 取引依存度の高い主要な取引先について

現状において、当社グループの売上に関して、スマートフォンの普及が進む中で、Google Playを運営するGoogle Inc.及びApp Storeを運営するApple Inc.への収益依存割合が大きくなってきており、これらのプラットフォームサービスの事業戦略の転換並びに動向によっては、手数料率等の変動等何らかの要因により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ タイトルの継続的な提供について

ソーシャルゲームは提供開始から数ヶ月～１年程度でピークアウトする傾向が一般的であり、安定的な収益をあげるためには、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供し続ける必要があります。当社グループは、既存タイトルで培ったノウハウを新規タイトルの開発に利用するだけではなく、複数タイトルを同時並行で開発・運営できる体制を構築しております。しかしながら、開発の遅延等により、多数のユーザーを獲得できるタイトルを継続的に提供できなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ システム障害について

当社グループの事業は、携帯電話やPC、コンピューター・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社グループの運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューター・システムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピューター・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピューター・ウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 表現の健全性について

当社グループでは、サイトの内容が利用規約に違反していないかを、当社グループで開発した監視ツールを使用し、当社グループの監視チーム及び監視を専門に行っている事業者と協力しながら定期的にチェックする体制を構築することで、表現の健全性の確保に努めております。しかしながら、社会情勢等により、新たな法規制の制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツが法的規制に抵触することとなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのほか、法的規制に違反していないとしても、当社グループのサービスの信頼性やブランドが毀損しサービスの安定的な提供が困難になり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 知的財産権について

当社グループは、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権を侵害しないよう、事前に商標等の知的財産権について法務部にて調査を行っており、案件によっては顧問弁護士や弁理士等に調査を依頼しております。また、アドバイザリー契約を締結している弁理士による定期的な知的財産に関するチェック体制を整備する等の十分な注意を払っております。しかしながら、今後当社グループが属する事業分野において第三者の権利が成立し、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされるまたは権利に関する使用料等の対価の支払が発生する等の場合、及び当社グループの知的財産が侵害された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 訴訟について

当社グループは、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。また、個人情報保護マネジメントシステム（PMS）の運用やクレーム等への組織的な対応を図れる社内体制の整備を行っております。しかしながら、当社グループが保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社グループの提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社グループの事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ M&A（企業買収等）による事業拡大について

当社グループは、事業拡大を加速する有効な手段のひとつとして、M&Aを有効に活用してまいる方針です。M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、企業買収等により、当社グループが従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。

⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2020年２月末現在でこれらの新株予約権による潜在株式数402,500株であり、発行済株式総数15,157,200株の2.7％に相当しております。

⑩ 地域コミニュティ活性化事業に係るリスクについて

当社グループは、地域に根ざした持続可能な新しい資本主義の形として「鎌倉資本主義」を社会に向けて発信し、「まちの社員食堂」、「まちの保育園」をはじめとする「まちの」シリーズを鎌倉市内で展開しております。同事業は当社グループの社員への福利厚生の枠を超え、鎌倉で働き、暮らす人達もサービスの対象とし、当社コーポレートブランド価値の向上にも寄与しております。飲食店の運営につきましては品質・衛生管理、子育て支援施設の運営では安全管理を徹底しておりますが、万一、重大な事故が発生した場合には、損害賠償責任の発生、営業停止、風評被害等によって、当社グループの業績やブランド価値に影響を与える可能性があります。

⑪ 継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、前連結会計年度及び当連結会計年度において営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

ただし、「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （３）継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策」に記載のとおり、当該重要事象等を解消するための改善策を実施していることから、継続企業の前提に重要な不確実性は認められないと判断しております。

３．組織体制に関するリスク

① 特定人物への依存について

当社は、代表取締役CEO（Chief Executive Officer）柳澤大輔、代表取締役CTO（Chief Technical Officer）貝畑政徳及び代表取締役CBO（Chief Branding Officer）久場智喜の３名に、当社の経営方針や事業戦略の決定等の経営の重要な部分を依存しております。当社グループでは過度にこれら３名に依存しないよう、経営幹部役職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築などにより、経営組織の強化に取り組んでおりますが、何らかの理由によりこれら３名による業務執行が困難となった場合、当社グループの業務に重大な支障を与える可能性があります。

② 人材の採用と育成について

当社グループがユーザーに支持されるデジタルコンテンツを提供していくためには、優秀な人材を確保することが極めて重要な要素であると考えており、外部からの人材獲得及び社内の人材育成に加え、人材流出を防止するための環境整備を重要課題として取り組んでおります。しかしながら、IT業界での人材獲得競争が非常に激しいことから、必要な人材を必要な時期に十分に確保できない場合や当社グループの有能な人材が流出してしまった場合には、今後の事業展開に制約を受けることとなり、その結果、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。

しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 情報管理体制について

当社グループは、ユーザーのメールアドレスその他重要な情報を取り扱っているため、情報セキュリティ方針を策定し、役職員に対して情報セキュリティに関する教育研修を実施し、プライバシーマークの認証を取得するなど、情報管理体制の強化に取り組んでおります。

しかしながら、何らかの理由で重要な情報が外部に漏洩した場合には、当事者への賠償と当社グループに対する社会的信頼の失墜、さらなる情報管理体制構築のための支出等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における日本経済は、雇用・所得環境の改善が続く一方で、輸出の減少や国内生産活動の低迷、自然災害の発生等により、これまでのゆるやかな回復基調に足踏みがみられるようになりました。また、日本銀行が2019年12月13日に発表した12月の全国企業短期経済観測調査は、消費増税に伴う駆け込み需要の反動減や自然災害などの影響により、大企業製造業の景況感を示す業況判断指数が４四半期連続で悪化となり、景気減速が顕在化しつつあります。

当社グループを取り巻く事業環境としまして、2018年のスマートフォン保有率は前年比4.1％ポイント上昇の79.2％となり、モバイルでのインターネット環境は引き続き発展を続けております(出所：総務省「令和元年版情報通信白書」)。当社が注力するインターネット広告市場についても、2019年の市場規模は前年比11.9％増の１兆8,960億円となり、2020年には２兆円を超える見込みです(出所：矢野経済研究所「2019年インターネット広告市場の実態と展望」)。また、スマートフォンゲームの市場規模は2017年に初めて１兆円に到達し、2019年は前年比4.9％増の1兆1,380億円と、安定的な成長が見込まれております(出所：矢野経済研究所「2019-2020スマホゲームの市場動向と企業分析」）。

このような事業環境の中で、当社グループは良質なデジタルコンテンツをより多くのユーザーに楽しんでいただけるよう提供し続けております。その中でも受託サービスであるクライアントワーク、自社サービスであるソーシャルゲーム及び「Lobi」の３つを主要サービスと位置づけ注力し、相互にシナジーを図りながら事業を進めております。しかしながら、2019年12月24日発表の「2019年12月期通期業績予想修正にともなう臨時資料」に記載しました通り、ソーシャルゲームの売上低迷、ゲームのリリース遅延による開発費の増加、子会社の事業計画の未達などにより、通期業績予想を修正することとなりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は6,382,218千円（前年同期比9.7％増）、営業損失は535,390千円（前年同期は営業損失391,512千円）、経常損失は540,359千円（前年同期は経常損失347,334千円）、親会社株主に帰属する当期純損失は304,972千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失253,839千円）となりました。

(a) クライアントワーク

新しい技術とアイデアに挑戦し、クライアントとその先にいるユーザーに新しい体験を提供することで、クライアントのマーケティング及びブランディングに資する広告を提供しております。スマートフォンの普及や新しい技術の出現を背景に、WEB領域にとどまらないリアルと連動した案件の増加がみられております。当社の強みであるクリエイティブに特化したミュージアム関連サービスもご好評を頂いております。この結果、クライアントワーク関連の売上高は、2,101,807千円（前年同期比15.2％増）となりました。

(b) ソーシャルゲーム

「ぼくらの甲子園！ポケット」、「キン肉マン　マッスルショット」、「進撃の巨人 TACTICS」、「クロス×ロゴス」がソーシャルゲームの売上高の大部分を占めています。「ぼくらの甲子園！ポケット」と「キン肉マン　マッスルショット」はプロダクト・ライフサイクルの後期に入りつつあるものの、コアなユーザーを抱え、効果的なイベント施策を講じることで、売上は底堅く推移しております。一方で、2019年にリリースした新規タイトルについては、当初の想定よりも弱含みで推移したことから、運営体制の見直しに着手しております。この結果、ソーシャルゲーム関連の売上高は、2,332,071千円（前年同期比0.9％増）となりました。

(c) Lobi

「Lobi」というスマートフォンゲームに特化したコミュニティ事業を進めております。「Lobi」と連携するゲームタイトル数の増加とコミュニティが求める機能の拡充により、ユーザー数の拡大を目指しております。併せて「Lobi」の強みであるコミュニティやユーザーにより焦点を当てた収益構造への転換を図っております。esports市場の拡大にともない、「Lobi Tournament」を用いた大会開催数も2019年に大きく増加しております。この結果、Lobi関連の売上高は、444,292千円（前年同期比2.6％増）となりました。

(d) その他サービス

ウェディングプランナーとユーザーをつなぐブライダルプラットフォーム「プラコレWedding」、esportsイベントの企画・運営からesports専門メディアの運営等を行う「esports事業」が着実に成長を続けております。また、地域を軸とした移住スカウトサービス「SMOUT」、コミュニティ通貨サービス「まちのコイン」等、地域創生に関する新規サービスの開発及び投資を積極的に行っております。この結果、その他サービス関連の売上高は、1,504,046千円（前年同期比20.4％増）となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ283,051千円増加し、1,256,091千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは445,965千円の支出(前連結会計年度は440,326千円の支出)となりました。これは、税金等調整前当期純損失342,599千円の計上、売上債権の増加332,350千円の減少要因があった一方で、減価償却費143,471千円の増加要因があったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは90,766千円の収入(前連結会計年度は872,776千円の支出)となりました。これは、有形固定資産の取得による支出160,527千円、無形固定資産の取得による支出94,761千円の減少要因があった一方で、投資有価証券の売却による収入293,658千円、敷金及び保証金の回収による収入149,523千円の増加要因があったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは638,249千円の収入(前連結会計年度は589,114千円の収入)となりました。これは、長期借入れによる収入1,010,000千円の増加要因があった一方で、長期借入金の返済による支出455,328千円があったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a. 生産実績

該当事項はありません。

b. 受注状況

当連結会計年度における受注実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

サービスの名称	受注高 （千円）	前年同期比 （％）	受注残高 （千円）	前年同期比 （％）
クライアントワーク	2,002,992	△3.6	423,812	△18.9
合計	2,002,992	△3.6	423,812	△18.9

(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

c. 販売実績

当連結会計年度における販売実績をサービスごとに示すと、次のとおりであります。

サービスの名称	販売高（千円）	前年同期比（％）
クライアントワーク	2,101,807	15.2
ソーシャルゲーム	2,332,071	0.9
Lobi	444,292	2.6
その他サービス	1,504,046	20.4
合計	6,382,218	9.7

(注) １. ソーシャルゲームについては、プラットフォーム手数料控除後の金額で販売高を算出しております。

1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度		当連結会計年度
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
(株)ディー・エヌ・エー	823,272	14.2	1,004,224	15.7
Apple Inc．	715,180	12.3	542,525	8.5
Google Inc.	462,914	8.0	450,512	7.1

(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っていますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。当社グループの連結財務諸表で採用しております重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等」の(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(a) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ359,281千円増加し、5,682,737千円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金の増加332,350千円、銀行借入に伴う現金及び預金の増加283,042千円、その他に含まれる未収入金の減少181,465千円であります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ780,781千円増加し、3,622,146千円となりました。主な要因は、短期借入金及び長期借入金の増加652,642千円であります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ421,499千円減少し、2,060,591千円となりました。主な要因は、親会社株主に帰属する当期純損失の計上による利益剰余金の減少335,223千円であります

(b) 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は6,382,218千円（前連結会計年度比9.7％増）となりました。これは、主要サービスであるソーシャルゲーム関連の売上高が新規ゲームタイトルの不振により伸び悩んだ一方で、クライアントワークとその他サービスが安定的に成長したためであります。

（営業損益）

当連結会計年度の営業損失は535,390千円（前連結会計年度は営業損失391,512千円）となりました。新規ゲームタイトルの開発にともなう外注費の増加や将来の収益の柱を育成するために新規領域への投資を拡大させたためであります。この結果、売上高営業利益率は△8.4％（前連結会計年度は△6.7％）となりました。

（経常損益）

当連結会計年度において、新株予約権戻入益8,735千円等により営業外収益として14,779千円、持分法による投資損失12,106千円及び為替差損3,315千円等により営業外費用として19,748千円を計上しました。この結果、経常損失は540,359千円（前連結会計年度は経常損失347,334千円）となりました。

（特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、投資有価証券売却益による特別利益288,611千円、投資有価証券評価損87,402千円等により特別損失90,851千円、法人税等合計として△15,917千円を計上しました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は304,972千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失253,839千円）となりました。

(c) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

（キャッシュ・フローの分析）

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。当社グループの運転資金・設備資金につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、自己資金、銀行借入等により充当しております。当連結会計年度末の現金及び現金同等物は1,256,091千円、流動資産は3,070,826千円、流動負債は1,690,703千円であり、将来に対して十分な流動性を確保しております。なお、有価証券報告書提出日現在でオフィス新設等の有形固定資産の取得をともなう重大な資本的支出の計画はございません。

(d) 経営戦略の現状と見通し

当社グループをとりまく事業環境については、スマートフォンの世界的な普及や、SNS等のコミュニティツールの拡大、浸透により、世の中のインタラクティブ化が進むとともにデジタルコンテンツ市場が更なる成長期を迎えると考えております。

そのような状況の中、当社グループは、ユーザーに「面白い」と感じて頂ける新規コンテンツを積極的に市場に投入することで収益基盤の拡大に取り組んでまいります。また、「面白い」コンテンツを生み出す土台として、社内の組織体制や組織制度を引き続き重視し、創造的な職場環境の整備に努めます。

当社では、2020年12月期連結会計年度より、サービス区分を「クライアントワーク」、「ゲーム」、「ゲームコミュニティ」、「地域資本主義」、「その他サービス」の5分類といたします。

「クライアントワーク」については、引き続き、新しい技術と新しいアイデアの追及によるクリエイティブの高いサービスの提供により収益の拡大および安定化を図ってまいります。

「ゲーム」については、今まで蓄積したノウハウを活かすとともに、運営体制の適正化に取り組みます。また、当社子会社である株式会社カヤックアキバスタジオでのゲームの受託開発に当社グループ内のリソースを集約し、リスクを抑制した形での収益拡大に努めてまいります。

「ゲームコミュニティ」は、「Lobi」及び当社子会社であるウェルプレイド株式会社を通じたゲームファンコミュニティへ向けたサービスとなります。ユーザー(コミュニティ）にとって付加価値の高い機能を追加していくことでユーザー数の拡大を目指すとともに、収益獲得手段の多様化とコミュニティとしての価値を高めることで収益基盤の確立を図ってまいります。また、急速に拡大するesports市場でのシェア拡大に向け、ゲームメーカーや広告代理店との連携を強化することに加え、自社メディアを通じたユーザー数の増加を図ってまいります。

「地域資本主義」については、プラットフォーム事業である「まちのコイン」と「SMOUT」の導入自治体数の拡大に努めることに加え、コミュニティ再生やSDGs、移住促進や関係人口創出などの分野のサービス提供を通じて収益拡大を目指してまいります。

「その他サービス」については、成長を続ける「プラコレ」の成長をさらに加速させるとともに、引き続き、新規サービスの創出、成長または売却（選択と集中）に取り組んでまいります。その中で、当社グループ全体での事業ポートフォリオの最適化と適切なリソース配分に努めます。

なお、上記の各サービスは、サービス単独での収益拡大のみならず、人材やノウハウの相互共有によるシナジー等の効果を取り込むことにより全社としての収益拡大を目指します。

次期の連結業績見通しにつきましては、売上高7,100,000千円（当期比11.2％増）、営業利益200,000千円（当期は営業損失535,390千円）、経常利益150,000千円（当期は経常損失540,359千円）、親会社株主に帰属する当期純利益70,000千円（当期は親会社株主に帰属する当期純損失304,972千円）を見込んでおります。

(e) 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、当社グループでは、①売上高、②売上高営業利益率、③クリエイター数を重視しております。売上高は当社グループの成長性、売上高営業利益率はその成長の持続可能性、クリエイター数は当社の企業価値の源泉であるクリエイティブ力を図る目安として重要視しております。クリエイター数については、優秀な人材を定期的に採用することの難しさや経営環境によって適正な水準が変わるため、具体的数値目標は設定しておりませんが、従業員数のうち90％以上をクリエイターとすることを目指しております。

指標	2018年12月期 (実績)	2019年12月期 (計画)※	2019年12月期 (実績)	2020年12月期 (計画)
売上高	5,816百万円	6,400百万円	6,382百万円	7,100百万円
売上高営業利益率	△6.7％	△9.5％	△8.4％	2.8％
クリエイター数 (提出会社)	276人	―	290人	―

※2019年12月期は2019年12月24日公表の「2019年12月期通期業績予想修正にともなう臨時資料」の通り、修正しております

(f) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

そのためには、コーポレートブランド価値の向上、新技術への対応、環境に合わせたリソース配分の最適化、健全性・安全性の維持、内部管理体制の充実を行ってまいります。

(3)継続企業の前提に関する重要事象等を解消するための改善策

当社グループは、「第２ 事業の状況 ２事業運営に関するリスク」に記載のとおり、現時点においては継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

それに対し、当社グループは当該事象等を解消するべく、以下の対応策を講じることにより、収益改善に取り組んでまいります。

① ソーシャルゲームサービスの収益改善

ソーシャルゲームサービスにおいては、競争環境の激化に伴い、当社もパートナー戦略を採用する等の戦略の見直しを行ってまいりましたが、明確な効果が現れておりません。そのため、当社のソーシャルゲームサービスの事業構造を見直し、当該事業の収益安定化に向けた改善を進めます。具体的には、新規タイトルの開発にともない拡大していた外注費を削減するとともに、既存の運用タイトルにつきましても各タイトルの収益に合わせた運用体制にすることで運営体制のスリム化を実施します。また、新規タイトルの軟調な実績を踏まえ、高リスク・高リターンの自社タイトル開発（共同事業を含む）からリスクを抑えた受託開発型にシフトすることで安定的収益の獲得に努めます。

② グループ会社を含む収益管理プロセスの整備

当社グループは、事業規模の拡大と事業の多角化にともない、未熟なプロジェクト管理や外注費のコントロール不調などのマネジメントの力不足が散見しております。この状況に鑑み、経営データベースの見直し、受託開発案件における見積もりプロセスの整備とシステム導入、事業管理や情報システム管理に関する組織体制の強化等の改善策に着手し、統合的な管理プロセスとして改善や整備を進めております。

③ 事業の選択と集中

当社のグループの事業ポートフォリオを見直すことにより、投資領域を明確にすることで事業成長速度を向上させるとともに、ポートフォリオの再定義にともなう事業シナジーの創出と組織体制の強化を目指すことで当社グループの競争力を強化してまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】

スマートフォン・タブレット端末向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約

相手方の名称	契約の名称	契約内容	契約期間
Apple Inc.	iOS Developer Program License Agreement	iOS搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	１年間（１年毎の自動更新）
Google Inc.	Androidマーケットデベロッパー販売/配布契約書	Android搭載端末向けアプリケーションの配信及び販売に関する契約	契約期間は定められておりません。

該当事項はありません。 

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第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は213,274千円であり、主なものは、新規サービスの開発にともなうソフトウェア関連の取得90,808千円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。　### ２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2019年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物及び 構築物	土地  (面積㎡)	借地権	その他	合計
本社等 (神奈川県鎌倉市)	―	事務所	883,453	690,478 (2,492)	75,871	67,152	1,716,956	317 ( 40)

(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。

1. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品及びソフトウェアの合計であります。

1. 従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(2) 国内子会社

2019年12月31日現在

事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(千円)			従業員数 (名)
ソフト ウェア	その他	合計
㈱プラコレ　　 (神奈川県鎌倉市)	―	事務所	30,378	1,706	32,085	42 (0)
㈱カヤックアキバスタジオ (東京都千代田区)	―	事務所	―	833	833	34 (0)
ウェルプレイド㈱ (東京都渋谷区)	―	事務所	29,387	10,240	39,628	28 (3)

(注) １. 現在休止中の主要な設備はありません。

２. 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．帳簿価額のうち「その他」は建物及び構築物及び工具、器具及び備品の合計であります。

４．従業員数の（）内は、平均臨時雇用者数で、外数となっております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。　

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第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	40,000,000
計	40,000,000

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2019年12月31日)	提出日現在 発行数(株) (2020年３月27日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	15,157,200	15,173,400	東京証券取引所 (マザーズ)	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。
計	15,157,200	15,173,400	―	―

(注)  提出日現在発行数には、2020年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2013年12月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役  １ 当社従業員 160
新株予約権の数（個）※	153,100　[145,000](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　306,200　[290,000](注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	345(注)２
新株予約権の行使期間　※	2016年１月１日～2023年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　345 資本組入額　173
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	―

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

1. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2016年１月１日から2016年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2017年１月１日から2017年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2018年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑤ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。　

決議年月日	2016年４月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役   ４ 当社従業員   77 子会社取締役 １
新株予約権の数（個）※	36,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　72,000(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	854(注)２
新株予約権の行使期間　※	2017年１月１日～2021年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　854 資本組入額　427
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、２株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

1. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2017年１月１日から2017年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2018年１月１日から2018年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2019年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

決議年月日	2016年12月20日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員   １ 子会社取締役 ２
新株予約権の数（個）※	7,800(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　7,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,133(注)２
新株予約権の行使期間　※	2017年１月１日～2021年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,133 資本組入額　567
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

1. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2017年１月１日から2017年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2018年１月１日から2018年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2019年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

決議年月日	2017年11月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役   ４ 当社従業員   51 子会社取締役 ５ 子会社従業員 １
新株予約権の数（個）※	32,700(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　32,700(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	1,448(注)２
新株予約権の行使期間　※	2020年１月１日～2024年12月24日
新株予約権の行使の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　1,448 資本組入額　724
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年２月29日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日の後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
１株当たりの時価
既発行株式数＋新株発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新株発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

1. 新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の地位にあることを要す。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2020年１月１日から2020年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2021年１月１日から2021年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2022年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

④ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

決議年月日	2020年３月26日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員。なお、人数等の詳細については定時株主総会以降の当社取締役会にて決定する。
新株予約権の数（個）※	75,000を上限とする。(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数（株）※	普通株式　75,000を上限とする。(注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	(注)２
新株予約権の行使期間　※	2023年１月１日～2027年12月24日まで
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項　※	(注)４

※　提出日における内容を記載しております。

(注) １．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数	＝	調整前株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。）のいずれか高い金額とする。

新株予約権の割当日の後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

なお、本総会決議日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で必要と認められる行使価額の調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

① 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、従業員の  地位にあることを要す。

② 上記①の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡の日より1年間経過する日と行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでに限り、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

③ 上記①および②の規定にかかわらず、本新株予約権者が死亡した場合で、当社が諸般の事情を考慮の上、当該本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使を書面により承認した場合は、当該本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者が生存していれば行使できるはずであった本新株予約権を行使することができる。

④ 上記②および③に定める場合を除き、本新株予約権の相続による承継は認めない。また、本新株予約権者の相続人が死亡した場合の、本新株予約権の再度の相続も認めない。

⑤ 本新株予約権者は、本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合の限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2023年１月１日から2023年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年１月１日から2024年12月31日

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２

ハ．2025年１月１日から行使期間の末日まで

当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて

⑥ 新株予約権割当契約書に定める当社による取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、当社取締役会で特に認めた場合はこの限りでない。

⑦ その他の条件については、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数　

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

⑤ 新株予約権を行使できる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合においては、払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する。）、その余りを資本準備金として計上する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

新株予約権の取得条項に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額   (千円)	資本金残高   (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2016年７月１日 (注)１	7,514,000	15,028,000	―	489,766	―	429,766
2016年１月１日～ 2016年12月31日 (注)２	20,800	15,048,800	3,588	493,354	3,588	433,354
2017年１月１日～ 2017年12月31日 (注)２	11,400	15,060,200	2,055	495,410	2,055	435,410
2018年１月１日～ 2018年12月31日 (注)２	65,400	15,125,600	14,871	510,281	14,871	450,281
2019年１月１日～ 2019年12月31日 (注)２	31,600	15,157,200	5,451	515,732	5,451	455,732

(注) １．株式分割（１：２）によるものであります。

1. 新株予約権の行使による増加であります。

2. 2020年１月１日から2020年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が16,200株、資本金が2,794千円及び資本準備金が2,794千円増加しております。 #### (5) 【所有者別状況】

2019年12月31日現在  　

区分	株式の状況(１単元の株式数 100株)								単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	3	22	39	18	7	4,775	4,864	―
所有株式数 (単元)	―	6,010	4,492	2,233	968	19	137,798	151,520	5,200
所有株式数 の割合(％)	―	3.97	2.96	1.47	0.64	0.01	90.94	100.00	―

(注) 自己株式164株は、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。  #### (6) 【大株主の状況】

2019年12月31日現在

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
柳澤　大輔	神奈川県鎌倉市	3,966,400	26.17
貝畑　政徳	神奈川県鎌倉市	3,420,000	22.56
久場　智喜	神奈川県鎌倉市	3,420,000	22.56
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海一丁目８番11号	574,500	3.79
株式ZOZO	千葉県千葉市美浜区中瀬二丁目６番１号	150,000	0.99
SMBC日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	97,600	0.64
株式会社SBI証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	89,800	0.59
加賀屋　龍司	青森県青森市	66,300	0.44
藤原　治	東京都世田谷区	61,600	0.41
楽天証券株式会社	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号	58,200	0.38
計	－	11,904,400	78.54

(注)　信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式	100

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式

151,519

―

15,151,900

単元未満株式

普通株式

―

―

5,200

発行済株式総数

15,157,200

―

―

総株主の議決権

―

151,519

―

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式64株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2019年12月31日現在 

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社カヤック	神奈川県鎌倉市御成町11番８号	100	―	100	0.0
計	―	100	―	100	0.0

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。　#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
株式数(株)	処分価額の総額 (千円)	株式数(株)	処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	―	―
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　　―　　)	―	―	―	―
保有自己株式数	164	―	164	―

(注)  当期間における保有自己株式数には、2020年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、長期的な企業価値の最大化を目指すためにも配当を継続的に実施していきたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、２期連続の当期純損失を計上したことから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきましたが、可能な限り早期に復配できるよう努めてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスを企業価値の向上を目指す会社の根幹機能として位置付け、経営環境の変化に対する迅速な対応、経営の透明性の確保、並びに健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制の充実に継続的に努めております。顧客、取引先、従業員、株主、地域社会をはじめとするあらゆるステークホルダーとの適切な対話及び協働を通じて、当社の経営理念を実現すると同時に、会社の発展ステージに応じて適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、企業価値の最大化に取り組んでまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、より透明性の高い経営と迅速な意思決定を実現することを目的として、監査等委員会設置会社の体制をとっております（構成役員の氏名については、「(2) 役員の状況」に記載しております）。

・取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成されており、代表取締役CEO柳澤大輔が議長を務めております。月１回定時取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行状況を多面的に監督・監視し、当社の経営の効率性及び透明性を確保できるよう努めております。

・監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、常勤監査等委員である阿部由里が議長を務めております。原則として月１回監査等委員会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

・執行役員会議

当社では、執行役員会議を、原則として毎月１回開催しております。執行役員会議には、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員、常勤の監査等委員である取締役及びその他取締役が必要と認める者が参加し、取締役管理本部長藤川綱司が議長を務めております。執行役員会議では、各事業部門及び管理部門から業務執行状況が報告されるとともに、それに基づき計画策定・修正について討議を行います。また、会社全体にわたる重要な情報の収集・分析結果及び各部門が直面する事業機会と課題について経営幹部が共有し協議いたします。これは取締役及び執行役員等による迅速かつ的確な経営判断に資するとともに、部署間の協力体制を促進することを目指すものであります。

    

③企業統治に関するその他の事項

当社では、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、以下のとおり、「内部統制システムに関する基本方針」及び各種社内規程を定め、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。そのうえで、内部統制が有効に機能していることを検証するため、内部監査室及び監査等委員会による継続的な監査を行っております。

また、当社では、法令遵守はもちろんのこと、より公正かつ透明性の高い経営を実行するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、委員長である代表取締役CEO並びに規程で定められた役職員で構成され、コンプライアンス施策の立案、実施、評価及び遵守状況の取締役会への報告を行っております。

(a) 当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.当社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「経営理念」「コンプライアンス規程」等を制定し、役職員はこれを遵守します。

ロ.「取締役会規程」を始めとする社内諸規程を制定し、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合するように担保します。

ハ. コンプライアンス委員会を設置し、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを促すとともに、研修等を定期的に実施することにより「コンプライアンス規程」等の周知徹底を行います。また、内部通報制度を確立し、不適切な行為の兆候もしくは不適切な行為を発見した場合に報告・相談できるルートを確保します。

ニ. 役職員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき任命された内部監査人が内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換を実施します。

(b) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

ロ.文書取り扱い主管部署は、当社の取締役及び監査等委員の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供せるように管理します。

(c) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係るリスク管理委員会を設置し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

ロ.毎月１回の定例取締役会に加え、取締役会の意思決定に資すること、多様なリスクを可能な限り把握し対応するために、執行役員会議を開催します。

(e) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.子会社の取締役または監査役を当社から1名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行います。子会社の事業運営、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備その他子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき管理本部が担当します。子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と重要事項については適切な承認を得るものとします

ロ.内部監査人は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施します。

(f) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員が使用人を置くことを求めた場合においては、以下の事項を実施します。

イ.監査等委員の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保します。

ロ.当該使用人が監査等委員の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査等委員に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価においても独立性に影響を与えないように実施します。

(g) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制その他監査等委員への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査等委員会の定めに従い、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ロ.監査等委員への報告・情報提供は以下のとおり行います。

・取締役会での報告、情報提供

・各事業部長等のヒアリング時の報告、情報提供等

(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.代表取締役及び内部監査人は、監査等委員と必要に応じて意見交換を行います。

ロ.監査等委員は、取締役会を始め、執行役員会議等重要な会議に出席し、重要な報告を受けとります。

ハ. 監査等委員は、会計監査人とコミュニケーションを図ることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高めます。

④リスク管理体制の整備状況

当社は、事業遂行上発生する各種リスクを的確に評価し、迅速かつ適切に対処するため、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。執行役員会議では、各事業のリスクについて当該部門の自己分析報告にあわせ、他部門による客観的な検討も協議事項としております。更にリスク管理の必要に応じて全社的に対処するためリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の基本的な対策・事業継続計画の策定、取締役会への報告等を行っております。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と各非業務執行取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を結んでおります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は11名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

⑨ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性　8名　女性　1名　（役員のうち女性の比率　11.11％）

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

CEO

柳澤 大輔

1974年２月19日

1996年４月	㈱ソニー・ミュージックエンタテインメント入社
1998年８月	㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月	当社設立 代表取締役就任(現任)
2015年９月	㈱テー・オー・ダブリュー 取締役就任(現任)
2015年11月	㈱プラコレ 取締役就任(現任)
2016年３月	クックパッド㈱ 社外取締役就任(現任)
2017年５月	稲村ガ崎三丁目不動産㈱(現 鎌倉R不動産㈱)取締役就任(現任)
2017年６月	ウェルプレイド㈱ 取締役就任(現任)
2017年９月	㈱カヤックLIVING 取締役就任(現任)
2018年８月	㈱QWAN　代表取締役就任(現任)
2019年10月	INCLUSIVE㈱　社外取締役就任（現任）

(注)３

3,966,400

代表取締役

CTO

貝畑 政徳

1974年２月２日

1998年８月	㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月	当社設立 代表取締役就任(現任)
2016年３月	㈱ガルチ(現 ㈱カヤックアキバスタジオ)取締役就任
2018年３月	㈱ガルチ(現 ㈱カヤックアキバスタジオ)代表取締役就任(現任)

(注)３

3,420,000

代表取締役

CBO

久場 智喜

1971年２月14日

1998年８月	㈾カヤック設立 無限責任社員
2005年１月	当社設立 代表取締役就任(現任)

(注)３

3,420,000

取締役

管理本部長

藤川 綱司

1978年８月20日

2001年４月	東京信用金庫入庫
2005年４月	当社入社
2013年７月	当社管理本部長(現任)
2013年９月	当社取締役就任(現任)
2018年３月	㈱鎌倉自宅葬儀社 代表取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

森川 徹治

1966年２月23日

1990年４月	プライスウォーターハウスコンサルタント㈱入社
1997年５月	㈱ディーバ(現 ㈱アバント)設立 代表取締役社長就任(現任)
2011年３月	当社社外取締役就任
2013年10月	㈱ディーバ 代表取締役就任(現任)
2013年10月	DIVA CORPORATION OF AMERICA CEO就任(現任)
2017年３月	当社取締役就任(現任)

(注)３

―

取締役

佐渡島 庸平

1979年７月24日

2002年４月	㈱講談社入社
2012年10月	㈱コルク設立 代表取締役社長就任
2013年10月	㈱マグネット(現 ㈱マンバ)設立 取締役就任
2015年５月	㈱マグネット(現 ㈱マンバ) 代表取締役就任(現任)
2017年３月	当社取締役就任(現任)
2018年６月	ソネット・メディア・ネットワーク㈱（現 SMN㈱） 社外取締役就任(現任)
2018年11月	㈱コルク 代表取締役会長就任(現任)
2019年２月	tecture㈱ 取締役就任（現任）

(注)３

―

取締役

監査等委員

阿部 由里

1966年10月１日

1990年４月	国際投信委託㈱(現 三菱ＵＦＪ国際投信㈱)入社
1997年11月	㈱ディー・ブレイン(現 クラウドバンク・インキュラボ㈱)入社
2003年10月	ディー・ブレイン証券㈱(現 日本クラウド証券㈱)入社
2010年12月	当社入社
2013年９月	日本クラウド証券㈱入社
2015年３月	当社常勤監査役就任
2015年11月	㈱プラコレ 監査役就任(現任）
2018年３月	当社取締役就任(常勤監査等委員)(現任)

(注)４

―

取締役

監査等委員

北川 徹

1960年８月４日

1983年４月	兼松江商㈱(現 兼松㈱)入社
1999年11月	日本通信㈱入社 経営企画室長
2001年２月	日本ボルチモアテクノロジーズ㈱ 財務担当上席執行役員就任
2002年１月	リーバイ・ストラウス ジャパン㈱ ファイナンスコントローラー就任
2006年９月	スターバックスコーヒージャパン㈱入社 オフィサー/執行役員就任（現 CFO/オフィサー）
2016年３月	クックパッド㈱ 社外取締役就任（兼 監査委員長/報酬委員)(現任)
2016年10月	日本スキー場開発㈱ 社外取締役就任
2017年６月	KOA㈱ 社外取締役就任（現任）
2018年３月	当社取締役就任(監査等委員)（現任）

(注)４

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

監査等委員

中村 隆夫

1965年８月25日

1989年４月	日本銀行入行
1996年２月	㈱デジタルガレージ取締役/CFO就任
1997年５月	㈱デジタルガレージ代表取締役副社長/COO＆CFO就任
1999年６月	㈱インフォシーク 代表取締役社長就任
2001年２月	㈱インフォシーク 取締役会長就任
2002年２月	㈱インフォシーク 取締役就任
2008年12月	弁護士登録(第二東京弁護士会所属)
2009年１月	鳥飼総合法律事務所 弁護士
2009年３月	㈱ピーエイ 社外取締役就任(現任)
2016年１月	和田倉門法律事務所開設 パートナー弁護士(現任)
2016年３月	バリューコマース㈱ 社外取締役就任(監査等委員)(現任）
2018年３月	当社取締役就任(監査等委員)(現任)
2019年３月	メディカル・データ・ビジョン㈱ 社外取締役就任（現任）
2019年５月	㈱松屋 社外監査役就任（現任）

(注)４

―

計

10,806,400

(注) １．取締役森川徹治、佐渡島庸平、北川徹、中村隆夫は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 阿部由里、委員 北川徹、委員 中村隆夫

なお、阿部由里は、常勤の監査等委員であります。情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

３．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2019年12月期に係る定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、業務執行機能の強化及び経営効率の向上を目指し、執行役員制度を導入しております。

提出日現在の執行役員は、柳澤大輔、貝畑政徳、柴田史郎、吉田恒徳、佐藤純一、北川尚宏の６名で構成され、うち２名は取締役を兼任しております。 ② 社外役員の状況

当社は、社外取締役として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち２名、監査等委員である取締役のうち２名を選任しております。社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、すべての社外取締役を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

社外取締役の森川徹治は、上場企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行っていただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐渡島庸平は、クリエイターの価値を高めるための豊富な経験と幅広い見識を活かし、独立した立場から当社の今後の発展及び、経営全般に対する助言・提言を行っていただけるものと判断しております。当社は、佐渡島庸平が代表取締役会長をつとめる㈱コルクに出資しており、取引関係がありますが、社外取締役と当社の間に人的・資本的・取引関係、その他の特別な利害関係はなく、また一般株主と利益相反の恐れはないため、独立役員に指定しております。

監査等委員である社外取締役の北川徹は、会社経営を含めた幅広い知見と経験を活かし、独立した立場から当社の経営の監督や助言をいただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の中村隆夫は、これまで培ってきた会社経営や弁護士としての豊富な知識・経験等を活かし、独立した立場から当社の経営の監督や適切な助言をいただけるものと判断しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員を除く。）と、監査等委員である社外取締役は、取締役会において随時意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役と内部監査室は、定期的に内部監査の実施状況等について報告等を行い情報交換や意見交換を行っております。監査等委員である社外取締役と会計監査人は、定期的な会議で監査状況の報告や情報及び意見交換を行っております。

以上のとおり総合的に相互連携を図り、円滑な監査を行っております。 (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況　

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、うち１名は常勤の監査等委員であります。監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準及び監査計画等に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要に応じて意見を率直に表明するとともに、役職員にヒアリング等を行い、経営に対する適正な監視を行うこととしております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

② 内部監査の状況　

当社の内部監査は、内部監査室が担当しており、担当者１名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役CEOの承認を得たうえで、内部監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役CEO及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、ヒアリング及び実地調査に基づき、内部統制、コンプライアンス等の観点から問題点を指摘するとともに改善策を提案いたします。また、被監査部門からは随時改善の進捗状況の報告を受けることにより、より実効性の高い監査としております。なお、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人とそれぞれ独立した監査を実施しつつも、随時情報交換を行うなど、相互連携による効率性の向上を目指しております。

③ 会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

(b) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　佐野 明宏

指定有限責任社員・業務執行社員　小林 弘幸

(c) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　３名

(d) 監査法人の選定方針と理由、監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、当社の財務経理部門、内部監査部門及び会計監査人自身から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任または不再任の決定の方針及びその他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断しました。

④ 監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)	監査証明業務に 基づく報酬(千円)	非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社	23,000	―	25,500	―
連結子会社	―	―	―	―
計	23,000	―	25,500	―

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトウシュトーマツリミテッド)に対する報酬

該当事項はありません。

(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続を実施しております。

(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査結果の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等について、その適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき同意の判断をいたしました。 (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

役員の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額を限度として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、取締役会の決議に基づいて一任された代表取締役が、各取締役の役割、貢献度、業績等の経営状況、経済情勢を考慮して各人の報酬等の額を決定しております。監査等委員である取締役については、監査等委員会の協議によって各人の報酬等の額を決定しております。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第13回定時株主総会において、年額150,000千円（ただし、社外取締役分は年額30,000千円）と決議いただいており、定款で定める取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は11名以内（有価証券報告書提出日現在６名）であります。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年3月23日開催の第13回定時株主総会において、年額30,000千円と決議いただいており、定款に定める監査等委員である取締役の員数は５名以内（有価証券報告書提出日現在３名）であります。

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬	ストック オプション	業績連動報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	60,961	59,640	1,321	―	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	5,040	5,040	―	―	―	1
社外役員	15,480	15,480	―	―	―	4

(注) １. 上記区分の社外役員は社外取締役であります。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式については純投資目的である株式投資とし、それ以外の投資株式については、純投資目的以外の目的である投資株式と判断しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、一定の金額及び議決権割合以上の他社の株式等を取得する場合には社内規程に基づいて取締役会での決議又は報告を要することとしております。保有目的が純投資目的以外の目的である株式取得の検討に際しては、事業上のシナジーの有無、中長期的な観点で当社の企業価値及びコーポレートブランド価値の向上につながるものであるか、取得金額及び保有比率が合理的な水準にあるか、当社の財務健全性への影響度等の事項を総合的に判断しております。また、当該方針に基づき、継続保有すべきかについて検証しております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

	銘柄数 (銘柄)	貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式	11	91,307
非上場株式以外の株式	1	194,747

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)	株式数の増加の理由
非上場株式	―	―	―
非上場株式以外の株式	1	75,699	新規投資によるもの

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

	銘柄数 （銘柄）	株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式	―	―
非上場株式以外の株式	1	293,658

(c) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄	当事業年度	前事業年度	保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由	当社の株 式の保有 の有無
株式数(株)	株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円)	貸借対照表計上額 (千円)
INCLUSIVE㈱	117,700	―	保有目的：取引・協業関係の強化	無
194,747	―

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。 

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第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、各種研修に参加しております。

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１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								973,001	1,256,044
		受取手形及び売掛金								1,120,265	1,452,615
		仕掛品								111,594	152,613
		その他								511,603	250,639
		貸倒引当金								△37,297	△41,086
		流動資産合計								2,679,167	3,070,826
	固定資産
		有形固定資産
			建物及び構築物							※１ 937,213	※１ 975,057
				減価償却累計額						△48,703	△61,003
				建物及び構築物（純額）						888,509	914,054
			工具、器具及び備品							236,279	262,275
				減価償却累計額						△137,090	△186,950
				工具、器具及び備品（純額）						99,188	75,324
			その他							5,795	7,664
				減価償却累計額						△5,795	△5,989
				その他（純額）						0	1,674
			土地							※１ 690,478	※１ 690,478
			有形固定資産合計							1,678,176	1,681,532
		無形固定資産
			のれん							239,965	195,505
			その他							153,605	212,624
			無形固定資産合計							393,570	408,130
		投資その他の資産
			投資有価証券							429,648	299,384
			繰延税金資産							107,001	180,257
			その他							38,644	52,596
			貸倒引当金							△2,753	△9,989
			投資その他の資産合計							572,541	522,248
		固定資産合計								2,644,288	2,611,910
	資産合計									5,323,456	5,682,737

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								318,838	300,190
		短期借入金								12,030	110,000
		1年内返済予定の長期借入金								※１ 371,988	※１ 599,716
		未払金								194,893	208,279
		未払費用								200,320	231,178
		未払法人税等								8,555	31,228
		その他								143,542	210,111
		流動負債合計								1,250,168	1,690,703
	固定負債
		長期借入金								※１ 1,580,971	※１ 1,907,915
		その他								10,226	23,528
		固定負債合計								1,591,197	1,931,443
	負債合計									2,841,365	3,622,146
純資産の部
	株主資本
		資本金								510,281	515,732
		資本剰余金								453,975	462,073
		利益剰余金								1,260,896	925,672
		自己株式								△208	△208
		株主資本合計								2,224,945	1,903,269
	その他の包括利益累計額
		その他有価証券評価差額金								161,353	82,964
		その他の包括利益累計額合計								161,353	82,964
	新株予約権									50,042	48,067
	非支配株主持分									45,750	26,288
	純資産合計									2,482,090	2,060,591
負債純資産合計										5,323,456	5,682,737

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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
売上高										5,816,868	6,382,218
売上原価										4,499,332	5,080,822
売上総利益										1,317,536	1,301,395
販売費及び一般管理費										※１ 1,709,048	※１ 1,836,786
営業損失（△）										△391,512	△535,390
営業外収益
	受取利息									207	223
	受取配当金									3,927	1,897
	補助金収入									―	500
	助成金収入									52,792	2,160
	新株予約権戻入益									―	8,735
	その他									1,064	1,263
	営業外収益合計									57,991	14,779
営業外費用
	支払利息									2,562	2,952
	支払手数料									―	500
	投資有価証券評価損									4,950	―
	持分法による投資損失									1,207	12,106
	為替差損									1,935	3,315
	その他									3,158	874
	営業外費用合計									13,813	19,748
経常損失（△）										△347,334	△540,359
特別利益
	投資有価証券売却益									18,958	288,611
	特別利益合計									18,958	288,611
特別損失
	関係会社出資金売却損									13,306	―
	投資有価証券評価損									―	87,402
	持分変動損失									―	3,448
	特別損失合計									13,306	90,851
税金等調整前当期純損失（△）										△341,682	△342,599
法人税、住民税及び事業税										7,667	23,244
法人税等調整額										△102,359	△39,161
法人税等合計										△94,692	△15,917
当期純損失（△）										△246,990	△326,682
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）										6,848	△21,709
親会社株主に帰属する当期純損失（△）										△253,839	△304,972

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【連結包括利益計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
当期純損失（△）										△246,990	△326,682
その他の包括利益
	その他有価証券評価差額金									△136,159	△78,388
	為替換算調整勘定									72	－
	その他の包括利益合計									※１ △136,086	※１ △78,388
包括利益										△383,076	△405,070
（内訳）
	親会社株主に係る包括利益									△389,925	△383,361
	非支配株主に係る包括利益									6,848	△21,709

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③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	495,410	439,291	1,573,469	△174	2,507,996
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	14,871	14,871			29,743
剰余金の配当			△58,734		△58,734
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△253,839		△253,839
自己株式の取得				△33	△33
連結子会社株式の取得による持分の増減		△187			△187
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	14,871	14,684	△312,573	△33	△283,051
当期末残高	510,281	453,975	1,260,896	△208	2,224,945

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	297,512	△72	297,440	38,432	47,213	2,891,083
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）						29,743
剰余金の配当						△58,734
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△253,839
自己株式の取得						△33
連結子会社株式の取得による持分の増減						△187
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△136,159	72	△136,086	11,609	△1,463	△125,940
当期変動額合計	△136,159	72	△136,086	11,609	△1,463	△408,992
当期末残高	161,353	―	161,353	50,042	45,750	2,482,090

当連結会計年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	510,281	453,975	1,260,896	△208	2,224,945
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	5,451	5,451			10,902
剰余金の配当			△30,250		△30,250
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△304,972		△304,972
自己株式の取得					―
連結子会社株式の取得による持分の増減		2,646			2,646
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）					―
当期変動額合計	5,451	8,097	△335,223	―	△321,675
当期末残高	515,732	462,073	925,672	△208	1,903,269

	その他の包括利益累計額			新株予約権	非支配株主持分	純資産合計
その他有価証券 評価差額金	為替換算 調整勘定	その他の 包括利益 累計額合計
当期首残高	161,353	―	161,353	50,042	45,750	2,482,090
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）						10,902
剰余金の配当						△30,250
親会社株主に帰属する当期純損失（△）						△304,972
自己株式の取得						―
連結子会社株式の取得による持分の増減						2,646
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△78,388	―	△78,388	△1,974	△19,461	△99,824
当期変動額合計	△78,388	―	△78,388	△1,974	△19,461	△421,499
当期末残高	82,964	―	82,964	48,067	26,288	2,060,591

 0105050_honbun_0152700103201.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税金等調整前当期純損失（△）									△341,682	△342,599
	減価償却費									114,656	143,471
	のれん償却額									49,421	49,732
	貸倒引当金の増減額（△は減少）									683	11,025
	受取利息									△207	△223
	受取配当金									△3,927	△1,897
	補助金収入									―	△500
	助成金収入									△52,792	△2,160
	支払利息									2,562	2,952
	持分法による投資損益（△は益）									1,207	12,106
	投資有価証券売却損益（△は益）									△18,958	△288,611
	投資有価証券評価損益（△は益）									4,950	87,402
	関係会社出資金売却損益（△は益）									13,306	―
	売上債権の増減額（△は増加）									△68,562	△332,350
	たな卸資産の増減額（△は増加）									△47,950	△41,018
	仕入債務の増減額（△は減少）									41,465	△25,524
	未払金の増減額（△は減少）									△15,227	61,384
	未払費用の増減額（△は減少）									14,576	30,601
	その他									△127,707	102,285
	小計									△434,187	△533,924
	利息及び配当金の受取額									4,135	2,120
	利息の支払額									△2,562	△2,952
	法人税等の支払額									△62,803	△9,673
	法人税等の還付額									―	93,504
	補助金の受取額									―	500
	助成金の受取額									55,092	4,460
	営業活動によるキャッシュ・フロー									△440,326	△445,965

											(単位：千円)
										前連結会計年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出									△671,373	△160,527
	無形固定資産の取得による支出									△40,852	△94,761
	投資有価証券の取得による支出									△167,371	△90,545
	投資有価証券の売却による収入									19,635	293,658
	敷金及び保証金の回収による収入									8,690	149,523
	連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入									89	101
	連結の範囲の変更を伴う関係会社出資金の売却による支出									△2,253	―
	その他									△19,341	△6,681
	投資活動によるキャッシュ・フロー									△872,776	90,766
財務活動によるキャッシュ・フロー
	短期借入れによる収入									12,030	110,000
	短期借入金の返済による支出									△10,000	△12,030
	長期借入れによる収入									1,000,000	1,010,000
	長期借入金の返済による支出									△374,134	△455,328
	自己株式の取得による支出									△33	―
	配当金の支払額									△58,436	△30,094
	連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出									△10,500	―
	非支配株主からの払込みによる収入									2,000	4,800
	新株予約権の行使による株式の発行による収入									28,189	10,902
	財務活動によるキャッシュ・フロー									589,114	638,249
現金及び現金同等物に係る換算差額										△923	―
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）										△724,911	283,051
現金及び現金同等物の期首残高										1,697,952	973,040
現金及び現金同等物の期末残高										※１ 973,040	※１ 1,256,091

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【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び名称

連結子会社の数

9社

連結子会社の名称　

㈱プラコレ

㈱カヤックアキバスタジオ

㈱鎌倉自宅葬儀社

鎌倉R不動産㈱

ウェルプレイド㈱

㈱カヤックLIVING

サンネット㈱

㈱QWAN

八女・流域資本㈱

このうち、八女・流域資本㈱の株式の取得により、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。 (2) 非連結子会社の数及び名称

非連結子会社の数

1社

非連結子会社の名称

GULTI CO.,LTD.

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。　　　 

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した関連会社の数及び名称

持分法を適用した関連会社の数

1社

持分法を適用した関連会社の名称

㈱Helte

(2) 持分法を適用しない関連会社の数

該当事項はありません。

(3) 持分法の適用の手続きについて特に記載する必要があると認められる事項

持分法を適用している会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、ウェルプレイド㈱の決算日は10月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、12月31日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券　

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないのもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

② たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　４年～38年

工具、器具及び備品　３年～15年

② 無形固定資産（のれんを除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。 

(3) 重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(4) のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、効果の発現する期間（５年～10年）を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しています。 (5) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。 (6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な現金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日）

（1）概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

（2）適用予定日

2022年12月期の期首より適用予定であります。

（3）当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

（連結キャッシュ・フロー計算書）

前連結会計年度において、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示しておりました「敷金及び保証金の回収による収入」は、当連結会計年度において金額的重要性が増したため、区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、投資活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた△10,650千円は、「敷金及び保証金の回収による収入」8,690千円、「その他」△19,341千円として組み替えております。

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が45,734千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が45,734千円増加しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 

(連結貸借対照表関係)

※１　担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
建物及び構築物	673,974千円	644,365千円
土地	550,455千円	550,455千円
計	1,224,430千円	1,194,820千円

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
１年内返済予定の長期借入金	145,800千円	145,800千円
長期借入金	959,800千円	814,000千円
計	1,105,600千円	959,800千円

(連結損益計算書関係)

※１  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。　

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
給料及び手当	401,141	千円	515,941	千円
広告宣伝費	463,907	千円	431,607	千円
貸倒引当金繰入額	683	千円	11,025	千円

(連結包括利益計算書関係)

※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額	△178,067	千円	176,129	千円
組替調整額	△19,095	千円	△288,611	千円
税効果調整前	△197,162	千円	△112,482	千円
税効果額	61,003	千円	34,093	千円
その他有価証券評価差額金	△136,159	千円	△78,388	千円
為替換算調整勘定
当期発生額	△923	千円	―	千円
組替調整額	996	千円	―	千円
税効果調整前	72	千円	―	千円
税効果額	―	千円	―	千円
為替換算調整勘定	72	千円	―	千円
その他の包括利益合計	△136,086	千円	△78,388	千円

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度（自  2018年１月１日  至  2018年12月31日）

1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	15,060,200	65,400	―	15,125,600
合計	15,060,200	65,400	―	15,125,600

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　65,400株

1. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首	当連結会計年度 増加株式数	当連結会計年度 減少株式数	当連結会計年度末
普通株式(株)	135	29	―	164

（変動事由の概要）

単元未満株式の買取りによる増加　29株  ３. 新株予約権等に関する事項

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計　年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結　　会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	35,704
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	4,501
第４回ストック・オプションとしての新株予約権（注）	―	―	―	―	―	9,836
合計			―	―	―	―	50,042

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2018年３月23日 定時株主総会	普通株式	58,734	3.90	2017年12月31日	2018年３月26日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌会計年度となるもの

決議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (千円)	１株当たり 配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年３月22日 定時株主総会	普通株式	利益剰余金	30,250	2.00	2018年12月31日	2019年３月25日

当連結会計年度（自  2019年１月１日  至  2019年12月31日）

1. 発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類	当連結会計年度期首	増加	減少	当連結会計年度末
普通株式(株)	15,125,600	31,600	―	15,157,200
合計	15,125,600	31,600	―	15,157,200

（変動事由の概要）

増加数の内訳は次のとおりであります。

新株予約権の権利行使による増加　31,600株

1. 自己株式に関する事項

株式の種類	当連結会計年度 期首	当連結会計年度 増加株式数	当連結会計年度 減少株式数	当連結会計年度末
普通株式(株)	164	―	―	164

会社名	内訳	目的となる 株式の種類	目的となる株式の数（株）				当連結会計　年度末残高 （千円）
当連結会計年度期首	増加	減少	当連結　　会計年度末
提出会社	第１回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	―
第２回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	28,332
第３回ストック・オプションとしての新株予約権	―	―	―	―	―	3,442
第４回ストック・オプションとしての新株予約権（注）	―	―	―	―	―	16,293
合計			―	―	―	―	48,067

（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。 ４. 配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 (千円)	１株当たり配当額(円)	基準日	効力発生日
2019年３月22日 定時株主総会	普通株式	30,250	2.00	2018年12月31日	2019年３月25日

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌会計年度となるもの

該当事項はありません。 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
現金及び預金	973,001千円	1,256,044千円
預け金（流動資産その他）	38千円	46千円
現金及び現金同等物	973,040千円	1,256,091千円

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、経営の基本方針である「つくる人を増やす」を実現するために必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余剰資金は安全性の高い短期的な銀行預金等に限定して運用しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

① 受取手形及び売掛金

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の経理規程に従い、経理担当部門が取引先ごとの期日管理を行うとともに、回収遅延のおそれがあるときは事業部門と連絡を取り、速やかに適切な処理を行っています。

② 投資有価証券

投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価及び発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、保有状況を継続的に見直すことにより、リスク軽減に努めております。

③ 買掛金、未払金及び未払費用

買掛金、未払金及び未払費用は、１年以内の支払期日であります。

④ 借入金

借入金は、主に事業投資や事業運営に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度(2018年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	973,001	973,001	―
(2) 受取手形及び売掛金	1,120,265
貸倒引当金(※１)	△37,297
	1,082,967	1,082,967	―
(3) 投資有価証券	236,577	236,577	―
資産計	2,292,546	2,292,546	―
(1) 買掛金	318,838	318,838	―
(2) 短期借入金	12,030	12,030	―
(3) 未払金	194,893	194,893	―
(4) 未払費用	200,320	200,320	―
(5) 未払法人税等	8,555	8,555	―
(6) 長期借入金（※２）	1,952,959	1,916,205	△36,753
負債計	2,687,597	2,650,844	△36,753

(※１)  営業債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2019年12月31日)

	連結貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	1,256,044	1,256,044
(2) 受取手形及び売掛金	1,452,615
貸倒引当金(※１)	△40,220
	1,412,395	1,412,395
(3) 投資有価証券	194,747	194,747
資産計	2,863,187	2,863,187
(1) 買掛金	300,190	300,190
(2) 短期借入金	110,000	110,000
(3) 未払金	208,279	208,279
(4) 未払費用	231,178	231,178
(5) 未払法人税等	31,228	31,228
(6) 長期借入金（※２）	2,507,631	2,488,103	△19,527
負債計	3,388,507	3,368,979	△19,527

(※１)  営業債権に対応する一般貸倒引当金及び個別貸倒引当金を控除しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注)１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 投資有価証券

投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。

負  債

(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払費用、(5) 未払法人税等

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(6) 長期借入金

長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注)２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位：千円)
区分	2018年12月31日	2019年12月31日
非上場株式	182,492	94,381
投資事業組合等への出資持分	10,579	10,255

非上場株式及び投資事業組合等への出資持分については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)投資有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について4,950千円の減損処理を行っております。

当連結会計年度において、非上場株式について87,402千円の減損処理を行っております。

(注)３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	973,001	―	―	―
受取手形及び売掛金	1,120,265	―	―	―
合計	2,093,266	―	―	―

当連結会計年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	1,256,044	―	―	―
受取手形及び売掛金	1,452,615	―	―	―
合計	2,708,660	―	―	―

(注)４．長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2018年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	12,030	―	―	―	―	―
長期借入金	371,988	371,988	371,988	256,244	204,151	376,600
合計	384,018	371,988	371,988	256,244	204,151	376,600

当連結会計年度(2019年12月31日)

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)
短期借入金	110,000	―	―	―	―	―
長期借入金	599,716	600,156	484,412	428,319	164,228	230,800
合計	709,716	600,156	484,412	428,319	164,228	230,800

１．その他有価証券

前連結会計年度(2018年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	236,577	5,047	231,530
債券	―	―	―
小計	236,577	5,047	231,530
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	236,577	5,047	231,530

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額182,492千円）及び投資事業組合等への出資持分（連結貸借対照表計上額10,579千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度(2019年12月31日)

区分	連結貸借対照表計上額 (千円)	取得原価 (千円)	差額 (千円)
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えるもの
株式	194,747	75,699	119,048
債券	―	―	―
小計	194,747	75,699	119,048
連結貸借対照表計上額が 取得原価を超えないもの
株式	―	―	―
債券	―	―	―
その他	―	―	―
小計	―	―	―
合計	194,747	75,699	119,048

(注)　非上場株式（連結貸借対照表計上額94,381千円）及び投資事業組合等への出資持分（連結貸借対照表計上額10,255千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)　

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	19,345	18,958	―
債券	―	―	―
その他	―	―	―
合計	19,345	18,958	―

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

区分	売却額 (千円)	売却益の合計額 (千円)	売却損の合計額 (千円)
株式	293,658	288,611	―
債券	―	―	―
その他	―	―	―
合計	293,658	288,611	―

３．減損処理を行った有価証券

前連結会計年度において、有価証券について4,950千円（その他有価証券の株式4,950千円）減損処理を行っております。

当連結会計年度において、有価証券について87,402千円（その他有価証券の株式87,402千円）減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、発行会社の財政状態の悪化により実質価額が取得原価に比べ50％以上低下した場合には、著しく低下したものとし、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、減損処理を行っております。 ###### (ストック・オプション等関係)

1. ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日   至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日   至  2019年12月31日)
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用	14,717千円	6,760千円

1. 権利不行使による失効により利益として計上した金額

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日   至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日   至  2019年12月31日)
営業外収益の その他	―千円	8,735千円

３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
種類	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役  　1名  当社従業員　160名	当社取締役　　４名 当社従業員　　77名 子会社取締役　１名	当社従業員　　１名 子会社取締役　２名
株式の種類及び付与数	普通株式  624,000株	普通株式  108,000株	普通株式  10,800株
付与日	2013年12月31日	2016年５月１日	2016年12月22日
権利確定条件	①権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。	同左	同左
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	同左	同左
権利行使期間	2016年１月１日から 2023年12月24日まで	2017年１月１日から 2021年12月24日まで	2017年１月１日から 2021年12月24日まで

会社名	提出会社
種類	第４回 新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役   ４名  当社従業員　 51名  子会社取締役 ５名  子会社従業員 １名
株式の種類及び付与数	普通株式  39,000株
付与日	2017年12月22日
権利確定条件	①権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。 ②その他の条件については、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2020年１月１日から 2024年12月24日まで

(注)付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2019年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

① ストック・オプションの数

会社名	提出会社
種類	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末(株)	―	―	―	39,000
付与(株)	―	―	―	―
失効(株)	―	―	―	6,300
権利確定(株)	―	―	―	―
未確定残(株)	―	―	―	32,700
権利確定後
前連結会計年度末(株)	361,200	92,200	10,200	―
権利確定(株)	―	―	―	―
権利行使(株)	31,600	―	―	―
失効(株)	23,400	20,200	2,400	―
未行使残(株)	306,200	72,000	7,800	―

(注)付与後に実施された株式分割を考慮した上で、株式数に換算して記載しております。

② 単価情報

会社名	提出会社
種類	第１回 新株予約権	第２回 新株予約権	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権
権利行使価格(円)	345	854	1,133	1,448
行使時平均株価(円)	669	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―	―
a(注)２	―	385	―	―
b(注)２	―	393	―	―
c(注)２	―	404	―	―
d(注)２	―	―	399	―
e(注)２	―	―	443	―
f(注)２	―	―	482	―
g(注)２	―	―	―	717
h(注)２	―	―	―	749
i(注)２	―	―	―	778

(注)１．付与後に実施された株式分割を考慮した上で記載しております。

(注)２．以下の権利行使可能期間毎に算定を行っております。

a　2017年１月１日から2017年12月31日まで

b　2018年１月１日から2018年12月31日まで

c　2019年１月１日から2021年12月24日まで

d　2017年１月１日から2017年12月31日まで

e　2018年１月１日から2018年12月31日まで

f　2019年１月１日から2021年12月24日まで

g　2020年１月１日から2020年12月31日まで

h　2021年１月１日から2021年12月31日まで

i　2022年１月１日から2024年12月24日まで

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額	78,387千円
(2) 当連結会計年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	10,243千円

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度 (2018年12月31日)	当連結会計年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	―千円	4,446千円
未払金	4,552千円	7,114千円
前受金	5,527千円	4,598千円
未実現利益	6,913千円	9,792千円
貸倒引当金	12,102千円	15,765千円
ソフトウェア償却超過額	5,458千円	33,411千円
のれん	4,737千円	―千円
株式報酬費用	12,620千円	10,465千円
投資有価証券評価損	1,827千円	28,319千円
税務上の繰越欠損金(注)２	227,674千円	284,403千円
その他	13,164千円	7,068千円
繰延税金資産小計	294,577千円	405,387千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２	―	△150,611千円
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―	△38,434千円
評価性引当額小計(注)１	△114,530千円	△189,046千円
繰延税金資産合計	180,047千円	216,340千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	△70,176千円	△36,083千円
その他	△2,868千円	―千円
繰延税金負債合計	△73,045千円	△36,083千円
繰延税金資産（負債）純額	107,001千円	180,257千円

(注) １．評価性引当額が74,516千円増加しております。この増加の主な内容は、当社において投資有価証券評価損に係る評価性引当額を26,491千円、連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を42,309千円追加的に認識したことに伴うものであります。

２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

当連結会計年度（2019年12月31日）

	１年以内 (千円)	１年超 ２年以内 (千円)	２年超 ３年以内 (千円)	３年超 ４年以内 (千円)	４年超 ５年以内 (千円)	５年超 (千円)	合計 (千円)
税務上の繰越欠損金(a)	―	3,051	―	6,548	29,189	245,614	284,403
評価性引当額	―	△3,051	―	△6,548	△525	△140,487	△150,611
繰延税金資産	―	―	―	―	28,664	105,126	(b)133,791

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の注記において、繰延税金資産の「その他」に表示していた14,992千円は、「投資有価証券評価損」1,827千円、「その他」13,164千円として組み替えております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前連結会計年度 (2018年12月31日)		当連結会計年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.3	％	30.3	％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.2	％	△0.3	％
住民税均等割等	△0.5	％	△0.7	％
評価性引当額の増減	2.0	％	△20.2	％
税額控除	0.2	％	―	％
のれん償却額	△2.8	％	△4.4	％
その他	△1.3	％	△0.1	％
税効果会計適用後の法人税等の負担率	27.7	％	4.6	％

【セグメント情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しています。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　

					(単位：千円)
	クライアント ワーク	ソーシャル ゲーム	Lobi	その他サービス	合計
外部顧客への売上高	1,823,784	2,310,931	433,162	1,248,990	5,816,868

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
(株)ディー・エヌ・エー	823,272	―
Apple Inc.	715,180	―
Google Inc.	462,914	―

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報　

					(単位：千円)
	クライアント ワーク	ソーシャル ゲーム	Lobi	その他サービス	合計
外部顧客への売上高	2,101,807	2,332,071	444,292	1,504,046	6,382,218

２．地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため該当事項はありません。　３．主要な顧客ごとの情報

		(単位：千円)
顧客の氏名又は名称	売上高	関連するセグメント名
(株)ディー・エヌ・エー	1,004,224	―
Apple Inc.	542,525	―
Google Inc.	450,512	―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る。)等

前連結会計年度(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

種類	会社等の 名称又は 氏名	所在地	資本金又は 出資金(千円)	事業の 内容又は職業	議決権等の所有(被所有)割合(%)	関連当事者との関係	取引の 内容	取引金額（千円）	科目	期末残高(千円)
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等	㈱コルク	東京都渋谷区	5,000	クリエイターのエージェント業	(所有) 直接2.5	資金 の出資	第三者 割当増資(注)２	20,000	―	―

（注）１. 当社取締役 佐渡島庸平氏が議決権の過半数を直接所有しております。

２. 増資の引受価額は、双方協議の上決定しております。

当連結会計年度(自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。  ###### (１株当たり情報)

	前連結会計年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
１株当たり純資産額	157円77銭	131円04銭
１株当たり当期純損失（△）	△16円82銭	△20円13銭

(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日)	当連結会計年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
１株当たり当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純期損失（△）(千円)	△253,839	△304,972
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円)	△253,839	△304,972
普通株式の期中平均株式数(株)	15,088,799	15,150,631
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	2016年12月20日開催の取締役会において決議された第３回新株予約権（新株予約権の株数10,200株） 2017年11月14日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権（新株予約権の株数39,000株）	2016年４月26日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権（新株予約権の株数72,000株） 2016年12月20日開催の取締役会において決議された第３回新株予約権（新株予約権の株数7,800株） 2017年11月14日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権（新株予約権の株数32,700株）

 0105110_honbun_0152700103201.htm

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
短期借入金	12,030	110,000	0.5	―
１年以内に返済予定の長期借入金	371,988	599,716	0.2	―
１年以内に返済予定のリース債務	―	―	―	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)	1,580,971	1,907,915	0.2	2021年1月31日～ 2026年7月31日
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)	―	―	―	―
合計	1,964,989	2,617,631	―	―

(注) １.「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

1. 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額は次のとおりであります。

	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	600,156	484,412	428,319	164,228

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会　計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。 #### (2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
売上高	(千円)	1,393,492	3,025,985	4,537,233	6,382,218
税金等調整前四半期 (当期)純損失(△)	(千円)	△117,059	△306,657	△298,436	△342,599
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純損失(△)	(千円)	△97,965	△243,600	△234,742	△304,972
１株当たり四半期(当期)純損失(△)	(円)	△6.47	△16.09	△15.50	△20.13

(会計期間)		第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
１株当たり 四半期純利益又は １株当たり 四半期純損失(△)	(円)	△6.47	△9.61	0.58	△4.63

 0105310_honbun_0152700103201.htm

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金								718,968	939,578
		受取手形								58,833	18,074
		売掛金								※１ 873,458	※１ 1,387,416
		仕掛品								109,500	155,088
		前払費用								52,079	42,114
		関係会社短期貸付金								―	36,000
		その他								※１ 537,677	※１ 101,909
		貸倒引当金								△36,642	△39,222
		流動資産合計								2,313,875	2,640,959
	固定資産
		有形固定資産
			建物							※２ 927,049	※２ 931,659
			構築物							※２ 18,197	※２ 21,368
			工具、器具及び備品							216,584	234,630
			減価償却累計額							△174,881	△231,792
			土地							※２ 693,444	※２ 693,444
			有形固定資産合計							1,680,393	1,649,309
		無形固定資産
			借地権							81,073	75,923
			商標権							319	238
			ソフトウエア							4,557	3,359
			その他							1,466	1,368
			無形固定資産合計							87,417	80,889
		投資その他の資産
			投資有価証券							415,611	286,054
			関係会社株式							433,495	448,441
			長期貸付金							888	―
			関係会社長期貸付金							340,000	539,000
			長期前払費用							829	2,746
			繰延税金資産							63,742	109,503
			その他							※１ 18,746	※１ 25,813
			貸倒引当金							△9,269	△10,186
			投資その他の資産合計							1,264,042	1,401,373
		固定資産合計								3,031,853	3,131,572
	資産合計									5,345,729	5,772,532

											(単位：千円)
										前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
負債の部
	流動負債
		買掛金								※１ 262,039	※１ 272,820
		1年内返済予定の長期借入金								※２ 370,788	※２ 596,796
		未払金								162,634	172,929
		未払費用								163,292	187,196
		未払法人税等								―	22,216
		前受金								57,318	65,137
		預り金								36,270	34,665
		その他								1,114	11,473
		流動負債合計								1,053,459	1,363,235
	固定負債
		長期借入金								※２ 1,578,571	※２ 1,898,435
		その他								6,800	20,403
		固定負債合計								1,585,371	1,918,838
	負債合計									2,638,830	3,282,073
純資産の部
	株主資本
		資本金								510,281	515,732
		資本剰余金
			資本準備金							450,281	455,732
			資本剰余金合計							450,281	455,732
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金						1,535,148	1,388,169
			利益剰余金合計							1,535,148	1,388,169
		自己株式								△208	△208
		株主資本合計								2,495,503	2,359,426
	評価・換算差額等
		その他有価証券評価差額金								161,353	82,964
		評価・換算差額等合計								161,353	82,964
	新株予約権									50,042	48,067
	純資産合計									2,706,899	2,490,459
負債純資産合計										5,345,729	5,772,532

 0105320_honbun_0152700103201.htm

② 【損益計算書】

											(単位：千円)
										前事業年度 (自 2018年１月１日 　至 2018年12月31日)	当事業年度 (自 2019年１月１日 　至 2019年12月31日)
売上高										※１ 4,761,514	※１ 5,120,148
売上原価										※１ 3,869,646	※１ 4,283,623
売上総利益										891,868	836,525
販売費及び一般管理費										※１、※２ 1,171,338	※１、※２ 1,153,479
営業損失（△）										△279,469	△316,954
営業外収益
	受取利息									※１ 1,888	※１ 2,505
	受取配当金									3,927	1,897
	助成金収入									43,882	―
	新株予約権戻入益									―	8,735
	その他									1,093	1,577
	営業外収益合計									50,792	14,715
営業外費用
	支払利息									1,819	2,522
	投資有価証券評価損									4,950	―
	為替差損									2,387	3,044
	その他									1,036	896
	営業外費用合計									10,193	6,463
経常損失（△）										△238,871	△308,702
特別利益
	投資有価証券売却益									18,958	288,611
	特別利益合計									18,958	288,611
特別損失
	子会社株式評価損									―	10,000
	関係会社出資金売却損									23,100	―
	投資有価証券評価損									―	87,402
	特別損失合計									23,100	97,402
税引前当期純損失（△）										△243,012	△117,493
法人税、住民税及び事業税										823	10,902
法人税等調整額										△65,918	△11,668
法人税等合計										△65,095	△765
当期純損失（△）										△177,917	△116,728

		前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
区分	注記 番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ  労務費		1,496,863	38.2	1,639,067	37.9
Ⅱ  経費	※	2,426,244	61.8	2,690,143	62.1
当期総製造費用		3,923,107	100.0	4,329,211	100.0
期首仕掛品たな卸高		56,039		109,500
合計		3,979,147		4,438,712
期末仕掛品たな卸高		109,500		155,088
当期売上原価		3,869,646		4,283,623

原価計算の方法

当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

(注)　※ 主な内訳は、次のとおりであります。

項目	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
外注費（千円）	1,936,728	2,297,575
サーバー管理費（千円）	138,973	130,201
地代家賃（千円）	163,857	51,226

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2018年１月１日　至　2018年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	495,410	435,410	435,410	1,771,800	1,771,800	△174	2,702,446
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	14,871	14,871	14,871				29,743
剰余金の配当				△58,734	△58,734		△58,734
当期純損失（△）				△177,917	△177,917		△177,917
自己株式の取得						△33	△33
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	14,871	14,871	14,871	△236,651	△236,651	△33	△206,942
当期末残高	510,281	450,281	450,281	1,535,148	1,535,148	△208	2,495,503

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	297,512	297,512	38,432	3,038,391
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				29,743
剰余金の配当				△58,734
当期純損失（△）				△177,917
自己株式の取得				△33
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△136,159	△136,159	11,609	△124,550
当期変動額合計	△136,159	△136,159	11,609	△331,492
当期末残高	161,353	161,353	50,042	2,706,899

当事業年度（自　2019年１月１日　至　2019年12月31日）

	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
資本準備金	資本剰余金 合計	その他利益 剰余金	利益剰余金 合計
繰越利益 剰余金
当期首残高	510,281	450,281	450,281	1,535,148	1,535,148	△208	2,495,503
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）	5,451	5,451	5,451				10,902
剰余金の配当				△30,250	△30,250		△30,250
当期純損失（△）				△116,728	△116,728		△116,728
自己株式の取得							―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）							―
当期変動額合計	5,451	5,451	5,451	△146,978	△146,978	―	△136,076
当期末残高	515,732	455,732	455,732	1,388,169	1,388,169	△208	2,359,426

	評価・換算差額等		新株予約権	純資産合計
その他 有価証券 評価差額金	評価・換算 差額等合計
当期首残高	161,353	161,353	50,042	2,706,899
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）				10,902
剰余金の配当				△30,250
当期純損失（△）				△116,728
自己株式の取得				―
株主資本以外の項目 の当期変動額（純額）	△78,388	△78,388	△1,974	△80,363
当期変動額合計	△78,388	△78,388	△1,974	△216,440
当期末残高	82,964	82,964	48,067	2,490,459

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【注記事項】

(重要な会計方針)

1. 資産の評価基準及び評価方法

(1) 有価証券の評価基準及び評価方法

① 子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

② その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないのもの

移動平均法による原価法を採用しております。なお、投資事業組合等への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）につきましては、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。 (2) たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。　２．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　４年～38年

構築物　　　　　　　　　　15年

工具、器具及び備品　３年～15年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。　３．引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 

４． その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

(1) 重要な外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建の金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 

(2) 消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

##### (表示方法の変更)

（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）

「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が37,358千円減少し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が37,358千円増加しております。

また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（１）（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。 

(貸借対照表関係)

※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示されたものを除く。）は次のとおりであります。

	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
短期金銭債権	164,086千円	181,452千円
長期金銭債権	12,269千円	13,186千円
短期金銭債務	27,750千円	29,560千円
長期金銭債務	550千円	550千円

（1）担保に供している資産

	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
建物	660,204千円	631,671千円
構築物	13,770千円	12,693千円
土地	550,455千円	550,455千円
計	1,224,430千円	1,194,820千円

（2）担保に係る債務

	前事業年度 （2018年12月31日）	当事業年度 （2019年12月31日）
１年内返済予定の長期借入金	145,800千円	145,800千円
長期借入金	959,800千円	814,000千円
計	1,105,600千円	959,800千円

※３  保証債務

下記の会社の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。

前事業年度 (2018年12月31日)			当事業年度 (2019年12月31日)
―	―		ウェルプレイド㈱	100,000千円
計	―		計	100,000千円

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高は以下のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)	当事業年度 (自  2019年１月１日  至  2019年12月31日)
営業取引による取引高 　売上高 　売上原価 　販売費及び一般管理費	62,728千円 347,909千円 1,386千円	123,743千円 320,614千円 1,423千円
営業取引以外の取引高	1,869千円	2,466千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

	前事業年度 (自  2018年１月１日 至  2018年12月31日)		当事業年度 (自  2019年１月１日 至  2019年12月31日)
給料及び手当	240,886	千円	263,072	千円
広告宣伝費	356,250	千円	331,348	千円
貸倒引当金繰入額	3,604	千円	3,497	千円
減価償却費	7,695	千円	11,304	千円

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。

(単位：千円)

区分	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
子会社株式	418,450	418,550
関連会社株式	15,045	29,891
合計	433,495	448,441

1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
繰延税金資産
未払事業税	―千円	4,024千円
未払金	4,536千円	6,711千円
税務上の繰越欠損金	80,255千円	70,504千円
ソフトウェア償却超過額	10,195千円	33,411千円
前受金	5,527千円	4,598千円
株式報酬費用	12,620千円	10,465千円
投資有価証券評価損	1,500千円	31,023千円
その他	25,880千円	20,567千円
繰延税金資産小計	140,516千円	181,308千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額	―	―
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額	―	△35,721千円
評価性引当額小計	△3,930千円	△35,721千円
繰延税金資産合計	136,585千円	145,587千円
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金	70,176千円	36,083千円
その他	2,666千円	―千円
繰延税金負債合計	72,843千円	36,083千円
繰延税金資産（負債）の純額	63,742千円	109,503千円

(表示方法の変更)

前連結会計年度において、繰延税金資産の「その他」に含めていた「投資有価証券評価損」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の注記において、繰延税金資産の「その他」に表示していた27,380千円は、「投資有価証券評価損」1,500千円、「その他」25,880千円として組み替えております。

1. 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前事業年度 (2018年12月31日)	当事業年度 (2019年12月31日)
法定実効税率	30.5%	30.3%
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目	△0.3%	△0.6%
住民税均等割等	△0.3%	△0.5%
評価性引当額の増減	△1.6%	△27.1%
税額控除	0.2%	―%
その他	△1.8%	△1.5%
税効果会計適用後の 法人税等の負担率	26.8%	0.7%

 0105410_honbun_0152700103201.htm

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

区分	資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期償却額 (千円)	当期末残高 (千円)	減価 償却累計額 (千円)
有形固定資産	建物	927,049	40,960	36,350	47,271	931,659	59,492
	構築物	18,197	3,171	―	1,250	21,368	1,625
	工具、器具及び備品	216,584	29,463	11,417	55,478	234,630	170,674
	土地	693,444	―	―	―	693,444	―
	計	1,855,275	73,595	47,767	104,000	1,881,102	231,792
無形固定資産	商標権	810	―	―	81	810	571
	ソフトウエア	37,629	280	679	1,478	37,230	33,871
	借地権	90,292	―	―	5,150	90,292	14,368
	その他	1,480	―	―	98	1,480	111
	計	130,212	280	679	6,808	129,813	48,924

(注) １.「当期首残高」、「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。

２. 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。

建物	開発拠点関連による取得	40,960千円

科目	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)
貸倒引当金	45,911	3,497	―	49,409

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】

該当事項はありません。 

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第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年１月１日から 12月31日まで
定時株主総会	事業年度の末日の翌日から３ヶ月以内
基準日	12月31日
剰余金の配当の基準日	12月31日、６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り	東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社　 ― 無料
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料
公告掲載方法	電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。 公告掲載URL　　http://www.kayac.com/ir/
株主に対する特典	株主優待制度 (1) 対象株主　毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された１単元（100株）以上保有の株主 (2) 優待内容　「まちの社員食堂」ディナーを会員価格でご提供 　　　　　　　「鎌倉R不動産」不動産売買取引にかかる仲介手数料10万円割引 　　　　　　　「鎌倉自宅葬儀社」５万円割引 　　　　　　　「まちの大学」対象講座の受講料を10％割引

（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第14期(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

2019年３月25日関東財務局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

事業年度  第14期(自  2018年１月１日  至  2018年12月31日)

2019年３月25日関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第15期第１四半期(自  2019年１月１日  至  2019年３月31日)

2019年５月14日関東財務局長に提出。

第15期第２四半期(自  2019年４月１日  至  2019年６月30日)

2019年８月13日関東財務局長に提出。

第15期第３四半期(自  2019年７月１日  至  2019年９月30日)

2019年11月14日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書

2019年３月29日関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書

2019年10月２日関東財務局長に提出。 

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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。