2021 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

SOMMAIRE

	PERSONNES RESPONSABLES	2
1	1.1 Responsable du document	2
	1.1.1 Attestation du responsable du document	2
	1.2 Responsables du contrôle des comptes	2
	1.2.1 Commissaires aux comptes titulaires	2
	1.3 Responsable de la communication financière et des relations investisseurs	3
	1.3.1 Politique d'information	3
	1.4 Informations incluses par référence	3
	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ
2	2.1 Activité du groupe	4 4
	2.1.1 Données significatives	4
	2.2 Indicateurs d'activité	8
	2.2.1 Réservations, livraisons et backlog	9
	2.3 Situation du groupe	14
	2.3.1 Commentaires sur les résultats	14
	2.3.2 Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute	15
	2.3.3 Liquidités et ressources en capital	18
	2.4 Perspectives d'avenir	23
	2.4.1 Risques et incertitudes	23
	2.4.2 Perspectives	23
	2.4.3 Événements postérieurs à la clôture	24
	2.5 Informations complémentaires	25
	2.6 Informations sur les parties liées	25
	ÉTATS FINANCIERS	26
3	3.1 Comptes consolidés condensés au 31 mai 2021	26
	3.1.1 État du résultat global consolidé	26
	3.1.2 État de la situation financière consolidée	27
	3.1.3 État des flux de trésorerie	28
	3.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés	29
	3.2 Notes annexes aux états financiers	30
	CONSEIL D'ADMINISTRATION	58
4	4.1 Composition du Conseil d'Administration	58
	RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL	65
5	CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL
	5.1 Répartition actuelle du capital et des droits de vote	65
	5.1.1 Actionnariat de la société au 31 mai 2021	65
	5.1.2 Tableau d'évolution du Capital	67
	5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021	68

Rapport financier semestriel 2021

1.1. Responsable du document

M. Nordine Hachemi

Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA

1.1.1. Attestation du responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 25 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2021 Le Président-Directeur Général

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG Audit

1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1 représenté par M. Denis Thibon, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026.

KPMG AUDIT

Tour EQHO – 2 Avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense représenté par M. Xavier Fournet, entré en fonction le 6 mai 2021, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026.

1.3. Responsable de la communication financière et des relations investisseurs

M. Bruno Coche Directeur Général Finances

Kaufman & Broad SA

127 avenue Charles de Gaulle – 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : + 33 (0)1 41 43 43 43 Télécopie : + 33 (0)1 41 43 46 64 E-mail : [email protected] Site Internet : www.kaufmanetbroad.fr

1.3.1. Politique d'information

Les comptes du groupe sont examinés par les Commissaires aux comptes deux fois par an : audit complet des résultats annuels et examen limité des résultats semestriels. Le groupe communique sur ses données financières estimées chaque trimestre.

Le calendrier des publications est le suivant :

en avril, les résultats du premier trimestre ;
en juillet, les résultats du premier semestre ;
en septembre, les résultats du troisième trimestre ;

• en janvier, les résultats annuels.

(Ce calendrier peut être soumis à des modifications.)

1.4. Informations incluses par référence

Néant.

2.1. Activité du groupe

Selon les enquêtes de conjoncture, l'économie française retrouverait à peu près son niveau d'avant-crise au cours de l'année 2021. Après la récession historique de 8 % enregistrée en 2020 et deux nouveaux confinements (en novembre 2020 puis avril 2021), le début de l'année 2021 a été encore marqué par les restrictions sanitaires, soit une durée totale de sept mois, entre novembre 2020 et mai 2021, durant laquelle le niveau du PIB de l'économie française n'a pas excédé 96 % de son niveau du dernier trimestre 2019. La perte cumulée d'activité sur cette période se serait élevée à environ 3 points de PIB annuel (contre 6 points de PIB annuel perdus entre mars et juin 2020, lors de la première vague épidémique).

Depuis début mai, et la mise en place des mesures graduelles du déconfinement, les principaux indicateurs de conjoncture ou des données macro-économiques semblent donner le signal d'une reprise plutôt soutenue. Le rebond de l'économie française pourrait atteindre 6 % en 2021 selon les dernières estimations de l'INSEE de début juillet 2021, prévision supérieure à celle du gouvernement, ce qui signifierait que l'activité retrouverait un niveau proche d'avant-crise dès la fin de l'année.

2.1.1. Données significatives

Marché

Au premier trimestre 2021, selon les derniers chiffres publiés par le ministère de la Transition écologique ainsi que par la Fédération des promoteurs immobiliers, le secteur immobilier fait face à une crise de l'offre qui perdure. Si les ventes de logements neuf repartent à la hausse (+ 16,2 %), elles restent faibles, avec 30 500 logements réservés en France métropolitaine à fin mars 2021. En effet, le premier trimestre 2020 était particulièrement faible, avec une baisse de 30 % des volumes comparés à ceux du premier trimestre 2019. Ainsi, les volumes du premier trimestre 2021 restent sensiblement inférieurs à ceux des premiers trimestres 2017, 2018 et 2019, ce qui ne permet pas de compenser le déficit cumulé de production de logements.

En effet, la faiblesse du volume des réservations de logements neufs s'analyse non par une baisse de la demande de la part des clients du secteur, mais par une difficulté persistante à mettre en commercialisation et en production de nouveaux projets. La cause principale est la lenteur dans la délivrance des permis de construire constatée dès 2019 amplifiée par les périodes de confinement et le décalage des élections municipales au troisième trimestre 2020, et qui s'est poursuivie depuis le début de l'année 2021 avec pour conséquence des mises en vente qui stagnent au premier trimestre 2021.

Dans le détail, les chiffres du premier trimestre 2021 s'analysent comme suit :

au premier trimestre 2021, 30 500 logements neufs ont été réservés, soit + 16,2 % par rapport à la période comparable de 2020, le rebond étant essentiellement attribuable aux ventes en bloc (+ 57 %). Les réservations (ventes) au T1 2021 sont supérieures aux quatre trimestres précédents pour la première fois depuis le premier trimestre 2020. Toutefois, sur une période de 12 mois glissants (avril à mars 2021), elles demeurent en baisse de 16,2 %. Les annulations de réservations restent quasi stables (+ 0,4 %), à 3 900 logements, contre 3 876 au premier trimestre 2020, représentant 12,8 % des réservations du premier trimestre 2021 ;
les mises en vente s'accélèrent dans la promotion immobilière (+ 12,1 %) au premier trimestre 2021, avec 23 400 logements mis en vente. Cette progression est particulièrement forte dans le logement collectif (+ 12,5 %), mais les mises en vente aux particuliers descendent à un niveau très bas au premier trimestre 2020 (18 900 logements) ;
les délais d'écoulement des logements s'améliorent à un an d'intervalle, passant de 3,9 trimestres au premier trimestre 2020 à 3,0 trimestres au premier trimestre 2021 ;
a contrario, l'encours de logements proposé à la vente recule de 11,4 % entre le T1 2021 (90 643 logements) et le T1 2020 (102 316 logements) ;
reprise des mises en chantier : le nombre de logements autorisés (y compris la construction individuelle et le logement social) est en augmentation à fin mai 2021 comparé aux 3 mois précédents, de + 2,3 % à 112 600 logements. Les autorisations ont bondi de 61,3 % en mai 2021, alors qu'elles avaient connu un repli de 34,1 % entre mai 2019 et mai 2020. Le nombre de logements commencés est en hausse (+ 7,7 % par rapport au trimestre précédent, représentant l'équivalent de 101 900 logements commencés). Entre mai 2020 et mai 2021, les logements mis en chantiers progressent de 62,8 %, passant de 62 600 logements commencés à 101 900 à fin mai 2021 (à comparer à une chute de 34,1 % en variation annuelle à fin mai 2020 à comparer à fin mai 2019). En données glissantes annuelles, les mises en chantier progressent légèrement par rapport à mai 2020 (+ 1,3 %) à 422 800 logements, après une baisse de - 6,8 % entre mai 2019 et mai 2020 à 417 500 contre 447 800. Le nombre de logements commencés sur 12 mois glissants progresse de 9,6 % et s'élève à 390 600 logements à fin mai 2021, à comparer à 356 300 unités en mai 2020 et 393 500 unités en mai 2019, soit une baisse de - 9,5 % ;
au premier trimestre 2021, les coûts de production dans la construction rebondissent (+ 1,5 %, après - 0,6 % au trimestre précédent). Ce sursaut est notamment dû au retour à la hausse des coûts dans le génie civil (+ 3,5 % après - 1,6 %), en lien avec l'augmentation des prix du bitume et des produits sidérurgiques de base. Les coûts rebondissent également dans les travaux de construction spécialisés (+ 1,1 % après - 0,4 %) et dans la construction de bâtiments (+ 1,5 % après - 0,2 %). Sur un an, les coûts de production dans la construction sont en hausse de 2,2 % au premier trimestre 2021, après +1,2 % au quatrième trimestre 2020 ;
le volume de l'octroi de nouveaux prêts immobiliers (hors renégociation) est en forte hausse, +47,9 % en mai 2021 à comparer à mai 2020 (- 2,7 % vs mai 2019) (source : Banque de France). Le taux moyen s'est stabilisé à son plus bas niveau jamais observé. Quel que soit le revenu de l'emprunteur, il a perdu 9 points de base depuis décembre dernier, et 18 points de base depuis un an. Malgré l'incertitude ambiante et la reprise de l'inflation, les banques continuent de soutenir la demande de crédits immobiliers des particuliers avec des conditions de crédit attractives. Selon l'Observatoire Crédit Logement, depuis le début de l'année, les taux des prêts ont tous reculé, quelle que soit leur durée à l'octroi : ceux sur 15 ans ou 20 ans ont reculé de 12 pdb, et ceux sur 25 ans de 17 pdb. La durée moyenne n'a jamais été aussi élevée, à 21,3 ans, au-delà des fluctuations qui se constatent d'un mois sur l'autre. Cela permet d'absorber les conséquences de la hausse des prix des logements qui se renforce au fil des mois et, souvent, de contenir les taux d'effort sous le seuil des 35 % (selon les recommandations des pouvoirs publics). Concernant l'accession, si les prêts à plus de 25 ans ne représentent plus que 0,2 % de la production en mai, la tranche des durées à plus de 20 ans renforce encore son poids à 56,5 % de la production des crédits à l'accession.

Au niveau macro-économique, la situation se caractérise par les principaux éléments suivants :

PIB : 0,1 % au T1 2021 contre 5,3 % au T1 2020 (source : INSEE) ;
en 2021, les revenus d'activité progresseraient de 6,1 % après leur net recul de 2020 ;
niveau du taux d'épargne des ménages historiquement élevé ;
indicateur de confiance des ménages : + 7,7 points en mai 2021 vs mai 2020, mais inférieur à la moyenne longue période (100) ;
taux d'intérêt toujours bas.

Éléments de tension ou d'incertitude :

la lenteur persistante dans l'instruction des demandes de permis de construire et leur octroi depuis plus de 12 mois ;
la prévision de croissance pour 2021 a été portée de 5,5 % à 5,75 % par la Banque de France, qui s'attend à un dynamisme de la consommation des ménages. Mais toutefois, l'institut a laissé ses prévisions de hausse du PIB inchangées pour 2022 et 2023, à respectivement 4 % et 2 % ;
une hausse des coûts de construction, notamment due à des tensions dans l'approvisionnement des matières premières au printemps 2021, qui pourrait peser sur le secteur si elle devenait plus structurelle. Dans un contexte de reprise économique mondiale, l'inflation rebondirait nettement en 2021, à + 1,5 % en moyenne annuelle contre + 0,5 % en 2020 et 1,1 % en 2019 ;
situation économique précaire de nombreuses entreprises de construction ;
des prix élevés : le déséquilibre croissant entre l'offre et la demande se traduit par une hausse des prix dans les métropoles régionales, alors que l'Île-de-France tend à stagner ;
le niveau des refus de prêts est toujours élevé ;
fiscalité pesante sur le logement.

Éléments favorables :

stabilité des dispositifs fiscaux (Pinel, PTZ) en zones tendues ;
facteurs démographiques (croissance de la population, décohabitation, allongement de la durée de vie...) ;
une demande de logements toujours soutenue, tant des ménages pour l'accession que de la part des investisseurs institutionnels publics et privés, toujours très actifs sur le marché du logement (les achats en bloc des investisseurs institutionnels et des acteurs du logement intermédiaire, en premier lieu CDC Habitat et Action logement, tendent à prendre le relai des ventes aux investisseurs particuliers) ;
un déficit cumulé de plus de 500 000 logements en France, qui n'a pas été comblé par le recul des mises en chantier depuis les 24 derniers mois ;
les perspectives d'activité des entreprises du bâtiment sur les douze prochains mois restent positives.

En conclusion, le marché de la promotion immobilière a été caractérisé au premier semestre 2021 par le dynamisme des ventes, notamment aux particuliers, mais qui a été contrarié d'une part par la crise sanitaire amorcée en 2020, et d'autre part par une offre déficiente liée à la lenteur dans la délivrance des permis de construire. Toutefois, les perspectives d'activité restent positives dans le bâtiment, notamment grâce à une demande qui demeure élevée et des conditions d'accès au crédit toujours favorables. Dans ce contexte, le nombre de logements collectifs autorisés pourrait s'établir autour de 450 000 logements à fin 2021, et près de 125 000 logements neufs pourraient être vendus en 2021.

Kaufman & Broad

Impacts de la Covid-19

Les mesures de confinement et de distanciation liées à la crise sanitaire déclenchée en mars 2020 se sont poursuivies sur le premier semestre 2021 sans conduire à la suspension des chantiers de construction ni à l'arrêt de la signature des actes notariés. L'obtention des permis de construire reste impactée par l'environnement économique et les changements intervenus dans certaines municipalités suite aux élections municipales intervenues en juin 2020. Le groupe s'est efforcé d'assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa portée pour ajuster ses coûts et limiter l'impact de cette crise sur ses résultats semestriels. Dans ce contexte, les effets de ces éléments n'ont pas été identifiés par le groupe comme des indices de pertes de valeur par rapport à la situation qui prévalait en début d'année lors de l'établissement des prévisions de résultat annoncées au marché.

Mise en paiement du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020

Gouvernance

Les mandats d'Administrateurs de Madame Caroline Puechoultres et de Monsieur André Martinez arrivant à échéance, l'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA du 6 mai 2021 a nommé, en remplacement, deux nouveaux Administrateurs en les personnes de Madame Annalisa Loustau Elia, Administratrice de Legrand et de Campari et membre du Conseil de Surveillance de Roche Bobois, ainsi que de Monsieur Michel Giannuzzi, Président-Directeur Général de Verallia et Administrateur de FM Global.

Kaufman & Broad exprime ses remerciements à Madame Puechoultres et à Monsieur Martinez pour leurs contributions actives aux travaux du Conseil d'Administration.

Renouvellement du mandat du Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire de Kaufman & Broad SA, qui s'est tenue le 6 mai 2021 sous la présidence de Monsieur Nordine Hachemi, a adopté l'ensemble des résolutions proposées (à l'exception de la vingt-septième résolution) et notamment la neuvième résolution relative au renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine Hachemi pour une durée de trois années.

Le Conseil d'Administration qui s'est tenu à l'issue de l'Assemblée Générale a renouvelé le mandat de Monsieur Nordine Hachemi, en qualité de Président du Conseil d'Administration exerçant la Direction Générale de la société pour la durée de son mandat d'Administrateur.

Création du Fonds Kaufman & Broad

« Valoriser et soutenir la création et le patrimoine, soutenir les initiatives d'animation culturelle des territoires et bien sûr œuvrer pour des actions de solidarité en faveur des personnes en difficulté mobilise depuis toujours l'entreprise et ses dirigeants. »

À l'initiative de la société Kaufman & Broad SA représentée par Monsieur Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, en sa qualité de fondateur, un fonds de dotation régi par la loi (1) , dénommé fonds Kaufman & Broad, a été créé en mai 2021. Le fonds Kaufman & Broad a pour objet de recevoir et gérer, en les capitalisant, les biens et droits de toute nature, y compris immobilière, qui lui sont affectés à titre gratuit et irrévocable, afin de réaliser, en tant que fonds opérateur, ou de financer, en tant que fonds redistributeur, toute action d'intérêt général contribuant à :

l'accès à l'éducation, ainsi qu'à l'acquisition des savoirs fondamentaux des enfants et jeunes adultes en difficulté en apportant son soutien à tous les projets portant notamment sur l'éducation, l'enseignement, la formation, la défense des droits de l'enfant, l'accès au sport, à la culture, aux activités culturelles ou artistiques ;
la préservation et la sauvegarde du patrimoine architectural, culturel, historique, archéologique, artistique tant en France qu'à l'étranger, et la contribution au soutien de projets de mise en valeur de ce patrimoine ;
l'action en faveur du développement de villes plus humaines, vivables, durables, inclusives et en capacité de répondre aux grands défis actuels et à venir (qu'ils soient économiques, environnementaux, sociaux ou sociétaux).

Le fonds Kaufman & Broad est administré par un Conseil d'Administration composé de trois membres, à savoir Monsieur Nordine Hachemi, Président du Conseil d'Administration, Madame Sophie Letierce, Administrateur exerçant les fonctions de secrétaire du fonds, et de Monsieur Bruno Coche, Administrateur exerçant les fonctions de trésorier du fonds.

Activité du groupe

Sur le deuxième trimestre 2021, le développement de nouveaux projets est toujours bien orienté et le portefeuille foncier (réserve foncière Logement) représente un volume de 35 000 lots, soit environ 7,9 milliards d'euros TTC d'activité potentielle.

Toutefois, et comme anticipé, l'activité commerciale a été affectée par la contraction de l'offre due à la baisse constatée depuis plus de 18 mois de l'attribution des permis de construire. A contrario, ainsi que les délais d'écoulement réduits l'indiquent, la demande tant de la part des acquéreurs particuliers que des institutionnels privés ou publics est toujours très soutenue.

Au travers de Kalilog, Kaufman & Broad a lancé une activité dédiée au logement social sur l'ensemble du territoire. L'objectif est de proposer des logements à des prix particulièrement abordables et respectant les normes environnementales les plus strictes pratiquées par Kaufman & Broad. À ce jour, ce portefeuille compte environ 600 logements.

Kaufman & Broad a été lauréate du premier projet immobilier bénéficiant du Label Frugal (2) (projet Malbec à Bordeaux), illustrant ainsi sa capacité à s'adapter aux nouvelles attentes des collectivités locales.

En réponse à la forte demande des investisseurs institutionnels internationaux pour les portefeuilles de logements résidentiels, Kaufman & Broad développe des portefeuilles de résidences

⁽¹⁾ Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 dite Loi de Modernisation de l'Économie, décret n° 2009-158 du 11 février 2009 et leurs textes subséquents. (2) Le label « Bâtiment Frugal » vise à promouvoir un bâtiment préservant les espaces de nature existants, adapté au territoire, tourné vers les filières locales, soucieux de l'usage et de la qualité de vie de ses occupants, tout en réduisant ses impacts climatiques.

gérées séniors et étudiants sur la base du modèle unique de promoteur-investisseur-exploitant. Ces portefeuilles seront commercialisés sur la base d'un historique d'exploitation.

S'agissant du programme de résidences séniors, Kaufman & Broad et la Banque des Territoires (Caisse des Dépôts) envisagent de finaliser la création d'une co-entreprise d'ici fin 2021 afin de développer un portefeuille d'une dizaine de résidences pour un montant d'environ 150 millions d'euros d'investissement au cours des prochaines années. Ces résidences seront gérées par Cosy Diem, co-entreprise entre Kaufman & Broad et Serenis, acteur majeur et reconnu du bien vieillir.

Enfin, Kaufman & Broad confirme sa capacité à concevoir des projets tertiaires correspondant aux nouvelles exigences des utilisateurs, tant en termes d'emplacement que d'usage. En témoigne le développement d'une emprise de 27 500 m² de bureaux à Marseille dont le principal utilisateur sera un grand groupe français, locataire dans le cadre d'un BEFA (bail en l'état futur d'achèvement).

Au total, sur le premier semestre, Kaufman & Broad a su préserver ses équilibres financiers de court terme avec un résultat net positif de 22,7 millions d'euros (x 10,6 par rapport au premier semestre 2020), une trésorerie nette positive de 46,4 millions d'euros (hors dette IFRS 16) et une capacité financière de 447,3 millions d'euros, tout en maintenant une forte dynamique de préparation de l'avenir.

S'agissant du permis de construire du projet de la gare d'Austerlitz obtenu le 14 décembre 2020, deux procédures ont été engagées sur les mêmes motifs devant la Cour administrative d'appel de Paris. Le référé visant à suspendre les travaux a fait l'objet d'un rejet par ordonnance en date du 6 juillet. Le recours sur le permis de construire devrait être jugé en 2022. Il nous paraît ainsi plus approprié d'envisager une mise en vigueur des contrats au plus tôt au second semestre 2022.

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs avancés du groupe au titre du premier semestre des exercices 2020 et 2021 :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Chiffre d'affaires	605 846	384 964
dont Logement	519 122	352 268
Marge brute	104 676	73 492
Taux de marge	17,3 %	19,1 %
Résultat opérationnel courant (ou Ebit) *	45 942	12 275
Résultat opérationnel	45 942	12 275
Résultat net de l'ensemble consolidé	30 586	8 366
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	22 732	2 145
Résultat net par action (en euros) (a)	1,07 €	0,10 €
RÉSERVATIONS TOTALES (TTC EN VALEUR)	609 176	1 951 870
Backlog total (HT en valeur)	3 490 258	3 788 772

* L'Ebit correspond au résultat opérationnel courant, c.-à-d. à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes (ROC).

(a) Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de la période considérée, soit 22 088 023 au 31 mai 2020 et 21 713 023 au 31 mai 2021.

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Actif
Actif non courant	202 360	199 376
Actif courant	1 268 716	1 243 031
TOTAL ACTIF	1 471 076	1 442 407
Passif
Capitaux propres	254 260	275 418
Passif non courant	252 351	249 265
Passif courant	964 465	917 724
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	1 471 076	1 442 407

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts	48 493	19 414
Impôt payé	- 2 029	11 958
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 28 541	- 146 194
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	17 925	- 114 821
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	- 7 985	- 2 377
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	- 27 843	103 470
Variation de trésorerie	- 17 903	- 13 729
Trésorerie à l'ouverture	215 192	208 102
Trésorerie à la clôture	197 289	194 373

Le chiffre d'affaires global du premier semestre 2021 s'élève à 605,8 millions d'euros contre 385,0 millions d'euros au premier semestre 2020 (41,3 %). Le chiffre d'affaires du Pôle Logement s'établit à 519,1 millions d'euros, à comparer à 352,3 millions d'euros à la même période de 2020. L'Île-de-France représente 38,0 % du chiffre d'affaires Logement contre 51,8 % au premier semestre 2020.

L'activité Logements collectifs, regroupant les Appartements et les Résidences gérées, dégage un chiffre d'affaires de 487,2 millions d'euros, soit 80,4 % du chiffre d'affaires total contre 319,1 millions d'euros au premier semestre 2020, soit 82,9 % du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires Maisons individuelles en village ressort à 31,9 millions d'euros, représentant 5,3 % du chiffre d'affaires total contre 33,2 millions d'euros au 31 mai 2020 (8,6 % du chiffre d'affaires total).

Le chiffre d'affaires du Pôle Tertiaire (Bureaux, Logistique et Commerce) s'établit à 65,7 millions d'euros au 31 mai 2021, dont 65,7 millions d'euros de la part des bureaux contre 30,0 millions d'euros au premier semestre 2020 et 30,0 millions d'euros pour l'ensemble du Tertiaire durant la période comparable de 2020. L'activité logistique a généré un chiffre d'affaires de 17,3 millions d'euros sur le premier semestre 2021 contre 6,1 millions d'euros en 2020.

Les autres activités dont Showroom et Terrains contribuent à hauteur de 3,7 millions d'euros au chiffre d'affaires total contre 2,4 millions d'euros au premier semestre 2020.

La marge brute du premier semestre 2021 s'établit à 104,7 millions d'euros, par rapport au premier semestre 2020 où elle s'établissait à 17,3 % en retrait par rapport au premier semestre 2020, à 19,1 %.

Le résultat opérationnel courant passe de 12,3 millions d'euros au premier semestre 2020 à 45,9 millions d'euros au premier semestre 2021. Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à 58,7 millions d'euros (- 9,7 % du chiffre d'affaires), contre 61,2 millions d'euros au premier semestre 2020 (- 15,9 % du chiffre d'affaires).

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à 30,5 millions d'euros contre 8,3 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une baisse de 22,2 millions d'euros.

Le résultat net, part du groupe, ressort à 22,7 millions d'euros à comparer à 2,1 millions d'euros au premier semestre 2020. Le résultat des participations ne donnant pas le contrôle passe de 6,2 millions d'euros au premier semestre 2020 à 7,9 millions d'euros au premier semestre 2021.

Au 31 mai 2021, le total du bilan des comptes consolidés de Kaufman & Broad représente un montant de 1 471,1 millions d'euros, contre 1 442,4 millions d'euros au 30 novembre 2020. Les capitaux propres s'élèvent à 254,3 millions d'euros au 31 mai 2021, contre 275,4 millions d'euros au 30 novembre 2020.

Le Besoin en Fonds de Roulement s'établit à 116,9 millions d'euros, soit à 9,0 % du chiffre d'affaires sur 12 mois glissants, à comparer à 122,1 millions d'euros au 30 novembre 2020 (10,5 % du chiffre d'affaires).

La trésorerie nette s'élève à 28,3 millions d'euros (incluant la dette de loyers IFRS 16 de 18,2 millions d'euros) au 31 mai 2021, contre une trésorerie nette de 42,8 millions d'euros au 30 novembre 2020 et une dette nette de 96,5 millions d'euros au 31 mai 2020. Hors cette dette nette de loyers, la trésorerie nette s'établit à 46,4 millions d'euros au 31 mai 2021 contre une trésorerie nette de 62,5 millions d'euros au 30 novembre 2020 et contre une dette nette de 78,6 millions d'euros au 31 mai 2020. Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) s'établit à - 11,1 % au 31 mai 2021, contre - 15,6 % au 30 novembre 2020 et - 38,1 % au 31 mai 2020.

Au 31 mai 2021, le groupe disposait d'une trésorerie de 197,3 millions d'euros, contre 194,4 millions d'euros au 31 mai 2020 et 215,2 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2020.

2.2. Indicateurs d'activité

Le tableau suivant montre l'évolution du groupe en termes de stock commercial, réservations, lancements de programmes et effectifs inscrits au 31 mai :

	Stock commercial fin de période (a)	Réservations nettes (b)	Logements ouverts à la vente (c)	Programmes en commercialisation (d)	Effectifs inscrits (e)
31 mai 2021	1 876	2 780	2 657	155	828
31 mai 2020	1 881	3 635	1 466	156	839

(a) Représenté par la somme du stock de logements disponibles à la vente au 31 mai de l'année, c'est-à-dire la totalité des logements non réservés à la date de l'arrêté intermédiaire.

(b) Il s'agit du nombre de réservations enregistrées au cours du semestre donné, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours du semestre, diminué du nombre de réservations annulées à la date de l'arrêté intermédiaire.

(c) Représenté par le nombre total net de logements ouverts à la vente au moment du lancement commercial pour les programmes dont le lancement a eu lieu pour la période comptable considérée.

(d) Il s'agit du nombre de tranches ouvertes à la commercialisation à la fin de la période.

(e) Hors contrats professionnels et stagiaires.

2.2.1. Réservations, livraisons et backlog

Le tableau suivant montre l'évolution des réservations, des livraisons et du backlog au cours du premier semestre des exercices 2021 et 2020 de l'activité Logement et de l'activité Tertiaire :

Logement	Nombre de réservations net	Réservations en valeur (a) (en milliers d'euros TTC)	Livraisons (LEU) (b)	Backlog en volume	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Backlog en mois d'activité (c)
Maisons individuelles en village
Au 31 mai 2021
Premier trimestre	6	2 467	84	420	97 062	14,7
Deuxième trimestre	137	34 964	47	510	114 335	16,2
TOTAL	143	37 431	131	-	-	-
Au 31 mai 2020
Premier trimestre	42	12 610	108	451	95 003	10,5
Deuxième trimestre	233	69 543	27	657	148 299	19,7
TOTAL	275	82 153	135	-	-	-
Logements collectifs
Au 31 mai 2021
Premier trimestre	1 138	231 883	1 299	13 275	2 235 556	31,2
Deuxième trimestre	1 499	300 355	1 478	12 835	2 175 538	25,0
TOTAL	2 637	532 238	2 777	-	-	-
Au 31 mai 2020
Premier trimestre	1 440	313 891	1 372	12 348	1 978 246	19,3
Deuxième trimestre	1 920	475 933	378	13 887	2 315 940	27,8
TOTAL	3 360	789 824	1 750	-	-	-

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi, un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

(c) Le backlog, ou carnet de commandes en mois d'activité, correspond au produit (i) du rapport entre le backlog en valeur à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m-1 à m-12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

Tertiaire	2 m réservés	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)
Au 31 mai 2021
Premier trimestre	7 093	38 400	1 239 807
Deuxième trimestre	1 170	1 107	1 200 385
TOTAL	8 263	39 507	-
Au 31 mai 2020
Premier trimestre	64 094	1 075 020	1 329 981
Deuxième trimestre	2 510	4 888	1 324 477
TOTAL	66 604	1 079 908	-

2.2.1.1. Réservations

2.2.1.1.1. Logement

Au cours du premier semestre 2021, 2 780 réservations nettes de logements ont été enregistrées contre 3 635 au premier semestre 2020 (soit une baisse de 23,5 %). En valeur, les réservations de logements se sont établies à 569,7 millions d'euros (TTC), à comparer à 872,0 millions d'euros (TTC) en 2020, soit une baisse de 34,7 %. La part des logements représente 93,5 % du total des réservations en valeur du groupe contre 44,7 % au 31 mai 2020.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements réservés par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours du premier semestre 2021 et 2020 (du 1er décembre au 31 mai) :

		Nombre de maisons individuelles réservées					Nombre de logements collectifs réservés
Logement	S1 2021	%	S1 2020	%	S1 2021	%	S1 2020	%
Île-de-France (a)	61	42,7 %	89	32,4 %	648	24,6 %	1 221	36,3 %
Régions	82	57,3 %	186	67,6 %	1 989	75,4 %	2 139	63,7 %
TOTAL	143	100 %	275	100 %	2 637	100 %	3 360	100 %

(a) Comprend les logements en résidences gérées de l'Immobilier d'entreprise.

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Sur l'ensemble du premier semestre 2021, 2 637 appartements et résidences gérées ont été réservés contre 3 360 pour la même période de 2020, soit une baisse de 21,5 %. En valeur, les réservations de logements collectifs s'élèvent à 532,2 millions d'euros (TTC) contre 789,8 millions d'euros (TTC), soit une hausse de 32,6 %. La part des logements collectifs est habituellement la plus importante dans les réservations du groupe, toutefois, l'activité commerciale a, comme anticipé, été affectée par la contraction de l'offre due à la baisse constatée depuis plus de 18 mois de l'attribution des permis de construire. Cette situation a eu des conséquences défavorables sur les réservations de logements, notamment les logements collectifs puisqu'ils ne représentent que 87,4 % en valeur et 94,9 % en nombre du total de ces réservations, contre respectivement 40,5 % et 92,4 % au premier semestre 2020.

Maisons individuelles en village

Les réservations de Maisons individuelles en village s'établissent à 143 unités pour 37,4 millions d'euros contre 275 unités pour 82,2 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une baisse de 44,7 millions d'euros en valeur et de 54,4 % en nombre. La baisse des réservations de maisons individuelles est due à la baisse significative des réservations en Régions, passant de 56,6 millions d'euros au premier semestre 2020 à 10,5 millions d'euros au premier semestre 2021. En Île-de-France, 61 réservations de maisons individuelles ont été enregistrées contre 89 au premier semestre 2020.

Réservations par secteur opérationnel

			2021			2020
Au 31 mai		Réservations en nombre	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)	Réservations en nombre	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)
Île-de-France		709	184 084	259,6	1 310	342 382	261,4
	Logement	709	184 084	259,6	1 310	342 382	261,4
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Nord-Ouest		468	115 105	246,0	555	98 136	176,8
	Logement	468	76 705	163,9	555	93 264	168,0
	Tertiaire	0	38 400	-	-	4 888	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-16	-
Sud-Ouest		680	142 907	210,2	957	230 043	240,4
	Logement	680	142 520	209,6	957	229 503	239,8
	Tertiaire	0	387	-	0	540	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Nord-Est		699	113 634	162,6	559	155 545	278,3
	Logement	699	113 634	162,6	559	155 545	278,3
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	-	-	--		-
Sud-Est		145	42 388	292,3	254	51 284	201,9
	Logement	145	42 388	292,3	254	51 284	201,9
	Tertiaire	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-
Agences nationales		79	10 338	130,9	-	-	-
	Logement	79	10 338	130,9	-	-	-
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Immobilier d'entreprise		0	720	-	0	1 074 480	-
	Logement	-	-	-	-	-	-
	Tertiaire	0	720	-	0	1 074 480	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Autres		-	-	-	-	-	-
	Logement	-	-	-	-	-	-
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
TOTAL GROUPE		2 780	609 176	-	3 635	1 951 870	-
	Logement	2 780	569 669	204,9	3 635	871 978	239,9
	Tertiaire	0	39 507	-	0	1 079 908	-
	Autres (a)	-	-	-	0	-16	-

(a) Terrains, lots à bâtir et MOD.

Au cours du premier semestre 2021, 709 logements ont été réservés en Île-de-France pour 184,1 millions d'euros. Les réservations de logements en Île-de-France sont en net recul de 45,9 % en nombre et de 46,2 % en valeur. Le prix moyen des réservations reste stable (+ 0,7 %), à 259,6 milliers d'euros en moyenne par logement contre 261,4 milliers d'euros au premier semestre 2020. Dans le même temps, les réservations de logements en Régions sont en retrait respectivement de 10,9 % en nombre et de 27,2 % en valeur. Elles s'établissent à 385,6 millions d'euros pour 2 071 logements réservés contre 529,6 millions d'euros pour 2 325 logements réservés au premier semestre 2020. Le Sud-Est affiche une baisse des réservations de logements en nombre de 42,9 % et de 17,3 % en valeur. Dans le même temps, le Nord-Est connaît une progression de ses réservations de logements en nombre de 25,0 % mais un recul de 26,9 % en valeur. Le Sud-Ouest et le Nord-Ouest affichent des baisses respectivement de 28,9 % et de 15,7 % en nombre par rapport au premier semestre 2020 et en valeur de 37,9 % pour le Sud-Ouest ainsi que de 17,3 % pour le Nord-Ouest.

L'Île-de-France affiche une baisse de 10,5 points de pourcentage dans sa contribution aux réservations de logements du groupe en volume par rapport au premier semestre 2020, mais néanmoins elle demeure le marché le plus important du groupe en nombre et en valeur des réservations de logements du groupe. Sur l'ensemble du premier semestre 2020, elle représente 25,5 % en nombre et 32,3 % en valeur des réservations de logements, à comparer à 36,0 % en nombre et 39,3 % en valeur au premier semestre 2020. En Régions, 24,5 % en nombre et 25,0 % en valeur pour le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier) et 5,2 % en nombre et 7,4 % en valeur pour le Sud-Est (Marseille, Toulon, Nice, Lyon, Grenoble, Annecy). Le Nord-Est (Lille Flandre, Strasbourg) participe pour 25,1 % en nombre et 19,9 % en valeur, le Nord-Ouest (Nantes, Rennes, Rouen) contribue à hauteur de 16,8 % en nombre, 13,5 % en valeur.

2.2.1.1.2. Tertiaire

Au cours du premier semestre 2021, le Pôle Tertiaire regroupant l'Immobilier d'entreprise et la Logistique en Île-de-France et en Régions a enregistré des réservations nettes de 39,5 millions d'euros TTC.

Kaufman & Broad a actuellement en commercialisation ou à l'étude environ 248 000 m² de projets tertiaires, dont plus de 129 000 m² de surfaces de bureaux et environ 119 000 m² de surfaces logistiques. Par ailleurs, plus de 88 000 m² de surfaces de bureaux sont actuellement en construction ainsi que plus de 42 000 m² de surfaces logistiques. Enfin, il reste environ 98 000 m² de surfaces de bureaux à signer.

2.2.1.2. Backlog (carnet de commandes)

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements en backlog par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours du premier semestre 2021 et 2020 (du 1er décembre au 31 mai).

	Backlog de maisons individuelles				Backlog Logements collectifs
Logement	S1 2021	%	S1 2020	%	S1 2021	%	S1 2020	%
Île-de-France (a)	208	40,8 %	343	52,2 %	3 825	29,8 %	4 462	32,1 %
Régions	302	59,2 %	314	47,8 %	9 010	70,2 %	9 425	67,9 %
TOTAL	510	100 %	657	100 %	12 835	100 %	13 887	100 %

(a) Comprend les logements en résidences gérées de l'Immobilier d'entreprise.

Le backlog Logement s'élève à 13 345 unités, à comparer à 14 544 unités au 31 mai 2020, soit une baisse de 8,2 %. En valeur, il enregistre une baisse de 7,1 % par rapport à la même période de 2020, s'établissant à 2 289,9 millions d'euros (HT) contre 2 464,2 millions d'euros (HT) au 31 mai 2020. Il représente 24,7 mois d'activité contre 22,1 mois à fin mai 2020.

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Le backlog Logements collectifs s'établit à 2 175,5 millions d'euros (HT), en baisse de 6,1 % par rapport à fin mai 2020 où il s'élevait à 2 315,9 millions d'euros. En nombre, il s'établit à 12 835 unités contre 13 887 unités au 31 mai 2020, soit une hausse de 7,6 %. Le backlog Logements collectifs de l'Île-deFrance est en baisse de 14,3 % en nombre et de 12,1 % en valeur. Celui des Régions affiche une baisse de 4,4 % en nombre et de 2,5 % en valeur.

Maisons individuelles en village

Le backlog Maisons individuelles en village s'élève à 114,4 millions d'euros pour 510 unités, contre 148,3 millions d'euros pour 657 unités au 31 mai 2020, soit une baisse de 22,4 % en nombre et de 22,9 % en valeur. Cette baisse s'explique principalement par le recul plus marqué du backlog en Île-de-France : 135 unités en backlog pour 25,2 millions d'euros entre 2020 et 2021, contre en Régions une baisse de 12 unités représentant un chiffre d'affaires de 8,7 millions par rapport au 31 mai 2020.

	2021			2020
Au 31 mai	Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)	Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)
Île-de-France	3 784	749 578	198,1	4 454	857 968	192,6
Logement	3 784	749 578	198,1	4 454	857 968	192,6
Tertiaire	-	-	-	-	-	-
Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Nord-Ouest	1 770	256 530	144,9	1 870	215 443	115,2
Logement	1 770	223 840	126,5	1 868	214 026	114,6
Tertiaire	0	32 690	-	0	1 362	-
Autres (a)	-	-	-	2	55	27,5
Sud-Ouest	3 786	677 591	179,0	3 798	631 699	166,3
Logement	3 786	646 984	170,9	3 798	631 249	166,2
Tertiaire	0	30 607	-	0	450	-
Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Nord-Est	2 210	339 124	153,4	2 463	408 160	165,7
Logement	2 210	339 124	153,4	4 073	407 782	165,6
Tertiaire	-	-	-	0	378	-
Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Sud-Est	1 396	243 809	174,6	1 610	265 919	165,2
Logement	1 396	243 809	174,6	1 610	265 919	165,2
Tertiaire	-	-		-	-	-
Autres (a)	-	-		-	-	-
Agences Nationales	150	20 722	138,1	-	-	-
Logement	150	20 722	138,1	-	-	-
Tertiaire	-	-	-	-	-	-
Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Immobilier d'entreprise	252	1 202 907	4 773,4	354	1 409 586	-
Logement	249	65 819	264,3	351	87 299	248,7
Tertiaire	3	1 137 088		3	1 322 287	-
Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Autres	0	(3)	-	0	(3)	-
Logement	0	(3)	-	0	(3)	-
Tertiaire	-	-	-	-	-	-
Autres (a)	-	-	-	-	-	-
TOTAL GROUPE	13 348	3 490 258	-	14 549	3 788 771	-
Logement	13 345	2 289 873	171,6	14 544	2 464 239	169,4
Tertiaire	3	1 200 385	-	3	1 324 477	-
Autres (a)	-	-	-	2	55	-

(a) Terrains, lots à bâtir et MOD.

Le backlog Logement de l'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'entreprise) à la fin du premier semestre affiche une baisse de 16,1 % en nombre et de 13,7 % en valeur par rapport à celui du premier semestre 2020. Dans le même temps, le backlog Logement des Régions a enregistré une baisse de 4,4 % en nombre et de 2,9 % en valeur. La part des Régions dans le backlog Logement s'établit à 74,5 % en nombre et 67,7 % en valeur au 31 mai 2021, contre 67,0 % en nombre et 61,6 % en valeur à fin mai 2020. Le Sud-Ouest représente 28,3 % en valeur contre 25,6 % à la même période de 2020. Le Nord-Ouest, quant à lui, représente 9,8 % des réservations Logement contre 8,7 % à fin mai 2020. Le Sud-Est s'établit à 10,6 % et le Nord-Est à 14,8 % contre respectivement 10,8 % et 16,5 % au 31 mai 2020. L'Île-de-France quant à elle représente 28,4 % en nombre et 32,7 % en valeur du backlog Logement au 31 mai 2021 contre respectivement 30,6 % et 34,8 % au 31 mai 2020.

2.3. Situation du groupe

2.3.1. Commentaires sur les résultats

Les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 mai 2021 font apparaître un chiffre d'affaires total de 605,8 millions d'euros au premier semestre 2021 contre 385,0 millions au 31 mai 2020, en progression de 57,4 %. La marge brute du groupe s'établit à 104,7 millions d'euros contre 73,5 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une hausse de 42,4 % (31,2 millions d'euros). Le résultat opérationnel s'établit à 45,9 millions d'euros, à comparer à 12,3 millions d'euros au premier semestre 2020. Le résultat net de l'ensemble consolidé du premier semestre 2021 ressort à 30,6 millions d'euros (vs 8,4 millions d'euros au premier semestre 2020). Enfin, le résultat net, part du groupe s'établit à 22,7 millions d'euros, à comparer à 2,1 millions d'euros au 31 mai 2020.

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 mai 2020
Chiffre d'affaires	605 846	384 964
Coût des ventes	- 501 169	- 311 472
MARGE BRUTE	104 676	73 492
Charges commerciales	- 7 105	- 9 319
Charges administratives	- 26 462	- 25 556
Charges techniques et service après-vente	- 10 518	- 9 465
Charges développement et programmes	- 14 648	- 16 878
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	45 942	12 275
Autres produits non courants	-	-
Autres charges non courantes	-	-
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	45 942	12 275
Coût de l'endettement financier et autres charges/produits financiers	- 5 986	- 5 416
Réallocation coût de l'endettement financier net	-	-
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	39 957	6 859
Impôts sur les résultats	- 10 133	1 058
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES	29 824	7 916
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	762	450
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	30 586	8 366
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	7 854	6 221
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	22 732	2 145
Résultat de base par action (en euros) (a)	1,07	0,10

(a) Basé sur le nombre moyen d'actions en circulation sur la période.

2.3.1.1. Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

Le résultat opérationnel courant s'établit à 45,9 millions d'euros, à comparer à 12,3 millions d'euros au premier semestre 2020.

Les charges opérationnelles s'élèvent à 58,7 millions d'euros, représentant 9,7 % du chiffre d'affaires, contre 61,2 millions d'euros au premier semestre 2020 (15,9 % du chiffre d'affaires) :

les charges commerciales s'établissent à 7,1 millions d'euros, soit 1,2 % du chiffre d'affaires, contre 2,4 % du chiffre d'affaires au premier semestre 2020 à 9,3 millions d'euros ;
les charges administratives ressortent à 26,5 millions d'euros contre 25,6 millions d'euros au 31 mai 2020 ;
les charges techniques et SAV s'établissent à 10,5 millions d'euros contre 9,5 millions d'euros au premier semestre 2020 ;
les charges développement et programmes s'élèvent à 14,6 millions d'euros contre 16,9 millions d'euros au 31 mai 2020.

2.3.1.2. Autres charges et autres produits non courants – Résultat opérationnel

Néant.

2.3.1.3. Coût de l'endettement financier net – Autres charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 6,0 millions d'euros, soit une réduction de 0,6 million d'euros par rapport au 31 mai 2020 où il s'élevait à 5,4 millions d'euros.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus est de 4,5 % contre 3,9 % au 31 mai 2020.

2.3.1.4. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le groupe a enregistré une charge fiscale de 10,1 millions d'euros au premier semestre 2021 contre un produit fiscal de 1,0 million d'euros au premier semestre 2020.

Les quotes-parts dans le résultat des entreprises associées et coentreprises s'élèvent à 0,8 million d'euros au premier semestre 2021, contre 0,4 million d'euros au cours du premier semestre 2020.

Le résultat net de l'ensemble consolidé représente un profit de 30,6 millions d'euros, à comparer à 8,4 millions d'euros au premier semestre 2020.

2.3.1.5. Résultat net

Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 7,9 millions d'euros au premier semestre 2021, en baisse de 1,7 million d'euros.

Le résultat net, part du groupe représente un profit de 22,7 millions d'euros, à comparer à 2,1 millions d'euros au premier semestre 2020.

2.3.2. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute

2.3.2.1. Décomposition par ligne de produits

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés, le chiffre d'affaires et la marge brute par ligne de produits sur le premier semestre de l'exercice 2021 et 2020 :

	2021			2020
Au 31 mai	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (en milliers d'euros)	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (en milliers d'euros)
Logements collectifs	2 777	487 176	80 065	1 750	319 062	53 647
Maisons individuelles	131	31 946	6 624	135	33 206	5 735
TOTAL LOGEMENT	2 908	519 122	86 689	1 885	352 268	59 383
Tertiaire	-	82 960	16 186	-	30 016	13 255
Autres (a)	1	3 764	1 801	-	2 680	855
TOTAL GROUPE	2 909	605 846	104 676	1 885	384 964	73 492

(a) Correspond à l'activité Showroom, terrains et lots à bâtir.

Livraisons (LEU)

Le nombre total de Logements Équivalent Unité livrés (LEU) est en hausse de 54,3 %, passant de 1 885 unités livrées au premier semestre 2020 à 2 909 unités livrées au premier semestre 2021. La part des collectifs s'élève à 95,5 % des logements livrés contre 92,8 % pour la même période de 2020.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total du groupe s'élève à 605,8 millions d'euros au premier semestre 2021, en hausse de 57,4 % par rapport au premier semestre 2020 où il s'élevait à 385,0 millions d'euros. Cette hausse de 220,9 millions d'euros est principalement due au fait qu'en mars 2019, suite à la pandémie de Covid-19 et à l'arrêt brutal total ou partiel des chantiers ainsi qu'au passage en signature des VEFA des clients réservataires, la reconnaissance de chiffre d'affaires Logement du groupe a été défavorablement impactée sur le premier semestre 2020.

Activité Logements collectifs

Le chiffre d'affaires des Logements collectifs s'élève à 487,2 millions d'euros contre 319,1 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une baisse de 52,7 %. Il est réalisé à hauteur de 35,3 % en Île-de-France contre 50,2 % au premier semestre 2020. La part des collectifs dans le chiffre d'affaires total représente 80,4 % contre 82,9 % à la même période de 2020. L'augmentation de 168,1 millions d'euros du chiffre d'affaires des collectifs est partagée entre une hausse de 172,1 millions d'euros pour l'Île-de-France et de 315,0 millions d'euros pour les autres Régions.

Activité Maisons individuelles en village

Le chiffre d'affaires de l'activité Maisons individuelles s'établit à 31,9 millions d'euros contre 33,2 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une diminution de 1,3 million d'euros (+ 25,3 millions d'euros en Île-de-France et - 6,6 millions d'euros dans les Régions). L'Île-de-France représente 79,2 % de ce chiffre d'affaires, à comparer à 67,5 % pour la même période de 2020. La part des Maisons individuelles du chiffre d'affaires total du groupe s'établit à 5,3 % contre à 8,6 % au premier semestre 2020.

Autres activités

Le chiffre d'affaires Tertiaire regroupant l'Immobilier d'entreprise, la Logistique et les commerces atteint 83,0 millions d'euros au premier semestre 2021. Le chiffre d'affaires bureaux a presque triplé par rapport à celui du premier semestre 2020, passant de 23,9 millions d'euros à 65,7 millions d'euros au premier semestre 2021. La Logistique a généré un chiffre d'affaires de 17,3 millions d'euros au premier semestre 2021 contre 6,1 millions d'euros durant la période comparable de 2020.

Le chiffre d'affaires des commerces n'a pas généré de revenus au premier semestre 2021, comme au premier semestre 2020. Le chiffre d'affaires des Autres activités (Showroom, terrains et lots à bâtir) s'établit à 3,8 millions d'euros au 31 mai 2021 contre 2,7 millions d'euros au premier semestre 2020.

Marge brute

La marge brute du groupe s'établit à 104,7 millions d'euros contre 73,5 millions d'euros au premier semestre 2020, soit une hausse de 42,4 % (+ 31,2 millions d'euros). Exprimée en pourcentage de chiffre d'affaires, elle s'établit à 17,3 % à comparer à 19,1 % au 31 mai 2020.

Activité Logements collectifs

L'activité Logements collectifs affiche une marge brute de 80,1 millions d'euros dont 29,2 millions d'euros de l'Île-de-France et 50,8 millions d'euros des Régions, à comparer à 53,7 millions d'euros au premier semestre 2020, dont 28,0 millions d'euros de l'Île-de-France et 25,6 millions d'euros des Régions. Son taux de marge brute s'établit à 16,4 % au 31 mai 2020 comparé à 16,8 % au 31 mai 2020.

Activité Maisons individuelles en village

La marge brute de l'activité Maisons individuelles s'élève à 6,6 millions d'euros contre 5,7 millions d'euros pour la même période de 2020. La hausse est essentiellement due à l'Île-de-France pour 0,9 million d'euros. Le taux de marge brute de l'activité Maisons individuelles s'établit à 20,7 % au 31 mai 2021 comparé à 17,3 % au 31 mai 2020.

Autres activités

La marge brute du Pôle Tertiaire atteint 16,2 millions d'euros au premier semestre 2021, en hausse de 2,9 millions d'euros sur un an d'intervalle. L'activité bureaux contribue à la marge brute du Pôle Tertiaire à hauteur de 9,6 millions d'euros sur le premier semestre 2021 et le solde, soit 6,6 millions d'euros, pour la Logistique. La marge brute des autres activités s'élève à 1,8 million d'euros contre 2,7 millions d'euros au premier semestre 2020.

2.3.2.2. Décomposition par secteur opérationnel

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés, le chiffre d'affaires et la marge brute par secteur géographique sur le premier semestre 2021 et 2020 :

		2021			2020
Au 31 mai		Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires TTC (en milliers d'euros)	Marge brute (en milliers d'euros)	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires TTC (en milliers d'euros)	Marge brute (en milliers d'euros)
Île-de-France		923	194 561	36 306	826	166 728	31 790
	Logement	923	192 46	35 016	826	165 036	31 420
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	2 315	1 290	-	1 692	372
Nord-Ouest		404	48 507	6 720	147	17 643	3 157
	Logement	403	48 038	6 630	147	17 541	3 102
	Tertiaire	-	407	102	-	99	1
	Autres (a)	1	62	- 12	-	3	54
Sud-Ouest		729	133 870	23 300	386	72 663	11 227
	Logement	729	125 961	21509	386	72 663	11 054
	Tertiaire	-	7 737	1 507	-	-	143
	Autres (a)	-	172	284	-	-	30
Nord-Est		464	83 217	14 250	278	51 392	9 563
	Logement	464	82 852	13 734	278	50 656	8 946
	Tertiaire	-	-	501	-	521	570
	Autres (a)	-	365	15	-	215	47
Sud-Est		339	61 701	10 309	158	29 520	3 261
	Logement	339	60 881	10 116	158	28 984	3 143
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-0
	Autres (a)	-	820	193	-	536	118
Agences nationales		24	3 952	501	-	-	-
	Logement	24	3 952	501	-	-	-
	Tertiaire	-	-	-	-	-	-
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Immobilier d'entreprise		26	80 007	13 275	90	46 782	13 876
	Logement	26	5 191	- 801	90	17 386	1 322
	Tertiaire	-	74 816	14 076	-	29 396	12 544
	Autres (a)	-	-	-	-	-	-
Autres		-	31	15	-	235	618
	Logement	-	-	- 16	-	-	283
	Tertiaire	-	-	-	-	-	6
	Autres (a)	-	31	31	-	235	235
TOTAL GROUPE		2 909	605 846	104 676	1 885	384 964	73 492
	Logement	2 908	519 122	86 689	1 885	352 268	59 382
	Tertiaire	0	82 960	1 686	0	30 016	13 255
	Autres (a)	1	3 765	1 801	0	2 680	855

Comptes retraités suite à une nouvelle répartition géographique entre le secteur Ouest et le secteur Autres régions.

(a) Correspond à l'activité Showroom, terrains et lots à bâtir.

Livraisons (LEU)

Par secteur géographique, l'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'entreprise) représente une part importante dans l'activité Logement du groupe avec 31,7 % des logements livrés sur l'ensemble du premier semestre 2021 contre 43,8 % au premier semestre 2020. Le groupe est particulièrement actif dans le Sud-Ouest (Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Bayonne) et le Grand-Est, où il réalise respectivement 25,1 % et 27,7 % des livraisons. Le Nord-Ouest représente 13,9 % des livraisons.

Chiffre d'affaires Logement

Le chiffre d'affaires Logement s'établit à 519,1 millions d'euros au premier semestre 2021 contre 352,3 millions d'euros au premier semestre 2020, en hausse de 47,4 %. La part des Régions dans le chiffre d'affaires Logement représente 62,0 % contre 48,2 % au premier semestre 2020.

Le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne et Montpellier) représente 24,3 % et le Grand-Est 27,7 % (Lyon, Grenoble, Annecy, Marseille, Toulon, Nice, Strasbourg). La région Nord-Ouest (Nantes, Rennes) contribue à hauteur de 9,3 % du chiffre d'affaires du Pôle Logement.

La hausse de 166,9 millions d'euros du chiffre d'affaires Logement par rapport au premier semestre 2020 est due à une augmentation de 315,0 millions d'euros du chiffre d'affaires d'Appartements en Régions, et en Île-de-France pour 172,1 millions d'euros.

Marge brute Logement

Au 31 mai 2021, la marge brute du Pôle Logement s'élève à 86,7 millions d'euros contre 59,4 millions d'euros à la même période de 2020, soit une hausse de 47,4 %. Le taux de marge brute Logement s'établit à 16,7 % contre 16,9 % au premier semestre 2020. L'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'entreprise) contribue à hauteur de 40,4 % de la marge brute Logement réalisée par le groupe sur les six premiers mois de 2021 contre 52,9 % sur la même période de 2020. Le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne et Montpellier) représente 24,8 % et le Grand-Est (Lyon, Grenoble, Annecy, Marseille, Toulon, Nice, Strasbourg) 25,7 %. Le Nord-Ouest (Nantes, Rennes) contribue à hauteur de 7,6 % de la marge brute du Pôle Logement.

La hausse de 31,2 millions d'euros de la marge brute Logement sur la période provient d'une augmentation en Régions de 27,3 millions d'euros, notamment de la région Sud-Ouest de 12,1 millions d'euros et de 11,7 millions d'euros pour le Grand-Est.

2.3.3. Liquidités et ressources en capital

2.3.3.1. Flux de trésorerie

La trésorerie nette du groupe s'établit à 197,3 millions d'euros contre une trésorerie à l'ouverture de 215,2 millions d'euros au 30 novembre 2020. À un an d'intervalle, elle passe de 194,4 millions d'euros au 31 mai 2020 à 197,3 millions d'euros au 31 mai 2021, en hausse de 2,9 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Flux de trésorerie générés par l'activité	17925	- 114 821
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 7 985	- 2 377
Cash-flow libre *	9 940	- 117 199
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	- 27 843	103 470
Variation de trésorerie	- 17 903	- 13 729
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	215 192	208 102
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	197 289	194 373

* Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

Flux de trésorerie générés par l'activité

Les flux de trésorerie générés par l'activité au cours des six premiers mois de 2021 s'élèvent à 17,9 millions d'euros. Ils sont composés de 48,5 millions d'euros de capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts, de 2,0 millions d'euros d'impôts payés et d'une hausse du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation (hors impôts courants) pour - 28,5 millions d'euros.

La variation du BFR (brut) incluant les impôts courants comparée au 30 novembre 2020 s'élève à - 5,2 millions d'euros, passant de 122,1 millions d'euros à 116,9 millions d'euros ; retraité du montant du dividende 2020 payé le 6 juin 2021, il aurait été de 156,2 millions d'euros, soit 11,3 % du chiffre d'affaires.

La variation des éléments du BFR d'exploitation (hors impôts courants) comparée au 30 novembre 2020 s'élève à - 6,9 millions d'euros, passant de 119,3 millions d'euros à 112,4 millions d'euros (incluant les variations de périmètre ainsi que les autres variations de BFR, dont celle de la dette du dividende 2020 - voir note 3.6 « Détail de la variation du besoin en fonds de roulement » dans les notes annexes aux comptes consolidés semestriels au 31 mai 2021) et s'analyse principalement comme suit :

variation des stocks pour + 77,1 millions d'euros ;
baisse des créances clients de 30,7 millions d'euros ;
augmentation de 50,9 millions d'euros des dettes fournisseurs ;
dette sur les dividendes de 39,3 millions d'euros ;
variation de périmètre de 1,2 million d'euros ;
variation nette de 38,1 millions d'euros des postes d'autres actifs et passifs d'exploitation.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement s'établissent à - 8,0 millions d'euros au 31 mai 2021 dont :

- 2,6 millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de cessions) ;
- 0,2 million d'euros d'acquisitions d'actifs financiers (nettes de cessions) ;
- 5,1 millions d'euros liés aux flux avec les entreprises associées et co-entreprises.

Ces opérations liées à l'exploitation et à l'investissement se traduisent par un cash-flow disponible positif de 9,9 millions d'euros généré au 31 mai 2021.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'établissent à - 27,8 millions d'euros. Ils sont constitués principalement par :

les dividendes versés aux minoritaires pour 8,4 millions d'euros ;
le rachat de parts minoritaires pour 1,6 million d'euros ;
le rachat d'actions propres net des reventes pour un montant de près de - 7,3 millions d'euros ;
la variation de la dette financière brute pour 3,5 millions d'euros, essentiellement dû à la variation des intérêts courus sur les emprunts obligataires ;
les intérêts financiers nets versés pour 7,0 millions d'euros.

2.3.3.2. Situation de l'endettement

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture et des intérêts courus sur les postes du bilan.

Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total	30 novembre 2020
Ligne de crédit renouvelable (RCF 2019) (a)				-
Emprunt obligataire (2017) (b)		150 000	150 000	150 000
Intérêts courus				2 322
Autres emprunts	151	5	156	163
Facilités de crédit utilisées	1 904		1 904	1 527
Frais d'émission d'emprunt	- 416	- 741	- 1 157	- 1 348
Juste valeur des dérivés			0	-
Endettement financier brut	1 640	149 264	150 904	152 664
Dette de loyers IFRS 16	6 627	11 576	18 202	19 691
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	8 267	160 840	169 106	172 354

(a) L'échéance de ligne de crédit renouvelable (RCF) mise en place en janvier 2019 a été prorogée durant le premier semestre 2020, du 31 janvier 2024 au 31 janvier 2025. (b) Les emprunts obligataires mis en place en mai 2017 ont les échéances suivantes : la tranche de 50 millions d'euros est à échéance in fine 2024 et la tranche de 100 millions d'euros est à échéance in fine 2025.

Au 31 mai 2021, l'endettement financier brut du groupe s'élève à 169,1 millions d'euros, dont 8,3 millions d'euros de dette non courante composée principalement d'emprunt obligataire de 150 millions d'euros, de la ligne de Crédits Syndiqués RCF non tirée, et des frais de montage capitalisés.

Endettement financier (en milliers d'euros)	Capacité	31 mai 2021	Échéance	Type	Taux(a)
Emprunt obligataire 18 mai 2017
Emprunt obligataire 7 ans	50 000	50 000	18/05/2024	Fixe	2,88 %
Emprunt obligataire 8 ans	100 000	100 000	18/05/2025	Fixe	3,20 %
Contrat de Crédit Syndiqué 30 janvier 2019
RCF	250 000	0	30/01/2025	Variable	(a) 250 à 275 BP (b) E
TOTAL	400 000	150 000

(a) E = Euribor est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré, d'un taux moyen auquel un échantillon d'une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prête en blanc à d'autres grandes banques.

(b) La marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

Emprunt obligataire

Kaufman & Broad a procédé le 18 mai 2017 à l'émission d'un emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé, auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, est composé d'une tranche de 50 millions d'euros d'une maturité de sept ans (échéance mai 2024), et d'une tranche de 100 millions d'euros à huit ans (échéance mai 2025). Les obligations émises sont admises aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. Cet emprunt a permis de refinancer à hauteur de 100 millions d'euros la dette bancaire senior existante du groupe et de se doter de nouveaux moyens financiers pour accompagner sa croissance. Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marché favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

Les Contrats d'emprunt obligataire 2017 prévoient notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2017 et jusqu'à l'échéance du contrat, soit le 18 mai 2024 pour l'emprunt obligataire de 50 millions d'euros (sept ans) et le 18 mai 2025 pour l'emprunt obligataire de 100 millions d'euros (huit ans), le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre *	Seuil au 31 mai 2021	Ratio à date
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,00	- 0,44
Ratio d'Endettement (b)	≤ 2,50	- 0,14

* Le premier calcul des ratios financiers est intervenu le 30 novembre 2018.

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

(3) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré – dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de prêt obligataire 2017 ne prévoit pas la mise en place de sûreté réelle en garantie des sommes dues par la société en qualité d'emprunteur. Par ailleurs, les contrats d'emprunt obligataire 2017 prévoient, qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque obligataire aura l'option de demander le rachat de tout ou partie de ses obligations dans les trente (30) jours civils (la « Période de Vente ») suite à la remise de l'Avis de changement de contrôle. Pour exercer l'option de vente, le porteur d'obligations doit transférer (ou faire transférer par son porteur de compte) ses obligations pour être ainsi rachetées au compte de l'Agent Fiscal. Le changement de contrôle s'entend de toute personne ou groupe de personnes agissant de concert qui acquiert (directement ou indirectement) la propriété effective du capital social émis donnant droit de plus de 33,33 % des voix pouvant être exercées en Assemblée Générale de Kaufman & Broad et du franchissement du seuil qui en résulte, à condition que cette action (i) n'ait pas été recommandée par le Conseil d'Administration de l'émetteur ; ou (ii) ait été recommandée par le Conseil d'Administration de l'émetteur et ait réussi.

Le Crédit Syndiqué 2019

Le Crédit Syndiqué 2019 signé le 30 janvier 2019 prévoit notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2018 et jusqu'à l'échéance du Crédit Syndiqué le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre *	Seuil au 31 mai 2021	Ratio à date
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,00	- 0,44
Ratio d'Endettement (b)	≤ 2,00	- 0,15

* Le premier calcul des ratios financiers est intervenu le 30 novembre 2018.

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres consolidés (3) :

(3) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l'Emprunteur à l'ouverture de l'exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce comprises les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l'Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l'ouverture de l'exercice concerné (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l'impact des actions autodétenues par l'Emprunteur au 30 novembre 2017.

Par ailleurs, la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit par ailleurs qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule(s) ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé et approuvé par les membres du Conseil d'Administration de l'emprunteur, étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée à l'article L. 233-10 du Code de commerce.

En cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de l'emprunt obligataire du 18 mai 2017 et/ou du Crédit Syndiqué 2019 (dans le cas où tout ou partie des sommes octroyées dans le cadre de ce dernier à hauteur de 250 millions d'euros seraient tirées) le groupe pourrait ne pas être en mesure d'en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe.

Conformément à la clause « Durée du Crédit et Option de Prorogation » du Contrat de Crédit Syndiqué de janvier 2019, le groupe a effectué le 30 mars 2020 une demande de prorogation de la Date d'Échéance du Crédit d'une année supplémentaire par rapport à la Date d'Échéance Initiale telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit, à savoir une prorogation de la date d'échéance du Crédit du 30 janvier 2024 à la date d'échéance prorogée, soit le 30 janvier 2025.

2.3.3.2.2. Évolution de l'endettement financier net

Dette financière nette

L'endettement financier net s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 31 mai 2021, la situation de la dette financière nette du groupe fait apparaître une trésorerie nette positive de 28,2 millions d'euros incluant une dette de loyers IFRS 16 de 18,2 millions d'euros, à comparer à 42,8 millions d'euros au 30 novembre 2020 et une dette nette de 96,5 millions d'euros au 31 mai 2020. Cette trésorerie nette positive hors la dette de loyers IFRS 16 s'établit à 46,4 millions d'euros contre 62,5 millions d'euros au 30 novembre 2020.

La diminution de la trésorerie financière nette depuis la fin de l'exercice 2020 de - 14,7 millions d'euros s'explique principalement par une amélioration du cash-flow disponible de 9,9 millions d'euros généré au cours du semestre, la distribution des intérêts minoritaires pour - 8,4 millions d'euros et le versement pour - 7 millions d'euros des intérêts financiers.

Gearing

Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres consolidés) s'établit à - 11,1 % au 31 mai 2021 contre - 15,6 % au 30 novembre 2020, reflétant à la fois la diminution de la trésorerie nette de 14,7 millions d'euros (incluant la dette IFRS 16) et une baisse des capitaux propres de 21,2 millions d'euros depuis la clôture des comptes de l'exercice 2020, incluant la prise en compte du dividende payé en juin 2021 pour 39,3 millions d'euros. En dehors de la prise en compte du montant du dividende 2020, la variation des capitaux propres aurait été une hausse de 18,2 millions d'euros, soit un gearing de 9,6 %.

2.3.3.2.3. Principaux éléments de variation de l'endettement financier brut

(en milliers d'euros)
Endettement financier brut au 30 novembre 2020	172 354
Intérêts courus	- 2 322
Frais d'émission	192
Variation des autres emprunts et crédit-bail	377
Variation des facilités de crédit	- 7
Dettes de loyers IFRS 16	- 1 488
Endettement financier brut au 31 mai 2021	169 106
Variation de l'endettement financier brut au 31 mai 2021	- 3 248

L'endettement financier brut du groupe enregistre une variation entre le 31 mai 2021 et 30 novembre 2020 de - 3,2 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous reflète la structure financière du groupe au 31 mai 2021 depuis la clôture de l'exercice 2020 et l'évolution de la maturité de sa dette :

(en millions d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Capitaux propres	254,3	275,4
Dettes financières*	169,1	172,4
Dettes financières < à 1 an (hors frais émission emprunt)	8,7	10,3
Dettes financières < à 1 an (frais émission emprunt)	- 0,4	- 0,4
Dettes financières > à 1 an et < à 5 ans	160,8	162,4
Maturité	3,7 ans	4,2 ans
* dont :
Frais d'émission d'emprunt	- 1,2	- 1,3
Lignes bilatérales / facilités de crédit / autres	2,1	4,0
Ligne de crédit renouvelable (RCF)	-	-
Emprunt obligataire	150,0	150,0
Dette de loyers IFRS 16	18,2	19,7

2.3.3.2.4. Contrats Swaps – couvertures de risque de taux d'intérêt

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêts de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Suite au refinancement de la dette senior de 2016 par le Contrat de Crédit Syndiqué, signé le 30 janvier 2019, sous forme d'une ligne de crédit revolving (RCF) de 250 millions d'euros, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de couverture compte tenu de la faible exposition du groupe aux variations de taux (Bonds 150 millions d'euros à taux fixe et RCF 250 millions d'euros à taux variable indexé sur l'Euribor, ligne non tirée au 31 mai 2020).

2.4. Perspectives d'avenir

2.4.1. Risques et incertitudes

Les risques encourus par le groupe et susceptibles d'avoir des conséquences significativement défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2020 déposé le 31 mars 2021 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») sous le numéro D.21-039 (le « document d'enregistrement universel ») et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Kaufman & Broad (www.kaufmanbroad.fr). La nature et le niveau des facteurs de risques décrits dans le document d'enregistrement universel n'ont pas évolué de manière significative au cours du second trimestre, sous réserve des mises à jour et précisions suivantes :

2.4.1.1. Risques liés aux relations avec les fournisseurs

L'activité du groupe reposant sur une multitude d'entreprises et de fournisseurs, les difficultés financières, voire la cessation des paiements, de certaines de ces entreprises ou de certains de ces fournisseurs (en cas de mise en redressement judiciaire ou en liquidation) pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers ou en accroître les coûts.

Le même risque de défaillance d'un partenaire du groupe existe lorsque le groupe réalise des opérations en co-promotion.

2.4.2. Perspectives

Il est rappelé que dans le contexte de la crise sanitaire actuelle et de ses impacts sur l'activité économique générale, le premier semestre 2021 a encore été impacté par la pandémie de Covid-19, dont les conséquences ont continué de peser sur l'activité économique globale. Malgré un allégement graduel des mesures de restrictions depuis la fin du premier trimestre 2021, le calendrier des élections à venir continue de peser sur les conditions de réalisation des projets immobiliers, notamment en raison d'un rythme de délivrance des permis de construire toujours fortement réduit qui entraîne des retards dans la mise en commercialisation de nouveaux programmes et, in fine, du volume de réservations.

Dans ce contexte, conjuguant responsabilité et continuité de l'activité, Kaufman & Broad a maintenu les mesures strictes de protection sanitaire de ses collaborateurs, dont il est essentiel d'assurer la sécurité et la santé, avec notamment le recours au télétravail, l'adaptation des lieux de travail, la distribution de masques et un Règlement intérieur tenant compte de la situation en cours, tout en adaptant celles-ci aux évolutions des mesures gouvernementales par rapport à la pandémie.

En outre, dans le contexte actuel d'épidémie de Covid-19, ayant notamment conduit les pouvoirs publics à prendre des mesures de restriction de circulation et de confinement a fragilisé un certain nombre d'entreprises, dont une défaillance pourrait survenir si de nouvelles mesure de restrictions et de confinement devaient intervenir au cours des prochains mois et qui pourrait également avoir des conséquences défavorables sur le bon déroulement des opérations en cours de construction.

En lien avec le risque 1.2.2.6 « Risques liés aux grands projets » du Document d'Enregistrement Universel 2020, le groupe ne s'estime pas devoir être confronté à des pénalités financières liées à l'arrêt des chantiers au cours du second trimestre, eu égard à la situation inédite de cette crise sanitaire.

2.4.1.2. Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption

Avec le contexte de crise sanitaire actuelle et les pratiques de démarchage en ligne, le groupe a constaté une recrudescence des pratiques frauduleuses. Le groupe invite regulièrement les personnes contactées à signaler immédiatement de tels agissements sur le portail officiel de signalement des contenus illicites de l'Internet.

Pour le premier semestre, Kaufman & Broad a su préserver ses équilibres financiers de court terme, et au regard notamment de sa structure financière solide, avec en particulier une capacité financière élevée de 447,3 millions d'euros au 31 mai 2021, avec un résultat net positif de 22,7 millions d'euros (x10,6 par rapport au premier semestre 2020), une trésorerie nette positive de 46,4 millions d'euros (hors dette IFRS 16) et des indicateurs de développement qui le projettent au-delà des prochains mois avec un portefeuille foncier Logement représentant un volume de 35 000 lots, soit environ 7,9 milliards d'euros TTC d'activité potentielle, le groupe confirme ses perspectives de début d'année.

Pour l'ensemble de l'exercice 2021, le chiffre d'affaires devrait s'établir à environ 1,3 milliard d'euros avec un taux d'EBIT équivalent à celui de 2020. Les perspectives de résultats de l'exercice 2021, la solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog permettent d'envisager un montant de dividende au titre de l'exercice 2021 d'au moins 1,85 euro par action.

L'ensemble de ces perspectives repose sur une stabilisation de la situation économique et sanitaire actuelle.

2.4.3. Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende

L'Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s'est tenue à huis clos le 6 mai 2021 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,85 euro par action au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020. Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires s'est élevé à 39,3 millions d'euros et a été versé le 6 juin 2021.

Recours contre le permis de construire du projet de la gare d'Austerlitz

S'agissant du permis de construire obtenu pour le projet de la gare d'Austerlitz, sur les deux procédures engagées devant la Cour administrative d'appel de Paris sur les mêmes motifs, la première, un référé visant à suspendre les travaux, a fait l'objet d'un rejet par ordonnance en date du 6 juillet. La seconde, un recours sur le permis de construire, devrait être jugée en 2022. Il nous paraît ainsi plus approprié d'envisager une mise en vigueur des contrats au plus tôt au second semestre 2022.

Aucun autre événement significatif n'a été constaté postérieurement à la clôture.

2.5. Informations complémentaires

Maisons individuelles en village	S1 2021	S1 2020
Réservations nettes (en unités) (a)	143	275
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	37 431	82 153
Backlog (en milliers d'euros – HT)	114 335	148 299
Backlog (en mois d'activité) (b)	16,2	19,7
Livraisons (en LEU) (c)	131	135

Collectifs	S1 2021	S1 2020
Réservations nettes (en unités) (a)	2 637	3 360
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	532 237	789 824
Backlog (en milliers d'euros – HT)	2 175 538	2 315 941
Backlog (en mois d'activité) (b)	25,0	27,8
Livraisons (en LEU) (c)	2 777	1 750

Logements	S1 2021	S1 2020
Offre commerciale fin de période logements (en nombre)	1 876	1 881

Tertiaire	S1 2021	S1 2020
Réservations nettes (en m2 )	8 263	66 604
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	39 507	1 079 908
Backlog (en milliers d'euros – HT)	1 200 385	1 32 477

(b) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m-1 à m-12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

(c) Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lequel l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi, un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

2.6. Informations sur les parties liées

En vertu de l'accord de licence signé avec Kaufman & Broad Europe SAS, Kaufman & Broad SA bénéficie à titre gratuit d'une licence d'exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Toutes les autres transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché. À l'exception des transactions avec la société Artimus Participations (voir les sections 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 4.4 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées » et 8.9 IV.2 c) « Engagements autorisés en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce » du document d'enregistrement universel de Kaufman & Broad 2020), les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunération des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2020 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de l'exercice.

ÉTATS FINANCIERS 3

3.1. Comptes consolidés condensés au 31 mai 2021

3.1.1. État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2021	31 mai 2020
Chiffre d'affaires	3.2	605 846	384 964
Coût des ventes		- 501 169	- 311 472
MARGE BRUTE	3.2	104 676	73 492
Charges commerciales	3.3	- 7 105	- 9 319
Charges administratives	3.3	- 26 462	- 25 556
Charges techniques et service après-vente	3.3	- 10 518	- 9 465
Charges développement et programmes	3.3	- 14 648	- 16 878
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		45 942	12 275
Charges financières		- 6 574	- 7 042
Produits financiers		588	1 626
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	6.3	- 5 986	- 5 416
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT		39 957	6858
Impôt sur les résultats	9	- 10 133	1 058
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES		29 824	7 916
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises		762	450
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		30 586	8 366
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	7 854	6 221
Résultat net - part du groupe		22 732	2 145
Nombre d'actions moyen de base	7.2	21 290 418	21 813 283
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	7.2	1,07 €	0,10 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	7.2	1,07 €	0,10 €

Résultat net global consolidé

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	30 586	8 366
Variation de la valeur des instruments dérivés brute
Effet d'impôt sur instruments dérivés
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
RECYCLABLES EN RÉSULTAT	0	0
Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies
Effet d'impôt sur Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies	- 300	- 133
TOTAL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT	- 300	- 133
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ	30 286	8 233
Part du groupe	22 432	2 012
Participations ne donnant pas le contrôle	7 854	6 221

3.1.2. État de la situation financière consolidée

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2021	30 novembre 2020
Goodwill	(5.1)	68 661	68 661
Immobilisations incorporelles	(5.2)	91 107	91 060
Droits d'utilisation	(5.3)	18 794	20 388
Immobilisations corporelles	(5.3)	5 196	5 977
Entreprises associées et co-entreprises	(2.1.2)	10 829	5 767
Autres actifs financiers non courants	(6.1.1)	7 271	7 021
Impôt différé actif	(9.2.1)	502	502
ACTIFS NON COURANTS		202 360	199 376
Stocks nouveaux projets	(3.4)	64 088	57 253
Stocks programmes en cours	(3.4)	391 488	321 198
Créances clients	(3.5)	434 309	464 977
Autres créances	(3.5)	175 292	178 334
État impôt courant	(9.2.1)	5 388	5 563
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.1.3)	197 289	215 192
Paiements d'avance	(3.5)	863	515
ACTIFS COURANTS		1 268 716	1 243 031
TOTAL ACTIF		1 471 076	1 442 407

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2021	30 novembre 2020
Capital social		5 645	5 743
Réserves consolidées		264 275	296 058
Autres réserves		- 13 945	- 12 654
Actions propres	7.1.4	- 14 853	- 22 727
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		241 123	266 420
Participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	13 137	8 998
CAPITAUX PROPRES		254 260	275 418
Provisions pour indemnités de fin de carrière non courantes	4.2	7 119	7 119
Provisions pour risques et charges non courantes	8.1	27 929	32 764
Emprunts et autres passifs financiers non courants	6.1.2	149 264	149 008
Dette de loyers		11 576	13 368
Impôts différés	9	56 464	47 006
PASSIFS NON COURANTS		252 351	249 265
Provisions pour risques et charges courantes	8.1	1 665	2 017
Emprunts et autres passifs financiers courants	6.1.2	1 640	3 656
Dette de loyers		6 626	6 322
Fournisseurs	6.1.1	812 165	759 985
Autres dettes	6.1.1	140 286	141 977
État impôt courant	9	867	2 720
Encaissements d'avance	6.1.1	1 217	1 047
PASSIFS COURANTS		964 465	917 724
TOTAL DES PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES		1 471 076	1 442 407

3.1.3. État des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2021	31 mai 2020
Résultat net consolidé		30 586	8 366
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises		- 762	- 450
Produits et charges calculés		2 551	7 139
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT
DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔTS		32 375	15 055
Coût de l'endettement financier net	6.1.3	5 986	5 416
Charge (produit) d'impôt	9	10 133	- 1 058
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT
DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔTS		48 494	19 414
Impôt (payé)/reçu		- 2 029	11 958
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation	3.6	- 28 541	- 146 194
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ (A)		17 925	- 114 821
Opérations d'investissement
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels (nettes de cessions)	5	- 2 670	- 2 636
Variation nette des actifs financiers		- 250	- 18
Flux avec les entreprises associées et co-entreprises	2.1.2	- 5 065	138
Acquisitions de participations			139
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		- 7 985	- 2 377
CASH-FLOW LIBRE (1)		9 940	- 117 199
Opérations de financement
Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	- 8 440	- 1 205
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	- 1 631	- 1 419
Rachat d'actions propres net des reventes	7.1.4	- 7 269	- 6 395
Tirage ligne (Remboursements) d'emprunts	6.1.3		118 000
Remboursement dette de loyers		- 3 533	- 3 275
Distributions aux actionnaires	7.1.1
Intérêts financiers nets versés		- 6 969	- 2 236
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)		- 27 843	103 470
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C)		- 17 903	- 13 729
Trésorerie à l'ouverture		215 192	208 102
Trésorerie à la clôture		197 289	194 373
VARIATION DE TRÉSORERIE		- 17 903	- 13 729
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.1.3	197 289	194 373
Facilités de crédit		- 1 904	- 1 632
Intérêts courus sur la trésorerie		1 904	1 632
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		197 289	194 373

(1) Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

						Capitaux	Participa tions ne
(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Réserves consolidées	Autres réserves	Actions propres	propres part du groupe	donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
30 novembre 2019 *	22 088 023	5 743	295 555	- 12 742	- 6 395	282 161	10 953	293 113
Autres éléments du résultat global			- 133			- 133		- 133
Résultat net au 31 mai 2020			2 145			2 145	6 221	8 366
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ		0	2 012	0	0	2 012	6 221	8 233
Distribution			- 38 035			- 38 035	- 2 897	- 40 932
Opération sur titres autodétenus				- 1 398	- 4 339	- 5 737		- 5 737
Paiements fondés sur des actions				656		656		656
Rachat parts minoritaires			- 1 474			- 1 474	- 405	- 1 879
TOTAL DES TRANSACTIONS
AVEC LES ACTIONNAIRES	0	0	- 39 509	- 742	- 4 339	- 44 590	- 3 302	- 47 892
31 MAI 2020	22 088 023	5 743	258 057	- 13 483	- 10 735	239 582	13 873	253 454
30 NOVEMBRE 2020	22 088 023	5 743	296 058	- 12 654	- 22 727	266 420	8 998	275 418
Autres éléments du résultat global			- 300			- 300		- 300
Résultat net au 31 mai 2021			22 732			22 732	7 854	30 586
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ	0	0	22 432	0	0	22 432	7 854	30 286
Distribution			- 39 324			- 39 324	- 3 425	- 42 749
Augmentation de capital						0		0
Réduction de capital	- 375 000	- 98	- 12 378		12 475	0		0
Opération sur titres autodétenus				- 1 896	- 4 601	- 6 497		- 6 497
Paiements fondés sur des actions				578		578		578
Rachat parts minoritaires			- 2 513	27		- 2 486	- 290	- 2 776
TOTAL DES TRANSACTIONS
AVEC LES ACTIONNAIRES	- 375 000	- 98	- 54 214	- 1 291	7 874	- 47 729	- 3 715	- 51 444
31 MAI 2021	21 713 023	5 645	264 275	- 13 945	- 14 853	241 123	13 137	254 260

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats.

3.2. Notes annexes aux états financiers

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés au 31 mai 2021 présentent les opérations de Kaufman & Broad SA et de ses filiales (ci-après « le groupe Kaufman & Broad » ou « le groupe »), société de droit français cotée à Euronext Paris, compartiment B dont le siège social se trouve à Neuilly-sur-Seine (127 avenue Charles de Gaulle - 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex).

Depuis plus de 50 ans, le groupe Kaufman & Broad conçoit, développe et commercialise des Maisons individuelles en village, des Appartements et des Bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l'un des premiers développeursconstructeurs français par la combinaison de sa taille et de la puissance de sa marque.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 31 mai 2021 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 9 juillet 2021.

Note 1.1. Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Kaufman & Broad a établi ses comptes consolidés condensés au 31 mai 2021 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 31 mai 2021 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes. Ces comptes consolidés semestriels condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2020 (disponibles sur le site Internet de Kaufman & Broad, www.kaufmanbroad.com)

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

Note 1.1.1. Référentiel appliqué

Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1 er décembre 2020

Aucune nouvelle norme et interprétation dont l'application est obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er décembre 2020 n'a eu d'incidence significative sur les comptes du groupe Kaufman & Broad.

Note 1.1.2. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour établir les comptes du groupe, la Direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et fait des hypothèses pour des éléments inclus dans les états financiers qui ne peuvent être précisément évalués.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces appréciations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l'avancement (notes 3.2 « Chiffre d'affaires et marge brute » et 3.5 « Créances clients et autres créances ») ;
les plans d'affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les goodwill et les autres actifs incorporels (notes 5.1 « Goodwill » et 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») ;
l'évaluation des stocks (note 3.4 « Stocks »).

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés sur ces thèmes pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

Impacts de la Covid-19

Note 2. Périmètre de consolidation

Note 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (co-entreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées).

Conformément à la nouvelle norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées.

Le contrôle, quel que soit le niveau d'intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l'exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d'exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d'actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir.

Note 2.1.1. Entités consolidées

Les sociétés filiales contrôlées par le groupe Kaufman & Broad sont consolidées. Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste.

Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l'état du résultat global.

Toute modification de la participation de Kaufman & Broad dans une filiale qui n'aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Note 2.1.2. Mise en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées

Les co-entreprises sont des partenariats dans lesquels le groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l'entité et ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Kaufman & Broad et de ses co-entrepreneurs.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable : Kaufman & Broad a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

Les co-entreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le groupe.

Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision si le groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.

La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l'activité de promotion, l'investissement en capital et assimilé, à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes.

Valeurs des titres des entreprises associées et co-entreprises :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	Distribution	Quote-part de résultat de l'exercice	Effet variation de périmètre et autres	31 mai 2021
Titres en équivalence des entreprises associées	816	26	355	5	1 202
TITRES EN ÉQUIVALENCE
DES CO-ENTREPRISES	- 253		- 5		- 258
Total des titres en équivalence	563	26	350	5	944
Créances avec les entreprises associées	5 204			4 681	9 885
Créances avec les co-entreprises	0				0
TOTAL DES CRÉANCES AVEC LES ENTREPRISES
ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES	5 204	0	0	4 681	9 885
ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES	5 767	26	350	4 686	10 829

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées et co-entreprises :

	31 mai 2021		30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Actifs non courants	- 9 580	- 308	- 4 095	- 308
Actifs courants	111 896	2 503	96 912	2 467
TOTAL ACTIF	102 316	2 195	92 817	2 159
Capitaux propres	7 219	- 517	5 328	- 506
Passifs non courants	2 274		2 274
Passifs courants	92 822	2 712	85 215	2 665
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	102 316	2 195	92 817	2 159

	31 mai 2021		31 mai 2020
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Chiffre d'affaires	18 488		14 868
Coûts des ventes	- 14 224	- 5	- 12 083	- 3
MARGE BRUTE	4 263	- 5	2 785	- 3
Autres charges et produits	- 2 794	- 6	- 1 988	- 1
Résultat opérationnel courant	1 469	- 11	798	- 4
RÉSULTAT NET	1 321	- 11	2 002	- 5

Note 2.1.3. Regroupements d'entreprises

Lors d'une prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS sont comptabilisés en règle générale à leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

En cas d'acquisition partielle, les participations ne donnant pas le contrôle peuvent soit être comptabilisées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit être évaluées à leur juste valeur.

Cette option s'applique transaction par transaction.

Conformément aux dispositions de la norme, les coûts liés au regroupement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Note 2.2. Évolution du périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu d'acquisition significative sur le semestre.

Note 3. Données opérationnelles

Note 3.1. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée correspond à l'organisation du reporting interne à destination du Comité de Direction du groupe, pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Note 3.1.1. Résultat par secteurs opérationnels

Exercice clos le 31 mai 2021 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand-Ouest	Grand-Est	Grand Sud-Ouest
Chiffre d'affaires	194 560	48 508	144 919	133 885
MARGE BRUTE	36 307	6 720	24 559	23 315
Charges commerciales	- 1 690	- 360	- 1 681	- 1 451
Charges administratives	- 5 730	- 2 197	- 4 213	- 4 225
Charges techniques et service après-vente	- 4 624	- 951	- 2 144	- 2 008
Charges développement et programmes	- 2 134	- 1 409	- 3 223	- 3 323
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 4 944	- 1 603	- 3 489	- 3 357
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	17 185	200	9 809	8 951
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 142	- 404	- 2 373	- 1 805
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 175	- 57	- 123	- 119
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	16 868	- 261	7 313	7 027
Impôt sur les résultats	- 4 170	4	- 1 913	- 1 708
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	611	- 28	124	- 38
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	13 309	- 285	5 524	5 281
Part du groupe	9 832	- 289	3 940	3 952
Participations ne donnant pas le contrôle	3 477	4	1 584	1 330

Exercice clos le 31 mai 2021	Immobilier d'entreprise	Autres	Autres		Total
(en milliers d'euros)	et Logistique	régions	activités	Siège	général
Chiffre d'affaires	80 007	0	3 967	0	605 846
MARGE BRUTE	13 276	- 16	516	0	104 676
Charges commerciales	36	0	- 80	- 1 880	- 7 105
Charges administratives	3 267	- 7	- 858	- 12 500	- 26 462
Charges techniques et service après-vente	- 299	0	- 16	- 475	- 10 518
Charges développement et programmes	- 4 697	0	- 74	211	- 14 648
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 1 160	0	- 91	14 644	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	10 424	- 23	- 603	0	45 942
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	206	- 82	- 868	- 517	- 5 986
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 41	0	- 3	517	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	10 589	- 105	- 1 474	0	39 957
Impôt sur les résultats	- 2 706	30	329	0	- 10 133
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	- 374	0	467	0	762
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	7 508	- 74	- 678	0	30 586
Part du groupe	6 188	- 74	- 816	0	22 732
Participations ne donnant pas le contrôle	1 320	0	139	0	7 854

Les quotes-parts de refacturation des frais siège (y compris le coût de l'endettement financier net) sont réallouées en fonction de la part relative de chaque secteur dans le total du groupe, cette part étant appréciée sur la base de l'activité (mesuré en Logements Équivalent Unité livrés – LEU) ainsi que des effectifs prévus au budget pour l'exercice concerné.

Par ailleurs, l'impôt sur les résultats est calculé sur la base d'un impôt théorique pour chacun des secteurs selon leur résultat net avant impôt. Les impacts liés aux différences permanentes prises en compte dans le calcul de l'impôt sur les résultats sont réalloués selon la clé décrite ci-dessus.

Exercice clos le 31 mai 2020				Grand Sud
(en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand-Ouest	Grand-Est	Ouest
Chiffre d'affaires	166 727	17 643	80 913	72 663
MARGE BRUTE	31 790	3 157	12 824	11 227
Charges commerciales	- 3 567	- 673	- 2 532	- 1 547
Charges administratives	- 5 135	- 1 197	- 3 889	- 3 249
Charges techniques et service après-vente	- 3 958	- 802	- 2 135	- 1 967
Charges développement et programmes	- 2 914	- 1 141	- 5 191	- 2 550
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 4 166	- 1 172	- 3 360	- 2 703
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	12 050	- 1 828	- 4 283	- 789
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 502	- 346	- 2 113	- 1 844
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 155	- 44	- 125	- 101
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	11 393	- 2 218	- 6 521	- 2 734
Impôt sur les résultats	- 2 168	903	2 839	1 577
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	717	- 32	11	- 90
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	9 942	- 1 347	- 3 671	- 1 247
Part du groupe	6 078	- 1 486	- 4 536	- 2 507
Participations ne donnant pas le contrôle	3 864	139	865	1 260

	Immobilier
Exercice clos le 31 mai 2020 (en milliers d'euros)	d'entreprise et Logistique	Autres régions	Autres activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	46 782	0	235	0	384 964
MARGE BRUTE	13 876	383	235	0	73 492
Charges commerciales	- 369	0	- 4	- 627	- 9 319
Charges administratives	- 326	- 2	- 523	- 11 236	- 25 556
Charges techniques et service après-vente	- 248	0	- 31	- 325	- 9 465
Charges développement et programmes	- 4 579	- 57	- 248	- 198	- 16 878
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 893	0	- 92	12 385	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	7 461	324	- 662	0	12 275
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 80	- 81	10	- 461	- 5 416
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 33	0	- 3	461	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	7 348	243	- 656	0	6 859
Impôt sur les résultats	- 2 219	- 75	203	0	1 058
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	- 222	- 4	69	0	450
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4 906	164	- 384	0	8 366
Part du groupe	4 811	165	- 384	0	2 145
Participations ne donnant pas le contrôle	95	- 1	0	0	6 221

Note 3.1.2. Besoin en fonds de roulement par secteurs opérationnels

Exercice clos le 31 mai 2021 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand-Ouest	Grand-Est	Grand Sud-Ouest
Stocks	102 963	43 790	90 666	196 821
Créances clients	103 056	17 553	84 413	127 729
Autres	- 241 362	- 62 337	- 129 650	- 199 704
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 35 343	- 994	45 429	124 846

Exercice clos le 31 mai 2021 (en milliers d'euros)	Immobilier d'entreprise et Logistique	Autres régions	Autres activités	Siège	Total général
Stocks	15 173	0	5 272	891	455 576
Créances clients	91 707	0	2 914	6 937	434 309
Autres	- 114 324	- 860	- 1 626	- 23 127	- 772 992
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 7 444	- 860	6 560	- 15 299	116 893

Exercice clos le 30 novembre 2020

(en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand-Ouest	Grand-Est	Grand Sud-Ouest
Stocks	95 738	22 626	70 452	173 352
Créances clients	161 017	18 373	69 962	115 585
Autres	- 251 789	- 42 568	- 115 404	- 185 005
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	4 966	- 1 569	25 011	103 932

Exercice clos le 30 novembre 2020 (en milliers d'euros)	Immobilier d'entreprise et Logistique	Autres régions	Autres activités	Siège	Total général
Stocks	9 907	0	4 319	2 056	378 451
Créances clients	96 705	1	2 812	523	464 977
Autres	- 142 678	- 852	- 1 452	18 430	- 721 318
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 36 066	- 851	5 679	21 008	122 110

Note 3.2. Chiffre d'affaires et marge brute

Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la vente en état futur d'achèvement (VEFA).

À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier encadré par la loi tout en donnant aux clients une garantie financière d'achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », c'est-àdire proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

L'application de la norme IFRS 15 ne remet pas en cause le principe du dégagement du chiffre d'affaires à l'avancement pour les activités de promotion immobilière réalisées sous forme de vente en état futur d'achèvement (VEFA). En effet, dans le cadre d'un contrat de VEFA, le client obtient le contrôle de l'actif au fur et à mesure de sa création. Sur une opération de promotion, compte tenu des modalités de stockage des encours de production, le dégagement du chiffre d'affaires se réalise sur l'avancement de la totalité des coûts stockables.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

Les prévisions utilisées ont été intégralement réexaminées trimestriellement et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la Direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

Ci-dessous la répartition du chiffre d'affaires et de la marge brute par produits :

	31 mai 2021		31 mai 2020
(en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Marge brute	Chiffre d'affaires	Marge brute
Total Collectif	487 176	80 066	319 061	53 645
Total Maisons individuelles	31 946	6 624	33 206	5 735
TOTAL LOGEMENTS	519 122	86 690	352 267	59 379
Tertiaire	82 960	16 186	30 016	13 256
Autres	3 764	1 801	2 681	856
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE	605 846	104 676	384 964	73 491

Note 3.3. Charges opérationnelles

	31 mai 2021			31 mai 2020
(en milliers d'euros)	Salaires et charges sociales	Frais de publicité	Autres charges opérationnelles	Total	Salaires et charges sociales	Frais de publicité	Autres charges opérationnelles	Total
Charges commerciales	4 079	1 715	1 311	7 105	5 552	2 079	1 688	9 319
Charges administratives	14 414		12 048	26 462	10 894	- 1	14 663	25 556
Charges techniques et service après-vente	9 604		914	10 518	8 658		807	9 465
Charges développement et programmes	8 292		6 356	14 648	7 706		9 172	16 878
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	36 390	1 715	20 629	58 734	32 809	2 078	26 330	61 217

Charges commerciales

Les charges commerciales s'élèvent à 7,1 millions d'euros au 31 mai 2021 contre 9,3 millions d'euros au 31 mai 2020. Cette baisse de 23,7 % provient essentiellement des dépenses de publicité à hauteur de 0,4 million d'euros et du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 1,5 million d'euros.

Charges administratives

Les charges administratives s'élèvent à 26,5 millions d'euros au 31 mai 2021, contre 25,6 millions d'euros au 31 mai 2020, soit une hausse de 3,5 % provenant de l'augmentation du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 3,5 millions d'euros, de l'augmentation des honoraires à hauteur de 1,6 million d'euros et de la diminution du poste charges calculées pour 5,7 millions d'euros.

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s'élèvent à 10,5 millions d'euros au 31 mai 2021 contre 9,5 millions d'euros au 31 mai 2020. Cette hausse de 10,5 % provient du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 0,9 million d'euros.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes s'élèvent à 14,6 millions d'euros au 31 mai 2021 contre 16,9 millions d'euros au 31 mai 2020, soit une baisse de 13,6 %, intégrant une hausse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 0,6 million d'euros, une hausse du poste « frais d'abandon de projets » pour 1 million d'euros et une baisse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 3,5 millions d'euros.

Note 3.4. Stocks

Les « nouveaux projets » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains, les honoraires de conception, les frais de développement fonciers et tous les autres frais engagés au titre des projets.

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche est comptabilisée en charges.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

Le groupe n'ayant pas mis en place les outils de gestion permettant d'identifier et d'évaluer ces coûts selon les critères des normes IFRS, il comptabilise en charges ces coûts fixes indirects.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

		30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Nouveaux projets	88 623	- 24 536	64 088	57 253
Programmes en cours	394 395	- 2 907	391 488	321 198
TOTAL STOCKS	483 018	- 27 442	455 576	378 451

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	Dotations	Reprises	31 mai 2021
Nouveaux projets	22 576	9 943	- 7 983	24 536
Programmes en cours	2 709	425	- 227	2 907
TOTAL STOCKS	25 284	10 368	- 8 210	27 442

Les stocks nets de dépenses de nouveaux projets sont en hausse de 6,8 millions d'euros.

La provision sur les dépenses de nouveaux projets suite à la décision de déprécier les dépenses de projets n'ayant pas fait l'objet d'une décision formelle d'abandon mais dont le développement est incertain est restée stable. Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent à hauteur de 5,8 millions d'euros à des reprises non utilisées sur des dépenses dont le développement jugé incertain a pu être lancé ou suite à une diminution du risque, le solde correspondant à des dépenses engagées qui ont été constatées en charges sur des projets abandonnés.

Les stocks bruts de programmes en cours ont augmenté de 31,5 % sur le semestre.

Les provisions sur les programmes en cours correspondent aux provisions sur des terrains acquis non développés.

Note 3.5. Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :
les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;
le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice.

Ce décalage génère la majeure partie de ces créances ; ces créances sont non exigibles.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations constituées lorsque la valeur de réalisation des créances exigibles est inférieure à la valeur comptable.

		30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
CRÉANCES CLIENTS	434 923	- 614	434 309	464 977
État - TVA	144 148	- 166	143 982	143 959
Avances et acomptes	674		674	674
Comptes courants d'associés	11 627		11 627	9 427
Créances notaires	5 191		5 191	13 236
Autres	16 996	- 3 177	13 818	11 037
TOTAL AUTRES CRÉANCES	178 636	- 3 343	175 292	178 334
ÉTAT - IMPÔT COURANT	5 388		5 388	5 563
PAIEMENTS D'AVANCE	863		863	515
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	619 810	- 3 957	615 852	649 389

L'ensemble des « Créances clients » et « Autres créances » est à échéance à moins d'un an.

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

	30 novembre 2020	Variation de périmètre	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 mai 2021
Créances clients	453		175		- 14	614
Autres créances et TVA	3 746		130	- 462	- 70	3 343
TOTAL	4 199	0	305	- 462	- 84	3 957

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de dotations ou de reprises de provisions significatives concernant les créances clients et les autres créances.

Note 3.5.1. Créances clients

La différence entre les créances clients nettes de 435 millions d'euros et l'encours des appels de fonds de 57,1 millions d'euros (après dépréciation), soit 377,9 millions d'euros, correspond au décalage entre les appels de fonds contractuels et le chiffre d'affaires reconnu au titre de l'avancement des programmes. Les créances correspondant à ce décalage sont enregistrées hors taxes.

Le notaire rédacteur de l'acte étant, en règle générale, tenu de s'assurer au moment de la signature que le financement de la vente est assuré, les provisions pour dépréciation des créances clients sont peu fréquentes.

Les créances au-delà de 90 jours comprennent essentiellement des retards de règlement sur des appels de fonds de lots non encore livrés aux acquéreurs. Les créances sur lesquelles le groupe considère qu'il existe un risque de non recouvrabilité sont provisionnées à hauteur de 0,6 million d'euros.

Les conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci.

Au 31 mai 2021, l'antériorité des appels de fonds est la suivante :

	31 mai 2021		30 novembre 2020
(en millions d'euros)	en valeur	en %	en valeur	en %
- Non exigible	4,6	8,1 %	5,3	7,3 %
- Moins de 30 jours	41,2	72,1 %	48,7	67,2 %
- De 30 à 60 jours	8,2	14,4 %	11,0	15,2 %
- De 60 à 90 jours	0,6	1,0 %	1,1	1,5 %
- Au-delà de 90 jours	2,5	4,4 %	6,4	8,8 %
TOTAL DES APPELS DE FONDS	57,1		72,4

Note 3.5.2. États - TVA

Le poste « TVA » intègre au 31 mai 2021 la TVA déductible sur les factures fournisseurs enregistrées à hauteur de 30,9 millions (43,4 millions d'euros au 30 novembre 2020), la TVA constatée sur les factures non parvenues liées à la constatation des coûts à l'avancement des programmes à hauteur de 87.1 millions d'euros (80,1 millions d'euros au 30 novembre 2020) et les crédits de TVA à hauteur de 26,2 millions d'euros (20,6 millions d'euros au 30 novembre 2020).

Note 3.5.3. Comptes courants d'associés

Ce poste reflète la quote-part de perte affectée aux associés minoritaires et non réglée au 31 mai 2021 sur les opérations consolidées en Intégration Globale. Une provision pour risques et charges a été constituée à hauteur de 8,5 millions d'euros destinée à couvrir les comptes courants d'associés débiteurs présentant un risque de non recouvrabilité (voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges »).

Note 3.5.4. Autres

Le poste « Autres » intègre notamment deux créances de prêt visà-vis d'associés dont l'une à hauteur de 1,2 million d'euros provisionnée en totalité compte tenu du litige opposant le groupe à cet associé, le versement au titre du redressement Urssaf pour 0,5 million d'euros (voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges »), les sommes versées au titre du litige sur l'opération Roissy Park (note 8.2 « Passifs éventuels ») pour 0,6 million d'euros, les primes d'assurances versées en 2020 et 2021 à refacturer aux programmes pour 3,6 millions d'euros et une avance sur résultats futurs de 1,6 million d'euros dans le cadre des accords liés à l'acquisition de SMP.

Note 3.6. Détail de la variation du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	Variation de BFR du TFT	Variation de périmètre	Autres variations du BFR	31 mai 2021
Stocks	378 450	77 125			455 575
Clients	464 977	224 529		- 255 197	434 309
Fournisseurs	- 759 985	- 47 383	- 1 283	- 3 514	- 812 165
Autres actifs et passifs d'exploitation	35 825	- 225 730		224 558	34 653
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
D'EXPLOITATION (TFT)	119 267	28 541	- 1 283	- 34 153	112 372
Impôt courant	2 843	1 679			4 521
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	122 110	30 219	- 1 283	- 34 153	116 893

La variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation (hors impôts courants) au 31 mai 2021 est de + 28,5 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2020.

Note 3.7. Gestion du risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe Kaufman & Broad portent potentiellement sur les fournisseurs/sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l'activité. Le groupe Kaufman & Broad considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le très grand nombre de clients et par le fait que les ventes sont signées exclusivement devant notaire, le financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

Le risque crédit attaché au client est géré au niveau de chaque agence et supervisé par le siège. Du fait de son activité, le groupe est faiblement exposé au risque de défaillance de clients. L'ancienneté des créances clients est revue mensuellement.

Le groupe Kaufman & Broad place ses disponibilités, quasidisponibilités et ses titres de placement auprès d'institutions financières de premier rang.

Le groupe Kaufman & Broad conclut des contrats de taux d'intérêt avec des institutions financières de premier rang.

Certains programmes sont développés par le groupe sur la base d'une participation en capital et en compte courant d'associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans les opérations en co-promotion peuvent être défaillants dans la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l'obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés.

Note 4. Rémunérations et avantages au personnel

Note 4.1. Frais de personnel

Les frais de personnel inscrits à l'effectif des sociétés du groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Salaires (hors IDR et abondement)	- 23 884	- 20 621
Indemnités Départ en retraite : prestations servies	-	-
Abondement	- 640	- 662
SALAIRES	- 24 524	- 21 283
Charges relatives aux actions propres (a)	- 814	- 733
TRAITEMENTS ET SALAIRES	- 25 338	- 22 016
Charges sociales	- 11 866	- 11 526
Taxes sur salaires	- 590	- 550
Charges sociales Indemnités Départ en retraite	-	-
CHARGES SOCIALES ET TAXES	- 12 456	- 12 076
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	- 37 794	- 34 092
Effectif moyen (équivalent temps plein)	786	856

(a) Les informations détaillées relatives aux paiements en actions se trouvent en note 4.3 « Paiements en actions ».

Note 4.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière

Le groupe n'a pas d'autre engagement que les indemnités de fin de carrière qui font l'objet d'une provision dans les comptes consolidés du groupe.

L'évaluation de cette provision est faite annuellement par un expert indépendant.

La provision constatée à hauteur de 7 119 milliers d'euros au 30 novembre 2020 est inchangée au 31 mai 2021.

Note 4.3. Paiements en action

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d'achat et de souscription d'action, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites portant sur des actions Kaufman & Broad accordées aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe sont évaluées à la date d'octroi.

Le groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d'attribution des droits. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions et des actions gratuites est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions, de la probabilité d'exercice de l'option et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée dans les charges administratives linéairement entre la date d'attribution et la date d'exercice des options ou de disponibilité des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Note 4.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites

Sur le premier semestre, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre de deux nouveaux plans d'actions gratuites le 26 février 2021 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 2 mai 2020.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 mai 2021 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Plan d'actions gratuites	3 mai 2018	21 février 2019 Plan 1	21 février 2019 Plan 2	Février 2020 Plan 1	Février 2020 Plan 2	Février 2021 Plan 1	Février 2021 Plan 2
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire	3 mai 2018	3 mai 2018	3 mai 2018	2 mai 2019	2 mai 2019	5 mai 2020	5 mai 2020
Nombre d'actions gratuites pouvant être attribuées	250 000	240 000	138 012	250 000	156 783	250 000	146 381
Date du Conseil d'Administration attribuant des actions				3 mai 2018 21 février 2019 21 février 2019 27 février 2020 27 février 2020 26 février 2021 26 février 2021
Nombre de bénéficiaires	1	944	1	883	1	779	1
Types d'actions	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes
Nombre d'actions gratuites attribuées	10 000	101 988	10 000	93 217	10 000	103 619	10 000
Actions devenues caduques	3 194	24 934	0	26 627	0	2 162	0
Actions en cours au 31 mai 2021	6 806	77 054	10 000	66 590	10 000	101 457	10 000
Cours le jour de l'attribution	43,80 €	34,20 €	34,20 €	37,38 €	37,38 €	36,65 €	36,65 €
Date d'acquisition				3 mai 2021 21 février 2021 21 février 2022 27 février 2022 27 février 2023 26 février 2024 26 février 2023
Date de disponibilité				3 mai 2022 21 février 2023 21 février 2023 27 février 2024 27 février 2024 26 février 2026 26 février 2024
Juste valeur initiale du plan	236 016	2 055 210	164 285	2 074 706	196 976	2 121 053	189 985
Données entrées dans le modèle :	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial
• Prix d'exercice	-	-	-	-	-	-	-
• Dépréciation d'illiquidité des titres (% du prix à terme)	1 %	1 %	1 %	1 %	1 %	1 %	1 %
• Dividendes attendus (en % de la capitalisation)	2,10 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	1,85 € à 2,50 € par action	1,85 € à 2,50 € par action
• Taux d'intérêt sans risque (taux de marché)	- 0,30 %	- 0,28 %	- 0,28 %	- 0,48 %	- 0,48 %	- 0,46 % à - 0,52 %	- 0,46 % à - 0,52 %
• Taux de prêt/emprunt des titres
• Taux d'actualisation du prix à terme	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps
• Taux de turnover	0 % pour le Président	0 % pour le Président, 11,3 % pour les dirigeants clés, 18,3 %/ an pour les autres	0 % pour le Président	0 % pour le Président, 11,11 % pour les dirigeants clés, 19,59 %/ an pour les autres	0 % pour le Président	0 % pour le Président, 13,60 % pour les dirigeants clés 22,15 %/ an pour les autres	0 % pour le Président

Les plans d'attribution d'actions gratuites ont généré une charge sur le premier semestre de l'année 2021 de 0,8 million d'euros, détaillée comme suit, comptabilisée en résultat avec une contrepartie en capitaux propres.

		Plan	Plan	Plan	Plan	Plan	Plan
(en milliers d'euros)	Plan 03/05/2018	21/02/2019 n° 1	21/02/2019 n° 2	27/02/2020 n° 1	27/02/2020 n° 2	26/02/2021 n°1	26/02/2021 n° 2	Total
Valorisation initiale	236	2 055	164	2 075	197	2 121	190	7 038
Charge de la période	- 42	152	23	366	33	266	16	814

Note 5. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 5.1. Goodwill

Les goodwill sont déterminés à la date de prise de contrôle. L'allocation du prix d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. L'impact des variations de pourcentage ultérieur sans effet sur le contrôle est constaté en capitaux propres. La dette liée à une clause d'ajustement de prix est comptabilisée à la juste valeur dès la date d'acquisition. Toute modification de la juste valeur de la dette est enregistrée en résultat.

Les principaux goodwill des sociétés consolidées par unité génératrice de trésorerie (UGT) s'analysent de la façon suivante :

(valeur nette en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Île-de-France	8 346	8 346
Kaufman & Broad Sud-Ouest	47 287	47 287
Serge Mas Promotion	150	150
Résidences Bernard Teillaud	12 878	12 878
TOTAL GOODWILL	68 661	68 661

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Solde en début de période	68 661	68 661
Augmentation		-
Perte de valeur		-
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	68 661	68 661

Au 31 mai 2021, en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, aucun test n'a été réalisé.

Note 5.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation des marques et logos Kaufman & Broad. La durée de vie de cet actif est indéterminée et ne fait donc pas l'objet d'amortissement, mais fait l'objet d'un test de perte de valeur annuellement ou dès identification d'indicateurs de perte de valeur.

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des frais d'étude et des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de production et sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas cinq ans.

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31 mai 2021			30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Marque Kaufman & Broad	80 422		80 422	80 422
Autres immobilisations incorporelles	39 903	- 29 218	10 685	10 638
TOTAL IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES	120 325	- 29 218	91 107	91 060

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Solde en début de période	91 060	91 209
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1 912	3 582
Cession, mises au rebut et variation de périmètre	- 2	- 9
Dotation aux amortissements	- 1 863	- 3 722
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	91 107	91 060

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et la dotation aux amortissements ne portent que sur les logiciels informatiques.

Note 5.3. Droits d'utilisation (IFRS 16) et Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

agencements, aménagements, installations : 9 ans ;
matériel de chantier : 5 ans ;
matériel de transport : 5 ans ;
matériel de bureau : 5 ans ;
mobilier de bureau : 10 ans ;
matériel informatique : 3 ans.

Droits d'utilisation (IFRS 16)

L'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » impacte la rubrique « Droits d'utilisation au 31 mai 2021 » pour un montant brut de 21 991 milliers d'euros et se décompose comme suit :

	31 mai 2021			30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Bâtiments et Aménagements	25 806	- 8 908	16 898	18 892
Bootiks	1 269	- 306	963	974
Véhicules	1 279	- 382	896	466
Matériel digital	93	- 56	37	56
TOTAL DROITS D'UTILISATION	28 446	- 9 652	18 794	20 388

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

	31 mai 2021				30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Provisions pour dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Installations techniques				0	0
Autres immobilisations corporelles	27 742	- 21 704	- 870	5 167	5 977
En cours	29			29	0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	27 771	- 21 704	- 870	5 196	5 977

Les autres immobilisations corporelles intègrent les agencements et le mobilier de bureau du siège social et des différentes agences du groupe.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Solde en début de période	5 977	5 976
Acquisitions d'immobilisations corporelles	772	1 228
Cessions, mises au rebut et variation de périmètre	- 13	- 298
Dotations aux amortissements (nettes de reprises)	- 1 857	- 3 062
Dotations aux provisions pour dépréciation (nettes de reprises)	317	2 133
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	5 196	5 977

Note 5.4. Pertes de valeur sur actifs immobilisés

Unités génératrices de trésorerie

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) constituent des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT retenues par le groupe Kaufman & Broad sont les suivantes (liste complète) :

Kaufman & Broad Paris ;
Kaufman & Broad Île-de-France ;
Kaufman & Broad Sud-Ouest ;
Résidences Bernard Teillaud ;
Kaufman & Broad Rhône-Alpes ;
Kaufman & Broad Méditerranée ;
Kaufman & Broad Ouest ;
Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques ;
Kaufman & Broad Côte d'Azur ;
Kaufman & Broad Flandres ;
Kaufman & Broad Immobilier d'entreprise et Logistique ;
Kaufman & Broad Est.

Test de dépréciation

S'agissant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont réalisés au minimum une fois par an afin de s'assurer que la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles non amortissables, affectés à

Note 6. Financement et instruments

Note 6.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont classés en trois catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti ;
les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ;
les prêts et créances comptabilisés au coût amorti.

Emprunts et passifs financiers courants et non courants

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les frais de transaction, qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier, viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passifs courants.

chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT, est au moins égale à la valeur recouvrable.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Les tests de dépréciation sont réalisés par groupes d'actifs (unité génératrice de trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par le groupe Kaufman & Broad correspond au cumul des cash-flows libres actualisés sur une durée de 5 ans avec une valeur terminale.

Au 31 mai 2021, en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, aucun test n'a été réalisé

Instruments financiers dérivés

Le groupe Kaufman & Broad est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers dérivés.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu'indiqué ci-dessous.

Instruments de couverture de flux de trésorerie

Le groupe peut être amené à utiliser des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie :

la couverture de flux de trésorerie consiste en une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple les flux d'intérêts de la dette à taux variable) et qui affecterait le résultat net présenté ;
la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des autres éléments du résultat global.

La variation de valeur de la part inefficace de l'instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat en charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

Fournisseurs et autres dettes

En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

Note 6.1.1. Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories

	31 mai 2021		30 novembre 2020
	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Valeur au bilan
Actifs financiers
Autres actifs financiers non courants		7 271	7 271		7 021	7 021
Créances clients		434 309	434 309		464 977	464 977
Autres créances courantes		175 292	175 292		178 334	178 334
État impôt courant		5 388	5 388		5 563	5 563
Trésorerie et équivalents de trésorerie	197 289		197 289	215 192		215 192
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	197 289	622 260	819 548	215 192	655 895	871 087
Passifs financiers			0
Emprunts et dettes financières		150 904	150 904		152 664	152 664
Dette de loyers IFRS 16		18 201	18 201		19 691	19 691
Dettes fournisseurs		812 165	812 165		759 985	759 985
État impôt courant		867	867		2 720	2 720
Autres dettes courantes		141 502	141 502		143 024	143 024
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0	1 123 639	1 123 639	0	1 078 084	1 078 084

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser selon trois niveaux les techniques de valorisation pour déterminer la juste valeur. Les catégories sont les suivantes :

• niveau 2 : données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;

• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;

• niveau 3 : données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

	31 mai 2021		30 novembre 2020
	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	197 289	197 289		215 192	215 192
TOTAL ACTIFS	197 289	197 289		215 192	215 192
Passifs
Emprunts obligataires	150 000	150 000	3	150 000	150 000	3
Facilités de crédit utilisées	1 904	1 904	3	2 485	2 485	3
Autres emprunts et crédit-bail	156	156	3	1 527	1 527	3
Frais d'émission	- 1 157	- 1 157	3	- 1 348	- 1 348	3
TOTAL PASSIFS (HORS IMPACT
DETTE DE LOYERS IFRS 16)	150 904	150 904		152 664	152 664
Dette de loyers IFRS 16	18 202	18 202		19 691	19 691
TOTAL PASSIFS (AVEC IMPACT
DETTE DE LOYERS IFRS 16)	169 106	169 106		172 355	172 355

Prêts et créances

Le groupe Kaufman & Broad considère que la valeur au bilan de la trésorerie, des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs est la valeur la plus représentative de leur valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Dettes au coût amorti

Les dettes financières sont à taux variable et au taux fixe pour l'emprunt obligataire, le groupe considère que leur juste valeur est proche de leur valeur comptable.

Note 6.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l'endettement financier brut, et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.

L'endettement financier brut par nature

Au 31 mai 2021, l'endettement financier brut se compose comme suit :

		30 novembre 2020
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total
Ligne de crédit renouvelable (RCF)			0	0
Emprunt obligataire (a)		150 000	150 000	150 000
Frais d'émission	- 416	- 741	- 1 157	- 1 348
Facilités de crédit utilisées	1 904		1 904	1 527
Autres emprunts et crédit-bail	151	5	156	2 485
Juste valeur des dérivés			0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	1 640	149 264	150 904	152 664
Dette de loyers IFRS16	6 626	11 576	18 202	19 691
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	8 266	160 840	169 106	172 355

(a) Les emprunts obligataires mis en place en mai 2017 ont les échéances suivantes : la tranche de 50 millions d'euros est à échéance in fine 2024 et la tranche de 100 millions d'euros est à échéance in fine 2025.

Au 31 mai 2021, le groupe utilise 150 millions d'emprunt obligataire.

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en Europe à l'émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d'euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,8 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d'euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,2 % payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marché favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L'aménagement des ratios financiers :

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu'au remboursement de l'emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 31 mai 2021	Ratio au 31 mai 2021
Ratio de levier financier (1)	< ou = 3,0	- 0,44
Ratio d'endettement (2)	< ou = 2,5	- 0,14

(1) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(a) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;.

(b) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(2) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) ;

(c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros et 100 millions d'euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L'option de prorogation du contrat d'une année tel qu'initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020.

En conséquence, le groupe dispose au 31 mai 2021 de Crédits Syndiqués composés d'une ligne de crédit renouvelable (le « Crédit Renouvelable ») d'un montant en principal de 250 millions d'euros. Aucun tirage sur premier semestre 2021 n'a été réalisé.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

L'aménagement des ratios financiers :

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu'à l'échéance du contrat de Crédit Senior, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 31 mai 2021	Ratio au 31 mai 2021
Ratio de levier financier (1)	< ou = 3,0	- 0,44
Ratio d'endettement (2)	< ou = 2,0	- 0,15

(1) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(2) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) ;

(c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017+ résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit enfin qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Senior 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule(s) ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé par le Conseil d'Administration de l'Emprunteur, étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Lignes de Crédit Syndiqué non utilisées

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Ligne RCF non utilisée (a)	250 000	250 000

(a) La ligne de crédit revolving (RCF) d'un montant maximum de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de 5 ans jusqu'à janvier 2024 a été prorogée en 2020 jusqu'à fin janvier 2025. Elle a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Cette ligne n'a pas été utilisée sur le premier semestre 2021.

Variation de l'endettement financier brut

ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 30 NOVEMBRE 2020	172 355
Frais d'émission	191
Variation des autres emprunts (a)	- 2 329
Variation des facilités de crédit	377
Variation dette de loyers IFRS 16	- 1 489
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 MAI 2021	169 106

(a) Ce montant intègre le paiement des intérêts courus.

Note 6.1.3. Endettement financier net

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et dépôts à vue et des équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement monétaires et certificats de dépôt).

À chaque arrêté, les placements à court terme sont valorisés à leur juste valeur et la différence éventuelle est portée en résultat.

La trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe Kaufman & Broad se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Banques et caisses disponibles (a)	196 064	213 794
Soldes réservataires (b)	1 225	1 398
Trésorerie et équivalents de trésorerie	197 289	215 192

(a) Conformément aux dispositions du Code de la construction et de l'habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu'à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l'achèvement des opérations de construction.

(b) Les soldes réservataires représentent les 5 % de dépôts versés par les clients à la signature de leur réservation sur un compte bancaire bloqué. Ils seront libérés et donc disponibles lors de la signature de l'acte de vente notarié.

Endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut, tel que défini ci-dessus, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les éléments bilanciels contributifs à l'endettement financier net sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT (HORS IMPACT DETTE DE LOYERS IFRS16)	150 904	152 664
Trésorerie et équivalents de trésorerie	197 289	215 192
Endettement financier net (hors impact dette de loyers IFRS 16)	- 46 385	- 62 528
Dette de loyers (IFRS 16)	18 202	19 691
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 28 183	- 42 838

Note 6.2. Exposition aux risques de marché et instruments financiers

Note 6.2.1. Gestion du risque de taux d'intérêt

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Dans le cadre du Contrat de Crédit Senior, le groupe s'est également engagé à maintenir les couvertures en place à hauteur de 50 % des emprunts.

Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Le groupe ne dispose plus d'instruments de couverture depuis le premier semestre 2019.

L'exposition de la dette nette du groupe au 31 mai 2021 est de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de Crédit Syndiqué	variable
Emprunt obligataire	fixe		150 000
Autres emprunts	fixe	236
Facilités de crédit	variable	1 904
PASSIFS FINANCIERS		2 140	150 000	-
Banques et caisses disponibles (a)	variable	196 064
Placements à court terme	variable	0
Soldes réservataires	variable	1 225
ACTIFS FINANCIERS		197 289	-	-
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 195 149	150 000	-
Swap
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 195 149	150 000	-

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

L'exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2020 était de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de Crédit Syndiqué	variable
Emprunt obligataire	fixe	2 322	150 000
Facilités de crédit	variable	1 527
PASSIFS FINANCIERS		3 849	150 000	-
Banques et caisses disponibles (a)	variable	213 794
Placements à court terme	variable
Soldes réservataires	variable	1 398
ACTIFS FINANCIERS		215 192	0	-
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 211 343	150 000	-
Swap
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 211 343	150 000	-

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

Note 6.2.2. Gestion du risque sur actions

L'exposition de la société aux risques sur actions est mesurée car :

les valeurs mobilières de placement détenues par Kaufman & Broad sont des SICAV monétaires et certificats de dépôt bénéficiant des meilleures notations et souscrites auprès d'établissements reconnus ;
les actions propres sont détenues soit pour couvrir les objectifs décrits dans le descriptif du programme de rachat d'actions dont les plans de stock-options et d'actions gratuites, soit dans le cadre du Contrat de Liquidité. L'impact de l'ensemble de ces actions et des fluctuations du cours est décrit dans la note 7.1.4 « Actions propres »).

Note 6.2.3. Gestion du risque de liquidité

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du groupe en ce qui concerne le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les paiements d'intérêts à taux variable ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêt connus avant le 31 mai 2021.

	Valeur comptable au 31 mai 2021
		Moins d'un an		De 1 à 2 ans		De 2 à 3 ans		De 3 à 5 ans		+ de 5 ans		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Intérêts	Rembour sements Intérêts		Rembour sements Intérêts		Rembour- sements Intérêts		Rembour sements Intérêts		Rembour sements	Total	au 31 mai 2021
Emprunts et passifs financiers
Lignes de Crédit Syndiqué											0	0
Emprunt obligataire			3 746		3 746		6 005	150 000			150 000	150 000
Autres emprunts	82	2 135		5							2 140	4 084
TOTAL (HORS DETTE
DE LOYERS IFRS 16)	82		2 135 3 746		5 3 746			0 6 005 150 000	0		0 152 140 154 084
Dette de loyers IFRS 16		6 627		2 642		2 491		4 412		2 031	18 202	19 618
TOTAL	82		8 762 3 746		2 647 3 746			2 491 6 005 154 412	0		2 031 170 342 173 702

Note 6.3. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Charges financières	- 6 574	- 7 042
Produits financiers	588	1 626
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 5 986	- 5 416

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 6,0 millions d'euros, soit une baisse de 0,6 million d'euros par rapport à 2020.

Les charges financières se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Charges d'intérêts sur lignes de Crédit Syndiqué et emprunt obligataire	- 2 322	- 2 812
Charges d'étalement des frais de mise en place des lignes syndiquées	- 192	- 167
Charges financières IFRS 16	- 245	- 245
Charges sur opérations dédiées	- 1 716	- 1 389
Autres	- 2 099	- 2 429
CHARGES FINANCIÈRES	- 6 574	- 7 042

Les charges d'intérêts sur les lignes de Crédit Syndiqué et de l'emprunt obligataire sont dues à l'utilisation des lignes de Crédit Syndiqué et de l'emprunt obligataire à hauteur de 150,0 millions d'euros en moyenne au 31 mai 2021 contre 207,3 millions d'euros d'utilisation des lignes de Crédit Syndiqué au 31 mai 2020.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus est de 4,5 % contre 3,9 % au 31 mai 2020.

Les produits de trésorerie se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Plus-value de cession sur SICAV monétaires et créances rémunérées	499	277
Autres produits de trésorerie	90	1 349
PRODUITS FINANCIERS	588	1 626

Note 7. Capitaux propres et résultat par action

Note 7.1. Capitaux propres

Note 7.1.1. Évolution de capital

Réduction de capital

Dans le cadre de l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a procédé à une réduction de son capital par l'annulation de 375 000 titres autodétenus, pour une valeur de 12,5 millions d'euros, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 22 088 023 à 21 713 023 actions. À l'issue de l'annulation de ces actions, le capital social de Kaufman & Broad SA s'élève à 5 645 385,98 euros.

Versement du dividende

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA réunie le 6 mai 2021 a proposé aux actionnaires le paiement en numéraire du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

Une dette correspondant au versement du dividende de 1,85 euro par actions (hors actions autodétenues) a été constatée au 31 mai 2021 dans le poste « Autres dettes » pour un montant de 39 millions d'euros.

Variation du capital

	30 nov. 2020	Augmentation	Réduction	31 mai 2021
Nombre d'actions	22 088 023		- 375 000	21 713 023
Valeur nominale (en euros)	0,26		0,26	0,26
TOTAL (EN MILLIERS D'EUROS)	5 743	0	- 98	5 645

Note 7.1.2. Réserves consolidées

Au 31 mai 2021, les réserves consolidées incluent le résultat net de l'exercice (part du groupe) pour 22,7 millions d'euros.

Note 7.1.3. Dividendes

Voir 7.1.1 « Évolution du capital ».

Note 7.1.4. Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Au 31 mai 2021, le groupe détient 456 826 actions, dont 500 dans le cadre d'un Contrat de Liquidité. Au 30 novembre 2020, le groupe détenait 715 105 actions propres, dont 6 000 dans le cadre du Contrat de Liquidité.

Note 7.1.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Au 31 mai 2021, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 13,1 millions d'euros concernent 174 sociétés dont un montant débiteur de 2,8 millions d'euros.

Au 30 novembre 2020, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 9,0 millions d'euros concernent 170 sociétés dont un montant débiteur de 3,3 millions d'euros.

Afin de prendre en compte le risque associé au recouvrement des participations débitrices ne donnant pas le contrôle et des comptes courants débiteurs auprès d'un de ses partenaires dans des opérations de co-promotion, le groupe a constitué en 2009 une provision de 7,7 millions d'euros dont 1,2 million d'euros en provisions pour dépréciation de créances (note 3.5.4 « Autres ») et 6,5 millions d'euros en provisions pour risques afin de couvrir les comptes courants débiteurs liés à ce partenaire. Cette provision est maintenue au 31 mai 2021.

Au 31 mai 2021, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 1,6 million d'euros ont été constatés contre 1,8 million d'euros en 2020. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Note 7.2. Résultat par action

Le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action. Il est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs, nets de l'effet d'impôt correspondant.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période.

Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché.

Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Résultat net - part du groupe	22 732	40 138
Moyenne du nombre d'actions en circulation	21 290 418	21 676 866
Ajustement pour effet dilutif des attributions d'actions
RÉSULTAT PAR ACTION	1,07 €	1,85 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	1,07 €	1,85 €

Note 7.3. Gestion du risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

Le groupe calcule son « Ratio d'endettement » comme étant la dette financière nette rapportée aux capitaux propres totaux. Au 31 mai 2021, l'endettement financier net s'élève à - 28,2 millions d'euros (incluant une dette IFRS 16 de 18,2 millions d'euros) contre - 42,8 millions d'euros (incluant une dette IFRS16 de 19,6 millions d'euros) au 30 novembre 2020. L'endettement financier net (hors dette IFRS 16) rapporté aux capitaux propres totaux s'élève ainsi à - 18,2 % au 31 mai 2021 contre - 22,7 % au 30 novembre 2020.

Note 8. Provisions pour risques et charges – passifs éventuels – garanties

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette sortie de ressources peut, le cas échéant, être actualisée.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; il s'agit d'un passif éventuel.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l'objet d'une information en note 8.2 « Passifs éventuels ».

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

une provision pour risques vis-à-vis de certains associés ;
les provisions pour risques commerciaux et juridiques ;
des provisions pour risques fiscaux ; et
les avantages au personnel.

Note 8.1. Provisions pour risques et charges

Les provisions s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Provisions pour risques associés	Provisions pour risque fiscal	Provisions pour risques sociaux	Provisions pour autres risques	Total
30 NOVEMBRE 2020	8 437	2 237	2 863	21 243	34 781
Dotations	111	215	797	1 054	2 177
Reprises non utilisées			- 55	- 5 397	- 5 452
Reprises utilisées			- 979	- 933	- 1 913
31 MAI 2021	8 548	2 452	2 626	15 967	29 594
Dont part à moins d'un an			786	879	1 665

Provisions pour risques associés

Provisions pour risque fiscal

Cette provision de 8,5 millions d'euros couvre le risque lié aux associés défaillants, intégrant à hauteur de 6,5 millions d'euros le risque concernant un partenaire suite à un contentieux (voir note 7.1.5 « Participations ne donnant pas le contrôle »).

À l'issue de vérifications de comptabilité en 2015, une proposition de rectification a été adressée à une filiale du groupe Kaufman & Broad par l'administration fiscale.

Kaufman & Broad a provisionné l'intégralité du redressement pour un montant de 2,2 millions d'euros. Celui-ci fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Provisions pour risques sociaux

La provision pour risques sociaux s'élève à 2,6 millions d'euros et couvre les litiges avec les anciens salariés du groupe.

Une provision à hauteur de 1,8 million d'euros couvre les redressements Urssaf notifiés au GIE Kaufman & Broad. Ce redressement portant essentiellement sur les cotisations non versées sur des indemnités de déplacement a été provisionné à hauteur du risque estimé par la société dans la mesure où une partie de la documentation à fournir doit permettre de réduire le montant du redressement.

Provisions pour autres risques

La provision pour risques commerciaux et juridiques couvre essentiellement les litiges en cours concernant des clients ou des fournisseurs sur des projets livrés pour 14,0 millions d'euros. Une provision pour frais de remise en état du siège social, constituée en mai 2018, a été maintenue pour 2,0 millions d'euros au 31 mai 2021.

Note 8.2. Passifs éventuels

Le litige né en 1996 sur l'opération immobilière Roissy Park dans lequel une filiale de Kaufman & Broad SA est mise en cause pour malfaçons et désordres divers a fait l'objet d'un arrêt de la cour de cassation en date du 15 avril 2021 qui rejette le pourvoi formé contre l'arrêt de la cour d'appel de Paris en date du 17 avril 2019 qui a infirmé le jugement du 31 janvier 2013 ayant condamné ladite filiale à verser une somme de 6,6 smillions d'euros majorée de diverses actualisations ou intérêts avec la garantie des constructeurs et assureurs pour la plus grande part, et déclaré prescrites toute demandes à son encontre, la mettant ainsi hors de cause. En exécution de cet arrêt, les sommes payées et reçues au titre de l'exécution provisoire du jugement du 31 janvier 2013 ont été restituées. Aux termes du jugement du 31 janvier 2013, cette filiale était tenue financièrement à hauteur de 0,9 million d'euros, provisionnée à hauteur de 0,3 million d'euros, et avait en outre préfinancé une somme de 2,0 millions d'euros dont elle a obtenu sur le premier semestre 2014 le recouvrement quasi intégral auprès des appelés en garantie, le solde non remboursé étant provisionné pour 0,9 million d'euros. Dans l'attente du décompte définitif d'exécution entre les parties, les provisions sont inchangées au 31 mai 2021.

Le traité de concession consenti à une filiale de Kaufman & Broad SA sur une opération immobilière lancée par le groupe en 2012 a été annulé par le Conseil d'État par décision en date du 15 mars 2019, sans remettre en cause les actes passés pour la réalisation de l'opération achevée et livrée depuis fin 2017 qui sont aujourd'hui définitifs. Des procédures liées à la réalisation de cette opération restent en cours à la clôture des comptes au 31 mai 2021.

Note 8.3. Garanties et cautions données

L'ensemble des éléments détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité.

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
Garanties Financières d'Achèvement des travaux (a)	293 462	240 047
Garanties Loi Hoguet (b)	440	440
Indemnités d'immobilisation (c)	20 370	18 246
Autres garanties données (d)	63 993	58 839
GARANTIES ET CAUTIONS DONNÉES - ÉTABLISSEMENTS BANCAIRES	378 265	317 572
Indemnités d'Immobilisation de Terrains et garanties travaux	26 463	32 271
Cautions et garanties diverses accordées (e)	30 556	41 945
Garantie de restitution du prix VEFA	0	0
GARANTIES DONNÉES - KAUFMAN & BROAD SA	57 019	74 216
TOTAL GARANTIES ET CAUTIONS DONNÉES	435 284	391 788

(a) Les Garanties Financières d'Achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurance d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients de Kaufman & Broad. Ces garanties sont établies opération par opération et ont une durée comparable à la durée de réalisation de l'opération.

En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d'assurance une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts si le programme est porté par une société spécifique et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente.

Les Garanties Financières d'Achèvement sont présentées en hors bilan pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui émet ces garanties. Ce risque est évalué, opération par opération, de la façon suivante : prix de revient prévisionnel du programme diminué de la part financée par le groupe et du montant des ventes signées à la date de clôture. Cette valorisation ne tient donc compte ni des réservations à la date de clôture ni de l'avancement de la construction sur les lots non vendus.

Une valorisation mensuelle des Garanties Financières d'Achèvement de travaux est effectuée en interne, puis la cohérence des données est vérifiée semestriellement avec les chiffres communiqués par établissement financier en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.

(b) Les garanties Loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d'agent immobilier. Cette activité purement occasionnelle ne fait pas partie de la stratégie du groupe.

(c) Les indemnités d'immobilisation sont des cautions bancaires ou financières données en lieu et place des dépôts de garanties sur les promesses d'achat de terrains.

(d) Ces autres garanties recouvrent principalement les achats de terrains, les aspects VRD (voirie, réseau, distribution).

(e) Il s'agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA, principalement une garantie locative sur les loyers du siège social.

Note 8.4. Nantissements et sûretés

Dans le cadre d'un protocole, Kaufman & Broad SA s'est portée caution au bénéfice d'un de ses partenaires, dans la limite d'un montant de 4 millions d'euros hors taxes et jusqu'à fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme aux

Note 9. Impôts sur les résultats

Note 9.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est composée de l'impôt exigible et des impôts différés des sociétés consolidées du groupe.

Note 9.1.1. Décomposition de la charge d'impôt

Au 31 mai 2021, le groupe dégage une charge détaillée comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
Impôts courants charge/(produit)	171	0
Charge CVAE	151	359
Provision pour risque fiscal et amende (a)	215
Impôts différés	9 596	- 1 417
TOTAL DES IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS CHARGES/(PRODUITS)	1,07 €	- 1 058

(a) Voir note 8.1. « Provisions ».

La charge d'IS de la période a été déterminée sur la base d'une estimation du résultat consolidé taxable. La charge ainsi déterminée est imputée, après prise en compte des acomptes versés d'IS, en variation d'impôts différés passif. Aucune évolution de l'impôt courant n'est calculée. Il en résulte une incidence de présentation entre la dette d'IS et les IDP. La charge d'impôt courant correspond à la charge de CVAE présentée en charge d'impôt à compter de l'exercice 2020.

Note 9.1.2. Analyse de la charge d'impôt

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d'imposition, soit à 28,92 % pour 2021, et tiennent compte des dispositions votées dans la loi de Finances pour 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés pour les années suivantes.

engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l'actionnaire principal de ce partenaire s'est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu'à la fourniture d'une garantie bancaire à première

demande conforme de sa part.

Le rapprochement entre l'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	31 mai 2020
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT	39 957	6 858
Taux d'impôt en vigueur	28,92 %	32,02 %
IMPÔT THÉORIQUE CHARGE/(PRODUIT)	11 532	2 171
Impôt quote-part dans les résultats des entreprises associées	220	144
Incidence des quotes-parts des participations ne donnant pas le contrôle fiscalement transparentes	- 2 272	- 1 992
Incidence des taux d'impôt	- 150	434
Provision risque fiscal et amende (a)	62
Charge CVAE (nette de l'effet d'impôt)	107	244
Effet des autres différences permanentes	634	- 2 059
CHARGE/(PRODUIT) D'IMPÔT GROUPE	10 133	- 1 058

(a) Voir note 8.1. « Provisions ».

La quote-part dans le résultat des entreprises associées est présentée avant impôt au compte de résultat compte tenu de leur caractère fiscalement transparent. La charge d'impôt correspondante est incluse dans la charge d'impôt du groupe. Par ailleurs, la charge d'impôt du groupe ne comprend pas l'impôt sur la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les filiales concernées étant également transparentes fiscalement.

L'incidence des dispositions votées dans la loi de finances en 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés de 31 % à 28 % pour l'exercice 2021, 26,5 % pour l'exercice 2022 et 25 % à compter de l'exercice 2023, entraîne la constatation d'une réduction de la charge d'impôt de 0,9 million d'euros au 31 mai 2021 sur la marge dégagée au titre des opérations livrant en 2022 (0,4 million d'euros), en 2023 (0,4 million d'euros) et en 2024 (0,1 million d'euros). En contrepartie, les honoraires facturés par les structures agences aux programmes en 2020 et 2021 entraînent un surcoût d'impôt à hauteur de 0,8 million d'euros. L'impact net au 31 mai 2021 représente un produit d'impôt de 150 000 euros. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales venaient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à ajuster sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

Note 9.2. Impôts courants et impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques,…).

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Le groupe ne constate pas de charge d'impôt relative à la part du résultat attribuée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés transparentes compte tenu de leur statut fiscal.

Les principales sources sur l'impôt différé sont :

l'application de la méthode de l'avancement dans la détermination de la marge sur opérations, dans les comptes consolidés ;
l'application de la méthode de l'achèvement dans la détermination de la marge sur opérations, en fiscalité ;
l'élimination des prestations internes ;
les différences temporelles sur provisions pour risques et charges ;
la société reconnaît ses actifs d'impôt lorsqu'ils sont recouvrables soit au moyen des politiques fiscales, soit du fait des perspectives de résultat.

Note 9.2.1. Décomposition des impôts

Les actifs et passifs d'impôts courant et différés se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2021	30 novembre 2020
État impôt courant (actif)	5 388	5 563
État impôt courant (passif)	- 867	- 2 720
Impôts différés passif	- 56 464	- 47 006
Impôts différés actif	502	502
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	- 51 440	- 43 661

La créance d'impôt courant au 31 mai 2021 d'un montant de 5,4 millions d'euros correspond principalement aux acomptes d'IS versés sur l'exercice.

Note 10. Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA réunie le 6 mai 2021 a proposé le paiement en numéraire du dividende de 1,85 euro au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

Le dividende global en numéraire s'élève à 39,3 millions d'euros et a été versé le 4 juin 2021.

Aucun autre événement significatif n'a été constaté postérieurement à la clôture.

Note 11. Liste des sociétés consolidées

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 31 mai 2021 regroupent les comptes de 348 sociétés, dont 299 sociétés consolidées selon la méthode de l'Intégration Globale, et 49 sociétés comptabilisées selon la méthode de la Mise en Équivalence.

Au 31 mai 2021, il n'y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Les principales sociétés du groupe sont les suivantes :

	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation(a)
Raison sociale
Kaufman & Broad Financement	SNC	3 040 500	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Homes	SAS	2 247 403	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Développement	SAS	152 449	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Europe	SAS	221 440 548	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Nantes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rénovation	SAS	160 000	100,00 %	IG
GIE Kaufman & Broad	GIE	-	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Immo	SNC	1 000	100,00 %	IG
SMCI Développement	SAS	762 245	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Méditerranée	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Normandie	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Savoies	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rhône-Alpes	SARL	1 300 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Provence	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Midi-Pyrénées	SARL	2 858 910	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Gironde	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Flandres	SARL	7 700	100,00 %	IG
Show Room	SNC	457 347	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Côte d'Azur	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Real Estate	SAS	205 280	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 1	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 2	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 3	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 4	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 5	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 6	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 7	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 8	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 9	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bordeaux Rive Gauche	SARL	37 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bretagne	SARL	1 000 000	100,00 %	IG
Concerto Développement	SAS	500 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Languedoc Roussillon	SARL	100 000	100,00 %	IG
Safaur	SAS	200 000	100,00 %	IG
Serge Mas Promotion	SAS	282 289	100,00 %	IG
Seri Ouest	SAS	561 400	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Poitou Charentes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Grand Projets	SAS	1 000 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Innovation et Technologies	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Orientales	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bourgogne Franche Comté	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Marketing & Ventes	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Champagne	SARL	100 000	100,00 %	IG
SARL Residences Bernard Teillard	SARL	840 000	100,00 %	IG
Cosy Diem	SAS	100 000	50,00 %	ME

	-
rs	T

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation(a)
Kaufman & Broad Est	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Investissements	SAS	100 000	100,00 %	IG
Kapital Partners Promotion	SAS	10 000	100,00 %	IG
KETB Partenaires	SAS	100 000	100,00 %	IG
IKIMO 9	SAS	713 200	14,39 %	ME
SARL Roissy Hotel Aménagement	SARL	1 000	70,00 %	IG
SARL Pierre et Rance	SARL	8 000	100,00 %	IG
SARL Bordeaux 20-26 rue du Commerce	SARL	1 000	60,00 %	IG
Citec Ingénierie	SARL	10 000	100,00 %	IG
Paris 14eme rue Losserand	SAS	1 000	100,00 %	IG
Avenue de Fronton	SARL	1 000	100,00 %	IG
SARL Rive droite	SARL	400 000	35 %	ME

IG = Intégration Globale, ME = Mise en Équivalence.

CONSEIL D'ADMINISTRATION 4

4.1. Composition du Conseil d'Administration

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Nom	Âge (a)	Comité de Rémunération et de Nomination	Comité d'Audit	Comité des Investissements	Comité RSE (h)	Conseil d'Administration	Années de présence au Conseil	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat (b)	Nombre d'actions détenues dans la société	Pourcentage de détention directe et indirecte dans la société
Président-Directeur Général
Nordine Hachemi	60					✓	7	25/06/2013		2023 81 013 (c)	3,30 %
Administrateurs indépendants (g)
Sylvie Charles	62		✓	✓		✓	8	16/02/2012	2023	250	-
Jean-Louis Chaussade (i)	70	✓			✓	✓	4	21/01/2017	2021	278	-
Yves Gabriel	71	✓		✓		✓	5	08/03/2016	2023	250	-
Michel Giannuzzi (e)	57	✓	✓	✓		✓	0	06/05/2021	2023	250	-
Sophie Lombard	52	✓	✓	✓	✓	✓	13	10/07/2007	2023	283	-
Annalisa Loustau Elia (f)	55					✓	0	06/05/2021	2023	250	-
Lucile Ribot	54		✓			✓	2	03/05/2018	2023	270	-
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Karine Normand	51					✓	3	03/05/2018		2023 12 479 (d)	0,1 %
Autres Administrateurs
Michel Paris (j)	63					✓	5	07/07/2015	2021	1 289	-
(a) Au 31 mai 2021.

(b) Approbation des comptes de l'exercice.

(c) M. Nordine Hachemi détient 81 013 actions Kaufman & Broad SA directement et au travers de la société RKCI dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,71 % du capital de la société au 31 mai 2021, soit 635 530 actions de Kaufman & Broad SA.

(d) Mme Karine Normand détient 12 479 actions. Par ailleurs, elle détient près de 0,40 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,71 % du capital de la société au 31 mai 2021, soit 9 206 actions de Kaufman & Broad SA.

(e) M. Michel Giannuzzi a été nommé le 6 mai 2021 lors de l'Assemblée Générale en remplacement de M. André Martinez.

(f) Mme Annalisa Loustau Elia a été nommée le 6 mai 2021 lors de l'Assemblée Générale en remplacement de Mme Caroline Puechoultres.

(g) Voir section 3.1.1.2.8 « Indépendance des Administrateurs » du document d'enregistrement universel 2020.

(j) M. Michel Paris a été nommé membre du Comité RSE lors du Conseil d'Administration du 6 mai 2021 en remplacement de M. André Martinez.

(h) Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a décidé de mettre en place un Comité RSE composé de trois membres.

(i) Le Conseil d'Administration du 26 février 2021 a nommé M. Jean-Louis Chaussade en qualité de Président du Comité RSE et Administrateur Référent en remplacement de M. Yves Gabriel.

À la date du présent rapport financier semestriel, à l'exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d'Administration n'exerce d'autres mandats au sein d'une société du groupe.

Président-Directeur Général

Nordine Hachemi Kaufman & Broad SA

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de RKCI, Gérant SCI MD Raphael, Président d'Artimus Participations SAS.

Autres informations

Nordine Hachemi est titulaire d'un MBA de l'INSEAD et est ingénieur diplômé de l'ENSPM. Après une carrière à l'international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président.

En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, jusqu'en 2011.

Coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1 er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration. Il est Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA depuis le 24 janvier 2014.

Administrateurs indépendants

Sylvie Charles *

Transilien SNCF Campus Rimbaud 10 rue Camille Moke

CS 80001 93212 Saint-Denis * Présidente du Comité d'Audit

Fonction principale exercée hors de la société Directrice Générale Transilien.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Comité de Direction de la SETER SAS (Sénégal). Membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA.

Administratrice indépendante du groupe SANEF.

Autres informations

Sylvie Charles est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et ancienne élève de l'ENA.

En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane, puis en 1999, elle devient Directrice Générale Adjointe de la Générale de Transport et d'Industrie.

Conseillère du Président du Directoire du groupe STVA à partir de 2001, elle devient Présidente du Directoire en 2004.

En février 2010, Sylvie Charles a pris la responsabilité du pôle Entreprises et Prestataires Ferroviaires de SNCF Logistics, pôle qui regroupe Fret SNCF et toutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères, du groupe, attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales. En mars 2020, Sylvie Charles est nommée Directrice de Transilien SNCF.

Du 1er janvier jusqu'en mars 2020, Sylvie Charles a démissionné des mandats suivants : Présidente de Transport Ferroviaire Holding, Présidente de VFLI, Présidente d'Europe Intermodal Holding (EIH), Présidente de Transport Ferroviaire Services, Présidente du Conseil d'Administration de Lorry Rail (Luxembourg) et Vice-Présidente de BLS Cargo (Suisse).

Elle est membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA, Administratrice indépendante du groupe SANEF. Depuis février 2020, elle a été nommée membre du Comité de Direction de la SETER SAS au Sénégal.

CONSEIL D'ADMINISTRATION 4 Composition du Conseil d'Administration

Jean-Louis Chaussade * Président de JLCH Conseil

109, Boulevard Haussmann 75008 Paris * Président du Comité RSE et Administrateur Référent

Fonction principale exercée hors de la société

Ex-Président et Directeur Général du groupe SUEZ. Conseiller spécial du groupe Accuracy.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de Criteria Caixaholding SAU (Espagne). Président du Conseil d'Administration de l'Université de Technologie de Compiègne. Administrateur de l'Institut du Capitalisme Responsable. Vice-Président du SIBAC. Président du Comité Stratégique de Filière (CSF) Transformation et Valorisation des déchets. Président du Comité de Campagne du Fonds de Dotation de la Société Française de Dermatologie. Membre du CMIA (Chongqin Mayor's International Economic Advisory Board).

Autres informations

Jean-Louis Chaussade a débuté sa carrière chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d'Aguas de Barcelona.

Jean-Louis Chaussade est par la suite devenu Directeur Général Exécutif de Dumez Copisa Espagne en 1992.

En 1997, il fut nommé Chief Operating Officer de Lyonnaise des Eaux en Amérique du Sud, et Directeur Général Délégué d'Engie pour l'Amérique du Sud.

Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d'Engie et Directeur Général de Suez Groupe.

Depuis le 23 juillet 2008, Jean-Louis Chaussade est Directeur Général et Administrateur de Suez, groupe coté sur Euronext Paris et Bruxelles.

Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d'entreprise France-Algérie au sein du MEDEF International. Il préside en outre le groupe « économie circulaire » au sein de l'AFEP.

Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d'une maîtrise d'économie. Il est également diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'AMP de la Harvard Business School.

Le 14 mai 2019, il a été nommé Président du Conseil d'Administration du groupe Suez.

Jean-Louis Chaussade a exercé ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de SUEZ jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2020.

Président de JLCH Conseil.

Jean-Louis Chaussade est Officier dans l'Ordre national de la Légion d'Honneur.

Yves Gabriel *

Yves Gabriel Consulting

21 bis, route de Choisel 78460 Chevreuse * Président du Comité de Rémunération et de Nomination.

Fonction principale exercée hors de la société

Président d'Yves Gabriel Consulting.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de la société d'assurance SMABTP.

Administrateur de la société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (CIFE).

Depuis le 29 janvier 2019, Yves Gabriel a été nommé Administrateur Référent au Conseil d'Administration. Il est également Administrateur indépendant et préside le Comité de Rémunération et de Nomination depuis le 8 mars 2016.

Autres informations

Diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées.

Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général de Bouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues.

De 1996 à 2002, il a été Directeur Général du groupe SAUR et de 1992 à 1996, Directeur Général du groupe SCREG. Auparavant, il a exercé des postes de Direction Générale dans différentes filiales des groupes SCREG et Bouygues.

Sophie Lombard

Bluester Capital

38, rue Mermoz 75008 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale chez Bluester Capital (anciennement Parvilla, société de gestion de fonds de Private Equity).

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Asset Management.

Autres informations

Sophie Lombard est diplômée de l'EDHEC Business School et est titulaire d'un MBA (Columbia Business School, United States New York City).

Sophie Lombard a travaillé pour PAI Partners de 2001 à 2012.

Auparavant, elle a passé trois ans à la Société Générale, au sein du département des marchés de capitaux sur les produits dérivés, et quatre ans chez Deutsche Bank dans le département de LBO à Londres et à Paris.

Sophie Lombard a été Administratrice de Financière Gaillon 8 jusqu'en 2017 et membre du Conseil de Surveillance de la Banque Postale jusqu'à fin février 2020.

ANNALISA LOUSTAU ELIA

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administratrice chez Legrand.. Administratrice chez Campari Membre du Conseil de Surveillance chez Roche Bobois.

Autres informations

Annalisa Loustau Elia, 55 ans, de nationalité italienne, est diplômée de La Sapienza à Rome.

Annalisa Loustau Elia a débuté sa carrière chez Procter & Gamble en 1989, d'abord dans les filiales du Groupe à Rome et à Paris, puis au siège international de Genève jusqu'en 2001. Elle y a alors dirigé le marketing mondial pour Pampers, la première marque de Procter & Gamble. Elle a ensuite rejoint le groupe L'Oréal en tant que Directrice Générale de plusieurs marques.

En 2004, Annalisa Loustau Elia a rejoint Cartier, où elle a siégé pendant 4 ans au Comité Exécutif mondial comme Directrice Générale en charge, entre autres, du développement produit et du marketing.

De 2008 à janvier 2021, elle a été Directrice Marketing omnicanal et membre du Comité Exécutif du groupe Printemps. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé tout particulièrement sur la transformation digitale et l'expérience client.

Annalisa Loustau Elia est Administratrice de Legrand depuis 2013, de Campari depuis 2016 et membre du Conseil de surveillance de Roche Bobois depuis 2018.

Lucile Ribot

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur indépendant d'HSBC Continental Europe, membre du Comité d'Audit. Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'Audit. Membre du Comité de Surveillance de Siaci Saint Honoré. Membre du Comité de Surveillance d'Acropole Holding SAS, Présidente du Comité d'Audit.

Autres informations

Diplômée d'HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d'audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux.

Elle a rejoint en 1995 le groupe d'ingénierie industrielle Fives, dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu'en 2017. Elle exerce depuis lors des fonctions d'Administratrice indépendante.

Autres Administrateurs

Michel Paris

PAI Partners

232, rue de Rivoli 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Président du Comité Exécutif de PAI Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ; Lilas France SAS (Labeyrie) ; Président et Administrateur de PAI Partners AB, PAI Partners S.R.L., PAI Partners SL, PAI Europe VII GP SAS, Administrateur de Financière EMG SAS (Euro Media Group), de PAI Europe III General Partner Ltd, PAI Europe IV General Partner Ltd, PAI Europe V General Partner Ltd, PAI Europe VI General Partner Ltd, PAI Syndication GP Ltd ; observateur de Perstorp Holding AB ; gérant de PAI Partners SARL, PAI Europe VI Finance SARL, PAI Europe VII Finance SARL, de Financière Daunou 17 SARL, Carolles Participations SC et Granville Holdco SC, Membre du Conseil d'Administration de WFC (World Freight Company) et AREAS.

Autres informations

Michel Paris a rejoint en 1984 Paribas Affaires Industrielles, devenu PAI Partners en 2001.

Il est membre du Comité d'Investissement et des Équipes Sectorielles Distribution, Biens de l'industrie et services.

Michel Paris compte plus de 30 années d'expérience dans l'investissement au sein de la société PAI. Il a participé à de nombreuses transactions, dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme, Elis, Vivarte, Saur, Coin, Kwik Fit, Cortefiel, Monier, Xella et EMG.

Auparavant, il a passé deux années chez Valeo.

Michel Paris est diplômé de l'École Centrale de Lyon (1980) et de l'École Supérieure de Commerce de Reims (1982).

MICHEL GIANNUZZI

Verallia

31 Place des Corolles, 92400 Courbevoie

Fonction principale exercée hors de la société Président-Directeur Général de Verallia.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Néant.

Autres informations

Michel Giannuzzi est Président-Directeur Général de Verallia depuis septembre 2017. Grâce au développement et au déploiement d'une stratégie fructueuse de création de valeur, il a mené avec succès l'introduction en bourse de Verallia sur le marché d'Euronext Paris en octobre 2019.

Auparavant, il a exercé les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial des solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives, de 2007 à 2017. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et durable, amenant à l'introduction en bourse de Tarkett sur le marché d'Euronext Paris en 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de direction générale au sein des groupes Michelin et Valeo. Il est diplômé de l'École Polytechnique et de Harvard Business School.

Karine Normand

Kaufman & Broad

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée au sein de la société

Directrice Comptable et Consolidation du groupe Kaufman & Broad.

Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB Actions.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Néant.

Autres informations

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Brest et du DESCF (Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières), elle a rejoint le groupe en 2003 pour prendre en charge la supervision des équipes comptables, puis de la consolidation à compter de 2008.

Elle a notamment participé au sein de la Direction Financière aux opérations de restructuration de capital (notamment lors de l'entrée de PAI Partners dans le capital de Kaufman & Broad SA en 2007 et lors de la sortie en 2016-2017) et aux projets d'évolution des systèmes d'information du groupe et du processus de dématérialisation des factures fournisseurs.

De 1992 à 1997, Karine Normand a débuté au sein du cabinet comptable et d'audit SEFICO (Paris 16^e ). De 1997 à 2003, elle est Directrice Administrative et Financière de la société Checkpoint Systems France, filiale du groupe américain Checkpoint Systems Inc., spécialisé dans la distribution de solutions électroniques de lutte contre la démarque inconnue.

Karine Normand est Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB Actions depuis janvier 2018.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2021 ayant approuvé les comptes de l'exercice 2020, il a été décidé de procéder au renouvellement du mandat d'Administrateur de :

Madame Karine Normand pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ;
Madame Lucile Ribot pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ;
Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ;
Madame Sylvie Charles pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ;
Monsieur Nordine Hachemi pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

Par ailleurs, lors de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 :

Madame Annalisa Loustau Elia a été nommée en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023, à la suite de l'expiration du mandat de Mme Caroline Puechoultres ;
Monsieur Michel Giannuzzi a été nommé en qualité de nouvel Administrateur pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023, à la suite de l'expiration du mandat de M. André Martinez.

La liste des différents mandats hors filiales du groupe exercés par les Administrateurs de la société au cours des cinq dernières années est communiquée à la section 3.1.1.1. « Composition du Conseil d'Administration » du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux.

Les Administrateurs de la société ont déclaré ne pas avoir, au cours des cinq dernières années au moins :

fait l'objet de condamnation pour fraude ;
fait l'objet de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation ;
fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ;
été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de services liant les membres du Conseil d'Administration à la société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de services conclu entre les Administrateurs et la société ou ses filiales.

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 5

5.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

5.1.1. Actionnariat de la société au 31 mai 2021

La composition de l'actionnariat de la société au 31 mai 2021, conformément au registre des actions Kaufman & Broad SA du teneur de compte, est la suivante :

Actionnaires au 31 mai 2021	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (a)	13 072 016	60,20 %	51,55 %	50,65 %
Artimus Participations (b)	2 324 423	10,71 %	18,13 %	17,81 %
Famille Rolloy (Promogim Groupe SAS)	3 029 229	13,95 %	11,82 %	11,61 %
Predica & Spirica	1 766 629	8,14 %	13,79 %	13,54 %
Employés (c)	1 063 900	4,90 %	4,72 %	4,64 %
Kaufman & Broad SA	456 826	2,10 %	0,00 %	1,75 %
TOTAL	21 713 023	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 31 mai 2021.

(b) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détient par ailleurs environ 27,34 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations).

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Le nombre total connu au 31 mai 2021 d'actions ayant droit de vote double s'élève à 4 374 776 actions. Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s'élève à 26 087 799, et le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 26 630 973 (la différence correspondant au nombre d'actions autodétenues par la société privées de droits de vote).

Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 1 004 personnes physiques ou morales.

À la date de l'arrêté semestriel, la participation des salariés au travers du PEE et du FCPE KB Actions, et telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce, représente 4,90 % du capital social de la société.

À la connaissance de la société, à l'exception d'Artimus Participations, de Predica, Spirica (ensemble) et de Promogim, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou de droits de vote.

Au 31 mai 2021, le nombre d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration s'élève à 96 112 actions représentant 151 880 voix.

Actionnaires au 30 juin 2021	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (a)	12 606 270	58,06 %	49,74 %	48,87 %
Artimus Participations (b)	2 324 423	10,71 %	18,13 %	17,81 %
Famille Rolloy (Promogim Groupe SAS)	3 487 031	16,06 %	13,60 %	13,37 %
Predica & Spirica	1 766 629	8,14 %	13,78 %	13,54 %
Employés (c)	1 072 344	4,94 %	4,75 %	4,67 %
Kaufman & Broad SA	456 326	2,10 %	0,00 %	1,75 %
TOTAL	22 088 023	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 juin 2021.

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Franchissement de seuil dans le contrôle de Kaufman & Broad SA

En rappel du chapitre 7 à la section 7.3.1 « Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution sur trois ans » du document d'enregistrement universel 2020 :

Depuis l'exercice clos au 30 novembre 2020, onze franchissements de seuil ont été déclarés :

Dans un courrier du 8 février 2021, Invesco Ltd informe la société Kaufman & Broad SA avoir franchi à la hausse, le 5 février 2021, le seuil de son capital et de droit de vote pour un montant de 895 792 titres, soit 4,05 %.

Dans un courrier du 8 février 2021, Amundi informe, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce (franchissement de seuil), détenir 452 851 droits de vote OPCVM de Kaufman & Broad SA, lesquels représentent une participation de 2,05 % et entraînent de fait le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2,0 % en termes de titres.

Dans un courrier du 24 mars 2021, Henderson Global Investors Limited (fonds d'investissement situé au Royaume-Uni) informe la société Kaufman & Broad SA avoir dépassé le seuil légal de 5 % de son capital dans le cadre d'une activité de gestion d'actifs. Ce seuil a été franchi à la hausse représentant 5,07 % du capital de la société et 4,23 % des droits de vote, soit 1 101 350 actions. Henderson Global Investors Limited déclare avoir agi indépendamment d'autres activités et sous contrôle d'aucune autre entité - conformément à l'article. L. 233-9 II du Code de commerce et aux articles. 223-12 et 223-12-1 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'AMF).

Dans un courrier du 9 juin 2021, La Banque Postale Asset Management (société de gestion de portefeuille agissant au nom et pour le compte d'OPC conjointement avec la société de gestion de portefeuille Tocqueville Finance SA) informe Kaufman & Broad avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2,06 % du capital ou des droits de vote de la société, conformément aux dispositions des statuts relatives à l'obligation de déclaration de franchissement de seuil.

Dans un courrier du 16 juin 2021 adressé à Kaufman & Broad SA, la Famille Rolloy (Promogim Groupe SAS) déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 14 % du capital de la société le 10 juin 2021, représentant 3 038 797 titres/droits de vote et 11,65 % des droits de vote théoriques de Kaufman & Broad SA.

Dans un courrier daté du 21 juin 2021, la famille Rolloy (Promogim Groupe SAS) informe Kaufman & Broad avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de droits de vote de 12 % et détenir ainsi 3 158 675 titres et droits de vote de la société, soit 14,55 %du capital et 12,11 % de droits de vote théoriques.

Dans un courrier daté du 24 juin 2021, la famille Rolloy (Promogim Groupe SAS) informe Kaufman & Broad avoir franchi à la hausse le 18 juin 2021, le seuil statutaire de 16 % du capital et détenir 3 487 031 titres et droits de vote de la société, soit 16,06 % et 13,37 % des droits de vote théoriques de la société.

Dans un courrier daté du 20 juillet 2021, la famille Rolloy (Promogim Groupe SAS) informe Kaufman & Broad SA avoir franchi à la hausse, le 13 juillet 2021, le seuil statutaire de 14 % de la société et détenir 3 722 854 titres et droits de vote Kaufman & Broad SA, représentant 17,15 % du capital et 14,27 % des droits de vote théoriques de Kaufman & Broad SA.

Dans un courrier du 23 juillet 2021 adressé à Kaufman & Broad SA, la société Pandal Group Limited (Sydney) déclare avoir franchi à la hausse le seuil statutaire de 2 % en détenant un total de 2,178 % du capital de Kaufman & Broad SA.

Dans un courrier daté du 26 juillet 2021, la famille Rolloy (Promogim Groupe SAS) informe Kaufman & Broad SA avoir franchi à la hausse le 20 juillet 2021 le seuil statutaire de 18 % du capital de la société et détenir 3 913 944 titres et droits de vote de Kaufman & Broad, soit 18,03 % du capital et 15 % des droits de vote théoriques de la société (sur la base du nombre d'actions et des droits de vote théoriques au 30 juin 2021).

Dans un courrier du 27 juillet 2021, Schroders PLC informe Kaufman & Broad SA avoir franchi à la hausse, le 26 juillet 2021, le seuil statutaire de 2 %, détenant ainsi 2,4005 % du capital de la société à la date de la déclaration.

À la date du présent rapport, la société Kaufman & Broad SA n'a pas été informée d'autres franchissements de seuil que ceux déclarés précédemment, qu'ils soient légaux ou statutaires, ou par d'autres sociétés détenant plus de 5 % du capital.

Détention d'actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 30 juin 2021	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote
Actionnaires
Sylvie Charles	250	250
Jean-Louis Chaussade	278	556
Yves Gabriel	250	500
Michel Giannuzzi	250	250
Nordine Hachemi	81 013	123 819
Sophie Lombard	283	533
Annalisa Loustau Elia	250	250
Michel Paris	1 289	1 308
Lucile Ribot	270	540
Karine Normand	12 479	24 158
TOTAL	96 362	152 164

5.1.2. Tableau d'évolution du Capital

Opérations	Nombre d'actions émises	Montant des variations de capital	Prime d'émission par action	Montant cumulé de la prime d'émission	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
31 mai 2017
Augmentation de capital	947 136	246 255,36 €	29,87 €	29 266 080,99 €	5 663 885,50 €	21 784 175	0,26 €
Réduction de capital		- 947 136 - 246 255,36 €		29 266 080,99 €	5 417 630,14 €	20 837 039	0,26 €
30 novembre 2017
Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2017(a)	236 496	61 488,96 €	30,85 €	36 561 982,59 €	5 479 119,10 €	21 073 535	0,26 €
31 mai 2018
Augmentation de capital distribution dividendes 2017	790 539	205 540,14 €	37,60 €	66 080 708,85 €	5 684 659,24 €	21 864 074	0,26 €
6 mai 2019
Réduction de capital	- 210 732	- 54 790,32 €	34,10 €	58 895 185,72 €	5 629 868,92 €	21 653 342	0,26 €
14 juin 2019
Augmentation de capital distribution dividendes 2018	150 690	39 179,40 €	31,97 €	63 712 745,02 €	5 669 048,32 €	21 804 032	0,26 €
30 novembre 2019
Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions (a)	283 991	73 837,66 €	27,32 €	71 471 379,14 €	5 742 885,98 €	22 088 023	0,26 €
30 novembre 2020	283 991	73 837,66 €	-	71 471 379,14 €	5 742 885,98 €	22 088 023	0,26 €
5 février 2021
Réduction du capital	- 375 000	- 97 500,00 €	33,01	59 093 757,56 €	5 645 385,98 €	21 713 023	0,26 €

(a) Voir section 3.3.2 du document d'enregistrement universel 2020.

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2021

Période du 1er décembre 2020 au 31 mai 2021

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Kaufman & Broad SA, relatifs à la période du 1er décembre 2020 au 31 mai 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.

Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense, le 28 juillet 2021 Les Commissaires aux comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG Audit Xavier Fournet Denis Thibon

KAUFMAN & BROAD SA

127 avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex kaufmanbroad.fr

AI assistant

Kaufman & Broad SA — Interim / Quarterly Report 2021

1458_ir_2021-07-30_43af49a6-e039-4ba9-933b-c75cca3bb1d8.pdf

2021 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

SOMMAIRE

Rapport financier semestriel 2021

1.1. Responsable du document

M. Nordine Hachemi

1.1.1. Attestation du responsable du document

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG Audit

KPMG AUDIT

1.3. Responsable de la communication financière et des relations investisseurs

1.3.1. Politique d'information

1.4. Informations incluses par référence

2.1. Activité du groupe

2.1.1. Données significatives

Marché

Éléments de tension ou d'incertitude :

Éléments favorables :

Kaufman & Broad

Impacts de la Covid-19

Mise en paiement du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020

Gouvernance

Renouvellement du mandat du Président-Directeur Général

Création du Fonds Kaufman & Broad

Activité du groupe

2.2. Indicateurs d'activité

2.2.1. Réservations, livraisons et backlog

2.2.1.1. Réservations

2.2.1.1.1. Logement

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Maisons individuelles en village

Réservations par secteur opérationnel

2.2.1.1.2. Tertiaire

2.2.1.2. Backlog (carnet de commandes)

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Maisons individuelles en village

2.3. Situation du groupe

2.3.1. Commentaires sur les résultats

2.3.1.1. Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

2.3.1.2. Autres charges et autres produits non courants – Résultat opérationnel

2.3.1.3. Coût de l'endettement financier net – Autres charges et produits financiers

2.3.1.4. Résultat net de l'ensemble consolidé

2.3.1.5. Résultat net

2.3.2. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute

2.3.2.1. Décomposition par ligne de produits

Livraisons (LEU)

Chiffre d'affaires

Activité Logements collectifs

Activité Maisons individuelles en village

Autres activités

Activité Logements collectifs

Activité Maisons individuelles en village

Autres activités

2.3.2.2. Décomposition par secteur opérationnel

Livraisons (LEU)

Chiffre d'affaires Logement

Marge brute Logement

2.3.3. Liquidités et ressources en capital

2.3.3.1. Flux de trésorerie

Flux de trésorerie générés par l'activité

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

2.3.3.2. Situation de l'endettement

Emprunt obligataire

Le Crédit Syndiqué 2019

2.3.3.2.2. Évolution de l'endettement financier net

Gearing

2.3.3.2.3. Principaux éléments de variation de l'endettement financier brut

2.3.3.2.4. Contrats Swaps – couvertures de risque de taux d'intérêt

2.4. Perspectives d'avenir

2.4.1. Risques et incertitudes

2.4.1.1. Risques liés aux relations avec les fournisseurs

2.4.2. Perspectives

2.4.1.2. Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption

2.4.3. Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende

Recours contre le permis de construire du projet de la gare d'Austerlitz

Kaufman & Broad SA Interim / Quarterly Report 2021