1	PERSONNES RESPONSABLES	2
	1.1. Responsable du document	2
	Attestation du responsable du document 1.1.1.	2
	1.2. Responsables du contrôle des comptes	2
	Commissaires aux comptes titulaires 1.2.1. Commissaires aux comptes suppléants 1.2.2.	2 2
	1.3. Responsable de la communication financière et des relations investisseurs	3
	Politique d'information 1.3.1.	3
	1.4. Informations incluses par référence	3
2	RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ	4
	2.1. Activité du groupe	4
	Données significatives 2.1.1.	4
	2.2. Indicateurs d'activité	8
	Réservations, livraisons et backlog 2.2.1.	9
	2.3. Situation du groupe	14
	Commentaires sur les résultats 2.3.1.	14
	Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute 2.3.2.	15
	Liquidités et ressources en capital 2.3.3.	18
	2.4. Perspectives d'avenir
	Risques et incertitudes 2.4.1.	23
	Perspectives 2.4.2.	23
	Événements postérieurs à la clôture 2.4.3.	24
	2.5. Informations complémentaires	25
	2.6. Informations sur les parties liées	25
3	ÉTATS FINANCIERS	26
	3.1. Comptes consolidés condensés au 31 mai 2020	26
	État du résultat global consolidé 3.1.1.	26
	État de la situation financière consolidée 3.1.2.	28
	État des flux de trésorerie 3.1.3. Tableau de variation des capitaux propres consolidés 3.1.4.	30 31
	3.2. Notes annexes aux états financiers	32

	CONSEIL D'ADMINISTRATION	65
4	4.1. Composition du Conseil d'Administration	65
5	RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ
	ET SON CAPITAL	72
	5.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote	72
	Actionnariat de la société au 31 mai 2020 et évolution sur trois ans 5.1.1.	72

5.1.2. Tableau d'évolution du Capital 77
5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 78

Rapport financier semestriel 2020

PERSONNES RESPONSABLES 1

1.1. Responsable du document

M. Nordine Hachemi

Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA

1.1.1. Attestation du responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 25 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Neuilly-sur-Seine, le 30 juillet 2020 Le Président-Directeur Général

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG Audit

1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1 représenté par M. Denis Thibon, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

DELOITTE & ASSOCIÉS

6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense représenté par Mme Bénédicte Sabadie, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

1.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX

1-2, place des Saisons – 92037 Paris La Défense Cedex entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

B.E.A.S.

195, avenue Charles-de-Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

1.3. Responsable de la communication financière et des relations investisseurs

M. Bruno Coche Directeur Général Finances

Kaufman & Broad SA

127 avenue Charles de Gaulle – 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : + 33 01 41 43 43 43 Télécopie : + 33 01 41 43 46 64 E-mail : [email protected] Site Internet : www.kaufmanetbroad.fr

1.3.1. Politique d'information

Les comptes du groupe sont examinés par les Commissaires aux comptes deux fois par an : audit complet des résultats annuels et examen limité des résultats semestriels. Le groupe communique sur ses données financières estimées chaque trimestre.

Le calendrier des publications est le suivant :

en avril, les résultats du premier trimestre ;
en juillet, les résultats du premier semestre ;
en septembre, les résultats du troisième trimestre ;

• en janvier, les résultats annuels.

(Ce calendrier peut être soumis à des modifications.)

1.4. Informations incluses par référence

Néant.

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1. Activité du groupe

2.1.1. Données significatives

Marché

Selon les derniers chiffres publiés par le Ministère de la Transition Écologique et Solidaire ainsi que de la Fédération des Promoteurs Immobilier, au premier trimestre 2020, la conjoncture de l'immobilier indiquait que l'ensemble des indicateurs s'étaient fortement dégradés après une année 2019 dont le bilan était déjà très contrasté.

Toutefois, les chiffres du premier trimestre 2020, n'ont été que partiellement impactés par la crise sanitaire du Covid-19 dont le début du confinement n'a démarré qu'à partir du 17 mars 2020. Cet événement inédit a mécaniquement conduit à accentuer l'évolution de la plupart des indicateurs d'activité du secteur en interrompant une grande partie de l'activité du secteur du logement et de la construction sur la deuxième quinzaine de mars :

La baisse des mises en vente s'accentue dans la promotion immobilière : les mises en vente aux particuliers descendent à un niveau très bas au premier trimestre 2020 (18 900 logements).
Les réservations (ventes) sont également en forte diminution : en baisse - 24,2 % sur un an après - 0,5 % au trimestre précédent), représentant environ 24 000 logements réservés. Les annulations de réservation augmentent de 1,5 %, soit 4 000 logements ont été annulés contre 3 900 au premier trimestre 2019, représentant 16,5 % des réservations du premier trimestre 2020, soit quatre points de plus qu'un an auparavant.
Les délais d'écoulement des appartements augmentent légèrement sur un an (3,3 trimestres contre 3,2 trimestres au premier trimestre 2019).
Net recul des mises en chantier : le nombre de logements autorisés (y compris la construction individuelle et le logement social) est en repli de - 4 500 logements (soit - 3,8 %, en glissement trimestriel). Les autorisations ont baissé de 15,9 % en mars après un repli de 7,0 % en février. Le nombre de logements commencés est en net recul (- 11,3 % par rapport au trimestre précédent, représentant l'équivalent d'une baisse de - 11 700 logements) à comparer à une légère hausse au quatrième trimestre 2019 (+ 0,1 %). Les mises en chantier ont notamment chuté de 37,9 % en mars après un repli de 6,3 % en février. En données glissantes annuelles, la baisse des mises en chantier s'accélère (- 2,9 % après - 0,5 %). Le nombre de logements autorisés et de logements commencés s'élève respectivement à 450 500 unités et 399 200 unités.
L'augmentation des coûts de production dans la construction de bâtiments décélère nettement (+ 0,1 % sur un an après + 1,0 % et + 1,3 % aux deux trimestres précédents). En effet, les coûts salariaux continuent de ralentir (+ 0,5 % sur un an, après + 1,8 % et + 2,1 % aux deux trimestres précédents), alors que les coûts des matériaux reculent pour la première fois depuis le quatrième trimestre 2016.
Le volume de l'octroi de nouveaux prêts immobiliers diminue : les taux d'intérêt se stabilisent qu'ils soient à taux fixe ou à taux variable. Le taux de l'OAT* 10 ans redevient négatif (- 0,1 %) après s'être redressé au trimestre précédent (0,0 %). Le volume des crédits nouveaux à l'habitat (y compris renégociations) est en recul pour la première fois depuis le quatrième trimestre 2017 (- 4,2 % en glissement trimestriel). La durée initiale moyenne des crédits immobiliers (hors rachats et renégociations), progresse de 4 mois par rapport au trimestre précédent à 21,25 années (ou 255 mois). Sur un an, la durée des crédits gagne de 6 mois, entraînant mécaniquement une augmentation de la capacité d'emprunt des ménages.

Au niveau macro-économique, la situation se caractérise par les principaux éléments suivants :

PIB : 5,3% au T1 2020 (source INSEE).
Investissement des ménages : 13,8 % au T1 2020 (source INSEE).
Forte hausse du taux d'épargne des ménages.
Indicateur de confiance des ménages : 10 points en mai 2020 vs mars, inférieur à la moyenne longue période (100).
Taux d'intérêt toujours bas.

Éléments de tension ou d'incertitude :

Chute des dépôts / instructions de demandes de permis de construire depuis 12 mois, accentuée par les effets du confinement.
Impact d'environ 6 points de PIB sur l'année de deux mois de confinement (INSEE).
Situation économique précaire de nombreuses entreprises de construction.
Croissance sensible des refus de prêts.
Fiscalité pesante sur le Logement.

* Obligation Assimilable du Trésor.

Éléments favorables :

Stabilité des dispositifs fiscaux (Pinel, PTZ) en zones tendues.
Facteurs démographiques (croissance de la population, décohabitation, allongement de la durée de vie...).
Intérêt marqué de la part des investisseurs institutionnels publics et privés pour le Logement.
Programme d'achat de 40 000 logements lancé par CDC Habitat en avril 2020.
Les perspectives d'activité des entrepreneurs du bâtiment sur les trois prochains mois restent positives.
Les carnets de commandes dans le bâtiment, bien qu'en repli, restent néanmoins nettement au-dessus de sa moyenne sur les quinze dernières années (- 25 points).

Selon la Fédération des Promoteurs Immobilier, « Les chiffres du T2 seront probablement très bas pour toutes les variables suivies par l'Observatoire FPI ». Avec, selon le scénario suivi par celle-ci, un recul potentiel du nombre de logements collectifs autorisés qui pourraient s'établir à près de 100 000 logements entre 2019 et 2020 ; et près de 50 000 logements neufs qui pourraient ne pas être vendus en 2020. Toutefois, les perspectives d'activité restent positives dans le bâtiment notamment grâce à une demande qui reste élevée.

Kaufman & Broad

À l'issue d'un 1er semestre 2020 marqué par les grèves de décembre 2019 et la forte contraction de l'activité économique générale pendant deux mois, de mi-mars à mi-mai, les résultats de Kaufman & Broad attestent de la solidité de son modèle économique. Celui-ci permet de préserver les équilibres financiers à court terme tout en maintenant la dynamique de préparation de l'avenir.

L'activité commerciale du semestre a été marquée par la croissance des réservations en valeur, tant globales (doublement à près de 2 milliards d'euros) que dans l'activité Logement (+ 7,9 %). Celle-ci a bénéficié d'un fort intérêt de la part des acquéreurs institutionnels, privés et publics, notamment de CDC Habitat. Leurs réservations ont ainsi progressé de 69 % d'un semestre sur l'autre et représentent les deux tiers des réservations Logement en valeur. Par ailleurs, 4 144 lots pour un montant de 842,6 millions d'euros (TTC) concernant des projets qui pourraient obtenir un permis de construire en 2021, ont été réservés. Ces réservations seront reconnues en fonction de l'horizon d'obtention des permis de construire et ne figurent donc pas dans le backlog.

Cette forte dynamique, qui se situe dans la continuité de nos orientations stratégiques, accroît significativement la visibilité de notre activité sur 2021. Elle confirme également que notre offre commerciale correspond aux enjeux sociétaux actuels. Le backlog global a progressé de 68,2 % à fin mai d'une année sur l'autre et s'élève à 3,8 milliards d'euros. Le portefeuille foncier Logement a continué de croître (+ 8,6 % à fin mai).

Concernant le marché, celui-ci a enregistré une forte baisse de l'offre, conséquence du retard dans l'instruction des permis de construire lié aux élections municipales et amplifié par leur report. On peut dès lors s'attendre à une chute des réservations en 2020 avec un impact sur les mises en chantier en 2021.

L'absence d'activité pendant la période de confinement a eu pour conséquence une hausse de la dette nette qui se résorbera progressivement avec la reprise de l'ensemble des chantiers. L'ajustement des charges opérationnelles courantes a permis de limiter la baisse du résultat net (part du groupe), qui est resté positif sur l'ensemble du semestre. L'augmentation du besoin en fonds de roulement à fin mai s'explique par le manque d'avancement des travaux. Avec la reprise des chantiers, elle a commencé à se résorber et devrait retrouver sur les mois à venir un niveau considéré comme normatif.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

La structure financière reste extrêmement solide avec une capacité financière de 326,2 millions d'euros à fin mai et une trésorerie disponible à 194,4 millions d'euros, niveau peu éloigné de celui de fin novembre 2019. Il est rappelé que cette performance a été réalisée hors toute aide de l'État, qu'il s'agisse du report du paiement des charges fiscales et sociales ou de prêts bancaires garantis par l'État, et que le recours au dispositif de chômage partiel s'est effectué de façon raisonnée avec une compensation à 100 % pour les salariés.

Sur l'ensemble de l'exercice 2020, nous envisageons un chiffre d'affaires d'environ 1 milliard d'euros, un EBIT proche de 6 % et une quasiabsence de dette nette.

Pour 2021, le niveau du backlog à fin mai 2020 nous permet d'anticiper une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 30 %. Cette progression serait significativement supérieure au cas où le projet A7/A8 d'Austerlitz obtiendrait l'ensemble des autorisations administratives en 2021.

Ces perspectives reposent sur une stabilisation de la situation sanitaire.

Promesse de VEFA bureaux à Paris

Kaufman & Broad annonce avoir conclu le 31 janvier 2020 avec un acquéreur de premier plan une promesse de Vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) portant sur environ 50 000 m2 de bureaux à réaliser dans le cadre du projet de ré-aménagement du quartier Austerlitz à Paris. À ce jour, la totalité des surfaces de ce programme développé par Kaufman & Broad dans le cadre du projet Austerlitz font ainsi l'objet de promesses de ventes, soit sous forme de VEFA ou contrats de promotion immobilière (CPI), avec des acquéreurs de premier rang. Les autorisations administratives correspondantes sont en cours d'instruction mais ne devraient pas être obtenues définitivement avant 2021.

Crise sanitaire – résultats du 1er trimestre 2020 – suspension des objectifs 2020

Le Communiqué de Presse relatif aux résultats du premier trimestre 2020 et à la suspension des objectifs 2020 a été publié le 19 mars 2020 et figure à la section 6.2 « Résultats du premier trimestre 2020 » du document d'enregistrement universel 2019.

Dans le contexte des développements récents de la crise sanitaire actuelle et de ses impacts sur l'activité économique générale, le Conseil d'Administration a décidé d'anticiper la publication des résultats du 1er trimestre de l'exercice 2020 afin d'informer le plus rapidement possible le marché de son analyse de la situation.

Par ailleurs, s'agissant des perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2020, au regard de cette crise sanitaire, Kaufman & Broad a décidé de suspendre ses objectifs annuels annoncés fin janvier dernier. Kaufman & Broad proposera de nouveaux objectifs 2020 dès que la situation générale rendra pertinente une projection sur l'ensemble de l'exercice.

Kaufman & Broad continuera de suivre avec attention les développements de la situation sanitaire au cours des prochaines semaines et informera en tant que de besoin le marché de son impact sur ses activités.

Paiement du dividende au titre de l'exercice 2019

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad S.A. réuni le 9 avril 2020, au regard du contexte de crise sanitaire et des déclarations récentes du Gouvernement appelant à faire preuve de modération sur le versement des dividendes, a décidé de ramener la proposition de distribution de dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019 lors de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 de 2,50 euros par action à 1,75 euro par action, soit une baisse de 30 % par rapport au dividende initialement proposé et au dividende versé en 2019 au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018. Par ailleurs, seule la possibilité de percevoir le dividende en numéraire sera proposée. Cette décision marque la volonté de Kaufman & Broad S.A. de s'inscrire dans une démarche responsable dans le contexte actuel et d'assurer l'équilibre entre les intérêts de ses diverses parties prenantes.

À l'occasion de la publication le 19 mars 2020 de ses résultats du 1er trimestre, Kaufman & Broad S.A. a rappelé son choix de privilégier la performance économique depuis plusieurs années qui conduit à une structure financière caractérisée par une absence de dette nette et une situation de liquidité extrêmement solide de 412,5 millions d'euros associée à un backlog de plus de 3,4 milliards d'euros. Cette situation lui permettait de ne pas envisager de demander le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ni de solliciter des prêts bancaires garantis par l'État, le recours au dispositif de chômage partiel se faisant de façon raisonnée avec une compensation à 100 % pour les salariés.

Le 10 juin 2020, Kaufman & Broad a procédé à la mise en paiement du dividende de 1,75 euro par action au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019. Le règlement du dividende global en numéraire versé aux actionnaires s'est élevé à 38,0 millions d'euros. Le montant du dividende non versé permettra de renforcer son action de soutien notamment en faveur des soignants et de l'éducation des enfants. Par ailleurs, la situation financière déjà solide du groupe s'en trouvera renforcée. Les salariés actionnaires, premiers actionnaires de Kaufman & Broad S.A. avec plus de 15 % du capital, ont apporté leur soutien à la décision d'ajuster le dividende.

Gouvernance

Lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires, qui s'est tenue le 5 mai 2020, la cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d'Administrateur a été ratifiée conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce. En effet, lors de la réunion du 29 janvier 2020 du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad, Monsieur Frédéric Stévenin, membre du Comité Exécutif et du Comité d'Investissement de PAI Partners, a exprimé le souhait de se démettre de son mandat d'Administrateur qui expirait à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de 2020. Sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil a coopté le même jour Monsieur André Martinez en qualité d'Administrateur. Il siégera au Conseil pour la durée du mandat de Monsieur Frédéric Stévenin restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

Prorogation de la durée du contrat de Crédit Syndiqué 2019

Conformément au paragraphe à la clause. « Durée du Crédit et Option de Prorogation » du contrat de Crédit Syndiqué de janvier 2019, Le groupe a effectué le 30 mars 2020, une demande de prorogation de la Date d'Échéance du Crédit d'une année supplémentaire par rapport à la Date d'Échéance Initiale telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit. À savoir une prorogation de la Date d'Échéance du Crédit du 30 janvier 2024 à la Date d'Échéance Prorogée, à savoir le 30 janvier 2025.

Principales données financières du groupe

Norme IFRS 16

Depuis le 1er décembre 2020, la norme IFRS 16 est appliquée par le groupe Kaufman & Broad à compter du 1er décembre 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée Cette nouvelle norme prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers. Le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont impactés ainsi :

les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts, ces flux étant constatés en flux opérationnels.

Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

droit d'utilisation, en immobilisations ;
passif de location, en dettes financières.

Les actifs en location sont les locaux occupés et les matériels utilisés par les collaborateurs de Kaufman & Broad. Les baux à moins d'un an ne font pas l'objet de retraitement. Le taux d'actualisation moyen utilisé pour évaluer la dette de loyer au 1er semestre 2020 est de 1,5 % pour les contrats dont la durée est égale ou inférieure à 48 mois et de 3 % pour les contrats dont la durée est supérieure à 48 mois.

IAS 23/IFRIC Update de mars 2019

L'IFRS Committee a publié en mars 2019 une explication de la norme, laquelle détaille le traitement pour les intérêts capitalisés dans la valeur comptable des actifs qualifiés. La capitalisation des intérêts n'est pas applicable aux contrats de type VEFA et le groupe doit ajuster en conséquence ses traitements pour la comptabilisation du chiffre d'affaires, du coût des ventes et pour la détermination du prix de revient des stocks immobiliers. Ce changement requiert la modification des paramétrages informatiques des outils de suivi de l'activité. Ces modifications sont prises en compte dans les états financiers du groupe à compter du 1er décembre 2019 entraînant un retraitement des comptes 2019. L'impact au 30 novembre 2019 s'élève à - 0,9 million d'euros sur les capitaux propres. L'impact sur le résultat net, part du groupe de l'exercice clos le 30 novembre 2019 s'élève à 1,6 million d'euros.

Changement de présentation

Suite à une analyse sur les impôts qui répondent à la définition d'un impôt calculé sur un résultat taxable au sens de la norme IAS 12 « Impôt sur les résultats », le groupe présente désormais la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) sur la ligne « Impôts sur les résultats » au lieu des charges opérationnelles dans le poste « Impôts et taxes ». Ce changement de présentation a été analysé comme un changement de méthode et les états financiers des périodes précédentes ont été modifiés afin de présenter des données comparables. Les comptes retraités de mai 2019 intègrent ce reclassement de présentation à hauteur de 2,0 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs avancés du groupe au titre du premier semestre des exercices 2019 et 2020 :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019 (a)
Chiffre d'affaires	384 964	703 751
dont Logement	352 268	610 915
Marge brute	73 492	140 679
Taux de marge	19,1 %	20,0 %
Résultat opérationnel courant	12 275	69 783
Résultat opérationnel	12 275	69 783
Résultat net de l'ensemble consolidé	8 366	47 421
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	2 145	39 264
Résultat net par action (en euros) (b)	0,10 €	1,80 €
RÉSERVATIONS TOTALES (TTC en valeur)	1 951 870	926 404
Backlog total (HT en valeur)	3 788 772	2 253 122

(a) Retraitement par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23 et à un reclassement de la charge de CVAE du poste charges opérationnelles au poste impôt sur les résultats.

(b) Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de période considérée soit 21 864 074 au 31 mai 2019 et 22 088 023 au 31 mai 2020.

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019 (a)
Actif
Actif non courant	196 784	177 553
Actif courant	1 223 011	1 388 921
TOTAL ACTIF	1 419 795	1 566 454
Passif
Capitaux propres	253 454	293 113
Passif non courant	248 748	236 952
Passif courant	917 593	1 036 389
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	1 419 795	1 566 454

(a) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats.

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts	19 414	73 280
Impôt payé	11 958	- 48 963
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 146 194	- 2 360
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	- 114 822	21 957
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	- 2 377	- 3 263
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	103 470	- 67 620
Variation de trésorerie	- 13 729	- 48 925
Trésorerie à l'ouverture	208 102	253 358
Trésorerie à la clôture	194 373	204 432

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 2 INDICATEURS D'ACTIVITÉ

Le chiffre d'affaires global du premier semestre 2020 s'élève à 385,0 millions d'euros contre 703,8 millions d'euros au premier semestre 2019 (- 45,3 %). Le chiffre d'affaires du Pôle Logement s'établit à 352,3 millions d'euros, à comparer à 610,9 millions d'euros à la même période de 2019. L'Île-de-France représente 51,8 % du chiffre d'affaires Logement contre 52,3 % au premier semestre 2019.

L'activité Logements collectifs, regroupant les appartements et les résidences gérées, dégage un chiffre d'affaires de 319,1 millions d'euros, soit 82,9 % du chiffre d'affaires total contre 566,6 millions d'euros au premier semestre 2019, soit 80,5 % du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires Maisons individuelles en village ressort à 33,2 millions d'euros, représentant 8,6 % du chiffre d'affaires total contre 44,3 millions d'euros au 31 mai 2019 (6,3 % du chiffre d'affaires total).

Le chiffre d'affaires du Pôle Tertiaire (Bureaux, Logistique et Commerce) s'établit à 30,0 millions d'euros au 31 mai 2020, dont 23,9 millions d'euros de la part des bureaux contre 31,5 millions d'euros au premier semestre 2019 et 89,8 millions d'euros pour l'ensemble du tertiaire durant la période comparable de 2019. L'activité logistique a généré un chiffre d'affaires de 6,1 millions d'euros sur le premier semestre 2020 contre 58,3 millions d'euros en 2019.

Les autres activités dont Showroom et Terrains contribuent à hauteur de 2,4 millions d'euros au chiffre d'affaires total contre 3,0 millions d'euros au premier semestre 2019.

La marge brute du premier semestre 2020 s'établit à 73,5 millions d'euros, en baisse de 47,8 % par rapport au premier semestre 2019. Le taux de marge brute s'établit à 19,1 % en retrait par rapport au premier semestre 2019, à 20,0 %.

Le résultat opérationnel courant passe de 69,8 millions d'euros au premier semestre 2019 à 12,3 millions d'euros au premier semestre 2020. Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à 61,2 millions d'euros (15,9 % du chiffre d'affaires), contre 70,9 millions d'euros au premier semestre 2019 (10,1 % du chiffre d'affaires).

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à 8,3 millions d'euros contre 47,4 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une baisse de 37,9 millions d'euros.

Le résultat net, part du groupe ressort à 2,1 millions d'euros à comparer à 39,3 millions d'euros au premier semestre 2019. Le résultat des participations ne donnant pas le contrôle passe de 8,2 millions d'euros au premier semestre 2019 à 6,2 millions d'euros au premier semestre 2020.

Au 31 mai 2020, le total du bilan des comptes consolidés de Kaufman & Broad représente un montant de 1 419,8 millions d'euros contre 1 566,4 millions d'euros au 30 novembre 2019. Les capitaux propres s'élèvent à 253,4 millions d'euros au 31 mai 2020 contre 293,1 millions d'euros au 30 novembre 2019.

Le Besoin en Fonds de Roulement s'établit à 245,4 millions d'euros, soit 22,2 % du chiffre d'affaires sur 12 mois glissants, à comparer à 150,1 millions d'euros au 30 novembre 2019 (10,2 % du chiffre d'affaires) ; retraité du montant du dividende 2019 payé le 10 juin 2020 pour 38,0 millions d'euros, il aurait été de 283,4 millions d'euros, soit 25,5 % du chiffre d'affaires.

L'endettement net du groupe au 31 mai 2020 s'élève à 96,5 millions d'euros contre un endettement net de 56,0 millions d'euros au 30 novembre 2019 et de 54,6 millions d'euros au 31 mai 2019. L'endettement net du groupe au 31 mai 2020 retraité de l'impact des frais financiers suite au reclassement des coûts les locations et de loyers en actifs immobilisés dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16 s'élève à 78,6 millions d'euros. Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) s'établit à 38,1 % au 31 mai 2020, contre - 19,1 % au 30 novembre 2019 et - 22,4 % au 31 mai 2019.

Au 31 mai 2020, le groupe disposait d'une trésorerie de 194,4 millions d'euros, contre 204,4 millions d'euros au 31 mai 2019 et 208,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2019.

2.2. Indicateurs d'activité

Le tableau suivant montre l'évolution du groupe en termes de stock commercial, réservations, lancements de programmes et effectifs inscrits au 31 mai :

	Stock commercial fin de période (a)	Réservations nettes (b)	Logements ouverts à la vente (c)	Programmes en commercialisation (d)	Effectifs inscrits (e)
31 mai 2020	1 881	3 635	1 466	156	839
31 mai 2019	3 575	4 177	3 931	200	861

(a) Représenté par la somme du stock de logements disponibles à la vente au 31 mai de l'année, c'est-à-dire la totalité des logements non réservés à la date de l'arrêté intermédiaire.

(b) Il s'agit du nombre de réservations enregistrées au cours du semestre donné, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours du semestre, diminué du nombre de réservations annulées à la date de l'arrêté intermédiaire.

(c) Représenté par le nombre total net de logements ouvert à la vente au moment du lancement commercial pour les programmes dont le lancement a eu lieu pour la période comptable considérée.

(d) Il s'agit du nombre de tranches ouvertes à la commercialisation à la fin de la période.

(e) Hors contrats professionnels et stagiaires.

2.2.1. Réservations, livraisons et backlog

Le tableau suivant montre l'évolution des réservations, des livraisons et du backlog au cours du premier semestre des exercices 2020 et 2019 de l'activité Logement et de l'activité Tertiaire :

		Réservations en valeur (a)			Backlog en valeur
Logement	Nombre de réservations net	(en milliers d'euros TTC)	Livraisons (LEU) (b)	Backlog en volume	(en milliers d'euros HT)	Backlog en mois d'activité (c)
Maisons individuelles en village
Au 31 mai 2020
Premier trimestre	42	12 610	108	451	95 003	8,9
Deuxième trimestre	233	69 543	27	657	148 299	19,7
TOTAL	275	82 153	135	–	–	–
Au 31 mai 2019
Premier trimestre	96	31 828	65	574	128 619	20,0
Deuxième trimestre	75	21 765	97	552	121 948	17,8
TOTAL	171	53 593	162	–	–	–
Logements collectifs
Au 31 mai 2020
Premier trimestre	1 440	313 891	1 372	12 348	1 978 246	15,9
Deuxième trimestre	1 920	475 933	378	13 887	2 315 941	27,8
TOTAL	3 360	789 824	1 750	–	–	–
Au 31 mai 2019
Premier trimestre	1 675	325 530	1 408	11 352	1 846 631	18,2
Deuxième trimestre	2 331	428 723	1 628	12 055	1 904 439	18,8
TOTAL	4 006	754 253	3 036	–	–	–

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

(c) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog en valeur à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

Tertiaire	m2 réservés	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)
Au 31 mai 2020
Premier trimestre	64 094	1 075 020	1 329 981
Deuxième trimestre	2 510	4 888	1 324 477
TOTAL	66 604	1 079 908	–
Au 31 mai 2019
Premier trimestre	30 589	113 758	269 966
Deuxième trimestre	–	4 800	226 656
TOTAL	30 589	118 558	–

2.2.1.1. Réservations

2.2.1.1.1. Logement

Au cours du premier semestre 2020, 3 635 réservations nettes de logements ont été enregistrées contre 4 177 au premier semestre 2019 (soit une baisse de 13,0 %). En valeur, les réservations de logements se sont établies à 872,0 millions d'euros (TTC), à comparer à 807,8 millions d'euros (TTC) en 2019, soit une baisse de 7,9 %. La part des logements représente 44,7 % du total des réservations en valeur du groupe contre 87,2 % au 31 mai 2019.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements réservés par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours du premier semestre 2020 et 2019 (du 1er décembre au 31 mai) :

	Nombre de maisons individuelles réservées			Nombre de logements collectifs réservés
Logement	S1 2020	%	S1 2019	%	S1 2020	%	S1 2019	%
Île-de-France (a)	89	32,3 %	113	66,1 %	1 221	36,3 %	1 464	36,5 %
Régions	186	67,6 %	58	33,9 %	2 139	63,7 %	2 542	63,5 %
TOTAL	275	100 %	171	100 %	3 360	100 %	4 006	100 %

(a) Comprend les logements en résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise.

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Sur l'ensemble du premier semestre 2020, 3 360 appartements et résidences gérées ont été réservés contre 4 006 pour la même période de 2019, soit une baisse de 16,1 %. En valeur, les réservations de Logements collectifs s'élèvent à 789,8 millions d'euros (TTC) contre 754,3 millions d'euros (TTC), soit une hausse de 4,7 %. La part des Logements collectifs qui habituellement représente la plus importante dans les réservations du groupe, toutefois et suite à la pandémie de Covid-19, l'activité commerciale a subi un à l'arrêt brutal. Cette situation a eu des conséquences défavorables sur les réservations de logements durant la période de confinement, et notamment les logements collectifs puisqu'ils ne représentent que 40,5 % en valeur et 92,4 % en nombre du total de ses réservations, contre respectivement 81,4 % et 95,9 % au premier semestre 2019.

Maisons individuelles en village

Les réservations de Maisons individuelles en village s'établissent à 275 unités pour 82,2 millions d'euros contre 171 unités pour 53,6 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une hausse de 28,6 millions d'euros en valeur et de 60,8 % en nombre. La hausse des réservations de maisons individuelles est due à la hausse des réservations en Régions, passant de 12,6 millions d'euros au premier semestre 2019 à 56,6 millions d'euros au premier semestre 2020. En Île-de-France, 89 réservations de maisons individuelles contre 113 au premier semestre 2019.

Réservations par secteur opérationnel

			2020			2019
Au 31 mai		Réservation en nombre	Réservation en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)	Réservation en nombre	Réservation en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)
Île-de-France		1 310	342 382	261,4	1 361	323 218	237,5
	Logement	1 310	342 382	261,4	1 361	323 218	237,5
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Ouest		555	98 136	176,8	480	57 915	120,7
	Logement	555	93 264	168,0	480	56 595	117,9
	Tertiaire	−	4 888	–	−	1 320	–
	Autres (a)	−	- 16	−	−	−	−
Sud-Ouest		957	230 043	240,4	919	155 535	169,2
	Logement	957	229 503	239,8	919	155 498	169,2
	Tertiaire	−	540	–	−	37	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Sud-Est		813	206 829	254,4	1 201	220 694	183,8
	Logement	813	206 829	254,4	1 201	220 694	183,8
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Autres Régions		−	−	−	–	–	−
	Logement	−	−	−	−	−	−
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Immobilier d'Entreprise		−	1 074 480	−	216	169 041	−
	Logement	−	−	−	216	51 840	−
	Tertiaire	−	1 074 480	−	−	117 201	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
TOTAL GROUPE		3 635	1 951 870	−	4 177	926 404	−
	Logement	3 635	871 978	239,9	4 177	807 845	193,4
	Tertiaire	−	1 079 908	−	−	118 558	−
	Autres (a)	−	- 16	−	−	–	−

(a) Terrains, lots à bâtir et MOD.

Au cours du premier semestre 2020, 1 310 logements ont été réservés en Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) pour 342,4 millions d'euros. Les réservations de logements en Îlede-France sont en recul de 3,7 % en nombre et en hausse de 5,9 % en valeur tandis que le prix moyen des réservations enregistre une augmentation de 10,0 %, à 261,4 milliers d'euros en moyenne par logement contre 237,5 milliers d'euros au premier semestre 2019. Dans le même temps, les réservations de logements en Régions diminuent de 10,6 % en nombre mais sont en hausse de 22,4 % en valeur. Elles s'établissent à 529,6 millions d'euros pour 2 325 logements réservés contre 432,7 millions d'euros pour 2 600 logements réservés au premier semestre 2019. Le Grand Est affiche une baisse des réservations de logements en nombre de 32,3 % et de 6,3 % en valeur. Le Grand Ouest et le Sud-Ouest affichent une augmentation respectivement de 15,6 % et de 4,1 % en nombre par rapport au premier semestre 2019 et en valeur de 64,8 % pour le Grand Ouest ainsi que de 47,6 % pour le Sud-Ouest.

L'Île-de-France reste le marché le plus important du groupe en valeur et affiche une augmentation de 3,5 points de pourcentage dans sa contribution aux réservations (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) de logements groupe en volume par rapport au premier semestre 2019. Sur l'ensemble du premier semestre 2020, il représente 36,0 % en nombre et 39,3 % en valeur des réservations de logements, à comparer à 32,6 % en nombre et 40,0 % en valeur au premier semestre 2019. L'Île-de-France est le premier contributeur en nombre avec ses 36,0 % du total de logements réservés contre 26,3 % pour le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier) et 22,4 % pour le Grand-Est (Marseille, Toulon, Nice, Lyon, Grenoble, Annecy, Lille Flandre, Strasbourg). L'Ouest (Nantes, Rennes, Rouen) contribue à hauteur de 15,3 %.

2.2.1.1.2. Tertiaire

Au cours du premier semestre 2020, le Pôle Tertiaire regroupant l'Immobilier d'Entreprise et la Logistique en Île-de-France et en Régions a enregistré des réservations nettes de 1 079,9 millions d'euros TTC.

Kaufman & Broad a actuellement en commercialisation ou à l'étude environ 150 000 m2 de surfaces de bureaux et environ 75 000 m2 de surfaces logistiques. Par ailleurs, près de 73 000 m2 de surfaces de bureaux sont actuellement en construction et plus de 36 000 m2 de surfaces logistiques. Enfin, il reste près de 120 000 m2 de surfaces de bureaux à signer. Par ailleurs, au cours du mois de juin 2020, Kaufman & Broad a signé la vente en VEFA d'une opération de bureaux située à Montrouge, dont le commencement des travaux est prévu en septembre prochain avec près de 10 000 m2 de surfaces de bureaux.

2.2.1.2. Backlog (carnet de commandes)

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements en backlog par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours du premier semestre 2020 et 2019 (du 1er décembre au 31 mai).

	Backlog de maisons individuelles				Backlog de logements collectifs
Logement	S1 2020	%	S1 2019	%	S1 2020	%	S1 2019	%
Île-de-France (a)	343	52,2 %	313	56,7 %	4 462	32,1 %	4 284	35,5 %
Régions	314	47,8 %	239	43,3 %	9 425	67,9 %	7 771	64,5 %
TOTAL	657	100 %	552	100 %	13 887	100 %	12 055	100 %

(a) Comprend les logements en résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise.

Le backlog Logement s'élève à 14 544 unités, à comparer à 12 607 unités au 31 mai 2019, soit une hausse de 15,4 %. En valeur, il enregistre une hausse de 21,6 % par rapport à la même période de 2019, s'établissant à 2 464,2 millions d'euros (HT) contre 2 026,4 millions d'euros (HT) au 31 mai 2019. Il représente 27,8 mois d'activité contre 18,8 mois à fin mai 2019.

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Le backlog Logements collectifs s'établit à 2 315,9 millions d'euros (HT), en hausse de 21,6 % par rapport à fin mai 2019 où il s'élevait à 1 904,4 millions d'euros. En nombre, il s'établit à 13 887 unités contre 12 055 unités au 31 mai 2019, soit une hausse de 15,2 %. Le backlog

Logements collectifs de l'Île-de-France est en hausse de 4,2 % en nombre et de 9,8 % en valeur. Celui des Régions affiche une hausse de 21,3 % en nombre et de 30,0 % en valeur.

Maisons individuelles en village

Le backlog Maisons individuelles en village s'élève à 148,3 millions d'euros pour 657 unités, contre 121,9 millions d'euros pour 552 unités au 31 mai 2019, soit une hausse de 19,0 % en nombre et de 21,6 % en valeur. Cette hausse s'explique principalement par le rebond plus marqué du backlog en Régions : + 128 unités en backlog pour 26,9 millions d'euros entre 2019 et 2020, avec 314 unités représentant un chiffre d'affaires de 70,8 millions d'euros contre 239 unités pour 43,9 millions d'euros au 31 mai 2019.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ INDICATEURS D'ACTIVITÉ 2

			2020			2019
Au 31 mai		Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)	Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)
Île-de-France		4 454	857 968	192,6	4 045	739 519	183,8
	Logement	4 454	857 968	192,6	4 045	739 519	182,8
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Ouest		1 870	215 443	115,2	1 535	163 060	106,2
	Logement	1 868	214 026	114,6	1 533	158 849	104,3
	Tertiaire	0	1 362	–	−	3 131	−
	Autres (a)	2	55	27,5	2	80	40
Sud-Ouest		3 798	631 699	166,3	3 386	519 851	153,5
	Logement	3 798	631 249	166,2	3 380	519 621	153,7
	Tertiaire	0	450	–	6	230	38,3
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Sud-Est		4 073	674 078	165,5	3 097	486 092	157,0
	Logement	4 073	673 700	165,4	3 097	478 562	154,5
	Tertiaire	0	378	–	−	7 530	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Autres Régions		0	–	−	0	- 3	−
	Logement	0	–	−	0	- 3	–
	Tertiaire	0	−	−	0	−	−
	Autres (a)	0	−	−	0	−	−
Immobilier d'Entreprise		354	1 409 586	–	556	344 604	619,8
	Logement	351	87 299	248,7	552	128 839	233,4
	Tertiaire	3	1 322 287	−	4	215 765	–
	Autres (a)	0	−	−	0	−	−
TOTAL GROUPE		14 549	3 788 771	−	12 619	2 253 123	−
	Logement	14 544	2 464 239	169,4	12 607	2 026 387	160,7
	Tertiaire	3	1 324 477	–	10	226 656	–
	Autres (a)	2	55	–	2	80	–

(a) Terrains, lots à bâtir et MOD.

Le backlog Logement de l'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) à la fin du premier semestre affiche une hausse de 10,1 % en nombre et de 16,0 % en valeur par rapport à celui du premier semestre 2019. Dans le même temps, le backlog Logement des Régions a enregistré une hausse de 21,8 % en nombre et de 32,1 % en valeur. La part des Régions dans le backlog Logement s'établit à 67,0 % en nombre et 61,6 % en valeur au 31 mai 2020, contre 63,5 %

en nombre et 57,1 % en valeur à fin mai 2019. Le Sud-Ouest représente 25,6 % en valeur contre 8,7 % pour l'Ouest et 27,3 % pour le Grand Est. L'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise), quant à elle, représente 30,6 % en nombre et 34,8 % en valeur du backlog Logement au 31 mai 2019 contre respectivement 32,1 % et 36,5 % au 31 mai 2019.

2.3. Situation du groupe

2.3.1. Commentaires sur les résultats

Les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 mai 2020 font apparaître un chiffre d'affaires total du groupe s'élève à 385,0 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 703,8 millions au 31 mai 2019. La marge brute du groupe s'établit à 73,5 millions d'euros contre 140,7 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une baisse de 47,8 % (- 63,2 millions d'euros). Le résultat opérationnel s'établit à 12,3 millions d'euros, à comparer à 69,8 millions d'euros au premier semestre 2019. Le résultat net de l'ensemble consolidé du 1er semestre 2020 ressort à 8,4 millions d'euros (vs 47,4 millions d'euros au 1er semestre 2019). Enfin, Le résultat net, part du groupe s'établit à 2,1 millions d'euros, à comparer à 39,3 millions d'euros au 31 mai 2019.

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019 Proforma (a)
Chiffre d'affaires	384 964	703 751
Coût des ventes	- 311 472	- 563 072
MARGE BRUTE	73 492	140 679
Charges commerciales	- 9 319	- 14 768
Charges administratives	- 25 556	- 30 000
Charges techniques et service après-vente	- 9 465	- 11 150
Charges développement et programmes	- 16 878	- 14 978
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	12 275	69 783
Autres produits non courants	−	−
Autres charges non courantes	−	−
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	12 275	69 783
Charges financières	- 7 042	- 7 047
Produits financiers	1 626	591
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 5 416	- 6 456
Autres charges financières	−	−
Autres produits financiers	−	−
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	6 859	63 327
Impôts sur les résultats	1 058	- 17 580
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES	7 917	45 747
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	450	1 674
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	8 366	47 421
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	6 221	8 157
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	2 145	39 264
Résultat de base par action (en euros) (b)	0,10	1,80

(b) Basé sur le nombre moyen d'actions en circulation sur la période.

2.3.1.1. Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

Le résultat opérationnel courant s'établit à 12,3 millions d'euros, à comparer à 69,8 millions d'euros au premier semestre 2019.

Les charges opérationnelles s'élèvent à 61,2 millions d'euros, représentant 15,9 % du chiffre d'affaires, contre 70,9 millions d'euros au premier semestre 2019 (10,1 % du chiffre d'affaires) :

les charges commerciales s'établissent à 9,3 millions d'euros, soit 2,4 % du chiffre d'affaires, contre 2,1 % au premier semestre 2019 à 14,8 millions d'euros ;
les charges administratives ressortent à 25,6 millions d'euros contre 30,0 millions d'euros au 31 mai 2019 ;
les charges techniques et SAV s'établissent à 9,5 millions d'euros contre 11,1 millions d'euros au premier semestre 2019 ;
les charges développement et programmes s'élèvent à 16,9 millions d'euros contre 15,0 millions d'euros au 31 mai 2019.

2.3.1.2. Autres charges et autres produits non courants – Résultat opérationnel

Néant.

2.3.1.3. Coût de l'endettement financier net – Autres charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 5,4 millions d'euros, soit une réduction de 1,0 million d'euros par rapport au 31 mai 2019 où il s'élevait à 6,5 millions d'euros, retraité dans le cadre de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23.

Les frais de mise en place de la ligne de crédit Corporate 2019 ainsi que de l'emprunt obligataire de mai 2017 ont été pris en charge au 31 mai 2020, à hauteur de 167 milliers d'euros contre 123 milliers d'euros pour la période comparable de 2019.

Le taux effectif global est de 3,9 % contre 3,8 % au 31 mai 2019.

2.3.1.4. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le groupe a généré un produit fiscal de 1,0 million d'euros au premier semestre 2020 contre une charge fiscale de 17,6 millions d'euros au premier semestre 2019.

Les Quote-part dans le résultat des entreprises associées et co-entreprise s'élèvent à 0,4 million d'euros au premier semestre 2020, contre 1,7 million d'euros au cours du premier semestre 2019.

Le résultat net de l'ensemble consolidé représente un profit de 8,4 millions d'euros, à comparer à 47,4 millions d'euros au premier semestre 2019.

2.3.1.5. Résultat net

Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 6,2 millions d'euros au premier semestre 2020, en baisse de 1,9 million d'euros.

Le résultat net, part du groupe représente un profit de 2,1 millions d'euros, à comparer à 39,3 millions d'euros au premier semestre 2019.

Il convient de rappeler que depuis le 31 mai 2019, conformément à la norme IFRS IAS 12, ce résultat net, part du groupe intègre une réduction de la charge d'impôt provenant des dispositions votées dans la Loi de Finances pour 2018 et 2019 qui réduit progressivement le taux normal d'impôt sur les sociétés de 33,3 % à 26,5 % en 2021 et 25,0 % à compter de 2022. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales viendraient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

2.3.2. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute

2.3.2.1. Décomposition par ligne de produits

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés, le chiffre d'affaires et la marge brute par ligne de produits sur le premier semestre de l'exercice 2020 et 2019 :

	2020			2019
Au 31 mai	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros)	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros)
Logements collectifs	1 750	319 062	53 648	3 036	566 611	104 769
Maisons individuelles	135	33 206	5 735	162	44 303	9 538
TOTAL LOGEMENT	1 885	352 268	59 383	3 198	610 915	114 307
Tertiaire	−	30 016	13 256	−	89 782	25 552
Autres (a)	−	2 680	855	4	3 055	820
TOTAL GROUPE	1 885	384 964	73 492	3 202	703 751	140 679

(a) Correspond à l'activité Showroom, terrains et lots à bâtir.

(b) Retraitement par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23 et à un reclassement de la charge de CVAE du poste charges opérationnelles au poste impôt sur les résultats.

Livraisons (LEU)

Le nombre total de Logements Équivalent Unités livrés (LEU) est en baisse de 41,1 %, passant de 3 198 unités livrées au premier semestre 2019 à 1 885 unités livrées au premier semestre 2020. La part des collectifs s'élève à 92,8 % des logements livrés contre 94,8 % pour la même période de 2019.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total du groupe s'élève à 385,0 millions d'euros au premier semestre 2020, en baisse de 45,3 % par rapport au premier semestre 2019 où il s'élevait à 703,8 millions d'euros. Cette baisse de 318,8 millions d'euros est essentiellement expliquée par la baisse du chiffre du Pôle Logement (- 258,6 millions d'euros), suite à la pandémie de Covid-19, durant laquelle la plupart des chantiers du groupe ont été à l'arrêt, total ou partiel ainsi que le passage en signature des VEFA des clients réservataires ont eu des conséquences défavorables significatives sur la reconnaissance de Chiffre d'affaires logements du groupe. Par ailleurs, cette situation a également impacté le chiffre d'affaires du Pôle Tertiaire liée aux interruptions de chantiers ainsi que par l'absence de signature de nouvelle VEFA au cours du premier semestre 2020 (- 59,8 millions d'euros de chiffre d'affaires par rapport à la période comparable de 2019).

Activité Logements collectifs

Le chiffre d'affaires des Logements collectifs s'élève à 319,1 millions d'euros contre 566,6 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une baisse de 43,7 %. Il est réalisé à la hauteur de 50,2 % en Île-de-France contre 49,9 % au premier semestre 2019. La part des collectifs dans le chiffre d'affaires total représente 82,9 % contre 80,5 % à la même période de 2019. La diminution de 247,6 millions d'euros du chiffre d'affaires des collectifs est partagée entre une baisse de 122,8 millions d'euros pour l'Île-de-France et de 124,8 millions d'euros pour les autres Régions.

Activité Maisons individuelles en village

Le chiffre d'affaires de l'activité Maisons individuelles s'établit à 33,2 millions d'euros contre 44,3 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une diminution de 11,0 millions d'euros (- 14,0 millions d'euros en Île-de-France et + 2,9 millions d'euros des Régions). L'Île-de-France représente 67,5 % de ce chiffre d'affaires, à comparer à 82,2 % pour la même période de 2019. La part des Maisons individuelles du chiffre d'affaires total du groupe s'établit à 8,6 % contre à 6,3 % au premier semestre 2019.

Autres activités

Le chiffre d'affaires Tertiaire regroupant l'Immobilier d'Entreprise, la Logistique et les commerces atteint 30,0 millions d'euros au premier semestre 2020. Le chiffre d'affaires bureaux est en diminution de 66,6 % par rapport à celui du premier semestre 2019, passant de 89,8 millions d'euros à 30,0 millions d'euros au premier semestre 2020. La Logistique a généré un chiffre d'affaires de 6,1 millions d'euros au premier semestre 2019 contre 58,3 millions d'euros en 2019 et 89,9 millions d'euros pour l'ensemble du tertiaire durant la période comparable de 2019.

Le chiffre d'affaires des commerces n'a pas généré de revenus au premier semestre 2020, comme au premier semestre 2019. Le chiffre d'affaires des Autres activités (Showroom, terrains et lots à bâtir) s'établit à 2,7 millions d'euros au 31 mai 2020 contre 3,0 millions d'euros au premier semestre 2019.

Marge brute

La marge brute du groupe s'établit à 73,5 millions d'euros contre 140,7 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une baisse de 47,8 % (- 67,2 millions d'euros). Exprimée en pourcentage de chiffre d'affaires, elle s'établit à 19,1 % à comparer à 20,0 % au 31 mai 2019, retraité par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23.

Activité Logements collectifs

L'activité Logements collectifs affiche une marge brute de 53,7 millions d'euros dont 28,5 millions d'euros de l'Île-de-France et 25,2 millions d'euros des Régions, à comparer à 104,8 millions d'euros au premier semestre 2019. Son taux de marge brute s'établit à 16,8 % au 31 mai 2020 comparé à 18,5 % au 31 mai 2019.

Activité Maisons individuelles en village

La marge brute de l'activité Maisons individuelles s'élève à 5,7 millions d'euros contre 9,5 millions d'euros pour la même période de 2019. La baisse de 3,8 millions d'euros est exclusivement en l'Île-de-France (- 3,8 millions d'euros comparé au premier semestre 2019). Le taux de marge brute de l'activité Maisons individuelles s'établit à 17,3 % au 31 mai 2020 comparé à 21,5 % au 31 mai 2019.

Autres activités

La marge brute du Pôle Tertiaire atteint 13,3 millions d'euros au premier semestre 2020, en baisse de 12,3 millions d'euros sur un an d'intervalle. L'activité bureaux contribue à la marge brute du Pôle Tertiaire à hauteur de 10,0 millions d'euros sur le premier semestre 2020. La marge brute des autres activités s'élève à 0,8 million d'euros stable par rapport à celle premier semestre 2019.

2.3.2.2. Décomposition par secteur opérationnel

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés, le chiffre d'affaires et la marge brute par secteur géographique sur le premier semestre 2020 et 2019 :

		2020		2019
Au 31 mai	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (en milliers d'euros)	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros)
Île-de-France	826	166 728	31 790	1 333	280 899	57 391
Logement	826	165 036	31 420	1 333	278 638	56 893
Tertiaire	–	–	–	–	–	–
Autres (a)	–	1 692	372	–	2 261	498
Ouest	147	17 643	3 157	206	34 940	7 873
Logement	147	17 541	3 102	202	34 707	7 676
Tertiaire	–	99	1	–	–	- 2
Autres (a)	–	3	54	4	233	199
Sud-Ouest	386	72 663	11 227	715	119 153	21 347
Logement	386	72 663	11 054	715	119 088	21 293
Tertiaire	–	–	143	–	65	54
Autres (a)	–	–	30	–	–	0
Grand Est	436	80 914	12 824	739	144 582	25 953
Logement	436	79 642	12 089	739	137 923	25 049
Tertiaire	–	521	570	–	6 099	781
Autres (a)	–	751	165	–	560	123
Autres Régions	–	235	618	–	- 15	- 56
Logement	–	–	–	–	- 15	- 50
Tertiaire	–	–	–	–	–	–
Autres (a)	–	235	235	–	–	- 6
Immobilier d'Entreprise	90	46 782	13 876	209	124 192	28 163
Logement	90	17 386	1 322	209	40 574	3 444
Tertiaire	–	29 396	12 544	–	83 618	24 718
Autres (a)	–	–	- 53	–	–	1
TOTAL GROUPE	1 885	384 964	73 492	3 202	703 751	140 679
Logement	1 885	352 268	59 383	3 198	610 915	114 307
Tertiaire	0	30 016	13 256	0	89 782	25 552
Autres (a)	0	2 680	855	4	3 054	820

Comptes retraités suite à une nouvelle répartition géographique entre le secteur Ouest et le secteur Autres Régions.

(a) Correspond à l'activité Showroom, terrains et lots à bâtir.

(b) Retraitement par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23.

Livraisons (LEU)

Par secteur géographique, l'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) représente une part importante dans l'activité Logement du groupe avec 43,8 % des logements livrés sur l'ensemble du premier semestre 2020 contre 41,7 % au premier semestre 2019. Le groupe est particulièrement actif dans le Sud-Ouest (Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Bayonne) et le grand Est où il réalise respectivement 20,5 % et 23,1 % des livraisons. L'Ouest représente 7,8 % des livraisons.

Chiffre d'affaires Logement

Le chiffre d'affaires Logement s'établit à 352,3 millions d'euros au premier semestre 2020 contre 610,9 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 42,3 %. La part des Régions dans le chiffre d'affaires Logement représente 48,2 % contre 47,8 % au premier semestre 2019.

Le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne et Montpellier) représente pour sa part 20,6 % et le Grand Est 22,6 % (Lyon, Grenoble, Annecy, Marseille, Toulon, Nice, Strasbourg). La région Ouest (Nantes, Rennes) contribue à hauteur de 5,0 % du chiffre d'affaires du Pôle Logement.

La baisse de 258,6 millions d'euros du chiffre d'affaires Logement par rapport au premier semestre 2019 est le fait du recul de 136,8 millions d'euros du chiffre d'affaires de l'Île-de-France, et des Régions pour 121,9 millions d'euros, dont 63,7 millions d'euros du Grand Est et de 46,5 millions d'euros du Sud-Ouest.

Marge brute Logement

Au 31 mai 2020, la marge brute du Pôle Logement s'élève à 59,4 millions d'euros contre 114,3 millions d'euros à la même période de 2019, soit une baisse de 48,1 %. Le taux de marge brute Logement s'établit à 16,9 % contre 18,7 % au premier semestre 2019. L'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) contribue à hauteur de 52,9 % de la marge brute Logement réalisée par le groupe sur les six premiers mois de 2020 contre 49,8 % sur la même période de 2019. Le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne et Montpellier) représente pour sa part 18,6 % et le Grand Est 20,4 %. (Lyon, Grenoble, Annecy, Marseille, Toulon, Nice, Strasbourg). La région Ouest (Nantes, Rennes) contribue à hauteur de 5,2 % de la marge brute du Pôle Logement.

La baisse de 54,9 millions d'euros de la marge brute Logement sur la période provient de l'Île-de-France pour 27,6 millions d'euros et en Régions la baisse de 27,3 millions d'euros, provient principalement de la région Sud-Ouest en diminution de 10,1 millions d'euros et de 13,1 millions d'euros pour le Grand Est.

2.3.3. Liquidités et ressources en capital

2.3.3.1. Flux de trésorerie

La trésorerie nette du groupe est en baisse de 13,7 millions d'euros depuis le début d'année, avec une trésorerie à l'ouverture de 208,1 millions d'euros au 30 novembre 2019. À un an d'intervalle, elle passe de passant de 204,4 millions d'euros au 31 mai 2019 à 194,4 millions d'euros au 31 mai 2020, en baisse de 10,0 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
Flux de trésorerie générés par l'activité	- 114 822	21 957
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 2 377	- 3 263
Cash flow libre*	- 117 199	18 694
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	103 470	- 67 620
Variation de trésorerie	- 13 729	- 48 926
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	208 102	253 358
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	194 373	204 432

* Le cash flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

Flux de trésorerie générés par l'activité

Les flux de trésorerie générés par l'activité au cours des six premiers mois de 2020 s'élèvent à - 120,2 millions d'euros. Ils sont composés de 14,0 millions d'euros de capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts, de 12,0 millions d'euros d'impôt remboursés et d'une hausse du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation (hors impôts courants) pour - 146,2 millions d'euros.

La variation du BFR incluant les impôts courants comparée au 30 novembre 2019 s'élève à - 134,2 millions d'euros passant de 150,1 millions d'euros à 245,4 millions d'euros ; retraité du montant du dividende 2019 payé le 10 juin 2020, il aurait été de 283,4 millions d'euros, soit 24,6 % du chiffre d'affaires.

La variation des éléments du BFR d'exploitation (hors impôts courants) comparée au 30 novembre 2019 s'élève à - 107,7 millions d'euros passant de 131,7 millions d'euros à 239,3 millions d'euros et s'analyse principalement comme suit :

variation des stocks pour 4,9 millions d'euros ;
baisse des créances clients de 86,0 millions d'euros ;
augmentation de 236,9 millions d'euros des dettes fournisseurs ;
dette sur les dividendes de 38,0 millions d'euros ;
variation de périmètre de 0,6 million d'euros ;
et d'une variation nette de + 0,2 million d'euros des postes d'autres actifs et passifs d'exploitation.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement s'établissent à - 2,4 millions d'euros au 31 mai 2020 dont :

- 2,6 millions d'euros d'acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de cessions) ;
- 0,02 million d'euros d'acquisitions d'actifs financiers (nettes de cessions) ;
- 0,1 million d'euros liés aux flux avec les entreprises associées et co-entreprises ;
- 0,1 million d'euros de variation de périmètre.

Ces opérations liées à l'exploitation et à l'investissement se traduisent par un cash flow disponible négatif de 122,5 millions d'euros généré au 31 mai 2020.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'établissent à 108,8 millions d'euros. Ils sont constitués principalement par :

les dividendes versés aux minoritaires pour 1,2 million d'euros ;
le rachat de parts minoritaires pour 1,4 million d'euros ;
le rachat d'actions propres net des reventes pour un montant de près de - 4,3 millions d'euros ;
le tirage de la ligne RCF de la ligne Crédit Syndiquée pour - 118 millions d'euros ;
les intérêts financiers nets versés pour 2,2 millions d'euros.

2.3.3.2. Situation de l'endettement

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture et des intérêts courus sur les postes du bilan.

Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total	30 novembre 2019
Ligne de crédit renouvelable (RCF 2019) (a)	118 000		118 000	0
Emprunt obligataire (2017) (b)	4 644	150 000	154 644	150 000
Frais d'émission	- 374	- 1 166	- 1 540	- 1 457
Facilités de crédit utilisées	1 632		1 632	926
Autres emprunts et crédit-bail	245	19	263	2 620
Juste valeur des dérivés			0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	124 146	148 853	272 999	152 089
Dette de loyers IFRS 16	6 305	11 560	17 865	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	130 451	160 412	290 864	152 089

(a) La ligne de crédit renouvelable (RCF) mise en place en janvier 2019 a été tirée à compter de mars 2020 puis remboursée partiellement. Le tirage au 31 mai 2020 s'élève à 118 millions d'euros. L'échéance de cette ligne a été prorogée durant le semestre du 31 janvier 2024 au 31 janvier 2025.

(b) Les emprunts obligataires mis en place en mai 2017 ont les échéances suivantes : la tranche de 50 millions d'euros est à échéance in fine 2024 et la tranche de 100 millions d'euros est à échéance in fine 2025.

Au 31 mai 2020, l'endettement financier brut du groupe s'élève à 290,9 millions d'euros dont 1 610,4 millions d'euros de dette non courante composée principalement d'emprunt obligataire de 150 millions d'euros, de la ligne de crédits syndiqués RCF tirée à hauteur de 118 millions d'euros, et des frais de montage capitalisés.

Endettement financier (en milliers d'euros)	Capacité	31 mai 2020	Échéance	Type	Taux (a)
Emprunt obligataire 18 mai 2017
Emprunt obligataire 7 ans	50 000	50 000	18/05/2024	Fixe	2,88 %
Emprunt obligataire 8 ans	100 000	100 000	18/05/2025	Fixe	3,20 %
Contrat de Crédit Syndiqué 30 janvier 2019
RCF	250 000	118 000	30/01/2025	Variable	E (a) 172,5 à 267,5 BP (b)
TOTAL	400 000	268 000

(a) E = Euribor est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré,d'un taux moyen auquel un échantillon d'une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prête en blanc à d'autres grandes banques.

(b) La marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

Emprunt obligataire

Kaufman & Broad a procédé, le 18 mai 2017 à l'émission d'un emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé, auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, est composé d'une tranche de 50 millions d'euros d'une maturité de sept ans (échéance mai 2024), et d'une tranche de 100 millions d'euros à huit ans (échéance mai 2025). Les obligations émises sont admises aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. Cet emprunt a permis de refinancer à hauteur de 100 millions d'euros la dette bancaire senior existante du groupe et de se doter de nouveaux moyens financiers pour accompagner sa croissance. Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

Les Contrats d'emprunt obligataire 2017 prévoient notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2017 et jusqu'à l'échéance du contrat, soit le 18 mai 2024 pour l'emprunt obligataire de 50 millions d'euros (sept ans) et 18 mai 2025 pour l'emprunt obligataire de 100 millions d'euros (huit ans), le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre *	Seuil au 31 mai 2020	Ratio à date
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,00	+ 0,88
Ratio d'Endettement (b)	≤ 2,50	+ 0,27

* Le premier calcul des ratios financiers est intervenu le 30 novembre 2018.

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré – dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de prêt obligataire 2017 ne prévoit pas la mise en place de sûreté réelle en garantie des sommes dues par la société en qualité d'emprunteur. Par ailleurs, les contrats d'emprunt obligataire 2017 prévoient, qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque obligataire aura l'option de demander le rachat de tout ou partie de ses obligations dans les trente (30) jours civils (la « Période de Vente ») suite à la remise de l'Avis de changement de contrôle. Pour exercer l'option de vente, le porteur d'obligations doit transférer (ou faire transférer par son porteur de compte) ses obligations pour être ainsi rachetées au compte de l'Agent Fiscal. Le changement de contrôle s'entend de toute personne ou groupe de personnes agissant de concert qui acquiert (directement ou indirectement) la propriété effective du capital social émis donnant droit de plus de 33,33 % des voix pouvant être exercées en Assemblée Générale de Kaufman & Broad et du franchissement du seuil qui en résulte, à condition que cette action (i) n'a pas été recommandée par le Conseil d'Administration de l'émetteur ; ou (ii) a été recommandée par le Conseil d'Administration de l'émetteur et a réussi.

Le Crédit Syndiqué 2019

Le Crédit Syndiqué 2019, signé le 30 janvier 2019 prévoit notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2018 et jusqu'à l'échéance du Crédit Syndiqué, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre *	Seuil au 31 mai 2020	Ratio à date
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,00	+ 0,88
Ratio d'Endettement (b)	≤ 2,00	+ 0,30

* Le premier calcul des ratios financiers est intervenu le 30 novembre 2018.

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres Consolidés (3) :

(3) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l'Emprunteur à l'ouverture de l'exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce compris les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l'Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l'ouverture de l'exercice concerné (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l'impact des actions autodétenues par l'Emprunteur au 30 novembre 2017.

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ SITUATION DU GROUPE 2

Par ailleurs, la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit par ailleurs qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet évènement n'ait été recommandé et approuvé par les membres du Conseil d'Administration de l'emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée à l'article L. 233-10 du Code de commerce.

En cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de l'emprunt obligataire du 18 mai 2017 et/ou du Crédit Syndiqué 2019 (dans le cas où toutes ou parties des sommes octroyées dans le cadre de ce dernier à hauteur de 250 millions d'euros seraient tirées) le groupe pourrait ne pas être en mesure d'en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe.

2.3.3.2.1. Évolution de l'endettement financier net

DETTE FINANCIÈRE NETTE

L'endettement financier net s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 31 mai 2020, la situation de la dette financière nette du groupe fait apparaître une dette nette de 96,5 millions d'euros, dont hausse de 138 est essentiellement due au tirage de 118,0 millions d'euros de la ligne de crédit syndiquée 2019, contre un endettement net de 56,0 millions d'euros au 30 novembre 2019 et une trésorerie nette de 54,6 millions d'euros au 31 mai 2019. Durant la pandémie de Covid-19, la plupart des chantiers du groupe ont été à l'arrêt, total ou partiel, et l'activité commerciale fortement ralentie. Cette situation a eu des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du groupe, dont les encaissements ont été quasiment nuls durant cette période alors que le règlement des situations de travaux du premier trimestre devenait exigible.

Kaufman & Broad n'a pas demandé le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ou sollicité des prêts bancaires garantis par l'État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l'économie. Afin de renforcer encore davantage sa situation de trésorerie déjà solide et d'assurer le financement de ses besoins généraux dans ce contexte, le groupe a notamment procédé à titre conservatoire au tirage d'un montant de 150 millions d'euros en mars 2020, remboursable sur des durées de 1, 3 et 6 mois, sur les 250 millions d'euros mis à sa disposition dans le cadre de la ligne de crédit « RCF » mise en place en janvier 2019.

GEARING

Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres consolidés) s'établit à 38,1 % au 31 mai 2020 contre - 19,1 % au 30 novembre 2019, reflétant à la fois la hausse de la dette nette de 162,7 millions d'euros (incluant la dette IFRS 16) et une baisse des capitaux propres de 39,7 millions d'euros depuis la clôture des comptes de l'exercice 2019.

2.3.3.2.2. Principaux éléments de variation de l'endettement financier brut

(en milliers d'euros)
Endettement financier brut au 30 novembre 2019	152 089
Tirage de la ligne de crédit syndiqué 2019	118 000
Frais d'émission	- 83
Intérêts courus	–
Variation en juste valeur des instruments dérivés	–
Variation des autres emprunts (a)	2 287
Variation des facilités de crédits	706
Endettement financier brut au 31 mai 2020 (hors dette de loyers IFRS 16)	272 999
Dettes de loyers IFRS 16	17 865
Endettement financier brut au 31 mai 2020	290 864
Variation de l'endettement financier brut au 31 mai 2020	138 774

(a) Ce montant intègre le paiement des intérêts courus.

L'endettement financier brut du groupe enregistre une variation entre le 31 mai 2020 et 30 novembre 2019 de 138,8 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous reflète la structure financière hors dette loyers IFRS 16 du groupe au 31 mai 2020 depuis la clôture de l'exercice 2019 et l'évolution de la maturité de sa dette :

(en millions d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Capitaux propres	253,4	294,0
Dettes financières *	290,9	152,1
Dettes financières < à 1 an	130,5	3,2
Dettes financières > à 1 an et < à 5 ans	160,4	148,9
Maturité	4,7 ans (a)	4,6 ans
* dont :
Frais d'émission d'emprunt	- 1,5	- 1,4
Dettes de loyers	17,8	–
Autres emprunts et facilités de crédit	1,6	0,9
Ligne de crédit renouvelable (RCF 2019)	118,0	–
Emprunt obligataire (2017)	150,0	150,0
Autres emprunts	4,9	2,6

(a) Incluant la ligne de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019 de 250 millions d'euros, signé pour six ans, tirée à hauteur de 118 millions d'euros.

2.3.3.2.3. Contrats Swaps – couvertures de risque de taux d'intérêt

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêts de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Suite au refinancement de la dette senior de 2016 par le Contrat de Crédit Syndiqué, signé le 30 janvier 2019, sous forme d'une ligne de crédit revolving (RCF) de 250 millions d'euros, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de couverture compte tenu de la faible exposition du groupe aux variations de taux (Bonds 150 millions d'euros à taux fixe et RCF 250 millions d'euros à taux variable indexé sur l'Euribor tirée à hauteur de 118,0 millions d'euros au 31 mai 2020).

2.4. Perspectives d'avenir

2.4.1. Risques et incertitudes

Les risques encourus par le groupe et susceptibles d'avoir des conséquences significativement défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2019 déposé le 31 mars 2020 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») sous le numéro D.20-0231 (le « document universel d'enregistrement ») et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Kaufman & Broad (www.kaufmanbroad.fr). La nature et le niveau des facteurs de risques décrits dans le document universel d'enregistrement n'ont pas évolué de manière significative au cours du second trimestre, sous réserve des mises à jour et précisions suivantes :

2.4.1.1. Risques liés aux relations avec les fournisseurs

Dans le contexte actuel d'épidémie de Covid-19 ayant notamment conduit les pouvoirs publics à prendre des mesures de restriction de circulation, la plupart des chantiers du groupe étaient, au cours du second trimestre 2020, à l'arrêt, total ou partiel, une reprise progressive des chantiers ayant ensuite été observée au cours du mois de mai. Cette situation a conduit le groupe à reporter aux premier et deuxième trimestres 2021, un nombre important de livraisons initialement prévues au cours des deuxième et troisième trimestres 2020. Le groupe estime entre 20 à 25 % l'ordre de grandeur des livraisons reportées sur 2021 et qui représenteraient environ 400 millions d'euros de chiffre d'affaires qui serait différé.

Par ailleurs, bien que l'assouplissement progressif par le gouvernement des mesures de distanciation sociale et de confinement depuis mi-mai, a permis une reprise de l'intégralité des chantiers à fin juin, le groupe n'anticipe pas un retour rapide à un rythme d'activité normale, la productivité des chantiers restant en particulier affectée par le maintien de certaines consignes de sécurité sanitaire. Le groupe anticipe ainsi également un report sur l'année de ses mises en chantier de l'ordre de 40 %.

En lien avec le risque 1.2.2.6 « Risques liés aux grands projets », le groupe ne s'estime pas devoir être confronté à des pénalités financières liées à l'arrêt des chantiers au cours du second trimestre, eu égard à la situation inédite de cette crise sanitaire.

Dans le cadre de la tenue des élections municipales du 28 juin dernier, le groupe ne s'attend pas à un retour progressif à la normale quant aux délais de traitement des demandes de permis de construire avant la rentrée de septembre 2020.

2.4.1.2. Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption

Le groupe a alerté les consommateurs au cours du second trimestre 2020 sur l'existence de démarchage par des personnes utilisant frauduleusement la marque Kaufman & Broad dans le cadre d'une escroquerie sur la commercialisation de parkings à l'étranger et dans les aéroports, pratique frauduleuse ayant connu une recrudescence dans le contexte de crise sanitaire actuelle. Face à ces pratiques, le groupe invite les personnes contactées à signaler immédiatement de tels agissements sur le portail officiel de signalement des contenus illicites de l'Internet.

2.4.2. Perspectives

Il est rappelé que dans le contexte de la crise sanitaire actuelle et de ses impacts sur l'activité économique générale, Kaufman & Broad a décidé, à l'occasion de la publication des résultats du 1er trimestre 2020, de suspendre ses objectifs annuels annoncés fin janvier dernier.

Dans ce contexte, conjuguant responsabilité et continuité de l'activité, Kaufman & Broad a mis en place des mesures strictes de protection sanitaire de ses collaborateurs, dont il est essentiel d'assurer la sécurité et la santé, avec notamment le recours au télétravail, l'adaptation des lieux de travail, la distribution de masques et la mise en place d'un règlement intérieur tenant compte de la situation en cours, tout en maintenant une activité commerciale avec ses clients, pour lesquels la continuité de ses services a été maintenue lorsque cela était possible, en assurant notamment une commercialisation sans rencontres physiques, utilisant les outils digitaux en place.

Au regard notamment de sa structure financière solide, avec en particulier une capacité financière élevée (1) de 326,4 euros au 31 mai 2020, et d'indicateurs de développement qui le projettent au-delà des prochains mois, Kaufman & Broad n'a pas sollicité, et n'a pas l'intention de solliciter à la date du présent rapport financier semestriel, le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ou des prêts bancaires garantis par l'État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l'économie.

L'assouplissement progressif par le gouvernement des mesures de distanciation sociale et de confinement depuis mi-mai a permis une reprise intégrale de tous les chantiers à fin juin, qui ne préjuge cependant pas d'un retour rapide à un rythme d'activité normale, qui reste en particulier affectée par les retards dans le traitement des demandes de permis de construire. La productivité de l'activité de Kaufman & Broad est par ailleurs affectée par la mise en place des consignes de sécurité sanitaire qui restent en vigueur.

Dans ce contexte, et compte tenu des incertitudes subsistant quant aux perspectives d'activité pour les mois à venir, Kaufman & Broad a établi ses nouvelles perspectives pour l'ensemble de l'exercice 2020 :

• Concernant les perspectives 2020, Kaufman & Broad envisage un chiffre d'affaires pour l'ensemble de l'exercice aux environs de 1 milliard d'euros, un taux d'EBIT proche de 6 % et une dette financière nette proche de zéro. Ces perspectives reposent sur un retour à un niveau de productivité normale des chantiers, ceux-ci ayant repris en totalité au 31 mai 2020, sur l'hypothèse d'une

2.4.3. Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende

L'Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s'est tenue à huis clos le 5 mai 2020 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,75 euro par action au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019. Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires s'est élevé à 38,0 millions d'euros et a été versé le 10 juin 2020.

Promesse de VEFA bureaux à Montrouge

Enfin, en Immobilier d'entreprise, une VEFA a été signée post clôture le 19 juin sur l'immeuble de bureaux de près de 10 000 m2 « Blue Bird » à Montrouge avec GCI/Crédit Suisse. Par ailleurs, l'enquête publique sur le projet A7-A8 d'Austerlitz (environ 92 000 m2 en bureaux, commerces et hôtel) a démarré le 29 juin dernier.

Communiqué de presse de Kaufman & Broad à la suite de la montée de Promogim au capital

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad s'est réuni le vendredi 17 juillet 2020. Il a constaté que Promogim Groupe SAS a déclaré détenir 13,41 % du capital, s'approchant ainsi du niveau de la participation du management et des collaborateurs de Kaufman & Broad.

Dans ce contexte, le Conseil d'Administration a tenu à informer les actionnaires de Kaufman & Broad, du caractère non sollicité et non concerté de cette démarche qui pose, en outre, un problème de conflits d'intérêts compte tenu de l'activité de Promogim, promoteur résidentiel directement concurrent de Kaufman & Broad.

stabilisation de la situation sanitaire, sans nouvelle période de confinement, et l'absence de mouvements sociaux significatifs, qui pourraient impacter défavorablement l'avancement des travaux sur les chantiers.

• Pour 2021, le niveau du backlog à fin mai 2020 nous permet d'anticiper une progression du chiffre d'affaires de l'ordre de 30 %. Cette progression serait significativement supérieure au cas où le projet A7/A8 d'Austerlitz obtiendrait l'ensemble des autorisations administratives en 2021.

Le Conseil a tenu à faire remarquer que la participation importante au capital des équipes de Kaufman & Broad est en phase avec les attentes des collaborateurs, les méthodes reconnues de motivation des équipes et de partage de la valeur, et s'oppose en cela à un modèle caractérisé par un actionnariat fermé à vocation patrimoniale.

Le Conseil a ainsi dénoncé une tentative de prise de contrôle rampante à une valeur ne reflétant absolument pas les fondamentaux de Kaufman & Broad, et qui est donc totalement contraire aux intérêts de l'ensemble de ses actionnaires.

Enfin, et compte tenu des bonnes perspectives et d'une situation financière solide de la société, le Conseil a approuvé le recours au programme de rachat d'actions pour un montant maximum de 8,28 % du capital de la société, sous réserve des conditions de marché et sa mise en œuvre dans les conditions prévues par la 11e résolution de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

Précisions à la suite du communiqué de presse de la société Promogim

Suite au communiqué de la société Promogim publié le 24 juillet, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad a tenu à préciser, qu'il n'existe aucune discussion sur un éventuel rapprochement entre les deux groupes, tant sur un plan stratégique qu'opérationnel.

Aucun autre événement significatif n'a été constaté postérieurement à la clôture.

2.5. Informations complémentaires

Maisons individuelles en village	S1 2020	S1 2019
Réservations nettes (en unités) (a)	275	171
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	82 153	53 593
Backlog (en milliers d'euros – HT)	148 299	121 948
Backlog (en mois d'activité) (b)	19,7	17,8
Livraisons (en LEU) (c)	135	162

Collectifs	S1 2020	S1 2019
Réservations nettes (en unités) (a)	3 360	4 006
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	789 824	754 253
Backlog (en milliers d'euros – HT)	2 315 941	1 904 439
Backlog (en mois d'activité) (b)	27,1	18,8
Livraisons (en LEU) (c)	1 750	3 036
Offre commerciale fin de période logements (en nombre)	1 881	3 575

Tertiaire	S1 2020	S1 2019
Réservations nettes (en m2 )	66 604	30 589
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	1 079 908	118 558
Backlog (en milliers d'euros – HT)	1 324 477	226 656

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

(c) Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lequel l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

2.6. Informations sur les parties liées

En vertu de l'accord de licence signé avec Kaufman & Broad Europe SAS, Kaufman & Broad SA bénéficie à titre gratuit d'une licence d'exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Toutes les autres transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché. À l'exception des transactions avec la société Artimus Participations (voir « Faits significatifs » en note 4.2.2.1 du document d'enregistrement universel de Kaufman & Broad 2019), les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2019 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de l'exercice.

3 ÉTATS FINANCIERS

3.1. Comptes consolidés condensés au 31 mai 2020

3.1.1. État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2020	31 mai 2019 *
Chiffre d'affaires	(3.2)	384 964	703 751
Coût des ventes		- 311 472	- 563 072
MARGE BRUTE	(3.2)	73 492	140 679
Charges commerciales	(3.3)	- 9 319	- 14 768
Charges administratives	(3.3)	- 25 556	- 30 000
Charges techniques et service après-vente	(3.3)	- 9 465	- 11 150
Charges développement et programmes	(3.3)	- 16 878	- 14 978
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		12 275	69 783
Charges financières		- 7 042	- 7 047
Produits financiers		1 626	591
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(6.3)	- 5 416	- 6 456
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT		6 859	63 327
Impôt sur les résultats	(9.1.1)	1 058	- 17 580
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES		7 917	45 747
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises		450	1 674
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		8 366	47 421
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		6 221	8 157
Résultat net, part du groupe		2 145	39 264
Nombre d'actions moyen de base		21 813 283	21 336 181
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)		0,10 €	1,80 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (en euros)		0,10 €	1,80 €

(*) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats.

Résultat net global consolidé

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	8 366	47 421
Variation de la valeur des instruments dérivés brute	0	113
Effet d'impôt sur instruments dérivés	0	- 39
TOTAL DES GAINS ET PERTES CONSTATÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES EN RÉSULTAT	0	74
Variation des gains et pertes actuariels	0	0
Effet d'impôt sur gains et pertes actuariels	- 133	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES CONSTATÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT	- 133	0
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ	8 233	47 495
Part du groupe	2 012	39 338
Participations ne donnant pas le contrôle	6 221	8 157

3.1.2. État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2020	30 novembre 2019 *
Goodwill	(5.1)	68 661	68 661
Immobilisations incorporelles	(5.2)	91 161	91 209
Droits d'utilisation	(5.2)	18 679
Immobilisations corporelles	(5.3)	5 921	5 976
Entreprises associées et co-entreprises	(2.1.2)	6 501	5 929
Autres actifs financiers non courants	(6.1.1)	1 860	1 756
Impôt différé actif	(9.2.1)	4 002	4 002
ACTIFS NON COURANTS		196 784	177 533
Stocks nouveaux projets	(3.4)	60 565	55 451
Stocks programmes en cours	(3.4)	390 486	400 525
Créances clients	(3.5)	425 956	511 907
Autres créances	(3.5)	144 346	189 731
État impôt courant	(9.2.1)	6 686	21 770
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.1.3)	194 373	208 102
Paiements d'avance	(3.5)	599	1 435
ACTIFS COURANTS		1 223 011	1 388 921
TOTAL ACTIF		1 419 795	1 566 454

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2020	30 novembre 2019 *
Capital social	(7.1)	5 743	5 743
Réserves consolidées		258 057	295 554
Autres réserves		- 13 483	- 12 741
Actions propres	(7.1.4)	- 10 735	- 6 395
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		239 581	282 160
Participations ne donnant pas le contrôle	(7.1.5)	13 873	10 953
CAPITAUX PROPRES		253 454	293 113
Provisions pour indemnités de fin de carrière non courantes	(4.2)	7 907	7 907
Provisions pour risques et charges non courantes		30 363	29 799
Emprunts et autres passifs financiers non courants		148 853	148 900
Dette de loyers IFRS 16		11 560
Impôts différés	(9.2.1)	50 065	50 346
PASSIFS NON COURANTS		248 748	236 952
Provisions pour risques et charges courantes	(8.1)	3 860	2 529
Emprunts et autres passifs financiers courants		124 146	3 189
Dette de loyers IFRS 16		6 305
Fournisseurs	(3.6)	671 394	907 498
Autres dettes		110 809	119 771
État impôt courant	(16)	676	3 276
Encaissements d'avance	(22)	404	126
PASSIFS COURANTS	(22)	917 593	1 036 389
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		1 419 795	1 566 454

3.1.3. État des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2020	31 mai 2019
Résultat net consolidé		8 367	47 421
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises		- 450	- 1 674
Produits et charges calculés		7 139	3 497
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔTS		15 056	49 244
Coût de l'endettement financier net	(6.3)	5 416	6 456
Charge (produit) d'impôt	(9.1.2)	- 1 058	17 580
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔTS		19 414	73 280
Impôt (payé) reçu		11 958	- 48 963
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation	(3.6)	- 146 194	- 2 360
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		- 114 822	21 957
Opérations d'investissement
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels (nettes de cessions)		- 2 636	- 3 045
Variation nette des actifs financiers		- 18	288
Flux avec les entreprises associées et co-entreprises		138	- 625
Acquisitions de participations		139	119
Cessions de participations
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		- 2 377	- 3 263
CASH FLOW LIBRE (A)		- 117 199	18 694
Opérations de financement
Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle		- 1 205	- 5 483
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle		- 1 419	- 1 085
Rachat d'actions propres net des reventes		- 6 395	- 2 137
Tirage ligne (Remboursements) d'emprunts		118 000	- 50 000
Remboursement dette de loyers (IFRS 16)		- 3 275	0
Distributions aux actionnaires		0	0
Intérêts financiers nets versés		- 2 236	- 8 915
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)		103 470	- 67 620
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C)		- 13 729	- 48 925
Trésorerie à l'ouverture		208 102	253 358
Trésorerie à la clôture		194 373	204 432
VARIATION DE TRÉSORERIE		- 13 729	- 48 926
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.1.3)	194 373	204 432
Facilités de crédits	(6.1.2)	- 1 632	- 1 316
Intérêts courus sur la trésorerie		1 632	1 316
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		194 373	204 432

(a) Le cash flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Réserves consolidées	Autres réserves	Actions propres	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
30 NOVEMBRE 2018 *	21 864 074	5 685	266 634	- 13 021	- 15 653	243 645	14 029	257 674
Gains et pertes constatés directement en capitaux propres				74		74		74
Résultat net au 31 mai 2019 *			39 264			39 264	8 157	47 421
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ	0	0	39 264	74	0	39 338	8 157	47 495
Distributions			- 53 538			- 53 538	- 5 768	- 59 306
Réduction de capital	- 210 732	- 55	- 7 185		7 240	0		0
Augmentation de capital						0		0
Opération sur titres autodétenus				- 2 038	970	- 1 068		- 1 068
Paiements fondés sur des actions				852		852		852
Autres mouvements			- 670	781		111		111
Rachat parts minoritaires			- 2 096			- 2 096	105	- 1 991
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	- 210 732	- 55	- 63 489	- 405	8 210	- 55 739	- 5 663	- 61 402
31 MAI 2019	21 653 342	5 630	242 409	- 13 352	- 7 443	227 244	16 523	243 767
30 NOVEMBRE 2019 *	22 088 023	5 743	295 554	- 12 741	- 6 395	282 160	10 953	293 113
Gains et pertes constatés directement en capitaux propres			- 133			- 133		- 133
Résultat net au 31 mai 2020			2 145			2 145	6 221	8 366
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ	0	0	2 012	0	0	2 012	6 221	8 233
Distributions			- 38 035			- 38 035	- 2 897	- 40 932
Réduction de capital						0		0
Augmentation de capital						0		0
Opération sur titres autodétenus				- 1 398	- 4 339	- 5 737		- 5 737
Paiements fondés sur des actions				656		656		656
Autres mouvements
Rachat parts minoritaires			- 1 474			- 1 474	- 405	- 1 879
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	0	0	- 39 509	- 742	- 4 339	- 44 590	- 3 302	- 47 891
31 MAI 2020	22 088 023	5 743	258 057	- 13 483	- 10 735	239 581	13 873	253 454

3.2. Notes annexes aux états financiers

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés au 31 mai 2020 présentent les opérations de Kaufman & Broad SA et de ses filiales (ci-après « le groupe Kaufman & Broad » ou « le groupe »), société de droit français cotée à Euronext Paris, compartiment B dont le siège social se trouve à Neuilly-sur-Seine (127 avenue Charles de Gaulle – 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex).

Depuis plus de 50 ans, le groupe Kaufman & Broad conçoit, développe et commercialise des Maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l'un des premiers développeurs-constructeurs français par la combinaison de sa taille et de la puissance de sa marque.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 31 mai 2020 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 9 juillet 2020.

Note 1.1. Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Kaufman & Broad a établi ses comptes consolidés condensés au 31 mai 2020 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées

Note 1.1.1. Référentiel appliqué

par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 31 mai 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes. Ces comptes consolidés semestriels condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2019 (disponibles sur le site Internet de Kaufman & Broad www.kaufmanbroad.com).

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er décembre 2019

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-après, sont d'application obligatoire postérieurement au 30 novembre 2019.

Normes	Date d'application aux périodes ouvertes à compter du
IFRS 16 « Contrats de location »	1er janvier 2019

Norme IFRS 16

Cette nouvelle norme qui remplace la norme IAS 17 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

La norme IFRS 16 est appliquée par le groupe Kaufman & Broad à compter du 1er décembre 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée.

Le groupe a engagé un recensement des contrats de location portant principalement sur les baux immobiliers et les véhicules de société et de leurs principales dispositions.

Le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont impactés ainsi :

les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts, ces flux étant constatés en flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

droit d'utilisation, en immobilisations ;
passif de location, en dettes financières.

IAS 23/IFRIC Update de mars 2019

Changement de présentation

Indicateurs impactés par l'adaptation des explications publiées par l'IFRS Committee sur la norme IAS 23 et sur le changement de présentation dans les comptes de la CVAE

(en milliers d'euros)	31 mai 2019 Proforma (*)	Impact capitalisation	Impact CVAE	31 mai 2019 Publié
RÉSULTAT
Coût des ventes	- 563 072	5 048		- 568 120
Marge brute	140 679	5 048	0	135 631
Charges administratives	- 30 000	0	2 050	- 32 050
Résultat opérationnel	69 783	5 048	2 050	62 685
Charges financières	- 7 047	- 3 846		- 3 200
Coût de l'endettement financier net	- 6 456	- 3 846	0	- 2 609
Résultat des entreprises intégrées avant impôt	63 327	1 202	2 050	60 075
Impôt sur les résultats	- 17 580	- 404	- 2 050	- 15 126
Résultat net des entreprises intégrées	45 747	798	0	44 949
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	1 674	- 5		1 679
Résultat net de l'ensemble consolidé	47 421	793	0	46 628
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	8 157	28		8 129
Résultat net, part du groupe	39 264	765	0	38 500

(* ) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 Proforma (*)	Impact capitalisation	Impact CVAE	30 novembre 2019 Publié
ACTIF
Entreprises associés et co-entreprises	5 929	- 158	0	6 087
Actifs non courants	177 533	- 158	0	177 691
Stocks programmes en cours	400 525	- 1 345	0	401 870
Actifs courants	1 388 921	- 1 345	0	1 390 266
TOTAL ACTIF	1 566 454	- 1 503	0	1 567 957
PASSIF
Capitaux propres part du groupe	282 160	- 735	0	282 894
Participations ne donnant pas le contrôle	10 953	- 187	0	11 140
Capitaux propres	293 112	- 922	0	294 034
Impôts différés	50 346	- 582	0	50 928
Passifs non courants	236 952	- 582	0	237 534
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	1 566 454	- 1 504	0	1 567 957

(* ) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste Impôt sur les résultats

Note 1.1.2. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour établir les comptes du groupe, la Direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et fait des hypothèses pour des éléments inclus dans les états financiers qui ne peuvent être précisément évalués.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces appréciations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l'avancement (notes 3.2 « Chiffre d'affaires et marge brute » et 3.5 « Créances clients et autres créances ») ;
les plans d'affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les goodwill et les autres actifs incorporels (notes 5.1 « Goodwill » et 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») ;
l'évaluation des stocks (note 3.4 « Stocks »).

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés sur ces thèmes pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

Impacts Covid-19

Les mesures de confinement liées à la crise sanitaire et le report du second tour des élections municipales ont tout à la fois conduit à la suspension des chantiers de construction, de la signature des actes notariés et de l'obtention des permis de construire. Le groupe s'est efforcé d'assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de leurs soustraitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa main, pour ajuster ses coûts et limiter l'impact de cette crise sur ses résultats. Dans ce contexte exceptionnel, les effets de ces éléments ont été identifiés par le groupe comme des indices de pertes de valeur, qui l'ont conduit à effectuer des tests de dépréciation, conformément à la norme IAS 36. Les résultats de ces tests ont montré une totale résilience de la valeur des actifs testés, et n'ont pas conduit à enregistrer de dépréciation. Les hypothèses et jugements pris pour les tests sont donnés dans la note 5.4.

Note 2. Périmètre de consolidation

Note 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (co-entreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées).

Conformément à la nouvelle norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées.

Le contrôle, quel que soit le niveau d'intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l'exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d'exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d'actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir.

Note 2.1.1. Intégration Globale

Les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Kaufman & Broad exerce le contrôle sont consolidées selon la méthode de l'Intégration Globale.

Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste.

Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l'état du résultat global.

Toute modification de la participation de Kaufman & Broad dans une filiale qui n'aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Note 2.1.2. Mise En Équivalence de co-entreprises et des entreprises associées

Les co-entreprises sont des partenariats dans lesquelles le groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l'entité et ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Kaufman & Broad et de ses co-entrepreneurs.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable : Kaufman & Broad a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

Les co-entreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la Mise En Équivalence.

Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le groupe.

Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entité Mise En Équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision si le groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.

La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l'activité de promotion, l'investissement en capital et assimilé à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes.

Valeurs des titres des entreprises associées et co-entreprises

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 *	Distribution	Quote-part de résultat de l'exercice	Effet variation de périmètre et autres	31 mai 2020
Titres en équivalence des entreprises associées	927		187	250	1 364
Titres en équivalence des co-entreprises	- 249				- 249
TOTAL DES TITRES EN ÉQUIVALENCE	678	0	187	250	1 115
Créances avec les entreprises associées	5 251			135	5 386
Créances avec les co-entreprises	0				0
TOTAL DES CRÉANCES AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES	5 251	0	0	135	5 386
ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES	5 929	0	187	385	6 501

(*) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers.

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées et co-entreprises

	31 mai 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Actifs non courants	- 4 547	- 302	- 5 579	- 302
Actifs courants	81 905	2 469	79 709	2 481
TOTAL ACTIF	77 358	2 167	74 130	2 179
Capitaux propres	5 023	- 502	4 300	- 499
Passifs non courants	2 062	0	9 894	0
Passifs courants	70 273	2 669	59 935	2 678
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	77 358	2 167	79 709	2 179

	31 mai 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Chiffre d'affaires	14 868	0	22 097
Coûts des ventes	- 12 083	- 3	- 17 570
MARGE BRUTE	2 785	- 3	4 527	0
Autres charges et produits	- 1 988	- 1	- 5 448
Résultat opérationnel courant	798	- 4	- 920
RÉSULTAT NET	721	- 4	2 002	0

Note 2.1.3. Regroupements d'entreprises

Lors d'une prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés en règle générale à leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

En cas d'acquisition partielle, les intérêts minoritaires peuvent soit être comptabilisés pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit être évalués à leur juste valeur.

Cette option s'applique transaction par transaction.

Conformément aux dispositions de la norme, les coûts liés au regroupement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Note 2.2. Évolution du périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu d'acquisition significative sur le semestre.

Note 3. Données opérationnelles

Note 3.1. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée correspond à l'organisation du reporting interne à destination du Comité de Direction du groupe, pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Note 3.1.1. Résultat par secteurs opérationnels

Exercice clos le 31 mai 2020 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest

Chiffre d'affaires	166 727	17 643	80 913	72 663
MARGE BRUTE	31 790	3 157	12 824	11 227
Charges commerciales	- 3 567	- 673	- 2 532	- 1 547
Charges administratives	- 5 135	- 1 197	- 3 889	- 3 249
Charges techniques et service après-vente	- 3 958	- 802	- 2 135	- 1 967
Charges développement et programmes	- 2 914	- 1 141	- 5 191	- 2 550
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 4 166	- 1 172	- 3 360	- 2 703
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	12 050	- 1 828	- 4 283	- 789
Autres charges et produits non courants	0	0	0	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	12 050	- 1 828	- 4 283	- 789
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 502	- 346	- 2 113	- 1 844
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 155	- 44	- 125	- 101
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	11 393	- 2 218	- 6 521	- 2 734
Impôt sur les résultats	- 2 168	903	2 839	1 577
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	717	- 32	11	- 90
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	9 942	- 1 347	- 3 671	- 1 247
Part du groupe	6 078	- 1 486	- 4 536	- 2 507
Participations ne donnant pas le contrôle	3 864	139	865	1 260

ÉTATS FINANCIERS 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

Exercice clos le 31 mai 2020	Immobilier d'Entreprise
(en milliers d'euros)	et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	46 782	0	235	0	384 964
MARGE BRUTE	13 876	383	235	0	73 492
Charges commerciales	- 369	0	- 4	- 627	- 9 319
Charges administratives	- 326	- 2	- 523	- 11 236	- 25 556
Charges techniques et service après-vente	- 248	0	- 31	- 325	- 9 465
Charges développement et programmes	- 4 579	- 57	- 248	- 198	- 16 878
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 893	0	- 92	12 385	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	7 461	324	- 662	0	12 275
Coût de l'endettement financier net et autres
charges/produits financiers	- 80	- 81	10	- 461	- 5 416
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 33	0	- 3	461	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
AVANT IMPÔTS	7 348	243	- 656	0	6 859
Impôt sur les résultats	- 2 219	- 75	203	0	1 058
Quote-part dans les résultats des entreprises
associées et co-entreprises	- 222	- 4	69	0	450
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	4 906	164	- 384	0	8 366
Part du groupe	4 811	165	- 384	0	2 145
Participations ne donnant pas le contrôle	95	- 1	0	0	6 221

Les quotes-parts de refacturation des frais siège (y compris le coût de l'endettement financier net) sont réallouées en fonction de la part relative de chaque secteur dans le total du groupe. Cette part étant appréciée sur la base de l'activité (mesuré en Logements Équivalent Unité livrés – LEU) ainsi que des effectifs prévus au budget pour l'exercice concerné.

Par ailleurs, l'impôt sur les résultats est calculé sur la base d'un impôt théorique pour chacun des secteurs selon leur résultat net avant impôt. Les impacts liés aux différences permanentes prises en compte dans le calcul de l'impôt sur les résultats sont réalloués selon la clé décrite ci-dessus.

Exercice clos le 31 mai 2019 () (en milliers d'euros)* Île-de-France Grand Ouest Grand Est Grand Sud-Ouest Chiffre d'affaires 280 900 34 939 144 582 119 153 MARGE BRUTE 57 391 7 874 25 953 21 347 Charges commerciales - 5 049 - 926 - 3 958 - 2 639 Charges administratives - 6 338 - 1 741 - 4 796 - 5 328 Charges techniques et service après-vente - 4 741 - 857 - 2 350 - 2 177 Charges développement et programmes - 4 365 - 765 - 2 970 - 3 937 Réallocation quote-part de refacturation siège - 4 048 - 1 092 - 3 155 - 3 015 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 32 850 2 493 8 724 4 251 Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers - 1 078 - 5 - 1 594 - 836 Réallocation coût de l'endettement financier net - 861 - 232 - 671 - 642 RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS 30 911 2 256 6 459 2 773 Impôt sur les résultats - 8 240 - 662 - 1 859 306 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises 1 101 - 14 624 - 3 RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ 23 772 1 580 5 224 3 076 Part du groupe 18 859 1 388 3 904 1 599 Participations ne donnant pas le contrôle 4 913 192 1 320 1 477

Exercice clos le 31 mai 2019 * (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	124 192	- 15	0	0	703 751
MARGE BRUTE	28 164	- 50	0	0	140 679
Charges commerciales	- 440	0	- 8	- 1 748	- 14 768
Charges administratives	- 1 675	- 13	- 476	- 9 633	- 30 000
Charges techniques et service après-vente	- 314	0	0	- 711	- 11 150
Charges développement et programmes	- 2 698	- 13	- 4	- 226	- 14 978
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 944	0	- 62	12 316	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	22 093	- 76	- 550	2	69 783
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	332	- 78	- 577	- 2 620	- 6 456
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 201	0	- 13	2 620	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	22 224	- 154	- 1 140	2	63 327
Impôt sur les résultats	- 7 588	53	410	0	- 17 580
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	- 2	0	- 32	0	1 674
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	14 636	- 101	- 762	2	47 421
Part du groupe	14 381	- 101	- 762	2	39 264
Participations ne donnant pas le contrôle	255	0	0	0	8 157

Note 3.1.2. Besoin en Fonds de Roulement par secteurs opérationnels

Exercice clos le 31 mai 2020 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Stocks	141 975	22 806	75 527	192 360
Créances clients	139 970	20 333	75 996	122 965
Autres	- 207 596	- 28 954	- 93 785	- 185 571
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	74 349	14 185	57 738	129 754

Exercice clos le 31 mai 2020 (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Stocks	14 542	0	- 50	3 892	451 051
Créances clients	58 232	1	1 431	7 028	425 956
Autres	- 91 439	- 1 048	791	- 24 050	- 631 651
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 18 664	- 1 048	2 172	- 13 130	245 356

Exercice clos le 30 novembre 2019 * (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est *	Grand Sud-Ouest
Stocks	157 005	22 428	84 392	185 569
Créances clients	172 637	31 131	121 190	142 406
Autres	- 294 182	- 44 169	- 141 587	- 233 065
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	35 460	9 390	63 995	94 910

Exercice clos le 30 novembre 2019 * (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Stocks	2 684	0	5	3 892	455 976
Créances clients	41 506	1	530	2 504	511 907
Autres	- 111 789	- 1 578	311	8 328	- 817 735
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 67 599	846	846	14 724	150 148

Note 3.2. Chiffre d'affaires et marge brute

Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la Vente en état futur d'achèvement (VEFA).

À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une Garantie Financière d'Achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », c'est-à-dire proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

L'application de la norme IFRS 15 ne remet pas en cause le principe du dégagement du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement pour les activités de promotion immobilière réalisées sous forme de Vente en état futur d'achèvement (VEFA). En effet, dans le cadre d'un contrat de VEFA le client obtient le contrôle de l'actif au fur et à mesure de sa création. Sur une opération de promotion, compte tenu des modalités de stockage des encours de production, le dégagement du chiffre d'affaires se réalise sur l'avancement de la totalité des coûts stockables.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

Les prévisions utilisées ont été intégralement réexaminées trimestriellement et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

Ci-dessous la répartition du chiffre d'affaires et de la marge brute par produits :

	31 mai 2020		31 mai 2019
(en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Marge brute	Chiffre d'affaires	Marge brute
Total Collectif	319 061	53 645	566 611	104 769
Total Maisons individuelles	33 206	5 735	44 303	9 538
TOTAL LOGEMENTS	352 267	59 380	610 914	114 307
TERTIAIRE	30 016	13 256	89 782	25 552
AUTRES	2 681	856	3 055	820
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE	384 964	73 492	703 751	140 680

Note 3.3. Charges opérationnelles

	31 mai 2020			31 mai 2019 *
(en milliers d'euros)	Salaires et charges sociales	Frais de Publicité	Autres charges opérationnelles	Total	Salaires et charges sociales	Frais de Publicité	Autres charges opérationnelles	Total
Charges commerciales	5 552	2 079	1 688	9 319	5 057	7 809	1 902	14 768
Charges administratives	10 894	- 1	14 663	25 556	14 316		15 684	30 000
Charges techniques et service après-vente	8 658		807	9 465	9 847		1 303	11 150
Charges développement et programmes	7 706		9 172	16 878	8 988		5 990	14 978
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	32 809	2 078	26 330	61 217	38 208	7 809	24 879	70 896

(*) Retraitement tenant compte d'un reclassement de la charge de CVAE (charges administratives) au poste Impôt sur les résultats.

Charges commerciales

Les charges commerciales s'élèvent à 9,3 millions d'euros au 31 mai 2020 contre 14,8 millions d'euros au 31 mai 2019. Cette baisse de 36,9 % provient essentiellement des dépenses de publicité à hauteur de 5,7 millions d'euros et du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 0,5 million d'euros.

Charges administratives

Les charges administratives s'élèvent à 25,6 millions d'euros au 31 mai 2020, contre 30,0 millions d'euros au 31 mai 2019, soit une baisse de 14,8 %, provenant de la diminution du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 3,4 millions d'euros, de la diminution du poste « loyers et charges locatives » à hauteur de 2,9 millions d'euros suite à la mise en place de la norme IFRS 16 au 1er décembre 2019 et de la hausse du poste « charges calculées » de 3,1 millions d'euros.

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s'élèvent à 9,5 millions d'euros au 31 mai 2020 contre 11,1 millions d'euros au 31 mai 2019. Cette baisse de 15,1 % provient du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 1,2 million d'euros.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes s'élèvent à 16,9 millions d'euros au 31 mai 2020 contre 15,0 millions d'euros au 31 mai 2019, soit une hausse de 12,7 %, intégrant une baisse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 1,3 million d'euros, une baisse du poste « frais d'abandon de projets » pour 2,2 millions d'euros et une hausse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 5,4 millions d'euros.

Note 3.4. Stocks

Les « nouveaux projets » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains, les honoraires de conception, les frais de développement fonciers et tous les autres frais engagés au titre des projets.

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

Le groupe n'ayant pas mis en place les outils de gestion permettant d'identifier et d'évaluer ces coûts selon les critères des normes IFRS, il comptabilise en charges ces coûts fixes indirects.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

		30 novembre 2019 *
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Nouveaux projets	82 691	- 22 126	60 565	55 451
Programmes en cours	392 958	- 2 473	390 486	400 525
TOTAL STOCKS	475 649	- 24 599	451 051	455 976

(*) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers (Programmes en cours).

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019	Dotations	Reprises	31 mai 2020
Nouveaux projets	16 764	9 099	- 3 737	22 126
Programmes en cours	2 337	136	0	2 473
TOTAL STOCKS	19 101	9 235	- 3 737	24 599

Les stocks nets de dépenses de nouveaux projets sont en hausse de 5,1 millions d'euros.

La provision sur les dépenses de nouveaux projets suite à la décision de déprécier les dépenses de projets n'ayant pas fait l'objet d'une décision formelle d'abandon mais dont le développement est incertain est restée stable. Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent à hauteur de 2,5 millions d'euros à des reprises non utilisées sur des dépenses dont le développement jugé incertain a pu être lancé ou suite à une diminution du risque, le solde correspondant à des dépenses engagées qui ont été constatées en charges sur des projets abandonnés.

Les stocks bruts de programmes en cours ont baissé de 2,4 % sur le semestre.

Les provisions sur les programmes en cours correspondent aux provisions sur des terrains acquis non développés.

Note 3.5. Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :

les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;
le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice.

Ce décalage génère la majeure partie de ces créances ; ces créances sont non exigibles.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations constituées lorsque la valeur de réalisation des créances exigibles est inférieure à la valeur comptable.

		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
CÉANCES CLIENTS	426 551	- 595	425 956	511 907
État - TVA	113 029		113 029	154 155
Avances et Acomptes	581		581	547
Comptes courants d'associés	9 645		9 645	10 773
Créances notaires	3 866		3 866	12 103
Autres	20 728	- 3 503	17 225	12 153
TOTAL AUTRES CRÉANCES	147 849	- 3 503	144 346	189 731
ÉTAT - IMPÔT COURANT	6 686		6 686	21 770
PAIEMENTS D'AVANCE	599		599	1 435
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	581 685	- 4 098	577 587	724 843

L'ensemble des « Créances clients » et « Autres créances » est à échéance à moins d'un an.

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

	30 novembre 2019	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 mai 2020
Créances clients	830	0	0	- 235	595
Autres créances et TVA	3 852	254	- 590	- 13	3 503
TOTAL	4 682	254	- 590	- 248	4 098

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de dotations ou de reprises de provisions significatives concernant les créances clients et les autres créances.

Note 3.5.1. Créances clients

La différence entre les créances clients nettes de 426,0 millions d'euros et l'encours des appels de fonds de 54,6 millions d'euros (après dépréciation), soit 371,4 millions d'euros, correspond au décalage entre les appels de fonds contractuels et le chiffre d'affaires reconnu au titre de l'avancement des programmes. Les créances correspondant à ce décalage sont enregistrées hors taxes.

Le notaire rédacteur de l'acte étant, en règle générale, tenu de s'assurer au moment de la signature que le financement de la vente est assuré, les provisions pour dépréciation des créances clients sont peu fréquentes.

Les créances au-delà de 90 jours comprennent essentiellement des retards de règlement sur des appels de fonds de lots non encore livrés aux acquéreurs. Les créances sur lesquelles le groupe considère qu'il existe un risque de non recouvrabilité sont provisionnées à hauteur de 0,6 million d'euros.

Les conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci.

Au 31 mai 2020, l'antériorité des appels de fonds est la suivante :

	31 mai 2020		30 novembre 2019
(en millions d'euros)	en valeur	en %	en valeur	en %
• Non-exigible	5,8	10,7 %	5,5	6,4 %
• Moins de 30 jours	27,6	50,6 %	64,4	75,0 %
• De 30 à 60 jours	7,0	12,9 %	9,8	11,4 %
• De 60 à 90 jours	4,4	8,1 %	1,3	1,5 %
• Au-delà de 90 jours	9,7	17,7 %	4,9	5,7 %
TOTAL DES APPELS DE FONDS	54,6		85,9

Note 3.5.2. États – TVA

Le poste « TVA » intègre au 31 mai 2020 la TVA déductible sur les factures fournisseurs enregistrées à hauteur de 11,3 millions (30,3 millions d'euros au 30 novembre 2019), la TVA constatée sur les factures non parvenues liées à la constatation des coûts à l'avancement des programmes à hauteur de 78,5 millions d'euros (103,7 millions d'euros au 30 novembre 2019) et les crédits de TVA à hauteur de 23,2 millions d'euros (20,1 millions d'euros au 30 novembre 2019).

Note 3.5.3. Comptes courants d'associés

Ce poste reflète la quote-part de perte affectée aux associés minoritaires et non réglée au 31 mai 2020 sur les opérations consolidées en Intégration Globale. Une provision pour risques et charges a été constituée à hauteur de 7,8 millions d'euros destinée à couvrir les comptes courants d'associés débiteurs présentant un risque de non recouvrabilité (voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges »).

Note 3.5.4. Autres

Le poste « Autres » intègre notamment une créance de prêt vis-à-vis d'un associé à hauteur de 1,2 million d'euros provisionnée en totalité compte tenu du litige opposant le groupe à cet associé, le versement au titre du redressement Urssaf pour 0,5 million d'euros (voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges »), les sommes versées au titre du litige sur l'opération Roissy Park (note 8.2 « Passifs éventuels ») pour 0,6 million d'euros, les primes d'assurances versées en 2019 et 2020 à refacturer aux programmes pour 2,5 millions d'euros et une avance sur résultats futurs et de 2,2 millions d'euros dans le cadre des accords liés à l'acquisition de SMP.

Note 3.6. Détail de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 *	Variation de BFR du TFT	Variation de périmètre	Autres variations du BFR	31 mai 2020
Stocks	455 976	- 6 488		1 563	451 051
Créances clients	511 907	23 884		- 109 835	425 956
Fournisseurs	- 907 498	202 112	- 812	34 804	- 671 394
Autres actifs et passifs d'exploitation	71 268	- 73 313	241	35 536	33 732
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION (TFT)	131 654	146 194	- 571	- 37 932	239 346
Impôt courant	18 494	- 11 958		- 526	6 010
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	150 148	134 236	- 571	- 38 458	245 356

(*) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers (Stocks).

La variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation (hors impôts courants) au 31 mai 2020 est de 146.2 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2019.

Note 3.7. Gestion du risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe Kaufman & Broad portent potentiellement sur les fournisseurs/sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l'activité. Le groupe Kaufman & Broad considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le très grand nombre de clients et par le fait que les ventes sont signées exclusivement devant notaire, le financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

Le risque crédit attaché au client est géré au niveau de chaque agence et supervisé par le siège. Du fait de son activité, le groupe est faiblement exposé au risque de défaillance de clients. L'ancienneté des créances clients est revue mensuellement.

Le groupe Kaufman & Broad place ses disponibilités, quasi-disponibilités et ses titres de placement auprès d'institutions financières de premier rang.

Le groupe Kaufman & Broad conclut des contrats de taux d'intérêt avec des institutions financières de premier rang.

Certains programmes sont développés par le groupe sur la base d'une participation en capital et en compte courant d'associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans les opérations en co-promotion peuvent être défaillants dans la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l'obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés.

Note 4. Rémunérations et avantages au personnel

Note 4.1. Frais de personnel

Les frais de personnel inscrits à l'effectif des sociétés du groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
Salaires (hors IDR et abondement)	- 20 621	- 24 768
Indemnités Départ en Retraites : prestations servies	–	–
Abondement	- 662	- 674
SALAIRES	- 21 283	- 25 442
Charges relatives aux actions propres (a)	- 733	- 1 299
TRAITEMENT ET SALAIRES	- 22 016	- 26 741
Charges sociales	- 11 526	- 12 765
Taxes sur salaires	- 550	- 203
Charges sociales Indemnités Départ en Retraites	–	–
CHARGES SOCIALES ET TAXES	- 12 076	- 12 968
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	- 34 092	- 39 709
Effectif moyen (équivalent temps plein)	856	881

(a) Les informations détaillées relatives aux paiements en actions se trouvent en note 4.3 « Paiements en actions ».

Note 4.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière

Le groupe n'a pas d'autre engagement que les indemnités de fin de carrière qui font l'objet d'une provision dans les comptes consolidés du groupe.

L'évaluation de cette provision est faite annuellement par un expert indépendant.

La provision constatée à hauteur de 7 907 milliers d'euros au 30 novembre 2019 est inchangée au 31 mai 2020.

Note 4.3. Paiements en action

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d'achat et de souscription d'action, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites portant sur des actions Kaufman & Broad accordées aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe sont évaluées à la date d'octroi.

Le groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d'attribution des droits. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions et des actions gratuites est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions, de la probabilité d'exercice de l'option et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée dans les charges administratives linéairement entre la date d'attribution et la date d'exercice des options ou de disponibilité des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Note 4.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites

Sur le premier semestre, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d'actions gratuites le 27 février 2020 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 2 mai 2019.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 mai 2020 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Plan d'actions gratuites	3 mai 2018	21 février 2019/Plan 1	21 février 2019/Plan 2	Février 2020/Plan 1	Février 2020/Plan 2
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire	3 mai 2018	3 mai 2018	3 mai 2018	2 mai 2019	2 mai 2019
Nombre d'actions gratuites pouvant être attribuées	250 000	240 000	138 012	250 000	156 783
Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	3 mai 2018	21 février 2019	21 février 2019	27 février 2020	27 février 2020
Nombre de bénéficiaires	1	944	1	883	1
Types d'actions	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes
Nombre d'actions gratuites attribuées	10 000	101 988	10 000	93 217	10 000
Actions devenues caduques	0	18 605	0	2 362	0
Actions en cours au 31 mai 2020	10 000	83 383	10 000	90 855	10 000
Cours le jour de l'attribution	43,80 €	34,20 €	34,20 €	37,38 €	37,38 €
Date d'acquisition	3 mai 2021	21 février 2021	21 février 2022	27 février 2022	27 février 2023
Date de disponibilité	3 mai 2022	21 février 2023	21 février 2023	27 février 2024	27 février 2024
Juste valeur initiale du plan	236 016	2 055 210	164 285	2 074 706	196 976
Données entrées dans le modèle :	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial
• prix d'exercice	–	–	–	–	–
• dépréciation d'illiquidité des titres (% du prix à terme)	1 %	1 %	1 %	1 %	1 %
• dividendes attendus (en % de la capitalisation)	2,10 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action
• taux d'intérêt sans risque (taux de marché)	- 0,30 %	- 0,28 %	- 0,28 %	- 0,48 %	- 0,48 %
• taux de prêt/emprunt des titres
• taux d'actualisation du prix à terme	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps
		0 % pour le Président, 11,3 % pour les dirigeants		0 % pour le Président, 11,11 % pour les dirigeants
	0 % pour le	clés 18,3 %/an	0 % pour le	clés 19,59 %/an	0 % pour le
• taux de turnover	Président	pour les autres	Président,	pour les autres	Président

Les plans d'attributions d'actions gratuites ont généré une charge sur le 1er semestre 2020 de 0,7 million d'euros, détaillée comme suit, comptabilisée en résultat avec une contre-partie en capitaux propres.

(en milliers d'euros)	Plan 07/03/2018	Plan 03/05/2018	Plan 21/02/2019 n° 1	Plan 21/02/2019 n° 2	Plan 27/02/2020 n° 1	Plan 27/02/20 n° 2	TOTAL
Valorisation initiale	2 583	236	2 055	164	2 075	197	7 310
Charge de la période	151	33	347	27	158	17	733

Note 5. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 5.1. Goodwill

Les goodwill sont déterminés à la date de prise de contrôle (notion de goodwill unique). L'allocation du prix d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. L'impact des variations de pourcentage ultérieur sans effet sur le contrôle est constaté en capitaux propres. La dette liée à une clause d'ajustement de prix est comptabilisée à la juste valeur dès la date d'acquisition. Toute modification de la juste valeur de la dette est enregistrée en résultat.

Les principaux goodwill des sociétés consolidées par unité génératrice de trésorerie (UGT) s'analysent de la façon suivante :

(valeur nette en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Île-de-France	8 346	8 346
Kaufman & Broad Sud-Ouest	47 287	47 287
Serge Mas Promotion	150	150
Résidences Bernard Teillaud	12 878	12 878
TOTAL GOODWILL	68 661	68 661

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Solde en début de période	68 661	68 661
Augmentation		–
Perte de valeur		–
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	68 661	68 661

Les goodwill ont fait l'objet de tests de perte de valeur conformément aux principes décrits à la note 5.4 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés ». Ils ont permis de conclure à l'absence de dépréciation au 31 mai 2020. La valeur recouvrable retenue a été basée sur la valeur d'utilité.

Note 5.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation des marques et logos Kaufman & Broad. La durée de vie de cet actif est indéterminée et ne fait donc pas l'objet d'amortissement mais l'objet d'un test de perte de valeur annuellement ou dès identification d'indicateur de perte de valeur.

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des frais d'étude et des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de production et sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas cinq ans.

Frais de recherche et développement

Pour le groupe Kaufman & Broad, les frais de développement sont composés des dépenses attachées au foncier (engagements sur des projets pour lesquels les promesses d'achat des terrains ont été signées) et sont traités en stock comme un élément du prix de revient lorsqu'il est probable que le programme sera développé.

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	31 mai 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Marque Kaufman & Broad	80 422		80 422	80 422
Autres immobilisations incorporelles	36 239	- 25 500	10 739	10 787
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	116 661	- 25 500	91 161	91 209

La marque fait l'objet d'un test de perte de valeur global avec les goodwill (voir note 5.4 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés »).

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Solde en début de période	91 209	91 012
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1 820	3 646
Cession, mises au rebut et variations de périmètre		- 56
Dotations aux amortissements	- 1 867	-3 392
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	91 161	91 209

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et la dotation aux amortissements ne portent que sur les logiciels informatiques.

Note 5.3. Droits d'utilisation (IFRS 16) et Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

• agencements, aménagements, installations :	9 ans ;
• matériel de chantier :	5 ans ;
• matériel de transport :	5 ans ;
• matériel de bureau :	5 ans ;

• mobilier de bureau :	10 ans ;
------------------------	----------

• matériel informatique : 3 ans.

Les biens dont le groupe Kaufman & Broad à la disposition dans le cadre d'un contrat de location-financement et qui correspondent principalement à du matériel informatique sont traités comme s'ils avaient été acquis à crédit et sont amortis linéairement selon la durée décrite ci-dessus.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges jusqu'à l'échéance du contrat.

Les engagements au titre des contrats de locations simples (ainsi que les sous-locations) sont présentés dans les engagements hors bilan

Droits d'utilisation (IFRS 16)

L'application de la norme IFRS 16 (contrats de location) impacte la rubrique Droits d'Utilisation des immobilisations corporelles au 1er décembre 2019 pour un montant brut de 21 991 milliers d'euros et se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette
Bâtiments et Aménagements	20 027	- 3 008	17 019
Bootiks	1 186	- 110	1 076
Véhicules	676	-171	505
Matériel digital	102	- 23	79
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	21 991	- 3 312	18 679

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Provisions pour dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Terrains				0	0
Constructions				0	0
Installations techniques				0	0
Autres immobilisations corporelles	26 944	- 19 487	- 1 553	5 904	5 976
En cours	17			17	0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	26 961	- 19 487	- 1 553	5 921	5 976

Les autres immobilisations corporelles intègrent les agencements et mobilier de bureau du siège social et des différentes agences du groupe.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Solde en début de période	5 977	7 414
Acquisitions d'immobilisations corporelles	816	2 869
Cessions, mises au rebut et variation de périmètre		- 456
Dotations aux amortissements (nettes de reprises)	- 1 946	- 3 154
Dotations aux provisions pour dépréciation (nettes de reprises)	1 074	- 696
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	5 921	5 976

Note 5.4. Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Unités Génératrices de Trésorerie

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) constituent des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT retenues par le groupe Kaufman & Broad sont les suivantes (liste complète) :

Kaufman & Broad Paris ;
Kaufman & Broad Île-de-France ;
Kaufman & Broad Sud-Ouest ;
Résidences Bernard Teillaud ;
Kaufman & Broad Rhône-Alpes ;
Kaufman & Broad Méditerranée ;
Kaufman & Broad Ouest ;
Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques ;
Kaufman & Broad Côte d'Azur ;
Kaufman & Broad Flandres ;
Kaufman & Broad Immobilier d'Entreprise et Logistique ;
Kaufman & Broad Est.

Test de dépréciation

S'agissant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont réalisés au minimum une fois par an afin de s'assurer que la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles non amortissables, affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT, est au moins égale à la valeur recouvrable.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d'actifs (Unité Génératrice de Trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

ÉTATS FINANCIERS 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par le groupe Kaufman & Broad correspond au cumul des cash flows libres actualisés sur une durée de 5 ans avec une valeur terminale.

Au 31 mai 2020, compte tenu de la crise sanitaire intervenue mimars 2020 et du ralentissement général de l'activité, une actualisation du test réalisé lors de la clôture annuelle 2019 a été réalisée.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité au 30 novembre 2019 s'établit à 7 % (inchangé par rapport au 30 novembre 2018). Le groupe ne retient qu'un seul taux d'actualisation car les secteurs géographiques et les secteurs d'activité n'ont pas de caractéristiques spécifiques qui pourraient influer sur le taux d'actualisation. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de risque.

Le groupe a actualisé le test de dépréciation réalisé à la clôture annuelle 2019 en utilisant les prévisions établies en mai 2020 sur la période 2020-2024 ; ces prévisions intègrent des hypothèses différenciées de croissance en fonction des secteurs géographiques, qui

Note 6. Financement et instruments

Note 6.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont classés en trois catégories et comprennent :

les emprunts au coût amorti ;
les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. ;
les prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente

Emprunts et passifs financiers courants et non courants

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif (TIE).

Les frais de transaction, qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier, viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passifs courants.

Instruments financiers dérivés

Le groupe Kaufman & Broad est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers dérivés.

prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles compte tenu du contexte général et des incertitudes sur les perspectives futures. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fixés en Comité d'Engagement et les niveaux de marge constatés les années passées. Au-delà de l'horizon des prévisions à 5 ans, le taux de croissance à l'infini utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 0,5 % (inchangé par rapport 30 novembre 2019). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen de l'activité sur la période des prévisions à 5 ans.

Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués pour chaque UGT et prennent en compte les goodwill qui ont été alloués lors des différentes acquisitions et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et Besoin en Fonds de Roulement net). La marque Kaufman & Broad dont la valeur nette au bilan s'élève à 80,4 millions d'euros (voir note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») n'est pas affectée aux UGT du groupe et son test de dépréciation est réalisé au niveau du groupe selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Des tests de sensibilité aux hypothèses précédentes ont été menés afin de mesurer l'impact de l'évolution des paramètres de calcul, sur la base de variations jugées raisonnablement possible par la direction générale : hausse du taux d'actualisation (50 points de base), la baisse du taux de croissance à long terme (50 points de base) et l'augmentation du taux de Besoin en Fonds de Roulement (5 points de base). Aucune perte de valeur potentielle n'apparaît avec ces hypothèses dégradées.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu'indiqué ci-dessous.

Instruments de couverture de flux de trésorerie

Le groupe utilise uniquement des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie :

la couverture de flux de trésorerie, consiste en une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple les flux d'intérêts de la dette à taux variable) et qui affecterait le résultat net présenté ;
la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace de l'instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat en charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

Fournisseurs et autres dettes

En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

	31 mai 2020				30 novembre 2019
	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan
Actifs financiers
Autres actifs financiers non courants		1 860		1 860		1 756		1 756
Créances clients		425 956		425 956		511 907		511 907
Autres créances courantes		144 346		144 346		189 731		189 731
État impôt courant		6 686		6 686		21 770		21 770
Trésorerie et équivalents de trésorerie	194 373			194 373	208 102			208 102
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	194 373	578 848	0	773 221	208 102	725 164	0	933 266
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières			272 999	272 999			152 089	152 089
Dette de loyers IFRS 16			17 865	17 865
Dettes fournisseurs			671 394	671 394			907 498	907 498
État impôt courant			676	676			3 275	3 275
Autres dettes courantes			111 212	111 212			119 897	119 897
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0	0	1 074 146	1 074 146	0	0	1 182 759	1 182 759

Note 6.1.1. Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser selon trois niveaux, les techniques de valorisation pour déterminer la juste valeur. Les catégories sont les suivantes :

• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;

• niveau 2 : données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;

• niveau 3 : données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

	31 mai 2020			30 novembre 2019
	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	194 373	194 373		208 102	208 102
TOTAL ACTIFS	194 373	194 373		208 102	208 102
Passifs
Ligne de crédit syndiqué	118 000	118 000	3	0	0	3
Emprunts obligataires	150 000	150 000	3	150 000	150 000	3
Facilités de crédit utilisées	1 632	1 632	3	926	926	3
Autres emprunts et crédit-bail	4 907	4 907	3	2 620	2 620	3
Frais d'émission	- 1 540	- 1 540	3	- 1 457	- 1 457	3
TOTAL PASSIFS (HORS IMPACT DETTE LOYERS IFRS 16)	272 999	272 999		152 089	152 089
Dette de loyers IFRS 16	17 865	17 865		0	0
TOTAL PASSIFS (AVEC IMPACT DETTE LOYERS IFRS 16)	290 864	295 863		152 089	152 089

Prêts et créances, actifs et passifs financiers disponibles à la vente

Le groupe Kaufman & Broad considère que la valeur au bilan de la trésorerie, des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs est la valeur la plus représentative de leur valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Dettes au coût amorti

Les dettes financières sont à taux variable, le groupe considère que leur juste valeur est proche de leur valeur comptable.

Note 6.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l'endettement financier brut, et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.

L'endettement financier brut par nature

Au 31 mai 2020, l'endettement financier brut se compose comme suit :

(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total	30 novembre 2019
Ligne de crédit renouvelable (RCF) (a)	118 000		118 000	0
Emprunt obligataire (b)	4 644	150 000	154 644	150 000
Frais d'émission	- 374	- 1 166	- 1 540	- 1 457
Facilitées de crédit utilisées	1 632		1 632	926
Autres emprunts et crédit-bail	245	19	263	2 620
Juste valeur des dérivés			0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	124 146	148 853	272 999	152 089
Dette de loyers IFRS 16	6 305	11 560	17 865	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	130 451	160 412	290 864	152 089

Au 31 mai 2020, le groupe utilise 150 millions d'emprunt obligataire et 118 millions de ligne RCF.

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, à l'émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d'euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d'euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204 % payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu'au remboursement de l'emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 31 mai 2020	Ratio au 31 mai 2020
Ratio de levier financier (a)	< ou = 3,0	+ 0,88
Ratio d'Endettement (b)	< ou = 2,5	+ 0,27

(a) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(b) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA a signé un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits seniors et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros et 100 millions d'euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L'option de prorogation du contrat d'une année tel qu'initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020.

En conséquence, le groupe dispose au 31 mai 2020 de crédits syndiqués composés d'une ligne de crédit renouvelable (le « Crédit Renouvelable ») d'un montant en principal de 250 millions d'euros. Compte tenu de la situation liée à la crise sanitaire du Covid-19, le groupe a tiré sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 150 millions d'euros en mars 2020 pour la réduire progressivement ensuite. Au 31 mai 2020, cette ligne est tirée à hauteur de 118 millions d'euros.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu'à l'échéance du Contrat de Crédit Senior, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 31 mai 2020	Ratio au 31 mai 2020
Ratio de levier financier (a)	< ou = 3,0	+ 0,88
Ratio d'Endettement (b)	< ou = 2,0	+ 0,30

(a) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(b) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017+ résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit enfin qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Senior 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'Emprunteur au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé par le Conseil d'Administration de l'Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l'article L.233-10 du Code de commerce.

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Ligne RCF non utilisée (a)	132 000	250 000

(a) La ligne de crédit revolving (RCF) d'un montant maximum de 250 millions d'une maturité initiale de 5 ans jusqu'à janvier 2024 a été prorogée sur le semestre jusqu'à fin janvier 2025. Elle a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Cette ligne a été utilisée à compter de mars 2020 suite à la crise sanitaire liée au Covid-19 afin de permettre au groupe de faire face à ses besoins de trésorerie immédiats.

Variation de l'endettement financier brut

Endettement financier brut au 30 novembre 2019	152 089
Remboursement Crédit Senior 2016 – tranche A et B
Nouvel emprunt obligataire
Frais d'émission	- 83
Tirage ligne de crédit renouvelable	118 000
Variation des autres emprunts (a)	2 287
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
Variation des facilités de crédits	706
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 MAI 2020 (HORS DETTE DE LOYERS IFRS 16)	272 999
Dette de loyers IFRS 16	17 865
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 MAI 2020	290 864

(a) Ce montant intègre le paiement des intérêts courus.

Note 6.1.3. Endettement financier net

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et dépôts à vue et des équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement monétaires et certificats de dépôt).

À chaque arrêté, les placements à court terme sont valorisés à leur juste valeur et la différence éventuelle est portée en résultat.

La trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe Kaufman & Broad se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Banques et caisses disponibles (a)	191 925	206 047
Placements court terme et dépôts à terme (b)	0	0
Soldes réservataires (c)	2 448	2 055
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	194 373	208 102

(a) Conformément aux dispositions du Code de la construction et de l'habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu'à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l'achèvement des opérations de construction.

(b) Les placements à court terme sont composés de SICAV monétaires et dépôts à terme.

(c) Les soldes réservataires représentent les 5 % de dépôts versés par les clients à la signature de leur réservation sur un compte bancaire bloqué. Ils seront libérés et donc disponibles lors de la signature de l'acte de vente notarié.

Endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut, tel que défini ci-dessus, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les éléments bilantiels contributifs à l'endettement financier net sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Endettement financier brut (hors impact dette loyers IFRS 16)	272 999	152 089
Trésorerie et équivalents de trésorerie	194 373	208 102
ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS IMPACT DETTE LOYERS IFRS 16)	78 626	- 56 013
Dette de loyers (IFRS 16)	17 865
ENDETTEMENT FINANCIER NET	96 491	- 56 013

Note 6.2. Exposition aux risques de marché et instruments financiers

Note 6.2.1. Gestion du risque de taux d'intérêt

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Dans le cadre du Contrat de Crédit Senior, le groupe s'est également engagé à maintenir les couvertures en place à hauteur de 50 % des emprunts.

Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Le groupe ne dispose plus d'instruments de couverture depuis le 1er semestre 2019.

L'exposition de la dette nette du groupe au 31 mai 2020 est de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué	variable	118 000
Autres emprunts	fixe		150 000
Facilités de crédit	variable	1 632
PASSIFS FINANCIERS		119 632	150 000	–
Banques et caisses disponibles (a)	variable	191 925
Placements à court terme	variable	0
Soldes réservataires	variable	2 448
ACTIFS FINANCIERS		194 373	–	–
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 74 741	150 000	–
Swap
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 74 741	150 000	–

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

L'exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2019 était de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué	variable
Autres emprunts	fixe			150 000
Facilités de crédit	variable	926
PASSIFS FINANCIERS		926	0	150 000
Banques et caisses disponibles (a)	variable	206 047
Placements à court terme	variable	0
Soldes réservataires	variable	2 055
ACTIFS FINANCIERS		208 102	–	–
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 207 176	0	150 000
Swap
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 207 176	0	150 000

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

Note 6.2.2. Gestion du risque sur actions

L'exposition de la société aux risques sur actions est mesurée car :

les valeurs mobilières de placement détenues par Kaufman & Broad sont des SICAV monétaires et certificats de dépôt bénéficiant des meilleures notations et souscrites auprès d'établissements reconnus ;
les actions propres sont détenues soit pour couvrir les objectifs décrits dans le descriptif du programme de rachat d'actions dont les plans de stock-options et d'actions gratuites, soit dans le cadre du Contrat de Liquidité. L'impact de l'ensemble de ces actions et des fluctuations du cours est décrit dans la note 7.1.4 « Actions propres »).

Note 6.2.3. Gestion du risque de liquidité

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du groupe en ce qui concerne le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les paiements d'intérêts à taux variable ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêt connus avant le 31 mai 2020.

	Valeur comptable au 31 mai 2020
		Moins d'un an		De 1 à 2 ans		De 2 à 3 ans		De 3 à 5 ans		+ de 5 ans		Valeur
(en milliers d'euros)	Intérêts	Rembour sements	Intérêts	Rembour sements	Intérêts	Rembour sements	Intérêts	Rembour sements	Intérêts	Rembour sements	Total	comptable au 30 novembre 2019
Emprunts et passifs financiers
Lignes du crédit syndiqué	1 456	118 000									118 000	0
Emprunt obligataire	3 819		3 819		3 819		6 125	150 000			150 000	150 000
Autres emprunts	5 167	13	158	4		4		4			24	4
TOTAL	10 442	118 013	3 977	4	3 819	4	6 125	150 004	0	0	268 024	150 004

Note 6.3. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
Charges financières	7 042	7 047
Produits financiers	- 1 626	- 591
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	5 416	6 456

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 5,4 millions d'euros, soit une baisse de 1,1 million d'euros par rapport à 2019.

Les charges financières se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019

Charges d'intérêts sur lignes de crédit syndiqué et emprunt obligataire	2 812	2 559
Charges d'intérêts sur swaps	0	142
Charges d'étalement des frais de mise en place des lignes syndiquées	167	123
Charges financières IFRS 16	245	0
Charges sur opérations dédiées	1 389	2 028
Juste valeur sur les swaps	0	0
Autres	2 429	2 194
CHARGES FINANCIÈRES	7 042	7 047

Les charges d'intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire sont dues à l'utilisation des lignes du crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire à hauteur de 207,3 millions d'euros en moyenne au 31 mai 2020 contre 166,4 millions d'euros d'utilisation des lignes de crédit syndiqué au 31 mai 2019.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus et les couvertures est de 3,9 % contre 3,8 % au 31 mai 2019.

dans le poste « Autres dettes » pour un montant de 38 millions d'euros.

Les produits de trésorerie se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
Plus-value de cession sur SICAV monétaires et certificats dépôts	277	235
Autres produits de trésorerie	1 349	356
PRODUITS FINANCIERS	1 626	591

Note 7. Capitaux propres et résultat par action

Note 7.1.	Capitaux propres	Versement du dividende
Note 7.1.1. Néant.	Évolution de capital	L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad S.A. réunie le 5 mai 2020 a proposé aux actionnaires le paiement en numéraire du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019.
		Une dette correspondant au versement du dividende de 1,75 euro par actions (hors actions autodétenues) a été constatée au 31 mai 2020

Variation du capital

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019	Augmentation	Réduction	31 mai 2020
Nombre d'actions	22 088 023			22 088 023
valeur nominale (en €)	0,26			0,26
TOTAL (en milliers d'euros)	5 743	0	0	5 743

Note 7.1.2. Réserves consolidées

Au 31 mai 2020, les réserves consolidées incluent le résultat net de l'exercice (part du groupe) pour 2,1 millions d'euros.

Note 7.1.3. Dividendes

Voir 7.1.1. « Évolution du capital ».

Note 7.1.4. Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Au 31 mai 2020, le groupe détient 353 918 actions, dont 0 dans le cadre d'un Contrat de Liquidité. Au 30 novembre 2019, le groupe détenait 210 261 actions propres, dont 5 750 dans le cadre du Contrat de Liquidité.

Note 7.1.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Au 31 mai 2020, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 13,8 millions d'euros concernent 161 sociétés dont un montant débiteur de 2,8 millions d'euros.

Au 30 novembre 2019, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 11,1 millions d'euros concernent 164 sociétés dont un montant débiteur de 2,7 millions d'euros.

Afin de prendre en compte le risque associé au recouvrement des participations débitrices ne donnant pas le contrôle et des comptes courants débiteurs auprès d'un de ses partenaires dans des opérations de co-promotion, le groupe a constitué en 2009 une provision de 7,5 millions d'euros dont 1,1 million d'euros en provision pour dépréciation de créances (note 3.5.4 « Autres ») et 6,4 millions d'euros en provisions pour risques afin de couvrir les comptes courants débiteurs liés à ce partenaire. Cette provision est maintenue au 31 mai 2020.

Au 31 mai 2020, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 1,5 million d'euros ont été constatés contre 1,6 million d'euros en 2019. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Note 7.2. Résultat par action

Le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action. Il est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs, nets de l'effet d'impôt correspondant.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché.

Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Résultat net, part du groupe	2 145	77 890
Moyenne du nombre d'actions en circulation	21 813 283	21 486 138
Ajustement pour effet dilutif des attributions d'actions	–	–
Résultat par action	0,10 €	3,63 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	0,10 €	3,63 €

Compte tenu de leur prix d'exercice, ces instruments n'avaient pas d'incidence sur le calcul du résultat dilué par action au 30 novembre 2019.

Note 7.3. Gestion du risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

Le groupe calcule son « Ratio d'Endettement » comme étant la dette financière nette rapportée aux capitaux propres totaux. Au 31 mai 2020, l'endettement financier net s'élève à 96,5 millions d'euros contre - 56,0 millions d'euros au 30 novembre 2019. L'endettement financier net rapporté aux capitaux propres totaux s'élève ainsi à 38,1 % au 31 mai 2020 contre - 19,1 % au 30 novembre 2019.

Note 8. Provisions pour risques et charges – passifs éventuels – garanties

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette sortie de ressources peut, le cas échéant, être actualisée.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; il s'agit d'un passif éventuel.

Note 8.1. Provisions pour risques et charges

Les provisions s'analysent de la façon suivante :

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l'objet d'une information en note 8.2. « Passifs éventuels ».

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

une provision pour risques vis-à-vis de certains associés ;
les provisions pour risques commerciaux et juridiques ;
des provisions pour risques fiscaux ;
et les avantages au personnel.

(en milliers d'euros)	Provisions pour risques associés	Provisions pour risque fiscal	Provisions pour risques sociaux	Provisions pour autres risques	Total
30 novembre 2019	7 878	2 771	2 373	19 305	32 328
Variation de périmètre					0
Dotations	8		2 758	1 443	4 209
Reprises utilisées	- 42		- 846	- 270	- 1 158
Reprises non utilisées		- 190	- 170	- 795	- 1 155
31 MAI 2020	7 844	2 581	4 115	19 683	34 223
Dont part à moins d'un an			2 378	1 482	3 860

Provisions pour risques associés

Cette provision de 7,8 millions d'euros couvre le risque lié aux associés défaillants, intégrant à hauteur de 6,4 millions d'euros le risque concernant un partenaire suite à un contentieux (voir note 7.1.5 « Participations ne donnant pas le contrôle »).

Provisions pour risque fiscal

À l'issue de vérifications de comptabilité en 2015, une proposition de rectification a été adressée à une filiale du groupe Kaufman & Broad par l'administration fiscale.

Kaufman & Broad a provisionné l'intégralité du redressement pour un montant de 2,6 millions d'euros. Celui-ci fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Provisions pour risques sociaux

La provision pour risques sociaux s'élève à 1,5 million d'euros et couvre les litiges avec les anciens salariés du groupe.

Une provision à hauteur de 1,7 million d'euros couvre les redressements Urssaf notifiés au GIE Kaufman & Broad. Ce redressement portant essentiellement sur les cotisations non versées sur des indemnités de déplacement a été provisionné à hauteur du risque estimé par la société dans la mesure où une partie de la documentation à fournir doit permettre de réduire le montant du redressement.

Provisions pour autres risques

La provision pour risques commerciaux et juridiques couvre essentiellement les litiges en cours concernant des clients ou des fournisseurs sur des projets livrés pour 17,7 millions d'euros. Une provision pour frais de remise en état du siège social, constituée en mai 2018 a été maintenue pour 2,0 millions d'euros au 31 mai 2020.

Note 8.2. Passifs éventuels

Le litige né en 1996 sur l'opération immobilière Roissy Park dans lequel une filiale de Kaufman & Broad SA est mise en cause pour malfaçons et désordres divers a fait l'objet d'un arrêt de la Cour d'Appel de Paris en date du 17 avril 2019 qui infirme le jugement du 31 janvier 2013 ayant condamné ladite filiale à verser une somme de 6,6 millions d'euros majorée de diverses actualisations ou intérêts avec la garantie des constructeurs et assureurs pour la plus grande part, et déclare prescrites toutes demandes à son encontre, la mettant ainsi hors de cause. En exécution de cet arrêt, les sommes payées et reçues au titre de l'exécution provisoire du jugement du 31 janvier 2013 ont été restituées. Aux termes du jugement du 31 janvier 2013, cette filiale était tenue financièrement à hauteur de 0,9 million d'euros, provisionnée à hauteur de 0,3 million d'euros, et avait en outre préfinancé une somme de 2,0 millions dont elle a obtenu sur le 1er semestre 2014 le recouvrement quasi-intégral auprès des appelés en garantie, le solde non remboursé étant provisionné pour 0,9 million d'euros. Dans l'attente de l'issue du pourvoi en cassation, les provisions sont inchangées au 31 mai 2020. Le groupe Kaufman & Broad juge faible le risque de condamnation définitive.

Le traité de concession consenti à une filiale de Kaufman & Broad SA sur une opération immobilière lancée par le groupe en 2012 a été annulé par le Conseil d'État par décision en date du 15 mars 2019, sans remettre en cause les actes passés pour la réalisation de l'opération achevée et livrée depuis fin 2017. Des procédures liées à ce recours restent en cours à la clôture des comptes au 31 mai 2020. La marge brute sur les ventes conclues sans condition liées à cette opération a été reconnue à hauteur de 10,3 millions d'euros, inchangée depuis le 30 novembre 2017.

Note 8.3. Garanties et cautions données

L'ensemble des éléments détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité.

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
Garanties Financières d'Achèvement des travaux (a)	291 886	309 808
Garanties Loi Hoguet (b)	440	440
Indemnités d'immobilisation (c)	18 719	21 190
Autres garanties données (d)	56 104	37 900
GARANTIES ET CAUTIONS DONNÉES – ÉTABLISSEMENTS BANCAIRES	367 149	369 338
Indemnités d'Immobilisation de Terrains et garanties travaux	34 729	48 626
Cautions et garanties diverses accordées (e)	56 178	58 261
Garantie de restitution du prix VEFA	0	50 784
GARANTIES DONNÉES – KAUFMAN & BROAD SA	90 907	157 671
TOTAL GARANTIES ET CAUTIONS DONNÉES	458 056	527 009

(a) Les Garanties Financières d'Achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurance d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients de Kaufman & Broad. Ces garanties sont établies opération par opération et ont une durée comparable à la durée de réalisation de l'opération.

En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d'assurance une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts si le programme est porté par une société spécifique et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente.

Les Garanties Financières d'Achèvement sont présentées en hors bilan pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui émet ces garanties. Ce risque est évalué, opération par opération, de la façon suivante : prix de revient prévisionnel du programme diminué de la part financée par le groupe et du montant des ventes signées à la date de clôture. Cette valorisation ne tient donc compte ni des réservations à la date de clôture, ni de l'avancement de la construction sur les lots non vendus.

Une valorisation mensuelle des Garanties Financières d'Achèvement de travaux est effectuée en interne puis la cohérence des données est vérifiée semestriellement avec les chiffres communiqués par établissement financier en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.

(b) Les garanties Loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d'agent immobilier. Cette activité purement occasionnelle ne fait pas partie de la stratégie du groupe.

(c) Les indemnités d'immobilisation sont des cautions bancaires ou financières données en lieu et place des dépôts de garanties sur les promesses d'achat de terrains.

(d) Ces autres garanties recouvrent principalement les achats de terrains, les aspects VRD (voirie, réseau, distribution).

(e) Il s'agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA principalement une garantie locative sur les loyers du siège social.

Note 8.4. Nantissements et sûretés

Dans le cadre d'un protocole, Kaufman & Broad SA s'est portée caution au bénéfice d'un de ses partenaires, dans la limite d'un montant de 4 millions d'euros hors taxes et jusqu'à fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l'actionnaire principal de ce partenaire s'est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu'à la fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme de sa part.

Note 9. Impôts sur les résultats

Note 9.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est composée de l'impôt exigible et des impôts différés des sociétés consolidées du groupe.

Note 9.1.1. Décomposition de la charge d'impôt

Au 31 mai 2020, le groupe dégage une charge détaillée comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
Impôts courants charge/(produit)	0	0
charge CVAE	359	2 050
Provision pour risque fiscal	0	0
Impôts différés	- 1 417	15 530
TOTAL DES IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS CHARGES/(PRODUITS)	- 1 058	17 580

La charge d'IS de la période a été déterminée sur la base d'une estimation du résultat consolidé taxable. La charge ainsi déterminée est imputée, après prise en compte des acomptes versés d'IS, en variation d'impôts différés passif. Aucune évolution de l'impôt courant n'est calculée. Il en résulte une incidence de présentation entre la dette d'IS et les IDP. La charge d'impôt courant correspond à la charge de CVAE présentée en charge d'impôt à compter de l'exercice 2020.

Note 9.1.2. Analyse de la charge d'impôt

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d'imposition soit à 34,43 % pour 2019 et tiennent compte des dispositions votées dans la Loi de Finances pour 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés pour les années suivantes.

Le rapprochement entre l'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	31 mai 2019
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT	6 858	63 327
Taux d'impôt en vigueur	32,02 %	34,43 %
IMPÔT THÉORIQUE CHARGE/(PRODUIT)	2 171	21 778
Impôt quote-part dans les résultats des entreprises associées	144	576
Incidence des quotes-parts des participations ne donnant pas le contrôle fiscalement transparentes	- 1 992	- 2 809
Incidence des taux d'impôt	434	- 3 773
Provision contrôle fiscal		0
charge CVAE (nette de l'effet d'impôt)	244	1 345
Effet des autres différences permanentes	- 2 059	463
CHARGE/(PRODUIT) D'IMPÔT GROUPE	- 1 058	17 580

La quote-part dans le résultat des entreprises associées est présentée avant impôt au compte de résultat compte tenu de leur caractère fiscalement transparent. La charge d'impôt correspondante est incluse dans la charge d'impôt du groupe. Par ailleurs, la charge d'impôt du groupe ne comprend pas l'impôt sur la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les filiales concernées étant également transparentes fiscalement.

L'incidence des dispositions votées dans la Loi de Finances en 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés de 31 % à 28 % pour l'exercice 2021, 26,5 % pour l'exercice 2022 et 25 % à compter de l'exercice 2023 entraîne la constatation d'une réduction de la charge d'impôt de 2,4 millions d'euros au 31 mai 2020 sur la marge dégagée au titre des opérations livrant en 2021 (1,2 million d'euros), en 2022 (1 million d'euros) et en 2023 (0,1 million d'euros). En contrepartie, les honoraires facturés par les structures agences aux programmes en 2019 et 2020 entraînent un surcoût d'impôt à hauteur de 2,8 millions d'euros, entraînant un impact net de 434 milliers d'euros au 31 mai 2020. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales venaient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

Note 9.2. Impôts courants et impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques,…).

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Le groupe ne constate pas de charge d'impôt relative à la part du résultat attribuée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés transparentes compte tenu de leur statut fiscal.

Note 9.2.1. Décomposition des impôts

Les actifs et passifs d'impôts courants et différés se présentent comme suit :

Les principales sources sur l'impôt différé sont :

l'application de la méthode de l'avancement dans la détermination de la marge sur opérations, dans les comptes consolidés ;
l'application de la méthode de l'achèvement dans la détermination de la marge sur opérations, en fiscalité ;
l'élimination des prestations internes ;
les différences temporelles sur provisions pour risques et charges ;
la société reconnaît ses actifs d'impôt lorsqu'ils sont recouvrables soit au moyen des politiques fiscales, soit du fait des perspectives de résultat.

(en milliers d'euros)	31 mai 2020	30 novembre 2019
État impôt courant (actif)	6 686	21 770
État impôt courant (passif)	- 676	- 3 275
Impôts différés passif	- 50 065	- 50 928
Impôts différés actif	4 002	4 003
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	- 40 053	- 28 430

La créance d'impôt courant au 31 mai 2020 d'un montant de 6,7 millions d'euros correspond principalement aux acomptes d'IS, versés sur l'exercice.

Note 10. Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende et création d'actions nouvelles

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad S.A. réunie le 5 mai 2020 a proposé le paiement en numéraire du dividende de 1,75 euro au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019.

Le dividende global en numéraire s'élève à 38,0 millions d'euros et a été versé le 10 juin 2020.

Aucun autre évènement significatif n'a été constaté postérieurement à la clôture.

Note 11. Liste des sociétés consolidées

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 31 mai 2020 regroupent les comptes de 336 sociétés, dont 289 sociétés consolidées selon la méthode de l'Intégration Globale, et 47 sociétés comptabilisées selon la méthode de la Mise En Équivalence.

Au 31 mai 2020, il n'y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

Les principales sociétés du groupe sont les suivantes :

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
Kaufman & Broad Financement	SNC	3 040 500	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Homes	SAS	2 247 403	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Développement	SAS	152 449	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Europe	SAS	221 440 548	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Nantes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rénovation	SAS	160 000	100,00 %	IG
GIE Kaufman & Broad	GIE	–	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Immo	SNC	1 000	100,00 %	IG
SMCI Développement	SAS	762 245	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Méditerranée	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Normandie	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Savoies	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rhône-Alpes	SARL	1 300 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Provence	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Midi-Pyrénées	SARL	2 858 910	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Gironde	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Flandres	SARL	7 700	100,00 %	IG
Show Room	SNC	457 347	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Côte d'Azur	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Real Estate	SAS	205 280	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 1	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 2	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 3	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 4	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 5	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 6	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 7	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 8	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 9	SNC	1 000	100,00 %	IG
Résidences Bernard Teillaud	SARL	840 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bordeaux Rive Gauche	SARL	37 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bretagne	SARL	1 000 000	100,00 %	IG
Concerto Développement	SAS	500 000	99,60 %	IG
Kaufman & Broad Languedoc-Roussillon	SARL	100 000	100,00 %	IG
Safaur	SAS	200 000	100,00 %	IG
Serge Mas Promotion	SAS	282 289	86,79 %	IG
Seri Ouest	SAS	561 400	80,00 %	IG

(a) IG = Intégration Globale, ME = Mise En Équivalence.

ÉTATS FINANCIERS 3 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
Kaufman & Broad Poitou Charentes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Grand Projets	SAS	1 000 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Innovation et Technologies	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Orientales	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bourgogne Franche Comté	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Marketing & Ventes	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Champagne	SARL	100 000	100,00 %	IG
COSY DIEM	SAS	100 000	50,00 %	ME
Kaufman & Broad Est	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Investissements	SAS	100 000	100,00 %	IG
Kapital Partners Promotion	SAS	100 000	100,00 %	IG
KETB Partenaires	SAS	100 000	100,00 %	IG
IKIMO 9	SAS	661 880	8,43 %	ME
SARL Merignic – 94 Avenue de Saint-Medard	SARL	7 622	100,00 %	IG
SARL Roissy Hotel Aménagement	SARL	1 000	70,00 %	IG
SARL Pierre et Rance	SARL	8 000	100,00 %	IG
SARL Bordeaux – 20-26 rue du Commerce	SARL	1 000	60,00 %	IG
Citec Ingénierie	SARL	10 000	100,00 %	IG
Paris 14e rue Losserand	SAS	1 000	100,00 %	IG
Avenue de Fronton	SARL	1 000	100,00 %	ME

(a) IG = Intégration Globale, ME = Mise En Équivalence.

4 CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1. Composition du Conseil d'Administration

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Nom	Âge (a)	Comité de Rémunération et de Nomination	Comité d'Audit	Comité des Investissements	Conseil d'Administration	Années de présence au Conseil	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat (b)	Nombre d'actions détenues dans la société	Pourcentage de détention directe et indirecte dans la société
Président Directeur Général
Nordine Hachemi	58				✓	6	25/06/2013	2020	59 207 (c)	2,98 %
Administrateurs indépendants (g)
Sylvie Charles	60		✓	✓	✓	8	16/02/2012	2020	250	-
Jean-Louis Chaussade	68	✓			✓	3	21/01/2017	2021	278	-
Yves Gabriel (e)	70	✓	✓	✓	✓	4	08/03/2016	2021	250	-
Sophie Lombard	50	✓	✓	✓	✓	12	10/07/2007	2020	283	-
André Martinez (f)	67				✓	0	29/01/2020	2020	450	-
Caroline Puechoultres	50				✓	5	30/09/2014	2020	250	-
Lucile Ribot	53		✓		✓	2	03/05/2018	2020	270	-
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Karine Normand	50				✓	2	03/05/2018	2020	12 079 (d)	0,1 %
Autres Administrateurs
Michel Paris	62				✓	4	07/07/2015	2021	1 289	-

(a) Au 31 mai 2020.

(b) Approbation des comptes de l'exercice.

(c) M. Nordine Hachemi détient 59 207 actions Kaufman & Broad SA directement et au travers de la société RKCI dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 25,80 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,52 % du capital de la société au 27 février 2020, soit 599 727 actions de Kaufman & Broad SA.

(d) Mme Karine Normand détient 12 079 actions. Par ailleurs, elle détient près de 0,37 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,52 % du capital de la société au 28 février 2020, soit 8 688 actions de Kaufman & Broad SA.

(e) M. Yves Gabriel a été nommé le 29 janvier 2019 Administrateur référent.

(f) Cooptation de M. André Martinez le 29 janvier 2020 en remplacement de M. Frédéric Stevenin démissionnaire.

(g) Voir section 3.1.1.2.8 « Indépendance des Administrateurs » du document d'Enregistrement Universel 2019.

À la date du présent rapport financier semestriel, à l'exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d'Administration n'exerce d'autres mandats au sein d'une société du groupe.

Président-Directeur Général

NORDINE HACHEMI Kaufman & Broad SA

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de RKCI, Gérant SCI MD Raphael, Président d'Artimus Participations SAS.

Autres informations

Nordine Hachemi est titulaire d'un MBA de l'INSEAD et est ingénieur diplômé de l'ENSPM. Après une carrière à l'international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président. En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, jusqu'en 2011.

Coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration.

Il est Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA depuis le 24 janvier 2014.

Administrateurs indépendants

SYLVIE CHARLES * Transilien SNCF

Campus Rimbaud 10 rue Camille Moke CS 80001 93212 Saint-Denis

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale Transilien.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Comité de Direction la SETER SAS (Sénégal).

Autres informations

Sylvie Charles est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et ancienne élève de l'ENA.

En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane, puis en 1999, elle devient Directrice Générale Adjointe de la Générale de Transport et d'Industrie.

Conseillère du Président du Directoire du groupe STVA à partir de 2001, elle devient Présidente du Directoire en 2004.

En février 2010, Sylvie Charles a pris la responsabilité du pôle Entreprises et Prestataires Ferroviaires de SNCF Logistics, pôle qui regroupe Fret SNCF et toutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères, du groupe ; attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales.

Du 1er janvier jusqu'en mars 2020, Sylvie Charles a démissionné des mandats suivants : Présidente de Transport Ferroviaire Holding, Présidente de VFLI, Présidente d'Europe Intermodal Holding (EIH), Présidente de Transport Ferroviaire Services, membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA, Administrateur indépendant du groupe SANEF. Présidente du Conseil d'Administration de Lorry Rail (Luxembourg) et Vice-Présidente de BLS Cargo (Suisse).

Depuis février 2020, elle a été nommée membre du Comité de Direction la SETER SAS au Sénégal.

* Présidente du Comité d'Audit.

JEAN-LOUIS CHAUSSADE Président de JLCH Conseil

109, Boulevard Haussmann 75008 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Ex-Président et Directeur Général du groupe SUEZ.

Conseiller spécial du groupe Accuracy.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de Criteria Caixaholding SAU (Espagne).

Président du Conseil d'Administration de l'Université de Technologie de Compiègne.

Président du Comité Stratégique de Filière (CSF) Transformation et Valorisation des déchets.

Administrateur de l'Institut du Capitalisme Responsable.

Président du Comité de Campagne du Fonds de Dotation de la Société Française de Dermatologie.

Autres informations

Jean-Louis Chaussade a débuté sa carrière chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d'Aguas de Barcelona. Jean-Louis Chaussade est par la suite devenu Directeur Général Exécutif de Dumez Copisa Espagne en 1992.

En 1997, il fut nommé Chief Operating Officer de Lyonnaise des Eaux en Amérique du Sud, et Directeur Général Délégué d'Engie pour l'Amérique du Sud.

Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d'Engie et Directeur Général de Suez Groupe.

Depuis le 23 juillet 2008, Jean-Louis Chaussade est Directeur Général et Administrateur de Suez, groupe coté sur Euronext Paris et Bruxelles (15,9 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 88 000 employés en 2017).

Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d'entreprise France-Algérie au sein du MEDEF International. Il préside en outre le groupe « économie circulaire » au sein de l'AFEP.

Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d'une maîtrise d'économie. Il est également diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'AMP de la Harvard Business School.

Le 14 mai 2019, Il a été nommé Président du Conseil d'Administration du groupe Suez.

Jean-Louis Chaussade a exercé ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de SUEZ jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2020.

Président de JLCH Conseil.

Jean-Louis Chaussade est Officier dans l'Ordre national de la Légion d'Honneur.

CONSEIL D'ADMINISTRATION 4 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

YVES GABRIEL * Yves Gabriel Consulting

21 bis, route de Choisel 78460 Chevreuse

Fonction principale exercée hors de la société

Président d'Yves Gabriel Consulting.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de la société d'assurance SMABTP.

Administrateur de la société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E).

Depuis le 29 janvier 2019, Yves Gabriel a été nommé Administrateur référent au Conseil d'Administration. Il est également Administrateur indépendant et préside le Comité de Rémunération et de Nomination depuis le 8 mars 2016.

Autres informations

Diplômé de l'École Nationale des Ponts et Chaussées.

Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général de Bouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues.

De 1996 à 2002, il a été Directeur Général du groupe SAUR et de 1992 à 1996, Directeur Général du groupe SCREG. Auparavant il a exercé des postes de direction générale dans différentes filiales des groupes SCREG et Bouygues.

* Président du Comité de Rémunération et de Nomination et Administrateur Référent.

SOPHIE LOMBARD

Parvilla 38, rue Mermoz 75008 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale chez Bluester Capital (anciennement Parvilla, société de gestion de fonds de Private Equity).

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Asset Management. Membre du Comité d'Investissement de Citizen Capital.

Autres informations

Sophie Lombard est diplômée de l'EDHEC Business School et est titulaire d'un MBA (Columbia Business School, United States New York City).

Sophie Lombard a travaillé pour PAI Partners de 2001 à 2012.

Auparavant, elle a passé trois ans à la Société Générale, au sein du département des marchés de capitaux sur les produits dérivés, et quatre ans chez Deutsche Bank dans le département de LBO à Londres et à Paris.

Sophie Lombard a été Administratrice du groupe Stoeffler entre 2003 et 2008, du groupe Chr. Hansen entre 2005 et 2010, du groupe Yoplait entre 2010 et 2011, du groupe Marcolin en 2012, Administrateur de Financière Gaillon 8 de 2007 à 2017 et membre du Conseil de Surveillance de la Banque Postale jusqu'à fin février 2020.

CAROLINE PUECHOULTRES

93, avenue de Paris 91432 Massy

Carrefour

Fonction principale exercée hors de la société Directrice Stratégie & Clients Carrefour Market.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administratrice de Lexibook.

Autres informations

Caroline Puechoultres est diplômée d'HEC.

Caroline Puechoultres a débuté sa carrière chez Procter & Gamble France de 1991 à 1997 puis est devenue Directrice Adjointe Communication en charge de la promotion et de la publicité chez M6 Métropole Télévision jusqu'en 2000.

De 2000 à 2002, elle a été Directrice Marketing & Communication chez Tiscali & Liberty Surf puis Directrice Marketing, Communication & Partenariats chez Disney Télévision France jusqu'en 2003.

À partir de cette date, Caroline Puechoultres est entrée au sein du groupe Club Méditerranée en tant que Directrice Marketing Stratégique, pour évoluer par la suite Directrice Générale de la zone Asie Pacifique de 2006 à 2009 (basée à Singapour), avant de devenir de 2010 à fin 2012 Directrice Générale Stratégie Monde.

De 2013 à septembre 2015, elle exerce la fonction de Directrice Générale Adjointe en charge de la Stratégie et du Marketing au sein du Tour-opérateur digital Karavel-Promovacances. En octobre 2015, elle rejoint la start-up du tourisme digital multi-modal, Simpki, en tant que Directrice Générale Associée pour renforcer l'équipe des fondateurs et opérer un pivot stratégique avant la levée de fonds.

À partir de juillet 2016, Caroline Puechoultres devient Directrice Marketing & Stratégie d'Intermarché, en tant que membre du Comité de Direction de l'enseigne, pour cadrer et piloter les nouvelles orientations stratégiques de l'entreprise et développer la nouvelle politique marketing et commerciale de l'enseigne.

Depuis février 2019, Caroline Puechoultres occupe les fonctions de Directrice Stratégie & Clients chez Carrefour Market.

LUCILE RIBOT

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant d'HSBC France, membre des Comités d'Audit et de Risques. Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'Audit.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur indépendant d'HSBC France, membre des Comités d'Audit et de Risques. Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'Audit.

Membre du Comité de Surveillance de Siaci Saint Honoré.

Membre du Comité de Surveillance d'Acropole Holding, Présidente du Comité d'Audit.

Présidente du Comité d'Audit d'Acropole Holding SAS.

Autres informations

Diplômée d'HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d'audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux.

Elle a rejoint en 1995 le groupe d'ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu'en 2017.

Lucile Ribot se voit attribuer deux mandats en tant que membre du Comité de Surveillance de Siaci Saint Honoré le 24 juin 2020 et membre du Comité d'Audit d'Acropole Holding le 27 mai 2020. Ces deux sociétés font partie du même groupe puisque Siaci Saint Honoré est détenue par Acropole Holding. Elle a été nommée également Présidente du Comité d'Audit d'Acropole Holding SAS.

Autres Administrateurs

MICHEL PARIS

PAI Partners 232, rue de Rivoli 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société Président du Comité Exécutif de PAI Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de PAI Partners SAS, Membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ; Lilas France SAS (Labeyrie) ; Président et Administrateur de PAI Partners AB, PAI Partners S.R.L., PAI Partners SL, PAI Europe VII GP SAS, Administrateur de Financière EMG SAS (Euro Media Group), de PAI Europe III General Partner Ltd, PAI Europe IV General Partner Ltd, PAI Europe V General Partner Ltd, PAI Europe VI General Partner Ltd, PAI Syndication GP Ltd, ; observateur de Perstorp Holding AB ; gérant de PAI Partners S.à r.l., PAI Europe VI Finance S.à r.l., PAI Europe VII Finance S.à r.l., de Financière Daunou 17 S.à r.l., Carolles Participations SC et Granville Holdco SC, Membre du Conseil d'Administration de WFC (World Freight Company) et AREAS.

Autres informations

Michel Paris a rejoint PAI Partners en 1994.

Il est Président du Comité Exécutif et Directeur des Equipes Sectorielles Distribution, biens de l'industrie et services.

Michel Paris compte plus de 30 années d'expérience dans l'investissement au sein de la société. Il a participé à de nombreuses transactions dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme, Elis, Vivarte, Saur, Coin, Kwik Fit, Cortefiel, Monier, Xella et EMG.

Auparavant, il a passé deux années chez Valeo.

Michel Paris est diplômé de l'École Centrale de Lyon (1980) et de l'École Supérieure de Commerce de Reims (1982).

ANDRÉ MARTINEZ

127, avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Fonction principale exercée hors de la société

Membre du Conseil d'Administration et Président du Comité Stratégie et Investissements de SNCF SA.

Fonctions principales exercées hors de la société

Président fondateur de la SAS Financière des Cent Chênes.

Membre du Comité Stratégique de ParisJus- Wild &The Moon.

Administrateur de SNCF SA et Président du Comité Stratégie et Investissements de SNCF SA.

Autres informations

Diplômé d'HEC et de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris, André Martinez a débuté sa carrière chez Airbus Industrie puis a exercé, de 1982 à 1995, des fonctions de direction de Développement et d'opérations au sein du groupe Méridien pour devenir Directeur Général de la Société des Hotels Méridien.

De 1997 à 2006, il prend en charge successivement le développement et la stratégie de la Compagnie des Wagons-Lits puis ceux de l'hôtellerie au sein du groupe Accor et en devient membre du Directoire.

Après avoir occupé les fonctions de Managing Director et Chairman Global Lodging à la banque Morgan Stanley Real Estate, André Martinez devient, de juillet 2012 à avril 2014, Conseiller spécial auprès du Ministre de l'Économie et des Finances et de la Ministre du Commerce Extérieur.

André Martinez exerce ensuite les fonctions de Président du Conseil d'Administration d'Icade jusqu'en avril 2019.

KARINE NORMAND

Kaufman & Broad

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée au sein de la société

Directrice Comptable et Consolidation du groupe Kaufman & Broad.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB Actions 2017.

Autres informations

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Brest et du DESCF (Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières), elle a rejoint le groupe en 2003 pour prendre en charge la supervision des équipes comptables puis de la consolidation à compter de 2008.

Elle a notamment participé au sein de la direction financière aux opérations de restructuration de capital (notamment lors de l'entrée de PAI Partners dans le capital de Kaufman & Broad SA en 2007 et lors de la sortie en 2016-2017) et aux projets d'évolution des systèmes d'information du groupe et du processus de dématérialisation des factures fournisseurs. De 1992 à 1997, Karine Normand a débuté au sein du cabinet comptable et d'audit SEFICO (Paris 16e). De 1997 à 2003, elle est Directrice Administrative et Financière de la société Checkpoint Systems France, filiale du groupe américain Checkpoint Systems Inc., spécialisé dans la distribution de solutions électroniques de lutte contre la démarque inconnue. Karine Normand est Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB Actions 2017 depuis janvier 2018.

Lors de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 ayant approuvé les comptes de l'exercice 2019, il a été décidé de procéder au renouvellement du mandat d'Administrateur de :

Monsieur Yves Gabriel pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021 ;
Monsieur Jean-Louis Chaussade pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021 ;
Monsieur Michel Paris pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

La liste des différents mandats hors filiales du groupe exercés par les Administrateurs de la société au cours des cinq dernières années est communiquée à la section 3.1.1.1. « Composition du Conseil d'Administration » du document d'enregistrement universel 2019 de la société.

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux.

Les Administrateurs de la société ont déclaré ne pas avoir, au cours des cinq dernières années au moins :

fait l'objet de condamnation pour fraude ;
fait l'objet de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation ;
fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ;
été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de services conclu entre les Administrateurs et la société ou ses filiales.

5 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL

5.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

5.1.1. Actionnariat de la société au 31 mai 2020 et évolution sur trois ans

La composition de l'actionnariat de la société au 31 mai 2020, conformément au registre des actions Kaufman & Broad SA du teneur de compte est la suivante :

Actionnaires au 31 mai 2020	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (a)	14 509 070	65,59 %	57,21 %	56,45 %
Artimus Participations (b)	2 324 423	10,52 %	17,72 %	17,48 %
Promogim Groupe SAS	2 324 423	10,52 %	8,87 %	8,75 %
Predica & Spirica	1 766 629	8,00 %	13,12 %	12,94 %
Employés (c)	809 560	3,67 %	3,09 %	3,05 %
Kaufman & Broad SA	353 918	1,60 %	0,00 %	1,33 %
TOTAL	22 088 023	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 31 mai 2020.

(b) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur-Général de Kaufman & Broad SA (qui détient par ailleurs environ 25 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations).

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 et 2019 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Le nombre total connu au 31 mai 2020 d'actions ayant droit de vote double s'élève à 4 485 599 actions. Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s'élève à 26 573 622 et le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 26 219 704 (la différence correspondant au nombre d'actions autodétenues par la société privées de droits de vote).

Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 923 personnes physiques ou morales.

À la date de l'arrêté semestriel, la participation des salariés au travers du PEE et du FCPE KB Actions 2017, et telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représente 4,64 % du capital social de la société.

À la connaissance de la société, à l'exception d'Artimus Participations, de Predica, Spirica et de Promogim, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou de droits de vote.

Au 31 mai 2020, le nombre d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration s'élève à 74 606 actions représentant 109 914 voix.

Actionnaires au 30 juin 2020	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (a)	14 468 272	65,50 %	56,91 %	56,11 %
Artimus Participations (b)	2 324 423	10,52 %	17,67 %	17,42 %
Promogim Groupe SAS	2 324 423	10,52 %	8,84 %	8,71 %
Predica & Spirica	1 766 629	8,00 %	13,44 %	13,25 %
Employés (c)	826 529	3,74 %	3,14 %	3,10 %
Kaufman & Broad SA	377 747	1,71 %	0,00 %	1,42 %
TOTAL	22 088 023	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 juin 2020.

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 et 2019 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Franchissement de seuil dans le contrôle de Kaufman & Broad SA

En rappel du chapitre 5 à la section 5.3.1 « Actionnariat de la société au 30 novembre 2019 et évolution sur trois ans » du document d'enregistrement universel 2019 :

Depuis l'exercice clos au 30 novembre 2019, treize franchissements de seuil ont été déclarés.

Dans un courrier du 14 janvier 2020, dans le cadre de la réalisation des différentes opérations visant à la constitution d'un pôle public de bancassurances La Banque Postale/CNP Assurances par la prise de participation majoritaire de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) dans le capital et les droits de vote de La Poste, aux termes de la présente envoyée, le 2 janvier 2020, la CDC annonce à Kaufman & Broad SA que par le biais d'une relution passive qu'elle détient la majorité des droits de vote de la société CNP Assurances. Dans ce cadre, en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des statuts de la société Kaufman & Broad SA, la CDC déclare que le 10 janvier 2020, avoir franchi à la hausse, indirectement par l'intermédiaire de Groupe CNP Assurances dont elle détient le contrôle, le seuil légal de 5 % du capital et 4 % des droits de vote de la société et détenir désormais indirectement, 1 135 518 titres et droits de vote soit 5,14 % du capital et 4,29 % des droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	–	0	–
CDC Croissance	970 518	4,39	970 518	3,67
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	165 000	0,75	165 000	0,62
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 135 518	5,14	1 135 518	4,29

Dans un courrier du 4 février 2020, la Caisse des Dépôts informe Kaufman & Broad SA, par l'intermédiaire de la CDC Croissance, avoir franchi à la baisse, le seuil légal de 5 % du capital de la société.

Ce franchissement résulte de cessions de titres de CDC Croissance ce qui porte la détention de la Caisse des Dépôts et Consignations, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 089 389 actions et droits de vote de la société représentant 4,93 % du capital et 4,11 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	–	0	–
CDC Croissance	949 689	4,3	949 689	3,58
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	139 700	0,63	139 700	0,53
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 089 389	4,93	1 089 389	4,11

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 5 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Dans un courrier du 10 février 2020, la Caisse des Dépôts informe la société Kaufman & Broad SA, par l'intermédiaire de CDC Croissance, le 6 février 2020, le franchissement de seuil de 4 % des droits de vote à la baisse dont elle détient. Ce franchissement de seuil résulte de cessions de titres par CDC Croissance ce qui porte la détention de la Caisse des Dépôts et consignations, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 048 359 actions et droits de vote de la Société représentant 4,74 % du capital et 3,96 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,43
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	139 700	0,63	139 700	0,53
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 048 359	4,74	1 048 359	3,96

Dans un courrier du 27 février 2020, la Caisse des Dépôts informe la société Kaufman & Broad SA, par l'intermédiaire indirect de CNP Assurances avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 4 % des droits de vote de la société.

Ce franchissement de seuil résulte d'actions reçues par CNC Assurances à titre de collatéral, ce qui porte la participation de la Caisse des Dépôts, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 093 281 actions et droits de vote de la société représentant 4,94 % du capital et 4,13 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,43
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	184 622	0,83	184 622	0,69
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 093 281	4,94	1 093 281	4,13

Dans un courrier du 9 mars 2020, la Caisse des dépôts informe la société Kaufman & Broad SA que le 3 mars 2020, indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, avoir franchi à la baisse, le seuil statutaire de 4 % des droits de vote de la société.

Ce franchissement de seuil résulte d'un retour de titres reçus par CNP Assurances à titre collatéral, ce qui porte la participation de la Caisse des Dépôts, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 050 097 actions et droits de vote de la société représentant 4,75 % du capital et 3,96 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,43
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	141 438	0,64	141 438	0,53
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 050 097	4,75	1 050 097	3,96

Par courrier reçu le 20 mars 2020, la société Wellington Management Group LLP (280 Congress Street, Boston, MA, 02210, États-Unis), agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi en baisse, le 18 mars 2020, le seuil légal de 5 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir, pour le compte desdits fonds et clients, 1 072 585 actions Kaufman & Broad SA représentant autant de droits de vote, soit 4,86 % du capital et 4,06 % des droits de vote de la société (Sur la base d'un capital composé de 22 088 023 actions représentant 26 449 949 droits de vote, en application du 2e alinéa de l'article 223-11 du règlement général).

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Dans un courrier du 20 mars 2020, Wellington Management Group LLP a informé la société Kaufman & Broad SA, que Wellington Management Group LLP détenait pour le compte de ses clients 1 041 526 droits de vote de la Société (Kaufman & Broad SA) représentant 4,71 % du capital de la Société et 3,93 % des droits de vote (basés sur le nombre total de capital de 22 088 023 et du nombre des droits de vote de 26 449 949 au 29 février 2020) ; franchissant ainsi les seuils statutaires de 2 % et de 4 % de détention du capital de la société et de 2 % en droits de vote.

Par courrier reçu le 21 avril 2020, la société par actions simplifiée Promogim Groupe (société contrôlée par la famille Rolloy) a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 avril 2020, le seuil légal de 5 % du capital de la société Kaufman & Broad et détenir, à cette date, 1 256 011 actions Kaufman & Broad SA représentant autant de droits de vote, soit 5,69 % du capital et 4,79 % des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 22 088 023 actions représentant 26 449 957 droits de vote, en application du 2e alinéa de l'article 223-11 du règlement général).

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Le déclarant a précisé détenir, au 17 avril 2020, 1 309 715 actions Kaufman & Broad SA représentant autant de droits de vote, soit 5,93 % du capital et 4,95 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 22 avril 2020, la société par actions simplifiée Promogim Groupe SAS a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 21 avril 2020, le seuil légal de 5 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad et détenir 1 322 498 actions Kaufman & Broad représentant autant de droits de vote, soit 5,99 % du capital et 5,00 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Par courrier reçu le 19 mai 2020, la société Promogim Groupe SAS, société détenue à 100 % par la famille de Christian Rolloy, déclare avoir franchi à la hausse le 15 mai 2020 le seuil légal de 10 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir 2 228 000 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 10,09 % du capital et 8,42 % des droits de vote théorique de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par Promogim Groupe :

« La société Promogim Groupe SAS, société détenue à 100 % par la famille de Christian Rolloy, déclare avoir franchi à la hausse, le 15 mai 2020, le seuil de 10 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir 2 228 000 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 10,09 % du capital et 8,42 % des droits de vote théoriques de la société.

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, Promogim Groupe SAS précise :

que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par la trésorerie disponible de Promogim Groupe SAS ;
qu'elle n'est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;
qu'elle envisage de poursuivre ses achats d'actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;
qu'elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;
que l'investissement de Promogim Groupe SAS constitue un placement financier à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n'envisage pas de modifier la stratégie ;
qu'elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
qu'elle n'est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;
qu'elle n'envisage pas de demander la nomination d'administrateurs au conseil de Kaufman & Broad SA. »

Dans un courrier du 22 juin 2020, la Caisse des Dépôts et consignations (« CDC ») informe la société Kaufman & Broad SA, indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote ainsi que les seuils statutaires de 4 % des droits de vote et 6 % du capital de la société.

À cette occasion, CNP Assurances a franchi individuellement à la hausse le seuil statutaire de 2 % du capital de Kaufman & Broad.

Ces franchissements de seuils résultent de titres reçus par CNP Assurances à titre de collatéral ce qui porte la détention de la CDC, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance et de CNP Assurances, à 1 368 659 actions et droits de vote de la Société représentant 6,19 % du capital et 5,15 % des droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,41
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	460 000	2,08	460 000	1,74
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 368 659	6,19	1 368 659	5,15

RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 5 RÉPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Dans un courrier du 29 juin 2020, la Caisse des Dépôts et Consignations informe Kaufman & Broad SA (la société), avoir indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, franchi à la baisse, en date du 25 juin 2020, les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote ainsi que les seuils statutaires de 6 % du capital et de 4 % des droits de vote de la société.

À cette occasion, CNP Assurances a franchi individuellement à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital de votre société.

Ces franchissements de seuils résultent de retour de titres reçus par CNP Assurances à titre de collatéral, ce qui porte la détention de la CDC, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance et de CNP Assurances, à 1 006 070 actions et droits de vote de la société représentant 4,55 % du capital et 3,78 % de droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,41
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	97 411	0,44	97 411	0,37
TOTAL CDC GROUPE (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 006 070	4,55	1 006 070	3,78

Par courrier reçu le 7 juillet 2020, la société Promogim Groupe informe Kaufman & Broad (la société) avoir franchi en hausse, le 2 juillet 2020, le seuil de 10 % des droits de vote de Kaufman & Broad et détenir 2 962 355 actions Kaufman & Broad représentant autant de droits de vote, soit 13,41 % du capital et 11,15 % des droits de vote.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Promogim Groupe SAS, société détenue à 100% par la famille de Christian Rolloy, déclare avoir franchi à la hausse, le 2 juillet 2020, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 2 962 355 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 13,41 % du capital et 11,15 % des droits de vote théoriques de la société.

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, Promogim Groupe SAS précise :

que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par la trésorerie disponible de Promogim Groupe SAS ;
qu'elle n'est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;
qu'elle envisage de poursuivre ses achats d'actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;
qu'elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;
que l'investissement de Promogim Groupe SAS constitue un placement financier à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n'envisage pas de modifier la stratégie ;
qu'elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
qu'elle n'est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;
qu'elle n'envisage pas de demander la nomination d'administrateurs au conseil de Kaufman & Broad SA. »

Détention d'actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 30 juin 2020	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote
Actionnaires
Jean-Louis Chaussade	278	542
Sylvie Charles	250	500
Yves Gabriel	250	500
Nordine Hachemi	59 207	82 013
Sophie Lombard	283	533
André Martinez	450	450
Michel Paris	1 289	1 298
Caroline Puechoultres	250	500
Lucile Ribot	270	270
Karine Normand	12 079	23 308
TOTAL	74 606	109 914

5.1.2. Tableau d'évolution du Capital

Opérations	Nombre d'actions émises	Montant des variations de capital	Prime d'émission par action	Montant cumulé de la prime d'émission	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
31 mai 2017
Augmentation de capital	947 136	246 255,36 €	29,87 €	29 266 080,99 €	5 663 885,50 €	21 784 175	0,26 €
Réduction de capital	- 947 136	- 246 255,36 €		29 266 080,99 €	5 417 630,14 €	20 837 039	0,26 €
30 novembre 2017
Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2017 (a)	236 496	61 488,96 €	30,85 €	36 561 982,59 €	5 479 119,10 €	21 073 535	0,26 €
31 mai 2018
Augmentation de capital distribution dividendes 2017	790 539	205 540,14 €	37,60 €	66 080 708,85 €	5 684 659,24 €	21 864 074	0,26 €
6 mai 2019
Réduction de capital	- 210 732	- 54 790,32 €	34,36 €	58 895 185,72 €	5 629 868,92 €	21 653 342	0,26 €
14 juin 2019
Augmentation de capital distribution dividendes 2018	150 690	39 179,40 €	32,23 €	63 712 745,02 €	5 669 048,32 €	21 804 032	0,26 €
30 novembre 2019
Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions (d)	283 991	73 837,66 €	27,58 €	7 758 634,12 €	5 742 885,98 €	22 088 023	0,26 €

(a) Cf. section 3.2.2 « Plan d'Épargne Groupe » du document d'enregistrement universel 2019.

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er décembre 2019 au 31 mai 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Kaufman & Broad SA, relatifs à la période du 1er décembre 2019 au 31 mai 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration le 9 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 « Principes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés condensés qui expose :

le changement de méthode comptable issu de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location »,
le changement de présentation relatif à la CVAE,
l'interprétation de l'IFRIC relative à la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt ».

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 9 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense, le 22 juillet 2020

Les Commissaires aux comptes

DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG Audit

Bénédicte Sabadie Denis Thibon

KAUFMAN & BROAD SA

127 avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex kaufmanbroad.fr

AI assistant

Kaufman & Broad SA — Interim / Quarterly Report 2020

1458_ir_2020-07-31_b63ebe60-d417-4f6a-97bf-de9bcae1bf4e.pdf

Rapport financier semestriel 2020

PERSONNES RESPONSABLES 1

1.1. Responsable du document

M. Nordine Hachemi

1.1.1. Attestation du responsable du document

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG Audit

DELOITTE & ASSOCIÉS

1.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX

B.E.A.S.

1.3. Responsable de la communication financière et des relations investisseurs

Kaufman & Broad SA

1.3.1. Politique d'information

1.4. Informations incluses par référence

2 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ

2.1. Activité du groupe

2.1.1. Données significatives

Marché

Éléments favorables :

Kaufman & Broad

Promesse de VEFA bureaux à Paris

Crise sanitaire – résultats du 1er trimestre 2020 – suspension des objectifs 2020

Paiement du dividende au titre de l'exercice 2019

Gouvernance

Prorogation de la durée du contrat de Crédit Syndiqué 2019

Principales données financières du groupe

Norme IFRS 16

IAS 23/IFRIC Update de mars 2019

Changement de présentation

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ 2 INDICATEURS D'ACTIVITÉ

2.2. Indicateurs d'activité

2.2.1. Réservations, livraisons et backlog

2.2.1.1. Réservations

2.2.1.1.1. Logement

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Maisons individuelles en village

Réservations par secteur opérationnel

2.2.1.1.2. Tertiaire

2.2.1.2. Backlog (carnet de commandes)

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Maisons individuelles en village

RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITÉ INDICATEURS D'ACTIVITÉ 2

2.3. Situation du groupe

2.3.1. Commentaires sur les résultats

2.3.1.1. Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

2.3.1.2. Autres charges et autres produits non courants – Résultat opérationnel

2.3.1.3. Coût de l'endettement financier net – Autres charges et produits financiers

2.3.1.4. Résultat net de l'ensemble consolidé

2.3.1.5. Résultat net

2.3.2. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute

2.3.2.1. Décomposition par ligne de produits

Livraisons (LEU)

Chiffre d'affaires

Activité Logements collectifs

Activité Maisons individuelles en village

Autres activités

Marge brute

Activité Logements collectifs

Activité Maisons individuelles en village

Autres activités

2.3.2.2. Décomposition par secteur opérationnel

Livraisons (LEU)

Chiffre d'affaires Logement

Marge brute Logement

2.3.3. Liquidités et ressources en capital

2.3.3.1. Flux de trésorerie

Flux de trésorerie générés par l'activité

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

2.3.3.2. Situation de l'endettement

Emprunt obligataire

Le Crédit Syndiqué 2019

2.3.3.2.1. Évolution de l'endettement financier net

DETTE FINANCIÈRE NETTE

GEARING

Kaufman & Broad SA Interim / Quarterly Report 2020