Kaufman & Broad SA — Interim / Quarterly Report 2019

Jul 30, 2019

Rapport financier semestriel 2019

Le présent rapport financier semestriel de la société Kaufman & Broad SA a été déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2019, conformément aux articles 222-4 et 222-6 du Règlement général de l'AMF. Des exemplaires du présent document sont disponibles sur le site Internet de Kaufman & Broad SA (www.ketb.com) et sur celui de l'Autorité des Marchés Financiers (www.amf-france.org). Une copie en sera adressée sans frais à toute personne qui en fera la demande auprès de : Kaufman & Broad – Communication Financière 127, avenue Charles-de-Gaulle – 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex.

01 PERSONNES RESPONSABLES

1.1. Responsable du document

M. Nordine Hachemi

Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA

1.1.1.Attestation du responsable du document

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en pages 4 à 23 présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Neuilly-sur-Seine, le 29 juillet 2019 Le Président-Directeur Général

1.2. Responsables du contrôle des comptes

1.2.1. Commissaires aux comptes titulaires

ERNST & YOUNG Audit

1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris – La Défense 1 représenté par M. Bruno Bizet, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

DELOITTE & ASSOCIÉS

6, place de la Pyramide – 92908 Paris-La Défense représenté par Mme Bénédicte Sabadie, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

1.2.2. Commissaires aux comptes suppléants

AUDITEX

1-2, place des Saisons – 92037 Paris La Défense Cedex entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

B.E.A.S.

195, avenue Charles-de-Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

1.3. Responsable de la communication financière et des relations investisseurs

M. Bruno Coche Directeur Général Finances

Kaufman & Broad SA 127 avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : + 33 01 41 43 43 43 Télécopie : + 33 01 41 43 46 64 E-mail : infos-invest@ketb.com Site Internet : www.kaufmanetbroad.fr

1.3.1.Politique d'information

Les comptes du groupe sont examinés par les Commissaires aux comptes deux fois par an : audit complet des résultats annuels et examen limité des résultats semestriels. Le groupe communique sur ses données financières estimées chaque trimestre.

Le calendrier des publications est le suivant :

• en avril, les résultats du premier trimestre ;
• en juillet, les résultats du premier semestre ;
• en septembre, les résultats du troisième trimestre ;
• en janvier, les résultats annuels.

(Ce calendrier peut être soumis à des modifications.)

1.4. Informations incluses par référence

Néant.

02 RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

2.1. Activité du groupe

2.1.1. Données significatives

Marché

Selon les derniers chiffres publiés par le Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire, la commercialisation de logements neufs en France au premier trimestre 2019 est en diminution de 0,4 % par rapport au premier trimestre 2018 à 30 863 logements. Le marché se maintient ainsi à un niveau élevé, avec plus de 128 750 logements réservés au cours des douze derniers mois à fin T1 2019, en recul de 0,9 % par rapport à la même période au T1 2018. Ce léger retrait du marché au niveau national est dû à une contraction des réservations dans les zones B2¹ et C(1) de 18,6 % sur un an à 3 586 logements. Les zones A(1) et Abis(1) , qui comprennent une grande partie de l'Île-de France et des zones denses représentent 47,6 % des réservations nettes en 2019, soit 14 688 logements, enregistrant une légère progression de 0,5 %. Enfin, la zone B1 qui représente 40,8 % des réservations au premier trimestre 2019 à 12 589 logements connait une progression de 5,4 % entre le T1 2018 et le T1 2019, permettant de compenser en grande partie le recul des zones B2 et C.

Le nombre de logements mis en vente est en baisse significative de 30,9 % entre le T1 2018 et le T1 2019 à 23 867 lots. Cette baisse marque l'accélération de la tendance qui avait été observée au cours de l'exercice en 2018 (- 1,4 % sur l'ensemble de l'année).

Ce repli des mises en ventes se traduit par une réduction de l'offre commerciale de logements. L'encours est en diminution depuis le premier trimestre 2019, s'établissant à 105 864 logements (- 6,7 % par rapport au premier trimestre 2018), conduisant mécaniquement à une baisse du délai d'écoulement qui passe de 11,0 mois au premier trimestre 2018 (sur une base de 3 mois) à 10,3 mois en 2019.

La baisse de l'offre s'explique d'une part, par la réticence des maires, depuis un an, à accorder des permis de construire en raison des élections municipales de 2020, et d'autre part, au fait d'une dégradation des équilibres financiers de nombreuses opérations qui ne peuvent aboutir. Le taux d'abandon passe de 16,0 % à 16,6 %.

Enfin au 31 mai 2019, calculé sur une base de 12 mois glissants, le nombre de logements autorisés à la construction diminue de 8,6 % à 443 300 unités. Le nombre de logements commencés diminue quant à lui de 4,5 % par rapport à la même période de 12 mois glissants de 2018 à 411 400 unités.

Kaufman & Broad

Les résultats du premier semestre 2019 de Kaufman & Broad sont conformes aux attentes du groupe. Ils s'inscrivent dans un marché du logement neuf qui est toujours attendu en retrait sur l'ensemble de l'année, à environ 115 000 logements. Ceci s'explique principalement par la chute de la délivrance des permis de construire. A contrario, la demande de logements est toujours soutenue, ce qui se traduit, pour Kaufman & Broad, par la stabilisation du délai d'écoulement de ses programmes en dessous de six mois.

Dans ce contexte de marché, les principaux indicateurs d'activité du groupe au premier semestre 2019 sont conformes aux attentes pour la partie logement avec des réservations stables en volume (+ 0,7 %) mais en diminution en valeur (- 6,5 %). La réserve foncière, quant à elle croît de 14,5 %, l'approche sélective de Kaufman & Broad sur ses promesses d'achat de terrains étant maintenue. S'agissant du backlog, celui-ci progresse en valeur à plus de 7,9 % tout produit confondu et de + 13,5 % pour le seul logement. Il franchi ainsi le cap de 2,2 milliards d'euros, confirmant la pertinence de la stratégie dans laquelle le groupe s'est engagé il y a quatre ans.

Les performances commerciales du premier semestre sont stables, comme anticipées. Toutefois, le ralentissement général de la délivrance des permis de construire pourrait conduire à une baisse des ouvertures commerciales sur le second semestre.

Le Pôle Tertiaire, quant à lui, a enregistré un montant de commandes de 118,6 millions d'euros (TTC).

Au 31 mai 2019, 4 177 logements ont été réservés pour 807,8 millions d'euros (TTC), à comparer à 4 149 réservations pour 864,3 millions d'euros (TTC) au premier semestre 2018.

Au cours du premier semestre 2019, le nombre de logements lancés en commercialisation est en augmentation de 22,9 % par rapport au premier semestre 2018, soit 4 804 logements lancés contre 3 909 sur les six premiers mois de 2018. L'offre commerciale, située à 97 % en zones tendues (A, Abis et B1), s'élève à 3 575 logements à fin mai 2019 (3 527 logements à fin mai 2018). Le délai d'écoulement reste stable, à un niveau bas, à 5,1 mois par rapport au premier semestre 2018 (5,1 mois).

¹ Abis comprend Paris et 76 communes (Yvelines, des Hauts de-Seine, de Seine-St-Denis, du Val-de-Marne et du Val-d'Oise) ; A comprend A bis, plus la Côte d'Azur ainsi que les communes où les loyers et les prix des logements sont élevés ; B1 comprend certaines grandes agglomérations où dont les loyers et le prix des logements sont élevés ainsi qu'une partie de la grande couronne parisienne non située en zone Abis ou A, quelques villes dites « chères » et les départements d'Outre-Mer. B2 comprends les villes-centre de certaines grandes agglomérations, la grande couronne autour de Paris non située en zone Abis, A et B1, certaines communes où les loyers et les prix des logements sont assez élevés, ainsi que les communes de Corse non situées en zones A ou B1. C comprend le reste du territoire.

Au 31 mai 2019, le backlog Logement s'établit à 2 026,4 millions d'euros (HT), soit 18,8 mois d'activité. Le backlog Tertiaire s'établit à 226,7 millions d'euros (HT).

Le chiffre d'affaires global s'établit à 703,8 millions d'euros (HT), en diminution de 9,4 % par rapport au premier semestre 2018. Le chiffre d'affaires Logement s'élève à 610,9 millions d'euros (HT), contre 608,8 millions d'euros (HT) au premier semestre 2018 en progression de 0,3 %. Il représente 86,8 % du chiffre d'affaires du groupe. Le chiffre d'affaires de l'activité Appartements et Résidences gérées est en baisse de 1,2 % comparé au premier semestre 2018 et s'établit à 566,6 millions d'euros (HT). Le chiffre d'affaires de l'activité Maisons individuelles en village s'établit à 44,3 millions d'euros (HT), contre 35,2 millions d'euros (HT) au premier semestre 2018.Le chiffre d'affaires du Pôle Tertiaire s'établit à 89,8 millions d'euros (HT) au premier semestre 2019, en baisse de 74,1 millions d'euros par rapport au premier semestre 2018. Les autres activités dégagent un chiffre d'affaires à 3,1 millions d'euros (HT).

En matière de typologie acquéreurs, sur l'ensemble du premier semestre 2019, les réservations en valeur (HT) réalisées auprès des investisseurs représentent 32 % des ventes. Les primo-accédants représentent 15 % des ventes, les second-accédants 9 %. Les blocs représentent 43 % des ventes du premier semestre 2019 et sont portés par les produits gérés qui représentent 55,8 % des blocs en valeur.

Enfin, le portefeuille foncier représente 32 109 lots, en progression de 14,5 % par rapport à celui de fin mai 2018. Il correspond à un chiffre d'affaires potentiel de près de quatre années d'activité, stable par rapport au 30 novembre 2018 ainsi que sur un an.

Refinancement du Crédit Senior du 4 avril 2016

Le 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a annoncé avoir signé un Contrat de Crédit Syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de cinq ans. Ce crédit se substitue aux crédits Senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros et 100 millions d'euros. La mise en place de cette ligne Corporate permettra à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en lui donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. Cette facilité intègre pour la première fois dans le secteur de la promotion immobilière un mécanisme de positive incentive relié à plusieurs indicateurs RSE, témoignant ainsi de l'engagement environnemental de la société.

Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, réuni le 2 mai 2019, a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du même jour aux termes de sa seizième résolution, de procéder à l'annulation de 210 732 actions auto-détenues, représentant 0,96 % de son capital social.

À l'issue de l'annulation de ces actions, le capital social de Kaufman & Broad SA s'élève à 5 629 868,92 euros, soit 21 653 342 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,26 euro et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale à 25 442 178 voix. Le nombre total de droits de vote théoriques attachés à ces 21 653 342 actions s'élève à 25 690 439 voix en tenant compte des actions encore détenues par Kaufman & Broad SA suite à l'annulation des actions susvisées.

Principales données financières du groupe

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs avancés du groupe au titre du premier semestre des exercices 2018 et 2019 :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Chiffre d'affaires	703 751	776 864
dont Logement	610 915	608 821
Marge brute	135 631	150 036
Taux de marge	19,3 %	19,3 %
Résultat opérationnel courant	62 685	71 543
EBIT ajusté (a)	67 733	77 553
Taux EBIT ajusté	9,6 %	10,0 %
Résultat opérationnel	62 685	71 543
Résultat net de l'ensemble consolidé	46 628	48 038
RESULTAT NET-PART DU GROUPE	38 500	37 770
Résultat net par action (en euros) (b)	1,78 €	1,73 €
RESERVATIONS TOTALES (TTC en valeur)	926 404	1 210 461
Backlog total (HT en valeur)	2 253 123	2 088 577

(a) L'EBIT ajusté (Earning Before Interest) est égal au Résultat opérationnel courant retraité des coûts d'emprunt (« IAS 23 révisée ») capitalisés et déstockés dans la marge brute.

(b) Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de période considérée soit 21 864 074 au 31 mai 2018 et 21 653 342 au 31 mai 2019.

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Actif
Actif non courant	179 859	179 330
Actif courant	1 235 185	1 229 726
TOTAL ACTIF	1 415 045	1 409 056
Passif
Capitaux propres	247 057	261 755
Passif non courant	239 794	275 746
Passif courant	928 194	871 555
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	1 415 045	1 409 056

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts	71 230	85 799
Impôt payé	- 46 913	1 626
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	- 2 360	1 864
FLUX DE TRESORERIE GENERES PAR L'ACTIVITE	21 957	89 289
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	- 3 263	517
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	- 67 620	- 34 169
Variation de trésorerie	- 48 926	55 638
Trésorerie à l'ouverture	253 358	221 065
Trésorerie à la clôture	204 432	276 703

Le chiffre d'affaires global du premier semestre 2019 s'élève à 703,8 millions d'euros contre 776,9 millions d'euros au premier semestre 2018 (- 9,4 %). Le chiffre d'affaires du Pôle Logement s'établit à 610,9 millions d'euros, à comparer à 608,8 millions d'euros à la même période de 2018. L'Île-de-France représente 52,3 % du chiffre d'affaires Logement contre 41,0 % au premier semestre 2018.

L'activité Logements collectifs, regroupant les appartements et les résidences gérées, dégage un chiffre d'affaires de 566,6 millions d'euros, soit 80,5 % du chiffre d'affaires total contre 573,7 millions d'euros au premier semestre 2018, soit 73,8 % du chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires Maisons individuelles en village ressort à 44,3 millions d'euros, représentant 6,3 % du chiffre d'affaires total contre 35,2 millions d'euros au 31 mai 2018 (4,5 % du chiffre d'affaires total).

Le chiffre d'affaires du Pôle Tertiaire (Bureaux, Logistique et Commerce) s'établit à 89,8 millions d'euros dont 31,5 millions d'euros de la part des bureaux contre 131,8 millions d'euros au premier semestre 2018. L'activité logistique a généré un chiffre d'affaires de 58,3 millions d'euros sur le premier semestre 2019.

Les autres activités dont Showroom et Terrains contribuent à hauteur de 3,0 millions d'euros au chiffre d'affaires total contre 4,2 millions d'euros au premier semestre 2018.

La marge brute du premier semestre 2019 s'établit à 135,6 millions d'euros, en baisse de 9,6 % par rapport au premier semestre 2018. Le taux de marge brute demeure à un niveau stable par rapport au premier semestre 2018, à 19,3 %.

Le résultat opérationnel courant passe de 71,5 millions d'euros au premier semestre 2018 à 62,7 millions d'euros au premier semestre 2019. Les charges opérationnelles courantes s'élèvent à 72,9 millions d'euros (10,4 % du chiffre d'affaires), contre 78,5 millions d'euros au premier semestre 2018 (10,1 % du chiffre d'affaires).

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'établit à 46,6 millions d'euros contre 48,0 millions d'euros au premier semestre 2018, soit une baisse de 1,4 million d'euros.

Le résultat net-part du groupe ressort à 38,5 millions d'euros à comparer à 37,8 millions d'euros au premier semestre 2018. Le résultat des participations ne donnant pas le contrôle passe de 10,3 millions d'euros au premier semestre 2018 à 8,1 millions d'euros au premier semestre 2019.

Au 31 mai 2019, conformément à la norme IFRS IAS12, ce résultat net-part du groupe intègre une réduction de la charge d'impôt de 3,8 millions d'euros provenant des dispositions votées dans la loi de finances pour 2018 qui réduit progressivement le taux normal d'impôt sur les sociétés de 33,3 % à 26,5 % en 2021 et 25,0 % à compter de 2022. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales viendraient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

Au 31 mai 2019, le total du bilan des comptes consolidés de Kaufman & Broad représente un montant de 1 415,0 millions d'euros contre 1 409,0 millions d'euros au 30 novembre 2018. Les capitaux propres s'élèvent à 247,1 millions d'euros au 31 mai 2019 contre 261,8 millions d'euros au 30 novembre 2018.

Le Besoin en Fonds de Roulement s'établit à 105,9 millions d'euros, soit 7,1 % du chiffre d'affaires sur 12 mois glissants, à comparer à 110,8 millions d'euros au 30 novembre 2018 (7,1 % du chiffre d'affaires) ; retraité du montant du dividende 2018 payé le 14 juin 2019, il aurait été de 159,5 millions d'euros, soit 10,7 % du chiffre d'affaires.

La trésorerie nette du groupe au 31 mai 2019 s'élève à 54,6 millions d'euros contre une trésorerie nette de 50,0 millions d'euros au 30 novembre 2018 et de 24,4 millions d'euros au 31 mai 2018. Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) s'établit à - 22,1 % au 31 mai 2019, contre - 19,1 % au 30 novembre 2018 et - 10,1 % au 31 mai 2018.

Au 31 mai 2019, le groupe disposait d'une trésorerie de 204,4 millions d'euros, contre 276,7 millions d'euros au 31 mai 2018 et 253,4 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2018.

2.2. Indicateurs d'activité

Le tableau suivant montre l'évolution du groupe en termes de stock commercial, réservations, lancements de programmes et effectifs inscrits au 31 mai :

	Stock commercial fin de période (a)	Réservations nettes (b)	Logements ouverts à la vente (c)	Programmes en commercialisati on (d)	Effectifs inscrits (e)
31 mai 2019	3 575	4 177	3 931	200	861
31 mai 2018	3 527	4 149	3 835	217	879

(a) Représenté par la somme du stock de logements disponibles à la vente au 31 mai de l'année, c'est-à-dire la totalité des logements non réservés à la date de l'arrêté intermédiaire.

(b) Il s'agit du nombre de réservations enregistrées au cours du semestre donné, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours du semestre, diminué du nombre de réservations annulées à la date de l'arrêté intermédiaire.

(c) Représenté par le nombre total net de logements ouvert à la vente au moment du lancement commercial pour les programmes dont le lancement a eu lieu pour la période comptable considérée.

(d) Il s'agit du nombre de tranches ouvertes à la commercialisation à la fin de la période.

(e) Hors contrats professionnels et stagiaires.

2.2.1. Réservations, livraisons et backlog

Le tableau suivant montre l'évolution des réservations, des livraisons et du backlog au cours du premier semestre des exercices 2019 et 2018 de l'activité Logement et de l'activité Tertiaire :

Logement	Nombre de réservations net	Réservations en valeur(a) (en milliers d'euros TTC)	Livraisons (LEU) (b)	Backlog en volume	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Backlog en mois d'activité (c)
Maisons individuelles en village
Au 31 mai 2019
Premier trimestre	96	31 828	65	574	128 619	20,0
Deuxième trimestre	75	21 765	97	552	121 948	17,8
TOTAL	171	53 593	162	–	–	–
Au 31 mai 2018
Premier trimestre	50	16 824	62	331	77 485	17,5

Deuxième trimestre	131	36 394	94	368	87 963	17,1
TOTAL	181	53 218	156	–	–	–
Logements collectifs
Au 31 mai 2019
Premier trimestre	1 675	325 530	1 408	11 352	1 846 632	18,2
Deuxième trimestre	2 331	428 723	1 628	12 055	1 904 439	18,8
TOTAL	4 006	754 253	3 036	–	–	–
Au 31 mai 2018
Premier trimestre	1 774	328 503	1 647	9 856	1 599 678	16,0
Deuxième trimestre	2 194	482 534	1 796	10 254	1 696 710	16,7
TOTAL	3 968	811 036	3 443	–	–	–

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

(c) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog en valeur à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

Tertiaire	m2 réservés	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)
Au 31 mai 2019
Premier trimestre	30 589	113 758	269 966
Deuxième trimestre	–	4 800	226 656
TOTAL	30 589	118 558	–
Au 31 mai 2018
Premier trimestre	73 806	63 498	194 177
Deuxième trimestre	35 704	282 663	302 058
TOTAL	109 510	346 161	–

2.2.1.1. Réservations

2.2.1.1.1. Logement

Au cours du premier semestre 2019, 4 177 réservations nettes de logements ont été enregistrées contre 4 149 au premier semestre 2018 (soit une hausse de 0,7 %). En valeur, les réservations de logements se sont établies à 807,8 millions d'euros (TTC), à comparer à 864,3 millions d'euros (TTC) en 2018, soit une baisse de 6,5 %. La part des logements représente 87,2 % du total des réservations en valeur du groupe contre 71,4 % au 31 mai 2018.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements réservés par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours du premier semestre 2019 et 2018 (du 1er décembre au 31 mai) :

		Nombre de maisons individuelles réservées			Nombre de logements collectifs réservés
Logement	S1 2019	%	S1 2018	%	S1 2019	%	S1 2018	%
Île-de-France (a)	113	66,1 %	81	44,8 %	1 464	36,5 %	1 616	40,7 %
Régions	58	33,9 %	100	55,2 %	2 542	63,5 %	2 352	59,3 %
TOTAL	171	100 %	181	100 %	4 006	100 %	3 968	100 %

(a) Comprend les logements en résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise.

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Sur l'ensemble du premier semestre 2019, 4 006 appartements et résidences gérées ont été réservés contre 3 968 pour la même période de 2018, soit une hausse de 1,0 %. En valeur, les réservations de Logements collectifs s'élèvent à 754,3 millions d'euros (TTC) contre 811,0 millions d'euros (TTC), soit une baisse de 7,0 %. La part des Logements collectifs demeure la plus importante dans les réservations du groupe puisqu'elle atteint 81,4 % en valeur et 95,9 % en nombre du total de ses réservations, contre respectivement 67,0 % et 95,5 % au premier semestre 2018.

Maisons individuelles en village

Les réservations de Maisons individuelles en village s'établissent à 171 unités pour 53,6 millions d'euros contre 181 réservations pour 53,2 millions d'euros au premier semestre 2018, soit une hausse de 0,4 million d'euros en valeur et une baisse de 5,5 % en nombre. La hausse des réservations de maisons individuelles est due à la hausse des réservations en Île-de-France, passant de 29,0 millions d'euros au premier semestre 2018 à 41,0 millions d'euros au premier semestre 2019. En Régions, 58 maisons individuelles ont été réservées pour 12,6 millions d'euros contre 100 réservations pour 24,2 millions d'euros au premier semestre 2018.

Réservations par secteur opérationnel

			2019			2018
Au 31 mai		Réservation en nombre	Réservation en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)	Réservation en nombre	Réservation en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)
Île-de-France		1 361	323 218	−	1 267	289 618	−
	Logement	1 361	323 218	237,5	1 267	289 618	228,6
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Ouest		700	88 853	−	473	73 374	−
	Logement	700	87 533	125,0	472	70 848	150,1
	Tertiaire	−	1 320	−	−	2 481	−
	Autres (a)	−	–	−	1	45	−
Sud-Ouest		919	155 535	−	1 043	203 273	−
	Logement	919	155 498	169,2	1 043	203 273	194,9
	Tertiaire	−	37	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Sud-Est		381	89 385	−	445	105 054	−
	Logement	381	89 385	234,6	445	105 054	236,1
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Rhône-Alpes		530	90 726	−	481	93 425	−
	Logement	530	90 726	171,2	481	93 425	194,2
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Autres Régions		70	9 646	−	11	2 796	−
	Logement	70	9 646	137,8	11	2 796	254,1
	Tertiaire	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−
Immobilier d'Entreprise		216	169 041	−	434	442 920	−
	Logement	216	51 840	−	430	99 240	−
	Tertiaire	−	117 201	−	4	343 680	−
	Autres (a)	−		−	−		−

TOTAL GROUPE		4 177	926 404	−	4 154	1 210 461
	Logement	4 177	807 845	193,4	4 149	864 254	208,3
	Tertiaire	−	118 558	−	4	346 161	−
	Autres (a)	−	-	−	1	45	−
(a) Terrains, lots à bâtir et MOD.

Au cours du premier semestre 2019, 1 361 logements ont été réservés en Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) pour 323,2 millions d'euros. Les réservations de logements en Île-de-France sont en augmentation de 7,4 % en nombre et de 11,6 % en valeur tandis que le prix moyen des réservations enregistre une augmentation de 3,9 %, à 237,5 milliers d'euros en moyenne par logement contre 228,6 milliers d'euros au premier semestre 2018. Dans le même temps, les réservations de logements en Régions diminuent de 2,3 % en nombre et de 15,7 % en valeur. Elles s'établissent à 484,6 millions d'euros pour 2 816 logements réservés au premier semestre 2019. Le Sud-Est et le Sud-Ouest affichent une baisse des réservations de logements en nombre, respectivement de 14,4 % et de 11,9 %. La région Rhône-Alpes affiche en revanche une augmentation de 10,2 % en nombre par rapport au premier semestre 2018 et l'Ouest de 48,3 %.

L'Île-de-France reste le marché le plus important du groupe en valeur et affiche une augmentation de 2,1 points de pourcentage dans sa contribution aux réservations de logements groupe en volume par rapport au premier semestre 2018. Sur l'ensemble du premier semestre 2019, il représente 32,6 % en nombre et 40,0 % en valeur des réservations de logements, à comparer à 30,5 % en nombre et 33,5 % en valeur au premier semestre 2018. L'Île-de-France est le premier contributeur en nombre avec ses 32,6 % du total de logements réservés contre 22,0 % pour le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier) et 9,1 % pour le Sud-Est (Marseille, Toulon, Nice). L'Ouest (Nantes, Rennes) contribue à hauteur de 16,8 %, Rhône-Alpes (Lyon, Grenoble, Annecy) pour 12,7 %, et les autres régions (Lille Flandre, Rouen, Lille, Strasbourg) à 1,7 %.

2.2.1.1.2. Tertiaire

Au cours du premier semestre 2019, le Pôle Tertiaire regroupant l'Immobilier d'Entreprise et la Logistique en Île-de-France et en Régions a enregistré des réservations nettes de 118,6 millions d'euros TTC.

Kaufman & Broad a actuellement en commercialisation ou à l'étude environ 293 000 m² de surface de bureaux et environ 126 000 m² de surface logistique et d'activités.

Par ailleurs, environ 63 000 m² de surface de bureaux sont actuellement en construction.

Deux plateformes logistiques XXL totalisant environ de 150 000 m² ont été livrées au premier semestre à une filiale du groupe Casino et à Lapeyre (groupe Saint Gobain).

2.2.1.2. Backlog (carnet de commandes)

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements en backlog par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours du premier semestre 2019 et 2018 (du 1er décembre au 31 mai).

	Backlog de maisons individuelles					Backlog de logements collectifs
Logement	S1 2019	%	S1 2018	%	S1 2019	%	S1 2018	%
Île-de-France (a)	313	56,7 %	165	44,8 %	4 284	35,5 %	3 742	36,5 %
Régions	239	43,3 %	203	55,2 %	7 771	64,5 %	6 512	63,5 %
TOTAL	552	100 %	368	100 %	12 055	100 %	10 254	100 %

(a) Comprend les logements en résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise.

Le backlog Logement s'élève à 12 607 unités, à comparer à 10 622 unités au 31 mai 2018, soit une hausse de 18,7 %. En valeur, il enregistre une hausse de 13,5 % par rapport à la même période de 2018, s'établissant à 2 026,4 millions d'euros (HT) contre 1 784,6 millions d'euros (HT) au 31 mai 2018. Il représente 18,8 mois d'activité contre 16,7 mois à fin mai 2018.

Logements collectifs (Appartements et Résidences gérées)

Le backlog Logements collectifs s'établit à 1 904,4 millions d'euros (HT), en hausse de 12,2 % par rapport à fin mai 2018 où il s'élevait à 1 696,7 millions d'euros. En nombre, il s'établit à 12 055 unités contre 10 254 unités au 31 mai 2018, soit une hausse de 17,6 %. Le backlog Logements collectifs de l'Île-de-France est en hausse de 14,5 % en nombre et de 10,3 % en valeur. Celui des Régions affiche une hausse de 19,3 % en nombre et de 13,7 % en valeur.

Maisons individuelles en village

Le backlog Maisons individuelles en village s'élève à 121,9 millions d'euros pour 552 unités, contre 87,9 millions d'euros pour 368 unités au 31 mai 2018, soit une hausse de 50,0 % en nombre et de 38,6 % en valeur. Cette hausse s'explique principalement par le rebond du backlog d'Île-de-France : 165 unités en backlog pour 48,6 millions d'euros au 31 mai 2018 contre 313 unités pour 78,0 millions d'euros au 31 mai 2019.

		2019			2018
Au 31 mai		Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)	Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)
Île-de-France		4 045	739 519	−	3 347	639 814	−
	Logement	4 045	739 519	182,8	3 347	639 814	176,3
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Ouest		1 920	212 979	−	1 254	185 242	−
	Logement	1 918	202 238	105,4	1 228	158 124	119,5
	Tertiaire	−	10 661	−	0	25 273	−
	Autres (a)	2	80	–	26	1 845	−
Sud-Ouest		3 386	519 851	−	2 977	461 868	−
	Logement	3 380	519 621	153,7	2 971	457 425	134,0
	Tertiaire	6	230	–	6	4 443	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Sud-Est		1 208	202 024	−	1 237	197 652	−
	Logement	1 208	202 024	167,2	1 237	197 652	163,9
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Rhône-Alpes		1 423	223 854	−	1 208	195 626	−
	Logement	1 423	223 854	157,3	1 208	195 626	152,8
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Autres Régions		81	10 295	−	71	10 669	−
	Logement	81	10 295	127,1	71	10 669	119,9
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
Immobilier d'Entreprise		556	344 604	−	564	397 707	−
	Logement	552	128 839	233,4	560	125 365	−
	Tertiaire	4	215 765	–	4	272 342	−
	Autres (a)	−	−	−	−	−	−
TOTAL GROUPE		12 619	2 253 126	−	10 658	2 088 578	−

	Logement	12 607	2 026 389	160,7	10 622	1 784 675	151,2
	Tertiaire	10	226 656	–	10	302 058	−
	Autres (a)	2	80	–	26	1 845	−
(a) Terrains, lots à bâtir et MOD.

Le backlog Logement de l'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) à la fin du premier semestre affiche une hausse de 20,9 % en nombre et de 15,6 % en valeur par rapport à celui du premier semestre 2018. Dans le même temps, le backlog Logement des Régions a enregistré une hausse de 17,7 % en nombre et de 12,4 % en valeur. La part des Régions dans le backlog Logement s'établit à 67,9 % en nombre et 65,5 % en valeur au 31 mai 2019, contre 67,8 % en nombre et 62,3 % en valeur à fin mai 2018. Le Sud-Ouest représente 26,8 % en valeur contre 9,6 % pour le Sud-Est, 15,2 % pour l'Ouest, 11,3 % pour Rhône-Alpes et 0,6 % pour les Autres Régions. L'Île-de-France, quant à elle, représente 32,1 % en nombre et 36,5 % en valeur du backlog Logement au 31 mai 2019 contre respectivement 31,5 % et 35,9 % au 31 mai 2018.

2.3. Situation du groupe

2.3.1. Commentaires sur les résultats

Compte de résultat consolidé (en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Chiffre d'affaires	703 751	776 864
Coût des ventes	- 568 120	- 626 828
MARGE BRUTE	135 631	150 036
Charges commerciales	- 14 768	- 17 396
Charges administratives	- 32 050	- 34 409
Charges techniques et service après-vente	- 11 150	- 11 103
Charges développement et programmes	- 14 978	- 15 585
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT	62 685	71 543
Autres produits non courants	−	−
Autres charges non courantes	−	−
RESULTAT OPERATIONNEL	62 685	71 543
Charges financières	- 3 200	- 5 836
Produits financiers	591	692
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 2 609	- 5 144
Autres charges financières	−	−
Autres produits financiers	−	−
RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOTS	60 075	66 399
Impôts sur les résultats	- 15 126	- 20 411
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES	44 949	45 988
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	1 679	2 051
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	46 628	48 038
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	8 129	10 269
RESULTAT NET-PART DU GROUPE	38 500	37 770
Résultat de base par action (en euros) (a)	1,80	1,81
(a) Basé sur le nombre moyen d'actions en circulation sur la période.

Les comptes consolidés du groupe arrêtés au 31 mai 2019 font apparaître un résultat net-part du groupe de 38,5 millions d'euros, à comparer à 37,8 millions d'euros au 31 mai 2018. Le résultat net-part du groupe du 1er semestre 2019 ressort à 38,5 millions d'euros (vs 37,8 millions d'euros au 1er semestre 2018).

Au 31 mai 2019, conformément à la norme IFRS IAS 12, ce résultat net-part du groupe intègre une réduction de la charge d'impôt de 3,8 millions d'euros provenant des dispositions votées dans la loi de finances pour 2018 qui réduit progressivement le taux normal d'impôt sur les sociétés de 33,3 % à 26,5 % en 2021 et 25,0 % à compter de 2022. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales viendraient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte (voir section 2.1.1 « Données financières du groupe »).

2.3.1.1. Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

Le résultat opérationnel courant s'établit à 62,7 millions d'euros, à comparer à 71,5 millions d'euros au premier semestre 2018.

Les charges opérationnelles s'élèvent à 72,9 millions d'euros, représentant 10,4 % du chiffre d'affaires, contre 78,5 millions d'euros au premier semestre 2018 (10,1 % du chiffre d'affaires) :

• les charges commerciales s'établissent à 14,7 millions d'euros, soit 2,1 % du chiffre d'affaires, contre 2,2 % au premier semestre 2018 ;
• les charges administratives ressortent à 32,1 millions d'euros contre 34,4 millions d'euros au 31 mai 2018 ;
• les charges techniques et SAV s'établissent à 11,1 millions d'euros contre 11,1 millions d'euros au premier semestre 2018 ;
• les charges développement et programmes s'élèvent à 14,9 millions d'euros contre 15,6 millions d'euros au 31 mai 2018.

2.3.1.2. Autres charges et autres produits non courants – Résultat opérationnel

Néant.

2.3.1.3. EBIT Ajusté

L'EBIT ajusté correspond au résultat opérationnel courant du groupe (62,7 millions d'euros) retraité des coûts d'emprunt « IAS 23 révisée » capitalisés et déstockés dans la marge brute pour 5,0 millions d'euros, soit 67,7 millions d'euros au 31 mai 2019.

L'EBIT ajusté est en baisse de 12,7 % par rapport au 31 mai 2018, où il s'établissait à 77,6 millions d'euros, avec un résultat opérationnel courant de 71,5 millions d'euros et un montant de coûts d'emprunt de 6,0 millions d'euros.

2.3.1.4. Coût de l'endettement financier net – Autres charges et produits financiers

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 2,6 millions d'euros, soit une réduction de 2,5 millions d'euros par rapport au 31 mai 2018.

Le montant de la capitalisation des frais financiers liée à la mise en application de la norme IAS 23 est de 3,8 millions d'euros au 31 mai 2019 contre 4,6 millions d'euros au 31 mai 2018.

Les frais de mise en place de la ligne de crédit Corporate 2019 ainsi que de l'emprunt obligataire de mai 2017 ont été pris en charge au 31 mai 2019, à hauteur de 123 milliers d'euros.

Le taux effectif global est de 3,7 % contre 4,2 % au 31 mai 2018.

2.3.1.5. Résultat net

Le groupe a généré une charge fiscale de 15,1 millions d'euros au premier semestre 2019 contre 20,4 millions d'euros au premier semestre 2018.

Les intérêts des participations ne donnant pas le contrôle s'élèvent à 8,1 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 2,1 millions d'euros.

Le résultat net-part du groupe représente un profit de 38,5 millions d'euros, à comparer à 37,8 millions d'euros au premier semestre 2018.

Au 31 mai 2019, conformément à la norme IFRS IAS 12, ce résultat net-part du groupe intègre une réduction de la charge d'impôt de 3,8 millions d'euros provenant des dispositions votées dans la loi de finances pour 2018 qui réduit progressivement le taux normal d'impôt sur les sociétés de 33,3 % à 26,5 % en 2021 et 25,0% à compter de 2022. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales viendraient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

2.3.2. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute

2.3.2.1. Décomposition par ligne de produits

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés, le chiffre d'affaires et la marge brute par ligne de produits sur le premier semestre de l'exercice 2019 et 2018 :

		2019		2018
Au 31 mai	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros)	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros
Logements collectifs	3 036	566 612	100 511	3 443	573 652	105 747
Maisons individuelles	162	44 303	9 267	156	35 169	7 522
TOTAL LOGEMENT	3 198	610 915	109 778	3 599	608 821	113 270
Tertiaire	−	89 782	25 032	−	163 864	35 702
Autres (a)	4	3 054	820	26	4 179	1 064
TOTAL GROUPE	3 202	703 751	135 631	3 625	776 864	150 036

(a) Correspond à l'activité Showroom, terrains et lots à bâtir.

(b) IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » : depuis le 1er décembre 2009, le groupe applique de manière prospective cette norme qui requiert la capitalisation des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition et la production d'actifs éligibles. Le montant incorporé dans la marge brute au 31 mai 2019 s'élève à 5,0 millions d'euros, soit 3,7 % de la marge brute, contre 6,0 millions d'euros au 31 mai 2018 (4,0 % de la marge brute).

Livraisons (LEU)

Le nombre total de Logements Équivalent Unités livrés (LEU) est en baisse de 11,1 %, passant de 3 599 unités livrées au premier semestre 2018 à 3 198 unités livrées au premier semestre 2019. La part des collectifs s'élève à 94,9 % des logements livrés contre 95,7 % pour la même période de 2018.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total du groupe s'élève à 703,8 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 9,4 % par rapport au premier semestre 2018. Cette baisse de 73 millions d'euros est expliquée par la baisse du chiffre d'affaires du Pôle Tertiaire (- 74 millions d'euros), compensée par le développement continu du pôle logement (+ 2 millions d'euros).

Activité Logements collectifs

Le chiffre d'affaires des Logements collectifs s'élève à 566,6 millions d'euros contre 573,7 millions d'euros au premier semestre 2018, soit une baisse de 1,2 %. Il est réalisé à la hauteur de 49,9 % en Île-de-France contre 40,5 % au premier semestre 2018. La part des collectifs dans le chiffre d'affaires total représente 80,5 % contre 73,8 % à la même période de 2018. La diminution de 7,0 millions d'euros du chiffre d'affaires des collectifs est partagée entre une hausse de 50,2 millions d'euros pour l'Île-de-France et une baisse de 57,3 millions d'euros pour les autres Régions.

Activité Maisons individuelles en village

Le chiffre d'affaires de l'activité Maisons individuelles s'établit à 44,3 millions d'euros contre 35,2 millions d'euros au premier semestre 2018, soit une augmentation de 9,1 millions d'euros (+ 19,3 millions d'euros en Île-de-France et - 10,2 millions d'euros des Régions). L'Île-de-France représente 82,2 % de ce chiffre d'affaires, à comparer à 48,5 % pour la même période de 2018. La part des Maisons individuelles du chiffre d'affaires total du groupe s'établit à 6,3 % contre 4,5 % au premier semestre 2018.

Autres activités

Le chiffre d'affaires Tertiaire regroupant l'Immobilier d'Entreprise, la Logistique et les commerces atteint 89,7 millions d'euros au premier semestre 2019. Le chiffre d'affaires bureaux est en diminution de 76,5 % par rapport à celui du premier semestre 2018, passant de 131,8 millions d'euros à 31,5 millions d'euros au premier semestre 2019. La Logistique a généré un chiffre d'affaires de 58,3 millions d'euros au premier semestre 2019.

Le chiffre d'affaires des commerces n'a pas généré de revenus au premier semestre 2019, comme au premier semestre 2018. Le chiffre d'affaires des Autres activités (Showroom, terrains et lots à bâtir) s'établit à 3,0 millions d'euros au 31 mai 2019.

Marge brute

La marge brute du groupe s'établit à 135,6 millions d'euros contre 150,0 millions d'euros au premier semestre 2018, soit une baisse de 9,6 % (- 14,4 millions d'euros). Exprimée en pourcentage de chiffre d'affaires, elle s'établit à 19,3 %, soit un taux identique à celui constaté au 31 mai 2018.

Activité Logements collectifs

L'activité Logements collectifs affiche une marge brute de 100,5 millions d'euros dont 50,6 millions d'euros de l'Île-de-France et 49,9 millions d'euros des Régions, à comparer à 105,7 millions d'euros au premier semestre 2018. Son taux de marge brute s'établit à 17,7 % au 31 mai 2019 comparé à 18,4 % au 31 mai 2018.

Activité Maisons individuelles en village

La marge brute de l'activité Maisons individuelles s'élève à 9,3 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros pour la même période de 2018. L'augmentation de 1,7 million d'euros est partagée entre l'Île-de-France (+ 3,5 millions d'euros comparé au premier semestre 2018) et les Régions (- 1,7 million d'euros comparé au premier semestre 2018). Le taux de marge brute de l'activité Maisons individuelles s'établit à 20,9 % au 31 mai 2019 comparé à 21,4 % au 31 mai 2018.

Autres activités

La marge brute du Pôle Tertiaire atteint 25,0 millions d'euros au premier semestre 2019, en baisse de 10,6 millions d'euros sur un an d'intervalle. L'activité bureaux contribue à la marge brute du Pôle Tertiaire à hauteur de 15,4 millions d'euros sur le premier semestre 2019. La marge brute des autres activités s'élève à 0,8 million d'euros comparé à 1,0 million d'euros au premier semestre 2018.

2.3.2.2. Décomposition par secteur opérationnel

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés, le chiffre d'affaires et la marge brute par secteur géographique sur le premier semestre 2019 et 2018 :

		2019		2018
Au 31 mai		Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros)	Livraisons (en unités)	Chiffre d'affaires (en milliers d'euros)	Marge brute (b) (en milliers d'euros)
Île-de-France		1 333	280 900	55 545	1 185	237 278	45 109
	Logement	1 333	278 639	55 046	1 185	235 710	44 693
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	2 261	498	−	1 568	416
Ouest		236	45 655	9 919	506	68 953	13 229
	Logement	232	39 323	9 066	480	58 811	11 737
	Tertiaire	−	6 099	753	−	8 820	1 204
	Autres (a)	4	233	99	26	1 321	287
Sud-Ouest		715	119 153	20 326	1 087	173 883	31 996
	Logement	715	119 087	20 432	1 087	171 583	31 865
	Tertiaire	−	65	54	−	2 190	30
	Autres (a)	−	−	- 160	−	110	101
Sud-Est		351	68 225	10 239	391	72 714	13 228
	Logement	351	67 766	9 988	391	71 797	13 058
	Tertiaire	−	−	26	−	−	- 31
	Autres (a)	−	460	225	−	917	202
Rhône-Alpes		341	62 469	10 619	285	44 678	7 848
	Logement	341	62 368	10 585	285	44 414	7 790
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−

	Autres (a)	−	101	34	−	263	58
Autres Régions		17	3 158	1 468	91	12 630	2 935
	Logement	17	3 158	1 478	91	12 630	2 935
	Tertiaire	−	−	−	−	−	−
	Autres (a)	−	−	- 11	−	−	−
Immobilier d'Entreprise		209	124 192	27 515	80	166 730	35 690
	Logement	209	40 574	3 316	80	13 876	1 191
	Tertiaire	−	83 618	24 551	−	152 854	34 499
	Autres (a)	−	−	- 352	−	−	−
TOTAL GROUPE		3 202	703 751	135 631	3 625	776 864	150 036
	Logement	3 198	610 915	109 912	3 599	608 821	113 270
	Tertiaire	−	89 782	25 384	−	163 864	35 702
	Autres (a)	4	3 054	334	26	4 179	1 064

Comptes retraités suite à une nouvelle répartition géographique entre le secteur Ouest et le secteur Autres Régions.

(a) Correspond à l'activité Showroom, terrains et lots à bâtir.

(b) IAS 23 révisée « Coûts d'emprunt » : depuis le 1er décembre 2009, le groupe applique de manière prospective cette norme qui requiert la capitalisation des coûts d'emprunt directement attribuables à l'acquisition et la production d'actifs éligibles. Le montant incorporé dans la marge brute au 31 mai 2019 s'élève à 5,0 millions d'euros, soit 3,7 % de la marge brute, contre 6,0 millions d'euros au 31 mai 2018 (4,0 % de la marge brute).

Livraisons (LEU)

Par secteur géographique, l'Île-de-France représente une part importante dans l'activité Logement du groupe avec 41,7 % des logements livrés sur l'ensemble du premier semestre 2019 contre 32,9 % au premier semestre 2018. Le groupe est particulièrement actif dans le Sud-Ouest (Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Bayonne) où il réalise 22,4 % des livraisons. L'Ouest et le Sud-Est représentent respectivement 7,3 % et 11,0 %.

Chiffre d'affaires Logement

Le chiffre d'affaires Logement s'établit à 610,9 millions d'euros au premier semestre 2019 contre 608,8 millions d'euros au premier semestre 2018, en hausse de 0,3 %. La part des Régions dans le chiffre d'affaires Logement représente 47,7 % contre 59,0 % au premier semestre 2018.

Le Sud-Ouest (Montpellier, Toulouse, Bordeaux, Bayonne) et le Sud-Est (Nice, Toulon, Marseille) constituent les deux principaux contributeurs après l'Îlede-France avec respectivement 19,5 % et 11,1 % du chiffre d'affaires Logement. La part de l'Ouest (Nantes, Rennes) s'élève à 6,4 % et 10,2 % pour Rhône-Alpes (Lyon, Grenoble, Annecy).

La hausse de 2,0 millions d'euros du chiffre d'affaires Logement par rapport au premier semestre 2018 est le fait de la progression de 42,9 millions d'euros du chiffre d'affaires de l'Île-de-France, et du développement continu de la région Rhône-Alpes avec une progression de 17,9 millions d'euros.

Marge brute Logement

Au 31 mai 2019, la marge brute du Pôle Logement s'élève à 109,8 millions d'euros contre 113,3 millions d'euros à la même période de 2018, soit une baisse de 3,1 %. Le taux de marge brute Logement s'établit à 18,0 % contre 18,6 % au premier semestre 2018. L'Île-de-France (hors résidences gérées de l'Immobilier d'Entreprise) contribue à hauteur de 50,1 % de la marge brute Logement réalisée par le groupe sur les six premiers mois de 2019 contre 39,5 % sur la même période de 2018. Le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne et Montpellier) représente pour sa part 18,6 % et Rhône-Alpes (Lyon, Grenoble, Annecy) constitue le troisième principal contributeur avec 9,6 %. Les régions Ouest (Nantes, Rennes) et Sud-Est (Marseille, Toulon, Nice) contribuent respectivement à hauteur de 8,2 % et 9,1 % de la marge brute du Pôle Logement.

La baisse de 3,4 millions d'euros de la marge brute Logement sur la période provient principalement de la région Sud-Ouest en diminution de 11,4 millions d'euros.

2.3.3. Liquidités et ressources en capital

2.3.3.1. Flux de trésorerie

La trésorerie nette du groupe est en baisse de 72,3 millions d'euros sur un an d'intervalle, passant de 276,7 millions d'euros au 31 mai 2018, à 204,4 millions d'euros au 31 mai 2019, dont - 48,9 millions d'euros depuis le début d'année, avec une trésorerie à l'ouverture de 253,4 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Flux de trésorerie générés par l'activité	21 957	89 290
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 3 263	517
Cash flow libre	18 695	89 807
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	- 67 620	34 169
Variation de trésorerie	- 48 925	55 638
TRESORERIE A L'OUVERTURE	253 358	221 065
TRESORERIE A LA CLOTURE	204 432	276 703

Flux de trésorerie générés par l'activité

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 21,9 millions d'euros. Ils sont composés de 71,2 millions d'euros de capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts, de - 46,9 millions d'euros d'impôt payé et d'une baisse du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation (hors impôts courants) pour 2,4 millions d'euros.

La variation du BFR incluant les impôts courants comparée au 30 novembre 2018 s'élève à - 4,8 millions d'euros passant de 110,8 millions d'euros à 105,9 millions d'euros ; retraité du montant du dividende 2018 payé le 14 juin 2019, il aurait été de 159,5 millions d'euros, soit 10,7 % du chiffre d'affaires.

La variation des éléments du BFR d'exploitation (hors impôts courants) comparée au 30 novembre 2018 s'élève à - 52,3 millions d'euros passant de 153,3 millions d'euros à 101,0 millions d'euros et s'analyse principalement comme suit :

• variation des stocks pour 42,7 millions d'euros ;
• baisse des créances clients de 0,4 million d'euros ;
• augmentation de 31,3 millions d'euros des dettes fournisseurs ;
• dette sur les dividendes 53,0 millions d'euros ;
• variation de périmètre + 12,1 millions d'euros ;
• et d'une variation nette de 22,3 millions d'euros des postes d'autres actifs et passifs d'exploitation.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement s'établissent à - 3,3 millions d'euros au 31 mai 2019 dont :

• 3,0 millions d'euros des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (nettes de cessions) ;
• 0,3 million d'euros d'acquisitions d'actifs financiers (nettes de cessions) ;
• 0,6 million d'euros liés aux flux avec les entreprises associées et co-entreprises ;
• • 0,1 million d'euros de variation de périmètre.

Ces opérations liées à l'exploitation et à l'investissement se traduisent par un cash flow disponible positif de 18,7 millions d'euros généré au 31 mai 2019.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'établissent à - 67,6 millions d'euros. Ils sont constitués principalement par :

• les dividendes versés aux minoritaires pour 5,5 millions d'euros ;
• le rachat de parts minoritaires pour 1,1 million d'euros ;
• le rachat d'actions propres net des reventes pour un montant de près de 2,1 millions d'euros.
• le remboursement du solde de la ligne Crédit Senior pour 50 millions d'euros ;
• les intérêts financiers nets versés pour 8,9 millions d'euros.

2.3.3.2. Situation de l'endettement

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture et des intérêts courus sur les postes du bilan.

Il se décompose comme suit :

	31 mai 2019	30 novembre 2018
(en milliers d'euros)
Ligne de crédit Syndiqué	-	50 000
Emprunts obligataires	150 000	150 000
Autres emprunts et intérêts courus	187	2 595
Facilités de crédit utilisées	1 316	1 087
Frais d'émission	- 1 624	- 439
Juste valeur des dérivés	0	113
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	149 880	203 357
– dont non courant	148 735	199 652
– dont courant	1 145	3 705

Au 31 mai 2019, l'endettement financier brut du groupe s'élève à 149,9 millions d'euros dont 148,7 millions d'euros de dette non courante composée principalement d'emprunt obligataire de 150 millions d'euros, des frais de montage capitalisés.

Endettement financier (en millions d'euros)	Capacité	31 mai 2019	Échéance	Type	Taux (a)
Emprunt obligataire 18 mai 2017
Emprunt obligataire 7 ans	50	50	18/05/2024	Fixe	2,88 %
Emprunt obligataire 8 ans	100	100	18/05/2025	Fixe	3,20 %
Contrat de Crédit Syndiqué 30 janvier 2019
RCF	250	-	30/01/2024	Variable	E (a) 172,5 à 267,5 BP (b) S
TOTAL	400	150

(a) E = Euribor est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré, d'un taux moyen auquel un échantillon d'une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prête en blanc à d'autres grandes banques.

(b) La marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

Emprunt obligataire

Kaufman & Broad a procédé, le 18 mai 2017 à l'émission d'un emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé, auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, est composé d'une tranche de 50 millions d'euros d'une maturité de sept ans (échéance mai 2024), et d'une tranche de 100 millions d'euros à huit ans (échéance mai 2025). Les obligations émises sont admises aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. Cet emprunt a permis de refinancer à hauteur de 100 millions d'euros la dette bancaire senior existante du groupe et de se doter de nouveaux moyens financiers pour accompagner sa croissance. Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

Les Contrats d'emprunt obligataire 2017 prévoient notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2017 et jusqu'à l'échéance du contrat, soit le 18 mai 2024 pour l'emprunt obligataire de 50 millions d'euros (sept ans) et 18 mai 2025 pour l'emprunt obligataire de 100 millions d'euros (huit ans), le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre *	Seuil au 31 mai 2019	Ratio à date
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,00	- 0,36
Ratio d'Endettement (b)	≤ 2,50	- 0,18

* Le premier calcul des ratios financiers est intervenu le 30 novembre 2018.

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

• (1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;
• (2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré – dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de prêt obligataire 2017 ne prévoit pas la mise en place de sûreté réelle en garantie des sommes dues par la société en qualité d'emprunteur. Par ailleurs, les contrats d'emprunt obligataire 2017 prévoient, qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque obligataire aura l'option de demander le rachat de tout ou partie de ses obligations dans les trente (30) jours civils (la « Période de Vente ») suite à la remise de l'Avis de changement de contrôle. Pour exercer l'option de vente, le porteur d'obligations doit transférer (ou faire transférer par son porteur de compte) ses obligations pour être ainsi rachetées au compte de l'Agent Fiscal. Le changement de contrôle s'entend de toute personne ou groupe de personnes agissant de concert qui acquiert (directement ou indirectement) la propriété effective du capital social émis donnant droit de plus de 33,33 % des voix pouvant être exercées en Assemblée Générale de Kaufman & Broad et du franchissement du seuil qui en résulte, à condition que cette action (i) n'a pas été recommandée par le Conseil d'Administration de l'émetteur ; ou (ii) a été recommandée par le Conseil d'Administration de l'émetteur et a réussi.

Le Crédit Syndiqué 2019

Le Crédit Syndiqué 2019, signé le 30 janvier 2019 prévoit notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2018 et jusqu'à l'échéance du Crédit Syndiqué, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre *	Seuil au 31 mai 2019	Ratio à date
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,00	- 0,36
Ratio d'Endettement (b)	≤ 2,00	- 0,20

* Le premier calcul des ratios financiers est intervenu le 30 novembre 2018.

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres Consolidés (3) :

(3) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l'Emprunteur à l'ouverture de l'exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce compris les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l'Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l'ouverture de l'exercice concerné (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l'impact des actions auto-détenues par l'Emprunteur au 30 novembre 2017.

Par ailleurs, la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit par ailleurs qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'emprunteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet évènement n'ait été recommandé et approuvé par les membres du Conseil d'Administration de l'emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée à l'article L. 233-10 du Code de commerce.

En cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre de l'emprunt obligataire du 18 mai 2017 et/ou du Crédit Syndiqué 2019 (dans le cas où toutes ou parties des sommes octroyées dans le cadre de ce dernier à hauteur de 25 millions d'euros seraient tirées) le groupe pourrait ne pas être en mesure d'en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe.

2.3.3.2.1. Évolution de l'endettement financier net

DETTE FINANCIERE NETTE

L'endettement financier net s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 31 mai 2019, la situation de la dette financière nette du groupe fait apparaître une trésorerie nette de 54,6 millions d'euros, dont l'amélioration est essentiellement due aux disponibilités, contre une trésorerie nette de 50 millions d'euros au 30 novembre 2018 et une trésorerie nette de 24,4 millions d'euros au 31 mai 2018.

GEARING

Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres consolidés) s'établit à 22,1 % au 31 mai 2019 contre - 19,1 % au 30 novembre 2018, reflétant à la fois la baisse de la dette nette de 4,6 millions d'euros et une baisse des capitaux propres de 14,7 millions d'euros depuis la clôture des comptes de l'exercice 2018.

2.3.3.2.2. Principaux éléments de variation de l'endettement financier brut
-----------------------------------------------------------------------------	--	--	--	--

(en milliers d'euros)
Endettement financier brut au 30 novembre 2018	203 357
Remboursement ligne de Crédit Senior 4 avril 2016	- 50 000
Frais d'émission	- 1 185
Intérêts courus	- 2 322
Variation en juste valeur des instruments dérivés	- 113
Variation des facilités de crédits et autres emprunts	229
Endettement financier brut au 31 mai 2019	149 880
Variation de l'endettement financier brut au 31 mai 2019	- 53 477

L'endettement financier brut du groupe enregistre une variation entre le 31 mai 2019 et 30 novembre 2018 de - 53,5 millions d'euros.

Le tableau ci-dessous reflète la structure financière du groupe au 31 mai 2019 depuis la clôture de l'exercice 2018 et l'évolution de la maturité de sa dette :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Capitaux propres	247,1	247,5
Dettes financières *	149,9	203,4
Dettes financières < à 1 an	1,1	3,7
Dettes financières > à 1 an et < à 5 ans	148,7	199,7
Maturité	5,1 ans (a)	5,2 ans
* dont :
Frais d'émission d'emprunt	- 1,6	- 0,4
Instruments de couverture	−	0,1
Autres emprunts et facilités de crédit	1,3	1,1
Facility Senior B	−	50,0
Emprunt obligataire	150,0	150,0
Autres emprunts	0,2	2,6
(a) Incluant la ligne de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019 de 250 millions d'euros, signé pour cinq ans, mais non-tirée à date.

2.3.3.2.3. Contrats Swaps – couvertures de risque de taux d'intérêt

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêts de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Dans le cadre du Contrat de Crédit Senior, le groupe s'est également engagé à maintenir les couvertures en place à hauteur de 50 % des emprunts jusqu'à la deuxième date anniversaire de la signature du Contrat de Crédit Senior 2016.

Suite au refinancement de la dette senior de 2016 par le Contrat de Crédit Syndiqué, signé le 30 janvier 2019, sous forme d'une ligne de crédit revolving (RCF) de 250 millions d'euros, il a été décidé de mettre fin à ce contrat de couverture compte tenu de la faible exposition du groupe aux variations de taux (Bonds 150 millions d'euros à taux fixe et RCF 250 millions d'euros à taux variable indexé sur l'Euribor non tirée au 31 mai 2019).

La soulte du contrat de swap prise en charge dans le coût de l'endettement financier s'est élevée à 127 milliers d'euros.

2.4. Perspectives d'avenir

2.4.1. Risques et incertitudes

Les risques encourus par le groupe, et susceptibles d'avoir des conséquences significativement défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives sont décrits dans le document de référence 2018 déposé le 29 mars 2019 auprès de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») sous le numéro D. 19-0228 (le « document de référence ») et disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Kaufman & Broad (www.kaufmanbroad.fr). La nature et le niveau des facteurs de risques décrits dans ces documents n'ont pas évolué de manière significative au cours du second trimestre.

2.4.2.Perspectives

Dans un contexte d'environnement macroéconomique et fiscal inchangé, et d'un marché du logement neuf attendu en léger retrait, Kaufman & Broad conforte ses perspectives annuelles annoncées en début d'exercice 2019 à environnement économique stable :

• le chiffre d'affaires devrait s'établir autour de 1,5 milliard d'euros ;
• le groupe estime que la croissance du chiffre d'affaires de l'activité Logement devrait être de l'ordre de 5 % et prévoit un retrait de l'activité tertiaire conforme aux attentes ;
• le taux de marge brute devrait se maintenir autour de 19 % du chiffre d'affaires et le taux d'EBIT ajusté devrait se situer au-dessus de 9 % ;
• le résultat net-part du groupe serait au moins égal à celui de 2018, ce qui conduirait à proposer au Conseil d'Administration un dividende d'au moins de 2,50 euros par action au titre de l'exercice 2019.

2.4.3.Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende et résultat de l'option de paiement

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA réunie le 2 mai 2019 a décidé de proposer aux actionnaires une option de paiement en actions de tout ou partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 32,23 euros, correspondant à 90 % de la moyenne des cours cotés de l'action Kaufman & Broad sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de ladite Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 2,50 euros par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

La période d'option a été ouverte du 17 mai au 6 juin 2019 inclus. À la clôture de cette période, les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions ont représenté 8,96 % des actions de Kaufman & Broad SA.

Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 150 690 actions nouvelles ont été émises, représentant 0,70 % du capital et 0,59 % des droits de vote de Kaufman & Broad SA sur la base du capital et des droits de vote au 31 mai 2019. Le règlement-livraison des actions et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont intervenues le 14 juin 2019. Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions ou ayant retenu l'option du paiement partiel en actions s'est élevé à 48,7 millions d'euros et a été versé le 14 juin 2019.

Aucun autre événement significatif n'a été constaté postérieurement à la clôture.

2.5. Informations complémentaires

Maisons individuelles en village	S1 2019	S1 2018
Réservations nettes (en unités) (a)	171	181
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	53 593	53 218
Backlog (en milliers d'euros – HT)	121 948	87 963
Backlog (en mois d'activité) (b)	17,8	17,1
Livraisons (en LEU) (c)	162	156

Collectifs	S1 2019	S1 2018
Réservations nettes (en unités) (a)	4 006	3 968
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	754 253	811 036
Backlog (en milliers d'euros – HT)	1 904 439	1 696 710
Backlog (en mois d'activité) (b)	18,8	16,7
Livraisons (en LEU) (c)	3 036	3 443

Tertiaire	S1 2019	S1 2018
Réservations nettes (en m2 )	30 589	109 510
Réservations nettes (en milliers d'euros – TTC)	118 858	346 161
Backlog (en milliers d'euros – HT)	226 656	302 058

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

(c) Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lequel l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

2.6. Informations sur les parties liées

En vertu de l'accord de licence signé avec Kaufman & Broad Europe SAS, Kaufman & Broad SA bénéficie à titre gratuit d'une licence d'exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Toutes les autres transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché. À l'exception des transactions avec la société Artimus Participations (voir « Faits significatifs » en note 4.2.2.1 du document de référence de Kaufman & Broad 2018), les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2018 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de l'exercice.

03 ÉTATS FINANCIERS

3.1. Comptes consolidés condensés au 31 mai 2019

3.1.1.État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2019	31 mai 2018
Chiffre d'affaires	(3.2)	703 751	776 864
Coût des ventes		- 568 120	- 626 828
MARGE BRUTE	(3.2)	135 631	150 036
Charges commerciales	(3.3)	- 14 768	- 17 396
Charges administratives	(3.3)	- 32 050	- 34 409
Charges techniques et service après-vente	(3.3)	- 11 150	- 11 103
Charges développement et programmes	(3.3)	- 14 978	- 15 585
RESULTAT OPERATIONNEL		62 685	71 543
Charges financières		- 3 200	- 5 836
Produits financiers		591	692
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	(6.3)	- 2 609	- 5 144
RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOT		60 075	66 399
Impôt sur les résultats	(9.1.1)	- 15 126	- 20 411
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES		44 949	45 988
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises		1 679	2 051
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		46 628	48 039
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle		8 128	10 269
Résultat net-part du groupe		38 500	37 770
Nombre d'actions moyen de base		21 336 181	20 908 050
RESULTAT DE BASE PAR ACTION (en euros)		1,80 €	1,81 €
RESULTAT DILUE PAR ACTION (en euros)		1,80 €	1,81 €

Résultat net global consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2019	31 mai 2018
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE		46 628	48 039
Variation de la valeur des instruments dérivés brute		113	5
Effet d'impôt sur instruments dérivés		- 39	- 2
TOTAL DES GAINS ET PERTES CONSTATES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES EN RESULTAT		74	3
Variation des gains et pertes actuariels		0	0
Effet d'impôt sur gains et pertes actuariels		0	0
TOTAL DES GAINS ET PERTES CONSTATES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES EN RESULTAT		0	0
RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE		46 702	48 042
Part du groupe		38 574	37 773
Participations ne donnant pas le contrôle		8 128	10 269

3.1.2.État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2019	30 novembre 2018
Goodwill	(5.1)	68 661	68 661
Immobilisations incorporelles	(5.2)	91 083	90 017
Immobilisations corporelles	(5.3)	7 345	8 407
Entreprises associées et co-entreprises	(2.1.2)	6 751	6 185
Autres actifs financiers non courants	(6.1.1)	1 786	1 826
Impôt différé actif	(9.2.1)	4 233	4 233
ACTIFS NON COURANTS		179 859	179 330
Stocks nouveaux projets	(3.4)	50 541	42 006
Stocks programmes en cours	(3.4)	406 150	354 780
Créances clients	(3.5)	405 862	406 309
Autres créances	(3.5)	161 724	171 607
État impôt courant	(9.2.1)	4 939	565
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.1.3)	204 432	253 358
Paiements d'avance	(3.5)	1 537	1 100
ACTIFS COURANTS		1 235 185	1 229 726
TOTAL ACTIF		1 415 045	1 409 056

Passif

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2019	30 novembre 2018
Capital social	(7.1)	5 630	5 685
Réserves consolidées		245 473	270 462
Autres réserves		- 13 352	- 13 021
Actions propres	(7.1.4)	- 7 443	- 15 653
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		230 309	247 473
Participations ne donnant pas le contrôle	(7.1.5)	16 748	14 282
CAPITAUX PROPRES		247 057	261 755
Provisions pour indemnités de fin de carrière non courantes	(4.2)	7 072	7 072
Provisions pour risques et charges non courantes		26 311	26 330
Emprunts et autres passifs financiers non courants		148 735	199 652
Impôts différés	(9.2.1)	57 676	42 692
PASSIFS NON COURANTS		239 794	275 746
Provisions pour risques et charges courantes	(8.1)	2 236	2 265
Emprunts et autres passifs financiers courants		1 146	3 705
Fournisseurs	(3.6)	744 644	705 958
Autres dettes		178 776	116 102
État impôt courant	(16)	0	43 097
Encaissements d'avance	(22)	1 392	428
PASSIFS COURANTS	(22)	928 194	871 555
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		1 415 045	1 409 056

3.1.3.État des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	31 mai 2019	31 mai 2018
Résultat net consolidé		46 628	48 039
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises		- 1 679	- 2 051
Produits et charges calculés		8 545	14 257
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT APRES COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPOTS		53 494	60 245
Coût de l'endettement financier net	(6.3)	2 609	5 144
Charge (produit) d'impôt	(9.1.2)	15 126	20 411
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT AVANT COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPOTS		71 230	85 800
Impôt (payé) reçu		- 46 913	1 626
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation	(3.6)	- 2 360	1 864
FLUX DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE (A)		21 957	89 290
Opérations d'investissement
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels (nettes de cessions)		- 3 045	- 3 877
Variation nette des actifs financiers		288	- 314
Flux avec les entreprises associées et co-entreprises		- 625	4 285
Acquisitions de participations		119	423
Cessions de participations			0
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		- 3 263	517
CASH FLOW LIBRE (1)		18 695	89 807
Opérations de financement
Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle		- 5 483	- 5 030
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle		- 1 085	- 2 876
Rachat d'actions propres net des reventes		- 2 137	- 844
Remboursements d'emprunts		- 50 000	0
Distributions aux actionnaires		0	- 13 895
Intérêts financiers nets versés		- 8 915	- 11 524
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT (C)		- 67 620	- 34 169
VARIATION DE TRESORERIE (A + B + C)		- 48 925	55 638
Trésorerie à l'ouverture		253 358	221 065
Trésorerie à la clôture		204 432	276 703

VARIATION DE TRESORERIE		- 48 926	55 638
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(6.1.3)	204 432	276 703
Facilités de crédits	(6.1.2)	- 1 316	- 2 301
Intérêts courus sur la trésorerie		1 316	2 301
TRESORERIE A LA CLOTURE		204 432	276 703
(1) Le cash flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

3.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Réserves consolidé es	Autres réserves	Actions propres	Capitaux propres part du groupe	Participatio ns ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
30 NOVEMBRE 2017	21 073 535	5 479	215 008	- 14 196	- 9 022	197 268	18 174	215 442
Gains et pertes constatés directement en capitaux propres				3		3		3
Résultat net au 31 mai 2018			37 770			37 770	10 269	48 039
RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE	0	0	37 770	3	0	37 773	10 269	48 042
Distributions			- 43 619			- 43 619	- 4 966	- 48 585
Augmentation de capital	790 539	206	29 519			29 725		29 725
Opération sur titres auto-détenus					- 843	- 843		- 843
Paiements fondés sur des actions				596		596		596
Autres mouvements			- 2 683			- 2 683	654	- 2 683
Rachat parts minoritaires			- 708			- 708	- 100	- 808
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	790 539	206	- 17 491	596	- 843	- 17 532	- 4 412	- 21 944
31 MAI 2018	21 864 074	5 685	235 287	- 13 597	- 9 865	217 509	24 031	241 540
30 NOVEMBRE 2018	21 864 074	5 685	270 462	- 13 021	- 15 653	247 473	14 282	261 755
Gains et pertes constatés directement en capitaux propres				74		74		74
Résultat net au 31 mai 2019			38 500			38 500	8 129	46 629
RESULTAT NET GLOBAL CONSOLIDE			38 500	74		38 574	8 129	46 703
Distributions			- 53 538			- 53 538	- 5 768	- 59 306
Réduction de capital	- 210 732	- 55	- 7 185		7 240	0		0
Augmentation de capital						-		-
Opération sur titres auto-détenus				- 2 038	970	- 1 068		- 1 068

Paiements fondés sur des actions				852		852		852
Autres mouvements			- 670	781		111		111
Rachat parts minoritaires			- 2 096			- 2 096	105	- 1 991
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	- 210 732	- 55	- 63 489	- 405	8 210	- 55 739	- 5 663	- 61 402
31 MAI 2019	21 653 342	5 630	245 473	- 13 352	- 7 443	230 309	16 748	247 057

3.2. Notes annexes aux états financiers

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés au 31 mai 2019 présentent les opérations de Kaufman & Broad SA et de ses filiales (ci-après « le groupe Kaufman & Broad » ou « le groupe »), société de droit français cotée à Euronext Paris, compartimen B dont le siège social se trouve à Neuilly-sur-Seine (127, avenue Charles-de-Gaulle – 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex).

Depuis plus de 50 ans, le groupe Kaufman & Broad conçoit, développe et commercialise des Maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l'un des premiers développeurs-constructeurs français par la combinaison de sa taille et de la puissance de sa marque.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 31 mai 2019 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 9 juillet 2019.

Note 1.1. Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Kaufman & Broad a établi ses comptes consolidés condensés au 31 mai 2019 conformément aux normes et interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Les comptes consolidés semestriels condensés au 31 mai 2019 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection des notes annexes. Ces comptes consolidés semestriels condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2018 (disponibles sur le site internet de Kaufman & Broad www.kaufmanbroad.com).

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

Note 1.1.1. Référentiel appliqué

Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1er décembre 2018

Aucune nouvelle norme et interprétation dont l'application est obligatoire pour l'exercice ouvert le 1er décembre 2018 n'a eu d'incidence significative sur les comptes du groupe Kaufman & Broad.

Ces normes sont les suivantes :

Normes	Date d'application aux périodes ouvertes à compter du
IFRS 9 – Instruments financiers : classifications et évaluations et amendements	er janvier 2018 1
IFRS 15 – Reconnaissance du revenu – produits provenant de contrats avec les clients	er janvier 2018 1

Normes et interprétations entrant en vigueur après la date de clôture

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-après, sont d'application obligatoire postérieurement à l'arrêté des comptes du 31 mai 2019.

Normes	Date d'application aux périodes ouvertes à compter du
IFRS 16 – Contrats de location (a)	1 er janvier 2019
(a) Le groupe Kaufman & Broad appliquera cette norme à compter de l'exercice ouvert au 1er décembre 2019.

L'application de la norme IFRS 16 devrait impacter le résultat opérationnel, le résultat financier, les immobilisations et l'endettement net du groupe. Les actifs concernent principalement des locaux et du matériel utilisés par les collaborateurs de Kaufman & Broad.

IAS 23/IFRIC Update de mars 2019

L'IFRIC a publié une interprétation de la norme sur les intérêts capitalisés précisant que cette capitalisation n'est pas applicable aux contrats de VEFA. Compte-tenu des modifications de paramétrages informatiques dans les différents outils de gestion des programmes que cela implique, le groupe a fait le choix de reporter cette application au prochain exercice.

Note 1.1.2. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour établir les comptes du groupe, la direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et fait des hypothèses pour des éléments inclus dans les états financiers qui ne peuvent être précisément évalués.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces appréciations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

• les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l'avancement (notes 3.2 « Chiffre d'affaires et marge brute » et 3.5 « Créances clients et autres créances ») ;
• les plans d'affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les goodwill et les autres actifs incorporels (notes 5.1 « Goodwill » et 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») ;
• l'évaluation des stocks (note 3.4 « Stocks »).

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés sur ces thèmes pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

Note 2. Périmètre de consolidation

Note 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ciaprès, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées).

Conformément à la nouvelle norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées.

Le contrôle, quel que soit le niveau d'intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l'exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d'exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d'actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir.

Note 2.1.1. Intégration globale

Les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Kaufman & Broad exerce le contrôle sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste.

Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l'état du résultat global.

Toute modification de la participation de Kaufman & Broad dans une filiale qui n'aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Note 2.1.2. Mise en équivalence de co-entreprises et des entreprises associées

Les coentreprises sont des partenariats dans lesquelles le groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l'entité et ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Kaufman & Broad et de ses co-entrepreneurs.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable : Kaufman & Broad a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

Les coentreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le groupe.

Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision si le groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.

La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l'activité de promotion, l'investissement en capital et assimilé à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes.

Valeurs des titres des entreprises associées et co-entreprises

(en milliers d'euros)	30 novembre 2 018	Distribution	Quote-part de résultat de l'exercice	Effet variation de périmètre et autres	31 mai 2019
Titres en équivalence des entreprises associées	1 454	0	736	- 459	1 731
Titres en équivalence des co-entreprises	- 241	0	- 3	−	- 244
TOTAL DES TITRES EN EQUIVALENCE	1 214	0	733	- 459	1 488
Créances avec les entreprises associées	4 972	0	0	1 256	6 228
Créances avec les co-entreprises	−	0	0	−	−
TOTAL DES CREANCES AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET CO-ENTREPRISES	4 972	0	0	1 256	6 228
Provision dépréciation – MEE	0	0	0	- 965	- 965
ENTREPRISES ASSOCIEES ET CO-ENTREPRISES	6 186	0	733	- 168	6 751

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées et coentreprises

31 mai 2019			30 novembre 2018
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Actifs non courants	- 4 905	- 291	- 3 895	- 282
Actifs courants	68 966	2 488	50 616	2 486
TOTAL ACTIF	64 061	2 197	46 721	2 204
Capitaux propres	6 012	- 487	5 507	- 482
Passifs non courants	2 164	0	1 221	0
Passifs courants	55 883	2 684	39 993	2 685
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	64 059	2 197	46 721	2 204

	31 mai 2019		30 mai 2018
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Chiffres d'affaires	22 097		27 862	0
Coûts des ventes	- 17 570		- 22 019	0
MARGE BRUTE	4 527	0	5 843	0
Autres charges et produits	- 5 448		- 2 001	0
Résultat opérationnel courant	- 920		3 842	0
RESULTAT NET	2 008	0	3 646	0

Note 2.1.3. Regroupements d'entreprises

Lors d'une prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés en règle générale à leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

En cas d'acquisition partielle, les intérêts minoritaires peuvent soit être comptabilisés pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit être évalués à leur juste valeur.

Cette option s'applique transaction par transaction.

Conformément aux dispositions de la norme, les coûts liés au regroupement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.

Note 2.2. Évolution du périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu d'acquisition significative sur le semestre.

Note 3. Données opérationnelles

Note 3.1. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée correspond à l'organisation du reporting interne à destination du Comité de Direction du groupe, pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Note 3.1.1. Résultat par secteurs opérationnels

Exercice clos le 31 mai 2019 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud Ouest
Chiffre d'affaires	280 900	45 655	133 867	119 153
MARGE BRUTE	55 545	9 919	22 376	20 326
Charges commerciales	- 5 049	- 1 538	- 3 346	- 2 639
Charges administratives	- 5 253	- 2 142	- 4 749	- 4 613
Charges techniques et service après-vente	- 4 741	- 986	- 2 221	- 2 177
Charges développement et programmes	- 4 365	- 1 106	- 2 629	- 3 937
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 5 141	- 1 694	- 3 700	- 3 829
RESULTAT OPERATIONNEL	30 996	2 452	5 731	3 130
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	698	329	- 529	126
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 1 019	- 336	- 733	- 759

RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOTS	30 675	2 446	4 469	2 498
Impôt sur les résultats	- 8 154	- 422	- 503	464
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	1 102	- 14	628	- 3
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	23 624	2 010	4 594	2 959
Part du groupe	18 716	1 853	3 252	1 490
Participations ne donnant pas le contrôle	4 908	157	1 342	1 469

Exercice clos le 31 mai 2019 (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	124 192	- 15	0	0	703 751
MARGE BRUTE	27 515	- 50	0	0	135 631
Charges commerciales	- 440	0	- 8	- 1 743	- 14 768
Charges administratives	- 1 845	- 13	- 476	- 12 958	- 32 050
Charges techniques et service après-vente	- 314	0	0	- 710	- 11 150
Charges développement et programmes	- 2 698	- 13	- 4	- 226	- 14 978
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 1 199	0	- 79	15 643	0
RESULTAT OPERATIONNEL	21 018	- 75	- 568	4	62 685
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	520	- 78	- 577	- 3 099	- 2 609
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 238	0	- 16	3 099	0
RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOTS	21 300	- 153	- 1 160	4	60 075
Impôt sur les résultats	- 6 990	53	427	0	- 15 126
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	- 2	0	- 32	0	1 679
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	14 261	- 100	- 765	4	46 628
Part du groupe	14 008	- 100	- 765	4	38 500
Participations ne donnant pas le contrôle	252	0	0	0	8 128

Les quotes-parts de refacturation des frais siège (y compris le coût de l'endettement financier net) sont réallouées en fonction de la part relative de chaque secteur dans le total du groupe. Cette part étant appréciée sur la base de l'activité (mesuré en Logements Équivalent Unité livrés – LEU) ainsi que des effectifs prévus au budget pour l'exercice concerné.

Par ailleurs, l'impôt sur les résultats est calculé sur la base d'un impôt théorique pour chacun des secteurs selon leur résultat net avant impôt. Les impacts liés aux différences permanentes prises en compte dans le calcul de l'impôt sur les résultats sont réalloués selon la clé décrite ci-dessus.

Exercice clos le 31 mai 2018 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est *	Grand Sud Ouest
Chiffre d'affaires	237 278	68 953	130 021	173 883
MARGE BRUTE	45 109	13 229	23 897	31 996
Charges commerciales	- 5 552	- 1 708	- 3 909	- 2 952
Charges administratives	- 4 583	- 2 602	- 4 196	- 4 381
Charges techniques et service après-vente	- 4 893	- 981	- 2 294	- 1 962
Charges développement et programmes	- 3 757	- 1 066	- 3 017	- 2 972
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 7 057	- 2 770	- 5 137	- 5 549
RESULTAT OPERATIONNEL	19 267	4 102	5 344	14 180
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	1 412	282	21	83
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 835	- 328	- 608	- 656
RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOTS	19 844	4 056	4 757	13 607
Impôt sur les résultats	- 5 891	- 1 425	- 942	- 3 786
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	1 089	32	674	1
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	15 042	2 663	4 489	9 822
Part du groupe	10 875	2 579	1 545	6 942
Participations ne donnant pas le contrôle	4 167	84	2 944	2 880

Exercice clos le 31 mai 2018	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions *	Autres Activités *	Siège	Total général
(en milliers d'euros)
Chiffre d'affaires	166 730	0	0	0	776 864
MARGE BRUTE	35 690	114	0	0	150 036
Charges commerciales	- 244	0	- 8	- 3 023	- 17 396
Charges administratives	60	- 3	- 397	- 18 308	- 34 409
Charges techniques et service après-vente	- 277	0	- 2	- 693	- 11 103
Charges développement et programmes	- 4 156	0	- 14	- 603	- 15 585
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 2 009	0	- 104	22 627	0
RESULTAT OPERATIONNEL	29 064	111	- 525	0	71 543
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 4 191	- 74	0	- 2 678	- 5 144
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 238	0	- 12	2 678	0
RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOTS	24 635	37	- 537	0	66 399
Impôt sur les résultats	- 8 538	- 13	184	0	- 20 411
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	258	0	- 3	0	2 051
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE	16 355	24	- 356	0	48 039

Part du groupe	16 161	24	- 356	0	37 770
Participations ne donnant pas le contrôle	194	0	0	0	10 269

* Comptes retraités suite à une nouvelle répartition géographique, principalement la création des secteurs Grand Est et Autres Activités.

Note 3.1.2. Besoin en fonds de roulement par secteurs opérationnels

Exercice clos le 31 mai 2019 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud Ouest
Stocks	181 378	22 399	75 827	174 664
Créances clients	140 610	33 524	92 014	87 883
Autres	- 239 470	- 55 477	- 105 569	- 155 542
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	82 518	446	62 272	107 005

Exercice clos le 31 mai 2019 (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Stocks	1 412	0	5	1 007	456 691
Créances clients	48 377	1	168	3 286	405 862
Autres	- 150 586	- 1 747	27	- 48 249	- 756 612
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 100 797	- 1 746	200	- 43 956	105 941

Exercice clos le 30 novembre 2018 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est *	Grand Sud Ouest
Stocks	165 568	25 140	78 990	123 644
Créances clients	152 953	38 536	103 424	82 005
Autres	- 213 372	- 68 694	- 112 674	- 149 251
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	105 149	- 5 018	69 740	56 398

Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions *	Autres Activités *	Siège	Total général
2 270	0	5	1 169	396 786
25 394	11	0	3 985	406 309
- 95 926	- 1 743	216	- 50 869	- 692 312
- 68 262	- 1 732	221	- 45 715	110 783

* Comptes retraités suite à une nouvelle répartition géographique, principalement la création des secteurs Grand Est et Autres Activités.

Note 3.2. Chiffre d'affaires et marge brute

Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la Vente en état futur d'achèvement (VEFA).

À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une Garantie Financière d'Achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IAS 18 « Produits des activités ordinaires » et selon les modalités de la norme IAS 11 « Contrats de construction » en matière d'avancement, c'est-à-dire proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

Les prévisions utilisées ont été intégralement réexaminées trimestriellement et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

Ci-dessous la répartition du chiffre d'affaires et de la marge brute par produits :

	31 mai 2019		31 mai 2018
(en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Marge brute	Chiffre d'affaires	Marge brute
Logements collectifs	566 612	100 512	573 652	105 747
Maisons individuelles	44 303	9 267	35 169	7 522
TOTAL LOGEMENTS	610 915	109 779	608 821	113 270
TERTIAIRE	89 782	25 032	163 864	35 702
AUTRES	3 054	821	4 179	1 064
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE	703 751	135 632	776 864	150 036

Note 3.3. Charges opérationnelles

	31 mai 2019				31 mai 2018
(en milliers d'euros)	Salaires et charges sociales	Frais de publicit é	Autres charges opérationnell es	Total	Salaires et charges sociales	Frais de publicit é	Autres charges opérationnel les	Total
Charges commerciales	5 057	7 809	1 902	14 768	5 448	9 553	2 395	17 396
Charges administratives	14 316		17 734	32 050	14 508		19 901	34 409
Charges techniques et service après-vente	9 847		1 303	11 150	9 678		1 425	11 103
Charges développement et programmes	8 988		5 990	14 978	8 781		6 804	15 585
TOTAL DES CHARGES OPERATIONNELLES	38 208	7 809	26 929	72 946	38 415	9 553	30 525	78 493

Charges commerciales

Les charges commerciales s'élèvent à 14,8 millions d'euros au 31 mai 2019 contre 17,4 millions d'euros au 31 mai 2018. Cette baisse de 15,1 % provient essentiellement des dépenses de publicité à hauteur de 1,7 million d'euros et du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 0,4 million d'euros.

Charges administratives

Les charges administratives s'élèvent à 32,1 millions d'euros au 31 mai 2019, contre 34,4 millions d'euros au 31 mai 2018, soit une baisse de 6,9 %, provenant principalement de la diminution du poste « charges calculées ».

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s'élèvent à 11,1 millions d'euros au 31 mai 2019, stable par rapport au 31 mai 2018.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes s'élèvent à 15 millions d'euros au 31 mai 2019 contre 15,6 millions d'euros au 31 mai 2018, soit une baisse de 3,9 %, intégrant principalement une hausse du poste « frais d'abandon de projets » pour 1,4 million et une diminution des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 2,0 millions d'euros.

Note 3.4. Stocks

Les « nouveaux projets » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains, les honoraires de conception, les frais de développement fonciers et tous les autres frais engagés au titre des projets.

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

Le groupe n'ayant pas mis en place les outils de gestion permettant d'identifier et d'évaluer ces coûts selon les critères des normes IFRS, il comptabilise en charges ces coûts fixes indirects.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

		30 novembre 201 8
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Nouveaux projets	62 510	11 969	50 541	42 006
Programmes en cours	409 666	3 516	406 150	354 780
TOTAL STOCKS	472 176	15 485	456 691	396 786

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 201 8	Dotations	Reprises	31 mai 2019
Nouveaux projets	12 019	5 904	- 5 955	11 968
Programmes en cours	3 316	204	- 4	3 516
TOTAL STOCKS	15 335	6 108	- 5 959	15 484

Les stocks nets de dépenses de nouveaux projets sont en hausse de 8,5 millions d'euros.

La provision sur les dépenses de nouveaux projets suite à la décision de déprécier les dépenses de projets n'ayant pas fait l'objet d'une décision formelle d'abandon mais dont le développement est incertain est restée stable. Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent à hauteur de 3,6 millions d'euros à des reprises non utilisées sur des dépenses dont le développement jugé incertain a pu être lancé ou suite à une diminution du risque, le solde correspondant à des dépenses engagées qui ont été constatées en charges sur des projets abandonnés.

Les stocks bruts de programmes en cours ont augmenté de 14 % sur le semestre.

La dotation de provisions pour dépréciation comptabilisées correspond essentiellement à une augmentation de provision sur une opération dont il reste des lots commerce à la vente à hauteur de 0,2 million d'euros.

Note 3.5. Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :

• les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;
• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice.
• Ce décalage génère la majeure partie de ces créances ; ces créances sont non exigibles.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale, sous déduction des dépréciations constituées lorsque la valeur de réalisation des créances exigibles est inférieure à la valeur comptable.

		30 novembre 201 8
(en milliers d'euros)	Brut	Net
CREANCES CLIENTS	406 420	- 558	405 862	406 309
État – TVA	134 761	- 166	134 595	132 925
Avances et acomptes	1 180		1 180	874
Comptes courants d'associés	9 572		9 572	9 714
Créances notaires	2 981		2 981	15 268
Autres	18 420	- 5 024	13 396	12 826
TOTAL AUTRES CREANCES	166 914	- 5 190	161 724	171 607
ÉTAT – IMPOT COURANT	4 939	−	4 939	565
PAIEMENTS D'AVANCE	1 537	−	1 537	1 100
TOTAL CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES	579 810	- 5 748	574 062	579 581

L'ensemble des « Créances clients » et « Autres créances » est à échéance à moins d'un an.

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

	30 novembre 2 018	Variation de périmètre	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	31 mai 2019
Créances clients	600		54	- 2	- 94	558
Autres créances et TVA	5 059		1 131	- 354	- 646	5 190
TOTAL	5 659	0	1 185	- 356	- 740	5 748

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de dotations ou de reprises de provisions significatives concernant les créances clients et les autres créances.

Note 3.5.1. Créances clients

La différence entre les créances clients nettes de 405,9 millions d'euros et l'encours des appels de fonds de 78,0 millions d'euros (après dépréciation), soit 327,9 millions d'euros, correspond au décalage entre les appels de fonds contractuels et le chiffre d'affaires reconnu au titre de l'avancement des programmes. Les créances correspondant à ce décalage sont enregistrées hors taxes.

Le notaire rédacteur de l'acte étant, en règle générale, tenu de s'assurer au moment de la signature que le financement de la vente est assuré, les provisions pour dépréciation des créances clients sont peu fréquentes.

Les créances au-delà de 90 jours comprennent essentiellement des retards de règlement sur des appels de fonds de lots non encore livrés aux acquéreurs. Les créances sur lesquelles le groupe considère qu'il existe un risque de non recouvrabilité sont provisionnées à hauteur de 0,6 million d'euros.

Les conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci.

Au 31 mai 2019, l'antériorité des appels de fonds est la suivante :

	31 mai 2019		30 novembre 2018
(en millions d'euros)	en valeur	en %	en valeur	en %
 Non exigible	5,2	6,7 %	4,3	6,7 %
 Moins de 30 jours	51,0	65,4 %	52,2	81,7 %
 de 30 à 60 jours	10,0	12,8 %	4,1	6,4 %
 de 60 à 90 jours	1,8	2,3 %	0,5	0,8 %
 Au-delà de 90 jours	10,0	12,8 %	2,8	4,4 %
TOTAL DES APPELS DE FONDS	78,0		63,9

Note 3.5.2. États – TVA

Le poste « TVA » intègre au 31 mai 2019 la TVA déductible sur les factures fournisseurs enregistrées à hauteur de 34,0 millions (36,3 millions d'euros en 2018), la TVA constatée sur les factures non parvenues liées à la constatation des coûts à l'avancement des programmes à hauteur de 85,4 millions d'euros (78,4 millions d'euros en 2018) et les crédits de TVA à hauteur de 15,3 millions d'euros (18,3 millions d'euros en 2018).

Note 3.5.3. Comptes courants d'associés

Ce poste reflète la quote-part de perte affectée aux associés minoritaires et non réglée au 31 mai 2019 sur les opérations consolidées en Intégration Globale. Une provision pour risques et charges a été constituée à hauteur de 7,8 millions d'euros destinée à couvrir les comptes courants d'associés débiteurs présentant un risque de non-recouvrabilité (voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges »).

Note 3.5.4. Autres

Le poste « Autres » intègre notamment une créance de prêt vis-à-vis d'un associé à hauteur de 1,2 million d'euros provisionnée en totalité compte tenu du litige opposant le groupe à cet associé, le versement au titre du redressement Urssaf pour 0,5 million d'euros (voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges »), les sommes versées au titre du litige sur l'opération Roissy Park (voir note 8.2 « « Passifs éventuels ») pour 1,2 million d'euros, les primes d'assurances versées en 2018 à refacturer aux programmes pour 1,4 million d'euros et une avance sur résultats futurs et de 2,5 millions d'euros versée en 2016 dans le cadre des accords liés à l'acquisition de SMP.

Note 3.6. Détail de la variation du Besoin en Fonds de Roulement

(en milliers d'euros)	30 novembre 2 018	Variation de BFR du TFT	Variation de périmètre	Autres variations du BFR	31 mai 2019
Stocks	396 786	44 161	17 221	- 1 477	456 691
Clients	406 310	116 053	0	- 116 500	405 863
Fournisseurs	- 705 958	- 25 334	- 7 354	- 5 998	- 744 644
Autres actifs et passifs d'exploitation	56 177	- 132 520	2 194	57 241	- 16 909
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT D'EXPLOITATION (TFT)	153 316	2 360	12 061	- 66 735	101 002
Impôt courant	- 42 532	46 913	0	556	4 939
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	110 784	49 273	12 061	- 66 179	105 939

La variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation (hors impôts courants) au 31 mai 2019 est de - 52,3 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2018.

Note 3.7. Gestion du risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe Kaufman & Broad portent potentiellement sur les fournisseurs/sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l'activité. Le groupe Kaufman & Broad considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le très grand nombre de clients et par le fait que les ventes sont signées exclusivement devant notaire, le financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

Le risque crédit attaché au client est géré au niveau de chaque agence et supervisé par le siège. Du fait de son activité, le groupe est faiblement exposé au risque de défaillance de clients. L'ancienneté des créances clients est revue mensuellement.

Le groupe Kaufman & Broad place ses disponibilités, quasi-disponibilités et ses titres de placement auprès d'institutions financières de premier rang.

Le groupe Kaufman & Broad conclut des contrats de taux d'intérêt avec des institutions financières de premier rang.

Certains programmes sont développés par le groupe sur la base d'une participation en capital et en compte courant d'associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans les opérations en co-promotion peuvent être défaillants dans la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l'obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés.

Note 4. Rémunérations et avantages au personnel

Note 4.1. Frais de personnel

Les frais de personnel inscrits à l'effectif des sociétés du groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Salaires et charges sociales	38 207	38 415
Dont Traitement et salaires	26 741	26 451
Dont : abondement	674	694
Actions gratuites (a)	1 299	910
Charges sociales	12 968	13 413
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	39 709	39 864
Effectif moyen (équivalent temps plein)	881	850

(a) Les informations détaillées relatives aux paiements en actions se trouvent en note 4.3 « Paiements en action »).

Note 4.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière

Le groupe n'a pas d'autre engagement que les indemnités de fin de carrière qui font l'objet d'une provision dans les comptes consolidés du groupe.

L'évaluation de cette provision est faite annuellement par un expert indépendant.

La provision constatée à hauteur de 7 072 milliers d'euros au 30 novembre 2018 est inchangée au 31 mai 2019.

Note 4.3. Paiements en action

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d'achat et de souscription d'action, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites portant sur des actions Kaufman & Broad accordées aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe sont évaluées à la date d'octroi.

Le groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d'attribution des droits. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions et des actions gratuites est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions, de la probabilité d'exercice de l'option et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée dans les charges administratives linéairement entre la date d'attribution et la date d'exercice des options ou de disponibilité des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Note 4.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites

Sur le premier semestre, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d'actions gratuites le 21 février 2019 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 3 mai 2018.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 mai 2019 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Plan d'actions gratuites	7 mars 2018	3 mai 2018	21 février 2019/Plan 1	21 février 2019/Plan 2
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire	11 mai 2017	3 mai 2018	3 mai 2018	3 mai 2018
Nombre d'actions gratuites pouvant être attribuées	159 212	250 000	240 000	138 012
Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	7 mars 2018	3 mai 2018	21 février 2019	21 février 2019
Nombre de bénéficiaires	881	1	944	1
Types d'actions	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes
Nombre d'actions gratuites attribuées	97 562	10 000	101 988	10 000
Actions devenues caduques	11 363	0	1 712	0
Actions en cours au 31 mai 2019	86 199	10 000	100 276	10 000
Cours le jour de l'attribution	42,84 €	43,80 €	34,20 €	34,20 €
Date d'acquisition	7 mars 2020	3 mai 2021	21 février 2021	21 février 2022
Date de disponibilité	7 mars 2022	3 mai 2022	21 février 2023	21 février 2023
Juste valeur initiale du plan	2 582 905	236 016	2 055 210	164 285
Données entrées dans le modèle :	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial	Modèle binomial
 prix d'exercice	−	−	−	−
 dépréciation d'illiquidité des titres (% du prix à terme)	1 %	1 %	1 %	1 %
 dividendes attendus (en % de la capitalisation)	2,10 € par action	2,10 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action
 taux d'intérêt sans risque (taux de marché)	- 0,30 %	- 0,30 %	- 0,28 %	- 0,28 %
 taux de prêt/emprunt des titres
 taux d'actualisation du prix à terme	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps
 taux de turnover	0 % pour le Président, 13,7 % pour les dirigeants clés, 17,9 % par an pour les autres salariés	0 % pour le Président	0 % pour le Président, 11,3 % pour les dirigeants clés, 18,3 % par an pour les autres	0 % pour le Président

Les plans d'attributions d'actions gratuites ont généré une charge sur le 1er semestre 2019 de 1,3 million d'euros, détaillée comme suit, comptabilisée en résultat avec une contrepartie en capitaux propres.

(en milliers d'euros)	Plans 11/05/2017	Plan 07/03/2018	Plan 03/05/2018	Plan 21/02/2019 o 1 n	Plan 21/02/2019 o 2 n	Total
Valorisation initiale	2 777	2 583	236	2 055	164	7 815
Charge de la période	453	518	39	274	15	1 299

Note 5. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 5.1. Goodwill

Les goodwill sont déterminés à la date de prise de contrôle (notion de goodwill unique). L'allocation du prix d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. L'impact des variations de pourcentage ultérieur sans effet sur le contrôle est constaté en capitaux propres. La dette liée à une clause d'ajustement de prix est comptabilisée à la juste valeur dès la date d'acquisition. Toute modification de la juste valeur de la dette est enregistrée en résultat.

Les principaux goodwill des sociétés consolidées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) s'analysent de la façon suivante :

(valeur nette en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Île-de-France	8 346	8 346
Kaufman & Broad Sud-Ouest	47 287	47 287
Serge Mas Promotion	150	150
Résidences Bernard Teillaud	12 878	12 878
TOTAL GOODWILL	68 661	68 661

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Solde en début de période	68 661	68 661
Augmentation	–	–
Perte de valeur	–	–
SOLDE EN FIN DE PERIODE	68 661	68 661

Les goodwill ont fait l'objet de tests de perte de valeur conformément aux principes décrits à la note 5.4 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés ». Ils ont permis de conclure à l'absence de dépréciation au 31 mai 2019. La valeur recouvrable retenue a été basée sur la valeur d'utilité.

Note 5.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation des marques et logos Kaufman & Broad. La durée de vie de cet actif est indéterminée et ne fait donc pas l'objet d'amortissement mais l'objet d'un test de perte de valeur annuellement ou dès identification d'indicateur de perte de valeur.

Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des frais d'étude et des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de production et sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas cinq ans.

Frais de recherche et développement

Pour le groupe Kaufman & Broad, les frais de développement sont composés des dépenses attachées au foncier (engagements sur des projets pour lesquels les promesses d'achat des terrains ont été signées) et sont traités en stock comme un élément du prix de revient lorsqu'il est probable que le programme sera développé.

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

		30 novembre 2018
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Marque Kaufman & Broad	80 422	0	80 422	80 422
Autres immobilisations incorporelles	32 524	- 21 864	10 660	9 595
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	112 946	- 21 864	91 082	90 017

La marque fait l'objet d'un test de perte de valeur global avec les goodwill (voir note 5.4 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés »).

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Solde en début de période	91 012	89 442
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	1 688	2 273
Cession, mises au rebut et variation de périmètre (a)	7	1 249
Dotation aux amortissements	- 1 623	- 2 947
SOLDE EN FIN DE PERIODE	91 082	90 017
(a) Le solde au 30 novembre 2018 tient compte d'un reclassement entre les immobilisations incorporelles et corporelles pour 995 milliers d'euros.

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et la dotation aux amortissements ne portent que sur les logiciels informatiques.

Note 5.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

 agencements, aménagements, installations :	9 ans ;
 matériel de chantier :	5 ans ;
 matériel de transport :	5 ans ;
 matériel de bureau :	5 ans ;
 mobilier de bureau :	10 ans ;
 matériel informatique :	3 ans.

Les biens dont le groupe Kaufman & Broad à la disposition dans le cadre d'un contrat de location-financement et qui correspondent principalement à du matériel informatique sont traités comme s'ils avaient été acquis à crédit et sont amortis linéairement selon la durée décrite ci-dessus.

Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges jusqu'à l'échéance du contrat.

Les engagements au titre des contrats de locations simples (ainsi que les sous-locations) sont présentés dans les engagements hors bilan.

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		30 novembre 2018
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Terrains	186		186	187
Constructions	329	- 24	305	305
Autres immobilisations corporelles (a)	24 723	- 17 869	6 854	7 907
En cours	10	- 10	0	10
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	25 248	- 17 903	7 345	8 409

(a) Le solde au 30 novembre 2018 tient compte d'un reclassement entre les immobilisations incorporelles et corporelles pour 995 milliers d'euros.

Les autres immobilisations corporelles intègrent les agencements et mobilier de bureau du siège social et des différentes agences du groupe.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Solde en début de période	7 414	7 699
Acquisitions d'immobilisations corporelles	1 436	6 211
Cessions, mises au rebut et variation de périmètre (a)	- 122	- 1 424
Dotations aux amortissements (nettes de reprises)	- 1 383	- 2 146
Dotations aux provisions pour dépréciation (nettes de reprises)	0	- 1 931
SOLDE EN FIN DE PERIODE	7 345	8 409

(a) Le solde au 30 novembre 2018 tient compte d'un reclassement entre les immobilisations incorporelles et corporelles pour 995 milliers d'euros.

Note 5.4. Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Unités Génératrices de Trésorerie

Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) constituent des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT retenues par le groupe Kaufman & Broad sont les suivantes (liste complète) :

• Kaufman & Broad Paris ;
• Kaufman & Broad Île-de-France ;
• Kaufman & Broad Sud-Ouest ;
• Résidences Bernard Teillaud ;
• Kaufman & Broad Rhône-Alpes ;
• Kaufman & Broad Méditerranée ;
• Kaufman & Broad Ouest ;
• Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques ;
• Kaufman & Broad Côte d'Azur ;
• Kaufman & Broad Flandres ;
• Kaufman & Broad Immobilier d'Entreprise et Logistique ;
• Kaufman & Broad Est.

Test de dépréciation

S'agissant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont réalisés au minimum une fois par an afin de s'assurer que la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles non amortissables, affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT, est au moins égale à la valeur recouvrable.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d'actifs (Unité Génératrice de Trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par le groupe Kaufman & Broad correspond au cumul des cash flows libres actualisés sur une durée de cinq ans avec une valeur terminale.

Au 31 mai 2019, en l'absence d'indicateurs de perte de valeur, aucun test n'a été réalisé.

Note 6. Financement et instruments

Note 6.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs et passifs financiers sont classés en trois catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti ;
• les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. ;
• les prêts et créances, actifs financiers disponibles à la vente

Emprunts et passifs financiers courants et non courants

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du Taux d'Intérêt Effectif (TIE).

Les frais de transaction, qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier, viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE.

La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passifs courants.

Instruments financiers dérivés

Le groupe Kaufman & Broad est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers dérivés.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu'indiqué ci-dessous.

Instruments de couverture de flux de trésorerie

Le groupe utilise uniquement des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie :

• la couverture de flux de trésorerie consiste en une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple les flux d'intérêts de la dette à taux variable) et qui affecterait le résultat net présenté ;
• la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace de l'instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat en charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

Fournisseurs et autres dettes

En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

	Note 6.1.1.			Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories
--	-------------	--	--	----------------------------------------------------------------------------------	--

		31 mai 2019			30 novembre 2018
	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amort i	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Prêts et créances	Dettes au coût amorti	Valeur au bilan
Actifs financiers
Autres actifs financiers non courants		1 786		1 786		1 826		1 826
Créances clients		405 862		405 862		406 309		406 309
Autres créances courantes		161 724		161 724		171 607		171 607
État impôt courant		4 939		4 939		565		565
Trésorerie et équivalents de trésorerie	204 432			204 432	253 358			253 358
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	204 432	574 311	0	778 743	253 358	580 307	0	833 665
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières			149 880	149 880	113		203 244	203 357
Dettes fournisseurs			744 644	744 644			705 958	705 958
État impôt courant			0	0			43 097	43 097
Autres dettes courantes			180 168	180 168			116 530	116 530

TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0 0	1 074 692	1 074 692	113	0	1 068 829	1 068 942
--------------------------	--------	-----------	-----------	-----	---	-----------	-----------

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser selon trois niveaux, les techniques de valorisation pour déterminer la juste valeur. Les catégories sont les suivantes :

• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
• niveau 2 : données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
• niveau 3 : données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

	31 mai 2019			30 novembre 2018
	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	204 432	204 432	2	253 358	253 358	2
TOTAL ACTIFS	204 432	204 432		253 358	253 358
Passifs
Ligne de crédit syndiqué	0	0	3	50 000	50 000	3
Emprunts obligataires	150 000	150 000		150 000	150 000
Facilités de crédit utilisées	1 316	1 316	3	1 087	1 087	3
Autres emprunts et crédit-bail	187	187	3	2 595	2 595	3
Frais d'émission	- 1 624	- 1 624	3	- 438	- 438	3
Juste valeur des dérivés	0	0	2	113	113	2
TOTAL PASSIFS	149 880	149 880		203 357	203 357

Prêts et créances, actifs et passifs financiers disponibles à la vente

Le groupe Kaufman & Broad considère que la valeur au bilan de la trésorerie, des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs est la valeur la plus représentative de leur valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Dettes au coût amorti

Les dettes financières sont à taux variable, le groupe considère que leur juste valeur est proche de leur valeur comptable.

Note 6.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l'endettement financier brut, et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.

L'endettement financier brut par nature

Au 31 mai 2019, l'endettement financier brut se compose comme suit :

	31 mai 2019
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total	30 novembre 2018
Ligne de crédit syndiqué (a)			0	50 000
Emprunt obligataire (b)		150 000	150 000	150 000
Frais d'émission	- 334	- 1 290	- 1 624	- 438
Facilités de crédit utilisées	1 316		1 316	1 087

Autres emprunts et crédit-bail	163	25	187	2 595
Juste valeur des dérivés			0	113
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	1 146	148 734	149 880	203 357

(a) La ligne de crédit bancaire syndiqué mise en place en avril 2016 a été remboursée par anticipation fin janvier 2019.

(b) Les emprunts obligataires mis en place en mai 2017 ont les échéances suivantes : la tranche de 50 millions d'euros est à échéance in fine 2024 et la tranche de 100 millions d'euros est à échéance in fine 2025.

Au 31 mai 2019, le groupe utilise 150 millions d'emprunt obligataire.

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, à l'émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d'euros à sept ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d'euros à huit ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204 % payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d'allonger subs-tantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu'au remboursement de l'emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 31 mai 2019	Ratio au 31 mai 2019
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,0	- 0,36
Ratio d'endettement (b)	≤ 2,5	- 0,18

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA avait conclu le 4 avril 2016 avec un syndicat de banques internationales un Contrat de Crédit Senior (le « Contrat de Crédit Senior 2016 »). Au premier semestre 2017, suite à l'émission du nouvel emprunt obligataire, le groupe a remboursé par anticipation la tranche A en totalité pour 50 millions d'euros et la tranche B à hauteur de 50 millions d'euros. Au 30 novembre 2018, le groupe a remboursé par anticipation la tranche B à hauteur de 50 millions. Le solde de la tranche B a été remboursé dans le cadre du nouvel accord signé le 31 janvier 2019.

Kaufman & Broad SA a signé un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de cinq ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits seniors et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros et 100 millions d'euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible.

En conséquence, le groupe dispose au 31 mai 2019 de crédits syndiqués composés d'une ligne de crédit renouvelable (le « Crédit Renouvelable ») d'un montant en principal de 250 millions d'euros.

Au 31 mai 2019, la société n'a pas effectué de tirage sur sa ligne de crédit revolving.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

⁽b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu'à l'échéance du contrat de crédit senior, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 31 mai 2019	Ratio au 31 mai 2019
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,0	- 0,36
Ratio d'endettement (b)	≤ 2,0	- 0,20

(a) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la Dette Financière Nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit enfin qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Senior 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'Emprunteur au sens de l'article L. 233 3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé par le Conseil d'Administration de l'Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » à la signification qui lui est donnée par l'article L. 233 10 du Code de commerce.

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Ligne RCF non utilisée (a)	250 000	100 000

(a) La ligne de crédit revolving (RCF) d'un montant maximum de 250 millions d'une maturité initiale de cinq ans jusqu'à janvier 2024 a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Cette ligne n'a pas été utilisée depuis sa mise en place.

Variation de l'endettement financier brut

Endettement financier brut au 30 novembre 2018	203 357
Frais d'émission	- 1 185
Remboursement dette Senior	- 50 000
Variation des autres emprunts (a)	- 2 408
Variation de la juste valeur des instruments dérivés	- 113
Variation des facilités de crédits	229
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 31 MAI 2019	149 880
(a) Ce montant intègre le paiement des intérêts courus.

Note 6.1.3. Endettement financier net

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et dépôts à vue et des équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement monétaires et certificats de dépôt).

À chaque arrêté, les placements à court terme sont valorisés à leur juste valeur et la différence éventuelle est portée en résultat.

La trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe Kaufman & Broad se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Banques et caisses disponibles (a)	201 446	249 974
Placements court terme et dépôts à terme (b)	0	0
Soldes réservataires (c)	2 986	3 383
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE	204 432	253 358

(a) Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l'Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu'à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l'achèvement des opérations de construction.

(b) Les placements à court terme sont composés de SICAV monétaires et dépôts à terme.

(c) Les soldes réservataires représentent les 5 % de dépôts versés par les clients à la signature de leur réservation sur un compte bancaire bloqué. Ils seront libérés et donc disponibles lors de la signature de l'acte de vente notarié.

Endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut, tel que défini ci-dessus, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les éléments bilanciels contributifs à l'endettement financier net sont les suivants :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Endettement financier brut	149 880	203 357
Trésorerie et équivalents de trésorerie	204 432	253 358
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 54 552	- 50 001

Note 6.2. Exposition aux risques de marché et instruments financiers

Note 6.2.1. Gestion du risque de taux d'intérêt

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;
• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Dans le cadre du Contrat de Crédit Senior, le groupe s'est également engagé à maintenir les couvertures en place à hauteur de 50 % des emprunts.

Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Compte tenu du remboursement de la dette senior intervenu au cours du semestre, le swap résiduel a été remboursé par anticipation en 2019.

			Échéance			Valeur de marché
Nature	Notionnel (en millions d'euros)	Taux fixe	Date de début	Date de fin	Type	au 30 novembre 20 18 en % du nominal
Swap taux fixe EUR1m	20	0,2975 %	31 mai 2017	01 avril 2021	couverture	- 0,57 %

La juste valeur de ces dérivés est communiquée par une société spécialisée externe au groupe (valorisation de niveau 2 au sens d'IFRS 7). La réserve de couverture nette d'impôt différé au 31 mai 2019 s'élève à 0 euro.

L'exposition de la dette nette du groupe au 31 mai 2019 est de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué	variable
Emprunt obligataire	fixe			150 000
Facilités de crédit	variable	1 316
PASSIFS FINANCIERS		1 316	0	150 000
Banques et caisses disponibles (a)	variable	201 446
Placements à court terme	variable	0
Soldes réservataires	variable	2 986
ACTIFS FINANCIERS		204 432	−	−
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 203 116	0	150 000
Swap
POSITION NETTE APRES GESTION		- 203 116	0	150 000

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

L'exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2018 était de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué	variable		50 000
Autres emprunts	fixe			150 000
Facilités de crédit	variable	1 087
PASSIFS FINANCIERS		1 087	50 000	150 000
Banques et caisses disponibles (a)	variable	249 974
Placements à court terme	variable	0
Soldes réservataires	variable	3 383
ACTIFS FINANCIERS		253 357	−	−
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 252 271	50 000	150 000
Swap			- 20 000

POSITION NETTE APRES GESTION	- 252 271	30 000	150 000
(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

Note 6.2.2. Gestion du risque sur actions

L'exposition de la société aux risques sur actions est mesurée car :

• les valeurs mobilières de placement détenues par Kaufman & Broad sont des SICAV monétaires et certificats de dépôt bénéficiant des meilleures notations et souscrites auprès d'établissements reconnus ;
• les actions propres sont détenues soit pour couvrir les objectifs décrits dans le descriptif du programme de rachat d'actions dont les plans de stock-options et d'actions gratuites, soit dans le cadre du contrat de liquidité. L'impact de l'ensemble de ces actions et des fluctuations du cours est décrit dans la note 7.1.4 « Actions propres »).

Note 6.2.3. Gestion du risque de liquidité

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du groupe en ce qui concerne le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les paiements d'intérêts à taux variable ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêt connus avant le 31 mai 2019.

	Valeur comptable au 31 mai 2019
		Moins d'un an		De 1 à 2 ans de 2 à 3 ans				de 3 à 5 ans		+ de 5 ans		Valeur
(en milliers d'euros)	Intérêt s	Rembou r sements	Intérêt s	Rembou r sements	Intérêt s	Rembou r sements	Intérêt s	Rembou r sements	Intérêt s	Rembou r sements	Total	comptable au 30 nov. 201 8
Emprunts et passifs financiers
Lignes du crédit syndiqué											0	50 000
Emprunt obligataire	3 928	0	3 928	0	3 939	0	7 812	50 000	2 421	100 000	150 000	150 000
Autres emprunts	54	1 479	1	25	0	0	0	0	0	0	1 504	3 683
TOTAL	3 982	1 479	3 929	25	3 939	0	7 812	50 000	2 421	100 000	151 504	203 683

Les flux d'intérêts sont réglés mensuellement et tiennent compte des swaps.

Note 6.3. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Charges financières	3 200	5 836
Produits financiers	- 591	- 692
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	2 609	5 144

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 2,6 millions d'euros, soit une baisse de 2,5 millions d'euros par rapport à 2018.

Les charges financières se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Charges d'intérêts sur lignes de crédit syndiqué et emprunt obligataire	2 559	3 712
Charges d'intérêts sur swaps	142	28
Charges d'étalement des frais de mise en place des lignes syndiquées	123	36
Capitalisation des frais financiers	- 3 846	- 4 607

CHARGES FINANCIERES	3 200	5 836
Autres	2 194	1 778
Juste valeur sur les swaps	0	0
Charges sur opérations dédiées	2 028	4 889

Les charges d'intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire sont dues à l'utilisation des lignes du crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire à hauteur de 166,4 millions d'euros en moyenne au 31 mai 2019 contre 250,0 millions d'euros d'utilisation des lignes de crédit syndiqué au 31 mai 2018.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus et les couvertures est de 3,717 % contre 4,174 % en 2018.

Les produits de trésorerie se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Plus-value de cession sur SICAV monétaires et certificats de dépôts	0	- 62
Autres produits de trésorerie	- 591	- 630
PRODUITS FINANCIERS	- 591	- 692

Note 7. Capitaux propres et résultat par action

Note 7.1. Capitaux propres

Note 7.1.1. Évolution du capital

Réduction de capital

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, réuni le 2 mai 2019, a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du même jour aux termes de sa seizième résolution, de procéder à l'annulation de 210 732 actions auto-détenues, représentant 0,96 % de son capital. À l'issue de l'annulation de ces actions, le capital social de Kaufman & Broad SA s'élève à 5 629 868,92 euros.

Versement du dividende et création d'actions nouvelles

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA, réunie le 2 mai 2019, a proposé aux actionnaires une option de paiement en actions de tout ou partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 32,23 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des cours côtés de l'action Kaufman & Broad sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de ladite Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 2,50 euros par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

La période d'option était ouverte du 17 mai au 6 juin 2019 inclus. Le règlement-livraison des actions et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont intervenus le 14 juin 2019, postérieurement à la clôture des comptes au 31 mai 2019. Une dette correspondant au versement du dividende de 2,50 euros par actions (hors actions auto-détenues) a été constatée au 31 mai 2019 dans le poste « Autres dettes » pour un montant de 53,5 millions d'euros.

Variation du capital

(en milliers d'euros)	30 novembre 2018	Augmentation	Réduction	31 mai 2019
Nombre d'actions	21 864 074		- 210 732	21 653 342
valeur nominale (en €)	0,26		0,26	0,26
TOTAL (en milliers d'euros)	5 685	0	- 55	5 630

Le capital a été impacté par l'annulation de 210 732 actions auto-détenues.

Note 7.1.2. Réserves consolidées

Au 31 mai 2019, les réserves consolidées incluent le résultat net de l'exercice (part du groupe) pour 34,7 millions d'euros.

Note 7.1.3. Dividendes

Voir note 7.1.1 « Évolution du capital ».

Note 7.1.4. Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Au 31 mai 2019, le groupe détient 238 261 actions, dont 33 750 dans le cadre d'un contrat de liquidité. Au 30 novembre 2018, le groupe détenait 478 878 actions propres, dont 33 950 dans le cadre du contrat de liquidité.

Note 7.1.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Au 31 mai 2019, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 16,7 millions d'euros concernent 170 sociétés dont un montant débiteur de 2,0 millions d'euros.

Au 30 novembre 2018, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 14,3 millions d'euros concernent 164 sociétés dont un montant débiteur de 1,9 million d'euros.

Afin de prendre en compte le risque associé au recouvrement des participations débitrices ne donnant pas le contrôle et des comptes courants débiteurs auprès d'un de ses partenaires dans des opérations de co-promotion, le groupe a constitué en 2009 une provision de 7,5 millions d'euros dont 1,1 million d'euros en provision pour dépréciation de créances (note 3.5.4 « Autres ») et 6,4 millions d'euros en provisions pour risques afin de couvrir les comptes courants débiteurs liés à ce partenaire. Cette provision est maintenue au 31 mai 2019.

Au 31 mai 2019, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 2,1 millions d'euros ont été constatés contre 3,2 millions d'euros en 2018. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Note 7.2. Résultat par action

Le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action. Il est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs, nets de l'effet d'impôt correspondant.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché.

Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Résultat net – part du groupe	38 500	72 962
Moyenne du nombre d'actions en circulation	21 336 181	21 215 930
Ajustement pour effet dilutif des attributions d'actions	−	−
Résultat par action	1,80 €	3,44 €
RESULTAT DILUE PAR ACTION	1,80 €	3,44 €

Les instruments émis par le groupe qui pouvaient avoir un effet dilutif dans le futur étaient les bons de souscription d'actions (121 874 actions) émis le 3 décembre 2007 et devenus caducs depuis le 3 décembre 2017.

Compte tenu de leur prix d'exercice, ces instruments n'avaient pas d'incidence sur le calcul du résultat dilué par action au 30 novembre 2018.

Note 7.3. Gestion du risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

Le groupe calcule son « Ratio d'Endettement » comme étant la dette financière nette rapportée aux capitaux propres totaux. Au 31 mai 2019, l'endettement financier net s'élève à - 54,6 millions d'euros contre - 50,0 millions d'euros au 30 novembre 2018. L'endettement financier net rapporté aux capitaux propres totaux s'élève ainsi à - 23 % au 31 mai 2019 contre - 18 % au 30 novembre 2018.

Note 8. Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels – Garanties

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette sortie de ressources peut, le cas échéant, être actualisée.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; il s'agit d'un passif éventuel.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l'objet d'une information en note 8.2 « Passifs éventuels ».

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

• une provision pour risques vis-à-vis de certains associés ;
• les provisions pour risques commerciaux et juridiques ;
• des provisions pour risques fiscaux ;
• et les avantages au personnel.

Note 8.1. Provisions pour risques et charges

Les provisions s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Provisions pour risques associés	Provisions pour risque fiscal	Provisions pour risques sociaux	Provisions pour autres risques	Total
30 novembre 2018	7 824	2 771	2 893	15 107	28 595
Variation de périmètre					0
Dotations	17		711	821	1 549
Reprises utilisées			- 626	- 184	- 810
Reprises non utilisées	- 17		- 428	- 342	- 787
31 MAI 2019	7 824	2 771	2 550	15 402	28 547
Dont part à moins d'un an	−	−	1 361	875	2 236

Provisions pour risques associés

Cette provision de 7,8 millions d'euros couvre le risque lié aux associés défaillants, intégrant à hauteur de 6,4 millions d'euros le risque concernant un partenaire suite à un contentieux (voir note 7.1.5 « Participations ne donnant pas le contrôle »).

Provisions pour risque fiscal

À l'issue de vérifications de comptabilité en 2015, une proposition de rectification a été adressée à une filiale du groupe Kaufman & Broad par l'administration fiscale.

Kaufman & Broad a provisionné l'intégralité du redressement pour un montant de 2,6 millions d'euros. Celui-ci fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Provisions pour risques sociaux

La provision pour risques sociaux s'élève à 1,3 million d'euros et couvre les litiges avec les anciens salariés du groupe.

Une provision à hauteur de 1,2 million d'euros couvre les redressements Urssaf notifiés au GIE Kaufman & Broad. Ce redressement portant essentiellement sur les cotisations non versées sur des indemnités de déplacement a été provisionné à hauteur du risque estimé par la société dans la mesure où une partie de la documentation à fournir doit permettre de réduire le montant du redressement.

Provisions pour autres risques

La provision pour risques commerciaux et juridiques couvre essentiellement les litiges en cours concernant des clients ou des fournisseurs sur des projets livrés pour 13,4 millions d'euros. Une provision pour frais de remise en état du siège social, constituée en mai 2018, a été maintenue pour 2,0 millions d'euros au 31 mai 2019.

Note 8.2. Passifs éventuels

Le litige né en 1996 sur l'opération immobilière Roissy Park dans lequel une filiale de Kaufman & Broad SA est mise en cause pour malfaçons et désordres divers a fait l'objet d'un arrêt de la Cour d'Appel de Paris en date du 17 avril 2019 qui infirme le jugement du 31 janvier 2013 ayant condamné ladite filiale à verser une somme de 6,6 millions d'euros majorée de diverses actualisations ou intérêts avec la garantie des constructeurs et assureurs pour la plus grande part, et déclare prescrites toutes demandes à son encontre, la mettant ainsi hors de cause. En exécution de cet arrêt, les sommes payées et reçues au titre de l'exécution provisoire du jugement du 31 janvier 2013 doivent être restituées. Aux termes du jugement du 31 janvier 2013, cette filiale était tenue financièrement à hauteur de 0,9 million d'euros, provisionnée à hauteur de 0,3 million d'euros, et avait en outre préfinancé une somme de 2,0 millions dont elle a obtenu sur le premier semestre 2014 le recouvrement quasi-intégral auprès des appelés en garantie, le solde non remboursé étant provisionné pour 0,9 million d'euros. Dans l'attente des conditions d'exécution de l'arrêt d'appel et d'un éventuel pourvoi en cassation, les provisions sont inchangées au 31 mai 2019. Le groupe Kaufman & Broad juge faible le risque de condamnation définitive.

Le traité de concession consenti à une filiale de Kaufman & Broad SA sur une opération immobilière lancée par le groupe en 2012 a été annulé par le Conseil d'État par décision en date du 15 mars 2019, sans remettre en cause les actes passés pour la réalisation de l'opération achevée et livrée depuis fin 2017. Des procédures liées à ce recours restent en cours à la clôture des comptes. La marge brute sur les ventes conclues sans condition liées à cette opération a été reconnue à hauteur de 10,3 millions d'euros, inchangée depuis le 30 novembre 2017.

Note 8.3. Garanties et cautions données

L'ensemble des éléments détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité.

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
Garanties Financières d'Achèvement des travaux (a)	378 897	356 998
Garanties Loi Hoguet (b)	440	440
Indemnités d'immobilisation (c)	12 750	10 638
Autres garanties données (d)	43 764	75 617
GARANTIES ET CAUTIONS DONNEES – ETABLISSEMENTS BANCAIRES	435 851	443 693
Indemnités d'Immobilisation de Terrains et garanties travaux	35 537	17 694
Cautions et garanties diverses accordées (e)	53 458	29 565
Garantie de restitution du prix VEFA	50 784	50 784
GARANTIES DONNEES – KAUFMAN & BROAD SA	139 779	98 043
TOTAL GARANTIES ET CAUTIONS DONNEES	575 630	541 736

(a) Les Garanties Financières d'Achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurances d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients de Kaufman & Broad. Ces garanties sont établies opération par opération et ont une durée comparable à la durée de réalisation de l'opération.

En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d'assurances une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts si le programme est porté par une société spécifique et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente.

Les Garanties Financières d'Achèvement sont présentées en hors-bilan pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui émet ces garanties. Ce risque est évalué, opération par opération, de la façon suivante : prix de revient prévisionnel du programme diminué de la part financée par le groupe et du montant des ventes signées à la date de clôture. Cette valorisation ne tient donc compte ni des réservations à la date de clôture, ni de l'avancement de la construction sur les lots non vendus.

Une valorisation mensuelle des Garanties Financières d'Achèvement de travaux est effectuée en interne puis la cohérence des données est vérifiée trimestriellement avec les chiffres communiqués par établissement financier en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.

(b) Les garanties Loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d'agent immobilier. Cette activité purement occasionnelle ne fait pas partie de la stratégie du groupe.

(c) Les indemnités d'immobilisation sont des cautions bancaires données en lieu et place des dépôts de garanties sur les promesses d'achat de terrains.

(d) Ces autres garanties recouvrent principalement les achats de terrains, les aspects VRD (Voirie, Réseau, Distribution).

(e) Il s'agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA, principalement une garantie locative sur les loyers du siège social.

Note 8.4. Nantissements et sûretés

Dans le cadre d'un protocole, Kaufman & Broad SA s'est portée caution au bénéfice d'un de ses partenaires, dans la limite d'un montant de 4 millions d'euros hors taxes et jusqu'à fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l'actionnaire principal de ce partenaire s'est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu'à la fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme de sa part.

Note 9. Impôts sur les résultats

Note 9.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est composée de l'impôt exigible et des impôts différés des sociétés consolidées du groupe.

Note 9.1.1. Décomposition de la charge d'impôt

Au 31 mai 2019, le groupe dégage une charge détaillée comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
Impôts courants charge/(produit)	0	140
Provision pour risque fiscal (a)	0	120
Impôts différés	15 125	20 151
TOTAL DES IMPOTS SUR LES RESULTATS CHARGES/(PRODUITS)	15 125	20 411
(a) Voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges ».

La charge d'IS de la période a été déterminée sur la base d'une estimation du résultat consolidé taxable. La charge ainsi déterminée est imputée, après prise en compte des acomptes versés d'IS, en variation d'impôts différés passif. Aucune évolution de l'impôt courant n'est calculée. Il en résulte une incidence de présentation entre la dette d'IS et les IDP.

Note 9.1.2. Analyse de la charge d'impôt

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d'imposition soit à 34,43 % pour 2019 et tient compte des dispositions votées dans la loi de finances pour 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés pour les années suivantes.

Le rapprochement entre l'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	31 mai 2018
RESULTAT DES ENTREPRISES INTEGREES AVANT IMPOT	60 075	66 399
Taux d'impôt en vigueur	34,43 %	34,43 %
IMPOT THEORIQUE CHARGE/(PRODUIT)	20 658	22 837
Impôt quote-part dans les résultats des entreprises associées	578	706
Incidence des quotes-parts des participations ne donnant pas le contrôle fiscalement transparentes	- 2 799	- 3 536
Incidence des taux d'impôt	- 3 775	–
Provision contrôle fiscal (a)	0	120
Effet des autres différences permanentes	463	284
CHARGE/(PRODUIT) D'IMPOT GROUPE	15 125	20 411
(a) Voir note 8.1 « Provisions pour risques et charges ».

La quote-part dans le résultat des entreprises associées est présentée avant impôt au compte de résultat compte tenu de leur caractère fiscalement transparent. La charge d'impôt correspondante est incluse dans la charge d'impôt du groupe. Par ailleurs, la charge d'impôt du groupe ne comprend pas l'impôt sur la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les filiales concernées étant également transparentes fiscalement.

L'incidence des dispositions votées dans la loi de finances en 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés de 33,33 % à 26,5 % en 2021 et 25 % à compter de 2022 entraîne la constatation d'une réduction de la charge d'impôt de 3,8 millions d'euros au 31 mai 2019 sur la marge dégagée au titre des opérations livrant en 2020 (2,3 millions d'euros), en 2021 (1,4 million d'euros et en 2022 (0,1 million d'euros). Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales venaient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

Note 9.2. Impôts courants et impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques…).

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Le groupe ne constate pas de charge d'impôt relative à la part du résultat attribuée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés transparentes compte tenu de leur statut fiscal.

Les principales sources sur l'impôt différé sont :

• l'application de la méthode de l'avancement dans la détermination de la marge sur opérations, dans les comptes sociaux ;
• l'application de la méthode de l'achèvement dans la détermination de la marge sur opérations, en fiscalité ;
• l'élimination des prestations internes ;
• la déductibilité fiscale de certains goodwill ;
• les différences temporelles sur provisions pour risques et charges ;
• la société reconnaît ses actifs d'impôt lorsqu'ils sont recouvrables soit au moyen des politiques fiscales, soit du fait des perspectives de résultat.

Note 9.2.1. Décomposition des impôts

Les actifs et passifs d'impôts courants et différés se présentent comme suit :

(en milliers d'euros)	31 mai 2019	30 novembre 2018
État impôt courant (actif)	4 939	565
État impôt courant (passif)	0	- 43 097
Impôts différés actif	4 233	4 233
Impôts différés passif	- 57 676	- 42 692
SOLDE EN FIN DE PERIODE	- 48 504	- 80 991

La créance d'impôt courant au 31 mai 2019 d'un montant de 4,2 millions d'euros correspond principalement aux acomptes d'IS, versés sur l'exercice.

Note 10. Événements postérieurs à la clôture

Versement du dividende et création d'actions nouvelles

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA réunie le 2 mai 2019 a proposé aux actionnaires une option de paiement en actions de tout ou partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Le prix d'émission de ces actions nouvelles a été fixé à 32,23 euros, correspondant à 95 % de la moyenne des cours côtés de l'action Kaufman & Broad sur le marché réglementé d'Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de ladite Assemblée Générale diminuée du montant net du dividende de 2,50 euros par action et arrondi au centime d'euro supérieur.

La période d'option était ouverte du 17 mai au 6 juin 2019 inclus. À la clôture de cette période, les actionnaires ayant choisi le paiement du dividende en actions ont représenté 8,96 % des actions Kaufman & Broad SA. Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 150 690 actions nouvelles ont été émises, représentant 0,70 % du capital et 0,59 % des droits de vote de Kaufman & Broad SA sur la base du capital et des droits de vote au 31 mai 2019. Le règlement-livraison des actions et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont intervenus le 14 juin 2019.

Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions ou ayant retenu l'option du paiement partiel en actions s'élève à 48,7 millions d'euros et a été versé le 14 juin 2019.

Aucun autre événement significatif n'a été constaté postérieurement à la clôture.

Note 11. Liste des sociétés consolidées

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 31 mai 2019 regroupent les comptes de 335 sociétés, dont 290 sociétés consolidées selon la méthode de l'Intégration Globale, et 45 sociétés comptabilisées selon la méthode de la Mise En Équivalence.

Au 31 mai 2019, il n'y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

Les principales sociétés du groupe sont les suivantes :

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
Kaufman & Broad Financement	SNC	3 040 500	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Homes	SAS	2 247 403	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Développement	SAS	152 449	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Europe	SAS	221 440 548	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Nantes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rénovation	SAS	160 000	100,00 %	IG

				Mode de
Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	consolidation (a)
GIE Kaufman & Broad	GIE	−	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Immo	SNC	1 000	100,00 %	IG
SMCI Développement	SAS	762 245	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Méditerranée	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Normandie	SARL	100 000 100,00 %		IG
Kaufman & Broad Savoies	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rhône-Alpes	SARL	1 300 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Provence	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Midi-Pyrénées	SARL	2 858 910	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Gironde	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Flandres	SARL	7 700	100,00 %	IG
Show Room	SNC	457 347	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Côte d'Azur	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Real Estate	SAS	205 280	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 1	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 2	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 3	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 4	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 5	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 6	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 7	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 8	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 9	SNC	1 000	100,00 %	IG
Résidences Bernard Teillaud	SARL	840 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bordeaux Rive Gauche	EURL	37 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bretagne	SARL	1 000 000	100,00 %	IG
Concerto Développement	SAS	500 000	99,60 %	IG
Kaufman & Broad Languedoc Roussillon	SARL	100 000	100,00 %	IG
Safaur	SAS	200 000	100,00 %	IG
Serge Mas Promotion	SAS	282 289	86,79 %	IG
Seri Ouest	SAS	561 400	80,00 %	IG
Kaufman & Broad Poitou-Charentes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Grands Projets	SAS	1 000 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Innovation et Technologies	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Orientales	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bourgogne Franche-Comté	SARL	100 000	100,00 %	IG

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
Kaufman & Broad Marketing & Ventes	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Champagne	SARL	100 000	100,00 %	IG
Cosy Diem	SAS	100 000	50,00 %	ME
Kaufman & Broad Est	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Investissements	SAS	100 000	100,00 %	IG
Kapital Partners Promotion	SAS	100 000	100,00 %	IG
KETB Partenaires	SAS	100 000	100,00 %	IG
Ikimo 9	SAS	608 480	8,43 %	ME
SARL Merignic – 94 avenue de Saint-Médard	SARL	7 622	100,00 %	IG
SARL Roissy Hôtel Aménagement	SARL	1 000	70,00 %	IG
SARL Pierre et Rance	SARL	8 000	100,00 %	IG
SARL Bordeaux 20- 26 rue du Commerce	SARL	1 000	60,00 %	IG
Citec Ingénierie	SARL	10 000	100,00 %	IG
Paris 14e rue Losserand	SAS	1 000	100,00 %	IG
Avenue de Fronton	SARL	1 000	47,00 %	ME
(a) IG = Intégration Globale, ME = Mise en Équivalence.

04 CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1. Composition du Conseil d'Administration

À la date du présent document, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Nom	Âge ( a)	Comité de Rémunérati on et de Nomination	Comit é d'Aud it	Comité des Investisseme nts	Conseil d'Administrati on	Années de présence au Conseil	Date de première nomination	Date d'échéanc e du mandat (b)	Nombre d'actions détenues dans la société
Président-Directeur Général
Nordine Hachemi	58				✓	6	25/06/2013	2020	44 207 (d)
Administrateurs indépendants
Sylvie Charles	59		✓	✓	✓	7	16/02/2012	2020	250
Jean-Louis Chaussade	67	✓			✓	2	27/01/2017	2021	278
Yves Gabriel (e)	69	✓	✓	✓	✓	3	08/03/2016	2021	250
Sophie Lombard	50	✓	✓	✓	✓	12	10/07/2007 (c)	2020	263
Caroline Puechoultres	50	✓			✓	5	30/09/2014	2020	250
Lucile Ribot	52		✓		✓	1	03/05/2018	2020	270
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Karine Normand	49				✓	1	03/05/2018	2020	11 679
Autres Administrateurs
Michel Paris	61				✓	4	07/07/2015	2021	269
Frédéric Stévenin	53				✓	12	10/07/2007	2020	250
(a) Au 31 mai 2019. (b) Approbation des comptes de l'exercice. (c) Il est précisé que Mme Sophie Lombard n'a plus été Administrateur de la société durant la période du 20 janvier 2010 au 29 septembre 2010.

(d) Au 31 mai 2019, M. Nordine Hachemi détient par ailleurs environ 25 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,72 % du capital de la société au 31 mai 2019.

(e) M. Yves Gabriel a été nommé Administrateur Référent le 29 janvier 2019.

À la date du présent document de référence, à l'exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d'Administration n'exerce d'autres mandats au sein d'une société du groupe.

Nordine Hachemi

Kaufman & Broad SA

127, avenue Charles-de-Gaulle, 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de RKCI, Gérant SCI MD Raphael, Président d'Artimus Participations.

Autres informations

Nordine Hachemi est titulaire d'un MBA de l'INSEAD et est ingénieur diplômé de l'ENSPM.

Après une carrière à l'international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président.

En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, jusqu'en 2011.

Coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration.

Il est Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA depuis le 24 janvier 2014.

Administrateurs indépendants

Sylvie Charles *

SNCF Logistics 24, rue Villeneuve, 92583 Clichy Cedex

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale du Transport Ferroviaire et Multimodal de marchandises de SNCF Logistics.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Présidente de Transport Ferroviaire Holding, Présidente de VFLI, Présidente d'Europe Intermodal Holding (EIH), Présidente de Transport Ferroviaire Services, membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA, administrateur indépendant du groupe SANEF. Présidente du Conseil d'Administration de Lorry Rail (Luxembourg) et Vice-Présidente de BLS Cargo (Suisse).

Autres informations

Sylvie Charles est diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et ancienne élève de l'ENA.

En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane, puis en 1999, elle devient Directrice Générale adjointe de la Générale de Transport et d'Industrie.

Conseillère du Président du Directoire du groupe STVA à partir de 2001, elle devient Présidente du Directoire en 2004.

Depuis février 2010, Sylvie Charles est responsable du Pôle Entreprises et Prestataires Ferroviaires de SNCF Logistics, pôle qui regroupe Fret SNCF et toutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères, du groupe ; attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales.

* Présidente du Comité d'Audit.

Jean-Louis Chaussade

Suez

Tour CB21 – 16, place de l´Iris, 92040 Paris La Défense

Fonction principale exercée hors de la société Président du Conseil d'Administration du groupe Suez.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de Criteria Caixaholding SAU (Espagne).

Président du Conseil d'Administration de l'Université de Technologie de Compiègne. Le 14 mai 2019, Il a été nommé Président du Conseil d'Administration du groupe Suez.

Autres informations

Jean-Louis Chaussade a débuté chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d'Aguas de Barcelona. Jean-Louis Chaussade est par la suite devenu Directeur Général Exécutif de Dumez Copisa Espagne en 1992.

En 1997, il fut nommé Chief Operating Officer de Lyonnaise des Eaux en Amérique du Sud, et Directeur Général Délégué d'Engie pour l'Amérique du Sud.

Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d'Engie et Directeur Général de Suez Environnement.

Depuis le 23 juillet 2008, Jean-Louis Chaussade est Directeur Général du groupe Suez (anciennement dénommé Suez Environnement), groupe coté sur Euronext Paris et Bruxelles (15,3 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 82 000 employés en 2016).

Jean-Louis Chaussade a été membre du Comité de Direction d'Engie du 1er mai 2011 au 22 juillet 2013. Il a été également Président du Conseil de Surveillance de l'Institut de Prospective Économique du Monde Méditerranéen (IPEMED) entre décembre 2011 et décembre 2013.

Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d'entreprise France-Algérie au sein du Medef International. Il préside en outre le groupe « économie circulaire » au sein de l'AFEP.

Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d'une maîtrise d'économie. Il est également diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'AMP de la Harvard Business School.

Yves Gabriel *

Yves Gabriel Consulting 21 bis, route de Choisel, 78460 Chevreuse

Fonction principale exercée hors de la société

Président d'Yves Gabriel Consulting.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président d'Yves Gabriel Consulting, Senior Advisor d'Oliver Wyman, Administrateur de la société d'assurance SMABTP et Administrateur de la Compagnie Industrielle Financière d'Entreprises (la CIFE). Depuis le 29 janvier 2019, Yves Gabriel a été nommé Administrateur référent au Conseil d'Administration. Il est également Administrateur indépendant et préside le Comité de Rémunération et de Nomination depuis le 8 mars 2016.

Autres informations

Diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées.

Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général de Bouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues. De 1996 à 2002, il a été Directeur Général du groupe SAUR et de 1992 à 1996, Directeur Général du groupe SCREG.

Auparavant il a exercé des postes de direction générale dans différentes filiales des groupes SCREG et Bouygues.

* Président du Comité de Rémunération et de Nomination et Administrateur Référent.

Sophie Lombard

Parvilla 38, rue Mermoz, 75008 Paris

Fonction principale exercée hors de la société Directrice Générale Déléguée, Parvilla (société de gestion de fonds de Private Equity).

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Postale ; Membre du Comité d'Investissement de Citizen Capital.

Autres informations

Sophie Lombard est diplômée de l'EDHEC Business School et est titulaire d'un MBA de la Columbia Business School (New-York City, USA).

Sophie Lombard a travaillé pour PAI Partners de 2001 à 2012 dans la division Consumer Goods.

Auparavant, elle a passé trois ans à la Société Générale, au sein du département des marchés de capitaux sur les produits dérivés, puis quatre ans chez Deutsche Bank dans le département de LBO à Londres et à Paris.

Sophie Lombard a été Administratrice du groupe Stoeffler entre 2003 et 2008, du groupe Chr. Hansen entre 2005 et 2010, du groupe Yoplait entre 2010 et 2011, et du groupe Marcolin en 2012 et de Financière Gaillon 8 de 2007 à 2017.

Caroline Puechoultres Carrefour

93, avenue de Paris, 91432 Massy

Fonction principale exercée hors de la société Directrice Stratégie & Clients Carrefour Market.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administratrice de Lexibook (société cotée).

Autres informations

Caroline Puechoultres est diplômée d'HEC.

Caroline Puechoultres a débuté chez Procter & Gamble France de 1991 à 1997 puis est devenue Directrice Adjointe Communication en charge de la

promotion et de la publicité chez M6 Métropole Télévision jusqu'en 2000.

De 2000 à 2002, elle a été Directrice Marketing & Communication chez Tiscali & Liberty Surf puis Directrice Marketing, Communication & Partenariats chez Disney Télévision France jusqu'en 2003.

À partir de cette date, Caroline Puechoultres est entrée au sein du groupe Club Méditerranée en tant que Directrice Marketing Stratégique, pour évoluer par la suite Directrice Générale de la zone Asie Pacifique de 2006 à 2009 (basée à Singapour), avant de devenir de 2010 à fin 2012 Directrice Générale Stratégie Monde.

De 2013 à septembre 2015, elle exerce la fonction de Directrice Générale Adjointe en charge de la Stratégie et du Marketing au sein du Touropérateur digital Karavel- Promovacances. En octobre 2015, elle rejoint la start-up du tourisme digital multimodal, Simpki, en tant que Directrice Générale Associée pour renforcer l'équipe des fondateurs et opérer un pivot stratégique avant la levée de fonds.

À partir de juillet 2016, Caroline Puechoultres devient Directrice Marketing & Stratégie d'Intermarché, en tant que membre du Comité de Direction de l'enseigne, pour développer la nouvelle politique marketing et commerciale de l'enseigne.

Depuis février 2019, Caroline Puechoultres occupe les fonctions de Directrice Stratégie & Clients chez Carrefour Market.

Lucile Ribot

127, avenue Charles-de-Gaulle, 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant d'HSBC France, membre des Comités d'Audit et de Risques. Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'Audit.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur indépendant d'HSBC France, membre des Comités d'Audit et de Risques.

Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'Audit.

Autres informations

Diplômée d'HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d'audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux.

Elle a rejoint en 1995 le groupe d'ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu'en 2017.

Michel Paris

PAI Partners

232, rue de Rivoli, 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Président du Comité Exécutif de PAI Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de PAI Partners SAS, Membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ; Lilas France SAS (Labeyrie) ; Président et administrateur de PAI Partners AB, PAI Partners S.R.L., PAI Partners SL, PAI Europe VII GP SAS, Administrateur de Financière EMG SAS (Euro Media Group), de PAI Europe III General Partner Ltd, PAI Europe IV General Partner Ltd, PAI Europe V General Partner Ltd, PAI Europe VI General Partner Ltd, PAI Syndication GP Ltd, Financière Kilinvest (groupe Kiloutou) ; censeur du Conseil de Surveillance de Financière Sun (B&B) ; observateur de Perstorp Holding AB ; gérant de PAI Partners S.à r.l., PAI Europe VI Finance S.à r.l., PAI Europe VII Finance S.à r.l., de Financière Daunou 17 S.à r.l., Carolles Participations SC et Granville Holdco SC.

Autres informations

Michel Paris a rejoint PAI Partners en 1994.

Il est Président du Comité Exécutif et Directeur des équipes sectorielles Distribution, Biens de l'industrie et Services.

Michel Paris compte plus de 30 années d'expérience dans l'investissement au sein de la société. Il a participé à de nombreuses transactions dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme, Elis, Vivarte, Saur, Coin, Kwik Fit, Cortefiel, Monier, Xella et EMG.

Auparavant, il a passé deux années chez Valeo.

Michel Paris est diplômé de l'École Centrale de Lyon (1980) et de l'École Supérieure de Commerce de Reims (1982).

Frédéric Stévenin PAI Partners

232, rue de Rivoli, 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Partner, membre du Comité Exécutif, membre du Comité d'Investissement, et responsable des équipes biens de consommation et santé de PAI Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de PAI Partners UK, de PAI Europe III General Partner Ltd ; président du Conseil de Surveillance de Financière Sun SAS (B&B Hotels) ; président du Conseil de Surveillance de Financière Gaillon 0 SAS et Financière Gaillon ; Président-Directeur Général de Financière Gaillon 8, membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ; Administrateur de Riviera Topco Ltd et Riviera Midco SA (Froneri) ; président de LB PAI HoldCo SAS et membre du Conseil de Surveillance de Lilas France SAS (Labeyrie) ; administrateur de 3 Cime SpA, de Marcolin SpA, de Marmolada SpA (Marcolin) ; Administrateur de Koos Holding Coöperatief UA (Roompot) ; Gérant B TecFin Sarl (Elitech) ; administrateur de St Pey Holding ; Gérant de G.A.V.U. Gestion Sprl et d'Alta Rocca Investissements SCI.

Autres informations

Frédéric Stévenin a rejoint PAI Partners une première fois en 1993, après avoir passé quatre ans au sein de la division Banque Privée de Paribas, et travaillé pendant cinq ans dans la division agroalimentaire.

En 1998, il a rejoint le département LBO de Deutsche Bank en tant que Director puis Managing Director. Frédéric Stévenin est revenu chez PAI Partners en juin 2001. Frédéric Stévenin a été Administrateur de Provimi SA de 2004 à 2007, du groupe Panzani de 2002 à 2007, de United Biscuits de 2008 à 2014, du groupe Saeco entre 2004 et 2009, et du groupe Yoplait de 2002 à 2011.

Karine Normand Kaufman & Broad 127, avenue Charles-de-Gaulle, 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée au sein de la société Directrice Comptable et Consolidation du groupe Kaufman & Broad.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB Actions 2017.

Autres informations

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Brest et du DESCF (Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières), elle a rejoint le groupe en 2003 pour prendre en charge la supervision des équipes comptables puis de la consolidation à compter de 2008.

Elle a notamment participé au sein de la direction financière aux opérations de restructuration de capital (notamment lors de l'entrée de PAI Partners dans le capital de Kaufman & Broad SA en 2007 et lors de la sortie en 2016-2017) et aux projets d'évolution des systèmes d'information du groupe et du processus de dématérialisation des factures fournisseurs.

De 1992 à 1997, Karine Normand a débuté au sein du cabinet comptable et d'audit SEFICO (Paris 16^e ). De 1997 à 2003, elle est Directrice Administrative et Financière de la société Checkpoint Systems France, filiale du groupe américain Checkpoint Systems Inc., spécialisé dans la distribution de solutions électroniques de lutte contre la démarque inconnue.

Karine Normand est Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB actions 2017 depuis janvier 2018.

Lors de l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 ayant approuvé les comptes de l'exercice 2018, il a été décidé de procéder au renouvellement du mandat d'administrateur de :

• Monsieur Yves Gabriel pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021 ;
• Monsieur Jean-Louis Chaussade pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021 ;
• Monsieur Michel Paris pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

La liste des différents mandats hors filiales du groupe exercés par les Administrateurs de la société au cours des cinq dernières années est communiquée à la section 3.1.1.1. « Composition du Conseil d'Administration » du document de référence de la société.

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux.

Les Administrateurs de la société ont déclaré ne pas avoir, au cours des cinq dernières années au moins :

• fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• fait l'objet de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation ;
• fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ;
• été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de services conclu entre les Administrateurs et la société ou ses filiales.

05 RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE ET SON CAPITAL

5.1. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

5.1.1.Actionnariat de la société au 31 mai 2019 et évolution sur trois ans

La composition de l'actionnariat de la société au 31 mai 2019, conformément au registre des actions Kaufman & Broad SA du teneur de compte est la suivante :

Actionnaires au 31 mai 2019	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (a)	16 805 035	77,61 %	67,82 %	67,19 %
Artimus Participations (b)	2 321 440	10,72 %	16,99 %	16,84 %
Predica & Spirica	1 766 629	8,16 %	13,13 %	13,01 %
Employés (c)	238 261	1,10 %	0,00 %	0,93 %
Kaufman & Broad SA	521 977	2,41 %	2,05 %	2,03 %
TOTAL	21 653 342	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 31 mai 2019.

(b) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur-Général de Kaufman & Broad SA (qui détient par ailleurs environ 25 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations).

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Le nombre total connu au 31 mai 2019 d'actions ayant droit de vote double s'élève à 4 037 097 actions. Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s'élève à 25 690 439 et le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 25 452 178 (la différence correspondant au nombre d'actions auto-détenues par la société privées de droits de vote).

Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 868 personnes physiques ou morales.

À la date de l'arrêté semestriel, la participation des salariés au travers du PEE et du FCPE KB Actions 2017, et telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représente 2,41 % du capital social de la société.

À la connaissance de la société, à l'exception d'Artimus Participations et de Predica, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote de Kaufman & Broad SA.

Réduction du capital social par annulation d'actions auto-détenues

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, réuni le 2 mai 2019, a décidé, conformément à l'autorisation qui lui a été conférée par l'Assemblée Générale Mixte du même jour aux termes de sa seizième résolution, de procéder à l'annulation de 210 732 actions auto-détenues, représentant 0,96 % de son capital social.

À l'issue de l'annulation de ces actions, le capital social de Kaufman & Broad SA s'élève à 5 629 868,92 euros, soit 21 653 342 actions d'une valeur nominale unitaire de 0,26 euro et le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale à 25 442 178 voix. Le nombre total de droits de vote théoriques attachés à ces 21 653 342 actions s'élève à 25 690 439 voix en tenant compte des actions encore détenues par Kaufman & Broad SA suite à l'annulation

des actions susvisées.

Au 31 mai 2019, le nombre d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration s'élève à 57 932 actions représentant 92 796 voix.

Évolution de l'actionnariat postérieurement à la clôture l'exercice au 30 juin 2019	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (a)	16 938 553	77,69 %	67,38 %	66,77 %
Artimus Participations (b)	2 321 440	10,65 %	17,21 %	17,06 %
Predica & Spirica	1 766 629	8,10 %	13,31 %	13,19 %
Employés (c)	234 511	1,08 %	0,00 %	0,90 %
Kaufman & Broad SA	542 899	2,49 %	2,10 %	2,08 %
TOTAL	21 804 032	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 31 mai 2019.

(b) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur-Général de Kaufman & Broad SA (qui détient par ailleurs environ 25 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations).

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés.

Augmentation de capital juin 2019

Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 150 690 actions nouvelles ont été émises, représentant 0,70 % du capital et 0,59 % des droits de vote de Kaufman & Broad SA sur la base du capital et des droits de vote au 31 mai 2019. Le règlement-livraison des actions et leur admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris sont intervenues le 14 juin 2019. Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires n'ayant pas retenu l'option du paiement en actions ou ayant retenu l'option du paiement partiel en actions s'est élevé à 48,7 millions d'euros et a été versé le 14 juin 2019.

Franchissement de seuil dans le contrôle de Kaufman & Broad SA

En rappel du chapitre 5 à la section 5.3.1 « Actionnariat de la société au 30 novembre 2018 et évolution sur trois ans » du document de référence 2018 :

Le 10 décembre 2018, le groupe Caisse des dépôts (CDC) a informé la société avoir franchi indirectement, par l'intermédiaire de CDC Entreprises Valeurs Moyennes (CDC EVM), à la hausse le seuil statutaire de 4 % du capital de la société Kaufman & Broad SA. À cette même occasion, CDC EVM a franchi individuellement à la hausse ce même seuil statutaire. La CDC détenait à cette date, indirectement par l'intermédiaire de CDC EVM, 913 777 titres et droits de vote de la société, représentant 4,17 % du capital et 3,73 % des droits de vote. Aucune action de Kaufman & Broad SA n'étant détenue directement par la Caisse des Dépôts (CDC).

Détention d'actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 30 juin 2019	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote
Actionnaires
Jean-Louis Chaussade	278	528
Sylvie Charles	250	500
Yves Gabriel	250	500
Nordine Hachemi	44 207	67 013
Sophie Lombard	263	513
Michel Paris	269	528
Caroline Puechoultres	250	500
Frédéric Stévenin	250	250
Lucile Ribot	270	270
Karine Normand	11 679	22 908
TOTAL	57 966	93 510

5.1.2. Tableau d'évolution du Capital

Opérations	Nombre d'actions émises	Montant des variations de capital	Prime d'émission par action	Montant cumulé de la prime d'émission	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
31 mai 2017
Augmentation de capital	947 136	246 255,36 €	29,87 €	29 266 080,99 €	5 663 885,50 €	21 784 175	0,26 €
Réduction de capital	- 947 136	- 246 255,36 €		29 266 080,99 €	5 417 630,14 €	20 837 039	0,26 €
30 novembre 2017
Augmentation de capital en faveur du FCPE KB actions 2017 (a)	236 496	61 488,96 €	30,85 €	36 561 982,59 €	5 479 119,10 €	21 073 535	0,26 €
31 mai 2018
Augmentation de capital distribution dividendes 2017	790 539	205 540,14 €	37,60 €	66 080 708,85 €	5 684 659,24 €	21 864 074	0,26 €
6 mai 2019
Réduction de capital	- 210 732	- 54 790,32 €	34,36 €	58 895 185,72 €	5 629 868,92 €	21 653 342	0,26 €
14 juin 2019
Augmentation de capital distribution dividendes 2018	150 690	39 179,40 €	32,23 €	63 712 745,02 €	5 669 048,32 €	21 804 032	0,26 €
(a) Cf. section 3.2.2 « Plan d'Épargne Groupe » du document de référence 2018.

5.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er décembre 2018 au 31 mai 2019

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L. 451- 1- 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Kaufman & Broad SA, relatifs à la période du 1er décembre 2018 au 31 mai 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 16 juillet 2019
Les Commissaires aux comptes
DELOITTE & ASSOCIÉS	ERNST & YOUNG Audit
Bénédicte Sabadie	Bruno Bizet

KAUFMAN & BROAD S.A.

127 avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex kaufmanbroad.fr