KAUFMAN & BROAD S.A.

Société Anonyme au capital de 5 684 659,24 euros Siège social : 127 avenue Charles de Gaulle – 92 207 Neuilly-sur-Seine 702 022 724 RCS NANTERRE

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise

(Articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

Le présent rapport est établi par le Conseil d'administration en application des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. Ce rapport a été préparé en tenant compte des avis et des recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP), du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) et de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Le Comité d'Audit a examiné le projet de rapport lors de sa séance du 19 février 2019.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'administration le 21 février 2019.

Par ailleurs, le présent rapport a été communiqué aux commissaires aux comptes de la Société en vue de l'établissement de leur rapport sur le présent rapport conformément aux dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce. Ce rapport est inclus dans le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1. Code de gouvernement d'entreprise

Pour l'élaboration du présent rapport, la société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018 qui peut être consulté sur le site du MEDEF (http://www.medef.com/).

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

1.2. Modalités de fonctionnement du Conseil d'administration

1.2.1. Règles de composition du Conseil d'administration

La société Kaufman & Broad SA est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années. Les mandats des Administrateurs sortants sont renouvelables.

Les statuts de la société prévoient que le nombre d'Administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra pas dépasser trois Administrateurs à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux et qu'aucun Administrateur ne pourra exercer de telles fonctions au-delà de son 75^e anniversaire. Par ailleurs, les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'Administration doit être une personne physique de moins de 70 ans et que nul ne peut être Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 70 ans.

Le Règlement intérieur du Conseil, détaillé ci-dessous, précise que la proportion des Administrateurs indépendants doit être égale au tiers au moins de l'effectif du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA compte actuellement dix Administrateurs.

1.2.2. Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

L'article 16 des statuts de la société prévoit également que le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président, peut nommer des censeurs, choisis parmi les actionnaires et dont le nombre ne peut excéder deux. La mission des Censeurs est de veiller spécialement à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces débats. Ils examinent les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire lorsqu'ils le jugent utile.

Le Conseil d'Administration de la société a établi un Règlement intérieur. Sa dernière actualisation date du 28 septembre 2018 afin d'y amender les dispositions relatives à la rémunération des Administrateurs.

Ce Règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration et précise les règles de déontologie applicables à ses membres. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'Administration par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des Administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats, les conflits d'intérêts, les conventions réglementées et les opérations sur les titres de la société.

Il prévoit que le Conseil peut constituer des Comités dont les membres sont chargés d'étudier les questions que le Conseil, le Président ou l'Administrateur Référent renvoie à leur examen. Il prévoit également que chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions et s'abstenir d'intervenir sur le marché des titres de la Société pendant les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels, semestriels et annuels de la société. Il rappelle que chaque Administrateur doit mettre au nominatif les titres détenus lors de son entrée en fonction ou acquis ultérieurement, et informer l'AMF de toute opération de souscription, d'achat ou de vente effectuée, directement ou par personnes interposées, sur les titres de la société ou d'instruments financiers à terme sur ces titres.

1.2.3. Missions du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier, les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation ou l'approbation préalable du Conseil :

tout changement important d'activité de la société ou d'une de ses filiales ;
toute acquisition ou cession d'une entité dont la valeur d'entreprise est supérieure à 10 millions d'euros (à l'exception d'entité dont l'actif est constitué de terrains et/ou d'immeubles ) ;
tout endettement au-delà des facilités de crédit, lignes bilatérales et découverts autorisés ;
budget annuel ;
plan d'affaires.

Le Règlement intérieur précise également que d'une manière générale, le Conseil examine et décide les opérations d'importance véritablement stratégique, éventuellement après étude au sein du Comité des Investissements ou d'un Comité ad hoc ; en particulier, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil. Le champ d'application de cette approbation préalable ne porte pas seulement sur les opérations externes d'acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne de la société.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et procède à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu'à l'arrêté et l'approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur.

1.2.4. Missions et attributions de l'Administrateur Référent

Le Conseil d'administration peut désigner, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, parmi ses membres indépendants, un Administrateur Référent, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil.

Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 29 janvier 2019, a nommé M. Yves Gabriel, Administrateur indépendant, en tant qu'Administrateur Référent.

(i) Assistance au Président, au Conseil d'administration et évaluation de la Direction Générale

L'Administrateur Référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités et la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil d'Administration, une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil d'Administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du Conseil d'administration soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possible, et notamment en s'assurant qu'ils bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'administration.

Dans le cadre et pour les besoins de l'exercice de ses missions, l'Administrateur Référent peut participer occasionnellement, sans voix délibérative, aux réunions des Comités du Conseil dont il n'est pas membre. Il a accès aux travaux de ces comités et aux informations qui sont mises à disposition de leurs membres.

L'Administrateur Référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les Administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d'évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et de réfléchir à l'avenir du management. Ces réunions sont présidées par l'Administrateur Référent.

(ii) Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent a notamment pour mission, en lien avec le Comité de Rémunération et de Nomination qu'il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l'identification, l'analyse et l'information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux.

Il est saisi ou se saisit de tous conflits d'intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il aurait connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil. Il en informe le Président du Conseil d'administration et le Président du Comité de Rémunération et de Nomination et, si ce dernier l'estime nécessaire, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur Référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au Comité de Rémunération et de Nomination et au Conseil d'Administration sur la gestion des éventuels conflits d'intérêts qu'il a pu déceler ou dont il a été informé.

1.2.5. Réunions et délibérations du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d'Administration par tout moyen et même verbalement. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la direction générale n'est pas exercée par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Par ailleurs, l'Administrateur Référent peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration s'il existe un point particulier dont l'importance ou le caractère urgent justifie la nécessité de la tenue d'une telle réunion extraordinaire.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence du Président, par l'Administrateur Référent et en l'absence de ce dernier, par un Administrateur désigné à cet effet.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour porte sur l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion.

En application du Règlement intérieur, le Président peut inviter tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, à ne pas assister à la délibération.

1.2.6. Indépendance des administrateurs

Le Conseil d'Administration de la société comprend actuellement six membres indépendants sur dix. Il s'agit de Mme Sylvie Charles, de M. Jean-Louis Chaussade, de M. Yves Gabriel, de Mme Sophie Lombard, de Mme Caroline Puechoultres et de Mme Lucile Ribot.

Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d'Administration examine les candidatures aux fonctions d'Administrateur au regard des critères d'indépendance visés ci-dessous. La situation de chaque Administrateur au regard de ces critères d'indépendance est également débattue par le Comité de Rémunération et de Nomination et revue chaque année par le Conseil d'Administration.

Les critères d'indépendance adoptés à ce jour par la société sont ceux prévus par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF :

« Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »

Les critères que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'Administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou Administrateur de sa société mère ou d'une société que celleci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document de référence ;
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Conseil d'Administration peut estimer qu'un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu'un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.

Il est toutefois rappelé que ces critères ont un aspect formel : l'indépendance de jugement est demandée à tous les Administrateurs, qui apportent une contribution égale aux délibérations du Conseil en raison de leur compétence et de leur expérience, quelle que soit leur classification.

1.2.7. Actions détenues par les administrateurs

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux. En application des dispositions de l'article 10 bis des statuts de la société, l'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas tenu à cette obligation de détention (voir tableau de détention d'actions Kaufman & Broad par les administrateurs au paragraphe 3.5.2).

1.2.8. Fonctionnement du Conseil d'administration

(i) Composition du Conseil d'administration

a) Membres du Conseil d'administration au 30 novembre 2018

À la date du présent rapport, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Nom	Âge (1)	Comité de Rémunération et de Nomination	Comité d'Audit	Comité des Investissements	Conseil d'Administration	Années de présence au Conseil	Date de première nomination	Date d'échéance du mandat(2)	Nombre d'actions détenues dans la société	Pourcentage de détention directe et indirecte dans la société
Président-Directeur Général
Nordine Hachemi	57					5	25/06/2013	2020	24 207 (3)	2,8 %
Administrateurs indépendants
Sylvie Charles	59					6	16/02/2012	2020	250	-
Jean-Louis Chaussade	67					2	21/01/2017	2018	264	-
Yves Gabriel(7)	68					3	08/03/2016	2018	250	-
Sophie Lombard	49					11	10/07/2007	2020	263	-
Caroline Puechoultres	49					4	30/09/2014	2020	250	-
Lucile Ribot	52					1	03/05/2018 (4)	2020	250	-
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Karine Normand	49					1	03/05/2018 (5)	2020	11 229 (6)	0,1 %
Autres administrateurs
Michel Paris	61					3	07/07/2015	2018	269	-
Frédéric Stévenin	52					11	10/07/2007	2020	250	-

(1) Au 21 février 2019.

(2) Approbation des comptes de l'exercice.

(3) M. Nordine Hachemi détient 24 207 actions au travers de la société RKCI dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 25.1 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,62 % du capital de la société au 28 février 2019, soit 582 575 actions de Kaufman & Broad S.A.

(4) Mme Lucile Ribot a été nommée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018.

(5) Mme Karine Normand a été nommée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018.

(6) Mme Karine Normand détient 11 229 actions. Par ailleurs, elle détient près de 0.36 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10.62 % du capital de la société au 28 février 2019, soit 8 439 actions de Kaufman & Broad S.A.

(7) M. Yves Gabriel a été nommé le 29 janvier 2019 administrateur référent

À la date du présent rapport, à l'exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d'Administration n'exerce d'autres mandats au sein

d'une société du groupe.

b) Liste des fonctions et mandats exercés par chaque administrateur

Président-Directeur Général

Nordine Hachemi

Kaufman & Broad SA

127, avenue Charles-de-Gaulle, 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Président de RKCI, Gérant SCI MD Raphael, Président d'Artimus Participations.

Autres informations

Nordine Hachemi est titulaire d'un MBA de l'INSEAD et est ingénieur diplômé de l'ENSPM.

Après une carrière à l'international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président.

En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, jusqu'en 2011.

Coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration.

Il est Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA depuis le 24 janvier 2014.

Administrateurs indépendants

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale du Transport Ferroviaire et Multimodal de marchandises de SNCF Logistics.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Présidente de Transport Ferroviaire Holding, Présidente de VFLI, Présidente d'Europe Intermodal Holding (EIH), Présidente de Transport Ferroviaire Services, membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA, administrateur indépendant du groupe SANEF. Présidente du Conseil d'Administration de Lorry Rail (Luxembourg) et Vice-Présidente de BLS Cargo (Suisse).

Autres informations

Sylvie Charles est diplômée de l'Institut d'études politiques de Paris et ancienne élève de l'ENA.

En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane, puis en 1999, elle devient Directrice Générale adjointe de la Générale de Transport et d'Industrie. Conseillère du Président du Directoire du groupe STVA à partir de 2001, elle devient Présidente du Directoire en 2004.

Depuis février 2010, Sylvie Charles est responsable du Pôle Entreprises et Prestataires Ferroviaires de SNCF Logistics, pôle qui regroupe Fret SNCF et toutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères, du groupe ; attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales.

Jean-Louis Chaussade

Tour CB21 - 16 place de l´Iris, 92040 Paris La Défense

Fonction principale exercée hors de la société Directeur Général du groupe SUEZ.

SUEZ

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de Criteria Caixaholding SAU (Espagne).

Président du Conseil d'Administration de l'Université de Technologie de Compiègne.

Président du Conseil d'Administration de Suez NWS Ltd (Hong Kong)

Administrateur de l'Institut du Capitalisme Responsable

Autres informations

Jean-Louis Chaussade a débuté sa carrière chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d'Aguas de Barcelona. Jean-Louis Chaussade est par la suite devenu Directeur Général Exécutif de Dumez Copisa Espagne en 1992.

En 1997, il fut nommé Chief Operating Officer de Lyonnaise des Eaux en Amérique du Sud, et Directeur Général Délégué d'Engie pour l'Amérique du Sud.

Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d'Engie et Directeur Général de Suez Groupe

Depuis le 23 juillet 2008, Jean-Louis Chaussade est Directeur Général et administrateur de Suez, , groupe coté sur Euronext Paris et Bruxelles (15,9 milliards d'euros de chiffre d'affaires et 88 000 employés en 2017).

Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d'entreprise France-Algérie au sein du Medef International. Il préside en outre le groupe « économie circulaire » au sein de l'AFEP.

Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d'une maîtrise d'économie. Il est également diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et de l'AMP de la Harvard Business School.

Yves Gabriel (*) Yves Gabriel Consulting

21 bis, route de Choisel, 78460 Chevreuse

Président du Comité de Rémunération et de Nomination et Administrateur Référent

Fonction principale exercée hors de la société

Président d'Yves Gabriel Consulting.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président d'Yves Gabriel Consulting, Senior Advisor d'Oliver Wyman, Strategic Advisor d'Impulse Partners, Administrateur de la société d'assurance SMABTP.

Autres informations

Diplômé de l'École nationale des ponts et chaussées.

Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général de Bouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues.

De 1996 à 2002, il a été Directeur Général du groupe SAUR et de 1992 à 1996, Directeur Général du groupe SCREG.

Auparavant il a exercé des postes de direction générale dans différentes filiales des groupes SCREG et Bouygues.

Sophie Lombard

Parvilla 38 rue Mermoz, 75008 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Directrice Générale Délégué, Parvilla (société de gestion de fonds de Private Equity)

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de la Banque Postale ; Membre du Comité d'Investissement de Citizen Capital ;

Autres informations

Sophie Lombard est diplômée de l'EDHEC Business School et est titulaire d'un MBA (Columbia Business School, United States New York City).

Sophie Lombard a travaillé pour PAI Partners de 2001 à 2012.

Auparavant, elle a passé trois ans à la Société Générale, au sein du département des marchés de capitaux sur les produits dérivés, et quatre ans chez Deutsche Bank dans le département de LBO à Londres et à Paris.

Sophie Lombard a été Administratrice du groupe Stoeffler entre 2003 et 2008, du groupe Chr. Hansen entre 2005 et 2010, du groupe Yoplait entre 2010 et 2011, du groupe Marcolin en 2012 et administrateur de Financière Gaillon 8 de 2007 à 2017..

Caroline Puechoultres

Carrefour

93, avenue de Paris 91432 Massy

Fonction principale exercée hors de la société Directrice Stratégie & Clients chez Carrefour Market

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administratrice de Lexibook (société cotée).

Autres informations

Caroline Puechoultres est diplômée d'HEC.

Caroline Puechoultres a débuté sa carrière chez Procter & Gamble France de 1991 à 1997 puis est devenue Directrice Adjointe Communication en charge de la promotion et de la publicité chez M6 Métropole Télévision jusqu'en 2000.

De 2000 à 2002, elle a été Directrice Marketing & Communication chez Tiscali & Liberty Surf puis Directrice Marketing, Communication & Partenariats chez Disney Télévision France jusqu'en 2003.

À partir de cette date, Caroline Puechoultres est entrée au sein du groupe Club Méditerranée en tant que Directrice Marketing Stratégique, pour évoluer par la suite Directrice Générale de la zone Asie Pacifique de 2006 à 2009 (basée à Singapour), avant de devenir de 2010 à fin 2012 Directrice Générale Stratégie Monde.

De 2013 à septembre 2015, elle exerce la fonction de Directrice Générale Adjointe en charge de la Stratégie et du Marketing au sein du Tour-opérateur digital Karavel-Promovacances. En octobre 2015, elle rejoint la start-up du tourisme digital multi-modal, Simpki, en tant que Directrice Générale Associée pour renforcer l'équipe des fondateurs et opérer un pivot stratégique avant la levée de fonds.

À partir de juillet 2016, Caroline Puechoultres devient Directrice Marketing & Stratégie d'Intermarché, en tant que membre du Comité de Direction de l'enseigne, pour développer la nouvelle politique marketing et commerciale de l'enseigne.

Depuis février 2019, Caroline Puechoultres occupe les fonctions de Directrice Stratégie & Clients chez Carrefour Market

Lucile Ribot

127, avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée hors de la société

Administrateur indépendant d'HSBC France, membre des comités d'audit et de risques

Administrateur indépendant de Solocal Group, membre du comité d'audit

Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'audit

Autres mandats et fonctions exercés danstoute société

Administrateur indépendant d'HSBC France, membre des comités d'audit et de risques

Administrateur indépendant de Solocal Group, membre du comité d'audit

Administrateur indépendant d'Imerys, membre du Comité d'audit

Autres informations

Diplômée d'HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d'audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux.

Elle a rejoint en 1995 le groupe d'ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu'en 2017.

Autres Administrateurs

Michel Paris PAI Partners

232, rue de Rivoli, 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société Président du Comité Exécutif de PAI Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Président de PAI Partners SAS, Membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ; Lilas France SAS (Labeyrie); Président et administrateur de PAI Partners AB, PAI Partners S.R.L., PAI Partners SL, PAI Europe VII GP SAS , Administrateur de Financière EMG SAS (Euro Media Group), , de PAI Europe III General Partner Ltd, PAI Europe IV General Partner Ltd, PAI Europe V General Partner Ltd, PAI Europe VI General Partner Ltd, PAI Syndication GP Ltd, Financière Kilinvest (groupe Kiloutou) ; censeur du conseil de surveillance de Financière Sun (B&B) ; observateur de Perstorp Holding AB ; gérant de PAI Partners S.à r.l., PAI Europe VI Finance S.à r.l., PAI Europe VII Finance S.à r.l., de Financière Daunou 17 S.à r.l., Carolles Participations SC et Granville Holdco SC.

Autres informations

Michel Paris a rejoint PAI Partners en 1994.

Il est Président du Comité Exécutif et Directeur des équipes sectorielles Distribution, biens de l'industrie et services.

Michel Paris compte plus de 30 années d'expérience dans l'investissement au sein de la société. Il a participé à de nombreuses transactions dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme, Elis, Vivarte, Saur, Coin, Kwik Fit, Cortefiel, Monier, Xella et EMG.

Auparavant, il a passé deux années chez Valeo.

Michel Paris est diplômé de l'École Centrale de Lyon (1980) et de l'École Supérieure de Commerce de Reims (1982).

Frédéric Stévenin

PAI Partners

232, rue de Rivoli, 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

Partner, membre du Comité Exécutif, membre du Comité d'Investissement, et responsable des équipes biens de consommation et santé de PAI Partners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateur de PAI Partners UK, de PAI Europe III General Partner Ltd ; président du conseil de surveillance de Financière Sun SAS (B&B Hotels) ;

membre du conseil de surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ;

administrateur de Lary 3 AB (Atos Medical) ;

administrateur de Froneri Limited (Froneri) ;

membre du conseil de surveillance de Refresco Group N.V.

président de LB PAI HoldCo SAS et membre du conseil de surveillance de Lilas France SAS (Labeyrie) ; administrateur de 3 Cime SpA, de Marcolin SpA, de Marmolada SpA (Marcolin) ;

Administrateur de Koos Holding Coöperatief UA (Roompot) ; Gérant B TecFin Sarl (Elitech) ; ;

Gérant de G.A.V.U. Gestion Sprl, d'Alta Rocca II et d'Alta Rocca Investissements SCI.

Autres informations

Frédéric Stévenin a rejoint PAI Partners une première fois en 1993, après avoir passé quatre ans au sein de la division Banque Privée de Paribas, et travaillé pendant cinq ans dans la division agroalimentaire.

En 1998, il a rejoint le département LBO de Deutsche Bank en tant que Director puis Managing Director. Frédéric Stévenin est revenu chez PAI Partners en juin 2001. Frédéric Stévenin a été Administrateur de Provimi SA de 2004 à 2007, du groupe Panzani de 2002 à 2007, de United Biscuits de 2008 à 2014, du groupe Saeco entre 2004 et 2009, et du groupe Yoplait de 2002 à 2011.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Karine Normand

Directrice Comptable et Consolidation Groupe Kaufman & Broad 127, avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB actions 2017

Autres informations

Diplômée de l'Ecole Supérieure de Commerce de Brest et du DESCF (Diplôme d'Etudes Supérieures Comptables et Financières), elle a rejoint le Groupe en 2003 pour prendre en charge la supervision des équipes comptables puis de la consolidation à compter de 2008. Elle a notamment participé au sein de la direction financière aux opérations de restructuration de capital (notamment lors de l'entrée de PAI Partners dans le capital de Kaufman & Broad SA en 2007 et lors de la sortie en 2016-2017) et aux projets d'évolution des systèmes d'information du groupe et du processus de dématérialisation des factures fournisseurs.

De 1992 à 1997, Karine Normand a débuté sa carrière au sein du cabinet comptable et d'audit SEFICO (Paris 16è). De 1997 à 2003, elle est Directrice Administrative et Financière, de la société Checkpoint Systems France, filiale du groupe américain Checkpoint Systems Inc., spécialisé dans la distribution de solutions électroniques de lutte contre la démarque inconnue.

Karine Normand est Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB actions 2017 depuis janvier 2018.

Lors de l'Assemblée Générale appelée à approuver les comptes de l'exercice 2018, il sera proposé aux actionnaires de se prononcer sur le renouvellement des mandats d'Administrateurs de Messieurs Michel Paris, Jean-Louis Chaussade et Yves Gabriel.

(ii) Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni à six reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a été de 82 %).

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par administrateur aux séances du conseil d'administration :
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Sylvie Charles	5	6	83%
Jean-Louis Chaussade	3	6	50%
Yves Gabriel	6	6	100%
Sophie Lombard	6	6	100%
Caroline Puechoultres	5	6	83%
Lucile Ribot(1)	3	3	100%
Karine Normand(2)	3	3	100%
Michel Paris	4	6	67%
Frédéric Stévenin	3	6	50%

(1) Mme Lucile Ribot a été nommée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018

(2) Mme Karine Normand a été nommée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018

le 29 janvier 2018, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de cinq membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Présentation par le Président du Conseil d'administration du bilan de l'année 2017 et des perspectives 2018 ;
- Rapport du Comité d'Audit Compte-rendu de la réunion du 26 janvier 2018 ;
- Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2017 ;
- Arrêté du budget 2018 Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d'analyse de ces documents ;
- Examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2017 ;
- Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination Compte rendu de la réunion du 29 janvier 2018 ;
- Rémunération des mandataires sociaux et du management pour les exercices 2017 et 2018 ;
- Adoption du nouveau Règlement Intérieur du Conseil ;
- Proposition de paiement du dividende ;
- Structure de l'actionnariat ;
- Points opérations Vélizy et Canon ;
- Marketing ;
le 7 mars 2018,s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de sept membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Comité d'Audit -Compte-rendu de la réunion du 5 mars 2018 ;
- Examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2017 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice ;
- Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2017 ;
- Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;
- Etablissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
- Etablissement et arrêté des rapports spéciaux ;
- Examen et arrêté du rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
- Renouvellement des autorisations de cautions et garanties ;
- Renouvellement du programme de rachat d'actions ;
- Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes ;
- Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination Compte-rendu des réunions du 22 février et 5 mars 2018 ;
- Rémunération des mandataires sociaux et du management pour l'exercice 2018 ;
- Examen et arrêté du rapport du Conseil d'administration sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux ;
- Examen de la politique sociale en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
- Constatation de la fin de mandats d'administrateurs proposition de renouvellement de leurs mandats ;
- Proposition de nomination d'un nouvel administrateur ;
- Proposition de modification des statuts de la Société ;
Proposition de nomination d'un administrateur représentant les salariés actionnaires ;
Attribution gratuite d'actions ;
Montant des jetons de présence : Répartition pour l'exercice 2017 ;
Adoption du nouveau Règlement Intérieur ;
Convocation d'une Assemblée Générale mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions ;
Examen et approbation du projet de communiqué de presse relatif à la convocation de l'Assemblée Générale et au dividende relatif à l'exercice clos le 30 novembre 2017 ;
le 10 avril 2018,s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Compte-rendu de la réunion du Comité d'audit du 10 avril 2018 ;
- Examen des comptes du premier trimestre 2018 ;
- Présentation Grand Projet Résidentiel ;
le 3 mai 2018, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de six membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Renouvellement de mandat de Monsieur Nordine Hachemi en qualité de Président du Conseil d'Administration exerçant la direction générale ;
- Fixation de la rémunération fixe et variable attribuée à Monsieur Nordine Hachemi, en qualité de Président-Directeur Général ;
- Autorisation des engagements pris au bénéfice de Monsieur Nordine Hachemi au titre de son mandat (indemnité de révocation, de non concurrence, retraite complémentaire…), en application de l'article L 225-42-1 du Code de commerce ;
- Option pour le paiement du dividende en actions fixation du prix d'émission en actions ;
- Mise en œuvre du programme de rachat d'actions ;
- Plan 2018 d'actions gratuites détermination des conditions d'attribution ;
- Évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration ;
- Présentation du RGPD ;
le 10 juillet 2018, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Comité d'Audit : compte-rendu de la réunion du 10 juillet 2018 ;
- Activité du 1er semestre 2018 ;
- Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mai 2018 ;
- Update III : Présentation du Plan 2018 révisé ;
- Point d'étape sur les axes de développement ;
- Evaluation du fonctionnement du Conseil d'administration ;
- Adoption du nouveau Règlement Intérieur du Conseil ;
le 27 septembre 2018,s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Comité d'Audit : compte rendu de la réunion du 27 septembre 2018 ;
- Présentation des données financières consolidées estimées au 31 août 2018 ;
- Update IV : Présentation du Plan 2018 révisé ;
- Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle révisés 2018 et du rapport d'analyse de ces documents ;
- Proposition de nomination de Madame Lucile Ribot en qualité de membre du Comité d'Audit ;
- Adoption du nouveau Règlement intérieur du Conseil ;

Depuis le 30 novembre 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni à deux reprises :

le 29 janvier 2019, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Présentation par le Président du Conseil d'administration du bilan de l'année 2018 et des perspectives 2019 ;
- Rapport du Comité d'Audit Compte-rendu de la réunion du 25 janvier 2019 ;
- Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2018 ;
- Arrêté du budget 2019 Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d'analyse de ces documents ;
- Examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2018 ;
- Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination Compte rendu de la réunion du 15 janvier 2019 ;
- Rémunération du mandataire social et du management pour l'exercice 2018 ;
- Proposition de nomination d'un Administrateur Référent ;
- Proposition de nomination d'un nouveau membre du Comité de Rémunération et de Nomination ;
- Montant des jetons de présence : Répartition pour l'exercice 2018 ;
- Adoption du nouveau règlement Intérieur ;
- Actionnariat salarié mise en place d'un FCPE à effet de levier ;
- Refinancement de la Dette Senior ;
le 21 février 2019, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Comité d'Audit Compte-rendu de la réunion du 19 février 2019 ;
- Examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2018 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice ;
- Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2018 ;
- Conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;
- Etablissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d'Administration ;
- Etablissement et arrêté des rapports spéciaux ;
- Renouvellement des autorisations de cautions et garanties ;
- Renouvellement du programme de rachat d'actions ;
- Examen de la politique sociale en matière d'égalité professionnelle et salariale ;
- Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination Compte-rendu de la réunion du 30 janvier 2019 ;
- Rémunération des mandatairessociaux et du management pourl'exercice 2019 ;
- Attribution gratuite d'actions ;
- Examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
- Constatation de la fin de mandats d'administrateurs proposition de renouvellement de leurs mandats ;
- Convocation d'une Assemblée Générale mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions ;
- Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes ;

(iii) Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 225-37-4 6° du Code de commerce

A partir des recommandations faites par le Comité de Rémunération et de Nomination, les administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des assemblées générales ou par cooptation.

La composition du Conseil reflète une diversité, une complémentarité des expériences et d'expertises de ses membres.

La présentation de chaque administrateur faite dans le présent rapport (voir supra fonctionnement du Conseil- Composition - liste des fonctions et mandats exercés par chaque administrateur) permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences.

(iv) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

A la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'administration est composé de 5 femmes sur 10 administrateurs.

Mesdames Sylvie Charles, Caroline Puechoultres, Lucile Ribot et Sophie Lombard sont reconnues comme administrateurs indépendants par le Conseil.

Lors de l'assemblée générale du 3 mai 2018, les actionnaires ont nommé Madame Karine Normand en qualité d'administrateur siégeant aux séances du Conseil en sa qualité de représentante des actionnaires salariés de la Société.

(v) Evaluation annuelle

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la société, le Conseil d'Administration consacre au moins une fois par an un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement et de celui de ses comités spécialisés sous la supervision de l'Administrateur Référent. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans qui peut être mise en œuvre, éventuellement sous la direction de l'Administrateur Référent ou d'un Administrateur indépendant membre indépendant du Conseil d'Administration, et le cas échéant, avec l'aide d'un consultant extérieur. Les éléments d'évaluation du fonctionnement du Conseil pour l'exercice 2018 ont été transmis aux Administrateurs lors de la séance du 10 juillet 2018.

1.2.9. Jetons de présence

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018 a décidé de fixer à 400 000 euros la somme globale attribuée chaque année au titre de jetons de présence au Conseil d'Administration à compter de l'exercice clos le 30 novembre 2018 et jusqu'à nouvelle délibération de l'Assemblée.

Cette enveloppe correspond à un montant annuel maximum que le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, peut répartir librement entre les Administrateurs.

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration, dans sa dernière actualisation, approuvée par le Conseil d'Administration le 27 septembre 2018, prévoit que les jetons de présence sont répartis entre les Administrateurs n'ayant aucune fonction dans le Groupe Kaufman & Broad, au titre de leur mission d'Administrateur. Le montant des jetons de présence rémunérant la fonction d'Administrateur est versé au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio-conférence) aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice. Une quote-part fixée par le Conseil d'Administration, prélevée sur le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration, est versée aux membres des différents comités n'ayant aucune fonction dans le Groupe Kaufman & Broad ainsi que, le cas échéant, à l'Administrateur Référent, en fonction de leur présence aux réunions de ces comités.

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 29 janvier 2019, a décidé de verser des

jetons de présence pour l'exercice 2018 :

pour un montant individuel maximal de 50 000 euros aux Administrateurs de la société qui sont considérés comme indépendants ;
pour un montant individuel maximal de 26 800 euros aux autres Administrateurs de la société, à l'exception du Président-Directeur Général et de l'administrateur représentant les salariés actionnaires qui ne perçoivent aucun jeton de présence.

Les jetons de présence alloués à chaque Administrateur au titre de l'exercice 2018 tiennent compte de la présence de chacun d'entre eux aux Comités et aux séances du Conseil d'Administration.

Rémunération des membres des organes d'administration

Tableau 3 Nomenclature AMF

	Jetons de présence perçus par les mandataires sociaux non exécutifs
Mandataires sociaux non exécutifs (montants en euros)	Montants versés au cours de l'exercice 2019	Montants versés au cours de l'exercice 2018
Sylvie Charles	47 333	50 000
Jean-Louis Chaussade	13 400	22 333
Alexandre Dejoie	-	4 467
Yves Gabriel	55 000	50 000
Sophie Lombard	47 800	50 000
Caroline Puechoultres	28 333	29 800
Frédéric Stévenin	13 400	20 000
Michel Paris	17 867	20 000
Lucile Ribot	16 400	-
Karine Normand (*)	-	-
TOTAL	239 533	246 600

Aucune autre rémunération n'a été versée par le groupe aux Administrateurs visés ci-dessus.

(*) l'administrateur représentant les salariés actionnaires ne perçoit aucun jeton de présence.

1.3. Comités spécialisés du Conseil d'administration

1.3.1. Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est un Comité spécialisé du Conseil d'Administration dont la mission principale est de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, afin d'approfondir et de faciliter l'exercice par le Conseil d'Administration de sa responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

Une charte décrit l'organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité d'Audit. Sa dernière actualisation a été approuvée le 28 septembre 2017 en Conseil d'Administration, en vue notamment de refléter la retranscription dans la loi française de la réforme européenne de l'Audit.

(i) Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins les deux tiers sont des Administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du Comité d'Audit sont choisis en considération, notamment, de leur indépendance et de leur compétence en matière financière et/ou comptable. À ce titre, un membre indépendant au moins du Comité dispose de compétences particulières en matière financière et/ou comptable acquise au travers de son parcours professionnel ;

Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit doivent bénéficier d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la société

Le Comité d'Audit est composé de quatre membres indépendants désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur : Mme Sylvie Charles, nommée le 16 février 2012 et Présidente à compter du 30 septembre 2014, Mme Sophie Lombard, nommée le 29 septembre 2010 et Administrateur devenu indépendant à compter du 1er décembre 2016, M. Yves Gabriel, nommé le 11 juillet 2016 et Mme Lucile Ribot, nommée le 27 septembre 2018.

La présidence du Comité d'Audit par un Administrateur indépendant est un moyen de mise en place d'un contrôle renforcé du management et de l'équilibre des pouvoirs.

(ii) Missions du Comité d'Audit

La charte du Comité d'Audit de la société prévoit que ses membres sont chargés de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, soit notamment :

l'examen des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels et de leur périmètre ;
le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : le Comité d'Audit procède notamment à l'examen des engagements hors bilan significatifs de la société et de ses filiales ;
le suivi du traitement comptable de toute opération significative réalisée par la société ;
le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des données et de la qualité et de la fiabilité des comptes de la société ;
le contrôle, avant leur publication, de tous les documents d'information comptable et financière, notamment à l'occasion de l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels ;
l'examen des provisions et de leurs ajustements et de toute situation pouvant générer un risque significatif pour le groupe ;
le suivi de la politique financière de l'entreprise et des risques qui y sont attachés ;
l'examen et avis au Conseil d'Administration sur la procédure de sélection et le choix des Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, d'un cabinet d'audit ainsi que le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien ses missions. En particulier, il peut entendre les Commissaires aux comptes de la société et des sociétés du groupe, les responsables financiers, comptables, de la trésorerie et de l'audit interne, ou tous autres experts qu'il a choisis en veillant à leur compétence et leur indépendance, et ce, même en l'absence de la direction de la société.

En vue d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d'Audit veille au déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices, en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives identifiées dans ces systèmes. Il est, en outre, informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de la Direction de l'audit interne.

Le Comité d'Audit donne son avis sur l'organisation du département d'audit interne et est informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité d'Audit doit entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Il doit notamment entendre les Commissaires aux comptes lors des réunions du Comité d'Audit traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes, afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux.

Le Comité d'Audit doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil d'Administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'assemblée générale.

En outre, afin de permettre au Comité d'Audit de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, le Comité d'Audit doit notamment se faire communiquer chaque année :

la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l'entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ;
une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

La mission de commissariat aux comptes de la société doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Toutefois, après approbation préalable du Comité d'Audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d'acquisition ou post-acquisition, mais à l'exclusion des travaux d'évaluation et de conseil.

La charte du comité d'audit précise ainsi les règles et procédures relatives à la fourniture par les Commissaires aux comptes d'un service autre que la certification des comptes.

(iii) Fonctionnement du Comité d'Audit

Les réunions du Comité d'Audit sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y participe. Le Comité d'Audit se réunit à l'initiative de son Président ou le cas échéant, du Président du Conseil d'administration.

Par ailleurs, deux membres du Comité peuvent prendre l'initiative de convoquer une réunion du Comité s'ils estiment nécessaire de débattre sur une ou plusieurs questions particulières.

L'ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité d'Audit.

Le Comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d'Administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'Audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration.

L'examen par le Comité d'Audit des comptes annuels ou semestriels doit être accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du directeur financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise.

Le Comité d'Audit peut, en outre, quel que soit l'ordre du jour de sa réunion, entendre les collaborateurs de la société ou les Commissaires aux comptes hors de la présence de la direction de la société qui en est informée au préalable.

Les membres du Comité d'Audit et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel.

Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d'Administration par son Président, qui établit par ailleurs un compte-rendu écrit.

Le secrétariat du Comité d'Audit est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence (notes d'analystes financiers, note d'agences de notation, synthèses de missions d'audit, etc.). Il peut demander des études complémentaires s'il le souhaite.

Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.

(iv) Réunions du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Comité d'Audit s'est réuni à cinq reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité d'Audit a été de 93 %).

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux séances du Comité d'Audit :

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Sylvie Charles	5	5	100
Sophie Lombard	4	5	80%
Yves Gabriel	5	5	100%
Lucile Ribot*	1	5	100%

*Mme Lucile Ribot a été nommée par le Comité d'Audit le 27 septembre 2018

le 26 janvier 2018, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de deux membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2017 ;
Commentaires des commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2017 ;
Examen du budget 2018 ;
Présentation de l'évolution des risques majeurs issus de la cartographie des risques ;
le 5 mars 2018,s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Examen de l'annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2017 ;
- Examen des comptes sociaux au 30 novembre 2017 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice ;
- Commentaires des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2017 ;
- Revue du Rapport du Président sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle interne ;
- Audit interne :
- Résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2017 et synthèse annuelle 2017,
- Plan prévisionnel 2018 des tests sur le dispositif de contrôle interne ;
- Présentation du projet de rapport de KPMG, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion ;
- Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes ;
le 10 avril 2018,s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Examen des comptes du premier trimestre 2018 ;
- Présentation de la cartographie des risques de corruption du Groupe (loi Sapin II) ;
le 10 juillet 2018,s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Revue de l'activité du 1er semestre 2018 ;
- Examen des données financières estimées du 1er semestre 2018 et revue des principaux risques potentiels identifiés à date
- Audit interne : Présentation des résultats des tests D.C.I. (Dispositif de Contrôle Interne) à fin T1 2018 ;
- Update III : Présentation du Plan 2018 révisé ;
le 27 septembre 2018,s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Examen des données financières consolidées estimées au 31 août 2018 ;
- Update IV : Présentation du Plan 2018 révisé ;
- Résultats trimestriels des tests D.C.I. (Dispositif de Contrôle Interne) ;

Depuis le 30 novembre 2018, le Comité s'est réuni à deux reprises :

le 25 janvier 2019, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2018 ;
- Commentaires des commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2018 ;
- Examen du budget 2019 ;
- Présentation de l'évolution des risques majeurs issus de la cartographie des risques ;
- Désignation de la société Deloitte & Associés, organisme tiers indépendant, chargé d'établir le rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
le 19 février 2019, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Examen de l'annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2018;
- Examen des comptes sociaux au 30 novembre 2018 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice ;
- Commentaires des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2018 ;
- Revue du Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
- Audit interne :
- Résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2018 et synthèse annuelle 2018,
- Plan prévisionnel 2019 des tests sur le dispositif de contrôle interne,
- Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes
- Présentation du projet de rapport de Deloitte & Associés, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion ;

1.3.2. Comité de Rémunération et de Nomination

(i) Composition et missions

Le règlement intérieur du Conseil stipule que le Comité de Rémunération et de Nomination est composé d'au moins trois Administrateurs, dont au moins la moitié sont des Administrateurs indépendants. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de M. Yves Gabriel, Administrateur indépendant nommé le 11 juillet 2016 et Président à compter de cette date, de Mme Sophie Lombard, Administrateur indépendant, nommée lors de la séance du Conseil d'Administration du 17 février 2011 et de M. Jean Louis Chaussade, Administrateur indépendant, nommé lors de la séance du Conseil d'Administration du 29 janvier 2019 en remplacement de Mme Caroline Puechoultres, démissionnaire.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment pour mission d'apporter son assistance au Conseil d'Administration lors de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et des autres dirigeants de l'entreprise. À cet effet, le Comité prend en compte les critères rappelés à la section 2.1 du présent rapport. Il propose notamment au Conseil d'Administration une répartition des jetons de présence et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte notamment de leur assiduité au Conseil et dans les Comités qui le composent.

Il doit aussi donner au Conseil d'Administration un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achats d'actions et d'actions gratuites, sur les plans d'options établis par la direction générale du groupe et proposer au Conseil les attributions d'options d'achat ou de souscription et les attributions d'actions gratuites.

Enfin, il formule des propositions au Conseil d'Administration quant à la nomination et/ou au renouvellement des mandataires sociaux, des Administrateurs et des membres des Comités, en tenant compte d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes et dans le respect d'une politique de non-discrimination.

Il ne prend pas de décision ; son rôle se limite à la préparation de l'information que le Conseil utilise au cours de ses séances lorsqu'il délibère sur des sujets relevant de sa compétence.

Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Une charte précise les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité. Lors de sa séance du 13 février 2009, le Conseil d'Administration a approuvé certaines modifications de la charte du Comité afin de rappeler notamment que :

le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des Administrateurs pour être en mesure de proposer au Conseil des solutions de succession en cas d'événements imprévisibles ; et
dans le cadre des propositions du Comité quant à la nomination des mandataires sociaux, des Administrateurs et des membres des Comités, le Comité, guidé par l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires, prend en compte un ensemble d'éléments tels que la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat et l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l'actionnariat de la société.

(ii) Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à trois reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité de Rémunération et de Nomination a été de 89 %).

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux séances du Comité de Rémunération et de Nomination :

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Yves Gabriel	3	3	100%
Sophie Lombard	3	3	100%
Caroline Puechoultres*	2	3	67%

le 29 janvier 2018, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de deux membres.

Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

Proposition de renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Nordine Hachemi, Frédéric Stevenin, Mesdames Sophie Lombard, Caroline Puechoultres, Sylvie Charles ; proposition de nomination d'un nouvel administrateur représentant les salariés actionnaires ;
Politique salariale 2017 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire ;
Rémunération variable du mandataire social et des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2017 ;
Attribution Gratuite d'Actions du « premier plan 2017» et du « second plan 2017 » Atteinte des critères de performance fixés au mandataire social et aux cadres dirigeants, membres du Comité exécutif et du Comité de direction élargi pour une attribution définitive des actions des deux plans autorisés par l'Assemblé Générale du 11 Mai 2017 et du 15 Avril 2016 ;
Rémunération du mandataire social et des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2018 ;
Montants des rémunérations variables, Critères, Pondérations, Objectifs, Tables de calcul des variables, enveloppe budgétaire véhicule,
Attribution gratuite d'actions Proposition de nouveau plan ; proposition des critères de performance conditionnant l'attribution définitive des actions au mandataire social et aux cadres dirigeants ;
Montant des jetons de présence proposition de répartition pour l'exercice 2017 ;
le 22 février 2018, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres.

Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

Rémunération du mandataire social pour l'exercice 2018 : rémunération fixe, rémunération variable annuelle, rémunération incitative de long terme ;
Rémunération des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2018 rémunération fixe, rémunération variable annuelle ;
Proposition de renouvellement de mandats d'administrateurs de Messieurs Nordine Hachemi, Frédéric Stevenin, Mesdames Sophie Lombard, Caroline Puechoultres et Sylvie Charles ;
Proposition de nomination d'un nouvel administrateur ;
Montant des jetons de présence proposition de répartition pour l'exercice 2017 ;
le 5 mars 2018, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres.

Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

Attribution gratuite d'actions – Proposition de nouveau plan ; proposition des critères de performance conditionnant l'attribution définitive des actions aux cadres dirigeants ;
Proposition de nouvelle autorisation par l'assemblée générale 2018 à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ;
Proposition de renouvellement de mandat de Monsieur Nordine Hachemi en qualité de Président du Conseil d'administration exerçant la direction générale de la Société ;

Depuis le 30 novembre 2018, le Comité s'est réuni à deux reprises :

le 15 janvier 2019, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de deux membres.
Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
- Politique salariale 2018 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire ;
- Rémunération du mandataire social et des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2018 ;
- Rémunération du mandataire social pour l'exercice 2019 rémunération à long terme du mandataire social- engagements en faveur du mandataire social ;
- Rémunération des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2019 ;
- Attribution gratuite d'actions ;
- Proposition de renouvellement des mandats d'administrateurs de Messieurs Yves Gabriel, Michel Paris et Jean-Louis Chaussade ;
- Proposition de nomination d'un Administrateur Référent ;
- Plan de continuité des fonctions du mandataire social et des principaux cadres dirigeants de l'entreprise ;
- Montant des jetons de présence proposition de répartition pour l'exercice 2018 ; proposition de modification du Règlement Intérieur du Conseil d'administration ;
- Proposition de nomination d'un nouveau membre du Comité de Rémunération et de Nomination en remplacement de Madame Caroline Puechoultres ;
le 30 janvier 2019, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de deux membres.

Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

Rémunération du mandataire social pour l'exercice 2019 rémunération à long terme du mandataire social- engagements en faveur du mandataire social ;
Rémunération des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2019 ;
Attribution gratuite d'actions ;

1.3.3. Comité des Investissements

Le Règlement intérieur du Conseil stipule que le Comité des Investissements, est composé d'au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins la moitié sont des Administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de trois Administrateurs indépendants, nommés lors de la séance du Conseil d'Administration du 27 janvier 2017 : Mme Sophie Lombard, Présidente, Mme Sylvie Charles, et M. Yves Gabriel.

Le comité des investissements se réunit autant de fois que nécessaire en fonction du développement des activités de la société. Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Le comité a pour mission d'examiner et de se prononcer sur les projets suivants :

toute acquisition ou cession d'une entité d'un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la société et en tout état de cause toute acquisition ou cession dont la valeur d'entreprise est supérieure à 10 millions d'euros ;
les projets d'investissement significatifs ne répondant pas, de l'avis de la direction générale, aux critères de sélection et de risques fixés par la société et décrits à la section 1.1.8 du document de référence de la société (tels que par exemple un investissement impliquant la mise en place d'une structure sociétaire ou d'un fonds, dans lequel le groupe investit aux côtés d'autres promoteurs ou investisseurs, destiné à faire du portage de foncier ou d'actifs immobiliers pendant une longue période), et impliquant un risque dont le montant unitaire est supérieur à 3 millions d'euros, ainsi que, plus généralement, tout projet d'investissement sortant du cours normal des affaires de la société et de son groupe.

Une fois par an, le comité des investissements se réunit aux fins d'examiner le montant des risques supportés au titre des projets d'investissement examinés en application du paragraphe précédent, tel que réévalué par la direction générale. Dans l'hypothèse où le montant total des risques ainsi réévalué serait supérieur à 15 millions d'euros, tout nouveau projet d'investissement répondant aux critères susmentionnés et présenté par la direction générale au comité des investissements devra être approuvé par le Conseil d'Administration ; en cas d'approbation par le Conseil d'Administration, ledit montant sera augmenté en conséquence.

Enfin, les 10 opérations en cours les plus importantes, en termes d'immobilisation financière, devront être présentées au Comité des Investissements, lors de chacune de ses réunions.

1.4. Modalités de fonctionnement des organes de direction

La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ou qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration ainsi que des opérations soumises à l'autorisation préalable du Conseil par son Règlement intérieur. Il représente la société à l'égard des tiers.

Le Conseil d'Administration du 7 mars 2018 a renouvelé pour une période d'une année l'autorisation donnée à son Président-Directeur Général, avec faculté de délégation, de consentir au nom de la société des cautions, avals ou garanties (y compris les garanties financières d'achèvement) à l'égard :

des Administrations fiscales et douanières, sans limitation de durée ni de montant ;
de tous autres tiers, sans limitation de durée et pour un montant total n'excédant pas 2 800 000 000 euros, et ce y compris les montants nécessaires aux garanties financières d'achèvement.

Cette autorisation a été renouvelée, pour une nouvelle année et pour 2 800 000 000 euros, par le Conseil d'Administration du 21 février 2019.

Sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux. En accord avec le Président-Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. La société ne dispose pas de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

2. Rémunération des membres des organes de direction

2.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, et décrivent les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux à raison de leur mandat.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, les principes et critères présentés ci-dessous sont soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 mai 2019. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad S.A. a eu lieu lors de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2018.

2.1.1. Principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération du dirigeant mandataire social

La Société a mis en place une politique de rémunération groupe qui accompagne l'ensemble des salariés par (i) un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour attirer et retenir les talents, et (ii) une part variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l'atteinte d'objectifs ambitieux fixés tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives. Cette part variable s'appuie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Par ailleurs, cette part variable est complétée par une attribution gratuite d'actions universelle, qui associe l'ensemble des salariés du Groupe à la création de valeur sur le moyen / long terme. Le Président-directeur général ainsi que les membres du Comité Exécutif et les directeurs régionaux et d'agence se voient également attribuer, en complément de leur rémunération variable, des actions gratuites, dont l'acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance, à des conditions de performance.

Dans ce contexte, à l'occasion de l'opération d'extension du flottant de la Société (re-IPO) réalisée en mai 2016, les dirigeants (dont le Président-directeur général) et certains collaborateurs du Groupe ont apporté en intégralité leurs titres issus des plans d'attribution gratuite d'actions 2014 et 2016 à la société Artimus Participations, structure d'investissement du management dans la Société, mise en place à l'occasion de cette opération. Ainsi, au travers de cette société regroupant 125 dirigeants et salariés de la Société, du PEG et à titre individuel, les collaborateurs du groupe détenaient au 30 novembre 2018 environ 13 % du capital de la société, devenant ainsi les premiers actionnaires de leur entreprise. Cette configuration garantit un alignement d'intérêt sur le long terme avec les actionnaires et le management de la société, le Président- Directeur Général détenant lui-même, directement ou indirectement, environ 2,8% du capital de Kaufman & Broad SA.

C'est dans ce contexte de reconnaissance d'une performance durable, pérenne et collective que s'inscrit la philosophie de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social faisant l'objet des présents développements.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, soit Monsieur Nordine Hachemi en sa qualité de Président-directeur général de la Société à la date du présent rapport, est approuvée par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité de rémunération et de nomination. Le Conseil d'administration fait application des recommandations du Code AFEP/MEDEF, modifié en juin 2018, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d'administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président-directeur général en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :

Principe d'équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président-directeur général soit clairement motivé et qu'aucun de ces éléments ne soit disproportionné.
Principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président-directeur général soit compétitive, notamment par le biais d'enquêtes sectorielles de rémunération.
Principe d'alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l'entreprise mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l'entreprise notamment en matière de lien avec la performance.
Principe de performance : la rémunération du Président-directeur général est étroitement liée à la performance de l'entreprise, notamment au moyen d'une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d'objectifs rémunérant une performance immédiate et qui prépare l'avenir et assure la pérennité du Groupe et dont l'impact est mesurable sur une période (i) annuelle (évolution du chiffre d'affaires, de l'EBITDA, du Résultat Net Part du Groupe, du BFR) et (ii) biennale (nombre de réservations et nombre de lots des Comités d'engagement).

La rémunération du Président-Directeur général comprend une part fixe et une part variable sur la base d'un certain nombre d'objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, fixe le montant de sa rémunération fixe annuelle brute pour l'exercice suivant ainsi que le plafond de sa rémunération annuelle variable au titre de l'exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base de laquelle cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, détermine le montant de sa rémunération annuelle variable due au titre de l'exercice précédent en fonction des résultats de l'exercice précédent et de la réalisation de ses objectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les objectifs de la partie qualitative de sa rémunération annuelle variable au titre de l'exercice en cours.

Par ailleurs, afin d'associer le Président-directeur général à la performance sur le long terme, une partie de sa rémunération est constituée d'actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du Groupe puisque le nombre d'actions définitivement attribuées au Président-directeur général, à l'issue de la période d'acquisition, dépend des performances du Groupe, en fonction de certains critères (voir les paragraphes 2.1.2(ii)(b) et 2.1.2(iii) ci-dessous).

Il est rappelé que le Conseil d'administration du 29 janvier 2019, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination réuni le même jour, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président-directeur général au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2018, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président-directeur général au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018 à 540 398 euros, soit 110% de la cible, et la part qualitative de cette rémunération à 120% de la cible, soit 252 000 euros (soit un total arrondi de 793 000 euros).

Concernant la partie quantitative, représentant 70% de la rémunération variable, le Conseil d'administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous :

Objectif	Pondération	Atteinte de l'objectif (en % de l'objectif) au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2018	Montant du bonus (en % du montant cible)
EBITDA	15%	114,78%	120%
Chiffre d'affaires	10%	102,52%	102,52%
Résultat net part du Groupe	15%	109,84%	115%
BFR	10%	118,88%	120%
Nombre de réservations de logements	10%	99,49%	99,49%
Nombre de lots des comités d'engagement	10%	97,49%	97%

La partie quantitative a ainsi été atteinte à plus de 100 % des objectifs, ouvrant droit à un bonus de 110% du montant de la partie quantitative de la cible, soit 540 398 euros.

Concernant la partie qualitative, représentant 30% de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs suivants ont été revus par le Comité de rémunération et de nomination, qui a estimé que ceux-ci étaient remplis et ouvraient droit à un bonus de 120%, soit 252 000 euros : le management des équipes du Groupe, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), le retour sur capitaux employés, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Par ailleurs, le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a constaté la réalisation des conditions de performance applicables aux 15 000 actions de performance attribuées au Président-directeur général par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 7 mars 2018, à savoir l'atteinte des critères qualitatifs et quantitatifs, tel qu'exposé ci-dessus en ce qui concerne la rémunération variable en numéraire versée au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, la rémunération variable décrite ci-dessus est soumise au vote favorable de l'assemblée générale mixte devant se tenir le 2 mai 2019.

Pour l'exercice clos le 30 novembre 2019, le Comité de rémunération et de nomination a proposé au Conseil d'administration du 21 février 2019 de garder la politique de rémunération inchangée par rapport à celle approuvée à plus de 90% par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018.

Il est rappelé qu'afin de souligner encore plus fortement le lien entre la rémunération du Président-directeur général et les intérêts des actionnaires, le Conseil d'administration propose le renouvellement pour 2019 du plan à long terme mis en place en 2018 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 3 mai 2018 (voir le paragraphe 2.1.2(iii) ci-dessous).

2.1.2. Eléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social

La rémunération du dirigeant mandataire social comprend une rémunération fixe et une rémunération variable, à laquelle s'ajoute une rémunération à long terme.

(i) Une rémunération fixe

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par un cabinet indépendant pour le compte de la Société.

La part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-directeur général a été fixée par le Conseil d'administration du 21 février 2019 à 600 000 euros pour 2019, inchangée par rapport à 2018.

(ii) Une rémunération variable

La rémunération variable du dirigeant mandataire social comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire, et (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d'attribution gratuite d'actions sous condition de performance.

a) Part variable annuelle cible et part variable maximum en numéraire

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, détermine la rémunération annuelle variable du Président-directeur général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pour 2019, le Conseil d'administration du 21 février 2019 a fixé la part variable annuelle maximum de la rémunération du Président-directeur général à un montant de 700 000 € bruts (inchangée par rapport à 2018, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 840 000 € bruts (soit 140% de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2020.

La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir d'éléments quantitatifs et pour 30 % à partir d'éléments qualitatifs, chacun affecté d'une pondération.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2019.

- Critères quantitatifs :

Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2019, les critères quantitatifs représentent 70% de la rémunération variable, dont 10% liés au chiffre d'affaires, 15% à l'EBITDA, 15% au résultat net – part du groupe, 10% au BFR, 10% aux réservations annuelles de logements et 10% au nombre de lots des Comités d'Engagement au titre de 2019 (ces deux derniers indicateurs reflètent les perspectives d'activité du Groupe à moyen terme).

- Critères qualitatifs :

S'agissant des critères non financiers, qui représentent 30 % de la rémunération variable pour 2019, ils reposent sur les objectifs qualitatifs suivants : management des équipes du Groupe et la qualité du climat social dans l'entreprise ; retour sur capitaux employés ; maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale) ; adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques ; et bonne maîtrise des risques.

b) Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d'actions de performance

L'Assemblée Générale du 3 mai 2018, en sa 19ème résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel ou des dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 250 000 actions, dont 50 000 actions au dirigeant mandataire social.

Après prise en compte des attributions effectuées au cours de l'exercice 2018, 240 000 actions peuvent être attribuées dans le cadre de la 19ème résolution précitée, dont un maximum de 40 000 actions au dirigeant mandataire social.

Le Conseil d'administration du 21 février 2019 a fait usage de l'autorisation conférée par cette résolution, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de 2019, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2021.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par Riskedge à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l'action de la Société au 21 février 2019, l'avantage correspondant aux 15 000 actions de performance dont l'attribution est envisagée au Président-directeur général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 390 947 euros.

L'attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe 2.1.2 (ii) (a) ci-dessus.

Ainsi, dans l'hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-directeur général aurait droit à l'attribution d'actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d'atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d'actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-directeur général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%.

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'attribution définitive des actions de performance au titre de cette rémunération variable à paiement différé est conditionnée au vote favorable de l'assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2019.

(iii) Rémunération à long terme

a) Conditions de performance applicables au plan de rémunération à long terme mis en place en 2018

Il est rappelé que le Conseil d'administration a mis en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-directeur général reposant surl'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an.

Le Conseil a par ailleurs décidé que l'acquisition de ces actions soit assortie de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2018-2020 (3 exercices), dont la performance RSE, la satisfaction client, le niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l'actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 15% pour la performance RSE, 17,5% pour la satisfaction client, 17,5% pour le niveau de l'actionnariat salarié et 50% pour le TSR.

b) Renouvellement du plan de rémunération à long terme mis en place en 2018

Le Conseil d'administration du 21 février 2019 a attribué 10 000 actions de performance au Président-directeur général, dans le cadre de la 19ème résolution conférée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2018, au titre du renouvellement du plan de rémunération à long terme mis en place en 2018.

Par ailleurs, les conditions de performance pour les trois prochains exercices (2019-2021) ont fait l'objet d'une revue par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, à l'issue de laquelle il a été décidé de retenir l'indice composite Qualité Biens et Services¹ à la place de l'indice composite Satisfaction Client, car il comprend un plus large éventail des prestations réalisées par Kaufman & Broad pour ses clients. Cet indice serait ainsi toujours composé des indicateurs issus du questionnaire de satisfaction BVA, qui était utilisé pour les besoins de l'ancien critère lié à la satisfaction client, mais complété par ailleurs afin d'être en meilleure cohérence avec l'activité de la Société.

L'acquisition de ces actions est ainsi assortie des conditions suivantes :

Les actions ne seront définitivement acquises qu'après une période de trois ans, soit en 2022, et devront ensuite être conservées pendant une durée d'un an par le Président-directeur général ;
Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2019-2021 (3 exercices), dont la performance RSE, la qualité des biens et services, le niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l'actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 15% pour la performance RSE, 17,5% pour la qualité des biens et services, 17,5% pour le niveau de l'actionnariat salarié et 50% pour le TSR.
La condition liée à la performance RSE est la suivante :
- être pendant 3 ans parmi les 70 premières entreprises de l'indice GAIA² , comprenant 230 entreprises
- obtenir une notation VIGEO³ de minimum 50 à partir de 2019
- avoir une note B en 2020 sur l'indice CDP⁴

Chacun des critères représentera 5% du montant total des actions de performance à attribuer.

La condition liée à la Qualité des Biens et Services est la suivante :

L'obtention des scores suivants (base 100) pour l'indice composite de mesure de la Qualité Biens et Services basé sur l'enquête annuelle de la société BVA diligentée par la Société :

65/100 en 2019
66/100 en 2020
67/100 en 2021

¹ Cet indice comprend 10 indicateurs noté chacun sur 10 dont 8 portent sur le niveau de Satisfaction (envers KB, sur le bien immobilier, de l'interlocuteur à la réservation, du traitement de demande TMA, de l'espace client, de la visite cloison, du RDV remise des clefs et de l'accompagnement depuis la remise des clefs) et 2 sur la Recommandation et la Propreté Logement à la livraison.

² L'indice GAIA analyse chaque année les données d'un panel d'entreprises et évalue leur engagement en faveur du développement durable.

³ Vigeo est une agence d'analyse des entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

⁴ Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation internationale à but non lucratif visant à étudier l'impact des principales entreprises mondiales cotées en bourse sur le changement climatique.

A l'issue de chacune de ces trois années, il sera constaté si l'objectif est atteint à 100%, auquel cas 1/3 des 17,5% d'actions de performance attribuable sera acquis. Dans le cas contraire aucune attribution ne sera faite.

La condition liée au niveau de l'actionnariat salarié serait la suivante :

Maintenir l'actionnariat salarié (au travers de la société Artimus Participations, du PEE et à titre individuel) à au moins 12% du capital de la Société (hors opérations financières spécifiques).

La condition liée au TSR serait atteinte par paliers, aux niveaux et selon les seuils suivants :
- 0 si la performance du TSR de la Société est strictement inférieure ou inférieure à 100% de la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans,
- de 75% à 100%, par interpolation linéaire, si la performance du TSR de la Société est comprise entre 100% et 110% de la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans,
- 100% si la performance du TSR de la Société est supérieure à 110% de la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans.

Le tableau ci-dessous récapitule les modalités de calcul et de pondération entre eux des différents critères de performance à long terme :

Critères	Barème	Objectifs	Règles de calcul	% des actions de performance attribuées
RSE	15%	 Se maintenir sur 3 ans parmi les 70 premières entreprises de l'indice GAIA (230 entreprises)  Obtenir une notation VIGEO de minimum 50 à partir de 2019  Avoir une note B en 2020 sur l'indice CDP (Carbon Disclosure Project)	5% 5% 5%	100% sinon 0 100% sinon 0 100% sinon 0
Qualité Biens et Services	17,5%	 Obtenir le score suivant pour chacun des 3 prochains exercices : - 2019 : 65/100 - 2020 : 66/100 - 2021 : 67/100	1/3 1/3 1/3	100% sinon 0 100% sinon 0 100% sinon 0
Niveaude l'actionnariat salarié	17,5%	Maintenir l'actionnariat salarié à au moins 12%		100% sinon 0
TSR	50%	Performance du TSR de la Société appréciée par rapport à la performance du TSR du SBF 120	TSR strictement inférieur ou inférieur à 100% TSR compris entre 100% et 110% TSR supérieur à 110%	0 De 75% à 100%, par interpolation linéaire 100%

Sur la base de travaux de valorisation effectués par Riskedge à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l'action de la Société au 21 février 2019l'avantage correspondant aux 10 000 actions de performance dont l'attribution est envisagée au Président-directeur général au titre de sa rémunération à long terme 2019-2021, est évalué à environ 164 285 euros.

La rémunération totale maximale du Président-directeur général, au titre de la performance de l'exercice 2019, pouvant lui être attribuée, comprenant :

sa rémunération fixe (600 000 euros),
sa rémunération variable en numéraire (maximum de 840 000 euros),
sa rémunération variable à paiement différé (15 000 actions évaluées à environ 390 947 euros).

s'élève ainsi à environ 1 830 950 euros, soit 33% de rémunération fixe, 67% de rémunération variable, dont 68% versés en numéraire et 32% versés sous la forme d'actions de performance, en ligne avec les pratiques de marché.

Il bénéficierait également d'une rémunération à long terme (reposant sur l'attribution de 10 000 actions de performances évaluées à environ à 164 285 euros) soumises à des conditions de performance évaluées à long terme (période 2019-2021) et de présence.

Par ailleurs, le nombre total d'actions de performance attribuées en 2019, au titre de la part variable à paiement différé, soit 25 000 actions, représenterait environ 0,10% du capital social de la Société, en ligne avec les pratiques de marché. Cette attribution n'aura par ailleurs aucun effet dilutif, étant réalisée au moyen d'actions existantes, auto-détenues par la Société.

(iv) Avantages en nature

Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d'un véhicule de fonction évalués à 1 700 euros mensuel au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

(v) Régime de retraite

Le Président-directeur général bénéficie d'une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-directeur général s'est élevé à 25 401,60 euros au titre de l'année civile 2018. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8% de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

(vi) Indemnités de départ et de non-concurrence

L'indemnité de révocation du Président-directeur général est égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brutes dues au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société. Quelles que soient la date et les circonstances de la révocation, l'indemnité ne sera due que si le Président-directeur général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs.

La clause de non-concurrence applicable au Président-directeur général, d'une durée de douze mois et couvrant le territoire français, donne lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne que celui-ci aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le Président-directeur général de cet engagement.

2.1.3. Tableau de synthèse des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-directeur général

Eléments de	Principe	Critères de détermination
rémunération
Rémunération fixe	Le Président-directeur général perçoit une rémunération fixe en	Le montant annuel brut est fixé à 600 000 euros pour
	douze mensualités.	l'exercice 2019.
Rémunération	Le Président-directeur général perçoit une rémunération variable	La part variable annuelle de la rémunération du Président
variable	déterminée au vu des performances du Groupe. Cette	directeur général est de 700 000 € bruts en cas d'atteinte des
	rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui	objectifs à 100% et, en cas de surperformance jusqu'à
	au titre duquel les performances ont été constatées.	l'atteinte de 120% de ces objectifs, à un montant maximum
	Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code	de 840 000 € bruts, dont 5% liés au chiffre d'affaires, 15% à
	de commerce, cette rémunération variable est conditionnée à	l'EBITDA, 15% au résultat net – part du groupe, 15% au BFR,
	l'approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président-directeur général dans les	10% aux réservations annuelles de logements, 10% au nombre de lots des Comités d'Engagements au titre de 2019 et 30%
	conditions prévues à l'article L. 225-100 du Code de commerce.	liés à des objectifs qualitatifs, présentés ci-dessus. A cette part
		variable monétaire s'ajoute une part variable versée sous la
		forme d'attribution gratuite d'actions (15 000), sous réserve
		d'atteinte des critères de performance décrits ci-dessus et
		d'une période d'acquisition de 2 ans.

Rémunération long	Le Conseil d'administration a proposé en 2018 la mise en place	L'attribution définitive est conditionnée à l'atteinte des
terme	d'une rémunération à long terme du Président-directeur général	objectifs détaillés au paragraphe (iii) ci-dessus et une période
	reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions au profit de	d'acquisition de 3 ans.
Régime de retraite	ce dernier. Le Président-directeur général bénéficie d'une retraite	Le régime est celui décrit au paragraphe (v) ci-dessus.
	complémentaire à cotisations définies ; le montant de la
	cotisation pris en charge par la société pour le Président-directeur
	général s'est élevé à 25 401,60 euros au titre de l'exercice 2018
Indemnité de départ	Le Président-directeur général bénéficie d'un engagement de	Le régime de l'indemnité de rupture et de l'indemnité de non
et de non-concurrence	versement d'une indemnité de rupture pour le cas où le Conseil	concurrence est décrit au paragraphe (vi) ci-dessus.
	déciderait de mettre fin à ses fonctions et d'une indemnité
	destinée à rémunérer son engagement de non-concurrence.
Avantages en nature	Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d'un	Non applicable
	véhicule de fonction évalués à 1 700 euros mensuel au titre de
	l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 2 mai 2019

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président et Directeur Général de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions des articles L 225-37-2 et R 225-29-1 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général de la Société, en raison de son mandat, tels que présentés dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document de Référence 2018 de la Société.

2.2. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2018

Conformément à l'article L.225-100 du Code de commerce, l'assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 3 mai 2018.

Il sera ainsi proposé à l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018 au Président-directeur général, tels qu'exposés ci-après.

Éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018 à M. Nordine Hachemi,

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	600 000 €	–
Rémunération variable	793 000 €	Montant arrêté par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019
Rémunération variable pluriannuelle	−	−
Jetons de présence	néant	−
Rémunération exceptionnelle	néant	−
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites	517 491 €
dont Plan 2018 (1er Plan)	517 491 €	15 000 actions gratuites(1)

Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	néant	–
Régime de retraite supplémentaire et complémentaire	25 401,60 €	Cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale
Avantages de toute nature	32 878 €	Assurance chômage

Président-Directeur général

(1) Le Conseil d'administration du 7 mars 2018 a attribué 15 000 actions de performance au Président Directeur Général au titre de 2018 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2020. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir

- l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement.

- l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maitrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maitrise des risques. Le Conseil d'administration du 29 janvier 2019 a constaté la réalisation des conditions de performance applicables aux 15 000 actions de performance

Tableau 1 Nomenclature AMF

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi Président-Directeur Général	Exercice clos le 30 novembre 2018	Exercice clos le 30 novembre 2017
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 425 878	1 442 453
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice		−
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		−
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	517 491(1)	509 799


TOTAL	1 943 369	1 952 252

Tableau 2 Nomenclature AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

	Exercice clos le 30 novembre 2018		Exercice clos le 30 novembre 2017
Nordine Hachemi Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	600 000(1)	600 000	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle	793 000(4)	810 000(3)	810 000(3)	795 841(2)
Rémunération variable pluriannuelle	−	−	−	−
Rémunération exceptionnelle	−	−	−	−
Jetons de présence	−	−	−	−
Avantages en nature	32 878	32 878	32 453	32 453
TOTAL	1 425 878	1 442 878	1 442 453	1 428 294

(1) Le montant de la rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019.

(2) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2016 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 26 janvier 2017 et versée en janvier 2017.

(3) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2017 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2018 et versée en février 2018.

(4) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2018 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019

Tableau 4 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice clos le 30 novembre 2018 à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social	No et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nordine Hachemi	−	−	−	Néant	−

Tableau 5 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 30 novembre 2018 par chaque dirigeant mandataire social

Options levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	No et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nordine Hachemi	−	Néant	−

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	No et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (a)	cours à la date attribution	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Nordine Hachemi
dont Plan 2018 (1er Plan) (a)	7/03/2018	15 000	42,84	517 491	7/03/2020	7/03/2022
dont Plan 2018 (2e Plan) (b)	3/05/2018	10 000	43,80	236 010	3/05/2021	3/05/2022

(a) Le Conseil d'administration du 7 mars 2018 a attribué 15 000 actions de performance au Président Directeur Général au titre de 2018 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2020. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir

l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement. .
l'atteinte de critères qualitatif composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maitrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maitrise des risques.

Le Conseil d'administration du 29 janvier 2019 a constaté la réalisation des conditions de performances applicables aux 15 000 actions de performance.

B) le Conseil d'administration du 3 mai 2018 a mis en place une rémunération à long terme du Président Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2018-2020 (performance RSE- Satisfaction client - niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société- TSR)

Tableau 11 Nomenclature AMF

Dirigeant Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire cessation	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non concurrence
Nordine Hachemi Président-Directeur Général	Non	Oui (1)	Oui (2)	Oui (3)

(1) Nordine Hachemi bénéficie d'une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code Général des Impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour Nordine Hachemi s'est élevé 25 401,60 euros au titre de l'exercice 2018. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

(2) L'indemnité de révocation est égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société.

(3) Clause de non-concurrence d'une durée de douze mois couvrant le territoire français, donnant lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

Projet de résolution établi par le Conseil d'administration en application de l'article L.225-100 du Code de commerce soumis à l'Assemblée générale mixte du 2 mai 2019

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018, tels que présentés dans la section 2.2 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document de Référence 2018 de la Société.

3. Autres informations

3.1 Projets d'ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d'administration qui sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2019

Voir document en annexe

3.2 Opérations avec les apparentés

3.2.1. Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Aucune nouvelle convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été autorisée par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

3.2.2. Engagements autorisés en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce

Votre Conseil d'administration a, dans sa séance du 3 mai 2018 et sur recommandations du Comité de Rémunération et de Nomination, renouvelé, pour une durée de trois années, le mandat de Nordine Hachemi en qualité de Président Directeur Général et autorisé les engagements suivants :

Indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 25 juin 2013 a nommé M. Nordine Hachemi en qualité de Directeur Général à compter du 1er juillet 2013 et a approuvé les termes de son contrat de mandat qui prévoit le versement à son bénéfice d'une indemnité de révocation dans les conditions suivantes :

En cas de révocation du mandat pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la Société s'engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat.

L'indemnité sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute due au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société.

Quelle que soit la date et les circonstances de la révocation, l'indemnité ne sera due que si le Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs (fixés pour la première fois lors de sa nomination puis au début de chaque exercice).

Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 16 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019.

Indemnité de non-concurrence au bénéfice du Directeur Général

En cas de départ de Monsieur Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non sollicitation qui s'appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des douze mois précédent la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 16 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Retraite supplémentaire à cotisations définies accordée au Président-Directeur Général

Monsieur Nordine Hachemi bénéficie du régime de retraite complémentaire des cadres de la société et d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au même titre que les membres du comité de direction.

Le montant maximal des cotisations annuelles est plafonné à 8% du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. Les cotisations prises en charge par la société se sont élevées en 2018 à 25 401,60 euros.

Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'administration du 16 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, ledit engagement sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

3.3 Modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales

3.3.1 Convocation et participation aux assemblées générales

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales. L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (sauf exceptions légales).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts (sauf exceptions légales).

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés par la Loi. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété d'au moins une action, sous la forme et aux lieux indiqués dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les Assemblées dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. Ces stipulations sont prévues à l'article 18 des statuts de la société.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par le Vice-Président ou en l'absence de ce dernier par un Administrateur désigné par le Conseil d'Administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

3.3.2 Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations des droits de vote

Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu'à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d'une succession ou d'une donation familiale.

La suppression des droits de vote double relève de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

3.4 Délégations et autorisations en vigueur accordées par l'assemblée générale des actionnaires en matière d'augmentations de capital

(en euros)	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant nominal d'augmentation de capital autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisée(s) depuis la clôture de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AGE dans la limite de 10 % du capital(1)	11 mai 2017	11 juillet 2019	Prix des actions ordinaires au moins égal (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précèdent la date de fixation du prix d'émission ou(ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d'émission avec décote maximale éventuelle de 10 %	Néant	Néant		Néant Prix des actions ordinaires au moins égal (i) au cours moyen pondéré de l'action le jour précèdent la date de fixation du prix d'émission ou(ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d'émission avec décote maximale éventuelle de 10 %
Autorisation d'augmenter le capital en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10 % du capital(1)	11 mai 2017		11 juillet 2019 10 % du capital au 11 mai 2017	Néant	Néant	Néant	10 % du capital au 11 mai 2017
Autorisation d'augmenter le capital en cas d'OPE initiée par la société(1)	11 mai 2017	11 juillet 2019	813 000 €	Néant	Néant	Néant	813 000 €
Autorisation d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes	11 mai 2017	11 juillet 2019	813 000 €	Néant	Néant	Néant	813 000 €
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d'un placement privé	11 mai 2017	11 juillet 2019	542 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances))	Néant	Néant		Néant 542 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances)

3.4.1 Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentations de capital en cours de validité

(en euros)	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant nominal d'augmentation de capital autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisée(s) depuis la clôture de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation d'augmenter le capital avec suppression du DPS dans le cadre d'une offre au public(1)	11 mai 2017	11 juillet 2019	813 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances)	Néant	Néant		Néant 813 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances)
Autorisation d'augmenter le capital avec maintien du DPS(1)	11 mai 2017	11 juillet 2019	2 170 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances)	Néant	Néant	Néant	2 170 000 € 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances)
Délégation à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du DPS au profit des adhérents de PEE du groupe pour un montant maximal de 2 % du capital	11 mai 2017		11 juillet 2019 Plafond de 2 % du capital	Néant	Augmentation de capital de 61 488,96 € correspondant à l'émission de 236 496 actions nouvelles de 0,26€ de valeur nominale (prime d'émission de 7 295 901,60 €) souscrite par le FCPE KB Actions 2017	Néant
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre	15 avril 2016	15 juin 2019	400 000 actions dont 100 000 actions aux mandataires sociaux	Néant	Néant(2)	Néant	2 530
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes	11 mai 2017	11 juillet 2020	250 000 actions dont 50 000 actions aux mandataires sociaux	Néant	Néant(2)	Néant	169 131
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre	3 mai 2018	3 juillet 2021	250 000 actions dont 50 000 actions aux mandataires sociaux	Néant	Néant(2)	Néant	128 012

(1) Le montant de cette autorisation s'impute sur le montant du plafond général des délégations de compétence de 2 700 000 € majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, le cas échéant, les droits des titulaires de ces titres, i pour les augmentations par voie d'émission d'actions ou valeurs mobilières donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre au capital et de 500 000 000 € pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créance tel que prévu par l'Assemblée Générale mixte du 11 mai 2017.

(2) Du fait de l'affectation des actions auto-détenues à la couverture de ces plans, ces plans ne sont plus susceptibles de donner lieu à une augmentation de capital.

3.5 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

3.5.1 Structure du capital

Le capital social, au 30 novembre 2018, s'élève à 5 684 659,24 euros et est divisé en 21 864 074 actions de 0,26 euro de valeur nominale chacune, toutes souscrites en totalité et intégralement libérées.

3.5.2 Actionnariat de la société au 30 novembre 2018 et évolution sur trois ans

La composition de l'actionnariat de notre société au 30 novembre 2018 est la suivante :

Actionnaires au 30 novembre 2018 Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (1)	16 774 878	76,72%	70,53%	69,15%
Artimus Participations(2)	2 321 440	10,62%	14,33%	14,05%
Prédica/Spirica	1 766 629	8,08%	12,97%	12,72%
Employés(3)	522 429	2,39 %	2,17 %	2,13 %
Kaufman & Broad SA	478 878	2,19 %	–	1,95 %
TOTAL	21 864 074	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(1) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 novembre 2018.

(2) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs environ 25 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations)

(3) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés avec l'émission de 236 496 actions.

Pour les besoins du paiement du dividende en actions, 790 539 actions nouvelles ont été émises, représentant 3,75 % du capital et 3,60 % des droits de vote de Kaufman & Broad S.A. sur la base du capital et des droits de vote au 30 avril 2018.

Le nombre total connu au 30 novembre 2018 d'actions ayant droit de vote double s'élève à 1 335 456 actions représentant 2 670 912 voix. Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s'élève à 24 534 986 et le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 19 961 849 (la différence correspondant au nombre d'actions auto-détenues par la société privées de droits de vote).

Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 689 personnes physiques ou morales.

Au 30 novembre 2018, le nombre d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration s'élève à 36 068 actions représentant 70 682 voix.

À la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 2,39 % du capital social de la société.

À la connaissance de la société, à l'exception des fonds gérés par Prédica et Artimus Participations, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Composition de l'actionnariat postérieurement à la clôture de l'exercice au 28 février 2019 Actionnaires	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Public (1)	16 705 579	76,41 %	68,97 %	67,47 %

Artimus Participations(2)	2 321 440	10,62 %	15,20 %	14,87 %
Prédica / Spirica	1 766 629	8,08 %	13,67 %	13,38 %
Employés(3)	528 540	2,42 %	2,16 %	2,11 %
Kaufman & Broad SA	541 886	2,48 %	0,00 %	2,17 %
TOTAL	21 864 074	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(1) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 28 février 2019.

(3) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés avec l'émission de 236 496 actions.

La société n'a pas connaissance de variation significative de la composition de son actionnariat depuis le 28 février 2019.

Franchissement de seuil :

Le 30 avril 2018, Nordine Hachemi, en qualité de président de la société Artimus Participations, a déclaré que celle-ci, suite au passage en droit de vote double d'une partie des actions détenues dans le capital de Kaufman & Broad SA, avait franchi, à la hausse, consécutivement les seuils statutaires de 12% et de 14% en droits de vote, tel que prévu à l'article 7 des statuts de la société Kaufman & Broad SA.

En date du 7 juin 2018, Kaufman & Broad SA a été informée que la société Prédica, filiale de Crédit Agricole Assurances SA, elle-même filiale de Crédit Agricole SA a franchi au 1er juin 2018, en direct et à la hausse les seuils statutaires de 8% et 10 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA. Ainsi, Prédica détenait directement au 1er juin 2018, 1 517 608 actions et 2 871 793 droits de vote, représentant 6,94% du capital et 11,74% des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA. A cette même date du 7 juin 2018, la société a été informée que Crédit Agricole SA et Crédit Agricole Assurances SA avaient franchi, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Prédica, Spirica et Cacéis qu'elle contrôle, à la hausse les seuils statutaires de 8%, 10% et 12% des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA. Ainsi, Crédit Agricole SA détenait indirectement, au 1er juin 2018, 1 813 613 actions et 3 167 798 droits de vote, représentant 8,29% du capital et 12,95% des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA (sur la base d'un capital composé de 21 864 074 actions représentant 24 460 550 de droits de vote). Cette présente déclaration a été faite tant au nom de Crédit Agricole SA, en sa qualité de société-mère qu'au nom et pour le compte des sociétés dont elle a le contrôle.

Par ailleurs, à cette déclaration de franchissement de seuil, s'est ajoutée la déclaration d'intention suivante :

"Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de Commerce et de l'article 223-17 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, Crédit Agricole SA déclare les objectifs que Crédit Agricole Assurances SA et ses filiales Prédica SA et Spirica, agissant ensemble de concert vis-àvis de la société Kaufman & Broad SA, envisagent de poursuivre vis-à-vis de Kaufman & Broad SA pour les six mois à venir.

L'évolution à la hausse de la détention en droits de vote est intervenue dans le cadre du passage en droits de vote double d'un bloc d'actions pour lequel il a été justifié d'une inscription nominative depuis plus de deux ans conformément aux statuts de Kaufman & Broad SA.

Crédit Agricole Assurances SA et ses filiales déclarent :

ne pas agir de concert avec un tiers ;
envisager de poursuivre leurs acquisitions d'actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités de marché et selon leurs politiques d'investissement ;
ne pas envisager de prendre le contrôle de Kaufman & Broad SA ;
ne pas envisager de modifier la stratégie Kaufman & Broad SA et de procéder aux opérations prévues à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers ;
n'être parties à aucun accord et/ou instruments financiers mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L.233-9 du Code de Commerce ;
ne pas avoir conclu d'accord et ne pas être partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de Kaufman & Broad SA."

D'après le communiqué de l'AMF du 7 juin 2018, la société Prédica a indiqué qu'elle n'est pas membre du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA et qu'elle n'envisage pas de solliciter la nomination d'un ou plusieurs membres additionnels.

Enfin, le 10 décembre 2018, le Groupe Caisse des Dépôts (CDC) a informé la société avoir franchi indirectement, par l'intermédiaire de CDC Entreprises Valeurs Moyennes (CDC EVM), à la hausse le seuil statutaire de 4% du capital de la société Kaufman & Broad SA. A cette même occasion, CDC Entreprises Valeurs Moyennes a franchi individuellement à la hausse ce même seuil statutaire. La CDC détenait donc à cette date, indirectement par l'intermédiaire de CDC Entreprises Valeurs Moyennes, 913 777 titres et droits de vote de la société, représentant 4,17% du capital et 3,73% des droits de vote. Aucune action de Kaufman & Broad SA n'étant détenue directement par la Caisse des Dépôts (CDC).

À la date du présent document, la société n'a été informée d'aucun autre franchissement de seuil prévu par les dispositions légales et d'aucun autre franchissement statutaire depuis la clôture de l'exercice 2018.

Détention d'actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 28 février 2019	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote
Actionnaires
Sylvie Charles	250	500
Jean-Louis Chaussade	264	264
Yves Gabriel	250	500
Nordine Hachemi	24 207	47 013
Sophie Lombard	263	263
Karine Normand	11 229	22 037
Michel Paris	269	519
Caroline Puechoultres	250	500
Lucile Ribot	250	250
Frédéric Stévenin	250	250
TOTAL	37 482	72 096

MODIFICATIONS DANS LA REPARTITION DU CAPITAL AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES

	2018 2017			2016
ÉVOLUTION DE L'ACTIONNARIAT SUR 3 ANS AU 30 NOVEMBRE	NOMBRE D'ACTIONS	% DE CAPITAL		% DE CAPITAL	NOMBRE D'ACTIONS	% DE CAPITAL
ACTIONNAIRES
PUBLIC (1)	16 774 878	76,72%	16 391 901	77,78 %	8 607 246	41,31 %
ARTIMUS PARTICIPATIONS (2) 2 321 440 10,62%			2 198 644	10,43 %	1 182 980	5,68 %
PREDICA/SPIRICA	1 766 629 8,08%		1 673 183	7,94 %	1 428 560	6,86 %
EMPLOYES (3) 522 429		2,39 %	518 381	2,46 %	270 118	1,30 %
KAUFMAN & BROAD SA 478 878		2,19 %	291 426	1,38 %	1 748 555	8,39 %
SOCIETES DETENUES PAR DES FONDS DETENUS PAR PAI PARTNERS (4)	0	0,00 %	0	0,00 %	7 599 580	36,47 %
TOTAL	21 864 074	100,00 %	21 073 535	100,00 %	20 837 039	100,00 %

(1) les titres détenus par les administrateurs sont inclus dans la rubrique « public » de l'actionnariat au 30 novembre 2018.

(2) société détenue par certains dirigeants et salaries du groupe et présidée par m. Nordine Hachemi, Président-Directeur General de Kaufman & Broad sa (qui détenait par ailleurs environ 25 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations)

(3) inclus les titres détenus dans les Fcpe Kaufman & Broad actionnariat et kb actions 2017 suite à l'augmentation de capital réservée aux salaries avec l'émission de 236 496 actions. (4) société détenue par certains dirigeants et salaries du groupe et présidée par m. Nordine Hachemi, Président-directeur General de Kaufman & Broad sa (qui détenait par ailleurs environ 25 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations).

Évolution des droits de vote sur 3 ans au 30 novembre

Détenteurs	2018	2017	2016
Public (1)	70,53 %	79,12 %	33,08 %
Artimus Participations(2)	14,33 %	10,46 %	4,41 %
Prédica/Spirica	12,97 %	7,96 %	5,33 %
Employés(3)	2,17 %	2,46 %	1,01 %
Sociétés détenues par des fonds gérés par PAI Partners(4)	–	–	56,17 %
TOTAL	100,00 %	100,00 %	100,00 %
TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLE EN ASSEMBLEE GENERALE	24 056 108	21 026 807	26 796 449
TOTAL DROITS DE VOTE THEORIQUE	24 534 986	21 318 233	28 545 004

(1) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 novembre 2018.

(3) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et KB Actions 2017 suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés avec l'émission de 236 496 actions. (4) Financière Gaillon 8 SA représentait 55,61 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale au 30 novembre.

La hausse des droits de vote est principalement liée au passage en actions détenues par Artimus Participations et Prédica en droits de vote double des actions cédées par Financière Gaillon 8 dans le cadre de sa sortie progressive du capital de la société depuis avril 2016 ces dernières perdant ainsi leurs droits de vote double.

3.5.3 Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

En vertu de l'article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil.

En outre, en vertu de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital existant ou des droits de vote de la société devra en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant notamment le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Les modalités de calcul du franchissement de ces seuils, ainsi que le contenu des déclarations à effectuer à la société et à l'Autorité des Marchés Financiers sont précisés par les lois et règlements applicables.

L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés précédemment.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales identifiées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les sanctions légales applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires, à condition qu'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en aient formulé la demande, et que celle-ci ait été consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

3.5.4 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Le capital social du groupe au 30 novembre 2018 était composé de 21 864 074 actions bénéficiant toutes des mêmes droits et privilèges, sous réserve de l'existence de droits de vote double. Seules les actions détenues par Kaufman & Broad se trouvent privées, durant la période d'autodétention, de leurs droits de vote et des droits d'avoir une part des bénéfices et de tout boni de liquidation.

3.5.5 Participations dans la Société

L'organigramme des sociétés détenues par Kaufman & Broad SA, société holding, au 30 novembre 2018, leur pourcentage de détention du capital et des droits de vote sont indiqués sur le schéma suivant :

		Kaufman & Broad SA (a) Holding
100%		Kaufman & Broad Homes SAS (b) IDF Grande Couronne			25% 50%	SNC Show Room (b)
100%		Kaufman & Broad Développement SAS (b)			25%
100%		IDF Paris et Petite Couronne SMCI Développement SAS (b)				Kaufman & Broad Real Estate SAS (b) Tertiaire	100%
100%		Kaufman & Broad Rénovation SAS (b)			99,6%	Concerto Développement SAS (b) Logistique
		Marchand de biens		0,5%		SNC Kaufman & Broad	99%
100%		Kaufman & Broad Poitou Charentes SARL (b)		0,5%	0,5%	Promotion 1 SNC Kaufman & Broad	99%
100%		Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques SARL (b)		0,5%	0,5%	Promotion 2 SNC Kaufman & Broad
99%		Kaufman & Broad Gironde SARL (b)	1%	0,5%	0,5%	Promotion 3	99%
99%		Kaufman & Broad Languedoc Roussillon SARL (b)	1%		0,5%	SNC Kaufman & Broad Promotion 4	99%
100%		Kaufman & Broad Midi-Pyrénées SARL (b)		0,5%	0,5%	SNC Kaufman & Broad Promotion 5	99%
		Serge Mas Promotion SAS (b)	86,79%	0,5%	0,5%	SNC Kaufman & Broad Promotion 6	99%
	100%	Kaufman & Broad Nantes SARL (b)		0,5%	0,5%	SNC Kaufman & Broad Promotion 7	99%
100%				0,5%	0,5%	SNC Kaufman & Broad	99%
		Kaufman & Broad Bretagne SARL (b)	100%	0,5%	0,5%	Promotion 8 SNC Kaufman & Broad	99%
		SAFAUR SAS (b)				Promotion 9
		Seri Ouest SAS (b)	100%
100%		Kaufman & Broad Flandres SARL (b)				GIE
100%		Kaufman & Broad Est SARL (b)				Kaufman & Broad	99%
100%		Kaufman & Broad Rhône-Alpes SARL (b)			1%	Kaufman & Broad Immo SNC
100%		Kaufman & Broad Bourgogne Franche Comté SARL (b)			0,04%	Kaufman & Broad Financement SNC	99,96%
100%		Résidences Bernard Teillaud SARL (b)			0,01%	Kaufman & Broad Europe SAS (b) Marques & Logos	99,99%
100%						Kaufman & Broad Grands Projets SAS (b)	100%
		Kaufman & Broad Savoies SARL (b)				Kaufman & Broad Innovation et Technologies SAS (b)	100%
100%		Kaufman & Broad Méditerranée SARL (b)				Kaufman & Broad Marketing & Ventes SAS (b)	100%
	100%	Kaufman & Broad Côte d'Azur SARL (b)				Kaufman & Broad Investissements SAS	100%
0,20%		Kaufman & Broad Provence SARL (b)	99,80%		50%	Cosy Diem SAS
100%		Kaufman & Broad Normandie SARL (b)				Résidences services sénior
100%		Kaufman & Broad Champagne SARL			100%	KETB Partenaires SAS
100%		Kaufman & Broad Pyrénées Orientales SARL (b)			100%	Kapital Partners Promotion SAS
	(a)	L'ensemble des filiales du groupe Kaufman & Broad est situé sur le territoire français.
	(b)	Sociétés opérationnelles du groupe adhérant au GIE.

			36

3.5.6 Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires signé par des sociétés du groupe avec des cocontractants extérieurs au groupe. Dans le cadre des opérations en co-promotion, un protocole d'accord est signé entre les associés afin de préciser la répartition des rôles et les honoraires à facturer correspondant à ces prestataires.

3.5.7 Pouvoirs du Conseil d'administration en matière d'augmentations de capital et de rachat d'actions

Acquisition par la société de ses propres actions

La 6^e résolution soumise et votée à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mai 2001 a autorisé la mise en place d'un programme de rachat d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. L'autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder à l'achat par la société de ses propres titres a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018 dans sa seizième résolution pour une durée de dix-huit mois. L'autorisation a été consentie au Conseil d'Administration, au cours de cette Assemblée générale par la dix-septième résolution à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres, et ce pour une durée de vingt-six mois.

Programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018

L'Assemblée Générale du 3 mai 2018, ayant statué aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce et au règlement européen n^o 2273/2003 du 22 décembre 2003, pour une durée de dix-huit mois, à procéder à l'achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 55 euros par action, soit un prix global maximum de 115 904 415 euros.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un Contrat de Liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'AMF ;
l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l'AMF ;
l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi), notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ;
l'attribution d'actions de la société par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la société ;
l'annulation de tout ou partie des actions acquises, dans le cadre de la 17^e résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale du 3 mai 2018.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d'abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée Générale a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à l'Assemblée du 3 mai 2018 affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto-détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale a décidé que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 55 euros par action, ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de ladite Assemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente Assemblée Générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de l'Assemblée Générale du 11 mai 2017.

En application de l'article R. 225-151 du Code de commerce, l'Assemblée Générale a fixé à 115 904 415 euros le montant global maximal autorisé affecté au programme de rachat d'actions.

L'autorisation a été consentie pour une durée de 26 mois à compter du jour de l'Assemblée et a privé d'effet, à hauteur de la partie non encore utilisée, l'autorisation antérieurement consentie par la 17^e résolution de l'Assemblée Générale du 15 avril 2016.

Contrat de Liquidité

En date du 1er septembre 2016, Kaufman & Broad avait confié à la société Kepler Chevreux la mise en œuvre d'un Contrat de Liquidité (le « Contrat de Liquidité ») conforme à la charte de déontologie établie par l'Association Française des Entreprises d'Investissement (devenue l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI)) et approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers par décision du 22 mars 2005, publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 1er avril 2005 (les objectifs de ce contrat sont décrits à la section 5.2.3.1. « Programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018 »). Depuis le 11 mai 2017 et jusqu'au 19 octobre 2018, la société Kepler Chevreux, assurait cette mission d'intervention à l'achat et à la vente de ses titres de la société Kaufman & Broad SA, sur le marché Euronext Paris afin d'en assurer la liquidité et la régularité de la cotation. À compter du 22 octobre 2018 et pour une période d'un an renouvelable automatiquement, Kaufman & Broad a confié à l'établissement financier Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un contrat de liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les ressources suivantes ont été affectées au compte de liquidité, 283 138,17 euros et 32 765 actions Kaufman & Broad SA.

Au 30 décembre 2018, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 34 350 actions et 283 138,17 euros non investis en actions.

Par ailleurs, les délégations suivantes consenties au Conseil d'Administration prévoient qu'elles ne pourront pas être utilisées en période d'offre publique.

La délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2017 dans sa 10ème résolution pour augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfice ou autres et la délégation qui lui sera substituée, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019,
La délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2017 dans sa 11ème résolution pour émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières à émettre de la Société avec maintien de droit préférentiel de souscription, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019,
La délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2017 dans sa 12ème résolution pour émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société dans le cadre d'une offre au public, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019,
La délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2017 dans sa 13ème résolution pour émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières à émettre de la Société dans le cadre d'un placement privé, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019,
La délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration par l'assemblée générale mixte du 11 mai 2017 dans sa 16ème résolution pour émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital social, sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019.

3.5.8 Clauses de changement de contrôle

L'emprunt Obligataire prévoit qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque porteur aura l'option de demander le remboursement anticipé de la dette contractée par Kaufman & Broad SA dans le cadre dudit emprunt. Aux termes de l'Emprunt Obligataire, un changement de contrôle surviendrait (i) en cas de cession, transfert ou autre acte de disposition (autre qu'une fusion, une consolidation ou toute opération similaire), en une ou plusieurs transactions liées, de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs du groupe ou (ii) si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert (directement ou indirectement) plus de 33,33 % des droits de vote de Kaufman & Broad et l'offre publique obligatoire résultant du franchissement de ce seuil : (a) n'a pas été recommandée par le Conseil d'Administration de la société ou (b) a été recommandée par le Conseil d'Administration de la société et a été menée avec succès.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit syndiqué 2019 prévoit qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date du dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout évènement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'Emprunteur au sens de l'Article L.233-3 du Code de commerce sans que cet évènement n'ait été recommandé et approuvé par les membres du conseil d'administration de l'Emprunteur; étant précisé que le terme "agissant de concert" a la signification qui lui est donnée à l'article L. 233-10 du Code de commerce.

En cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Senior 2019 et/ou de l'Emprunt Obligataire, le groupe pourrait ne pas être en mesure d'en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe.

ANNEXE

Ordre du jour et texte des résolutions présentées

à l'assemblée générale mixte du 2 mai 2019

ORDRE DU JOUR

Décisions Ordinaires

Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2018 ;
Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2018 ;
Option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018 ;
Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019 ;
Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2018 ;
Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
Examen et approbation de l'engagement d'indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions ;
Examen et approbation de l'engagement d'indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, en contrepartie de sa clause de non concurrence ;
Examen et approbation de l'engagement pris par la société d'accorder une retraite supplémentaire à cotisations définies à Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général ;
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur Général de la Société ;
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018 ;
Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yves GABRIEL, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Yves GABRIEL pour une durée de trois années ;
Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean- Louis CHAUSSADE pour une durée de trois années ;
Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Michel PARIS, renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Michel PARIS pour une durée de trois années ;
Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;

Décisions Extraordinaires

Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé ;
Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social ;
Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ;
Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ;
Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 270 000 € pour l'ensemble des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 568 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'actions gratuites ;

Décision ordinaire

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

Décisions Ordinaires

Première résolution

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration sur les travaux du conseil d'administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 30 novembre 2018, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 57 170 733,14 €.

L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2018)

le bénéfice de l'exercice clos le 30 novembre 2018, s'élevant à	57 170 733,14 €
augmenté du Report à Nouveau égal à	279 590 585,80 €
soit un total de	336 761 318,94 €
à la distribution d'un dividende de	54 660 185,00 €
le solde soit	282 101 133,94 €

sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 279 590 585,80 € à 282 101 133,94 €.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau.

Le dividende net versé à chaque action sera de 2,50 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 28 juin 2019.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes (1) ont été les suivantes :

EXERCICE	DIVIDENDE	ELIGIBILITE A L'ABATTEMENT
2015	3,85€/ACTION	OUI
2016	1,85€/ACTION	OUI
2017	2,10€/ ACTION	OUI

(1) Montant(s) éligible(s) à l'abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu'indiqué à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

Troisième résolution

(Option pour le paiement en actions de la totalité ou d'une partie du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et aux stipulations de l'article 24 des statuts de la Société, de proposer à chaque actionnaire, au titre du paiement du dividende de l'exercice clos le 30 novembre 2018, une option entre (i) le paiement de la totalité du dividende en numéraire, (ii) le paiement de la totalité du dividende en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement de la partie correspondant à la moitié du dividende (égale à 1,25 euro par action) en actions nouvelles, l'autre moitié étant payée en numéraire, étant entendu que l'actionnaire n'aura droit qu'à un seul des choix proposés.

Conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce, le prix d'émission de chaque action remise en paiement de la totalité ou de la partie du dividende égale à 1,25 euro par action, selon le cas, sera égal à un prix correspondant à un minimum de 90% de la moyenne des cours cotés de l'action Kaufman & Broad sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourses ayant précédé le jour de l'assemblée générale, diminuée du montant net du dividende faisant l'objet de la deuxième résolution, arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant du dividende pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire, ou le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Le délai d'exercice de l'option débutera le 17 mai 2019 et s'achèvera le 6 juin 2019 inclus. L'option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution ne pourra recevoir le dividende lui revenant qu'en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 14 juin 2019 ; à cette même date interviendra la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité ou de la partie du dividende égale à 1,25 euro par action leur revenant, selon le cas.

L'assemblée générale décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment, pour :

Arrêter le prix d'émission des actions remises en paiement du dividende, dans les limites et selon les conditions fixées par la présente résolution ;
Effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;
Imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
Constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;
Modifier les statuts de la Société en conséquence ;
et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Quatrième résolution

(Option pour le paiement d'acomptes sur dividende en actions au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital est entièrement libéré, dans l'hypothèse où le Conseil d'administration déciderait de la répartition d'un ou plusieurs acompte(s) sur dividende au titre de l'exercice devant clôturer le 30 novembre 2019, décide d'accorder, pour chacun de ces acomptes, une option entre (i) le paiement de la totalité de l'acompte concerné en numéraire, (ii) le paiement de la totalité de l'acompte concerné en actions nouvelles de la Société ou (iii) le paiement de la partie correspondant à la moitié de l'acompte concerné en actions nouvelles, l'autre moitié étant payée en numéraire, étant entendu que l'actionnaire n'aura droit qu'à un seul des choix proposés.

Le prix d'émission de chaque action remise en paiement de la totalité ou de la moitié, selon le cas, du ou des acompte(s) sur dividende sera fixé par le Conseil d'administration et, conformément à l'article L. 232-19 du Code de commerce, devra être égal à un prix minimum correspondant à 90 % de la moyenne des cours cotés de l'action Kaufman & Broad sur Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision de distribution de l'acompte sur dividende par le Conseil d'administration, diminuée du montant net de l'acompte sur dividende, et arrondi au centime d'euro immédiatement supérieur. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront droit à toute distribution décidée à compter de leur date d'émission.

Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d'actions. Si le montant de l'acompte sur dividende pour lequel l'option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d'actions, les actionnaires pourront recevoir le nombre entier d'actions immédiatement supérieur en versant, le jour où ils exercent leur option, la différence en numéraire ou le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Le Conseil d'administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de mise en distribution d'un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.

– effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l'exercice de l'option ;

– en cas d'augmentation de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 232-20 du Code de commerce, suspendre l'exercice du droit d'obtenir le paiement d'un acompte sur dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ;

– imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;

– constater le nombre d'actions émises et la réalisation de l'augmentation de capital ;

– modifier les statuts de la société en conséquence ;

– et, plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées.

Cinquième résolution

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du rapport du président du conseil d'administration sur les travaux du conseil d'administration et sur le contrôle interne et des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 2018, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 72 972 milliers d'euros.

Sixième résolution

(Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2018.

Septième résolution

(Examen et approbation de l'engagement d'indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, en cas de cessation de ses fonctions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement d'indemnisation, tel qu'autorisé par le conseil d'administration, pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, en cas de révocation de ses fonctions, pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde.

HUITIEME RESOLUTION

(Examen et approbation de l'engagement d'indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, en contrepartie de sa clause de non concurrence)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement d'indemnisation pris par la société au bénéfice de Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, en contrepartie de sa clause de non concurrence, tel qu'autorisé par le conseil d'administration.

La durée de l'engagement de Monsieur HACHEMI sera égale à 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des douze mois précédent la cessation de son mandat, la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

NEUVIEME RESOLUTION

(Examen et approbation de l'engagement pris par la société d'accorder une retraite supplémentaire à cotisations définies à Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements réglementés visés à l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, approuve l'engagement pris par la société d'accorder une retraite supplémentaire à cotisations définies à Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, tel qu'autorisé par le conseil d'administration.

DIXIEME RESOLUTION

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L 225-37 du Code de commerce, approuve, en application des articles L 225-37-2 et L 225-100 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018, tels que présentés dans la section 2.2 du rapport précité, inclus dans la section 9.5 du Document de Référence 2018 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Yves GABRIEL, nomination d'un administrateur pour une durée de trois années)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Yves GABRIEL arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Yves GABRIEL pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

Monsieur Yves GABRIEL a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

TREIZIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE, nomination d'un administrateur pour une durée de trois années)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

Monsieur Jean-Louis CHAUSSADE a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

QUATORZIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Michel PARIS, nomination d'un administrateur pour une durée de trois années)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Michel PARIS arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Michel PARIS pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

Monsieur Michel PARIS a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

QUINZIEME RESOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

L'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018,
L'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe,
L'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise,
L'attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société,
L'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 16ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ;
Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers.

Le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 120 252 407 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 55 € par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

De décider la mise en œuvre de la présente autorisation,
De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles,
De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur,
D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 3 mai 2018 en sa 16ème résolution.

Décisions Extraordinaires

Seizième résolution

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 3 mai 2018 en sa 17ème résolution.

Dix -septième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes)

1/ Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3/ Fixe à 853 000 € le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance ;
4/ Décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
5/ Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;
6/ Prend acte que la présente résolution se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 10ème résolution.

Dix-huitième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

1/ Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
3/ Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :
- Le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 2 270 000 € étant précisé :
  - Qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  - Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
  - Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 27ème résolution ;
- En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 27ème résolution ;
4/ Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
- Les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis ;
- Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
5/ Décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
6/ Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
7/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
8/ Décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
9/ Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 11ème résolution.

Dix -neuvième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'une offre au public)

1/ Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre au public, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3/ Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
- Le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 568 000 €, étant précisé :
  - Qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  - Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
  - Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 2 270 000 € prévu pour l'ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 568 000 € prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la 27ème résolution ;
- En outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 27ème résolution ;
4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
5/ Décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d'administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l'article L.225-135 alinéa 5 du Code de commerce ;
6/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d'une décote maximale de 5 %) ;
7/ Décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
8/ Décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
9/ Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
10/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
11/ Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017, en sa 12ème résolution.

Vingtième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un placement privé)

1/ Délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par offre visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
2/ Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
3/ Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
- Le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 568 000 €, étant précisé :
  - Qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération ;
  - Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
  - L'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an ;
  - Le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 2 270 000 € prévu pour l'ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 568 000 € prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la 27ème résolution ;
- En outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la 27ème résolution ;
4/ Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
5/ Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée d'une décote maximale de 5 %) ;
6/ Décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
7/ Décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
8/ Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un directeur général délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
9/ Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit.
10/ Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017, en sa 13ème résolution.

Vingt -et-unième résolution

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'assemblée générale dans la limite de 10 % du capital social)

Le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au choix du Conseil d'administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 5 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 5 % ;
Le prix d'émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé cidessus;
Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par la 27ème résolution sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée générale.

Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 14ème résolution.

Vingt- deuxième résolution

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, délègue au conseil d'administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au conseil d'administration en vertu des précédentes résolutions (18ème, 19ème et 20ème résolutions), sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 15ème résolution.

Vingt- troisième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10% du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables,
Décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 27ème résolution ci- dessous,
Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit,
Décide que le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
Donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 16ème résolution.

Vingt -quatrième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société)

Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon) par la Société,
Décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 568 000 €, étant précisé :
- Qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
- Au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
Décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la 27ème résolution cidessous,
Prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société,
Prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange,
Donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 11 mai 2017 en sa 17ème résolution.

Vingt-cinquième résolution

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de Commerce :

1. Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d'Epargne d'Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d'administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
1. Décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3% du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la 27ème résolution ci-dessous. Aux actions ainsi émises s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
1. Décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d'administration ou du directeur général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; étant précisé que le conseil d'administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
1. Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ;
1. Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
2. Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
3. Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
4. Déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
5. Fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
6. Fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
7. Procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
8. Arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 3 mai 2018 en sa 18ème résolution.

Vingt- sixième résolution

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées)

L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux,
Décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;
Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d'administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.

Décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'administration ;
Décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'administration ;
Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions,
Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197- 1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions,
Décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement,
Accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l'autorisation consentie au conseil d'administration sous la 19ème résolution de l'assemblée générale du 3 mai 2018, d'attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

Vingt-septième résolution

(Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 270 000 € pour l'ensemble des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 568 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 €, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'actions gratuites )

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au conseil d'administration résultant des résolutions précédentes :

Le plafond nominal global de l'ensemble des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre est fixé à un montant nominal (hors prime d'émission) de 2 270 000 €, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
Le plafond nominal global des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale est fixé à un montant nominal (hors prime d'émission) de 568 000 € (lui-même s'imputant sur le plafond nominal global de l'ensemble des augmentations de capital de 2 270 000 € susvisé), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
Le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 € ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
Etant précisé que le montant des augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie par la 17ème résolution s'ajoute aux plafonds sus indiqués.

Décision ordinaire

Vingt-huitième résolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent.

AI assistant

Kaufman & Broad SA — Governance Information 2019

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KAUFMAN & BROAD S.A.

1. Gouvernement d'entreprise

1.1. Code de gouvernement d'entreprise

1.2. Modalités de fonctionnement du Conseil d'administration

1.2.1. Règles de composition du Conseil d'administration

1.2.2. Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

1.2.3. Missions du Conseil d'administration

1.2.4. Missions et attributions de l'Administrateur Référent

(i) Assistance au Président, au Conseil d'administration et évaluation de la Direction Générale

(ii) Gestion des conflits d'intérêts

1.2.5. Réunions et délibérations du Conseil d'administration

1.2.6. Indépendance des administrateurs

1.2.7. Actions détenues par les administrateurs

1.2.8. Fonctionnement du Conseil d'administration

(i) Composition du Conseil d'administration

d'une société du groupe.

Nordine Hachemi

Autres informations

Administrateurs indépendants

Fonction principale exercée hors de la société

Autres informations

Autres informations

Fonction principale exercée hors de la société

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Autres informations

Sophie Lombard

Fonction principale exercée hors de la société

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Autres informations

Caroline Puechoultres

Fonction principale exercée hors de la société Directrice Stratégie & Clients chez Carrefour Market

Autres informations

Lucile Ribot

Autres informations

Autres Administrateurs

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Autres informations

Frédéric Stévenin

Fonction principale exercée hors de la société

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Autres informations

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Karine Normand

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Autres informations

(ii) Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018

(iii) Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'administration au sens de l'article L. 225-37-4 6° du Code de commerce

(iv) Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'administration

(v) Evaluation annuelle

1.2.9. Jetons de présence

Rémunération des membres des organes d'administration

1.3. Comités spécialisés du Conseil d'administration

1.3.1. Comité d'Audit

(i) Composition du Comité d'Audit

(ii) Missions du Comité d'Audit

(iii) Fonctionnement du Comité d'Audit

(iv) Réunions du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2018

1.3.2. Comité de Rémunération et de Nomination

(i) Composition et missions

(ii) Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l'exercice 2018

le 29 janvier 2018, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de deux membres.

1.3.3. Comité des Investissements

1.4. Modalités de fonctionnement des organes de direction

2. Rémunération des membres des organes de direction

2.1. Principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux

2.1.1. Principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération du dirigeant mandataire social

2.1.2. Eléments composant la rémunération du dirigeant mandataire social

(i) Une rémunération fixe

(ii) Une rémunération variable

a) Part variable annuelle cible et part variable maximum en numéraire

- Critères quantitatifs :

- Critères qualitatifs :

b) Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d'actions de performance

(iii) Rémunération à long terme

b) Renouvellement du plan de rémunération à long terme mis en place en 2018

(iv) Avantages en nature

(v) Régime de retraite

Kaufman & Broad SA Governance Information 2019