Kaufman & Broad SA — Annual Report 2020

Mar 31, 2021

SOMMAIRE

Profi l du groupe	2	Activités	8
Message du Président	3	Effectifs	9
Faits marquants 2020	4	Gouvernement d'entreprise	10
Chiffres clés et bourse	6	Principales Implantations du Groupe	12

1	PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIE
	Présentation du groupe Kaufman & Broad 1.1.	14
	Stratégie et création de valeur fi nancière 1.2.

	et extra fi nancière	19
1.3.	Caractéristiques essentielles de l'activité	20
1.4.	Modèle d'affaires	33
1.5.	Déroulement des opérations	44
1.6.	Propriété intellectuelle	48
1.7.	Politique d'investissement	49

1.8. Principales fi liales et sociétés affi liées 50

2 ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE KAUFMAN & BROAD 51

2.1.	Indicateurs clés de l'activité
	du groupe Kaufman & Broad	52
2.2.	Éléments signifi catifs du compte de résultat	65
2.3.	Commentaires sur les résultats	66
2.4.	Liquidités et ressources en capital	75
2.5.	Évènements postérieurs à la clôture	79
2.6.	Évolution récente et perspectives d'avenir	80

3 GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 81 3.1. Membres des organes d'administration et de direction 82 3.2. Intérêts des dirigeants 102 3.3. Intéressement du personnel 110 3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 116 4 FACTEURS DE RISQUES 117 4.1. Facteurs de risques 118 4.2. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances 131 4.3. Procédures contentieuses en cours 142

5 RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONEMENTALE RSE 143

5.1.	Déclaration de performance extra-fi nancière :
	responsabilité sociale, environnementale
	et sociétale de Kaufman & Broad	144
5.2.	Rapport de l'un des Commissaires aux comptes,
	désigné organisme tiers indépendant,
	sur la déclaration consolidée de performance
	extra-fi nancière	192

6		PATRIMOINE, RAPPORT FINANCIER ET RÉSULTATS AU 30 NOVEMBRE 2020	195
	6.1.	Comptes consolidés au 30 novembre 2020	196
	6.2	Rapport des Commissaires aux comptes
		sur les comptes consolidés	240
	6.3.	Comptes sociaux au 30 novembre 2020	244
	6.4.	Filiales et participations	257
	6.5.	Rapport des Commissaires aux comptes
		sur les comptes sociaux	259
	6.6.	Résultats des cinq derniers exercices	264
	6.7.	Rapport de gestion du Conseil d'Administration	265

7 INFORMATION CONCERNANT L'ÉMETTEUR, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT 267

7.1.	Renseignements à caractère général concernant la société	268
7.2	Renseignements à caractère général concernant
	le capital	271
7.3.	Répartition actuelle du capital et des droits de vote	279
7.4.	Marché des titres de la société	286
7.5.	Dividendes	287

		INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	289
8	8.1.	Responsable du document d'enregistrement universel	290
	8.2.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	290
	8.3.	Responsable de la communication fi nancière et relations investisseurs	290
	8.4.	Informations incluses par référence	291
	8.5.	Responsable du contrôle des comptes	291
	8.6.	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge
		par le groupe	291
	8.7.	Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021	292
	8.8.	Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
		(article L. 225-37 et suivants du Code de commerce)	308
	8.9.	Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux	311
9		ANNEXE	329
	9.1.	Table de concordance du document
		d'enregistrement universel	330
	9.2.	Tableau de concordance du rapport fi nancier annuel	334
	9.3.	Liste des publications depuis décembre 2019	334
	9.4.	Tableau récapitulatif des délégations en matière

d'augmentation de capital en cours de validité 339 9.5. Glossaire 341

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

Le présent document d'enregistrement universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le groupe. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 1.2 « Facteurs de risques » du présent document de référence est susceptible d'avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 1.2 « Facteurs de risques » du présent document de référence. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du groupe. En outre, d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif.

Le contenu du présent document d'enregistrement universel ne constitue pas un conseil en matière juridique, fiscale ou financière. Les investisseurs sont invités à consulter leurs propres conseils concernant les aspects juridiques, fiscaux ou financiers de leur investissement dans la société.

Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations réalisées par le groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du groupe proviennent d'études et statistiques d'organismes tiers et d'organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du groupe. Certaines informations contenues dans le présent document de référence sont des informations publiquement disponibles que la société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. La société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l'exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document de référence ont fait l'objet d'arrondis.

Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Le document d'enregistrement universel a été déposé le 31 mars 2021 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé parl'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

Depuis sa création en 1968, Kaufman & Broad a commercialisé ou fait construire dans l'Hexagone près de 144 000 logements et 1 160 000 m² de bureaux et locaux d'activité.

Kaufman & Broad est un groupe solide, d'envergure nationale, composé d'hommes et de femmes à l'esprit d'entrepreneur qui partagent depuis plus de 50 ans une même vision de leur métier : le client, l'usager, l'utilisateur sont au cœur de notre stratégie et de nos décisions.

« Nous écoutons, nous imaginons, nous partageons pour apprendre chaque jour des nouveaux usages et modes de vie, et proposer une expérience unique dans les quartiers, les immeubles d'habitation et de bureaux, les résidences avec services ou encore les commerces que nous réalisons partout en France. »

Kaufman & Broad à une présence nationale, avec une implantation dans les principales métropoles et dans secteurs géographiques à fort potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Le groupe propose ainsi une large gamme de produits et de services associés que ce soit en immobilier résidentiel ou tertiaire, propre à répondre aux aspirations et demandes de nos clients qu'ils soient particuliers ou institutionnels, destinés à l'accession (primo ou second acheteur), ou bien à l'investissement.

Les résultats de l'exercice 2020 ont été supérieurs aux objectifs fi xés en juillet dernier. Dans le contexte de la crise sanitaire actuelle et de ses impacts sur l'activité économique générale, et dont le terme est encore aujourd'hui bien incertain, ils confirment la capacité du modèle de croissance de Kaufman & Broad à générer rentabilité et trésorerie. Cette dernière s'est établit, en fi n d'exercice, à un excédent de 62,5 millions d'euros de trésorerie nette (hors dette IFRS 16) et une capacité fi nancière portée à 465,2 millions d'euros.

L'activité commerciale Logement a été marquée par une part croissante des ventes à des investisseurs institutionnels diversifi és, publics et privés. Leurs réservations ont ainsi progressé de 45 % d'un exercice sur l'autre et représentent 67 % des réservations Logement en valeur.

Kaufman & Broad a activement poursuivi son développement sur les axes stratégiques déterminés dès avant la crise sanitaire.

Notamment, sa politique d'aménagement, visant notamment à accroître notre maillage territorial. Elle a ainsi permis d'identifi er un potentiel de 600 000 m2 de surfaces sur le moyen terme.

Mais également, de renforcer sa démarche RSE, qui a été reconnue, entre autres, par MSCI ESG Ratings, Vigeo et Gaïa qui ont a augmenté leurs notes concernant Kaufman & Broad au cours de l'année. Cette démarche sera accélérée en 2021, notamment dans les domaines de la désimperméabilisation des sols et de la réduction des émissions carbone à l'occasion de l'aménagement des friches industrielles et tertiaires.

Par ailleurs, une nouvelle activité de Développeur-Investisseur-Exploitant a vu le jour au sein du groupe. Celle-ci, augmentera le portefeuille de résidences gérées étudiantes et seniors, détenu et exploité par Kaufman & Broad, et comptera une dizaine d'opérations en développement en 2021.

« L'EXERCICE 2020 A CONFIRMÉ NOTRE CAPACITÉ À GÉNÉRER RENTABILITÉ ET TRÉSORERIE POUR PRÉPARER LA CROISSANCE FUTURE »

À l'issue d'un exercice 2020 marqué par la crise sanitaire et la forte contraction de l'activité économique générale, les résultats annuels de Kaufman & Broad sont supérieurs aux objectifs fi xés à mi-année. Ils attestent de la solidité de son modèle économique et de sa capacité à préparer la croissance future tout en préservant sa rentabilité et sa trésorerie, avec en fi n d'exercice, un excédent de 62,5 millions d'euros de trésorerie nette (hors dette IFRS 16) et une capacité fi nancière portée à 465,2 millions d'euros.

Dans un marché du Logement neuf caractérisé par une demande à long terme toujours soutenue par les facteurs démographiques et sociologiques, et une offre contrariée par l'atonie prolongée dans l'attribution des permis de construire, Kaufman & Broad a continué de travailler sur les axes stratégiques déterminés dès avant la crise sanitaire :

• Une politique d'aménagement reposant sur le développement du maillage territorial et la réhabilitation des friches industrielles et tertiaires. Nous disposons ainsi d'un portefeuille de projets à l'étude ou en développement de près de 600 000 m2 de friches sur lesquelles sont prévues d'importants travaux de dépollution, de désimperméabilisation et de végétalisation des sols dans le cadre de la construction de logements ou de bureaux ;
• L'intégration croissante de l'impact social et environnemental dans nos projets, avec comme objectif le développement des potentiels piétonnier et cyclable, l'approche bas carbone, la préservation des sols et de la biodiversité. La contribution à la mixité sociale est également un de nos objectifs comme en atteste, notamment, notre projet mixte à Chilly-Mazarin mettant en œuvre le Bail Réel Solidaire pour l'accession à la propriété.

Notre démarche RSE a été reconnue, entre autres, par MSCI ESG Ratings, qui a rehaussé en janvier 2021 sa note globale de BBB à A. Par ailleurs, Vigeo continue de qualifi er notre « ESG Overall Score » de « Robust » et Gaïa a augmenté de deux points notre note en 2020.

• La création d'un portefeuille de résidences gérées, étudiantes et séniors, détenu et exploité par Kaufman & Broad et s'appuyant sur sa structure bilancielle extrêmement forte, qui comptera une dizaine d'opérations en développement en 2021.

MESSAGE DU PRÉSIDENT

Nordine Hachemi Président-Directeur Général

Dans le Tertiaire, l'année 2020 a enregistré les signatures et les ventes en VEFA d'une plateforme logistique de 42 000 m2 à Beaucaire (Gard) ainsi que d'un immeuble de bureaux de 13 000 m2 à Puteaux (92) à la Caisse de Retraite du Personnel Navigant.

Par ailleurs,le portefeuille de projets en cours de développement sur l'ensemble territoire, que ce soit en bureaux dont celui d'Austerlitz, ou en logistique, doit permettre de continuer le développement régulier de l'activité. Comme annoncé en juillet 2020, le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 devrait s'établir à environ 1,3 milliard d'euros. Dans l'hypothèse où les autorisations administratives du projet A7/A8 d'Austerlitz seraient purgées en 2021, le chiffre d'affaires pourrait être porté à 1,6 milliard d'euros. Dans le premier cas, le taux d'EBIT serait équivalent à celui de 2020 ; dans le second, il retrouvera un niveau comparable à celui des années antérieures.

Les résultats de 2020, la solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau historiquement élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d'Administration à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 6 mai 2021, un dividende de 1,85 euro par action au titre de l'exercice 2020.

L'ensemble de ces perspectives repose sur une stabilisation de la situation économique et sociale actuelle, et sur une évolution de la crise sanitaire qui ne conduirait pas à de nouveaux arrêts de chantiers au cours de l'exercice.

Je tiens à titre personnel, ainsi qu'au nom du Conseil d'Administration, à vous remercier ainsi que tous les collaborateurs du groupe, pour votre engagement et votre confi ance.

Tout au long de l'année, Kaufman & Broad a activement poursuivi son développement sur les axes stratégiques déterminés avant la crise sanitaire.

Prorogation de la date d'échéance du Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019

En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de Crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du Crédit d'une année supplémentaire telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019.

Paiement en numéraire du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019

Ajustement à la baisse du dividende à 1,75 euro par action Le Conseil d'administration de Kaufman & Broad S.A. réuni le 9 avril 2020, au regard du contexte de crise sanitaire et des déclarations du Gouvernement durant le 1er confi nement, appelant à faire preuve de modération sur le versement des dividendes, a décidé de ramener la proposition de distribution de dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019 de 2,50 € par action à 1,75 € par action, soit une baisse de 30 % par rapport au dividende initialement proposé et au dividende versé en 2019 au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018. Par ailleurs, seule la possibilité de percevoir le dividende en numéraire a été proposée. Cette décision marquait la volonté de Kaufman & Broad S.A. de s'inscrire dans une démarche responsable dans le contexte de l'époque et d'assurer l'équilibre entre les intérêts de ses diverses parties prenantes.

À l'occasion de la publication le 19 mars 2020 de ses résultats du 1er trimestre, Kaufman & Broad S.A a rappelé son choix de privilégier la performance économique depuis plusieurs années qui conduit à une structure fi nancière caractérisée par une absence de dette nette et une situation de liquidité extrêmement solide de 412,5 millions d'euros associée à un backlog de plus de 3,4 milliards d'euros. Cette situation lui permet de ne pas envisager de demander le report ou la suspension du paiement de ses charges fi scales et sociales ni de solliciter des prêts bancaires garantis par l'Etat, le recours au dispositif de chômage partiel se faisant de façon raisonnée avec une compensation à 100 % pour les salariés.

Le montant du dividende non versé permettra de renforcer son action de soutien notamment en faveur des soignants et de l'éducation des enfants. Par ailleurs, la situation fi nancière déjà solide du Groupe s'en trouvera renforcée.

Les salariés actionnaires, premiers actionnaires de Kaufman & Broad S.A. avec plus de 15 % du capital, ont apporté leur soutien à la décision d'ajuster le dividende.

L'Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s'est tenue à huis clos le 5 mai 2020 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,75 euro par action au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 10 juin 2020.

Évènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice 2020

Mesures d'adaptation à la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19

Depuis l'apparition de la pandémie de Covid-19 en mars 2020, la plupart des chantiers du groupe avaient été à l'arrêt, total ou partiel, et l'activité commerciale fortement ralentie. Cette situation a eu des conséquences défavorables signifi catives sur la situation fi nancière du groupe, Dans le contexte de crise sanitaire actuelle, qui a débuté au cours du premier trimestre 2020, de ses impacts sur l'activité économique générale, mais surtout compte tenu de l'incertitude quant à la durée celle-ci, le groupe a été amené à organiser son activité et baser l'ensemble de ses perspectives sur une stabilisation de la situation économique et sociale actuelle avec un retour de la croissance du PIB et une évolution positive de la crise sanitaire dans les prochains mois, qui ne conduirait pas à de nouveaux arrêts de chantiers au cours de l'exercice 2021. À la date du présent document d'enregistrement universel, la reprise en 2021 devrait être ralentie, en raison de la persistance du virus, de la multiplication des nouveaux variants et le renforcement des mesures d'endiguement qui freine la reprise.

Toutefois, la gestion de la crise par la société permet au contraire de tester la robustesse du modèle d'affaires du Kaufman et Broad, la solidité de sa structure fi nancière ainsi que la résilience de celui-ci, mais également, la pertinence des mesures mises en place pour atténuer les conséquences des risques.

Gouvernance

La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) étant devenue un enjeu structurant pour son activité, Kaufman & Broad a créé une Direction RSE, directement rattachée au Président-Directeur Général de la société. Par ailleurs un Comité RSE du Conseil d'Administration, a été également nouvellement créé.

Le rôle du Comité RSE est de suivre l'exécution du plan RSE en lien avec la stratégie de l'entreprise. Il est rappelé que les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du Management de Kaufman & Broad depuis 2018.

Réduction de capital par l'annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a procédé à une réduction de son capital par l'annulation de 375 000 titres autodétenus, pour une valeur de 12,5 millions d'euros portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 22 088 023 à 21 713 023 actions.

Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020

Les résultats de 2020, la solidité de la structure fi nancière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau historiquement élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d'Administration à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai prochain un dividende de 1,85 euro par action au titre de l'exercice 2020.

Délivrance des permis de construire

L'année 2020 a vu le rythme de délivrance des permis de construire continuer à se ralentir. Après un 1er semestre affecté par les mesures de confinement liées à la crise sanitaire du COVID-19 et le report des élections municipales de mars à juin 2020 aucune franche reprise n'a été constatée dans la deuxième partie de l'année.

Ainsi la baisse des délivrances de permis de construire et des mises en chantier en 2020 est, respectivement de - 14,7 %, pour les logements autorisés cumulés au 31 décembre 2020, à 381 600 logements contre 447 400 logements en 2019 et de - 7,0 % à 376 700 logements ont été mis en chantier (commencés) contre 404 900 logements en 2019.

La promotion immobilière est en conséquence confrontée à une contraction sensible de son offre de logements malgré une demande toujours présente et soutenue. À date aucune anticipation d'inversion de tendance n'est attendue avant au mieux la deuxième partie de l'année.

CALENDRIER 2021

(Cet agenda peut être soumis à des modifications)

DETTE FINANCIÈRE NETTE (hors IFRS 16) (en millions d'euros)

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires)

10,2 % 10,5 %

2019 2020

CAPACITÉ FINANCIÈRE (en millions d'euros)

143,4 80,1 9,7 % 6,9 % EBIT (en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires)

2019

CASH FLOW DISPONIBLE

2020

RÉPARTITION DU CAPITAL (au 30 novembre 2020)

POURCENTAGE DE DROITS DE VOTE (au 30 novembre 2020)

• (1) Regroupe les dirigeants et salariés de la société via la société Artimus Participations ainsi que le FCPE Kaufman & Broad Actionnariatet le FCPE KB Actions . Ils représentent 15,20% du capital et 22,45% des droits de vote en y incluant les collaborateurs détenant des actions au nominatif à titre personnel.
• (2) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 novembre 2020.

DONNÉES BOURSIÈRES

41,86 € Plus haut

19,40€ Plus bas

36,60€ Dernier cours coté le 31 décembre 2020

22 088 023 Nombre d'actions au 31 décembre 2020

817,3millions d'euros Capitalisation boursière au 31 décembre 2020

98 923 Volume moyen quotidien toutes plateformes confondues (1) (du 1er janvier au 31 décembre 2020 ) dont plateforme Euronext : 36 919

(1) Sources : Euronext Post-Listing Advisory.

Marché Euronext Compartiment B Mid-caps Indices CAC 40 et CAC ALL TRADABLE Code ISIN FR 0004007813

ÉVOLUTION DE L'ACTION KAUFMAN & BROAD COMPARÉE AU CAC 40 ET CAC ALL-TRADABLE

ACTIVITÉS

RÉSERVATIONS PAR TYPOLOGIE D'ACHETEUR (en nombre au 30 novembre 2020)

Délai d'écoulement en mois

3,8 mois soit une réduction de 2,0 mois sur 1 an

EFFECTIFS MOYENS PAR FONCTION

PYRAMIDE DES ÂGES (inscrits au 31 décembre 2020)

EFFECTIFS MOYENS PAR RÉGION (au 31 décembre 2020)

778 Collaborateurs 397 Femmes 381 Hommes

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifi cations qu'il juge opportun et procède à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu'à l'arrêté et l'approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA comprend actuellement dix membres, dont sept membres indépendants, qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profi ls variés :

Nordine Hachemi Président-Directeur Général

Administrateurs indépendants (1)

Sylvie Charles CA CI (SNCF Logistics) Présidente du Comité d'Audit

Jean-Louis Chaussade CRN CRSE (groupe Suez) Président du Comité RSE et Admnistrateur Référent(3)

André Martinez CA (2) CRSE Administrateur

Yves Gabriel CI CRN (Yves Gabriel Consulting) Président du Comité de Rémunération et de Nomination

Caroline Puechoultres (Carrefour) Administratrice

Michel Paris (PAI Partners) Administrateur

Sophie Lombard CA CI CRN CRSE (Bluester Capital ) Administratrice

Lucile Ribot CA Administratrice

Karine Normand Administratrice

Autres administrateurs

CA Comité d'Audit CI Comité des Investissements CRN Comité de Rémunération et de Nomination CRSE Comité RSE

(1) Administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF.

(3) M. Jean-Louis Chaussade a été nommé Président du Comité RSE et Administrateur Référent à l'issue du Conseil d'Administration le 26 février 2021.

Comité Exécutif COMEX Comité de Direction CODIR

Le comité exécutif est composé de 7 membres.

Le comité de direction est composé de 16 membres dont ceux du comité exécutif.

Nordine Hachemi Président-Directeur Général

Bruno Coche Directeur Général Finances

William Truchy Directeur Général Commercial et Marketing

Georges Lopez Directeur Régional Nouvelle-Aquitaine

Directeur Général Région Île-de-France et Ventes Institutionnelles

Frédéric Bourg Directeur Général Adjoint Opérations Île-de-France

Chrystèle Marchand Directrice Marketing Digital et Communication

David Laurent Directeur Général Immobilier d'Entreprise Logistique et Aménagement

Bertrand Eyraud Directeur RSE et Innovation

Philippe Ribouet Directeur Général Adjoint Sud-Est

Directrice des Ressources Humaines

Ludovic Landon-Rouly Directeur Régional Auvergne Rhône-Alpes

Thierry Verninas Directeur Architecture et Qualité

Jacques Rubio Directeur Général Régions et Résidences gérées

Luc Le Gall Directeur Régional Paris et petite couronne

Marc Vettraino Directeur Général Adjoint Grande couronne

PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIE

1

1.1. Présentation du groupe Kaufman & Broad 14 1.1.1 Historique 14 1.1.2 Métiers et savoir-faire 16 1.2. Stratégie et création de valeur financière et extra financière 19 1.3. Caractéristiques essentielles de l'activité 20 1.3.1 Indicateurs macroéconomiques 20 1.4. Modèle d'affaires 33 1.4.1 Organisation opérationnelle du groupe 33 1.4.2 Clientèle et produits 36 1.4.3 Marketing et commercialisation 41 1.4.4 Méthode de commercialisation 43 1.5. Déroulement des opérations 44 1.5.1 Typologie Produits 44 1.5.2 Achat de terrains 45 1.5.3 Développement des terrains et suivi de la construction 46 1.5.4 Financement des programmes 47 1.5.5 Constructeurs et fournisseurs 48 1.6. Propriété intellectuelle 48 1.6.1 Différenciation des marques 48 1.6.2 Principaux établissements 49 1.7. Politique d'investissement 49 1.7.1 Recherche et développement 49 1.7.2 Principaux investissements réalisés 50 1.7.3 Principaux investissements en cours et futurs 50 1.8. Principales filiales et sociétés affiliées 50

1.1. Présentation du groupe Kaufman & Broad

La société et ses filiales (ensemble le « groupe » ou « Kaufman & Broad ») exercent en France depuis plus de 50 ans une activitédedéveloppeur-constructeurde logements neufs, à savoirde Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), d'appartements, de résidences de services (d'affaires, de tourisme, d'étudiants ou séniors non médicalisées), d'hôtels, ainsi qu'une activité d'immobilier tertiaire (bureaux, commerces et entrepôts logistiques).

Depuis sa création en 1968, Kaufman & Broad a commercialisé ou fait construire dans l'Hexagone près de 144 000 logements et 1 160 000 m² de bureaux et locaux d'activité. Kaufman & Broad est l'un des premiers constructeurs de Logements (Maisons individuelles en village et logements collectifs) en France. Historiquement, son premier marché est l'Île-de-France. En 2020, le marché francilien a représenté 37,5 % du nombre de logements réservés du groupe contre 33,3 % pour l'année 2019.

Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est devenu l'un des principaux acteurs français de l'immobilier, tant dans le domaine de l'habitat résidentiel que dans l'immobilier Tertiaire. Sa capacité d'écoute, de créativité et son savoir-faire lui permettent d'apporter des solutions sur-mesure conciliant objectifs et exigences de chacun et de répondre aux enjeux majeurs tant pour les collectivités, les aménageurs et les riverains que pour les investisseurs (privés, institutionnels ou publics) et les futurs utilisateurs.

Kaufman & Broad a créé en 2014, une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d'accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains.

À la fin de l'année 2019, Kaufman & Broad a décidé de se doter d'une organisation dédiée aux activités d'aménagement. La Direction de l'Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte.

Enfin, en 2020, le groupe a décidé d'étendre son champs d'intervention en intégrant une activité d'investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées, notamment à destination des étudiants et des séniors, à celle de développeur-constructeur. Kaufman & Broad a d'ores et déjà identifié une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors en développement de nature à constituer un portefeuille de départ.

1.1.1. Historique

1.1.1.1. Les dates clés

1968	Création de Kaufman & Broad SA en France
1970	Livraison de la première maison en région parisienne
1985	Acquisition de Bati Service
1995 à 1999	Acquisitions de Bréguet, SMCI et Park
2000	Kaufman & Broad cotée à la Bourse de Paris Acquisition de Frank Arthur, Sefima, First Promotion et Sopra Promotion
2001	Acquisition de Résidences Bernard Teillaud
2003 à 2005	Acquisitions d'Euro Immobilier, du groupe Avantis et de Foncier Investissement – Malardeau, et de programmes développés par Lotibat
2007	Acquisition d'une participation majoritaire au capital de Kaufman & Broad SA par PAI Partners
2010	Acquisition de SM2I
2013	Acquisition de Flandres Promotion
2014	Acquisition de Concerto Développement
2015	Prise de participation dans la société Safaur
2015	Acquisition de la société Serge Mas Promotion
2016	Acquisition du groupe Safaur
	Cession d'une partie de la participation au capital de Kaufman & Broad par Financière Gaillon 8 (ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners)
	Acquisition du groupe Seri Ouest
2017	Cession du solde de la participation au capital de Kaufman & Broad SA par Financière Gaillon 8 (ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners)
	Création de la société Cosy Diem en partenariat avec la société Sérénis (opérateur d'établissement sénior et de santé)
2018	Les collaborateurs sont le premier actionnaire du groupe avec près de 13 % du capital
2019	Création de la société KB aménagement
2020	Création de la société KALILOG

1.1.1.2. Les origines

En 1968, la société commence par développer en France des opérations de Maisons individuelles en village et livre sa première maison en 1970 dans la région parisienne. Le groupe s'installe à Lyon et à Marseille en 1972, puis à Francfort et Bruxelles en 1973, avant de se retirer de ces marchés et de recentrer son activité en France à partir de 1983.

Depuis sa création et jusqu'au 10 juillet 2007, Kaufman & Broad était une filiale de KB Home, l'un des premiers développeursconstructeurs de maisons individuelles aux États-Unis. KB Home avait été, aux États-Unis, l'un des premiers acteurs du marché de l'immobilier à comprendre l'importance de la marque et de l'effet de taille et à en faire l'un des éléments essentiels de sa stratégie. Cette stratégie a permis à Kaufman & Broad de s'établir comme l'un des leaders de la profession.

Depuis le 10 juillet 2007 et jusqu'en mai 2017, Kaufman & Broad SA était contrôlée majoritairement par Financière Gaillon 8, une société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners (PAI). L'évolution de la participation de PAI est décrite plus en détail à la section 5.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2019 et évolution sur trois ans ».

Le 27 janvier 2016, Financière Gaillon 8 SA, principal actionnaire de Kaufman & Broad SA avec 87,95 % du capital social à cette date, avait annoncé son intention d'initier la cession de sa participation dans Kaufman & Broad SA, par une offre au marché, le cas échéant, qui pouvait ramener sa participation en deçà de 50 % du capital. Cette opération de placement privé auprès d'investisseurs institutionnels est intervenue fin avril 2016 au prix de 31,5 euros par action Kaufman & Broad SA. Ce placement a été plusieurs fois sursouscrit et a attiré des investisseurs de grande qualité en France et à l'international.

Cette opération a contribué pour Kaufman & Broad à accroître significativement son flottant ainsi que la liquidité de son titre. Le produit brut de la cession de 8 958 134 actions après exercice intégral de l'option de surallocation s'élevait à 282 millions d'euros au profit de Financière Gaillon 8. Financière Gaillon 8 a cédé successivement 43 % du capital de la société en avril 2016 et 17,76 % en février 2017, par voie de placements privés et le solde de capital de la société en mai 2017. À la date du présent document d'enregistrement universel, Financière Gaillon 8, société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners, n'est plus présente dans le capital de la société.

Artimus Participations, la société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe s'est portée acquéreur de 944 444 actions cédées par Financière Gaillon 8 SA au prix de l'offre de 31,5 euros par action, soit un prix de 30 millions d'euros. Au 28 février 2018, Artimus Participations détenait 2 321 440 actions, soit 10,62 % du capital de Kaufman & Broad SA, après prise en compte des actions de Kaufman & Broad attribuées dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions qui ont été apportées à Artimus Participations par les dirigeants et salariés investissant dans Artimus Participations, et des actions de Kaufman & Broad qui ont été attribuées à Artimus Participations à la suite de l'apport par ces dirigeants et salariés à Artimus Participations de leurs actions financières de Neuilly, et des rachats successifs.

Kaufman & Broad SA avait annoncé le 21 septembre 2017 le lancement de son offre d'actionnariat « KB Actions 2017 » avec effet de levier et garantie de l'investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d'épargne. L'offre a connu un très large succès avec un taux d'adhésion des collaborateurs éligibles de 65,4 %, un total de 236 496 actions ont été souscrites au travers du FCPE KB Actions 2017 pour un montant de 7 357 390,56 euros. Par cette opération, les collaborateurs du groupe ont renforcé leur place de premier actionnaire de Kaufman & Broad SA témoignant ainsi de leur engagement et de leur confiance. L'augmentation de capital résultant de cette offre (FCPE KB Actions 2017), ainsi que les titres détenus au travers de la société Artimus Participations et ceux détenus par le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat, portait donc la détention par les salariés de la société Kaufman & Broad SA à près de 14 %.

Kaufman & Broad avait annoncé le 13 mai 2019 le lancement de son offre d'actionnariat « KB Actions 2019 » avec effet de levier et garantie de l'investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d'épargne. Kaufman & Broad SA a constaté le 21 novembre 2019, l'augmentation de son capital résultante des souscriptions à l'offre « KB Actions 2019 ». L'offre ayant connu, comme en 2017, un très large succès. Le taux d'adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 66,1 %, un nombre total de 283 991 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB Actions pour un montant de 7 832 471,78 euros. L'augmentation de capital résultante de l'offre porte la part de capital détenue par les collaborateurs du groupe à travers les différents mécanismes d'actionnariat à près de 15 % (y compris les actions détenues dans les compartiments « KB Actions 2017 » et « KB Actions 2019 » du FCPE KB Actions ainsi que dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat proposés dans le cadre du plan d'épargne, les actions issues des plans d'attribution d'actions gratuites et les actions détenues au sein de la société Artimus Participations). Par cette opération, les collaborateurs renforcent leur place de premier actionnaire de Kaufman & Broad SA témoignant ainsi de leur engagement et de leur confiance dans leur société. Les 283 991 actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

1.1.1.3. La politique de croissance externe

À partir de la seconde moitié des années 1980, Kaufman & Broad entame une politique de croissance externe avec l'acquisition, en 1985, de Bati Service, une société qui réalise des Maisons individuelles en village destinées aux premiers acheteurs, puis acquiert le fonds de commerce et certains actifs de son principal concurrent de l'époque, la société Bréguet, spécialisée dans la réalisation de Maisons individuelles en village pour un montant global de 11 millions d'euros.

En août 1997, Kaufman & Broad acquiert auprès du CDR les principaux actifs (participations dans treize sociétés civiles immobilières) de la Société de Missions et de Coordinations Immobilières (SMCI) et de la société CFP-SMCI qui réalise des appartements dans les grandes métropoles françaises (Paris, Marseille, Lyon, Strasbourg, Rouen et Besançon) ainsi que les passifs y afférents. Cette acquisition a été réalisée pour un montant net de 2 millions d'euros qui tenait compte de la reprise des actifs et des passifs.

Au second semestre 1999, Kaufman & Broad acquiert la société Park et ses filiales (SNC Park Promotion, SNC Park Rénovation et les SCI hébergeant leurs programmes d'appartements), spécialisées dans la réalisation d'opérations d'appartements en Île-de-France pour un prix global d'environ 15,5 millions d'euros. Quatre acquisitions sont réalisées en 2000, dont deux sociétés spécialisées dans la réalisation d'appartements à Paris et en première couronne d'Île-de-France (respectivement Frank Arthur Promotion en janvier et Sefima en juillet). Elles ont été acquises afin de renforcer les parts de marché de la société en Île-de-France. Les deux autres sociétés achetées cette année-là par Kaufman & Broad sont First Promotion à Lille en juillet et Sopra Promotion à Toulouse en novembre. Elles illustrent la politique de croissance externe de la société pour s'implanter dans de nouveaux marchés régionaux à fort potentiel par le biais d'acquisitions de structures locales existantes et expérimentées. Ces quatre acquisitions ont représenté un investissement global de 45 millions d'euros.

En août 2001, Kaufman & Broad acquiert Progesti SA (le groupe Résidences Bernard Teillaud), l'un des premiers développeursconstructeurs de la région grenobloise. Le prix global de cet investissement a été de 32 millions d'euros, incluant une partie variable calculée en fonction des résultats réels de la société de 2002 à 2005 qui s'est élevée à 16,3 millions d'euros.

En octobre 2003, Kaufman & Broad acquiert la société Euro Immobilier – promoteur immobilier installé à Toulouse – développant des opérations en Midi-Pyrénées et en Gironde. Le montant d'acquisition de ces titres s'est élevé à 3,2 millions d'euros et s'est accompagné d'une majoration variable liée aux résultats réels de la société sur les exercices 2003 à 2006. Cette partie variable s'est élevée à 3,6 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2004, Kaufman & Broad réalise deux acquisitions de promoteurs de taille significative, implantés principalement dans le sud-ouest de la France et plus particulièrement en Midi-Pyrénées et en Aquitaine. La première de ces acquisitions a été effectuée durant le premier semestre 2004 et portait sur le groupe Avantis. Les titres de cette société ont été acquis en mai 2004, pour un montant de 9,7 millions d'euros avec prise de contrôle au 1 er mars 2004. Puis, en juin 2004, la Société de Développement et de Participation (Foncier Investissement – Malardeau) a été acquise par le groupe Kaufman & Broad au prix de 15,6 millions d'euros.

En juin 2005, Kaufman & Broad acquiert 15 programmes de logements au prix de 4,7 millions d'euros, antérieurement développés sous la marque Lotibat et situés en région toulousaine.

En juin 2007, Kaufman & Broad acquiert 33,34 % de Beaulieu Patrimoine SAS (renommé Seniors Santé), opérateur du secteur des résidences pour personnes âgées dépendantes. Dans le cadre du recentrage de ses activités, le groupe a cédé le 13 octobre 2010 la totalité de sa participation minoritaire dans Seniors Santé.

En septembre 2010, Kaufman & Broad signe l'acquisition de la société de promotion régionale SM2I pour un prix de 5,1 millions d'euros. Cette acquisition a permis au groupe d'accélérer son implantation sur la région Bretagne avec un portefeuille foncier de plus de 400 lots via 12 opérations maîtrisées à la date d'acquisition.

En mai 2013, Kaufman & Broad signe l'acquisition de Flandres Promotion – une société de promotion immobilière en région Nord-Pas-de-Calais – pour un prix de 0,4 million d'euros. Cette acquisition permet au groupe de relancer son implantation dans cette région.

En décembre 2014, Kaufman & Broad a pris le contrôle de Concerto Développement, un des leaders français du développement logistique, auprès d'Affine, dont Concerto Développement était filiale, pour un montant de 4,4 millions d'euros. Affine restera partenaire de Kaufman & Broad en qualité d'associé minoritaire dans le cadre des projets développés jusqu'en 2018.

En octobre 2015, Kaufman & Broad a pris une participation dans la société Safaur, un acteur de promotion immobilière basé à Caen. L'acquisition a porté sur montant de 1,4 million d'euros représentant une participation de 40 % du capital de la société. Cette participation s'inscrit dans la volonté affichée du groupe de développer sa présence dans des agglomérations de taille moyenne. La société Safaur couvre également la côte normande et la Basse-Normandie. Les deux entreprises partagent les mêmes valeurs et ont au cœur de leur réflexion la réalisation d'un habitat de qualité. Le 6 janvier 2016, Kaufman & Broad a acquis le solde du capital de la société Safaur, pour un montant global s'élevant à un prix provisoire de 5,5 millions d'euros soit un écart d'acquisition de 1,8 million d'euros affecté aux programmes en portefeuille.

En décembre 2015, Kaufman & Broad Midi-Pyrénées a pris le contrôle de la société SMP (Serge Mas Promotion), promoteur immobilier à Toulouse. La société SMP intervient en promotionconstruction-vente à Toulouse et dans le Sud-Ouest et a réalisé de nombreux programmes de maisons, d'appartements, de résidences pour personnes âgées, de commerces, de bureaux, d'ensembles mixtes d'habitation et d'activités. Cette opération de rapprochement avec un promoteur régional reconnu témoigne de la volonté de Kaufman & Broad de développer et renforcer sa position de leader en région Languedoc-Roussillon et en Midi-Pyrénées. Le montant de cette transaction s'est élevé à 1,7 million d'euros.

Kaufman & Broad Nantes, filiale à 100 % de Kaufman & Broad SA, a pris le contrôle le 23 juin 2016 de la société Seri Ouest à hauteur de 80 % du capital. Cette société est active en Haute et Basse-Normandie, Bretagne et Pays de Loire, avec un mix de programmes de logements (appartements et maisons), de résidences gérées et de bureaux.

Ce rapprochement avec un promoteur régional reconnu permet à Kaufman & Broad de renforcer sa position sur les agglomérations du Grand Ouest et de développer son maillage territorial. Le solde de 20 % des actions de la société Seri Ouest a été acquis le 23 juin 2017.

Le prix global définitif de cette transaction s'est élevé à 14 millions d'euros.

1.1.2. Métiers et savoir-faire

Kaufman & Broad est un groupe solide, d'envergure nationale, composé d'hommes et de femmes à l'esprit d'entrepreneur qui partagent depuis plus de 50 ans une même vision de leur métier : le client, l'usager, l'utilisateur sont au cœur de notre stratégie et de nos décisions. « Nous écoutons, nous imaginons, nous partageons pour apprendre chaque jour des nouveaux usages et modes de vie, et proposer une expérience unique dans les quartiers, les immeubles d'habitation et de bureaux, les résidences avec services ou encore les commerces que nous réalisons partout en France » Kaufman & Broad à une présence nationale, avec une implantation dans les principales métropoles et dans secteurs géographiques à fort potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Le groupe propose ainsi une large gamme de produits et de services associés que ce soit en immobilier résidentiel ou tertiaire, propre à répondre aux aspirations et demandes de nos clients qu'ils soient particuliers ou institutionnels, destinés à l'accession (primo ou second acheteur), ou bien à l'investissement.

Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeurconstructeur en France depuis 1968. Elle s'articule principalement autour de deux pôles, le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d'activité/commerces/ bureaux), de résidences gérées d'affaires, de tourisme, hôtelière, d'étudiants, de seniors non médicalisées et le « tertiaire » (Immobilier d'entreprise, logistique et commerces).

Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, notamment en raison d'un certain nombre de facteurs spécifiques à la situation du marché du logements neufs en France, que la récente crise sanitaire a encore amplifié; à savoir :

• Une demande à long terme de logements neufs toujours soutenue ;
• Une offre contrariée par l'atonie prolongée dans l'attribution des permis de construire ;
• Des contraintes environnementales qui créent de nouvelles opportunités ;
• Sur la base de ces constats, de son positionnement ainsi que de sos savoir-faires, le groupe s'est engagé dans plusieurs projets destinés à capter de nouvelles zones de croissance rentable et durable qui se déclinent comme suit (voir section 1.2. "Stratégie et création de valeur financière et extra-financière du présent Document Universel d'Enregistrement") :
  • a) Intégration croissante de l'impact social et environnemental dans nos projets,
  • b) Politique d'aménagement (Maillage territorial, friches industrielles et tertiaires),
  • c) Création d'un portefeuille de résidences gérées en tant que Développeur-investisseur-exploitant.

Par ailleurs, s'agissant du pôle Logement, il s'articule autour de deux axes principaux :

• le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l'Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne ainsi que les bassins lillois et rhénan, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ;
• le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) et des investisseurs, qu'ils soient individuels (« Pinel », LMNP, LMP…) ou institutionnels.

Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle Logement, telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom » (ou « Espace Déco »). Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ».

Le groupe ne réalise généralement pas d'opérations de développementconstruction à l'extérieur de la France.

Pôle Logements

Habitats privés (collectifs ou individuels) et résidences gérées

Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de la réalisation d'un programme immobilier, de la recherche foncière à la commercialisation des logements en passant par la conception du projet, le dépôt du permis de construire et le service après-vente.

La construction est réalisée par une entreprise générale ou par des entreprises en corps d'état séparés.

Kaufman & Broad est un développeur-constructeur qui a pour politique :

• de ne pas acheter de terrains à titre spéculatif mais de procéder seulement aux achats nécessaires à son développement ;
• de ne pas anticiper, dans ses acquisitions foncières, de hausse significative des prix de vente mais de se concentrer sur la conception et la qualité de ses produits ;
• de se faire communiquer les plans de financement de ses clients pour s'assurer de leur capacité à financer leur acquisition ;
• de s'assurer que l'ensemble des collaborateurs du groupe ont pris connaissance du nouveau Code d'Éthique qui gouverne les relations de son personnel avec ses clients, ses sous-traitants et ses fournisseurs, et plus généralement avec l'ensemble des interlocuteurs du groupe, est bien respectée ;
• de s'attacher à ce que ses projets respectent l'environnement.

Le nom de Kaufman & Broad est un facteur clé de succès, dans un marché concurrentiel, pour trois raisons principales :

• il favorise un accès privilégié au foncier ;
• il suscite une certaine fidélisation des clients sur le long terme (les premiers acheteurs sont des seconds acheteurs potentiels) ;
• et surtout il permet d'accélérer le rythme de commercialisation, ce qui limite le risque financier de chaque projet et permet au groupe d'optimiser sa rentabilité.

Le groupe destine ses produits aux accédants à la propriété et aux investisseurs privés et publics (opérateurs sociaux, foncières…). Il commercialise ses maisons individuelles et ses appartements sous la marque « Kaufman & Broad » ou le cas échéant de marques de son portefeuille, issues de rachats et bénéficiant d'une notoriété locale.

En écoutant ses clients et ses parties prenantes, en observant leurs évolutions, leurs façons de vivre et de travailler, le groupe a pu imaginer et créer des produits répondant à leurs aspirations et qui sont devenus des références dans son secteur. La notoriété de Kaufman & Broad a été, notamment, construite sur la qualité de la conception ainsi que celle de l'exécution de ses réalisations. Un immeuble, c'est un lien au cœur de la ville, du quartier, du tissu urbain, entre le présent et le futur ; un lien avec les partenaires du groupe, c'est-à-dire entre la ville, l'utilisateur, l'investisseur et le promoteur. Ce lien est capital pour la société. Il lui permet de créer des projets réellement sur mesure, en établissant une vraie relation, un échange continuel avec ses clients et partenaires. Ce lien ne s'arrête pas à la livraison de l'immeuble : le groupe reste conseil de ses clients pendant les deux premières années d'exploitation.

Kaufman & Broad offre à ses clients la possibilité d'emménager dans un logement prêt à vivre, qu'ils auront pu personnaliser grâce au large choix d'options qui leur est proposé. Dans cette perspective, Kaufman & Broad met à la disposition de ses clients des Showrooms (ou « Espaces Déco ») où les clients peuvent voir, choisir et acheter les options qui leur sont proposées dans le cadre des réalisations du groupe.

Enfin, le groupe développe des opérations de résidences de tourisme, d'affaires, de séniors (non médicalisées) et d'étudiants depuis plus d'une décennie.

Pôle Tertiaire

Les équipes de Kaufman & Broad dédiées à l'Immobilier tertiaire conçoivent, développent et font construire des projets de bureaux, des ensembles commerciaux, des hôtels et des plateformes logistiques. Pour le groupe, construire un immeuble de bureau, c'est d'abord créer de la valeur pour la collectivité, l'investisseur, et l'utilisateur de celui-ci. Elle dépend notamment des facteurs suivants : une qualité, une pérennité, une sécurité de l'investissement, une rentabilité à long terme, un environnement respecté et protégé et de l'attractivité économique.

Le groupe exerce cette activité, soit pour le compte de tiers (Maîtrise d'Ouvrage Déléguée et contrat de promotion immobilière), soit pour son propre compte en vue de la commercialiser, en respectant généralement une politique stricte d'achat de terrains une fois l'ensemble du programme précommercialisé (Vente en l'état futur d'achèvement).

Bureaux neufs

Pour Kaufman & Broad, chaque projet est conçu comme un projet unique. Présent à chaque étape du projet, Kaufman & Broad accompagne ses clients dans la création de leur projet sur mesure. Un immeuble neuf de bureaux est l'aboutissement d'un processus de création minutieux, la compilation de paramètres rigoureux et de choix décisifs effectués en étroite collaboration avec nos partenaires :

• choisir les meilleurs emplacements ;
• apporter des réponses sur mesure aux besoins des entreprises ;
• intégrer les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs ;
• construire des immeubles les plus sains et confortables, les plus économes et vertueux, les plus efficients et rentables.

Bureaux restructurés

En matière de réhabilitation d'immeubles, les enjeux de la restructuration sont de recréer une attractivité pour l'ensemble immobilier, permettant de retrouver un nouveau cycle de rentabilité à long terme et une liquidité optimale de ces actifs immobiliers.

Logistique et plateformes d'activités

Au travers de Concerto, créé en 1998, Kaufman & Broad est un des leaders français de l'ingénierie logistique en France. Filiale du groupe Kaufman & Broad depuis 2014, Concerto complète de manière stratégique l'expertise et les savoir-faire du Pôle Immobilier d'entreprise de Kaufman & Broad et démontre sa capacité à créer de la valeur pour ses clients industriels ou distributeurs en leur proposant des solutions et des projets sur mesure qui répondent aux nouveaux défis techniques que rencontrent aujourd'hui les métiers de la logistique.

Concerto propose aux professionnels des solutions pour les fonctions logistiques afin de leur permettre de transformer des coûts fixes en coûts variables et de rester concentrés surleur cœur de métier. Dans ce cadre, Concerto, de par son expérience dans l'ingénierie logistique, conçoit des projets clés en main adaptés aux besoins de ses clients dans un esprit de partenariat à long terme, et réalise des opérations de reconversion/réhabilitation de sites proches de centres urbains. Concerto intervient dans les secteurs de la logistique à forte valeur ajoutée dans tous les secteurs de l'industrie et de la distribution, ainsi que dans le développement de parcs d'activités.

Hôtels

Pour développer de nouveaux concepts et diversifier le patrimoine de leurs futurs clients, Kaufman & Broad met au service des plus grandes enseignes nationales et internationales son savoir-faire en conception de projets hôteliers.

Ces équipes sont capables de proposer à ses futurs clients de réaliser des projets sur mesure afin de permettre :

• de capter les fruits de la croissance et de la mondialisation du tourisme ;
• de développer de nouveaux concepts hôteliers plus créateurs de valeur et attractifs pour les clients ;
• de répondre à des enjeux urbains d'ensemble et de trouver leur place au cœur de la ville.

Commerces

Kaufman & Broad ne conçoit pas une opération sans penser aux habitants, aux salariés, au quartier et aux usages de chacun. Le groupe met son savoir-faire et son expertise en Immobilier d'entreprise au service des usagers et de la ville pour développer des locaux commerciaux au rez-de-chaussée d'immeubles de logements, ou de résidences gérées.

Projets Urbains et Innovation

Kaufman & Broad a créé en 2014, une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d'accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains. Cette création repose sur la conviction que la réussite d'un quartier durable passe par la mise en cohérence de l'ensemble des composantes de son écosystème. Pour répondre aux attentes des collectivités locales, la Direction des Projets Urbains intègre celle de l'Innovation, et instaure un nouveau modèle de projets de quartier qui intègrent dès la conception le cycle de vie global du quartier, en établissant très en amont et sur le long terme, une relation partenariale avec les collectivités locales.

Enfin, pour favoriser l'intégration de ces projets dans leur environnement urbain, chaque programme comporte un volet destiné au développement et au soutien des initiatives locales portées par les habitants. Kaufman & Broad s'engage ainsi, aux côtés des collectivités locales, pour favoriser et soutenir les acteurs du développement local : entreprises de proximité, associations locales, initiatives d'insertion, start-ups, etc.

Aménagement, Projets Urbains et Innovation

À la fin de l'année 2019, Kaufman & Broad a décidé de se doter d'une organisation dédiée aux activités d'aménagement. La Direction de l'Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte, ainsi que des moyens spécifiques à la réalisation et concrétisation des projets portant une vision à l'échelle urbaine. La direction s'inscrit également dans une stratégie d'intégration et de maîtrise des innovations en matière de Mobilité, d'Énergie, d'Économie Circulaire et de nouveaux services urbains pour promouvoir une nouvelle génération de quartiers durables. Cette démarche instaure pour chaque projet, en accord avec les collectivités locales, des objectifs cibles d'excellence et des indicateurs de mesure sur lesquels le groupe s'engage dans la durée. Les opérations que le groupe développe sont de tailles très variées et reposent sur la conviction que la réussite d'un quartier durable passe par la mise en cohérence de l'ensemble des composantes de son écosystème.

Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant

Le groupe a accéléré en 2020 ses réflexions sur le développement d'une activité de développeur-investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d'investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital jugé faible sur 10 à 20 ans. Cette activité bénéficie des évolutions démographiques favorables des populations étudiantes et, surtout, séniors : d'après l'INSEE, le nombre de personnes âgées de plus de 75 ans pourrait s'accroître de 3,2 millions entre 2020 et 2035.

Kaufman & Broad a d'ores et déjà identifié une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors en développement de nature à constituer un portefeuille de départ. La stratégie de financement envisagée s'appuie sur la structure bilancielle forte de Kaufman & Broad. Elle s'articulerait autour d'un équilibre entre dette et fonds propres, ces derniers pouvant être partagés, au cas par cas, à parité entre Kaufman & Broad et des investisseurs tiers. Le portefeuille identifié, à ce jour, est constitué d'une dizaine de projets coûtant en moyenne 15 millions d'euros par projet et dont la construction séquencée s'étalerait sur quatre ans.

1.2. Stratégie et création de valeur financière et extra financière

La stratégie de création de valeur de Kaufman & Broad repose sur un modèle de croissance générant rentabilité et trésorerie. Celui-ci permet de préserver les équilibres financiers à court terme tout en maintenant la dynamique de préparation de l'avenir.

Depuis plusieurs années, la mise en œuvre de ce modèle de création de valeur financière et extra financière repose sur un triple constat que les conséquences de la crise sanitaire ont renforcé :

• une demande à long terme de logements neufs toujours soutenue par les tendances démographiques (accroissement de la population, allongement de l'espérance de vie) et sociologiques (tendances croissantes à la décohabitation, volonté de quitter les grandes centres urbains pour des villes de taille moyenne) ;
• dans le même temps, une offre contrariée par l'atonie prolongée dans l'attribution des permis de construire. Alors que la population totale en France a augmenté de 2,8 millions de personnes entre 2010 et 2021, le nombre de permis de construire a plafonné durant cette période entre 350 000 et 450 000 par an, avec une baisse en 2019 par rapport à 2018, puis une nouvelle baisse en 2020 par rapport à 2019, liée aux élections municipales et à la pandémie sanitaire ;
• enfin, des contraintes environnementales croissantes qui créent de nouvelles opportunités.

Dans ce contexte, le projet, déjà engagé, de Kaufman & Broad est de capter de nouvelles zones de croissance rentable et durable, et cela sur trois axes :

Une politique d'aménagement privilégiant le développement du maillage territorial et la réhabilitation des friches industrielles et tertiaires

L'objectif de Kaufman & Broad est de produire une offre qui réponde aux enjeux démographiques, sociologiques, de transition écologique, de qualité de l'habitat et d'alléger la pression sur l'étalement urbain ainsi que le coût du logement.

La réhabilitation des friches industrielles et tertiaires crée de la valeur :

• économique (préservation de la valeur de production agricole, consommations de terres agricoles évitées par la densité plus élevée des constructions sur les fonciers recyclés qu'en étalement, revalorisation des valeurs vénales des biens à proximité du projet par la suppression de la friche, hausse des droits de mutation induits, etc) ;
• environnementale avec la désimperméabilisation des sols (préservation du risque inondation, renaturation végétale du site, création d'ilots de fraicheur), l'impact positif sur la biodiversité (pollinisation liée à la présence de la nature), l'effet « puits de carbone » (réservoirs de biomasse, réduction trajets en véhicules vs extension urbaine), la dépollution des sols et la réduction du coût de traitement des eaux ;
• sociétale enfin (meilleure utilisation des transports, rééquilibrage de la mixité sociale, équilibre emploi / habitat / services).

Pour mener à bien cette stratégie, Kaufman & Broad dispose d'un réservoir à l'étude de 600 000 m² prévus en réhabilitation sur le moyen terme, sur lesquels de nombreux projets sont déjà lancés.

L'intégration croissante de l'impact environnemental et social dans les projets

Il a été démontré que la construction neuve améliorait la performance environnementale d'un facteur de l'ordre de 2 à 3 quant à l'impact carbone par rapport à un logement ancien (Energie et Construction), contribuait à la mobilité des occupants et favoriserait la réhabilitation des logements lors de ces rotations.

Par ailleurs, l'effet de levier de la construction neuve sur l'emploi et l'insertion professionnelle est élevé, avec un multiplicateur d'emplois directs et indirects estimé à 2x. Enfin, si la construction neuve permet de satisfaire aux exigences de la croissance démographique, la fabrique de la ville participe également à catalyser la qualité des interactions sociales.

Kaufman & Broad travaille simultanément dans plusieurs directions pour optimiser l'impact environnemental global de ses projets :

• Amélioration du potentiel piétonnier / cyclabilité avec des projets proches des principaux services et commerces,
• Approche bas carbone avec l'application des grands principes énergétiques et constructifs. (Exemple : l'immeuble de bureaux Green Oak, à Arcueil, certifié E+/C-, bâtiment biosourcé, HQE (Excellent), BREEAM (Very Good) et WELL, avec une structure mixte en bois/béton, une façade en pâte de verre recyclé et les faux planchers provenant des filières de réemploi,
• Recyclage des matériaux en privilégiant les matériaux de réemplois (Exemple : l'Hôtel « Belle Etoile » à Roissy (430 chambres pour l'enseigne Hyatt, livraison en 2020), pour lequel près de 5 000 tonnes de béton concassé ont été réutilisés,
• Préservation des sols et biodiversité : optimisation de la densité du projet et limitation de l'imperméabilisation des sols, (Exemple : Magasins Généraux à Reims, avec la reconversion d'une ancienne friche en projet urbain mixte, la désimperméabilisation des sols, la lutte contre le mécanisme de chaleur urbain, une stratégie de biodiversité accompagnée par un écologue et la plantation de 1 700 arbres,
• Mixité sociale : construction en zone tendue et contribution à la mixité sociale (Exemple : Immeuble Le Chailly, à Chilly-Mazarin, qui est un projet mixte mettant en œuvre le Bail Réel Solidaire (BRS) pour l'accession à la propriété). Le BRS est un dispositif mis en place par l'État pour contenir la hausse de prix et permettre au plus grand nombre d'accéder à la propriété, notamment dans des zones tendues comme l'Île-de-France. L'acquéreur bénéficie ainsi de la TVA à taux réduit de 5,5 % et d'un prix d'achat attractif.

Dans le même temps, Kaufman & Broad a renforcé son dispositif RSE avec la mise en place d'une Direction RSE, directement rattachée au Président-Directeur général de Kaufman & Broad, et la création d'un Comité RSE du Conseil d'administration, dont le rôle est de suivre l'exécution du plan RSE en lien avec la stratégie de l'entreprise. Les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du Management deKaufman &Broad depuis 2018.

Des ratings ESG accompagnent la démarche RSE de Kaufman & Broad, reconnue, entre autres, par MSCI ESG Ratings, qui a rehaussé en janvier 2021 sa note globale de BBB à A. Par ailleurs, Vigeo continue de qualifier le « ESG Overall Score » de Kaufman & Broad de « Robust » et Gaïa a augmenté sa note de deux points en 2020.

La Création d'un portefeuille de résidences gérées en tant que Développeur-Investisseurexploitant

Le groupe a accéléré en 2020 ses réflexions sur le développement d'une activité de Développeur-Investisseur exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d'investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital jugé faible sur 10 à 20 ans. Cette activité bénéficie des évolutions démographiques favorables des populations étudiantes et, surtout, séniors : d'après l'INSEE, le nombre de personnes âgées de plus de 75 ans pourrait s'accroître de 3,2 millions entre 2020 et 2035.

Kaufman & Broad a d'ores et déjà identifié une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors en développement de nature à constituer un portefeuille de départ. La stratégie de financement envisagée s'appuie sur la structure bilancielle extrêmement forte de Kaufman & Broad, Elle s'articulerait autour d'un équilibre entre dette et fonds propres, ces derniers pouvant être partagés, au cas par cas, à 50/50 entre Kaufman & Broad et des investisseurs tiers. Pour une dizaine de projets coûtant en moyenne 15 millions d'euros par projet et dont la construction séquencée s'étalerait sur quatre ans, le pic d'investissement de Kaufman & Broad serait limité à 25 millions d'euros sur une durée de 24 mois.

1.3. Caractéristiques essentielles de l'activité

Les tendances du marché du logement neuf sont principalement influencées par la croissance économique (PIB), le taux de chômage, l'évolution des taux d'intérêt, les mesures d'incitation fiscale, d'une part, et les prix de vente ainsi que les niveaux des stocks de logements, d'autre part.

1.3.1. Indicateurs macroéconomiques

Les graphiques suivants montrent les évolutions respectives de différents indicateurs macroéconomiques depuis 10 ans.

ÉVOLUTION DU TAUX DE CROISSANCE DU PIB

Source : INSEE - Tableau de bord de la conjoncture (mars 2021).

ÉVOLUTION MENSUELLE DE L'INDICE DE CONFIANCE DES CONSOMMATEURS

Indicateurs Immobilier logement

TAUX D'INTÉRÊT MOYEN DES PRÊTS IMMOBILIERS

Source : Banque de France. Crédits nouveaux à l'habitat des particuliers, taux d'intérêt annuel Taux moyen d'emprunts gouvernementaux

DURÉE MOYENNE DES PRÊTS IMMOBILIERS

Durée des crédits immobiliers aux particuliers. Ensemble des marchés.

Source : Banque de France.

ÉVOLUTION DU NOMBRE DE LOGEMENTS AUTORISÉS ET MIS EN CHANTIER EN FRANCE (a)

(a) Logements mis en chantier : individuels purs, individuels groupés, collectifs, résidences (construction neuve et construction sur bâtiments existants). Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, Sit@del2 - de 2018 à 2020, le nombre de logements mis en chantier a été recalculé par le ministère.

Au 31 décembre 2020, 376 700 logements ont été mis en chantier (commencés) contre 404 900 logements commencés en 2019, soit un recul de 7,0 %. Ils se répartissent entre les logements individuels purs (110 700), les maisons individuelles groupées ou en village (38 200), les collectifs (194 100) et enfin les logements en résidences (33 700). S'agissant de logement dont le permis de construire a été autorisé, la baisse est bien plus conséquence. Au 31 décembre 2020, 381 600 logements ont été autorisés contre 447 400 logements en 2019, soit un recul de 14,7 %. Ils se répartissent entre les logements individuels purs (122 100), les maisons individuelles groupées ou en village (41 900), les collectifs (181 200) et enfin les logements en résidences (36 500). Le marché du logement neuf dans lequel opère Kaufman & Broad correspond à celui des maisons individuelles groupées, des logements collectifs et en résidences hors ceux en construction sur bâtiment existant (inclus dans les données par typologie de logements décrites ci-avant).

Indicateurs Immobilier d'entreprise

MONTANTS INVESTIS

(en milliers d'unités)

EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN FRANCE : « BUREAUX » VS « AUTRES » (en milliards d'euros)

Publication : At a Glance Investissement en France - 2020 T4 et estimations Kaufman & Broad

Source : BNP Paribas Real Estate.

MONTANTS INVESTIS EN IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN FRANCE : « ÎLE-DE-FRANCE » VS « RÉGIONS » (en milliards d'euros)

IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN ÎLE-DE-FRANCE

(en milliards d'euros)

Source : BNP Paribas Real Estate.

Publication : At a Glance Investissement en France - 2020 T4 et estimations Kaufman & Broad

Source : BNP Paribas Real Estate.

Publication : At a Glance Investissement en France - 2020 T4 et estimations Kaufman & Broad

1.3.1.1. Mesures d'incitation fiscale

Depuis plus de vingt ans, la construction de logements a fait l'objet de diverses mesures d'incitation fiscale. L'État a mis en place des dispositifs de financement de l'accession à la propriété à travers des prêts tels que le PAP, auquel s'est substitué en 1995 le « Prêt à Taux Zéro », réformé en 2005, doublé en 2010 puis remplacé par le « PTZ+ » depuis le 1 er janvier 2011.

Instauré par la Loi de Finances pour 2013, le « Duflot » permettait par ailleurs aux particuliers qui acquièrent un logement neuf ou en VEFA entre le 1 er janvier 2013 et le 31 décembre 2016 de bénéficier, sous certaines conditions, d'une réduction d'impôt sur le revenu. La Loi de Finances pour 2015 a ainsi procédé à plusieurs aménagements de ce dernier dispositif, désormais baptisé « Pinel », afin de relancer la construction de logements intermédiaires en zones tendues (voir section 1.3.1.1.1. « Le dispositif "Pinel" »).

Depuis le 1 er janvier 2018, l'avantage fiscal est réservé aux logements construits dans des zones présentant un déséquilibre entre l'offre et la demande de logements. Ainsi, seules les zones A, A bis et B1 du territoire sont éligibles.

Il est à noter qu'à compter du 1 er janvier 2021, les maisons ne sont plus éligibles au dispositif Pinel.

Enfin, l'article 168 de la loi de finances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu'au 31 décembre 2022. Il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d'impôt dégressifs.

Le groupe estime que ces dispositifs d'incitation fiscale ont déjà, et devraient encore, continuer d'avoir une influence favorable sur le marché du logement neuf, sans qu'il soit toutefois possible d'en quantifier exactement les effets (voir le détail en section 4.1.5.2. « Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l'évolution de la réglementation fiscale »).

Le schéma ci-dessous résume l'enchaînement des différents dispositifs fiscaux concernant le marché du logement depuis plus de dix ans :

1.3.1.1.1. Le dispositif « Pinel » (envigueurdepuis le1 er septembre2014)

Le dispositif issu de la Loi Duflot (dispositif adopté dans le cadre de la Loi n ^o 2012-1509 du 29 décembre 2012, dite « Loi de Finances pour 2013 »), est désormais appelé « Pinel », et a fait l'objet d'aménagements en 2014 (Loi n ^o 2014-1654 du 29 décembre 2014, dite « Loi de Finances pour 2015 »). Il a par ailleurs été prorogé d'un an par l'article 68 de la Loi dite « Loi de Finances pour 2017 » (Loi n ^o 2016-1917 du 29 décembre 2016) et étendu à titre expérimental à certaines communes de la zone C dite « zone non tendue ».

L'article 68 de la Loi de Finances pour 2018 (Loi n ^o 2017-1837 du 30 décembre 2017) a reconduit une nouvelle fois le dispositif jusqu'au 31 décembre 2021 et l'a recentré dans les zones tendues. Ces modifications s'appliquent aux acquisitions réalisées à compter du 1 er janvier 2018 ou aux constructions de logements pour lesquelles une demande de permis de construire a été déposée à compter de cette date.

Enfin, l'article 161 de la Loi de Finances pour 2020 (2019-1479 du 28 décembre 2019) est venu limiter l'application du dispositif aux seuls logements collectifs à compter de 2021.

Ainsi, du 1 er janvier 2013 au 31 décembre 2021, l'acquéreur d'un bien immobilier neuf peut bénéficier d'une réduction d'impôt s'il s'engage à le louer nu et à usage d'habitation principale. L'investissement peut être réalisé directement par le contribuable ou par l'intermédiaire d'une société non soumise à l'impôt sur les sociétés autre qu'une société civile de placement immobilier (SCPI).

Pour les acquisitions antérieures au 1 er septembre 2014, l'engagement de location devait être pris pour une durée fixe de neuf ans. La réduction d'impôts, fixée à 18 %, est calculée sur le prix de revient du logement, retenu dans la limite de 5 500 euros par mètre carré de surface habitable, sans pouvoir dépasser globalement 300 000 euros.

Désormais, pour les acquisitions postérieures au 1 er septembre 2014, la durée minimum de l'engagement est, sur option, de six ou neuf ans. La réduction d'impôt est ainsi fixée à 12 % pour un engagement de six ans et à 18 % pour un engagement de neuf ans. Le plafond d'investissement retenu est limité à 300 000 euros par foyer fiscal et par an, dans la limite de deux logements maximum par an.

La réduction d'impôt au titre du dispositif « Pinel » est prise en compte pour le calcul du plafonnement global des niches fiscales, fixé à 10 000 euros au titre de l'imposition des revenus 2018.

L'engagement de location doit comporter une mention prévoyant que le loyer et les ressources du locataire n'excèdent pas des plafonds fixés par décret (initialement décret 2012-1532 du 29 décembre 2012 codifiés aux articles 199 novovicies II du CGI et 2 terdecies D à l'annexe III du CGI).

Enfin, s'agissant des logements acquis en l'état futur d'achèvement, ceux-ci doivent, pour les acquisitions postérieures au 1 er septembre 2014, être achevés dans les 30 mois suivants, non plus la déclaration d'ouverture de chantier, mais la date de signature de l'acte authentique de chaque acquéreur.

Conditions tenant à la location

La location doit prendre effet dans les 12 mois de l'acquisition ou de l'achèvement de l'immeuble. Elle doit être effective et continue pendant une durée minimale de six ou neuf ans, la durée de location étant calculée de date à date à compter de celle de la prise d'effet du bail initial. L'option est irrévocable pour le logement concerné.

Dans le cadre d'un engagement initial d'une durée de six ans, la prorogation est de trois ans, renouvelable une fois, soit six années supplémentaires.

Dans le cadre d'un engagement initial d'une durée de neuf ans, la prorogation est de trois ans, non renouvelable.

demande : il s'agit des zones A, A bis, B1 et B2. La Loi de Finances pour 2018 a recentré le dispositif dans les zones A, A bis et B1 du territoire telles qu'elles ont été définies par un arrêté du

er août 2014. Le recentrage s'applique aux acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2018. Toutefois, les lots dont le permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2017 étaient éligibles au dispositif « Pinel » en zone B2 dès lors que l'acte authentique

La durée maximum de l'engagement de location est donc de 12 ans quelle que soit la durée de l'engagement initial.

Le logement doit être loué nu à usage d'habitation principale du locataire. La location à un ascendant ou à un descendant, nonmembre du foyer fiscal de l'acquéreur, est autorisée pour les investissements réalisés depuis le 1 er janvier 2015.

Les logements doivent être situés dans certaines zones géographiques caractérisées par un déséquilibre entre l'offre et la

Modulation de la durée de la location et du taux de réduction d'impôt

Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d'une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 6 %, et passe de 12 à 18 %. Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 3 %, passant de 18 à 21 %.

Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d'une durée de neuf ans avec un taux de 18 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 3 %, passant à 21 %.

Durée de l'engagement initial	Taux de la réduction d'impôt
6 ans	12 %
Première prorogation de 3 ans	6 %
Deuxième prorogation de 3 ans	3 %
Réduction d'impôt maximale	21 %
9 ans	18 %
Prorogation de 3 ans (jusqu'à 12 ans)	3 %
Réduction d'impôt maximale	21 %

1

interviendra avant le 15 mars 2019.

Plafonnement des loyers

Durant la période d'engagement de location, le loyer mensuel doit être inférieur au plafond annuel fixé par décret en fonction de la zone de situation du logement et de son type. Ce plafond est relevé au 1 er janvier de chaque année en fonction de l'indice de référence des loyers.

Les plafonds mensuels de loyers par mètre carré hors charges sont fixés pour les baux conclus au titre de 2019 et pour les baux conclus ou renouvelés en 2020 aux montants ci-après :

	Plafonds mensuels de loyers par mètre carré
Zones (en euros/m2 /mois)	2019	2020
A	12,75 €	12,95 €
A bis	17,17 €	17,43 €
B1	10,28 €	10,44 €
B2	8,93 €	9,07 €

À ces plafonds de loyer, il est ensuite appliqué un coefficient multiplicateur variant en fonction de la surface du logement afin de tenir compte de la réalité du marché locatif calculé selon la formule suivante, « S » étant la surface du logement : 0,7 + 19/S. Le coefficient ainsi obtenu est arrondi à la deuxième décimale la plus proche et ne peut excéder 1,2.

Plafonnement des ressources

Les ressources du locataire à prendre en compte pour l'application du plafond, s'entendent du revenu fiscal de référence figurant sur l'avis d'imposition établi au titre de l'avant-dernière année précédant celle de la signature du contrat de location.

Le plafond de ressources à retenir dépend de la composition du foyer fiscal à la date de signature du bail. Ce plafond est relevé au 1 er janvier de chaque année en fonctionde l'indicede référencedes loyers.

Les ressources du locataire sont appréciées une fois pour toutes à la date de conclusion du bail.

Les plafonds annuels de ressources du locataire, sont fixés pour les baux conclus ou renouvelés en 2020 aux montants ci-après :

Composition du foyer locataire (en euros/an)	Zone A	Zone A bis	Zone B1	Zone B2 et C
Personne seule	38 465 €	38 465 €	31 352 €	28 217 €
Couple	57 489 €	57 489 €	41 868 €	37 681 €
Personne seule ou couple ayant une personne à charge	75 361 €	69 105 €	50 349 €	45 314 €
Personne seule ou couple ayant deux personnes à charge	89 976 €	82 776 €	60 783 €	54 705 €
Personne seule ou couple ayant trois personnes à charge	107 053 €	97 991 €	71 504 €	64 354 €
Personne seule ou couple ayant quatre personnes à charge	120 463 €	110 271 €	80 584 €	72 526 €
Majoration par personne à charge supplémentaire à partir de la cinquième	+ 13 421 €	+ 12 286 €	+ 8 990 €	+ 8 089 €

1.3.1.1.2. Le « Prêt à Taux Zéro Plus »

Le « PTZ+ », dispositif central de Prêt à Taux Zéro renforcé, est venu simplifier le panel d'aides existantes.

Né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l'abandon du Pass Foncier et du crédit d'impôt sur les intérêts d'emprunt disparus le 1 er janvier 2011, ce prêt sans intérêt est émis par des établissements de crédit conventionnés avec l'État.

Il s'adresse aux personnes physiques en vue de financer l'acquisition, les travaux ou la construction de leur résidence principale au titre d'une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants les acquéreurs n'ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l'émission de l'offre de prêt).

Le « PTZ+ » est accordé au contribuable sous conditions de ressources. Il est réservé aux personnes physiques dont le montant total des ressources est inférieur à un plafond fixé en fonction du nombre de personnes destinées à occuper le logement à titre de résidence principale d'une part, et de la zone géographique d'implantation du logement, d'autre part. Les ressources prises en compte correspondent à la somme des revenus fiscaux de référence de l'avant dernière année des personnes destinées à occuper le logement. L'article 107 de la Loi de Finances pour 2016 a simplifié et élargi le Prêt à Taux Zéro depuis le 1 er janvier 2016. Ainsi, en application de la Loi précitée, le décret n ^o 2015-1813 du 29 décembre 2015 a modifié les plafonds de ressources, les quotités de prêt, les plafonds d'opération ainsi que les profils de remboursement. Le remboursement du prêt peut être différé de 5, 10 ou 15 ans selon les revenus, et les ménages peuvent louer leur logement au bout de six ans, sans attendre le remboursement total du prêt. Enfin, les plafonds de revenus ont été augmentés, permettant à davantage de ménages d'en bénéficier.

La Loi de Finances pour 2018 a prorogé le dispositif, qui s'applique aux offres de prêt émises jusqu'au 31 décembre 2021.

Dans l'ancien avec travaux, le PTZ est recentré sur les zones les moins tendues pour les offres de prêt émises depuis le 1 er janvier 2018 (en pratique les zones B et C). Corrélativement, les logements situés en zones A et B1 ne sont plus éligibles au PTZ depuis cette date. Le PTZ, dans l'ancien sous condition de vente du parc social à ses occupants, n'est en revanche pas modifié. Il peut être octroyé quelle que soit la localisation du logement.

Dans le neuf, le dispositif est maintenu sur l'ensemble du territoire. Il devait être recentré dans les zones les plus tendues (zones A, A bis et B1) à compter de 2020 mais la loi de finances pour 2020 est venue supprimer cet article. En conséquence, les logements situés en zone B2 et C demeurent éligibles au PTZ du 1 er janvier 2020.

Le montant du PTZ correspond à un pourcentage du coût de l'opération variable selon le type de logement. Pour les offres de prêt émises depuis le 1 er janvier 2018, les quotités sont fixées à 40 % pour les logements à réhabiliter et 10 % pour les opérations portant sur la vente du parc social.

Toutefois dans le neuf, la quotité du prêt reste à 40 % pour les zones A et B1 mais est ramenée à 20 % en zones B2 et C pour les offres de prêt émises depuis le 1 er janvier 2018.

Par ailleurs les acquisitions de logements anciens réalisés dans le cadre d'une vente d'immeubles à rénover mentionnés à l'article L. 262-1 du CCH peuvent désormais ouvrir droit au PTZ dans l'ancien avec travaux.

Les plafonds annuels de l'acquéreur sont fixés, depuis le 1 er janvier 2016, aux montants ci-après :

er janvier 2016 Composition du foyer acquéreur depuis le 1 (en euros/an)	Zones A et A bis	Zone B1	Zone B2	Zone C
Célibataire	37 000 €	30 000 €	27 000 €	24 000 €
Couple 2 enfants	74 000 €	60 000 €	54 000 €	48 000 €

Pour déterminer le PTZ, un pourcentage est appliqué au coût total de l'opération (TTC) dans la limite d'un plafond. Les montants maximums (non modifiés pour 2020) sont les suivants :

	Nombre de personnes occupant le logement		1	2	3	4	5 et plus
Zone A A bis	Montant maximal retenu pour l'opération		150 000 €	210 000 €	255 000 €	300 000 €	345 000 €
	Montant maximal du prêt	Logement neuf	60 000 €	84 000 €	102 000 €	120 000 €	138 000 €
		Logement ancien/HLM	15 000 €	21 000 €	25 500 €	30 000 €	34 500 €
Zone B1 Montant maximal retenu pour l'opération Montant maximal du prêt			135 000 €	189 000 €	230 000 €	270 000 €	311 000 €
		Logement neuf	54 000 €	75 600 €	92 000 €	108 000 €	124 400 €
		Logement ancien/HLM	13 500 €	18 900 €	23 000 €	27 000 €	31 100 €
Zone B2	Montant maximal retenu pour l'opération		110 000 €	154 000 €	187 000 €	220 000 €	253 000 €
Montant maximal du prêt		Logement neuf	22 000 €	30 800 €	37 400 €	44 000 €	50 600 €
		Logement ancien à réhabiliter	44 000 €	61 600 €	74 800 €	88 000 €	101 200 €
		Logement ancien/HLM	11 000 €	15 400 €	18 700 €	22 000 €	25 300 €
Zone C	Montant maximal retenu pour l'opération		100 000 €	140 000 €	170 000 €	200 000 €	230 000 €
	Montant maximal du prêt	Logement neuf	20 000 €	28 000 €	34 000 €	40 000 €	46 000 €
		Logement ancien à réhabiliter	40 000 €	56 000 €	68 000 €	80 000 €	92 000 €
		Logement ancien/HLM	10 000 €	14 000 €	17 000 €	20 000 €	23 000 €

1.3.1.1.3. L'évolution du taux de TVA dans les logements

Le taux de TVA applicable aux cessions de logements neufs a connu ces dernières années de nombreuses évolutions, particulièrement dans le secteur social.

Il est à noter que l'article 164 de la loi de finances pour 2021 proroge la distribution du prêt à taux zéro jusqu'au 31 décembre 2022 et prévoit qu'à compter du 1 er janvier 2022, les ressources de l'emprunteur seront appréciées, selon des modalités fixées par décret, à la date d'émission de l'offre de prêt et non plus au titre de l'avant-dernière année précédant celle de l'émission de l'offre de prêt.

Le tableau ci-dessous fige le taux de TVA applicable aux différentes cessions depuis le 1 er décembre 2019 :

Secteurs ou locaux concernés	Subdivision de l'article 278 sexies	Taux
Logements locatifs sociaux financés par un prêt locatif aidé d'intégration	o du A du II 1	5,5 %
Logements locatifs sociaux financés par un prêt locatif à usage social et relevant de la politique de renouvellement urbain	o du A du II 2	5,5 %
Autres logements locatifs sociaux	o du A du II 3	10 %
Locaux faisant l'objet d'une acquisition-amélioration lorsque l'acquisition est financée par un prêt locatif aidé d'intégration ou un prêt locatif à usage social	o du B du II 2	5,5 %
Logements assimilés à des logements locatifs sociaux	C du II	10 %
Accession sociale à la propriété	III	5,5 %
Secteur social et médico-social	IV	5,5 %
Terrains à bâtir destinés à des locaux faisant l'objet d'une opération taxable au taux réduit	V	10 %

1.3.1.2. Accession sociale à la propriété

1.3.1.2.1. Les zones ANRU

En application de la Loi ENL (engagement national pour le logement) du 13 juillet 2006, les opérations d'accession sociale à la propriété d'un logement neuf situées dans les quartiers en rénovation urbaine et à 500 mètres alentour bénéficiaient du taux réduit de TVA à 5,5 %. La Loi de Finance Rectificative pour 2011 a relevé le taux réduit de la TVA de 5,5 % à 7 %, excepté pour les opérations de logement social visées à l'article 278 sexies du CGI engagées avant le 1 er janvier 2012.

La Loi de Finance Rectificative pour 2012 avait annoncé le relèvement du taux de la TVA de 7 % à 10 % dans les zones précitées à compter du 1 er janvier 2014.

Toutefois, la Loi de Finances pour 2014 est venue modifier le dispositif avant son entrée en vigueur. Ainsi, depuis le 1 er janvier 2014, le taux de TVA a été, d'une part, abaissé à 5,5 % dans les zones ANRU et, d'autre part, rendu applicable dans un périmètre réduit de 500 à 300 mètres autour de ces zones. Enfin, pour les opérations non achevées au 1 er janvier 2014 et situées dans cette même zone, le taux de TVA a rétroactivement été abaissé de 7 % à 5,5 %.

Par ailleurs, la Loi de Finances pour 2016 a étendu le maintien du taux de 5,5 % jusqu'au 31 décembre de la deuxième année suivant la date de l'échéance de la convention signée avec l'Agence Nationale de Rénovation Urbaine (ANRU) pour les opérations dont la demande de permis de construire a été déposée au cours de ces deux années.

En revanche, pour les opérations situées au-delà des 300 mètres d'une zone ANRU, le taux de TVA a été relevé à 20 %, à l'exception notamment des opérations situées dans la bande des 300- 500 mètres pour lesquelles un permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2013, qui conservent le taux de 7 %.

Afin de bénéficier de ce dispositif, les conditions suivantes doivent être respectées :

• les quartiers concernés par ce dispositif sont les zones urbaines sensibles (et les quartiers faisant l'objet d'une dérogation à l'article 6 de la Loi n ^o 2003-710 du 1 er août 2003) au sein desquelles une convention de rénovation urbaine a été signée avec l'Agence Nationale de Rénovation Urbaine ou entièrement situés à une distance de moins de 300 mètres de la limite de ces quartiers ;
• le logement acquis par des personnes physiques est destiné à l'usage de résidence principale ;
• les ressources de l'acquéreur ne dépassent pas de plus de 11 % les plafonds de ressources prévus à l'article L. 441-1 du Code de la Construction et de l'Habitation, étant précisé que les conditions de ressources sont prises en compte au jour de la signature de l'acte authentique de vente (dans le cadre d'une vente d'immeuble construit) sur la base des ressources annuelles imposables de l'année N-2 et doivent être justifiées par la production de l'avis d'imposition correspondant.

1.3.1.2.2. Les quartiers prioritaires de la politique de la ville

La Loi de Finances pour 2015 (Loi n ^o 2014-1654 du 29 décembre 2014, dite « Loi de Finances pour 2015 ») a instauré un taux de TVA réduit à 5,5 % pour les livraisons de logements dans le cadre d'opération d'accession à la propriété à usage de résidence principale, destinés à des personnes de condition modeste et situés dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville.

Ces nouveaux quartiers sont destinés à remplacer progressivement les zones ANRU, dont la disparition est désormais programmée. Bénéficiant d'une fiscalité semblable à celle des zones ANRU, ces nouveaux quartiers devraient permettre la construction de logements sur de nouveaux territoires.

Les contrats de ville en cause sont conclus à l'échelle intercommunale entre, d'une part, l'État et ses établissements publics et, d'autre part, les communes et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre concernés, les départements et les Régions afin de mettre en œuvre les actions concourant à la réalisation des objectifs de la politique de la ville. Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont situés en territoire urbain et sont caractérisés par un nombre minimal d'habitants et un écart de développement économique et social apprécié par un critère de revenu des habitants.

L'article 30 de la Loi de Finances pour 2017 a étendu, sous conditions, le périmètre géographique éligible jusqu'à 500 mètres autour du quartier prioritaire pour les QPV faisant l'objet d'un contrat de ville et d'une convention signée avec l'ANRU dans le cadre du Nouveau Programme National de Renouvellement Urbain (NPNRU) à compter du 1 er janvier 2018.

Dès lors, pour les opérations d'accession dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville dont le PC est déposé depuis le 1 er janvier 2018, les immeubles doivent désormais remplir de nouvelles conditions géographiques appréciées à la date de dépôt du permis de construire, à savoir :

• soit être situés dans un QPV faisant l'objet d'un contrat de ville ;
• soit entièrement situés à une distance de moins de 300 mètres de la limite d'un QPV ;
• soit, à la condition que le QPV fasse l'objet d'une convention pluriannuelle de renouvellement urbain, signée avec l'ANRU au titre du NPNRU, être intégrés au sein d'un ensemble immobilier entièrement situé, à la même date, à moins de 500 mètres de la limite d'un QPV et partiellement à moins de 300 mètres de cette même limite.

L'ensemble immobilier s'entend selon l'administration :

• d'un bâtiment ou groupe de bâtiments faisant l'objet d'un même permis de construire ;
• d'un groupe de bâtiments faisant l'objet de plusieurs permis de construire attribués sur une période de 18 mois contenant chacun le même document d'aménagement garantissant une unité d'ensemble.

Les quartiers prioritaires ont été définis par la Loi de Programmation pour la Ville et la Cohésion urbaine du 21 février 2014, entrée en vigueur le 1 er janvier 2015. Les personnes physiques ne peuvent bénéficier de ce dispositif que sous conditions de ressources.

Ainsi, les ressources de l'acquéreur ne doivent pas dépasser de plus de 11 % les plafonds maximums prévus par l'article L. 411-2 al. 8 du Code de la construction et de l'habitation. De plus, ce taux réduit ne s'applique que sous réserve du respect des conditions relatives au prix de vente.

Enfin, ce dispositif n'est applicable que pour les opérations dont la demande de permis de construire est déposée entre le 1 er janvier 2015 et le 31 décembre 2024.

Il s'applique également aux permis de construire déposés entre le 1 er janvier 2015 et la date de signature du contrat de ville, qui devait être intervenue au plus tard au le 31 janvier 2015.

1.3.1.3. Indicateurs du marché du logement neuf

1.3.1.3.1. Volume du marché

A. Maisons individuelles en village

Le marché français des Maisons individuelles en village a représenté respectivement 8 790 et 6 852 réservations en 2019 et 2020.

Évolution des réservations, des stocks et du prix moyen des Maisons individuelles en village depuis 10 ans

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Réservations	12 247	9 997	8 345	8 450	7 213	8 386	11 022	10 426	9 431	8 790	6 852
Stocks	8 550	8 441	10 324	10 950	10 540	9 584	9 575	8 498	8 980	7 873	6 581
Prix moyen (en euros)	237 921	245 490	249 611	244 638	251 778	249 011	255 630	263 081	266 392	278 385	290 896

Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA MAISON INDIVIDUELLE EN VILLAGE

Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

Le tableau ci-dessous fait apparaître les plus importants marchés de maisons individuelles regroupées en France :

Réservations	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Île-de-France	2 051	1 346	1 096	1 244	1 194	1 492	2 296	1 744	1 915	1 668	1162
Occitanie	1 831	1 524	922	973	645	686	838	913	860	756	626
Ouest (a)	1 917	1 609	1 373	1 206	1 085	1 213	1 505	1 652	1 449	1 460	988
Provence-Côte d'Azur	896	773	736	805	760	780	1 105	791	686	647	626
Rhône-Alpes (b)	1 252	1 233	1 100	1 066	986	1 105	1 468	1 488	1 102	989	848

(a) Pays de Loire et Bretagne.

(b) Rhône-Alpes dont Auvergne.

Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

B. Appartements (logements collectifs)

Le marché français des appartements neufs a représenté respectivement 122 246 et 92 663 réservations en 2019 et 2020.

Évolution des réservations, stocks et prix moyen au mètre carré des appartements depuis 10 ans

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Réservations	96 796	89 043	75 803	76 534	75 659	91 641	116 112	120 182	120 266	122 246	92 663
Stocks	47 827	60 637	82 389	89 650	93 520	92 839	94 425	99 777	103 633	96 401	88 244
Prix moyen (en euros/m2 )	3 548	3 744	3 843	3 850	3 835	3 875	3 956	3 967	4 086	4 248	4 322

Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES APPARTEMENTS

Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

Le tableau ci-dessous fait apparaître les plus importants marchés d'appartements en France.

Réservations	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Île-de-France	18 251	17 534	19 355	21 173	20 360	23 150	31 372	33 726	37 254	38 962	26 260
Occitanie	18 786	16 723	13 183	11 740	12 388	14 956	18 031	17 961	16 540	16 915	13 250
Ouest (a)	13 348	10 798	9 760	9 038	9 558	10 987	13 077	12 785	12 277	11 888	9 757
Provence-Côte d'Azur	12 118	10 017	7 367	7 032	6 801	9 330	11 744	12 515	11 711	11 134	8 917
Rhône-Alpes (b)	11 426	11 365	8 529	8 554	8 493	10 458	12 468	14 046	14 694	14 477	10 894

(a) Pays de Loire et Bretagne.

(b) Rhône-Alpes dont Auvergne.

Source : ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN).

1.3.1.3.2. Stocks de logements proposés à la vente en France

Source : Ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN). Stock de logements : logements en projet, logements en cours de construction et logements achevés.

Le stock de logements proposés à la vente est en baisse à fin décembre 2020 (- 9,1 %) à 94 825 unités, contre 104 214 logements à fin décembre 2019. Au cours de l'année 2020, 99 515 logements ont été réservés, en recul de 24,1% par rapport à 2019 avec 131 036 réservations. Les mises en vente diminuent quant à elles de 7,0 % entre 2019 et 2020. Enfin, les annulations restent à des niveaux élevés, et en forte hausse de 17,2 % entre 2019 et 2020, s'établissant respectivement à 12,0 % et 18,6 % des réservations annuelles, selon les données du ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) au quatrième trimestre 2020.

Au 30 novembre 2020, le groupe comptait 50 logements achevés restant à réserver, soit 2,5 % de son offre commerciale, contre 30 logements à la même date en 2019.

1.3.1.4. Principaux acteurs du marché

Outre la concurrence de promoteurs régionaux bénéficiant d'une bonne implantation sur leur secteur géographique d'activité, Kaufman & Broad est confronté à d'importants opérateurs nationaux qui interviennent notamment sur les marchés du groupe.

Le tableau suivant montre le nombre de réservations de logements des principaux acteurs du marché du logement neuf en France :

Acteurs du marché	2020	2019	2018
Nexity (a)	21 077	21 837	19 609
Cogedim (b)	11 929	12 128	11 782
Bouygues Immobilier(c)	8 547	11 297	13 449
Kaufman & Broad	6 305	8 222	9 122
Vinci (d)	6 120	6 215	6 333
Icade (e)	5 338	5 067	4 938
Eiffage(f)	4 273	4 922	4 694
Bassac (g)	2 638	3 693	3 603

Sources :

(a) Nexity : Communiqué de presse du 24 février 2021.

(b) Cogedim : Communiqué de presse Résultats 2019 du 10 mars 2021.

(c) Bouygues Immobilier :« Document d'enregistrement universel 2020 »(17 mars 2021).

(d) Vinci : Communiqué de presse Résultats 2020 du 5 février 2021.

(e) Icade : Communiqué de presse Résultats 2020 du 22 février 2021.

(f) Eiffage: Communiqué de presse « Résultats 2020 » du 24 février 2021.

(g) Bassac anciennement Les Nouveaux Constructeurs : Communiqué de presse « Résultats 2020 » du 1 er avril 2021.

1.3.1.5. Parts de marché du groupe

Les parts de marché estimées du groupe, en termes de réservations sur chacun de ses secteurs d'activité, ont été les suivantes :

Parts de marché	2020	2019
Maisons individuelles groupées
IDF	13,4%	17,3 %
Grand Est	0,0%	0,0 %
Haut de France	0,0%	0,0 %
Normandie	0,0%	8,5 %
Bretagne	0,0%	0,0 %
Pays de la Loire	9,5%	0,0 %
Nouvelle Aquitaine	0,7%	0,0 %
Auvergne-Rhône-Alpes	2,0%	2,1 %
Occitanie	14,9%	5,1 %
PACA	9,9%	1,8 %
TOTAL MAISONS INDIVIDUELLES GROUPÉES FRANCE	5,8%	4,2 %
Appartements (a)
IDF	8,5%	6,9 %
Grand Est	0,8%	8,2 %
Haut de France	6,0%	3,2 %
Normandie	10,6%	9,4 %
Bretagne	0,0%	4,1 %
Pays de la Loire	11,3%	3,8 %
Nouvelle Aquitaine	13,3%	9,2 %
Auvergne-Rhône-Alpes	2,3%	5,2 %
Occitanie	7,9%	7,9 %
PACA	5,8%	8,7 %
TOTAL APPARTEMENTS FRANCE	6,4%	6,5 %
TOTAL LOGEMENTS FRANCE	6,3%	6,3 %

Source : Kaufman & Broad et ministère de l'Équipement, enquête sur la commercialisation des logements neufs.

(a) Représente l'activité Logements collectifs pour le groupe, à savoir : appartements, résidences-services et hôtelières.

1.3.1.6. Cyclicité et saisonnalité

Le secteur dans lequel Kaufman & Broad exerce son activité est par nature cyclique et peut être influencé par de nombreux facteurs macroéconomiques, qu'ils soient financiers, économiques, démographiques, sociologiques ou autres (voir section 1.3.1. « Indicateurs macroéconomiques »).

L'activité commerciale du groupe, dont les réservations sont le reflet, se représente de la manière suivante au titre des deux derniers exercices :

Répartition des réservations par trimestre

LOGEMENTS COLLECTIFS MAISONS INDIVIDUELLES EN VILLAGE

Voir analyse des cycles et saisonnalité des réservations à la section 2.1.3.1.1.1. « Pôle Logement » paragraphe « Cycles et saisonnalité des réservations de logement par type de produits (en volume) ».

1.4. Modèle d'affaires

1.4.1. Organisation opérationnelle du groupe

Depuis sa création en France, Kaufman & Broad a la conviction qu'une connaissance approfondie de chaque marché local est nécessaire pour (i) acheter aux conditions les plus favorables les terrains bénéficiant de la meilleure situation, (ii) concevoir des produits adaptés à la demande en anticipant l'évolution de celle-ci et (iii) gérer au mieux les relations avec les collectivités locales, les entreprises de construction et les sous-traitants.

1.4.1.1. Structure opérationnelle du groupe

Le groupe est organisé autour de directions fonctionnelles et de deux pôles opérationnels que sont le Logement et le Tertiaire.

Le Logement s'articule autour de trois directions opérationnelles dirigées respectivement par Christian Delapierre pour l'Île-de-France, Luc Legall ayant la responsabilité de Paris et la Petite Couronne, Marc Vettraino ayant la responsabilité de la grande couronne, David Laurent pour la région Haut-de-France et Est ainsi que de Jacques Rubio pour les autres régions. Jacques Rubio est épaulé par Ludovic Landon-Rouly pour la région Rhône-Alpes Auvergne, par Georges Lopez pour la région Nouvelle Aquitaine et par Philippe Ribouet pour la région Sud-Est.

Le Tertiaire, dirigé par David Laurent, comprend les directions opérationnelles Immobilier d'entreprise, Logistique et Aménagement.

Kaufman & Broad dispose également de 20 directions d'agences et antennes : la région Île-de-France (regroupant 5 agences), Loire-Atlantique (Nantes, Val de Loire), Bretagne (Rennes), Normandie (Caen, Le Havre et Rouen), Nord Flandres (Lille/Reims), Est (Nancy et Strasbourg), Bourgogne Rhône-Alpes (Dijon et Lyon), Savoie (Annecy et Grenoble), Côte d'Azur (Nice), Provence (Toulon), Méditerranée (Marseille), Languedoc-Roussillon (Montpellier et Perpignan), Midi-Pyrénées (Toulouse), Serge Mas Promotion (Toulouse), Pyrénées-Atlantiques (Bayonne) et Gironde (Bordeaux et La Rochelle) ainsi que le Tertiaire. Par ailleurs, Kaufman & Broad renforce régulièrement son maillage local dans les agglomérations de plus faibles tailles par l'ouverture d'antennes locales. Ces antennes dont les effectifs sont réduits aux fonctions de développement, montage et suivi de programmes, et de commercialisation le cas échéant, bénéficient toutefois des moyens mis à disposition par les agences desquelles elles dépendent pour développer leurs opérations immobilières. Les équipes dirigeantes de chacune de ces agences ont une grande expérience de leurs marchés.

Par ailleurs, en complément de ses directions opérationnelles des Pôles Logement et Tertiaire, le groupe s'est doté de directions destinées à enrichir ses activités, à savoir :

• une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d'accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains ;
• une Direction Aménagement et Territoires, ayant pour vocation de permettre au groupe d'inscrire dans un développement de son activité sur des périodes plus longues (à horizon de 5 à 10 ans), et sur des projets plus complexes (multiproduits) de grande envergure à réaliser sur des emprises foncières à transformer ;
• en 2017, Kaufman & Broad a créé au travers de deux structures une nouvelle façon de développer la co-promotion, au travers d'une part de Kapital Partners Promotion, dont l'objet est de prendre des participations minoritaires dans des opérations de promotion immobilière de logements résidentiels réalisées par des promoteurs locaux et dont d'autre part, le groupe est en charge de commercialiserles logements grâce à la sociétéKETBpartenaires, spécialiséedans l'animationde réseauxde commercialisation ;
• enfin, en 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper au sein d'une entité le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social notamment dans les territoires dans lesquels le groupe n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), pour proposer une réponse nationale à ces enjeux. (voir section 1.4.2.2.3 « Logement social Kalilog »).

Afin que le groupe puisse bénéficier d'expertise de logement social, notamment dans des territoires dans lesquels le groupe n'opère pas (en dehors des grandes métropoles, soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C) pour proposer une réponse nationale à ces enjeux (voir section 1.4.2.2.3 « Logement social Kalilog »), les directions d'agences disposent d'une grande autonomie quant à la recherche des terrains, à l'élaboration de stratégies de vente, à la conduite des opérations de développement de terrains et de construction et au contrôle des coûts. Chaque agence opérationnelle dispose d'un département de développement et de montage d'opérations, d'un département technique, d'un département commercial et d'un Showroom (ou « Espace Déco ») le cas échéant ; et s'agissant des antennes locales, tout ou parties de ces départements sont partagés entre agences. Par ailleurs, les directions d'agences bénéficient enfin du soutien de ressources régionales partagées (juridique, contrôle de gestion, achats techniques, administration des ventes) mais aussi des ressources centrales du groupe, à savoir les directions fonctionnelles, qui sont notamment les Directions Financière, Audit, Informatique, Juridique, Fiscale, Marketing/Digital et Communication, Ressources Humaines, Architecture et Qualité, RSE et Innovation.

La société fournit à ses diverses filiales et divisions régionales des prestations en matière d'administration et de gestion, et notamment des conseils en matière de :

• financement de projets ;
• mise en place des organisations, recrutement, formation gestion individuelle et collective des collaborateurs, gestion des carrières, politique salariale et administration de la paie et des dossiers du personnel ;
• gestion comptable, juridique, fiscale et de trésorerie ;
• traitement et mise en place des systèmes informatiques ;
• assistance et conseil pour la vente aux particuliers ;
• architecture, innovation et qualité.

Le coût de ces services, à l'exclusion des frais de siège et d'informatique qui font l'objet d'une refacturation intégrale par la société à ses filiales en fonction d'une répartition fixée pour chaque exercice lors de l'établissement du budget sur la base du volume d'activité de chaque filiale et de la surface utilisée par chacune d'elles, est réparti entre les sociétés du groupe au travers du Groupement d'Intérêt Économique en fonction d'une clé de répartition fixée sur la base du nombre de personnes affectées à chaque activité et du volume d'activité de chaque société du groupe.

Les principales filiales de la société − Kaufman & Broad Homes, Kaufman & Broad Développement, Kaufman & Broad Real Estate, Concerto Développement, Kaufman & Broad Nantes, Kaufman & Broad Rhône-Alpes, Kaufman & Broad Savoies, Résidences Bernard Teillaud, Kaufman & Broad Côte d'Azur, Kaufman & Broad Provence, Kaufman & Broad Méditerranée, Kaufman & Broad Languedoc-Roussillon, Kaufman & Broad Midi-Pyrénées, Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques, Kaufman & Broad Gironde, Kaufman & Broad Bretagne, Kaufman & Broad Flandres, Safaur, SMP (Serge Mas Promotion), Seri Ouest, Kaufman & Broad Poitou-Charentes, Kaufman & Broad Pyrénées Orientales, Kaufman & Broad Normandie, Kaufman & Broad Est, Kaufman & Broad Champagne, Kaufman & Broad Bourgogne-Franche Comté, Kaufman & Broad Europe, Kaufman & Broad Financement, Kaufman & Broad Immo, Kaufman & Broad Territoires et Aménagement, Kaufman & Broad Innovation et Technologies, Kaufman & Broad Marketing et Ventes, Kaufman & Broad investissements, KETB Partenaires, Kapital Partenaires Promotion, Cosy Diem et Kalilog – fournissent aux sociétés hébergeant les programmes immobiliers des prestations en matière de développement et de gestion, de commercialisation et d'assistance à Maître d'Ouvrage. En rémunération des prestations fournies, les sociétés prestataires perçoivent des honoraires conformément aux conventions conclues. Ces conventions prévoient, en général, une rémunération de 4,8 % (HT) du chiffre d'affaires (HT) pour les missions de gestion et administrative, juridique, financière et comptable, de 5,5 % (HT) du chiffre d'affaires (HT) pour la mission de commercialisation et de mise à disposition de marques et de 3 % (HT) du coût technique (HT) pour la mission d'assistance à la gestion technique.

ORGANISATION KAUFMAN & BROAD

A* : Comité Foncier et d'Engagement pour leur région

1.4.1.2. Présence géographique

La politique de Kaufman & Broad consiste à déployer son activité dans des secteurs géographiques avec un potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Cet objectif a conduit le groupe à orienter son activité dans les Régions les plus dynamiques afin d'y accroître sa part de marché. En 2020, le chiffre d'affaires de l'activité Logement se répartit à 48 % en Île-de-France et à 52 % en Régions.

Kaufman & Broad entend continuer à développer ses activités dans les pôles économiques et démographiques importants où il estime pouvoir encore bénéficier d'un potentiel de croissance, tels que : Aix en Provence, Amiens, Angers, Annecy, Annemasse, Bayonne, Bordeaux, Caen, Dijon, Grenoble, La Rochelle, Le Mans, Lille, Lyon, Marseille, Montpellier, Nancy, Nantes, Nice, Perpignan, Reims, Rennes, Rouen, Toulon, Toulouse, Tours, Strasbourg et en particulier en région Île-de-France.

Kaufman & Broad pense que le positionnement de ses différents programmes au travers du pays est en adéquation avec les bassins de clientèle identifiés. À ce titre, Kaufman & Broad s'est implanté dans dix-sept nouvelles villes depuis 2015 : Amiens, Angers, Annemasse, Aix en Provence, Besançon, Caen, Dijon, Grenoble, Le Mans, La Rochelle, Nancy, Nîmes, Perpignan, Poitiers, Reims, Rouen et Strasbourg.

Les deux cartes ci-dessous reflètent l'évolution des implantations du groupe en France :

1.4.2. Clientèle et produits

1.4.2.1. Clientèle

La politique du groupe consiste à développer des produits innovants, tant en maisons individuelles qu'en logements collectifs, qui répondent aux exigences et aux évolutions d'une large clientèle : accédants à la propriété, en résidences principales et secondaires ; investisseurs privés, sociaux ou institutionnels, en Île-de-France ainsi que dans les grandes agglomérations régionales. Un portefeuille de clientèle diversifié confère au groupe une flexibilité qui lui permet de s'adapter rapidement aux évolutions du marché. Le groupe était historiquement plus positionné sur le marché des seconds accédants, qui a longtemps été considéré comme le marché le plus profond et le plus pérenne. Depuis la crise immobilière de 2008 ainsi que celle de 2011 et la désaffection des seconds acheteurs pour les transactions de logements neufs, Kaufman & Broad a réaménagé sa stratégie et a réorienté son offre commerciale en proposant désormais des produits plus compacts. Ces types de produits sont plus adaptés aux exigences de rentabilité financière des investisseurs (institutionnels comme privés), ainsi qu'aux critères de solvabilité des primo-accédants qui sont désormais les principaux clients du groupe.

		Part des réservations en nombre	Part du chiffre d'affaires réservé (HT)
Typologie d'acheteur	2020	2019	2020	2019
Investisseur(a)	25 %	35 %	22 %	35 %
Bloc	67 %	48 %	67 %	40 %
Primo-accédant	5 %	13 %	6 %	17 %
Second accédant	3 %	4 %	5 %	8 %
TOTAL	100 %	100 %	100 %	100 %
(a) Dont« Pinel»	18 %	25 %	17 %	27 %

Dans un contexte de ralentissement de la croissance économique en France, mais où de solides fondamentaux viennent soutenir la demande de logements neufs, la stratégie de Kaufman & Broad consiste à continuer de renforcer son activité tournée vers les primoaccédants soutenus par le dispositif du « Prêt à Taux Zéro Plus », tout en continuant à développer des produits destinés aux investisseurs dans le cadre de la prolongation pour quatre années du dispositif « Pinel » en développant des programmes respectant les attentes et les capacités financières de ces acteurs. Par ailleurs, afin de mieux couvrir les besoins du marché, le groupe renforce son offre de résidences gérées destinées au tourisme, aux étudiants et aux séniors – secteurs où les besoins sont extrêmement importants. En 2020, le groupe a réalisé une part importante de ses réservations en bloc à savoir 67 % en nombre et en valeur (en recul de près de 14 % en nombre par rapport à 2019) bien qu'à un niveau toujours élevé ; Ainsi qu'une part toujours significative de réservations auprès d'investisseurs représentant près de 22 % de l'ensemble de ses réservations aussi bien en nombre qu'en valeur. La part des réservations en chiffre d'affaires (HT) destinée à l'investissement locatif a été de 25 % (dont 18 % dans le cadre du dispositif « Pinel ») en diminution par rapport à 35 % en 2019. La part des accédants à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) est en baisse et s'est établie à 10 %, contre 25 % en 2019 en valeur (TTC).

1.4.2.1.1. Acquéreurs de résidences principales

Le marché des premiers acheteurs est celui des accédants à la propriété pour la première fois. Il s'agit typiquement de couples âgés de 25 à 35 ans, sans ou avec un enfant, qui disposent d'un revenu familial mensuel d'environ 3 000 à 4 000 euros. Leurs achats portent généralement sur un logement d'environ 60 m² habitables en appartement et 85 m² habitables en maison pour un prix TTC de 190 000 à 300 000 euros. Pour financer l'achat de son logement, le premier acheteur peut éventuellement bénéficier du « Prêt à Taux Zéro Plus », et du prêt 1 % patronal.

Kaufman & Broad estime que les premiers acheteurs de résidences principales représentent toujours un potentiel d'activité important, bien qu'en 2020, ils représentent que 5% contre 13 % des réservations du groupe en nombre en 2019 et 6% en valeur contre 17 % en 2019, rencontrant toujours des difficultés pour trouver un financement malgré des taux d'intérêt très bas.

Le marché des deuxièmes acheteurs est celui des accédants qui sont déjà propriétaires et qui procèdent à la revente de leur logement. Il s'agit typiquement de couples âgés de 35 à 60 ans, ayant un ou plusieurs enfants. Leur revenu familial mensuel est généralement de 4 000 à 8 000 euros. L'achat type du deuxième acheteur porte sur un logement de 80 à 160 m² habitables. Leur part dans le marché demeure à des niveaux faibles depuis la crise de 2007, avec respectivement 4 % et 3 % en 2019 et en 2020 des réservations en nombre au sein du groupe.

En 2020, le prix de vente (TTC) des maisons individuelles du groupe varie entre 245 500 et 499 000 euros. Son prix moyen s'établit à environ 306 840 euros en Île-de-France et à 324 786 euros en Régions. Les surfaces habitables des maisons sont comprises entre 66 et 250 m² selon les programmes (voir section 2.1.3. « Suivi des indicateurs »).

Le prix de vente (TTC) des logements collectifs en 2020 varie entre environ 2 700 et 6 900 euros par mètre carré en Île-de-France et oscille entre environ 2 400 euros/m² et 11 000 euros/m² en Régions. Le prix moyen de vente (TTC) des logements collectifs (parking compris) s'est élevé à près de 4 460 euros/m² en Île-de-France et à 4 153 euros/m² en Régions.

(Voir section 2.1.3. « Suivi des indicateurs » tableau des caractéristiques des Maisons individuelles en village et des logements collectifs.)

Les tableaux suivants montrent l'évolution du prix moyen (TTC) et de la surface moyenne (hors terrains) des maisons individuelles en Îlede-France et du prix moyen des logements collectifs livrés par le groupe depuis 10 ans :

Prix moyen et surface moyenne des maisons individuelles en Île-de-France

	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Prix moyen
(TTC en euros)	294 600	301 700	252 500	313 100	381 400	367 000	325 000	365 500	375 200	351 775	306 840
Surface moyenne (m2)	96	100	80	90	98	88	87	94	94	92	94

Prix moyen des logements collectifs en Île-de-France et en Régions

(TTC en euros)	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Île-de-France	226 900	266 900	238 800	207 800	205 800	256 300	225 900	235 800	256 200	283 077	267 624
Régions	197 100	201 420	212 000	198 500	183 700	197 500	194 000	205 800	227 300	213 975	236 103

1.4.2.1.2. Investisseurs particuliers

Le groupe conçoit des programmes qui répondent généralement aux principales mesures fiscales en vigueur, notamment « Pinel » (voir section 1.3.1.1. « Mesures d'incitation fiscale ») ainsi qu'aux contraintes des logements sociaux. En 2020, le groupe estime avoir réalisé 25 % de ses réservations en nombre auprès d'investisseurs particuliers par l'intermédiaire de prescripteurs, de réseaux spécialisés et de ses bureaux de vente, contre 35 % en 2019.

Sur la base des déclarations d'intention des investisseurs privés, le groupe évalue à 18 % la part des réservations en nombre au sein de ceux-ci réalisées dans le cadre du dispositif « Pinel », contre 25 % en 2019.

1.4.2.1.3. Investisseurs institutionnels et opérateurs sociaux

Kaufman & Broad développe depuis plusieurs années un fort partenariat avec les principaux investisseurs institutionnels français ou étrangers (compagnies d'assurances, caisses de retraite, foncières et opérateurs sociaux) et bénéficie dans ce milieu d'une grande notoriété.

1.4.2.2. Produits

Les produits de Kaufman & Broad se composent de quatre grands types de produits : (i) les appartements, (ii) les Maisons individuelles en village, (iii) les résidences gérées (affaires, étudiants, tourisme et services) et (iv) l'Immobilier tertiaire.

La notoriété de Kaufman & Broad est notamment construite sur la qualité de ses réalisations. Dans cette optique, le groupe suit avec attention les réalisations des entreprises de construction auxquelles il fait appel, ce qui lui permet de sélectionner les meilleurs soustraitants pour les futurs programmes. À cet effet et généralement à l'issue de chaque chantier, les entreprises sont évaluées par les services techniques du groupe.

Dans ses programmes de Maisons individuelles en village, Kaufman & Broad s'attache à ce que ses maisons aient une architecture harmonieuse et une conception intérieure fonctionnelle (grand salon de réception, séparation des parties jour et des parties nuit, suite parentale, extensions possibles ou modèles évolutifs…). Le groupe attache aussi une grande importance à l'environnement paysager de ses programmes.

De façon similaire, dans ses programmes de logements collectifs, le groupe qui privilégie une architecture intégrée dans les sites urbains, peut avoir recours à des architectes de renom et s'attache à réaliser une conception intérieure fonctionnelle avec une optimisation des surfaces.

Habitats privés (collectifs ou individuels)

Le groupe propose à ses futurs clients qui envisagent de devenir propriétaire d'un appartement ou d'une maison, d'opter pour l'acquisition d'un appartement neuf ou une maison neuve ; et de profiter ainsi des nombreux atouts que réserve ce type de biens à savoir : confort et sécurité accrus, économies d'énergie (labels et normes respectés), aides au financement, dispositions légales spécifiques…

Les avantages se déclinent selon les éléments suivants :

• 1) des projets immobiliers « sur mesure » : Le groupe propose à ses clients de nombreuses possibilités d'aménager et de personnaliser leur logement, comme le déplacement de cloisons ou de portes, le remplacement d'une baignoire par une douche, etc. Suivant le stade d'avancement des travaux, des équipes dédiées pourront proposer des adaptations plus ou moins importantes. Investir dans un logement neuf offre également la possibilité aux clients de personnaliser leur décoration : couleur des peintures, choix des carrelages, essence de parquets ; pour ce faire le groupe dispose de Showrooms ou Espace Déco permettant de découvrir à la fois la gamme des prestations contractuelles ainsi que d'un vaste choix d'options ;
• 2) des labels et des certifications : acquérir un logement neuf permet de bénéficier d'un certain nombre de labels et de certifications, qui garantissent qualité, sécurité et performance énergétique : certifications et labels sur la qualité du bâti et sur les équipements (la certification Qualitel, le label Vivrelec) ; les labels

énergétiques et la réglementation thermique (le label BBC, la RT2012) ; la certification environnementale (certification Habitat Environnement (NF) voire pour certains NF Habitat HQE) ;

• 3) des aides aux financements, des avantages fiscaux et des frais réduits, tels que :
  • le Prêt à Taux Zéro Plus (PTZ+): Il s'agit d'une avance sans intérêts, consentie par l'État, destinée à financer la résidence principale de l'emprunteur et qui peut couvrir jusqu'à 40 % de l'acquisition,
  • le prêt conventionné. Ce dernier n'est soumis à aucune condition de ressources. Son taux est similaire à celui des prêts du secteur libre,
  • le 1 % logement : Dans le cas où les futurs acquéreurs travaillent dans une entreprise d'au moins dix salariés, ils peuvent bénéficier d'un prêt 1 % logement. Son montant, bien que limité à 17 700 euros maximum, bénéficie d'un taux attractif (1,5 % hors assurances et garanties),
  • les frais de notaire (ou frais d'enregistrement) sont réduits pour l'acquisition d'un logement neuf, variant entre 2 à 3 % du prix d'acquisition (à comparer à 7 à 8 % dans le cas d'un bien ancien),
  • ou bien, un taux de TVA réduit, en achetant un logement neuf comme lieu de résidence principale, dans une zone dite ANRU (ou QPV), les acquéreurs peuvent ainsi de profiter d'une TVA réduite de 5,5 % contre 20 %. Cet avantage peut être cumulé aux avantages offerts par le prêt PTZ+,
  • les avantages fiscaux liés à l'investissement. Ces mesures d'incitation de la part de l'État ont pour but d'augmenter le parc locatif privé tout en conservant un engagement social par le plafonnement des loyers. Le principal régime est le dispositif Pinel, qui permet une réduction d'impôt de 12, 18 ou 21 % du montant de l'opération en échange d'un engagement locatif de 6, 9 ou 12 ans (voir section 1.3.1.1. « Mesures d'incitation fiscale »). Cependant d'autres régimes applicables au neuf sont envisageables, comme le Censi-Bouvard pour les résidences gérées et le LMNP pour les appartements meublés,
  • l'exonération de la part communale de la taxe foncière lorsqu'elle a été votée par la Ville dans laquelle l'immeuble est réalisé, car en achetant un logement neuf (appartement ou maison individuelle en vente en l'état de futur d'achèvement) les acquéreurs peuvent être exonérés de taxe foncière durant deux ans à compter du 1 er janvier de l'année suivant celle de l'achèvement de la construction ;
• 4) des garanties : l'achat d'un logement neuf bénéficie de diverses garanties telles que :
  • la garantie de remboursement ou d'achèvement,
  • la garantie contre les vices apparents,
  • la garantie de parfait achèvement,
  • la garantie biennale de bon fonctionnement,
  • la garantie décennale.

1.4.2.2.1. Maisons individuelles en village

Le groupe a développé en France, depuis plus de 50 ans, le concept de village de maisons individuelles. Une attention toute particulière est attachée au choix des sites.

Chaque village, suivant son importance, comporte différents modèles, la taille moyenne d'un programme variant de 20 à 60 maisons.

Les points forts faisant la force et la réputation de Kaufman & Broad en maisons individuelles sont les suivants :

• une identification forte de nos programmes et de nos maisons ;
• des opérations avec une grande qualité paysagère :
• open space, traitement soigné des entrées de programmes et des plantations ;
• un savoir-faire dans la conception des maisons :
  • vide sur séjour,
  • suite parentale,
  • family room,
  • extra room… ;
• une attention particulière portée à la lumière et à l'optimisation des volumes.

Chaque maison individuelle est livrée avec un jardin privatif engazonné et planté.

Ces modèles de maisons sont proposés avec plusieurs écritures architecturales.

En Île-de-France, les Maisons individuelles en village généralement proposées par le groupe sont :

• soit des maisons individuelles ou jumelées d'une surface de 75 à 90 m² destinées principalement au marché des premiers acheteurs ou des investisseurs ;
• soit des Maisons individuelles en village d'une surface habitable généralement comprise de 100 à 160 m² et qui sont principalement destinées au marché des deuxièmes acheteurs.

Dans ce type d'opération le groupe propose la prise en compte et l'intégration de réflexions autour des critères suivants :

• un projet adapté aux souhaits et besoins de nos clients et des communes ;
• un urbanisme de qualité intégrant une réflexion environnementale ;
• la minimisation de l'impact des voies de circulation et des voitures ;
• un traitement particulier aux espaces piétons et aux circulations douces ;
• la collecte des eaux pluviales dans des noues paysagères ;
• une variété de modèles de maisons, en typologie, volumétrie et traitement architectural.

En Régions, le groupe développe son activité de Maisons individuelles en village avec des produits destinés à la fois aux premiers et deuxièmes acheteurs pour des prix variant généralement entre 200 000 et 700 000 euros.

Pour être toujours au plus proche des attentes de ses clients, Kaufman & Broad fait régulièrement évoluer sa gamme de maisons afin de proposer de nouveaux modèles, tenant compte des exigences d'aujourd'hui en termes de Développement Durable et d'économies d'énergie.

1.4.2.2.2. Logements collectifs

Pour développer ses opérations d'appartements, Kaufman & Broad est très attentif à la sélection de ses sites. En Île-de-France, ceux-ci sont souvent proches des transports en commun et des services de proximité. En Régions, ils sont également situés en centre-ville ou en proche périphérie des villes telles que Aix-en-Provence, Amiens, Angers, Annecy, Annemasse, Bayonne, Bordeaux, Caen, Dijon, Grenoble, La Rochelle, Le Mans, Lille, Lyon, Marseille, Montpellier, Nancy, Nantes, Nice, Perpignan, Reims, Rennes, Rouen, Toulon, Toulouse,Tours,Strasbourget enparticulier enrégionÎle-de-France.

Kaufman & Broad apporte une grande attention à l'architecture de ses immeubles, au traitement des parties communes (hall d'entrée, paliers d'étage, jardins et espaces verts), à l'aménagement et à l'optimisation des espaces et aux ouvertures vers l'extérieur. Le groupe réalise également des immeubles en tenant compte des dernières exigences en termes d'économies d'énergie, conformément à la législation RT 2012 en vigueur depuis le 1 er janvier 2013, voire supérieure.

En Île-de-France, le groupe réalise des logements collectifs destinés principalement à :

• des primo-accédants ou des investisseurs, en première et en deuxième voire en troisième couronne, d'une surface moyenne comprise entre 40 et 65 m² , pour des prix variant généralement entre 3 700 euros/m² et 5 700 euros/m² (TTC) ;
• des deuxièmes acheteurs, en première couronne et en deuxième couronne d'une surface moyenne comprise entre 65 et 92 m² , pour des prix variant généralement entre 4 500 euros/m² et 7 800 euros/m² (TTC) ;
• en Régions, le groupe réalise ses programmes de logements collectifs sous la marque Kaufman & Broad, destinés principalement à :
  • des primo-accédants ou des investisseurs pour une surface moyenne comprise entre 40 et 65 m² , avec des prix variant généralement entre 2 700 euros/m² et 4 800 euros/m² ,
  • des deuxièmes acheteurs pour une surface moyenne comprise entre 60 et 90 m² , avec des prix variant généralement entre 4 000 euros/m² et 7 000 euros/m² .

Le développement du groupe Kaufman & Broad en Régions lui permet de réaliser des logements collectifs destinés à des primoaccédants, des seconds acheteurs et des investisseurs dans les principales agglomérations mais également sur des villes secondaires à forte activité économique.

Par ailleurs, sur les côtes atlantiques, bretonnes et méditerranéennes, les réalisations de Kaufman & Broad situées sur des sites qualitatifs attirent une clientèle de retraités et demeurent des zones de forte attractivité sur lesquelles Kaufman & Broad s'est positionnée depuis plusieurs années.

1.4.2.2.3 Logement social (Kalilog)

Pour faire face aux besoins de réalisation de programme de logement social notamment dans des territoires dans lesquels Kaufman & Broad n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), que le groupe a créé une structure dédiée pour proposer une réponse nationale à ces enjeux. Cette activité sera pour le groupe une nouvelle diversification et un développement complémentaire pour des projets VEFA 100 % social. Il s'agira d'une offre « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptée à chaque région ; à savoir : une commune, un besoin, un projet, et ceci, dans un délai optimisé. Kalilog est une réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU. Mais aussi, elle offre la possibilité de garder les jeunes, les familles et les seniors sur le territoire qu'ils souhaitent, tout en profitant de la sécurité d'un groupe comme Kaufman & Broad, et du savoir-faire d'une équipe dédiée à cette activité.

1.4.2.2.4. Résidences gérées

Kaufman & Broad développe, sur l'ensemble du territoire national, des résidences-services de tourisme, d'étudiants, d'affaires ou de séniors (non médicalisées).

L'exploitation des résidences gérées est confiée à des gestionnaires sélectionnés bénéficiant d'un savoir-faire reconnu, d'une notoriété et d'une solidité financière avérée assurant aux propriétaires une garantie locative. Ces logements spécifiques sont commercialisés dans le cadre des dispositifs en investissement LMNP amortissable ou Censi-Bouvard, permettant aux acquéreurs de bénéficier de la récupération de TVA.

Le développement de cette activité s'articule autour de trois axes stratégiques majeurs :

• les résidences étudiantes : L'objectif pour le groupe est de maintenir le niveau de développement dans les résidences étudiantes « classiques » afin de satisfaire au besoin croissant de logement dans ce secteur, tout en développant des concepts de résidences étudiants « nouvelle génération » ;
• résidences de tourisme et affaires : Le groupe a l'intention d'ouvrir sa recherche foncière à des résidences gérées sociales et de s'approprier des nouveaux produits tels que le Coliving, les Auberges de jeunesse… ;
• résidences séniors : Kaufman & Broad se positionne en acteur clé de la Silver Economy et répond à l'enjeu national du maintien à domicile des personnes en perte d'autonomie, en proposant deux solutions : l'offre d'adaptation des logements sur la majeure partie des réalisations et, pour les personnes en recherche de lien social, des résidences d'habitat groupé pour séniors en partenariat avec un prestataire de services nationalement reconnu. Ces logements collectifs sont proposés en accession, en investissement libre ou en dispositif « Pinel ».

Par ailleurs, afin d'encore mieux répondre aux nouveaux besoins et attentes d'une population vieillissante croissante (d'ici à 2060 : près d'un tiers des Français auront plus de 60 ans, et que les plus de 85 ans seront plus de 5 millions), à savoir que les séniors veulent vieillir chez eux, là où ils ont toujours vécu, et ce, le plus longtemps possible. Pour répondre à cette demande, Kaufman & Broad a lancé en 2017 un concept innovant : « Cosy Diem ». Ce concept vise à répondre aux besoins d'autonomie et d'indépendance de cette population souhaitant prolonger leur autonomie, tout en profitant d'une présence et d'un cadre convivial.

Ce concept s'articule autour des éléments suivants :

• un programme de coaching personnalisé développé avec le concours du Gérontopôle visant à maintenir les capacités des résidents selon leurs souhaits ;
• une restauration réalisée sur place à base de produits sains, biologiques et frais, pensés pour la santé des résidents locaux et issus de filières courtes ;
• le maintien du lien social et développement du lien intergénérationnel grâce à une implantation au cœur des villes et une ouverture de la résidence sur son environnement immédiat, aussi bien géographique que sociétal (ex. : accessibilité du marché local, des commerces, partenariat avec des crèches…).

1.4.2.2.5. Tertiaire

Dans le passé, Kaufman & Broad avait développé une activité importante en matière d'Immobilier d'entreprise qui avait renforcé sa notoriété en Île-de-France. Depuis 2011, le groupe a relancé cette activité au rythme en moyenne d'une à deux opérations de bureaux par an et, depuis le rachat de Concerto European Developper fin 2014, d'une à deux plateformes logistiques par an. Dans le cadre de ses activités tertiaires, le groupe est susceptible de développer également des opérations hôtelières ou de commerces. Le groupe exerce cette activité, soit pour le compte de tiers (Maîtrise d'Ouvrage Déléguée et contrat de promotion immobilière), soit pour son propre compte en vue de la commercialiser, en respectant généralement une politique stricte d'achat de terrains une fois l'ensemble du programme précommercialisé (Vente en l'état futur d'achèvement).

Dans toutes ses réalisations d'Immobilier d'entreprise, Kaufman & Broad s'attache à répondre aux préoccupations essentielles :

• des utilisateurs, en concevant :
• des espaces qualitatifs, agréables d'usage et adaptés aux nouveaux modes de travail,
• des immeubles efficaces (optimisation de la surface par poste de travail), performants sur le plan technique et environnemental et à coût d'exploitation optimisé ;
• des investisseurs, en valorisant au maximum l'investissement effectué par une conception de grande qualité (immeuble haut de gamme), privilégiant la flexibilité des espaces et leur capacité d'évolution dans le temps et donc leur pérennité.

Bureaux neufs

Chaque projet d'un ensemble de bureaux neuf est unique. Les équipes du Pôle Tertiaire de Kaufman & Broad sont donc présentes à chaque étape du projet de la conception à la réalisation pour accompagner clients, investisseurs et occupants dans la création d'un projet « sur mesure ». Un immeuble neuf de bureaux est l'aboutissement d'un processus de création minutieux, la compilation de paramètres rigoureux et de choix décisifs effectués en étroite collaboration avec les partenaires du groupe afin de :

• choisir les meilleurs emplacements ;
• apporter des réponses sur-mesure aux besoins des entreprises ;
• intégrer les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs ;
• construire des immeubles les plus sains et confortables, les plus économes et vertueux, les plus efficients et rentables.

Bureaux restructurés

Depuis 2010, Kaufman & Broad s'est engagé dans un partenariat avec la société Elithis, dénommé « Revivalis® », afin de bénéficier des savoir-faire conjugués pour entrer dans le marché de la restructuration de bâtiments tertiaires suivant la norme BBC-Effinergie Rénovation. Revivalis® s'adresse aux Maîtres d'Ouvrage qui souhaitent éviter la décote immobilière de leur patrimoine pour cause d'obsolescence. Cette offre devrait leur permettre de bénéficier à la fois d'une revalorisation de leur patrimoine immobilier, de réductions significatives des consommations énergétiques, d'une remise aux normes et de la restructuration sur-mesure des bâtiments.

Pour le groupe, les enjeux de la restructuration peuvent se décliner ainsi :

• créer des actifs « Core » en les repositionnant par leur restructuration sur le segment prime du marché de l'Immobilier d'entreprise en VEFA ;
• retrouver les qualités fonctionnelles et techniques des bâtiments neufs ;
• optimiser les surfaces et les espaces ;
• valoriser le charme et l'authenticité de l'architecture d'origine ou proposer une interprétation neuve du site.

Dans cette optique, Kaufman & Broad veille notamment à :

• anticiper le cadre légal et réglementaire ;
• faire baisser la consommation énergétique et le bilan carbone des entreprises utilisatrices ;
• protéger la santé des utilisateurs.

L'objectif est de recréer une attractivité permettant de retrouver un nouveau cycle de rentabilité à long terme et une liquidité optimale des actifs immobiliers.

Logistique et plateformes d'activités (Concerto)

Créé en 1998, Concerto est un des leaders français de l'ingénierie logistique en France. Filiale du groupe Kaufman & Broad depuis 2014, Concerto complète de manière stratégique l'expertise et les savoir-faire du Pôle Immobilier d'entreprise de Kaufman & Broad et démontre sa capacité à créer de la valeur pour ses clients industriels ou distributeurs en leur proposant des solutions et des projets surmesure qui répondent aux nouveaux défis techniques que rencontrent aujourd'hui les métiers de la logistique.

Concerto propose aux professionnels des solutions pour les fonctions immobilier/logistique afin de leur permettre de transformer des coûts fixes en coûts variables et de rester concentrés sur leur cœur de métier. Dans ce cadre, Concerto, de par son expérience dans l'ingénierie logistique, conçoit des projets clés en main adaptés aux besoins de ses clients dans un esprit de partenariat à long terme, et réalise des opérations de reconversion/réhabilitation de sites proches de centres urbains. Concerto intervient dans les secteurs de la logistique à forte valeur ajoutée dans tous les secteurs de l'industrie, la logistique de proximité (grande distribution, enseigne), la logistique de nouvelles implantations.

Hôtels

Pour développer de nouveaux concepts et diversifier le patrimoine de ses futurs clients, Kaufman & Broad met au service des plus grandes enseignes nationales et internationales son savoir-faire en conception de projets hôteliers.

Ces équipes sont capables de proposer à ses futurs clients de réaliser des projets sur mesure afin de permettre :

• de capter les fruits de la croissance et de la mondialisation du tourisme ;
• de développer de nouveaux concepts hôteliers plus créateurs de valeur et attractifs pour les clients ;
• de répondre à des enjeux urbains d'ensemble et de trouver leur place au cœur de la ville.

Commerces

Kaufman & Broad ne conçoit pas une opération sans penser aux habitants, aux salariés, au quartier et aux usages de chacun. Le groupe met son savoir-faire et son expertise en Immobilier d'entreprise au service des usagers et de la ville pour développer des locaux commerciaux au rez-de-chaussée d'immeubles de logements, ou de résidences gérées.

1.4.3. Marketing et commercialisation

Kaufman & Broad déploie une organisation marketing permettant de répondre à deux objectifs stratégiques majeurs :

• apporter à la force de vente un flux continu de prospects ou de contacts, qualifiés et matures dans leur projet d'acquisition, grâce à des dispositifs de communication adaptés ;
• améliorer les coûts d'acquisition et les taux de transformation grâce à un contrôle rigoureux de l'efficacité des actions mises en œuvre, et une politique de test and learn.

Pour Kaufman & Broad, la commercialisation est une étape clé du parcours client et un des critères importants de sa satisfaction finale. Ainsi, le groupe met en œuvre des outils marketing d'aide à la vente répondant aux nouveaux usages et attentes des consommateurs.

1.4.3.1. Équipe de vente

Kaufman & Broad s'appuie sur l'ensemble des canaux de vente à sa disposition en fonction de la nature de son offre et dans le but de toujours trouver le meilleur ratio entre les coûts de commercialisation et les rythmes d'écoulement. Ces canaux sont les suivants :

1.4.2.2.6. Aménagement, Projets Urbains et Innovation

Le groupe pense que le développement de projets complexes à l'échelle urbaine pourrait lui offrir un potentiel de croissance dans les années à venir. Kaufman & Broad a donc créé à la fin de l'année 2019 une Direction de l'Aménagement, qui a pour but d'accompagner et répondre aux attentes les collectivités locales dans leurs projets éco-urbains. Cette direction instaure un nouveau modèle de projets de quartier qui intègrent dès la conception le cycle de vie global du quartier, en établissant très en amont et sur le long terme, une relation partenariale avec les collectivités locales.

La Direction de l'Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte, ainsi que des moyens spécifiques à la réalisation et concrétisation des projets portant une vision à l'échelle urbaine. La direction s'inscrit également dans une stratégie d'intégration et de maîtrise des innovations en matière de Mobilité, d'Énergie, d'Économie Circulaire et de nouveaux services urbains pour promouvoir une nouvelle génération de quartiers durables. Cette démarche instaure pour chaque projet, en accord avec les collectivités locales, des objectifs cibles d'excellence et des indicateurs de mesure sur lesquels le groupe s'engage dans la durée. Les opérations que le groupe développe sont de tailles très variées et reposent sur la conviction que la réussite d'un quartier durable passe par la mise en cohérence de l'ensemble des composantes de son écosystème.

1.4.2.2.7. Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant

En 2020, le groupe a décidé la création d'une activité de Développeur-Investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d'investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital faible sur 10 à 20 ans.

La Vente Directe interne

Au 30 novembre 2020, les équipes commerciales étaient composées de 121 personnes dont 51 attachés commerciaux ayant en moyenne une ancienneté de 8,5 années dans le groupe. Les vendeurs perçoivent une rémunération fixe à laquelle s'ajoute un commissionnement lié aux ventes réalisées. Kaufman & Broad estime que son équipe de vente est particulièrement performante, professionnelle et efficace. Elle bénéficie d'un encadrement et de formations dédiées lui permettant de s'adapter rapidement aux attentes d'accompagnements des clients qu'ils soient investisseurs particuliers ou futurs résidants de leur acquisition.

Selon la structure de l'offre et les secteurs, les vendeurs peuvent être assis ou debout. Bien que parfois attachés à la commercialisation d'un programme dédié, ils sont formés à la découverte et à l'accompagnement des besoins du client et en capacité de proposer les offres régionales voire nationales de Kaufman & Broad. Pour être au plus proche des attentes de ses clients, Kaufman & Broad a développé le concept des BoutiK : ces espaces de vente modernes sont multiprogrammes et offrent une expérience digitale et personnalisée. Depuis 2017, des BoutiK sont notamment installées dans une vingtaine de grandes villes dans lesquelles le groupe opère, à savoir : Lyon, Nantes, Lille, Reims, Annemasse, Caen, Bordeaux, Toulouse, Perpignan, Montpelier, La Rochelle, Nice, Aix-en-Provence… ; ainsi qu'en Île-de-France à Neuilly-sur-Seine et Athis-Mons.

La Vente intermédiée

Kaufman & Broad s'appuie également sur :

• des conseillers de gestion de patrimoine indépendants ;
• des réseaux bancaires ;
• des réseaux de commercialisation ;
• des plateformes de vente à qui elle donne mandat pour distribuer les produits développés par la marque auprès d'une clientèle principalement composée d'investisseurs particuliers. Ce canal de vente est encadré par une équipe interne de Responsables Prescription qui a la charge d'animer ces acteurs, de leur faciliter la sélection des produits et leur présentation à leurs clients à l'aide outils marketing dédiés et notamment d'un site extranet kbpatrimoine.fr.

Les Ventes en bloc

Enfin, Kaufman & Broad vend une partie de sa production aux investisseurs institutionnels. Pour ce faire, sa Direction des Ventes institutionnelles, en relation constante avec les grands bailleurs de « logement social » ou « intermédiaire », identifie les besoins et opportunités et s'appuie sur les directions régionales pour élaborer des propositions adaptées.

1.4.3.2. Points de vente

Kaufman & Broad jalonne le parcours clients en adaptant ses points de ventes en fonction du moment de commercialisation et des besoins des prospects ciblés. Ainsi sont mis en œuvre :

• ponctuellement des bureaux de vente classiques sur les sites de construction dans des zones de chalandises denses et sur des ZAC ;
• des Pop up BV. Il s'agit de bureaux de ventes éphémères, sur mesure et événementiels, dans une logique de lancement ou d'événement commercial ;
• les BoutiK ouvertes 6 jours sur 7 et situées en centralité d'un secteur d'implantations ; elles offrent une adresse permanente de la marque Kaufman & Broad dans un secteur géographique donné et permettent de commercialiser l'ensemble des opérations ;
• au domicile des clients ou dans tout autre lieu qui les agrée en fonction de leur emploi du temps et de leur disponibilité ;
• les appartements décorés ou maisons témoins qui ont non seulement la fonction de point de vente mais aussi d'outils de visualisation du produit vendu.

La crise sanitaire a eu pour effet de décupler aussi la vente à distance, rendue parfaitement possible et fluide en termes d'expérience client grâce à des outils performants – qui existaient avant la crise sanitaire – de présentation et de signature en ligne.

1.4.3.3. Showrooms

Une des premières attentes de la clientèle en immobilier neuf est la personnalisation de leur logement avant la livraison. C'est pourquoi Kaufman & Broad propose une large gamme de service et de prestations visant à accompagner les acquéreurs dans cette démarche. À ce titre, Kaufman & Broad accueille ses clients dans des Showrooms à Neuilly-sur-Seine, Lyon, Toulouse et Fréjus. Ces espaces présentent de nombreuses références (moquettes, carrelages, parquets, cheminées, dressings, rangements, salles de bains, cuisines, etc.) en situation, permettant aux clients de visualiser et d'effectuer des choix environnés des conseils de spécialistes. Ce service constitue pour les clients de Kaufman & Broad un véritable trait d'union entre les services commerciaux et les services techniques.

1.4.3.4. Marketing opérationnel et Publicité

Les contacts apportés à la force de vente sont issus de deux types de leviers :

• des campagnes de publicité product-centrics, géolocalisées et ciblées en fonction des caractéristiques du programme, du marché et du contexte concurrentiel. Ces campagnes sont en particulier mises en œuvre à l'occasion des lancements de programmes ;
• des campagnes transversales client-centrics, géolocalisées et thématisées. Ces campagnes ont le double objectif de nourrir la base de prospects de Kaufman & Broad et d'entretenir ou de faire évoluer son image de marque et sa notoriété.

Ces actions sont déterminées et pilotées en s'appuyant sur les outils de data-reporting, qui permettent à l'équipe de s'assurer précisément et en temps réel du retour sur investissement des actions conduites.

1.4.3.5. Les outils digitaux

L'ensemble des actions du marketing opérationnel et de publicité pointent sur des outils digitaux dédiés à l'accompagnement des clients. Le site principal BtoC kaufmanbroad.fr bénéficie en permanence d'évolutions fonctionnelles visant à améliorer en continue l'expérience utilisateur d'une part, le référencement naturel d'autre part.

Kaufman & Broad est toujours le seul promoteur français à proposer pour l'ensemble de ses programmes vendus aux particuliers une visualisation 3D de la résidence et des logements. Cette particularité a permis à l'ensemble des canaux de commercialisation d'être particulièrement performant pour passer à la vente à distance pendant la crise sanitaire.

Kaufman & Broad s'attache à fournir à ses clients des outils performants et pédagogiques mais à éviter les outils gadgets, dont l'effet pourrait impacter la perception du client. La digitalisation accompagne aussi les autres canaux de vente et en particulier la vente intermédiée à travers la mise à disposition du site kbpatrimoine.fr à l'ensemble des partenaires mandatés. Cet extranet présente l'intégralité de l'offre et propose aux intermédiaires un certain nombre d'outils (calculettes, outils de sélection, tableau de bord…) leur facilitant la tâche vis-à-vis de leurs clients. L'offre est aussi diffusée via des flux sécurisés et automatisés sur différentes plateformes de diffusion ou de commercialisation partenaires. Enfin, un site extranet dédiés aux réservataires, mon-espace.kaufmanbroad.fr, accompagne le client dans son parcours, de la réservation jusqu'à la livraison. En 2020, il a bénéficié d'un nouveau développement pour permettre aux acquéreurs de communiquer avec leurs interlocuteurs directement depuis leur espace sécurisé.

1.4.4. Méthode de commercialisation

Afin de limiter ses engagements financiers, Kaufman & Broad entame le plus souvent le processus de commercialisation de ses programmes avant l'achat définitif des terrains.

Cette précommercialisation de l'opération est lancée si possible dès le début de l'instruction du permis de construire. Dès que le prix de revient de l'opération a pu être établi et que les délais de livraison des logements sont fixés, des contrats de réservation peuvent être proposés aux clients.

Kaufman & Broad doit respecter les législations protectrices des acquéreurs, en particulier la Loi SRU reprise dans le Code de la Construction et de l'Habitation. En conséquence, le service d'administration des ventes notifie au client, par lettre recommandée avec accusé de réception, un exemplaire du contrat de réservation signé. Tout client dispose alors d'un délai légal de réflexion de 10 jours francs à compter de la réception du contrat pendant lequel il peut se rétracter.

En l'absence de rétractation, la vente à réaliser à la suite de la réservation n'est plus soumise qu'à la condition usuelle d'obtention de prêts et du contrat d'assurance y afférent. Le réservataire conserve néanmoins une faculté de désistement moyennant la perte de son dépôt de garantie.

1.4.4.1. Assistance des clients au cours du processus de commercialisation

Les équipes de vente peuvent aider les clients à monter un projet de financement si ces derniers le souhaitent et au vu des éléments qu'ils fournissent. Cette première analyse permet d'évaluer approximativement la capacité financière de chaque acquéreur et de limiter les risques de mise en jeu de la condition résolutoire liée à la non-obtention du financement.

Afin de se conformer à la réglementation applicable en cette matière, Kaufman & Broad a immatriculé plusieurs de ses filiales auprès de l'ORIAS en qualité d'Intermédiaire en Opération de Banque et Service de Paiement dans la catégorie des Mandataires non exclusifs.

Ainsi, dans le cadre de sa stratégie de développement des services rendus aux clients, Kaufman & Broad indique généralement à ses clients des établissements financiers (banques de premier rang de la place) avec lesquels le groupe a noué des partenariats destinés à ce que soient proposés à ses clients des offres de prêts à des conditions et des taux négociés. Un conseiller financier peut également être présent dans un bureau de vente lors du lancement d'une opération significative.

Le service commercial du groupe accompagne généralement les clients jusqu'à la signature de l'acte de vente authentique. Il suit généralement les clients dans le montage financier de leurs dossiers, plus particulièrement dans le montage de leurs dossiers de prêts et de leurs assurances. Il s'assure que le notaire procède aux notifications des projets de contrat de vente des clients qui doivent, en application des dispositions légales, être envoyées aux clients au moins un mois avant la date prévisionnelle de signature. Il s'assure enfin que la convocation pour signature de l'acte notarié soit envoyée dans le respect du calendrier fixé.

1.4.4.2. Forme des ventes et calendrier des paiements

Depuis le 1 er septembre 1999, le groupe commercialise toutes ses opérations sous le régime de la Vente en l'état futur d'achèvement (VEFA), comme la plupart de ses concurrents.

À travers le contrat de VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des travaux selon un échéancier encadré par la Loi, d'une part, et l'obligation de délivrer en contrepartie aux clients une garantie financière d'achèvement (GFA) (voir paragraphe 1.5.4. « Financement des programmes »), d'autre part. Les paiements ne peuvent excéder au total 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Le solde est dû à la livraison. La signature du contrat de VEFA rend l'acquéreur immédiatement propriétaire du sol puis de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

Dans le cadre de la VEFA, les échéances à la charge des clients suivent, pour la plupart des programmes de maisons individuelles, le schéma suivant : 5 % de dépôt de garantie à la réservation sur un compte séquestre si l'acte authentique est passé dans l'année qui suit la réservation, 25 % à la déclaration de l'ouverture de chantier avec des travaux effectivement commencés, 5%à l'achèvement des fondations, 20 % à l'achèvement du gros œuvre, 15 % à la mise hors d'eau, 15 % à l'achèvement des cloisons intérieures, 10 % à l'achèvement des travaux et 5 % à la livraison. Kaufman & Broad est susceptible d'aménager cet échéancier en faveur des clients dans le cadre d'opérations promotionnelles ponctuelles destinées à accroître le rythme de commercialisation de certains programmes. Pour les programmes de logements collectifs, les échéances suivent dans la plupart des cas le schéma suivant : 5 % de dépôt de garantie à la réservation sur un compte séquestre si l'acte authentique est passé dans l'année qui suit la réservation, 25 % à la déclaration de l'ouverture de chantier avec des travaux effectivement commencés, 5 % à l'achèvement des fondations, 20 % à l'achèvement du plancher bas RDC, 10 % à l'achèvement du plancher bas 2 ^e étage, 5 % à la mise hors d'eau, 10 % à l'achèvement des menuiseries extérieures, 10 % à l'achèvement des cloisons intérieures, 5 % à l'achèvement des travaux et 5 % à la livraison. Les appels de fonds sont adressés aux clients sur la base des attestations des travaux établies par la maîtrise d'œuvre d'exécution. Il est toutefois précisé que si la signature de l'acte de vente intervient après la réalisation d'un des événements ci-dessus, la fraction de prix exigible à la signature sera celle prévue en fonction de l'avancement des travaux, telle que déterminée par ledit échéancier. Kaufman & Broad est susceptible d'aménager cet échéancier en faveur des clients dans le cadre d'opérations promotionnelles ponctuelles destinées à accroître le rythme de commercialisation de certains programmes. Sauf exceptions liées aux particularités des contrats de réservation conclus par les réseaux de vente externes, d'une part, et de conditions commerciales particulières et exceptionnelles, d'autre part, 5 % du prix TTC du logement sont généralement versés par le client lors de la signature du contrat de réservation, ce montant devant être déposé par le groupe sur un compte séquestre réservataire. Ce montant estbloqué jusqu'à la signaturedu contratde vente définitif, date à laquelle les sommes sont définitivement acquises par le groupe. Ce montant est restitué au client si (i) le contrat de vente n'est pas conclu du fait du groupe dans le délai prévu au contrat de réservation, (ii) le ou les prêts prévus au contrat de réservation ne sont pas obtenus par le client ou leur montant est inférieur de 10 % aux prévisions du contrat de réservation, (iii) l'un des éléments d'équipement prévus au contrat de réservation ne doit pas être réalisé ou (iv) l'immeuble ou la partie de l'immeuble ayant fait l'objet du contrat de réservation présente, dans sa consistance ou dans la qualité des ouvrages prévus, une réduction de valeur, évaluée par unexpert, supérieure à10%.

1.4.4.3. Service clients

Soucieux de la satisfaction de ses clients, Kaufman & Broad a mis en place un service clients chargé d'apporter des réponses à toutes les interrogations que peuvent avoir les clients, tant sur le fonctionnement de leur bien immobilier que sur les défauts qu'ils auraient pu constater.

Ce service intervient à compter de la livraison du bien immobilier et devient l'interlocuteur des clients en mesure de leur fournir tous les renseignements nécessaires à la bonne marche de leur bien et à leur bonne installation, et de les assister dans leurs démarches.

Ainsi, lorsqu'un défaut dans le fonctionnement du bien immobilier est constaté, le service clients prend contact avec l'entreprise de travaux responsable et s'assure de son intervention rapide. De même, en cas de mise en jeu de la garantie de parfait achèvement (un an), de la garantie biennale de bon fonctionnement ou de la garantie décennale, le service clients assiste le client dans ses démarches en prenant contact avec les entreprises de travaux concernées ou les compagnies d'assurances (pour une description de ces garanties, voir section 4.2.3. « Assurances »).

Afin de s'assurer de la satisfaction de ses clients et de l'amélioration constante de son service clients, Kaufman & Broad a mis progressivement en place un système de questionnaire de satisfaction transmis aux clients postérieurement à la livraison des logements. Ce questionnaire lui permet de connaître l'avis de ses clients tant sur la qualité générale des constructions que sur les différents services du groupe (équipe de vente, service technique, conseiller au Showroom et service clients). Il lui permet ainsi de mieux cerner les exigences des clients et d'améliorer les produits et les services qu'il leur propose.

Kaufman & Broad offre ainsi un service complet à ses clients de la signature du contrat de réservation à la livraison finale du bien. Ce suivi personnalisé permet d'avoir des remontées précises de la satisfaction de ses clients afin de mettre en place ses politiques de développement et d'innovation.

En 2017, Kaufman & Broad s'est doté d'un outil consultatif de ses clients. Un panel d'intentionnistes mobilisable tout au long de l'année a été constitué et est animé par un institut indépendant « Data2décisions ». Ce panel, constitué par un échantillon représentatif (selon la méthode des quotas), regroupe des consommateurs ayant le projet d'un achat immobilier à un horizon de trois ans et habitant dans la zone de chalandise de l'offre commerciale des programmes immobiliers de Kaufman & Broad. Ce panel doit permettre au groupe de pouvoir consulter à tout moment ses clients pour tester préalablement tout élément du projet immobilier tel que : le concept de ce produit, les prestations et équipements, le concept d'architecture et d'aménagements intérieurs, des concepts de nouveaux services, des innovations diverses, de nouveaux usages, des outils de communication ou bien des offres commerciales spécifiques. Ce panel devrait permettre au groupe d'être très réactif, en s'adaptant en amont aux attentes et besoins de ses clients tout en suivant leur évolution.

1.5. Déroulement des opérations

1.5.1. Typologie Produits

1.5.1.1. Maisons individuelles en village, logements collectifs et résidences gérées

Le développement d'un programme de Maisons individuelles en village et de logements collectifs se déroule généralement en quatre étapes : l'obtention des autorisations administratives, l'achat du terrain, la commercialisation des logements et leur construction.

Si cela est possible, la commercialisation (contrats de réservations) commence dès le dépôt du permis de construire et avant même l'achat du terrain.

Le cycle normal de réalisation d'un programme classique (réalisation des voiries et réseaux divers et de la construction) de Maisons individuelles en village est en moyenne de 12 mois.

Il est d'environ 18 mois pour un programme de logements collectifs, ce délai ne tenant pas compte de la période préalable nécessaire au montage et à la précommercialisation de l'opération.

1.5.1.2. Tertiaire

Les opérations d'Immobilier d'entreprise ne sont généralement réalisées que pour le compte de tiers ou vendues en l'état futur d'achèvement à un utilisateur final ou à un investisseur final identifié. Dans le cadre des opérations de restructuration ou de rénovation, le groupe se voit confier un contrat de promotion immobilière (le groupe conçoit et construit le projet pour le compte d'un investisseur propriétaire de l'immeuble à un prix forfaitaire incluant ses honoraires) ou de Maîtrise d'Ouvrage Déléguée (le groupe n'avance aucun fonds pour la construction et ne perçoit que des honoraires). Dans le cadre d'une Vente en l'état futur d'achèvement, le groupe conçoit le projet immobilier avec le concours d'architectes extérieurs. Dès la promesse de vente signée, le groupe recherche un locataire ou un utilisateur des futurs locaux, ainsi que l'investisseur final qui se portera acquéreur de cette opération immobilière. L'acquisition du terrain ou de l'immeuble n'est réalisée que si cette dernière recherche a abouti, totalement ou partiellement.

Généralement, l'achat du terrain n'a lieu et les travaux de construction des bureaux ne sont commencés que lorsque le projet immobilier est entièrement vendu.

1.5.2. Achat de terrains

1.5.2.1. Sélection des terrains

La stratégie de Kaufman & Broad est de n'acheter que les terrains nécessaires au développement de ses activités et de ne jamais procéder à l'acquisition de terrains à titre d'investissement spéculatif.

Les terrains achetés par le groupe au cours des trois derniers exercices (y compris les terrains achetés par les sociétés acquises au cours de l'exercice dans lequel est intervenue leur acquisition) ont représenté un investissement total de 259,8 millions d'euros pour l'exercice 2019, de 332,2 millions d'euros pour l'exercice 2018 et de 221,3 millions d'euros pour l'exercice 2017.

Kaufman & Broad dispose de ses propres équipes spécialisées dans la recherche foncière et le montage des opérations.

Ces équipes procèdent à la recherche de terrains, les étudient sous les aspects administratifs, juridiques, commerciaux et techniques et établissent également un bilan financier prévisionnel du projet. Elles recherchent des terrains répondant aux critères de sélection fixés par le groupe en ce qui concerne notamment :

• leur situation géographique (près d'une ville dynamique bénéficiant d'une bonne image pour ce qui concerne les maisons individuelles et en centre-ville ou à proximité d'une agglomération attractive ayant une bonne image pour ce qui concerne les logements collectifs) ;
• leur environnement (proximité des bassins d'emplois, des transports en commun, des équipements publics type crèches et écoles, des commerces et cinémas, d'espaces verts, d'infrastructures sportives – golf, piscine…) ;
• leur qualité (sol et exposition) ;

les critères d'investissement du groupe : terrains permettant de réaliser en règle générale, pour les maisons individuelles, des programmes de 15 à 90 maisons et, pour les logements collectifs, des opérations de 10 à 200 logements en respectant un taux de marge brute prévisionnel minimal de 19,0 % (après prise en compte de l'application de la norme IAS 23 relative à la capitalisation des frais financiers).

Le contrôle de la qualité des terrains est effectué par Kaufman & Broad. Une étude de la nature du sol des terrains dont l'acquisition est envisagée, comprenant généralement une étude sur la pollution et le passé foncier, est systématiquement commandée à un bureau spécialisé.

Pour les programmes de maisons individuelles, une étude technique des voiries et réseaux divers est généralement conduite pour déterminer le montant des travaux de viabilisation du terrain permettant de fixer le coût global du développement du terrain. Kaufman & Broad s'est doté depuis son origine d'une équipe de techniciens spécialistes des voiries et réseaux divers. Cette équipe prépare le plan-masse (plan d'ensemble d'implantation du projet) et suit le développement de l'opération.

1.5.2.2. Validation des projets par le Comité Foncier

Le Comité Foncier valide à l'unanimité la pertinence stratégique et financière des projets d'opérations envisagées et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires (jusqu'au dépôt de la demande de permis de construire) et autorise la mise en place d'une Indemnité d'Immobilisation de Terrain (en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente).

Ce Comité est composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général Finances, du Directeur Général chargé de la région concernée et du Directeur d'Agence.

Le dossier qui est présenté par le Directeur Régional aux membres de ce Comité comporte notamment et en règle générale les informations suivantes :

• une présentation du terrain et de son environnement (situation dans la commune, proximité des commerces, des équipements publics et desserte) ;
• la nature des engagements juridiques envisagés (type de promesse de vente ou projet de rachat de société, forme et montant de l'indemnité d'immobilisation de terrain) ;
• une étude de marché pour analyser le marché local, les infrastructures, le prix des logements neufs et anciens dans le secteur géographique, le nombre d'opérations en cours et en développement dans le secteur, pour proposer un prix de vente moyen des logements pour le projet envisagé ;
• une étude de faisabilité technique et architecturale ;
• la répartition prévisionnelle de commercialisation par canal de distribution ;
• un planning prévisionnel de réalisation ;
• un bilan financier et un plan de trésorerie reposant sur les prix de vente prévisionnels résultant de l'étude de marché ;
• le montant prévisionnel des dépenses préliminaires au dépôt du permis de construire.

1.5.2.3. Maîtrise du foncier et des coûts de développement

Si le projet est retenu par le Comité Foncier, une promesse de vente généralement unilatérale sous condition suspensive de l'obtention du permis de construire définitif et sous les conditions d'usage (conditions relatives à la libération des lieux, conditions tenant à la nature du sol, à la présence de pollution ou à la présence d'installations classées telles que visées par le Code de l'environnement, ainsi qu'à l'absence de prescription archéologique) peut être signée.

Dans cette promesse figurent en particulier :

• le prix de vente du terrain ;
• les conditions de réalisation de l'opération : obtention des autorisations administratives requises en vue de réaliser un nombre minimum de mètres carrés constructibles ou, pour les maisons individuelles, un nombre minimum de maisons ;
• le délai de levée de l'option d'achat prévu, lequel doit être compatible avec les délais nécessaires à l'obtention des autorisations administratives purgées des recours des tiers, voire de retrait administratif ;
• généralement une clause de commercialisation.

Dans certains cas, le groupe contracte des promesses d'acquisition de parts de sociétés qui sont propriétaires de terrains. Ces promesses de cession de parts comportent alors, en plus des conditions suspensives décrites ci-dessus, des conditions suspensives relatives à la réalisation d'audits comptables, financiers et juridiques.

1.5.2.4. Comité d'Engagement

Préalablement au dépôt de la demande de permis de construire (ainsi qu'après la signature de la promesse de vente synallagmatique si le recours à ce type d'engagement a été nécessaire) et au lancement de la commercialisation, les membres du Comité Foncier se réunissent en Comité d'Engagement pour valider l'approche stratégique de l'opération (notamment pour les aspects commerciaux et techniques), valider le budget actualisé de l'opération, qui sera considéré comme le budget de référence, valider la typologie et la composition de l'opération, autoriser le dépôt de la demande de permis de construire et autoriser le lancement du dossier de consultation des entreprises (DCE) et des outils marketing et commerciaux. Ces décisions constituent une autorisation prise à l'unanimité délivrée au Directeur de l'agence concernée pour poursuivre l'étude du projet immobilier.

Les éléments présentés aux membres du Comité constituent une actualisation du dossier initialement présenté lors du Comité Foncier.

Une demande de permis de construire est alors déposée auprès de la mairie de la commune dans laquelle est réalisée l'opération. Les équipes de Kaufman & Broad suivent l'instruction des dossiers avec les services techniques des villes concernées ou de la Direction Départementale de l'Équipement (DDE) compétente. Le délai normal d'instruction du dossier de permis de construire est généralement de trois à cinq mois. À ce délai, il faut ajouter le délai de recours des tiers, qui est de deux mois à compter de l'affichage du permis de construire sur le chantier et tenir compte, dans certains cas, du délai de retrait par le maire qui est de trois mois. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d'urbanisme locales (plan local d'urbanisme, plan d'aménagement de ZAC…) et le Code de l'urbanisme.

En cas de recours, le groupe dispose de trois possibilités :

• renoncer à la poursuite de l'opération en se prévalant de la nonréalisation de la condition suspensive d'obtention de permis de construire purgé de tous recours prévue par la promesse de vente du terrain ;
• défendre le dossier devant le tribunal administratif compétent (cette solution est toutefois rarement retenue en raison des délais importants liés à l'encombrement de ces juridictions) ;
• tenter de conclure un accord amiable avec le requérant par lequel celui-ci accepte de renoncer à tout recours.

1.5.2.5. Décision définitive d'achat de terrain

La décision définitive d'acquisition des terrains est prise par les membres du Comité Foncier. La règle générale retenue par Kaufman & Broad prévoit que l'acquisition définitive des terrains est réalisée si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliser le programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition s'appliquant à la plupart des cas), d'une part, si (ii) la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels est vérifiée, d'autre part, et enfin si (iii) le taux de précommercialisation est satisfaisant.

Dans la plupart des cas, les responsables opérationnels présentent leur demande d'acquisition de terrain lorsque leur projet a atteint un taux de commercialisation de l'ordre de 50 % en valeur. Des exceptions, telles que le respect de l'échéance de la promesse, peuvent conduire le groupe à acquérir un terrain avant que ce taux de commercialisation n'ait été atteint.

Le groupe suit régulièrement le niveau de commercialisation de ses programmes immobiliers lors de la concrétisation de l'achat du terrain au cours de chaque exercice. Au 30 novembre 2020, le taux moyen de précommercialisation sur l'ensemble des programmes dont le terrain a été acheté au cours de l'exercice écoulé s'établit à 66 % contre 64 % pour la période comparable pour l'année 2019.

À titre exceptionnel, les membres du Comité Foncier peuvent autoriser une acquisition sans que l'ensemble des conditions énumérées ci-avant soient respectées, par exemple en dehors du taux de précommercialisation cible ou en l'absence de l'ensemble des autorisations administratives purgées de tous recours.

Si les bilans financiers prévisionnels sur la base desquels le Comité d'Engagement s'est prononcé ne peuvent être respectés, l'acquisition définitive des terrains concernés est soumise à un nouvel examen des membres du Comité Foncier.

Toute demande d'acquisition foncière par la Direction Régionale prend la forme d'un dossier comportant notamment les éléments suivants :

• mémo sur la situation administrative du terrain et sur la commercialisation ;
• budget actualisé ;
• plan de trésorerie prévisionnelle ;
• stade d'avancement du dossier ;
• état des réservations actualisé par canal de distribution avec comparatif des objectifs du Comité d'Engagement ;
• commentaire du Directeur d'Agence sur le taux de réservation si celui-ci est inférieur à 50 % ;
• projet d'acte authentique ;
• état d'avancement des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE).

1.5.3. Développement des terrains et suivi de la construction

1.5.3.1. Maisons individuelles en village

La plupart des terrains qu'achète Kaufman & Broad pour développer ses programmes de maisons individuelles ne sont pas encore viabilisés. L'étude de viabilisation des terrains est faite préalablement à l'acquisition définitive des terrains par une équipe de techniciens spécialistes des problèmes de voiries et réseaux divers, assistée d'un bureau d'études externe.

Généralement, les travaux de construction ne sont entamés qu'après avoir atteint un taux de commercialisation de l'ordre de 50 % en valeur de la tranche de maisons à construire.

Le département technique de la division Maisons individuelles, composé d'ingénieurs et de techniciens spécialisés du groupe, est Maître d'Œuvre des programmes de maisons individuelles et contrôle leur mise en œuvre et toutes leurs phases d'avancement. Il s'assure de leur conformité aux marchés signés et aux normes de qualité de Kaufman & Broad et veille au respect du planning.

Pour ce faire, des conducteurs de travaux contrôlent régulièrement sur place l'évolution des travaux, chaque conducteur pouvant avoir la responsabilité de deux ou trois programmes. Des bureaux de contrôle extérieurs sont également mandatés pour assurer la bonne qualité de l'exécution des chantiers.

La livraison par tranches des programmes de maisons individuelles donne une très grande sécurité en permettant le démarrage des travaux de la première tranche et des tranches suivantes en fonction du rythme de commercialisation.

La livraison par tranches offre également une grande souplesse car elle permet de modifier la répartition des types de maisons prévus en fonction du choix préférentiel des acquéreurs. Si une telle modification est décidée, le groupe procède administrativement à la régularisation de ce nouveau choix par un dépôt de permis de construire modificatif.

1.5.3.2. Logements collectifs et Immobilier tertiaire

En règle générale, les travaux de construction des logements collectifs ne sont commencés qu'après avoir atteint un taux de commercialisation de l'ordre de 50 % en valeur du total de l'opération.

En revanche, l'achat du terrain a lieu et les travaux de construction des opérations d'immobilier tertiaire ne sont commencés qu'après avoir atteint généralement un taux de commercialisation de 100 %.

CENTRALISATION DE L'ANALYSE ET DU CONTRÔLE DES RISQUES

Le schéma ci-dessous synthétise le business model décrit ci-dessus :

Pour ses programmes de logements collectifs et d'Immobilier tertiaire, Kaufman & Broad n'agit généralement pas en qualité de Maître d'Œuvre (sauf exception régionale), mais a recours à des architectes extérieurs et/ou à des Maîtres d'Œuvre qui préparent en accord avec le groupe le projet architectural et le planning du programme, et contrôlent la qualité et la bonne exécution des prestations.

1.5.3.3. Suivi des budgets d'opération

Tous les trimestres, les budgets d'opération de l'ensemble des programmes immobiliers sont revus et actualisés par les acteurs opérationnels concernés en agence (fonciers, techniques, commerciaux) sous la responsabilité du contrôleur de gestion régional concerné, pour être validé par le Directeur d'Agence. Les bilans financiers sont présentés tous les trimestres par chaque Directeur Régional concerné, à la Direction Financière et au Directeur Général chargé de la Région dans le cadre des Comités trimestriels, où ils sont alors approuvés conjointement.

1.5.4. Financement des programmes

La structure financière du groupe est décrite à la section 4.1.3.3. « Risques liés à l'endettement de la société » et à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 6 « Financements et instruments financiers ».

Afin de minimiser le risque d'exposition à la baisse du nombre d'institutions capables d'octroyer de tels cautionnements au groupe, celui-ci fait appel à un nombre élargi et diversifié d'établissements bancaires de premier rang. Ces principaux établissements bancaires du groupe sont : Crédit Mutuel ARKÉA, groupe Crédit Mutuel (CIC, BECM…), groupe Banque Populaire et Caisse d'Épargne (Palatine, SOCFIM, Natixis, Caisse d'Épargne Midi Pyrénées…), Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CA CIB), Société Générale, BNP Paribas, auxquels il convient d'ajouter les établissements financiers spécialisés dans le cautionnement et les courtiers en assurance et assureurs tels que : Atradius, MB cautions (QBE, ERGO), CGI Bâtiment, ASTIMM (Zurich, Groupama).

Dans le cadre de la vente en état futur d'achèvement, l'article L. 261-10-1 du Code de la construction et de l'habitation prévoit qu'une garantie financière de l'achèvement de l'immeuble ou une garantie financière du remboursement des versements effectués en cas de résolution du contrat à défaut d'achèvement soitfournie aux clients avant la signature de l'acte authentique. Pour les ventes d'immeuble à construire dont le permis de construire était déposé avant le 1 er janvier 2015, cette garantie pouvait résulter soit d'une garantie propre à l'opération (garantie dite « intrinsèque »), soit d'une garantie bancaire

1.5.5. Constructeurs et fournisseurs

La politique de Kaufman & Broad est de choisir généralement l'ensemble de ses entreprises et fournisseurs sur appel d'offres, qu'il s'agisse d'entreprises générales chargées de la réalisation de l'ensemble des travaux ou bien de différentes entreprises en cas d'appels d'offres par corps d'état séparés.

Kaufman & Broad vérifie, dans la mesure des informations disponibles, la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme) en ayant recours, par exemple, aux services d'une société d'informations financières sur les entreprises. Kaufman & Broad s'assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées. Le groupe vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings des chantiers. Enfin, les entreprises sont choisies et les marchés signés par corps d'état et programme par programme.

Depuis 2008, le groupe a mis en œuvre une politique nationale d'achat portant sur le second œuvre permettant de rationaliser les prestations délivrées aux clients et d'optimiser les coûts associés (voir sections 5.1.4.4.2. « Éthique des affaires et relations avec les sous-traitants », 5.1.4.4.1. « Achats et sous-traitance »).

Pour ses programmes de maisons individuelles, le groupe a essentiellement recours à des entreprises en corps d'état séparés. (garantie dite « extrinsèque »). La garantie intrinsèque a été supprimée par l'ordonnance n ^o 2013-889 du 3 octobre 2013, ratifiée par l'article 172, IV, 6 ^ode la LoiALURdu 24 mars 2014.

Pour l'ensemble de ses programmes, le groupe a systématiquement recours au système de la garantie extrinsèque en obtenant une garantie financière, opération par opération, auprès des établissements bancaires et financiers du groupe mentionnés cidessus. Cette méthode lui permet d'accélérer la signature des contrats de vente et le régime des appels de fonds.

La plupart des entreprises générales ne réalisent pas des constructions de maisons individuelles ou le font à des prix plus élevés que ceux proposés par les entreprises travaillant en corps d'état séparés. La majorité des programmes de logements collectifs sont aussi réalisés par des entreprises en corps d'état séparés. Une part plus faible est confiée à des entreprises générales.

La plupart des opérations d'Immobilier tertiaire sont réalisées en entreprises générales, celles-ci disposent des savoir-faire nécessaires à la complexité de ces programmes ainsi qu'au respect des échéances qui en découlent.

Les architectes, les bureaux d'études et les géomètres sont choisis soit sur appel d'offres, soit de gré à gré. Le choix est en fonction de leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations antérieures.

Le groupe juge important d'évaluer son degré de dépendance vis-àvis de ses principaux fournisseurs.

Afin d'apprécier plus finement son risque d'exposition à la défaillance de ses fournisseurs, une procédure a été mise en place depuis le 1 er novembre 2013 pour la sélection d'un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d'un appel d'offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte.

1.6. Propriété intellectuelle

1.6.1. Différenciation des marques

1.6.1.1. Marque Kaufman & Broad

Le groupe commercialise ses maisons individuelles et ses appartements principalement sous la marque « Kaufman & Broad », ainsi que le cas échéant sous des marques de son portefeuille, issues de rachats et bénéficiant d'une notoriété locale.

Kaufman & Broad est la première marque parmi les promoteurs immobiliers « pure-players » opérant sur le territoire national selon la dernière enquête de notoriété et d'image réalisée fin 2018 par le groupe Kantar-TNS, Kaufman & Broad bénéficie toujours d'une image de généraliste de qualité, justifiant d'une très bonne opinion globale auprès des Français particulièrement sur le plan du savoirfaire architectural de qualité de la construction de ses réalisations.

Depuis 2007, le groupe Kaufman & Broad est propriétaire des marques et logos Kaufman & Broad pour l'Espace Économique Européen, le Royaume-Uni et la Suisse. Pour ce faire, Kaufman & Broad SA a acquis les titres de Kaufman & Broad Europe Sprl (société belge à laquelle KB Home avait préalablement apporté les marques et logos, devenue depuis Kaufman & Broad Europe SAS, société de droit français). Des accords de licence ont été conclus entre Kaufman & Broad Europe SAS et Kaufman & Broad SA, d'une part, et entre Kaufman & Broad Europe SAS et les principales filiales opérationnelles de Kaufman & Broad SA, d'autre part. Aux termes de ces contrats, Kaufman & Broad Europe SAS a consenti à Kaufman & Broad SA et ses filiales une licence d'exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France pour une durée indéterminée, sauf dénonciation par l'une ou l'autre des parties moyennant le respect d'un préavis de trois (3) mois. La licence est consentie à titre gratuit par Kaufman & Broad Europe SAS à Kaufman & Broad SA et en contrepartie d'une redevance de 0,7 % (HT) du montant annuel hors taxes des ventes notariées pour les filiales de Kaufman & Broad SA (payables trimestriellement) (voir section 3.2.4. « Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe »).

Le groupe est propriétaire d'autres marques qu'il peut être amené à utiliser dans le cadre de son activité, notamment Bréguet, SMCI, Park, Frank Arthur, Sefima, First, Sopra, Résidences Bernard Teillaud, Avantis, Malardeau, SM2I, Concerto, Safaur, Serge Mas Promotion et Seri Ouest.

1.6.2. Principaux établissements

Le groupe loue auprès de bailleurs extérieurs, pour la conduite de son activité, des bureaux à Annecy, Bayonne, Bordeaux, Caen, Dijon, Grenoble, La Rochelle, Lille, Lyon, Marseille, Montpellier, Nantes, Neuilly-sur-Seine, Nice, Perpignan, Rennes, Rouen, Nancy, Strasbourg, Toulon, Toulouse et Tours. Ces bureaux sont occupés au titre de baux commerciaux d'une durée généralement de neuf ans. Le concept des BoutiK a été développé afin d'être au plus près de la clientèle, des espaces de vente modernes installés dans une vingtaine de grandes villes : Aix-en-Provence, Athis-Mons, Bordeaux, Dijon, Lyon, Nice, Toulouse, Tours, Lille etc. Un Showroom partagé entre les agences de Marseille, Nice et Toulon a été ouvert à Fréjus. Pour les sociétés faisant partie du groupe au 30 novembre 2020, dans le cadre de la mise en place de la norme IFRS 16 « Contrats de location », Elle prévoit un principe de Le groupe a également pris des participations dans les sociétés suivantes : Serge Mas Promotion (depuis décembre 2015) qui développe des opérations sous sa marque ; « Cosy Diem » qui fait construire et exploite des résidences séniors (voir section 1.4.2.2.4. « Résidences Gérées »).

Le groupe a également mis en place des packs de service qu'il propose à ses clients, dont Etudiantel, Revivalis, Concept Silver, Pack Silver, Pack Success.

comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers. Le montant de la dette de loyers IFRS 16 de dette de 19,6 millions d'euros au titre des durées restant à courir. Par ailleurs, le remboursement dette de loyers intervenu au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 6,9 millions d'euros (HT) (voir section 6.1.3. "État des flux de trésorerie" du présent Document Universel d'Enregistrement) contre les charges locatives et de loyers de 6,7 millions d'euros (HT) en 2019 (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 5.5. « Engagements d'investissements, d'achats et de locations » paragraphe « Engagements relatifs aux locations simples »).

1.7. Politique d'investissement

1.7.1. Recherche et développement

Le 10 juillet 2007, il a été mis fin au Contrat de Licence conclu entre KB Home et Kaufman & Broad SA, par lequel le groupe bénéficiait d'une concession de savoir-faire exclusive ainsi que de la licence d'utilisation de la marque Kaufman & Broad. Depuis cette date Kaufman & Broad SA est propriétaire de la marque, du logo et du savoir-faire précédemment détenus par KB Home. Le processus de transfert est décrit au paragraphe 1.6.1.1. « Marque Kaufman & Broad ».

Pour le groupe Kaufman & Broad, les frais de développement sont essentiellement liés aux opérations de promotion immobilière. Ils sont composés des dépenses attachées au foncier (engagements sur des projets pour lesquels les promesses d'achat des terrains ont été signées) et sont traités en stock comme un élément du prix de revient lorsqu'il est probable que le programme sera développé (voir section 6.5.1. « Notes annexes aux états financiers », note 5.3. « Autres immobilisations incorporelles », paragraphe « Frais de recherche et développement »).

Par ailleurs, Kaufman & Broad dispose d'une équipe intégrée dirigée par un architecte qui étudie en permanence de nouveaux produits (notamment de maisons individuelles, d'écoconception de bâtiments, de développement d'une gamme de logements économiquement plus accessible…) susceptibles d'être développés ainsi que d'une équipe d'ingénieurs qui travaillent à l'amélioration de la qualité de la construction (isolation phonique, isolation thermique – Label RT 2012 –, PassivHauss, étanchéité).

Le groupe fait également, à l'occasion, réaliser des études sur les consommateurs, leurs critères de choix dans leur démarche d'achat et les produits offerts par ses concurrents afin d'adapter les produits qu'il commercialise.

L'innovation dans les métiers, produits et les usages : une stratégie innovation au service du client

La Direction de l'Innovation et de la RSE assure en lien avec le Comité de Direction, auquel elle participe, la définition des stratégies d'innovation. Elle assure le développement d'une culture autour de l'innovation par l'animation de deux réseaux de collaborateurs internes composés de différents responsables métiers ayant pour responsabilité le partage et la diffusion de savoir-faire entre les Agences. Elle anime ce système interne d'innovation collectif pour coordonner, cristalliser, partager et diffuser les expériences, bonnes pratiques internes et externes. La stratégie et l'organisation de l'Innovation Kaufman & Broad est détaillée section 5.1.4.2.1 « L'innovation pour répondre à de nouveaux besoins ».

Aucun coût significatif de recherche et développement n'est actuellement en cours.

1.7.2. Principaux investissements réalisés

Dans la conduite de ses opérations de promotion immobilière, Kaufman & Broad réalise de nombreux achats destinés à la constitution de ses stocks et travaux en cours liés à ses programmes. Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (voirie réseaux divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers. Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la vente en état futur d'achèvement (VEFA), c'est-à-dire que l'acquéreur devient propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction. De plus, la reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée selon, entre autres, les modalités de la norme IAS 11 « Contrats de construction » en matière d'avancement, c'està-dire proportionnellement à l'avancement technique, dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. En conséquence, le stock de programmes en cours se trouve donc diminué au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 3.4. « Stocks »).

En dehors de ces investissements liés au cycle d'exploitation, les investissements peuvent être répertoriés selon trois catégories :

• les investissements nécessaires au fonctionnement courant des activités du groupe : investissements informatiques (logiciels et matériels), agencements des sites administratifs (achat de mobiliers et matériels de bureau, etc. – voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 5.3. « Immobilisations corporelles » et suivantes de l'annexe aux comptes consolidés). Ces flux d'investissements liés à l'exploitation pour l'ensemble du groupe ont représenté 4,8 millions d'euros en 2020 contre 6,1 millions d'euros en 2019 et 8,2 millions d'euros en 2018 ;

• les investissements réalisés en vue d'opérations de croissance externe ayant pour objet le développement de ses activités. Ces investissements sont réalisés, soit par le biais d'acquisition de sociétés ou de projets immobiliers, soit par des prises de participations. Les différentes opérations de croissance externe menées par le groupe sont décrites à la section 1.1.1.3. « La politique de croissance externe » ;
• les investissements de type financier réalisés par le biais de prises de participations minoritaires (investissements dans des opérations réalisées en co-promotion). Ces opérations sont traitées en immobilisations financières et inscrites au poste « Entreprises associées et co-entreprises » à l'actif du bilan du groupe. La valeur comptable des entreprises associées et coentreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l'activité de promotion, l'investissement en capital et assimilé, à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes. Kaufman & Broad procède de façon régulière à des opérations de rachat de participations dans des programmes réalisés en co-promotion, lorsque l'opportunité se présente et dans la mesure où l'opération présente un intérêt financier pour le groupe (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 2.1.2. « Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées » et suivantes de l'annexe aux comptes consolidés).

Par ailleurs, en dehors des investissements et prises de participation mentionnés ci-dessus, le groupe n'a procédé à aucun investissement majeur au cours de l'exercice 2020.

1.7.3. Principaux investissements en cours et futurs

Aucun investissement significatif n'est actuellement en cours.

Le groupe n'exclut pas la possibilité de poursuivre sa politique de développement par voie de croissance externe, à condition que ceux-ci répondent aussi aux critères d'exigences financières du groupe ainsi qu'à sa stratégie générale.

1.8. Principales filiales et sociétés affiliées

Voir l'organigramme figurant en section 7.3.4. « Organigramme du groupe ».

ACTIVITÉ ET SITUATION DU GROUPE KAUFMAN & BROAD

2

2.1. Indicateurs clés de l'activité du groupe Kaufman & Broad 52 2.1.1 Données significatives 52 2.1.2 Indicateurs d'activité 57 2.1.3 Suivi des indicateurs 58 2.1.4 Perspectives 64 2.2. Éléments significatifs du compte de résultat 65 2.2.1 Chiffres clés 65 2.2.2 Origines du résultat net 65 2.3. Commentaires sur les résultats 66 2.3.1 Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute 67 2.3.2 Charges opérationnelles 70 2.3.3 Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle 71 2.3.4 Autres produits et charges non courants 71 2.3.5 Coût de l'endettement financier net 72 2.3.6 Résultat net 72 2.3.7 Résultat par secteur opérationnel 73 2.4. Liquidités et ressources en capital 75 2.4.1 Flux de trésorerie 75 2.4.2 Situation de l'endettement 76 2.5. Événements postérieurs à la clôture 79 2.6. Évolution récente et perspectives d'avenir 80 2.6.1 Marchés 80

2.1. Indicateurs clés de l'activité du groupe Kaufman & Broad

Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeurconstructeur en France depuis 1968. Elle s'articule principalement autour de deux pôles, le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d'activité/commerces/ bureaux), de résidences d'affaires, de tourisme, hôtelière, d'étudiants, de seniors non médicalisées et le « tertiaire » (Immobilier d'entreprise, logistique et commerces).

Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle Logement, telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d'Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom » (ou « Espace Déco »). Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ».

Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, qui s'articule autour de deux axes :

• le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l'Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne ainsi que les bassins lillois et rhénan, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ;
• le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) et des investisseurs, qu'ils soient individuels (« Pinel », LMNP, LMP…) ou institutionnels.

Le groupe ne réalise généralement pas d'opérations de développement-construction à l'extérieur de la France.

2.1.1. Données significatives

Données Macroéconomiques

Une année 2020 reste sous le signe de la crise sanitaire

L'année 2020 restera une année atypique et fortement contrastée sur le plan de la conjoncture économique. Près d'un an après le début du premier confinement en mars 2020, la situation sanitaire demeure le principal déterminant de l'activité économique mondiale. Ainsi, les incertitudes sur le développement à court terme de l'épidémie continuent de peser sur les perspectives de retour de la croissance ; notamment en raison de la persistance du virus, de la multiplication des nouveaux variants ainsi que des doutes sur un déploiement rapide des campagnes de vaccination.

Au cours de l'année 2020, les principales caractéristiques de la situation macroéconomique en France se sont caractérisées ainsi (1) :

• en 2020, le PIB de la France a plus fortement baissé que le pouvoir d'achat des ménages français. En moyenne annuelle, le recul du PIB est de 8,3 % en 2020. La décomposition de cette chute varie selon l'angle d'analyse de sa variation ;
• l'analyse par la « Production » reflète les forts contrastes sectoriels inhérents à la crise actuelle et au degré d'exposition de chaque secteur aux mesures d'endiguement sanitaire. La construction, l'industrie et les autres services ont également été affectés, en particulier pendant le premier confinement, avant d'apprendre à « composer avec les contraintes de la persistance du virus » notamment par la mise en place des protocoles sanitaires et le recours massif au télétravail. Le recul de 9 points du PIB sur l'année est surtout un recul des services marchands (contribution de 5 points) ;
• l'analyse par la « demande » explique le recul de 8 points des 9 % du PIB liés à la contraction de la demande intérieure. Tous les principaux postes de la demande se sont contractés en 2020 et

en particulier la consommation des ménages (laquelle représente plus de la moitié du PIB) ;

• l'analyse par le « Revenu » met en exergue les soutiens budgétaires massifs qui ont visé à protéger les revenus et le tissu productif, même si en la matière des disparités existent entre les ménages et les entreprises. Ainsi, en moyenne annuelle, le pouvoir d'achat du revenu disponible brut des ménages ne baisserait « que » de l'ordre de 0,3 % en 2020. Cela traduit notamment le fait que grâce au dispositif de chômage partiel, l'emploi a baissé beaucoup moins que l'activité. Le taux de marge des entreprises perdrait quant à lui près de 4 points en moyenne sur l'année ;
• selon l'INSEE, en raison de la crise sanitaire et du premier confinement de la population (du 17 mars au 10 mai), l'emploi salarié a chuté de près de 700 000 en France au premier semestre 2020. Il a rebondi vigoureusement au troisième trimestre (+ 400 000 environ), mais en ne compensant qu'en partie les pertes du début d'année. Au quatrième trimestre, l'aggravation de la situation sanitaire et les mesures prises pour y faire face, notamment le deuxième confinement à compter du 30 octobre, se traduiraient par un nouveau recul de l'emploi salarié (environ - 300 000). À la fin de l'année 2020, il y aurait ainsi près de 600 000 emplois salariés de moins qu'à la fin de l'année précédente. Le taux de chômage s'établirait ainsi à 8,0 % en fin d'année, retrouvant quasiment son niveau de la fin 2019 à 8,1 % au quatrième trimestre ;
• la mise en place du deuxième confinement aurait entraîné un net recul de la consommation des ménages en novembre, la perte de consommation se situant à - 15 % par rapport au niveau d'avantcrise (quatrième trimestre 2019), après - 2 % en octobre. L'allégement graduel des mesures de restrictions depuis la fin novembre conduirait à une reprise progressive en décembre : la perte de consommation se réduirait à - 6 % par rapport au niveau d'avant-crise ;

⁽¹⁾ INSEE - Notre de conjoncture 2020 - janvier 2021.

• depuis plusieurs mois, l'inflation d'ensemble évolue à des niveaux faiblement positifs voire nuls. En revanche, les prix des produits alimentaires ont accéléré en novembre, à + 2,0 % sur un an, après + 1,5 % en octobre. En novembre 2020, les prix des services ralentiraient légèrement, à + 0,6 % sur un an. En particulier, les prix des services de transport continueraient de diminuer sur un an. En moyenne annuelle, l'inflation d'ensemble baisserait nettement, passant de + 1,1 % en 2019 à + 0,5 % en 2020 ;
• le revenus des ménages diminuent. Au total en 2020, les revenus d'activité reculeraient de 4,7 %, particulièrement à cause des destructions d'emplois et de la baisse du temps de travail (mise en place de l'activité partielle, absences pour arrêts maladie et garde d'enfants, baisse des heures supplémentaires) survenues au premier semestre. La masse salariale brute, notamment, baisserait de 4,8 % sur l'année. Sur l'année 2020, le revenu disponible brut serait quasi stable (+ 0,2 % après + 3,1 % en 2019). Compte tenu du ralentissement des prix de consommation (+ 0,5 % après + 0,9 %), le pouvoir d'achat diminuerait légèrement (- 0,3 % en 2020). Par unité de consommation, le pouvoir d'achat diminuerait de 0,9 % sur l'année.

Ce contexte économique a continué de peser sur les marchés immobiliers sur lesquels opère Kaufman & Broad.

Marché du logement neuf

La conjoncture de l'immobilier a connu des évolutions contrastées au cours de l'année 2020. L'activité des entreprises s'est améliorée progressivement mais aussi sensiblement à partir du troisième trimestre. Les créations d'entreprises reprennent nettement dans l'activité immobilière et l'emploi salarié dans le bâtiment accélère. Les autorisations et mises en chantier se redressent, et les perspectives d'activité retrouvent leur niveau du début d'année. Dans le même temps, le recul des mises en vente se poursuit et les réservations restent nettement en deçà des niveaux de 2019. Les annulations de vente et les délais d'écoulement des appartements progressent encore. Dans ce contexte, les taux de financement restent stables à un niveau très bas mais les critères d'octroi des crédits se resserrent nettement, tandis que les transactions dans l'ancien continuent leur repli après leur nombre record au quatrième trimestre 2019.

• Sur l'année 2020 (1) , la commercialisation de logements neufs est en recul de près d'un quart de réservations par rapport à la période comparable de l'année 2019 : 99 515 ventes à fin 2020 contre 131 036 ventes fin 2019.
• En termes de typologie d'acheteurs (source FPI), la situation se décompose comme suit :
  • par rapport à 2019, les ventes en bloc sont celles a avoir une contribution positive dans les ventes, avec une progression de 7,2 % par rapport à 2019, et représentent 30,2 % des ventes(2) ;
  • Les ventes aux investisseurs particuliers se contractent fortement, en baisse de 30,9 % et représentent 36,1 % des

ventes (2) . Les ventes aux investisseurs reculent de 32,1 % sur un an(2) représentant 33,6 % des ventes 2020 ;

• les ventes aux particuliers se décomposent en ventes tant par les ventes aux ménages investisseurs (48 % en 2020 contre 49% en 2019) et par les ventes aux propriétaires occupants (52 % pour 2020 à comparer à 51 % en 2019).
• En termes d'offre (3) :
  • l'offre de logement disponible à la vente est largement en baisse (- 9,1 %) passant sous la barre des 100 000 lots, à 99 215 lots à fin 2020, par rapport à 131 836 à fin 2019. La dernière année où le volume des réservations s'était trouvé inférieur à 100 000 lots était l'année 2014 avec 82 872 réservations ;
  • les mises en vente enregistrent un recul de 27,5 % en 2020 par rapport à 2019 et s'établissent à 82 291 logements (contre 113 441 logements en 2019) ;
  • le délai d'écoulement de l'encours est en hausse passant de 9,5 mois fin décembre 2019 à 11,4 mois en décembre 2020.
• En termes de chantier (3) :
  • les autorisations de mises en chantier sont en baisse (- 14,7 %) à fin décembre 2020 sur douze mois, pour atteindre 381 600 unités ;
  • le nombre de mises en chantier est en baisse sur 12 mois à 376 700 unités (- 6,9 %) à fin décembre 2020.
• En termes de financement (4) :
  • la crise sanitaire du Covid-19, a lourdement pesé sur l'activité du marché des crédits immobiliers aux particuliers au premier semestre 2020. En dépit d'un regain d'activité en juin au sortir du déconfinement alimenté par le retour des projets mis en « stand-by », le marché n'a pas retrouvé les niveaux de l'année 2019. Entre mars et septembre 2020, la production de crédit a chuté de - 45,0 % et le nombre de prêt accordé de - 48,6 %. Le second confinement et la persistance de la crise sanitaire ont continué à affecter les conditions de réalisation des projets immobiliers des ménages et pour un certain nombre ont entraîné leur abandon ;
  • l'impact sur la production de crédit demeure significatif avec une chute de (- 21,8 %) en 2020 contre une hausse de (+ 9,8 %) en 2019. Le nombre des crédits accordés en 2020 est en recul de (- 26,6 %) contre une progression de (+ 5,5 %) en 2019. Le coût des opérations progresse plus rapidement que par le passé (+ 3,3 % en 2020 contre + 3,0 % en 2019) ;
  • le coût relatif moyen des opérations s'établit en 2020 à 4,5 années de revenus comme en 2019, et reste élevé, reflétant le déplacement de la production des crédits d'une clientèle jeune et de ménages modestes vers des ménages plus aisés. Cette tendance s'explique pour partie par l'augmentation des prix des logements ainsi que par la hausse du niveau de l'apport personnel (+ 11,3 % en 2020 contre - 2,4 % en 2019) ;

⁽¹⁾ Calculé sur la base des données publiées par le ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie le 11 février 2021.

⁽²⁾ Variations basées sur le Total des ventes de logements neufs estimées par la FPI à 166 980 logements neufs en 2019 et 128 031 logements neufs en 2020. Bilan annuel des chiffres du Logement neuf (4 mars 2021).

⁽³⁾ Calculé sur la base des données publiées par le Ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie SDES, Sit@del2, estimations fin décembre 2020.

⁽⁴⁾ Observatoire du Crédit Logement / CSA Tableau de bord du quatrième trimestre 2020 – Janvier 2021.

• ainsi, le pouvoir d'achat reste contraint, voire se dégrade, mais le maintien des taux historiquement bas ainsi que la durée des prêts élevée, continuent à permettre aux ménages de financer leurs acquisitions :
  • a) en termes de taux de crédit : ceux-ci sont stables en 2020 par rapport à 2019 et s'établissent à 1,23 % pour l'ensemble du marché du neuf au quatrième trimestre 2020 contre 1,14 % à la période comparable de 2019 (1) ,
  • b) en termes de maturité : au quatrième trimestre 2020, selon l'observatoire du crédit, la durée des prêts accordés, était identique à ceux de la période comparable de 2019 avec 241 mois en moyenne soit 20,1 ans. Pour les prêts finançant les logements neufs, la durée des prêts accordés est de 250 mois soit 20,8 ans.

Marché de l'Immobilier d'entreprise

• En France en 2020, suite à la crise sanitaire qui a touché tous les secteurs économiques, l'ensemble des classes d'actifs concernés affichent des résultats en baisse comparativement à l'année 2019. En bureau, 18,6 milliards d'euros ont été investis en France en 2020, soit une baisse de 29 % par rapport à 2019. Avec 4,4 milliards d'euros, les montants investis en Commerce affichent une baisse de 37 % par rapport à 2019. Le secteur de la Logistique et des Locaux d'Activité acte une baisse de 34 % à 4,2 milliards d'euros.
• Le marché de l'investissement neuf et ancien en Immobilier d'entreprise regroupant les bureaux, les entrepôts logistiques, les commerces, et l'hôtellerie est en très fort recul passant de 43,4 milliards en 2019 à 28,2 milliards en 2020 (- 35,0 %) (2) .

IMMOBILIER D'ENTREPRISE EN ÎLE-DE-FRANCE

(en milliards d'euros)

Source : BNP Paribas Real Estate.

Publication : At a Glance Investissement en France – 2020 T4.

Kaufman & Broad

Dans le contexte de la persistance de la crise sanitaire actuelle qui a démarré en mars 2020, conjugué à une très forte diminution dans la délivrance des permis de construire du deuxième semestre 2019, les résultats de 2020 sont assez contrastés. Ils se sont traduits d'une part, par un ralentissement marqué de l'activité commerciale au cours du premier semestre 2020 et par la perte de près d'un trimestre de chiffre d'affaires liée à l'arrêt total ou partiel de la plupart des chantiers du groupe pendant le premier confinement mais aussi d'autre part, par la poursuite du développement foncier du groupe et un rebond au second semestre grâce à la réalisation de ventes en blocs auprès des investisseurs institutionnels.

Les résultats de l'exercice 2020 sont supérieurs aux objectifs fixés en juillet dernier et confirment la capacité du modèle de croissance de Kaufman & Broad à générer rentabilité et trésorerie avec, en fin d'exercice, un excédent de 62,5 millions d'euros de trésorerie nette (hors dette IFRS 16) et une capacité financière portée à 465,2 millions d'euros. L'activité commerciale Logement a été marquée par une part croissante des ventes à des investisseurs institutionnels diversifiés, publics et privés. Leurs réservations ont ainsi progressé de 45 % d'un exercice sur l'autre et représentent 67 % des réservations Logement en valeur.

Ils se caractérisent par les éléments suivants :

• portefeuille foncier logement : 35 086 lots ; + 6,0 % (en lots) ;
• réservationsdelogements:1490,8millionsd'eurosTTC;-12,8%;
• typologie des réservations en valeur :
  • investisseurs : 22 % en 2020 vs. 35 % en 2019,
  • accédants : 11 % (6 % primo-accédants et 5 % seconds accédants) en 2020 contre, en 2019, accédants : 17 % (13 % primo-accédants et 4 % seconds accédants),
• blocs : 45 % en recul de 3 points par rapport à 2019 ;
• délai d'écoulement : 3,8 mois (5,8 mois en 2019) ;
• backlog global (y compris Tertiaire) : 3 631,1 millions d'euros HT ; + 42,7 % par rapport à 2019 ;
• chiffre d'affaires global : 1 163,1 millions d'euros HT ; 21,0 % par rappport à 2019.

Dans le Tertiaire, après avoir obtenu en décembre 2020 les autorisations nécessaires à la réalisation du projet A7/A8 d'Austerlitz, entièrement commercialisé, nous espérons disposer des autorisations administratives purgées de tous recours en fin de premier semestre 2021.

Tout au long de l'année, Kaufman & Broad a activement poursuivi son développement sur les axes stratégiques déterminés dès avant la crise sanitaire. Notre politique d'aménagement, visant notamment à accroître notre maillage territorial, a ainsi permis d'identifier un potentiel de 600 000 m² de surfaces sur le moyen terme.

Le portefeuille de résidences gérées étudiantes et seniors, détenu et exploité par Kaufman & Broad, comptera un potentiel d'une dizaine d'opérations en développement en 2021.

Faits significatifs sur la période

Prorogation de la date d'échéance du Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019

En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de Crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du Crédit d'une année supplémentaire telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019.

(1) Observatoire du Crédit Logement / CSA Tableau de bord du quatrième trimestre 2020 – Janvier 2021.

⁽²⁾ BNP Paribas Real Estate janvier 2021.

Paiement en numéraire du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019

L'Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s'est tenue à huis clos le 5 mai 2020 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,75 euro par action au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 10 juin 2020.

Kaufman & Broad intègre l'indice SBF 120

Le 10 décembre 2020, Kaufman & Broad, l'un des premiers développeurs-constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque, a annoncé son entrée dans l'indice SBF 120, conformément à la décision prise par le Conseil Scientifique des Indices d'Euronext Paris. Le SBF 120 est un des indices phares de la Bourse de Paris. Il regroupe les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. Cette décision a pris effet le lundi 21 décembre 2020, à l'ouverture des marchés.

À la date du présent document, la société est sortie de cet indice le 19 mars 2021.

Délivrance des permis de construire

L'année 2020 a vu le rythme de délivrance des permis de construire continuer à se ralentir. Après un 1 er semestre affecte par les mesures de confinement liées à la crise sanitaire du COVID-19 et le report des élections municipales de mars à juin 2020 aucune franche reprise n'a été constatée dans la deuxième partie de l'année.

Ainsi la baisse des délivrances de permis de construire et des mises en chantier en 2020 est, respectivement de - 14,7 %, pour les logements autorisés cumulés au 31 décembre 2020, à 381 600 logements contre 447 400 logements en 2019 et de - 7,0 % à 376 700 logements ont été mis en chantier (commencés) contre 404 900 logements en 2019.

La promotion immobilière est en conséquence confrontée à une contraction sensible de son offre de logements malgré une demande toujours présente et soutenue. À date aucune anticipation d'inversion de tendance n'est attendue avant au mieux la deuxième partie de l'année.

Principales données financières du groupe

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs du groupe au titre des deux derniers exercices :

Exercice clos le 30 novembre (en milliers d'euros)	2020	2019*
Chiffre d'affaires	1 163 050	1 472 154
dont Logement	963 281	1 334 000
Marge brute	207 176	294 288
taux de marge	17,8 %	20,0 %
Résultat opérationnel courant	80 134	143 425
Résultat opérationnel	80 134	143 425
Résultat net de l'ensemble consolidé	56 514	95 529
RÉSULTAT NET, PART DU GROUPE	40 138	77 891
Résultat net par action (a)	1,82 €	3,53 €
RÉSERVATIONS TOTALES (TTC)	2 676 255	2 177 094
Backlog total (HT)	3 631 149	2 545 050

(a) Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de période considérée soit 22 088 023 au 30 novembre 2019 et 22 088 023 actions au 30 novembre 2020. * Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Exercice clos le 30 novembre (en milliers d'euros)	2020	2019*
Actif
Actif non courant	199 376	177 533
Actif courant	1 243 031	1 388 921
TOTAL ACTIF	1 442 407	1 566 454
Passif
Capitaux propres	275 418	293 113
Passifs non courants	249 265	236 952
Passifs courants	917 724	1 036 389
TOTAL PASSIF	1 442 407	1 566 454

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Exercice clos le 30 novembre (en milliers d'euros)	2020	2019*
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôts	96 092	166 623
Impôts payés	- 2 257	- 88 244
Variation du besoin en fonds de roulement	6 989	9 066
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	100 823	87 444
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	- 6 302	- 7 276
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	- 87 433	- 125 423
Variation de trésorerie	7 089	- 45 255
Trésorerie à l'ouverture	208 102	253 358
Trésorerie à la clôture	215 192	208 102

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Le chiffre d'affaires consolidé du groupe au titre de l'exercice 2020 s'établit à 1 163,1 millions d'euros, en retrait de 21,0 % par rapport à 2019 où il s'établissait à 1 472,2 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires du Pôle Logement est en baisse de 27,8 %, s'établissant à 963,3 millions d'euros contre 1 334,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2019. Cette diminution s'explique par la baisse du chiffre d'affaires de l'activité Logements collectifs de 355,2 millions d'euros (- 28,8 %) entre 2019 et 2020, ainsi que par le chiffre d'affaires de l'activité Maisons individuelles en recul de 15,5 millions d'euros (- 15,3 %). La part de l'activité Logement dans le chiffre d'affaires global s'élève à 82,8 % en 2020 contre 90,6 % en 2019.

Le chiffre d'affaires Logements Collectifs s'établit à 877,1 millions d'euros en 2020, à comparer à 1 232,4 millions d'euros en 2019. Il est réalisé à 49,8 % en Île-de-France et représente 91,1 % du total du Pôle Logement contre 46,8 %pour l'Île-de-France en 2019.

Le chiffre d'affaires Maisons individuelles en village s'élève à 86,1 millions d'euros contre 101,6 millions d'euros en 2019, soit une diminution de 15,3 %. L'Île-de-France représente 70,8 % du chiffre d'affaires de cette activité contre 78,5 % en 2019.

Le Pôle Tertiaire dégage un chiffre d'affaires de 194,4 millions d'euros contre 130,4 millions d'euros en 2019.

La marge brute globale est en recul de 29,6 % ; elle s'établit à 207,2 millions d'euros, contre 294,3 millions d'euros en 2019. Le taux de marge brute globale s'élève à 17,8 %, en baisse par rapport à 2019 (2,2 pts). La marge brute Logement s'élève à 169,5 millions d'euros, en diminution par rapport à 2019 où elle s'élevait à 247,2 millions d'euros. Le taux de marge brute Logement, baisse de 0,9 point à 17,6 % en 2020 vs. 18,5 % en 2019.

Le résultat opérationnel courant est en baisse de 44,1 %, passant de 143,4 millions d'euros en 2019 à 80,1 millions d'euros en 2020. Cette dégradation s'explique essentiellement par la baisse de 87,1 millions d'euros de la marge brute, en partie compensée par le recul de 23,8 millions d'euros des charges opérationnelles passant de 150,9 millions d'euros en 2019 à 127,0 millions d'euros au 30 novembre 2020 (voir section 2.3.2. « Charges opérationnelles »).

Le résultat des entreprises intégrées avant impôt diminue de 45,9 % passant de 130,1 millions d'euros en 2019 à 70,4 millions d'euros. Cette baisse s'explique essentiellement par le recul du résultat opérationnel de 63,3 millions d'euros. Le coût de l'endettement financier baisse de 3,6 millions d'euros (9,7 millions d'euros en 2020 contre 13,3 millions d'euros en 2019).

Le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 56,5 millions d'euros contre 95,5 millions d'euros en 2019, en baisse de 40,8 %. Les participations ne donnant pas le contrôle sont en baisse de 1,3 million d'euros, à 16,4 millions d'euros contre 17,6 millions d'euros en 2019. Le résultat net, part du groupe s'établit à 40,1 millions d'euros, en baisse de 48,5 % par rapport à 2019 (77,9 millions d'euros).

Au 30 novembre 2020, le total du bilan de Kaufman & Broad représente un montant de 1 442,4 millions d'euros, contre 1 566,4 millions d'euros au 30 novembre 2019. Les capitaux propres s'élèvent à 275,4 millions d'euros à fin 2020, soit une baisse de 17,7 millions d'euros par rapport à 2019 qui s'explique principalement par la distribution du résultat 2019 à hauteur de 38,0 millions d'euros, ainsi que l'impact net des opérations sur ses propres titres (rachats d'actions, livraison d'actions gratuites…) pour - 17,5 millions d'euros compensé par l'augmentation liée à l'intégration du résultat 2020 pour 40,1 millions d'euros.

La dette financière nette au 30 novembre 2020 fait ressortir une trésorerie nette positive de 42,8 millions d'euros (incluant la dette de loyers IFRS 16 de 19,6 millions d'euros) en recul de 13,2 millions par rapport au 30 novembre 2019 ; Hors cette dette de loyers, la trésorerie nette positive s'établit à 62,5 millions d'euros, soit une amélioration de 6,5 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2019. Les éléments constitutifs de cette baisse sont décrits à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ». Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) s'établit à - 15,6 % contre - 19,1 % au 30 novembre 2019.

La trésorerie du groupe est passée de 208,1 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2019 à 215,2 millions d'euros au 30 novembre 2020. La capacité financière de Kaufman & Broad s'élève ainsi à 465,2 millions d'euros. Une analyse détaillée de cette variation est présentée à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ».

2.1.2. Indicateurs d'activité

Les principaux indicateurs d'activité sont (i) le volume des réservations, (ii) le nombre de Logements Équivalent Unité (LEU) livrés et (iii) le backlog (carnet de commandes).

Les réservations (en volume et en cadence par mois) sont le reflet de l'activité commerciale du groupe et le baromètre de sa performance. Leur intégration au chiffre d'affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la « transformation » d'une réservation en une signature d'acte notarié, fait générateur de la prise de résultat (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net »).

Les réservations en volume sont exprimées en units ou unités au sein du groupe. Par ailleurs, dans les programmes de logements collectifs c'est-à-dire d'appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d'activité/commerces/bureaux), et de résidences gérées (d'affaires, de tourisme, d'étudiants et de seniors non médicalisés), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements.

L'offre commerciale est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c'est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes).

Le délai d'écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l'encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois.

Les units ou unités permettent de définir le nombre de logements ou d'équivalents logements (pour les programmes mixtes) d'un programme donné ; les units se calculent par programme, étant considéré comme des logements : les « Appartements », les « Maisons individuelles en village » et les « lotissements et lots à bâtir ». En conséquence, un logement (un lot) est égal à un unit. Pour les locaux d'activité, les commerces et les petites surfaces de « bureau », un calcul d'équivalent logement est alors appliqué à partir de la surface moyenne des logements dudit programme. La surface moyenne des logements se calcule en rapportant la surface utile totale des logements au nombre de logements du programme.

Le nombre d'units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d'activité/commerces/ bureaux) à la surface moyenne des logements précédemment obtenue.

Les LEU sont le reflet direct de l'activité. Le nombre de LEU se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lequel l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

Le backlog recouvre, pour les Ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l'acte de vente notarié n'a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d'affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d'affaires d'un logement pour lequel l'acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d'affaires, 70 % sont inclus dans le backlog).

Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d'estimer le chiffre d'affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe, étant précisé qu'il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées.

Le portefeuille foncier représente l'ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé.

La réserve foncière comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c'est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d'étude, c'est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n'a pas encore été signé(e).

Le taux d'écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/ mois divisé par le stock initial), soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock en début de période augmenté du stock en fin de période divisé par deux.

2.1.3. Suivi des indicateurs

Le tableau suivant montre le développement du groupe en termes de réservations, lancements de programmes et effectifs moyens au cours des deux derniers exercices.

	Stock commercial fin de période (a)	Réservations nettes (b)	Logements ouverts à la vente (c)	Programmes en commercialisation (d)	Effectifs au 30 novembre (e)
Exercice 2020	1 999	6 305	4 314	147	792
					(dont 139 membres des départements marketing et commercial, 195 fonciers et développements, 235 membres du département technique et 223 administratifs et membres des fonctions centralisées)
Exercice 2019	3 990	8 222	8 431	191	868
					(dont 180 membres des départements marketing et commercial, 213 fonciers et développements, 243 membres du département technique et 232 administratifs et membres des fonctions centralisées)

(a) Représenté par la somme du stock de logements disponibles à la vente au 30 novembre de l'année, c'est-à-dire la totalité des logements non réservés à la clôture de l'exercice.

(b) Il s'agit du nombre de réservations enregistrées au cours d'un exercice donné, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de l'exercice, diminué du nombre de réservations annulées à la date de clôture de l'exercice.

(c) Représenté par le nombre total net de logements ouverts à la vente au moment du lancement commercial pour les programmes dont le lancement commercial a eu lieu sur l'exercice comptable considéré.

(d) Il s'agit du nombre de tranches ouvertes à la commercialisation à la fin de la période.

(e) Hors professionnels et stagiaires.

Les Maisons individuelles en village et logements collectifs proposés par Kaufman & Broad présentent les caractéristiques suivantes :

	Surface habitable (hors parking)	Fourchette du prix de vente (TTC) (a)	Prix moyen (a)
Île-de-France
Maisons individuelles en village	75 à 145 m²	270 000 à 398 000 €	306 840 €
Logements collectifs (b) (c)	22 à 127 m2	2 648 à 6 877 €/m2	4 460 €/m2
Régions
Maisons individuelles en village	66 à 250 m2	245 500 à 499 000 €	324 786 €
Logements collectifs (b)	16 à 141 m2	2 434 à 11 024 €/m2 (d)	4 153 €/m2

.

(a) Sur la base des logements réservés, vendus et livrés de l'exercice 2020 (atypiques exclus).

(b) Incluant les chambres étudiantes et produits gérés.

(c) Dont le programme Beausoleil Gomes Martyrs - Beausoleil avec un appartement à 11 024 €/m²

(d) Dont le programme Eaubonne - Le Clos Boisé - Eaubonne avec un appartement à 6 877 €/m² .

Les Maisons individuelles en village et les logements collectifs proposés par Kaufman & Broad reflètent clairement le positionnement auprès de la clientèle la plus présente sur le marché du logement neuf depuis plusieurs années, à savoir les primoaccédants et les investisseurs (institutionnels ou privés). Ces produits ont des surfaces optimisées permettant de mieux répondre aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs ainsi qu'à celui de solvabilité des primo-accédants. Les logements collectifs ont une surface minimum de 22 m² (en raison des

résidences gérées, notamment résidences étudiantes environ 16 m²) et vont jusqu'à 145 m² pour un prix moyen de 4 153 euros/m² en province et 4 460 euros/m² en Île-de-France. Le prix au mètre carré maximum atteint près de 12 268 euros pour les programmes en petite couronne de Paris, où le prix de l'immobilier reste élevé. Quant aux maisons individuelles, leurs surfaces varient entre 66 m² et 250 m² en région. Les prix moyens des maisons individuelles s'élèvent à 324 786 euros en Régions et à 306 840 euros en Île-de-France.

Les tableaux suivants montrent, pour les Maisons individuelles en village, les logements collectifs et l'Immobilier tertiaire, l'évolution des réservations et du backlog en volume et en valeur au cours des quatre trimestres des exercices 2019 et 2020.

Logements	Nombre de Réservations net (a)	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Livraisons (LEU) (b)	Backlog (LEU)	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Backlog en mois d'activité (c)
Maisons individuelles en village
Exercice clos le 30 novembre 2020
Premier trimestre	42	12 610	108	451	95 003	10,5
Deuxième trimestre	233	69 544	27	657	148 299	19,7
Troisième trimestre	69	19 122	99	606	139 267	18,9
Quatrième trimestre	53	11 281	124	556	122 941	17,1
TOTAL	397	112 557	358	−	–	–
Exercice clos le 30 novembre 2019
Premier trimestre	96	31 828	65	574	128 619	20,0
Deuxième trimestre	75	21 765	97	552	121 948	17,8
Troisième trimestre	101	26 895	101	552	119 541	13,4
Quatrième trimestre	94	28 932	129	517	109 762	13,0
TOTAL	366	109 420	392	−	–	–

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lequel l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

(c) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

Logements	Nombre de Réservations net (a)	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Livraisons (LEU) (b)	Backlog (LEU)	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Backlog en mois d'activité (c)
Logements collectifs
Exercice clos le 30 novembre 2020
Premier trimestre	1 440	313 891	1 372	12 348	1 978 246	19,3
Deuxième trimestre	1 920	475 933	378	13 887	2 315 941	27,8
Troisième trimestre	996	186 335	1 120	13 709	2 250 207	29,6
Quatrième trimestre	1 552	402 078	1 946	13 395	2 260 215	30,9
TOTAL	5 908	1 378 237	4 816	–	–	–
Exercice clos le 30 novembre 2019
Premier trimestre	1 675	325 530	1 408	11 352	1 846 631	18,2
Deuxième trimestre	2 331	428 723	1 628	12 055	1 904 438	18,8
Troisième trimestre	1 348	311 686	1 454	11 950	1 882 981	18,1
Quatrième trimestre	2 502	533 675	2 174	12 277	1 959 574	18,8
TOTAL	7 856	1 599 614	6 664	–	–	–

(a) Il s'agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c'est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période.

(b) Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU.

(c) Le backlog ou carnet de commandes en mois d'activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d'un mois « m » et la somme des chiffres d'affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d'activité).

Tertiaire	2 m réservés	Réservations en valeur (en milliers d'euros TTC)	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)
Exercice clos le 30 novembre 2020
Premier trimestre	64 094	1 075 020	1 329 981
Deuxième trimestre	2 510	4 888	1 324 477
Troisième trimestre	4 620	18 360	1 307 484
Quatrième trimestre	46 575	87 209	1 247 969
TOTAL	117 799	1 185 461	–
Exercice clos le 30 novembre 2019
Premier trimestre	28 424	113 758	269 966
Deuxième trimestre	–	4 800	226 656
Troisième trimestre	727	180	210 915
Quatrième trimestre	83 826	348 795	475 646
TOTAL	112 977	467 534	–

2.1.3.1.1. Réservations

2.1.3.1.1.1. Pôle Logement

Au cours de l'exercice 2020, 6 305 réservations nettes de logements ont été enregistrées contre 8 222 en 2019, soit un recul de 23,3 %. En valeur, ces réservations enregistrent une baisse de 12,8 % et s'établissent à 1 490,8 millions d'euros (TTC), à comparer à 1 709,0 millions d'euros (TTC) en 2019. Le taux d'écoulement de logements sur l'année 2020 s'établit à 25,2 % contre 18,4 % en 2019. Le Pôle Logement représente 55,7 % du total des réservations en valeur du groupe contre 78,5 % en 2019.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements réservés par type en Île-de-France et en Régions au cours des exercices 2020 et 2019 (du 1 er décembre au 30 novembre).

	Nombre de Maisons individuelles réservées				Nombre de Logements collectifs réservés
	2020	%	2019	%	2020	%	2019	%
Île-de-France	156	39 %	298	81 %	2 209	38 %	2 652	34 %
Régions	241	61 %	68	19 %	3 699	63 %	5 204	66 %
TOTAL	397	100 %	366	100 %	5 908	100 %	7 856	100 %

Logements collectifs

Sur l'ensemble de l'exercice 2020, 5 908 Logements collectifs ont été réservés contre 7 856 en 2019, soit une baisse de 24,8 %. Les réservations de Logements collectifs s'élèvent à 1 378,2 millions d'euros (TTC), contre 1 599,6 millions d'euros (TTC) en 2019, soit une baisse de 13,8 % (221,4 millions d'euros). Cette baisse provient de la diminution de réservations réalisées Région (- 28,9 % en nombre) représentant 162,3 millions d'euros en moins (17,0 %), accompagnée par une baisse de - 16,7 % en volume et de - 9,2 % en valeur des réservations en Île-de-France.

Les réservations de Logements collectifs ont été effectuées à 37,4 % en volume et 42,5 % en valeur en Île-de-France, contre respectivement 33,8 % et 40,9 % en 2019. La part des Logements collectifs demeure la plus importante dans les réservations du groupe, représentant 51,5 % en valeur et 94,0 % en volume du total de ses réservations, contre respectivement 73,5 % et 95,3 % en 2018.

Maisons individuelles en village

Les réservations de Maisons individuelles en village s'établissent à 397 unités pour 112,6 millions d'euros contre 366 réservations pour 109,4 millions d'euros en 2019. Le nombre de Maisons individuelles en village réservées est en baisse en Île-de-France et en Régions, respectivement de 19,8 % et 25,3 %. L'Île-de-France a contribué à hauteur de 39,3 % en volume et de 39,8 % en valeur de ces réservations, contre respectivement 81,4 % et 85,4 % en 2019. Les Régions ont contribué à hauteur de 60,7 % en volume et de 60,2 % en valeur de ces réservations.

		2020			2019
Exercice clos le 30 novembre	Nombre de réservations net	Réservation en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)	Nombre de réservations net	Réservation en valeur (en milliers d'euros TTC)	Prix moyen (en milliers d'euros TTC)
Île-de-France	2 365	630 184	–	2 735	686 542	–
Logement	2 365	630 184	266,5	2 734	686 038	250,9
Tertiaire	–	–	–	–	–	–
Autres	-	-	-	1	504	504,0
Grand-Ouest	841	146 554	–	752	106 095	–
Logement	841	141 682	168,5	751	104 753	144,7
Tertiaire	0	4 888	–	0	1 320	–
Autres	0	-16	–	1	22	22,0
Sud-Ouest	1 729	445 241	–	1 817	352 252	–
Logement	1 752	399 132	227,8	1 800	352 008	195,6
Tertiaire	- 23	46 109	–	17	243	–
Autres	–	–	–	–	–	–
Grand-Est	1 235	298 870	–	2 721	514 395	–
Logement	1 235	298 870	242,0	2 721	514 395	189,0
Tertiaire	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–	–
Autres Régions	112	20 925	–	–	–	–
Logement	112	20 925	186,8	–	–	–
Tertiaire	–	–	–	–	–	–
Autres	–	–	–	–	–	–
Immobilier d'entreprise et logistique (b)	-	1 134 480	–	216	517 810	–
Logement	-	-	-	216	51 840	240,0
Tertiaire	-	1 134 480	–	0	465 970	–
Autres	–	–	–	–	–	–
TOTAL GROUPE	6 282	2 676 255	–	8 241	2 177 094	–
Logement	6 305	1 490 793	236,4	8 222	1 709 034	207,9
Tertiaire (c)	- 23	1 185 477	-	17	467 534	–
Autres (a)	-	- 16	–	2	526	–

(a) Terrains, lots à bâtir.

(c) Bureaux, commerces, locaux d'activité, entrepôts logistiques, etc.

Sur le plan géographique, le Pôle Logement en Île-de-France (1) enregistre une diminution des réservations de 13,5 % en volume et de -8,2 % en valeur par rapport à 2019. Les Régions, quant à elles, affichent une baisse de 25,3 % en volume et de 11,4 % en valeur. La part de l'Île-de-France dans le Pôle Logement augmente légèrement par rapport au Régions. Les Régions représentent 62,5 % en volume et 57,7 % en valeur des réservations de logements du groupe en 2020, à comparer à 64,1 % en volume et 56,8 % en valeur en 2019.

Au cours de l'exercice 2020, le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier, La Rochelle et Perpignan) constitue 27,8 % du volume de réservation de logements, 13,3 % pour l'Ouest (Haute Normandie, Caen, Rennes, Val de Loire, Nantes), 19,6 % pour le Grand-Est (Lille, Strasbourg, Grenoble, Annecy, Lyon, Dijon, Marseille, Toulon, Nice). Dans le même temps, la part de l'Île-de-France augmente de 35,9 % à 37,5 % en volume et passe de 43,2 % à 42,3 % en valeur (1) .

(1) Pour l'Île-de-France, hors résidences hôtelières de l'Immobilier d'entreprise.

⁽b) Voir section 2.1.3.1.1.2.« Tertiaire ».

À un an d'intervalle, le prix moyen des réservations de logements du groupe enregistre une hausse de 13,8 %, passant de 207,9 milliers d'euros (TTC) en 2019 à 236,4 milliers d'euros (TTC) par logement en 2020. La hausse du prix est essentiellement liée à la hausse des prix en Région de 18,6 %, alors que celle Ile-de-France (1) est en hausse de 6,2 % par rapport à 2019.

Cycles et saisonnalité des réservations de logement par type de produits (en volume)

MAISONS INDIVIDUELLES EN VILLAGE LOGEMENTS COLLECTIFS

Le quatrième trimestre enregistre le nombre le plus élevé de réservations de logements collectifs, tandis que le premier et le troisième trimestre restent dans la tendance historique en raison de lancements commerciaux plus importants au printemps et en fin d'année. La saisonnalité est plus marquée et moins régulière sur les programmes de Maisons individuelles en village du fait d'un volume plus faible d'activité, qui est donc plus sensible aux variations de Lancements Commerciaux d'un trimestre à l'autre.

2.1.3.1.1.2. Tertiaire

Sur l'exercice 2020, les réservations de l'Immobilier tertiaire se sont établies à 1 185,5 millions d'euros (TTC), à comparer à 467,5 millions d'euros (TTC) en 2019.

Le groupe a lancé les travaux de construction de trois ensembles de bureaux, une plateforme logistique et deux contrats de promotion immobilière.

2.1.3.1.2. Backlog ou carnet de commandes

Le backlog total (carnet de commandes) s'élève à 3 631,2 millions d'euros (HT) au 30 novembre 2020, contre 2 545,0 millions d'euros (HT) au 30 novembre 2019, soit une hausse de 42,7 %.

Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements en backlog par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours des exercices 2020 et 2019 (du 1 er décembre au 30 novembre) :

	Backlog en nombre de Maison individuelles				Backlog en nombre de Logements collectifs
	2020	%	2019	%	2020	%	2019	%
Île-de-France	250	45 %	338	65 %	4 123	36 %	4 073	33 %
Régions	306	55 %	179	35 %	9 272	64 %	8 204	67 %
TOTAL	556	100 %	517	100 %	13 395	100 %	12 277	100 %

Le backlog Logement s'élève à 13 951 unités à comparer à 12 794 unités au 30 novembre 2019, soit une hausse de 9,0 %. En valeur, il enregistre une hausse de 15,2 % par rapport à fin 2019, s'établissant à 2 383,2 millions d'euros (HT) à comparer à 2 069,3 millions d'euros à fin 2019.

Logements collectifs

Le backlog Logements collectifs s'établit à 2 260,2 millions d'euros en 2020, en hausse de 15,3 % par rapport à fin 2019 où il s'élevait à 1 959,6 millions d'euros. En volume, il s'élève à 13 395 unités contre 12 277 unités en 2019, soit une augmentation de 9,1 %. En Île-de-France, le backlog Logements collectifs augmente de 1,2 % en volume et de 7,6 % en valeur. Par ailleurs, le backlog Logements collectifs poursuit sa progression en Région avec une hausse de 13,0 % et 20,3 % respectivement en volume et en valeur.

(1) Pour l'Île-de-France, hors résidences hôtelières de l'Immobilier d'entreprise.

Maisons individuelles en village

Le backlog Maisons individuelles en village s'élève à 122,9 millions d'euros pour 556 unités, soit une hausse de 7,5 % en volume et 12,0 % en valeur par rapport à celui du 30 novembre 2019, où il s'élevait à 109,8 millions d'euros pour 517 unités. Cette hausse en valeur est plus localisée en Région avec une augmentation de 70,9 % en volume par rapport à 2019 contre une baisse de 26,0 % en Île-de-France. Au 30 novembre 2020, l'Île-de-France enregistre 250 maisons individuelles en backlog pour 55,3 millions d'euros, contre 338 unités pour 78,8 millions d'euros à fin 2019. Quant aux Régions, leur niveau de backlog a atteint 306 unités pour 67,6 millions d'euros, contre 179 unités pour 31,0 millions d'euros en 2019.

Backlog par secteur opérationnel

			2020			2019
Exercice clos le 30 novembre		Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)	Backlog en nombre	Backlog en valeur (en milliers d'euros HT)	Prix moyen (en milliers d'euros HT)
Île-de-France		4 098	804 300	–	3 970	735 177	–
	Logement	4 098	804 300	196,3	3 970	735 177	185,2
	Tertiaire	–	–	–	–	–	–
	Autres	–	–	–	–	–	–
Grand-Ouest		1 735	217 619	–	1 462	153 819	–
	Logement	1 734	212 422	122,5	1 460	152 289	104,3
	Tertiaire	–	5 173	–	–	1 462	–
	Autres	1	24	–	2	68	–
Sud-Ouest		4 025	704 969	–	3 227	503 315	–
	Logement	4 025	666 143	165,5	3 227	503 315	156,0
	Tertiaire	–	38 826	–	–	–	–
	Autres	–	–	–	–	–	–
Grand-Est		3 707	611 020	–	3 696	573 624	–
	Logement	3 707	611 020	164,8	3 696	572 683	154,9
	Tertiaire	–	–	–	–	941	–
	Autres	–	–	–	–	–	–
Autres Régions		112	18 261		-	- 3
	Logement	112	18 261	163,0	–	- 3	–
	Tertiaire	–	–	–	–	–	–
	Autres	–	–	–	–	–	–
Immobilier d'entreprise
et logistique (b)		278	1 274 980	–	444	579 117	–
	Logement	275	71 010	258,2	441	105 874	240,1
	Tertiaire	3	1 203 970	–	3	473 243	–
	Autres	–	–	–	–	–	–
TOTAL GROUPE		13 955	3 631 149	–	12 799	2 545 050	–
	Logement	13 951	2 383 156	170,8	12 794	2 069 336	161,7
	Tertiaire (c)	3	1 247 990	-	3	475 646	–
	Autres (a)	1	24	-	2	68	–

(a) Terrains, lots à bâtir.

(b) Voir section 2.1.3.1.1.2.« Tertiaire ».

(c) Bureaux, commerces, locaux d'activité, entrepôts logistiques, etc.

Le backlog Logement en Île-de-France (1) enregistre une hausse de 3,2 % en volume et 9,4 % en valeur par rapport à l'année précédente. Dans le même temps, les Régions sont en progression de 14,3 % en volume et de 22,8 % en valeur. La part de l'Île-de-France (1) dans le backlog Logement diminue par rapport aux Régions, s'établissant à 29,4 % en volume et 33,7 % en valeur à fin novembre 2020, contre 31,0 % en volume et 35,5 % en valeur à fin novembre 2019. Le Grand-Est (Lille, Strasbourg, Grenoble, Annecy, Lyon, Dijon, Marseille, Toulon, Nice) représente 25,6 % en valeur contre 28,8 % pour le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier, La Rochelle et Perpignan) et 8,9 % pour l'Ouest (Haute Normandie, Caen, Rennes, Val de Loire, Nantes).

Le backlog Logement au 30 novembre 2020 représente 29,7 mois d'activité contre 18,4 mois au 30 novembre en 2019.

2.1.4. Perspectives

Le contexte des développements récents de la crise sanitaire actuelle et de ses impacts sur l'activité économique générale.

Réserve foncière

Lots pouvant être développés d'ici 2023

(au 30 novembre 2020)	En unités	2 estimés (c) (d) (e) En m
Terrains à développer (a)	35 102	2 254 829
Maisons individuelles	2 136	202 490
Logements collectifs	32 950	1 768 168
Tertiaire	16	284 171
Autres	–	–
Terrains en cours d'étude (b)	8 390	586 211
Maisons individuelles	116	10 415
Logements collectifs	8 248	522 281
Tertiaire	26	53 515
Autres	0	0
TOTAL – FRANCE	41 548	3 001 576

(a) Terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé (Réserve Foncière).

(b) Terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n'a pas encore été signé.

(c) En surface SDP estimée, c'est-à-dire surface de plancher.

(d) Sur la base d'une maison individuelle d'une surface moyenne de 100 m 2 .

(e) Sur la base d'un appartement d'une surface moyenne de 60 m 2 plus 15 % pour les parties communes.

Au 30 novembre 2020, l'ensemble des terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé (Réserve Foncière totale) s'élève à 2 254 829 m² représentant 35 102 lots. Le portefeuille foncier logement du groupe s'élève à 35 086 lots, soit 4 années d'activité à venir. Le portefeuille foncier d'immobilier tertiaire, quant à lui, représente 377 798 m² . Enfin, le potentiel d'activité du groupe d'ici à 2023 (inclus les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n'a pas encore été signé en plus de la réserve foncière) représente ainsi 41 548 lots dont 53 515 m² de bureaux issus des terrains en cours d'étude.

2.2. Éléments significatifs du compte de résultat

2.2.1. Chiffres clés

Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs du compte de résultat consolidé du groupe pour les deux derniers exercices.

Exercice clos le 30 novembre
(en milliers d'euros)	2020	2019*
Chiffre d'affaires	1 163 050	1 472 154
Marge brute	207 176	294 288
Taux de marge brute (%)	17,8 %	20,0 %
Résultat opérationnel courant	80 134	143 425
Résultat opérationnel	80 134	143 425
Résultat net de l'ensemble consolidé	56 514	95 529
Résultat net, part du groupe	40 138	77 891
Résultat net par action (a)	1,82 €	3,53 €

(a) Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de période considérée soit 22 088 023 au 30 novembre 2019 et 2020.

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

2.2.2. Origines du résultat net

Les principes comptables, les estimations et les hypothèses retenus pour l'élaboration des comptes consolidés au 30 novembre 2020 sont décrits à la note 1 de l'annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2020 à la section 6.1.5. « Notes Annexes aux résultats financiers ».

Le groupe comptabilise son chiffre d'affaires et sa marge en fonction de l'avancement des programmes selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.

La marge brute correspond au chiffre d'affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prix des terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), des commissions versées aux développeurs et aux commerciaux de Kaufman & Broad, des honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers, des coûts de construction et des coûts d'emprunt directement attribuables au développement de programmes.

Le résultat opérationnel courant correspond à la marge brute corrigée des charges commerciales, des charges administratives, des charges techniques et services après-vente et des autres charges et produits d'exploitation :

• les charges commerciales comprennent les salaires pour la partie fixe et charges sociales des vendeurs, de l'encadrement des ventes et du personnel des Showrooms, les frais d'installation et d'entretien des zones modèles, le coût de réalisation des maquettes, les panneaux d'affichage longue conservation et les frais de publicité, ainsi que divers frais annexes (frais de déplacement des salariés, loyers du Showroom et des bureaux de vente en cas de location de l'emplacement). Le niveau de ces charges enregistrées au cours de l'exercice est à mettre en relation avec le nombre de programmes ouverts à la commercialisation durant celui-ci ;

• les charges administratives regroupent les salaires du personnel administratif, les loyers et charges locatives (siège et agences), les honoraires externes, les frais de déplacement, les impôts et taxes (contribution économique territoriale principalement), les coûts d'entretien, les fournitures ;
• les charges techniques et services après-vente regroupent les salaires du personnel en charge du suivi technique de programmes immobiliers ainsi que des prestations liées aux opérations d'après-vente, aux frais de déplacement, aux coûts d'entretien, aux fournitures ;
• les charges développement et programmes réunissent les salaires du personnel en charge du développement foncier, du montage et du suivi de programmes immobiliers ainsi que des prestations liées aux frais de déplacement, aux coûts d'entretien, aux fournitures.

En application de la recommandation CNC 2009-R.03, le groupe utilise la rubrique « Autres produits et charges non courants » pour présenter de manière distincte les éléments inhabituels, peu fréquents et significatifs afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle.

Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant corrigé des produits et charges non courants.

Le résultat net des entreprises intégrées correspond au résultat opérationnel corrigé :

• du coût de l'endettement financier net (charges et produits financiers) constitué des charges d'intérêts sur les lignes du crédit syndiqué, des charges d'intérêts sur swaps, des frais payés sur découverts, des commissions d'engagement et de l'amortissement des frais liés aux lignes de crédits, des plusvalues de cession sur SICAV monétaires, des produits sur comptes à terme ainsi que la capitalisation des frais financiers dans le cadre de la norme IAS 23 ;
• • des autres charges et produits financiers ;

• de l'impôt sur les résultats.

Le résultat net de l'ensemble consolidé correspond au résultat net des entreprises intégrées corrigé :

• de la quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises (mises en équivalence).

Le résultat net, part du groupe correspond au résultat net de l'ensemble consolidé corrigé :

• du résultat des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts des minoritaires) qui comprend l'ensemble des produits et charges revenant aux minoritaires des sociétés consolidées par Intégration globale.

2.3. Commentaires sur les résultats

État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019*
Chiffre d'affaires	1 163 050	1 472 154
Coût des ventes	- 955 874	- 1 177 866
MARGE BRUTE	207 176	294 288
Charges commerciales	- 21 689	- 31 031
Charges administratives	- 52 808	- 64 437
Charges techniques et service après-vente	- 19 237	- 22 200
Charges développement et programmes	- 33 308	- 33 196
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT	80 134	143 425
Autres produits non courants	–	–
Autres charges non courantes	–	–
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	80 134	143 425
Charges financières	- 13 260	- 14 639
Produits financiers	3 563	1 326
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 9 697	- 13 313
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	70 437	130 112
Impôts sur les résultats	- 16 247	- 38 003
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES	54 190	92 109
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	2 324	3 420
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	56 514	95 529
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	16 376	17 638
Résultat net, part du groupe	40 138	77 891
Nombre d'actions moyen de base	21 676 866	21 486 138
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION (a)	1,85 €	3,63 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION (a)	1,85 €	3,63 €

(a) Résultat par action calculé sur la base du nombre moyen d'actions.

* Retraitement par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23 et à un reclassement de la charge de CVAE du poste charges opérationnelles au poste impôt sur les résultats.

2.3.1. Décomposition des livraisons, du chiffre d'affaires et de la marge brute

2.3.1.1. Décomposition par ligne de produits

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés (LEU), le chiffre d'affaires et la marge brute par ligne de produits pour les exercices 2020 et 2019 :

	2020		2019
Exercice clos le 30 novembre (en milliers d'euros)	Livraisons (LEU) (en unités)	Chiffre d'affaires	Marge brute (b)	Livraisons (LEU) (en unités)	Chiffre d'affaires	Marge brute (b)
Logements collectifs	4 816	877 146	153 305	6 664	1 232 362	226 099
Maisons individuelles	358	86 134	16 183	392	101 638	21 066
TOTAL LOGEMENT	5 174	963 280	169 487	7 056	1 334 000	247 165
Tertiaire	- 23	194 372	36 040	25	130 410	45 227
Autres (a)	1	5 398	1 647	6	7 744	1 897
TOTAL GÉNÉRAL	5 152	1 163 050	207 175	7 087	1 472 154	283 858

(a) Correspond essentiellement aux ventes de lots nus et honoraires extérieurs (Maîtrise d'Ouvrage Déléguée).

(b) Retraitement par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23 et à un reclassement de la charge de CVAE du poste charges opérationnelles au poste impôt sur les résultats.

Livraisons (LEU)

Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés (LEU) enregistre une baisse de 27,3 % entre 2020 et 2019, passant de 7 087 unités livrées en 2019 à 5 152 unités livrées en 2020. Les livraisons de Logements collectifs sont en baisse de 26,7 %, à 5 174 unités en 2020 et celles de Maisons individuelles en village diminuent de 8,7 % pour s'établir à 358 unités livrées. La part des Logements collectifs s'élève à 93,1 % des Logements livrés contre 94,4 % en 2019 de l'activité Logement.

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires total (HT) du groupe est en baisse de 21,0 % par rapport à 2019, s'établissant à 1 163,1 millions d'euros contre 1 472,2 millions d'euros en 2019. Cette variation est essentiellement expliquée par la baisse de 287,8 % du chiffre d'affaires de l'activité Logement (963,3 millions d'euros). La diminution de 309,1 millions d'euros du chiffre d'affaires total provient de la baisse du chiffre d'affaires des Logements collectifs enregistrée pour - 355,2 millions d'euros et de - 15,5,0 millions d'euros maisons individuelles atténuée par une hausse du chiffre d'affaires de l'activité Tertiaire de 64,0 millions d'euros.

Activité Logements collectifs

Le chiffre d'affaires de l'activité Logements collectifs est en baisse à 28,8 %, passant de 1 232,4 millions d'euros à 877,2 millions d'euros en 2020. Il est réalisé à la hauteur de 49,8 % en Île-de-France contre 46,8 % en 2019. Les régions représentant 50,2 % en 2020 contre 53,2 % en 2019. La part des Logements collectifs dans le chiffre d'affaires total s'élève à 75,4 %, contre 83,7 % en 2019.

Activité Maisons individuelles en village

Le chiffre d'affaires de l'activité Maisons individuelles est en recul de 15,3 % par rapport à celui de 2019, passant de 101,6 millions d'euros à 86,1 millions d'euros en 2020. Sa part dans le chiffre d'affaires total représente 7,4 %, à comparer à 6,9 % en 2019. La baisse de 15,5 millions d'euros est répartie entre un repli de 18,8 millions d'euros pour l'Île-de-France et une hausse de 3,3 millions d'euros pour les Régions. La part de l'Île-de-France dans le chiffre d'affaires Maisons individuelles s'établit à 70,8 % et à 29,2 %, en Région.

Autres activités

Le chiffre d'affaires de l'activité Tertiaire, affiche une hausse de 64,0 millions d'euros. Il s'élève à 194,4 millions d'euros en 2020, contre 130,4 millions d'euros en 2019. Il est essentiellement expliqué par l'avancement de l'opération de Puteaux qui génère un chiffre d'affaires de 81,0 millions d'euros ainsi que par celui des opérations Courbevoie (32,3 millions d'euros), Montrouge (23,9 millions d'euros), Bordeaux Amédée (22,4 millions d'euros), ainsi que par l'opération de logistique de La Chapelle d'Armentières (14,4 millions d'euros).

Le chiffre d'affaires de l'activité Showroom (ou Espace Déco) s'établit à 4,9 millions d'euros contre 6,7 millions d'euros en 2019.

Marge brute

La marge brute du groupe s'établit à 207,2 millions d'euros contre 294,3 millions d'euros en 2019 (Retraitée en 2020 par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23 et à un reclassement de la charge de CVAE du poste charges opérationnelles au poste impôt sur les résultats), soit une diminution de 29,6 % (- 87,1 millions d'euros). Le taux de Marge Brute est de 17,8 % contre de 20,0 % au 30 novembre 2019. Cette variation est essentiellement expliquée par la baisse de 27,8 % du chiffre d'affaires de l'activité Logement (qui s'établit à 169,5 millions d'euros). La diminution de 87,1 millions d'euros de la marge brute provient de la baisse du chiffre d'affaires des Logements collectifs enregistrée pour - 72,8 millions d'euros et de - 4,9 millions d'euros maisons individuelles ainsi que de l'activité Tertiaire de 9,2 millions d'euros.

Activité Logements collectifs

L'activité Logements collectifs affiche une marge brute de 153,3 millions d'euros, à comparer à 226,1 millions d'euros en 2019 (soit un recul de 32,2 %). Son taux de marge brute diminue passant de 18,3 % en 2019 et à 17,5 % en 2020. La baisse de 72,8 millions d'euros de la marge brute provient d'une baisse de 18,0 millions d'euros en Île-de-France effacée par une baisse de 54,8 millions d'euros dans les Régions. En Île-de-France, le taux de marge brute s'établit à 19,4 % contre 17,8 % en 2019. En Régions, il s'élève à 15,6 % à comparer à 18,8 % en 2019.

Activité Maisons individuelles en village

Dans la même tendance que son chiffre d'affaires, la marge brute de l'activité Maisons individuelles a enregistré une baisse par rapport à 2019 de 23,2 %. Elle s'élève à 16,2 millions d'euros pour l'exercice 2020 contre 21,1 millions d'euros pour l'exercice 2019. Ce recul provient de l'activité en Île-de-France, qui y contribue à hauteur de 5,0 millions d'euros à la baisse alors qu'en Régions, la marge brute reste stable de 0,1 million d'euros, à 4,2 millions d'euros. Le taux de marge brute de l'activité Maisons individuelles s'établit à 18,8 % contre 20,7 % l'an dernier.

Autres activités

La marge brute des autres activités s'élève à 37,7 millions d'euros contre 47,2 millions d'euros en 2019. L'activité Immobilier d'entreprise représente à elle seule 36,0 millions d'euros dans la marge des autres activités, en baisse de 9,2 millions d'euros par rapport à 2019.

2.3.1.2. Décomposition par secteur opérationnel

Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés (LEU), le chiffre d'affaires et la marge brute par secteur géographique pour les exercices 2020 et 2019 :

		2020			2019*
Exercice clos le 30 novembre (en milliers d'euros)	Livraisons (LEU) (en unités)	Chiffre d'affaires	Marge brute	Livraisons (LEU) (en unités)	Chiffre d'affaires	Marge brute
Île-de-France	2 237	462 989	86 813	2 782	600 127	116 138
Logement	2 237	459 699	86 095	2 781	594 680	115 025
Tertiaire	–	-	- 5	–	–	- 3
Autres (a)	-	3 290	723	1	5 447	1 116
Grand-Ouest	567	59 960	8 422	551	81 992	19 124
Logement	566	59 554	8 259	546	80 117	18 661
Tertiaire	–	354	95	–	1 616	231
Autres (a)	1	52	69	5	259	232
Sud-Ouest	931	180 396	30 840	1 773	297 909	51 716
Logement	954	180 689	29 824	1 749	297 190	52 267
Tertiaire	- 23	- 400	880	24	465	- 627
Autres (a)	–	107	136	–	254	77
Grand Est	1 234	225 921	37 759	1 660	314 012	58 257
Logement	1 234	111 154	33 878	1 660	300 137	56 371
Tertiaire	–	2 193	3 533	–	12 193	1 516
Autres (a)	–	1 574	348	–	1 682	370
Autres Régions	17	3 188	1 269	–	102	341
Logement	17	2 814	897	–	–	239
Tertiaire	–	–	–	–	–	–
Autres (a)	–	374	372	–	102	102
Immobilier d'entreprise
et logistique (b)	166	230 596	42 072	321	178 012	48 711
Logement	166	38 371	10 535	320	61 876	4 602
Tertiaire	-	192 225	31 537	1	116 136	44 109
Autres (a)	–	–	-	–	–	1
TOTAL	5 152	1 163 050	207 175	7 087	1 472 154	294 288
Logement	5 174	969 281	169 488	7 056	1 334 000	247 164
Tertiaire	- 23	194 372	36 040	25	130 410	45 227
Autres (a)	1	5 397	1 648	6	7 744	1 897

* La répartition sectorielle a changé - données proforma 2019.

(a) Correspond aux ventes de lots nus, honoraires extérieurs et à l'activité Showroom.

(b) Bureaux, commerces, locaux d'activité, entrepôts logistiques, etc.

Livraisons (LEU)

Par secteur géographique, l'Île-de-France représente une part importante dans l'activité Logement du groupe avec 46,4 % des logements livrés en 2019 (représentant 44,8 % pour les Logements collectifs et 68,2 % pour les Maisons individuelles en village) contre 43,9 % en 2019. Le groupe est également actif dans le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier), l'Ouest (Nantes, Rennes) et dans le Grand-Est (Lille, Reims, Grenoble, Lyon, Nice, Toulon, Marseille) où il réalise, respectivement 18,4 %, 10,9 % et 23,9 % de ses livraisons, comparé à 24,8 %, 7,7 % et 23,5 % en 2019.

Chiffre d'affaires Logement

Le chiffre d'affaires Logement s'établit à 969,3,0 millions d'euros en 2020 contre 1 334,0 millions d'euros en 2019, en retrait de 27,8 %. L'Île-de-France contribue à hauteur de 51,7 % du chiffre d'affaires, contre 49,2 % en 2019.

Le Grand-Est (Lille, Reims, Strasbourg, Grenoble, Lyon, Nice, Toulon, Marseille) et le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier, La Rochelle et Perpignan) constituent les deux principaux contributeurs après l'Île-de-France avec respectivement 23,1 % et 18,8 % du chiffre d'affaires Logement. La part de l'Ouest (Nantes, Rennes) s'élève à 6,2 %.

La baisse de 370,7 millions d'euros du chiffre d'affaires Logement par rapport à 2019 s'explique par la baisse de 137,1 millions d'euros d'Île-de-France (1) , à laquelle vient se soustraire la baisse du chiffre d'affaires du Sud-Ouest pour 117,5 millions d'euros.

Marge brute Logement

La marge brute du Pôle Logement au 30 novembre 2020 s'élève à 169,5 millions d'euros, contre 247,2 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 31,4 % sur un an. Le taux de marge brute Logement diminue passant de 17,8 % à 17,6 % entre 2019 et 2020.

L'Île-de-France contribue à hauteur de 33,7 % à la marge brute Logement réalisée par le groupe en 2020 (39,5 % en 2019). Le Sud-Ouest (Toulouse, Bordeaux, Bayonne, Montpellier) constitue le deuxième principal contributeur avec 24,0 % et le Grand-Est (Lille, Reims, Strasbourg, Grenoble, Lyon, Nice, Toulon, Marseille) représente 23,5 % pour sa part. L'Ouest (Nantes, Rennes) contribue à hauteur de 12,3 % à la marge brute du Pôle Logement.

La diminution de 77,7 millions d'euros de la marge brute Logement entre 2019 et 2020 provient de la baisse de la marge brute de l'Îlede-France (29,3 millions d'euros) accompagnée par la baisse de la marge brute dans le Grand Ouest, le Sud-Ouest, et le Grand Est, respectivement 10, 7 millions d'euros, 20,9 millions d'euros et 20,5 millions d'euros.

2.3.2. Charges opérationnelles

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Charges commerciales	21 689	31 031
Charges administratives	52 808	64 437
Charges techniques et SAV	19 237	22 200
Charges développement et programmes	33 308	33 196
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	127 042	150 863

Au 30 novembre 2020, les charges opérationnelles s'élèvent à 127,0 millions d'euros, à comparer à 150,9 millions d'euros en 2019. Les charges opérationnelles exprimées en pourcentage du chiffre d'affaires se montrent stables, à 10,9 % en 2020 contre 10,2 % en 2019. La variation des charges opérationnelles s'explique principalement par les éléments suivants :

Charges commerciales

Les charges commerciales s'élèvent à 21,7 millions d'euros contre 31,0 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 30,1 %. Cette baisse s'explique essentiellement par la baisse des dépenses de publicité pour 9,2 millions.

Rémunération des forces commerciales

Le tableau ci-dessous montre l'évolution des salaires et des charges salariales (la partie fixe et la partie variable sont incluses dans le coût des ventes) liés à l'équipe commerciale sur les deux derniers exercices :

2020	2019
10 383	9 656
7 962	10 329
1,6 %	1,4 %

Commissions sur ventes (en milliers d'euros)	2020	2019
Commissions versées aux vendeurs	7 962	10 329
Commissions externes	33 425	41 424
TOTAL COMMISSIONS SUR VENTES	41 386	51 753
En pourcentage du chiffre d'affaires total	3,6 %	3,5 %
En pourcentage de la marge brute Logement	20,0 %	18,2 %

(1) Pour l'Île-de-France, inclut les résidences hôtelières de l'Immobilier d'entreprise.

Le montant des commissions sur ventes s'élève à 41,4 millions d'euros en 2020 dont 8,0 millions d'euros pour les commissions internes (versées aux vendeurs) et 33,4 millions d'euros pour les commissions externes (versées aux prescripteurs). Le poids des commissions vendeurs en pourcentage du chiffre d'affaires augmente de 0,1 point à 3,6 %. Il convient de souligner que ces dépenses sont incorporées dans le coût des ventes des opérations immobilières.

Publicité

Kaufman & Broad, dans le cadre des lancements de programmes immobiliers (Maisons individuelles en village ou logements collectifs) ainsi que dans celui des campagnes nationales de publicité sur son image et ses produits, consacre à la publicité un montant de dépenses représentant théoriquement entre 2 % et 2,5 % de son chiffre d'affaires. En fonction de la part de l'activité réalisée par prescripteurs, ainsi que du poids du tertiaire dans le Chiffre d'affaires total, le pourcentage constaté peut être inférieur. Sur l'exercice 2020, les dépenses de publicité, de maquettes et des coûts des zones modèles pèsent pour 8,3 millions d'euros et représentent 0,71 % du chiffre d'affaires global, en recul de 0,47 point de pourcentage par rapport à 2019.

Le tableau suivant montre le montant de ces dépenses de publicité ainsi que le pourcentage de ces dépenses par rapport au chiffre d'affaires sur les deux derniers exercices :

Exercice clos le 30 novembre (en milliers d'euros)	2020	2019
Dépenses de publicité	8 249	17 416
En pourcentage du chiffre d'affaires	0,71 %	1,18 %

Les dépenses de publicité en 2020 sont en baisse de 47,3 % par rapport à 2019 avec un chiffre d'affaires en recul de 21,0 % entre les deux exercices. Cette baisse provient principalement à la part importante des ventes institutionnelles en bloc suite à la crise sanitaire du COVID-19. Ces ventes sont réalisées quasiment sans le recours à des dépenses de publicité et de marketing.

Charges administratives

Les charges administratives ressortent à 52,8 millions d'euros en 2020, contre 64,4 millions d'euros en 2019, soit une baisse de 18,0 % principalement imputable à la diminution du poste par la baisse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 6,5 millions d'euros, le poste « loyers et charges locatives » pour 5,4 millions d'euros suite à la mise en place de la norme IFRS 16 au 1 er décembre 2019 et enfin, de la diminution du poste « charges calculées » pour 1,7 million d'euros.

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s'élèvent à 19,2 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 22,2 millions d'euros en 2019, la baisse provenant essentiellement du poste « salaires et charges sociales » pour 2,2 millions d'euros.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes restent stables s'élevant à 33,3 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 33,2 millions d'euros en 2019 intégrant une baisse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 2,0 millions d'euros et une hausse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 2,8 millions d'euros.

2.3.3. Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle

Le résultat opérationnel courant du groupe est en baisse de 44,1 %, passant de 143,4 millions d'euros en 2019 à 80,1 millions d'euros en 2020. La marge opérationnelle courante s'établit à 6,9 % contre 9,7 % en 2019. La baisse de 63,3 millions d'euros du résultat opérationnel courant reflète en premier lieu la baisse de la marge brute de 87,1 millions d'euros.

2.3.4. Autres produits et charges non courants

Au 30 novembre 2020, le montant des produits non courants est nul. Le résultat opérationnel s'établit ainsi à 80,1 millions d'euros contre 143,4 millions d'euros en 2019.

2.3.5. Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est en baisse de 3,6 millions d'euros, passant de 13,3 millions d'euros en 2019 à 9,7 millions d'euros en 2020. Les charges d'intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire sont dues à l'utilisation des lignes du crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire à hauteur de 198,3 millions d'euros en moyenne sur l'année 2020 contre 158,2 millions d'euros d'utilisation des lignes de crédit syndiqué sur l'année 2019.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus et les couvertures est de 3,52 % contre 4,36 % en 2019. (Voir section 6.1.5. note 6.3. « Coût de l'endettement financier net » de l'annexe aux comptes consolidés).

2.3.6. Résultat net

Charge d'impôt

L'impôt sur les résultats présente une charge d'impôt de 16,2 millions d'euros calculée sur le résultat bénéficiaire du groupe au 30 novembre 2020, à comparer à 38,0 millions d'euros au titre de l'exercice 2019 (voir note 9.1. « Impôt sur les résultats » et suivantes de l'annexe aux comptes consolidés).

Participations ne donnant pas le contrôle

Le montant des participations ne donnant pas le contrôle est en baisse de 1,3 million d'euros, passant de 17,6 millions d'euros en 2019 à 16,4 millions d'euros en 2020. Sur l'exercice 2020, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 1,8 million d'euros ont été constatés contre 1,6 million d'euros en 2019. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Résultat net

Le résultat net, part du groupe au titre de l'exercice 2020 est en baisse de 48,5 % par rapport à l'exercice 2019. Il s'élève à 40,1 millions d'euros, contre 77,9 millions d'euros en 2019.

La marge nette (résultat net exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires) s'élève à 3,5 % en 2020 baisse de 1,8 point par rapport à 2019 à 5,3 %.

2.3.7. Résultat par secteur opérationnel

En application de la norme IFRS 8, l'information sectorielle présentée correspond à l'organisation du reporting interne à destination du management du groupe. Le détail de cette analyse sectorielle se trouve à la note 3.1.1. « Résultat par secteur opérationnel » de l'annexe aux comptes consolidés au 30 novembre 2020.

Exercice clos le 30 novembre 2020

(en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Chiffre d'affaires	462 989	59 959	225 921	180 396
MARGE BRUTE	86 906	8 326	37 760	30 831
Charges commerciales	- 6 242	- 1 285	- 5 383	- 3 486
Charges administratives	- 10 789	- 2 513	- 8 294	- 7 673
Charges techniques et service après-vente	- 7 847	- 1 647	- 4 326	- 3 939
Charges développement et programmes	- 6 218	- 2 842	- 11 506	- 5 233
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 9 227	- 2 596	- 7 442	- 5 988
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	46 583	- 2 557	810	4 512
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 1 003	- 732	- 4 364	- 3 842
Réallocation coût de l'endettement financier net	-207	-58	- 167	- 134
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	45 373	- 3 346	- 3 722	536
Impôt sur les résultats	- 11 826	1 361	2 131	946
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
et co-entreprises	1 790	35	155	- 108
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	35 337	- 1 950	- 1 436	1 373
Part du groupe	26 486	- 2 175	- 2 507	- 933
Participations ne donnant pas le contrôle	8 851	225	1 070	2 307

Exercice clos le 30 novembre 2020 (en milliers d'euros)	Immobilier d'entreprise et logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	230 596		3 189		1 163 050
MARGE BRUTE	42 079	519	753		207 176
Charges commerciales	- 445	0	-9	- 4 838	- 21 689
Charges administratives	- 1 858	-6	- 1 095	- 20 579	- 52 808
Charges techniques et service après-vente	- 622	0	- 58	- 799	- 19 237
Charges développement et programmes	- 6 236	- 57	2	- 1 218	- 33 308
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 1 978	0	- 203	27 434	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	30 940	456	- 610	0	80 134
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 282	- 162	1 303	-614	-9 697
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 44	0	-5	614	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	30 614	294	688	0	70 437
Impôt sur les résultats	- 8 393	- 91	-374		- 16 247
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	- 222	- 4	679		2 324
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	21 998	199	993	0	56 514
Part du groupe	18 201	200	867	0	40 138
Participations ne donnant pas le contrôle	3 798	- 1	126		16 376

Exercice clos le 30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Chiffre d'affaires	600 127	81 993	314 012	297 908
MARGE BRUTE	116 138	19 124	58 257	51 717
Charges commerciales	- 8 475	- 1 548	- 7 181	- 4 787
Charges administratives	- 9 557	- 3 848	- 10 182	- 8 781
Charges techniques et service après-vente	- 9 246	- 1 708	- 4 850	- 4 466
Charges développement et programmes	- 7 142	- 1 640	- 8 295	- 6 153
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 12 095	- 3 264	- 9 428	- 9 009
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	69 623	7 116	18 321	18 521
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 1 929	- 114	- 3 472	- 2 185
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 1 437	- 388	- 1 120	- 1 070
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	66 257	6 614	13 729	15 266
Impôt sur les résultats	- 19 065	- 1 862	- 4 022	- 3 659
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	2 345	11	936	- 61
Résultat net de l'ensemble consolidé	49 537	4 763	10 643	11 546
Part du groupe	37 632	4 085	9 083	8 635
Participations ne donnant pas le contrôle	11 905	678	1 560	2 911

Exercice clos le 30 novembre 2019 (en milliers d'euros)	Immobilier d'entreprise et logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	178 011	0	102	0	1 472 154
MARGE BRUTE	48 710	238	102	0	294 288
Charges commerciales	- 1 112	0	- 17	- 7 912	- 31 031
Charges administratives	- 4 493	- 16	-800	- 26 759	- 64 437
Charges techniques et service après-vente	- 624	0	0	- 1 306	- 22 200
Charges développement et programmes	- 9 360	236	- 15	- 826	- 33 196
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 2 822	0	- 185	36 803	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	30 299	458	- 915	0	143 425
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	1 322	- 157	- 2 405	- 4 372	- 13 313
Réallocation coût de l'endettement financier net	-335	0	- 22	4 372	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	31 286	301	- 3 342	0	130 112
Impôt sur les résultats	- 10 396	- 104	1 108	0	- 38 003
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	-2	0	190	0	3 420
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	20 888	197	- 2 044	0	95 529
Part du groupe	20 305	197	- 2 046	0	77 891
Participations ne donnant pas le contrôle	583	0	2	0	17 638

2.4. Liquidités et ressources en capital

2.4.1. Flux de trésorerie

La trésorerie nette du groupe s'établit à 215,2 millions d'euros au 30 novembre 2020, en baisse de 7,1 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2019 où elle s'élevait à 208,1 millions d'euros. Cette variation s'explique de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019 (2)
Flux de trésorerie générés par l'activité	100 823	87 444
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement	- 6 302	- 7 276
Cash-flow libre (1)	94 522	80 168
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement	- 87 433	- 125 423
Variation de trésorerie	7 089	- 45 255
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE	208 102	253 358
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE	215 192	208 102

(1) Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

(2) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Flux de trésorerie générés par l'activité

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à 100,8 millions d'euros, contre 87,4 millions d'euros au 30 novembre 2019, soit une hausse de 13,4 millions d'euros. La variation de la trésorerie générée par l'activité s'analyse principalement comme suit :

• une baisse de la capacité d'autofinancement de 70,5 millions d'euros passant de 166,6 millions d'euros à 96,1 millions d'euros ;
• une diminution de 86,0 millions d'euros des impôts payés à 2,3 millions d'euros contre 88,2 millions d'euros à fin novembre 2019 ;
• une baisse de la variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors impôts courants), passant de 9,1 millions d'euros au 30 novembre 2019 à 7,0 millions d'euros au 30 novembre 2020.

Le besoin en fonds de roulement (BFR) d'exploitation (hors impôts courants) s'établit à 119,3 millions d'euros à fin novembre 2020 contre 131,7 millions d'euros à fin novembre 2019, soit une baisse de 12,4 millions d'euros, voir la note 3.6 « Détail de la variation du besoin en fonds de roulement ». La variation des éléments du BFR d'exploitation s'explique par une diminution de 77,5 millions d'euros des stocks, une baisse de 47,0 millions d'euros de créances clients, une baisse de 147,5 millions d'euros de dettes fournisseurs et une hausse de 51,1 millions d'euros des autres actifs et passifs d'exploitation incluant l'impôt courant. Le BFR (incluant les impôts courants) exprimé en pourcentage du chiffre d'affaires s'élève à 10,5 % au 30 novembre 2020 contre 10,2 % pour la même période de 2019.

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement s'élèvent à - 6,3 millions d'euros contre - 7,3 millions d'euros de l'exercice 2019. Ils sont composés essentiellement de :

• • 4,8 millions d'euros de décaissement au titre des acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles ;
• • 4,9 millions d'euros lié à la variation d'actifs financiers (prêts) accordés dans le cadre des projets immobiliers ;
• • 2,6 millions d'euros d'investissement dans les sociétés mises en équivalence.

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'établissent à - 87,4 millions d'euros contre - 125,4 millions d'euros en 2019. Ils sont constitués principalement par :

• • 38,0 millions d'euros de dividendes versés aux actionnaires ;
• • 12,8 millions d'euros de distributions aux participations ne donnant pas le contrôle et - 1,8 million d'euros de rachats de parts aux participations ne donnant pas le contrôle ;
• • 18,4 millions d'euros de rachat d'actions propres ;
• • 6,9 millions d'euros correspondant au remboursement des dettes de droits d'utilisation dans le cadre de la norme IFRS 16 ;
• • 9,6 millions d'euros d'intérêts financiers nets versés.

2.4.2. Situation de l'endettement

2.4.2.1. Endettement financier brut

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs et des intérêts courus sur les postes du bilan. Il se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Ligne de crédit syndiqué – Crédit Senior	-	-
Emprunt obligataire	150 000	150 000
Intérêts courus	2 322	2 322
Autres emprunts	163	299
Facilités de crédit utilisées	1 527	926
Dette de loyers IFRS 16	19 618	-
Dette de loyers IFRS 16 – Intérêts échus non payés	72
Frais d'émission d'emprunt	- 1 348	- 1 457
Juste valeur des dérivés	-	-
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	172 354	152 089
– dont non courant	162 376	148 900
– dont courant	9 978	3 189

Au 30 novembre 2020, l'endettement financier brut du groupe s'élève à 172,4 millions d'euros dont 162,4 millions d'euros de dettes non courantes (principalement d'emprunts obligataires et 4,0 millions d'euros de dettes courantes liées aux intérêts courus non échus et facilités de crédit. Il s'élevait à 152,1 millions d'euros au 30 novembre 2019 avec une maturité de 4,6 ans contre 4,2 ans à fin novembre 2020 (incluant les 250 millions d'euros de ligne de crédit syndiqué non tirés à date dont la maturité a été rallongé d'une année en mars 2020).

En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du crédit d'une année supplémentaire telle que prévue aux termes du contrat de crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de crédit syndiqué du 30 janvier 2019.

À fin novembre 2020, le groupe bénéficiait d'emprunts obligataires pour 150 millions d'euros, composé d'une tranche de 50 millions d'euros (échéance mai 2024), et d'une tranche de 100 millions d'euros (échéance mai 2025) et de 250 millions d'euros de crédit revolving(nontiré au 30novembre2020et à échéance janvier 2025).

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu'au remboursement de l'emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre

(Emprunt Obligataire)	Seuil
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,0
Ratio d'endettement (b)	≤ 2,5

(a) Soit la dette financière nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2019, jusqu'au remboursement de la ligne de crédit syndiqué 2019, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre (Crédit syndiqué 2019)	Seuil
Ratio de levier financier (a)	≤ 3,0
Ratio d'endettement (b)	≤ 2,0

(a) Soit la dette financière nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres consolidés (3) :

(3) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l'Emprunteur à l'ouverture de l'exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce compris les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l'Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l'ouverture de l'exercice concerné (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l'impact des actions autodétenues par l'Emprunteur au 30 novembre 2017.

Par ailleurs, la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

Calcul des ratios financiers à date :

Ratio au 30 novembre 2020	Seuil (1)	Ratio à date
Ratio de levier financier	≤ 3,0	- 0,78
Ratio d'endettement de l'Emprunt Obligataire	≤ 2,5	- 0,18
Ratio d'endettement du Contrat du Crédit Syndiqué	≤ 2,0	- 0,20

(1) Seuil à respecter dans le cadre de l'emprunt obligataire et du contrat du crédit syndiqué.

Principaux recours à l'endettement financier du groupe

(en milliers d'euros)	Capacité	Utilisation au 30 novembre 2020	Échéance	Type	Taux (a)
Contrat de Crédit Syndiqué 29 janvier 2019
RCF (b)	250 000	–	Janvier 2025	Variable	(c) + 250 à 275 BPS E
Emprunt obligataire 18 mai 2017
Emprunt obligataire 7 ans	50 000	50 000	Mai 2024	Fixe	2,88 %
Emprunt obligataire 8 ans	100 000	100 000	Mai 2025	Fixe	3,20 %
TOTAL	400 000	150 000	–	–	–

(a) E = Euribor, qui est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré, d'un taux moyen auquel un échantillon d'une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prête en blanc à d'autres grandes banques.

(b) Revolving credit facility.

(c) La marge applicable dépend du niveau du ratio de levier financier.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus (soit 0,159 million d'euros en 2020) et les couvertures est de 3,52 % contre 4,36 % en 2019, la variation s'expliquant principalement par la prise en compte des frais financiers liés au tirage de ligne RCF de 2019 entre mars et septembre 2020. En effet, afin de renforcer encore davantage sa situation de trésorerie déjà solide et d'assurer le financement de ses besoins généraux, le groupe a notamment

procédé en mars 2020, à titre conservatoire, au tirage d'un montant de 150 millions d'euros, remboursable sur la ligne de crédit « RCF » dans le contexte de la pandémie de Covid-19, où la plupart de ses chantiers avaient été à l'arrêt, total ou partiel, et où l'activité commerciale avait fortement ralenti. Au 30 novembre 2020 et à la date du présent document, l'ensemble des tirages sur la ligne RCF 2019 a été remboursé.

2.4.2.2. Principaux éléments de variation de l'endettement financier brut

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020
Endettement financier brut au 30 novembre 2019	152 089
Dette de loyers IFRS 16	19 618
Frais d'émission	109
Variation des autres emprunts et crédit-bail	- 134
Dette de loyers IFRS 16 – Intérêts échus non payés	72
Variation des facilités de crédits	601
Endettement financier brut au 30 novembre 2020	172 354
Variation de l'endettement financier brut en 2020	20 265

L'endettement financier brut du groupe enregistre une variation entre le 30 novembre 2019 et 30 novembre 2020 de 20,3 millions d'euros qui s'explique principalement par la constatation de la dette de loyers IFRS 16 pour 19,7 millions d'euros conformément à la mise en place de manière rétrospective de cette nouvelle norme IFRS 16 au 1 er décembre 2020.

Le tableau ci-dessous reflète la structure financière du groupe sur les deux derniers exercices et l'évolution de la maturité de sa dette :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Capitaux propres	275,4	293,1
Dettes financières *	172,4	152,1
Dettes financières < 1 an (hors frais d'émission d'emprunt)	10,3	3,5
Dettes financières < 1 an (frais d'émission d'emprunt)	- 0,4	- 0,4
Dettes financières > 1 an et < 5 ans	162,4	148,9
Maturité	4,2 ans	4,6 ans
* dont :
Frais d'émission d'emprunt	- 1,3	- 1,4
Juste valeur des dérivés	-	-
Facilités de crédit utilisées	1,5	0,9
Dette de loyers IFRS 16	19,7	-
Emprunt obligataire	150,0	150,0
Autres emprunts	2,5	2,6

2.4.2.3. Évolution de l'endettement financier net

Endettement financier net

(incluant les dettes de loyers IFRS 16)

Gearing

30 novembre 2019 30 novembre 2020

L'endettement financier net s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 30 novembre 2020, il s'est amélioré de 6,5 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2019, hors dettes de loyers IFRS 16 et fait ainsi apparaître une trésorerie nette de 62,5 millions d'euros (en prenant en compte les 19,7 millions d'euros de dettes de loyers IFRS 16, l'endettement financier net du groupe s'établit à 42,8 millions d'euros à fin novembre 2020) à comparer à une trésorerie nette positive de 56,0 millions d'euros à fin 2019.

Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres consolidés) s'établit à - 15,6 % au 30 novembre 2020 contre 19,1 % au 30 novembre 2019.

2.5. Événements postérieurs à la clôture

Mesures d'adaptation à la crise sanitaire de l'épidémie de Covid-19

Depuis l'apparition de la pandémie de Covid-19 en mars 2020, la plupart des chantiers du groupe avaient été à l'arrêt, total ou partiel, et l'activité commerciale fortement ralentie. Cette situation a eu des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du groupe, Dans le contexte de crise sanitaire actuelle, qui a débuté au cours du premier trimestre 2020, de ses impacts sur l'activité économique générale, mais surtout compte tenu de l'incertitude quant à la durée celle-ci, le groupe a été amené à organiser son activité et baser l'ensemble de ses perspectives sur une stabilisation de la situation économique et sociale actuelle avec un retour de la croissance du PIB et une évolution positive de la crise sanitaire dans les prochains mois, qui ne conduirait pas à de nouveaux arrêts de chantiers au cours de l'exercice 2021. À la date du présent document d'enregistrement universel, la reprise en 2021 devrait être ralentie, en raison de la persistance du virus, de la multiplication des nouveaux variants et le renforcement des mesures d'endiguement qui freine la reprise.

Toutefois, la gestion de la crise par la société permet au contraire de tester la robustesse du modèle d'affaires du Kaufman et Broad, la solidité de sa structure financière ainsi que la résilience de celui-ci, mais également, la pertinence des mesures mises en place pour atténuer les conséquences des risques.

Gouvernance

La Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) étant devenue un enjeu structurant pour son activité, Kaufman & Broad a créé une Direction RSE, directement rattachée au Président-Directeur Général de la société. Par ailleurs un Comité RSE du Conseil d'Administration, a été également nouvellement créé.

Le rôle du Comité RSE est de suivre l'exécution du plan RSE en lien avec la stratégie de l'entreprise. Il est rappelé que les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du Management de Kaufman & Broad depuis 2018.

Réduction de capital par l'annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a procédé à une réduction de son capital par l'annulation de 375 000 titres autodétenus, pour une valeur de 12,5 millions d'euros portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 22 088 023 à 21 713 023 actions.

Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020

Les résultats de 2020, la solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau historiquement élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d'Administration à proposer à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai prochain un dividende de 1,85 euro par action au titre de l'exercice 2020.

Obtention du permis de construire projet A7/A8 - Austerlitz

Kaufman & Broad annonce avoir conclu le 31 janvier 2020 avec un acquéreur de premier plan une promesse de Vente en l'état futur d'achèvement (VEFA) portant sur environ 50 000 m² de bureaux à réaliser dans le cadre du projet de réaménagement du quartier Austerlitz à Paris. À ce jour, la totalité des surfaces de ce programme développé par Kaufman & Broad dans le cadre du projet Austerlitz font ainsi l'objet de promesses de ventes, soit sous forme de VEFA ou contrats de promotion immobilière (CPI), avec des acquéreurs de premier rang. En fin d'année 2020, le groupe a obtenu les autorisations nécessaires à la réalisation du projet A7/A8 d'Austerlitz (PC et autorisations environnementales). Pour être mises en œuvre, celles-ci devront être purgées de tout recours dans un délai de respectivement 3 mois pour le permis de construire et de 4 mois pour les autorisations environnementales. À la date du présent document d'enregistrement universel, la société a été informée du dépôt d'un recours contre le permis de construire.

2.6. Évolution récente et perspectives d'avenir

2.6.1. Marchés

À la date du présent document d'enregistrement universel, la croissance marque un très fort recul en France lié à la crise sanitaire Covid-19. Après une contraction attendue autour de 9,8 %, le Fonds monétaire international (FMI) a indiqué dans son dernier rapport sur l'économie française anticiper une croissance de 5,5 % du produit intérieur brut (PIB) du pays en 2021. La reprise en 2021 devrait être ralentie, en raison de la persistance du virus, de la multiplication des nouveaux variants et le renforcement des mesures d'endiguement qui freine la reprise. La plupart des organismes de conjoncture ne tablent pas désormais sur un retour de la croissance avant le second semestre 2021, notamment en France, en raison notamment des incertitudes sur un déploiement rapide des campagnes de vaccination.

De même, selon l'INSEE, le PIB rebondirait ainsi de + 3 % au premier trimestre 2021, puis de + 2 % au deuxième. L'activité en juin 2021 ne serait ainsi plus « que » 3 % sous son niveau d'avant-crise. L'acquis de croissance annuelle s'élèverait mi-2021 à 6 %. Ce chiffre est élevé mais il reflète surtout le point très bas que constitue 2020. En parallèle, l'inflation, quasi nulle fin 2020, se redresserait d'ici juin 2021.

À la date du présent document d'enregistrement universel, il existe en France des facteurs d'incertitude importants susceptibles de peser défavorablement sur les perspectives de croissance en 2021 :

• l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité économique générale, à raison notamment des différents dispositifs de restrictions de circulation, de l'arrêt de certains secteurs d'activité ou ralenti pas les contraintes qu'imposent les mesures gouvernementales liées à la pandémie et de l'inquiétude qu'elle génère auprès des divers acteurs économiques ;
• les mouvements sociaux tels que ceux qui ont agité la France en novembre 2018 puis à la rentrée de septembre 2019 avec la manifestation sur la réforme des retraites et qui pourraient reprendre après la fin de la crise sanitaire ;
• la forte volatilité des prix des matières premières à la hausse comme à la baisse et dont la cyclicité est difficile à anticiper ;
• les enjeux climatiques et leurs conséquences (notamment en termes de régulation) sur le modèle économique mondial ;
• la nette dégradation de l'environnement international (notamment de la situation des rapports commerciaux entre États-Unis et Chine et l'Europe) et le regain du protectionnisme des grandes économies mondiales ;
• les enjeux économiques en Europe suite au Brexit effectif depuis fin janvier 2021 et de ses conséquences sur le marché européen ;
• mais aussi des enjeux budgétaires des États membres liés aux conséquences de l'amplification de la dette de pays pour faire face aux conséquences de la crise sanitaires Covid-19.

Le marché du logement neuf sur lequel opère Kaufman & Broad, devrait, à long terme, continuer à être soutenu au cours de la prochaine décennie par des facteurs économiques, sociaux et démographiques tels qu'entre autres :

• une croissance démographique attendue selon une étude de l'INSEE, serait selon les scénarios comprise en 3 et 8 millions d'habitants d'ici à 2050, qui amènerait la population française dans une fourchette comprise entre 69 et 74 millions d'habitants. Cette croissance serait essentiellement due à la part des plus de 65 ans qui devrait croître de +10,4 millions sur la période pour représenter 27 % de la population contre 17 % aujourd'hui. La tranche des plus de 75 ans ou plus serait deux fois plus nombreuse en 2070 qu'en 2013 (+ 7,8 millions). Dans plus de la moitié des régions métropolitaine, cette proportion serait même supérieure à 18 % de la population ;

• une poursuite du phénomène de concentration de la population dans les principales agglomérations au détriment des zones rurales ;
• une adaptation du parc immobilier existant rendu nécessaire par les contraintes climatiques et les normes environnementales plus contraignantes.

Pour toutes ces raisons, la demande devrait continuer à croître sur le long terme et l'offre nécessitera probablement des ajustements pour y faire face.

Toutefois, le contexte des développements récents de la crise sanitaire actuelle et de ses impacts sur l'activité économique générale, l'ensemble de ces perspectives repose sur une stabilisation de la situation économique et sociale actuelle et une évolution de la crise sanitaire qui ne conduirait pas à de nouveaux arrêts de chantiers au cours de l'exercice.

S'agissant des perspectives commerciales résidentielles de Kaufman & Broad pour l'exercice 2021, le maintien de la tendance à la baisse de l'attribution de permis de construire constatée depuis 2019 nous conduit à anticiper un niveau de réservations comparable à celui de 2020.

Comme annoncé en juillet dernier, le chiffre d'affaires de l'exercice 2021 devrait s'établir à environ 1,3 milliard d'euros. Dans l'hypothèse où les autorisations administratives du projet A7/A8 d'Austerlitz seraient purgées en 2021, le chiffre d'affaires pourrait être porté à 1,6 milliard d'euros. Dans le premier cas, le taux d'EBIT serait équivalent à celui de 2020 ; dans le second, il pourrait retrouver un niveau comparable à celui des années antérieures.

Dans cette période difficile dont le terme est aujourd'hui inconnu, et au-delà du maintien du contrôle de ses coûts, de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement et de ses dépenses d'investissement, Kaufman & Broad s'appuie notamment sur deux paramètres fondamentaux :

• des indicateurs de développement qui projettent Kaufman & Broad au-delà des prochains mois :
  • un backlog global qui s'établit au 30 novembre 2020 au niveau de 3,631 milliards d'euros, et à 2,383 milliards d'euros pour la seule activité Logement. Il est rappelé que le backlog est une synthèse à date qui permet d'estimer le chiffre d'affaires restant à reconnaître dans le futur − étant précisé qu'il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées ou pour les projets n'ayant pas obtenu d'autorisation administrative définitive (soit environ 40 % pour le logement et 85 % pour le tertiaire),
  • un portefeuille foncier Logement qui a atteint un plus haut historique de 35 086 lots à fin novembre 2020. Le portefeuille foncier Logement représente l'ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (promesse de vente) a été signé.

Kaufman & Broad continuera de suivre avec attention les développements de la situation sanitaire au cours des prochaines semaines et informera en tant que de besoin le marché de son impact sur ses activités.

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3.1.		Membres des organes d'administration et de direction	82
	3.1.1 3.1.2 3.1.3	Conseil d'Administration Comités spécialisés du Conseil d'Administration Cadres dirigeants	82 94 99
3.2.		Intérêts des dirigeants	102
	3.2.1	Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, aux membres des organes
		d'administration et de direction	102
	3.2.2	Nombre total d'options qui ont été conférées sur les actions du groupe	109
	3.2.3	Informations sur les opérations de l'exercice sur options d'achat d'actions	108
	3.2.4	Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration
		et de direction	108
	3.2.5	Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes
		d'administration et de direction	108
	3.2.6	Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs
	3.2.7	avec la société ou des sociétés du groupe Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur	108
		Général, soumis au vote des actionnaires	109
3.3.		Intéressement du personnel	110
	3.3.1 3.3.2	Contrats d'intéressement et de participation Plan d'épargne groupe	110 110
	3.3.3	Plans d'option d'achat ou de souscription d'actions – Attribution gratuite d'actions
		– Attribution de bons de souscription d'actions	111
3.4.		Rapport spécial des Commissaires aux comptes
		sur les conventions réglementées	116

3.1. Membres des organes d'administration et de direction

3.1.1. Conseil d'Administration

3.1.1.1. Composition du Conseil d'Administration

À la date du présent document, le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés :

Nom	Âge(1)	Comitéde Rémunération etde Nomination	Comité d'Audit	Comitédes Investisse ments	Comité RSE(6)	Conseil d'Administ ration	Annéesde présence auConseil	Datede première nomination	Date d'échéance dumandat(2)	Nombre d'actions détenues dans la société	Pourcentagede détention directe etindirecte dans lasociété
Président-Directeur Général
Nordine Hachemi	60						7	25/06/2013	2020	74 207 (3)	3,27 %
Administrateurs indépendants (5)
Sylvie Charles	61						8	16/02/2012	2020	250	-
Jean-Louis Chaussade (7)	69						4	21/01/2017	2021	278	-
Yves Gabriel	71						4	08/03/2016	2021	250	-
Sophie Lombard	51						13	10/07/2007	2020	283
Caroline Puechoultres	51						6	30/09/2014	2020	250	-
Lucile Ribot	54						2	03/05/2018	2020	270	-
André Martinez (8)	68						1	29/01/2020	2020	450
Administrateur représentant les salariés actionnaires
Karine Normand	51						3	03/05/2018	2020	12 479 (4)	0,1 %
Autres Administrateurs
Michel Paris	63						5	07/07/2015	2021	1 289	-

(1) Au 28 février 2021.

(2) Approbation des comptes de l'exercice.

(3) M. Nordine Hachemi détient 74 207 actions Kaufman & Broad S.A. directement et au travers de la société RKCI dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34% du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,71 % du capital de la société au 28 février 2021, soit 635 530 actions de Kaufman & Broad S.A.

(4) Mme Karine Normand détient 12 479 actions. Par ailleurs, elle détient près de 0,40 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,71 % du capital de la société au 28 février 2021, soit 9 206 actions de Kaufman & Broad S.A.

(5) Voir section 3.1.1.2.8.

(6) Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a décidé de mettre en place un Comité RSE composé de trois membres.

(7) Le Conseil d'Administration du 26 février 2021 a nommé M. Jean-Louis Chaussade en qualité de Président du Comité RSE et Administrateur Référent en remplacement de M. Yves Gabriel.

(8) Le Conseil d'Administration du 18 juin 2020 a décidé de nommer M. André Martinez comme membre du Comité d'Audit en remplacement de M. Yves Gabriel à compter de la réunion du Comité d'Audit de septembre 2020.

À la date du présent document d'enregistrement universel, à l'exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d'Administration n'exerce d'autres mandats au sein d'une société du groupe.

Président-Directeur Général

Nordine Hachemi

Kaufman & Broad SA

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société PrésidentdeRKCI,GérantSCIMDRaphael,Présidentd'ArtimusParticipationsSAS.

Autres informations

NordineHachemiesttitulaired'unMBAdel'INSEADetestingénieurdiplômédel'ENSPM.

Après une carrière à l'international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président.

En2008,ildevientPrésident-DirecteurGénéraldeSechilienneSidec,jusqu'en2011.

Coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le1 er juillet2013enqualitédeDirecteurGénéraletVice-PrésidentduConseild'Administration. IlestPrésident-DirecteurGénéraldeKaufman&BroadSAdepuisle24janvier2014.

Administrateurs indépendants

Sylvie Charles * Transilien SNCF

Campus Rimbaud 10 rue Camille Moke CS 80001 93212 Saint-Denis * Présidente du Comité d'Audit

Fonction principale exercée hors de la société DirectriceGénéraleTransilien.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

MembreduComitédeDirectiondelaSETERSAS(Sénégal). Membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA. Administratrice indépendante du groupe SANEF.

Autres informations

SylvieCharlesestdiplôméedel'Institutd'ÉtudesPolitiquesdeParisetancienneélèvedel'ENA.

En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane, puis en 1999, elle devient Directrice Générale AdjointedelaGénéraledeTransportetd'Industrie.

ConseillèreduPrésidentduDirectoiredugroupeSTVAàpartirde2001,elledevientPrésidenteduDirectoireen2004.

Enfévrier2010,SylvieCharlesapris laresponsabilitédupôleEntreprisesetPrestatairesFerroviairesdeSNCFLogistics, pôle quiregroupe FretSNCF ettoutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères, du groupe ; attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales. En Mars 2020, Sylvie Charles est nommée directricedeTransilienSNCF.

Du 1 er janvier jusqu'en mars 2020, Sylvie Charles a démissionné des mandats suivants : Présidente de Transport Ferroviaire Holding, Présidente de VFLI, Présidente d'Europe Intermodal Holding (EIH), Présidente de Transport Ferroviaire Services, Présidente du Conseil d'Administration de Lorry Rail (Luxembourg) et Vice-Présidente de BLS Cargo(Suisse).

ElleestmembreduConseildeSurveillancedeGeodisSA,AdministratriceindépendantedugroupeSANEF. Depuisfévrier2020,elleaéténomméemembreduComitédeDirectiondelaSETERSASauSénégal.

Jean-Louis Chaussade * Président de JLCH Conseil

109, Boulevard Haussmann 75008 Paris * Président du Comité RSE et Administrateur Référent

Fonction principale exercée hors de la société Ex-PrésidentetDirecteurGénéraldugroupeSUEZ. ConseillerspécialdugroupeAccuracy.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

AdministrateurdeCriteriaCaixaholdingSAU(Espagne). PrésidentduConseild'Administrationdel'UniversitédeTechnologiedeCompiègne. Administrateurdel'InstitutduCapitalismeResponsable. Vice-PrésidentduSIBAC. PrésidentduComitéStratégiquedeFilière(CSF)TransformationetValorisationdesdéchets. PrésidentduComitédeCampagneduFondsdeDotationdelaSociétéFrançaisedeDermatologie.

MembreduCMIA(ChongqinMayor'sInternationalEconomicAdvisoryBoard).

Autres informations

Jean-Louis Chaussade a débuté sa carrière chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d'Aguas de Barcelona. Jean-LouisChaussadeestparlasuitedevenuDirecteurGénéralExécutifdeDumezCopisaEspagneen1992.

En 1997, il fut nommé ChiefOperatingOfficer de Lyonnaise desEaux enAmérique duSud, et DirecteurGénéral Délégué d'Engiepourl'AmériqueduSud.

Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d'Engie et DirecteurGénéraldeSuezGroupe.

Depuis le 23 juillet 2008, Jean-Louis Chaussade est Directeur Général et Administrateur de Suez, groupe coté sur EuronextParisetBruxelles(15,9milliardsd'eurosdechiffred'affaireset88000employésen2017).

Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d'entreprise France-AlgérieauseinduMEDEFInternational.Ilprésideenoutrelegroupe«économiecirculaire»auseindel'AFEP.

Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d'une maîtrise d'économie. Il est également diplômé de l'Institut d'ÉtudesPolitiquesdeParisetdel'AMPdelaHarvardBusinessSchool.

Le14mai2019,IlaéténomméPrésidentduConseild'AdministrationdugroupeSuez.

Jean-Louis Chaussade a exercé ses fonctions d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration de SUEZ jusqu'àl'issuedel'AssembléeGénéraleMixtedu12mai2020.

PrésidentdeJLCHConseil.

Jean-LouisChaussadeestOfficierdansl'OrdrenationaldelaLégiond'Honneur.

Yves Gabriel *

Yves Gabriel Consulting

21 bis, route de Choisel 78460 Chevreuse * Président du Comité de Rémunération et de Nomination

Fonction principale exercée hors de la société Présidentd'YvesGabrielConsulting.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateurdelasociétéd'assuranceSMABTP.

AdministrateurdelasociétéCompagnieIndustrielleetFinancièred'Entreprises(CIFE).

Depuis le 29 janvier 2019, Yves Gabriel a été nommé Administrateur Référent au Conseil d'Administration. Il est égalementAdministrateurindépendantetprésideleComitédeRémunérationetdeNominationdepuisle8mars2016.

Autres informations

Diplômédel'ÉcoleNationaledesPontsetChaussées.

Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général deBouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues.

De1996à2002,ilaétéDirecteurGénéraldugroupeSAURetde1992à1996,DirecteurGénéraldugroupeSCREG. AuparavantilaexercédespostesdeDirectionGénéraledansdifférentesfilialesdesgroupesSCREGetBouygues.

Sophie Lombard

Bluester Capital 38, rue Mermoz 75008 Paris

Fonction principale exercée hors de la société DirectriceGénéralechezBluesterCapital(anciennementParvilla,sociétédegestiondefondsdePrivateEquity).

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société MembreduConseildeSurveillancedeLaBanquePostaleAssetManagement.

Autres informations

SophieLombardestdiplôméedel'EDHECBusinessSchooletesttitulaired'unMBA(ColumbiaBusinessSchool,United StatesNewYorkCity).

SophieLombardatravaillépourPAIPartnersde2001à2012.

Auparavant,elleapassétroisansàlaSociétéGénérale,auseindudépartementdesmarchésdecapitauxsurlesproduits dérivés,etquatreanschezDeutscheBankdansledépartementdeLBOàLondresetàParis.

Sophie Lombard a étéAdministratrice de FinancièreGaillon 8 jusqu'en 2017 et membre du Conseil deSurveillance de la BanquePostalejusqu'àfinfévrier2020.

Caroline Puechoultres

Carrefour 93, avenue de Paris

91432 Massy

Fonction principale exercée hors de la société DirectriceStratégie&ClientsCarrefourMarket.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société AdministratricedeLexibook.

Autres informations

CarolinePuechoultresestdiplôméed'HEC.

Caroline Puechoultres a débuté sa carrière chez Procter & Gamble France de 1991 à 1997 puis est devenue Directrice AdjointeCommunicationenchargedelapromotionetdelapublicitéchezM6MétropoleTélévisionjusqu'en2000.

De 2000 à 2002, elle a été Directrice Marketing & Communication chez Tiscali & Liberty Surf puis Directrice Marketing, Communication&PartenariatschezDisneyTélévisionFrancejusqu'en2003.

À partir de cette date, Caroline Puechoultres est entrée au sein du groupe Club Méditerranée en tant que Directrice Marketing Stratégique, pour évoluer par la suite Directrice Générale de la zone Asie Pacifique de 2006 à 2009 (basée à Singapour),avantdedevenirde2010àfin2012DirectriceGénéraleStratégieMonde.

De 2013 à septembre 2015, elle exerce la fonction de Directrice Générale Adjointe en charge de la Stratégie et du Marketing au sein du Tour-opérateur digital Karavel-Promovacances. En octobre 2015, elle rejoint la start-up du tourismedigitalmulti-modal,Simpki, en tantque DirectriceGénéraleAssociéepourrenforcerl'équipedes fondateurs et opérerunpivotstratégiqueavantlalevéedefonds.

À partir de juillet 2016, Caroline Puechoultres devient Directrice Marketing & Stratégie d'Intermarché, en tant que membre du Comité de Direction de l'enseigne, pour cadrer et piloter les nouvelles orientations stratégiques de l'entrepriseetdévelopperlanouvellepolitiquemarketingetcommercialedel'enseigne.

Depuisfévrier2019,CarolinePuechoultresoccupelesfonctionsdeDirectriceStratégie&ClientschezCarrefourMarket.

Lucile Ribot

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée hors de la société Administrateurindépendant.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Administrateurindépendantd'HSBCContinentalEurope,membreduComitéd'Audit. Administrateurindépendantd'Imerys,membreduComitéd'Audit. MembreduComitédeSurveillancedeSiaciSaintHonoré. MembreduComitédeSurveillanced'AcropoleHoldingSAS,PrésidenteduComitéd'Audit.

Autres informations

Diplômée d'HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d'auditetdeconseilfinancierauprèsdegrandsgroupesinternationaux.

Elle a rejoint en 1995 le groupe d'ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu'en 2017. Elle exercedepuislorsdesfonctionsd'administratriceindépendante.

André Martinez

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex

Fonction principale exercée hors de la société

MembreduConseild'AdministrationetPrésidentduComitéStratégieetInvestissementsdeSNCFSA.

Autres mandats et fonctions dans toute société

PrésidentfondateurdelaSASFinancièredesCentChênes. AdministrateurdeSNCFSAetPrésidentduComitéStratégieetInvestissementsdeSNCFSA. MembreduComitéStratégiquedeGoSenseSAS. Administrateur de MMA.

Autres informations

Diplômé d'HEC et de l'Institut d'Études Politiques de Paris, André Martinez a débuté sa carrière chez Airbus Industrie puisaexercé,de1982à1995,des fonctionsdeDirectiondeDéveloppementetd'OpérationsauseindugroupeMéridien pourdevenirDirecteurGénéraldelaSociétédesHotelsMéridien.

De 1997 à 2006, il prend en charge successivement le développement et la stratégie de la Compagnie des Wagons-Lits puisceuxdel'hôtellerieauseindugroupeAccoretendevientmembreduDirectoire.

Après avoir occupé les fonctions de Managing Director et Chairman Global Lodging à la banque Morgan Stanley Real Estate, André Martinez devient, de juillet 2012 à avril 2014, Conseiller spécial auprès du Ministre de l'Économie et des FinancesetdelaMinistreduCommerceExtérieur.

AndréMartinezexerceensuitelesfonctionsdePrésidentduConseild'Administrationd'Icadejusqu'enavril2019.

Autres Administrateurs

Michel Paris

PAI Partners

232, rue de Rivoli 75001 Paris

Fonction principale exercée hors de la société

AssociéetMembreduComitéd'InvestissementdePAIPartners.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société

Membre du Conseil de Surveillance de Financière Verdi III (Ethypharm) ; Lilas France SAS (Labeyrie) ; Président et Administrateur de PAI Partners AB, PAI Partners S.R.L., PAI Partners SL, PAI Europe VII GP SAS, Administrateur de Financière EMG SAS (Euro Media Group), de PAI Europe III General Partner Ltd, PAI Europe IV General Partner Ltd, PAI Europe V General Partner Ltd, PAI Europe VI General Partner Ltd, PAI Syndication GP Ltd, ; observateur de Perstorp Holding AB ; gérant de PAI Partners S.à r.l., PAI Europe VI Finance S.à r.l., PAI Europe VII Finance S.à r.l., de Financière Daunou 17 S.à r.l., Carolles Participations SC et Granville Holdco SC, Membre du Conseil d'Administration de WFC (WorldFreightCompany)etAREAS.

Autres informations

MichelParisarejointen1984ParibasAffairesIndustriellesdevenuPAIPartnersen2001.

IlestmembreduComitéd'InvestissementetdesÉquipesSectoriellesDistribution,Biensdel'industrieetservices.

Michel Paris compte plus de 30 années d'expérience dans l'investissement au sein de la société PAI. Il a participé à de nombreuses transactions dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme,Elis,Vivarte,Saur,Coin,KwikFit,Cortefiel,Monier,XellaetEMG.

Auparavant,ilapassédeuxannéeschezValeo.

MichelParisestdiplômédel'ÉcoleCentraledeLyon(1980)etdel'ÉcoleSupérieuredeCommercedeReims(1982).

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Karine Normand Kaufman & Broad

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine

Fonction principale exercée au sein de la société

Directrice Comptable et Consolidation du groupe Kaufman & Broad. Présidente du Conseil de Surveillance du FCPE KB Actions.

Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Néant.

Autres informations

Diplômée de l'École Supérieure de Commerce de Brest et du DESCF (Diplôme d'Études Supérieures Comptables et Financières), elle a rejoint le groupe en 2003 pour prendre en charge la supervision des équipes comptables puis de la consolidationàcompterde2008.

Elle a notamment participé au sein de la Direction Financière aux opérations de restructuration de capital (notamment lors de l'entrée de PAI Partners dans le capital de Kaufman & Broad SA en 2007 et lors de la sortie en 2016-2017) et aux projets d'évolution des systèmes d'information du groupe et du processus de dématérialisation des factures fournisseurs.

De 1992 à 1997,Karine Normand a débuté au sein du cabinet comptable et d'auditSEFICO (Paris 16e). De 1997 à 2003, elle est Directrice Administrative et Financière de la société Checkpoint Systems France, filiale du groupe américain Checkpoint Systems Inc., spécialisé dans la distribution de solutions électroniques de lutte contre la démarque inconnue.

KarineNormandestPrésidenteduConseildeSurveillanceduFCPEKBActionsdepuisjanvier2018.

La liste des différents mandats hors filiales du groupe exercés par les Administrateurs de la société au cours des cinq dernières années est communiquée à la section 3.1.1.1. « Composition du Conseil d'Administration » du document d'enregistrement universel de la société.

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux. En application des dispositions de l'article 10 bis des statuts de la société, l'Administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas tenu à cette obligation de détention.

Les Administrateurs de la société ont déclaré ne pas avoir, au cours des cinq dernières années au moins :

• fait l'objet de condamnation pour fraude ;
• fait l'objet de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation ;
• fait l'objet d'incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ;
• été empêchés par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Contrats de service liant les membres du Conseil d'Administration à la société ou à l'une de ses filiales

Il n'existe pas de contrat de services conclu entre les Administrateurs et la société ou ses filiales.

3.1.1.2. Fonctionnement du Conseil d'Administration

3.1.1.2.1. Code de gouvernement d'entreprise

Pour l'élaboration du présent rapport, la société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, modifié en janvier 2020, qui peut être consulté sur le site du MEDEF (http:// www.medef.com/).

Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l'article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l'article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

3.1.1.2.2. Règles de composition du Conseil d'Administration

La société Kaufman & Broad SA est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années. Les mandats des Administrateurs sortants sont renouvelables.

Les statuts de la société prévoient que le nombre d'Administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra pas dépasser trois Administrateurs à l'issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux et qu'aucun Administrateur ne pourra exercer de telles fonctions au-delà de son 75^e anniversaire. Par ailleurs, les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d'Administration doit être une personne physique de moins de 70 ans et que nul ne peut être Directeur Général ou Directeur Général Délégué s'il est âgé de plus de 70 ans.

Le Règlement intérieur du Conseil, détaillé ci-dessous, précise que la proportion des Administrateurs indépendants doit être égale au tiers au moins de l'effectif du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'Administration, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA compte actuellement dix Administrateurs.

3.1.1.2.3. Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

L'article 16 des statuts de la société prévoit également que le Conseil d'Administration, sur proposition de son Président, peut nommer des Censeurs, choisis parmi les actionnaires et dont le nombre ne peut excéder deux. La mission des Censeurs est de veiller spécialement à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces débats. Ils examinent les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l'Assemblée Générale Ordinaire lorsqu'ils le jugent utile.

Le Conseil d'Administration de la société a établi un Règlement intérieur. Sa dernière actualisation date du 27 janvier 2021 afin d'y insérer des dispositions relatives à la constitution d'un Comité RSE (voir section 3.1.2.4).

Ce Règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'Administration et précise les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'Administration. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d'Administration par visioconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des Administrateurs et à leurs obligations d'information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats, les conflits d'intérêts, les conventions réglementées et les opérations surles titres de la société.

Il prévoit que le Conseil peut constituer des Comités dont les membres sont chargés d'étudier les questions que le Conseil, le Président ou l'Administrateur Référent renvoie à leur examen. Il prévoit également que chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions et s'abstenir d'intervenir sur le marché des titres pendant (i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats semestriels et annuels de la société et (ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels de la Société, le jour de la publication concernée étant inclus dans les périodes susvisées. Il rappelle que chaque Administrateur doit mettre au nominatif les titres détenus lors de son entrée en fonction ou acquis ultérieurement, et informer l'AMF de toute opération de souscription, d'achat ou de vente effectuée, directement ou par personnes interposées, sur les titres de la société ou d'instruments financiers à terme sur ces titres dans le respect des seuils en vigueur.

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration est disponible sur le site Internet de Kaufman & Broad (http:// www.kaufmanbroad.fr).

3.1.1.2.4. Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d'Administration par tout moyen et même verbalement. Si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la Direction Générale n'est pas exercée par le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

Par ailleurs, l'Administrateur Référent peut demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration s'il existe un point particulier dont l'importance ou le caractère urgent justifie la nécessité de la tenue d'une telle réunion extraordinaire.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence du Président, par l'Administrateur Référent et en l'absence de ce dernier, par un Administrateur désigné à cet effet.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable aux réunions du Conseil d'Administration dont l'ordre du jour porte sur l'arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de gestion.

En application du Règlement intérieur, le Président peut inviter, tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, à ne pas assister à la délibération.

Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d'Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs.

3.1.1.2.5. Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l'activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

En particulier, les opérations suivantes sont soumises à l'autorisation ou l'approbation préalable du Conseil :

• tout changement important d'activité de la société ou d'une de ses filiales ;
• toute acquisition ou cession d'une entité dont la valeur d'entreprise est supérieure à 10 millions d'euros (à l'exception d'entité dont l'actif est constitué de terrains et/ou d'immeubles) ;
• tout endettement au-delà des facilités de crédit, lignes bilatérales et découverts autorisés ;
• budget annuel ;
• plan d'affaires.

Le Règlement intérieur précise également que d'une manière générale, le Conseil examine et décide les opérations d'importance véritablement stratégique, éventuellement après étude au sein du Comité des Investissements ou d'un Comité ad hoc ; en particulier, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société fait l'objet d'une approbation préalable par le Conseil. Le champ d'application de cette approbation préalable ne porte pas seulement sur les opérations externes d'acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne de la société.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns et procède à l'examen et à l'arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu'à l'arrêté et l'approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur.

3.1.1.2.6. Modalités de fonctionnement des organes de direction

La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d'Administration. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires ou qu'elle réserve de façon spéciale au Conseil d'Administration ainsi que des opérations soumises à l'autorisation préalable du Conseil par son Règlement intérieur. Il représente la société à l'égard des tiers.

Le Conseil d'Administration du 26 février 2021 a renouvelé pour une période d'une année l'autorisation donnée à son Président-Directeur Général, avec faculté de délégation, de consentir au nom de la société des cautions, avals ou garanties (y compris les garanties financières d'achèvement) à l'égard :

• des administrations fiscales et douanières, sans limitation de durée ni de montant ;
• de tous autres tiers, pour une durée d'un an et pour un montant total n'excédant pas 3 500 000 000 euros, et ce y compris les montants nécessaires aux garanties financières d'achèvement.

Sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux. En accord avec le Président-Directeur Général, le Conseil détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. La société ne dispose pas de Directeur Général Délégué.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

3.1.1.2.7. Missions et attributions de l'Administrateur Référent

Le Conseil d'Administration peut désigner, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, parmi ses membres indépendants, un Administrateur Référent, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil.

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 26 février 2021, a nommé M. Jean-Louis Chaussade, Administrateur indépendant, en tant qu'Administrateur Référent, en remplacement de M. Yves Gabriel démissionnaire.

Assistance au Président, au Conseil d'Administration et évaluation de la Direction Générale

L'Administrateur Référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l'organisation et le bon fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses Comités et la supervision du gouvernement d'entreprise et du contrôle interne.

Il a par ailleurs pour mission d'apporter au Conseil d'Administration, une assistance consistant à s'assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil d'Administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du Conseil d'Administration soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possible, et notamment en s'assurant qu'ils bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration.

Dans le cadre et pour les besoins de l'exercice de ses missions, l'Administrateur Référent peut participer occasionnellement, sans voix délibérative, aux réunions des Comités du Conseil dont il n'est pas membre. Il a accès aux travaux de ces Comités et aux informations qui sont mises à disposition de leurs membres.

L'Administrateur Référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les Administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d'évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et de réfléchir à l'avenir du management. Ces réunions sont présidées par l'Administrateur Référent.

Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent a notamment pour mission, en lien avec le Comité de Rémunération et de Nomination qu'il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l'identification, l'analyse et l'information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conflits d'intérêts au sein du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux.

Il est saisi ou se saisit de tous conflits d'intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il aurait connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil. Il en informe le Président du Conseil d'Administration et le Président du Comité de Rémunération et de Nomination et, si ce dernier l'estime nécessaire, le Conseil d'Administration.

L'Administrateur Référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au Comité de Rémunération et de Nomination et au Conseil d'Administration sur la gestion des éventuels conflits d'intérêts qu'il a pu déceler ou dont il a été informé.

3.1.1.2.8. Indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration de la société comprend actuellement six membres indépendants sur dix. Il s'agit de Mme Sylvie Charles, de M. Jean-Louis Chaussade, de M. Yves Gabriel, de Mme Sophie Lombard, de Mme Caroline Puechoultres et de Mme Lucile Ribot et de M. André Martinez.

La durée du mandat de Sophie Lombard, renouvelé à 99 % lors de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2018, a dépassé 12 ans depuis le 10 juillet 2019 (Mme Sophie Lombard n'a pas exercé ses fonctions d'Administrateur de la société du 20 janvier 2010 au 29 septembre 2010).

Dans son analyse, le Conseil d'Administration, lors de sa séance du 27 février 2020, après avoir pris en compte :

• l'objectivité dont cette dernière a toujours fait preuve lors des délibérations et décisions du Conseil ;
• sa pleine et entière implication dans les débats, sa justesse et pertinence d'analyse exprimée en toute liberté et appréciée unanimement par les autres membres du Conseil ainsi que par le Président du Conseil d'Administration ;
• son haut degré de qualification, eu égard à sa solide expérience acquise dans des domaines touchant les différentes activités du groupe ;

a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP-MEDEF révisé en janvier 2020 (paragraphe 9.5 du Code AFEP-MEDEF) parmi les cinq autres critères énoncés n'était pas à lui seul suffisant pour que Mme Sophie Lombard perde de façon automatique la qualité d'Administrateur indépendant.

La décision du Conseil est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui précise que le conseil peut estimer qu'un Administrateur ne remplissant pas les critères prévus par le Code est cependant indépendant.

Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d'Administration examine les candidatures aux fonctions d'Administrateur au regard des critères d'indépendance visés cidessous. La situation de chaque Administrateur au regard de ces critères d'indépendance est également débattue par le Comité de rémunération et de nomination et revue chaque année par le Conseil d'Administration.

Les critères d'indépendance adoptés à ce jour par la société sont ceux prévus par le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF :

« Un Administrateur est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif c'est-à-dire n'exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d'intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. »

Les critères que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un Administrateur d'indépendant et de prévenir les risques de conflit d'intérêts entre l'Administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants :

• ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou Administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'Administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document d'enregistrement universel ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Le Code AFEP-MEDEF précise que le Conseil d'Administration peut estimer qu'un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés, ne doit pas être qualifié d'indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu'un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.

Il est toutefois rappelé que ces critères ont un aspect formel : l'indépendance de jugement est demandée à tous les Administrateurs, qui apportent une contribution égale aux délibérations du Conseil en raison de leur compétence et de leur expérience, quelle que soit leur classification.

3.1.1.2.9. Actions détenues par les Administrateurs

En vertu du Règlement intérieur du Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d'entre eux. En application des dispositions de l'article 10 bis des statuts de la société, l'Administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas tenu à cette obligation de détention (voir tableau de détention d'actions Kaufman & Broad par les administrateurs section 7.3.1 « Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution surtrois ans »duprésentdocument).

3.1.1.2.10. Rémunérations des Administrateurs

L'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018 a décidé de fixer à 400 000 euros la somme globale attribuée chaque année au titre des rémunérations au Conseil d'Administration à compter de l'exercice clos le 30 novembre 2018 et jusqu'à nouvelle délibération de l'Assemblée.

Cette enveloppe correspond à un montant annuel maximum que le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et deNomination,peutrépartirlibrement entre les administrateurs.

Le Règlement intérieur du Conseil d'Administration, lors de son actualisation approuvée par le Conseil d'Administration le 27 septembre 2018, prévoit que les rémunérations sont réparties entre les administrateurs n'ayant aucune fonction dans le groupe Kaufman & Broad, au titre de leur mission d'Administrateur. Le montant des rémunérations est versé au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visioconférence) aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice. Une quote-part fixée par le Conseil d'Administration, prélevée sur le montant des rémunérations allouées au Conseil d'Administration, est versée aux membres des différents Comités n'ayant aucune fonction dans le groupe Kaufman & Broad ainsi que, le cas échéant, à l'Administrateur Référent, en fonction de leur présence aux réunions de ces Comités.

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 janvier 2021, a décidé d'attribuer des rémunérations pour l'exercice 2020 :

• pour un montant individuel maximal de 55 000 euros aux administrateurs de la société qui sont considérés comme indépendants ;
• pour un montant individuel maximal de 26 800 euros aux autres administrateurs de la société, à l'exception du Président-Directeur Général et de l'Administrateur représentant les salariés actionnaires qui ne perçoivent aucune rémunération.

Le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019 a décidé que l'Administrateur Référent percevrait une rémunération de 10 000 euros supplémentaire au titre de ses fonctions.

3.1.1.2.11. Évaluation annuelle

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la société, le Conseil d'Administration consacre au moins une fois par an un point de son ordre du jour à l'évaluation de son fonctionnement et de celui de ses Comités spécialisés sous la supervision de l'Administrateur Référent. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans qui peut être mise en œuvre, éventuellement sous la direction de l'Administrateur Référent ou d'un Administrateur indépendant membre indépendant du Conseil d'Administration, et le cas échéant, avec l'aide d'un consultant extérieur. Les éléments d'évaluation du fonctionnement du Conseil pour l'exercice 2020 ont été transmis aux Administrateurs lors de la séance du 26 février 2021. Les résultats de cette évaluation seront présentés lors de la séance du Conseil d'Administration du 6 mai 2021.

3.1.1.2.12. Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par Administrateur aux séances du Conseil d'Administration :

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Nordine Hachemi	10	10	100 %
Sylvie Charles	10	10	100 %
Jean-Louis Chaussade	9	10	90 %
Yves Gabriel	10	10	100 %
Sophie Lombard	9	10	90 %
André Martinez *	9	10	100 %
Caroline Puechoultres	6	10	60 %
Lucile Ribot	10	10	100 %
Frédéric Stévenin *	1	10	100 %
Karine Normand	10	10	100 %
Michel Paris	10	10	100 %

* Monsieur André Martinez a été coopté en qualité de nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Stevenin démissionnaire à l'issue du Conseil du 29 janvier 2020.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à dix reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d'Administration a été de 94 %) :

• le 29 janvier 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rapport du Comité d'Audit compte-rendu de la réunion du 27 janvier 2020,
  • examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2019,
  • arrêté du budget 2020,
  • examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d'analyse de ces documents,
  • examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2019,
  • rapport du Comité de Rémunération et de Nomination compte rendu de la réunion du 15 janvier 2020,
  • rémunération des mandataires sociaux et du management pour les exercices 2019,
  • montant des rémunérations à verser aux administrateurs (exjetons de présence) : Répartition pour l'exercice 2019,
  • constatation de la démission d'un Administrateur cooptation d'un nouvel Administrateur ;
• le 27 février 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rapport du Comité d'Audit compte-rendu de la réunion du 25 février 2020,
  • examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2019 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
  • examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2019,
• conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,
• établissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• établissement et arrêté des rapports spéciaux,
• renouvellement des autorisations de cautions et garanties,
• renouvellement du programme de rachat d'actions,
• examen de la politique sociale en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• rapport du Comité de Rémunération et de Nomination compte-rendu de la réunion du 30 janvier 2020,
• rémunération du mandataire social pour l'exercice 2020,
• attribution gratuite d'actions,
• attribution définitive d'actions gratuites (Plan 2018),
• examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• convocation d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions,
• approbation préalable des services fournis par les Commissaires aux comptes,
• adoption de la charte interne sur les conventions et engagements réglementés et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales ;
• le 16 mars 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • point sur la situation au 13 mars 2020,
  • résultats estimés au premier trimestre 2020 et perspectives 2020 – publication anticipée,
  • proposition de mise en place d'un programme de rachat d'actions ;
• le 9 avril 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • point sur la situation actuelle,
  • montant du dividende à verser,
  • organisation de l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020,
  • désignation de Monsieur Yves Gabriel, Administrateur Référent, en qualité de Président de séance à l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 en cas d'absence ou d'empêchement du Président-Directeur Général,
  • actionnariat de la Société,
  • proposition de modification de déclaration du franchissement de seuil statutaire – modification corrélative des statuts,
  • prise en compte des dispositions de l'Ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 applicables, à compter du 12 mars 2020 aux réunions du Conseil tenues sans la présence physique des administrateurs ;
• le 18 avril 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • point sur la situation actuelle,
  • actionnariat de la société ;
• le 5 mai 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • mise en œuvre du programme de rachat d'actions,
  • évaluation du fonctionnement du Conseil d'Administration ;
• le 18 juin 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • point sur la situation actionnariale de Kaufman & Broad SA présentation Rothschild ;
  • proposition de mise en place d'un Comité de pilotage composé de :
  • Yves Gabriel, Administrateur Référent,
  • Michel Paris,
  • André Martinez,
  • proposition de mission de conseil à donner à Rothschild,
  • présentation du benchmark établi par Ethics & Boards sur la rémunération des administrateurs,
  • proposition d'évolution de la composition du Comité d'Audit à compter de septembre 2020,
  • présentation du benchmark établi par Ethics & Boards sur la mise en place d'un Comité RSE,
  • proposition de modification du Règlement Intérieur et de la charte de déontologie boursière ;
• le 9 juillet 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rapport du Comité d'Audit : compte-rendu de la réunion du 7 juillet 2020,
  • activité du premier semestre 2020,
  • examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mai 2020,
  • update III : présentation du Plan 2020 révisé,
  • présentation du benchmark établi par Ethics & Boards sur la rémunération des administrateurs,
• présentation du benchmark établi par Ethics & Boards sur la mise en place d'un Comité RSE ;
• le 17 juillet 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • point sur la situation actionnariale de Kaufman & Broad SA,
  • projet de communiqué de presse du 20 juillet 2020 ;
• le 30 septembre 2020, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rapport du Comité d'Audit : compte-rendu de la réunion du 30 septembre 2020,
  • présentation des données financières consolidées estimées au 31 août 2020,
  • update IV : présentation du Plan 2020 révisé,
  • examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle révisés 2020 et du rapport d'analyse de ces documents,
  • point sur le développement ;

Depuis le 30 novembre 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni à deux reprises :

• le 27 janvier 2021, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rapport du Comité d'Audit compte-rendu de la réunion du 25 janvier 2021,
  • examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2020,
  • arrêté du budget 2021,
  • examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d'analyse de ces documents,
  • examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2020,
  • rapport du Comité de Rémunération et de Nomination compte-rendu de la réunion du 18 janvier 2021,
  • rémunération du mandataire social pour l'exercice 2020,
  • montant des rémunérations à verser aux administrateurs (exjetons de présence) : Répartition pour l'exercice 2020,
  • attribution définitive d'actions gratuites (Plan 2019),
  • attribution définitive d'actions de performance (Second Plan 2018),
  • annulation des titres autodétenus (suppression de 37 000 actions) par suite des rachats d'actions propres effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d'actions,
  • proposition de modification du Règlement intérieur visant à la création d'un Comité RSE – nomination des membres du Comité,
  • présentation de la solution « Digital Board » ;
• le 26 février 2021, s'est déroulé un Conseil d'Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rapport du Comité d'Audit compte-rendu de la réunion du 24 février 2021,
  • examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2020 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
  • examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2020,

Gouvernement d'entreprise 3 Membres des organes d'administration et de direction

• conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce,
• établissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d'Administration,
• établissement et arrêté des rapports spéciaux,
• examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
• renouvellement des autorisations de cautions et garanties,
• renouvellement du programme de rachat d'actions,
• examen de la politique sociale en matière d'égalité professionnelle et salariale,
• rapport du Comité de Rémunération et de Nomination compte-rendus des réunions du 29 janvier 2021 et du 18 février 2021,
• rémunération du mandataire social pour l'exercice 2021,
• nomination d'un Administrateur Référent,
• nomination du Président du Comité RSE,
• attribution gratuite d'actions,
• constatation de la fin de mandats d'administrateurs nomination d'administrateurs,
• constatation de l'expiration des mandats des Commissaires aux comptes, proposition de renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices,
• convocation d'une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions,
• désignation de l'Administrateur Référent, en qualité de Président de séance à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 en cas d'absence ou d'empêchement du Président-Directeur Général,
• approbation préalable des services fournis par les Commissaires aux comptes,
• • rapport du Comité RSE - compte-rendu de la réunion du 9 février 2021.

3.1.1.2.13. Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'Administration au sens de l'article L. 22-10-10 (anciennement L. 225-37-4 6°) du Code de commerce

À partir des recommandations faites par le Comité de Rémunération et de Nomination, les Administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d'esprit lors des Assemblées Générales ou par cooptation.

La composition du Conseil reflète une diversité, une complémentarité des expériences et d'expertises de ses membres.

La présentation de chaque Administrateur faite dans le présent rapport (voir supra fonctionnement du Conseil − Composition − liste des fonctions et mandats exercés par chaque Administrateur) permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d'expériences.

Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d'Administration

À la date d'établissement du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de 5 femmes sur 10 administrateurs.

Mesdames Sylvie Charles, Caroline Puechoultres, Lucile Ribot et Sophie Lombard sont reconnues comme administrateurs indépendants par le Conseil.

Lors de l'Assemblée Générale du 3 mai 2018, les actionnaires ont nommé Madame Karine Normand en qualité d'Administrateur siégeant aux séances du Conseil en sa qualité de représentante des actionnaires salariés de la Société.

3.1.2. Comités spécialisés du Conseil d'Administration

3.1.2.1. Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est un Comité spécialisé du Conseil d'Administration dont la mission principale est de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, afin d'approfondir et de faciliter l'exercice par le Conseil d'Administration de sa responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

3.1.2.1.1. Charte du Comité d'Audit

Une charte décrit l'organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité d'Audit. Sa dernière actualisation a été approuvée le 28 septembre 2017 en Conseil d'Administration, en vue notamment de refléter la retranscription dans la Loi française de la réforme européenne de l'audit.

3.1.2.1.2. Composition du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins les deux tiers sont des Administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d'Administration. Il peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que ce dernier.

Les membres du Comité d'Audit sont choisis en considération, notamment, de leur indépendance et de leur compétence en matière financière et/ou comptable. À ce titre, un membre indépendant au moins du Comité dispose de compétences particulières en matière financière et/ou comptable acquise au travers de son parcours professionnel.

Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit doivent bénéficier d'une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la société.

Le Comité d'Audit est composé de quatre membres indépendants désignés pour la durée de leur mandat d'Administrateur : Mme Sylvie Charles, nommée le 16 février 2012 et Présidente à compter du 30 septembre 2014, Mme Sophie Lombard, nommée le 29 septembre 2010 et Administrateur devenu indépendant à compter du 1er décembre 2016, Mme Lucile Ribot, nommée le 27 septembre 2018, M. Yves Gabriel, nommé le 11 juillet 2016. M. André Martinez a été nommé membre du Comité d'Audit à compter du 30 septembre 2020 en remplacement de M. Yves Gabriel.

La présidence du Comité d'Audit par un Administrateur indépendant est un moyen de mise en place d'un contrôle renforcé du management et de l'équilibre des pouvoirs.

3.1.2.1.3. Mission du Comité d'Audit

La charte du Comité d'Audit de la société prévoit que ses membres sont chargés de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, soit notamment :

• l'examen des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables retenues pour l'établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels et de leur périmètre ;
• le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : le Comité d'Audit procède notamment à l'examen des engagements hors bilan significatifs de la société et de ses filiales ;
• le suivi du traitement comptable de toute opération significative réalisée par la société ;
• le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des données et de la qualité et de la fiabilité des comptes de la société ;
• le contrôle, avant leur publication, de tous les documents d'information comptable et financière, notamment à l'occasion de l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels ;
• l'examen des provisions et de leurs ajustements et de toute situation pouvant générer un risque significatif pour le groupe ;
• le suivi de la politique financière de l'entreprise et des risques qui y sont attachés ;
• l'examen et avis au Conseil d'Administration sur la procédure de sélection et le choix des Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, d'un cabinet d'audit ainsi que le suivi des règles d'indépendance et d'objectivité des Commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit dispose de tous les moyens qu'il juge nécessaires pour mener à bien ses missions. En particulier, il peut entendre les Commissaires aux comptes de la société et des sociétés du groupe, les responsables financiers, comptables, de la trésorerie et de l'audit interne, ou tous autres experts qu'il a choisis en veillant à leur compétence et leur indépendance, et ce, même en l'absence de la direction de la société.

En vue d'assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, le Comité d'Audit veille au déploiement et à la mise en œuvre d'actions correctrices, en cas de faiblesses ou d'anomalies significatives identifiées dans ces systèmes. Il est, en outre, informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de la Direction de l'Audit Interne.

Le Comité d'Audit donne son avis sur l'organisation du département d'audit interne et est informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d'audit interne ou d'une synthèse périodique de ces rapports.

Le Comité d'Audit doit entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Il doit notamment entendre les Commissaires aux comptes lors des réunions du Comité d'Audit traitant de l'examen du processus d'élaboration de l'information financière et de l'examen des comptes, afin de rendre compte de l'exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux.

Le Comité d'Audit doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil d'Administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l'Assemblée Générale.

En outre, afin de permettre au Comité d'Audit de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d'indépendance et d'objectivité de ces derniers, le Comité d'Audit doit notamment se faire communiquer chaque année :

• la déclaration d'indépendance des Commissaires aux comptes ;
• le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l'entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ;
• une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes.

La mission de commissariat aux comptes de la société doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Toutefois, après approbation préalable du Comité d'Audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d'acquisition ou post-acquisition, mais à l'exclusion des travaux d'évaluation et de conseil.

La charte du Comité d'Audit précise ainsi les règles et procédures relatives à la fourniture par les Commissaires aux comptes d'un service autre que la certification des comptes.

3.1.2.1.4. Fonctionnement du Comité d'Audit

Les réunions du Comité d'Audit sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y participe. Le Comité d'Audit se réunit à l'initiative de son Président ou le cas échéant, du Président du Conseil d'Administration.

Par ailleurs, deux membres du Comité peuvent prendre l'initiative de convoquer une réunion du Comité s'ils estiment nécessaire de débattre sur une ou plusieurs questions particulières.

L'ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité d'Audit.

Le Comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d'Administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l'ordre du jour du Comité d'Audit porte sur l'examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur arrêté par le Conseil d'Administration.

L'examen par le Comité d'Audit des comptes annuels ou semestriels doit être accompagné d'une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats, des options comptables retenues ainsi que d'une présentation du Directeur Financier décrivant l'exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l'entreprise.

Le Comité d'Audit peut, en outre, quel que soit l'ordre du jour de sa réunion, entendre les collaborateurs de la société ou les Commissaires aux comptes hors de la présence de la direction de la société qui en est informée au préalable.

Les membres du Comité d'Audit et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel.

Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d'Administration par son Président, qui établit par ailleurs un Compte rendu écrit.

Le secrétariat du Comité d'Audit est assuré par le secrétaire du Conseil d'Administration.

Le Comité d'Audit reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence (notes d'analystes financiers, note d'agences de notation, synthèses de missions d'audit, etc.). Il peut demander des études complémentaires s'il le souhaite.

Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d'une voix.

3.1.2.1.5. Rémunération des membres du Comité d'Audit

Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d'administration ».

3.1.2.1.6. Rémunérations allouées aux membres du Comité d'Audit

Une quote-part fixée par le Conseil d'Administration, prélevée sur le montant des rémunérations allouées au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale, est versée aux Administrateurs indépendants membres du Comité d'Audit n'ayant aucune fonction dans le groupe (voir paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d'administration »).

3.1.2.1.7. Réunions du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2020

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux séances du Comité d'Audit :

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Sylvie Charles	4	4	100 %
Sophie Lombard	4	4	100 %
André Martinez *	1	4	100 %
Yves Gabriel *	3	4	100 %
Lucile Ribot	4	4	100 %

* M. André Martinez a rejoint le Comité d'Audit le 30 septembre 2020 en remplacement de M. Yves Gabriel.

Au cours de l'exercice 2020, le Comité d'Audit s'est réuni à quatre reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité d'Audit a été de 100 %) :

• le 27 janvier 2020, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Conseil a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2019,
  • commentaires des Commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2019,
  • examen du budget 2020,
  • présentation de l'actualisation 2020 de la cartographie des risques majeurs du groupe ;
• le 25 février 2020, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • examen de l'annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2019,
  • examen des comptes sociaux au 30 novembre 2019 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
  • commentaires des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2019,
  • revue du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,
  • audit interne :
  • résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2019 et synthèse annuelle 2019,
  • plan prévisionnel 2020 des tests sur le dispositif de contrôle interne,
  • présentation du projet de rapport de Deloitte & Associés, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion,
  • approbation préalable des services fournis par les Commissaires aux comptes ;
• le 7 juillet 2020, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • revue de l'activité du premier semestre 2020,
  • examen des données financières estimées du premier semestre 2020 et revue des principaux risques potentiels identifiés à date,
  • commentaires des Commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 31 mai 2020,
  • audit interne : Présentation des résultats des tests DCI (dispositif de contrôle interne) réalisés au siège à fin T1 2020,
  • update III : présentation du Plan 2020 révisé ;
• le 30 septembre 2020, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • examen des données financières consolidées estimées au 31 août 2020,
  • update IV : présentation du Plan 2020 révisé,
  • résultats trimestriels des tests DCI (dispositif de contrôle interne).

Depuis le 30 novembre 2020, le Comité d'Audit s'est réuni à deux reprises :

• le 25 janvier 2021, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de quatre membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2020,
  • commentaires des Commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2020,
  • examen du budget 2021,
  • présentation de l'actualisation 2021 de la cartographie des risques majeurs du groupe,
  • point appel d'offres relatif aux renouvellements des mandats des Commissaires aux comptes ;
• le 24 février 2021, s'est déroulé un Comité d'Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • examen de l'annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2020,
  • examen des comptes sociaux au 30 novembre 2020 et proposition d'affectation du résultat de l'exercice,
  • commentaires des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2020,
  • revue du Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise,
  • audit interne :
  • résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2020 et synthèse annuelle 2020,
  • plan prévisionnel 2021 des tests sur le dispositif de contrôle interne ;
  • présentation du projet de rapport de Deloitte & Associés, organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion ;
  • approbation préalable des services fournis par les Commissaires aux comptes.

Les Commissaires aux comptes ont assisté à l'ensemble des réunions du Comité d'Audit ; ils ont été invités à formuler toutes remarques qu'ils jugeaient utiles de porter à la connaissance des membres de ce Comité.

3.1.2.2. Comité de Rémunération et de Nomination

3.1.2.2.1. Composition et missions

Le Règlement Intérieur du Conseil stipule que le Comité de Rémunération et de Nomination est composé d'au moins trois Administrateurs, dont au moins la moitié sont des administrateurs indépendants. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de M. Yves Gabriel, Administrateur indépendant nommé le 11 juillet 2016 et Président à compter de cette date, de Mme Sophie Lombard, Administrateur indépendant, nommée lors de la séance du Conseil d'Administration du 17 février 2011 et de M. Jean-Louis Chaussade, Administrateur indépendant, nommé le 29 janvier 2019.

Le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment pour mission d'apporter son assistance au Conseil d'Administration lors de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et des autres dirigeants de l'entreprise. À cet effet, le Comité prend en compte les critères rappelés au chapitre 8.7. "Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générales du 6 mai 2021" section 2.1. "Critères retenus pour définir une convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales". Il propose notamment au Conseil d'Administration une répartition de la rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux administrateurs, en tenant compte notamment de leur assiduité au Conseil et dans les Comités qui le composent.

Il doit aussi donner au Conseil d'Administration un avis sur la politique générale d'attribution des options de souscription et/ou d'achats d'actions et d'actions gratuites, sur les plans d'options établis par la Direction Générale du groupe et proposer au Conseil les attributions d'options d'achat ou de souscription et les attributions d'actions gratuites.

Enfin, il formule des propositions au Conseil d'Administration quant à la nomination et/ou au renouvellement des mandataires sociaux, des Administrateurs et des membres des Comités, en tenant compte d'une représentation équilibrée des femmes et des hommes et dans le respect d'une politique de non-discrimination.

Il ne prend pas de décision ; son rôle se limite à la préparation de l'information que le Conseil utilise au cours de ses séances lorsqu'il délibère sur des sujets relevant de sa compétence.

Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Une charte précise les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité. Lors de sa séance du 13 février 2009, le Conseil d'Administration a approuvé certaines modifications de la charte du Comité afin de rappeler notamment que :

• le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour être en mesure de proposer au Conseil des solutions de succession en cas d'événements imprévisibles ; et
• dans le cadre des propositions du Comité quant à la nomination des mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des Comités, le Comité, guidé par l'intérêt de la société et de tous ses actionnaires, prend en compte un ensemble d'éléments tels que la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat et l'équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l'actionnariat de la société.

3.1.2.2.2. Rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination

Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d'administration ».

3.1.2.2.3. Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l'exercice 2020

Le tableau ci-après présente le taux d'assiduité par membre aux séances du Comité de Rémunération et de Nomination :

Membres	Présence en séance	Nombre total de séances	Taux d'assiduité individuel
Yves Gabriel	3	3	100 %
Sophie Lombard	3	3	100 %
Jean-Louis Chaussade	3	3	100 %

Au cours de l'exercice 2020, le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à trois reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité de Rémunération et de Nomination a été de 100 %) :

• le 15 janvier 2020, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :

• politique salariale 2019 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire,

Gouvernement d'entreprise 3 Membres des organes d'administration et de direction

• rémunération variable du mandataire social et des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2019,
• rémunération du mandataire social pour l'exercice 2020 rémunération à long terme du mandataire social – engagements en faveur du mandataire social,
• rémunération des cadres dirigeants, membres du Comité Exécutif pour l'exercice 2020,
• montant des rémunérations des administrateurs (ex-jetons de présence) – proposition de répartition pour l'exercice 2019,
• proposition de cooptation de Monsieur André Martinez en qualité d'Administrateur ;
• le 30 janvier 2020, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rémunération du mandataire social pour l'exercice 2020 rémunération à long terme du mandataire social – engagements en faveur du mandataire social,
  • attribution gratuite d'actions :
  • proposition du nouveau plan dans le cadre de l'autorisation conféré par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019,
  • proposition de nouvelle autorisation par l'Assemblée Générale 2020 ;
• le 15 septembre 2020, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • mise en place d'un plan d'Attribution Gratuite d'Actions / AGA exceptionnel,
  • gouvernance / effectifs.

Depuis le 30 novembre 2020, le Comité de Rémunération et de Nomination s'est tenu à trois reprises :

• le 18 janvier 2021, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • politique salariale 2020 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire,
  • rémunération variable du mandataire social pour l'exercice 2020,
  • attribution définitive d'actions de performance (second plan 2018),
  • point préparation : rémunération du mandataire social pour l'exercice 2021,
  • montant des rémunérations (ex-jetons de présence) proposition de répartition pour l'exercice 2020 ;
• le 29 janvier 2021, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • rémunération du mandataire social pour l'exercice 2021 rémunération à long terme du mandataire social engagements en faveur du mandataire social,
  • proposition de renouvellement des mandats d'administrateurs de Monsieur André Martinez, Mesdames Sylvie Charles, Caroline Puechoultres, Sophie Lombard et Lucile Ribot à la prochaine Assemblée Générale du 6 mai 2021,
  • recherche d'Administrateurs,
  • proposition d'un nouvel Administrateur Référent,
  • proposition de présenter Madame Karine Normand au poste d'Administrateur représentant les salariés actionnaires à la prochaine Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021,
• proposition de renouvellement de mandat de Monsieur Nordine Hachemi en qualité de Président du Conseil d'Administration exerçant la Direction Générale de la Société,
• attribution gratuite d'actions :
• proposition de nouveau plan dans le cadre de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020,
• proposition de nouvelle autorisation par l'Assemblée Générale 2021.
• le 18 février 2021, s'est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l'ordre du jour suivant :
  • proposition de renouvellement d'administrateurs.

3.1.2.3. Comité des Investissements

3.1.2.3.1. Composition et missions

Le Règlement intérieur du Conseil stipule que le Comité des Investissements, est composé d'au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins la moitié sont des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de trois administrateurs indépendants, nommés lors de la séance du Conseil d'Administration du 27 janvier 2017 : Mme Sophie Lombard, Présidente, Mme Sylvie Charles, et M. Yves Gabriel.

Le Comité des Investissements se réunit autant de fois que nécessaire en fonction du développement des activités de la société. Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Le Comité a pour mission d'examiner et de se prononcer sur les projets suivants :

• toute acquisition ou cession d'une entité d'un montant significatif susceptible de modifier la structure du bilan de la société et en tout état de cause toute acquisition ou cession dont la valeur d'entreprise est supérieure à 10 millions d'euros ;
• les projets d'investissement significatifs ne répondant pas, de l'avis de la Direction Générale, aux critères de sélection et de risques fixés par la société et décrits à la section 1.5.2. « Achat de terrains » du document d'enregistrement universel de la société (tels que par exemple un investissement impliquant la mise en place d'une structure sociétaire ou d'un fonds, dans lequel le groupe investit aux côtés d'autres promoteurs ou investisseurs, destiné à faire du portage de foncier ou d'actifs immobiliers pendant une longue période), et impliquant un risque dont le montant unitaire est supérieur à 3 millions d'euros, ainsi que, plus généralement, tout projet d'investissement sortant du cours normal des affaires de la société et de son groupe.

Une fois par an, le Comité des Investissements se réunit aux fins d'examiner le montant des risques supportés au titre des projets d'investissement examinés en application du paragraphe précédent,tel que réévalué par la Direction Générale. Dans l'hypothèse où le montant total des risques ainsi réévalué serait supérieur à 15 millions d'euros, tout nouveau projet d'investissement répondant aux critères susmentionnés et présenté par la Direction Générale au Comité des Investissements devra être approuvé par le Conseil d'Administration ; en cas d'approbation parle Conseil d'Administration, ledit montant sera augmenté en conséquence.

Enfin, les 10 opérations en cours les plus importantes, en termes d'immobilisation financière, devront être présentées au Comité des Investissements, lors de chacune de ses réunions.

La baisse de l'activité engendrée par la crise sanitaire n'a pas permis au Comité des Investissements de se réunir pour débattre de nouveaux projets d'investissements significatifs ou d'acquisitions.

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3.1.2.3.2. Rémunération des membres du Comité des Investissements

Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d'administration ».

3.1.2.4. Comité RSE

Le Règlement intérieur du Conseil stipule que le Comité RSE est composé d'au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins la moitié sont des administrateurs indépendants au regard des critères d'indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de trois administrateurs indépendants, nommés lors de la séance du Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 : Mme Sophie Lombard, M. André Martinez et, Jean-Louis Chaussade, Président.

Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire en fonction du développement des activités de la

3.1.3. Cadres dirigeants

La direction du groupe est organisée autour de M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, ainsi que des autres cadres dirigeants du groupe.

Depuis le 1 er janvier 2016, les organes de direction ont évolué et sont principalement constitués d'un Comité Exécutif, d'un Comité de Direction et d'un Comité de Direction Élargi, ce dernier étant en plus composé des Directeurs Régionaux et d'Agence.

3.1.3.1. Comité Exécutif

Le Comité Exécutif de Kaufman & Broad est composé de sept membres :

M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général ; Bruno Coche, Directeur Général Finances ; Christian Delapierre, Directeur Général Région Île-de-France et Ventes institutionnelles ; David Laurent, Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique et Aménagement ; M. Jacques Rubio, Directeur Général Régions et Résidences Gérées ; M. William Truchy, Directeur Général Commercial et Marketing ; Mme Sophie Letierce, Directrice des Ressources Humaines.

Le Comité Exécutif met en place la stratégie du groupe et suit son déploiement, notamment au travers du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les adaptations éventuelles de l'organisation en fonction des décisions stratégiques prises par le Conseil d'Administration et s'assure de leur mise en place.

3.1.3.1.1. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général

Nordine Hachemi, diplômé de l'Institut de physique du globe de Strasbourg, de l'École nationale Supérieure du pétrole et des moteurs et titulaire d'un MBA de l'INSEAD, commence sa carrière chez Pompes Guinard en 1986.

Puis il rejoint Transroute (Groupe Caisse des Dépôts et Consignations) en 1988, où il occupe des fonctions commerciales et de développement en Asie. En 1992, il poursuit sa carrière chez Bouygues Construction où il dirige le montage de grands projets d'infrastructures internationaux. Il rejoint en 2001 le groupe Saur, troisième opérateur français dans les domaines de l'eau et de la propreté, dont il devient le Président. En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, groupe spécialisé dans la société et en particulier de l'évolution des sujets de développement durable propres à ses activités. Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique.

Le Comité a notamment pour missions :

• de s'assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre (en particulier les sujets liés à l'impact environnemental et aux enjeux sociétaux des activités du groupe, la formation professionnelle, la politique de rémunération, l'égalité hommes/femmes, l'emploi et l'insertion des personnes en situation de handicap ou encore la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité) ;
• d'examiner le rapport prévu à l'article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable ;
• d'examiner les engagements du groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs.

production d'énergie et d'énergie renouvelable, jusqu'en 2011. Il a par ailleurs intégré le Conseil de Surveillance de Citizen Capital jusqu'en 2015.

Coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1 er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d'Administration.

Il est nommé Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA par le Conseil d'Administration du 24 janvier 2014.

3.1.3.1.2. Bruno Coche, Directeur Général Finances

Bruno Coche, licencié en droit et diplômé de l'IEP Bordeaux, rejoint en 1989 le groupe Sediver, en tant que Responsable de la Trésorerie puis des Services Administratifs et Financiers de la division commerciale France/Export. En 1996, il poursuit sa carrière au sein du groupe Giraud et prend en charge la trésorerie et les financements dans un cadre européen et participe à la croissance du groupe et aux opérations de haut de bilan.

Il rejoint Kaufman & Broad en juin 2002 en qualité de Directeur de la Trésorerie et des Financements. Dans cette position, il accompagne la croissance du groupe et participe à la structuration de ses financements. Il est Directeur Général Adjoint Finances et membre du Comité de Direction depuis décembre 2009. En janvier 2016, il est promu Directeur Général Finances et devient membre du Comité Exécutif.

3.1.3.1.3. Christian Delapierre, Directeur Général Région Île-de-France et Ventes Institutionnelles

Christian Delapierre, titulaire d'un Deug de droit et diplômé de l'ESPI, débute en 1980 dans le groupe Jacques Ribourel en tant que Chargé du développement en région Haute-Savoie. Il rejoint le groupe Bouygues en 1981, où il exerce les fonctions de responsable du Développement dans un premier temps et de Directeur d'Agence dans un second temps. En 1989, il intègre le groupe Kaufman & Broad en tant que Directeur du Développement. En 2007, il prend la direction du département Maisons individuelles en Île-de-France, puis en 2009, du département des Ventes Institutionnelles en tant que Directeur Général Adjoint. Il est membre du Comité de Direction depuis janvier 2014. En novembre 2015, Christian Delapierre est nommé Directeur Général, il prend la responsabilité de la Direction des Grands Projets et anime le développement de la Petite Couronne en Île-de-France. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En juillet 2019, il est nommé Directeur Général Île-de-France et Ventes Institutionnelles.

3.1.3.1.4. David Laurent, Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique Aménagement ainsi que Hauts-de-France et Est

David Laurent, diplômé de l'École centrale de Nantes, titulaire d'un DEA de génie civil et du Mastère Management Urbain Environnement et Services de l'ESSEC, débute chez Spie Citra immobilier (groupe Spie Batignolles) en 1996 en tant que chargé d'études stratégie et marketing puis responsable d'opérations. Il rejoint Sorif (devenu depuis Vinci Immobilier) en 1999, où il exerce successivement des fonctions de responsable, chef puis Directeur de Programmes.

En 2008, il devient Directeur du Développement de SOPIC Paris puis rejoint Kaufman & Broad fin 2011 en qualité de Directeur Général Adjoint Immobilier d'Entreprise. Il est membre du Comité de Direction depuis janvier 2015. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En septembre 2016, la Direction Grands Projets Urbains lui est rattachée. En janvier 2017, il est nommé Directeur Général Immobilier d'Entreprise et Grands Projets Urbains. En janvier 2020, la Direction de l'Aménagement lui est rattachée.

3.1.3.1.5. Jacques Rubio, Directeur Général Régions, Résidences Gérées et Kalilog

Jacques Rubio, après une formation d'ingénieur, crée en 1975 avec la famille Malardeau la SA Malardeau qui réalise des opérations immobilières dans le sud de la France. Il occupe les fonctions de Secrétaire Général, puis devient Président-Directeur Général en 1985. En 2004, la SA Malardeau devient filiale du groupe Kaufman & Broad, et il est nommé Directeur Régional Kaufman & Broad Sud-Ouest. En 2009, il est nommé Directeur Général Région Sud-Ouest, avec les agences de Toulouse, Bordeaux et Bayonne et, depuis 2014, Montpellier. Il est membre du Comité de Direction depuis décembre 2009. Jacques Rubio développe les activités de Résidences Gérées. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Régions.

3.1.3.1.6. William Truchy, Directeur Général, Commercial et Marketing

William Truchy, après des études supérieures commerciales, débute dans l'immobilier en 1980 dans une agence à Nancy, puis rejoint Promogim en 1982. Chef des ventes en Bourgogne et Rhône-Alpes, puis Directeur des Ventes de la région Provence-Côte d'Azur et de Bordeaux et Toulouse, il est nommé Directeur National des Ventes en 1987 puis Directeur Général Adjoint en 1989. William Truchy rejoint Kaufman & Broad en mars 2003 en qualité de Directeur Commercial pour l'Île-de-France. Il est nommé Directeur Général Adjoint Marketing en janvier 2005 et assure la Direction Commerciale et du Showroom pour l'ensemble des opérations de Paris et de l'Île-de-France. En 2008, il est nommé Directeur Général Adjoint en charge du Marketing-Ventes. Il est membre du Comité de Direction depuis décembre 2004 et Directeur Général Régions depuis janvier 2009. En septembre 2015, la Direction Marketing, Communication et Digital lui est rattachée, ainsi que la Direction Architecture-Qualité et Innovation. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En avril 2017, la Direction Commerciale Immobilier Résidentiel lui est rattachée. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Commercial et Marketing.

3.1.3.1.7. Sophie Letierce, Directrice Ressources Humaines

Après une Maîtrise et un DESS de Droit des Affaires, Sophie Letierce a débuté sa carrière en 2000 en tant qu'avocate chez Latournerie Wolfrom & Associés avant d'intégrer, en 2006, le groupe de presse et d'édition Wolters Kluwer France en tant que Responsable Relations Sociales Groupe où elle évoluera vers le poste de Directrice des Ressources Humaines France. Après 2 années chez France Médias Monde, elle rejoint en 2012 le Groupe Canal+ comme DRH du Pôle Distribution.

Elle rejoint Kaufman & Broad en octobre 2018 en qualité de Directrice des Ressources Humaines pour accompagner la transformation du groupe et les enjeux de recrutement, organisation et développement des talents.

3.1.3.1.8. Comité de Direction

Le Comité de Direction de Kaufman & Broad est composé de 16 membres : les membres du Comité Exécutif ainsi que : Mme Chrystèle Marchand, Directrice Marketing, Digital et Communication ; M. Frédéric Bourg, Directeur Général Adjoint Opérations Île-de-France ; M. Marc Vettraino, Directeur Général Adjoint Petite Couronne ; M. Philippe Ribouet, Directeur Général Adjoint Sud-Ouest ; M. Thierry Verninas, Directeur Qualité et Architecture ; M. Bertrand Eyraud, Directeur RSE et Innovation ; Ludovic Landon-Rouly, Directeur Régional Auvergne Rhône-Alpes ; Luc Le Gall, Directeur Régional Ile-de-France Petite Couronne ; Georges Lopez, Directeur Agence Poitou-Charentes. Le Comité de Direction suit la réalisation du plan par activité. Il propose les actions d'amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe.

Il n'existe aucun lien familial, ni entre les membres du Comité de Direction et les membres des organes d'administration, ni entre les membres du Comité de Direction et les membres du Conseil d'Administration.

3.1.3.2. Directions opérationnelles

Les différentes directions régionales du groupe sont les suivantes :

Région Paris - Île-de-France

• Christian Delapierre, Directeur Général Région Île-de-France (Logement)
  • Luc Le Gall, Directeur Régional Paris et Petite Couronne (75, 92 et 93)
  • Gwenaëlle Delassalle, Directeur d'Agence Petite Couronne et Paris Nord (75, 93)
  • Laurent Garnier, Directeur d'Agence Petite Couronne et Paris Sud (92 et 94)
  • Marc Vettraino, Directeur Régional Grande Couronne (77, 78, 95, 60 et 94)
  • Krystel Briant, Directrice d'Agence de la Seine-et-Marne et Val de Marne
  • Emmanuelle Gonzalez, Directrice d'Agence de l'Essonne
  • Mathieu Jaegle, Directeur d'Agence Yvelines
• Frédéric Bourg, Directeur Général Adjoint Opérations Île-de-France

Régions : Région Nord-Ouest (Loire Atlantique - Bretagne - Normandie) - Nord-Est (Nord Flandres - Est - Rhône-Alpes - Savoie), Sud-Est (Méditerranée - Côte d'Azur - Provence) et Sud-Ouest (Midi-Pyrénées - Gironde - Languedoc-Roussillon - Pyrénées Atlantiques et Serge Mas Promotion)

• Jacques Rubio, Directeur Général Régions

Région Nord-Ouest : Bretagne - Loire-Atlantique - Normandie

• Jacques Rubio, assure la direction de la Région Nord-Ouest
• Patrick Gillen, Directeur d'Agence de Bretagne (Rennes)
• Guillaume Basile, Directeur d'Agence de Normandie (Caen / Rouen / Le Havre)
• Yannick Le Bihan, Directeur d'Agence de Loire-Atlantique (Nantes/Val de Loire)

Région Nord-Est : Savoie - Est - Nord Flandres - Rhône-Alpes

• Ludovic Landon-Rouly, Directeur Régional Auvergne Rône-Alpes
  • Ludovic Landon Rouly, Directeur d'Agence Alpes (Annecy Grenoble)
  • Vincent Moskofidis, Directeur d'Agence Rhône-Alpes (Lyon Dijon)

Région Sud-Est : Côte d'Azur - Méditerranée - Provence

• Philippe Ribouet assure la direction de la Région Sud-Est
• Stéphane Thirroueiz, Directeur d'Agence Côte d'Azur (Nice)
• Philippe Ribouet, Directeur d'Agence Méditerranée (Marseille)
• Nicolas Lévy, Directeur d'Agence Provence (Toulon)
• Julien Eybalin, Directeur d'Agence Languedoc-Roussillon (Montpellier) et Pyrénées Orientales (Perpignan)

Région Sud-Ouest Nouvelle Aquitaine (Midi-Pyrénées - Gironde - Pyrénées Atlantiques et Serge Mas Promotion)

• Georges Lopez, Directeur Régional Nouvelle Aquitaine, Directeur d'Agence Poitou-Charentes
  • Geoffrey Doux, Directeur d'Agence Pyrénées-Atlantiques (Bayonne)
  • Pierre-Emmanuel Dao, Directeur d'Agence Midi-Pyrénées (Toulouse)
  • Ingrid Bouisset, Directrice d'Agence Serge Mas Promotion (Toulouse)

Région Haut de Franceet Est

• David Laurent, Directeur Général Haut-de-France
• Nicolas Rifflart, Directeur d'Agence Flandres (Lille / Reims)
• Thibaud Simon, Directeur d'Agence Est (Strasbourg / Nancy)

Immobilier d'entreprise, Logistique, Projets Urbains Innovation et Aménagement

• David Laurent, Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique et Aménagement
  • Patrick Decreton, Directeur Général Adjoint Promotion
  • Charles Henri Billot, Directeur Général Adjoint Développement
  • Jean Paul Rival, Directeur Général Logistique (Concerto)
  • Vincent Drouet, Directeur Aménagement et Territoires

3.1.3.3. Mandats exercés par le Président-Directeur Général

Nordine Hachemi, Président-Directeur Général

Mandats au sein du groupe Kaufman & Broad

Kaufman & Broad SA	Président-Directeur Général
Kaufman & Broad GIE	Administrateur
Kaufman & Broad Financement SNC	Représentant de Kaufman & Broad SA, Gérant
Kaufman & Broad Investissements SAS	Représentant de Kaufman & Broad SA, Président
Saint-Cloud Armengaud 15 SNC	Représentant de Kaufman & Broad SA, Co-Gérant
Kaufman & Broad Europe SAS	Représentant de Kaufman & Broad SA, Président

Mandats extérieurs
RKCI	Président
SCI M D Raphael	Gérant
Artimus Participations SAS	Président

3.2. Intérêts des dirigeants

3.2.1. Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, aux membres des organes d'administration et de direction

3.2.1.1. Rémunération des membres des organes d'administration

Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 janvier 2021, a décidé, de verser un montant global de 297 320 euros de rémunération au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020, répartis comme suit en fonction des critères mentionnés à la section 3.1.1.2.10. « Rémunérations des Administrateurs » :

Tableau 3 Nomenclature AMF

	Rémunérations dues / versées aux mandataires sociaux non exécutifs
Mandataires sociaux non exécutifs (montants en euros)	Conseil d'Administration	Comité d'Audit	Comité de Rémunérations et de Nomination	Comité des Investissements (4)	Mission Administrateur Référent (1)	Montants dus au titre de l'exercice 2020	Montants versés au cours de l'exercice 2019
Sylvie Charles	26 800	20 000				46 800	54 800
Jean-Louis Chaussade	24 120		9 000			33 120	15 314
Yves Gabriel (1)	26 800	9 000	15 000		10 000	60 800	64 800
Sophie Lombard	24 120	12 000	9 000			45 120	47 800
Caroline Puechoultres	16 080					16 080	19 143
Frédéric Stévenin	2 680					2 680	15 314
Michel Paris	26 800					26 800	26 800
Lucile Ribot	26 800	12 000				38 800	41 800
André Martinez (3)	24 120	3 000				27 120	0
Karine Normand (2)						0	0
TOTAL	198 320	56 000	33 000	0	10 000	297 320	285 771

(1) Le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019 a décidé que M. Yves Gabriel percevrait une rémunération de 10 000 € supplémentaire au titre de ses fonctions d'Administrateur Référent.

(2) L'Administrateur représentant les salariés actionnaires ne perçoit aucune rémunération.

(3) Monsieur André Martinez a été coopté en qualité d'Administrateur par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 en remplacement de Monsieur Frédéric Stevenin démissionnaire.

Lors du Conseil d'Administration du 18 juin 2020, Monsieur André Martinez a été nommé membre du Comité d'Audit à compter de la réunion du Comité d'Audit devant se tenir en septembre 2020 en remplacement de Monsieur Yves Gabriel.

(4) Au cours de l'exercice 2020, Le Comité des Investissements n'a pas eu l'opportunité de se réunir pour statuer sur des sujets relevant de sa compétence.

3.2.1.2. Rémunération des membres des organes de direction

3.2.1.2.1. Rémunération des mandataires sociaux

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Il statue périodiquement sur les rémunérations et avantages à accorder au Président-Directeur Général au titre de son mandat, notamment au regard de la part variable.

Conformément à la décision de la société de prendre en compte le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d'Administration, assisté à cet effet par le Comité de Rémunération et de Nomination, procède désormais à la définition des règles de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant notamment à leur caractère exhaustif, lisible et transparent, à l'équilibre entre les différents éléments de ces rémunérations, à la cohérence de ces rémunérations par rapport au marché de la société et aux rémunérations versées aux autres dirigeants et collaborateurs du groupe, d'une part, et par rapport aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant considéré et à l'intérêt général de la société, d'autre part, et au souci d'attirer, retenir et/ou motiver des dirigeants performants.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 222-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des mandataires sociaux font l'objet d'un rapport du Conseil d'Administration, inclus à la section 8.9. I.1. « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en oeuvre de la politique de rémunération du groupe. ».

3.2.1.2.2. Politique de rémunération du groupe

La politique de rémunération du groupe a toujours consisté à lier étroitement résultats économiques et performance individuelle, mesurée à partir de critères objectifs et quantifiables. Elle repose sur des principes de rémunération applicables tant aux salariés qu'aux équipes de management, en proposant un salaire de base attractif pour attirer et retenir les talents et une part variable qui rémunère la performance individuelle et collective.

Cette politique a pour objectifs :

d'adapter les rémunérations à la performance collective du groupe, tout en étant source de motivation et d'efficacité individuelle ;

• d'intéresser directement l'ensemble des salariés aux résultats sur plusieurs années.

Pour répondre à ces objectifs plusieurs moyens ont été mis en place :

1) la rémunération annuelle des salariés et des équipes de management comprend une composante variable significative et ce, quelle que soit la fonction exercée, conditionnée à l'atteinte d'objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et établie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement.

Ainsi en 2020, environ 26 % de la rémunération annuelle versée aux salariés correspond à une part variable déterminée sur la base de la performance de la société et des objectifs individuels annuels. Cette part est d'environ 43 % de la rémunération totale pour les membres du Comité Exécutif, ainsi que de 38 % pour les membres du Comité de Direction Élargi et de 55 % pour le Président-Directeur Général ;

Tableau 1 Nomenclature AMF

• 2) un accès au capital de la Société, afin d'associer les salariés et dirigeants à la création de valeur sur le moyen/long terme, à travers :
  • a) d'une part, la mise en place chaque année de plans universels d'attribution d'actions gratuites (AGA), bénéficiant à l'ensemble des salariés, avec un horizon de disponibilité de 4 ans. L'attribution de celles-ci pour le Président-Directeur Général et les membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction et du Comité de Direction Élargi, et soumises à des conditions de performance exigeantes et à long terme.

En moyenne, hors opérations exceptionnelles, environ 100 000 actions existantes, soit 0,5 % du capital de la Société, sont attribuées chaque année dans le cadre des plans d'AGA mis en place par la Société ;

• b) des PEE/FCPE ouverts à l'ensemble des salariés, environ 75 % ayant souscrit à ces véhicules avec un horizon de disponibilité de 5 ans ;
• c) la création d'un véhicule d'investissement, auquel ont été associés environ 125 managers qui lui ont apporté, soit en numéraire soit sous forme d'actions KBSA, plus de 21 millions d'euros de capital pour une période de 8 ans.

Au titre de l'exercice 2020, les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA sont détaillés dans les tableaux suivants :

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi Président-Directeur Général	Exercice clos le 30 novembre 2020	Exercice clos le 30 novembre 2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 132 033	1 372 036
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice		−
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)		−
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	510 661 (1)	555 232 (2)
TOTAL	1 642 694	1 927 268

(1) Le Conseil d'administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive , sous condition de présence en 2022,10 650 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71 %.

(2) Le Conseil d'Administration du 21 février 2019 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2019 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2021. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire. Le Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 a constaté la réalisation des conditions de performance applicables aux 15 000 actions de performance.

Tableau 2 Nomenclature AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi	Exercice clos le 30 novembre 2020		Exercice clos le 30 novembre 2019
Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	600 000 (a)	600 000	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle	498 000 (d)	738 172 (c)	738 172 (c)	793 000 (b)
Rémunération variable pluriannuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle (e)	–	–	350	350
Rémunération (ex-Jetons de présence)	–	–	–	–
Avantage de toute nature (assurance
chômage)	34 033	34 033	33 514	33 514
TOTAL	1 132 033	1 372 205	1 372 036	1 426 864

(a) Le montant de la rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021.

(b) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2018 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019 et versée en février 2019.

(c) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2019 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 et versée en février 2020.

(d) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021.

(e) Prime d'ancienneté conforme à la politique du groupe applicable à l'ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018.

Il bénéficie également d'une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts, depuis son entrée dans la société ; le montant des cotisations pris en charge par la société s'est élevé au titre de 2020 à 26 327,04 euros, correspondant aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. La société a souscrit, en plus du régime de retraite dont bénéficie l'ensemble des salariés, un régime complémentaire pour les mandataires sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction.

À la date du présent document d'enregistrement universel, Nordine Hachemi détient 74 207 actions de la société, directement et au travers de la société RKCI, dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient plus de 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 10,71 % de la société Kaufman & Broad SA. Nordine Hachemi détient directement et indirectement 3,27 % du capital de Kaufman & Broad SA.

Tableau 4 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social	o N et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nordine Hachemi	−	−	−	Néant	−

Tableau 5 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 par chaque dirigeant mandataire social

Options levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social	o N et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nordine Hachemi	−	Néant	−

Tableau 6 Nomenclature AMF

Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social

Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	No et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (a)	Cours à la date attribution	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
Nordine Hachemi
dont Plan 2020 (1er Plan) (a)	27/02/2020	10 650	37,38	313 685	27/02/2022	27/02/2024
dont Plan 2020 (2e Plan) (b)	27/02/2020	10 000	37,38	196 976	27/02/2023	27/02/2024

(a) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;

• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2022, 10 650 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71%.

(b) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an. Le conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR).

Tableau 7 Nomenclature AMF

Actions gratuites acquises définitivement durant l'exercice 2020 pour chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	Dates des Plans	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice
	15 000
Nordine Hachemi	07/03/2018 (1er Plan)	15 000	(a)

(a) le Conseil d'Administration en date du 7 mars 2018 a décidé d'attribuer une rémunération annuelle à paiement différé sous forme d'actions de performance. Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017. Le Conseil d'Administration a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2018, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2020.

L'attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire. Les critères quantitatifs sont composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre des Comités d'Engagement. Les critères qualitatifs sont appréciés à partir des éléments qualitatifs suivants : management des équipes du groupe, qualité du climat social dans l'entreprise, maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), retour sur capitaux employés, adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques, bonne maîtrise des risques. La condition de performance fixée par le Conseil a été remplie. L'attribution définitive d'actions a été réalisée en février 2020.

Tableau 11 Nomenclature AMF

Dirigeant Mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire cessation	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Nordine Hachemi
Président-Directeur Général	Non	Oui (a)	Oui (b)	Oui (c)

(a) Nordine Hachemi bénéficie d'une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code Général des Impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour Nordine Hachemi s'est élevé à 26 327,04 euros au titre de l'exercice 2020. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

(b) L'indemnité de révocation est égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société.

(c) Clause de non-concurrence d'une durée de douze mois couvrant le territoire français, donnant lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

L'Assemblée Générale, sera amenée à statuer aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, et a approuvé, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020, tels que présentés dans la section 2.2. du rapport précité, inclus dans la section 8.9. du présent document d'enregistrement universel (et la section 8.7. « L'ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 » à la « septième Résolution »).

approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exerice clos le 30 novembre 2020 ou attribués au titre de l'exercice à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires.

Le Conseil d'Administration du 25 juin 2013 a nommé à compter du 1 er juillet 2013 Nordine Hachemi en qualité d'Administrateur et Vice-Président du Conseil d'Administration. Il a été nommé Directeur Général de la société à compter du 1 er juillet 2013 et Président-Directeur Général à compter du 24 janvier 2014.

Les termes et conditions de son contrat de mandat précisent qu'il percevra une rémunération annuelle fixe brute d'un montant de 600 000 euros payée en douze mensualités. À cette rémunération fixe s'ajoutera le cas échéant une rémunération variable annuelle conditionnée à l'atteinte d'objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d'Administration, cette rémunération variable étant versée au cours du mois de janvier qui suit le terme de l'exercice, sous réserve qu'il fasse partie du groupe à cette date.

Par ailleurs, en cas de révocation du mandat pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la société s'engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat.

En cas de révocation, l'indemnité définie sera égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société. Aucune indemnité ne sera versée en cas de départ volontaire.

Par ailleurs, en cas de départ de M. Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s'appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des 12 mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

M. Nordine Hachemi bénéficie d'une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts. M. Nordine Hachemi bénéficie en outre, à titre d'avantage en nature, de l'affiliation à un régime d'assurance chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC).

L'historique des attributions gratuites d'actions est présenté à la section 3.3.3.3.2 "Plans d'attribution d'actions gratuites".

Lors du Conseil du 27 février 2020, la rémunération annuelle fixe de M. Nordine Hachemi a été maintenue à 600 000 euros bruts au titre de l'exercice 2020. Sa rémunération variable a été liée aux objectifs des activités de Kaufman & Broad SA pour l'exercice. Le montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, pour l'exercice 2020, a été fixé à 700 000 euros bruts. La part variable de cette rémunération est calculée pour 70 % de son montant à partir des éléments quantitatifs suivants, chacun affecté d'une pondération : chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net, part du groupe, BFR, réservations annuelles de logements, nombre de lots des Comités d'Engagement de l'exercice 2020 ; et pour 30 % de son montant à partir des éléments qualitatifs suivants : management des équipes du groupe et qualité du climat social ; retour sur capitaux employés ; maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques, bonne maîtrise des risques. Par ailleurs, l'Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 2 mai 2019, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder à l'attribution d'un maximum de 250 000 actions, dont un maximum de 50 000 actions (soit 20 % de l'enveloppe globale) à M. Nordine Hachemi.

L'Assemblée Générale a décidé :

• que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) aux termes d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur acquisition définitive, soit (ii) aux termes d'une période d'acquisition minimale de deux ans et, dans ce cas, sans période de conservation minimale. Le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurrement , et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;
• que les actions attribuées au Président Directeur général devront être assorties de conditions de performance.

Le Conseil d'Administration a fait usage de l'autorisation conférée par la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019 et a décidé d'attribuer à M Nordine Hachemi (i) 15 000 actions de performance assujetties aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle exposée ci-dessus et (ii) 10 000 actions de performance au titre du renouvellement du plan de rémunération à long terme mis en place en 2018.

L'acquisition de ces 10 000 actions est assortie des conditions suivantes :

• les actions ne seront définitivement acquises qu'après une période de trois ans, soit en 2023 et devront être conservées pendant une durée d'un an ;
• des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (3 exercices) dont la performance RSE, la Qualité Biens et Services, le niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société et le TSR.

Pour bénéficier de cette rémunération variable, M. Nordine Hachemi devait assurer son mandat sans discontinuité jusqu'au paiement de cette rémunération variable. En cas de départ du groupe Kaufman & Broad SA ou si, pour quelque raison que ce soit, il est mis fin à son mandat avant cette date, il ne pourra bénéficier d'aucune portion de cette rémunération variable.

Lors du Conseil du 27 février 2021, la rémunération annuelle fixe de M. Nordine Hachemi a été maintenue à 600 000 euros bruts au titre de l'exercice 2021. Sa rémunération variable a été liée aux objectifs des activités de Kaufman & Broad SA pour l'exercice. Le montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, pour l'exercice 2021, a été fixé à 700 000 euros bruts. La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir des éléments quantitatifs suivants, chacun affecté d'une pondération : chiffre d'affaires, EBITDA, résultat net, part du groupe, BFR, réservations annuelles de logements, nombre de lots des Comités d'Engagement de l'exercice 2021 ; et pour 30 % de son montant à partir des éléments qualitatifs suivants : le management des équipes du groupe et la qualité du climat social dans l'entreprise ; la maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale) ; le retour sur capitaux employés ; l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques (évolution des constructions bas-carbone, amélioration des offres domotiques proposées aux clients, poursuite de la digitalisation des levées de réserves) ; la bonne maîtrise des risques.

Par ailleurs, le Conseil a fait usage de l'autorisation conférée par la treizième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 et a décidé d'attribuer à M Nordine Hachemi (i) 15 000 actions de performance assujetties aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle exposée ci-dessus et (ii) 10 000 actions de performance au titre du renouvellement du plan de rémunération à long terme mis en place en 2018.

L'acquisition de ces 10 000 actions est assortie des conditions suivantes :

• les actions ne seront définitivement acquises qu'après une période de trois ans, soit en 2024 et devront être conservées pendant une durée d'un an ;
• des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2021-2023 (3 exercices) dont la performance RSE, la Qualité Biens et Services, le niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société et le TSR.

3.2.1.3. Rémunération des membres du Comité Exécutif

La gouvernance du groupe est composée, depuis 2016, notamment des deux instances suivantes :

• le Comité Exécutif définit la stratégie du groupe et suit son déploiement. Il arrête les orientations et les principales décisions concernant la vie du groupe. Il arrête les objectifs du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les politiques transversales et s'assure de leur mise en place. Il est composé du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Activité, du DG Finance et de la Directrice Ressources Humaines ;
• le Comité de Direction suit la réalisation du Plan par activité. Il propose les actions d'amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe. Il est composé du Comité Exécutif et de Directeurs Généraux Adjoints Régionaux et Directeurs Corporate.

La rémunération des membres du Comité Exécutif est composée d'une partie fixe et d'une partie variable. Au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020, les montants bruts des rémunérations et avantages perçus par les membres du Comité Exécutif, non compris les mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA, ont globalement été de 2 742 984 euros, dont 1 556 649 euros de salaire fixe et 1 186 335 euros de rémunération variable. Les membres du Comité Exécutif ne bénéficient pas d'autres rémunérations différées et/ou conditionnelles, et le groupe n'est pas amené à provisionner des sommes aux fins de pensions ou golden parachute ; seules sont provisionnées des sommes relatives aux indemnités de départ à la retraite selon les dispositions légales ou conventionnelles : pour les membres du Comité Exécutif, cette provision s'élève à 1 007 269 euros dans les comptes de l'exercice 2020. De plus, les membres du Comité Exécutif ainsi que les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d'une retraite supplémentaire à cotisations définies dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts.

En 2020 les membres du Comité Exécutif non compris les mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA ont bénéficié de 13 800 actions attribuées gratuitement le 28 février 2020.

Au titre de l'exercice 2020, ils ont bénéficié de 14 200 actions attribuées gratuitement le 21 février 2019.

L'attribution définitive des actions aux cadres dirigeants, est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de leur rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances du groupe et de leur périmètre à court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;
• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés à leurs périmètres de responsabilité.

Le Conseil d'Administration du 29 janvier 2021 a constaté la réalisation des conditions de performances applicables à 10 467 actions de performance.

La durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de leur attribution définitive.

Nota : Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité de Direction, mentionnées aux sections 3.2.1.2.1. « Rémunération des mandataires sociaux » et 3.2.1.3. « Rémunération des membres du Comité Exécutif », traitant des intérêts des dirigeants, sont généralement versés par le GIE Kaufman & Broad pour ce qui est des rémunérations fixes et variables ainsi que des avantages en nature (le GIE Kaufman & Broad est une structure dédiée à la mise à disposition de moyens aux différentes entités juridiques composant le groupe, et notamment du personnel). Par ailleurs, les plans d'options d'achat d'actions et d'actions gratuites ont été autorisés par l'Assemblée Générale et les attributions aux bénéficiaires décidées par le Conseil d'Administration de la société Kaufman & Broad SA. Enfin, les actions livrées ont été prélevées sur les actions autodétenues par cette société.

3.2.2. Nombre total d'options qui ont été conférées sur les actions du groupe

Voir la section 3.3.3. « Plans d'option d'achat ou de souscription d'actions – Attribution gratuite d'actions – Attribution de bons de souscription d'actions ».

Le détail des informations sur les opérations de l'exercice sur les options d'achat d'actions est présenté à la section 7.2.3.2. « Bilan des opérations d'achat et de ventes d'actions » et suivants.

3.2.3. Informations sur les opérations de l'exercice sur options d'achat d'actions

Voir la section 3.3.3. « Plans d'option d'achat ou de souscription d'actions – Attribution gratuite d'actions – Attribution de bons de souscription d'actions ».

3.2.4. Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d'administration et de direction

Néant.

3.2.5. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d'administration et de direction

Néant.

3.2.6. Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe

Voir les sections 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 4.4. « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées » et 8.9 IV.2 c) « Engagements autorisés en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce ».

3.2.7. Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires

Conformément à l'article L. 225-100 du Code de commerce, l'Assemblée Générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice antérieur, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2020.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020 au Président-Directeur Général, tels qu'exposés ci-après :

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	600 000 €	–
Rémunération variable	498 000 €	Montant arrêté par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021
Rémunération variable pluriannuelle	néant	−
Rémunération au titre du mandat d'Administrateur	néant	−
Rémunération exceptionnelle (2)	néant	Prime d'ancienneté conforme à la politique du groupe applicable à l'ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites	510 661 €
dont Plan 2020 (1er Plan)	313 685 €	10 650 actions gratuites (a)
dont Plan 2020 (2e Plan)	196 976 €	10 000 actions de performance (b)
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	néant	–
Régime de retraite supplémentaire		Cotisations annuelles plafonnées à 8 0 % de la rémunération brute
et complémentaire	26 327,04 €	dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale
Véhicule de fonction	20 400 €	1 700 HT € mensuel
Avantages de toute nature	34 033 €	Assurance chômage

(a) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;

• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2022, 10 650 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71 %.

(b) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR).

Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que les éléments composant cette rémunération et leurs calculs sont décrits à la section 8.9. « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ».

3.3. Intéressement du personnel

3.3.1. Contrats d'intéressement et de participation

Il n'existe pas de contrat d'intéressement et de participation au niveau du groupe.

3.3.2. Plan d'épargne groupe

Un plan d'épargne d'entreprise a été mis en place dans le cadre de l'introduction en Bourse en février 2000, puis amendé en février 2001, mars 2002, juillet 2003, septembre et décembre 2006, décembre 2007, décembre 2008, décembre 2009 et décembre 2014. Par avenant daté de juillet 2017, ce plan d'épargne a été élargi à l'ensemble des salariés des filiales du groupe et est devenu un plan d'épargne groupe. L'épargne recueillie à ce titre est investie dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et dans le FCPE KB Actions créé en 2017.

Pour favoriser la constitution d'épargne dans des conditions financières et fiscales avantageuses, Kaufman & Broad a mis en place un Plan d'Épargne Groupe ouvert à tous les collaborateurs (cf. section 3.3.2. du document universel d'enregistrement). Il comporte 5 Fonds Communs de Placement d'Entreprises (« FCPE ») dont le fonds « Kaufman & Broad Actionnariat », investi en actions Kaufman & Broad qui bénéficie d'un abondement de l'entreprise et le fonds « KB Actions» avec ses 2 compartiments « KB Actions 2017 « et « KB Actions 2019 », fonds ouvert dans le cadre des offres d'actionnariat 2017 et 2019 réalisées par augmentation de capital de Kaufman & Broad SA et fermées aux nouveaux versements.

L'actif du FCPE Kaufman & Broad Actionnariat est composé principalement d'actions de la société, ou, au choix des salariés, dans les Fonds Commun de Placement « Capi euro Monétaire », fonds classé par son règlement en « monétaire », « Capi Équilibre », fonds classé par son règlement en « diversifié », ou « Flexi Taux court Solidaire », fonds solidaire classé par son règlement en « obligations euro » et investi entre 5 et 10 % en titres d'entreprises « solidaires » définies à l'article L. 214-164 du Code monétaire et financier.

3.3.2.1. « KB Actions 2017 »

Kaufman & Broad SA avait annoncé le 21 septembre 2017 le lancement de son offre d'actionnariat « KB Actions 2017 » avec effet de levier et garantie de l'investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d'épargne. Kaufman & Broad SA a constaté au 30 novembre 2017, l'augmentation de son capital résultante des souscriptions à l'offre KB Actions 2017.

L'offre a connu un très large succès avec un taux d'adhésion des collaborateurs éligibles de 65,4 %. Un nombre total de 236 496 actions a ainsi été souscrit au travers du FCPE KB Actions 2017, devenu en 2019 le compartiment « KB Actions 2017 » du FCPE KB Actions pour un montant de 7 357 390,56 euros.

Les 236 496 actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

3.3.2.2. « KB Actions 2019 »

Kaufman & Broad avait annoncé le 13 mai 2019, le lancement de son offre d'actionnariat « KB Actions 2019 » avec effet de levier et garantie de l'investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d'épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l'augmentation de son capital résultante des souscriptions à l'offre « KB Actions 2019 ». L'offre a connu, comme en 2017, un très large succès. Le taux d'adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 66,1 %, un nombre total de 283 991 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 7 832 471,78 euros. L'augmentation de capital résultante de l'offre porte la part de capital détenue par les collaborateurs du groupe à travers les différents mécanismes d'actionnariat à près de 15 % (y compris les actions détenues dans les compartiments « KB Actions 2017 » et « KB Actions 2019 » du FCPE KB Actions ainsi que dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat proposés dans le cadre du plan d'épargne, les actions issues des plans d'attribution d'actions gratuites et les actions détenues au sein de la société Artimus Participations). Les 283 991 actions nouvelles émises dans le cadre de l'offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante.

Au 30 novembre 2020, les collaborateurs détenaient, principalement via les différents FCPE du Plan d'Épargne Groupe, 809 455 actions de la Société représentant 3,66 % du capital de Kaufman & Broad SA.

INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION

Par accords du 25 juin 2020, Kaufman & Broad a mis en place une participation aux bénéfices de l'entreprise ainsi qu'un intéressement. Ces deux accords sont applicables à compter de l'exercice 2021, du 1 er décembre 2020 au 30 novembre 2021.

3.3.3. Plans d'option d'achat ou de souscription d'actions – Attribution gratuite d'actions – Attribution de bons de souscription d'actions

Les règlements des différents plans d'options de souscription et d'achat d'actions mis en place par la société comportent des dispositions permettant à leurs bénéficiaires d'exercer les options de manière anticipée pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la société et pendant une période de trois mois suivant le changement de contrôle et d'apporter à l'offre ou de céder sur le marché en dehors de l'offre les actions issues de la levée d'options et ce, alors même que la période d'indisponibilité fiscale et sociale applicable ne serait pas expirée. La cession des actions avant l'expiration de la période d'indisponibilité fiscale et sociale entraînera la remise en cause du bénéfice du régime fiscal et social de faveur applicable au gain d'acquisition. De ce fait, le gain d'acquisition sera soumis à charges sociales et impôt sur le revenu pour le bénéficiaire et à charges patronales pour l'entreprise.

Les termes et conditions des plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'attribution d'actions gratuites ne seront pas modifiés du fait du changement de contrôle ou de l'Offre.

Les bénéficiaires auront la faculté de céder librement leurs actions à la fin de la période d'indisponibilité fiscale et sociale applicable.

3.3.3.1. Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

Aucun plan d'options d'achat ou de souscription n'est en vigueur au sein du groupe.

3.3.3.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

3.3.3.2.1. Pland'attributiond'actionsgratuites2018

L'Assemblée Générale des actionnaires de la société du 3 mai 2018 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d'Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, dans les conditions définies ci-après :

• le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;
• l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit (i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit (ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation ;
• il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;
• l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• la durée de validité de la délégation au Conseil d'Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;
• l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Faisant usage de cette délégation, le Conseil d'Administration de la société a attribué au mandataire social du groupe 10 000 actions existantes le 3 mai 2018, représentant 0,05 % du capital social de la société.

Se référer à la section 3.3.3.3.2. « Plans d'attribution d'actions gratuites » pour le tableau récapitulatif relatif à ce plan d'actions gratuites.

3.3.3.3. Plan d'attribution d'actions gratuites 2019

L'Assemblée Générale des actionnaires de la société du 2 mai 2019 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d'Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, dans les conditions définies ci-après :

• le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;

• l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale :

• l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• la durée de validité de la délégation au Conseil d'Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;
• l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l'autorisation consentie au Conseil d'Administration sous la dix-neuvième résolution de l'Assemblée Générale du 3 mai 2018, d'attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. Faisant usage de cette délégation, le Conseil d'Administration de la société a attribué au mandataire social et aux salariés du groupe non-mandataires sociaux 93 217 actions existantes le 27 février 2020, représentant 0,42 % du capital social de la société et a attribué au mandataire social 10 000 actions existantes le 27 février 2020, représentant 0,05 % du capital social de la société.

Se référer à la section 3.3.3.2. « Plans d'attribution d'actions gratuites » pour le tableau récapitulatif relatif à ce plan d'actions gratuites.

3.3.3.4. Plan d'attribution d'actions gratuites 2020

L'Assemblée Générale des actionnaires de la société du 5 mai 2020 a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d'Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, dans les conditions définies ci-après :

• le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;
• l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341‑4 du Code de la sécurité sociale :

• l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• la durée de validité de la délégation au Conseil d'Administration est fixée à trente-huit (38) mois ;
• l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci‑dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au Conseil d'Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l'autorisation consentie au Conseil d'Administration sous la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale du 2 mai 2019, d'attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

3.3.3.5. Tableaux récapitulatifs

3.3.3.5.1. Plan d'options d'achat ou de souscription d'actions

Tableau 8 Nomenclature AMF

Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions Néant.

Il n'y a aucun plan en cours au 30 novembre 2020.

3.3.3.5.2. Plans d'attribution d'actions gratuites

Attribution d'actions gratuites 2018

2018 (2^e attribution − Plan 2017)

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d'attribution	11 mai 2017
Nombre d'actions pouvant être gratuitement attribuées	159 212
Tranche 1 − Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	7 mars 2018
Nombre de bénéficiaires	881
Nombre d'actions attribuées gratuitement le 7 mars 2018	97 562
Période d'acquisition, date de transfert des actions	7 mars 2020
Période de conservation	2 ans
Point de départ de la possibilité de revente des actions	7 mars 2022
dont nombre d'actions définitivement attribuées aux mandataires sociaux (a)	15 000
dont nombre d'actions définitivement attribuées	60 372
dont nombre d'actions devenues caduques	22 190

(a) Soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à court terme (année budgétaire) et à moyen terme déterminé par la société pour l'exercice 2018.

Attribution d'actions gratuites 2018

2018 (1re attribution − Plan 2018)

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d'attribution	3 mai 2018
Nombre d'actions pouvant être gratuitement attribuées	250 000
Tranche 1 − Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	3 mai 2018
Nombre de bénéficiaires	1
Nombre d'actions attribuées gratuitement le 3 mai 2018	10 000
Période d'acquisition, date de transfert des actions	3 mai 2021
Période de conservation	1 an
Point de départ de la possibilité de revente des actions	3 mai 2022
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (a)	10 000
dont nombre d'actions définitivement attribuées	–
dont nombre d'actions devenues caduques (b)	3 194

(a) Soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la 2018-2020, Période d'acquisition de trois ans et d'une année de conservation.

(b) À la date du présent document, aucune n'était caduque au 30 novembre 2020.

Attribution d'actions gratuites 2019

2019 (2^e attribution - Plan 2018)

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d'attribution	3 mai 2018
Nombre d'actions pouvant être gratuitement attribuées	240 000
Tranche 1 − Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	21 février 2019
Nombre de bénéficiaires	944
Nombre d'actions attribuées gratuitement le 21 février 2019	101 988
Période d'acquisition, date de transfert des actions	21 février 2021
Période de conservation	2 ans
Point de départ de la possibilité de revente des actions	21 février 2023
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (a)	15 000
dont nombre d'actions définitivement attribuées	62 054
dont nombre d'actions devenues caduques (b)	24 934

(a) Soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à court terme (année budgétaire) et à moyen terme déterminé par la société pour l'exercice 2019.

(b) Elles étaient de 23 039 actions au 30 novembre 2020.

Attribution d'actions gratuites 2019

2019 (1re attribution - Plan 2019)

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d'attribution	3 mai 2018
Nombre d'actions pouvant être gratuitement attribuées	138 012
Tranche 1 − Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	21 février 2019
Nombre de bénéficiaires	1
Nombre d'actions attribuées gratuitement le 21 février 2019	10 000
Période d'acquisition, date de transfert des actions	21 février 2022
Période de conservation	1 an
Point de départ de la possibilité de revente des actions	21 février 2023
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (a)	10 000
dont nombre d'actions définitivement attribuées	–
dont nombre d'actions devenues caduques (b)	0

(a) Soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la période 2019-2021, Période d'acquisition de trois ans et d'une année de conservation.

(b) Aucune n'était caduque au 30 novembre 2020.

e 2020 (2	attribution - Plan 2019)
--------------	--------------------------	--	--

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d'attribution	2 mai 2019
Nombre d'actions pouvant être gratuitement attribuées	250 000
Tranche 1 − Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	27 février 2020
Nombre de bénéficiaires	883
Nombre d'actions attribuées gratuitement le 27 février 2020	93 217
Période d'acquisition, date de transfert des actions	27 février 2022
Période de conservation	1 an
Point de départ de la possibilité de revente des actions	27 février 2024
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (a)	15 000
dont nombre d'actions définitivement attribuées	–
dont nombre d'actions devenues caduques (b)	25 248

(a) Soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à court terme (année budgétaire) et à moyen terme déterminé par la société pour l'exercice 2020, Période d'acquisition de trois ans et d'une année de conservation.

(b) Elles étaient de 9 170 actions au 30 novembre 2020.

2020 (1 re attribution - Plan 2020)

Date de l'Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d'attribution	2 mai 2019
Nombre d'actions pouvant être gratuitement attribuées	156 783
Tranche 1 − Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	27 février 2020
Nombre de bénéficiaires	1
Nombre d'actions attribuées gratuitement le 27 février 2020	10 000
Période d'acquisition, date de transfert des actions	27 février 2023
Période de conservation	1 an
Point de départ de la possibilité de revente des actions	27 février 2024
dont nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux (a)	15 000
dont nombre d'actions définitivement attribuées	–
dont nombre d'actions devenues caduques (b)	0

(a) Soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la période 2020-2022, Période d'acquisition de trois ans et d'une année de conservation.

(b) Aucune n'était caduque au 30 novembre 2020.

3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020

À l'assemblée générale de la société Kaufman & Broad SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 24 mars 2021

Les Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG Audit DELOITTE & ASSOCIÉS Denis Thibon Bénédicte Sabadie

FACTEURS DE RISQUES

4.1. Facteurs de risques 118 4.1.1 Risques liés au secteur d'activité du groupe 119 4.1.2 Risques liés aux activités du groupe 121 4.1.3 Risques liés à la société 125 4.1.4 Risques de marché 128 4.1.5 Risques juridiques 129 4.2. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances 131 4.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 131 4.2.2 Gestion des risques par type 138 4.2.3 Assurances 141

4

4.3. Procédures contentieuses en cours 142

4.1. Facteurs de risques

Sont exposés ci-après les risques et incertitudes, encourus par le groupe, susceptibles d'avoir des conséquences significatives défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait notamment entraîner des écarts significatifs par rapport aux données prospectives et autres données chiffrées, incluses dans les documents déposés par le groupe auprès de l'AMF ou ses autres communications écrites ou verbales. L'inventaire des risques figurant ci-après n'est pas exhaustif car d'autres risques inconnus à ce jour pourraient survenir dans le futur et d'autres risques peuvent déjà exister dont les effets ne sont pas considérés à ce jour comme susceptibles d'avoir un impact significativement défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière et les résultats du groupe.

Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d'enregistrement universel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs du groupe, revue en décembre 2019 et actualisée en décembre 2020, notamment compte tenu des impacts liés à la crise de la Covid-19, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurrence, après prise en compte des plans d'action mis en place. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d'enregistrement universel, comme les plus importants sont mentionnés en premier lieu.

Les risques figurant ci-après, à la date du présent document d'enregistrement universel, sont ceux que la société estime être spécifique au groupe, et dont la réalisation pourrait avoir un impact net défavorable significatif sur le groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. L'ordre d'importance dans lequel sont présentés ces facteurs de risques par la société, pourrait être modifié à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle, dont elle aurait connaissance.

Risques liés au secteur d'activité du groupe	• Risques liés à la conjoncture économique* • Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière • Risques liés au montage d'opérations en co-promotion • Risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des ventes en l'état futur d'achèvement
Risques liés aux activités du groupe	• Risques liés au marché foncier • Risques liés aux coûts de construction • Risques liés aux relations avec les fournisseurs* • Risques liés à la réputation du groupe • Risques liés à la gestion des programmes RSE • Risques liés aux grands projets • Risques liés à la stratégie de développement du groupe • Risques liés aux contrats conclus avec des personnes publiques • Risques liés à la pollution • Risques liés aux circonstances climatiques RSE • Risques liés aux systèmes informatiques • Risques liés aux acquisitions • Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption • Risques liés aux couvertures d'assurances RSE
Risques liés à la société	• Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants RSE • Risques liés aux ressources humaines RSE • Risques liés à l'endettement de la société • Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement
Risques de marché	• Risques de taux*
Risques juridiques	• Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe* • Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l'évolution de la réglementation fiscale • Risques liés aux procédures contentieuses • Risques liés aux engagements hors bilan • Risques liés à la protection des données personnelles

* Risques considérés comme les plus importants de la catégorie.

RSE Facteurs de risques présentés dans le tableau d'évaluation des risques RSE.

Incidence de la crise sanitaire sur les facteurs de risques spécifiques au groupe

La société estime que la crise sanitaire actuelle bien qu'étant un événement non spécifique au groupe pourrait, dans une certaine mesure, renforcer certains risques ou familles de risques spécifiques au groupe tels que les risques liés aux coûts de construction, risques liés aux relations avec les fournisseurs, risques liés à l'endettement de la société.

En revanche, la crise actuelle, n'est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classification des risques spécifiques tels qu'identifiés et décrits dans le présent chapitre du présent document d'enregistrement universel. En effet, la gestion de la crise par la société permet au contraire de tester la robustesse du modèle d'affaires du Kaufman et Broad, la solidité de sa structure financière ainsi que la résilience de celui-ci, mais également, la pertinence des mesures mises en place pour atténuer les conséquences des risques.

En effet, durant le premier confinement de la pandémie de Covid-19, la plupart des chantiers du groupe ont été à l'arrêt, total ou partiel, et l'activité commerciale fortement ralentie. Cette situation a eu des conséquences défavorables significatives sur la situation financière du groupe, dont les encaissements quasiment nuls durant cette période en l'absence de nouveaux appels de fonds alors que le règlement des situations de travaux du premier trimestre devenait exigible. Kaufman & Broad n'a pas demandé le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ou sollicité des prêts bancaires garantis par l'État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l'économie. Toutefois, afin de préserver les moyens humains du groupe dans la perspective d'une reprise de l'activité, Kaufman & Broad a néanmoins mis en place un dispositif de chômage partiel pour certains de ses salariés, permettant de garantir aux salariés concernés le paiement de l'intégralité de leur rémunération. Le financement de ce dispositif a été assuré en partie par l'allocation partielle d'activité, dont le groupe a demandé à pouvoir bénéficier auprès des autorités compétentes. Enfin, de manière à renforcer encore davantage sa situation de trésorerie déjà solide et d'assurer le financement de ses besoins généraux dans ce contexte, le groupe a procédé en mars 2020 à titre conservatoire au tirage d'un montant de 150 millions d'euros, remboursable sur la ligne de crédit « RCF » remboursables sur des durées de 1, 3 et 6 mois. Au 30 novembre 2020, l'ensemble de ces tirages étaient remboursés.

4.1.1. Risques liés au secteur d'activité du groupe

4.1.1.1. Risques liés à la conjoncture économique*

Le marché de l'immobilier neuf en France dans lequel le groupe opère demeure fortement influencé par le contexte économique général dans lequel il s'inscrit. L'évolution des principaux indicateurs macroéconomiques, tels que la croissance économique, le niveau des taux d'intérêt, ainsi que, pour le logement neuf, le taux de chômage et la confiance des ménages (décrits à la section 1.3. « Caractéristiques essentielles de l'activité ») sont autant de variables pouvant influencer l'activité de promotion immobilière.

À la date du présent document d'enregistrement universel, la croissance marque un très fort recul en France lié à la crise sanitaire COVID-19. Après une contraction de 8,3 % en 2020, le Fonds monétaire international (FMI) a indiqué dans son dernier rapport sur l'économie française anticiper une croissance de 5,5 % du produit intérieur brut (PIB) du pays en 2021. La reprise en 2021 devrait être ralentie, en raison de la persistance du virus, de la multiplication des nouveaux variants et le renforcement des mesures d'endiguement qui freine la reprise. La plupart des organismes de conjoncture ne tablent pas désormais sur un retour de la croissance avant le second semestre 2021, notamment en France, en raison notamment des incertitudes sur un déploiement rapide des campagnes de vaccination.

De même, selon l'INSEE, le PIB rebondirait ainsi de + 3 % au premier trimestre 2021, puis de + 2 % au deuxième. L'activité en juin 2021 ne serait ainsi plus « que » 3 % sous son niveau d'avant-crise. L'acquis de croissance annuelle s'élèverait mi-2021 à 6 %. Ce chiffre est élevé mais il reflète surtout le point très bas que constitue 2020. En parallèle, l'inflation, quasi nulle fin 2020, se redresserait d'ici juin 2021.

À la date du présent document d'enregistrement universel, il existe en France des facteurs d'incertitude importants susceptibles de peser défavorablement sur les perspectives de croissance en 2021 :

• l'impact de l'épidémie de Covid-19 sur l'activité économique générale, à raison notamment des différents dispositifs de restrictions de circulation, de l'arrêt de certains secteurs d'activité ou ralenti pas les contraintes qu'imposent les mesures gouvernementales liées à la pandémie et de l'inquiétude qu'elle génère auprès des divers acteurs économiques ;
• les mouvements sociaux tels que ceux qui ont agité la France en novembre 2018 puis à la rentrée de septembre 2019 avec la manifestation sur la réforme des retraites et qui pourraient reprendre après la fin de la crise sanitaire ;
• la forte volatilité des prix des matières premières à la hausse comme à la baisse et dont la cyclicité est difficile à anticiper ;
• les enjeux climatiques et leurs conséquences (notamment en termes de régulation) sur le modèle économique mondial ;
• la nette dégradation de l'environnement international (notamment de la situation des rapports commerciaux entre États-Unis et Chine et l'Europe) et le regain du protectionnisme des grandes économies mondiales ;
• les enjeux économiques en Europe suite au Brexit effectif depuis fin janvier 2021 et de ses conséquences sur le marché européen
• mais aussi des enjeux budgétaires des États membres liés aux conséquences de l'amplification de la dette de pays pour faire face aux conséquences de la crise sanitaires Covid-19.

S'agissant du logement neuf, un client fait le choix d'acheter un bien immobilier en se reposant sur sa capacité d'acquisition au moment de l'achat mais aussi en fonction de sa confiance dans sa capacité à faire face à ses obligations futures, notamment liées aux modalités de financement de l'achat envisagé. L'acquisition d'un logement est un investissement important qui impacte pour des années la situation des acquéreurs. Dans le contexte actuel d'épidémie de Covid-19, faisant notamment naître des incertitudes quant aux perspectives de croissance et d'emploi, la confiance des ménages pourrait être significativement et durablement affectée, ce qui pourrait notamment avoir pour conséquence le report, voire l'abandon de projets d'acquisitions immobilières.

Si le besoin de se loger demeure un des facteurs principaux des intentions d'achat, le manque de moyens et la difficulté à se financer restent en outre des contraintes importantes. Cette capacité repose moins sur le pouvoir d'achat des ménages, dont les revenus stagnent depuis plusieurs années, que sur leur capacité à emprunter. Concernant les entreprises, la capacité à obtenir un financement dans un environnement incertain, mais également les perspectives de rentabilité que pourrait obtenir l'entreprise en exploitant ce bien immobilier le cas échéant sont également des facteurs importants dans le choix d'acquérir un bien immobilier.

La demande de biens immobiliers vendus par le groupe dépend par ailleursdirectementde la capacité etde la volontédes établissements financiers d'offrir des prêts en quantité suffisante pour permettre aux acquéreurs potentiels de financer l'acquisition de ces biens. Les conditions des prêts, à savoir leur maturité, leur taux d'intérêt et leurs conditions d'octroi (niveau d'apport personnel, garanties demandées…) ainsi que le taux d'inflation économique, sont susceptibles d'avoir un impact direct surle niveau de la demande des biens en commercialisation. Le résultat d'exploitation du groupe pourrait donc être significativement impacté si cette demande venait à décroître, notamment en raison des difficultés rencontrées par les acquéreurspotentielsdans le financementde leur achat.

Depuis plusieurs années, le groupe a bénéficié d'un environnement favorable caractérisé par des taux de crédit immobilier bas pour son activité Logement et par des durées de crédit relativement longues ; en effet, en près de 15 ans les taux d'intérêt sur les crédits immobiliers sont passés de 4,35 % à 1,17 % en décembre 2020, et parallèlement la durée sur la même période s'est portée de 15,4 ans en moyenne à 29,4 ans en décembre 2020. Cet allongement a permis d'absorber les conséquences de la hausse continue du prix des logements et de, souvent, contenir le taux d'effort sous le seuil des 33 %. Et en octobre dernier, la durée moyenne s'établit au niveau le plus élevé constaté jusqu'alors. Une nouvelle baisse des taux de crédit immobilier semble peu probable compte tenu des niveaux historiquement bas atteints, dans un contexte de marché déjà très compétitif entre les banques présentes dans le domaine du financement immobilier. Une remontée des taux d'intérêt pourrait donc se traduire par une remontée des taux de crédit immobilier.

Par ailleurs, en immobilier, les prix de vente sont dépendants des taux de rendement attendus par les investisseurs, qui dépendent eux-mêmes de l'évolution des taux d'intérêt à long terme. Une remontée des taux d'intérêt à long terme entraînerait probablement une hausse des taux de rendement demandés par les investisseurs et ainsi une pression à la baisse sur les prix de ventes ; une telle évolution pourrait conduire le groupe à abandonner ou décaler certains projets d'Immobilier d'entreprise, affectant ainsi négativement son développement.

Le marché du logement neuf s'articule, pour Kaufman & Broad, autour de deux principaux axes que sont l'accession à la propriété et l'investissement locatif, ce dernier se partageant entre investisseurs institutionnels et individuels. Ces axes demeurent toujours soutenus par les différents dispositifs fiscaux qui se succèdent depuis plusieurs années ; qu'ils soient à destination des premiers acheteurs au travers du « Prêt à Taux Zéro Plus », ou bien des investisseurs privés grâce aux différents avantages fiscaux qui leur sont proposés (Scellier, Censi-Bouvard, Duflot en 2013-2014 et Pinel depuis septembre 2014 et reconduit en 2018 pour quatre années).

Tout facteur affectant défavorablement le marché immobilier est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe. Ces facteurs sont notamment susceptibles de réduire la demande pour les maisons et les appartements ou d'accroître les délais de leur construction ou les coûts associés. Une baisse de la demande pourrait réduire la capacité du groupe à trouver des acquéreurs pour la partie du programme immobilier qui n'a pas été pré-vendue avant l'acquisition du terrain et le début des travaux de construction. Il est également possible que le groupe ne puisse répercuter les hausses de coûts des travaux sur ses prix de vente, soit en raison d'une récession économique, soit parce que les prix des logements ont été fixés plusieurs mois en amont de leur livraison en application des termes des contrats de Vente en l'état futur d'achèvement. En outre, l'encours de commandes du groupe – lequel inclut des revenus afférents à des biens non encore livrés et au titre desquels aucun acte authentique n'a encore été signé – est susceptible de se contracter dans l'hypothèse où les prix de l'immobilier déclineraient en France de façon durable. Enfin, une baisse de la demande ou un accroissement des délais de construction est susceptible de différer la constatation de profits réalisés dans le cadre d'un programme immobilier du fait de la méthode de comptabilisation des revenus appliquée par la société (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net » – paragraphe « Chiffre d'affaires »). L'incapacité du groupe à anticiper ou s'adapter à l'évolution de ces facteurs serait susceptible d'affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Dans ce contexte, le groupe a amorcé depuis plusieurs années une diversification de son offre vers des produits où son savoir-faire en matière de développement de logement est transposable, tels que les résidences-services (tourisme, étudiants, affaires et séniors non médicalisées) et le secteur tertiaire afin de réduire son exposition aux variations conjoncturelles du logement neuf en France.

Une telle diversification pourrait néanmoins accroître le taux d'annulation des réservations, modifier le rythme de la reconnaissance des revenus du groupe ou affecter sa marge brute. À titre d'exemple, l'application de la méthode de reconnaissance des revenus à l'avancement aux programmes d'Immobilier d'entreprise a pour conséquence une progressivité moindre de la génération de résultat par rapport à ce qui peut être observé pour l'activité Logement. Cet effet est dû à deux facteurs principaux :

• en premier lieu, le taux de précommercialisation : le groupe ne s'engage généralement dans un programme d'Immobilier d'entreprise que quand le programme est entièrement précommercialisé (voir la section 1.4.4. « Méthode de commercialisation ») ; alors que s'agissant des programmes de logement, l'engagement du groupe intervient généralement après l'atteinte d'un taux de précommercialisation de 50 % contre 100 % pour l'Immobilier d'entreprise ;
• en second lieu, la proportion des coûts fonciers dans l'Immobilier d'entreprise est plus importante que dans le segment logement, dans la mesure où ces terrains sont généralement situés près des centres-villes où ils sont acquis à un prix au mètre carré plus élevé.

En conséquence de ces différents facteurs, la reconnaissance du revenu et du résultat est plus rapide dans les programmes d'Immobilier d'entreprise que dans l'activité Logement. Cet effet de mix produits peut créer des distorsions dans l'analyse des variations d'activité d'un exercice sur l'autre. Par ailleurs, les marges brutes des programmes d'Immobilier d'entreprise sont généralement inférieures à celles constatées pour le Logement. En conséquence, sur une période donnée, la marge brute du groupe peut être impactée par le mix produits entre Immobilier d'entreprise et Logement, étant toutefois observé que l'impact de ce mix sur la rentabilité globale du groupe reste limité compte tenu de frais de structure plus faibles dans l'activité Immobilier d'entreprise. Enfin, les réservations afférentes à des lots issus de résidences gérées hors ventes en bloc, sont davantage susceptibles d'être annulées que celles de l'activité Logement. En effet, il existe une plus grande volatilité des investisseurs en fonction des rentabilités proposées. Par ailleurs, dans les cas où il est fait appel à des réseaux spécialisés d'agents commerciaux tiers pour démarcher de nouveaux investisseurs, il se peut que les méthodes de vente de ces agents ne génèrent pas le même niveau de fidélité clients que celui résultant des méthodes internes du groupe.

L'activité du groupe connaît une certaine saisonnalité (telle que décrite à la section 1.3.1.6. « Cyclicité et saisonnalité »). Historiquement, l'activité (notamment le nombre de réservations, d'achats de terrains et le chiffre d'affaires), est généralement plus forte au cours des deuxième et quatrième trimestres, en particulier dans le secteur de l'Immobilier d'entreprise, fortement lié à l'activité du secteur tertiaire, conduisant généralement à une fluctuation du chiffre d'affaires lors de ces périodes, qui pourrait avoir un impact significatif sur ses résultats. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l'année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d'activité et les résultats du groupe.

Les principales caractéristiques de l'environnement macroéconomique dans lequel le groupe a développé son activité au titre de l'année 2020 sont décrites à la section 2.1.1. « Données significatives ».

Enfin, les principales hypothèses que retient le groupe s'agissant des facteurs pouvant influencer positivement ou négativement son activité pour l'année 2021 sont présentées à la section 2.6. « Évolution récente et perspectives d'avenir ».

L'activité de développeur-constructeur est fortement concurrentielle. La concurrence s'exerce aussi bien au niveau de l'acquisition des terrains, des prix de vente des produits, que de l'accès aux sous-traitants. Elle est le fait de promoteurs nationaux et régionaux (voir section 1.3.1.4. « Principaux acteurs du marché »). Le marché de la revente des maisons et appartements constitue aussi une source de concurrence additionnelle.

Les conditions de la concurrence que rencontre le groupe peuvent notamment :

• rendre difficile l'acquisition de terrains adaptés répondant à ses critères d'acquisition foncière (voir le paragraphe 4.1.2.1 « Risques liés au marché foncier » du présent document d'enregistrement universel) ;
• ralentir la construction de ses ouvrages par manque de soustraitants ;
• réduire son chiffre d'affaires et/ou ses marges bénéficiaires ;
• amener Kaufman & Broad à offrir des remises de prix, ou à les augmenter ;
• réduire les ventes de logements ou augmenter le taux de désistement des acquéreurs.

Chacun de ces facteurs peut avoir une incidence négative importante sur les résultats, alourdir les charges et/ou gêner la croissance des activités du groupe. Si le groupe n'était pas en mesure de faire face de façon efficace à cette concurrence, il pourrait perdre des parts de marché et sa rentabilité pourrait en être affectée.

4.1.1.3. Risques liés au montage d'opérations en co-promotion

Certains programmes immobiliers sont développés par le groupe sur la base d'une participation en capital et en compte courant d'associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans des opérations en co-promotion peuvent être défaillants durant la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l'obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés. Lorsque le groupe estime que la situation financière de ses partenaires est fragilisée, une provision pour risques est alors constatée dans les comptes de la société. À ce titre, le montant total de provisions pour risques s'élève à 8,4 millions d'euros dans les comptes consolidés du groupe clos le 30 novembre 2020 contre 7,9 millions d'euros à fin 2019 (voir 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8. « Provisions pour risques et charges », paragraphe « Provisions pour risques associés »). Toutefois, ces provisions pourraient s'avérer insuffisantes pour couvrir le défaut de ses partenaires.

4.1.1.4. Risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des Ventes en l'état futur d'achèvement

Pour ses programmes immobiliers, le groupe a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d'achèvement requise par la réglementation en vigueur. Le groupe obtient un cautionnement, opération par opération, auprès d'établissements financiers ou de certaines compagnies d'assurances (voir section 1.5.4. « Financement des programmes »). La mise en jeu effective de ces garanties bancaires pourrait représenter une charge financière importante pour le groupe. Au 30 novembre 2020, le montant des garanties financières d'achèvement, indemnités d'immobilisations données par le groupe ou par ses établissements bancaires sous forme de caution s'élevait à près de 400 millions d'euros contre plus de 520 millions d'euros au 30 novembre 2019 (voir 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8.3 « Garanties et cautions données »). De plus, une augmentation du nombre des mises en jeu de ces garanties pourrait conduire à un renchérissement du coût de ces garanties pour le groupe et/ou impacter défavorablement sa capacité à obtenir de nouvelles garanties bancaires à l'avenir ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du groupe à financer ses projets. Par ailleurs, une dégradation significative affectant le marché immobilier telle qu'une crise financière, pourrait avoir pour conséquence une diminution du nombre d'institutions financières susceptibles ou désireuses d'octroyer de tels cautionnements au groupe et/ou un renchérissement du coût de ces cautionnements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au groupe. Des difficultés pour le groupe à obtenir de telles garanties extrinsèques pourraient limiter sa capacité à passer des Ventes en l'état futur d'achèvement dans le secteur protégé du logement et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et les résultats du groupe. Enfin, le groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d'un établissement bancaire ayant consenti ces garanties bancaires.

4.1.2. Risques liés aux activités du groupe

4.1.2.1. Risques liés au marché foncier*

La poursuite de l'activité du groupe est subordonnée à la disponibilité de terrains d'une qualité et d'une superficie suffisante pour pouvoir développer des programmes de Maisons individuelles en village ou d'Appartements ainsi qu'à la capacité du groupe à identifier et acquérir ces terrains. L'augmentation de la concurrence (stimulée notamment par la pratique courante des enchères lors des ventes de terrains, notamment lorsque ceux-ci sont cédés par une collectivité publique, et se traduisant par une forte hausse du coût des terrains) (voir également le paragraphe 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière » du présent document d'enregistrement universel) et la raréfaction des terrains en vente dans certains secteurs pouvant répondre aux normes établies par le groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le développement du groupe et sa capacité à atteindre ses objectifs (voir au chapitre 5.1.2.2. « Développement foncier responsable » de la « Déclaration de performance extrafinancière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » à la section 5.1 du présent document).

4.1.2.2. Risques liés aux coûts de construction*

En tant que développeur-constructeur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces appartenant à différents corps d'état et dans ce cadre, est exposé à des risques inhérents à l'anticipation de ses coûts de construction. Afin d'appréhender au mieux ceux-ci, le groupe dispose d'un processus « maîtrisé » dans la conduite des activités, servant à valider la pertinence stratégique et financière préalablement à l'engagement dans un projet immobilier (voir section 1.5. « Déroulement des opérations » et suivantes). Malgré l'existence de ces processus décisionnels, le groupe peut être toutefois confronté à des surcoûts liés à des contraintes techniques inattendues, à des conditions climatiques exceptionnelles entraînant un retard dans la réalisation des travaux, à un sinistre en cours de chantier ou à la défaillance d'un sous-traitant. Ces événements au caractère inattendu pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l'équilibre financier de l'opération.

Par ailleurs, le groupe constate que dans les périodes de tension sur les prix immobiliers, il existe une tendance à la répercussion des hausses sur les coûts de construction. Celle-ci pourrait apparaître en raison du manque de disponibilité des entreprises et de la croissance de leurs propres charges (progression du coût des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus lourdes, en particulier en matière de sécurité et d'environnement). Ainsi, lorsque les conditions économiques s'améliorent, la demande pour les sous-traitants s'accroît, ce qui peut se traduire par une hausse des prix de leurs prestations se répercutant dans les coûts de construction des promoteurs. Cette hausse de prix s'observe en général de 12 à 18 mois après les premiers signes d'amélioration des conditions économiques ; à l'inverse, lorsque les conditions économiques se dégradent et que la demande ralentit, les prix baissent suivant le même mécanisme, généralement dans une même période de 12 à 18 mois. En outre, des variations éloquentes des prix des matières premières (principalement le béton, l'acier et le ciment) utilisées dans la construction des immeubles vendus par le groupe, pourraient avoir un impact notable sur les coûts de construction du groupe. Depuis cinq ans, l'indice des prix de production de la construction neuve à usage d'habitation a augmenté de 9,8 % (entre T3 2015 et T3 2020) avec une accélération au cours des deux dernières années, avec un rythme moyen de 0,5 % de hausse trimestrielle. Cette hausse des coûts de construction pourrait avoir un impact significatif discordant sur le niveau de marge du groupe si la société ne parvenait pas à la répercuter, même partiellement, sur ses prix de vente. La société a par ailleurs intégré dans les budgets travaux de ses chantiers en cours ou à venir pendant la période Covid-19, les surcoûts estimés relatifs aux mesures de protection du personnel. Ces surcoûts représentent 7,8 millions d'euros au 30 novembre 2020 dans les budgets à terminaison des opérations concernées.

Par ailleurs, la concentration ou la diminution du nombre des entreprises de ce secteur pourraient entraîner, outre une possibilité de choix réduite, une hausse des prix et une moindre maîtrise de la qualité de leurs réalisations.

4.1.2.3. Risques liés aux relations avec les fournisseurs*

L'activité du groupe reposant sur une multitude d'entreprises et de fournisseurs, les difficultés financières, voire la cessation des paiements, de certaines de ces entreprises ou de certains de ces fournisseurs (en cas de mise en redressement judiciaire ou en liquidation) pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers ou en accroître les coûts. Elle pourrait également avoir des conséquences défavorables sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties (voir section 4.2.3. « Assurances »). De même, le groupe peut subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d'image, en cas de manquements ou d'infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants.

Le même risque de défaillance d'un partenaire du groupe existe lorsque le groupe réalise des opérations en co-promotion. En outre, dans le contexte actuel d'épidémie de Covid-19, ayant notamment conduit les pouvoirs publics à prendre des mesures de restriction de circulation et de confinement, la plupart des chantiers du groupe étaient, sur la période de mi-mars à avril 2020, à l'arrêt, total ou partiel, ayant conduit le groupe à reporter un nombre important de livraisons initialement prévues au cours du deuxième voire du troisième trimestre 2020. Un renforcement des mesures de restriction de circulation actuelles ou un reconfinement total pourraient conduire à un nouvel arrêt, total ou partiel, des chantiers en cours, qui pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur l'activité du groupe.

4.1.2.4. Risques liés à la réputation du groupe

Le groupe commercialise des gammes de produits différentes sous la marque unique Kaufman & Broad. Au cours des dernières années, le groupe a ainsi diversifié la gamme des produits commercialisés sous cette marque, notamment en réaction aux conditions macroéconomiques difficiles qui ont modifié les comportements des clients. Ainsi, l'offre du groupe s'étend désormais des logements destinés aux revenus les plus modestes aux logements haut de gamme ; par ailleurs, l'offre commerciale inclut une part grandissante d'Immobilier d'entreprise et de produits gérés. Cette hétérogénéité de l'offre pourrait être une source de confusion pour le client et altérer ainsi l'image de marque que le groupe souhaite véhiculer. Par ailleurs, compte tenu de l'accroissement du nombre et de la diversité de ses clients et/ou prospects (particuliers, entreprises et investisseurs privés et institutionnels, collectivités locales), le groupe est exposé à un risque d'image et de réputation dans le cas de survenance d'une défaillance sérieuse, que celle-ci soit avérée ou non, dans la qualité des prestations rendues.

De plus, les agences du groupe ont la possibilité d'organiser, dans une certaine mesure et de manière autonome, leurs propres campagnes publicitaires et opérations marketing en complément des campagnes nationales, et pourraient donc véhiculer une image qui ne correspondrait pas à la stratégie du groupe, en dépit de l'existence d'une charte graphique nationale commune. Par ailleurs, en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d'image et de réputation.

Enfin, le développement des médias sociaux, des blogs et des forums de discussion concourt au développement du risque d'image pour la partie relevant du public des particuliers et plus particulièrement d'e-réputation.

4.1.2.5. Risques liés à la gestion des programmes RSE

Les programmes du groupe pourraient ne pas générer les résultats commerciaux et financiers estimés lors de la décision d'engagement tels que reflétés dans le budget prévisionnel à terminaison. Étant donné le nombre de facteurs pouvant affecter la structure de coûts et la rentabilité des programmes par rapport aux estimations initiales, des difficultés à mettre en place des procédures de contrôle de gestion adaptées pour identifier et corriger d'éventuelles variations budgétaires pourraient engendrer des coûts supplémentaires notoires ou une sous-performance de certains programmes du groupe. Même si le groupe ne s'engage à développer un programme immobilier que sous certaines conditions, notamment l'atteinte d'un taux de précommercialisation de l'ordre de 50 % (voir section 1.5.3. « Développement des terrains et suivi de la construction »), il ne peut être garanti que la fraction restante de lots non réservés sera vendue à des conditions favorables, voire qu'elle sera vendue, en particulier dans le contexte de crise sanitaire actuel dont les conséquences économiques, notamment sur la confiance des ménages, pourrait conduire au report, voire à l'abandon de projets d'acquisitions immobilières.

Il ne peut être davantage garanti que les outils de modélisation budgétaire et financier du groupe permettront d'anticiper suffisammenttôtd'éventuelles chutesde lademande oudes hausses des coûts pour permettre au groupe d'annuler les programmes susceptibles de ne pas être rentables. En cas d'incapacité à anticiper ces aléas de manière précise et ainsi à en contenir les coûts, les résultats du groupe pourraient s'en trouver significativement dégradés (voir au chapitre 5.1.2.3. « Maîtriser l'impact sur la phase de construction », notamment au paragraphe 5.1.2.3.1. « Maîtriser l'impact environnementaldes chantiers »).

4.1.2.6. Risques liés aux grands projets

Afin de poursuivre la croissance de ses activités, le groupe entend notamment continuer le développement de grands projets, en particulier urbains (tel que le projet de réaménagement du quartier Austerlitz à Paris, dans le cadre duquel Kaufman & Broad a annoncé le 29 janvier 2021 avoir obtenu le permis de construire portant sur environ 50 000 m² de bureaux), qui constitue l'un des piliers de sa stratégie de développement (voir la section 2.6 « Évolution récente et perspectives d'avenir » du présent document d'enregistrement universel). Par ailleurs, depuis la fin de l'exercice 2019, le groupe a créé une structure dédiée à l'aménagement de grands projets urbains et de réhabilitation des friches industrielles, pour lesquels le groupe dispose actuellement d'un réservoir de près de 600 000 m² à l'étude sur le moyen terme.

L'ampleur de ce type d'opérations, très significatives, accroît les risques classiquement liés aux opérations de promotion, notamment en termes financiers, d'image ou encore de complexité technique. Ces opérations peuvent également provoquer des difficultés accrues à trouver des fournisseurs du fait de leur importance et de leur complexité ou conduire à un allongement du délai d'obtention du permis de construire et à des démarches administratives alourdies et complexifiées. Des pénalités financières significatives pourraient par ailleurs être appliquées au groupe en cas de retards dans les travaux y compris pour des causes externes (la plupart des chantiers du groupe ont ainsi été à l'arrêt, total ou partiel, sur la période de [mi-mars à avril 2020], en raison des mesures de confinement et de restriction de circulation prises par les pouvoirs publics dans le contexte de la pandémie de Covid-19 (voir le paragraphe introductif du chapitre 4.1 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement universel).

La survenance de tels événements pourrait affecter l'exécution de ces grands projets et par conséquent la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe.

En outre, ces grands projets peuvent se traduire par des pics d'activité, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d'affaires et des résultats sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants, pouvant alors impliquer des variations importantes du chiffre d'affaires et des résultats du groupe, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, les comparaisons des résultats du groupe d'une période à une autre, ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résultats futurs du groupe.

4.1.2.7. Risques liés à la stratégie de développement du groupe

Le succès de la stratégie de développement du groupe repose notamment sur sa capacité à répondre au mieux aux besoins de ses clients (type de logement, détail de livraison ou encore délai de traitement des dossiers), en mettant en œuvre les pratiques commerciales adaptées, dans un environnement très concurrentiel (voir le paragraphe 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière »). Le groupe doit également être en mesure de mobiliser en interne les compétences nécessaires afin d'anticiper les évolutions de l'environnement concurrentiel, juridique, fiscal et technique et proposer à ses clients des solutions et produits innovants.

L'incapacité du groupe à mettre en œuvre une politique et une organisation commerciale adaptée à l'évolution des besoins de ses clients pourrait conduire à une perte de clients et de marchés ou contraindre le groupe à pratiquer des remises commerciales, ce qui aurait un impact négatif sur sa rentabilité financière. Par ailleurs, une stratégie de développement et d'innovation insuffisante ou inadaptée et un manque de connaissance sur le montage juridique et technique spécifique aux nouveaux produits que le groupe souhaiterait développer, du fait notamment de difficultés de recrutement des profils innovants ou nécessaires pour l'innovation, d'un niveau de digitalisation insuffisant ou d'un reporting opérationnel inadapté, pourrait conduire à la perte d'opportunités de développement et de parts de marché.

Enfin, l'exécution de la stratégie de développement du groupe requiert une mutualisation des ressources et du savoir-faire au sein du groupe afin de saisir les opportunités de développement et mettre en place les réponses les plus adaptées aux besoins de ses clients. Par conséquent, un manque de synergies entre agences et régions au sein du groupe, de formations transverses regroupant plusieurs équipes ou encore un fonctionnement en silo et trop décentralisé pourrait conduire à une déperdition du savoir-faire technique des équipes, de leur capacité à innover et des relations privilégiées mises en place au niveau local par le groupe, ce qui pourrait nuire à la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe.

4.1.2.8. Risques liés aux contrats conclus avec des personnes publiques

Dans le cadre de ses activités, Kaufman & Broad peut être amené à conclure des contrats avec des personnes publiques, portant par exemple sur l'acquisition de foncier ou la réalisation d'opérations de promotion immobilière. La complexité de la réglementation inhérente aux contrats conclus avec des personnes publiques pourrait obliger la société à engager des coûts supplémentaires justifiés par le respect de contraintes spécifiques. En outre, l'octroi de marchés par des personnes publiques en faveur du groupe pourrait donner lieu à des recours, voire à des annulations, notamment dans les cas où lesdites personnes publiques ne se seraient pas conformées à la réglementation européenne ou nationale gouvernant l'octroi de tels marchés publics, auquel cas la situation financière du groupe pourrait être défavorablement affectée. Par ailleurs, les délais de recouvrement des créances détenues sur les personnes publiques étant généralement plus longs que ceux relatifs aux personnes de droit privé, la trésorerie du groupe pourrait s'en trouver affectée. Enfin, les démarches et autres réalisations techniques susceptibles d'être imposées au groupe par les personnes publiques pourraient réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés.

4.1.2.9. Risques liés à la pollution

Le groupe procède généralement avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer.

Par ailleurs, le groupe exige des cédants qu'ils communiquent l'ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Malgré ces pratiques, il n'existe aucune garantie que le groupe sera en mesure d'éviter l'ensemble des risques significatifs relatifs à l'élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l'environnement et susceptibles d'affecter les biens dont il est ou a été propriétaire.

Aucune estimation de ces éventuels passifs ne peut être établie, même si le groupe peut, s'il y a lieu, acquérir, à l'issue de vérifications préalables appropriées, des biens immeubles lui imposant des frais modérés de remise en état. En pareil cas, le groupe prend, préalablement à l'acquisition, des mesures lui permettant de s'entourer de garanties quant à la portée exacte des travaux nécessaires et à l'importance des coûts liés aux opérations d'élimination, de remise en état et/ou de suivi du site, sur la base de recherches détaillées menées par ses conseils en environnement (voir à au chapitre 5.1.2.2. « Développement foncier responsable » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » à la section 5.1. du présent document).

Néanmoins, le groupe peut rencontrer des problèmes liés à la pollution ou à la qualité des sols pendant le chantier (voire éventuellement avoir des répercussions après les travaux), pouvant notamment résulter en des actions contentieuses initiées par les autorités administratives compétentes ou tout tiers au titre de dégâts matériels ou corporels. Bien qu'aux termes des contrats de vente, la responsabilité du vendeur du terrain ou de l'immeuble puisse parfois être mise en jeu, la découverte de pollution sur un terrain ou un immeuble peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires et avoir des conséquences financières importantes si le vendeur de l'immeuble ou du terrain, ou le cas échéant son garant, se révélait insolvable. Le groupe pourrait également voir réduite sa capacité à vendre des biens dans les zones affectées par la pollution ou à s'endetter du fait de l'impossibilité de donner les biens affectés en garantie (voir au chapitre 5.1.2.2.1. « L'enjeu de la biodiversité et l'impact paysager », notamment au paragraphe 5.1.2.3.1. « Maîtriser l'impact environnemental des chantiers »).

4.1.2.10. Risques liés aux circonstances climatiques RSE

Les circonstances climatiques, en dehors des catastrophes naturelles dont le caractère exceptionnel rend le risque imprévisible, et les autres facteurs liés à l'environnement peuvent également porter préjudice à l'activité de construction de logements ou de bureaux du groupe. Par exemple, des conditions hivernales particulièrement rigoureuses qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire plusieurs semaines), risqueraient d'entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge du groupe. Les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d'événements météorologiques extrêmes et ainsi amplifier le degré d'occurrence et l'impact des événements décrits ci-dessus, notamment en raison de leurs fréquences, de leurs ampleurs, de leurs durées et du caractère peu prévisibles (voir au chapitre 5.1.2.1. « Stratégie environnementale du groupe : répondre aux enjeux du changement climatique et analyser les opportunités » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » à la section 5.1. du présent document).

4.1.2.11. Risques liés aux systèmes informatiques

Le groupe s'appuie sur ses systèmes informatiques pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). La destruction physique, partielle ou totale, de ses systèmes informatiques, pourrait ainsi entraîner une rupture de ses flux d'information et ainsi affecter défavorablement la poursuite de ses activités. Le groupe est également exposé à des risques de perte, de vols, ou de compromission de ses données.

4.1.2.12. Risques liés aux acquisitions

Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu'à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »).

Le groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure d'identifier les sociétés appropriées, de réaliser les acquisitions dans des conditions satisfaisantes ou de s'assurer du respect des clauses du contrat d'acquisition/cession. Par ailleurs, si le groupe a pour objectif de s'assurer de la bonne intégration des entités et activités acquises, il ne peut garantir que celle-ci se déroulera conformément au calendrier anticipé. Il pourrait en outre rencontrer des difficultés pour conserver les compétences clés identifiées lors du processus d'acquisition, ou pour réaliser les synergies escomptées dans les délais prévus. Le groupe pourrait également supporter des charges ou passifs non révélés dans ses audits et durant le processus d'acquisition et les coûts d'intégration pourraient se révéler supérieurs à ceux initialement envisagés.

La réalisation de l'un de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière ou les résultats du groupe.

Par ailleurs, les acquisitions réalisées par le groupe peuvent se traduire dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment des évolutions de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill, qui auraient alors un impact dommageable sur la situation financière et les résultats du groupe. Au 30 novembre 2020, le goodwill ainsi reconnu à l'actif du groupe s'élevait à 68,6 millions d'euros (voir la note 5.1 « Goodwill » de la section 6.1.2. de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe pour l'exercice clos le 30 novembre 2020 qui figurent au chapitre 6.1. « Comptes consolidés au 30 novembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel).

4.1.2.13. Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption

Dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, Kaufman & Broad peut être amené à prendre des engagements juridiques et financiers significatifs (acquisition de foncier, le cas échéant auprès de personnes physiques ou de personnes publiques, lancement d'opérations notamment), susceptibles de l'exposer en particulier à des tentatives de fraude, d'escroquerie et de détournement de fonds ou de corruption. Ces tentatives pourraient causer directement ou indirectement au groupe un préjudice financier, en s'en prenant aux flux financiers qui s'échangent entre Kaufman & Broad, ses clients et ses parties prenantes mais également affecter la réputation et les intérêts financiers du groupe. En dépit d'actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte antifraude dans le programme de travail du contrôle interne, Kaufman & Broad ne peut pas éliminer totalement ce risque de fraude. (voir au chapitre 5.1.4.4.2. « La conformité et l'éthique chez Kaufman & Broad » de la « Déclaration de performance extrafinancière » au paragraphe « Lutte contre la corruption et le trafic d'influence »).

4.1.3. Risques liés à la société

4.1.3.1. Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants * RSE

Le groupe dépend de certains dirigeants clés. En cas d'accident ou départ de ces dirigeants, la capacité du groupe à réaliser ses objectifs de développement pourrait être affectée*. L'équipe dirigeante (Comex), qui a une ancienneté moyenne de 14,8 ans, bénéficie d'une très grande expérience du marché dans lequel le groupe exerce son activité. Il nepeut être garantique le groupe sera en mesurede retenir ces dirigeants et par ailleurs certains de ces dirigeants pourraient être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats.

Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Direction et les dirigeants des activités régionales.

4.1.3.2. Risques liés aux Ressources Humaines * RSE

En complément du risque de dépendance à l'égard des dirigeants détaillé au paragraphe précédent, la gestion des ressources humaines comporte des risques inhérents à l'organisation du groupe et au secteur d'activité de la promotion immobilière (voir également la section 5.1.3. « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe » dans la déclaration de performance extra-financière du présent document). En effet, la concentration au sein du groupe de départements clés sur un nombre limité de personnes induit un risque de perte de connaissances ou de compétences en cas de départ de ces salariés ou si, dans le cadre de la crise sanitaire actuelle, plusieurs d'entre eux venaient à être dans l'incapacité de travailler*. Le groupe ne serait pas nécessairement en mesure de recruter rapidement des remplaçants expérimentés, ce qui pourrait mettre à mal son organisation et engendrer des coûts supplémentaires liés à la formation des nouveaux entrants.

4.1.2.14. Risques liés aux couvertures d'assurances

L'activité du groupe est couverte par des assurances : Tous Risques Chantiers, Dommages-Ouvrage, Constructeur Non Réalisateur, Responsabilité Civile Maître d'Œuvre, Responsabilité Civile Promoteur et Responsabilité Civile Agents Immobiliers. Aucune assurance couvrant le risque de perte d'exploitation n'a été souscrite par le groupe.

Les compagnies d'assurance aptes à proposer ces couvertures sont en nombre limité. Dès lors, la société pourrait devoir subir une inflation des primes ce qui générerait un impact matériel sur ses résultats ou sur ses objectifs de croissance.

Les conditions de ces polices étant contractuellement révisées périodiquement, le groupe pourrait ne pas être en mesure de souscrire à l'avenir des couvertures dans des conditions équivalentes à celles actuellement en place, ni même de souscrire de telles couvertures, ce qui pourrait accroître son exposition aux risques et ses coûts donc affecter négativement son activité, sa rentabilité et sa croissance. Enfin, les taux de prime d'assurance dépendant de la sinistralité, une augmentation de cette dernière pourrait conduire à un renchérissement des primes d'assurance versées par le groupe et/ou avoir un impact sur le niveau de couverture des risques.

4.1.3.3. Risques liés à l'endettement de la société

Le groupe finance son activité, l'acquisition des terrains et la réalisation de ses programmes immobiliers, en ayant recours à l'endettement.

Les principaux passifs financiers du groupe sont constitués d'un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de 5 ans conclu le 30 janvier 2019 (le « Contrat de Crédit Senior ») et d'un emprunt obligataire d'un montant de 150 millions d'euros de type « Euro PP » émis le 18 mai 2017 (l'« Emprunt Obligataire »). Les passifs financiers et la décomposition de l'endettement financier du groupe sont décrits à la note 6. « Financements et instruments financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe au 30 novembre 2020. En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de Crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du Crédit d'une année supplémentaire telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019.

Au 30 novembre 2020, le montant de la trésorerie et équivalent de trésorerie du groupe s'établit à 215,2 millions d'euros contre 208,4 millions d'euros à fin novembre 2019, auquel il convient d'ajouter 250 millions d'euros de ligne de crédit revolving non tirée, portant ainsi la capacité financière de Kaufman & Broad à 465,2 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 458,1 millions d'euros au 30 novembre 2019. Enfin, le montant total de l'endettement du groupe s'élevait à 172,4 millions d'euros 152,1 millions d'euros, soit une Trésorerie nette de 62,5 millions d'euros (hors dette de loyers IFRS 16), à comparer à 152,1 millions d'euros au 30 novembre 2019, avec une Trésorerie nette de 56,0 millions d'euros.

Le niveau d'endettement du groupe pourrait avoir des conséquences défavorables, notamment en :

• lui imposant de consacrer une partie significative de ses flux de trésorerie au paiement des sommes dues au titre de ses emprunts, réduisant ainsi sa capacité à utiliser ses flux de trésorerie à d'autres fins ;
• affectant sa capacité à réagir à des modifications de la conjoncture de marché, que ce soit en accroissant sa vulnérabilité à l'égard d'une conjoncture économique défavorable ou en ne lui permettant pas de profiter d'une amélioration de celle-ci ;
• affectant sa capacité à saisir des opportunités commerciales ;
• limitant sa capacité à obtenir des financements supplémentaires allant au-delà des engagements déjà souscrits, afin de couvrir ses besoins en fonds de roulement, ses investissements, ses acquisitions potentielles et ses refinancements ;
• affectant défavorablement les termes des crédits négociés avec ses créanciers ;
• limitant sa capacité à planifier son expansion avec souplesse ; et
• affectant son positionnement concurrentiel, si les clauses restrictives figurant dans ses contrats de crédit ne lui permettaient pas de s'adapter aux évolutions du marché dans les mêmes conditions que ses concurrents.

La capacité du groupe à faire face à ses obligations en matière d'endettement dépendra de sa performance future, qui est ellemême dépendante des changements susceptibles d'intervenir dans la situation économique générale, de l'environnement concurrentiel du groupe et de facteurs financiers, politiques ou autres échappant à son contrôle. De plus, Kaufman & Broad SA est une société holding qui n'a pas d'autre activité que la détention des titres de ses filiales. Kaufman & Broad SA dépend donc de la capacité de ses filiales opérationnelles à générer les flux de trésorerie nécessaire au remboursement de ses emprunts notamment au moyen de versement de dividende ou de prêt intra-groupe.

En cas d'insuffisance de liquidités afin d'assurer le service de sa dette, le groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, qui pourraient le cas échéant ne pas être obtenus à des conditions satisfaisantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité ou sa situation financière.

4.1.3.4. Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement

L'Emprunt Obligataire du 18 mai 2017 ainsi que le Contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019 contiennent plusieurs clauses restrictives limitant notamment la capacité de Kaufman & Broad SA et celle de ses filiales à réaliser les opérations suivantes (autrement que dans les conditions autorisées par l'emprunt obligataire et/ou le Contrat de Crédit Syndiqué) :

• 1. céder ou transférer tout ou partie de leurs actifs ;
• 1. acquérir des participations, mettre en place ou participer à des co-entreprises ;
• 1. réaliser des opérations de restructuration telles que des fusions avec/ou des absorptions d'une autre société ;
• 1. modifier de manière significative la nature de leurs activités ; et
• 1. consentir des garanties ou des sûretés sur l'un quelconque de ses actifs, en dehors du cours normal de ses affaires à la garantie de ses engagements ou de ceux de ses filiales membres du groupe.

À titre d'exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à exercer ses activités et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient, notamment réaliser certains paiements ou investissements ou à créer certains privilèges ou sûretés. Mais également, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à financer le cycle d'exploitation et les investissements de ses activités, procéder à des acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. Ces restrictions pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du groupe à générer des revenus suffisants pour lui permettre de satisfaire à ses obligations au titre de ses contrats de crédit.

Par ailleurs, la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères Annuels RSE, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

En outre, les modalités de l'Emprunt Obligataire prévoient notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2017 et jusqu'à l'échéance de l'Emprunt Obligataire, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre
(Emprunt Obligataire)	Seuil à date
Ratio de levier financier(a)	≤ 3,0
Ratio d'endettement (b)	≤ 2,5

(a) Soit la dette financière nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(b) Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) :

(3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Par ailleurs l'emprunt Obligataire prévoit qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque porteur aura l'option de demander le remboursement anticipé de la dette contractée par Kaufman & Broad SA dans le cadre dudit emprunt. Aux termes de l'Emprunt Obligataire, un changement de contrôle surviendrait (i) en cas de cession, transfert ou autre acte de disposition (autre qu'une fusion, une consolidation ou toute opération similaire), en une ou plusieurs transactions liées, de la totalité ou d'une partie substantielle des actifs du groupe ou (ii) si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert (directement ou indirectement) plus de 33,33 % des droits de vote de Kaufman & Broad et l'offre publique obligatoire résultant du franchissement de ce seuil : (a) n'a pas été recommandée par le Conseil d'Administration de la société ou (b) a été recommandée par le Conseil d'Administration de la société et a été menée avec succès. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit également pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2018 et jusqu'à l'échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratio à chaque fin de semestre
(Contrat de Crédit Senior)	Seuil à date
Ratio de levier financier(a)	≤ 3,0
Ratio d'endettement (b)	≤ 2,0

(a) Soit la dette financière nette (1) divisée par l'EBITDA (2) où :

(1) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

• (2) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.
• (b) Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres consolidés (3) :
  • (3) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l'Emprunteur à l'ouverture de l'exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce compris les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l'Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l'ouverture de l'exercice concerné, (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l'impact des actions autodétenues par l'Emprunteur au 30 novembre 2017.

Ces ratios cesseront de s'appliquer à compter de l'obtention par la société d'une notation d'au moins BBB- par Standard & Poor's et/ ou de Baa3 par Moody's et/ou BBB- par Fitch.

Ces restrictions pourraient réduire la flexibilité du groupe dans la conduite de ses activités.

Par ailleurs, le groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les engagements, clauses restrictives et/ou ratios financiers décrits ci-dessus, notamment en raison de circonstances affectant le marché immobilier ou d'une baisse de sa performance opérationnelle ou de sa rentabilité. Or, un manquement à ces clauses pourrait constituer un cas de défaut au titre du Contrat de Crédit Sénior Syndiqué et/ou de l'Emprunt Obligataire, ce qui pourrait autoriser les prêteurs et/ou les porteurs de l'Emprunt Obligataire à prononcer l'exigibilité anticipée de l'ensemble des montants empruntés, des intérêts et des accessoires au titre de ces contrats, à mettre en jeu les garanties associées le cas échéant, à saisir tous actifs du groupe et/ou à renoncer à tout financement futur du groupe. Dans l'hypothèse d'une baisse des performances opérationnelles du groupe, la société est susceptible de devoir solliciter auprès des créanciers du groupe des actes de renonciation (waivers) à se prévaloir des cas de défaut potentiels ; il se peut que ces renonciations ne soient pas accordées à la société et ainsi que les cas de défaut éventuellement constatés conduisent la société et/ ou l'une de ses filiales à se trouver en état de cessation de paiements. À cet égard, le Contrat de Crédit Senior Syndiqué exige le consentement préalable de l'ensemble ou de certains seulement, selon les cas, des prêteurs au titre de ces contrats pour tout assouplissement des engagements restrictifs du groupe au titre du Contrat de Crédit Senior Syndiqué.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit syndiqué 2019 prévoit qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'Emprunteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé et approuvé par les membres du Conseil d'Administration de l'Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée à l'article L. 233-10 du Code de commerce.

En cas d'exigibilité anticipée des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Sénior Syndiqué 2019 et/ou de l'Emprunt Obligataire, le groupe pourrait ne pas être en mesure d'en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe. Au cours de la crise sanitaire, Kaufman & Broad n'a pas demandé le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ni sollicité des prêts bancaires garantis par l'État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l'économie. La société a en revanche procédé à l'extension d'un an de sa ligne de crédit « RCF », portant ainsi la maturité de la dette à 4,2 ans.

4.1.4. Risques de marché

4.1.4.1. Risques de taux*

La structure de la dette du groupe, indexée sur des taux variables, expose le groupe à des risques de taux directs qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. En cas de hausse des taux, ses obligations de service de la dette à taux variable non couvertes augmenteraient, même si le montant emprunté restait inchangé, et son résultat net ainsi que sa trésorerie disponible en vue du service de la dette, diminueraient, réduisant ainsi les fonds disponibles en vue du financement de l'activité et des opportunités commerciales futures.

En date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de 5 ans. Ce crédit se substitue au Contrat de Crédit Senior mis en place le 4 avril 2016 existant et représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros de prêt au titre de la Tranche B et 100 millions d'euros de ligne de crédit renouvelable (RCF) non tiré à date. La mise en place de cette ligne Corporate permettra à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en lui donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. Cette facilité intègre pour la première fois dans le secteur de la promotion immobilière un mécanisme de positive incentive relié à plusieurs indicateurs RSE, témoignant ainsi de l'engagement environnemental de la société. Compte tenu du remboursement de la dette senior intervenu au cours du trimestre, le swap résiduel de 20 millions d'euros a été remboursé intégralement par anticipation en 2019.

Depuis l'émission de 150 millions d'euros d'emprunt obligataire, endettement à taux fixe, et le remboursement de 150 millions d'euros sur les lignes d'un crédit syndiqué mis en place en 2016, et son refinancement par une ligne de crédit Corporate en janvier 2019 (RCF), la part d'exposition de la dette du groupe aux risques de taux s'établit à 250 millions d'euros. Dans le contexte de la crise sanitaire et afin de renforcer davantage sa situation de trésorerie et ses moyens de financement de ses besoins généraux, le groupe a procédé, à titre conservatoire, en mars 2020, au tirage d'un montant de 150 millions d'euros, remboursables sur des durées de 1, 3 et 6 mois. La société a procédé au remboursement progressif de ces tirages durant le deuxième et le troisième trimestre 2020.

Au 30 novembre 2020, l'ensemble des montants tirés sur la ligne « RCF » étaient remboursés.

Sensibilité des actifs et passifs financiers à l'évolution des taux

(en milliers d'euros)	Base	Gain/pertes comptables Hausse 50 pts	Gain/pertes comptables Baisse 10 pts
Lignes de crédit syndiqué (a)	0	0	0
Emprunt Obligataire	150 000	0	0
Facilités de crédit et autre emprunts (b)	1 225	- 6	1
Disponibilités (c)	208 102	1 041	- 208
Valeurs mobilières de placement	-	-	-
Swap (d)	0	0	0
IMPACT NET SUR LE RÉSULTAT AVANT IMPÔT	-	1 034	- 207

(a) Hypothèses : Euribor 1 mois à - 0,490 %.

Avant effet des couvertures, une variation à la hausse de 50 points de base des taux ou à la baisse de 10 points de base sur les passifs ci-dessus aurait une incidence sur le résultat avant impôt de :

• à la hausse : - 8 milliers d'euros ;

• à la baisse : + 2 milliers d'euros.

(b) Hors frais d'émission, juste valeur des dérivés et intérêts courus.

(c) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

(d) Par suite du remboursement du solde du Contrat de Crédit Senior du 4 avril 2016 et du solde du swap résiduel de 20 millions d'euros depuis le premier trimestre 2019, le groupe ne dispose plus d'instruments de couverture.

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins d'un an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué (a)	variable
Emprunt obligataire	fixe	2 322	150 000
Facilités de crédit	variable	1 527
PASSIFS FINANCIERS		3 849	150 000
Banques et caisses disponibles	variable	213 794
Placements à court terme	variable	0
Soldes réservataires	variable	1 398
ACTIFS FINANCIERS		215 192	–	–
Position nette avant gestion		- 211 343	150 000
Swap			0
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 211 343	150 000	0

(a) Cette ventilation ne tient pas compte du montant de 250 millions d'euros de la ligne RCF du Crédit Syndiqué du 30 janvier 2020 et non tirés au 30 novembre 2020.

4.1.5. Risques juridiques

4.1.5.1. Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe*

Il n'existe aucun statut particulier réglementant l'activité de développeur-constructeur de Maisons individuelles en village, d'Appartements et de bureaux exercée par le groupe.

Toutefois, dans la conduite de son activité, le groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières négatives importantes. En particulier, le renforcement des normes de construction, d'environnement ou de délivrance des permis de construire pourrait avoir une influence négative sur la rentabilité du groupe et son résultat d'exploitation. De même, la modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l'immobilier et par conséquent affecter négativement sur la situation financière du groupe.

En tant que Maître d'Ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, le groupe est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d'urbanisme prescrite par les documents d'urbanisme locaux élaborés par les communes (les plans d'occupation des sols en vigueur, plans locaux d'urbanisme, zones d'aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d'implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l'aspect extérieur et esthétique des constructions.

Le groupe est également tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l'environnement et plus particulièrement la réglementation relative à l'eau (distribution de l'eau, traitement des eaux usées), à l'émission de substances polluantes, au respect de la faune et de la flore, à la protection des espèces menacées, à la découverte de vestiges archéologiques, aux substances dangereuses, à la décontamination de sites pollués et aux installations classées.

L'évolution constante et l'augmentation du nombre de règles (d'urbanisme, normes de construction, normes d'environnement, interdictions et restrictions de construction sur des sites classés, règles de délivrance des autorisations de construire, règles de protection des consommateurs) peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l'activité et la croissance du groupe. Cette accumulation de normes entraîne une complexité grandissante dans le développement des opérations immobilières, des coûts supplémentaires liés à de nouvelles obligations, ce qui pourrait provoquer un allongement des délais de livraison des programmes immobiliers du groupe et une augmentation du nombre de recours et, par conséquent, pourrait affecter les résultats du groupe.

En tant que vendeur de produits immobiliers, le groupe est soumis au droit commun de la vente, mais aussi à la réglementation spécifique de la Vente en l'état futur d'achèvement, codifiée aux articles L. 261-3 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation.

En vertu des articles L. 271-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation, les acquéreurs non professionnels disposent d'une faculté de rétractation d'une durée de dix jours à compter de la réception du contrat d'acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu'il en existe un, le contrat ne devenant définitif qu'à l'expiration de ce délai. Pour ce qui concerne la Vente en l'état futur d'achèvement, la réglementation contient un certain nombre de dispositions d'ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l'obligation de conclure l'acte de vente sous forme notariée, l'obligation de fournir une garantie d'achèvement (le plus souvent sous forme de cautionnement bancaire), l'obligation d'assortir la conclusion d'un contrat préliminaire d'une condition suspensive d'obtention de financement ainsi que des conditions liées à l'appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l'acte de vente définitif, l'obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire et l'obligation de respecter un échéancier cadre pour les appels de fonds.

En outre, le groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction (garanties en matière d'isolation phonique, et garanties dites biennale et décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l'acte de construction en cas de dommages, même résultant d'un vice du sol, qui compromettent la solidité de l'ouvrage ou de l'un de ses éléments d'équipement et le rendent impropre à sa destination.

Les acquéreurs disposent donc d'une garantie décennale pour tous les dommages qui rendent l'ouvrage impropre à sa destination et d'une garantie biennale, dite de bon fonctionnement, pour les éléments d'équipement dissociables du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès du groupe qui lui-même pourra le cas échéant se retourner contre l'intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la Loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l'assurance dite « Dommages-Ouvrage », souscrite dès l'ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie biennale ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux clients qui ont acquis les logements et à leurs successeurs en cas de revente de leur logement. En cas d'indemnisation, les assureurs se retournent par la suite contre les constructeurs responsables, et leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées (voir section 4.2.3.1. « Assurances légalement obligatoires »).

Cette assurance ainsi que les autres assurances liées à l'activité sont décrites en section 4.2.3. « Assurances ». Au regard de la réglementation applicable sur les chantiers du groupe, la Loi du 31 décembre 1993 oblige le Maître d'Ouvrage à procéder à la désignation, dès la conception des ouvrages, d'un coordonnateur sécurité et protection de la santé. Outre la nomination de ce coordonnateur, le groupe a pour politique d'anticiper et d'identifier les risques liés aux opérations de construction non seulement lors de la réalisation des constructions mais aussi lors de l'entretien de l'immeuble postérieurement à sa livraison.

Ainsi, le groupe met en place sur ses chantiers des plans de prévention afin d'identifier les risques et informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu'ils encourent et interdit l'accès de ses chantiers aux entreprises qu'il n'a pas agréées. En ce qui concerne la réglementation sociale et afin de remplir les obligations de vigilance du donneur d'ordre-Maître d'Ouvrage instituées par le Code du travail pour lutter contre le travail dissimulé, et le recours à un employeur d'étranger sans titre, assorties de sanction civile financière (solidarité du paiement des impôts et charges avec l'entreprise convaincue et/ou sanctions pénales (amendes et/ou emprisonnement), les services techniques du groupe doivent vérifier avant la signature d'un marché puis tous les six mois pendant toute la durée de l'exécution du marché, que les entreprises et les sous-traitants agréés, sont à jour de leurs cotisations sociales et requièrent des responsables de ces entreprises qu'ils signent un engagement sur l'honneur certifiant qu'ils n'emploient pas de main-d'œuvre en situation irrégulière. Ces dispositions ont pour objet de lutter contre les risques de travail dissimulé.

Dans le cadre de son activité et notamment de dépôt de permis de construire, le groupe peut être confronté en plus du délai normal d'instruction du dossier de permis de construire (généralement de 3 à 5 mois) aux délais que peuvent imposer les recours de tiers. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d'urbanisme locales (plan local d'urbanisme, plan d'aménagement de ZAC…) et le Code de l'urbanisme. Le principal risque auquel le groupe se trouve confronté alors est essentiellement le retard qui pourrait survenir dans le calendrier de déroulement de l'opération (voir la section 1.5.2.4. « Comité d'Engagement »), voire de devoir abandonner des projets dont l'étude a généré des coûts pour le groupe. Lors de l'abandon de certains projets le groupe serait par ailleurs susceptible d'être conduit à payer des indemnités de dédit ou d'immobilisation dans le cadre des accords de maîtrise foncière afférents auxdits projets.

La mise en œuvre des garanties décrites dans la présente section, serait susceptible d'exposer le groupe au risque de devoir payer des montants significatifs et d'affecter défavorablement son image et sa réputation.

4.1.5.2. Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l'évolution de la réglementation fiscale

De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédé depuis la fin des années 1990, qui ont eu selon leurs modalités d'application plus ou moins d'influence sur le niveau de la construction de logements neufs (voir section 1.3.1.1. « Mesures d'incitation fiscale »).

Comme l'ensemble de ses concurrents, Kaufman & Broad bénéficie des dispositifs d'incitation fiscale à l'investissement des particuliers. La durée d'application des mesures en vigueur à ce jour est limitée dans le temps. La substitution de nouvelles mesures moins favorables à celles venant à expiration, l'absence de mesures de substitution, leur remise en cause tout comme la suppression ou la modification de certains avantages en faveur de l'acquisition de logements neufs, l'investissement locatif ou en faveur de l'accession à la propriété pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le marché de l'immobilier et notamment sur les volumes de ventes ou sur les prix de logements neufs et donc affecter défavorablement l'activité et/ou la rentabilité de la société.

Ces dispositifs fiscaux pourraient être modifiés voir remis en cause suite à des évolutions législatives ou réglementaires ou bien de changement de majorité parlementaire.

Plus généralement, le groupe est soumis aux nombreuses réglementations fiscales qui lui sont applicables au regard de ses activités ; il s'agit principalement des règles relatives à l'évaluation des charges d'impôts directs, aux différents régimes de TVA et à la détermination de l'impôt dû au titre des résultats des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale. Le groupe peut également être impacté par l'évolution de la réglementation en matière de taxes d'urbanisme (en ce compris la redevance pour création de bureaux et la taxe d'aménagement).

Bien que la société prenne toutes les mesures susceptibles de prévenir tout risque d'erreur, la complexité de ces règles et leur constante évolution peuvent entraîner des contentieux avec l'administration fiscale susceptibles de conduire à des charges plus oumoins significatives auregardde la situation financièredugroupe.

4.1.5.3. Risques liés aux procédures contentieuses

Dans la conduite « normale » de ses activités, le groupe est susceptible d'être concerné par des actions ou des contentieux (procédures en réclamation, procès devant diverses juridictions…), notamment au titre de malfaçons dans le cadre de ses programmes de promotion immobilière, du non-respect de dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus, de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services qu'il rend, ou de toute autre irrégularité alléguée. De telles procédures seraient susceptibles de résulter en des condamnations à des montants significatifs, à une atteinte à l'image du groupe et/ou à la marque Kaufman & Broad et/ou à une baisse dans la demande de ses produits et services, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe et ses résultats. Des procédures qui exposeraient le groupe à des montants significatifs seraient également susceptibles de détourner une partie de l'attention de ses dirigeants de la gestion opérationnelle du groupe.

Le détail des principales procédures contentieuses en cours est décrit à la section 4.3. « Procédures contentieuses en cours » ainsi qu'à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8 « Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels – Garanties ».

4.1.5.4. Risques liés aux engagements hors bilan

Compte tenu de son activité, le groupe dispose d'engagements hors bilan significatifs susceptibles de représenter globalement une charge importante. Il s'agit notamment des Garanties Financières d'Achèvement présentées à la note 8.3. « Garanties et cautions données » (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers »).

Les principaux engagements hors bilan du groupe sont constitués des Indemnités d'Immobilisation de Terrains, des Garanties Financières d'Achèvement et des covenants financiers.

4.1.5.5. Risques liés à la protection des données personnelles

Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses clients. Ainsi, dans le cadre des relations avec ses clients ou ses prospects, le groupe collecte des données personnelles, dont certaines relativement sensibles relatives à leur patrimoine.

Bien que la société estime avoir pris les mesures adéquates (voir section 4.2.1. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques » à la section 4.2.1.4.3 « Systèmes d'information ») à l'effet de protéger ces données et de respecter la réglementation de la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), il ne peut être exclu que ces données soient détruites ou transmises à des tiers, notamment par erreur ou par voie de fraude, piratage ou d'utilisation malveillante par des tiers (y compris des employés du groupe). Dans une telle hypothèse, les personnes ayant subi un préjudice pourraient poursuivre le groupe. Dans ce cas, l'image de ce dernier ainsi que la marque Kaufman & Broad pourraient s'en trouver ternies, de sorte que cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et la situation financière du groupe.

Par ailleurs, le groupe a adapté ses procédures pour se conformer au Règlement Européen sur la Protection des Données Personnelles (voir section 5.1.4.4.2 « La conformité et l'éthique chez Kaufman & Broad » au paragraphe « Lutte contre la corruption et le trafic d'influence »).

4.2. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances

4.2.1. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

4.2.1.1. Objectifs et périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Kaufman & Broad

Le groupe Kaufman & Broad utilise le cadre de référence de l'AMF pour la conception, la gestion et l'évaluation de son dispositif de contrôle interne. Aucune entité du groupe n'adopte un autre référentiel.

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du groupe Kaufman & Broad vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et aux règlements des actes de gestion, de décision et/ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement du personnel ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité et la sincérité des informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux et à l'extérieur.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction Générale du groupe prévoit un système de gestion des risques visant à recenser et à analyser les principaux risques identifiables au regard de ses objectifs et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques. Les cartographies des risques menées par la Direction Générale constituent des étapes essentielles dans l'identification des risques de l'entreprise.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et vise à obtenir une assurance raisonnable d'atteindre les objectifs du dispositif de contrôle interne.

Le périmètre du dispositif de contrôle interne décrit dans le présent document d'enregistrement universel, couvre l'ensemble des entités et des divisions du groupe, c'est-à-dire la société mère Kaufman & Broad SA et ses participations majoritaires directes et indirectes.

4.2.1.2. Environnement et organisation du contrôle interne

4.2.1.2.1. L'organisation générale du contrôle interne

4.2.1.2.1.1. Direction Générale

La Direction Générale est directement responsable du système de contrôle interne. Elle définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l'ensemble des éléments le composant ; le contrôle interne s'assure à ce titre de l'existence de mesures effectives de contrôle au sein de tous les établissements du groupe. Le Directeur Général Finances est plus particulièrement chargé de superviser et de maintenir les mesures de contrôle interne liées à l'information comptable et financière.

Facteurs de risques 4 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances

4.2.1.2.1.2. Organisation générale du groupe

Le contrôle interne du groupe est fondé sur :

• une organisation générale qui repose sur la dualité entre des directions opérationnelles régionales, constituant des centres de profit et localisées sur le territoire français en fonction de la stratégie de développement du groupe, et des directions fonctionnelles qui jouent un rôle de contrôle, d'expertise et de conseil auprès de ces dernières. Il s'agit notamment des directions :
  • Finances,
  • Ressources Humaines,
  • Ventes Institutionnelles,
  • Qualité et Architecture,
  • RSE et Innovation,
  • RSE et aménagement et Territoires;
• une organisation générale centralisée : Kaufman & Broad centralise au siège les principales décisions et procédures, notamment toutes les acquisitions de terrain soumises à l'accord préalable des membres du Comité Foncier et du Comité d'Engagement, la reconnaissance du chiffre d'affaires et des coûts associés, et le processus de consolidation. Une autonomie limitée est par conséquent laissée aux directions régionales sur les décisions importantes impactant le contrôle interne et les états financiers ;
• des organes de contrôle spécifiques :
  • la Direction du Contrôle de Gestion, du Reporting et de l'Information Financière de Kaufman & Broad SA,
  • la Direction Audit Interne de Kaufman & Broad SA, et
  • le Comité d'Audit de Kaufman & Broad SA.

4.2.1.2.2. Les structures de management

La direction du groupe est organisée autour de M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, ainsi que des autres cadres dirigeants du groupe.

Les organes de direction sont constitués d'un Comité Exécutif et d'un Comité de Direction, ce dernier pouvant se réunir en Comité de Direction Élargi.

4.2.1.2.2.1. Comité Exécutif

La composition du Comité Exécutif de Kaufman & Broad est détaillée en section 3.1.3.1. du présent document d'enregistrement universel.

Le Comité Exécutif met en place la stratégie du groupe et suit son déploiement, notamment au travers du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les adaptations éventuelles de l'organisation en fonction des décisions stratégiques prises par le Conseil d'Administration et s'assure de leur mise en place.

4.2.1.2.2.2. Comité Exécutif Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE)

La responsabilité sociétale de l'entreprise (RSE) étant devenue un enjeu structurant pour son activité, Kaufman & Broad a créé une Direction RSE, directement rattachée au Président-Directeur Général de la société, ainsi qu'un Comité Exécutif RSE, dont la mission est la mise en place du Plan RSE en lien avec la stratégie de l'entreprise.

Un Comité RSE du Conseil d'Administration, également nouvellement créé, suit et rapporte au Conseil d'Administration l'exécution du Plan défini par le Comité Exécutif RSE.

La description de la gouvernance RSE est décrite dans la section 5.1.1.1 « Gouvernance de la RSE : organisation dédiée au Développement Durable » dans la déclaration de performance extrafinancière.

Il est rappelé que les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du management de Kaufman & Broad depuis 2018.

4.2.1.2.2.3. Comité de Direction

La composition du Comité de Direction de Kaufman & Broad est détaillée en section 3.1.3.1.8. du présent document d'enregistrement universel.

Le Comité de Direction suit la réalisation du Plan par activité. Il propose les actions d'amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe.

Le Comité de Direction peut se réunir en Comité de Direction Élargi, composé du Comité de Direction ainsi que des directions d'agences et de services transversaux opérationnels. Le Comité de Direction Élargi décline et suit la réalisation du Plan par agences, en s'assurant du respect de nos engagements à l'égard de l'ensemble des parties prenantes, notamment nos partenaires et nos clients.

4.2.1.2.2.4. Comité Foncier et Comité d'Engagement

Ces Comités sont composés du Président-Directeur Général, du Directeur Général Finances et des Directeurs Généraux en charge des Régions. Ces Comités étudient chaque projet pour lequel la signature d'une acquisition de terrain est envisagée.

Comité Foncier : prise de connaissance du projet immobilier dès l'origine de sa conception

Le Comité Foncier valide la pertinence stratégique et financière des projets d'opérations envisagées et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires (jusqu'au dépôt de la demande de permis de construire), autorise la signature d'une promesse de vente synallagmatique si nécessaire et autorise la mise en place d'une indemnité d'immobilisation de terrain (en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente). Le fonctionnement de ce Comité est détaillé en section 1.5.2.2. du présent document d'enregistrement universel.

Comité d'Engagement : autorisation de poursuivre l'étude du dossier

Préalablement au dépôt de la demande de permis de construire, les membres se réunissent en Comité d'Engagement pour valider l'approche stratégique de l'opération (notamment pour les aspects commerciaux et techniques), valider le budget actualisé de l'opération qui sera considéré comme le budget de référence, valider la typologie et la composition de l'opération, autoriser le dépôt de la demande de permis de construire et autoriser le lancement du dossier de consultation des entreprises (DCE) et des outils marketing et commerciaux. Ces décisions constituent une autorisation délivrée au Directeur de l'agence concernée pour poursuivre l'étude du projet immobilier. Le fonctionnement de ce Comité est détaillé en section 1.5.2.4. du document d'enregistrement universel.

4.2.1.2.2.5. Comité trimestriel de Revue des Opérations immobilières

Chaque trimestre, préalablement à l'établissement des comptes, la Direction Générale et la Direction Financière examinent, en présence de chaque Directeur d'Agence, les programmes immobiliers validés en Comité Foncier, la stratégie commerciale en cours et la cohérence des prévisions d'activité des opérations. Ces revues de performance des agences régionales permettent la définition d'actions correctives le cas échéant. Il appartient aux membres du Comité trimestriel d'arrêter les budgets des opérations immobilières qui permettront d'établir les comptes consolidés du groupe.

4.2.1.2.2.6. Réunion de revue mensuelle des comptes consolidés et indicateurs associés

Les membres de la Direction Financière se réunissent chaque mois pour analyser les données financières réelles consolidées comparées aux données prévisionnelles, l'activité commerciale, les acquisitions foncières et l'évolution des programmes en cours, les mises en chantiers et livraisons de la période.

4.2.1.2.3. Les services supports transversaux

La Direction Financière regroupe les départements ci-dessous, qui ont une mission de support et de contrôle au sein de la société Kaufman & Broad SA et des filiales.

4.2.1.2.3.1. Direction du Contrôle de Gestion, du Reporting et de l'Information Financière

La Direction du Contrôle de Gestion, du Reporting et de l'Information Financière du groupe, a pour objectifs :

• d'animer les processus de planification ;
• de mettre en place et d'exécuter les outils de reporting, de pilotage et d'aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités et aux différents types d'activité ;
• d'analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d'en expliciter les causes avec les directions opérationnelles et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ;
• de s'assurer de l'exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière ;
• de participer à l'élaboration de reportings opérationnels et financiers, internes et externes ;
• de faire évoluer les systèmes d'information de gestion ;
• de superviser les fonctions de contrôle de gestion en agences ;
• de s'assurer de l'établissement, de la fiabilité et de la cohérence de l'ensemble des documents d'information financière et de gestion en collaboration avec les départements contributeurs et la Direction Comptable et Consolidation.

4.2.1.2.3.2. Direction Audit Interne

Les principales missions de cette direction, rattachée au Directeur Général Finances, sont de s'assurer :

• de l'adéquation et de l'efficacité des procédures du groupe par rapport à son activité et à son environnement ;
• du respect de ces procédures par leurs acteurs respectifs.

Ce service peut également être sollicité par la Direction Financière ou par le Comité d'Audit pour assurer des missions d'audit ponctuelles sur des aspects particuliers.

Les plans d'audit 2020 ont été établis par le Directeur de l'Audit Interne qui les a présentés au Président-Directeur Général et au Directeur Général Finances avant de les communiquer au Comité d'Audit ; l'analyse préalable des risques, les évolutions de l'environnement et de la structure du groupe constituent les axes majeurs menant à l'établissement de ces plans. L'exécution des contrôles portant respectivement sur le respect du dispositif de contrôle interne lié au processus d'établissement des comptes consolidés et sur le respect du dispositif de contrôle interne opérationnel par les agences a été réalisée par la Direction Audit Interne.

4.2.1.2.3.3. Direction Trésorerie et Financements des Opérations

La négociation et la gestion des lignes de crédit, la gestion des financements, des placements, des garanties financières d'achèvement, des engagements hors bilan et du risque de taux sont des fonctions centralisées chez Kaufman & Broad au sein de la Direction de la Trésorerie et des Financements. Ce département est également chargéde lagestiondes contratsd'assurancedugroupe.

4.2.1.2.3.4. Direction Comptable et Consolidation

La Direction Comptable et Consolidation du groupe a pour objectifs :

• l'animation, la coordination et la supervision des services comptables (comptabilité générale, comptabilité auxiliaire fournisseurs, comptabilité auxiliaire clients et appels de fonds) et du département consolidation ;
• l'établissement des documents d'information comptable et financière dans le respect des formes et normes applicables ;
• le suivi de l'évolution des systèmes comptables et de consolidation ;
• la coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations nécessaires à l'exécution de leurs diligences.

4.2.1.2.3.5. Direction des Services Informatiques et Télécoms

La définition, le développement et l'implémentation de nouvelles solutions informatiques et la gestion quotidienne des outils sont assurés par le département informatique en fonction des besoins de l'entreprise.

4.2.1.2.3.6. Direction Juridique

La Direction Juridique est en charge de :

• l'assistance et du conseil aussi bien aux services supports qu'aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l'élaboration des contrats et marchés ;
• l'établissement des pouvoirs permettant de signer les actes nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers pour les programmes gérés au siège ainsi que l'établissement des pouvoirs permettant la signature des actes d'acquisition de terrain pour l'ensemble du groupe ;
• le suivi des contentieux et risques juridiques du groupe ;
• la mise en œuvre de la procédure de référé préventif ;
• le suivi juridique de l'ensemble des structures du groupe.

4.2.1.2.3.7. Direction Fiscale

L'ensemble des sujets fiscaux, qu'ils soient Corporate ou opérationnels, sont centralisés à la Direction Financière au sein de laquelle une direction spécifique est dédiée à la fiscalité. Elle a pour mission :

• la veille fiscale du groupe et notamment sur les évolutions liées à son activité ;
• la validation et le contrôle des déclarations fiscales ainsi que du calcul de l'impôt courant ;
• l'assistance et le conseil aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers ;
• le suivi des contentieux et risques fiscaux du groupe.

4.2.1.3. Les systèmes de gestion des risques de l'entreprise

4.2.1.3.1. Risques significatifs identifiés

Les risques significatifs identifiés auxquels le groupe peut être confronté sont détaillés dans le document d'enregistrement universel de la société à la section 4.1. « Facteurs de risques ».

4.2.1.3.2. Processus d'identification et de gestion des risques

Pour maintenir l'efficacité de son dispositif de contrôle interne, la Direction Générale de Kaufman & Broad s'assure régulièrement que la société est dotée de procédures adaptées. À cet effet, elle mène des cartographies des risques.

Le groupe a conduit en 2019 un exercice de mise à jour de sa cartographie des risques majeurs au regard de ses objectifs.

L'identification des risques a été effectuée au moyen d'entretiens réalisés auprès des Administrateurs membres du Comité d'Audit ainsi que de 26 managers et cadres dirigeants de Kaufman & Broad incluant principalement les Directeurs Généraux Région, les responsables des directions transverses du siège ainsi que des Directeurs d'Agence. Ces entretiens ont permis de mieux appréhender les causes et les conséquences potentielles de chacun de ces risques ainsi que les principaux dispositifs de contrôle permettant de les maîtriser. La hiérarchisation des risques majeurs issue de la phase d'entretiens a par ailleurs fait l'objet d'un atelier de validation composé de membres du Comité de Direction ainsi que d'Administrateurs parmi ceux précédemment rencontrés dans le cadre de la démarche.

La cartographie des risques majeurs ainsi mise à jour a été présentée lors du Comité d'Audit du 27 janvier 2020.

La cartographie des risques du groupe est actualisée tous les ans, soit sur la base d'un exercice complet de mise à jour au moyen d'entretiens comme en 2019 pour le compte de l'exercice 2020, soit sur la base de l'évolution des indicateurs pertinents définis lors de la démarche pour ajuster la pondération des risques majeurs, comme cela a été réalisé pour 2021. La cartographie ainsi actualisée a été présentée lors du Comité d'Audit du 25 janvier 2021.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de la Loi Sapin II, le groupe a procédé en 2018 à l'établissement de sa cartographie du risque de corruption, en s'inscrivant dans la même démarche que l'établissement de la cartographie des risques majeurs du groupe. Les éléments du dispositif de prévention et de lutte contre la corruption et le trafic d'influence adoptés par le groupe sont régulièrement présentés au Comité d'Audit du Conseil d'Administration. Ce dispositif est détaillé dans le présent document d'enregistrement universel de la société à la section 5.1. « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad ».

Le cadre de la gestion des risques de Kaufman & Broad prévoit en particulier un recensement des principaux risques identifiables au niveau des structures opérationnelles en Régions. Les cartographies des risques correspondantes portent sur toute la durée de vie des projets immobiliers et plus précisément sur les activités majeures suivantes :

• la prospection et l'acquisition foncière ;
• la sélection des entreprises de construction et le suivi de la construction ;
• les réservations et les ventes.

Pour chacun des risques identifiés, qu'ils soient stratégiques, financiers, juridiques ou opérationnels, la société a mis en place des contrôles pour réduire son exposition aux risques à un niveau qu'elle a déterminé comme acceptable.

Ces contrôles se situent soit au siège social, soit au niveau des agences régionales de Kaufman & Broad. Ils constituent les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe. Ils portent notamment sur :

• les obligations légales et réglementaires applicables aux Maîtres d'Ouvrage ;
• les opportunités de développement foncier répondant aux objectifs de l'entreprise en termes de volume et de rentabilité ;
• le suivi et le traitement des recours des tiers introduits sur des permis de construire ;
• le respect des procédures internes lors des phases de décision d'engagement foncier (Comité Foncier et Comité d'Engagement), de signature des promesses de vente (délégations de pouvoirs), de lancement commercial, d'acquisition des terrains (taux de précommercialisation et conditions suspensives) et de dépenses travaux ;
• la préparation des Dossiers de Consultation des Entreprises ;
• les estimations des coûts prévisionnels de construction ;
• les sélections des entreprises de construction ;
• le contrôle de la solidité des structures financières des entreprises contractantes ;
• les autorisations administratives nécessaires à la mise en œuvre du processus de construction ;
• les plans d'exécution et les plans de vente ;
• la supervision des chantiers et le suivi des calendriers de travaux ;
• les attestations des coûts de travaux par le Maître d'Œuvre d'exécution ;
• les déclarations d'achèvement des travaux et certificats de conformité ;
• les bilans prévisionnels d'opérations (évolution des prix de vente et du coût de revient du projet) ;
• les appels de fonds auprès des clients et le recouvrement ;
• les rémunérations variables allouées aux collaborateurs fonciers et commerciaux.

4.2.1.4. Les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe

4.2.1.4.1. Code d'Éthique et Règlement intérieur

Le Code d'Éthique en vigueur au sein du groupe a été actualisé et complété par une Procédure de Sanctions Disciplinaires et par une Procédure d'Alerte en 2017 et 2018 pour tenir compte des évolutions du groupe et des dispositions de la Loi Sapin II. Ce Code ainsi que ces procédures font partie du Règlement intérieur, qui comme la charte utilisateur pour l'usage de ressources informatiques et de services Internet, ont été signés par l'ensemble des collaborateurs du groupe.

Le Code d'Éthique regroupe et formalise les principes à appliquer par les collaborateurs du groupe au regard des thématiques suivantes : le respect des droits fondamentaux, les responsabilités qui incombent aux collaborateurs, la conduite des affaires, les relations avec les actionnaires, les fournisseurs, les clients et les élus, et ce, en accord avec la démarche de Responsabilité Sociale engagée par le groupe. Le Code d'Éthique renvoie également aux accords, procédures et notes existants dans ces différents domaines.

Ces procédures prévoient les systèmes de signalement et de sanctions en cas de manquement aux obligations prévues au Code, au Règlement intérieur ainsi qu'aux lois et aux règlements applicables. Par ailleurs, le Dispositif d'Alerte que la procédure encadre comprend notamment un module informatique sécurisé de signalement, « KB Éthique ».

Ces documents ainsi que la charte utilisateur pour l'usage de ressources informatiques et de services Internet sont disponibles sur l'intranet de Kaufman & Broad et ont été communiqués à l'ensemble des collaborateurs du groupe.

Par ailleurs, depuis 2019, les principaux aspects du Code d'Éthique et des procédures connexes font l'objet d'une formation obligatoire destinée à l'ensemble des collaborateurs du groupe.

4.2.1.4.2. Procédures internes

Le dispositif de contrôle interne couvre 13 thèmes, répartis sur 26 procédures distinctes, dont les principales sont les suivantes : acquisition de terrain, gestion des appels de fonds et encaissements clients, suivi des créances clients, gestion de la dette, rapprochements bancaires, garanties bancaires, Ressources Humaines, clôture et consolidation, détermination des écarts d'acquisition et appréciation des pertes de valeurs d'actifs, earn out, élaboration et contrôle d'un budget de programme immobilier et processus d'élaboration des prévisions, reconnaissance des revenus et stocks à l'avancement, gestion des réservations, taux d'avancement, planning fiscal et calcul de l'impôt courant, gestion de la base fournisseurs, enregistrement et validation des dettes fournisseurs, règlements fournisseurs, achats, gestion fin de chantier, entretiens annuels d'activité et entretiens de sortie.

S'y ajoutent plusieurs procédures informatiques relatives au planning et à l'organisation du département, à la sécurité, à la sûreté, à la gestion du changement et à l'exploitation des systèmes.

Les procédures décrivent leurs objectifs respectifs, leurs responsables et leurs acteurs, les risques inhérents et les effets éventuels de leur défaillance sur les états financiers du groupe. Elles comprennent chacune des points de contrôle dont certains sont considérés comme « clés » en raison de leur importance dans le dispositif de prévention des risques du groupe.

4.2.1.4.3. Systèmes d'information

Le département informatique du groupe Kaufman & Broad, qui dépend du Directeur Général Finances, a pour mission la maîtrise d'œuvre dans la définition, le développement et l'implémentation de nouvelles solutions informatiques d'une part et la gestion quotidienne des outils existants d'autre part.

Un ensemble de procédures est en place pour les achats et la gestion des contrats de prestations et de maintenance. Pour la gestion opérationnelle, des procédures métiers encadrent les fonctions de développement et d'exploitation. Par ailleurs, Kaufman & Broad a diffusé une charte de la sécurité informatique qui liste les règles et les responsabilités liées à l'utilisation des ressources informatiques. Ce document est communiqué aux salariés qui doivent le retourner signé à la Direction des Ressources Humaines lors de leur embauche.

4.2.1.4.4. Contrôle budgétaire et de gestion

Planification

La planification des opérations est décentralisée au niveau régional. Son organisation est assurée par la Direction Générale et la Direction Financière qui en définissent les principes et le calendrier, animent le processus par entité et vérifient la cohérence d'ensemble avec la stratégie du groupe.

Les responsables opérationnels des différentes agences assistés de leurs contrôleurs de gestion préparent pour leurs entités respectives un plan à deux ans, dont un budget détaillé pour l'année à venir. Les objectifs proposés font l'objet d'une validation par la Direction Financière et par la Direction Générale entre octobre et janvier. La Direction Financière et les Directeurs Généraux en charge des Régions consolident et commentent l'ensemble des plans par entité.

Tableau de bord hebdomadaire

Le contrôle de gestion édite chaque semaine un tableau de bord adressé à la Direction Générale qui contient notamment les réservations brutes et nettes de la semaine écoulée.

Contrôle budgétaire mensuel

Le budget annuel est périodisé et utilisé comme référentiel unique du contrôle budgétaire. Le compte de résultat et le bilan consolidés sont établis tous les mois par le département consolidation et transmis à la Direction Générale. Le département contrôle de gestion établit le contrôle budgétaire : validation des charges et produits en fin de période, mesure des écarts par rapport au Plan et/ ou par rapport aux dernières actualisations budgétaires et analyse jusqu'à leurs éventuels impacts futurs.

Rapprochement avec les données comptables

Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d'une alimentation identique (saisie unique des pièces comptables) et sont homogènes sur le plan méthodologique. Le cadrage mensuel systématique des restitutions budgétaires avec les arrêtés comptables permet de contrôler la fiabilité de l'information financière.

Actualisations

Trimestriellement, chaque structure établit une actualisation de son budget annuel. Ces exercices permettent d'affiner les tendances à fin d'année mais ne se substituent pas au Plan initial en termes de référentiel du contrôle budgétaire. Ces actualisations sont validées par la Direction Générale et la Direction Financière au sein de Comités trimestriels avec les responsables de chaque agence ou filiale. Elles sont présentées aux séances du Conseil d'Administration qui précèdent la publication des résultats trimestriels.

Flash du trimestre

L'actualisation des résultats du trimestre en cours est établie au cours des 10 premiers jours du dernier mois du trimestre. Sur la base de ces résultats prévisionnels, les objectifs sont, le cas échéant, redéfinis par la Direction Générale.

Planification et contrôle de l'atteinte des objectifs de signatures

Les objectifs de signatures sont arrêtés par la Direction Générale sur la base de prévisions de chiffre d'affaires établies par les responsables d'agences.

4.2.1.4.5. Contrôles sur les principes comptables clés et sur les estimations

Concernant les principes comptables clés et les estimations, les acteurs du contrôle interne s'assurent notamment à chaque clôture comptable de la correcte application des principes et modalités de la norme IFRS 15, le chiffre d'affaires et la marge consolidés du groupe étant reconnus à l'avancement.

Du point de vue technique, l'acte d'acquisition du terrain et la justification des avancements physiques des chantiers constituent des contrôles clés du dispositif de contrôle interne du groupe, en parallèle à l'actualisation au minimum trimestrielle des budgets à terminaison de nos opérations immobilières par les directions régionales concernées. Ces budgets d'opération sont examinés par les directions générales en charge des Régions préalablement aux clôtures comptables trimestrielles ; ils sont également revus par la Direction Financière lors des Comités trimestriels qui précèdent les arrêtés comptables semestriels et annuels, lesquels réunissent les directions régionales et générales autour de la Direction Financière.

Du point de vue commercial, la signature des actes authentiques de vente de chaque lot en VEFA est un élément probant, formalisé par les attestations systématiquement émises par les notaires, vente par vente.

4.2.1.4.6. Contrôles des risques de liquidité et de taux

Dans le cadre de l'analyse du risque de liquidité, la société a mis en place un processus intégré d'élaboration des prévisions de trésorerie de chacune de ces opérations immobilières, piloté par la Direction de la Trésorerie et des Financements et par la Direction du Contrôle de Gestion, du Reporting et de l'Information Financière, placée sous la responsabilité de la Direction Financière.

La politique de gestion du risque de taux est établie par la Direction Générale sur proposition de la Direction Financière. Elle a pour objectif de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps (floorés). Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Toutefois, il ne peut être garanti que la politique de couverture mise en place par le groupe produira les effets recherchés, notamment en cas de défaut de ses contreparties de couverture.

Concernant le risque de taux, seul le Contrat de Crédit Revolving Facility Agreement signé le 30 janvier 2019 est indexé sur des taux variables. Cette autorisation de crédit n'est cependant pas tirée à ce jour. Si le groupe décidait d'utiliser ce crédit, il pourrait de nouveau être exposé à un risque d'augmentation de ses obligations compte tenu de l'indexation de ce contrat à des taux variables. Dans ce cas le groupe étudierait, compte tenu du niveau des taux et de leur évolution probable, la nécessité de mettre en place des instruments de couverture couvrant le paiement des intérêts relatifs à ce crédit.

4.2.1.4.7. Contrôles juridique et opérationnel

Sur le plan juridique, le Président-Directeur Général et/ou les Directeurs Généraux Régions de Kaufman & Broad SA sont mandataires sociaux de la majorité des filiales du groupe, soit à titre individuel, soit en tant que représentants permanents d'une société du groupe.

Sur le plan opérationnel, chaque Directeur d'Agence reçoit tous les ans par écrit de la Direction Générale ses objectifs annuels de performance. Le Directeur d'Agence et son équipe s'approprient ces objectifs en participant activement au processus budgétaire.

Lors des Comités trimestriels, les Directeurs d'Agence présentent au Directeur Général en charge de la région concernée et à la Direction Financière l'état d'avancement de chacun des programmes immobiliers qu'ils gèrent, ainsi qu'un bilan prévisionnel actualisé de chacune de ces opérations.

Chaque Directeur d'Agence doit aussi présenter au Comité Foncier et au Comité d'Engagement tous les nouveaux projets qu'il entend développer.

Enfin, les Directeurs d'Agence sont responsables du respect des procédures de contrôle interne du groupe au sein de leurs entités.

4.2.1.5. Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information comptable et financière

Le contrôle interne relatif à l'information comptable et financière de Kaufman & Broad s'organise autour des éléments suivants :

• la fonction comptable et financière, sous la responsabilité hiérarchique du Directeur Général Finances ;
• les systèmes d'information comptable et financière ;
• les procédures d'établissement des comptes ;
• le contrôle des engagements ;
• la communication financière ;
• la Direction du Contrôle de Gestion, du Reporting et de l'Information Financière.

4.2.1.5.1. Fonction comptable et financière

La Direction Financière a pour rôle :

• la définition des normes et de la doctrine comptable du groupe ;
• la définition de la politique fiscale ;
• la détermination des échéances périodiques pour l'ensemble des départements concernés par l'établissement des comptes ;
• la mise en œuvre des outils de reporting, le contrôle de la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l'information financière ;
• le contrôle de l'exactitude de ces données et de la cohérence des restitutions des systèmes d'information financière ;
• le contrôle de l'établissement des états financiers sociaux et consolidés dans le respect des normes, principes, règles et méthodes comptables en vigueur au sein du groupe ;
• l'analyse des écarts entre le budget et le réel ainsi que la mise en place et le suivi des mesures correctives adéquates ;
• le contrôle de la disponibilité des informations financières sous les formes et dans les délais requis par la Direction Générale.

L'information comptable et financière est établie, sous la responsabilité du Directeur Général Finances, par la Directrice Comptable et Consolidation.

4.2.1.5.2. Les procédures d'établissement des comptes

Des comptes consolidés sont établis tous les trimestres selon les normes IFRS. En général, le groupe communique ces informations comptables et financières au cours du mois qui suit leur établissement. La Directrice Comptable et Consolidation est chargée de leur établissement.

Pour ce faire, à partir des échéances fixées, la Directrice Comptable et Consolidation communique à l'ensemble des services concernés des instructions sur le déroulement du processus de clôture précisant les informations à saisir, les retraitements à opérer et le calendrier de ces opérations.

La Direction du Contrôle de Gestion, du Reporting et de l'Information Financière revoit le compte de résultat consolidé préparé par la Direction des Comptabilités et de la Consolidation et il analyse les écarts significatifs ; il en fait part à la Directrice Comptable et Consolidation.

Les états financiers en normes IFRS sont préparés sous la responsabilité du Directeur Général Finances puis soumis au Président-Directeur Général. Lors de l'arrêté des comptes consolidés semestriels et annuels, ces comptes sont examinés par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration et revus (audit dans le cadre des comptes annuels et examen limité dans le cadre des comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes préalablement à la communication financière sur ces résultats. Ils sont ensuite arrêtés par le Conseil d'Administration.

4.2.1.5.3. Procédures de contrôle des engagements hors bilan

Les principaux engagements hors bilan du groupe sont constitués des Indemnités d'Immobilisation de Terrains, des Garanties Financières d'Achèvement et des covenants financiers.

4.2.1.5.3.1. Indemnités d'Immobilisation de Terrains

Lorsque le groupe envisage d'acquérir un terrain en vue d'y développer un programme immobilier, il doit fournir au promettant une Indemnité d'Immobilisation de Terrain jusqu'à la signature de l'acte notarié. Cette indemnité prend soit la forme d'une garantie donnée au vendeur (cas général), soit la forme d'un versement de fonds (cas particulier et exceptionnel). Il existe deux types de garanties susceptibles d'être données au vendeur : l'acte de caution personnelle et solidaire et la garantie à première demande.

Concernant les actes de caution personnelle et solidaire, le groupe, à travers l'une de ses filiales, demande à une compagnie d'assurances ou à un établissement financier de bien vouloir se porter caution personnelle et solidaire de la société du groupe qui acquiert le bien au profit du promettant à hauteur du montant de l'indemnité d'immobilisation. Elles peuvent aussi être accordées par la société Kaufman & Broad SA. Pour les garanties à première demande, le groupe demande à une compagnie d'assurances ou à un établissement financier de bien vouloir se porter garant à première demande pour son compte vis-à-vis du vendeur à hauteur du montant de l'indemnité d'immobilisation.

Le suivi de ces garanties est assuré par la Direction de la Trésorerie et des Financements qui demande deux fois par an aux compagnies d'assurances et aux établissements financiers de lui adresser la liste des garanties correspondantes données.

4.2.1.5.3.2. Garanties Financières d'Achèvement

Dans le cadre des ventes en VEFA, Kaufman & Broad souscrit auprès d'un établissement financier, d'un organisme de caution mutuelle ou d'une compagnie d'assurances, une garantie financière d'achèvement de la construction, laquelle prend la forme d'une caution solidaire au bénéfice des acquéreurs ou d'une convention d'ouverture de crédit (article R. 261-21 § a ou § b du Code de la Construction et de l'Habitation). Ces garanties sont souscrites opération par opération, en contrepartie desquelles le groupe accorde généralement au garant une promesse hypothécaire sur les lots non vendus et/ou un engagement de non-cession de parts de la société qui porte le programme immobilier.

Une valorisation mensuelle est effectuée par la Direction de la Trésorerie et des Financements puis mise à jour avec les chiffres communiqués par les établissements concernés en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.

4.2.1.5.3.3. Covenants financiers

Dans le cadre de la signature de son Contrat de Crédit Revolving Facility Agreement du 30 janvier 2019 et de l'émission de son emprunt obligataire le 18 mai 2017, le groupe est soumis au respect de ratios financiers (« covenants financiers »). Chaque semestre la Direction Financière du groupe transmet ainsi aux Commissaires aux comptes les éléments financiers nécessaires à leurs calculs puis communique ces covenants aux représentants des prêteurs. Ces ratios financiers sont également calculés et présentés trimestriellement au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration dans le cadre du dispositif de maîtrise des risques du groupe.

4.2.1.5.4. La communication financière du groupe

Outre le Président-Directeur Général, seules les personnes dûment mandatées par ce dernier sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s'agit en particulier du Directeur Général Finances.

La Direction Financière met en forme les documents suivants :

• document d'enregistrement universel, informations trimestrielles, comptes et rapport d'activité semestriels et annuels ;
• communiqués de presse financiers ;
• présentations pour les analystes financiers et investisseurs ;
• présentations pour les agences de notation.

Ces documents sont validés par le Directeur Général Finances et par le Président-Directeur Général. Les Communiqués de Presse financiers sont généralement soumis au Conseil d'Administration préalablement à leur publication.

4.2.1.6. Actualisation et examen du fonctionnement du dispositif de contrôle interne

Le dispositif actuel de contrôle interne de Kaufman & Broad tel que décrit ci-avant est complété par une veille opérationnelle, juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de l'activité, de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la société. Cette fonction est assurée par la Direction Générale et par les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles qui prennent toutes les mesures appropriées pour faire prévaloir le moment venu l'intérêt du groupe Kaufman & Broad.

La correcte application des procédures relatives à l'information comptable et financière est contrôlée par le département d'audit interne et ponctuellement par un cabinet d'audit indépendant, supervisé par le département d'audit interne de Kaufman & Broad. Les résultats de ces travaux, réalisés au siège social et dans la plupart des agences régionales du groupe (en fonction de leur contribution dans les états financiers consolidés), sont régulièrement communiqués au Comité d'Audit.

Ces diligences périodiques du département d'audit de Kaufman & Broad qui visent à s'assurer de la correcte application des procédures relatives à l'information comptable et financière ne conduisent pas à l'évaluation du dispositif global de maîtrise des risques opérationnels et financiers résultant de l'activité du groupe. Les informations qui précèdent ne sauraient donc correspondre à une évaluation de l'adéquation et de l'efficacité du système de contrôle interne de l'entreprise, car elles ne le couvrent pas dans son ensemble.

4.2.2. Gestion des risques par type

Afin de prévenir et de gérer efficacement les risques liés à son activité, le groupe s'est doté d'un dispositif de contrôle interne qui est décrit dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration (voir section 6.7. « Rapport de gestion du Conseil d'Administration »).

Le dispositif de contrôle interne et de management des risques en vigueur au sein du groupe Kaufman & Broad vise plus particulièrement à assurer :

• la conformité aux lois et aux règlements des actes de gestion, de décision et/ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement du personnel ;
• l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du groupe ;
• le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• la fiabilité et la sincérité des informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux et à l'extérieur.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction Générale du groupe prévoit un système de gestion des risques visant à recenser et à analyser les principaux risques identifiables au regard de ses objectifs et à s'assurer de l'existence de procédures de gestion de ces risques. Les cartographies des risques établies par la Direction Générale constituent des étapes essentielles dans l'identification des risques de l'entreprise.

L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et vise à obtenir une assurance raisonnable d'atteindre les objectifs du dispositif de contrôle interne.

À titre d'exemple, les plans d'actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernées pour gérer les risques majeurs et les autres risques identifiés par le groupe comprennent :

4.2.2.1. Gestion des risques liés au secteur d'activité du groupe

4.2.2.1.1. Gestion des risques liés à la conjoncture économique

La sélectivité des emplacements ainsi que l'adaptation continue de la définition des produits proposés à la vente par la société ont permis à la société de maintenir son activité dans un contexte général dégradé et incertain. De plus, le groupe fait face aux conditions de marché fluctuantes en ayant la capacité d'exercer ses activités avec un faible niveau de charges fixes. En effet, les principaux coûts du groupe sont variables, résultant principalement des frais d'acquisition des terrains, des coûts de construction, des coûts de commercialisation des programmes, ainsi que des commissions et rémunérations des équipes commerciales (environ 15 % de la masse salariale du groupe est considérée comme variable). En conséquence, en cas de ralentissement de l'activité, le groupe peut réduire ses coûts en réduisant le nombre de programmes lancés. Après prise en compte des ajustements nécessaires sur les programmes déjà engagés (en particulier, provisionnement des coûts liés aux programmes engagés et des surcoûts à venir pour terminer ces opérations et prise en compte des coûts d'étude pour les programmes abandonnés), le groupe estime que les bénéfices d'une stratégie de développement plus conservatrice se font généralement sentir en l'espace d'une année après sa mise en œuvre.

Pour faire face aux conséquences économiques liées à la crise sanitaire, Kaufman & Broad n'a pas demandé le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ou sollicité des prêts bancaires garantis par l'État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l'économie. Toutefois, afin d'assurer le financement de ses besoins généraux dans ce contexte, le groupe a notamment procédé en mars 2020 à titre conservatoire au tirage d'un montant de 150 millions d'euros, remboursable sur la ligne de crédit « RCF » remboursables sur des durées de 1, 3 et 6 mois, au 30 novembre 2020, l'ensemble de ces tirages étaient remboursés.

Le groupe a, par ailleurs, rapidement mis en place les mesures suivantes :

Travail à distance : la mobilité numérique des salariés avait été amorcée et anticipée suite aux épisodes des Gilets Jaunes en décembre 2018 et des Grèves des transports en décembre 2019. La quasi-totalité des salariés étaient ainsi déjà équipés d'ordinateurs portables lorsque le premier confinement en lien avec la Covid-19 a émergé et les organisations ad hoc se sont mises rapidement en place, coordonnées par le management, les ressources humaines et avec le support de la DSI.

Portefeuille foncier : le management a été vigilant dans le pilotage de la réserve foncière et a su anticiper rapidement les renouvellements nécessaires des promesses.

Activité commerciale : le groupe a réagi avec agilité afin de compenser partiellement les difficultés rencontrées sur les réservations prévues en diffus par la signature d'accords conséquents sur des ventes en Bloc auprès d'institutionnels. Les dépenses marketing ont ainsi été significativement réduites.

Ressources humaines : afin de préserver les moyens humains du groupe dans la perspective d'une reprise de l'activité, Kaufman & Broad a mis en place un dispositif de chômage partiel pour certains de ses salariés, permettant de garantir aux salariés concernés le paiement de l'intégralité de leur rémunération.

4.2.2.1.2. Gestion des risques liés au montage d'opérations en co-promotion

Le groupe, dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, est doté de processus de contrôle interne qui couvre 13 thèmes, répartis sur 26 procédures distinctes, dont notamment l'acquisition de terrain, la gestion des appels de fonds et encaissements clients, le suivi des créances clients, l'élaboration et le contrôle d'un budget de programme immobilier et le processus d'élaboration des prévisions, la reconnaissance des revenus et des stocks à l'avancement, la gestion des réservations, le taux d'avancement, les règlements fournisseurs, les achats, la gestion des fins de chantiers (pour les principaux ayant trait aux programmes immobiliers : voir section 4.2.1.4. « Les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe »). Les opérations immobilières réalisées en copromotion ne dérogent pas au respect de ces procédures notamment dans la sélection des terrains.

4.2.2.1.3. Gestion des risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des Ventes en l'état futur d'achèvement

Afin de minimiser le risque d'exposition à la baisse du nombre d'institutions capables d'octroyer de tels cautionnements au groupe, celui-ci fait appel à un nombre élargi et diversifié d'établissements bancaires de premier rang. Ces principaux établissements bancaires du groupe sont : Crédit Mutuel ARKÉA, groupe Crédit Mutuel (CIC, BECM…), groupe Banque Populaire et Caisse d'Épargne (Palatine, SOCFIM, Natixis, Caisse d'Épargne Midi-Pyrénées), Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CACIB), Société Générale, BNP Paribas, auxquels il convient d'ajouter les établissements financiers spécialisés dans le cautionnement et les courtiers en assurance tels que : Atradius, MB cautions (QBE, ERGO), CGI Bâtiment, ASTIMM (Zurich, Groupama).

4.2.2.2. Gestion des risques liés aux activités du groupe

4.2.2.2.1. Gestion des risques liés au marché foncier

Afin de pouvoir anticiper le plus tôt possible des tensions sur la disponibilité de foncier nécessaire à la production de ses programmes, le groupe a développé un outil de gestion de sa réserve foncière, dans lequel doivent figurer les terrains répondant aux critères de sélection fixés par le groupe (voir section 1.5.2.1. « Sélection des terrains »). Enfin, c'est le Comité Foncier qui établit les critères des terrains devant entrer dans la réserve foncière du groupe et qui valide la pertinence stratégique et financière des projets d'opérations envisagés et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires et autorise la mise en place d'une indemnité d'immobilisation de terrain, en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente (voir section 1.5.2.2. « Validation des projets par le Comité Foncier »).

4.2.2.2.2. Gestion des risques liés aux relations avec les fournisseurs

Afin d'apprécier plus finement le risque d'exposition à la défaillance des fournisseurs, une procédure encadre la sélection d'un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d'un appel d'offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte (voir section 5.1.4.4.1. « Achats et soustraitance » paragraphe « La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables »). Par ailleurs, depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est engagé dans un processus de centralisation au niveau régional de ses achats de second œuvre et de normalisation de ses procédures de sélection des fournisseurs au niveau du groupe. Cette centralisation permet de nouer des relations durables avec les fournisseurs signant un contrat-cadre avec le groupe. C'est également un moyen pour Kaufman & Broad d'apprécier la solidité financière et la conformité des entreprises avec lesquelles il contracte en pérennisant leurs relations (voir section 5.1.4.4.2 « La conformité et l'éthique chez Kaufman & Broad »).

4.2.2.2.3. Gestion des risques liés aux coûts de construction

Le groupe dispose d'un processus « maîtrisé » dans la conduite des activités, servant à valider la pertinence stratégique et financière préalablement à l'engagement dans un projet immobilier (voir sections 1.5. « Déroulement des opérations » et suivantes). En effet, le groupe s'appuie sur des budgets prévisionnels de dépenses préliminaires et des études techniques, et lance préalablement des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE) préalablement à l'acquisition des terrains.

Ainsi, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, Kaufman & Broad sélectionne essentiellement les entreprises par appels d'offres. Ceux-ci, réalisés dans le cadre des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE), permettent une mise en concurrence des entreprises pressenties pour réaliser les travaux et contribuent donc également à la maîtrise des prix de revient des opérations.

4.2.2.2.4. Gestion des risques liés à la gestion des programmes

Le groupe est doté dans le cadre de son dispositif de contrôle interne d'un processus de validation de ses engagements dans un programme immobilier. La décision définitive d'acquisition des terrains est prise par les membres du Comité Foncier. La règle générale retenue par Kaufman & Broad prévoit que l'acquisition définitive des terrains est réalisée si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliser le programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition relative au recours des tiers s'appliquant dans la plupart des cas) d'une part, et si (ii) la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels est vérifiée, d'autre part (état et niveau de la commercialisation, faisabilité technique, plan de trésorerie… voir sections 1.5.2. « Achat de terrains » et suivantes).

4.2.2.2.5. Gestion des risques liés aux grands projets

L'ampleur de ce type d'opérations, très significatives, accroît les risques classiquement liés aux opérations de promotion, notamment en termes financiers, d'image ou encore de complexité technique. Ainsi, pour accompagner le développement de ces projets le groupe s'entoure des compétences spécifiques nécessaires et suffisantes pour les mener à bien, aussi bien en interne qu'en externe.

Par ailleurs compte tenu des difficultés administratives et techniques accrues pouvant affecter ce type d'opération, le groupe est particulièrement vigilant dans l'élaboration des prévisions d'activités qui en découlent.

Enfin, compte tenu des variations significatives que ces grands projets peuvent avoir sur le chiffre d'affaires et le résultat du groupe, une stratégie de communication financière adaptée est anticipée.

4.2.2.2.6. Gestion des risques liés à la pollution

Avant toute acquisition d'un terrain ou d'un immeuble, le groupe procède généralement par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d'amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer.

Le groupe exige par ailleurs des cédants qu'ils communiquent l'ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance et peut, s'il y a lieu, acquérir, à l'issue de vérifications préalables appropriées, des biens immeubles lui imposant des frais modérés de remise en état. En pareil cas, le groupe prend, préalablement à l'acquisition, des mesures lui permettant de s'entourer de garanties quant à la portée exacte des travaux nécessaires et à l'importance des coûts liés aux opérations d'élimination, de remise en état et/ou de suivi du site, sur la base de recherches détaillées menées par ses conseils en environnement.

4.2.2.2.7. Gestion des risques liés aux systèmes informatiques

Afin de prévenir ce risque, le groupe a mis en place un plan de continuité d'activité prévoyant essentiellement le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais et l'ouverture d'un centre de secours disposant de postes de travail adaptés et destinés à accueillir les collaborateurs affectés par le sinistre (voir section 4.2.1.4.3. « Systèmes d'information »).

4.2.2.2.8. Gestion des risques liés aux acquisitions

Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu'à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »).

Dans le cadre de ces opérations, le groupe procède systématiquement aux audits comptables et opérationnels et vérifications nécessaires à la formulation d'une offre satisfaisante et à l'identification de charges ou passifs éventuels nécessitant d'être garantis dans le cadre du contrat d'acquisition. La bonne intégration des compétences clés identifiées et la réalisation des prévisions établies lors du processus d'acquisition fait par ailleurs l'objet d'un suivi particulier.

4.2.2.2.9. Gestion des risques liés à des tentatives de fraude, de corruption et d'escroquerie

Le groupe n'opère de transactions qu'avec des intermédiaires financiers de premier plan et ceci uniquement via des logiciels sécurisés de télétransmission et il ne pratique pas d'e-commerce avec ses clients. Par ailleurs, la plupart des transactions financières effectuées par le groupe dans le cadre de ses opérations, sont faites par l'intermédiaire soit de notaires pour les acquisitions foncières ou bien la signature des actes authentiques de ventes (VEFA), soit avec des établissements financiers qui autorisent les flux financiers sur la base des appels de fonds validés par nos clients.

Par ailleurs le groupe exerce un contrôle strict de ces moyens de paiement qui sont tous centralisés au siège du groupe.

Dans le cadre des obligations liées à l'entrée en vigueur de la Loi Sapin II, le groupe a déployé un dispositif adapté afin de prévenir la corruption et le trafic d'influence. Ce dispositif est détaillé en section 5.1.4.4.2. « La conformité et l'éthique chez Kaufman & Broad ».

4.2.2.3. Gestion des risques liés à la société

4.2.2.3.1. Gestion des risques liés aux Ressources Humaines et à la dépendance à l'égard des dirigeants

Le groupe ayant pris la mesure de l'enjeu de savoir-faire et de performance de ses collaborateurs, il tente d'attirer les bons profils et les talents de façon homogène dans l'ensemble du groupe en offrant des perspectives professionnelles ambitieuses et de construire avec eux une culture de groupe forte. Pour ce faire, le groupe met en œuvre un certain de nombre de dispositifs dans la gestion de ses Ressources Humaines, tels que des processus d'intégration, de formation et d'accompagnement des jeunes recrutés dans l'entreprise, d'entretien annuel et des revues de carrières pour repérer les talents, pour assurer la transmission de la culture de l'entreprise et des savoir-faire et pour identifier les profils qui pourraient évoluer vers des postes clés (voir la charte RSE du groupe et section 5.1.3 « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe »).

En raison de l'épidémie de Coronavirus COVID-19, un guide des règles sanitaires à respecter en période d'épidémie coronavirus COVID-19 permettant d'assurer le bien-vivre ensemble a été mis en place dès la fin du confinement en mai 2020, détaillant les adaptations matérielles (cloisons vitrées, kit de nettoyage…), les règles de distanciation sociales, mais également l'organisation du télétravail. Ces mesures sont décrites à la section 5.1.3.4.1 « Santé, sécurité et qualité de vie au travail », paragraphe « Focus Covid-19 »).

Enfin, compte tenu de la situation sanitaire et depuis le décret n° 2020-325 du 25 mars 2020 relatif à l'activité partielle, le groupe a recouru à l'activité partielle sur les postes les plus touchés par la baisse de l'activité, notamment pendant le premier confinement et l'arrêt des chantiers. Cependant, Kaufman & Broad a maintenu le salaire de l'ensemble des collaborateurs à 100 % au-delà de la prise en charge des dispositifs du gouvernement. (voir section 5.1.3.1.2 « Politique de rémunération » de la déclaration de performance extra financière du présent document d'enregistrement universel).

4.2.2.4. Gestion des risques de marché

4.2.2.4.1. Gestion des risques de taux

La politique de gestion du risque de taux est détaillée à la section 4.2.1.4.6. « Contrôles des risques de liquidité et de taux ».

4.2.2.5. Gestion des risques juridiques

4.2.2.5.1. Gestion des risques relatifs à la réglementation directement applicable au groupe

Afin de minimiser l'exposition à ces risques, le groupe dispose d'une Direction Juridique qui est en charge des sujets réglementaires et législatifs, qu'ils soient Corporate ou opérationnels. Sur le plan opérationnel, il consiste notamment à l'assistance et au conseil aussi bien aux services supports qu'aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l'élaboration des contrats et marchés. Sur le plan Corporate, il prend en charge tous les aspects du suivi juridique de l'ensemble des structures du groupe mais également la veille interne des nouvelles normes et règlements et son interprétation avec le support de cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets juridiques.

4.2.2.5.2. Gestion des risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l'évolution de la réglementation fiscale

Afin de pouvoir s'adapter aux évolutions des dispositifs fiscaux dans lesquels le groupe évolue, il dispose d'une Direction Fiscale qui traite de l'ensemble des sujets fiscaux, qu'ils soient Corporate ou opérationnels. Celle-ci est centralisée à la Direction Financière mais elle s'appuie également sur des relais de la Direction Juridique au siège et en région. Elle a pour mission, entre autres, d'assurer la veille fiscale du groupe portant notamment sur les évolutions liées à son activité. Enfin, le groupe complète ce dispositif de veille par le recours à des cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets fiscaux.

4.2.2.5.3. Gestion des risques liés aux procédures contentieuses

Les risques inhérents à de telles procédures font l'objet d'assurances dans les conditions résumées section 4.2.3. « Assurances ». Ces risques font en outre l'objet d'un suivi et d'analyses de la part du service juridique et des conseils du groupe, et sont systématiquement réévalués sur la base de l'évolution des procédures et en fonction des expériences passées du groupe.

Le cas échéant, ces risques peuvent également être partiellement ou intégralement provisionnés comptablement.

4.2.2.5.4. Gestion des risques liés aux engagements hors bilan

Les procédures de contrôle interne mises en œuvre pour l'identification et le contrôle de ces engagements hors bilan sont détaillées en section 4.2.1.5.3. « Procédures de contrôle des engagements hors bilan ».

4.2.2.5.5. Gestion des risques liés à la protection des données personnelles

Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses prospects, clients, candidats et partenaires contractuels.

Afin d'assurer la protection de ces données, l'ouverture vers l'extérieur des applications du groupe revêtant un caractère confidentiel et/ou sensible, n'est pas autorisée. Le système d'information du groupe est sécurisé par des restrictions d'accès, des règles de protection, des systèmes de pare-feu évolués, ainsi que des systèmes de sécurité, qui sont régulièrement testés et renforcés.

En conformité avec le Règlement européen n ^o 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), le groupe a établi un registre des différents traitements de données qu'il réalise dans le cadre de ses activités. Des processus spécifiques correspondants aux données à caractère personnel, permettent par ailleurs aux prospects, clients et candidats d'exercerleurs droits d'accès, de rectification, de limitation, de portabilité,d'effacement etd'opposition.

Un Comité de Pilotage assure le suivi des enjeux liés aux données personnelles ainsi que des procédures en place.

Des campagnes régulières d'information et de sensibilisation sont également menées auprès des collaborateurs concernant la sécurité informatique.

4.2.3. Assurances

4.2.3.1. Assurances légalement obligatoires

Dans le cadre de la réglementation liée à leur activité de développeur-constructeur décrite en section 4.1.5.1. « Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe », les sociétés du groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la Loi n ^o 78-12 du 4 janvier 1978 couvrant l'ouvrage exécuté (assurance dite Dommages-Ouvrage), la responsabilité du Maître d'Ouvrage (assurance dite Constructeur Non Réalisateur) et la responsabilité de la maîtrise d'œuvre lorsqu'elle est exercée par des sociétés du groupe.

L'assurance « Dommages-Ouvrage » est souscrite dès l'ouverture du chantier et a pour objet le préfinancement de la réparation des désordres apparus après réception, relevant de la garantie décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux clients dès la livraison de leurs logements, et se transmet à leurs successeurs en cas de revente de leurs logements.

Cette assurance couvre les frais de réparation des dommages, même résultant d'un vice de sol, qui compromettent la solidité des ouvrages construits, ou qui affectent lesdits ouvrages dans l'un de leurs éléments constitutifs ou l'un de leurs éléments d'équipement, les rendant impropres à leur destination ou qui affectent la solidité des éléments d'équipement indissociables de viabilité, de fondation, d'ossature, de clos et couvert au sens de l'article 1792-2 du Code civil.

Cette assurance couvre les frais de réparation, y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontage éventuellement nécessaire, une fois une expertise amiable réalisée dans certains délais préétablis. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs se retournent généralement vers les constructeurs responsables, et leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées.

Le plafond de la garantie est le montant du coût total de la construction, y compris honoraires, pour les ouvrages autres que d'habitation et le coût de la réparation pour les ouvrages d'habitation.

Les sociétés du groupe sont couvertes par une assurance de responsabilité décennale des Constructeurs Non Réalisateurs dite assurance « CNR ».

Ces assurances couvrent le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle le groupe a contribué en sa qualité de constructeur, lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil, à propos de travaux de bâtiment et dans la limite de cette responsabilité.

Le plafond de la garantie est le montant du coût total de la construction y compris honoraires, pour les ouvrages autres que d'habitation, et le coût de la réparation pour les ouvrages d'habitation.

Les contrats d'assurance Dommages-Ouvrage et « CNR » sont souscrits depuis le 1 er janvier 2018 auprès des compagnies AXA France IARD, SMA et Zurich.

Ils ont représenté un coût de 6,236 millions d'euros (soit 0,5536 % du chiffre d'affaires consolidé) pour l'exercice clos le 30 novembre 2020.

Depuis le 1 er janvier 2010, les sociétés du groupe exerçant l'activité de Maîtrise d'Œuvre sont couvertes par un contrat d'assurance professionnelle BTP Ingénierie spécifiques couvrant la responsabilité professionnelle et décennale Maître d'Œuvre, souscrit depuis le 1 er janvier 2020 auprès de QBE.

Le montant des primes payé au titre de ce contrat pendant l'exercice clos au 30 novembre 2020 a représenté un coût de 0,537 million d'euros (soit 0,046 % du chiffre d'affaires consolidé).

Un appel d'offres a été mené courant 2020 dans le cadre du renouvellement du protocole Dommages-Ouvrage, « CNR » et Tous Risques Chantiers et a abouti à la souscription d'un nouveau contrat-cadre à compter du 1 er janvier 2021 auprès des compagnies AXA France IARD et SMA.

4.2.3.2. Autres assurances relatives à l'activité du groupe

L'activité du groupe est également couverte par des assurances facultatives « Responsabilité Civile Promoteur », « Tous Risques Chantiers » et « Responsabilité Civile Agents Immobiliers ».

4.2.3.2.1. Responsabilité Civile Promoteur

Les contrats « Responsabilité Civile Promoteur » ont pour objet de garantir Kaufman & Broad contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité pouvant lui incomber par suite de tous dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés aux tiers du fait de son activité et des prestations qui s'y rattachent, ainsi que du fait des personnes, des biens meubles ou immeubles et des animaux affectés à l'exercice de son activité et dont il serait déclaré civilement responsable.

Ils ont représenté un coût de 1,085 million d'euros au cours de l'exercice 2020 (soit 0,093 % du chiffre d'affaires consolidé).

Le montant des garanties souscrites pour toutes les activités du groupe depuis janvier 2014, pour tous dommages corporels, matériels et immatériels, s'élève à 75 millions d'euros (soit 6,44 % du chiffre d'affaires consolidé).

4.2.3.2.2. Tous Risques Chantiers et Responsabilité Civile Agents Immobiliers

Le groupe souscrit également des assurances facultatives « Tous Risques Chantiers » et « Responsabilité Civile Agents Immobiliers ».

L'assurance « Tous Risques Chantiers », souscrite pour chaque opération, garantit le Maître d'Ouvrage ainsi que l'ensemble des participants à l'opération contre toute perte ou dommages accidentels aux ouvrages pendant la période de construction.

La garantie est accordée à concurrence du montant total des travaux réalisés sur le site y compris les honoraires de maîtrise d'œuvre et de contrôle technique.

Ils ont représenté un coût de 0,882 million d'euros (soit 0,076 % du chiffre d'affaires consolidé) pour l'exercice clos le 30 novembre 2020.

La « Responsabilité Civile Agents Immobiliers » pour les sociétés ayant une activité de marchand de biens dont les garanties sont conformes à la Loi Hoguet (Loi du 2 juillet 1970), a été intégrée au contrat RC promoteur depuis le 1 er janvier 2014. Elles garantissent les dommages corporels et les dommages matériels et dommages immatériels consécutifs confondus selon les mêmes conditions qu'énoncées dans le paragraphe 4.2.3.2.1. « Responsabilité Civile Promoteur ».

4.2.3.2.3. Responsabilité Civile Mandataires Sociaux

Enfin, le groupe a souscrit une police « Responsabilité Civile Mandataires Sociaux » qui garantit sous certaines conditions la responsabilité civile que les dirigeants pourraient encourir en cas de faute professionnelle commise dans l'exercice de leur mandat de dirigeant ainsi que la prise en charge des frais de défense encourus par les assurés lorsqu'ils sont recherchés sur le plan civil ou pénal pour leurs activités de dirigeants.

4.2.3.2.4. Assurance fraude et risque cyber

Enfin, en complément de l'organisation, des procédures et des systèmes informatiques existants pour lutter contre ces risques le groupe a renouvelé en 2021 ses couvertures en matière de risque de fraude et de risque cyber via la souscription de deux polices distinctes qui garantissent sous certaines conditions la responsabilité civile, les frais et pertes éventuelles occasionnés par une fraude ou une atteinte aux systèmes informatiques du groupe.

4.3. Procédures contentieuses en cours

Du fait de la nature de son activité courante, la société est susceptible d'être l'objet d'actions judiciaires (civiles, administratives…) à son encontre, résultant notamment de vices structurels, de désordres affectant ses réalisations ou de nonrespect de certaines obligations légales ou réglementaires, ou de recours contre les permis de construire obtenus, ou tout autre (autorisation administrative…).

Les procédures contentieuses sont provisionnées en fonction de l'appréciation du risque effectué par le service juridique du groupe et par sa Direction Générale en collaboration avec les avocats spécialisés en charge des dossiers.

Les procédures contentieuses en cours les plus significatives sont décrites à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8 « Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels – Garanties » et suivantes. Le détail de l'ensemble des litiges aussi bien de ceux qui sont provisionnés ainsi que ceux qui ne le sont pas n'est communiqué que de façon limitée, car une telle information serait susceptible d'avoir une incidence défavorable sur l'issue des contentieux en cours.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

RESPONSABILITÉ SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RSE

5.1. Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad 144 5.1.1 Présentation de l'activité du groupe et de la démarche de responsabilité sociétale de Kaufman & Broad 145

• 5.1.2 Les enjeux environnementaux de l'activité 152 5.1.3 Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe 165 5.1.4 Enjeux sociétaux liés à l'activité 177 5.1.5 Choix des indicateurs 188 5.1.6 Périmètre du reporting extra-financier 188
• 5.1.7 Précisions méthodologiques 189

5.2. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 192

5.1. Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Selon les prévisions de l'ONU Habitat, l'augmentation démographique, le changement climatique mais également des phénomènes mondiaux plus abrupts comme la crise sanitaire COVID-19 actuelle imposent d'adapter et rendre plus résilient le modèle urbain pour faire face aux enjeux globaux.

Pour un groupe comme Kaufman & Broad, une partie de la réponse consiste en améliorer le bien-être des occupants, participer à la construction de villes inclusives ou encore produire des bâtiments adaptés à la demande des territoires et des citoyens. En particulier, la production et l'usage des bâtiments contribuent pour près de 25 % aux émissions nationales de gaz à effet de serre. La conception, la construction et l'usage des bâtiments neufs et existants sont donc des enjeux stratégiques pour répondre aux engagements nationaux de réduction dans ce domaine et diminuer l'impact des bâtiments énergivores.

À l'heure où 55 % de la population mondiale est urbaine et où les Français passent en moyenne plus de 80 % de leur temps à l'intérieur des bâtiments, la conception des logements et bureaux détermine le cadre et la qualité de vie des usagers. Cette attente est renforcée par le contexte lié à la Covid : le temps passé au domicile et les pratiques professionnelles, culturelles, sportives ou loisirs réalisées au domicile ont fait évoluer la perception des ménages de leur habitat. Le confort d'usage et le bien-être des occupants sont donc au cœur des préoccupations du groupe et constituent une source d'innovation et de recherche de qualité.

La politique du groupe s'inscrit plus particulièrement dans quatre des Objectifs de Développement Durable définis par l'ONU :

5

« Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients, et durables ».

« Établir des modes de consommation et de production durables ».

Conformément à l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, revu suite à la transposition de la Directive 2014/95/UE sur la déclaration de performance extra-financière, et précisé par le décret n° 2017-1265 relatif à la publication d'informations non financières, le groupe publie ces informations pour son exercice 2020. Conformément au décret n° 2017-1265, Kaufman & Broad fait également vérifier ces informations, selon les modalités prévues par l'arrêté du 14 septembre 2018. Les informations publiées au titre de la RSE présentent ainsi une description du modèle d'affaires du groupe, des principaux risques liés à son activité, ainsi que des politiques mises en place pourréduire et gérer ces risques, ainsi que leurs résultats.

« Prendre d'urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ».

« Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le pleinemploi productif et un travail décent pour tous ».

Conscient que l'activité de promotion immobilière a de fortes répercussions sociales, sociétales et environnementales, Kaufman & Broad publie des informations sur la prise en compte des impacts de son activité et sur ses engagements sociétaux. La section « Développement Durable » est organisée de manière à restituer les enjeux et les risques identifiés et à expliciter leur prise en compte dans la stratégie du groupe.

5.1.1. Présentation de l'activité du groupe et de la démarche de responsabilité sociétale de Kaufman & Broad

Le modèle d'affaires du groupe présenté ci-dessous, a été défini en prenant en compte les recommandations publiées par la Commission européenne dans les Lignes Directrices sur l'information non financière (méthodologie pour la communication d'informations non financières, 2017/C 215/01) et par l'International Integrated Reporting Council (IIRC) dans son Cadre de référence international portant sur le reporting intégré, de 2013.

Schéma modèle d'affaire 2020

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Kaufman & Broad exerce en France, depuis plus de 50 ans, une activité de développeur-constructeur de logements neufs, à savoir de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), d'appartements, de logements sociaux et de résidences de services (d'étudiants, séniors non médicalisées, d'affaires ou de tourisme), d'hôtels, ainsi qu'une activité d'immobilier tertiaire (bureaux, commerces et entrepôts logistiques).

En tant que développeur-constructeur, Kaufman & Broad est présent sur l'ensemble de la chaîne immobilière, pilotant l'opération depuis sa conception jusqu'à sa commercialisation :

• recherche foncière et aménagement des terrains ;
• conception des bâtiments ;
• suivi de la construction/réalisation ; et
• livraison et service client.

Le promoteur, chargé de la coordination de l'ensemble des acteurs participant à l'opération, a ainsi une vision complète du programme. Cette position lui donne un rôle d'arbitre entre les différents intérêts et la responsabilité de contribuer, avec sa réalisation, à la politique de la ville et à la lutte contre le réchauffement climatique.

Une des spécificités de l'activité de promoteur réside dans le fait que le groupe a une influence directe sur certains enjeux : choix du terrain ou critères de conception des bâtiments et certification visée – sauf dans le cas des co-promotions –, alors qu'il n'a qu'une influence indirecte sur d'autres : pratiques des entreprises sur les chantiers (influencées par les critères figurant initialement dans les cahiers des charges lors de la passation des marchés de travaux), ou encore comportement des occupants des immeubles (ne pouvant être influencé par l'argumentaire qu'au moment de la réservation et/ou de la remise des clés).

Kaufman & Broad développe donc sa stratégie à travers un développement foncier responsable, des typologies de bâtiments répondant aux attentes des territoires, des produits dont l'efficacité énergétique assure une basse consommation pour les occupants, et un dialogue en continu avec ces différentes parties prenantes pour répondre au mieux à leurs attentes.

Sans forcément être exhaustive, cette formalisation du modèle d'affaires du groupe a pour but de représenter son cycle d'activité, ses produits, ainsi que l'environnement commercial dans lequel il évolue, de manière à mieux comprendre les enjeux et risques détaillés dans la présente section. La section 1.3. du présent document d'enregistrement universel approfondit par ailleurs les caractéristiques essentielles de l'activité et du fonctionnement du groupe, et la section 2.1.2. détaille quant à elle certains indicateurs clés de son activité.

Les termes spécifiques sont définis ci-dessous :

• « Pure player » : entreprise exerçant sur un segment d'activité unique, la promotion immobilière dans le cas de Kaufman & Broad, le groupe n'est ni foncière, ni constructeur, ni gestionnaire ;
• « Nouveaux usages » : évolutions dans les manières d'habiter et de travailler qui influent sur l'usage et les caractéristiques des bâtiments ;
• Accessibilité prix : produits qui correspondent aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs et de solvabilité des primo-accédants ;
• NF Habitat, BREEAM, LEED : certifications dédiées à l'immobilier permettant de valoriser la performance environnementale, technique, et le confort d'usage du bâtiment, et qui est attestée par un organisme vérificateur externe. Ces certifications sont, dans l'ordre d'apparition, des certifications françaises, britannique et américaine.

5.1.1.1. Gouvernance de la RSE : Organisation dédiée au Développement Durable

Au sein du conseil d'Administration, le Comité RSE se regroupe au moins une fois par an pour superviser et valider les orientations stratégiques ainsi que les actions proposées par le Comité Exécutif RSE (qui se regroupe au moins une fois par trimestre). Le Comité Exécutif RSE réuni 5 membres du Comité de Direction : Directeur Général, Directeur Financier, Directeur des Ressources Humaines, Directeur Architecture et Qualité et la Direction RSE et Innovation.

La Direction de la RSE et de l'Innovation est directement rattachée à la Direction Générale et est membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif RSE. Elle porte les enjeux RSE au sein du CODIR et en assure le reporting en lien avec les autres directions du groupe notamment la Direction Finance et Relation Investisseur, la Direction de l'Audit Interne, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Qualité et Architecture et les Directions Agences et Fonctions Transverses.

La stratégie RSE est déployée dans les différents métiers et en lien avec les opérationnels par la mise en place de projets transversaux sur les enjeux prioritaires de la société, notamment l'amélioration de l'impact environnemental du groupe et de ses produits, la qualité, la satisfaction client, la gestion des compétences et l'innovation. En particulier, en matière de produits et services, la stratégie innovation peut s'appuyer sur un Réseau de Booster Innovation, composé de différents responsables métiers opérationnels dans chaque Agence du groupe et au sein des principales fonctions transverses. Ce réseau encourage le partage de savoir-faire et meilleures pratiques innovantes (y compris sur le plan environnemental) entre les Agences et organise la mise en œuvre, le suivi et le retour d'expérience des expérimentations de nouvelles solutions ou services.

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5.1.1.2. Dialogue avec nos parties prenantes

Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de conception et de réalisation d'une opération immobilière, auprès de multiples interlocuteurs. Le groupe a défini les différents enjeux et responsabilités qui existent dans les relations qu'il entretient avec ses parties prenantes.

La cartographie des parties prenantes du groupe

La société a réalisé une cartographie des différents acteurs à partir ; d'une analyse sectorielle, d'entretiens menés auprès de managers et de cadres dirigeants du groupe ainsi que des analyses de documents, qui ont permis d'identifier et de classifier les parties prenantes internes et externes selon leur degré d'influence sur le groupe et leur impact sur l'activité.

• Le premier tableau représente les parties prenantes directement nécessaires au fonctionnement de l'entreprise et à la pérennité de son offre. Ce sont des parties prenantes avec lesquelles le groupe s'engage et collabore de manière proactive.

Partie prenante	Mode de dialogue
Clients particuliers	• Site internet et application • Médias et réseaux sociaux • Service Relations Client et Compte client • Réseau commercial • Guide du propriétaire & livret gestes verts • Enquêtes de satisfaction client
Collaborateurs et salariés actionnaires	• Instances représentatives du personnel et syndicales • Assemblée Générale et instance de gouvernance pour les salariés actionnaires • Revues RH & entretiens annuels • Baromètre interne • Communication interne & intranet • Enquêtes de satisfaction GPTW • Système d'alerte éthique anonyme
Collectivités locales et riverains	• Instances représentatives de la FPI • Associations professionnelles • Réponses aux consultations publiques • Réunions avec la mairie • Référés préventifs • Partenariat avec l'association « Empreintes Citoyennes »
Entreprises partenaires et fournisseurs	• Négociations • Relations contractuelles • Évaluation de la viabilité/solvabilité financière • Enquête sur la politique de la RSE et Éthique
Actionnaires et investisseurs	• Site internet • Document de référence • Assemblée Générale • Due Diligences • Réunion dédiée
R&D, experts et innovations	• Réseau booster innovation • Incubateurs • Partenariats contractuels • Groupes de travail
Clients institutionnels et entreprise	• Site internet KB Patrimoine (dédié à la prescription pour les conseillers en gestion de patrimoine) • Réseau commercial intermédié (conseillers de gestion de patrimoine indépendants) • Signature de conventions nationales

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

• Le deuxième tableau correspond aux parties prenantes identifiées qui évoluent dans le même écosystème que Kaufman & Broad et peuvent avoir une influence sur l'activité, et avec qui le groupe se doit donc de maintenir un dialogue.

Réseaux et associations professionnelles	Organismes certificateurs et labellisateurs
Banques, assurances et prêteurs	Agences de notation financières et extra-financières
Starts-ups et partenaires techniques	Journalistes, médias et influenceurs
Syndicats et représentants des salariés	Utilisateurs finaux
Autorités réglementaires, de contrôle et régulation	Candidats
Associations et ONG	Pouvoirs publics (État et institutions)
Concurrents et pairs	Universités et écoles

La cartographie des parties prenantes a été réalisée par un cabinet spécialisé au cours de l'exercice 2018. Elle a été actualisée en 2020 sur la base d'un benchmark et d'une réévaluation des niveaux d'influence mais aussi de dépendance des différentes catégories de parties prenantes par rapport aux activités du groupe.

Évaluation de la performance RSE

Depuis 2017, Kaufman & Broad fait évaluer sa performance RSE en répondant à des agences de notation reconnues, dont les évaluations sont utilisées par les investisseurs. L'objectif est à la fois de faire reconnaître la performance du groupe, mais également de piloter l'amélioration des indicateurs dans une optique de comparaison sectorielle et d'intégrer au mieux les attentes des parties prenantes externes.

Afin d'intégrer pleinement l'amélioration de la performance extrafinancière à la stratégie du groupe, les résultats de ces différentes notations font partie des objectifs de rémunération variable du PDG selon les modalités décrites dans le rapport figurant à la section 8.I.2. « Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général » du présent document universel d'enregistrement.

Les agences de notations extra-financières

• Gaïa Rating, agence de notation ESG d'Ethifinance, mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance.
• Carbon Disclosure Project, une agence de notation extrafinancière spécialisé sur les enjeux environnementaux et le changement climatique contribuant au développement de la stratégie environnemental du groupe.
• VIGEO qui évalue la RSE et l'intégration des critères ESG dans les opérations financières et stratégiques du groupe, dont le score est en constante augmentation depuis 2016, date de la première notation.
• MSCI évalue plus de 8 500 entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Une recherche a montré que ces critères ont affecté la performance de nombreuses entreprises. Les informations extra-financières publiées dans cette section sont par ailleurs vérifiées par Deloitte, qui exprime un avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière (conformément à l'arrêté du 14 septembre 2018) en tant qu'organisme tiers indépendant.

Finance Verte

En 2019, Kaufman & Broad a effectué un Green Loan ou obligation verte. Il s'agit d'un emprunt obligataire pour financer des projets contribuant à la transition écologique. La différence par rapport aux obligations classiques tient dans les engagements pris par l'emprunteur. En effet, Kaufman & Broad a trouvé un accord avec un émetteur et se doit de tenir des engagements sur 4 critères :

• la notation de l'agence extra-financière Carbon Disclosure Project ;
• la notation de l'agence extra-financière Vigeo ;
• nombre de m² tertiaire certifiés BREEAM en construction ;
• la part de logements (hors résidences gérées) livrés certifiés NF Habitat sur l'ensemble des logements.

Ces critères évoluent sur une période donnée pour rentrer dans une démarche d'amélioration continue et chaque année, le groupe doit démontrer qu'il répond aux engagements sur les 4 indicateurs d'impact.

5.1.1.3. Évaluation des risques et enjeux RSE

Le groupe dispose d'une cartographie des risques RSE spécifique, établie à partir d'un travail d'analyse des risques extra-financiers applicables aux activités de Kaufman & Broad (conséquences sociales et environnementales de l'activité, effets de l'activité quant au respect des droits de l'homme, à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale), de l'analyse des processus et documents existants, d'une étude sectorielle, ainsi que d'entretiens menés auprès de managers et de cadres dirigeants du groupe.

Les risques identifiés font l'objet d'une évaluation sur la base d'une grille de critères prenant en compte l'impact et la probabilité d'occurrence de chaque risque, afin d'établir une cotation des risques nets. L'exposition aux risques est évaluée sur la base des processus en place et de leur degré d'efficacité estimé par les managers et les cadres dirigeants du groupe interrogés.

La majorité de ces risques extra-financiers peuvent être compris en lien avec certains risques présents dans la cartographie des risques du groupe. Ces liens sont indiqués tout au long de la déclaration de performance extra-financière et détaillés dans les renvois du tableau ci-dessous (faisant référence aux sections 4.1 « Facteurs de risques » et 4.2.1.3 « Les systèmes de gestion des risques de l'entreprise »). Il est à noter que la lutte contre la corruption et trafic d'influence fait l'objet d'une cartographie ainsi que d'un processus de gestion dédié.

La cartographie des risques RSE a été réalisée par un cabinet spécialisé au cours de l'exercice 2018 et actualisé en 2020 suivant une méthode similaire. En 2020, l'évaluation des risques à l'issue des entretiens initiaux a été revue et validée par la Direction de l'Audit Interne, la Direction de la Qualité, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Financière & Relation Investisseurs et la Direction RSE, puis présentés au Président-Directeur Général. La cartographie des risques RSE sera actualisée tous les 2 ans et revue chaque année par un Comité interne.

Les risques identifiés comme majeurs au sein de cette cartographie dédiée concernent la fidélisation des collaborateurs et la rétention des talents, la satisfaction client, la capacité d'anticipation et d'innovation dans les produits et services proposés, et la disponibilité des fournisseurs de qualité et compétitifs. Ils sont présentés dans le tableau de correspondance ci-dessous (surlignés en bleu) de même que les autres risques évalués dans la cartographie des risques extra-financiers et identifiés comme moins prioritaires.

Enjeux environnementaux du groupe

Risque	Signification pour le groupe	Référence
Manque d'anticipation et d'innovation dans les produits et services proposés	Proposer des produits et/ou services adaptés aux nouvelles attentes des parties prenantes (type de logement, usages, accessibilité, performance environnementale, services, qualité, etc.). Effectuer une veille sur les innovations et développer l'intégration des acteurs innovants. Partager les connaissances sur les innovations aux équipes.	5.1.4.2.1. L'innovation pour répondre à de nouveaux besoins 5.1.2.3.3. Économie circulaire 5.1.2.3.4. Des solutions bas-carbone 5.1.2.4.2. La mobilité et sensibilisation des clients
Risques liés à la transition bas-carbone (coûts, réglementations, attentes, etc.)	Anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l'énergie et du prix de la tonne carbone. Prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités,…).	5.1.2.1. Stratégie environnementale du groupe 5.1.2.3.2. Politique de qualité et démarche de certification 5.1.2.4. La responsabilité du promoteur vis à-vis de l'utilisation
Non-prise en compte des enjeux environnementaux des bâtiments à toutes les étapes du cycle de vie (conception, construction, exploitation et rénovation)	Prendre en compte les attentes des collectivités en matière de performance environnementale (certifications, solutions innovantes sur le plan environnemental, etc.) à coût raisonnable. Anticiper les futures réglementations et normes, maîtrisés les coûts.	5.1.2.2. Développement foncier responsable 5.1.2.3. Maîtriser l'impact sur la phase de construction 5.1.2.4 La responsabilité du promoteur vis-à vis de l'utilisation 4.1.2.9 Risques liés à la pollution
Risques liés à la résilience au changement climatique des bâtiments vis-à-vis du changement climatique	Anticiper les réglementations et prendre en compte les attentes notamment des investisseurs (ex. publications) et l'impact du changement climatique sur l'activité (événements naturels extrêmes impactant la réalisation des chantiers).	5.1.2.1.2 Maîtriser le risque du changement climatique 5.1.2.3.2 Politique de qualité et démarche de certification 4.1.2.10 Risques liés aux circonstances climatiques

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Enjeux liés aux ressources humaines du groupe

Risque	Signification pour le groupe	Référence
Fidélisation des collaborateurs et rétention des talents	Attirer et retenir les talents nécessaires pour développer l'activité et conquérir des parties de marché. Anticipation du processus de remplacement des hommes clés. Prise en compte des évolutions réglementaires et de l'impact sur le dimensionnement des équipes.	4.1.3.1. Risques liés à la dépendance des dirigeants 4.1.3.2. Risques liés aux Ressources Humaines 4.2.2.3.1. Gestion des risques liés aux Ressources Humaines et à la dépendance à l'égard des dirigeants 5.1.3.1. Gestion des talents 5.1.3.5. Égalité des chances et de traitement
Développement et maintien des compétences nécessaires au groupe	Politique de formation adaptée aux besoins du groupe. Prise en compte des évolutions réglementaires par la formation. Mutualisation des ressources et des savoir faire.	5.1.3.2. Développement des compétences
Risque lié en matière de santé, sécurité et bien-être des collaborateurs	Respect des obligations légales en matière de santé et sécurité au travail. Prendre des mesures pour garantir la santé des salariés, y compris en période de pandémie. Prendre en compte et valoriser la satisfaction des salariés afin d'éviter une dégradation de la relation clients en raison d'un absentéisme plus élevé.	5.1.3.4. Qualité de vie au travail et Relations Sociales

Enjeux sociétaux du groupe

Risque	Signification pour le groupe	Référence
Insatisfaction client (conformité contractuelle et accompagnement des clients)	Valoriser la qualité d'accueil, de service ou de la relation client. Gestion des réclamations clients. Respect des obligations contractuelles. Considérer la satisfaction client comme un facteur déterminant pour l'image du groupe.	5.1.4.2.2. L'accompagnement client Kaufman & Broad en logement 1.4.4. Méthode de commercialisation
Recours sur les opérations	Anticipation du risque de recours dans le montage des projets et identification des environnements à risque en matière de recours. Développer de communication avec les riverains et les collectivités locales.	5.1.4.2.2. L'accompagnement client Kaufman & Broad en logement 4.1.2.14. Risques liés aux couvertures d'assurances
Disponibilité des fournisseurs de construction de qualité et compétitifs	Trouver des fournisseurs disponibles, qualifiés et capables de répondre aux cahiers des charges dans les délais. Éviter une dégradation de la qualité des travaux générant une insatisfaction des clients.	5.1.4.4.1 Achats et sous-traitance 4.1.2.3. Risques liés aux relations avec les fournisseurs 4.1.2.5. Risques liés à la gestion des programmes
Non-respect par les fournisseurs et sous-traitants de leurs obligations en matière sociale et environnementale	Respect de la législation du travail sur les chantiers (y compris conditions d'hygiène et de sécurité, travail dissimulé, gestion des déchets, etc.) afin d'éviter un dérapage des délais ou financiers liés à des non conformités par les fournisseurs de leurs obligations.	5.1.4.4.1. Achats et sous-traitance 5.1.2.3.1. Maîtriser l'impact des chantiers
Capacité à répondre aux attentes des territoires en matière d'aménagement	Développer la relation avec les élus et les collectivités locales afin d'éviter des reports ou suppressions des autorisations par les élus locaux. Anticiper et prendre en compte l'impact des élections nationales ou locales sur les règles et les normes applicables (dispositions législatives, fiscales et d'aménagement urbain).	5.1.4.3. Vis-à-vis des collectivités
Conception et commercialisation de produits accessibles financièrement	Adapter les offres au marché des logements sociaux en réponse aux attentes des collectivités et élus. Opportunité de développement sur ce nouveau marché non saisie.	5.1.4.1. Développer une offre accessible 5.1.4.3.1. Contribution au développement économique et social des territoires
Non-respect de la réglementation et manquement à l'éthique	Prendre en compte des obligations réglementaires liées aux enjeux d'éthique et de conformité (GDPR, Sapin II, etc.). Sensibiliser et former les collaborateurs sur ce sujet.	5.1.4.4.2. La conformité et l'éthique chez Kaufman & Broad 4.1.2.13. Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

5.1.2. Les enjeux environnementaux de l'activité

5.1.2.1. Stratégie environnementale du Groupe : répondre aux enjeux du changement climatique et analyser les opportunités

Alignement de la démarche du groupe Kaufman & Broad avec la stratégie nationale bas-carbone

Adoptée pour la première fois en 2015, la première stratégie nationale bas-carbone (SNBC) française a été révisée en 2018-2019 avec des ambitions revues à la hausse, l'objectif étant pour la France d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 (soit un facteur 6 de réduction des émissions nationales).

Le secteur de la construction et de l'utilisation des bâtiments résidentiels-tertiaires est responsable de près de 25 % des émissions françaises : il a donc un rôle majeur à jouer dans la lutte contre le changement climatique. Les orientations définies par la SNBC révisée pour le secteur du bâtiment sont :

• guider l'évolution du mix énergétique sur la phase d'usage des bâtiments existants et neufs vers une consommation énergétique totalement décarbonée ;
• inciter à une rénovation de l'ensemble du parc existant résidentiel et tertiaire afin d'atteindre un niveau BBC équivalent en moyenne sur l'ensemble du parc ;
• accroître les niveaux de performance énergie et carbone sur les bâtiments neufs dans les futures réglementations environnementales ;
• viser une meilleure efficacité énergétique des équipements et une sobriété des usages.

La SNBC initiale prévoyait une division par 2 des émissions de gaz à effet de serre pour le secteur entre 2013 et 2028 et une baisse de 85 % des émissions du secteur à horizon 2050 : la SNBC révisée vise quant à elle une baisse de 95 % des émissions du secteur d'ici à 2050.

Les investissements d'aujourd'hui sont ceux qui seront utilisés dans les prochaines décennies : il est donc essentiel d'agir maintenant sur le parc pour atteindre ces objectifs.

Kaufman & Broad développe une stratégie de diminution carbone, dans cette démarche, le groupe a fait appel à un cabinet extérieur spécialisé dans les enjeux du changement climatique et les différentes méthodes. À ce jour, Kaufman & Broad se fixe principalement des objectifs liés aux certifications et à l'efficacité énergétique des bâtiments, qui ont un effet direct sur la diminution des émissions carbone du groupe et intègre de plus en plus ce paramètre. Le groupe se dote en 2021 d'outils permettant de mesurer et d'améliorer l'impact carbone de ses projets en complément des indicateurs existants relatifs à l'impact du groupe permettant de définir un objectif de réduction des émissions carbones. Ces outils tiendront notamment compte la publication de la méthodologie de calcul de l'impact carbone des constructions de la nouvelle réglementation environnementale RE 2020 (à paraître courant 2021).

Afin de soutenir la stratégie nationale bas-carbone, Kaufman & Broad analyse son impact carbone et mobilise ses leviers d'impact sur la globalité de son activité : le développement foncier (section 5.1.2.2. « Développement foncier responsable ») la phase de construction des bâtiments (section 5.1.2.3. « Maîtriser l'impact sur la phase de construction »), l'utilisation des bâtiments (section 5.1.2.4. « La responsabilité du promoteur vis-à-vis de l'utilisation »), et périmètre administratif (section 5.1.2.5. « Impacts des activités administratives »).

5.1.2.1.2. Impact carbone du Groupe

Le groupe a réalisé un bilan des émissions de gaz à effet de serre (BEGES) en 2019 pour l'ensemble de ses activités du groupe, au titre de l'exercice 2018 conformément à la fréquence réglementaire d'actualisation du BEGES tous les quatre ans.

L'analyse des émissions de gaz à effet de serre pour les activités de Kaufman & Broad a été réalisée sur le périmètre réglementaire (scopes 1 et 2), et sur certaines émissions du scope 3.

Le Bilan des Émissions de Gaz à Effet de Serre du Groupe, réalisé en 2019, s'établissait à environ un million de tonnes équivalent CO2, l'activité du groupe n'ayant pas changé au cours des deux dernières années les ratios restent cohérents avec la répartition suivante par poste d'émissions :

RÉPARTITIONS DES ÉMISSIONS CARBONE SUR L'ACTIVITÉ ADMINISTRATIVE EN 2018

Cette analyse met en avant la répartition entre les impacts de l'activité opérationnelle et ceux des activités administratives :

• l'emplacement des bâtiments (développement foncier) doit être pris en compte dans la stratégie environnementale du groupe. En effet, les émissions carbones liées aux déplacements contraints des occupants (principalement les trajets domicile-travail) représentent un impact important. Bien que celui-ci ne soit pas dans le périmètre du Bilan Carbone, le groupe peut avoir un impact indirect en prenant en compte l'emplacement des projets et la proximité des transports en commun mais également proposer des solutions de mobilité durable (cf. section 5.1.2.4.2 « Favoriser une mobilité durable et sensibiliser les occupants aux comportements responsables ») ;
• la phase de construction (production des bâtiments) représente quant à elle environ un quart des émissions, principalement associées aux matériaux de construction et à leur mise en œuvre (intrants). Les leviers d'actions du groupe portent ainsi sur la réduction des impacts liés aux intrants, par exemple en cherchant à intégrer les principes de l'économie circulaire à nos projets, l'utilisation de matériaux et composants bas-carbone, mais aussi sur d'autres aspects comme la réduction des impacts des opérations en phase de chantier avec nos prestataires (cf. section 5.1.2.3.1. « Maîtriser l'impact environnemental des chantiers ») ;
• la phase d'usage des bâtiments, l'usage des bâtiments livrés représente près des trois-quarts des émissions de GES, de loin le principal poste d'émissions associées aux activités autour de l'immobilier, un résultat qui s'explique par la durée prise en

compte de 50 ans d'utilisation. Cependant, selon les associations BBCA ainsi que HQE, et d'après les résultats du test « HQE Performance », la phase d'exploitation des bureaux et logements collectifs certifiés NF Habitat HQE peut permettre de limiter à 40 % environ les émissions des GES liés à la phase d'usage. Anticiper l'usage des bâtiments dès la phase de conception pour que les ouvrages intègrent des dispositifs techniques efficaces constitue donc un vecteur important de performance environnementale pour Kaufman & Broad. Une politique de sensibilisation des acquéreurs (voir présente section « Sensibilisation des clients à l'impact de leur acquisition ») complète cet axe RSE stratégique (malgré un niveau de maîtrise moindre de la dimension comportementale une fois les ouvrages livrés).

En 2021, Kaufman & Broad déploie un outil d'évaluation afin d'expliciter l'impact environnemental et social des projets au moment des Comités de décision, au même niveau que les enjeux techniques, marketing et financier et faire partie intégrante des critères de choix/validation ;

• les activités administratives du groupe présentent enfin un impact relatif, avec environ 2 % seulement des émissions totales associées à nos activités (voire schéma "Répartitions des émissions carbone sur l'activité administrative en 2018") cidessus. Elles sont néanmoins suivies avec une grande attention en raison de l'emprise très directe que nous avons sur ces activités, et font l'objet de programmes de réduction des impacts dédiés qui illustrent l'engageant du groupe et des collaborateurs au quotidien dans la réduction de l'impact carbone de l'entreprise (cf. section 5.1.2.5 « Impacts des activités administratives »).

Synthèse annuelle des émissions carbone du groupe sur son périmètre administratif et sur ses activités

En complément du BEGES réglementaire et sur cette base, Kaufman & Broad actualise annuellement les émissions de gaz à effet de serre associées à la phase de construction, d'utilisation, ainsi qu'à ses activités sur le périmètre administratif incluant les déplacements professionnels et la consommation d'énergie des agences. Ces analyses régulières permettent de mettre en valeur les principaux postes d'émissions associés à nos activités, et de définir en conséquence les leviers d'actions prioritaires à actionner pour en minimiser l'impact.

Type d'émissions
(Teq CO2)	Postes pris en compte	2020	2019
Scope 1	Déplacements professionnels en véhicules de fonction (flotte de fonction et Cartes TOTAL en combustion)	2 173,5	1 321
	Émissions directes des sources fixes de combustion (consommation de gaz des agences)	129	-
Scope 2	Consommation d'énergie sur les sites administratifs (combustion)	54	68
Scope 3	Consommation d'énergie sur les sites administratifs (amont)	17	21
	Emissions indirectes des sources fixes de combustion (amont - gaz )	2,72	-
	Déplacements professionnels en véhicule personnel, train ou avion	502,5	822
	Déplacements professionnels en véhicules de fonction
	(flotte de fonction et Cartes TOTAL amont)	578,15	345
	Phase de construction des différents types de produits	154 911	257 190
	Phase d'utilisation des différents types de produits (sur 50 ans)	434 753	698 871
TOTAL		593 121	958 061

Les résultats de cette synthèse annuelle recoupent ceux obtenus dans le cadre du BEGES réglementaire, et notamment la prépondérance des impacts des activités opérationnelles : en 2020, 99 % des émissions carbones sont en effet imputables à la phase de construction et à leurs utilisations. L'augmentation du scope 1 malgré le contexte sanitaire s'explique par l'amélioration du reporting et élargissement du périmètre pour les déplacements professionnels, cette analyse est détaillée est expliqué dans la section 5.1.2.5.1. « Impact de l'activité direct ».

5.1.2.1.3. Maîtriser le risque du changement climatique

Risques concernant la capacité du Groupe à s'adapter et anticiper les impacts du changement climatique

Le secteur résidentiel-tertiaire est responsable de près de 25 % des émissions françaises, et en ce sens Kaufman & Broad doit adapter son activité et répondre aux attentes des parties prenantes pour contribuer à l'effort mondial de réduction des émissions carbone. Une non-prise en compte de ces enjeux représente un risque pour le groupe non seulement de ne pas parvenir à anticiper le renforcement des exigences réglementaires en la matière, mais aussi d'être en incapacité de répondre aux attentes de parties prenantes clés telles que les clients, collectivités, investisseurs ou collaborateurs, dont l'adhésion et la satisfaction sont indispensables au bon fonctionnement du groupe et à son développement.

La hausse du coût de l'énergie et la rareté de certaines ressources pourraient entraîner des surcoûts pour le groupe, notamment du fait d'une hausse de la fiscalité environnementale et de la hausse des charges des entreprises (progression du coût des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus strictes, en particulier en matière de sécurité et d'environnement). Des variations significatives des prix des matières premières (principalement le béton, l'acier et le ciment) utilisées dans la construction des immeubles, pourraient avoir un impact significatif sur les coûts de construction du groupe voir également section 4.1.2.4. « Risques liés aux coûts de construction ». Le groupe développe également l'intégration des matériaux de seconde vie dans les projets immobiliers du groupe voir également la section 5.1.2.3.3. « Économie circulaire ».

Avec l'augmentation de phénomènes climatiques exceptionnels, le groupe pourrait être confronté à des surcoûts liés à des contraintes techniques inattendues. Par exemple des conditions hivernales particulièrement rigoureuses qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire plusieurs semaines), risqueraient d'entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge du groupe, voir également section 4.1.2.10. « Risques liés aux circonstances climatiques ».

Adaptation et anticipation des impacts du changement climatique sur l'activité du Groupe

Les impacts du changement climatique sur les activités du groupe peuvent se traduire de manière directe par un risque d'augmentation de la fréquence et de la violence des aléas climatiques lors des chantiers, susceptibles de retarder la livraison des projets. Kaufman & Broad gère notamment ce risque en tenant compte des retards liés aux intempéries dans sa négociation des délais avec les entreprises de construction (« forfait intempéries »).

La Direction Qualité et Innovation du Groupe s'implique par ailleurs dans le développement des solutions techniques répondant aux nouveaux critères de performance environnementale plus exigeants, avec l'appui d'un réseau de Référents Innovation à l'écoute des attentes exprimées sur le terrain. Le groupe maintient également des relations proches avec des acteurs innovants de son secteur d'activité, en développant par exemple des partenariats avec des entreprises et des start-ups (ex. participation à des Comités de sélection d'accélérateurs de start-ups) et des initiatives sectorielles comme le Booster du réemploi. L'ensemble de ces actions lui permet de développer régulièrement de nouvelles lignes de produits au plus près des besoins et attentes de ses clients.

Le risque lié au renforcement des exigences réglementaires en appelle à la capacité du groupe à se tenir au courant des évolutions de la réglementation mais aussi des meilleures pratiques en matière de performance environnementale (ex. labels), et à disposer en interne des compétences et des solutions innovantes qui lui permettront d'anticiper ces exigences et de les intégrer aux projets. Kaufman & Broad a ainsi mis en place des systèmes de veille interne et externe sur ces sujets.

Conception bioclimatique des projets

Le groupe s'efforce de concevoir des projets bioclimatiques, c'està-dire s'appuyant sur le climat et l'environnement local afin d'être performants. Un bâtiment bioclimatique est en partie naturellement chauffé et ventilé grâce au rayonnement solaire, à l'inertie thermique des matériaux et du sol et à la circulation naturelle de l'air.

Le groupe prête donc une grande attention à l'implantation et l'orientation des bâtiments, à la composition des parois et au choix des matériaux, à la prise en compte de la végétation environnante et au type d'énergie disponible localement. L'ensemble des projets font également l'objet d'une réflexion sur l'adaptation des surfaces aux besoins, afin d'optimiser les plans.

5.1.2.2. Développement foncier responsable

L'enjeu des règles d'urbanisme et de l'utilisation des sols pour le promoteur immobilier

Les règles d'urbanisme encadrent le métier de promoteur immobilier. Depuis la Loi SRU du 13 décembre 2000, relative à la Solidarité et au Renouvellement Urbains et la réglementation parasismique du Plan de Prévention des risques, les communes :

• définissent les plans locaux d'urbanisme (PLU) ;
• élaborent les schémas de cohérence territoriale (SCOT) qui s'imposent dans plusieurs communes ;
• le PPR, annexé au PLU, définit les terrains constructibles en fonction des risques naturels (inondations, avalanches, mouvements de terrain, incendies de forêts…).

Les PLU et les SCOT définissent les zones urbanisées et les zones urbanisables ; ils sont donc stratégiques pour les promoteurs immobiliers car ils permettent d'identifier les terrains constructibles. Ils ont donc pour but de concilier qualité de l'habitat, protection du patrimoine naturel et culturel, risques naturels et climatiques ainsi que développement économique et démographique. Cependant, les SCOT et les PLU ne précisent pas toujours suffisamment les spécificités environnementales d'un terrain.

Sur les terrains qu'il achète pour ses opérations, le groupe conduit de manière systématique des études préalables obligatoires selon la réglementation en vigueur. Cette partie, en amont de ces activités, est très encadrée du point de vue réglementaire.

5.1.2.2.1. L'enjeu de la biodiversité et l'impact paysager

La prise en compte de la biodiversité pour le choix de l'emplacement

Le réseau, dénommé « Trame verte et bleue », permet d'inscrire la préservation de la biodiversité dans les choix d'aménagement, notamment au travers des PLU et des SCOT. La Trame verte et bleue est associée à un ensemble de mesures – création de réserves naturelles, d'aires protégées, de zones Natura 2000, etc. – encadrées par la stratégie nationale de biodiversité. Afin de répondre à l'impact environnemental des constructions, des mesures sont mises en œuvre lors de la conception puis de la réalisation du programme.

Conscient que toute intervention sur le territoire peut générer des effets sur le milieu naturel et la biodiversité. Kaufman & Broad réalise des études d'impact en conformité avec l'article R. 122 du Code de l'environnement ou, lorsque celle-ci n'est pas obligatoire, sur demande de la mairie, dans le cadre d'une opération de défrichement de terrains ou pour une opération située à proximité d'une zone d'intérêt écologique (site Natura 2000 ou zones du littoral par exemple). Des diagnostics phytosanitaires sont parfois élaborés par des paysagistes pour identifier les végétaux à conserver et vérifier leur état de santé. Lorsqu'un risque d'atteinte à la biodiversité est identifié, le Groupe déterminent peut modifier le plan-masse pour préserver la biodiversité ou des mesures compensatoires examinées par la DREAL.

Le groupe attache une grande importance à l'environnement paysager de ses programmes. En Maison individuelle, le traitement des entrées des programmes et des plantations fait l'objet d'une attention particulière, et chaque maison est livrée avec un jardin privatif engazonné et planté. Les modèles de maison du groupe sont également proposés avec plusieurs écritures architecturales pour s'adapter aux modes de vie et aux goûts des clients. Un paysagiste est régulièrement associé à la conception du programme afin d'étudier l'intégration paysagère. L'intégration du projet est particulièrement étudiée en cas de recommandations de la part des Architectes des Bâtiments de France (ABF).

• Pour les logements collectifs :

YOU dans la ZAC Île Seguin – Rives de Seine

En zone d'aménagement concerté (ZAC), le volet environnemental étant particulièrement important, un bureau d'étude environnemental est choisi dès la réponse à consultation et la phase conception. Le bâtiment YOU dans la ZAC Île Seguin – Rives de Seine à Boulogne-Billancourt, certifié NF Bâtiments tertiaires, démarche HQE® et BREEAM® , et labellisé Effinergie + (Cep. RT 2012 – 46 %), intègre ainsi dans son projet des actions en faveur de la biodiversité (travail avec un écologue, choix de végétaux endogènes, mise en place de ruches, de nichoirs, et de refuges à insectes…).

Le programme « L'Enclos de Granis », est classée Natura 2000 pour ses habitats exceptionnels et est un ancien terrain agricole. Des objectifs ont donc été fixés pour prendre en compte le cycle de vie des espèces présentes sur le site, protéger les habitats d'intérêts communautaires comme les chênes verts et les canaux d'irrigation, recréer les espaces remarquables et favoriser le développement de la biodiversité. Pour répondre à ces objectifs, plus de 300 arbres seront plantés, un bassin de rétention et d'infiltration de 250 m² sera conçu dans le but de créer un écocomplexe, le réseau de canaux issu du patrimoine de Grans sera restauré pour permettre l'alimentation en eau de 94 hectares de prairie, en collaboration avec un agriculteur, 4 hectares de terrains seront réhabilités en prairies de foin. Ce programme sera livré en 2021.

à Boulogne-Billancourt L'Enclos de Granis à Grans « La Forêt Verte » au Perray-en-Yvelines

Un dossier « Loi sur l'Eau » a ainsi été constitué pour le programme « La Forêt Verte » dont le terrain comporte une zone humide identifiée par une étude pédologique réalisée par Kaufman & Broad. Le groupe a pris en charge des mesures compensatoires visant à restaurer une autre zone humide située sur le même bassin-versant que le projet, sur la rive de l'étang du Perray. Dans cette zone, une roselière épure naturellement l'eau par filtration et abrite de nombreuses espèces végétales et animales. C'est une zone de ponte pour le brochet et un lieu de nidification et de reproduction pour les oiseaux, qui s'y arrêtent lors de leur migration. Cette zone humide et son écosystème étaient progressivement colonisés et menacés par une saulaie. Des travaux ont donc été programmés, hors période de migration et de reproduction, pour la restaurer, l'entretenir, et assurer un suivi écologique pendant 10 ans.

• Pour l'activité Tertiaire :

Les espaces végétalisés des projets du groupe peuvent également être utilisés en tant qu'espaces partagés et espaces de production, comme les serres partagées mises en place sur le toit de la tour New'R à Nantes, ou encore, les 4 000 m² dédiés à l'agriculture urbaine dans le projet A7A8, qui sera implanté dans le quartier Austerlitz, à Paris.

New'R à Nantes Amédée à Bordeaux

Le projet Amédée situé à Bordeaux vise également le Label Biodivercity, Premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation. Cette opération s'inscrit dans un écoquartier.

• Dans nos locaux :

Agence de Toulouse dans l'église Notre-Dame-des-Grâces (désacralisée en 2011)

Kaufman & Broad a établi son siège régional dans l'Église Notre-Dame-des-Grâces (désacralisée en 2011), au cœur de l'agglomération toulousaine. La façade de ce bâtiment emblématique est protégée au titre du patrimoine communal. Toute modification ou extension doit donc être compatible avec le caractère architectural du « bâtiment à conserver » et valoriser l'architecture initiale. La restauration et le réaménagement en immeuble de bureaux ont été menés par Kaufman & Broad en étroite collaboration avec l'architecte des Bâtiments de France, la ville de Toulouse et l'architecte Pierre-Louis Taillandier.

5.1.2.2.2. Politique d'utilisation, réhabilitation et désimperméabilisation des sols

L'emplacement des projets

Le déplacement des occupants peut représenter plus de 50 % de leurs émissions carbones (bilan carbone individuel moyen d'une personne en France), bien que cela ne fasse pas partie du périmètre actuel du Bilan Carbone, Kaufman & Broad souhaite agir sur ce poste d'émissions qui présente un potentiel significatif de réduction de l'impact carbone des personnes. En effet, la localisation d'un projet influence directement les émissions liées aux transports quotidiens (notamment domicile-travail). La connectivité est déterminante dans le choix du lancement d'une opération, en intégrant des critères d'analyse tels que la taille de l'agglomération ou le secteur d'implantation.

Pour des projets éloignés de transports publics, le Groupe expérimente des solutions alternatives tels que : un service de covoiturage, un partenariat incluant une offre de mobilité douce (voiture électrique ou vélo électrique) comme décrit dans la section 5.1.2.4.2 « Favoriser une mobilité durable et sensibiliser les occupants aux comportements responsables ».

100 % des programmes I.E. à moins de 1 kilomètre des transports en communs

97 % des programmes logements lancés* dans une unité urbaine**

* Programmes dont l'avancement technique a évolué lors de l'exercice 2020.

* Classification via le référencement 2020 de l'INSEE.

Kaufman & Broad, à l'exception des maisons individuelles, développe principalement son activité dans des zones urbaines ou périurbaines. Cette stratégie permet de limiter l'étalement urbain et indirectement de diminuer l'impact du Groupe sur le sol et la biodiversité et dans certains cas de participer au renouvellement du parc existant.

La qualité et la pollution des sols et des sous-sols

Avant toute acquisition d'un terrain, le groupe procède, par l'intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols et des sous-sols, et sur le passé foncier du site.

Kaufman & Broad désigne d'abord un bureau d'études pour réaliser un diagnostic complémentaire de pollution du terrain. Une entreprise est ensuite chargée de réaliser, si le diagnostic est défavorable, la dépollution du site. Le groupe est particulièrement vigilant à l'analyse du contexte et à la mise en œuvre du chantier de dépollution, notamment s'il se trouve sur des sols à risque, tels que les sols argileux, ou si le terrain est situé sur des friches industrielles (voir section 4.1.2.9. « Risques liés à la pollution »).

La Direction des Ressources Humaines de Kaufman & Broad propose aux collaborateurs une série de formations sur les enjeux environnementaux liés à l'activité de promotion immobilière. En 2019, les formations « Étude de sol : savoir étudier un rapport » et « Gestion des sites et sols pollués » ont ainsi été proposées aux collaborateurs.

Opérations de rénovation

Conscient que l'enjeu majeur en termes de performance énergétique se situe dans le parc immobilier existant, Kaufman & Broad a développé une offre de réhabilitation énergétique pour l'Immobilier d'entreprise.

Depuis 2010, Kaufman & Broad s'est engagé dans un partenariat avec la société Elithis, dénommé « Revivalis® », afin de bénéficier des savoir-faire conjugués pour entrer dans le marché de la restructuration de bâtiments tertiaires suivant la norme BBC Effinergie Rénovation. Revivalis® s'adresse aux Maîtres d'Ouvrage qui souhaitent éviter la décote immobilière de leur patrimoine pour cause d'obsolescence. Cette offre devrait leur permettre de bénéficier à la fois d'une revalorisation de leur patrimoine immobilier, de réductions significatives des consommations énergétiques, d'une remise aux normes et de la restructuration sur-mesure des bâtiments.

Le groupe réalise également des projets de réhabilitation, qui permettent de faire évoluer les usages de bâtiments tout en conservant le gros œuvre et la structure. Cette approche permet d'économiser une partie des émissions carbone liées aux matériaux par rapport à une construction neuve.

Baud-Chardonnet à Rennes Green Village à Montpellier

Initialement caractérisé par des franges urbaines, auxquelles se sont juxtaposés des emprises industrielles et des entrepôts, qui ont par la suite été laissés en friche. Ce site, enclavé entre le fleuve de la Vilaine et les voies ferrées, a fait l'objet d'un projet de zone d'aménagement concerté (ZAC) destiné à structurer l'espace urbain en en faisant une articulation entre le quartier des gares, certaines fonctions métropolitaines (tertiaire, recherche, formation) et le site technopolitain de Beaulieu Atalante. Le projet de ZAC permet la construction d'un secteur d'habitat dense alliant logement collectif, tertiaire, équipements publics et commerciaux.

Au cœur de cette opération urbaine, le projet de Kaufman & Broad, situé sur l'îlot F, se compose de quatre bâtiments, d'une chapelle et d'un socle abritant un vaste espace commercial vitré en double hauteur.

Kaufman & Broad mène également des projets de réhabilitation, avec notamment pour objet de faire évoluer les usages d'un bâtiment. Ainsi, des logements ont été réalisés dans un ancien site de tri postal pour l'opération « Green Village », à Montpellier, en conservant les planchers intermédiaires et la dalle de couverture.

Opérations de réhabilitation de friches industrielles

Kaufman a lancé des grands projets de rénovation de friches industrielles, ces projets créent de la valeur et permettent de répondre aux enjeux environnementaux et allège la pression sur l'étalement urbain.

Le chiffre à retenir

Près de 400 000 m² des projets de friches industrielles prévus

En effet, ces projets incluent généralement en amont une dépollution des sols et une désimperméabilisation des sols. Les espaces perméabilisés et la renaturation végétale du site se traduisent par une biodiversité positive.

En complément de l'impact environnemental direct, la réhabilitation de ces friches a un effet de « puits de carbone » grâce notamment à la végétalisation des sols.

Programme A7A8 Austerlitz	Avant réhabilitation	Prévu après réhabilitation
Nombre d'arbres	69	201
Degré de perméabilisation	95 %	76 %

Soit environ 14 000 m² de surface qui seront désimperméabilisés.

Programme de Reims	Avant réhabilitation	Prévu après réhabilitation
Nombre d'arbres	3	1 700
Sol végétalisé	6 914 m²	15 546 m²

Soit environ 22 242 m² de surface qui seront désimperméabilisés.

5.1.2.3. Maîtriser l'impact sur la phase de construction

Au sein d'un marché très réglementé, Kaufman & Broad conçoit des programmes exigeants sur le plan environnemental et technique, afin de garantir la pérennité de l'investissement de ses clients, y compris à la revente. Cette exigence implique une qualité de conception et de construction qui traduit l'engagement du Groupe à contribuer à la lutte contre le changement climatique, tout en étant gage de confort et de sérénité pour ses clients.

Considérant la part significative des émissions du groupe associées à la phase de construction, Kaufman & Broad fait le choix de les évaluer de façon annuelle, au-delà de l'obligation réglementaire du BEGES (tous les quatre ans). En l'absence de données réelles, le groupe estime ces émissions en s'appuyant sur des références sectorielles (HQE, CSTB, ADEME), qui utilisent des valeurs correspondant aux postes « produits et équipements » mis en œuvre lors de la construction d'un bâtiment.

L'association BBCA considère en effet que pour un bâtiment neuf, la construction représente 60 % des émissions. Cette analyse est fondée sur les résultats du test HQE Performance mené par l'association HQE pour les bureaux et logements collectifs. Kaufman & Broad a par ailleurs fait réaliser l'analyse du cycle de vie de son projet d'Immobilier d'entreprise « ORA » à Paris 17^e , qui est un projet de 20 852 m² labellisé Effinergie +.

Pour les surfaces construites en 2020, les estimations par typologie de produit sont présentées ci-dessous, avec l'historique de 2019. Pour l'exercice 2020, la phase construction des produits ayant atteint 100 % d'avancement technique a ainsi représenté 154 911 TeqCO² pour 295 317 m² livrés.

2 construits (a) m	2020 (m²)	Émissions des produits livrés en 2020 durant leur phase de construction (TeqCO2 )	2019 (m²)	Émissions des produits livrés en 2019 durant leur phase de construction (TeqCO2 )
Appartements	256 203	134 507	356 528	187 177
Résidence gérée (c)	20 284	10 649	25 849	13 571
Maisons	11 040	4 692	27 013	11 481
Bureau	7 790	5 064	8 031	5 220
Commerce	0	0	0	0
Logistique	0	0	144 513	39 741
TOTAL (b)	295 317	154 911	561 924	257 190

(a) Calcul à terminaison.

(b) Hors Terrains/lots à bâtir.

(c) Assimilé à du collectif en termes de facteurs d'émissions.

5.1.2.3.1. Maîtriser l'impact environnemental des chantiers

Kaufman & Broad intervient en qualité de « Maître d'Ouvrage », c'est-à-dire qu'il assume le risque de développement du projet immobilier. Il engage l'opération en vue de sa vente, en évalue l'opportunité ainsi que la faisabilité, la pilote et est responsable de son financement.

Kaufman & Broad fait réaliser la construction de ses ouvrages selon deux modes opératoires : soit par une entreprise générale, avec un marché global passé auprès d'une seule entreprise, soit en corps d'état séparés, avec des marchés passés auprès de plusieurs entreprises en fonction de leur métier dans la construction. Une entreprise générale a davantage de savoir-faire environnemental, notamment du fait de sa taille et donc de sa structuration. Kaufman & Broad privilégie un interlocuteur unique, dans le cas d'opérations effectuées dans un environnement complexe tel qu'en plein Paris ou en ZAC (zone d'aménagement concerté).

5

Dans les deux cas, le groupe exerce une influence sur ses prestataires par le biais de critères intégrés en amont dans le choix des partenaires et prestataires, lors de la passation des marchés de travaux. L'exigence de conformité à l'ensemble des réglementations environnementales applicables est rappelée dans les clauses contractuelles ainsi que dans les cahiers des charges ou cahiers des clauses administratives particulières.

Les exigences en matière environnementale sont réunies au sein du dossier marché, et le contrôle des objectifs environnementaux est assuré par le Directeur de Production.

Pour spécifier ses critères d'exigence en phase chantier, le groupe a rédigé une charte Chantier à Faibles Nuisances. Cette charte est systématiquement appliquée pour les opérations certifiées NF Habitat HQE. Le groupe a la volonté de diffuser cette charte et tendre son application sur l'ensemble des chantiers Kaufman & Broad.

Les objectifs environnementaux traités dans la charte « Chantier à Faibles Nuisances » sont :

• réduction des nuisances (bruit, poussières) causées aux riverains par le chantier ;
• limiter les risques de pollution des eaux et du sol lors du chantier ;
• tri et réduction des déchets de chantier mis en décharge ;
• protection de la nature et de la biodiversité ;
• maîtrise des ressources en eau et énergie.

En 2020, la formation proposée aux collaborateurs sur le chantier propre, à faibles nuisances, est en développement pour une restructuration et un contenu plus ambitieux à destination des Responsables techniques et des conducteurs de travaux.

Pour assurer le respect des exigences environnementales, dans le cadre de la certification NF Habitat HQE, le groupe est aidé par un AEMO (assistant environnemental à maîtrise d'ouvrage). Au cours de la première réunion de chantier, l'AEMO est présent pour sensibiliser les lots principaux au Chantier à Faibles Nuisances, et en fin d'opération, il rédige un Bilan de chantier.

Sur l'ensemble de nos chantiers, le tri des déchets est obligatoire et est réalisé in situ si la taille du chantier le permet. Le groupe développe sa capacité de reporting pour déterminer la quantité de déchets produits dans la phase chantier et le taux de valorisation notamment via le déploiement de la charte de Chantier Faible Nuisance qui aujourd'hui est appliquée systématiquement sur les chantiers NF Habitat HQE et tend à être appliquée à partir de 2021 sur l'ensemble des chantiers Kaufman & Broad. En 2020, le groupe communique les données provenant de 19 chantiers achevés au cours de l'exercice 2020. La quantité de déchets produits par le groupe est de 12 913 tonnes, ces données sont celles communiquées par les entreprises en charge de la gestion des déchets ou du chantier.

Dans le cadre des projets, conformément à la réglementation, et aux référentiels de certification, une partie des déchets de chantier sont valorisés. Pour l'opération du Clos des Étoiles ce sont ainsi 92 % des déchets de chantier qui ont été valorisés.

En plus des déchets, Kaufman & Broad s'attache à suivre au mieux les consommations d'eau et d'électricité utilisées lors d'un chantier. La durée d'un chantier n'étant pas corrélée à l'exercice fiscal, le groupe préfère publier des données concernant toute la durée du chantier, et communique sur les chantiers pour lesquels il dispose d'informations fiables et complètes, aussi bien sur l'eau que sur l'électricité.

Le groupe communique ainsi les données provenant d'un échantillon couvrant 70 % des chantiers achevés au cours de l'exercice 2020. Les consommations analysées sont celles acquittées durant l'exercice au titre du « compte prorata » pour 40 chantiers, consolidés par le groupe, et ayant atteint 100 % d'avancement technique et livrés au cours de l'exercice 2020. Ces consommations s'établissent à 6 427 395 kWh d'électricité sur ces 40 chantiers, représentant 190 404 m² de surfaces habitables. Les consommations d'eau analysées concernent 36 chantiers et s'établissent à 40 986 m³ pour 171 822 m² .

Le cas particulier des démolitions

Concernant les démolitions, le responsable de programme désigne, après la signature de la promesse et préalablement à toute opération sur le site, un organisme chargé d'établir le diagnostic amiante. Le diagnostic amiante permet de localiser et d'analyser l'amiante présent dans les composants et dans les équipements du bâtiment pour permettre la consultation des entreprises en vue du dépôt du plan de retrait auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l'Emploi (DIRECCTE). Le service achat de Kaufman & Broad fait ensuite appel à une entreprise de démolition. Celle-ci sollicite une entreprise spécialisée dans le désamiantage, dont le rôle est de soumettre à l'Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d'Assurance Maladie un plan de retrait d'amiante et de plomb.

En cas de conservation des bâtiments, un diagnostic plomb est établi pour déterminer la présence de plomb dans les peintures, les tuyauteries et les risques encourus.

5.1.2.3.2. Politique de qualité et démarche de certification

L'impact environnemental et la performance énergétique des bâtiments sont encadrés par la réglementation, d'une part, et les labels et certifications, d'autre part. Le groupe évolue donc dans un environnement très contraint en la matière, faisant face à des exigences de plus en plus fortes qu'il doit être en mesure d'anticiper à la fois en termes de coûts et de savoir-faire. À titre d'exemple, la réglementation thermique est renforcée en France tous les cinq ans en moyenne afin de respecter les objectifs nationaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Déjà mise en œuvre depuis octobre 2011 pour les bâtiments tertiaires, l'application de la réglementation thermique 2012 (RT 2012) est obligatoire depuis le 1 er janvier 2013 pour la construction de logements neufs : il s'agit donc d'une condition posée à la validation d'un permis de construire. Le groupe anticipe l'évolution des réglementations environnementales afin de pouvoir en maîtriser les coûts, de développer son savoir-faire, et de voir l'évolution de la réglementation comme une source d'innovation et non pas une contrainte (voir également la section 5.1.2.4.1. « l'efficacité énergétique des bâtiments »).

Sur l'activité Logement

Les logements certifiés apportent une valeur ajoutée aux acquéreurs en termes de confort d'usage par rapport aux niveaux réglementaires, notamment en termes de performance thermique (des logements plus performants sur le plan énergétique, et sur les isolants pour les logements NF Habitat HQE), acoustique, et sur l'aération avec des contrôles plus exigeants sur la VMC.

Chaque Agence du groupe dispose de Référents Qualité dont le rôle est de veiller à la bonne mise en place du process et au respect des exigences de la qualité. Ce réseau de Référents est animé et piloté au niveau groupe par un Référent national qui a un rôle de conseil à l'égard des Référents Agence. Ce Référent national assure le suivi du respect du process qualité du groupe pour l'ensemble des opérations du groupe. En 2020, la formation Référent certification NF Habitat a été proposée aux collaborateurs.

Au cours de l'exercice 2020, 861 logements ont été lancés, hors Co-promotion et résidences gérées, commercialisés sous la marque Kaufman & Broad, et certifiés NF Habitat. En 2020, 1 659 logements certifiés atteindront le niveau NF Habitat HQE.

Sur l'activité Tertiaire

L'Immobilier d'entreprise, Logistique et Grand Projet Urbain s'affirme comme un des métiers stratégiques de Kaufman & Broad. Le groupe est un partenaire des investisseurs au service de l'attractivité des collectivités locales.

Réels facilitateurs, Kaufman & Broad prend en charge toutes les phases d'un projet. Les équipes de maîtrise d'ouvrage développent des projets conçus pour disposer d'une empreinte carbone élargie la plus faible tout en optimisant durablement les consommations et émissions en exploitation. Le groupe conçoit des espaces modulables, répondant aux nouvelles façons de travailler, mais également aux enjeux de convertibilité des bâtiments. Le groupe veille à développer des programmes qui participent activement au bien-être et au confort des utilisateurs. Les différentes certifications et labels sont un gage de qualité envers nos parties prenantes et démontrent la qualité des programmes. Ces certifications ou labels sont adaptées à chaque programme et peuvent répondre à des attentes concernant la qualité, des enjeux environnementaux et/ou le bien-être des occupants. Ainsi pour chaque bâtiment d'entreprise, le groupe vise une double certification voire triple certification.

Certification NF Habitat HQE	Label E+C
Certification BREEAM	Label Effinergie +
Certification LEED	Label Bâtiment Biosourcé
Certification WELL ou Osmoze	Label Biodivercity

Pour certains projets, Kaufman & Broad s'appuie également sur d'autres standards de performance environnementale qui constituent aujourd'hui les meilleures pratiques en matière d'efficacité énergétique. Le groupe a ainsi remporté le concours pour un immeuble BEPOS dans la ZAC Euratlantique située dans le quartier Amédée Saint-Germain, près de la gare de Bordeaux, prévu en livraison fin 2021.

Par ailleurs, afin de travailler à une diminution de l'empreinte carbone des bâtiments, de développer ses connaissances sur la construction bas-carbone et de participer à l'effort d'entraînement du secteur, Kaufman & Broad est membre fondateur de l'Association Bâtiment Bas Carbone (BBCA), qui a lancé un nouveau label pour les constructions et les bâtiments en exploitation ayant une empreinte carbone réduite. Cette participation à l'amélioration de la connaissance et à la prise de conscience collective du secteur vers davantage de sobriété énergétique et matériaux permet à Kaufman & Broad d'intégrer progressivement les avancées sectorielles dans la réduction globale de l'empreinte carbone des bâtiments.

Enfin, en vue de la future réglementation environnementale, le groupe a mené une étude sur la mise en œuvre du label E+ C- au sein de ses opérations, afin d'identifier les lots du bâtiment sur lesquels travailler. Cette réglementation est d'ores et déjà anticipée sur certaines opérations, avec par exemple la mise en place du niveau E3/C1 sur l'opération de ZAC La Vallée, située à Châtenay-Malabry.

5.1.2.3.3. Économie Circulaire

D'après l'ADEME et Centre de ressources économique circulaire et déchets OPTIGEDE, l'industrie du BTP produit chaque année 42 millions de tonnes de déchets et gravats issus de la démolition ou de la déconstruction, soit trois fois plus que les ordures ménagères. Si une partie croissante de ces déchets sont recyclés, peu sont "réemployés", c'est-à-dire réutilisés en n'étant pas ou très peu transformés. Pourtant, un très grand nombre de matériaux peuvent être réemployés après leur déconstruction, pour tous types de travaux.

Le recours à des matériaux provenant de bâtiments déconstruits, sans les transformer (ou très peu), a un impact très net sur le bilan environnemental des bâtiments. D'après un calcul d'impact effectué par le Booster du Réemploi à partir des données issues des fiches FDES, pour 1 000 m² de surface, le réemploi permet d'économiser 44 tonnes de déchets et 67 tonnes d'équivalent CO² (et plus d'1 million de litres d'eau). Des performances qui entrent dans les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone.

Du côté de l'offre, de nombreux cureurs et entreprises de démolition / déconstruction proposent déjà des matériaux sur des plateformes de réemploi. C'est du côté de la demande que le dispositif est moins mature : la possibilité de recourir au réemploi est en effet très rarement intégrée en amont. Les maîtres d'œuvre n'ont souvent pas la flexibilité ni les ressources pour remplacer ensuite des matériaux neufs par du réemploi, et les assurances ne savent pas comment le prendre en compte. Si la nouvelle loi sur l'économie circulaire (février 2020) impose à la commande publique de « veiller au recours à des matériaux de réemploi », cette injonction n'a encore rien d'opérationnel et aucune obligation n'est encore prévue pour les acteurs du privé.

Soucieux d'être plus respectueux de l'environnement, Kaufman & Broad a déjà mis en place des solutions de réemploi des matériaux dans sa politique Innovation détaillé dans la section 5.1.4.2.1. « L'innovation pour répondre à de nouveaux besoins ». En effet, sur le projet de 10 000 m² de bureau « Green Oak » situé à Arcueil et dont le chantier est en cours, les fauxplanchers proviennent de matériaux de réemploi. À travers sa politique d'Innovation Kaufman & Broad cherche toujours à limiter l'impact de son activité. C'est donc naturellement que Kaufman & Broad est en partenariat depuis l'automne 2020 avec le programme « Booster du réemploi ». Cet engagement sur 3 ans vise à transformer la manière de prescrire et arbitrer l'utilisation de matériaux réemploi dans les marchés de travaux. Cela passera par un travail en collaboration avec les « équipiers » et les « concepteurs » des chantiers : architectes, designers, bureaux d'études, bureaux de contrôle, gestionnaires techniques, entreprises et industriels engagés.

• Plus d'une trentaine de grands maîtres d'ouvrage lancent le "Booster du Réemploi", une alliance d'une ampleur inédite en faveur du réemploi des matériaux dans le bâtiment. L'initiative, dont le nombre de membres est appelé à croître rapidement, rassemble des investisseurs (Agrica, Colliers, Covéa Immobilier, Gecina, Groupama Immobilier, Icade…), des promoteurs (Adim, Altarea, BNP Paribas Real Estate, Bouygues Immobilier, Ceetrus, Crédit Agricole Immobilier, Kaufman & Broad, Spie Batignolles Immobilier…), mais aussi des grands utilisateurs, qui ordonnent de nombreux chantiers (Engie, Orange…). Des contacts avancés sont également en cours avec des donneurs d'ordres publics (Ville de Paris, régions).
• Les signataires ont engagé 150 chantiers (5 par an chacun) à se fournir en matériaux de réemploi issus d'anciens bâtiments déconstruits. En début 2021, Kaufman & Broad s'est engagé dans cette démarche de réemploi des matériaux sur 5 chantiers dont trois chantiers en Île-de-France, un chantier à Bordeaux et un chantier à Nantes.
• Une plateforme en ligne conçue par Fabernovel permettra de centraliser et standardiser les besoins en matériaux de réemploi, aujourd'hui difficiles à identifier pour les fournisseurs : faux plancher, faux plafond, porte, luminaire, moquette, serrurerie, cloison, mobilier, menuiseries, plomberie… L'objectif de cette plateforme est de faciliter le réemploi des matériaux sur le marché et de faire rencontrer l'offre et la demande notamment entre des projets émetteurs de matériaux de réemploi (démolition) et des projets récepteurs (construction).
• Le Booster du réemploi accompagnera chaque projet pour faciliter les démarches, notamment en engageant les parties

prenantes sur l'utilisation de matériaux de réemploi (AMO, maîtres d'œuvre, architectes, entreprises, conseils, bureaux de contrôle, BET…).

• En structurant la demande, aujourd'hui timide et atomisée, le "Booster du Réemploi" est convaincu de pouvoir faire décoller le réemploi des matériaux, qui représente aujourd'hui moins de 1 % des matériaux utilisés dans la construction. Cette demande sera nécessaire pour atteindre les différents objectifs de la stratégie nationale bas-carbone.
• La méthode du "Booster" consiste à engager un groupe pilote d'entreprises pionnières qui s'engagent à agir directement sur leurs propres projets, de les accompagner dans la création

Opération de la ZAC La Vallée situé à Châtenay-Malabry

d'outils et standards et d'encourager le marché à le rejoindre, dans un cercle vertueux. Elle est pilotée par A4MT (Action pour la Transformation du Marché) et l'IFPEB qui l'applique avec succès depuis 5 ans pour – entre autres – aider l'immobilier tertiaire à réaliser les économies d'énergie prévues par la loi ELAN (- 40 % d'ici 2030).

Kaufman & Broad fait également partie de l'association Orée, en participe au club métier « Déconstruction », ainsi qu'au groupe de travail sur l'économie circulaire qui traite cette thématique en lien avec les stratégies territoriales d'aménagement pour continuer la réflexion sur la manière d'intégrer l'économie circulaire dans les projets et plus particulièrement dans les réponses à concours.

Un projet d'envergure répondant à des enjeux énergétiques (présente section « Recours à des labels bas-carbone et standards d'efficacité énergétiques exigeants ») et d'économie circulaire. La conception du nouvel éco-quartier a été pensée, à la suite de la fermeture de l'École Centrale, pour être exemplaire et innovant en termes de conception. Ainsi, sur la ZAC, l'association RéaVie a été missionnée pour gérer le réemploi des matériaux et du mobilier de l'ancienne école déconstruite via une plateforme qui sensibilise également le grand public aux problématiques de gestions des déchets grâce à des ateliers de participatifs.

Les chiffres à retenir

Un objectif d'engager 5 chantiers dans le booster du réemploi chaque année à minima pour 3 ans 5 000 Tonnes de béton réutilisés

sur le programme de Roissy

10 000 m² de matériaux de réemploi pour les faux-planchers sur le programme de Green Oak

5.1.2.3.4. Des solutions bas-carbone : choix des matériaux et recours aux énergies renouvelables

Le choix des matériaux et des systèmes constructifs

Aujourd'hui, certains matériaux de construction ont une forte intensité carbone notamment pour lors de sa phase de production, tel que le ciment. Afin de diminuer son impact carbone sur la phase de construction, le groupe s'intéresse aux matériaux à moindre intensité carbone, comme le bois. L'utilisation de matériaux bascarbone est également un levier pour l'obtention de labels environnementaux ambitieux (E+C-, Effinergie,…).

Kaufman & Broad a remporté le concours pour la réalisation de la tour de logements Silva en structure primaire bois à Bordeaux, qui sera livrée fin 2020. Ce projet se déploie sur 17 700 m² répartis entre 14 200 m² de logements certifiés NF Habitat HQE, 3 000 m² de bureaux labellisés BREEAM Very Good, 500 m² de commerces et un parking en silo. Cette tour qui s'étire sur 17 étages et 50 mètres de haut, compte plus de 80 % de bois, avec une structure primaire à colombages géants.

Le groupe travaille ainsi sur des projets innovants en incluant du bois dans les matériaux de constructions. Le bois a de multiples atouts qui font de lui un matériau plus responsable, par exemple :

• la construction d'une maison à ossature bois utilise 4 fois moins d'énergies fossiles et produit 5 % de déchets en moins ;
• le bois est 12 fois plus isolant que le béton ;
• la stabilité face au feu et sa combustion plus lente font de lui un matériau plus sûr ;
• 94 % du bois utilisé dans la construction est certifié PEFC ou d'origine française.

Afin de faciliter l'utilisation du bois dans les projets Kaufman & Broad, le service innovation a réalisé une fiche innovation décrivant la solution et les moyens techniques pour la mettre en œuvre (détaillé dans la section 5.1.4.2.1. « L'innovation pour répondre à de nouveaux besoins »).

Kaufman & Broad a accompagné la création et réalisation du Congrès Woodrise (premier Congrès mondial dédié aux immeubles bois de moyenne et grande hauteur permettant d'effectuer un benchmark et un retour d'expérience international sur la construction bois). Les équipes sur place ont présenté les références du groupe en construction bois. Le groupe a marqué l'engagement de Kaufman & Broad dans cette thématique en signant le « Woodrise Paper ».

Tour Silva Siège régional d'EDF

Le groupe a également réalisé le siège régional d'EDF de 4 500 m² en bois et béton, livré à Bordeaux début 2019, ainsi que des maisons à ossature bois, à Bussy Saint-Georges, en logement.

Recours aux énergies renouvelables

Kaufman & Broad travaille également sur le mix énergétique permettant une meilleure performance de ses ouvrages et un moindre impact environnemental en réduisant le recours aux énergies fossiles. La production d'énergie peut être par des panneaux photovoltaïques et des éoliennes domestiques. L'utilisation d'énergie renouvelable dans le bâtiment doit être pensée dès sa conception.

A7A8 Austerlitz Plateforme Montbartier Quartier Iconic

Le groupe a ainsi été retenu pour le projet A7A8, totalisant 128 500 m² de surface de plancher dans le quartier Austerlitz à Paris. Ce projet comportera la plus grande toiture photovoltaïque privée de Paris, avec 3 400 m² de panneaux photovoltaïques.

Le potentiel des plateformes logistiques en la matière est également valorisé, avec notamment la plateforme de Montbartier, certifiée LEED, au niveau Silver, qui comporte une toiture photovoltaïque de 6 600 m² , dont la production annuelle sera réinjectée sur le réseau.

Par ailleurs, les 25 000 m² de logements et de commerces du quartier Iconic, dans la ville d'Agde, sont approvisionnés par une centrale de géothermie marine.

5.1.2.4. La responsabilité du promoteur vis-à-vis de l'utilisation

Kaufman & Broad soutient la stratégie nationale bas-carbone en proposant des bâtiments intégrant les enjeux du changement climatique dès leur phase de conception, via le choix des matériaux utilisés, l'optimisation des performances énergétiques et la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses produits.

5.1.2.4.1. L'efficacité énergétique des bâtiments

La nouvelle réglementation environnementale des bâtiments neufs (la « RE 2020 ») a été prévue par la loi « Évolution du logement, de l'aménagement et du numérique ». Les dispositions, paramètres et objectifs de cette réglementation n'étant pas encore arrêtés, le groupe conserve, à ce jour, pour les objectifs fixés pour 2030 sur la base de la réglementation en vigueur à la date du présent, à savoir :

• 100 % des nouveaux projets de logements neufs surperformant la RT 2012 de 10 % ;
• 100 % des nouveaux projets de bureaux neufs surperformant la RT 2012 de 10 % ;
• 100 % des nouveaux projets de bureaux certifiés BREEAM Very Good.

Conscient du rôle plus large que le secteur peut jouer dans la lutte contre le changement climatique, le groupe poursuit par ailleurs sa réflexion sur les moyens et objectifs pertinents de réduction des émissions de gaz à effet de serre des produits livrés y compris en phase d'utilisation par ses clients. La réglementation thermique 2012 (RT 2012) est tout de même proche du niveau d'exigence des bâtiments basse consommation (BBC), soit environ 50 kWh/m² /an de consommation énergétique et le groupe dépasse dans certains cas les exigences de la réglementation thermique RT 2012.

Taux de logements certifiés RT 2012 (1)	2020	2019
RT 2012	20,4 %	35,1 %
RT 2012 - 10 %	77,1 %	55,3 %
RT 2012 - 20 %	2,5 %	9,6 %

(1) Sur la totalité des logements signés au cours de l'exercice 2020.

5.1.2.4.2. Favoriser une mobilité durable et sensibiliser les occupants aux comportements responsables

Des solutions de mobilité comme un service

La mission de Kaufman & Broad nous impose de jouer un rôle essentiel dans les mutations urbaines comme les nouvelles pratiques des mobilités individuelles. En effet, les émissions carbones liés aux déplacements contraints des occupants (principalement les trajets domicile-travail) représentent un impact important. Le groupe est conscient que sa stratégie d'innovation peut avoir un impact indirect en prenant en compte l'emplacement des projets et la proximité des transports en commun mais également proposer des solutions de mobilité durable.

L'ambition est d'enrichir les solutions de mobilité proposées aux usagers des programmes à travers une vision renouvelée de la gestion des déplacements, centrée sur la demande plutôt que sur l'offre, à travers la déclinaison de l'approche MAAS : Mobility as a Service. Cette approche consiste à proposer des services de mobilités complémentaires à la pratique de la « voiture individuelle », en cohérence avec la transformation des territoires sur lesquels Kaufman & Broad intervient.

Pour cela, Kaufman & Broad développe une stratégie sur l'emplacement des projets (voir section 5.1.2.2. « Développement foncier responsable ») et met en œuvre des partenariats afin de proposer des solutions de mobilité innovantes aux occupants.

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Déclinaison de l'approche Mobility as a Service

Faciliter l'accès aux	L'emplacement des programmes en zone urbaine ou périurbaine avec un accès au transport en commun
transports en commun	pour les usagers.
Stationnements	Proposer aux acquéreurs/usagers des places de parking sous forme de droit d'usage pour passer d'une
mutualisés et foisonnés	économie de propriété à une économie de partage entre différents usagers.
Incitation au court voiturage	Le court-voiturage, c'est le covoiturage appliqué aux trajets du quotidien permettant de diminuer l'utilisation de la voiture individuelle. Le partenaire (service – application) s'adresse directement aux usagers et peut être communiqué par le syndicat.
Qualité des stationnements vélos, vélos électriques. Vélos électriques partagés	Offrir une solution alternative écologique en incluant des stationnements de vélos et vélos électriques aux usagers. Proposer un service de vélos électriques partagés en libre-service pour les usagers.
Voitures électriques	Kaufman & Broad, en collaboration avec Renault, a proposé une solution de voitures électriques partagées
partagées	aux acquéreurs (détails ci-dessous).

Kaufman & Broad et le groupe Renault ont signé une convention de collaboration sur la mobilité et l'énergie. Cette collaboration permet de :

• continuer la réflexion autour de l'autopartage et de la mobilité partagée dans les espaces privés au sein des programmes développés par Kaufman & Broad ;
• l'utilisation et les échanges d'énergie entre des bâtiments producteurs d'énergie et des véhicules électriques ou batteries de seconde vie (après utilisation dans un véhicule électrique) ;
• l'étude et la mise en place d'offres immobilières et de mobilité innovante avec, par exemple, la commercialisation de Packs comprenant le logement et le véhicule électrique en leasing.

Projet « Feel Good » à Villepreux Résidence Côté Village à Saint Jean de Vedas

Sur le projet « Feel Good » à Villepreux, une première application de la collaboration entre Kaufman & Broad et le Groupe Renault a été mis en place avec une offre privilégiée de location longue durée d'un véhicule électrique à des conditions exceptionnelles pour tous les futurs acquéreurs de l'opération.

Sensibilisation des clients à l'impact de leur acquisition

Le diagnostic de performance énergétique (DPE) permet d'identifier la performance énergétique des logements et ainsi de classer un logement d'un point de vue écologique. C'est une plus-value pour l'acheteur, puisqu'un logement peu gourmand en énergie est aussi un logement moins coûteux à l'entretien. Kaufman & Broad l'affiche donc sur l'ensemble de ses plaquettes commerciales.

Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur, la performance énergétique réelle des bâtiments dépend des occupants. Selon leur mode de vie et les choix qu'ils feront, ils parviendront ou non à optimiser leur logement en termes d'économies d'énergie. Par exemple, des bouches de ventilation obstruées ou un mur extérieur percé contribuent à annuler les bonnes performances énergétiques des bâtiments. Ce facteur comportemental prend davantage d'importance si le logement est techniquement conçu pour être plus économe. Un guide est remis aux clients à la livraison, pour présenter les particularités environnementales et techniques de l'immeuble et du logement, ainsi que les bonnes pratiques à adopter au quotidien, afin de les sensibiliser au « bon usage » de leur logement.

Les plateformes logistiques tout comme les bureaux, sont livrés avec une gestion technique du bâtiment, (GTB un système de gestion du bâtiment), permettant notamment de suivre les consommations et d'en optimiser les pertes éventuelles.

Sur la Résidence Côté Village à Saint Jean de Vedas et dans le cadre d'un concours, Kaufman & Broad a mis en place une solution alternative : proposer en libre-service de 5 vélos électriques aux usagers des logements avec une possibilité de réservation via une application mobile.

5.1.2.5. Impacts des activités administratives

Kaufman & Broad prend en compte l'impact environnemental de ses activités administratives afin de sensibiliser et mobiliser ses salariés autour d'objectifs de réduction des consommations et des émissions carbone.

5.1.2.5.1. Impact de l'activité directe

Déplacements train et avion

Consommation d'énergie des agences

Pour le bilan carbone 2020, le périmètre étudié des véhicules et des consommations de carburants a largement augmenté et prend en compte aujourd'hui la totalité des déplacements professionnels. C'est pourquoi, malgré le contexte sanitaire et les politiques appliquées, les émissions carbones liés au déplacement professionnel en voiture augmentent entre 2020 et 2019.

Bilan carbone des déplacements professionnels en 2020

5

En 2020, le groupe a évalué les émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels effectués par les collaborateurs. Cette analyse est réalisée pour les déplacements professionnels effectués avec les véhicules de fonction, les véhicules personnels, en train et en avion.

Les facteurs d'émission utilisés sont issus de la Base Carbone de l'ADEME.

	2020		2019
Type de transport	TeqCO2	Répartition	TeqCO2	Répartition
Voiture	3 189,16	98 %	2 299,6	92,42 %
Train	1,4	0,04 %	9,9	0,40 %
Avion	63,5	1,96 %	178,7	7,18 %
TOTAL	3 254,11	100 %	2 488,2	100 %

Au total, environ 3 254,11 tonnes équivalent CO² ont été émises en 2020 pour les déplacements professionnels. Les véhicules sont les principaux émetteurs de CO2, à hauteur de 98 %. Le périmètre d'étude des déplacements professionnels et des consommations de carburant pour les cartes TOTAL est plus précis et concerne la totalité des cartes TOTAL, d'où l'augmentation des émissions de CO2malgré le contexte actuel et la mise en place du télétravail.

Conscient de la part importante des transports dans ses émissions de gaz à effet de serre, le groupe réfléchit à de nouvelles manières de communiquer et de travailler, en s'intéressant notamment aux outils numériques. Kaufman & Broad a mis en place dès 2009, des systèmes de visioconférence. Le groupe encourage ainsi ses collaborateurs à privilégier les visioconférences afin de limiter leurs déplacements. L'utilisation de tablettes est progressivement généralisée, avec comme corollaire la dématérialisation de certains process métiers. Par ailleurs, le groupe a déployé un système de Gestion Électronique de Documents.

La flotte de fonction du groupe intègre désormais des véhicules hybrides et hybrides rechargeables afin de diminuer l'utilisation d'énergies fossiles.

Le pack de mobilités alternatives

En 2018, le groupe a interrogé l'ensemble des collaborateurs sur leurs trajets domicile-travail afin de mesurer l'impact de ces trajets, de mieux cerner les habitudes et attentes des collaborateurs et de mettre en place un plan d'action pour diminuer l'impact environnemental du groupe. À la suite de ce questionnaire, le groupe a mis en place en 2020 un pack mobilité pour proposer des solutions alternatives à l'ensemble des collaborateurs comprenant 5 offres cumulatives pour une mobilité verte & durable.

Ce pack repose sur des partenariats avec des organisations :

• l'attribution d'une carte de réduction SNCF pris en charge par Kaufman & Broad ;
• le remboursement annuel de l'abonnement des transports en commun à hauteur de 60 % ;
• le remboursement à hauteur de 70 % d'un vélo électrique de fonction pour les collaborateurs qui prennent les transports en commun ;
• accès gratuit à un véhicule en autopartage durant la semaine et la possibilité d'une location le week-end avec un tarif préférentiel ;
• l'accès à une application de court-voiturage afin d'optimiser ses trajets domicile-travail.

Les consommations d'eau et d'électricité des agences

Les collaborateurs en agence ont été sensibilisés à une gestion durable des ressources et sont encouragés à éteindre les lumières des bureaux dès qu'ils quittent ceux-ci. Il en est de même pour la gestion des postes informatiques ainsi que des photocopieurs et imprimantes.

Les consommations d'eau et d'électricité des agences sont également suivies. Le groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables pour ses propres besoins énergétiques.

	Effectif moyen	Consommation eau (m3 )	Consommation électricité (kWh)	Consommation gaz (kWh)
2020	822	11 881	1 362 191	70 661
2019	841	7 114	1 602 415	105 022

Les consommations d'eau ont augmenté en 2020 en raison de l'amélioration du reporting. Les consommations d'électricité et d'électricité des agences sont également suivies. Le groupe n'a pas recours aux énergies renouvelables pour ses propres besoins énergétiques.

5.1.2.5.2. Recyclage & digital

Le recyclage des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad

En tant qu'entreprise de services, les déchets générés directement par Kaufman & Broad sont principalement des déchets de bureau. Kaufman & Broad s'est engagé dans une politique groupe pour la mise en place du tri et du recyclage dans toutes ses agences, avec un prestataire commun. Ce prestataire crée des emplois pérennes pour des personnes éloignées du marché de l'emploi et des personnes handicapées.

Sur l'exercice 2020, ce sont ainsi environ 20 tonnes de déchets qui ont été collectées pour être recyclées. La totalité du tonnage des papiers-cartons collecté et trié par ce prestataire a été recyclée dans des usines papetières implantées en France. De plus, le groupe a mis en place, fin 2020, la collecte des mégots de cigarette à destination d'une filière de recyclage sur son siège.

	Poids des déchets collectés (kg)	Eau économisée (L)	Émissions évitées (KgCO2eq.)	Énergie économisée (kWh)
2020	19 710	1 056 355	17 887	164 352
2019	53 766	1 485 492	24 957	234 240

Données fournies par les prestataires.

L'ensemble du groupe pratique également la récupération et le recyclage du matériel informatique. Pour l'exercice 2020, ce sont ainsi 231,5 kg de cartouches qui ont été collectées. Le recyclage est organisé en lien avec deux organismes, dont l'un s'est engagé dans le programme « New Life » pour le traitement des consommables usagés afin d'éviter le broyage, l'incinération, la mise en décharge et l'enfouissement des déchets. Dans ce cadre, les cartouches usagées sont collectées par un organisme, puis les composants sont réutilisés pour fabriquer des produits dérivés selon un processus garanti par le label « No Waste Solution by Revialis », certifiant que l'intégralité des matières premières a été réintroduite dans l'industrie avec 0 % de déchets. Ce label est en conformité avec la norme ISO 14001, et cette solution apporte un gain de 33 % en termes d'émission de gaz à effet de serre par rapport à l'incinération.

La réduction de l'impact environnemental des équipements informatiques

Pour faire face à l'augmentation du volume de données stockées et traitées, Kaufman & Broad a décidé d'externaliser, courant 2019, son data center du siège. Ce projet s'inscrit dans une démarche de Green IT, réduisant la dépense énergétique et les impacts sur l'environnement. Il permet enfin de sécuriser le Système d'Information du groupe et de rationaliser les coûts.

Ce projet s'est terminé en août 2020, il a permis de répartir les données du groupe sur deux centres de données localisés en France dont l'un, modulaire de dernière génération, affichant un indice d'efficience énergétique (PUE ou Power Usage Effectiveness) de 1,23 grâce, entre autres, à la méthode de refroidissement en freecooling. Cette technique permet le refroidissement des allées avec de l'air provenant de l'extérieur jusqu'à 23° et joue aussi sur la chaleur émise par le matériel pour remonter la température de la salle en cas de besoin. Cette performance est largement supérieure au PUE standard de 2 qu'affichent les centres de données traditionnels.

Par ailleurs le groupe a la volonté de gérer ses unités de stockage de données en minimisant la consommation d'énergie, tout en améliorant les performances de traitements. Son choix s'est donc porté sur une technologie évolutive et éco-énergétique s'appuyant sur la technologie full flash qui permet d'utiliser davantage de données tout en réduisant la complexité et le coût de gestion de l'infrastructure sous-jacente.

Le groupe a également choisi de virtualiser son parc de serveurs informatiques. À ce jour, 99 % du parc serveur est virtualisé. Ce projet a entraîné une baisse de la consommation électrique, qui a été divisée par dix (sur la partie virtualisée). Le groupe souhaite encore optimiser son efficience énergétique pour la partie « traitement des données », via le remplacement de son infrastructure hébergeant ses hyperviseurs. Ce projet a été initié fin 2020 et se terminera en 2022. Il permettra à terme une réduction de consommation énergétique de 32 % à activité identique sur son parc de serveurs informatiques.

En outre, afin de faire face à la situation sanitaire et de s'adapter aux nouveaux usages et modes de travail, d'optimiser le travail à distance et d'améliorer sa performance énergétique, le groupe a terminé le remplacement de son parc d'ordinateurs fixes par des équipements portables de dernières générations pour l'ensemble des collaborateurs, permettant d'adapter les seuils de charges et de régler automatiquement les paramètres énergétiques en fonction de l'usage quotidien (adaptation de la luminosité automatique, veille prolongée…).

La gestion des impressions a été centralisée au sein de la Direction des Systèmes d'Information de Kaufman & Broad, afin de pouvoir piloter les commandes de consommables et d'équipement.

En 2017, la DSI a progressivement déployé une politique d'impression sur le Siège avec pour objectif de réduire l'impact sur l'environnement, réduire le nombre global d'impressions et les coûts associés, accroître la confidentialité et la flexibilité. Le parc MFP (multifunction printers) est continuellement renouvelé, afin de pouvoir bénéficier d'équipements les plus économes et les plus performants disponibles. Les modèles sélectionnés sont écoefficients : ils sont certifiés Energy Star et ne consomment que 1 watt en mode veille. Ces appareils permettent de limiter les impressions superflues grâce à des possibilités de numérisation, de GED et de stockage de données. Le renouvellement du parc MFP, est également mené en parallèle de la réorganisation des services, afin d'aboutir à une centralisation du matériel d'impression et à une réduction du nombre d'imprimantes dans le parc.

5.1.3. Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe

La mission des Ressources Humaines

Les Ressources Humaines ont pour mission de participer à la croissance du groupe en s'appuyant sur les collaborateurs, premiers artisans et actionnaires de Kaufman & Broad. Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif.

Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe.

Les actions de l'équipe Ressources Humaines sont structurées autour des axes suivants :

• s'assurer en permanence de l'adéquation entre l'ambition du Groupe, son organisation et notre capacité à recruter les meilleurs talents pour y répondre ;
• favoriser l'intégration des nouveaux collaborateurs dès leur arrivée et l'appropriation de la culture du groupe ;
• révéler, développer le potentiel des collaborateurs et favoriser la transmission des savoir-faire ;
• conduire une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, tout en veillant à l'équité salariale entre les hommes et les femmes à poste et profils équivalents.

Les Ressources Humaines accompagnent toutes les évolutions de l'entreprise, de son organisation et de ses métiers.

Les Ressources Humaines et l'ensemble des managers veillent à soutenir l'engagement de chacun, tout en écoutant les leviers d'amélioration et les attentes. Nous partageons tous le même objectif : progresser et assurer de manière pérenne les performances économique, sociétale et environnementale du groupe.

Par ailleurs, ces actions sont directement liées à la cartographie des risques effectuée par le groupe. Cette analyse des risques a mis en exergue l'importance de ces enjeux adressés par les Ressources Humaines (voir également la section 4.1.3.1. « Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants ») pour l'organisation du groupe, son développement et sa performance.

Bilan social : données sur les effectifs

Effectifs totaux au 31 décembre 2020 (1)	2020	2019
Hommes	381	428
Femmes	397	435
TOTAL	778	863

(1) Par l'intermédiaire du groupement d'intérêt économique regroupant toutes les entités du groupe en France depuis janvier 2008.

Management	2020	2019
% de cadres	70,6	68,5 %
% de femmes cadres	38,6	50,41 %

Les salariés sont mis à la disposition de chaque société du groupe en fonction de leurs besoins. Ces salariés sont répartis dans plusieurs équipes en charge de la prospection foncière, de la conception des programmes, des appels d'offres, de l'ingénierie, de la direction et la surveillance des travaux, du marketing, de la commercialisation, du service clients, du financement et de l'administration du groupe. Les frais de mise à disposition du personnel sont répartis par entité juridique selon le volume d'activité généré par chaque entité juridique du groupe.

Répartition des effectifs par métier

Depuis 2017, les données publiées concernent le GIE mais également celles des sociétés Serge Mas Promotion rachetée au 22 décembre 2015 et Seri Ouest au 23 juin 2016. À compter du 1 er janvier 2019, les collaborateurs de Seri Ouest ont été intégrés au sein des effectifs du GIE. À partir du 1 er mai 2019, nous avons intégré les données pour les salariés CITEC.

L'activité KetB Partenaires (portant sur les partenariats commerciaux avec d'autres promoteurs immobiliers) apparaît désormais également dans le reporting.

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

L'année 2020 se caractérise par une optimisation de l'organisation pour la rendre pour plus efficiente. Chaque départ a été l'opportunité de réfléchir à une amélioration de l'organisation.

Répartition des effectifs inscrits par fonction au 31 décembre 2020	2020	2019
Développement foncier	102	108
Programme	93	107
Technique & SAV	228	237
Marketing/commercial	136	180
Fonctions support régionales	109	114
Fonctions support centrales	110	117
TOTAL	778	863

Entrées et sorties

En constante amélioration depuis plusieurs années, le taux de rotation du Groupe est stable depuis deux ans, 16,8 % en 2019 vs. 16,14 % en 2020.

Entrées

En 2020, Kaufman & Broad a recruté 115 collaborateurs, dont 97 recrutés en CDI (158 embauches dont 133 en CDI en 2019).

Ces embauches représentent 92 cadres, 21 employés et 2 vendeurs.

Parmi les 115 salariés embauchés en CDD et CDI en 2020, 52 avaient moins de 30 ans à leur date d'entrée dans le groupe, ce qui représente 45,2 % des embauches.

Durant l'année 2020, le groupe a conclu 25 contrats d'apprentissage ou de professionnalisation, nouveaux ou en renouvellement. Le groupe compte, au 31 décembre 2020, 45 alternants, constituant ainsi un vivier de jeunes préparés à intégrer les équipes en fonction des opportunités.

Sorties

Sorties	2020	2019
Nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles, licenciements ; ruptures PE et départs retraite) (CDI)	178	161
Dont nombre de démissions (CDI)	70	77
Dont nombre de licenciements (CDI)	29	17

Le taux de démission reste stable en 2020 à 8,22 % en 2020. Il concerne principalement les collaborateurs de moins de 30 ans, atteignant 16,79 % en 2020 (22 démissions), taux en baisse de 0,57 point par rapport à 2019. C'est pourquoi, nous poursuivons notre action avec notamment le maintien du projet KB Factory qui contribue tant à l'intégration de nos collaborateurs qu'à leur fidélisation.

Des entretiens de départ sont systématiquement réalisés lors des démissions afin d'analyser les causes des départs et mettre en œuvre les plans d'action appropriés pour renforcer notre capacité à fidéliser les talents et particulièrement les jeunes de moins de 30 ans.

En 2020, les organisations ont été stabilisées, le taux de promotion et de mutation est désormais à 12,14 %.

Intérim

En 2020, le recours à l'Intérim reste très faible : les contrats d'intérim représentent 0,73 % de l'effectif (1,33 % en 2019) pour un équivalent de 5,99 personnes à l'année (11,4 en 2019). La durée moyenne des missions s'élève à 11,56 jours (10,51 jours en 2019).

5.1.3.1. Gestion des talents

5.1.3.1.1. Recrutement et intégration

Les relations écoles et le recrutement

Conscients de l'enjeu d'attirer les talents et de leur construire des parcours professionnels attractifs, Kaufman & Broad cherche en permanence à enrichir son vivier.

Le groupe mène, à cette fin, une politique de recrutement diversifiée qui repose principalement sur les axes suivants :

• Le rôle d'ambassadeur des collaborateurs (Employee Advocacy) qui sont prescripteurs et recruteurs.

LinkedIn est un canal de recrutement important et une plateforme sur laquelle nous pouvons faire rayonner notre marque employeur. Nous formons ainsi l'ensemble de nos collaborateurs à l'utilisation de LinkedIn (créer son compte, optimiser l'utilisation des fonctionnalités de LinkedIn) et publions 2 à 3 posts par semaine qui sont likés, partagés et commentés par nos collaborateurs.

L'audience de LinkedIn en 18 mois a augmenté de près de 50 %.

• Des liens et partenariats privilégiés avec certaines écoles.

Le Groupe a ainsi mis en place des partenariats privilégiés avec notamment l'ESTP et l'Université de Dauphine (Master 246 Finance – Parcours du Management de l'Immobilier, et une présence importante au sein de forums (ESPI, Mines d'Alès, Forum des métiers de l'immobilier, Hautes Écoles Ingénieurs à Lille).

Kaufman & Broad, mise sur le transfert des compétences entre les différentes générations et convaincu que la réussite de nos nouveaux embauchés repose également sur leur intégration et notre capacité à les projeter dans un environnement dynamique et exigeant.

En 2020, le groupe a environ 5,5 % de son effectif en alternance, le groupe a dépassé son engagement de former un nombre de jeunes égal à 4 % de ses effectifs, engagement pris dans l'accord collectif relatif à l'emploi intergénérationnel. En outre, ce pourcentage témoigne de la vivacité et du développement des relations avec les écoles. Ces étudiants constituent un vivier privilégié de recrutement pour le groupe qui, en 2020, en a embauché 3 en CDD et 7 en CDI.

Sur cette thématique, Kaufman & Broad poursuit son engagement auprès de la Fondation Espérance Banlieues en parrainant 2 classes durant l'intégralité de leur cycle scolaire du collège.

Communiquer avec authenticité, faire connaître notre état d'esprit, activité et expertise est un levier indispensable pour continuer à attirer les talents. Le Groupe, a déployé en 2020, une stratégie de communication sur les réseaux sociaux afin de développer notre Marque Employeur. Le Groupe a développé une présence plus importante sur LinkedIn. Dans cette démarche les collaborateurs sont sensibilités à leur rôle d'ambassadeurs (Employee Advocacy) tant sur le rayonnement de notre marque que sur le recrutement.

Les chiffres à retenir

115 collaborateurs ont été recrutés, en CDD

45.2 % des collaborateurs engagés, en CDD ou CDI, en 2020 ont moins de 30 ans

Welcome on broad : Un nouveau programme d'intégration pour tous

ou CDI, en 2020

L'intégration demeure un enjeu fort notamment avec le développement du télétravail.

Un nouveau parcours d'intégration a ainsi été développé cette année. On retiendra :

• une conception en collaboration avec les collaborateurs pour les impliquer ;
• un parcours sur 6 mois ;
• un parcours qui répond au télétravail, au nomadisme de nos équipes et aux enjeux digitaux ;
• un parcours qui rend le nouveau collaborateur acteur de son intégration ;
• un parcours qui génère des synergies grâce à des rencontres entre collaborateurs quels que soient leurs métiers et partout au sein de nos agences en France.

Notre volonté est de donner toutes les clés aux nouveaux arrivants pour :

• comprendre les métiers de la chaîne opérationnelle ;
• développer son propre réseau de connaissances ;
• connaître l'histoire et la culture du groupe ;
• le rendre acteur de sa propre intégration.

Kaufman & Broad poursuit l'objectif de développer une relation durable avec chaque nouveau collaborateur.

Ce parcours était précédemment uniquement en présentiel. Le premier confinement fut l'opportunité de réinterroger notre parcours d'intégration et de le faire évoluer. Kaufman & Broad ayant poursuivi les recrutements tout au long de l'année 2020, il était impératif d'avoir les outils pour favoriser la bonne intégration de nos collaborateurs dans ce contexte particulier.

5.1.3.1.2. Politique de rémunération

Principes

La politique de rémunération de Kaufman & Broad est définie de manière à contribuer à l'atteinte des objectifs du groupe. Notre volonté est d'attirer et de fidéliser les talents, de proposer des parcours de carrière motivants, d'encourager la performance et l'engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l'évolution des métiers et du business. La performance sociale et la performance économique sont étroitement liées.

Kaufman & Broad offre à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, et qui rétribue les performances tant individuelles que collectives. Nous veillons à garantir une rétribution équitable prohibant toute discrimination afin de garantir des niveaux de rémunération identiques à postes et profils équivalents.

La politique salariale est déclinée lors des revues salariales annuelles qui sont menées dans le cadre d'un processus structuré et homogène reposant sur une évaluation factuelle et objective des contributions et de la performance. Cette revue est effectuée avec l'ensemble des managers et la Direction des Ressources Humaines.

Compte tenu de la situation sanitaire et depuis le décret

n° 2020‑325 du 25 mars 2020 relatif à l'activité partielle, le groupe a recouru à l'activité partiel sur les postes les plus touchés par la baisse de l'activité, notamment pendant le premier confinement et l'arrêt des chantiers. Cependant, Kaufman & Broad a maintenu le salaire de l'ensemble des collaborateurs à 100 % au-delà de la prise en charge des dispositifs du gouvernement.

Bilan social individuel

Kaufman & Broad remet à chaque collaborateur, une fois tous les 2 ans, un document retraçant l'évolution de sa rémunération et de ses différentes composantes dans une optique de clarté et de transparence. Ce Bilan Social Individuel permet de mettre l'accent sur l'ensemble des dispositifs mis en place autour des collaborateurs, tels que formations, plan d'épargne groupe, actionnariat salarié, primes de cooptation versées à des associations référencées par Kaufman & Broad dans le cadre de sa politique de mécénat.

En 2019, chaque collaborateur a reçu son Bilan Social Individualisé, la prochaine échéance aura lieu en 2021.

Structure de la rémunération

La structure de rémunération est identique pour l'ensemble des collaborateurs : une rémunération fixe, une rémunération variable, une rémunération incitative long terme.

Chaque collaborateur est intéressé à la performance de l'entreprise tant à travers sa rémunération variable que par l'attribution gratuite d'actions. La culture de la rémunération variable est ainsi fortement ancrée au sein du groupe.

Focus sur les différents types de rémunérations :

• les rémunérations fixes font l'objet d'un benchmark externe avec un cabinet extérieur pour les populations cadres et d'une analyse interne de cohérence des rémunérations en fonction des métiers et de l'expérience dans le poste ;
• les rémunérations variables sont distinguées en fonction des niveaux de responsabilités et des métiers.

Les cadres dirigeants et les cadres directeurs d'activité bénéficient d'une rémunération variable annuelle. Assise sur des objectifs cibles, cette rémunération variable est composée de critères quantitatifs pour 70 % de sa valeur et qualitatifs pour 30 % de sa valeur, sauf situations spécifiques. Une échelle de calcul de la performance est établie, plafonnée à 120 %.

Les collaborateurs ayant une activité au développement, au programme et dans les activités commerciales disposent d'une rémunération variable métier quantitative, assise sur des objectifs annuels. Les autres collaborateurs sont éligibles à une prime de fin d'année, dont l'enveloppe est négociée avec les délégués syndicaux à l'occasion des négociations annuelles obligatoires ;

• la rémunération incitative long terme est composée d'actions gratuites, suivant un plan validé par l'Assemblée Générale. Kaufman & Broad a opté pour un plan universel permettant à tous les salariés d'en bénéficier. La distribution individuelle repose sur une répartition en fonction des catégories de salariés et de leur niveau de responsabilités.

Rémunération annuelle moyenne (1) et charges sociales

	2020			2019
(en euros)	Hommes	Femmes	Ensemble	Hommes	Femmes	Ensemble
Employés	66 078	39 969	45 593	66 386	40 996	46 995
• dont salaire de base	31 513	28 932	29 488	27 933	28 625	28 461
Cadres	85 745	59 502	75 561	85 671	61 204	75 938
• dont salaire de base	64 567	47 806	58 062	62 216	47 064	56 189

(1) Rémunération annuelle brute totale rapportée à l'effectif moyen annuel.

Cette rémunération est présentée hors rémunération des mandataires sociaux qui figure à la section 3.2. « Intérêt des dirigeants ».

La rémunération annuelle moyenne brute globale du groupe (hors charges patronales) s'élève à 66 393 euros et est relativement stable par rapport à 2019, le salaire de base brute, tant des employés que des cadres, qu'ils soient hommes ou femmes, a progressé par rapport à 2019 : + 1,6 % pour les femmes et + 5,8 % pour les hommes, qu'ils soient cadre ou employé.

La diversité des métiers du groupe entraîne une dispersion des rémunérations selon les activités. Ces moyennes ont donc une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution.

Les montants des charges sociales comptabilisés au titre des rémunérations pour les exercices 2019 et 2020 sont respectivement de 29,8 millions d'euros et 23,7 millions d'euros.

5.1.3.1.3. Actionnariat des salariés

Principal actionnaire : les salariés

Au 30 novembre 2020, les collaborateurs de Kaufman & Broad constituent le premier actionnaire du groupe avec près de 15,2 % du capital détenu (Artimus Participations, FCPE Kaufman & Broad et KB Actions 2017 et 2019).

Bâti sur la conviction que la croissance économique du groupe doit s'appuyer sur ses collaborateurs, cet actionnariat des salariés permet à chacun d'être associé à l'évolution future des résultats du groupe et de renforcer le sentiment d'appartenance au groupe.

Comme exposé à la section 3.3. du présent document universel d'enregistrement, Kaufman & Broad a mis en place des plans à long terme en faveur de ses salariés et dirigeants mandataires sociaux. Pour une partie des collaborateurs bénéficiant d'une rémunération variable, les critères de performance retenus pour l'attribution définitive de leurs actions sont les objectifs de leur rémunération variable en numéraire.

L'objectif de ces attributions est double :

• motiver et associer tous les salariés à l'évolution future des résultats du groupe ;
• renforcer le sentiment d'appartenance des managers et collaborateurs en cherchant à les fidéliser dans la durée dans un contexte de concurrence fortement accrue sur les talents.

L'acquisition des actions est conditionnée, en fonction des niveaux de responsabilité et des métiers, à l'atteinte d'objectifs de performance et/ou de présence.

Plan d'Epargne Groupe

Pourfavoriserla constitution d'épargne dans des conditions financières et fiscales avantageuses, Kaufman & Broad a mis en place un Plan d'Epargne Groupe ouvert à tous les collaborateurs (cf. section 3.3.2. du présent document universel d'enregistrement). Il comporte cinq Fonds Communs de Placement d'Entreprises (« FCPE ») dont le fonds « Kaufman & Broad Actionnariat », investi en actions Kaufman & Broad qui bénéficie d'un abondement de l'entreprise et le fonds « KB Actions » avec ses deux compatiments "KB Actions 2017" et "KB Actions 2019", fonds ouvert dans le cadre des offres d'actionnariat 2017 et 2019 réalisées par augmentation de capital de Kaufman &BroadSAet fermées aux nouveaux versements.

Au 30 novembre 2020, les collaborateurs détenaient, principalement via les différents FCPE du plan d'épargne groupe, 809 455 actions de la Société représentant 3,66 % du capital de Kaufman & Broad SA.

Intéressement et participation

Par accords du 25 juin 2020, Kaufman & Broad a mis en place une participation aux bénéfices de l'entreprise ainsi qu'un intéressement. Ces deux accords sont applicables à compter de l'exercice 2021, du 1 erdécembre 2020 au 31 novembre 2021.

5.1.3.2. Développement du potentiel

Le développement des compétences et l'accompagnement des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel sont les éléments constitutifs de la performance de Kaufman et Broad, le développement tout au long du parcours professionnel permet de créer de la valeur.

Quels que soient son métier, sa fonction, son parcours de formation initial, chaque collaborateur est encouragé à être acteur de son propre développement.

5.1.3.2.1. Dialogue avec les collaborateurs

Le dialogue avec les collaborateurs et leurs implications dans la gouvernance d'entreprise notamment via le modèle d'actionnariat des salariés est un levier d'engagement des collaborateurs.

Entretiens professionnels annuels

Opportunité de partage, l'entretien professionnel permet de :

• d'apprécier les compétences, d'évaluer la performance sur l'année écoulée et de fixer de nouveaux objectifs ;
• de définir les formations qui ne seraient pas déjà proposées dans le cadre des parcours KB Factory ;
• de réfléchir à l'évolution du parcours professionnel ;
• à la fixation des objectifs.

Le taux de réalisation des entretiens professionnels pour l'année 2020 reste très positif à 91 %.

L'enquête Great Place To Work

Inscrite dans une démarche de satisfaction des collaborateurs, Kaufman & Broad, à l'issue de la période de confinement liée à la crise sanitaire Covid-19, a réalisé, en juin 2020, une enquête auprès de ses collaborateurs. Il s'agit ici d'une enquête ad hoc liée au contexte sanitaire.

On retiendra que 80 % des collaborateurs ont considéré que l'entreprise a su faire preuve d'adaptation et d'agilité pendant la période de confinement et 90 % sont satisfaits des outils mis à disposition pour réaliser le télétravail. De même 74 % sont satisfaits de la communication pendant le confinement, plus de 80 % ont apprécié la présence et la confiance de leur management.

Favoriser la mobilité interne

La confiance bâtie dans les relations humaines et le développement des talents, grâce à un suivi individualisé et des cycles de formation sur-mesure, nous permettent aujourd'hui d'assurer la croissance des équipes et les prises de responsabilités en interne.

La mobilité interne permet d'accompagner les évolutions du groupe, d'assurer une diffusion des savoir-faire et de créer un maillage relationnel à travers les différentes agences et entités du groupe.

Elle est le résultat de la combinaison de plusieurs actions : le développement des compétences des collaborateurs à travers les formations et les missions qui leur sont confiées, l'entretien professionnel, un accès en temps réel à l'ensemble des opportunités du groupe via l'intranet, et encore les mesures d'accompagnement à la mobilité géographique, favorisées par l'implantation de Kaufman & Broad sur l'ensemble du territoire français.

Nb de mobilités géographiques : 43 Nb de promotions : 62

5.1.3.3. KB Factory : le développement des compétences des collaborateurs

Les enjeux 2020 de la formation

Convaincus que le développement des compétences et la performance sont liées, l'année 2020 a été marquée par la poursuite du déploiement du projet initié en 2019, KB Factory qui répond aux objectifs suivants :

• libérer le potentiel des collaborateurs ;
• diffuser la culture du groupe et transmettre les savoir-faire ;
• renforcer le sentiment d'appartenance.

Dans un marché en forte mutation, au sein de nos organisations aux hiérarchies courtes et circuits de décisions rapides, KB Factory anticipe les évolutions de nos métiers et assure l'agilité et l'employabilité des collaborateurs.

L'action de KB Factory est structurée autour des blocs de compétences suivants :

• les formations d'Expertise métiers ;
• les formations Soft Skills (y compris Leadership et management) ;
• les formations Booster Talents.

La digitalisation au service de la formation

L'année 2020 a été l'opportunité d'accélérer la mutation digitale de nos outils de travail. L'ensemble de nos collaborateurs se sont approprié l'outil collaboratif TEAMS. Des webinars sur les bonnes pratiques de Teams ont été mis en place pour nos collaborateurs.

Au cours de cette année, l'utilisation de la plateforme digitale KB Factory a connu une véritable hausse. Ce sont près de 85 % des collaborateurs (345 hommes et 377 femmes) qui se sont connectés pour 1 136 heures de formation (+ 25 % par rapport à 2019).

Les formations digitales les plus suivies sont :

• les formations obligatoires : sécurité informatique, éthique et RGPD ;
• les formations d'expertise métier : technique, outils métier, relation client… ;
• les formations du nouveau parcours d'intégration : Welcome on Broad.

	Effectif connecté	Heures de formation
2019	89 %	856
2020	89 %	1 136
	Taux constant	+ 25 %

Les chiffres clés de la formation

Pour l'exercice 2020, près de 5 500 heures de formation ont été dispensées (hors plateforme digitale) réparties comme suit :

Des formations digitales qui ont principalement concerné des collaborateurs ayant une ancienneté moyenne de 1 à 5 ans et un âge moyen de 30 à 39 ans :

Cette année a été marquée par le confinement lié à la crise sanitaire COVID-19 puis les restrictions de déplacement qui n'ont pas permis de déployer les formations en présentiel. Pour autant, nous avons réussi à conserver un effectif de collaborateurs formés relativement stable à 68 %.

Ces 3 thématiques représentent plus de 80 % des heures de formation soit près de 90 % des stagiaires.

Le contenu de KB Factory

Les formations d'expertise métier

KB Factory comprend actuellement 4 parcours d'expertise métiers opérationnels :

• le développement foncier ;
• le programme logement ;
• le montage & les achats techniques ;
• la production.

4 sont en cours de construction : le commercial, le juridique, la comptabilité & la consolidation et le programme tertiaire.

Ces parcours sont obligatoires pour les collaborateurs concernés.

Pour chacun des parcours, le processus de construction et de déploiement a été identique afin de maintenir un haut niveau de qualité pour chacun :

• la constitution d'un Comité de Pilotage (collaborateurs experts) qui définit les thématiques des modules de formation ;
• la validation du contenu du parcours par un Comité sponsor (membres du Comité de Direction) ;
• la construction des modules soit en interne avec des collaborateurs soit avec des organismes externes validés par les opérationnels ;
• la réalisation d'une session pilote ;
• le déploiement du module de formation auprès de la population concernée.

Ainsi, nous constatons que les filières métiers les plus formées sont les filières opérationnelles qui représentent 53 % des effectifs du Groupe et 64 % des effectifs formés. 180

L'ensemble des parcours métiers comprennent des modules spécifiques relatifs aux enjeux RSE, tels quel « Démarche (h)urbaine & nouveaux enjeux sociétaux », évaluation environnementale d'un projet immobilier ou encore la réglementation thermique.

Au titre de 2020, près de 300 heures de formation ont été consacrées aux thématiques environnementales et sociétales.

Les formations Soft Skills

Les enjeux clés adressés en 2020 à travers les formations Soft Skills :

• poursuivre le déploiement d'une culture managériale forte ;
• approfondir la connaissance de soi et mieux appréhender les interactions dans l'objectif de positionner le travail collaboratif comme facteur clé de succès : tel est l'enjeu des formations Process Communication par équipe ;
• feedback et amélioration continue.

Les formations Booster Talent

Ces formations sont centrées sur :

• la prise de parole percutante et efficace ;
• développer son assertivité et sa capacité de conviction en créant de l'adhésion.

Autant de compétences qui sont notamment clé pour développer son impact auprès des différentes parties prenantes avec lesquelles les collaborateurs sont amenés à interagir.

La formation comme levier du respect des règles légales

Le respect de nos obligations légales, tant en qualité de promoteur immobilier qu'en qualité de collaborateur, est structurant pour le groupe.

Les collaborateurs sont ainsi soumis à l'obligation de suivre les parcours suivants :

• « L'Éthique chez Kaufman & Broad ». parmi les effectifs à fin 2020, 638 collaborateurs ont été formés.
• « La RGPD chez Kaufman & Broad », parmi les effectifs à fin 2020, 399 collaborateurs ont été formés.

Ces formations sont incluses dans le parcours d'intégration digitale Welcome On Broad.

On ajoutera que :

• l'ensemble des membres du CSE ont suivi une formation spécifique à l'exercice de leur mandat social ;
• le CSE a désigné deux Référents Harcèlement Sexuel et Agissements Sexistes qui ont également suivi une formation spécifique afin d'être en mesure de réagir et d'accompagner un collaborateur qui les solliciterait.

Pour conclure

68 % de collaborateurs ont bénéficié d'une formationen présentiel

89 % des collaborateurs ont bénéficié

en CDI.

d'une formation sur la plateforme digitale

La part des effectifs formés concernent uniquement les collaborateurs

5.1.3.4. Qualité de vie au travail et Relations Sociales

Kaufman & Broad a pour objectif d'assurer à chaque collaborateur un environnement de travail serein et protecteur permettant de s'épanouir tant sur un plan professionnel que personnel. La croissance durable se conjugue ainsi avec un haut niveau de performance sociale.

5.1.3.4.1. Santé, Sécurité et qualité de vie au travail

Santé au travail et protection sociale

Focus COVID-19

En raison de l'épidémie de coronavirus Covid-19, un guide des règles sanitaires à respecter en période d'épidémie coronavirus COVID-19 permettant d'assurer le bien-vivre ensemble a été mis en place dès la fin du confinement en mai 2020.

Ce guide décrit non seulement les règles sanitaires à respecter au sein des locaux ainsi que les dispositions sanitaires spécifiques à mettre en place (ex. cloisons vitrées, kit de nettoyage, etc.) mais régit également l'organisation du télétravail durant la période de la crise sanitaire.

Le CSE a été informé et consulté à chaque nouvelle étape de la crise sanitaire nécessitant une adaptation du guide et/ou de l'organisation du travail.

Kaufman & Broad a également fournit des masques et du gel hydroalcoolique à tous ses collaborateurs.

Santé au travail

Au-delà de la crise sanitaire, les objectifs de Kaufman & Broad sont d'assurer aux collaborateurs et à leurs proches une couverture santé de grande qualité et, en matière de prévoyance, une protection financière dans les moments difficiles de leur vie.

Concernant la prévoyance, ont été mises en place, pour l'ensemble du personnel, les garanties décès, rente éducation, décès accidentel et incapacité de travail – invalidité permanente. Quant aux frais de santé, les collaborateurs bénéficient d'une très large couverture parmi les hauts standards du marché.

Depuis le 1 er janvier 2020, les régimes frais de santé et prévoyance sont régis par deux accords collectifs d'entreprise (accords en date 16 décembre 2019). On précisera que le régime de frais Santé répond aux obligations d'un régime 100 % Responsable.

Le suivi du taux d'absentéisme maladie participe à l'évaluation de la qualité de vie au travail.

Absentéisme par motifs (1)	2020	2019
Maladie	3,1 %	3,27 %
Accidents trajet/travail	0,06 %	0,14 %
Maternité	1,09 %	0,88 %
Événements familiaux	0,11 %	0,19 %
TOTAL	4,36 %	4,47 %

Le taux d'absentéisme maladie recule de (- 1,7 %) entre 2019 à 2020.

Les arrêts longue maladie (soit des collaborateurs qui ont plus de 100 jours ouvrés de maladie dans l'année) représentent 43 % des absences pour maladie.

Sécurité au travail

La Sécurité est au cœur des préoccupations de Kaufman & Broad.

Nous veillons au respect de la réglementation en matière de sécurité tant à l'attention des tiers que pour nos propres collaborateurs. À cet effet,

• le CSE est doté d'une Commission Santé, Sécurité et des Conditions de Travail (CSSCT) qui a pour attribution de traiter les sujets en la matière ;
• nous avons établi un document unique par établissement qui définit les risques physiques et psychosociaux puis détermine un plan d'action annuel. Ce document est soumis pour avis aux membres de cette commission.

Les locaux de travail sont aménagés de façon à garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs.

Les installations et dispositifs techniques et de sécurité sont entretenus et vérifiés périodiquement. Nos locaux respectent les normes particulières concernant notamment : l'aération et assainissement des locaux, l'éclairage, le chauffage, la protection contre le bruit, l'aménagement des postes informatiques, la protection contre le tabac, les installations sanitaires, la restauration du personnel, la signalisation des zones de danger en cas d'intervention, le matériel de premiers secours. Toutes les agences font régulièrement l'objet d'exercice d'évacuation (risque incendie).

Sur nos chantiers, les collaborateurs interviennent, en tant que visiteurs, direction de projet ou encore coordinateurs des travaux avec des partenaires, des prestataires et des clients.

Les collaborateurs qui sont amenés à se rendre sur nos chantiers disposent des équipements de protection individuelle et une procédure, diffusée tous les ans aux collaborateurs concernés et affichée sur l'intranet, rappelle les règles obligatoires à suivre sur un chantier.

Concernant la tenue du chantier, Kaufman & Broad, en sa qualité de Maître d'Ouvrage, a recours à des prestataires tels que des architectes ou cabinets de maîtrise d'œuvre, qui constituent l'équipe de maîtrise d'œuvre du projet et des coordonnateurs SPS. Cette équipe effectue le suivi des travaux et contrôle que les mesures de sécurité conformes aux obligations légales etréglementaires ont été appliquées.

En 2020, 3 accidents de travail ont été enregistrés, dont 1 avec arrêt de travail et 8 accidents de trajet, dont 3 avec arrêt de travail. 61 jours calendaires d'absences sont liés aux accidents du travail et 58 jours calendaires liés aux accidents de trajets. En 2020, aucune maladie professionnelle n'a été enregistrée.

Des études ergonomiques des postes sont effectuées afin d'aménager sur-mesure les postes de travail des collaborateurs concernés et les former aux gestes et postures.

Qualité de vie au travail

Kaufman & Broad a pour ambition d'offrir à ses collaborateurs des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l'épanouissement professionnel et personnel de chacun.

Kaufman & Broad rappelle son attention toute particulière portée à la qualité de vie au travail. Dans cet objectif d'assurer une qualité de vie au travail compatible avec la performance économique et le bien-être individuel et collectif, le groupe a lancé une enquête d'engagement en mars 2017, renouvelée en 2019, afin d'écouter les attentes des collaborateurs, d'identifier les points de préoccupation des collaborateurs, quel que soit leur métier, leur lieu de travail, leur genre ou leur expérience, afin d'engager les managers et les collaborateurs dans une démarche positive d'écoute, de bienveillance et de progrès. À la suite des résultats restitués auprès de chaque agence ou équipe, des plans d'actions identifiés et ciblés seront déployés sur 2020, des points d'étape seront également réalisés pour constater les améliorations.

L'organisation du travail, tant au siège qu'au sein de chaque agence, est établie dans le respect des obligations légales et contractuelles.

Durée du travail des salariés à temps partiel

Au 31 décembre 2020, 26 personnes sont employées à temps partiel, dont 17 employés, 7 cadres et 2 vendeurs. Parmi eux, 88,5 % sont des femmes. 73,1 % de ces collaborateurs travaillent entre 20 et 30 heures par semaine (au 4/5^e ), majoritairement dans le cadre de congés parentaux. Toutes les situations de temps partiel correspondent à du temps partiel choisi.

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Par ailleurs, 13 salariés bénéficient, au titre de l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, d'aménagement d'horaires.

Accord de télétravail

La direction et les organisations syndicales représentatives au sein du groupe ont signé en date du 16 mars 2020 l'Accord sur le Télétravail dans la poursuite de la démarche Qualité de vie au travail formalisée dans l'accord du 31 juillet 2019 sur la Qualité de vie au travail et l'égalité professionnelle entre les hommes et les femmes.

Restauration des collaborateurs

Au titre de la restauration, les contributions du groupe (tickets restaurants et contribution employeur au RIE) se sont élevées, pour 2020, à 461 000 euros.

Équilibre vie privée/vie professionnelle : droit à la déconnexion

Un accord collectif portant sur le droit à la déconnexion en date du 19 septembre 2017 énonce les principes garants de l'équilibre personnel et professionnel.

L'accord formalise les comportements, les règles de vie et de travail qui visent à respecter les équilibres de vie et l'efficacité des relations de travail, notamment sur les sujets suivants :

1) Application du droit à la déconnexion en dehors du temps de travail effectif.

Concernant plus particulièrement l'usage de la messagerie électronique professionnelle, il est précisé que le collaborateur n'est jamais tenu de prendre connaissance des courriels qui lui sont adressés ou d'y répondre en dehors de son temps de travail, sauf situations d'urgence et exceptionnelles qui le nécessitent.

2) Dans le cadre de l'organisation du travail, une attention particulière est portée à la sur-sollicitation en fonction des personnes liée à l'utilisation accrue des horaires de travail).

Des actions de formation et de sensibilisation sont organisées à destination des managers et de l'ensemble des collaborateurs en vue de les informer sur les risques, les enjeux et les bonnes pratiques liées à l'utilisation des outils numériques. Un parcours spécifique est à cet effet déployé et accessible sur la plateforme digitale.

Une bonne appropriation des outils par les collaborateurs permet d'en optimiser l'usage, de faciliter leurs conditions d'utilisation et d'améliorer, sur ce point, les conditions de travail.

3) Sensibilisation à la gestion du volume informationnel (bonnes pratiques en matière d'utilisation des mails et des outils à distance).

Procédure pour l'achat d'un logement Kaufman & Broad par un salarié

Kaufman & Broad a toujours souhaité faciliter la vente de logements à ses salariés tout en préservant les intérêts de l'entreprise et de ses actionnaires. À cet effet, le groupe permet aux salariés de bénéficier de remises spécifiques.

Cette procédure s'applique à toutes les sociétés du groupe Kaufman & Broad et à toutes les personnes salariées. L'achat d'un logement d'un programme immobilier du groupe par un salarié est considéré comme une transaction inhabituelle et, tout en bénéficiant de conditions spécifiques, cette transaction doit respecter certaines règles (définies dans un document accessible aux salariés sur le site intranet du groupe) et faire l'objet des approbations nécessaires.

5.1.3.4.2. Relations sociales

Le climat social au sein du groupe Kaufman & Broad repose sur un principe de construction mutuelle entre la direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ce avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales.

Le Comité Social et Économique (ci-après le « CSE ») a été mis en place en mars 2019.

À la suite de ces élections, les salariés sont désormais représentés, au sein du CSE, par 15 élus (9 cadres, 6 employés), soit 5 élus de plus qu'en 2018.

Le CSE a mis en place 3 commissions :

• la Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (ciaprès « CSSCT ») ;
• la Commission Activités Sociales et Culturelles composée ;
• et, depuis, septembre 2020, d'une Commission Mutuelle.

Les organisations syndicales sont représentées par deux délégués syndicaux, l'un du Syndicat national des gardiens concierges et employés de l'immobilier Force Ouvrière (FO), l'autre du Syndicat national de l'urbanisme de l'habitat et des Administrateurs de biens de la Confédération Française de l'Encadrement (CGC).

La direction et les représentants du CSE se réunissent tous les mois dans le cadre des réunions ordinaires. La direction et les membres de la CSSCT se réunissent tous les trois mois.

Les organisations syndicales et la direction se réunissent à l'occasion des Négociations Annuelles Obligatoires chaque année et autant que de besoin en fonction des obligations légales et des priorités de négociation définies par le Groupe.

En 2020, se sont tenues :

• 16 réunions du Comité Social et Économique > 11 réunions ordinaires et 5 réunions extraordinaires ;
• 4 réunions de la Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail.

Synthèse des accords collectifs

En 2020, les organisations syndicales et la direction ont signé des accords collectifs à l'unanimité 4 accords sur les thèmes suivants :

• négociation sur les salaires (accord en date 6 octobre 2020) ;
• accord d'entreprise relatif au télétravail du 16 mars 2020 ;
• accord d'entreprise relatif à la participation du 25 juin 2020 ;
• accord d'entreprise relatif à l'intéressement du 25 juin 2020.

Au fil des années, le groupe Kaufman & Broad a conclu des accords concernant principalement l'organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail qui contribuent au bon fonctionnement de l'entreprise et à sa performance.

Les principaux accords sont :

• accords collectifs du 16 décembre 2019 relatifs aux régimes Frais de Santé et Prévoyance ;
• accord collectif du 4 septembre 2019 relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels ;
• accord du 31 juillet 2019 sur la qualité de vie au travail et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes ;
• accord collectif du 19 septembre 2017 relatif au droit à la déconnexion ;
• accord du 7 novembre 2006 et ses avenants relatifs à l'organisation du temps de travail.

Focus sur accord d'entreprise relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP)

L'accord collectif signé le 4 septembre 2019 à l'unanimité par les partenaires sociaux s'inscrit dans la continuité de l'accord triennal du 3 octobre 2016.

Dans un contexte de marché du travail qui se rajeunit et où il existe une forme de rareté des compétences, La direction et les organisations syndicales ont souhaité répondre de manière pragmatique à ces enjeux et besoins afin de, une part, répondre aux enjeux d'attractivité, de fidélisation et de développement de collaborateurs talentueux et, d'autre part, conserver et transmettre l'expertise en interne.

Pour répondre à ces enjeux, cet accord aborde les thèmes structurants suivants :

• la transmission des savoirs et des compétences : en s'appuyant sur le référentiel métier, le développement d'une véritable école de formation et de développement professionnel du Groupe appelée KB Factory ;
• les grandes orientations triennales de la formation professionnelle et les objectifs du plan de développement et des compétences, en intégrant les évolutions réglementaires prévues dans le cadre de la « Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 5 septembre 2018 ;
• accompagner la transformation du Groupe, tant dans sa digitalisation que son innovation, et prévenir les évolutions de nos métiers ;
• des mesures spécifiques pour des populations ciblées : en faveur des collaborateurs dits « jeunes », des populations dites « seniors », des salariés exerçant des fonctions syndicales.

5.1.3.5. Égalité des chances et de traitement : diversité et inclusion

Afin que les différents projets de promotion immobilière et d'aménagement/urbanisation portés par Kaufman & Broad correspondent aux besoins et évolutions de la société, il est essentiel que les équipes revêtent cette diversité et qu'elles favorisent l'inclusion.

Promouvoir la diversité et l'inclusion dans toutes ses formes est une source de cohésion sociale et d'innovation.

Kaufman & Broad encourage des environnements de travail où les différences, tant visibles qu'invisibles, comme l'âge, le sexe, l'orientation sexuelle, la nationalité, le parcours, la religion, la formation ou encore le handicap sont accueillies. En créant une atmosphère propice au développement et à l'épanouissement de tous les collaborateurs, c'est toute l'entreprise qui en tire profit.

Dans un objectif de progression continue, Kaufman & Broad poursuit les objectifs suivants :

• garantir l'égalité homme/femme à tous les niveaux de l'entreprise ;
• recruter davantage de personnes en situation de handicap ;
• renforcer la diversité culturelle et sociale.

La politique du groupe en matière d'égalité professionnelle, d'emploi des séniors, d'emploi et d'insertion des travailleurs en situation de handicap, est détaillée dans les points ci-dessus. Le groupe s'attache à recruter et à promouvoir les collaborateurs au regard de l'adéquation de leur profil aux exigences des postes proposés, sans autre critère discriminant.

Kaufman & Broad n'est présent qu'en France, pays qui a ratifié et transposé dans son droit du travail les huit Conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. De ce fait, le groupe respecte l'ensemble des stipulations présentes dans ces conventions en matière de liberté d'association et de droit de la négociation collective, de non-discrimination en matière d'emploi et de profession, d'élimination du travail forcé ou obligatoire, et d'abolition effective du travail des enfants.

5.1.3.5.1. Égalité Femme/Homme

Le groupe présente chaque année aux partenaires sociaux le plan d'action réalisé afin de répondre à ses engagements. 51,03 % des salariés du groupe sont des femmes.

En 2020, les domaines qui ont été particulièrement couverts en matière d'égalité Femme / Homme sont les suivants :

• en matière de classification : au 31 décembre 2020, la part des femmes dans l'encadrement est de 38,6 %, soit en légère baisse par rapport à 2018 (- 2 points). Depuis 2014, des revues de l'ensemble des collaborateurs avec leurs responsables hiérarchiques permettent de suivre individuellement chacun et de manière collective. Dans ce cadre, les talents féminins sont identifiés, leur capacité à prendre les responsabilités est reconnue ;
• en matière de formation professionnelle, la mise en place de la plateforme digitale de formation offre aux femmes, quel que soit leur métier et notamment les non-cadres, implantées localement, ayant des contraintes familiales la possibilité d'accéder à de nombreuses formations ;
• en matière d'équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée : le groupe répond favorablement à 100 % des demandes d'aménagements de temps de travail tant au profit des hommes que des femmes ;
• en matière de recrutement de femmes à des postes clés, on notera que 38,14 % des recrutements sont des femmes ;
• en matière de rémunération : à l'occasion des revues salariales, suite à la signature de l'accord annuel sur les Négociations Obligatoires, l'analyse des rémunérations des hommes et des femmes permet de déterminer les actions spécifiques qui doivent être menées pour gommer progressivement les écarts de rémunération notables à poste équivalent entre les hommes et les femmes.

À cet égard, conformément aux dispositions de la Loi n°2078-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel qui invite les entreprises à mesurer leur performance en matière d'égalité professionnelle sur la thématique de la rémunération (il s'agit de « l'index égalité Hommes-Femmes »), le Groupe a obtenu la note de 86/100, le score minimum requis est fixé à 75 points par le législateur.

Le Groupe poursuit ses efforts et plans d'actions en faveur de l'égalité professionnelle comme en témoigne l'accord susvisé signé le 31 juillet 2019 avec l'ensemble des organisations syndicales sur la Qualité de vie au travail et l'Égalité entre les femmes et les hommes.

Focus sur l'accord portant sur la qualité de vie au travail et l'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes

Le 31 juillet 2019, dans la continuité des précédents accords, la direction et les organisations syndicales ont conclu un nouvel accord collectif intégrant les thématiques de la qualité de vie au travail et l'égalité professionnelle au sein d'un accord unique.

L'accord porte sur 3 axes structurants suivants :

• l'Égalité professionnelle : volonté renouvelée du groupe de respecter et, plus encore, de promouvoir le principe d'égalité entre les hommes et les femmes en mettant en œuvre des mesures concrètes ;

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Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Cette égalité professionnelle doit notamment s'exprimer dans le recrutement, la prise en compte de la conciliation des vies professionnelle et personnelle, la gestion du parcours professionnel, la rémunération et la prévention et lutte contre les violences sexuelles, harcèlement et agissements sexistes ;

• le Bien-être et la qualité de vie au travail : s'adapter au nouveau monde du travail en conservant le sens et la fierté que nous avons à travailler au sein de notre Groupe ;

La qualité de vie au travail s'apprécie notamment à travers le respect du droit à la déconnexion, les modes de travail adaptés à maintenir l'équilibre vies professionnelle et personnelle, la lutte contre les discriminations et la possibilité de dons de jours de congé ;

• une entreprise qui affirme son rôle d'acteur responsable dans le respect et la promotion des enjeux environnementaux et sociétaux.

Il s'agit ici tant de la protection des salariés, la démarche RSE et l'engagement du groupe vis-à-vis des entreprises partenaires.

L'accord traite des thématiques suivantes : les conditions d'accès à l'emploi, l'articulation entre la vie professionnelle et vie privée ainsi que les responsabilités familiales et, enfin, le parcours professionnel (promotion professionnelle, qualification, classification, formation) et la rémunération. Est également abordé le renforcement de la prévention et lutte contre les violences sexuelles, harcèlement et agissements sexistes.

5.1.3.5.2. Diversité des générations

Par accord du 4 septembre 2019 relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels, Kaufman & Broad a poursuivi sa politique en faveur des jeunes et des seniors.

Cet accord s'articule autour de trois priorités :

1) Les engagements en faveur de l'insertion durable des jeunes de moins de 30 ans en précisant les modalités d'intégration, de formation et d'accompagnement de ce public.

Le Groupe considère que la politique à l'égard des jeunes est un levier clé pour intégrer les compétences émergentes qui seront nécessaires à l'entreprise de demain. Cela concerne les jeunes diplômés s'insérant sur le marché du travail, mais également les alternants et les stagiaires. Le groupe s'est engagé, sur la période 2019-2022, à garantir un minimum annuel de 15 % de collaborateurs ayant moins de 30 ans en CDI ou CDD (hors alternants), à avoir une proportion de contrats en alternance (apprentissage et/ou professionnalisation) de 4 %.

Au 31 décembre 2020, le groupe employait 141 jeunes de moins de 30 ans, dont 1 en CDD. 53 de ces collaborateurs ont été engagés en 2020. Cette population représente ainsi, au 31 décembre 2020, 17,8 % de l'effectif CDI.

En 2020, le groupe a embauché 25 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation. Avec environ 5,5 % de son effectif en alternance, le groupe a dépassé son engagement de former un nombre de jeunes en alternance égal à 4 % de ses effectifs, engagement fixé dans l'accord collectif relatif à l'emploi intergénérationnel au sein du GIE.

• 2) Les engagements du maintien et du retour dans l'emploi des salariés d'au moins 57 ans ou d'au moins 55 ans en cas de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Au 31 décembre 2020, les salariés d'au moins 55 ans représentaient 15,4 % de l'effectif total (15,1 % en 2019).
• 3) Les modalités permettant la transmission des savoirs et des compétences à travers KB Factory.

Cet accord réaffirme également que les salariés exerçant des fonctions syndicales bénéficient de mesures spécifiques : entretiens RH, évaluation de la conciliation entre vie professionnelle et mandat syndical. Une attention particulière est effectivement apportée à ces collaborateurs, l'exercice de leur mission de représentation des collaborateurs contribue au développement du dialogue social au sein de l'entreprise.

Répartition des effectifs inscrits par âge au 31 décembre 2020	2020	2019
Moins de 24 ans	17	30
25 à 29 ans	124	140
30 à 34 ans	105	116
35 à 39 ans	109	129
40 à 44 ans	117	111
45 à 49 ans	97	110
50 à 54 ans	89	97
55 à 59 ans	84	87
Plus de 60 ans	36	38
TOTAL	778	889

5.1.3.5.3. Politique en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes en situation de handicap

Au 31 décembre 2020, le groupe emploie 12 travailleurs en situation de handicap dans ses différentes entités.

À la suite des efforts réalisés depuis 2010, le groupe a vu augmenter le nombre de salariés en situation de handicap, passant de 4 à 12 en 2020.

Cette politique s'articule autour des moments clés suivants : le recrutement, le maintien dans l'emploi, l'accessibilité physique des locaux et numérique de l'amélioration et la sensibilisation des collaborateurs.

Les collaborateurs sont également incités, dans le cadre de leur fonction, à solliciter des établissements et services d'aide par le travail (ESAT) notamment dans le cadre de sa politique de gestion des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad.

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5.1.4. Enjeux sociétaux liés à l'activité

5.1.4.1. Développer une offre adaptée et accessible

Faciliter l'accès à la propriété : accessibilité financière des projets

Le groupe est à l'écoute du marché et dispose d'une organisation interne lui permettant d'adapter et de faire évoluer ses produits.

À partir de 2008, dans un contexte de crise du logement et de crise économique, Kaufman & Broad a vu sa clientèle évoluer et a réadapté son offre en conséquence, pour proposer des logements accessibles à qualité égale. Dès 2009, le groupe a procédé au redéploiement de son offre de logement vers les primo-accédants ainsi que les investisseurs, et ceci en proposant des produits plus compacts et plus fonctionnels tout en préservant la surface utile.

Afin de permettre l'accès à la propriété aux primo-accédants, le groupe développe des logements à prix maîtrisés, vendus à 20 % moins cher que le prix du marché. L'objectif de référence consiste à proposer des logements collectifs à moins de 3 000 euros/m² (TTC) en Île-de-France et de 2 500 à 2 600 euros/m² (TTC) en région. En réalisant des programmes en proche périphérie mais connectés au centre-ville par les transports en commun, Kaufman & Broad propose une offre accessible qui répond aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs et de solvabilité des primoaccédants. Ces logements sont conçus en aménageant des dispositions classiques tout en respectant les standards de qualité et de performance environnementale du Groupe. Sur les logements à prix maîtrisés, Kaufman & Broad a beaucoup travaillé sur la conception, tirant parti de son savoir-faire pour proposer des produits offrant un cadre de vie agréable sur de petites surfaces à un prix plus compact. L'opération « New'R » à Nantes intègre ainsi des logements à prix maîtrisés.

Typologie d'acheteur en nombre	2020	2019
Investisseur	25 %	35 %
Bloc	67 %	48 %
Primo-accédant	5 %	13 %
Second accédant	3 %	4 %
TOTAL	100 %	100 %

Kaufman & Broad travaille également étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus. Les loyers, tout comme la désignation des locataires, sont soumis à des règles fixées par l'État car l'accès au logement social est soumis à des conditions de ressources, qui disposent d'un dispositif fiscal dédié, et qui sont gérés par un organisme agréé par l'État (voir la section 5.1.4.3. Vis-à-vis des collectivités).

5.1.4.2. Vis-à-vis de nos clients

5.1.4.2.1. L'innovation pour répondre à de nouveaux besoins

L'Innovation est un enjeu majeur de différenciation et de compétitivité dans la promotion immobilière depuis plusieurs années déjà. En effet, les objectifs de transition écologique, la métropolisation des territoires, les évolutions des modes de vie et du monde du travail, la modification du rapport à la propriété, au temps et à l'espace, la désintermédiation, l'ère du « tout connecté » et l'apparition du Housing as a Service… sont autant de tendances de fonds qui restructurent la demande et créent de nouvelles attentes et de nouveaux besoins, aussi bien dans le résidentiel que dans le tertiaire. Ces évolutions dans le comportement des utilisateurs et attentes des parties prenantes montrent que le véritable enjeu de demain sera surtout d'offrir des services nouveaux aux occupants comme aux résidents, d'enrichir l'expérience utilisateurs tout en préservant les ressources naturelles et en étant acteur de la transition écologique (la stratégie Innovation et la stratégie RSE sont pensées en cohérence, étant réunies dans la Direction RSE et Innovation).

Notre mission chez Kaufman et Broad est d'anticiper les modes de vie durables en proposant plus qu'un logement, un espace de travail ou des mètres carrés.

Notre philosophie pour l'Innovation

Chez Kaufman et Broad, l'Innovation est l'affaire de tous. Notre société a fait le choix d'une organisation de l'Innovation très opérationnelle. Tous les acteurs qui consacrent du temps à innover exercent une fonction opérationnelle. Cela nous permet d'avoir une lecture extrêmement pragmatique et opérationnelle des sujets innovants, afin d'être en situation d'intégrer rapidement et efficacement les innovations dans nos process et nos projets. Enfin, cette ambition commune et collective, partagée entre tous les collaborateurs, renforce la culture entrepreneuriale au cœur de l'histoire de Kaufman & Broad depuis 50 ans.

La Direction RSE et Innovation

La Direction de l'Innovation et de la RSE Kaufman & Broad (Bertrand EYRAUD et le Comité de Pilotage Innovation constitué autour de Chrystèle MARCHAND, David LAURENT, William TRUCHY rapportant à la Direction Générale) propose, fait valider et exécute la stratégie innovation, coordonne et suit les partenariats externes et organise et anime le partage et diffusion des expériences, la formalisation des idées innovantes et bonnes pratiques internes et externes.

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Les collaborations externes

L'innovation passe également par des partenariats avec des réseaux professionnels thématiques, des incubateurs et des collaborations avec des entreprises, de la start-up aux grands groupes.

Kaufman & Broad est par exemple membre et partenaire de :

• Incubateurs :

  - Paris & Co (agence pour l'innovation, le développement économique et l'attractivité de Paris), Pôle Ville durable : programme d'incubation (deux appels à candidatures annuels), activité de veille et d'analyse sur l'innovation associée à la Ville Durable.

  • Catalyseur de l'Innovation, incubateur du territoire Paris Ouest La Défense favorisant la collaboration entre startup et grands comptes.

• Réseaux Professionnels : par exemple le Booster du Réemploi, une structure regroupant des maîtres d'ouvrage publics et privés et des concepteurs pour inciter, promouvoir et faciliter l'intégration de matériaux de réemploi dans les immeubles.
• Entreprises, de la start-up au grand groupe, sur les thématiques innovantes : par exemple partenariat global avec un constructeur automobile sur la porosité croissante entre immobilier et écomobilité, ayant eu plusieurs déclinaisons concrètes. Collaborations répétées avec des opérateurs de stationnements mutualisés, énergéticiens, acteurs de l'économie circulaire, etc.

La qualification des solutions innovantes

La Direction de l'Innovation organise la formalisation des pratiques Innovantes. Les idées innovantes proposées par les collaborateurs, une start-up ou entité externe sont formalisés dans des « fiches innovations » qui centralisant un benchmark, une analyse technique, économique et juridique de l'innovation. Un Comité Innovation mensuel regroupant 4 à 6 experts métiers suit la production des fiches innovation, questionne les solutions sous les aspects économiques, techniques et juridiques puis valide le cas échéant leur pertinence pour diffusion au réseau des Booster Innovation (cidessous) et aux opérationnels. Ce processus permet ensuite en phase opérationnelle à tout collaborateur avec l'aide de ses collègues Booster Innovation de partir d'un niveau élevé de connaissance en vue d'une mise en œuvre de l'innovation dans un projet concret. Ce process interne vise donc un double objectif :

• maîtriser les modèles économiques innovants et l'intégration des innovations partenaires ;
• mettre en œuvre nos innovations différenciantes pour nos métiers ou nos produits en anticipant leurs enjeux juridiques, techniques et économiques.

Le réseau des « Booster Innovation »

La Direction de l'Innovation et de la RSE s'appuie sur un Réseau de « Booster Innovation », composé d'environ 30 responsables métiers opérationnels dans chaque Agence du groupe et au sein des principales fonctions transverses. Ce réseau a pour mission de mettre en œuvre la diffusion des Innovations. La mission de ces Booster Innovation est de :

• animer une culture de l'innovation au sein de leur agence ou service ;
• se tenir informé des solutions innovantes formalisées par la Direction de l'Innovation et de leur contenu, et partager leur principe au sein de leurs agences/services ;
• organiser, suivre et mettre en œuvre les expérimentations innovantes dans les agences et en assurer les retours d'expérience ;
• être acteur de la mise en commun des expertises, en participant et en associant ses collègues au processus de formalisation de l'innovation.

Chaque trimestre, une visioconférence réunit les Booster Innovation pour croiser les expériences et expérimentations en cours, partager les enjeux innovants et difficultés / solutions rencontrées dans leur mise en œuvre, diffuser les nouvelles « briques innovations » qualifiées et validées par les Comités Innovation, passer en revue le Bulletin de Veille Innovation Trimestriel (également diffusés sur l'Intranet). À l'issue de la visioconférence trimestrielle, les Booster Innovation sont équipées d'une présentation et restituent les informations partagées à leurs équipes, touchant de manière directe les collaborateurs Kaufman & Broad, avec une lecture opérationnelle et proche du terrain des enjeux innovants.

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Les 5 grands axes d'innovations

Afin de partager une grammaire commune les Innovations que nous portons au sein du groupe sont réparties sous 5 catégories stratégiques :

Mobilité	Nouveaux Usages	Économie Circulaire	Énergie	Métiers
• Autopartage • Véhicule électrique • Stationnement partagé • MAAs (vélos partagés, covoiturage…)	• Nouveaux modes d'habitation • Mode de travail • Conciergerie de quartier • Participatif et communauté • Commerces et services • Syndicat bénévole • Mixité sociale • Préfiguration et bulle de vente	• Construction bois • Matériaux biosourcés • Gestion de l'eau • Biodiversité • Consommation locale et circuits courts • Réemploi des matériaux	• Énergie renouvelable • Efficacité énergétique • Autoconsommation • Stockage • Maîtrise des charges d'usage	• Digitalisation des process • Commercialisation • Financement • BIM • Digital et prospection foncière • Parcours client • Visualisation 3D • Virtualisation du process de vente • Optimisation des process conception

Les différents axes Innovation du groupe

Axe d'Innovation	Signification pour le groupe	Référence ou exemple d'un programme
Mobilités	Notre ambition est d'enrichir les solutions de mobilité proposées aux usagers de nos programmes à travers une vision renouvelée de la gestion des déplacements, centrée sur la demande plutôt que sur l'offre, en intégrant une approche servicielle. Notre approche consiste ainsi à étudier la proposition de services de mobilités complémentaires voire alternatifs à la	En collaboration avec Renault, les acquéreurs du programme Feel Wood à Villepreux se sont vus proposer ZOE électrique en location longue durée à des conditions avantageuses et avec des places de stationnement et les garages des maisons équipés de bornes de recharge. Plusieurs opérations Kaufman & Broad proposent
	pratique de la « voiture individuelle », en cohérence avec la transformation des territoires sur lesquels nous intervenons. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Autopartage dans les immeubles collectifs, Véhicule électrique partagé, Stationnement mutualisés, déclinaison de l'approche MAAs dans les projets immobiliers (vélos partagés, incitation au	une organisation du stationnement mutualisé et foisonné, comme par exemple l'opération Symbioz à Nantes, avec ZenPark. Voir également la section 5.1.2.4.2 « Favoriser une mobilité durable et sensibiliser les occupants aux comportements responsables ».
Économie Circulaire	covoiturage, etc.) La ville résiliente que Kaufman & Broad participe à développer est une ville qui sait gérer ses ressources et rayonner, sans hypothéquer son avenir. L'économie circulaire, c'est la réflexion que nous portons sur tout le cycle de vie de notre production, pour améliorer sa performance environnementale globale et minimiser son impact carbone. En pratique, les innovations développées visent d'une part à limiter au maximum la consommation de matières, d'espace, d'eau et l'utilisation des énergies non renouvelables lors de la construction autant que dans les phases d'usage des bâtiments, tout en promouvant d'autre part dès la conception le recours à des matériaux durables, biosourcés, bas-carbone et/ou de réemploi ainsi que la préservation des sols et le développement de la biodiversité. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Gestion de l'eau, Construction bois pour les bureaux, Déconstruction sélective, ruches / pollinisation urbaine, toitures végétalisées, compensation carbone, réemploi de terres sur site, béton bas-carbone, biodiversité, îlots de chaleur urbain, etc.	Le projet Green Oak développé à Arcueil propose des faux planchers de réemploi, dans le cadre d'une collaboration avec la start-up Mobius. L'opération Harmonie Village Provençal d'Aix-en Provence réemploie les terres excavées lors du chantier sur site, dans le cadre du projet paysager. La Tour Silva développée par Kaufman & Broad intègre 66 % de structure primaire bois. Voir également la section 5.1.2.3.3. Économie circulaire.

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Axe d'Innovation	Signification pour le groupe	Référence ou exemple d'un programme
Énergie	Les enjeux d'une consommation respectueuse de l'environnement et locale concernent en premier lieu l'énergie. La décentralisation de la production d'énergie, vers des bâtiments partiellement producteurs et autoconsommateurs d'énergies renouvelables est une tendance forte. Par ailleurs, l'énergie du logement constitue l'une des principales dépenses contraintes des ménages, mais aussi l'un des principaux postes de l'impact carbone de l'usage d'un bâtiment. Notre ambition est d'anticiper les enjeux réglementaires, juridiques et économiques favorables à l'intégration de solutions de production d'énergies renouvelables dans nos projets. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : autoconsommation individuelle et collective, tiers investisseur photovoltaïque, tires investissement chaufferie biomasse, etc.	Le programme ICONIC, au Cap D'Agde, met en œuvre une technologie de géothermie marine (échange de calories avec la mer), dans le cadre d'une collaboration avec un opérateur énergétique. L'opération de Lagord intègre une toiture solaire photovoltaïque pour l'autoconsommation énergétique. Voir également la section 5.1.2.3.4. « Des solutions bas-carbone : choix des matériaux et recours aux énergies renouvelables ».
Nouveaux Usages	L'adage est bien connu : « en immobilier, c'est l'emplacement qui prime ». Cette notion d'emplacement renvoi à la question de la connectivité au territoire (partiellement couvert par l'axe « Mobilités »), mais aussi à la notion de l'immeuble et de l'urbain comme une « potentialité d'expériences individuelles et partagées », propice à la pratique des nouvelles façons de vivre, d'habiter mais aussi de travailler, de se divertir, de se cultiver, etc. Nous nous impliquons donc dans l'intégration de solutions servicielles, programmatiques ou techniques innovantes pour promouvoir la valeur d'usage dans nos réalisations. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Bail réel solidaire, Applications de voisinage, conciergeries de quartier, boîtes aux lettres connectées, maîtrise des charges de copropriété, logement inclusif pour personnes en situation de handicap, art dans les projets immobiliers, mise en place d'un syndic bénévole, etc.	L'opération le Chailly, à Chilly-Mazarin, propose un programme mixte comprenant de l'accession à la propriété dans le cadre du dispositif du Bail Réel Solidaire, permettant une économie significative sur le coût d'achat. Le programme Les Jardins de la Jaunaie, à Nantes Saint-Sébastien, propose une conciergerie connectée et un espace commun dédié au bricolage pour les résidents. L'opération Bordeaux ITSELF propose une innovation juridique autour de logements à personnaliser par les acquéreurs.
Métiers	La transformation digitale nous amène à repenser nos processus métiers, à repenser nos « workflow » pour viser une organisation plus souple, collaborative, qualitative et efficace. De la prospection foncière à la commercialisation, de la passation des marchés travaux au parcours client, le digital impacte toute notre chaîne de valeur. Bien au-delà d'une simple « numérisation » de nos procédés habituels, l'enjeu est pour nous de transformer nos modes de travailler, de faire évoluer notre organisation et d'adapter nos compétences pour gagner en qualité et en productivité. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Digitalisation des process, signature électronique, parcours client, recours au BIM, etc.	La signature électronique des marchés travaux a pu être mise en œuvre afin d'optimiser nos process autant que ceux de nos partenaires.

Cette liste des innovations n'est pas exhaustive ni figée. Elle s'adapte en fonction de la stratégie, des expériences, des attentes des parties prenantes et des innovations.

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Des réponses innovantes complémentaires à des enjeux spécifiques

Accroître le bien-être des occupants et des usagers

La sécurité des futurs usagers et occupants est assurée par la conformité des ouvrages aux réglementations en vigueur, notamment les normes sur la sécurité incendie et les normes parasismiques.

Au-delà du respect des règles de construction, le groupe s'intéresse particulièrement au bien-être des occupants et usagers. Le bienêtre par l'immobilier est l'un des thèmes de travail de Kaufman & Broad, qui s'intéresse donc à la première certification reconnue existant dans ce domaine, la certification « Well ».

Projet « ORA »

L'opération d'Immobilier d'entreprise ORA à Paris 17^e a ainsi reçu la certification Well Core & Shell. Cette certification garantit un certain nombre de paramètres liés au confort d'usage (qualité de l'air intérieur, confort hygrothermique et acoustique, confort de l'éclairage naturel et artificiel, biophilie, etc.) qui contribuent à la santé, au bien-être et à la productivité des employés.

Le logement adapté

Sensible au confort et au bien-être de ses clients, Kaufman & Broad intègre dans sa stratégie une série de préoccupations sociales et sociétales, liées au cadre de vie, à la qualité de vie aux différents âges, à l'accessibilité des logements et à leur évolutivité.

Les Résidences Silver, lancées en 2014, proposent des logements à prix maîtrisés avec services pour les séniors. Pensés pour évoluer en fonction des besoins des utilisateurs et pour anticiper la perte d'autonomie, ces logements, entièrement adaptés, sont conçus à proximité des commerces, transports et équipements, dans un cadre sécurisé. Dotées de conciergerie, ces résidences-services intègrent également plusieurs services en option tels que la restauration, et pour certaines l'entretien ménager quotidien.

Projet « Pinpirina »

La première résidence Silver, Pinpirina, a été construite dans le quartier Caradoc à Bayonne. Les résidents disposent d'espaces communs aménagés avec salon partagé, jardin et terrasse, ainsi que des services d'un intendant, assurant la conciergerie et l'organisation d'activités. Cette approche de logements avec services à budgets maîtrisés pour les seniors connaît de nouveaux développements, notamment dans le cadre de partenariats avec le Groupe La Poste.

Le Pack Silver, lancé dès juin 2014, généralise sur une grande partie des nouveaux programmes du groupe la possibilité pour les clients d'ajouter un ensemble de prestations et d'équipements à leur logement. En anticipant une éventuelle perte d'autonomie, cette offre permet d'envisager un maintien à domicile sur le long terme. Des aménagements non stigmatisants visant par exemple à prévenir des chutes (barres de maintien, chemin lumineux, absence de seuil) facilitent le quotidien en apportant confort et sécurité. Le Pack Silver favorise la mixité générationnelle en proposant de choisir ou non ces aménagements lors de l'acquisition du logement.

Les espaces partagés

Les espaces partagés et mutualisés sont une source d'inspiration pour le groupe car ils permettent de répondre à des besoins d'optimisation, de convivialité et de partage.

Kaufman & Broad mène une réflexion globale sur les cadres de vie et de travail dans la ville de demain.

Projet « New'R »

Cela se traduit, par exemple, par des propositions permettant dans les immeubles de grande hauteur, d'allier les avantages d'un étage élevé avec la convivialité d'espaces communs végétalisés et les caractéristiques d'un habitat individuel. Ainsi, le projet « New'R », situé à Nantes, qui a reçu le trophée des Pyramides d'Argent, comporte au dixième étage, une serre collective qui abrite un espace potager, et au dix-septième étage, un solarium plein ciel.

Le Co-living

Le co-living est un nouveau modèle de colocation qui mélange espaces privatifs et vie en communauté avec des espaces partagés attractifs et une offre de services très large.

Projet « Chartons »

Le premier projet du Groupe intégrant du co-living est situé en plein centre de Bordeaux, dans le quartier historique des Chartrons. En partie protégés, les Architectes des Bâtiments de France ont été consultés, en accord avec la collectivité locale, pour ce projet de réhabilitation. Il comportera, entre autres, une salle de sport, un atelier de travail, un bar à manger, un roof top, une laverie, une salle de jeu, un espace de co-working, un bar et une cuisine partagée, et pourra accueillir des courts, moyens et longs séjours. Le projet est certifié HQE bâtiment durable.

Garantir une connectivité performante aux usagers

S'adaptant aux évolutions technologiques, le groupe travaille sur la performance des bâtiments pour permettre une meilleure productivité aux salariés.

Projet « Green Oak »

Les opérations d'Immobilier d'entreprise ORA à Paris 17^e et Green Oak à Arcueil, ont toutes les deux étaient labellisées « Wired Score ». Ce label reconnaît une qualité d'infrastructure intérieure et extérieure garantissant la fiabilité, la protection des connexions, et qui soit également agile afin de pouvoir s'adapter aux évolutions futures des réseaux.

5.1.4.2.2. L'accompagnement client Kaufman & Broad en logement : assurer un suivi personnalisé à chacun des clients

La commercialisation

Conscient que les aspects financiers, fiscaux, et réglementaires d'une acquisition immobilière peuvent paraître complexes pour les particuliers, le groupe a mis en place un Service Information Consommateur. Ce service, accessible sur Internet ou par téléphone, permet de se renseigner gratuitement et sans engagement sur des questions de crédit, de fiscalité, de conseil en gestion de patrimoine, de décoration d'intérieur, de gestion locative…

Kaufman & Broad diversifie et adapte ses canaux de vente aux besoins des clients.

Le groupe met ainsi en place selon les circonstances, des bureaux de vente classiques dans des zones de chalandises denses et sur des sites centraux visibles, ou des « pop-up BV », bureaux éphémères, sur-mesure et événementiels dans une logique de lancement ou d'événement commercial. Par ailleurs, le concept de BoutiK permet au groupe d'avoir un point de vente permanent pour un secteur géographique, qui soit situé de manière centrale et à proximité des transports. Ces BoutiK sont ouvertes 6 jours sur sept et permettent de présenter toute l'offre de Kaufman & Broad, servant parfois également de showroom.

Les commerciaux du groupe se rendent également au domicile des clients, ou dans les lieux qui les arrangent, selon leur emploi du temps et leurs disponibilités.

Conscient que la vente sur plan rend difficile la projection et la visualisation des aménagements ou éléments de personnalisation possibles, le groupe a systématisé l'utilisation d'outils digitaux pour tous ses lancements (illustrations, plan 3D, visite virtuelle, maquette orbitale).

Service client et SAV

Quelle que soit la taille de ses programmes, Kaufman & Broad a pour objectif de mettre en place et offrir les mêmes services et avantages à ses clients. Le service client, depuis la signature notaire jusqu'au SAV, est intégré chez Kaufman & Broad. Tout collaborateur du groupe en relation avec le client peut demander à être formé à la « Gestion de la relation client ».

Suite à la signature de l'acte de vente, chaque client a accès à son espace client, dédié et personnalisé. Cette interface, sécurisée et accessible avec un identifiant et mot de passe, est organisée de façon thématique. Les clients peuvent y suivre leur échéancier de paiement ainsi que l'avancement du chantier avec des photos. Ils ont également accès à des informations sur leur logement et leur quartier (visite virtuelle et services de proximité), ainsi qu'à des documents utiles (guide du propriétaire, plaquette commerciale).

Dans le cadre du « Programme Privilège Client », Kaufman & Broad a noué des partenariats avec des entreprises afin de pouvoir offrir à ses clients une palette de services lors de leur changement de lieu de résidence, tels que l'accompagnement à l'emménagement, l'entretien ou encore les services à la personne, pour faciliter l'installation de ses clients dans leur nouveau quartier.

Afin de se rapprocher des clients et de nouer une véritable relation de confiance avec eux, certaines agences organisent, avec la participation de toutes leurs équipes, la livraison en une journée d'un bâtiment ou d'une opération entière. Cela a été le cas pour les opérations « Effervescence » à Marseille ou encore « Aroma Park » à Grasse.

Durant les livraisons, de nombreuses entreprises sont sur place afin d'effectuer immédiatement les reprises et retouches demandées par le client.

L'amélioration de la satisfaction client

L'enquête de satisfaction a pour objectif d'affiner la mesure de la satisfaction en interrogeant systématiquement tous les acquéreurs de logement à quatre moments précis de leur parcours client :

• après la signature notaire ;
• après la visite cloison ;
• à la livraison ;
• un an après la livraison.

Les résultats de ces enquêtes servent à identifier les principaux leviers de satisfaction et d'insatisfaction afin de les analyser et de faire évoluer les process internes pour améliorer la satisfaction client et pouvoir piloter la performance des différentes directions. Ces enquêtes de satisfaction et analyses sont réalisées par BVA un organisme tiers indépendant reconnu expert qui assure la traçabilité et fiabilité des résultats. Les résultats sont analysés en fonction du type d'acquéreurs, produits et sur l'ensemble des agences du groupe.

Pour assurer un alignement entre la stratégie du groupe et les projets d'amélioration mis en œuvre, les résultats sont présentés au moins 2 fois par an aux membres du CODIR et CODIREL. De plus, les objectifs de rémunérations variables des membres du CODIR comprennent désormais une composante liée aux résultats de cette enquête de satisfaction client.

À la suite des premières enquêtes de satisfaction, des groupes de travail ont été formés afin de réécrire le parcours client en valorisant constamment l'orientation client et en recherchant un même niveau de qualité dans l'ensemble des agences. Ce travail a abouti à la rédaction du parcours client de manière lisible et transparente, qui est désormais communiqué à l'ensemble des nouveaux acquéreurs de logement. Ces enquêtes ont également permis d'identifier les visites cloison ainsi que les livraisons comme des moments clés pour la satisfaction client, suscitant un travail d'audit et de recommandations pour améliorer la prise en charge des acquéreurs dans ces moments particuliers. La méthodologie appliquée permet d'identifier des points de vigilances et de contrôler les engagements du groupe dans son parcours client (exemple : réception des plans, nombre de réserves…).

Déployée en 2019, la plateforme Klient 360 s'est imposée comme un outil collaboratif au service de la relation client de Kaufman & Broad.

	2020	2019
Demandes clients traités par jour	164	43
Nombre de communications KB vers le client*	29 534	0
Nombre de programmes suivis	392	351
Nombre de lots	11 700	10 180
Nombre de collaborateurs actifs dans l'outil	240	130

* Action mise en place en 2020.

Dans le contexte de la crise sanitaire que nous traversons, Klient 360 s'est avéré structurant pour :

• maintenir le lien avec nos clients ;
• tenir nos clients informés par mail sur le contexte actuel et l'éventuel allongement des délais de réponse ;
• faciliter la collaboration et le partage d'informations entre les collaborateurs en télétravail.

Développé en 9 mois par les équipes de la DSI en concertation avec les opérationnels, Klient 360 est aujourd'hui l'interface de communication avec nos clients : elle permet un suivi complet des interactions entre nos acquéreurs et le groupe à toutes les étapes du parcours et d'historiser chacune des demandes effectuées. Cet outil permet également de fluidifier les relations entre les métiers afin que chacun puisse apporter les éléments de réponse nécessaires pour satisfaire les clients.

Et pour plus de transparence vis-à-vis de nos clients, Klient 360 va devenir la bibliothèque de documents qui poussera l'information dans le nouvel espace client de KB.

Les équipes concernées ont été sensibilisées et ce travail a permis de développer des supports de formation en ligne accessibles à l'ensemble des collaborateurs.

Si la qualité de la relation clients, le dialogue avec ces derniers et l'innovation pour répondre à leurs attentes sont essentiels, Kaufman & Broad est conscient que la satisfaction client est également la résultante de nombreux autres enjeux : qualité des travaux menés par les fournisseurs et respect des délais de livraisons, accessibilité en termes de prix, compétences des collaborateurs Kaufman & Broad en contact avec les clients, performance environnementale des produits, etc. Ces enjeux connexes et les politiques mises en place par le Groupe en la matière sont développés tout au fil du présent rapport.

5.1.4.3. Vis-à-vis des collectivités

Contribution au développement économique et social des territoires

Adoptée le 13 décembre 2000, la loi relative à la solidarité et au renouvellement urbain (SRU) vise à récréer un équilibre social dans chaque territoire et à répondre à la pénurie de logements sociaux. Certaines communes (1) doivent en effet disposer de 25 % de logement social, en regard des résidences principales d'ici 2025.

Kaufman & Broad travaille étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus.

19 % des réservations en 2020 soumis à des conditions de ressources 25 % des réservations en 2019 soumis

à des conditions de ressources

Sensible au confort et au bien-être de ses clients, Kaufman & Broad intègre dans sa stratégie une série de préoccupations sociales et sociétales, liées au cadre de vie, à la qualité de vie aux différents âges, à l'accessibilité des logements et à leur évolutivité. Le groupe diversifie ainsi ses activités vers les résidences-services séniors et étudiants. Avec les spécificités qu'elles présentent, ces activités sont une opportunité de développement pour le groupe.

D'ici 2030, les plus de 60 ans vont augmenter de 33 % alors qu'on ne compte aujourd'hui que 6 % de logements adaptés à l'avancée en âge sur l'ensemble du parc immobilier. Le groupe a développé deux solutions innovantes pour répondre aux besoins d'une population dont l'espérance de vie augmente et qui souhaite majoritairement rester autonome à domicile le plus longtemps possible.

Suite à ces réflexions sur la conception de logements sécurisés et adaptés pour seniors autonomes, Kaufman & Broad a conclu un partenariat en 2017 avec Serenis, un réseau d'établissements spécialisés dans l'accompagnement des personnes âgées. Une société de gestion de résidences seniors appelées Cosy Diem a ainsi été créée.

Les résidences Cosy Diem ont été conçues à partir des travaux du Gérontopôle de Toulouse en matière de prévention de la dépendance et des recommandations des différents organismes de santé. L'ergonomie des appartements a été pensée afin d'assurer confort et sécurité, et de favoriser l'autonomie.

Implantées au cœur des villes, les résidences Cosy Diem ont été conçues comme de véritables lieux de convivialité. Chaque maison s'articule autour d'un espace central qui dessert des lieux de vie communs (restaurant, bibliothèque, bar, espace forme…). Les résidents peuvent y vivre sans obligation, profitant – ou pas – des espaces partagés, de divertissement ou d'activités.

295 résidences sénior 244 résidences étudiantes

(1) Les communes de plus de 3 500 habitants – et de 1 500 habitants dans l'agglomération parisienne – appartenant à des agglomérations ou intercommunalités de plus de 50 000 habitants comprenant au moins une commune de plus de 15 000 habitants.

5

Déjà présent dans les villes les plus dynamiques dans son secteur, le groupe a renforcé son maillage territorial en s'implantant dans les villes de taille moyenne par l'acquisition des sociétés Serge Mas Promotion, Safaur et Seri Ouest.

Par son activité de développeur-constructeur, Kaufman & Broad participe à la création d'emploi et à l'insertion professionnelle dans les territoires où le groupe est implanté.

Le groupe a recours, lorsque cela est possible, aux entreprises locales, et cherche à mettre en valeur les savoir-faire locaux.

Par le biais des clauses d'insertion, certains lots sont en partie réalisés par des personnes éloignées du marché du travail ou ayant des difficultés d'insertion professionnelle. Des clauses d'insertion ont par exemple été insérées dans les marchés du programme « Modern'Art » à Juvisy ou encore pour « ORA» àParis 17^e .

5.1.4.3.2. Limiter les nuisances du chantier et instaurer le dialogue autour du projet

La concertation avec les riverains et les élus

Kaufman & Broad organise dans la mesure du possible des réunions de concertation avec les riverains avant le dépôt du permis de construire. Ces réunions, prévues pour échanger sur le déroulement du projet, informer les riverains et prendre en considération leurs demandes, sont généralement organisées à l'initiative de la mairie. Cette procédure est un débat « contradictoire », et l'ensemble des documents est diffusé à toutes les parties.

Projet « Gratentour »

Kaufman & Broad et la mairie ont organisé une réunion avec les riverains qui a permis la modification du projet en accord avec les demandes exprimées. Située dans un tissu pavillonnaire et rural, cette opération dense avec des maisons initialement en R + 1 rencontrait des résistances de la part des riverains. Kaufman & Broad a donc fait évoluer une partie de son projet vers des maisons en RDC et s'est écarté des limites séparatives. Le groupe a également présenté et échangé sur le choix des végétations pour les limites séparatives durant les réunions avec les riverains.

Pour intégrer les citoyens au projet, le groupe se fait également accompagner par des associations qui organisent la participation des habitants en prenant en compte l'histoire des lieux et le projet urbain, et facilitent les échanges entre le Groupe, les riverains et les élus.

Ces démarches permettent de désamorcer en amont les tensions que peut créer un nouveau projet immobilier en privilégiant l'échange dès la conception du projet.

Tel qu'indiqué dans la section 1.5.2.4. « Comité d'Engagement »., et malgré les démarches évoquées plus haut, les tiers (associations, riverains) peuvent cependant contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la nonconformité́ desdites autorisations avec les règles d'urbanisme locales (plan local d'urbanisme, plan d'aménagement de ZAC…) et le Code de l'urbanisme.

En cas de recours, le groupe dispose de trois possibilités :

• renoncer àla poursuite de l'opération en se prévalant de la nonréalisation de la condition suspensive d'obtention de permis de construire purgé de tous recours prévue par la promesse de vente du terrain ;
• défendre le dossier devant le tribunal administratif compétent (cette solution est toutefois rarement retenue en raison des délais importants liés àl'encombrement de ces juridictions) ;

• tenter de conclure un accord amiable avec le requérant par lequel celui-ci accepte de renoncer àtout recours.

La procédure de référé préventif

Kaufman & Broad met en œuvre de façon quasi-systématique une procédure de référé préventif, généralement facultative, au lancement de chaque opération en secteur urbain dense. Ce dispositif, destiné à protéger les riverains mais aussi le groupe, permet avant le début du lancement de la construction du programme immobilier de faire constater, par un expert indépendant désigné par le tribunal, l'état des propriétés avoisinantes avant travaux.

En fonction de la mission confiée par le tribunal, cette procédure de référé préventif se poursuit pendant les travaux et permet à chaque riverain de faire constater l'existence éventuelle de dommages ou nuisances liés à la réalisation du chantier, et de pouvoir par la suite y faire apporter un correctif.

Au-delà de ce dispositif légal, le groupe prend des mesures supplémentaires pour veiller au bon déroulement des opérations. En effet, durant le déroulement de certains chantiers, les riverains ont à disposition le numéro de téléphone d'un membre du groupe pour signaler d'éventuelles nuisances. De plus, sur certaines opérations, une entreprise de nettoyage est recrutée pour nettoyer hebdomadairement les alentours du programme.

Le chantier à faibles nuisances

L'impact et les nuisances du chantier pour les riverains autant que pour le personnel travaillant sur le site de construction sont de plusieurs sortes : déchets de démolition et de chantier (résidus de ciment, plâtre, béton, emballages…), eaux usées, transport, bruits, poussières et boues, aspect visuel du site, risques pour la santé, pénibilité pour les ouvriers.

Pour réduire ces nuisances, Kaufman & Broad impose leur prise en compte à travers les clauses contractuelles (demandes des collectivités ou référentiels de certification) ou par des initiatives proactives du groupe.

Le groupe a rédigé une charte Chantier à Faibles Nuisances dans le cadre de son process Qualité, qui est systématiquement appliquée pour les opérations certifiées NF Habitat HQE, le groupe souhaite diffuser cette charte et tendre l'application de celle-ci sur l'ensemble des chantiers Kaufman & Broad.

Pour assurer le respect des exigences environnementales, le groupe est aidé par un AEMO (assistant environnemental à maîtrise d'ouvrage) Au cours de la première réunion de chantier, l'AEMO est présent pour sensibiliser les lots principaux au Chantier à Faibles Nuisances et en fin d'opération, il rédige un Bilan de chantier.

Dans le cadre de cette charte, Kaufman & Broad :

• respecte les réglementations en vigueur concernant les nuisances sonores tout en s'adaptant aux demandes spécifiques des communes lorsqu'elles fixent des horaires de chantier particuliers. Par exemple, le chantier du programme « New R », à Limeil-Brévannes, a tenu compte de la présence d'une école en aménageant les horaires de chantier en fonction du passage des écoliers ;
• encourage les entreprises de construction à utiliser des engins plus silencieux, par exemple avec des moteurs électriques plutôt que des moteurs thermiques. Les groupes électrogènes doivent également être insonorisés ;
• prévoit différents systèmes de nettoyage des roues des camions à la sortie des chantiers. Selon la nature du terrain et l'implantation du site, il peut s'agir d'aires de lavage avec des jets ou des débourbeurs pour ne pas salir les voiries avoisinantes ;

5

• stipule dans son cahier des charges que le brûlage de matériaux sur site est interdit ;
• encourage le stockage des terres végétales durant le chantier pour les réutiliser dans la création d'espaces verts si la nature du sol le permet. Cela évite notamment les rotations de camions ;
• prend des mesures particulières en cas d'environnement sensible comme la proximité d'une école, avec une isolation spécifique du chantier ; et
• met à disposition des riverains une boîte aux lettres pour recueillir les plaintes et les remarques.

5.1.4.3.3. Une implication durable auprès des collectivités

Intégration des programmes aux politiques des villes

L'emplacement des opérations est choisi en fonction de critères qualitatifs tels que la qualité du terrain, l'accessibilité, la présence d'équipements publics, de commerces et de services. Les programmes sont conçus en étroite concertation avec les communes afin de contribuer à la politique de la ville.

Le phasage des programmes peut être ainsi lié à l'ouverture de nouveaux services ou équipements publics. Sur de grands projets, Kaufman & Broad diversifie ses métiers, afin d'adopter une vision de logistique urbaine et de créer un véritable dynamisme économique.

Green Lodge à Villepreux

Un programme d'exception, composé de plus de 500 logements, qui allie des maisons traditionnelles ou contemporaines à une grande variété d'appartements. C'est un quartier entier qui a été construit et aménagé en collaboration étroite avec la municipalité, avec plus de 900 places de parking, la réalisation de 30 000 m² de voiries, pistes cyclables et espaces communaux, 600 m² de locaux d'activité.

Le groupe contribue également au financement des équipements publics par le biais des taxes d'aménagement ou d'un Projet Urbain Partenarial. Kaufman & Broad est sollicité pour développer et améliorer l'attractivité des quartiers dans lesquels le groupe implante ses opérations. Dans le cadre du projet « Terra Nostra » à Montpellier, une place de 800 m² a ainsi été réalisée puis rétrocédée à la ville, comme à Hendaye sur l'opération « Hegoaldea », un aménagement ludique et sportif a été effectué puis rétrocédé à la mairie de Pélissanne pour l'opération « Le Domaine de Gaia » et un village gourmand avec plusieurs commerces de bouche (boucher, boulanger) a été réalisé à Wambrechies.

Les projets urbains, quelle que soit leur envergure, impactent le cadre de vie, les usages, la mobilité, et nécessitent de proposer une information aux riverains, entreprises, collectivités et association intégrant une démarche d'information, dialogue, de médiation et de responsabilisation. C'est dans ce contexte que l'association Empreintes Citoyennes et Kaufman & Broad ont établi en 2020 un partenariat opérationnel et exclusif. L'enjeu est d'établir les conditions d'un aménagement urbain ouvert au dialogue et à la considération des attentes du territoire et de ses acteurs. L'association entretient une posture de tiers et d'intermédiaire en relation avec les parties prenantes. Empreintes citoyennes propose une formation pour appréhender le rôle sociétal d'une entreprise d'aménagement immobilier, ces modules développement la sensibilité des collaborateurs pour développer des modèles de collaboration vertueux.

Un engagement à travers le mécénat

En 2020, Kaufman & Broad a poursuivi son engagement auprès du Pavillon de l'Arsenal et de la Fondation Palladio, où le groupe siège au collège des auditeurs et au Pôle Avenir Palladio. L'Institut Palladio a pour vocation de susciter la réflexion et le débat entre tous les acteurs et parties prenantes de la ville de demain et délivre notamment des bourses pour les étudiants et les doctorants.

La politique de cooptation mise en place par la Direction des Ressources Humaines permet aux collaborateurs d'effectuer des dons aux associations de leur choix, dans le domaine de l'insertion professionnelle, du handicap ou de la santé, lorsque le candidat coopté intègre le groupe.

Kaufman & Broad s'est également engagé aux côtés de la Fondation Espérance banlieues. Les écoles Espérance banlieues élargissent l'offre scolaire dans les quartiers en situation d'urgence éducative. Il s'agit d'écoles aconfessionnelles, qui portent un projet éducatif très engageant et impliquant pour les parents et les enfants. L'engagement de Kaufman & Broad pour cette cause est liée à une présence historique dans les banlieues où le groupe implante ses projets et contribue aux côtés des communes à la mixité et à l'évolution du modèle urbain. Pour le groupe l'éducation a un rôle de formation des citoyens et d'ascenseur social, afin de garantir à chacun les mêmes chances, avec une responsabilité dans la lutte contre le coût humain, financier et social, que représente le « décrochage scolaire ». Dans le cadre de cet engagement, Kaufman & Broad accompagne une promotion sur toute la durée de sa scolarité, en lui permettant notamment de découvrir les métiers du groupe et de réaliser des visites de chantier.

Durant l'exercice 2020, le groupe Kaufman & Broad a effectué 684 500 euros de dons au titre du mécénat.

Les contributions du groupe Kaufman & Broad aux œuvres sociales en 2020 se sont quant à elles élevées à 519 000 euros.

5.1.4.4. Vis-à-vis des partenaires

5.1.4.4.1. Achats et sous-traitance

Responsabilités du Maître d'Ouvrage

En tant que Maître d'Ouvrage, Kaufman & Broad a recours à des prestataires tels que des architectes et des bureaux d'études, qui constituent l'équipe de maîtrise d'œuvre du projet. Cette équipe effectue le suivi des travaux et fait contrôler la conformité réglementaire et contractuelle de la réalisation de l'opération.

La réalisation de la construction est quant à elle confiée à des entreprises de travaux. Le groupe s'assure qu'elles sont à jour et en règle administrativement sur la base d'attestations de leur police d'assurance, de leurs cotisations sociales, de l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés.

Il arrive néanmoins que Kaufman & Broad soit à la fois Maître d'Ouvrage et Maître d'Œuvre de conception et/ou d'exécution « interne ». C'est généralement le cas dans les programmes de Maisons individuelles en village ainsi que dans les programmes dont les enjeux stratégiques, financiers ou techniques le requièrent. Le groupe assume alors la responsabilité, non seulement de la conception, mais également de la réalisation et du déroulement du chantier.

Les risques liés à la chaîne de valeur sont exposés notamment dans les sections 4.2.3. « Assurances » et 4.1.2.3. « Risques liés aux relations avec les fournisseurs ».

Le groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales tant sur le plan social que sur le plan de la sécurité des personnes. En particulier, la procédure de signature des marchés impose de vérifier

systématiquement que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Les représentants légaux doivent également certifier sur l'honneur qu'ils n'emploient aucune main-d'œuvre en situation irrégulière.

La prévention du travail dissimulé

Le groupe pourrait subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d'image, en cas de manquements ou d'infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants. Le groupe s'acquitte de ses obligations de vérification et d'injonction à l'égard des entreprises conformément à ses obligations réglementaires.

Lors de la conclusion d'un marché de travaux, le promoteur, donneur d'ordre à l'égard des entreprises, a l'obligation, en vertu de l'article D. 8222-5 à 7 du Code du travail, de se faire communiquer par ses cocontractants une liste de documents, et ce tous les 6 mois, jusqu'à la fin de l'exécution du contrat.

Un contrat-cadre a été passé avec une plateforme pour faciliter la collecte, la vérification et l'archivage des documents nécessaires pour les agréments, les assurances ainsi que ceux requis dans le cadre de la lutte contre le travail dissimulé.

Le groupe confie par ailleurs systématiquement à un prestataire (généralement le coordonnateur sécurité et protection de la santé – SPS) une mission de contrôle de présence afin de vérifier que les ouvriers présents sur les chantiers correspondent au personnel déclaré par les entreprises.

La sécurité sur les chantiers

Tout accident corporel grave intervenant sur un chantier, sans qu'il y ait nécessairement de mise en cause du groupe, pourrait avoir un impact réputationnel sur le groupe.

En tant que Constructeur Non Réalisateur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces. Conformément à la Loi du 31 décembre 1993, le Maître d'Ouvrage désigne, dès la conception des ouvrages, un coordonnateur sécurité et protection de la santé (SPS), qui définit, pour ses chantiers, des plans de prévention afin d'identifier les risques et d'informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu'ils encourent. Dans le cadre de ce dispositif, les entreprises doivent également établir leur plan particulier de sécurité et de protection de la santé (PPSPS).

Le groupe conditionne l'accès de ses chantiers aux entreprises qu'il a agréées (voir section 4.2.2.5.1. « Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe »).

La présence sur les chantiers de tout collaborateur, visiteur, client ou partenaire est soumise à autorisation préalable et au port d'équipements de protection individuelle. Les collaborateurs du groupe doivent systématiquement porter des équipements de protection individuelle lorsqu'ils se trouvent sur un chantier. La commande et le renouvellement de ces équipements ont été centralisés en 2018.

Le risque d'accident corporel grave sur un chantier ne peut être totalement écarté malgré le respect des réglementations en vigueur et le suivi des procédures du groupe. Si ce risque venait à survenir, les directions techniques et d'Agence régionales concernées, en seraient systématiquement informées afin de pouvoir suivre le sujet en lien avec les entreprises concernées. Selon la gravité, la Direction Juridique et la Direction Générale seraient également informées et impliquées dans le suivi.

Dépendance fournisseurs

Afin d'apprécier plus finement son risque d'exposition à la défaillance de ses fournisseurs, une procédure a été mise en place à compter du 1 er novembre 2013 pour la sélection d'un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d'un appel d'offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte.

Le groupe juge important d'évaluer son degré de dépendance vis-àvis de ses principaux fournisseurs. Au cours de l'exercice 2020, les dix premiers fournisseurs ont représenté 20,66 % des flux facturés par les fournisseurs, et le premier fournisseur a représenté 6,59 % de ceux-ci.

La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables

La politique de Kaufman & Broad est de choisir généralement l'ensemble de ses entreprises et fournisseurs sur appel d'offres, qu'il s'agisse d'entreprises générales chargées de la réalisation de l'ensemble des travaux ou bien de différentes entreprises en cas d'appels d'offres par corps d'état séparés. Enfin, les entreprises sont choisies et les marchés signés par corps d'état et programme par programme. Le choix est en fonction de leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations antérieures (voir section 1.5.5. « Constructeurs et fournisseurs »).

Pour cela, Kaufman & Broad a mis en place un processus dématérialisé de traitement des appels d'offres via une plateforme électronique permettant le dépôt en ligne des documents d'appel d'offres. L'utilisation de cette plateforme, a pour objectif d'être généralisée à toutes les agences car elle permet de réduire considérablement le volume des dossiers papier et d'apporter plus de réactivité par un suivi des dossiers et des relances en ligne.

Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est également engagé dans un processus de centralisation de ses achats et de normalisation de ses procédures de sélection des fournisseurs du second œuvre au niveau du groupe. La gestion du gros œuvre relevant actuellement de la compétence de chaque agence. Cette centralisation permet de nouer des relations durables avec les fournisseurs signant un contrat-cadre avec le groupe. C'est également un moyen pour Kaufman & Broad de maîtriser la qualité des produits et de pouvoir garantir un même niveau de prestation et une image commune aux programmes sur l'ensemble du territoire.

Kaufman & Broad vérifie, dans la mesure des informations disponibles, la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme) en ayant recours, par exemple, aux services d'une société d'informations financières sur les entreprises. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte. Kaufman & Broad s'assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées et vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings des chantiers.

En effet, tel que détaillé dans la section 1.4.2.2. « Produits », la notoriété́ de Kaufman & Broad est notamment construite sur la qualité́de ses réalisations. Dans cette optique, le groupe suit avec attention les réalisations des entreprises de construction auxquelles il fait appel, ce qui lui permet de sélectionner les meilleurs soustraitants pour les futurs programmes. Àcet effet et généralement à l'issue de chaque chantier, les entreprises sont évaluées par les services techniques du groupe.

Kaufman & Broad sélectionne également ses fournisseurs et les produits souhaités, sur la base d'un certain nombre de critères extra-financiers. En effet, le groupe a rejoint une initiative sectorielle en 2020 visant à définir et collecter certains critères, dont des critères liés à l'éthique, la gouvernance et la RSE.

Cette plateforme concerne les engagements techniques significatifs. Ce questionnaire, appelé « Préqualification éthique des affaires & développement durable », demande des informations sur :

• la gouvernance ;
• la santé et sécurité au travail ;
• les politiques environnementales ;
• les engagements RSE via des certifications ou labels ;
• les engagements RSE de leurs propres fournisseurs et/ou soustraitants.

Ce questionnaire, confidentiel pour les donneurs d'ordres, sera obligatoire à compter du 1 er janvier 2021 et sera présenté au(x) valideur(s) et/ou signataires du marché lors de la signature du marché. À terme, l'objectif est de pouvoir compléter l'appréciation de leur performance en phase d'appels d'offres avec des critères extra-financiers et développer la politique d'achats responsables.

Lorsque cela est possible, le groupe a recours à des prestataires et fournisseurs qui sont engagés dans une démarche responsable.

Ainsi, une grande partie de l'activité des « Espaces Déco » (lieu de choix pour les clients des prestations d'aménagement de leur logement) se centre autour du parquet, qui constitue l'une des préoccupations de la clientèle, et dont le groupe a fait l'un des enjeux de sa responsabilité environnementale. Sensible aux attentes de ses clients, le groupe leur propose un matériau pérenne, facile à entretenir, mais également abordable.

Attentif à la qualité des matériaux et aux bonnes pratiques de ses partenaires, Kaufman & Broad ne travaille qu'avec des fournisseurs utilisant du bois certifié aux normes PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification). Le label PEFC vise à promouvoir la gestion durable des forêts. Il permet d'assurer que le bois utilisé sera renouvelé et que les propriétaires et exploitants forestiers certifiés se sont engagés sur un cahier des charges qui inclut la préservation de l'eau, des sols, de la faune et de la flore. Les bois achetés sont ainsi entièrement traçables, garantissant la confiance et la sécurité des clients. Kaufman & Broad a presque complètement éliminé les bois exotiques de son offre, favorisant les bois français et européens, comme le chêne, qui permet d'obtenir toute une gamme de teintes.

5.1.4.4.2. La conformité et l'éthique chez Kaufman & Broad

Tel qu'indiqué dans la section 4.1.5., le groupe dispose d'une Direction Juridique qui est en charge des sujets réglementaires etlégislatifs, qu'ils soient Corporate ou opérationnels. Sur le plan opérationnel, elle assure notamment l'assistance et le conseil, aussi bien aux services supports, qu'aux services opérationnels, dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l'élaboration des contrats et marchés.Surle plan Corporate, elle prend en charge tous les aspects du suivi juridique de l'ensemble des structures du groupe mais également la veille interne des nouvelles normes et règlements et son interprétation avec le support de cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets juridiques.

Lutte contre la corruption et trafic d'influence

Dans le cadre des obligations liées à l'entrée en vigueur de la Loi sur la Transparence, la Lutte contre la Corruption, et la Modernisation de la Vie Économique, (dite Loi « Sapin 2 »), le groupe a réalisé une cartographie dédiée aux risques de corruption, en s'inscrivant dans la même démarche que celle qui avait conduit à l'établissement de la cartographie des risques majeurs du groupe.

Cette cartographie s'appuie sur une analyse des différents scénarios de corruption potentiels compte tenu du secteur d'activité du groupe, après prise en compte de son organisation et des procédures existantes afin de mesurer l'exposition des processus au risque de corruption. Les scénarios analysés, compte tenu du secteur d'activité du groupe, portent notamment sur la prospection et l'acquisition foncières, l'obtention d'autorisation administrative, ainsi que la sélection des entreprises. Les politiques et procédures existantes ainsi que leur renforcement éventuel à ce titre sont identifiés et font l'objet d'un suivi par la Direction de l'Audit Interne auprès du Comité d'Audit. Le dispositif de contrôle interne est décrit dans la section 4.2.

Le contrôle des transactions financières est détaillé dans la section 4.2.1.4. reproduite ici. La plupart des transactions financières effectuées par le groupe dans le cadre de ses opérations, sont faites par l'intermédiaire soit de notaires pour les acquisitions foncières ou bien la signature des actes authentiques de ventes (VEFA), soit avec des établissements financiers qui autorisent les flux financiers sur la base des appels de fonds validés par les clients. Par ailleurs le groupe exerce un contrôle strict de ces moyens de paiement qui sont tous centralisés au siège du groupe.

Le groupe a également procédé à l'actualisation de son Code d'Éthique ainsi qu'à la création de procédures connexes, parmi lesquelles, notamment, la procédure d'Alerte et la procédure de sanctions disciplinaires, s'appliquant à l'ensemble des collaborateurs du groupe depuis le 1 er janvier 2018. La procédure d'Alerte encadre les processus de signalement par les collaborateurs de l'émergence d'un risque de violation de la loi, du Code d'Éthique de Kaufman & Broad, du règlement intérieur et/ou de toutes autres procédures internes de K&B. Le processus de signalement Un de ces processus garantie au lanceur d'Alerte, conformément à la loi, une stricte confidentialité de son identité, des personnes visées par celui-ci et des informations recueillies par l'ensemble des destinataires du signalement. Ce module automatise par ailleurs le respect des obligations légales en termes de délais de traitement (3 mois maximum) ainsi que l'effacement du dossier si l'alerte est annulée.

Le Code d'Éthique regroupe et formalise les principes à appliquer par les collaborateurs du groupe au regard des thématiques suivantes : le respect des droits fondamentaux, les responsabilités qui incombent aux collaborateurs, la conduite des affaires, les relations avec les actionnaires, les fournisseurs, les clients et les élus, et ce, en accord avec la démarche de Responsabilité Sociale engagée par le groupe. Le Code d'Éthique renvoie également aux accords, procédures et notes existants dans ces différents domaines.

Le Code d'Éthique est remis et signé par l'ensemble des nouveaux entrants et accessible aux collaborateurs sur l'intranet de l'entreprise. Parmi les effectifs à fin 2020, 638 collaborateurs ont suivi une formation e-learning « L'Éthique chez Kaufman & Broad ».

Le groupe a également rejoint en 2019 une initiative sectorielle visant à définir un standard de collecte des informations nécessaire à la préqualification de conformité des tiers, et notamment des fournisseurs de travaux.

Cette démarche a abouti en 2020 à la mise en place d'un portail collaboratif permettant aux tiers interrogés de répondre à un questionnaire unique à destination de l'ensemble des partenaires du portail qui envisagerait de le solliciter. Dans le cadre des appels d'offres pour l'attribution de lots techniques portant sur des montants significatifs, il est demandé aux entreprises de remplir un questionnaire appelé « préqualification éthique des affaires & développement durable » et permet de veiller à la conformité des sociétés en particulier sur les sujets de corruption.

Ce questionnaire, confidentiel pour les donneurs d'ordres, sera obligatoire à compter du 1 er janvier 2021 et sera présenté au(x) valideur(s) et/ou signataires du marché lors de la signature du marché. Ce questionnaire a par ailleurs été enrichi d'autres critères RSE, afin de pouvoir compléter l'appréciation de leur performance en phase d'appel d'offre dans une démarche d'achat responsable (voir le paragraphe "La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables dans la section 5.1.4.4.1. Achats et soustraitance ).

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

L'évasion fiscale

L'activité du groupe Kaufman & Broad est localisée en France. Kaufman & Broad SA, la holding du groupe, ne détient que des sociétés françaises, soit directement, soit par le biais de sociétés interposées, qui sont toutes situées et immatriculées en France pour l'exercice 2020.

Kaufman & Broad SA fait régulièrement l'objet d'un contrôle fiscal par la Direction des Vérifications Nationales et Internationales. Le dernier contrôle fiscal de la holding, réalisé en 2017, s'est soldé par une absence totale de redressement.

Lors de l'analyse menée sur les risques RSE du groupe, l'évasion fiscale n'a pas été identifiée comme un risque.

La protection des données et sécurité informatique

Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses prospects, clients, candidats et partenaires contractuels.

En conformité avec le Règlement européen n° 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), le groupe a établi un registre des différents traitements de données qu'il réalise dans le cadre de ses activités.

Dans le cadre fixé par le RGPD, des processus spécifiques correspondants aux Données à Caractère Personnel, permettent aux prospects, clients et candidats d'exercer leurs droits d'accès, de rectification, de limitation, de portabilité, d'effacement et d'opposition.

Un Comité de pilotage assure le suivi des enjeux liés aux données personnelles ainsi que des procédures en place.

Des campagnes régulières d'information et de sensibilisation sont également menées auprès des collaborateurs concernant la sécurité informatique. Les nouveaux collaborateurs doivent obligatoirement lire et signer le Code Éthique qui intègre un volet sur la protection des données confidentielles. Parmi les effectifs à fin 2020, 399 collaborateurs ont été formés à « La RGPD chez Kaufman & Broad ».

Le système d'information du groupe est sécurisé par des restrictions d'accès, des règles de protection, ainsi que des systèmes de sécurité, qui sont régulièrement testés et renforcés. La Direction Informatique effectue régulièrement des tests contre les cyberattaques. Les nouveaux entrants doivent signer la charte utilisateur pour l'usage de ressources informatiques et services internet. De plus, Kaufman & Broad a également intégré dans son parcours d'intégration une formation obligatoire sur la sécurité informatique. Parmi les effectifs à fin 2020, 223 collaborateurs ont suivi la formation.

Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l'exercice 2020

Choix des indicateurs

La démarche de reporting extra-financier de Kaufman & Broad a été établie sur la base de :

• l'article 116 de la Loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) de 2001 ;
• l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, revu suite à de la transposition de la Directive 2014/95/UE sur la déclaration de performance extra-financière, et précisé par le décret n° 2017‑1265 ;

Périmètre du reporting extra-financier

Périmètre de consolidation du groupe

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2020 regroupent les comptes de 353 sociétés, dont 310 sociétés consolidées selon la méthode de l'intégration globale, et 43 sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Au 30 novembre 2020, il n'y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

• Loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels ;
• décret n° 2016-1138 du 19 août 2016 relatif aux informations environnementales communiquées par les entreprises

Périmètre du reporting extra-financier

Les informations extra-financières retenues pour l'établissement du reporting sont donc issues de 310 sociétés consolidées par intégration globale, incluant les sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ou sociétés en nom collectif (SNC) qui portent un programme immobilier – en nombre restreint – sur lesquelles le groupe exerce son contrôle directement (certifications environnementales, labels, consommations énergétiques…).

Sont incluses dans le périmètre les sociétés Serge Mas Promotion, Safaur et Seri Ouest, respectivement acquises en 2015 et 2016.

Sont exclues de ce périmètre les 51 sociétés contrôlées de manière conjointe ou sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, qui sont « mises en équivalence » : sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ou sociétés en nom collectif (SNC), structures ad hoc portant chacune un programme immobilier.

Périmètre de couverture et période de reporting des indicateurs extra-financiers

Nous utilisons deux périmètres pour le reporting extra-financier selon les indicateurs.

Les données sociales couvrent le périmètre décrit ci-dessus, c'està-dire, le Groupement d'Intérêt Économique (GIE), Seri Ouest et Serge Mas Promotion. Elles sont collectées sur l'année civile – du 1 er janvier au 31 décembre – afin d'assurer la cohérence avec le Bilan Social.

De même, les données environnementales et sociétales couvrent le périmètre décrit ci-dessus, c'est-à-dire le GIE, Seri Ouest et Serge Mas Promotion, et au-delà de ce périmètre administratif, certains indicateurs couvrent les opérations (ex : chantiers et produits livrés). Sauf indication contraire, l'ensemble de ces indicateurs suivent l'exercice comptable – du 1 er décembre au 30 novembre.

Précisions méthodologiques

Les indicateurs présentant des particularités sont détaillés ci-dessous.

Enjeux sociaux

• le reporting social prend comme base les effectifs inscrits ;
• les effectifs inscrits ne prennent pas en compte les stagiaires, les contrats d'apprentissage, les contrats de professionnalisation, et les intérimaires ;
• les chiffres communiqués pour les embauches et licenciements sont donnés en incluant le mandataire social ;
• le taux de rotation CDI est calculé selon la formule suivante : (nombre entrées CDI + nombre départs CDI)/2/effectif CDI début de période.

Taux de promotion et mutation

Le taux de promotion/mutation est calculé selon la formule suivante (nombre de promotions ou mutations dans l'année)/effectif fin de période N-1 (=effectif début de période N).

Le taux de promotions et de mutations (mobilités internes) concerne tous les changements de position professionnelle du collaborateur, qu'il s'agisse d'un changement relatif au périmètre géographique (mutation d'une agence à l'autre), au périmètre fonctionnel ou au périmètre de responsabilité. L'ensemble de ces mouvements doit être justifié par un avenant.

Dans le cas où une promotion donnerait également lieu à une mobilité, ce mouvement n'est comptabilisé qu'une fois.

Dans le cas d'une mobilité puis d'une promotion ultérieure, ce mouvement est comptabilisé deux fois.

Les mutations temporaires sont comptabilisées bien que celles-ci n'aient pas un effet permanent sur la position professionnelle du collaborateur.

En tant que Constructeur Non Réalisateur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces. Sur la phase chantier, la responsabilité du groupe est donc limitée. Néanmoins, au-delà de la consommation de ses agences, Kaufman & Broad s'intéresse à son impact sur ce sujet.

Particularités et variation du périmètre

Le périmètre varie en fonction des sociétés dont Kaufman & Broad détient le contrôle directement ou indirectement et selon l'intégration des sociétés acquises aux outils internes et au GIE.

La création d'une nouvelle activité de partenariats commerciaux a mené à la création de l'entité Kaufman & Broad Partenaires, qui apparaît dans le reporting social.

Exclusions

La lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l'alimentation responsable, équitable et durable sont des enjeux non matériels au vu de l'activité du groupe et font donc l'objet d'exclusions.

Règles de prise en compte des transformations de contrat

• La succession de plusieurs CDD ou une transformation CDD/CDI sans interruption ne donne lieu à aucune sortie et aucune embauche.
• La succession de plusieurs CDD ou une transformation CDD/CDI avec interruption de contrat d'un jour minimum donne lieu à une sortie et une embauche.
• Les contrats de professionnalisation sont traités de la même façon que les CDD.

La formation

Les indicateurs sur la formation ont fait l'objet d'évolutions méthodologiques depuis l'exercice 2018 afin d'inclure uniquement les CDI et d'ajouter les sessions liées à l'intégration, qui font partie du développement des compétences. Les modalités de calcul des coûts liés à la formation ont également évolué depuis l'exercice 2018.

Nombre total d'heures de formation

Sont prises en compte les heures facturées au groupe, ainsi que les heures dispensées par les formateurs internes, qu'il s'agisse d'experts métiers sur une thématique spécifique, du déploiement d'un outil, ou de journées d'intégration.

Les heures effectuées par les apprentis ne sont pas intégrées car les apprentis ne sont pas comptabilisés dans l'effectif.

Le Compte Personnel de Formation est intégré, s'il est effectué sur le temps de travail, mais pas le Congé Individuel de Formation.

Les heures de formation sont comptabilisées dans l'exercice civil au cours duquel elles ont été dispensées.

Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad

Nombre total d'heures de formation en ligne

Sont prises en compte les heures associées à des connexions et des visualisations de formations présentes sur l'outil KB Learning.

Part de la masse salariale consacrée à la formation

Le budget formation intègre l'ensemble des dépenses liées à la formation continue et à l'intégration. Il intègre les frais pédagogiques, de formation interne, d'hébergement, de repas et de transports, ainsi que les frais annexes, et exclut les maintiens de salaire, qui font partie de la masse salariale.

Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'une formation

Chaque collaborateur n'est comptabilisé qu'une seule fois dans l'effectif formé, même s'il a suivi plusieurs formations au cours de l'année civile.

Taux d'absentéisme par motif sur l'année civile

L'absentéisme communiqué est l'absentéisme réel sur l'année civile, de janvier à décembre.

Les congés parentaux ne sont pas comptabilisés au titre de l'absentéisme.

Les méthodologies de calcul sont précisées ci-dessous.

Les absences sont comptabilisées en jours calendaires et une conversion est effectuée en jours ouvrés de 7 heures Les demijournées d'absence sont comptabilisées comme 3,5 heures. Les vendeurs ne travaillant pas seulement sur des jours ouvrés, leur cas particulier a été retraité.

Les heures théoriques travaillées utilisées pour le calcul du taux d'absentéisme sont calculées de la manière suivante : nombre d'heures par semaine (35) × nombre de semaines travaillées dans l'année (47) × effectif mensuel moyen.

Part des femmes dans l'encadrement

Cet indicateur précise le nombre de femmes classifiées comme « Cadre » par rapport au nombre de collaborateurs classifiés comme « Cadre ».

Index Égalité Homme/Femme

L'index a été réalisé conformément aux dispositions de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, promulguée le 5 septembre 2018.

Enjeux environnementaux

Bilan des émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels

L'état des lieux des émissions carbone liées aux déplacements professionnels a été réalisé en interne pour l'ensemble des collaborateurs du groupe, en intégrant les stagiaires, les contrats d'apprentissage, les contrats de professionnalisation et les intérimaires ; et ce, afin d'obtenir un résultat le plus juste et le plus représentatif.

Ont été pris en compte les déplacements en véhicules personnels et de fonction, en train et en avion facturés sur l'exercice 2020. Cette évaluation a été effectuée à partir de données transmises par Kaufman & Broad sur les indemnités kilométriques, suivies en interne, et les trajets en train et en avion réservés via un prestataire externe, ainsi qu'à partir des données liées à notre flotte de fonction, communiquées par le leaser.

Par défaut, lorsque ces informations étaient inconnues, le gasoil a été indiqué comme type de carburant (plus de 80 % des collaborateurs roulant au gasoil) et Neuilly a été indiqué comme établissement de rattachement (plus de 50 % des effectifs y travaillant actuellement).

Les coefficients d'émission utilisés sont ceux de la Base Carbone de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie (ADEME). Ces facteurs d'émission ont été mis à jour en 2020.

Estimation desémissionscarbone des produits livrés

Les données sont calculées sur la base des surfaces livrées et des facteurs d'émission de la Base carbone, qui reposent sur des références sectorielles (HQE, CSTB, ADEME).

Les données calculées sur la phase d'utilisation sont calculées à partir des facteurs d'émissions utilisés pour le Bilan Carbone réglementaire de 2018. Les données sont calculées sur la base des surfaces livrées et de leurs efficacités énergétiques.

Synthèse des émissions carbone du groupe sur son périmètre administratif et sur ses activités

Les données proviennent du Bilan carbone effectué sur les déplacements professionnels pour les années 2020, des estimations réalisées à partir des facteurs d'émissions de la Base carbone par typologie de produits pour la phase construction des produits livrés en 2020, et du calcul des émissions produites par la consommation d'électricité des agences pour 2020, à partir du facteur d'émission « mix moyen pour la consommation » de la Base carbone.

La part des logements lancés en unité urbaine

Le groupe publie cet indicateur correspondant à la part de programmes en cours, c'est-à-dire les chantiers ayant une variation de l'avancement technique au cours de l'exercice 2020, situé dans une commune référencée comme Unité Urbaine par l'INSEE.

Consommations d'eau et d'électricité des agences

Les données proviennent des factures d'eau et d'électricité acquittées par le groupe ou des relevés ou factures transmises par les gestionnaires.

Les données communiquées concernent les agences ouvertes tout au long de l'exercice 2020, et excluent les BoutiK et les antennes.

Lorsque les données étaient incomplètes, elles ont été estimées en fonction des consommations des autres agences et pondérées par rapport à l'effectif de l'agence concernée.

Consommations d'eau, d'électricité et production de déchets des chantiers

Le groupe souhaite suivre ces données sur lesquelles il a néanmoins peu de maîtrise car elles relèvent d'une responsabilité indirecte. Les sources de données sont les factures ou les fichiers de suivi communiqués par le gros œuvre, l'entreprise générale ou l'AEMO.

Le groupe publie des données correspondant aux factures acquittées au titre du compte prorata sur toute la durée du chantier pour les chantiers ayant atteint 100 % d'avancement technique et livrés au cours de l'exercice 2020.

La consommation d'électricité est communiquée pour 70 % du nombre de chantiers livrés en 2020, soit 40 des chantiers ayant atteint 100 % d'avancement technique et livré au cours de l'exercice, pour lesquels Kaufman & Broad a assuré le suivi technique, hors JVT, et hors cas de défaillance fournisseurs rendant impossible la récupération de données.

La consommation d'eau est communiquée pour 36 des chantiers ayant atteint 100 % d'avancement technique et livré au cours de l'exercice, pour lesquels Kaufman & Broad a assuré le suivi technique, hors JVT, et hors cas de défaillance fournisseurs rendant impossible la récupération de données.

La production de déchets est communiquée pour 19 des chantiers ayant atteint 100 % d'avancement technique et livré au cours de l'exercice, pour lesquels Kaufman & Broad a assuré le suivi technique, hors JVT, et hors cas de défaillance fournisseurs rendant impossible la récupération de données.

Enjeux sociétaux

Dépendance du groupe aux fournisseurs

Ne sont pas considérés comme des fournisseurs les notaires et sont également exclues les dépenses pour frais administratifs (telles que : greffes du Tribunal de Commerce, Trésor public).

Délai d'écoulement

Le délai d'écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l'encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois.

Typologie des acquéreurs

Répartition du nombre d'units réservés (y.c. les joint-ventures) par les primo-accédants, second-accédants, investisseurs et bloc, du 1 er décembre au 30 novembre.

On parle de vente « en bloc » lorsque le groupe vend tout ou partie (plusieurs logements, cage d'escalier complète, immeuble…) de son programme immobilier à un même acquéreur.

Part de logement social dans la production

Les logements sociaux sont construits pour pouvoir loger des personnes aux revenus modestes. Les loyers, tout comme la désignation des locataires, sont soumis à des règles fixées par l'État car l'accès au logement social est soumis à des conditions de ressources.

Le groupe communique la part de logements dont l'accès est soumis à des conditions de ressources, qui disposent d'un dispositif fiscal dédié, et qui sont gérés par un organisme agréé par l'État.

Collecte et consolidation interne des données

Une organisation RSE dédiée définit les indicateurs au sein d'un protocole de reporting accessible aux contributeurs et assure la collecte en lien avec un réseau de contributeurs en agence.

Le contrôle et la consolidation des données

Chaque direction est responsable des données qu'elle fournit dans le cadre du reporting RSE et de leur consolidation. La consolidation des indicateurs quantitatifs est centralisée.

Les données du reporting peuvent faire l'objet de corrections au cours de la prochaine campagne de reporting si une anomalie significative est avérée et sous réserve d'une pièce justificative. Le cas échéant, la correction serait précisée dans le prochain rapport de gestion.

Contrôle externe des données

Kaufman & Broad est vérifié par Deloitte, dans le cadre de l'obligation de vérification par un organisme tiers indépendant qui exprime, conformément à l'arrêté du 14 septembre 2018, un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions de l'article R. 225-105 et la sincérité des informations fournies.

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

5.2. Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 30 novembre 2020

À l'Assemblée Générale des actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de Kaufman & Broad, désigné organisme tiers indépendant, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1048 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l'exercice clos le 30 novembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extrafinanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
• la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l'entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière de devoir de vigilance, de lutte contre la corruption et de fiscalité, ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Nature et étendue des travaux

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 2251 et suivants du code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention [ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• Nous avons pris connaissance de l'activité de l'entité, de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques.
• Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 2251021 en matière sociale et environnementale ainsi qu'au deuxième alinéa de l'article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale.
• Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2 e alinéa du III de l'article L. 225-102-1.

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Rapport de l'un des Commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

• Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance.
• Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
  • apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
  • corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1) - pour le risque de corruption ainsi que les autres informations qualitatives sélectionnées, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante.
• Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
• Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations. Nous avons mis en œuvre, pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs(2) que nous avons considérés les plus importants :
  • des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
  • des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et couvrent entre 70 % et l'ensemble des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests.
• Nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance du groupe.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 5 personnes entre novembre 2020 et mars 2021.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Commentaire

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l'article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons le commentaire suivant :

comme précisé dans la Déclaration, les indicateurs relatifs à l'impact environnemental des chantiers couvrent les déchets et les consommations électriques et sont présentés sur des périmètres limités.

Paris-La Défense, le 24 mars 2021

L'un des commissaires aux comptes,

Deloitte & Associés

Bénédicte Sabadie Julien Rivals

Associée Associé, Développement Durable

(1) Lutte contre la corruption, Déchets, réemploi et économie circulaire, Satisfaction client, Nouveaux usages.

(2) Effectif au 31/12, Effectif moyen, Nombre d'embauches et de départs sur l'année civile, Taux de rotation, Nombre d'heures d'absence par motif sur l'année civile, Taux d'absentéisme par motif sur l'année civile, Nombre d'accidents du travail et de trajet enregistrés sur l'année civile, Nombre de jours d'absence suite aux arrêts de travail pour accidents du travail ou de trajet sur l'année civile, Nombre d'employés formés sur l'année civile, Part des effectifs formés sur l'année civile, Consommation d'électricité dans les agences, Consommation d'électricité sur les chantiers, Nombre de mètre carré livré, Bilan GES (Scope 1, 2 et 3), Degré de dépendance du groupe aux fournisseurs.

PATRIMOINE, RAPPORT FINANCIER ET RÉSULTATS AU 30 NOVEMBRE 2020

6.1. Comptes consolidés au 30 novembre 2020 196 6.1.1 État du résultat global consolidé 196 6.1.2 État de la situation financière consolidée 198 6.1.3 État des flux de trésorerie 200 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 201 6.1.5 Notes annexes aux états financiers 202 6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 240 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2020 244 6.3.1 Principes généraux 245 6.3.2 Commentaires des états financiers 246 6.3.3 Intégration fiscale et situation fiscale latente 255 6.3.4 Transactions avec les parties liées 256 6.3.5 Événements postérieurs 256 6.3.6 Consolidation 256 6.3.7 Divers 256 6.4. Filiales et participations 257 6.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 259 6.6. Résultats des cinq derniers exercices 264 6.7. Rapport de gestion du Conseil d'Administration 265 1. Activité et situation de la société Kaufman & Broad SA 265 2. Activité et situation du groupe Kaufman & Broad 265 3. Informations sur les risques 265 4. Autres informations 265 5. Résolutions à titre ordinaire soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2021 6. Résolutions à titre extraordinaire soumises à l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 6 mai 2021 265 Annexes au rapport du Conseil d'Administration 266

6.1. Comptes consolidés au 30 novembre 2020

6.1.1. État du résultat global consolidé

Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)	Notes	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
Chiffre d'affaires	3.2	1 163 050	1 472 154
Coût des ventes		- 955 874	- 1 177 866
MARGE BRUTE	3.2	207 176	294 288
Charges commerciales	3.3	- 21 689	- 31 031
Charges administratives	3.3	- 52 808	- 64 437
Charges techniques et service après-vente	3.3	- 19 237	- 22 200
Charges développement et programmes	3.3	- 33 308	- 33 196
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL		80 134	143 425
Charges financières		- 13 260	- 14 639
Produits financiers		3 563	1 326
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	6.3	- 9 697	- 13 313
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT		70 437	130 112
Impôt sur les résultats	9	- 16 247	- 38 003
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES		54 190	92 109
Quote-part dans les résultats des entreprises associés et co-entreprises		2 324	3 420
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ		56 514	95 529
Résultat des participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	16 376	17 638
Résultat net – part du groupe		40 138	77 891
Nombre d'actions moyen de base	7.2	21 676 866	21 486 138
RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION	7.2	1,85 €	3,63 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	7.2	1,85 €	3,63 €

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Résultat net global consolidé

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	56 514	95 528
Variation de la valeur des instruments dérivés brut		113
Effet d'impôt sur instruments dérivés		- 39
TOTAL DES GAINS ET PERTES CONSTATÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES RECYCLABLES EN RÉSULTAT	0	74
Variation des gains et pertes actuariels	555	- 817
Effet d'impôt sur gains et pertes actuariels	- 311	281
TOTAL DES GAINS ET PERTES CONSTATÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT	244	- 536
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ	56 757	95 066
Part du groupe	40 381	78 420
Participations ne donnant pas le contrôle	16 376	17 638

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

6.1.2. État de la situation financière consolidée

Actif

(en milliers d'euros)	Notes	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
Goodwill	5.1	68 661	68 661
Autres immobilisations incorporelles	5.2	91 060	91 209
Droits d'utilisation	5.2	20 388
Immobilisations corporelles	5.3	5 977	5 976
Entreprises associées et co-entreprises	2.1.2	5 767	5 929
Autres actifs financiers non courants	6.1.1	7 021	1 756
Impôt différé actif	9	502	4 002
ACTIFS NON COURANTS		199 376	177 533
Stocks nouveaux projets	3.4	57 253	55 451
Stocks programmes en cours	3.4	321 198	400 525
Créances clients	3.5	464 977	511 907
Autres créances	3.5	178 334	189 731
État impôt courant	9	5 563	21 770
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.1.3	215 192	208 102
Paiements d'avance	3.5	515	1 435
ACTIFS COURANTS		1 243 031	1 388 921
TOTAL ACTIF		1 442 407	1 566 454

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

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Passif

(en milliers d'euros)	Notes	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
Capital social		5 743	5 743
Réserves consolidées		296 058	295 554
Autres réserves		- 12 654	- 12 741
Actions propres	7.1.4	- 22 727	- 6 395
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE		266 420	282 160
Participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	8 998	10 953
CAPITAUX PROPRES		275 418	293 113
Provisions pour indemnités de fin de carrière non courantes	4.2	7 119	7 907
Provisions pour risques et charges non courantes	8.1	32 764	29 799
Emprunts et autres passifs financiers non courants	6.1.2	149 008	148 900
Dette de loyers		13 368
Impôts différés	9	47 006	50 346
PASSIFS NON COURANTS		249 265	236 952
Provisions pour risques et charges courantes	8.1	2 017	2 529
Emprunts et autres passifs financiers courants	6.1.2	3 656	3 189
Dette de loyers		6 322
Fournisseurs	6.1.1	759 985	907 498
Autres dettes	6.1.1	141 977	119 771
État impôt courant	9	2 720	3 276
Encaissements d'avance	6.1.1	1 047	126
PASSIFS COURANTS		917 724	1 036 389
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF		1 442 407	1 566 454

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

6.1.3. État des flux de trésorerie

(en milliers d'euros)	Notes	30 novembre 2020	30 novembre 2019 (2)
Résultat net consolidé		56 514	95 528
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
et co-entreprises		- 2 324	- 3 420
Produits et charges calculés		15 958	23 197
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔTS		70 148	115 305
Coût de l'endettement financier net	6.1.3	9 697	13 314
Charge (produit) d'impôt	9	16 247	38 003
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER ET IMPÔTS		96 092	166 623
Impôt (payé)/reçu		- 2 257	- 88 244
Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation	3.6	6 989	9 066
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (A)		100 823	87 444
Opérations d'investissement
Acquisitions d'actifs corporels et incorporels (nettes de cessions)	5	- 4 809	- 6 077
Variation nette des actifs financiers		- 4 877	214
Flux avec les entreprises associées et co-entreprises	2.1.2	2 566	- 1 436
Acquisitions de participations		819	23
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT (B)		- 6 302	- 7 276
CASH-FLOW LIBRE(1)		94 522	80 168
Opérations de financement
Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	- 12 794	- 20 500
Rachat de participations ne donnant pas le contrôle	7.1.5	- 1 778	- 1 233
Rachat d'actions propres net des reventes	7.1.4	- 18 387	- 1 092
Augmentation de capital	7.1.1		7 832
Remboursements d'emprunts	6.1.3		- 50 000
Remboursement dette de loyers		- 6 864
Distributions aux actionnaires	7.1.1	- 38 035	- 48 690
Intérêts financiers nets versés		- 9 575	- 11 741
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C)		- 87 433	- 125 423
VARIATION DE TRÉSORERIE (A + B + C)		7 089	- 45 255
Trésorerie à l'ouverture		208 102	253 358
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		215 192	208 102
VARIATION DE TRÉSORERIE		7 089	- 45 256
Trésorerie et équivalents de trésorerie	6.1.3	215 192	208 102
Facilités de crédits		- 1 527	- 926
Intérêts courus sur la trésorerie		1 527	926
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE		215 192	208 102

(1) Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.

(2) Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

6.1.4. Tableau de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d'euros)	Nombre d'actions	Capital social	Réserves consolidées	Autres réserves	Actions propres	Capitaux propres part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Capitaux propres totaux
30 NOVEMBRE 2018 *	21 864 074	5 685	266 634	- 13 021	- 15 653	243 645	14 029	257 674
Gains et pertes constatés directement en capitaux propres				- 461		- 461		- 461
Résultat net au 30 novembre 2019 *			77 891			77 891	17 638	95 529
RÉSULTAT NET GLOBAL CONSOLIDÉ		0	77 891	- 461	0	77 429	17 638	95 067
Augmentation de capital
et distribution	434 681	113	- 40 970			- 40 857	- 20 634	- 61 491
Réduction de capital	- 210 732	- 55	- 7 185		7 240	0		0
Opération sur titres autodétenus				- 2 038	2 017	- 21		- 21
Paiements fondés sur des actions				1 997		1 997		1 997
Autres mouvements			815	782		1 597	- 80	1 517
Rachat parts minoritaires			- 1 630			- 1 630		- 1 630
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	223 949	58	- 48 970	741	9 258	- 38 914	- 20 714	- 59 628
30 NOVEMBRE 2019 *	22 088 023	5 743	295 554	- 12 742	- 6 395	282 160	10 953	293 113
Gains et pertes constatés
directement en capitaux propres				244		244		244
Résultat net au 30 novembre 2020			40 138			40 138	16 376	56 514
RÉSULTAT NET GLOBAL
CONSOLIDÉ	0	0	40 138	244	0	40 381	16 376	56 757
Augmentation de capital et distribution			- 38 035			- 38 035	- 17 297	- 55 332
Réduction de capital						0		0
Opération sur titres autodétenus				- 1 398	- 16 331	- 17 729		- 17 729
Paiements fondés sur des actions				1 242		1 242		1 242
Autres mouvements			289			289	- 591	- 303
Rachat parts minoritaires			- 1 888			- 1 888	- 442	- 2 331
TOTAL DES TRANSACTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES	0	0	- 39 634	- 156	- 16 331	- 56 121	- 18 331	- 74 452
30 NOVEMBRE 2020	22 088 023	5 743	296 058	- 12 654	- 22 726	266 420	8 998	275 418

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

6.1.5. Notes annexes aux états financiers

Note 1. Principes comptables

Les comptes consolidés au 30 novembre 2020 présentent les opérations de Kaufman & Broad SA et de ses filiales (ci-après « le groupe Kaufman & Broad » ou « le groupe »), société de droit français cotée à Euronext Paris, compartiment B dont le siège social se trouve à Neuilly-sur-Seine (127, avenue Charles-de-Gaulle – 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex).

Depuis plus de 50 ans, le groupe Kaufman & Broad conçoit, développe et commercialise des Maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l'un des premiers développeursconstructeurs français par la combinaison de sa taille et de la puissance de sa marque.

Les comptes consolidés annuels au 30 novembre 2020 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 février 2021.

Note 1.1. Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Kaufman & Broad a établi ses comptes consolidés annuels au 30 novembre 2020 conformément aux normes et obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne (http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm), intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les

interprétations de l'IFRIC (International Financial Reporting

interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues

Interpretations Committee). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l'exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

La consolidation est réalisée à partir des comptes au 30 novembre de la quasi-totalité des entreprises comprises dans la société. Quelques entreprises associées ont une date de clôture différente et sont intégrées sur la base d'une situation intermédiaire au 30 novembre, représentative de 12 mois d'activité, leur contribution étant non significative.

La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l'euro.

Note 1.1.1. Référentiel appliqué

Normes, interprétations et amendements d'application obligatoire à l'exercice ouvert le 1 er décembre 2019

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-après, sont d'application obligatoire pour l'exercice ouvert le 1 er décembre 2019.

Normes	Date d'application aux périodes ouvertes à compter du
IFRS 16 « Contrats de location »	er janvier 2019 1

Norme IFRS 16

Cette nouvelle norme qui remplace la norme IAS 17 supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location-financement pour les preneurs. Elle prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué et d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers.

Des exemptions sont prévues pour les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur.

La norme IFRS 16 est appliquée par le groupe Kaufman & Broad à compter du 1 er décembre 2019, selon la méthode rétrospective simplifiée.

Le groupe a engagé un recensement des contrats de location portant principalement sur les baux immobiliers et les véhicules de société et de leurs principales dispositions.

Le bilan, le compte de résultat et le tableau des flux de trésorerie sont impactés ainsi :

• les charges de location opérationnelles sont remplacées par une charge d'amortissement et une charge d'intérêts ;
• les flux de loyers opérationnels sont remplacés par des flux de remboursement de dette et d'intérêts, ces flux étant constatés en flux de trésorerie liés aux opérations de financement.

Cette norme impose aux preneurs de comptabiliser, pour les contrats éligibles à la norme, l'ensemble des loyers restant à payer sous forme d'un :

• droit d'utilisation, en immobilisations ;
• passif de location, en dettes financières.

Les actifs en location sont les locaux occupés et les matériels utilisés par les collaborateurs de Kaufman & Broad. Les baux à moins d'un an ne font pas l'objet de retraitement. Le taux d'actualisation moyen utilisé pour évaluer la dette de loyer au premier semestre 2020 est de 1,5 % pour les contrats dont la durée est égale ou inférieure à 48 mois et de 3 % pour les contrats dont la durée est supérieure à 48 mois.

IAS 23/IFRIC Update de mars 2019

L'IFRS Committee a publié en mars 2019 une explication de la norme, laquelle détaille le traitement pour les intérêts capitalisés dans la valeur comptable des actifs qualifiés. La capitalisation des intérêts n'est pas applicable aux contrats de type VEFA, et le groupe doit ajuster en conséquence ses traitements pour la comptabilisation du chiffre d'affaires, du coût des ventes et pour la détermination du prix de revient des stocks immobiliers. Ces modifications sont prises en compte dans les états financiers du groupe à compter du 1 er décembre 2019 entraînant un retraitement des comptes 2019. L'impact au 30 novembre 2019 s'élève à - 0,9 million d'euros sur les capitaux propres. L'impact sur le résultat net part du groupe de l'exercice clos le 30 novembre 2019 s'élève à 1,6 million d'euros, l'impact sur le résultat net de l'ensemble consolidé s'élève à 1,8 million d'euros.

Changement de présentation

Suite à une analyse sur les impôts qui répondent à la définition d'un impôt calculé sur un résultat taxable au sens de la norme IAS 12 « Impôt sur les résultats », le groupe présente désormais la CVAE (cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises) sur la ligne « Impôts sur les résultats » au lieu des charges opérationnelles dans le poste « Impôts et taxes ». Ce changement de présentation a été analysé comme un changement de méthode, et les états financiers des périodes précédentes ont été modifiés afin de présenter des données comparables. Les comptes retraités de novembre 2019 intègrent ce reclassement de présentation à hauteur de 4,2 millions d'euros.

Indicateurs impactés par l'adaptation des explications publiées par l'IFRS Committee sur la norme IAS 23 et sur le changement de présentation dans les comptes de la CVAE

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 proforma *	Impact capitalisation	Impact CVAE	30 novembre 2019 publié
RÉSULTAT
Coût des ventes	- 1 177 866	- 10 429		- 1 188 295
MARGE BRUTE	294 288	- 10 429	0	283 859
Charges Marketing	- 31 031		232	- 30 800
Charges administratives	- 64 437	0	- 4 466	- 68 903
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	143 425	- 10 429	- 4 235	128 761
Charges financières	- 14 639	7 804		- 6 836
Coût de l'endettement financier net	- 13 313	7 804	0	- 5 509
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT	130 112	- 2 626	- 4 235	123 252
Impôt sur les résultats	- 38 003	853	4 235	- 32 915
RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTÉGRÉES	92 109	- 1 772	0	90 337
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
et co-entreprises	3 420	4		3 424
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	95 529	- 1 768	0	93 761

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 proforma *	Impact capitalisation	Impact CVAE	30 novembre 2019 publié
ACTIF
Entreprises associés et co-entreprises	5 929	158	0	6 087
ACTIFS NON COURANTS	177 533	158	0	177 691
Stocks programmes en cours	400 525	1 345	0	401 870
ACTIFS COURANTS	1 388 921	1 345	0	1 390 266
TOTAL ACTIF	1 566 454	1 503	0	1 567 957
PASSIF
CAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE	282 160	735	0	282 894
Participations ne donnant pas le contrôle	10 953	187	0	11 140
CAPITAUX PROPRES	293 113	922	0	294 034
Impôts différés	50 346	582	0	50 928
PASSIFS NON COURANTS	236 952	582	0	237 534
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	1 566 454	1 504	0	1 567 957

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Normes et interprétations entrant en vigueur après la date de clôture

Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l'IASB et présentées ci-après, sont d'application obligatoire postérieurement au 30 novembre 2020.

Normes	Date d'application aux périodes ouvertes à compter du
Amendements à IFRS 3 « Définition d'une activité »	er janvier 2020 1
Amendements à IFRS 16 « Aménagements des loyers Covid-19 »	er juin 2020 1
Réforme des taux d'intérêt de référence (IBOR) – étape 1 – Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 *	er janvier 2020 1
Amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme "significatif" »	er janvier 2020 1
Cadre conceptuel de l'information financière révisé (en remplacement du cadre de 2010)	er janvier 2020 1
Amendements à IFRS 4 « Report d'IFRS 9 »	er janvier 2021 1
Reformedes tauxd'intérêtde référence (IBOR) – étape 2 –Amendements à IFRS9, IAS39, IFRS7, IFRS4 etIFRS16 **	er janvier 2021 1
Amendements à IFRS 3 « Mise à jour des références au cadre conceptuel »	er janvier 2022 1
Amendements à IAS 16 « Comptabilisation des produits générés avant la mise en service »	er janvier 2022 1
Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires »	er janvier 2022 1
Améliorations annuelles cycle 2018- 2020 – modifications d'IFRS 1, IFRS 9, IAS 41 et IFRS 16	er janvier 2022 1
IFRS 17 « Contrats d'assurance »	er janvier 2023 1
Amendements à IAS 1 - Classements des passifs en tant que passifs courants ou non courants	er janvier 2023 1

* L'amendement IBOR phase 1 est appliqué au 30 novembre 2020 mais sans impact sur les comptes dans la mesure où le groupe ne documente pas de couverture comptable de ses emprunts.

** Cet amendement n'a pas été appliqué par anticipation au 30 novembre 2020.

Note 1.1.2. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour établir les comptes du groupe, la Direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et fait des hypothèses pour des éléments inclus dans les états financiers qui ne peuvent être précisément évalués.

Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l'expérience passée, de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces appréciations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs comptables d'actifs et de passifs.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

• les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l'avancement (notes 3.2 « Chiffre d'affaires et marge brute » et 3.5 « Créances clients et autres créances ») ;
• les plans d'affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les goodwill et les autres actifs incorporels (notes 5.1 « Goodwill » et 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») ;
• l'évaluation des stocks (note 3.4 « Stocks »).

Note 2. Périmètre de consolidation

Note 2.1. Principes comptables liés au périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (co-entreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées).

Conformément à la nouvelle norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées.

Le contrôle, quel que soit le niveau d'intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l'exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d'exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d'actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir.

Note 2.1.1. Intégration globale

Les sociétés filiales dans lesquelles le groupe Kaufman & Broad exerce le contrôle sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale.

Les comptes sont intégrés à 100 % poste à poste.

Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des intérêts minoritaires dans les capitaux propres des filiales intégrées est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l'état du résultat global.

Toute modification de la participation de Kaufman & Broad dans une filiale qui n'aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres.

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

Impacts Covid-19

Les mesures de confinement à partir de mars 2020 liées à la crise sanitaire et le report du second tour des élections municipales ont tout à la fois conduit à la suspension des chantiers de construction, de la signature des actes notariés et de l'obtention des permis de construire. Le groupe s'est efforcé d'assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa main, pour ajuster ses coûts et limiter l'impact de cette crise sur ses résultats. Dans ce contexte exceptionnel, les effets de ces éléments ont été identifiés par le groupe comme des indices de pertes de valeur, qui l'ont conduit à effectuer des tests de dépréciation, conformément à la norme IAS 36. Les résultats de ces tests ont montré une résilience de la valeur des actifs testés, et n'ont pas conduit à enregistrer de dépréciation. Les hypothèses et jugements pris pour les tests sont donnés dans la note 5.4.

Note 2.1.2. Mise en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées

Les co-entreprises sont des partenariats dans lesquelles le groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l'entité et ont des droits sur l'actif net de celle-ci.

Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Kaufman & Broad et de ses co-entrepreneurs.

Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le groupe exerce une influence notable : Kaufman & Broad a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle. L'influence notable est présumée lorsque le groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %.

Les co-entreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le groupe.

Si la quote-part du groupe dans les pertes d'une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l'objet d'une provision si le groupe a une obligation légale ou implicite à ce titre.

La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l'activité de promotion, l'investissement en capital et assimilé à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes.

Valeur des titres des entreprises associées et co-entreprises

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 *	Distribution	Quote-part de résultat de l'exercice	Effet variation de périmètre et autres	30 novembre 2020
Titres en équivalence des entreprises associées	927	- 1 400	1 207	82	816
Titres en équivalence des co-entreprises	- 249		- 4	0	- 253
TOTAL DES TITRES EN ÉQUIVALENCE	678	- 1 400	1 203	82	563
Créances avec les entreprises associées	5 251			- 47	5 204
Créances avec les co-entreprises	0				0
TOTAL DES CRÉANCES AVEC LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES	5 251	0	0	- 47	5 204
ENTREPRISES ASSOCIÉES ET CO-ENTREPRISES	5 929	- 1 400	1 203	36	5 767

* Retraitement par suite de l'arrêt de la capitalisation des frais financiers suite au changement d'interprétation de la norme IAS 23 et à un reclassement de la charge de CVAE du poste « Charges opérationnelles » au poste « Impôt sur les résultats ».

Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées et co-entreprises

	30 novembre 2020		30 novembre 2019 *
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Actifs non courants	- 4 095	- 308	- 5 579	- 302
Actifs courants	96 912	2 467	79 679	2 481
TOTAL ACTIF	92 817	2 159	74 100	2 179
Capitaux propres	5 328	- 506	4 274	- 499
Passifs non courants	2 274		9 894	0
Passifs courants	85 215	2 665	59 932	2 678
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF	92 817	2 159	74 100	2 179

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

	30 novembre 2020		30 novembre 2019 *
(en milliers d'euros)	Entreprises associées	Co-entreprises	Entreprises associées	Co-entreprises
Chiffres d'affaires	36 578		36 105
Coûts des ventes	- 28 567	- 7	- 28 205	- 16
MARGE BRUTE	8 011	- 7	7 900	- 16
Autres charges et produits	- 4 756	- 1	- 7 640	- 1
Résultat opérationnel courant	3 255	- 8	259	- 17
RÉSULTAT NET	3 167	- 8	3 264	- 17

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

cours de laquelle ils sont encourus.

Regroupements d'entreprises

Lors d'une prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l'entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés en règle générale à leur juste valeur déterminée à la date d'acquisition.

En cas d'acquisition partielle, les intérêts minoritaires peuvent soit être comptabilisés pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit être évalués à leur juste valeur.

Cette option s'applique transaction par transaction. Conformément aux dispositions de la norme, les coûts liés au regroupement sont comptabilisés en charges de la période au

Note 2.2. Évolutions du périmètre de consolidation

Il n'y a pas eu d'acquisition significative sur l'exercice. Durant l'exercice, 26 sociétés sont entrées dans le périmètre et 17 sociétés ont été dissoutes et sorties du périmètre.

Note 3. Données opérationnelles

Note 3.1. Information sectorielle

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle présentée correspond à l'organisation du reporting interne à destination du Comité de Direction du groupe, pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8.

Note 3.1.1. Résultat par secteurs opérationnels

Exercice clos le 30 novembre 2020 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Chiffre d'affaires	462 989	59 959	225 921	180 396
MARGE BRUTE	86 906	8 326	37 760	30 831
Charges commerciales	- 6 242	- 1 285	- 5 383	- 3 486
Charges administratives	- 10 789	- 2 513	- 8 294	- 7 673
Charges techniques et service après-vente	- 7 847	- 1 647	- 4 326	- 3 939
Charges développement et programmes	- 6 218	- 2 842	- 11 506	- 5 233
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 9 227	- 2 596	- 7 442	- 5 988
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	46 583	- 2 557	810	4 512
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 1 003	- 732	- 4 364	- 3 842
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 207	- 58	- 167	- 134
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	45 373	- 3 346	- 3 722	536
Impôt sur les résultats	- 11 826	1 361	2 131	946
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	1 790	35	155	- 108
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	35 337	- 1 950	- 1 436	1 373
Part du groupe	26 486	- 2 175	- 2 507	- 933
Participations ne donnant pas le contrôle	8 851	225	1 070	2 307

Exercice clos le 30 novembre 2020 (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	230 596		3 189		1 163 050
MARGE BRUTE	42 079	519	753		207 176
Charges commerciales	- 445	0	- 9	- 4 838	- 21 689
Charges administratives	- 1 858	- 6	- 1 095	- 20 579	- 52 808
Charges techniques et service après-vente	- 622	0	- 58	- 799	- 19 237
Charges développement et programmes	- 6 236	- 57	2	- 1 218	- 33 308
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 1 978	0	- 203	27 434	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	30 940	456	- 610	0	80 134
Coût de l'endettement financier net et autres
charges/produits financiers	- 282	- 162	1 303	- 614	- 9 697
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 44	0	- 5	614	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
AVANT IMPÔTS	30 614	294	688	0	70 437
Impôt sur les résultats	- 8 393	- 91	- 374		- 16 247
Quote-part dans les résultats des entreprises
associées et co-entreprises	- 222	- 4	679		2 324
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	21 998	199	993	0	56 514
Part du groupe	18 201	200	867	0	40 138
Participations ne donnant pas le contrôle	3 798	- 1	126		16 376

Les quotes-parts de refacturation des frais siège (y compris le coût de l'endettement financier net) sont réallouées en fonction de la part relative de chaque secteur dans le total du groupe. Cette part étant appréciée sur la base de l'activité (mesuré en Logements Équivalent Unité livrés – LEU) ainsi que des effectifs prévus au budget pour l'exercice concerné.

Par ailleurs, l'impôt sur les résultats est calculé sur la base d'un impôt théorique pour chacun des secteurs selon leur résultat net avant impôt. Les impacts liés aux différences permanentes prises en compte dans le calcul de l'impôt sur les résultats sont réalloués selon la clé décrite ci-dessus.

Exercice clos le 30 novembre 2019

(en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Chiffre d'affaires	600 127	81 993	314 012	297 908
MARGE BRUTE	116 138	19 124	58 257	51 717
Charges commerciales	- 8 475	- 1 548	- 7 181	- 4 787
Charges administratives	- 9 557	- 3 848	- 10 182	- 8 781
Charges techniques et service après-vente	- 9 246	- 1 708	- 4 850	- 4 466
Charges développement et programmes	- 7 142	- 1 640	- 8 295	- 6 153
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 12 095	- 3 264	- 9 428	- 9 009
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	69 623	7 116	18 321	18 521
Coût de l'endettement financier net et autres charges/produits financiers	- 1 929	- 114	- 3 472	- 2 185
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 1 437	- 388	- 1 120	- 1 070
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔTS	66 257	6 614	13 729	15 266
Impôt sur les résultats	- 19 065	- 1 862	- 4 022	- 3 659
Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises	2 345	11	936	- 61
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	49 537	4 763	10 643	11 546
Part du groupe	37 632	4 085	9 083	8 635
Participations ne donnant pas le contrôle	11 905	678	1 560	2 911

Exercice clos le 30 novembre 2019 (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Chiffre d'affaires	178 011	0	102	0	1 472 154
MARGE BRUTE	48 710	238	102	0	294 288
Charges commerciales	- 1 112	0	- 17	- 7 912	- 31 031
Charges administratives	- 4 493	- 16	- 800	- 26 759	- 64 437
Charges techniques et service après-vente	- 624	0	0	- 1 306	- 22 200
Charges développement et programmes	- 9 360	236	- 15	- 826	- 33 196
Réallocation quote-part de refacturation siège	- 2 822	0	- 185	36 803	0
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL	30 299	458	- 915	0	143 425
Coût de l'endettement financier net et autres charges/
produits financiers	1 322	- 157	- 2 405	- 4 372	- 13 313
Réallocation coût de l'endettement financier net	- 335	0	- 22	4 372	0
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES
AVANT IMPÔTS	31 286	301	- 3 342	0	130 112
Impôt sur les résultats	- 10 396	- 104	1 108	0	- 38 003
Quote-part dans les résultats des entreprises associées
et co-entreprises	- 2	0	190	0	3 420
RÉSULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDÉ	20 888	197	- 2 044	0	95 529
Part du groupe	20 305	197	- 2 046	0	77 891
Participations ne donnant pas le contrôle	583	0	2	0	17 638

Note 3.1.2. Besoin en fonds de roulement par secteurs opérationnels

Exercice clos le 30 novembre 2020 (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Stocks	95 738	22 626	70 452	173 352
Créances clients	161 017	18 373	69 962	115 585
Autres	- 251 789	- 42 568	- 115 404	- 185 005
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	4 966	- 1 569	25 011	103 932

Exercice clos le 30 novembre 2020 (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Stocks	9 907	0	4 319	2 056	378 451
Créances clients	96 705	1	2 812	523	464 977
Autres	- 142 678	- 852	- 1 452	18 430	- 721 318
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 36 066	- 851	5 679	21 008	122 110

La rubrique « Autres » est essentiellement composée des dettes fournisseurs à hauteur de -760,0 millions d'euros, des dettes sociales et fiscales pour -75,7 millions d'euros, des créances diverses pour 184,4 millions d'euros et des autres dettes de -70,0 millions d'euros.

Exercice clos le 30 novembre 2019* (en milliers d'euros)	Île-de-France	Grand Ouest	Grand Est	Grand Sud-Ouest
Stocks	157 005	22 428	84 392	185 569
Créances clients	172 637	31 131	121 190	142 406
Autres	- 294 182	- 44 169	- 141 587	- 233 065
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	35 460	9 390	63 995	94 910

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE au poste « Impôt sur les résultats ».

Exercice clos le 30 novembre 2019* (en milliers d'euros)	Immobilier d'Entreprise et Logistique	Autres Régions	Autres Activités	Siège	Total général
Stocks	2 684	0	5	3 892	455 976
Créances clients	41 506	1	530	2 504	511 907
Autres	- 111 789	- 1 578	311	8 328	- 817 735
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	- 67 599	- 1 577	846	14 724	150 148

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Note 3.2. Chiffre d'affaires et marge brute

Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la vente en état futur d'achèvement (VEFA).

À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier encadré par la loi tout en donnant aux clients une garantie financière d'achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.

La reconnaissance du chiffre d'affaires est effectuée conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », c'est-à-dire proportionnellement à l'avancement technique dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme.

L'application de la norme IFRS 15 ne remet pas en cause le principe du dégagement du chiffre d'affaires et de la marge à l'avancement pour les activités de promotion immobilière réalisées sous forme de vente en état futur d'achèvement (VEFA). En effet, dans le cadre d'un contrat de VEFA le client obtient le contrôle de l'actif au fur et à mesure de sa création. Sur une opération de promotion, compte tenu des modalités de stockage des encours de production, le dégagement du chiffre d'affaires se réalise sur l'avancement de la totalité des coûts stockables.

Le chiffre d'affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l'avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme et selon la règle suivante : le chiffre d'affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d'affaires cumulé des lots pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses stockables dudit programme.

Les prévisions utilisées ont été intégralement réexaminées trimestriellement et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la Direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts.

Ci-dessous la répartition du chiffre d'affaires et de la marge brute par produits :

	30 novembre 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Chiffre d'affaires	Marge brute	Chiffre d'affaires	Marge brute
Logements collectifs	877 146	153 304	1 232 362	226 099
Maisons individuelles	86 135	16 183	101 638	21 066
TOTAL LOGEMENTS	963 281	169 488	1 334 000	247 165
TERTIAIRE	194 372	36 039	130 410	45 226
AUTRES	5 397	1 649	7 744	1 897
TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES ET MARGE BRUTE	1 163 050	207 176	1 472 154	294 288

Note 3.3. Charges opérationnelles

			30 novembre 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Salaires et charges sociales	Frais de publicité	Autres charges opérationnelles	Total	Salaires et charges sociales	Frais de publicité	Autres charges opérationnelles	Total
Charges commerciales	10 383	8 249	3 056	21 689	9 656	17 469	3 906	31 031
Charges administratives	23 854	0	28 954	52 808	30 416		34 021	64 437
Charges techniques et service après-vente	17 379		1 858	19 237	19 649		2 551	22 200
Charges développement et programmes	15 666		17 642	33 308	17 674		15 522	33 196
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES	67 282	8 249	51 511	127 042	77 395	17 469	56 000	150 864

Charges commerciales

Les charges commerciales s'élèvent à 21,7 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 31,0 millions d'euros en 2019. Cette baisse de 30 % provient essentiellement des dépenses de publicité à hauteur de 9,2 millions d'euros.

Charges administratives

Les charges administratives s'élèvent à 52,8 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 64,4 millions d'euros en 2019, soit une diminution de 18 %, principalement imputable à la baisse des postes « Salaires et charges sociales » pour 6,5 millions d'euros, « Loyers et charges locatives » pour 5,4 millions d'euros suite à la mise en place de la norme IFRS 16 au 1 er décembre 2019 et de la diminution du poste « Charges calculées » pour 1,7 million d'euros.

Note 3.4. Stocks

Les « nouveaux projets » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d'immobilisation versées dans le cadre de l'acquisition des terrains, les honoraires de conception, les frais de développement fonciers et tous les autres frais engagés au titre des projets.

À chaque date d'arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d'achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges.

Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d'acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (voirie réseaux divers), le coût de construction et d'aménagement de zones modèles, les frais fonciers, les frais financiers ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers.

La norme IAS 2 prévoit l'incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et

Charges techniques et service après-vente

Les charges techniques et service après-vente s'élèvent à 19,2 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 22,2 millions d'euros en 2019, la baisse provenant essentiellement du poste « Salaires et charges sociales » pour 2,2 millions d'euros.

Charges développement et programmes

Les charges développement et programmes restent stables s'élevant à 33,3 millions d'euros au 30 novembre 2020 contre 33,2 millions d'euros en 2019 intégrant une baisse du poste « Salaires et charges sociales » à hauteur de 2,0 millions d'euros et une hausse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets apparaissant dans le poste « Charges calculées » pour 2,8 millions d'euros.

affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l'aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires.

Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d'achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks.

Le groupe n'ayant pas mis en place les outils de gestion permettant d'identifier et d'évaluer ces coûts selon les critères des normes IFRS, il comptabilise en charges ces coûts fixes indirects.

Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.

		30 novembre 2019 *
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net	Net
Nouveaux projets	79 828	- 22 576	57 253	55 451
Programmes en cours	323 907	- 2 709	321 198	400 525
TOTAL STOCKS	403 735	- 25 284	378 451	455 976

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019	Dotations	Reprises	30 novembre 2020
Nouveaux projets	16 764	20 006	- 14 194	22 576
Programmes en cours	2 337	877	- 505	2 709
TOTAL STOCKS	19 101	20 883	- 14 699	25 284

Les stocks nets de dépenses de nouveaux projets sont en augmentation de 1,8 million d'euros.

La provision sur les dépenses de nouveaux projets a augmenté suite à la décision de déprécier les dépenses de projets n'ayant pas fait l'objet d'une décision formelle d'abandon mais dont le développement est incertain. Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent à hauteur de 9,3 millions d'euros à des reprises non utilisées sur des dépenses dont le développement jugé incertain a pu être lancé, le solde correspondant à des dépenses engagées qui ont été constatées en charges sur des projets abandonnés.

Les stocks bruts de programmes en cours ont diminué de 19,6 % sur l'année.

Les provisions sur les programmes en cours correspondent aux provisions sur des terrains acquis non développés et à des soldes de provisions pour perte à terminaison sur des programmes en cours de développement.

Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent essentiellement à la reprise d'une provision sur un projet abandonné à hauteur de 0,5 million d'euros.

Note 3.5. Créances clients et autres créances

Les créances clients représentent les créances nées de l'enregistrement du chiffre d'affaires en fonction de l'avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants :

• les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ;
• le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l'avancement réel constaté à la clôture de l'exercice.

Ce décalage génère la majeure partie de ces créances ; ces créances sont non exigibles.

Les créances clients sont évaluées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'un examen des risques de recouvrement auxquels elles sont exposées ; une provision pour pertes attendues est constituée. Le groupe considère que le risque de crédit (perte à maturité) est non significatif, dans la mesure où l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients.

	30 novembre 2020	30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Brut	Dépréciation	Net 2020	Net 2019
CRÉANCES CLIENTS	465 430	- 453	464 977	511 907
État – TVA	144 144	- 185	143 959	154 155
Avances et acomptes	674		674	547
Comptes courants d'associés	9 427		9 427	10 773
Créances notaires	13 236		13 236	12 103
Autres	14 597	- 3 561	11 037	12 153
TOTAL AUTRES CRÉANCES	182 079	- 3 746	178 334	189 731
ÉTAT – IMPÔT COURANT	5 563		5 563	21 770
PAIEMENTS D'AVANCE	515		515	1 435
TOTAL CRÉANCES CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES	653 588	- 4 199	649 389	724 843

L'ensemble des « Créances clients » et « Autres créances » est à échéance à moins d'un an.

La variation de la dépréciation se décompose comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019	Variation de périmètre	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	30 novembre 2020
Créances clients	830		84	- 15	- 446	453
Autres créances et TVA	3 852		720	- 716	- 110	3 746
TOTAL	4 682	0	804	- 731	- 556	4 199

Au cours de l'exercice, il n'y a pas eu de dotations ou de reprises de provisions significatives concernant les créances clients et les autres créances.

Note 3.5.1. Créances clients

La différence entre les créances clients nettes de 465,0 millions d'euros et l'encours des appels de fonds de 72,4 millions d'euros (après dépréciation), soit 392,6 millions d'euros, correspond au décalage entre les appels de fonds contractuels et le chiffre d'affaires reconnu au titre de l'avancement des programmes. Les créances correspondant à ce décalage sont enregistrées hors taxes.

Au 30 novembre 2020, l'antériorité des appels de fonds est la suivante :

Le notaire rédacteur de l'acte étant, en règle générale, tenu de s'assurer au moment de la signature que le financement de la vente est assuré, les provisions pour dépréciation des créances clients sont peu fréquentes.

Les créances au-delà de 90 jours comprennent essentiellement des retards de règlement sur des appels de fonds de lots non encore livrés aux acquéreurs. Les créances sur lesquelles le groupe considère qu'il existe un risque de non-recouvrabilité sont provisionnées à hauteur de 0,45 million d'euros.

Les conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci.

	30 novembre 2020		30 novembre 2019
(en millions d'euros)	en valeur	en %	en valeur	en %
• Non exigible	5,3	7,3 %	5,5	7,6 %
• Moins de 30 jours	48,7	67,2 %	64,4	88,9 %
• de 30 à 60 jours	11,0	15,2 %	9,8	13,5 %
• de 60 à 90 jours	1,1	1,5 %	1,3	1,8 %
• Au-delà de 90 jours	6,4	8,8 %	4,9	6,8 %
TOTAL DES APPELS DE FONDS	72,4		85,9

Note 3.5.2. État – TVA

Le poste « TVA » intègre au 30 novembre 2020 la TVA déductible sur les factures fournisseurs enregistrées à hauteur de 43,5 millions (30,3 millions d'euros en 2019), la TVA constatée sur les factures non parvenues liées à la constatation des coûts à l'avancement des programmes à hauteur de 80,1 millions d'euros (103,7 millions d'euros en 2019) et les crédits de TVA à hauteur de 20,6 millions d'euros (20,1 millions d'euros en 2019).

Note 3.5.3. Comptes courants d'associés

Ce poste reflète la quote-part de perte affectée aux associés minoritaires et non réglée au 30 novembre 2020 sur les opérations consolidées en intégration globale. Une provision pour risques et charges a été constituée à hauteur de 8,5 millions d'euros destinée à couvrir les comptes courants d'associés débiteurs présentant un risque de non-recouvrabilité (voir note 8.1 « Provisions »).

Note 3.5.4. Autres

Le poste « Autres » intègre notamment deux créances de prêt vis-àvis d'associés dont l'une à hauteur de 1,2 million d'euros provisionnée en totalité compte tenu du litige opposant le groupe à cet associé, le versement au titre du redressement Urssaf pour 0,5 million d'euros (voir note 8.1 « Provisions »), les sommes versées au titre du litige sur l'opération Roissy Park (note 8.2 « Passifs éventuels ») pour 0,6 million d'euros, les primes d'assurances versées en 2020 à refacturer aux programmes pour 1,8 million d'euros et une avance sur résultats futurs de 1,6 million d'euros dans le cadre des accords liés à l'acquisition de SMP.

Note 3.6. Détail de la variation du besoin en fonds de roulement

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019 *	Variation de BFR du TFT	Variation de périmètre	Autres variations du BFR	30 novembre 2020
Stocks	455 976	- 78 668	668	475	378 450
Clients	511 907	- 56 000	3 011	6 059	464 977
Fournisseurs	- 907 498	121 648	- 2 099	27 964	- 759 985
Autres actifs et passifs d'exploitation	71 268	6 031	- 3 084	- 38 390	35 825
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
D'EXPLOITATION (TFT)	131 653	- 6 989	- 1 504	- 3 893	119 267
Impôt courant	18 495	- 14 190		- 1 462	2 843
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	150 147	- 21 179	- 1 504	- 5 355	122 111

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers (stocks).

La variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (hors impôts courants) sur l'exercice 2020 est de - 12,4 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2019.

Note 3.7. Gestion du risque de contrepartie

Les risques de contrepartie pour le groupe Kaufman & Broad portent potentiellement sur les fournisseurs/sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires.

Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait avoir de conséquences significatives sur l'activité. Le groupe Kaufman & Broad considère que le risque de contrepartie lié aux comptes clients est très limité par le très grand nombre de clients et par le fait que les ventes sont signées exclusivement devant notaire, le financement de l'acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu.

Le risque crédit attaché au client est géré au niveau de chaque agence et supervisé par le siège. Du fait de son activité, le groupe est faiblement exposé au risque de défaillance de clients. L'ancienneté des créances clients est revue mensuellement.

Le groupe Kaufman & Broad place ses disponibilités, quasidisponibilités et ses titres de placement auprès d'institutions financières de premier rang.

Le groupe Kaufman & Broad conclut des contrats de taux d'intérêt avec des institutions financières de premier rang.

Certains programmes sont développés par le groupe sur la base d'une participation en capital et en compte courant d'associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans les opérations en co-promotion peuvent être défaillants dans la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l'obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés.

Note 4. Rémunérations et avantages au personnel

Note 4.1. Frais de personnel

Les frais de personnel inscrits à l'effectif des sociétés du groupe se ventilent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Salaires (hors IDR et abondement)	- 44 729	- 50 630
Indemnités départ en retraite : prestations servies (a)	208	59
Abondement	- 1 009	- 1 048
SALAIRES	- 45 530	- 51 619
Charges relatives aux stock-options (b)	- 1 594	- 2 786
TRAITEMENT ET SALAIRES	- 47 124	- 54 406
Charges sociales (c)	- 21 752	- 25 775
Taxes sur salaires	- 1 114	- 655
Charges sociales indemnités départ en retraite	69	21
CHARGES SOCIALES ET TAXES	- 22 797	- 26 409
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	- 69 921	- 80 815
Effectif moyen (équivalent temps plein)	829	868

(a) Les informations détaillées relatives aux engagements du groupe en matière d'indemnités de départ à la retraite se trouvent en note 4.2 « Provisions pour indemnités de fin de carrière ».

(b) Les informations détaillées relatives aux paiements en actions se trouvent en note 4.3 « Paiements en actions ».

(c) Le montant des charges comptabilisées au titre des régimes de retraite s'élève à 6,2 millions d'euros sur l'exercice 2020 à comparer à 6,4 millions d'euros sur l'exercice 2019.

Note 4.2. Provisions pour indemnités de fin de carrière

Le groupe n'a pas d'autre engagement que les indemnités de fin de carrière qui font l'objet d'une provision dans les comptes consolidés du groupe.

L'évaluation de cette provision est faite par un expert indépendant.

La méthode actuarielle utilisée correspond à la méthode des unités de crédits projetées. Cette méthode consiste à évaluer, pour chaque salarié, le montant de l'indemnité correspondant au salaire projeté en fin de carrière, et aux droits appliqués à l'ancienneté acquise à la date de l'évaluation. Le montant de l'indemnité, ainsi évaluée, est actualisé et probabilisé avec la table de mortalité et la table de rotation du personnel.

Les écarts actuariels sont intégralement et directement comptabilisés en capitaux propres au cours de la période dans laquelle ils surviennent.

Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière sont les suivantes :

• taux d'actualisation : taux des obligations « Corporate » de catégorie « AA » (valeur déterminée par l'indice IBOXX) de 0,50 % ;

• taux moyen de progression des salaires : 3,80 % pour les salariés de moins de 40 ans et 2,20 % pour les salariés âgés de 40 ans et plus ;
• taux d'inflation : 1,75 % ;
• âge de départ en retraite de 64 ans pour toutes les catégories de personnel ;
• taux de turnover annuel moyen de : 9,1 % pour les cadres et 7,9 % pour les non-cadres sachant qu'un taux différencié calculé sur la moyenne des trois derniers exercices a été appliqué par tranche d'âge.

Le taux d'actualisation retenu par la société en fonction des conditions de marché s'appuie sur des obligations de durée semblable à la durée estimée des obligations au titre des avantages au personnel.

Il n'y a pas d'actifs de couverture sur les plans d'indemnités de fin de carrière.

Cette provision intègre les charges sociales que la société devrait régler si elle impose la mise à la retraite des salariés conformément à la législation sociale en vigueur.

Le tableau ci-dessous présente le détail des composantes de la charge de l'exercice au titre des indemnités de fin de carrière :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Coûts des services rendus au cours de l'exercice (a)	- 277	- 80
Coût financier(b)	44	98
CHARGE COMPTABILISÉE DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT	- 233	18

(a) Le coût des services rendus au cours de l'exercice a été comptabilisé en « Salaires et charges sociales ».

(b) Le coût financier est enregistré dans le poste « Coût de l'endettement financier net».

L'évolution de la provision est la suivante :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Passif net à l'ouverture	7 907	7 072
Coût de l'exercice	- 171	286
Prestations versées	- 62	- 268
Variation de périmètre	0	13
Écarts actuariels (comptabilisés en capitaux propres)	- 555	804
PASSIF NET À LA CLÔTURE	7 119	7 907

Le montant total des écarts actuariels (charges) au 30 novembre 2020 s'élève à - 0,6 million d'euros contre une charge de 0,8 million d'euros au 30 novembre 2019. Cette variation provient essentiellement de l'actualisation du taux de turnover.

Le passif net évoluerait au 30 novembre 2020 à 7 327 milliers d'euros avec un taux d'actualisation de 0,25 % et à 6 920 milliers d'euros avec un taux d'actualisation de 0,75 %.

L'historique de l'engagement des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019	30 novembre 2018	30 novembre 2017
Engagement	7 119	7 907	7 072	6 406
Actifs financiers	-	-	-	-
COUVERTURE FINANCIÈRE	7 119	7 907	7 072	6 406
Pertes et (gains) actuariels générés sur
l'engagement	- 555	804	345	- 583

Note 4.3. Paiements en actions

Conformément à la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions », les options d'achat et de souscription d'action, les offres réservées aux salariés et les attributions d'actions gratuites portant sur des actions Kaufman & Broad accordées aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe sont évaluées à la date d'octroi.

Le groupe valorise l'avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d'attribution des droits. La valeur des options d'achat et de souscription d'actions et des actions gratuites est notamment fonction du prix d'exercice et de la durée de vie de l'option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l'action, des dividendes attendus sur les actions, de la probabilité d'exercice de l'option et du taux d'intérêt sans risque pour la durée de vie de l'option. Cette valeur est enregistrée dans les charges administratives linéairement entre la date d'attribution et la date d'exercice des options ou de disponibilité des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres.

Note 4.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites

Sur l'exercice, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre de deux nouveaux plans d'actions gratuites le 27 février 2020 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 5 mai 2019.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2020 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Plan d'actions gratuites		3mai 2018 21 février 2019 Plan 1 21 février 2019 Plan 2		Février 2020 Plan 1	Février 2020 Plan 2
Date d'autorisation par l'Assemblée
Générale Extraordinaire	3 mai 2018	3 mai 2018	3 mai 2018	2 mai 2019	2 mai 2019
Nombre d'actions gratuites pouvant
être attribuées	250 000	240 000	138 012	250 000	156 783
Date du Conseil d'Administration
attribuant des actions	3 mai 2018	21 février 2019	21 février 2019	27 février 2020	27 février 2020
Nombre de bénéficiaires	1	944	1	883	1
Types d'actions	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes
Nombre d'actions gratuites attribuées	10 000	101 988	10 000	93 217	10 000
Actions devenues caduques	0	23 039	0	9 170	0
Actions en cours au 30 novembre 2020	10 000	78 949	10 000	84 047	10 000
Cours le jour de l'attribution	43,80 €	34,20 €	34,20 €	37,38 €	37,38 €
Date d'acquisition	3 mai 2021	21 février 2021	21 février 2022	27 février 2022	27 février 2023
Date de disponibilité	3 mai 2022	21 février 2023	21 février 2023	27 février 2024	27 février 2024
Juste valeur initiale du plan	236 016	2 055 210	164 285	2 074 706	196 976
Données entrées dans le modèle :	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial
• prix d'exercice	-	-	-	-	-
• dividendes attendus (en % de la capitalisation)	2,10 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action
• taux d'intérêt sans risque (taux de marché)	- 0,30 %	- 0,28 %	- 0,28 %	- 0,48 %	- 0,48 %
• taux de prêt/emprunt des titres
• taux d'actualisation du prix à terme				Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps
		0 % pour le		0 % pour le
		Président,		Président,
		11,3 % pour les		11,11 % pour les
		dirigeants clés,		dirigeants clés,
	0 % pour le	18,3 %/an pour	0 % pour le	19,59 %/an pour	0 % pour le
• taux de turnover	Président	les autres	Président	les autres	Président

Les plans d'attributions d'actions gratuites ont généré une charge sur l'année 2020 de 1,6 million d'euros, détaillée comme suit, comptabilisée en résultat avec une contrepartie en capitaux propres.

(en milliers d'euros)	Plan 7/3/2018		o Plan 3/5/2018 Plan 21/02/2019 n	o 1 Plan 21/02/2019 n	o 2 Plan 27/2/2020 n	o 1 Plan 27/2/2020 n 2	Total
Valorisation initiale	2 583	236	2 055	164	2 075	197	7 310
Charge de la période	151	78	699	55	562	50	1 595

Note 4.4. Rémunération des dirigeants (parties liées)

Termes et conditions des transactions avec les parties liées

En dehors des transactions avec la société Artimus Participations, les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2019 et aucune autre transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de la période.

Dirigeants du groupe

Le groupe n'a consenti aucun prêt aux membres des organes d'administration et de direction du groupe au cours des exercices 2019 et 2020.

Rémunération des membres des organes d'administration et de direction

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l'exercice clos, membres des organes d'administration et de direction du groupe.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019 publié
Avantages court terme hors charges patronales (a)	3 915	3 574
Avantages court terme : charges patronales	2 206	1 975
Avantages postérieurs à l'emploi – impact bilan (b)	-	-
Autres avantages à long terme (c)	-	-
Indemnités de fin de contrat	-	-
Jetons de présence (d)	286	240
Rémunération en actions	-	-
Attribution d'options d'actions (quantité)	-	-
Attribution d'actions gratuites (quantité)	29 800	29 200

(a) Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation et avantages en nature versés au titre de l'exercice.

(b) Les rémunérations portent sur les membres du Comité de Direction.

(c) Prestations servies au titre d'une indemnité de départ à la retraite.

(d) Autres rémunérations acquises mais dues à long terme.

(e) Il s'agit des rémunérations versées uniquement aux mandataires sociaux non dirigeants.

Retraite à cotisations définies

Les membres du Comité de Direction dont le mandataire social, Nordine Hachemi, bénéficient d'un contrat de retraite complémentaire, à cotisations définies.

Au titre de l'exercice 2020, le montant comptabilisé en charges par notre société au titre de ce contrat s'élève à 195 milliers d'euros (155 milliers d'euros au 30 novembre 2019).

Note 5. Immobilisations incorporelles et corporelles

Note 5.1. Goodwill

Les goodwill sont déterminés à la date de prise de contrôle (notion de goodwill unique). L'allocation du prix d'acquisition est finalisée durant la période d'évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. L'impact des variations de pourcentage ultérieur sans effet sur le contrôle est constaté en capitaux propres. La dette liée à une clause d'ajustement de prix est comptabilisée à la juste valeur dès la date d'acquisition. Toute modification de la juste valeur de la dette est enregistrée en résultat.

Les principaux goodwill des sociétés consolidées par unité génératrice de trésorerie (UGT) s'analysent de la façon suivante :

(valeur nette en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Île-de-France	8 346	8 346
Kaufman & Broad Sud-Ouest	47 287	47 287
Serge Mas Promotion	150	150
Résidences Bernard Teillaud	12 878	12 878
TOTAL GOODWILL	68 661	68 661

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Solde en début de période	68 661	68 661
Augmentation
Perte de valeur
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	68 661	68 661

Les goodwill ont fait l'objet de tests de perte de valeur conformément aux principes décrits à la note 5.4 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés ». Ils ont permis de conclure à l'absence de dépréciation au 30 novembre 2020. La valeur recouvrable retenue a été basée sur la valeur d'utilité.

Note 5.2. Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation des marques et logos Kaufman & Broad. La durée de vie de cet actif est indéterminée et ne fait donc pas l'objet d'amortissement mais l'objet d'un test de perte de valeur annuellement ou dès identification d'indicateur de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des frais d'étude et des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d'acquisition ou de production et sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité, laquelle n'excède généralement pas cinq ans.

Frais de recherche et développement

Pour le groupe Kaufman & Broad, les frais de développement sont composés des dépenses attachées au foncier (engagements sur des projets pour lesquels les promesses d'achat des terrains ont été signées) et sont traités en stock comme un élément du prix de revient lorsqu'il est probable que le programme sera développé.

Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :

	30 novembre 2020			30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Marque Kaufman & Broad	80 422		80 422	80 422
Autres immobilisations incorporelles	37 993	- 27 355	10 638	10 787
TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	118 415	- 27 355	91 060	91 209

La marque fait l'objet d'un test de perte de valeur global avec les goodwill (voir note 5.4. « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés »).

L'évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Solde en début de période	91 209	91 012
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3 582	3 646
Cession, mises au rebut et variation de périmètre	- 9	- 56
Dotation aux amortissements	- 3 722	- 3 392
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	91 060	91 209

Les acquisitions d'immobilisations incorporelles et la dotation aux amortissements ne portent que sur les logiciels informatiques.

Note 5.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d'actif sur la base du coût d'acquisition, sous déduction le cas échéant d'une valeur résiduelle.

À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes :

• agencements, aménagements, installations : 9 ans ;
• matériel de chantier : 5 ans ;
• matériel de transport : 5 ans ;
• matériel de bureau : 5 ans ;
• mobilier de bureau : 10 ans ;
• matériel informatique : 3 ans.

Droits d'utilisation (IFRS 16)

L'application de la norme IFRS 16 (contrats de location) impacte la rubrique « Droits d'utilisation » des immobilisations corporelles au 30 novembre 2020 pour un montant brut de 26 789 milliers d'euros et se décompose comme suit :

		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Valeur nette	Valeur nette
Bâtiments et aménagements	24 746	- 5 854	18 892
Bootiks	1 170	- 197	974
Véhicules	771	- 306	466
Matériel digital	101	- 45	56
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES	26 789	- 6 401	20 388	0

Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :

		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur brute	Amortissements cumulés	Provisions pour dépréciation	Valeur nette	Valeur nette
Terrains
Constructions
Autre immobilisations corporelles	27 114	- 21 137		5 977	5 976
En cours				0	0
TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	27 114	- 21 137	0	5 977	5 976

Les autres immobilisations corporelles intègrent les agencements et mobilier de bureau du siège social et des différentes agences du groupe.

L'évolution de la valeur nette des immobilisations corporelles s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Solde en début de période	5 976	7 414
Acquisitions d'immobilisations corporelles	1 228	2 869
Cessions, mises au rebut et variation de périmètre	- 298	- 456
Dotations aux amortissements (nettes de reprises)	- 3 062	- 3 154
Dotation aux provisions pour dépréciation (nettes de reprises)	2 133	- 696
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	5 977	5 976

Note 5.4. Pertes de valeurs sur actifs immobilisés

Unités génératrices de trésorerie

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) constituent des ensembles homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. Les UGT retenues par le groupe Kaufman & Broad sont les suivantes (liste complète) :

• Kaufman & Broad Paris ;
• Kaufman & Broad Île-de-France ;
• Kaufman & Broad Sud-Ouest ;
• Résidences Bernard Teillaud ;
• Kaufman & Broad Rhône-Alpes ;
• Kaufman & Broad Méditerranée ;
• Kaufman & Broad Ouest ;
• Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques ;
• Kaufman & Broad Côte d'Azur ;
• Kaufman & Broad Flandres ;
• Kaufman & Broad Immobilier d'Entreprise et Logistique ;
• Kaufman & Broad Est.

Test de dépréciation

S'agissant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d'utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont réalisés au minimum une fois par an afin de s'assurer que la valeur nette comptable des écarts d'acquisition et des immobilisations incorporelles non amortissables, affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d'UGT, est au moins égale à la valeur recouvrable.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable.

Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d'actifs (unité génératrice de trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable.

La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d'utilité.

La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d'une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.

La valeur d'utilité retenue par le groupe Kaufman & Broad correspond au cumul des cash-flows libres actualisés sur une durée de cinq ans avec une valeur terminale.

Le taux d'actualisation retenu pour déterminer la valeur d'utilité au 30 novembre 2020 s'établit à 7 % (inchangé par rapport au 30 novembre 2019). Le groupe ne retient qu'un seul taux d'actualisation car les secteurs géographiques et les secteurs d'activité n'ont pas de caractéristiques spécifiques qui pourraient influer sur le taux d'actualisation. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de risque.

Le groupe a utilisé les prévisions établies en fin d'exercice sur la période 2019-2023 ; ces prévisions intègrent des hypothèses différenciées de croissance en fonction des secteurs géographiques, qui prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles compte tenu du contexte général et des incertitudes sur les perspectives futures. Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fixés en Comité d'Engagement et les niveaux de marge constatés les années passées. Au-delà de l'horizon des prévisions à cinq ans, le taux de croissance à l'infini utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 0,5 % (inchangé par rapport 30 novembre 2019). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen de l'activité sur la période des prévisions à cinq ans.

Les tests de recouvrabilité des actifs sont effectués pour chaque UGT et prennent en compte les goodwill qui ont été alloués lors des différentes acquisitions et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et besoin en fonds de roulement net). La marque Kaufman & Broad dont la valeur nette au bilan s'élève à 80,4 millions d'euros (voir note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») n'est pas affectée aux UGT du groupe et son test de dépréciation est réalisé au niveau du groupe selon la méthode des flux de trésorerie actualisés.

Des tests de sensibilité aux hypothèses précédentes ont été menés afin de mesurer l'impact de l'évolution des paramètres de calcul, sur la base de variations jugées raisonnablement possible par la Direction Générale : hausse du taux d'actualisation (50 points de base), la baisse du taux de croissance à long terme (50 points de base) et l'augmentation du taux de besoin en fonds de roulement (5 points de base). Aucune perte de valeur potentielle n'apparaît avec ces hypothèses dégradées.

Note 6. Financements et instruments financiers

Note 6.1. Actifs et passifs financiers

Les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti. Ils s'agit principalement des créances rattachées à des participations, des prêts, des dépôts et cautionnements versés.

Les passifs financiers sont classés en trois catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti ;

• les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ;
• les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par les capitaux propres.

Emprunts et passifs financiers courants et non courants

Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE).

Les frais de transaction, qui sont directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier, viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d'un an des dettes financières est présentée en passifs courants.

Instruments financiers dérivés

Le groupe Kaufman & Broad est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d'intérêt. Pour y faire face, le groupe a recours à un certain nombre d'instruments financiers dérivés.

Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu'indiqué ci-dessous.

Instruments de couverture de flux de trésorerie

Le groupe utilise uniquement des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie :

• la couverture de flux de trésorerie, consiste en une couverture de l'exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple les flux d'intérêts de la dette à taux variable) et qui affecterait le résultat net présenté ;
• la partie efficace de la variation de juste valeur de l'instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie des capitaux propres. La variation de valeur de la part inefficace de l'instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat en charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts.

Fournisseurs et autres dettes

En raison de leur caractère à court terme, les valeurs comptables retenues dans les comptes consolidés sont des estimations raisonnables de leur valeur de marché.

Note 6.1.1. Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories

		30 novembre 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Valeur au bilan	Juste valeur par résultat	Coût amorti	Valeur au bilan
Actifs financiers
Autres actifs financiers non courants		7 021	7 021		1 756	1 756
Créances clients		464 977	464 977		511 507	511 507
Autres créances courants		178 334	178 334		189 731	189 731
État impôt courant		5 563	5 563		21 770	21 770
Trésorerie et équivalents de trésorerie	215 192		215 192	208 102		208 102
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	215 192	655 895	871 087	208 102	724 764	932 866
Passifs financiers
Emprunts et dettes financières		152 664	152 664		152 089	152 089
Dette de loyers IFRS 16		19 691	19 691
Dettes fournisseurs		759 985	759 985		907 498	907 498
État impôt courant		2 720	2 720		3 275	3 275
Autres dettes courants		141 977	141 977		119 897	119 897
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	0	1 077 037	1 077 037	0	1 182 759	1 182 759

La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser selon trois niveaux, les techniques de valorisation pour déterminer la juste valeur. Les catégories sont les suivantes :

• niveau 2 : données d'entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement ;
• niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation ;
• niveau 3 : données d'entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables.

		30 novembre 2020		30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau	Valeur comptable	Juste valeur de marché	Niveau
Actifs
Trésorerie et équivalents de trésorerie	215 192	215 192		208 102	208 102
TOTAL ACTIFS	215 192	215 192		208 102	208 102
Passifs
Ligne de crédit syndiqué				0	0	3
Emprunts obligataires	150 000	150 000	3	150 000	150 000	3
Facilitées de crédit utilisées	1 527	1 527	3	926	926	3
Autres emprunts et crédit-bail	1 137	1 137	3	1 163	1 163	3
Juste valeur des dérivés				0	0	2
TOTAL PASSIFS (HORS IMPACT DETTE
DE LOYERS IFRS 16)	152 664	152 664		152 089	152 089
Dette de loyers IFRS 16	19 691	19 691
TOTAL PASSIFS	172 355	172 355		152 089	152 089

Prêts et créances, actifs et passifs financiers disponibles à la vente

Dettes au coût amorti

Les dettes financières sont à taux variable, le groupe considère que leur juste valeur est proche de leur valeur comptable.

Le groupe Kaufman & Broad considère que la valeur au bilan de la trésorerie, des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs est la valeur la plus représentative de leur valeur de marché en raison du fort degré de liquidité de ces postes.

Note 6.1.2. Endettement financier brut

L'endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l'endettement financier brut, et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.

L'endettement financier brut par nature

Au 30 novembre 2020, l'endettement financier brut se compose comme suit :

	30 novembre 2020			30 novembre 2019
(en milliers d'euros)	Courant	Non courant	Total
Ligne de crédit syndiqué (a)			0	0
Emprunt obligataire (b)		150 000	150 000	150 000
Frais d'émission	- 350	- 998	- 1 348	- 1 457
Facilitées de crédit utilisées	1 527		1 527	926
Autres emprunts et crédit-bail	2 479	6	2 485	2 621
Juste valeur des dérivés			0	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT
(HORS IMPACT DETTE DE LOYERS IFRS 16)	3 656	149 008	152 664	152 089
Dette de loyers IFRS 16	6 322	13 368	19 691	0
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	9 978	162 376	172 355	152 089

(a) La ligne de crédit renouvelable (RCF) mise en place en janvier 2019 a été tirée à compter de mars 2020 puis remboursée partiellement. Le tirage au 31 mai 2020 qui s'élevait à 118 millions d'euros a été remboursé au 30 septembre 2020. L'échéance de cette ligne a été prorogée durant le semestre du 31 janvier 2024 au 31 janvier 2025.

(b) Les emprunts obligataires mis en place en mai 2017 ont les échéances suivantes : la tranche de 50 millions d'euros est à échéance in fine 2 024 et la tranche de 100 millions d'euros est à échéance in fine 2025.

Au 30 novembre 2020, le groupe utilise 150 millions d'emprunt obligataire.

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, à l'émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d'euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d'euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204 % payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu'au remboursement de l'emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 30 novembre 2020	Ratio au 30 novembre 2020
Ratio de levier financier(1)	≤ 3,0	- 0,78
Ratio d'endettement (2)	≤ 2,0	- 0,18

(1) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(a) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(b) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(2) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) :

(c) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA a signé un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de cinq ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros et 100 millions d'euros. La mise en place de cette ligne corporate permet à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L'option de prorogation du contrat d'une année tel qu'initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020.

En conséquence, le groupe dispose au 30 novembre 2020 de crédits syndiqués composés d'une ligne de crédit renouvelable (le « Crédit Renouvelable ») d'un montant en principal de 250 millions d'euros. Compte tenu de la situation liée à la crise sanitaire du Covid-19, le groupe a tiré sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 150 millions d'euros en mars 2020 pour la réduire progressivement ensuite et rembourser le solde au 30 septembre 2020. Au 30 novembre 2020, cette ligne n'est pas tirée.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu'à l'échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 30 novembre 2020	Ratio au 30 novembre 2020
Ratio de levier financier(1)	≤ 3,0	- 0,78
Ratio d'Endettement (2)	≤ 2,0	- 0,20

(1) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(a) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(b) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(2) Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) :

(c) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017 + résultat consolidé cumulé du 1 er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1 er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit enfin qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'Emprunteur au sens de l'article L. 233- 3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé par le Conseil d'Administration de l'Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l'article L. 233- 10 du Code de commerce.

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Ligne RCF non utilisée (1)	250 000	250 000

(1) La ligne de crédit revolving (RCF) d'un montant maximum de 250 millions d'une maturité initiale de cinq ans jusqu'à janvier 2024 a été prorogée sur le semestre jusqu'à fin janvier 2025. Elle a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Cette ligne a été utilisée à compter de mars 2020 suite à la crise sanitaire liée au Covid-19 afin de permettre au groupe de faire face à ses besoins de trésorerie immédiat puis remboursée progressivement jusqu'au 30 septembre 2020.

Variation de l'endettement financier brut

Endettement financier brut au 30 novembre 2019	152 089
Frais d'émission	109
Remboursement dette Senior
Variation des autres emprunts (a)	- 135
Variation de la juste valeur des instruments dérivés
Variation des facilités de crédits	601
Endettement financier brut au 30 novembre 2020 (hors dette de loyers IFRS 16)	152 664
Variation de la dette de loyers IFRS 16	19 691
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT AU 30 NOVEMBRE 2020	172 355

(a) Ce montant intègre le paiement des intérêts courus.

Note 6.1.3. Endettement financier net

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et dépôts à vue et des équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s'agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et fonds commun de placement monétaires et certificats de dépôt). À chaque arrêté, les placements à court terme sont valorisés à leur juste valeur et la différence éventuelle est portée en résultat.

La trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe Kaufman & Broad se décompose de la manière suivante :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Banques et caisses disponibles (a)	213 794	206 047
Placements court terme et dépôts à terme (b)
Soldes réservataires (c)	1 398	2 055
TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE	215 192	208 102

(a) Conformément aux dispositions du Code de la construction et de l'habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu'à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l'achèvement des opérations de construction. (b) Les placements à court terme sont composés de SICAV monétaires et dépôts à terme.

(c) Les soldes réservataires représentent les 5 % de dépôts versés par les clients à la signature de leur réservation sur un compte bancaire bloqué. Ils seront libérés et donc disponibles lors de la signature de l'acte de vente notarié.

Endettement financier net

L'endettement financier net est constitué de l'endettement financier brut, tel que défini ci-dessus, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Les éléments bilanciels contributifs à l'endettement financier net sont les suivants :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Endettement financier brut	152 664	152 089
Trésorerie et équivalents de trésorerie	215 192	208 102
ENDETTEMENT FINANCIER NET (HORS DETTE DE LOYERS IFRS 16)	- 62 528	- 56 013
Dette de loyers IFRS 16	19 691
ENDETTEMENT FINANCIER NET	- 42 838	- 56 013

Note 6.2. Expositions aux risques de marché et instruments financiers

Note 6.2.1. Gestion du risque de taux d'intérêt

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;

• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;
• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

La politique de gestion du risque de taux d'intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d'intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d'intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d'intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Dans le cadre du Contrat de Crédit Senior, le groupe s'est également engagé à maintenir les couvertures en place à hauteur de 50 % des emprunts.

Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Le groupe ne dispose plus d'instruments de couverture depuis le premier semestre 2019.

L'exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2020 est de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué
Emprunt obligataire	fixe	2 322	150 000
Facilités de crédit	variable	1 527
PASSIFS FINANCIERS		3 849	150 000	0
Banques et caisses disponibles (a)	variable	213 794
Placements à court terme	variable
Soldes réservataires	variable	1 398
ACTIFS FINANCIERS		215 192	0	0
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 211 343	150 000	0
Swap
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 211 343	150 000	0

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

Sensibilité des actifs et passifs financiers à l'évolution des taux

Hypothèses : Euribor 1 mois à - 0,490 %

Une variation à la hausse de 50 points de base des taux ou à la baisse de 10 points de base sur les passifs ci-dessus aurait une incidence sur le résultat avant impôt de :

• à la hausse : - 8 milliers d'euros ;

• à la baisse : + 2 milliers d'euros.

L'exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2019 était de :

Types d'instruments	Variable/fixe	Moins de 1 an	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Lignes de crédit syndiqué	variable
Emprunt obligataire	fixe			150 000
Facilités de crédit	variable	926
PASSIFS FINANCIERS		926	0	150 000
Banques et caisses disponibles (a)	variable	206 047
Placements à court terme	variable
Soldes réservataires	variable	2 055
ACTIFS FINANCIERS		208 102	-	-
POSITION NETTE AVANT GESTION		- 207 176	0	150 000
Swap			-	-
POSITION NETTE APRÈS GESTION		- 207 176	0	150 000

(a) Banques, caisses disponibles et soldes réservataires.

Note 6.2.2. Gestion du risque sur actions

L'exposition de la société aux risques sur actions est mesurée car :

• les valeurs mobilières de placement détenues par Kaufman & Broad sont des SICAV monétaires et certificats de dépôt bénéficiant des meilleures notations et souscrites auprès d'établissements reconnus ;
• les actions propres sont détenues soit pour couvrir les objectifs décrits dans le descriptif du programme de rachat d'actions dont les plans de stock-options et d'actions gratuites, soit dans le cadre du contrat de liquidité. L'impact de l'ensemble de ces actions et des fluctuations du cours est décrit dans la note 7.1.4 « Actions propres ».

Note 6.2.3. Gestion du risque de liquidité

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du groupe en ce qui concerne le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les paiements d'intérêts à taux variable ont été calculés sur la base des derniers taux d'intérêt connus avant le 30 novembre 2020.

	Valeur comptable au 30 novembre 2020
		Moins de 1 an		De 1 à 2 ans		de 2 à 3 ans		de 3 à 5 ans		Plus de 5 ans		Valeur comptable
(en milliers d'euros)	Intérêts	Rembour sements Intérêts		Rembour sements Intérêts		Rembour sements Intérêts		Rembour sements	Intérêts	Rembour sements	Total	au 30 novembre 2019
Emprunts et passifs financiers
Lignes du crédit syndiqué											0	0
Emprunt obligataire			3 746		3 746		6 770	150 000	1 106		150 000	150 000
Autres emprunts	140	4 078		6							4 084	3 547
TOTAL (HORS DETTE DE LOYERS IFRS 16)	140	4 078	3 746	6	3 746	0		6 770 150 000	1 106		0 154 084	153 547
Dette de loyer IFRS 16		6 250		4 218		2 336		4 281		2 533	19 618	0
TOTAL	140	10 328	3 746	4 224	3 746	2 336		6 770 154 281	1 106		2 533 173 702	153 547

Les flux d'intérêts sont réglés mensuellement.

Note 6.3. Coût de l'endettement financier net

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Charges financières	13 260	14 639
Produits financiers	- 3 563	- 1 326
COÛT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET	9 697	13 314

Le coût de l'endettement financier net s'établit à 9,7 millions d'euros, soit une diminution de 3,6 millions d'euros par rapport à 2019.

Les charges financières se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Charges d'intérêts sur lignes de crédit syndiqué et emprunt obligataire	5 462	4 880
Charges d'intérêts sur swaps		142
Charges d'étalement des frais de mise en place des lignes syndiquées	359	290
Charges financières sur dettes de loyers IFRS 16	477
Charges sur opérations dédiées	3 071	3 090
Juste valeur sur les swaps
Autres	3 891	6 237
CHARGES FINANCIÈRES	13 260	14 639

Les charges d'intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire sont dues à l'utilisation des lignes du crédit syndiqué et de l'emprunt obligataire à hauteur de 198,3 millions d'euros en moyenne sur l'année 2020 contre 158,2 millions d'euros d'utilisation des lignes de crédit syndiqué sur l'année 2019.

Le taux effectif global de la dette prenant en compte l'amortissement global des frais d'émission encourus et les couvertures est de 3,52 % contre 4,36 % en 2019.

Les produits de trésorerie se détaillent comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Plus-value de cession sur SICAV monétaires et certificats dépôts	- 66	- 115
Produits d'intérêts financiers sur sociétés mises en équivalence	- 362	- 112
Autres produits financiers	- 255	- 224
Reprise provision sur avances fonds	- 2 880	- 875
Intérêts moratoires
PRODUITS FINANCIERS	- 3 563	- 1 326

Note 7. Capitaux propres et résultat par action

Note 7.1. Capitaux propres

Note 7.1.1. Évolution du capital

Néant.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019	Augmentation	Réduction	30 novembre 2020
Nombre d'actions	22 088 023			22 088 023
valeur nominale (en euros)	0,26			0,26
TOTAL (EN MILLIERS D'EUROS)	5 743	0	0	5 743

Note 7.1.2. Réserves consolidées

Au 30 novembre 2020, les réserves consolidées incluent le résultat net de l'exercice (part du groupe) pour 266,4 millions d'euros.

Note 7.1.3. Dividendes

L'Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA réunie le 5 mai 2020 a proposé aux actionnaires le paiement en numéraire du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019.

Le dividende global en numéraire à verser aux actionnaires s'élève à 38,0 millions d'euros et a été versé le 10 juin 2020.

Note 7.1.4. Actions propres

Les achats d'actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d'acquisition. Lors de la cession d'actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d'impôt.

Au 30 novembre 2020, le groupe détient 715 105 actions, dont 6 000 dans le cadre d'un contrat de liquidité. Au 30 novembre 2019, le groupe détenait 210 261 actions propres dont 5 750 dans le cadre du contrat de liquidité.

Note 7.1.5. Participations ne donnant pas le contrôle

Au 30 novembre 2020, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 9,0 millions d'euros concernent 170 sociétés dont un montant débiteur de 3,3 millions d'euros.

Au 30 novembre 2019, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 11,1 millions d'euros concernaient 164 sociétés. Le montant total des participations ne donnant pas le contrôle débitrices s'élevait à 2,7 millions d'euros.

Afin de prendre en compte le risque associé au recouvrement des participations débitrices ne donnant pas le contrôle et des comptes courants débiteurs auprès d'un de ses partenaires dans des opérations de co-promotion, le groupe a constitué en 2009 une provision de 7,5 millions d'euros dont 1,1 million d'euros en provision pour dépréciation de créances (note 3.5.4 « Autres ») et 6,4 millions d'euros en provisions pour risques afin de couvrir les comptes courants débiteurs liés à ce partenaire. Cette provision est augmentée de 0,1 million d'euros pour la porter à 7,6 millions d'euros au 30 novembre 2020.

Sur l'exercice 2020, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 1,8 million d'euros ont été constatés contre 1,6 million d'euros en 2019. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe.

Note 7.2. Résultat par action

Le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué.

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d'action. Il est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs, nets de l'effet d'impôt correspondant.

Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période.

Afin d'assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d'actions en circulation de l'exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d'augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché.

Les actions d'autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
Résultat net – part du groupe	40 138	77 890
Moyenne du nombre d'actions en circulation	21 676 866	21 486 138
Ajustement pour effet dilutif des attributions d'actions
RÉSULTAT PAR ACTION	1,85 €	3,63 €
RÉSULTAT DILUÉ PAR ACTION	1,85 €	3,63 €

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Note 7.3. Gestion du risque de capital

Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital.

Le groupe calcule son « ratio d'endettement » comme étant la dette financière nette rapportée aux capitaux propres totaux. Au 30 novembre 2020, l'endettement financier net s'élève à - 42,8 millions d'euros (incluant une dette IFRS 16 de 19,6 millions d'euros) contre - 56,0 millions d'euros au 30 novembre 2019. L'endettement financier net 2020 rapporté aux capitaux propres totaux s'élève ainsi à - 16 %, l'endettement financier net (hors dette IFRS 16) rapporté aux capitaux propres totaux s'élève à - 23 % contre - 19 % au 30 novembre 2019.

Note 8. Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels – Garanties

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette sortie de ressources peut, le cas échéant, être actualisée.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; il s'agit d'un passif éventuel.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations actuelles résultant d'événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n'est pas probable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation, soit le montant de l'obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l'objet d'une information en note 8.2 « Passifs éventuels ».

Les provisions non courantes incluent pour l'essentiel :

• une provision pour risques vis-à-vis de certains associés ;
• les provisions pour risques commerciaux et juridiques ;
• des provisions pour risques fiscaux ;
• et les avantages au personnel.

Note 8.1. Provisions pour risques et charges

Les provisions s'analysent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)	Provisions pour risques associés	Provisions pour risque fiscal	Provisions pour risques sociaux	Provisions pour autres risques	Total
30 novembre 2019	7 878	2 771	2 373	19 305	32 327
Variation de périmètre					0
Dotations	1 066	2 032	5 484	4 435	13 017
Reprises utilisées	- 42		- 2 568	- 1 112	- 3 722
Reprises non utilisées	- 465	- 2 566	- 2 426	- 1 385	- 6 842
30 NOVEMBRE 2020	8 437	2 237	2 863	21 243	34 781

Provisions pour risques associés

Cette provision de 8,4 millions d'euros couvre le risque lié aux associés défaillants, intégrant à hauteur de 7,6 millions d'euros le risque concernant un partenaire suite à un contentieux (voir note 7.1.5 « Participations ne donnant pas le contrôle »).

Provisions pour risque fiscal

À l'issue de vérifications de comptabilité en 2015, une proposition de rectification a été adressée à une filiale du groupe Kaufman & Broad par l'administration fiscale.

Kaufman & Broad a provisionné l'intégralité du redressement pour un montant ajusté à 2,2 millions d'euros et enregistré au 30 novembre 2020 ce montant dans les comptes de la société tête de groupe de l'intégration fiscale. Celui-ci fait l'objet d'une procédure contentieuse.

Provisions pour risques sociaux

La provision pour risques sociaux s'élève à 1,2 million d'euros et couvre les litiges avec les anciens salariés du groupe.

Une provision à hauteur de 1,7 million d'euros couvre les redressements Urssaf notifiés au GIE Kaufman & Broad. Ce redressement portant essentiellement sur les cotisations non versées sur des indemnités de déplacement a été provisionné à hauteur du risque estimé par la société dans la mesure où une partie de la documentation à fournir doit permettre de réduire le montant du redressement.

Provisions pour autres risques

La provision pour risques commerciaux et juridiques couvre essentiellement les litiges en cours concernant des clients ou des fournisseurs sur des projets livrés pour 19,2 millions d'euros. Une provision pour frais de remise en état du siège social, constituée en mai 2019 pour 2,0 millions d'euros a été maintenue au 30 novembre 2020.

Note 8.2. Passifs éventuels

Le litige né en 1996 sur l'opération immobilière Roissy Park dans lequel une filiale de Kaufman & Broad SA est mise en cause pour malfaçons et désordres divers a fait l'objet d'un arrêt de la Cour d'Appel de Paris en date du 17 avril 2019 qui infirme le jugement du 31 janvier 2013 ayant condamné ladite filiale à verser une somme de 6,6 millions d'euros majorée de diverses actualisations ou intérêts avec la garantie des constructeurs et assureurs pour la plus grande part, et déclare prescrites toutes demandes à son encontre, la mettant ainsi hors de cause. En exécution de cet arrêt, les sommes payées et reçues au titre de l'exécution provisoire du jugement du 31 janvier 2013 ont été restituées. Aux termes du jugement du 31 janvier 2013, cette filiale était tenue financièrement à hauteur de 0,9 million d'euros, provisionnée à hauteur de 0,3 million d'euros, et avait en outre préfinancé une somme de 2,0 millions dont elle a obtenu sur le premier semestre 2014 le recouvrement quasi-intégral auprès des appelés en garantie, le solde non remboursé étant provisionné pour 0,9 million d'euros. Dans l'attente de l'issue du pourvoi en cassation, les provisions sont inchangées au 30 novembre 2020. Le groupe Kaufman & Broad juge faible le risque de condamnation définitive.

Le traité de concession consenti à une filiale de Kaufman & Broad SA sur une opération immobilière lancée par le groupe en 2012 a été annulé par le Conseil d'État par décision en date du 15 mars 2019, sans remettre en cause les actes passés pour la réalisation de l'opération achevée et livrée depuis fin 2017 qui sont aujourd'hui définitifs. Des procédures liées à la réalisation de cette opération restent en cours à la clôture des comptes au 30 novembre 2020.

Note 8.3. Garanties et cautions données

L'ensemble des éléments détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Garanties financières d'achèvement des travaux (a)	240 047	309 808
Garanties Loi Hoguet (b)	440	440
Indemnités d'immobilisation (c)	18 246	21 190
Autres garanties données (d)	58 839	37 900
GARANTIES ET CAUTIONS DONNÉES – ÉTABLISSEMENTS BANCAIRES	317 572	369 338
Indemnités d'Immobilisation de Terrains et garanties travaux	32 271	48 626
Cautions et garanties diverses accordées (e)	41 945	58 261
Garantie de restitution du prix VEFA	0	50 784
GARANTIES DONNÉES – KAUFMAN & BROAD SA	74 216	157 671
TOTAL GARANTIES ET CAUTIONS DONNÉES	391 788	527 009

(a) Les garanties financières d'achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurances d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients de Kaufman & Broad. Ces garanties sont établies opération par opération et ont une durée comparable à la durée de réalisation de l'opération.

(b) En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d'assurances une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts si le programme est porté par une société spécifique et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente.

(c) Les garanties financières d'achèvement sont présentées en hors-bilan pour le montant du risque encouru par l'établissement financier qui émet ces garanties. Ce risque est évalué, opération par opération, de la façon suivante : prix de revient prévisionnel du programme diminué de la part financée par le groupe et du montant des ventes signées à la date de clôture. Cette valorisation ne tient donc compte ni des réservations à la date de clôture, ni de l'avancement de la construction sur les lots non vendus.

(d) Une valorisation mensuelle des garanties financières d'achèvement de travaux est effectuée en interne puis la cohérence des données est vérifiée semestriellement avec les chiffres communiqués par établissement financier en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances.

(e) Les garanties Loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d'agent immobilier. Cette activité purement occasionnelle ne fait pas partie de la stratégie du groupe.

(f) Les indemnités d'immobilisation sont des cautions bancaires ou financières données en lieu et place des dépôts de garanties sur les promesses d'achat de terrains.

(g) Ces autres garanties recouvrent principalement les achats de terrains, les aspects VRD (voirie, réseau, distribution), le paiement des travaux (suivant l'article 1799 du Code civil), les taxes d'urbanisme.

(h) Il s'agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA principalement une garantie locative sur les loyers du siège social.

Cautions de travaux et autres garanties reçues

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Cautions de marchés de travaux	132 845	138 320
Garanties acquéreurs reçues	384 855	221 508
TOTAL	517 700	359 828

Dans le cadre des prises de participations, Kaufman & Broad a obtenu des garanties de passif usuelles pour couvrir les risques antérieurs à ces acquisitions.

Note 8.4. Nantissements et sûretés

Dans le cadre d'un protocole, Kaufman & Broad SA s'est portée caution au bénéfice d'un de ses partenaires, dans la limite d'un montant de 4 millions d'euros hors taxes et jusqu'à fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l'actionnaire principal de ce partenaire s'est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu'à la fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme de sa part.

Note 9. Impôts sur les résultats

Note 9.1. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt est composée de l'impôt exigible et des impôts différés des sociétés consolidées du groupe.

Note 9.1.1. Décomposition de la charge d'impôt

Au 30 novembre 2020, le groupe dégage une charge détaillée comme suit :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
Impôts courants charge/(produit)	15 028	23 277
Charge CVAE	2 404	4 235
Provision et charge pour risque fiscal (a)	- 344	0
Impôts différés	- 841	10 491
TOTAL DES IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS CHARGES/(PRODUITS)	16 247	38 003

(a) Voir note 8.1 « Provisions ».

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

L'impôt est calculé sur la part groupe du résultat, les structures portant les programmes étant des sociétés fiscalement transparentes.

Le résultat de l'intégration fiscale du groupe sur l'année 2020 fait apparaître un bénéfice d'un montant de 40,9 millions d'euros.

La charge d'impôt courant au 30 novembre 2020 intègre une charge d'impôt liée à l'intégration fiscale 2020 de 13,0 millions d'euros (avant imputation des crédits d'impôts).

Note 9.1.2. Analyse de la charge d'impôt

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d'imposition soit à 32,02 % pour 2020 et tiennent compte des dispositions votées dans la Loi de Finances pour 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés pour les années suivantes.

Le rapprochement entre l'impôt théorique et la charge d'impôt effective est le suivant :

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019 *
RÉSULTAT DES ENTREPRISES INTÉGRÉES AVANT IMPÔT	70 437	130 112
Taux d'impôt en vigueur	32,02 %	34,43 %
IMPÔT THÉORIQUE CHARGE/(PRODUIT)	22 529	44 773
Impôt quote-part dans les résultats des entreprises associées	744	1 179
Incidence des quotes-parts des participations ne donnant pas le contrôle fiscalement
transparentes	- 5 244	- 6 021
Incidence des taux d'impôt	- 1 509	- 5 922
Provision contrôle fiscal (a)	- 344	0
Charge de CVAE (nette de l'effet d'impôt)	1 634	2 777
Effet des autres différences permanentes	- 1 563	1 217
CHARGE/(PRODUIT) D'IMPÔT GROUPE	16 247	38 003

(a) Voir note 8.1 « Provisions ».

* Retraitement tenant compte du changement d'interprétation de la norme IAS 23 sur la capitalisation des frais financiers et d'un reclassement de la charge de CVAE en charge d'impôt sur les résultats.

Les différences permanentes intègrent au 30 novembre 2020 essentiellement la prise en compte des déficits d'une filiale antérieure à son acquisition pour - 3,5 millions d'euros, la réintégration d'une charge sur la moins-value de titres de filiales pour 1,3 million d'euros et d'autres charges pour 0,6 million d'euros.

La quote-part dans le résultat des entreprises associées est présentée avant impôt au compte de résultat compte tenu de leur caractère fiscalement transparent. La charge d'impôt correspondante est incluse dans la charge d'impôt du groupe. Par ailleurs, la charge d'impôt du groupe ne comprend pas l'impôt sur la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les filiales concernées étant également transparentes fiscalement.

L'incidence des dispositions votées dans la Loi de Finances en 2018 concernant la baisse progressive du taux normal d'impôt sur les sociétés de 31 % à 28 % pour l'exercice 2021, 26,5 % pour l'exercice 2022 et 25 % à compter de l'exercice 2023 entraîne la constatation d'une réduction de la charge d'impôt de 5,7 millions d'euros au 30 novembre 2020 sur la marge dégagée au titre des opérations livrant en 2021 (2,0 millions d'euros), en 2022 (2,2 millions d'euros), en 2023 (1 million d'euros) et en 2024 (0,5 million d'euros). En contrepartie, les honoraires facturés par les structures agences aux programmes en 2019 et 2020 entraînent un surcoût d'impôt à hauteur de 4,2 millions d'euros, entraînant un impact net de - 1,5 million d'euros au 30 novembre 2020. Dans l'hypothèse où ces dispositions fiscales venaient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à augmenter sa charge d'impôt afin d'en tenir compte.

Note 9.2. Impôts courants et impôts différés

Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d'impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable.

La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l'ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d'entreprises (marques…).

Note 9.2.1. Décomposition des impôts

Les actifs et passifs d'impôts courants et différés se présentent comme suit :

Les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.

Le groupe ne constate pas de charge d'impôt relative à la part du résultat attribuée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés transparentes compte tenu de leur statut fiscal.

Les principales sources sur l'impôt différé sont :

• l'application de la méthode de l'avancement dans la détermination de la marge sur opérations, dans les comptes sociaux ;
• l'application de la méthode de l'achèvement dans la détermination de la marge sur opérations, en fiscalité ;
• l'élimination des prestations internes ;
• la déductibilité fiscale de certains goodwill ;
• les différences temporelles sur provisions pour risques et charges ;
• la société reconnaît ses actifs d'impôt lorsqu'ils sont recouvrables soit au moyen des politiques fiscales, soit du fait des perspectives de résultat.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
État impôt courant (actif)	5 563	21 770
État impôt courant (passif)	- 2 720	- 3 275
Impôts différés passif	- 47 006	- 50 346
Impôts différés actif	502	4 002
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE	- 43 661	- 27 849

La créance d'impôt courant au 30 novembre 2020 d'un montant de 5,6 millions d'euros correspond essentiellement à la créance sur le Trésor, les acomptes versés au titre de l'exercice 2020 étant supérieur à l'impôt dû.

Note 9.2.2. Source d'impôts différés par nature

(en milliers d'euros)	Base d'impôts différés au 30 novembre 2020	Impôts différés au 30 novembre 2020
Différences de comptabilisation des programmes immobiliers	136 957	- 43 854
Provisions et charges à déductibilité différée	- 16 709	5 350
Usufruit déductible fiscalement	26 130	- 8 367
Autres	424	- 136
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE – PASSIF	146 801	- 47 006
Déficits fiscaux reportables (hors intégration fiscale)	- 1 569	502
SOLDE EN FIN DE PÉRIODE – ACTIF	- 1 569	502

Les impôts différés sont, pour leur majeure partie, relatifs aux différences de comptabilisation des programmes immobiliers entre les comptes fiscaux et les comptes consolidés (reconnaissance de la marge à l'achèvement dans les comptes fiscaux et nature des coûts incorporés dans les stocks).

Note 10. Honoraires des Commissaires aux comptes

Les principaux honoraires des Commissaires aux comptes du groupe sont les suivants :

	Ernst & Young Audit			Deloitte & Associés
	Montant (HT)		Pourcentage		Montant (HT)		Pourcentage
(en milliers d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés
Émetteur : Kaufman & Broad SA	130	147	27 %	25 %	130	147	61 %	57 %
Filiales intégrées globalement	345	424	72 %	72 %	61	88	29 %	34 %
Services autres que la certification des comptes			0 %	0 %			0 %	0 %
Émetteur : Kaufman & Broad SA		18	0 %	3 %	18	18	8 %	7 %
Filiales intégrées globalement	2		0 %	0 %	4	4	2 %	2 %
TOTAL	477	589	100 %	100 %	213	257	100 %	100 %

Note 11. Événements postérieurs à la clôture

Kaufman & Broad intègre l'indice SBF 120

Le 10 décembre 2020, Kaufman & Broad, l'un des premiers Développeurs-Constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque, a annoncé son entrée dans l'indice SBF 120, conformément à la décision prise par le Conseil Scientifique des Indices d'Euronext Paris. Le SBF 120 est un des indices phares de la Bourse de Paris. Il regroupe les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. Cette décision a pris effet le lundi 21 décembre 2020, à l'ouverture des marchés.

À la date du présent document, la société est sortie de cet indice le 19 mars 2021.

Réduction du capital par l'annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a procédé à une réduction de son capital par l'annulation de 375 000 titres auto-détenus, pour une valeur de 12,5 millions d'euros portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 22 088 023 à 21 713 023 actions.

Note 12. Liste des sociétés consolidées

Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2020 regroupent les comptes de 336 sociétés, dont 290 sociétés consolidées selon la méthode de l'Intégration Globale, et 48 sociétés comptabilisées selon la méthode de la Mise En Équivalence.

Au 30 novembre 2020, il n'y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe.

Les principales sociétés du groupe sont les suivantes :

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
Kaufman & Broad Financement	SNC	3 040 500	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Europe	SAS	221 440 548	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Homes	SAS	2 247 403	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Développement	SAS	152 449	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Résidences Services	SAS	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Champagne	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Nantes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Smci Développement	SAS	762 245	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rénovation	SAS	160 000	100,00 %	IG
GIE Kaufman & Broad	GIE	-	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Méditerranée	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Normandie	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Savoies	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Rhône-Alpes	SARL	1 300 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques	SARL	100 000	100,00 %	IG
Safaur	SAS	200 000	100,00 %	IG
Serge Mas Promotion	SAS	282 289	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Innovation Et Technologies	SAS	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Grands Projets	SAS	1 000 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Marketing & Ventes	SAS	1 000	100,00 %	IG
Show Room	SNC	457 347	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Investissements	SAS	100 000	100,00 %	IG
Ikimo 9	SAS	713 200	14,39 %	MEE
KetB Partenaires	SAS	100 000	100,00 %	IG
Citec Ingénierie	SARL	10 000	100,00 %	IG
Kapital Partners Promotion	SAS	10 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Côte D'azur	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Provence	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Real Estate	SAS	205 280	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 1	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 2	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 3	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 4	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 5	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 6	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 7	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 8	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Promotion 9	SNC	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Immo	SNC	1 000	100,00 %	IG

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
Concerto Développement	SAS	500 000	100,00 %	IG
Montigny Ampère	SAS	100 000	50,00 %	MEE
Roissy Hôtel Aménagement	SARL	1 000	70,00 %	IG
Paris 14e Rue Losserand	SAS	1 000	100,00 %	IG
Palaiseau Gobert Cing	SARL	1 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Midi-Pyrénées	SARL	2 858 910	100,00 %	IG
Cosy Diem	SAS	100 000	50,00 %	MEE
Kaufman & Broad Gironde	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Languedoc Roussillon	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bretagne	SARL	1 000 000	100,00 %	IG
Résidences Bernard Teillaud	SARL	840 000	100,00 %	IG
Seri Ouest	SAS	561 400	100,00 %	IG
Pierre Et Rance	SARL	8 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bordeaux Rive Gauche	SARL	37 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Poitou Charentes	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Flandres	SARL	7 700	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Pyrénées-Orientales	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Est	SARL	100 000	100,00 %	IG
Kaufman & Broad Bourgogne Franche-Comté	SARL	100 000	100,00 %	IG
Avenue De Fronton	SARL	1 000	100,00 %	IG

(a) IG = Intégration Globale, ME = Mise en Équivalence.

Les principales sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV), ou sociétés en nom collectif (SNC), structures ad hoc portant chacune un programme immobilier dont le chiffre d'affaires à l'avancement a excédé 1 million d'euros en 2020 sont listées ci-dessous.

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
SCI RUEIL D'ORVES BROSSOLETTE	SCI	1 000	60,00 %	IG
SCI ARCUEIL – 32 ARISTIDE BRIAND	SCI	1 000	100,00 %	IG
SCCV ROMAINVILLE – 131-141 RUE DE LA RÉPUBLIQUE	SCCV	1 000	55,00 %	IG
SNC COURBEVOIE – 17 QUAI PAUL DOUMER	SNC	1 000	100,00 %	IG
SCI ROISSY-EN-FRANCE – 241 RUE BELLE ÉTOILE	SCI	1 000	70,00 %	IG
SCCV – VILLEPREUX – RUE DE LA PÉPINIÈRE	SCCV	1 000	66,70 %	IG
SCCV PANORAMIK	SCCV	1 000	60,00 %	IG
SCCV MAUREPAS – 28 RUE CLAUDE BERNARD	SCCV	1 000	70,00 %	IG
SCI NANTERRE LE CROISSANT – LOT A	SCI	1 000	62,00 %	IG
SCI NEUILLY SUR MARNE MAISON BLANCHE KBO	SCI	1 000	51,00 %	IG
SCCV VILLEJUIF RUE DU 11 NOVEMBRE	SCCV	1 000	51,00 %	IG
SCCV LINAS TR1 MAISONS	SCCV	1 000	100,00 %	IG
SCI ROSNY SOUS BOIS – COTEAUX BEAUCLAIR	SCI	1 000	89,00 %	IG
SAINT MAUR DES FOSSÉS BELLECHASSE	SCI	1 000	51,00 %	IG
SCCV GAGNY RAFFIN	SCCV	1 000	51,00 %	IG
SCCV FORT DE CORMEILLES	SCCV	1 000	51,00 %	IG
SCI BAGNOLET 117- 123 RUE SADI CARNOT	SCI	1 000	60,00 %	IG
SCI BORDEAUX – AMÉDÉE	SCI	1 000	100,00 %	IG
SCI SAVIGNY – 8/10 BOULEVARD ARISTIDE BRIAND	SCI	1 000	51,00 %	IG
SCI BRUYÈRE SUR OISE II ZAC BORAN	SCI	1 200	86,80 %	IG
SCI BOURG LA REINE – MARÉCHAL JOFFRE	SCI	1 000	100,00 %	IG
SCI VALLIÈRE	SCI	1 219 593	100,00 %	IG
SCCV SOPPIM LE HAVRE 2	SCCV	1 500	100,00 %	IG
SCCV SOPPIM HONFLEUR	SCCV	1 500	100,00 %	IG
SCI BLAGNAC LE MYRA	SCI	1 000	65,00 %	IG
SCI SMOI	SCI	1 000	60,00 %	IG
SCI LA ROCHELLE – 2 AVENUE DE FETILLY	SCI	1 000	80,00 %	IG
SCI BORDEAUX 20- 26 RUE DU COMMERCE	SCI	1 000	60,00 %	IG
SCCV POMPIGNAC LE CARRE DE LINA	SCCV	1 000	100,00 %	IG
SCI MARSEILLE 12e – 28 BD LOUIS MAZAUDIER	SCI	1 000	85,00 %	IG
SCI CARPENTRAS LES TOURMALINES	SCI	1 000	65,00 %	IG
SCI GRANS – 31 RUE DES ENCLOS	SCI	1 000	100,00 %	IG
SCI LES ARCS SUR ARGENS LOT C QUARTIER SAINT ROCH	SCI	1 000	100,00 %	IG
SNC COURBEVOIE – 12 RUE DE L'INDUSTRIE	SNC	1 000	100,00 %	IG
SCCV CHÂTENAY MALABRY ÉCOLE CENTRALE LOT R2	SCCV	1 000	50,10 %	IG
SCI NEUILLY PLAISANCE MARÉCHAL FOCH	SCI	1 000	100,00 %	IG
SCI LISSES – PAUL BOUCHARD	SCI	1 000	70,00 %	IG
SCCV PONTAULT COMBAULT 65A73 RUE DE LA LIBÉRATION	SCCV	1 000	51,00 %	IG
SCI BOBIGNY – 198 AVENUE PAUL VAILLANT COUTURIER	SCI	1 000	60,00 %	IG
SCI LE GALION	SCI	1 000	100,00 %	IG
SCI CONCERTO LA CHAPELLE D'ARMENTIÈRES	SCI	1 000	97,50 %	IG
SCCV FONTAINEBLEAU 177 RUE GRANDE	SCCV	1 000	60,00 %	IG
SCCV CONCERTO BEAUCAIRE	SCCV	1 000	97,50 %	IG

Raison sociale	Structure juridique	Capital	% contrôle groupe	Mode de consolidation (a)
SCI VALLIÈRE	SCI	1 219 593	100,00 %	IG
SCCV MONTPELLIER ZAC PORT MARIANNE RÉPUBLIQUE	SCCV	1 000	70,00 %	IG
SCI REIMS – BREBANT	SCI	1 000	58,50 %	IG
SCCV VILLEURBANNE 25- 29 RUE FRÉDÉRIC FAYS	SCCV	1 000	59,00 %	IG
SCI STRASBOURG STARLETTE QUAI VAUBAN	SCI	1 000	99,00 %	IG
SCI LES JARDINS D'IRIS	SCI	1 000	51,00 %	IG

(a) IG = Intégration Globale, ME = Mise en Équivalence.

6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 30 novembre 2020

A l'Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Kaufman & Broad S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 novembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er décembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes consolidés sont les suivants :

• Rapport de l'un des commissaires aux comptes (Deloitte & Associés), désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière ;
• Rapport de l'un des commissaires aux comptes (Deloitte & Associés) établi à l'occasion de distributions d'acomptes sur dividendes de filiales de la société ;
• Attestation de l'un des commissaires aux comptes (Deloitte & Associés) sur le montant d'une créance détenue par une filiale de la société ;
• Attestations de l'un des commissaires aux comptes (Ersnt & Young Audit) sur le montant de créances détenues par trois filiales de la société ;
• Attestation de l'un des commissaires aux comptes (Ernst & Young Audit) sur le calcul du bénéfice net et des capitaux propres utilisés pour le calcul de réserve spéciale de participation des salariés au résultats de l'entreprise adressée à une filiale de la société.

Observations

Sans remettre en cause l'opinion exprimée cidessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans la note 1.1.1 de l'annexe des comptes consolidés :

• la première application de la norme IFRS 16 « Contrats de location » ;
• le changement de présentation relatif à la CVAE lié à la norme IAS 12 « Impôt sur les résultat » ;
• la publication de l'IFRS Committee relative à la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt ».

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation de la marge brute de l'activité de promotion immobilièreet des stocks de programmes immobiliers

Risque identifié	Au 30 novembre 2020, les stocks de programmes immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de M€ 378 451 et la marge brute s'élève à M€ 207 176.
	Les méthodes comptables relatives à la constatation du chiffre d'affaires et de la marge brute et les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentées dans la note 3.2 de l'annexe aux comptes consolidés. L'activité de promotion immobilière du groupe s'effectue essentiellement au travers de contrats de ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA), par lesquels le groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur construction. Le chiffre d'affaires ainsi que les marges brutes de l'activité de promotion immobilière sont comptabilisés dans le compte de résultat proportionnellement à l'avancement de la totalité des coûts stockables pour chaque programme, dont le point de départ est l'acquisition du terrain.
	Comme indiqué dans la note 3.4 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks de « nouveaux projets » et de « programmes en cours de développement » sont évalués au prix de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d'une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet.
	Par ailleurs, comme indiqué dans la note 1.1.2 de l'annexe aux comptes consolidés le contexte de crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 ainsi que le report du second tour des élections municipales ont retardé les chantiers de construction, la signature des actes notariés et l'obtention des permis de construire.
	Nous avons considéré l'évaluation de la marge brute de l'activité de promotion immobilière et des stocks de programmes immobiliers comme un point clé de l'audit. En effet, ces éléments revêtent une importance significative dans les comptes consolidés. De plus, les hypothèses sur lesquelles reposent ces évaluations laissent une place importante au jugement de la direction.
Notre réponse	Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour l'établissement et le suivi des budgets de programmes immobiliers.
	Notre approche a consisté à apprécier les hypothèses retenues et les données utilisées par la direction pour l'évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute) et des stocks immobiliers.
	S'agissant des programmes en cours de développement et des programmes livrés vendus : • Nous avons étudié les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts fonciers, aux coûts de construction et aux honoraires de prestations de services sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une sélection de certains programmes incluant notamment les plus significatifs en termes de marge brute, ainsi que ceux présentant des marges négatives. De plus, nous sélectionnons les programmes dont les budgets présentent des niveaux de marge atypiques et certaines opérations anciennes avec une faible variation de l'avancement commercial et un niveau élevé de stocks.
	• Pour les programmes les plus significatifs en termes de marge brute notamment, les taux d'avancement des coûts des opérations sélectionnées nous ont été confirmés par les maîtres d'œuvre en charge des opérations immobilières. Nous avons apprécié ces confirmations en rapportant les dépenses engagées aux prévisions. Pour ces programmes, nous avons également rationalisé les taux d'avancement commerciaux en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés.
	• Nous avons enfin apprécié, sur un échantillon de programmes achevés et vendus, la cohérence des taux de marge effectivement dégagés par rapport aux taux de marge initialement budgétés en analysant les pièces justificatives et les informations obtenues auprès des responsables de programmes et/ou des contrôleurs de gestion.
	S'agissant des programmes non encore lancés commercialement et des programmes livrés comportant des
	lots non encore vendus :
	• Pour un échantillon de programmes non encore lancés commercialement, nous avons apprécié l'existence de perspectives profitables au moyen d'entretiens avec la direction.
	• Pour un échantillon de programmes livrés comportant des lots non encore vendus, nous avons procédé à une analyse des perspectives d'écoulement présentées par la direction et nous avons comparé les prix de vente prévisionnels des lots en stocks avec les prix de vente des lots actés.
	Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes

consolidés en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l'article L. 2251021 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 82310 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. par votre assemblée générale du 30 juillet 1999 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 3 juillet 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 novembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trentième année (dont vingt et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 24 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Bénédicte Sabadie Denis Thibon

6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2020

Comptes annuels au 30 novembre 2020

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Section	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Chiffre d'affaires	4.2.2.13	1 840	3 304
Autres achats et charges externes	4.2.2.14	- 2 963	- 3 612
Salaires et traitements		-	-
Impôts & taxes		- 484	- 335
Dotation aux amortissements et aux provisions	4.2.2.8	- 4 680	- 3 565
Reprise sur provisions et transfert charges		3 042	3 576
Autres charges et produits d'exploitation	4.2.2.8	- 365	- 287
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		- 3 610	- 918
Bénéfices attribués et pertes supportées	4.2.2.15	40 100	98 652
Résultat financier (y compris dividendes des filiales)	4.2.2.16	16 060	10 772
RÉSULTAT COURANT		52 550	108 506
Résultat exceptionnel	4.2.2.17	- 6 555	- 3 127
Impôt sur les sociétés	4.2.3	- 5 082	- 14 017
RÉSULTAT NET		40 913	91 362

Bilan

Actif

(en milliers d'euros)	Section	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Immobilisations incorporelles	4.2.2.2	-	-
Immobilisations corporelles	4.2.2.3	117	118
Immobilisations financières	4.2.2.4	546 299	466 921
ACTIF IMMOBILISÉ		546 416	467 039
Stock		-	-
Créances	4.2.2.5	76 945	148 806
Actions propres	4.2.2.6	22 726	6 396
Trésorerie		99	25 976
Charges constatées d'avance		20	30
ACTIF CIRCULANT		99 790	181 208
TOTAL ACTIF		646 206	648 247

Passif

(en milliers d'euros)	Section	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Capital social		5 743	5 743
Primes et réserves		409 774	356 446
Résultat net		40 913	91 362
CAPITAUX PROPRES	4.2.2.7	456 430	453 551
Provisions pour risques et charges	4.2.2.8	14 513	15 942
Dettes financières	4.2.2.9	152 367	152 322
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 910	1 217
Autres dettes	4.2.2.10	20 986	25 215
TOTAL PASSIF		646 206	648 247

6.3.1. Principes généraux

L'exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1 er décembre au 30 novembre.

Les comptes annuels sont établis suivant la réglementation comptable française en vigueur (Plan Comptable Général et Code de commerce).

6.3.1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue.

Les durées d'amortissement généralement utilisées sont les suivantes :

• licences informatiques : 3 ans ;

• agencements, aménagements, installations :	10 ans ;
• mobilier de bureau :	10 ans.

6.3.1.2. Immobilisations financières

La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée de leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur d'acquisition.

La valeur d'inventaire est déterminée par rapport à la valeur d'utilité de chaque société. Cette valeur d'utilité est évaluée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, quote-part qui intègre les quotes-parts de résultat des programmes logés dans la société et des perspectives de résultats des filiales. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciées.

Pour apprécier la valeur d'utilité des filiales du groupe, la direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et retient des hypothèses qui sont établies à partir de l'expérience passée et de l'anticipation de l'évolution des marchés dans lesquels opèrent ces sociétés, ou d'autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances.

Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent :

• les prévisions de résultat des programmes immobiliers ;
• les plans d'affaires pour les prochains exercices.

Les hypothèses de prix de vente et de rythme d'écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d'incitations fiscales.

Les créances rattachées à des participations correspondent à des avances en compte courant aux sociétés du groupe.

Le résultat comptable des sociétés filiales transparentes (Sociétés Civiles de Construction-Vente ou Sociétés en Nom Collectif) dans lesquelles Kaufman & Broad SA est associée est, à la clôture de l'exercice, immédiatement et intégralement acquis à Kaufman & Broad SA. À la clôture, les quotes-parts de résultat des sociétés transparentes de l'exercice sont enregistrées en compte courant.

6.3.1.3. Actions propres

Les actions propres achetées en vue de leur attribution gratuite aux salariés du groupe (plans d'actions gratuites) sont comptabilisées dans un compte « Actions propres » dédié par destination conformément à la décision d'affectation des actions. Les actions propres détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité ou non encore affectées sont comptabilisées à leur prix d'acquisition. Une provision est enregistrée en cas de dépréciation par rapport au cours moyen de Bourse du dernier mois de l'exercice. Les actions propres affectées à un plan d'actions gratuites sont maintenues à leur valeur d'inventaire à la date d'affectation.

6.3.1.4. Provisions pour risques et charges

Les provisions qui figurent au passif du bilan au titre des litiges font l'objet d'une revue trimestrielle par les départements juridique et comptable. Les provisions antérieurement constituées sont revues et réévaluées sur la base de l'état des procédures en cours. De nouvelles provisions sont éventuellement constituées en fonction du risque appréhendé individuellement pour les nouveaux litiges. La constitution d'une provision n'est pas conditionnée à l'existence ou non d'une procédure en justice, mais liée au fondement du risque.

6.3.1.5. Comptes de régularisation et instruments financiers

Les pertes et gains latents sur les instruments de taux, dans le cadre des opérations de couverture, ne sont pas comptabilisés.

6.3.1.6. Quote-part de bénéfices et pertes supportées

À partir de 2011, la plupart des filiales du groupe ont opté pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes immobiliers selon la méthode préférentielle de l'avancement dans leurs comptes annuels.

La reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge est effectuée proportionnellement à l'avancement technique, dont le point de départ est l'acquisition du terrain, et à l'avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. Cette méthode s'applique que la marge prévisionnelle soit bénéficiaire ou déficitaire.

Le résultat fiscal de ces filiales est, quant à lui, déterminé selon la méthode de reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge à l'achèvement.

Les statuts de ces sociétés constituées sous forme de SCI et SNC prévoient une clause de remontée automatique l'année même des résultats à leurs associés.

Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l'Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés détenant des programmes à leurs associés ne peut intervenir qu'à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l'achèvement des opérations de construction.

6.3.1.7. Intégration fiscale

La convention d'intégration fiscale signée par les sociétés membres du groupe intégré prévoit que les charges d'impôt sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l'absence d'intégration fiscale après imputation de tous leurs déficits antérieurs. Par ailleurs, les économies d'impôt réalisées grâce aux déficits sont conservées chez Kaufman & Broad SA en tant que mère et considérées comme un produit de l'exercice même si elles entraînent une charge au titre de l'exercice au cours duquel les filiales déficitaires redeviennent bénéficiaires.

6.3.1.8. TVA Consolidée

Depuis le 1 er décembre 2012, le groupe Kaufman & Broad procède à la déclaration de la TVA consolidée. La convention signée par les sociétés membres du périmètre prévoit que les paiements et crédit de TVA sont transmis à Kaufman & Broad SA qui en tant que tête de groupe devient la seule redevable du paiement ou du remboursement de la TVA.

Néanmoins, un suivi est fait par entité juridique de sorte que les crédits de TVA de chacune des sociétés membres du périmètre leur sont remboursés par Kaufman & Broad SA (avec un décalage de 60 jours).

6.3.2. Commentaires des états financiers

6.3.2.1. Faits significatifs

Impacts Covid-19

Les mesures de confinement en mars 2020 liées à la crise sanitaire et le report du second tour des élections municipales ont tout à la fois conduit à la suspension des chantiers de construction, de la signature des actes notariés et de l'obtention des permis de construire. Le Groupe s'est efforcé d'assurer la continuité de ses opérations tout en veillant à la protection de ses employés, de ses fournisseurs et de leurs sous-traitants, et a mis en œuvre toutes les mesures à sa main, pour ajuster ses coûts et limiter l'impact de cette crise sur ses résultats. Dans ce contexte exceptionnel, les effets de ces éléments ont été identifiés par le Groupe comme des indices de pertes de valeur, qui l'ont conduit à effectuer des tests de dépréciation. Les résultats de ces tests ont montré une totale résilience de la valeur des actifs testés, et n'ont pas conduit à enregistrer de dépréciation complémentaire.

Dividendes reçus

Le résultat financier de Kaufman & Broad SA au 30 novembre 2020 intègre les dividendes versés par trois filiales à hauteur de 12,3 millions d'euros (voir note 6.3.2.17).

6.3.2.2. Immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Licences informatiques	274	274
Amortissements	- 274	- 274
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES NETTES	-	−

6.3.2.3. Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Installations générales et agencements	184	184
Amortissements	- 67	- 65
INSTALLATIONS GÉNÉRALES ET AGENCEMENTS	117	118
Matériel et mobilier de bureau, informatique	601	601
Amortissements	- 601	- 601
MATÉRIEL ET MOBILIER DE BUREAU, INFORMATIQUE	-	-
IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES	117	118

6.3.2.4. Immobilisations financières

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Titres de participation	324 900	326 000
Créances rattachées à des participations et prêts (1)	226 495	147 815
Autres immobilisations financières (2)	1 054	1 325
Dépréciation (3)	- 6 150	- 8 219
IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES NETTES	546 299	466 921

(1) Les créances rattachées à des participations et prêts correspondent pour 51,5 millions d'euros aux quotes-parts de marges des sociétés transparentes non distribuables à la clôture de l'exercice et pour 175 millions d'euros à l'avance de trésorerie consentie à Kaufman et Broad Financement SNC qui a pour objet la coordination et la centralisation de la gestion de l'ensemble des besoins de trésorerie des sociétés du groupe Kaufman et Broad (au 30 novembre 2019 cette avance s'élevait à 125 millions).

(2) Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de dépôts et cautionnements, dont la trésorerie mise à disposition de la banque Rothschild dans le cadre du contrat de rachat d'actions soit 1 million d'euros.

(3) Au 30 novembre 2020, la provision sur titres des filiales concerne essentiellement Kaufman & Broad Financement pour 2,7 millions d'euros, Kaufman & Broad Bretagne pour 3,2 millions d'euros.

6.3.2.5. Créances

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Taxe sur la valeur ajoutée	317	191
Contribution Économique Territoriale	-	-
Impôt sur les sociétés	1 870	21 541
Comptes-courants (1)	67 796	119 602
Clients intragroupe – Facture à établir(2)	6 954	7 403
Débiteurs divers	7	69
CRÉANCES	76 944	148 806

(1) Ce montant intègre à hauteur de 43,6 millions d'euros la quote-part des remontées de résultat des filiales (contre 103,8 millions au 30 novembre 2019), à hauteur de 13,3 millions d'euros les comptes-courants d'impôts d'intégration fiscale avec les autres sociétés du groupe (voir note 6.2.3.), et à hauteur de 10,8 millions d'euros les comptescourants de TVA consolidées.

(2) Ce montant correspond à la refacturation intragroupe liée à l'attribution d'actions gratuites aux membres du personnel du groupe Kaufman et Broad.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	À un an au plus	À plus d'un an
Taxe sur la valeur ajoutée	317	317
Contribution Économique Territoriale
Impôt sur les sociétés	1 870	1 870
Comptes-courants (1)	67 796	57 608	10 188
Clients intragroupe – Facture à établir	6 954	3 779	3 175
Débiteurs divers	7	7
CRÉANCES	76 944	63 581	13 363

(1) La part à plus d'un an correspond à la quote-part des remontées de résultat des filiales non distribuables dans les 12 mois compte tenu de la date d'achèvement prévisionnelle des opérations de construction programmes concernés conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l'Habitation (voir note 6.2.1.6.).

6.3.2.6. Actions propres

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Actions propres	22 727	6 396
Provisions pour dépréciation des actions propres		-
ACTIONS PROPRES (VALEUR NETTE DE DÉPRÉCIATION)	22 727	6 396

Au 30 novembre 2020, Kaufman & Broad SA détient 715 105 actions propres (représentant 3,24 % du capital de la société), dont 129 139 actions (représentant 0,58 % du capital de la société) destinées à couvrir les attributions d'actions gratuites de mai 2018, février 2019, mai 2019 et février 2020 pour un montant de 4,1 millions d'euros, dont 579 966 actions (représentant 2,63 % du capital de la société) détenues en vue d'assurer les autres objectifs du plan de rachat d'actions (annulation de titres par la société) pour un montant de 18,4 millions d'euros et 6 000 actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité (représentant 0,03 % du capital de la société) pour un montant de 0,2 million d'euros.

Au 30 novembre 2019, les actions propres, au nombre de 210 261, concernaient :

• les actions affectées aux plans d'actions gratuites en cours à hauteur de 204 511 actions pour un montant de 6,2 millions d'euros ;
• les actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité à hauteur de 5 750 actions pour un montant de 0,2 million d'euros.

6.3.2.7. Capitaux propres

La variation des capitaux propres s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)	Capital social	Réserve légale	Bons sous.	Prime d'émission	Autres réserves	Report à nouveau	Résultat	Capitaux propres
30 NOVEMBRE 2018	5 685	979	781	66 081	0	279 590	57 171	410 287
Augmentation de capital et
distribution	39			4 818		3 624	- 57 171	- 48 690
Réduction de capital	- 55			- 7 185				- 7 240
Augmentation du capital	74			7 758				7 832
Résultat de l'exercice							91 362	91 362
30 NOVEMBRE 2019	5 743	979	781	71 472		283 214	91 362	453 551
Distribution						53 328	- 91 362	- 38 034
Réduction de capital
Augmentation du capital
Résultat de l'exercice							40 913	40 913
30 NOVEMBRE 2020	5 743	979	781	71 472	0	336 542	40 913	456 430

La société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède.

Évolution du capital

(en euros)	30 novembre 2019	Augmentation	Réduction	30 novembre 2020
Nombre de titres	22 088 023			22 088 023
Nominal	0,26			0,26
CAPITAL	5 742 886			5 742 886

Au 30 novembre 2020, le capital social de Kaufman & Broad SA s'élève à 5 742 885,98 euros, divisé en 22 088 023 actions ordinaires d'un nominal de 0,26 euro.

Plans d'attribution d'actions gratuites

Sur l'exercice, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d'actions gratuites le 27 février 2020 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 5 mai 2019.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2020 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Plan d'actions gratuites		3 mai 2018 21 février 2019 Plan 1 21 février 2019 Plan 2		Février 2020 Plan 1	Février 2020 Plan 2
Date d'autorisation par l'Assemblée
Générale Extraordinaire	3 mai 2018	3 mai 2018	3 mai 2018	2 mai 2019	2 mai 2019
Nombre d'actions gratuites pouvant être attribuées	250 000	240 000	138 012	250 000	156 783
Date du Conseil d'Administration attribuant des actions	3 mai 2018	21 février 2019	21 février 2019	27 février 2020	27 février 2020
Nombre de bénéficiaires	1	944	1	883	1
Types d'actions	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes	Existantes
Nombre d'actions gratuites attribuées	10 000	101 988	10 000	93 217	10 000
Actions devenues caduques	0	23 039	0	9 170	0
Actions en cours au 30 novembre 2020	10 000	78 949	10 000	84 047	10 000
Cours le jour de l'attribution	43,80 €	34,20 €	34,20 €	37,38 €	37,38 €
Date d'acquisition	3 mai 2021	21 février 2021	21 février 2022	27 février 2022	27 février 2023
Date de disponibilité	3 mai 2022	21 février 2023	21 février 2023	27 février 2024	27 février 2024
Juste valeur initiale du plan	236 016	2 055 210	164 285	2 074 706	196 976
Données entrées dans le modèle :	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial	Modèle Binomial
• prix d'exercice	-	-	-	-	-
• dividendes attendus (en % de la capitalisation)	2,10 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action	2,50 € par action
• taux d'intérêt sans risque (taux de marché)	- 0,30 %	- 0,28 %	- 0,28 %	- 0,48 %	- 0,48 %
• taux de prêt/emprunt des titres
• taux d'actualisation du prix à terme	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps	Euribor + 300 bps
		0 % pour le Président, 11,3 % pour les		0 % pour le Président, 11,11 % pour les
	0 % pour le	dirigeants clés 18,3 %/an pour	0 % pour le	dirigeants clés 19,59 %/an pour	0 % pour le
• taux de turnover	Président	les autres	Président,	les autres	Président

6.3.2.9. Provisions pour risques et charges

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Provision attribution actions gratuites (1)	5 795	6 169
Provision risque fiscal (2)	2 236	205
Provision risque filiale (3)	6 058	9 145
Autres provisions pour risques et charges	424	423
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	14 513	15 942

(1) Provision constituée à hauteur de la moins-value que subira l'entreprise lors de la remise des actions gratuites aux salariés.

(2) Suite au redressement fiscal de Kaufman & Broad Développement, Kaufman & Broad SA a constitué une provision correspondant à l'impact attendu sur l'effet d'intégration fiscal puisqu'elle est seule redevable de l'impôt en tant que mère intégrante.

(3) Provision à hauteur de la situation nette négative de la filiale Kaufman & Broad Normandie pour 6 millions d'euros.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2019	Dotation	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	30 novembre 2020
Provision actions gratuites attribuées	6 169	2 646	2 299	721	5 795
Provision risque fiscal	205	2 031			2 236
Provision risque filiale	9 145		3 087		6 058
Autres provisions pour risques et charges	423	1			424
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	15 942	4 678	5 386	721	14 513

6.3.2.10. Dettes financières

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Ligne de crédit bancaire syndiqué	-	-
Emprunt obligataire	150 000	150 000
Facilités de crédit utilisées	45
Intérêts courus sur emprunts	2 322	2 322
DETTES FINANCIÈRES	152 367	152 322

Kaufman & Broad SA bénéficie d'une ligne de crédit bancaire syndiquée et d'un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont détaillées ci-après.

Principaux recours à l'endettement financier

(en milliers d'euros)	Capacité	Utilisation au 30 novembre 2020	Échéance	Taux (1)
			50 millions in fine 2024	2,879 % Fixe
Emprunt obligataire	150 000	150 000	100 millions in fine 2025	3,204 % Fixe
				(3) + 250 à 275 E
RCF(2)	250 000	-		BPS
TOTAL	250 000	150 000

(1) E = Euribor est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré, d'un taux moyen auquel un échantillon d'une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prêtent en blanc à d'autres grandes banques.

(2) Revolving credit facility.

(3) La marge applicable dépend du niveau du Ratio de levier financier.

Emprunt obligataire

Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels en Europe, à l'émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d'un montant de 150 millions d'euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d'euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d'euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204 % payable au 31 mai de chaque année.

Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d'allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu'au remboursement de l'emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 30 novembre 2020	Ratio au 30 novembre 2020
Ratio de levier financier(1)	≤ 3,0	- 0,78
Ratio d'Endettement (2)	≤ 2,0	- 0,18

(1) Soit la dette financière nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(a) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(b) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(2) Soit la dette financière nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) :

(c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1 er décembre2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1 er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré.

Contrat de Crédit Senior

Kaufman & Broad SA a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros d'une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d'euros et 100 millions d'euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d'allonger la maturité de ses ressources et d'en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d'utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L'option de prorogation du contrat d'une année tel qu'initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020.

En conséquence, le groupe dispose au 30 novembre 2020 de crédits syndiqués composés d'une ligne de crédit renouvelable (le "Crédit Renouvelable") d'un montant en principal de 250 millions d'euros. Compte-tenu de la situation liée à la crise sanitaire de la Covid-19, le groupe a tiré sur sa ligne de crédit renouvelable à hauteur de 150 millions d'euros en mars 2020 pour la réduire progressivement ensuite et rembourser le solde au 30 septembre 2020. Au 30 novembre 2020, cette ligne n'est pas tirée.

Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours.

L'aménagement des ratios financiers

Pour les semestres comptables à compter de novembre 2019, jusqu'à l'échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit :

Ratios à chaque fin de semestre	Seuil au 30 novembre 2020	Ratio au 30 novembre 2020
Ratio de levier financier(1)	≤ 3,0	- 0,78
Ratio d'Endettement (2)	≤ 2,0	- 0,20

(1) Soit la dette financière nette (a) divisée par l'EBITDA (b) où :

(a) la dette financière s'entend de l'endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;

(b) l'EBITDA s'entend du résultat net de l'ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moinsvalues sur cessions d'éléments d'actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires.

(2) Soit la dette financière nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) :

(c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017+ résultat consolidé cumulé du 1 er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré dividendes versés sur la période considérée + charge d'impairment cumulée de la période du 1 er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré.

Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit enfin qu'en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par

lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l'Emprunteur au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n'ait été recommandé par le Conseil d'Administration de l'Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l'article L. 233-10 du Code de commerce.

Échéancier

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	Moins d'un an	Échéancier de 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunt obligataire	150 000		150 000
Facilités de crédit utilisées	45	45
Intérêts courus	2 322	2 322
ENDETTEMENT FINANCIER BRUT	152 367	2 367	150 000

6.3.2.11. Autres dettes

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Taxe sur la valeur ajoutée	12 141	9 458
Impôts sur les sociétés	-	-
Autres impôts et taxes	83	81
Autres créditeurs divers	400	400
Comptes-courants (1)	8 362	15 276
AUTRES DETTES	20 986	25 215

(1) Ce montant correspond pour 4,5 millions d'euros aux comptes-courants des sociétés membre du périmètre de TVA consolidée (contre 9,4 millions d'euros au 30 novembre 2019), et pour 2,9 millions d'euros aux avances de fonds consenties par les sociétés du groupe (contre 4,9 millions d'euros au 30 novembre 2019).

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	À 1 an au plus	De 1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Taxe sur la valeur ajoutée	12 141	12 141
Impôts sur les sociétés	-	-
Autres impôts et taxes	83	83
Autres créditeurs divers	400	400
Comptes-courants	8 362	5 499	2 863
AUTRES DETTES	20 986	18 123	2 863

6.3.2.12. Créances et dettes avec les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Créances rattachées à des participations	226 495	147 819
Autres créances	67 765	127 005
Comptes-courants	- 8 362	- 15 276
CRÉANCES ET DETTES SOCIÉTÉS LIÉES	285 898	259 548

6.3.2.13. Charges à payer et produits à recevoir

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Emprunts et dettes financières	- 2 322	- 2 322
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	- 1 718	- 836
Dettes fiscales et sociales
TOTAL À PAYER	- 4 040	- 3 158

Le montant apparaissant en dettes fournisseurs et comptes rattachés correspond principalement à des honoraires non encore facturés.

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Autres créances (1)	6 954	7 403
TOTAL PRODUITS À RECEVOIR	6 954	7 403

(1) Il s'agit des factures à établir dans le cadre des plans d'attribution d'actions gratuites aux salariés du groupe Kaufman & Broad.

6.3.2.14. Chiffre d'affaires

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Prestations de services	1 840	3 304
TOTAL	1 840	3 304

Le chiffre d'affaires correspond essentiellement aux refacturations des frais de fonctionnement supportés en 2020 par Kaufman & Broad SA pour le compte des sociétés du groupe ou de certains de ces actionnaires à savoir la société Artimus Participation, et à la refacturation au GIE Kaufman & Broad, structure employant les salariés du groupe Kaufman & Broad, des charges liées à la livraison future des actions gratuites attribuées au cours de l'année.

6.3.2.15. Autres achats et charges externes

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Honoraires juridiques et montage	- 1 339	- 1 413
Honoraires Audit	- 142	- 368
Prestations internes	- 562	- 835
Autres charges	- 920	- 996
TOTAL	2 963	- 3 612

6.3.2.16. Bénéfices attribués et pertes supportées

Ce poste enregistre les résultats des sociétés supports des programmes pour un montant net de 40,1 millions d'euros au 30 novembre 2020 comparé à 98,6 millions d'euros au 30 novembre 2019 comprenant des quotes-parts de pertes à hauteur de 3,4 millions d'euros au 30 novembre 2020 comparé à 5 millions d'euros au 30 novembre 2019.

6.3.2.17. Résultat financier

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Dividendes reçus (1)	12 305	17 329
Variation nette des provisions (2)	5 157	- 2 486
Produits financiers relatifs au remboursement anticipé des lignes Senior B et C
Charges d'intérêts nets (3)	- 1 402	- 4 071
TOTAL	16 060	10 772

(1) Les dividendes et produits financiers sont constitués des dividendes perçus des sociétés Kaufman & Broad Europe, Kaufman & Broad Homes, Kaufman & Broad Développement. (2) Ce montant intègre en 2020 une reprise de 4 millions sur la dépréciation de titres Kaufman & Broad Grands Projets suite à la recapitalisation de cette filiale et de 1 million sur la

dépréciation de titres Kaufman & Broad Financement.

(3) Les intérêts financiers supportés correspondent aux intérêts sur la dette financière et sur les comptes-courants intragroupe.

6.3.2.18. Résultat exceptionnel

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Autres charges exceptionnelles nettes (1)	- 6 555	- 3 127
TOTAL	- 6 555	- 3 127

(1) Le résultat exceptionnel intègre la moins-value à hauteur de 2 millions d'euros sur les actions propres livrées dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites de mars 2018 et couverte par une reprise de provision du même montant (cf. note 6.2.2.8) et intègre la moins-value à hauteur de 5,3 millions d'euros sur les titres de Kaufman & Broad Grands Projets suite à la recapitalisation de cette filiale et sa cession à une autre société du groupe.

6.3.2.19. Hors bilan

Couvertures de taux d'intérêt

Les couvertures de risque de taux d'intérêt sont effectuées au moyen d'instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang.

Compte-tenu du remboursement de la dette senior intervenu au cours du semestre, le Swap résiduel a été remboursé par anticipation en 2019.

Engagements hors bilan reçus

Lignes de crédit syndiqué non utilisées

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Ligne RCF non utilisée (1)	250 000	250 000

(1) La ligne de crédit revolving (RCF) d'un montant maximum de 250 millions d'une maturité initiale de 5 ans jusqu'à janvier 2024 a été prorogée sur le semestre jusqu'à fin janvier 2025. Elle a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Cette ligne a été utilisée à compter de mars 2020 suite à la crise sanitaire liée à la Covid-19 afin de permettre au groupe de faire face à ses besoins de trésorerie immédiats puis remboursée progressivement jusqu'au 30 septembre 2020.

Nantissements et sûretés

Dans le cadre d'un protocole, Kaufman & Broad SA s'est portée caution au bénéfice d'un de ses partenaires, dans la limite d'un montant de 4 millions d'euros hors taxes et jusqu'à fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l'actionnaire principal de ce partenaire s'est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu'à la fourniture d'une garantie bancaire à première demande conforme de sa part.

Engagements hors bilan donnés

Garanties et cautions données

(en milliers d'euros)	30 novembre 2020	30 novembre 2019
Indemnités d'Immobilisations de Terrains et garanties travaux	32 271	48 626
Contre-garanties accordées (1)	41 945	58 261
Garantie de restitution prix VEFA	-	50 784
TOTAL	74 216	157 671

(1) Il s'agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA principalement une garantie locative sur les loyers du siège social et une caution de 4 millions d'euros accordée dans le cadre d'un protocole avec un partenaire.

Par ailleurs, des Garanties Financières d'Achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA réalisées par les filiales de Kaufman & Broad SA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d'assurances d'émettre une garantie d'achèvement en faveur des clients de Kaufman & Broad. Ces garanties sont établies opération par opération et ont une durée comparable à la durée de réalisation de l'opération.

En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d'assurances une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts des sociétés portant ces programmes et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente.

6.3.3. Intégration fiscale et situation fiscale latente

La société a opté pour le régime de l'intégration fiscale à compter de l'exercice clos le 30 novembre 1990, conformément à l'article 223 du Code général des impôts et ce, pour une durée de 5 ans. La société a renouvelé à cinq reprises cette option qui est donc valable jusqu'à la clôture de l'exercice 2020.

(en millions d'euros)	Résultat comptable avant impôt	Retraitements fiscaux (1)	Résultat fiscal	Report déficitaire à imputer	Résultat fiscal imposable	Impôt théorique Kaufman & Broad SA	Effet de l'intégration fiscale produit/ (charge)	Impôt comptabilisé produit/ (charge)	Résultat net
Courant	52 550	1 946	54 988	-	54 988	17 560	- 11 789	5 771	46 779
Exceptionnel	- 6 555	4 399	- 2 156	-	- 2 156	- 688		- 688	- 5 867
TOTAL	45 995	6 345	52 832	-	52 832	16 872	- 11 789	5 082	40 913

(1) Les retraitements fiscaux intègrent essentiellement la déduction des dividendes reçus des filiales et le retraitement 2020 de la reconnaissance du revenu et de la marge à l'avancement constaté dans le résultat comptable mais neutralisé pour le calcul du résultat fiscal à l'achèvement.

Du fait de la différence de méthode de reconnaissance de la marge sur programmes en comptabilité (à l'avancement) et en fiscalité (à l'achèvement), il en résulte une situation fiscale latente significative. À titre d'indication, il est précisé que l'impact des différences de comptabilisation des programmes immobiliers entre les comptes fiscaux et les comptes consolidés à l'avancement s'élève en base à un montant de 137 millions d'euros, soit un impôt latent de 43,9 millions d'euros au 30 novembre 2020.

6.3.4. Transactions avec les parties liées

En vertu de l'accord de licence signé avec Kaufman & Broad Europe SAS, Kaufman & Broad SA bénéficie à titre gratuit d'une licence d'exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Toutes les autres transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché.

Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l'exercice 2019 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n'est intervenue au cours de l'exercice.

6.3.5. Événements postérieurs

Kaufman & Broad intègre l'indice SBF 120

Le 10 décembre 2020, Kaufman & Broad, l'un des premiers Développeurs-Constructeurs français par la combinaison de sa taille, de sa rentabilité et de la puissance de sa marque, a annoncé son entrée dans l'indice SBF 120, conformément à la décision prise par le Conseil Scientifique des Indices d'Euronext Paris. Le SBF 120 est un des indices phares de la Bourse de Paris. Il regroupe les 120 premières valeurs cotées sur Euronext Paris en termes de liquidité et de capitalisation boursière. Cette décision a pris effet le lundi 21 décembre 2020, à l'ouverture des marchés.

À la date du présent document, la société est sortie de cet indice le 19 mars 2021.

Réduction de capital par l'annulation de titres autodétenus

Dans le cadre de l'autorisation conférée lors de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a procédé à une réduction de son capital par l'annulation de 375 000 titres auto-détenus, pour une valeur de 12,5 millions d'euros portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 22 088 023 à 21 713 023 actions.

6.3.6. Consolidation

Kaufman & Broad SA est la société mère du périmètre de consolidation constitué de Kaufman & Broad SA et de ses filiales.

6.3.7. Divers

Kaufman & Broad SA n'a pas de salarié.

La rémunération globale des Administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'année 2020 s'élève à 1 417 804 euros dont 285 771 euros aux Administrateurs non dirigeants.

6.4. Filiales et participations

	Capital	Capitaux propres autresquele capitalavant affectation desrésultats	Quote-part ducapital détenueen pourcentage	Valeur comptable brutedes titres détenus	Valeur comptable nettedes titres détenus	Prêtset avances consentis parla sociéténon encore remboursés	Montant des cautionset avals donnéspar lasociété	Chiffre d'affaires horstaxedu dernier exercice écoulé	Résultat comptable dudernier exercice écoulé	Dividendes encaissés parla sociétéau coursde l'exercice
A−Renseignementsdétaillésconcernantlesparticipationsdontlavaleurbruteexcède1%ducapitaldeKaufman&BroadSA
1.Filiales(50%aumoinsducapitaldétenuparlasociété)
Kaufman&BroadEuropeSAS	221440548	5573484		99,90% 217436878 217436878		-	-	8582985	7419893	7240000
Kaufman&BroadHomesSAS	2247403	8202922	100,00%	10450195	10450195	39727	5848799	20870274 -4877673		309000
Kaufman&Broad DéveloppementSAS	152449	221443	100,00%	152449	152449	1871330	1340989	12708459	900961	4756000
Kaufman&BroadChampagne	100000	628043	100,00%	100000	100000	-	-	576733	-926687	-
SMCIDéveloppementSAS	762245	655218	100,00%	762245	762245	-	-	58767	-428977	-
Kaufman&BroadRénovationSAS	160000	100542	100,00%	152296	152296	-	-	2128002	263946	-
Kaufman&BroadFinancementSNC	3040500	1032750	99,90%	4307707		1579097 174944771	-		374930 -2485785	-
Kaufman&BroadRealEstateSAS	205280	-2497790	100,00%	30191792	30191792		-		2893063 -1084029	-
Kaufman&BroadMéditerranéeSARL	100000	-27109249	100,00%	100000	100000	-	7739477		4704790 -2294587	-
Kaufman&BroadNormandieSARL	100000	-6501494	100,00%	100000	-	-	-	-	-167921	-
Kaufman&BroadSavoieSARL	100000	-5408643	100,00%	100000	100000		966330	5358406	232077	-
Kaufman&BroadRhône-AlpesSARL	1300000	-20727542	100,00%	1300000	1300000	-	1097300		4059088 -1848152	-
Kaufman&BroadPyrénées AtlantiquesSARL	100000	-8827708	100,00%	100000	100000		741662		626238 -3074519	-
RésidencesBernardTeillaudSARL	840000	15924552	100,00%	15663729	15663729	-	101000	197750	-2003	-
Kaufman&BroadMidi PyrénéesSARL	2858910	1915997	100,00%	36404833	36404833		2958831	11639024	2006489	-
SARLKaufman&BroadLanguedoc Roussillon	100000	-7150753	99,00%	99000	99000		1182505	4802582	-490762	-
SARLKaufman&BroadGironde	100000	-9063502	99,00%	1387900	1387900	-	505000	7301493	825543	-
Kaufman&BroadBretagne	1000000	881895	100,00%	4964530	1800862		169377	1356550	-75535	-
KaufmanetBroadFlandres	7700	-1892715	99,90%	449360	449360	-	426026	2259883	-961512	-
KaufmanetBroadInnovations	1000	-1835030	100,00%	1000	1000	-	-	401105	8555	-
KaufmanetBroadMarketingetVentes	1000	76620	100,00%	1000	1000	-	-	35785140	781868	-
KaufmanetBroadPoitouCharentes	100000	-2285895	100,00%	100000	100000		-	1217847	147055	-
KaufmanetBroadPyrénéesOrientales	100000	206261	100,00%	100000	100000	-	-	653441	200354	-
KaufmanetBroadEst	100000	-1762685	100,00%	100000	100000	-	71500		2100105 -1700506	-
Kaufman et Broad Bourgogne Franche Comté	100000	-1165197	100,00%	100000	100000	-	104845	2666828	1123136	-
KaufmanetBroadInvestissement	100000	-609108	100,00%	100000	100000	1040000	-	-	-142797	-
SergeMasImmo	1000	-	99,90%	1000	1000	-	162951	-	-	-
2.Participations(10%à50%aumoinsducapitaldétenuparlasociété)

	Capital	Capitaux propres autresquele capitalavant affectation desrésultats	Quote-part ducapital détenueen pourcentage	Valeur comptable brutedes titres détenus	Valeur comptable nettedes titres détenus	Prêtset avances consentis parla sociéténon encore remboursés	Montant des cautionset avals donnéspar lasociété	Chiffre d'affaires horstaxedu dernier exercice écoulé	Résultat comptable dudernier exercice écoulé	Dividendes encaissés parla sociétéau coursde l'exercice
B−Renseignementsglobauxsurlesautrestitresdontlavaleurbruten'excèdepas1%ducapitaldeKaufman&BroadSA
1.FilialesnonreprisesauparagrapheA
SNCKaufman&BroadPromotion1	1000	-271362	99,90%	990	990	-		1220600 110606810	4279309	-
SNCKaufman&BroadPromotion2	1000	-	99,90%	990	990	124508	-	-	238000	-
SNCKaufman&BroadPromotion3	1000	-1356619	99,90%	990	990	5159486		6550000 134541472	4323449	-
SNCKaufman&BroadPromotion4	1000	-230396	99,90%	990	990	-	-		66105194 14453558	-
SNCKaufman&BroadPromotion5	1000	-194079	99,90%	990	990	2806920	110000	76276328	3821094	-
SNCKaufman&BroadPromotion6	1000	-355151	99,90%	990	990	377129		2718241 109478567	6073817	-
SNCKaufman&BroadPromotion7	1000	-61918	99,90%	990	990	906861	-	32138357	1204459	-
SNCKaufman&BroadPromotion8	1000	-428671	99,90%	990	990	7686893		- 124998653	1752192	-
SNCKaufman&BroadPromotion9	1000	-	99,90%	990	990	128468	-	-	23928	-
Autresfilialesfrançaises(ensemble)	-	-	-	8910	8910	-	-	-	-	-
2.Participationsnonreprisesau paragrapheAdanslessociétés françaises(ensemble)	-	-	-	158270	200	31386904	-	-	-	-

6.5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

Exercice clos le 30 novembre 2020

À l'Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Kaufman & Broad S.A. relatifs à l'exercice clos le 30 novembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er décembre 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l'exercice à votre société et aux entités qu'elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l'annexe des comptes annuels sont les suivants :

• Rapport de l'un des commissaires aux comptes (Deloitte & Associés), désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration de performance extra-financière ;
• Rapport de l'un des commissaires aux comptes (Deloitte & Associés) établi à l'occasion de distributions d'acomptes sur dividendes de filiales de la société ;
• Attestation de l'un des commissaires aux comptes (Deloitte & Associés) sur le montant d'une créance détenue par une filiale de la société ;
• Attestations de l'un des commissaires aux comptes (Ersnt & Young Audit) sur le montant de créances détenues par trois filiales de la société ;
• Attestation de l'un des commissaires aux comptes (Ernst & Young Audit) sur le calcul du bénéfice net et des capitaux propres utilisés pour le calcul de réserve spéciale de participation des salariés au résultats de l'entreprise adressée à une filiale de la société.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 8239 et R. 8237 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié	Au 30 novembre 2020, la valeur nette des titres de participation s'élève à 318 750 milliers d'euros, soit 49 % du total de l'actif. Ils sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'acquisition.
	Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d'acquisition.
	Comme indiqué dans la note 6.3.1.2. de l'annexe aux comptes annuels, la valeur d'inventaire est déterminée par rapport à la valeur d'utilité des titres de participation sur la base de la quote-part des capitaux propres détenue dans chaque société et des perspectives des filiales concernées.
	L'appréciation de la valeur d'utilité des titres de participation, prenant en compte les prévisions de résultat des programmes immobiliers développés par les filiales, nécessite des hypothèses et des estimations de la part de la direction. L'évaluation des titres de participation est donc considérée comme un point clé de l'audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et du caractère estimatif associé à leur détermination. Par ailleurs, comme indiqué dans la note 6.3.2.1 de l'annexe aux comptes annuels, le contexte de crise mondiale lié à la pandémie de Covid-19 et le report du second tour des élections municipales ont retardé les chantiers de construction, la signature des actes notariés et l'obtention des permis de construire.
Notre réponse	Nous avons examiné la méthode de détermination de la valeur d'utilité des filiales et pris connaissance des procédures de contrôle interne y étant associées.
	Pour un échantillon représentatif de titres, nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec ceux figurant dans les comptes des filiales concernées, ayant fait l'objet d'un audit ou de procédures analytiques dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du groupe.
	Concernant les perspectives des filiales prises en compte, nos procédures ont principalement consisté à : • Analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l'évaluation du résultat des opérations immobilières avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier de crise liée au Covid-19 dans lequel s'inscrivent les filiales de votre société ;
	• Analyser, avec des spécialistes en évaluation inclus dans l'équipe d'audit, les hypothèses (plan d'affaires, taux d'actualisation) retenues par la direction pour évaluer les actifs incorporels rattachables aux filiales.

Évaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales

Risque identifié Au 30 novembre 2020, le montant net des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales comptabilisé par votre société au titre de l'exercice s'élève à 40 100 milliers d'euros et est présenté sur la ligne « Bénéfices attribués et pertes supportées » du compte de résultat. Ce montant net inclut des quotes-parts de pertes pour un montant de 3 462 milliers d'euros. Comme indiqué dans la note 6.3.1.6. de l'annexe aux comptes annuels, la plupart des filiales de votre société ont opté pour la reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge des programmes immobiliers selon la méthode de l'avancement dans leurs comptes annuels. La reconnaissance du chiffre d'affaires et de la marge est effectuée proportionnellement à l'avancement technique et à l'avancement commercial de chaque programme. Les statuts de ces sociétés, principalement constituées sous forme de S.C.I. et S.N.C., prévoient une clause de remontée automatique de leur résultat à leurs associés, l'année même de leur réalisation. Nous avons considéré l'évaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales comme un point clé de l'audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels et du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer les valeurs des quotes-parts des résultats des filiales

lesquelles dépendent de l'avancement et de la marge prévisionnelle des programmes portés, étant précisé, comme mentionné dans la note 6.3.2.1 de l'annexe aux comptes annuels, que le contexte de crise mondiale lié à la pandémie de Covid-19 et etle report du second tour des élections municipales ont retardé les chantiers de construction, la signature des actes notariés et l'obtention des permis de construire.

Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour évaluer les montants des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales.

Pour un échantillon représentatif de filiales constituées sous forme de S.C.I. et S.N.C., nos travaux ont principalement consisté à examiner :

• que les statuts de ces entités comportent effectivement une clause de remontée automatique du résultat à leurs associés l'année même de leur réalisation ;

• que les résultats retenus par la direction concordent avec ceux figurant dans les comptes des filiales concernées, ayant fait l'objet d'une analyse de l'avancement et de la marge prévisionnelle des principaux programmes qu'elles portent ;
• que la quote-part de détention appliquée dans le calcul correspond à celle indiquée dans les statuts respectifs des entités concernées.

Nous avons également apprécié le caractère approprié de l'information fournie dans l'annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. par votre assemblée générale du 30 juillet 1999 pour le cabinet DELOITTE & ASSOCIES et du 3 juillet 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 30 novembre 2020, le cabinet DELOITTE & ASSOCIES était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trentième année (dont vingt et une années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé).

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823101 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de nondétection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sousjacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 82210 à L. 82214 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 24 mars 2021

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE ET ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Bénédicte Sabadie Denis Thibon

6.6. Résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications	2020	2019	2018	2017	2016
1. Situation financière en fin d'exercice
a) Capital social	5 742 886	5 742 886	5 684 659	5 479 119	5 417 630
b) Nombre d'actions émises	22 088 023	22 088 023	21 864 074	21 073 535	20 837 039
c) Nombre d'obligations convertibles en actions
2. Résultat global des opérations effectives
a) Chiffre d'affaires HT	1 839 625	3 304 344	2 842 553	3 604 354	12 021 144
b) Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions		42 477 345 107 854 956 105 062 412			68 679 187 100 183 918
c) Impôts sur les bénéfices	5 082 377	14 017 152	42 405 115	5 545 300	15 594 010
d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	40 913 230	91 362 351	57 170 733	73 114 615	74 644 419
(1) e) Montant bénéfices distribués	38 034 684	55 220 058	53 547 078	43 619 335	36 071 683
3. Résultat des opérations ramené à une seule action
a) Bénéfices après impôts avant amortissements et provisions	1,69	4,25	2,87	3,00	4,81
b) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	1,85	4,14	2,61	3,47	3,58
c) Dividende versé à chaque action (1)	1,85	1,75	2,50	2,10	1,85
4. Personnel
d) Nombre de salariés		-	-		-
e) Montant de la masse salariale		-	-		-
f) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux		-	-		-

(1) Les données au titre de 2018 intègrent le montant de 4 856 739 € réglés par l'émission de 150 690 actions nouvelles. Les données au titre de 2020 sont conformes au projet d'affectation du résultat proposé à la prochaine Assemblée Générale.

6.7. Rapport de gestion du Conseil d'Administration

1. Activité et situation de la société Kaufman & Broad SA

1.1. Activité

1.2. Situation

Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2020 − section 6.3.2.1. « Faits significatifs ».

Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2019 − section 6.3.2. « Commentaires des états financiers » et suivants.

2. Activité et situation du groupe Kaufman & Broad

Voir chapitre 2. « Activité et situation du groupe Kaufman & Broad ».

3. Informations sur les risques

Voir section 4.1. « Facteurs de risques ».

4. Autres informations

4.1. Bilan des opérations d'achat et de ventes d'actions (L. 225-211 al. 2)

Voir section 7.2.3.2. « Bilan des opérations d'achat et de ventes d'actions ».

4.2. Plan d'option d'achat ou de souscription d'actions – attribution gratuite d'actions

Voir section 3.3. « Intéressement du personnel » et suivantes.

4.3. Intérêts des dirigeants

Voir section 3.2. « Intérêts des dirigeants ».

4.4. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Voir section 4.2. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et Assurances ».

4.5. Déclaration de performance extrafinancière : responsabilité sociale, environnementale & sociétale de Kaufman & Broad

Voir section 5.1. « Déclaration de performance extra-financière : Responsabilité sociale, environnementale & sociétale de Kaufman & Broad ».

5. Résolutions à titre ordinaire soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2021

Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l'AG du 6 mai 2021 » - de la quatrième à la dix-huitième résolution.

6. Résolutions à titre extraordinaire soumises à l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 6 mai 2021

Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l'AG du 6 mai 2021 » - de la dix-neuvième à la trentième résolution.

Annexes au rapport du Conseil d'Administration

Annexe 1 Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice

Voir section 7.2.3.6. « Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice ».

Filiales et participations

Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2020 – Annexes aux comptes sociaux à la section 6.5. « Filiales et participations ».

Résultats des cinq derniers exercices

Voir section 6.6. « Résultats des cinq derniers exercices ».

Périmètre de consolidation

Voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 12 « Liste des sociétés consolidées ».

7

INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR, LE CAPITAL ET L'ACTIONNARIAT

7.1.		Renseignements à caractère général concernant
	la société		268
	7.1.1	Dénomination sociale et siège social	268
	7.1.2	Forme juridique et législation applicable	268
	7.1.3	Date de constitution et durée de la société	268
	7.1.4	Objet social	268
	7.1.5	Registre du commerce et des sociétés	269
	7.1.6	Consultation des documents	269
	7.1.7	Exercice social	269
	7.1.8	Répartition des bénéfices	269
	7.1.9	Assemblées Générales	269
		7.1.10 Droit de vote double	270
		7.1.11 Franchissements de seuils	270
7.2.		Renseignements à caractère général concernant
	le capital		271
	7.2.1	Conditions statutaires auxquelles sont soumises
		les modifications du capital et des droits attachés
		aux actions	271
	7.2.2	Droits, privilèges et restrictions attachés
		aux actions	271
	7.2.3	Acquisition par la société de ses propres actions	271
	7.2.4	Capital social	276
	7.2.5	Capital autorisé mais non émis	276
	7.2.6	Titres non représentatifs du capital	276
	7.2.7	Autres titres donnant accès au capital	276
	7.2.8	Tableau d'évolution du capital	277
7.3.		Répartition actuelle du capital et des droits de vote	279
	7.3.1	Actionnariat de la société au 30 novembre 2020
		et évolution sur trois ans	279
	7.3.2	Modifications dans la répartition du capital
		au cours des trois derniers exercices	283
	7.3.3	Personnes morales détenant le contrôle
		de la société	284
	7.3.4	Organigramme du groupe	285
7.4.		Marché des titres de la société	286
7.5.	Dividendes		287
	7.5.1	Politique de distribution	287
	7.5.2	Délai de prescription	287

7.1. Renseignements à caractère général concernant la société

7.1.1. Dénomination sociale et siège social

Dénomination sociale : Kaufman & Broad SA Siège social : 127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex France Téléphone : + 33 (0) 1 41 43 43 43

7.1.2. Forme juridique et législation applicable

La société est une Société Anonyme à Conseil d'Administration de droit français régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce.

7.1.3. Date de constitution et durée de la société

La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1968 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre le 29 octobre 1968. La société a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 29 octobre 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

7.1.4. Objet social

L'objet social de la société, tel que défini dans l'article 3 des statuts, consiste directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger en :

• l'acquisition de tout terrain, bâti ou non bâti, avec ou sans démolition, en vue de la construction d'immeubles neufs de toute nature (appartements, maisons individuelles, bureaux, commerces…) et de leur revente, achevés ou en état futur d'achèvement, en bloc ou par lots, à toute personne physique ou morale ;
• l'étude et la réalisation de tout projet de lotissements et de groupes d'habitations, régis ou non par le statut de la copropriété, de tout projet d'aménagement urbain et de tout programme de réhabilitation ou de rénovation de bâtiments existants ;
• la constitution de tous dossiers, l'exécution de toutes démarches administratives et formalités pour son propre compte ou pour celui de propriétaires fonciers, l'obtention de toutes autorisations administratives, la conclusion de toute promesse de vente, ou avant contrat, l'étude et la préparation de tous marchés de travaux et contrats de prestations avec toutes entreprises, architectes, bureaux d'études et Maîtres d'Œuvre, et plus généralement, toutes opérations techniques, juridiques, financières, commerciales et publicitaires pouvant favoriser la mise en œuvre et la vente des opérations immobilières ;
• la réalisation pour le compte de propriétaires fonciers de constructions de toute nature, sous la forme de contrats de promotion immobilière, de Maîtrise d'Ouvrage Déléguée, d'assistance à Maître d'Ouvrage ou de tout autre contrat de prestation de services ;
• la propriété, la prise à bail ou la gestion de tous immeubles, édifiés ou non par la société, pour les besoins de son activité ;
• toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher, directement ou

indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes ;

• la participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social, et par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, d'acquisitions de parts d'intérêt dans tout type de sociétés ou Groupements d'Intérêt Économique ;
• toutes opérations de partenariat ou autre, avec toutes sociétés, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur ;
• accessoirement, l'acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d'apport, de souscription, d'achat ou d'échange ou autrement et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d'intérêts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature ;
• tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, assistances techniques ou juridiques, expertises et conseils en découlant ;
• indépendamment, et d'une manière générale, l'assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés ou publics, et particuliers, dans tous les domaines ;
• sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l'association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d'entreprises nouvelles, la

fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies françaises ou étrangères ;

• et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

7.1.5. Registre du commerce et des sociétés

La société est identifiée sous le numéro 702 022 724, RCS Nanterre.

7.1.6. Consultation des documents

L'ensemble des documents juridiques relatifs à la société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, ainsi que l'ensemble des documents mentionnés et servant de support à la communication du groupe Kaufman & Broad, peuvent être consultés au siège social : 127, avenue Charles-de-Gaulle à Neuilly-sur-Seine, France ou sur le site www.kaufmanbroad.fr.

7.1.7. Exercice social

L'exercice social commence le 1 er décembre d'une année et finit le 30 novembre de l'année suivante.

7.1.8. Répartition des bénéfices

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social.

Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer sur ce bénéfice distribuable le prélèvement de toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou l'emploi.

7.1.9. Assemblées Générales

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales. L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (sauf exceptions légales).

L'Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts (sauf exceptions légales).

Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés par la Loi. Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété d'au moins une action, sous la forme et aux lieux indiqués dans l'avis de convocation. Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les Assemblées dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf (9) mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.

Depuis le refinancement du groupe intervenu dans le cadre du Contrat de Crédit Senior signé le 4 avril 2016, la société n'est plus tenue au respect de ratio « Covenants financiers » pour pouvoir procéder à des distributions de dividendes. La politique de distribution de dividende de la société est exposée à la section 7.5.1. « Politique de distribution ».

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. Ces stipulations sont prévues à l'article 18 des statuts de la société.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.

L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou en son absence par le Vice-Président ou en l'absence de ce dernier par un Administrateur désigné par le Conseil d'Administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l'Assemblée.

7.1.10. Droit de vote double

Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu'à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d'une succession ou d'une donation familiale.

La suppression des droits de vote double relève de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.1.11. Franchissements de seuils

En vertu de l'article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d'actions et des droits de vote qu'elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil.

En outre, en vertu de l'article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital existant ou des droits de vote de la société devra en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant notamment le nombre total d'actions et de droits de vote qu'elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil.

Les modalités de calcul du franchissement de ces seuils, ainsi que le contenu des déclarations à effectuer à la société et à l'Autorité des Marchés Financiers sont précisés par les lois et règlements applicables.

L'obligation d'informer la société s'applique également lorsque la participation de l'actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés précédemment.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales identifiées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les sanctions légales applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils légaux s'appliquent également en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires, à condition qu'un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en aient formulé la demande, et que celle-ci ait été consignée au procès-verbal de l'Assemblée Générale.

Les franchissements de seuil intervenus sont détaillés à la section 7.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution sur trois ans ».

7.2. Renseignements à caractère général concernant le capital

7.2.1. Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions

Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de prescriptions spécifiques.

7.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Le capital social du groupe au 30 novembre 2020 était composé de 22 088 023 actions bénéficiant toutes des mêmes droits et privilèges (voir section 7.1.8. « Répartition des bénéfices »), sous réserve de l'existence de droits de vote double (voir section 7.1.10. « Droit de vote double »). Seules les actions détenues par Kaufman & Broad se trouvent privées durant la période d'autodétention de leurs droits de vote et des droits d'avoir une part des bénéfices et de tout boni de liquidation.

Suite à l'annulation des 375 000 actions auto-détenues par la société le 5 février 2021, le nombre de titres composant le capital social est désormais de 21 713 023 actions pour un capital s'élevant à 5 645 385,98 €.

Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu'elles représentent. Toutefois, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu'à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d'actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d'une succession ou d'une donation familiale.

La suppression des droits de vote double relève de la compétence d'une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit.

7.2.3. Acquisition par la société de ses propres actions

La sixième résolution soumise et votée à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mai 2001 a autorisé la mise en place d'un programme de rachat d'actions représentant jusqu'à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. L'autorisation consentie au Conseil d'Administration de procéder à l'achat par la société de ses propres titres a été renouvelée par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 dans sa quinzième résolution pour une durée de dix-huit mois. L'autorisation a été consentie au Conseil d'Administration, au cours de cette Assemblée Générale par la seizième résolution à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres, et ce pour une durée de vingt-six mois.

7.2.3.1. Programme de rachat autorisé par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020

L'Assemblée Générale du 5 mai 2020, ayant statué aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, a autorisé le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce pour une durée de dix-huit mois, à procéder à l'achat par la société de ses propres actions pour un prix maximum de 60 euros par action, soit un prix global maximum de 132 528 138 euros.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un Contrat de Liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers le 2 juillet 2018 ;
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la seizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

L'Assemblée Générale a fixé le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à l'Assemblée du 5 mai 2020 affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions autodétenues devra être pris en considération afin que la société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions autodétenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions autodétenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale a décidé que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 132 528 138 euros et a décidé que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée Générale a délégué au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'autorisation a été consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020.

Contrat de Liquidité

À compter du 22 octobre 2018 et pour une période d'un an renouvelable automatiquement, Kaufman & Broad a confié à l'établissement financier Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d'un Contrat de Liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les ressources suivantes ont été affectées au compte de liquidité, 283 138,17 euros et 32 765 actions Kaufman & Broad SA.

Au 30 novembre 2020, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 6 000 actions et 1 305 629,41 euros non investis en actions.

7.2.3.2. Bilan des opérations d'achat et de ventes d'actions

Dans le cadre de la mise en œuvre du Contrat de Liquidité, les volumes et prix d'opération durant l'exercice 2020 se décomposent comme suit :

34,62 euros
243 105 titres
34,57 euros
243 355 titres

Au 30 novembre 2020, le groupe détenait 715 105 actions propres (représentant 3,24 % du capital de la société), dont 192 996 actions (représentant 0,87 % du capital de la société) destinées à couvrir les attributions d'actions gratuites de mai 2018, février 2019 et février 2020 autorisé par l'Assemblée Générale du 3 mai 2018 et du 2 mai 2019, ainsi qu'un montant de 516 109 actions (représentant 2,34 % du capital de la société) afin d'assurer les autres objectifs du plan de rachat d'actions (annulation de titres par la société) et enfin 6 000 actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité (représentant moins de 0,03 % du capital de la société).

Le 10 octobre 2018, Kaufman & Broad a confié à Rothschild Martin Maurel, la mission de l'assister pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d'actions tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions, la société a confié à Rothschild Martin d'un mandat irrévocable de services financiers indépendant portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite d'un montant de 8 000 000 euros (huit millions d'euros) entre le 11 octobre 2018 et le 15 février 2019. Le prix de rachat ne pourra pas excéder le prix de rachat maximum fixé par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018. Le 18 décembre 2018, Kaufman & Broad a décidé de porter ce montant de 8 000 000 à 10 000 000 d'euros. Le 8 février 2019 ce mandat a été prorogé jusqu'au 20 juillet 2019. Le 19 juillet 2019, le mandat a été de nouveau prorogé jusqu'au 31 octobre 2019 pour une enveloppe totale de rachat de 10 000 000 d'euros fixée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019. Le 31 octobre 2019, Kaufman & Broad a décidé de renouveler la durée du mandat jusqu'au 28 février 2020 portant le prix de rachat à 10 000 000 d'euros dans les limites de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Le 24 février 2020, la société a décidé de proroger le mandat confié à Rothschild Martin Maurel jusqu'au 31 juillet 2020 pour le montant de rachat autorisé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019.

Le 10 mars 2020, Kaufman & Broad SA a décidé de porter à 2 000 000 euros le montant total à acquérir dans le cadre du mandat confié à Rothschild Martin Maurel. Le 24 mars 2020, Kaufman & Broad SA a décidé d'allouer 5 000 000 euros supplémentaires au montant du programme de rachat d'actions, confié à Rothschild Martin Maurel.

Enfin, le 22 juillet 2020, Dans le prolongement de la mise en œuvre de son programme de rachat d'actions dans les conditions prévues par la 11^e résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020, Kaufman & Broad SA a annoncé la signature d'un mandat irrévocable avec un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite d'un nombre maximum d'actions représentant 8 % du capital social de Kaufman & Broad SA sur une durée de douze mois à compter du 22 juillet 2020, en fonction des conditions de marché.

7.2.3.3. Bilan des attributions d'actions gratuites

Conformément aux autorisations des Assemblées Générales des actionnaires 3 mai 2018, du 2 mai 2019 et du 5 mai 2020 de la société Kaufman & Broad SA, il a été décidé la mise en place de plans d'attribution d'actions au profit des collaborateurs de la société Kaufman & Broad SA et des sociétés qui lui sont liées afin, notamment, de les associer au développement de la société.

La propriété des actions attribuées dans le cadre des différents plans d'attribution détaillés ci-dessous est transférée à l'issue de la période d'acquisition, soit après un délai de deux ans suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration pour les plans, du 7 mars 2018, du 21 février 2019 et du 27 février 2020 (1er Plan), soit après un délai de trois ans suivant la date d'attribution par le Conseil d'Administration pour les plans du 3 mai 2018 (1er Plan), du 21 février 2019 (2^e plan) et du 27 février 2020 (2^e plan).

Par ailleurs, les bénéficiaires de ces plans ne pourront pas transférer par quelque moyen que ce soit la propriété des actions effectivement acquises, avant l'expiration de la période de conservation, soit dans un délai d'un an ou de deux ans selon les plans ci-dessus.

Sur l'exercice, le Conseil d'Administration a décidé la mise en oeuvre deux nouveaux plans d'actions gratuites le 27 février 2020 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 2 mai 2019.

Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2020 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

Actions gratuites	3 mai 2018	21 février 2019 Plan 1	21 février 2019 Plan 2	février 2020 Plan 1	février 2020 Plan 2
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale Extraordinaire	03/05/2018	03/05/2018	03/05/2018	02/05/2019	02/05/2019
Nombre d'actions gratuites pouvant être attribuées	250 000	240 000	138 012	250 000	156 783
Date du Conseil d'Administration attribuant les actions	03/05/2018	21/02/2019	21/02/2019	27/02/2020	27/02/2020
Nombre total d'actions attribuées	10 000	101 988	10 000	93 217	10 000
Nombre de bénéficiaires	1	944	1	883	1
Date de transfert de propriété des actions gratuites	03/05/2021	21/02/2021	21/02/2022	27/02/2022	27/02/2023
Date de cession des actions gratuites	03/05/2022	21/02/2023	21/02/2023	27/02/2024	27/02/2024
Actions devenues caduques	0	23 039		9 170	0
Actions en cours	10 000	78 949	10 000	84 047	10 000

7.2.3.4. Rapports spéciaux sur les options d'achat et de souscription et les actions gratuites présentées à l'Assemblée Générale du 6 mai 2021

7.2.3.4.1. État des options de souscription et d'achat (L. 225-184 al. 1) attribuées aux salariés et mandataires sociaux

Néant.

7.2.3.4.2. Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 aux mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA par Kaufman & Broad SA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2

Tableau 6 Nomenclature AMF

Dirigeant mandataire social de la société	Nombre	Cours à la date d'attribution	Date d'attribution des actions	Société attributrice
Nordine Hachemi
er Plan 2020 (a) dont 1	10 650	37,38	27/02/2020	Kaufman & Broad SA
e Plan 2020 (b) dont 2	10 000	37,38	27/02/2020	Kaufman & Broad SA

(a) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;

• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2022, 10 650 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance gobale de 71 %.

(b) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a mis en place une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR).

7.2.3.4.3. Actions gratuites attribuées durant l'exercice aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l'article L. 233-16 à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent

Néant.

7.2.3.4.4. Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d'actions consenties est le plus élevé

Salariés de la société	Nombre	Cours à la date d'attribution	Date d'attribution des actions	Société attributrice
Actions attribuées, durant l'exercice, aux dix salariés du groupe dont le nombre d'actions ainsi attribuées est le plus élevé (a)	17 900	37,38	27/02/2020	Kaufman & Broad SA

(a) 17 900 actions dans le cadre du 1 er Plan 2020, soumises à la condition du respect d'un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l'activité du groupe à court terme (année budgétaire).

La propriété de ces actions attribuées sera transférée à l'issue de la période d'acquisition, soit après un délai de 2 ans suivant la date d'attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le cours d'ouverture de l'action le jour de l'attribution était de 37,38 euros le 27 février 2020.

7.2.3.4.5. Actions gratuites attribuées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 à l'ensemble des salariés bénéficiaires par catégorie de bénéficiaires

Catégorie	Nombre de bénéficiaires	Nombre d'actions attribuées
Dirigeant mandataire social (a)	1	15 000
Membre du Comité de Direction	12	16 500
Directeurs de centres de profit/ou de fonction centrale	27	12 430
Directeurs de services	127	21 980
Autres salariés	717	27 307
TOTAL (b)	884	93 217

(a) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;

• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué de manière définitive 10 650 actions de performance correspondant à une performance globale de 71%.

(b) L'attribution définitive de certaines actions était soumise à des conditions de performance au titre de l'exercice 2020. Sur 58 910 actions attribuées le 27 février 2020, 41 815 ont été définitivement attribuées au regard des performances réalisées.

La propriété de ces actions attribuées sera transférée à l'issue de la période d'acquisition, soit après un délai de 2 ans suivant la date d'attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le cours d'ouverture de l'action le jour de l'attribution était de 37,38 euros le 27 février 2020.

7.2.3.5. Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice

Nom et prénom	MARTINEZ André
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Administrateur
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Nombre total d'instruments financiers cédés	-
Prix moyen pondéré	0 €
Montant total des cessions	0 €
Nombre total d'instruments financiers acquis	200
Prix moyen pondéré	34,32
Montant total des acquisitions	6 864,00
Nom et prénom	MARTINEZ André
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Administrateur
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Nombre total d'instruments financiers cédés	-
Prix moyen pondéré	0 €
Montant total des cessions	0 €
Nombre total d'instruments financiers acquis	250
Prix moyen pondéré	39,59
Montant total des acquisitions	9 897,50
Nom et prénom	PARIS Michel
Fonctions exercées au sein de l'émetteur	Administrateur
Opérations réalisées par personne liée à la personne ci-dessus	-
Description de l'instrument financier	Actions
Nombre total d'instruments financiers cédés	-
Prix moyen pondéré	0 €
Montant total des cessions	0 €

Nombre total d'instruments financiers acquis 1 000 Prix moyen pondéré 34,00 Montant total des acquisitions 34 000

7.2.3.6. Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés post exercice 2020

• Néant.

7.2.4. Capital social

Le capital social, au 30 novembre 2020, s'élève à 5 742 885,98 euros et est divisé en 22 088 023 actions de 0,26 euro de valeur nominale chacune, toutes souscrites en totalité et intégralement libérées. À la date du présent document, suite à l'annulation de 375 000 actions autodétenues intervenue le 5 février 2021, le capital de la société s'élève désormais à 5 645 385,98 € divisés en 21 713 023 actions de 0,26 € de valeur nominale chacune.

7.2.5. Capital autorisé mais non émis

La synthèse des autorisations consenties par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires au Conseil d'Administration à l'effet d'augmenter le capital social de la société par émission d'actions ou de titres donnant accès audit capital figure au chapitre 9 « Annexe » section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité ».

7.2.6. Titres non représentatifs du capital

Le Conseil d'Administration dispose d'une autorisation consentie par l'Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2020 à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créances pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal maximum de 3 % du capital. Cette autorisation n'a pas été utilisée à ce jour.

7.2.7. Autres titres donnant accès au capital

La société a mis en place différents plans d'actions gratuites et d'options sur actions (voir notamment les sections 3.3.3. « Plans d'options d'achat ou de souscription d'actions – Attribution gratuite d'actions – Attribution de bons de souscriptions d'actions » et 7.2.3.3. « Bilan des attributions d'actions gratuites » et à section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité »).

7.2.8. Tableau d'évolution du capital

Opérations	Nombre d'actions émises	Montant des variations de capital	Prime d'émission par action	Montant cumulé de la prime d'émission	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
30 novembre 1997	–	–	–	29 992 949 F	19 414 200 F	194 142	100 F
21 janvier 2000	–	–	–	–	–	–	–
Division par trente de la valeur nominale des actions	5 630 118	–	–	29 992 949 F	19 414 200 F	5 824 260	3,3333 F
21 janvier 2000	–	–	–	–	–	–	–
Conversion du capital en euros (a)	–	10 696,89 €	–	4 572 395,60 €	2 970 372,60 €	5 824 260	0,51 €
7 février 2000	–	–	–	–	–	–	–
Augmentation de capital en numéraire par appel public à l'épargne	5 130 000	2 616 300 €	22,49 €	119 946 095,60 €	5 586 672,60 €	10 954 260	0,51 €
7 février 2000	–	–	–	–	–	–	–
Augmentation de capital en faveur du FCPE Kaufman & Broad Actionnariat (d)	18 937	9 657,87 €	21,34 €	120 350 211,18 €	5 596 330,47 €	10 973 197	0,51 €
10 février 2000	–	–	–	–	–	–	–
Distribution de prime d'émission (b)	–	–	–	34 669 383,34 €	–	10 973 197	0,51 €
8 mars 2000	–	–	–	–	–	–	–
(c) Surallocation (Greenshoe)	165 390	84 348,90 €	22,49 €	38 389 004,44 €	5 680 679,37 €	11 138 587	0,51 €
8 mars 2000	–	–	–	–	–	–	–
Imputation des frais d'émission	–	–	–	35 729 089,28 €	–	11 138 587	0,51 €
19 avril 2006	–	–	–	–	–	–	–
Augmentation de capital par prélèvement sur le poste de report à nouveau	–	111 385,87 €	–	35 729 089,28 €	5 792 065,24 €	11 138 587	0,52 €
Division par deux de la valeur nominale des actions	11 138 587	–	–	35 729 089,28 €	5 792 065,24 €	22 277 174	0,26 €
3 décembre 2007	–	–	–	–	–	–	–
Distribution de réserves	–	–	–	975 128,67 €	5 792 065,24 €	22 277 174	0,26 €
8 juillet 2009	–	–	–	–	–	–	–
Réduction de capital	- 692 516	- 180 054,16 €	–	975 128,67 €	5 612 011,08 €	21 584 658	0,26 €
10 février 2016	–	–	–	–	–	–	–
Réduction de capital	- 747 619	- 194 380,94 €	–	975 128,67 €	5 417 630,14 €	20 837 039	0,26 €
31 mai 2017	–	–	–	–	–	–	–
Augmentation de capital	947 136	246 255,36 €	29,87 €	29 266 080,99 €	5 663 885,50 €	21 784 175	0,26 €
Réduction de capital	- 947 136	- 246 255,36 €		29 266 080,99 €	5 417 630,14 €	20 837 039	0,26 €
30 novembre 2017	–	–	–	–	–	–	–
Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2017 (d)	236 496	61 488,96 €	30,85 €	36 561 982,59 €	5 479 119,10 €	21 073 535	0,26 €

Opérations	Nombre d'actions émises	Montant des variations de capital	Prime d'émission par action	Montant cumulé de la prime d'émission	Montants successifs du capital	Nombre cumulé d'actions	Valeur nominale
31 mai 2018
Augmentation de capital distribution dividendes 2017	790 539	205 540,14 €	37,60 €	66 080 708,85 €	5 684 659,24 €	21 864 074	0,26 €
6 mai 2019
Réduction du capital	- 210 732	- 54 790,32 €	34,10 €	58 895 185,72 €	5 629 868,92 €	21 653 342	0,26 €
14 juin 2019
Augmentation de capital distribution dividendes 2018	150 690	39 179,40 €	31,97 €	63 712 745,02 €	5 669 048,32 €	21 804 032	0,26 €
30 novembre 2019
Augmentation de capital en faveur du FCPE
KB Actions 2019 (d)	283 991	73 837,66 €	27,32 €	71 471 379,14 €	5 742 885,98 €	22 088 023	0,26 €
30 novembre 2020	283 991	73 837,66 €	-	71 471 379,14 €	5 742 885,98 €	22 088 023	0,26 €
5 février 2021
Réduction du capital	- 375 000	- 97 500,00 €	33,01	59 093 757,56 €	5 645 385,98 €	21 713 023	0,26 €

(a) Conversion de la valeur nominale du capital en euros et arrondissement du montant global par une augmentation du capital avec incorporation de réserves de 10 696,89 €. (b) En application des 6 e et 8 e résolutions de l'Assemblée Générale des actionnaires du 21 janvier 2000, la somme de 85 680 827,84 € est allouée aux seuls actionnaires de la société existants à la date de l'Assemblée Générale du 21 janvier 2000 au prorata de leurs participations à cette date.

(c) L'offre aux particuliers et aux investisseurs institutionnels ayant été sursouscrite, l'augmentation de capital du 7 février 2000 a été complétée par une nouvelle augmentation au titre de l'exercice de l'option de surallocation.

(d) Voir section 3.3.2.« Plan d'épargne groupe ».

Le capital de la société a été impacté par l'annulation de 375 000 actions autodétenues intervenue le 5 février 2021, portant ainsi le nombre d'actions de 22 088 023 à 21 713 023 titres représentant un capital social d'un montant de 5 645 385,98 €.

7.3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote

7.3.1. Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution sur trois ans

La composition de l'actionnariat de notre société au 30 novembre 2020 est la suivante :

Actionnaires au 30 novembre 2020	Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
Actionnaires
Public (a)	13 287 324	60,16 %	52,24 %	50,82 %
Artimus Participations (b)	2 324 423	10,52 %	18,10 %	17,61 %
Prédica/Spirica	1 766 629	8,00 %	13,77 %	13,39 %
Famille Rolloy (Promogim)	2 962 355	13,41 %	11,54 %	11,23 %
Employés (c)	1 032 187	4,67 %	4,35 %	4,23 %
Kaufman & Broad SA	715 105	3,24 %	–	2,71 %
TOTAL	22 088 023	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 novembre 2020.

(b) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs environ 27 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations).

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et« KB Actions ».

À la clôture de l'exercice, la participation des salariés telle que définie à l'article L. 225-102 du Code de commerce représentait 3,66 % du capital social de la société.

Le nombre total connu au 30 novembre 2020 d'actions ayant droit de vote double s'élève à 4 291 578 actions représentant 11 744 554 votes exerçables en Assemblée Générale (incluant les voix doubles). Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s'élève à 26 379 601 et le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale s'élève à 25 664 496 (la différence correspondant au nombre d'actions autodétenues par la société privées de droits de vote).

Le nombre d'actionnaires déclarés au nominatif s'élève à 926 personnes physiques ou morales.

Au 30 novembre 2020, le nombre d'actions détenues par les membres du Conseil d'Administration s'élève à 74 606 actions représentant 110 174 voix.

À la connaissance de la société, à l'exception des fonds gérés par Prédica, d'Artimus Participations et de la Famille Rolloy, il n'existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Nombre d'actions	Pourcentage de capital	Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale	Pourcentage de droits de vote théorique
12 784 870	58,88 %	51,06 %	49,63 %
2 324 423	10,71 %	18,38 %	17,86 %
1 766 629	8,14 %	13,98 %	13,59 %
3 029 229	13,95 %	11,98 %	11,65 %
1 081 818	4,98 %	4,60 %	4,48 %
726 054	3,34 %	0,00 %	2,79 %
21 713 023	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(a) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 28 février 2021.

(b) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs environ 27 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations SAS).

(c) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et« KB Actions ».

La société n'a pas connaissance de variation significative de la composition de son actionnariat depuis le 28 février 2021.

Franchissement de seuil dans le contrôle de Kaufman & Broad SA

Dans un courrier du 14 janvier 2020, dans le cadre de la réalisation des différentes opérations visant à la constitution d'un pôle public de bancassurances La Banque Postale/CNP Assurances par la prise de participation majoritaire de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC) dans le capital et les droits de vote de La Poste, aux termes de la présente envoyée, le 2 janvier 2020, la CDC annonce à Kaufman & Broad SA que par le biais d'une relution passive qu'elle détient la majorité des droits de vote de la société CNP Assurances. Dans ce cadre, en application des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce et des statuts de la société Kaufman & Broad SA, la CDC déclare en date du 10 janvier 2020, avoir franchi à la hausse, indirectement par l'intermédiaire de Groupe CNP Assurances dont elle détient le contrôle, le seuil légal de 5 % du capital et 4 % des droits de vote de la société et détenir désormais indirectement, 1 135 518 titres et droits de vote soit 5,14 % du capital et 4,29 % des droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	970 518	4,39	970 518	3,67
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	165 000	0,75	165 000	0,62
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 135 518	5,14	1 135 518	4,29

Dans un courrier du 4 février 2020, la Caisse des Dépôts informe Kaufman & Broad SA, par l'intermédiaire de la CDC Croissance, avoir franchi à la baisse, le seuil légal de 5 % du capital de la société.

Ce franchissement résulte de cessions de titres de CDC Croissance ce qui porte la détention de la Caisse des Dépôts et Consignations, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 089 389 actions et droits de vote de la société représentant 4,93 % du capital et 4,11 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	949 689	4,3	949 689	3,58
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	139 700	0,63	139 700	0,53
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 089 389	4,93	1 089 389	4,11

Dans un courrier du 10 février 2020, la Caisse des Dépôts informe la société Kaufman et Broad SA, par l'intermédiaire de CDC Croissance, avoir franchi à la baisse le seuil de 4 % des droits de vote qu'elle détient en date 6 février 2020. Ce franchissement de seuil résulte de cessions de titres par CDC Croissance ce qui porte la détention de la Caisse des Dépôts et consignations, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 048 359 actions et droits de vote de la Société représentant 4,74 % du capital et 3,96 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,43
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	139 700	0,63	139 700	0,53
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 048 359	4,74	1 048 359	3,96

Dans un courrier du 27 février 2020, la Caisse des Dépôts informe la société Kaufman & Broad SA, par l'intermédiaire indirect de CNP Assurances avoir franchi à la hausse, le seuil statutaire de 4 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'actions reçues par CNC Assurances à titre de collatéral, ce qui porte la participation de la Caisse des Dépôts, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 093 281 actions et droits de vote de la société représentant 4,94 % du capital et 4,13 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,43
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	184 622	0,83	184 622	0,69
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION) :	1 093 281	4,94	1 093 281	4,13

Dans un courrier du 9 mars 2020, la Caisse des dépôts informe la société Kaufman & Broad SA que le 3 mars 2020, indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, avoir franchi à la baisse, le seuil statutaire de 4 % des droits de vote de la société.

Ce franchissement de seuil résulte d'un retour de titres reçus par CNP Assurances à titre collatéral, ce qui porte la participation de la Caisse des Dépôts, par l'intermédiaire de CDC Croissance et indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances à 1 050 097 actions et droits de vote de la société représentant 4,75 % du capital et 3,96 % droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,43
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	141 438	0,64	141 438	0,53
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 050 097	4,75	1 050 097	3,96

Par courrier reçu le 20 mars 2020, l'AMF informe la société Kaufman & Broad SA que la société Wellington Management Group LLP (280 Congress Street, Boston, MA, 02210, États-Unis), agissant pour le compte de fonds et de clients, a déclaré avoir franchi en baisse, le 18 mars 2020, le seuil de 5 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir, pour le compte desdits fonds et clients, 1 072 585 actions Kaufman & Broad SA représentant autant de droits de vote, soit 4,86 % du capital et 4,06 % des droits de vote de la société (Sur la base d'un capital composé de 22 088 023 actions représentant 26 449 949 droits de vote, en application du 2 ^e alinéa de l'article 223-11 du règlement général).

Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Enfin, dans un courrier du 20 mars 2020, Wellington Management Group LLP a informé la société Kaufman & Broad SA, que Wellington Management Group LLP détenait pour le compte de ses clients 1 041 526 droits de vote de la Société (Kaufman & Broad SA) représentant 4,71 % du capital de la Société et 3,93 % des droits de vote (basés sur le nombre total de capital de 22 088 023 et du nombre des droits de vote 26 449 949 au 29 février 2020) ; franchissant ainsi les seuils statutaires de 2 % et de 4 % de détention du capital de la société et de 2 % en droits de vote.

Par courrier reçu le 21 avril 2020, la famille Rolloy, société par actions simplifiée (Promogim) a déclaré avoir franchi en hausse, le 16 avril 2020, le seuil légal de 5 % du capital de la société Kaufman & Broad et détenir, à cette date, 1 256 011 actions Kaufman & Broad SA représentant autant de droits de vote, soit 5,69 % du capital et 4,79 % des droits de vote de cette société (sur la base d'un capital composé de 22 088 023 actions représentant 26 449 957 droits de vote, en application du 2 ^e alinéa de l'article 223-11 du règlement général).

Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Le déclarant a précisé détenir, au 17 avril 2020, 1 309 715 actions Kaufman & Broad SA représentant autant de droits de vote, soit 5,93 % du capital et 4,95 % des droits de vote de cette société.

Par courrier reçu le 22 avril 2020, la famille Rolloy, société par actions simplifiée (Promogim) a déclaré à l'AMF avoir franchi en hausse, le 21 avril 2020, le seuil légal de 5 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad et détenir 1 322 498 actions Kaufman & Broad représentant autant de droits de vote, soit 5,99 % du capital et 5,00 % des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Par courrier reçu le 19 mai 2020, la famille Rolloy, société par actions simplifiée (Promogim), déclare avoir franchi à la hausse le 15 mai 2020 le seuil légal de 10 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir 2 228 000 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 10,09 % du capital et 8,42 % des droits de vote théorique de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Kaufman & Broad SA sur le marché.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée par la famille Rolloy (Promogim) :

« La société Promogim Groupe SAS, société détenue à 100 % par la famille de Christian Rolloy, déclare avoir franchi à la hausse, le 15 mai 2020, le seuil de 10 % du capital de la société Kaufman & Broad SA et détenir 2 228 000 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 10,09 % du capital et 8,42 % des droits de vote théoriques de la société.

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la famille Rolloy (Promogim) précise :

• que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par la trésorerie disponible de Promogim Groupe SAS ;
• qu'elle n'est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;
• qu'elle envisage de poursuivre ses achats d'actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;
• qu'elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;
• que l'investissement de Promogim Groupe SAS constitue un placement financier à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n'envisage pas de modifier la stratégie ;
• qu'elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• qu'elle n'est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
• qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;
• qu'elle n'envisage pas de demander la nomination d'administrateurs au conseil de Kaufman & Broad SA. »

Dans un courrier du 22 juin 2020, la Caisse des Dépôts et consignations (« CDC ») informe la société Kaufman & Broad SA, indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, avoir franchi à la hausse les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote ainsi que les seuils statutaires de 4 % des droits de vote et 6 % du capital de la société.

À cette occasion, CNP Assurances a franchi individuellement à la hausse le seuil statutaire de 2 % du capital de Kaufman & Broad.

Ces franchissements de seuils résultent de titres reçus par CNP Assurances à titre de collatéral ce qui porte la détention de la CDC, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance et de CNP Assurances, à 1 368 659 actions et droits de vote de la Société représentant 6,19 % du capital et 5,15 % des droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,41
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	460 000	2,08	460 000	1,74
TOTAL CDC (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 368 659	6,19	1 368 659	5,15

Dans un courrier du 29 juin 2020, la Caisse des Dépôts et Consignations informe Kaufman & Broad SA (la société), avoir indirectement par l'intermédiaire de CNP Assurances, franchi à la baisse, en date du 25 juin 2020, les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote ainsi que les seuils statutaires de 6 % du capital et de 4 % des droits de vote de la société.

À cette occasion, CNP Assurances a franchi individuellement à la baisse le seuil statutaire de 2 % du capital de votre société.

Ces franchissements de seuils résultent de retour de titres reçus par CNP Assurances à titre de collatéral, ce qui porte la détention de la CDC, indirectement par l'intermédiaire de CDC Croissance et de CNP Assurances, à 1 006 070 actions et droits de vote de la société représentant 4,55 % du capital et 3,78 % de droits de vote répartis comme suit :

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Caisse des Dépôts (à titre direct)	0	-	0	-
CDC Croissance	908 659	4,11	908 659	3,41
CNP Assurances (par assimilation au titre de l'article L. 233-9 I 2° du Code de commerce)	97 411	0,44	97 411	0,37
TOTAL CDC GROUPE (ACTIONS ET DROITS DE VOTES POSSÉDÉS ET DÉTENUS AU TITRE DE L'ASSIMILATION)	1 006 070	4,55	1 006 070	3,78

Par courrier reçu le 7 juillet 2020, la famille Rolloy, société par actions simplifiée (Promogim) avoir franchi en hausse, le 2 juillet 2020, le seuil de 10 % des droits de vote de Kaufman & Broad et détenir 2 962 355 actions Kaufman & Broad représentant autant de droits de vote, soit 13,41 % du capital et 11,15 % des droits de vote.

Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société Promogim Groupe SAS, société détenue à 100 % par la famille de Christian Rolloy, déclare avoir franchi à la hausse, le 2 juillet 2020, le seuil de 10 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad SA et détenir 2 962 355 actions et droits de vote Kaufman & Broad SA, soit 13,41 % du capital et 11,15 % des droits de vote théoriques de la société.

Conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la famille Rolloy (Promogim) précise :

• que les acquisitions ont été effectuées sur le marché et financées par la trésorerie disponible de Promogim Groupe SAS ;
• qu'elle n'est partie à aucune action de concert vis-à-vis de Kaufman & Broad SA ;
• qu'elle envisage de poursuivre ses achats d'actions Kaufman & Broad SA en fonction des opportunités et des conditions de marché ;
• qu'elle n'envisage pas d'acquérir le contrôle de Kaufman & Broad SA ;
• que l'investissement de Promogim Groupe SAS constitue un placement financier à long terme témoignant de sa confiance dans le management et dans les perspectives du groupe, dont Promogim Groupe SAS n'envisage pas de modifier la stratégie ;

Répartition actuelle du capital et des droits de vote 7

• qu'elle ne prévoit pas de procéder aux opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF ;
• qu'elle n'est pas partie à des accords et instruments mentionnés aux 4° et 4° bis de l'article L. 233-9 du Code de commerce ;
• qu'elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions ou les droits de vote Kaufman & Broad SA ;
• qu'elle n'envisage pas de demander la nomination d'administrateurs au conseil de Kaufman & Broad SA ».

Depuis l'exercice clos au 30 novembre 2020, trois franchissements de seuil ont été déclarés à la société.

Dans un courrier du 8 février 2021, Invesco Ltd informe la société Kaufman & Broad SA avoir franchi à la hausse, le 5 février 2021, le seuil de son capital et de droit de vote pour un montant de 895 792 titres soit 4,05 %.

Dans un courrier du 8 février 2021, Amundi informe, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce (franchissement de seuil), détenir 452 851 droits de vote OPCVM de Kaufman & Broad SA ; lesquels représentent une participation de 2,05 % et entraînent de fait, le franchissementàlahausseduseuilstatutairede2,0%entermesdetitres.

Dans un courrier du 24 mars 2021, Henderson Global Investors Limited (fonds d'investissement situé au Royaume-Uni) informe la société Kaufman & Broad SA avoir dépassé le seuil légal de 5 % de son capital dans le cadre d'une activité de gestion d'actifs. Ce seuil a été franchi à la hausse représentant 5,07 % du capital de la société et 4,23 % des droits de vote soit 1 101 350 actions. Henderson Global Investors Limited déclare avoir agi indépendamment d'autres activités et sous contrôle d'aucune autre entité - conformément à l'article. L. 233-9 II du code de commerce et articles. 223-12 et 223-12-1 du règlement général de l'AutoritédesMarchés Financiers (l'AMF).

À la date du présent document, la société Kaufman & Broad SA n'a pas été informée d'autres franchissements de seuil que ceux déclarés précédemment qu'ils soient légaux ou statutaires ou par d'autres sociétés détenant plus de 5 % du capital.

Détention d'actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 28 février 2021	Nombre d'actions	Nombre de droits de vote
Actionnaires
Sylvie Charles	250	500
Jean-Louis Chaussade	278	542
Yves Gabriel	250	500
Nordine Hachemi	74 207	97 013
Sophie Lombard	283	533
André Martinez (1)	450	450
Karine Normand	12 479	23 708
Michel Paris	1 289	1 308
Caroline Puechoultres	250	500
Lucile Ribot	270	520
TOTAL	90 006	125 574

(1) Coopté de la séance du Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 en remplacement de M. Frédéric Stévenin démissionnaire.

7.3.2. Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

	2020		2019		2018
Évolution de l'actionnariat sur 3 ans au 30 novembre	Nombre d'actions	% de capital	Nombre d'actions	% de capital	Nombre d'actions	% de capital
Actionnaires
Public (1)	13 287 324	60,16 %	16 973 284	76,84 %	16 774 878	76,72 %
Artimus Participations (2)	2 324 423	10,52 %	2 324 423	10,52 %	2 321 440	10,62 %
Prédica/Spirica	1 766 629	8,00 %	1 766 629	8,00 %	1 766 629	8,08 %
Famille Rolloy (Promogim)	2 962 355	13,41 %	-	-	-	-
Employés (3)	1 032 187	4,67 %	813 426	3,68 %	522 429	2,39 %
Kaufman & Broad SA	715 105	3,24 %	210 261	0,95 %	478 878	2,19 %
TOTAL	22 088 023	100,00 %	22 088 023	100,00 %	21 864 074	100,00 %

(1) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 novembre 2020.

(2) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs environ 27 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations SAS).

(3) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et« KB Actions ».

Évolution des droits de vote sur 3 ans au 30 novembre

Détenteurs	2020	2019	2018
Public (1)	52,24 %	66,56 %	70,53 %
Artimus Participations (2)	18,10 %	17,23 %	14,33 %
Prédica/Spirica	13,77 %	13,11 %	12,97 %
Famille Rolloy (Promogim)	11,54 %	-	-
Employés (3)	4,35 %	3,10 %	2,17 %
TOTAL	100,00 %	100,00 %	100,00 %
TOTAL DROITS DE VOTE EXERÇABLE EN ASSEMBLÉE GÉNÉRALE	25 664 496	26 244 439	24 056 108
TOTAL DROITS DE VOTE THÉORIQUE	26 379 601	26 454 700	24 534 986

(1) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l'actionnariat au 30 novembre 2020.

(2) Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs environ 27 % du capital et des droits de vote d'Artimus Participations SAS).

(3) Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et« KB Actions ».

La hausse des droits de vote est principalement liée au passage en actions détenues par Artimus Participations et Prédica en droits de vote double des actions cédées par Financière Gaillon 8 dans le cadre de sa sortie progressive du capital de la société depuis avril 2016 ces dernières perdant ainsi leurs droits de vote double.

7.3.3. Personnes morales détenant le contrôle de la société

7.3.3.1. PAI Partners

À la date du présent document, plus aucune société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners ne détient d'action de la société Kaufman & Broad SA, à l'exception des titres mis à disposition de l'Administrateur M. Michel Paris.

7.3.3.2. Pacte d'actionnaires

Il n'existe pas de pacte d'actionnaires signé par des sociétés du groupe avec des cocontractants extérieurs au groupe. Dans le cadre des opérations en co-promotion, un protocole d'accord est signé entre les associés afin de préciser la répartition des rôles et les honoraires à facturer correspondant à ces prestataires.

7.3.3.3. Nantissement

À la connaissance de la société, il n'existe pas de nantissement de ses titres.

7.3.4. Organigramme du groupe

L'organigramme des sociétés détenues par Kaufman & Broad SA, société holding, au 30 novembre 2020, leur pourcentage de détention du capital et des droits de vote sont indiqués sur le schéma suivant :

(a) L'ensemble des filiales du groupe Kaufman & Broad est situé sur le territoire français.

(b) Sociétés opérationnelles du groupe adhérant au GIE.

7.3.4.1. Conventions intra-groupe

Les caractéristiques et les modalités d'application des conventions conclues entre les différentes entités du groupe sont décrites à la section 6.1.5. « Notes Annexes aux États Financiers » note 4.4 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées ».

7.4. Marché des titres de la société

Du1 er janvier au 31décembre2020, leCACALL-TRADABLEabaisséde -6,4%tandisque l'actionKaufman&BroadSAadiminuéde -1,1%.

2020	Cours cumulés mensuels	Nombre de jours	Cours moyen	Volume cumulé en titres	Volume moyen en titres	Volume moyen en capitaux	Volume cumulé en capitaux
Janvier	829,1	22	37,7	707 208	32 146	1 210 244	26 625 357
Février	776,9	20	38,8	841 887	42 094	1 636 025	32 720 510
Mars	619,6	22	28,2	1 475 645	67 075	1 843 033	40 546 729
Avril	601,1	20	30,1	1 021 208	51 060	1 504 978	30 099 568
Mai	625,9	20	31,3	553 655	27 683	869 871	17 397 425
Juin	655,6	22	29,8	833 087	37 868	1 137 869	25 033 117
Juillet	796,0	23	34,6	987 512	42 935	1 511 133	34 756 062
Août	737,3	21	35,1	633 362	30 160	1 065 496	22 375 411
Septembre	712,4	22	32,4	629 140	28 597	924 277	20 334 093
Octobre	715,6	22	32,5	519 019	23 592	760 317	16 726 982
Novembre	748,0	21	35,6	761 927	36 282	1 271 218	26 695 585
Décembre	815,7	22	37,1	438 544	19 934	740 427	16 289 395

(a) Source : données Euronext Paris janvier 2020 – Code KOF – ISIN FR 004007813.

Évolution de l'action Kaufman & Broad comparée au CAC 40 et CAC ALL-TRADABLE et du volume de l'action Kaufman & Broad

7.5. Dividendes

7.5.1. Politique de distribution

La société a appliqué, au cours des cinq dernières années, une politique de distribution de dividendes calculée comme suit :

Exercice au cours duquel la distribution du dividende est intervenue	Nature	Distribution par action (en euros)	Montant total (en euros)
2016	Dividendes (a)	1,85	38 548 522,15
2017	Dividendes (b)	2,10	44 254 423,50
2018	Dividendes (c)	2,50	54 660 185,00
2019	Dividendes (d)	1,75	38 654 040,25
2020	Dividendes (d)	1,85	40 169 092,55

(a) Dividendes bruts calculés sur la base de 20 837 039 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe).

(b) Dividendes bruts calculés sur la base de 21 073 535 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe).

(c) Dividendes bruts calculés sur la base de 21 864 074 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe).

(d) Dividendes bruts calculés sur la base de 21 713 023 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe).

Nota : le montant des bénéfices distribués y compris les émissions d'actions nouvelles est indiqué à la section 6.6 "Résultats des cinq derniers exercices" du présent document.

Depuis le refinancement de la convention de Crédit Senior, successivement par un emprunt obligataire d'un montant de 150 millions d'euros de type « Euro PP » émis le 18 mai 2017 (l'« Emprunt Obligataire ») puis suivi d'un contrat de crédit syndiqué d'un montant de 250 millions d'euros conclu le 30 janvier 2019 (le « Contrat de Crédit Senior »), la société n'est plus tenue au respect de ratio « Covenants Financiers » pour pouvoir procéder à des distributions de dividendes. Par ailleurs, ces passifs financiers et la décomposition de l'endettement financier du groupe sont décrits à la note 6 « Financements et instruments financiers » de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe au 30 novembre 2020.

Paiement en numéraire du dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019

Ajustement à la baisse du dividende à 1,75 euro par action

Le Conseil d'administration de Kaufman & Broad S.A. réuni le 9 avril 2020, au regard du contexte de crise sanitaire et des déclarations du Gouvernement durant le 1 er confinement, appelant à faire preuve de modération sur le versement des dividendes, a décidé de ramener la proposition de distribution de dividende au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019 de 2,50 € par action à 1,75 € par action, soit une baisse de 30 % par rapport au dividende initialement proposé et au dividende versé en 2019 au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2018. Par ailleurs, seule la possibilité de percevoir le dividende en numéraire a été proposée.

Cette décision marquait la volonté de Kaufman & Broad S.A. de s'inscrire dans une démarche responsable dans le contexte de l'époque et d'assurer l'équilibre entre les intérêts de ses diverses parties prenantes.

A l'occasion de la publication le 19 mars 2020 de ses résultats du 1 er trimestre, Kaufman & Broad S.A a rappelé son choix de privilégier la performance économique depuis plusieurs années qui conduit à une structure financière caractérisée par une absence de dette nette et une situation de liquidité extrêmement solide de 412,5 millions d'euros associée à un backlog de plus de 3,4 milliards d'euros. Cette situation lui permet de ne pas envisager de demander le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ni de solliciter des prêts bancaires garantis par l'Etat, le recours au dispositif de chômage partiel se faisant de façon raisonnée avec une compensation à 100 % pour les salariés.

Le montant du dividende non versé permettra de renforcer son action de soutien notamment en faveur des soignants et de l'éducation des enfants. Par ailleurs, la situation financière déjà solide du Groupe s'en trouvera renforcée.

Les salariés actionnaires, premiers actionnaires de Kaufman & Broad S.A. avec plus de 15 % du capital, ont apporté leur soutien à la décision d'ajuster le dividende.

L'Assemblée Générale Mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s'est tenue à huis clos le 5 mai 2020 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 1,75 euro par action au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2019. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 10 juin 2020.

7.5.2. Délai de prescription

Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l'État à l'issue d'un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

8.1.	Responsable du document d'enregistrement universel	290
8.2.	Attestation du responsable du document d'enregistrement universel	290
8.3.	Responsable de la communication financière et relations investisseurs	290
8.4.	Informations incluses par référence	291
8.5.	Responsable du contrôle des comptes	291
	8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.5.2 Commissaires aux comptes suppléants	291 291
8.6.	Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe	291
8.7.	Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021	292
	Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 6 mai 2021 1. Rappel de la réglementation applicable 2. Pratique des conventions au sein du Groupe 3. Procédures d'évaluation et de contrôle des conventions	292 305 305 306
8.8.	Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise
	(article L. 225-37 et suivants du Code de commerce)	308
	1. Gouvernement d'entreprise 2. Rémunérations et avantages accordés	308
	aux mandataires sociaux 3. Autres informations	309 310
8.9.	Rémunérations et avantages accordés
	aux mandataires sociaux	311
	I. Politique de rémunération II. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice	311
	clos le 30 novembre 2020	317
	III. Autres informations	319

8.1. Responsable du document d'enregistrement universel

M. Nordine Hachemi

Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA

8.2. Attestation du responsable du document d'enregistrement universel

J'atteste que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (section 6.7.) présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Neuilly-sur-Seine, le 31 mars 2021 Le Président-Directeur Général

8.3. Responsable de la communication financière et relations investisseurs

M. Bruno Coche

Directeur Général Finances

Kaufman & Broad SA

127, avenue Charles-de-Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex Téléphone : + 33 (0) 1 41 43 43 43 Télécopie : + 33 (0) 1 41 43 46 64 E-mail : infos-invest@ketb.com Site Internet : www.kaufmanbroad.fr Les comptes du groupe sont examinés par les Commissaires aux comptes deux fois par an : audit complet des résultats annuels et examen limité des résultats semestriels. Le groupe communique sur ses données financières estimées chaque trimestre.

Le calendrier des publications est le suivant :

• les résultats du premier trimestre, le 15 avril 2021 après Bourse ;
• les résultats du premier semestre, le 12 juillet 2021 après Bourse ;
• les résultats du troisième trimestre, le 1 er octobre 2021 après Bourse ;

• les résultats annuels, en janvier 2022.

(Cet agenda peut être soumis à des modifications).

8.4. Informations incluses par référence

En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

• les comptes consolidés et annuels et les rapports d'audit correspondant figurant respectivement aux sections 4.1., 4.2., 9.3.1.et 9.3.2. du document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF en date du 29 mars 2019 sous le n° D.19-0228 ;
• les informations financières figurant aux sections 2.1., 2.2. et 1.1.2.1. du document de référence 2018 déposé auprès de l'AMF en date du 29 mars 2019 sous le n° D.19-0228 ;
• les comptes consolidés et annuels et les rapports d'audit correspondant figurant respectivement aux sections 4.1., 4.2., 9.3.1.et 9.3.2. du document de référence 2019 déposé auprès de l'AMF en date du 31 mars 2020 sous le n° D.20-0231 ;
• les informations financières figurant aux sections 2.1., 2.2. et 1.1.2.1. du document de référence 2019 déposé auprès de l'AMF en date du 31 mars 2020 sous le n° D.20-0231.

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d'enregistrement universel.

8.5. Responsable du contrôle des comptes

8.5.1. Commissaires aux comptes titulaires

Ernst & Young Audit

1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1, représenté par M. Denis Thibon, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

Deloitte & Associés

Tour Maunga - Étage M28 - 6 place de la pyramide - 92908 Paris La Défense CEDEX, représenté par Mme Bénédicte Sabadie, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

8.5.2. Commissaires aux comptes suppléants

Auditex

1-2, place des Saisons – 92037 Paris-La Défense Cedex, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

BEAS

195, avenue Charles-de-Gaulle – 92524 Neuilly-sur-Seine Cedex, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

8.6. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe

Voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 10 « Honoraires des Commissaires aux comptes » de l'annexe aux états financiers consolidés du groupe pour l'exercice clos le 30 novembre 2020 qui figurent au chapitre 6.1. « Comptes consolidés au 30 novembre 2020 » du présent document d'enregistrement universel.

8.7. Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021

Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 6 mai 2021

ORDRE DU JOUR

• Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ;
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ;
• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ;
• Examen et approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ;
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ;
• Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI, renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI pour une durée de trois années ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur André MARTINEZ, nomination d'un nouvel Administrateur pour une durée de trois années ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Sylvie CHARLES, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Sylvie CHARLES pour une durée de trois années ;

Décisions extraordinaires

• Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Sophie LOMBARD, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Sophie LOMBARD pour une durée de trois années ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Lucile RIBOT, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Lucile RIBOT pour une durée de trois années ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Karine NORMAND, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Karine NORMAND pour une durée de trois années ;
• Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Caroline PUECHOULTRES, nomination d'un nouvel Administrateur pour une durée de trois années ;
• Constatation de l'expiration des mandats d'ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire de la Société et d'AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; nomination de Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices ;
• Constatation de l'expiration des mandats de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société et de B.E.A.S., Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; nomination de Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ;

actionnaires, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social ;
• Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres

à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social ;
• Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société ;
• Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des

Décision ordinaire

• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Décisions Ordinaires

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 30 novembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 40 913 230,30 euros.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3 % du capital ;

• Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ;
• Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 270 000 euros pour l'ensemble des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 568 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 euros, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'actions gratuites ;

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide d'affecter :

le bénéfice de l'exercice clos le
30 novembre 2020, s'élevant à	40 913 230,30 €
augmenté du Report à Nouveau égal à	336 541 908,85 €
soit un total de	377 455 139,15 €
à la distribution d'un dividende de	40 169 092,55 €
le solde soit	337 286 046,60 €

sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 336 541 908,85 euros à 337 286 046,60 euros.

Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau.

Le dividende net versé à chaque action sera de 1,85 euro. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2021.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes (1) ont été les suivantes :

Exercice	Dividende	Éligibilité à l'abattement
2017	2,10 €/action	oui
2018	2,50 €/action	oui
2019	1,75 €/action	oui

(1) Montant(s) éligible(s) à l'abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu'indiqué à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 40 138 milliers d'euros.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et constate qu'aucune convention nouvelle n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine Hachemi, renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine Hachemi pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine Hachemi arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Monsieur Nordine Hachemi pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

Monsieur Nordine Hachemi a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur André Martinez, renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur André Martinez pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur André Martinez arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouvel administrateur, M [-------------] pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

M [-------------] a fait savoir par avance qu'il accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.Onzième résolution

ONZIEME RESOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Sylvie Charles, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Sylvie Charles pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Sylvie Charles arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Sylvie Charles pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

Madame Sylvie Charles a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Sophie Lombard, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Sophie Lombard arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

Madame Sophie Lombard a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Lucile Ribot pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

Madame Lucile Ribot a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur représentant les salariés actionnaires de Madame Karine Normand, renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame Karine Normand pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Karine Normand, Administrateur représentant les salariés actionnaires, arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat d'Administrateur de Madame Karine Normand pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

Madame Karine Normand a fait savoir par avance qu'elle accepterait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration du mandat d'Administrateur de Madame Caroline Puechoultres, nomination d'un nouvel Administrateur pour une durée de trois années)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et constatant que le mandat d'Administrateur de Madame Caroline Puechoultres arrive à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouvel Administrateur, M [-------------------] pour une durée de trois années soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023.

M [-------------] a fait savoir par avance qu'il acceptait ces fonctions au cas où son mandat serait renouvelé.

SEIZIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration des mandats d'ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaire aux comptes titulaire de la Société et d'AUDITEX, Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; nomination de Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

• constatant l'expiration du mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de la société ERNST & YOUNG AUDIT, 1-2 Place des Saisons Paris La Défense 1 92037 COURBEVOIE, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026,
• constatant l'expiration du mandat de la société AUDITEX, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat pour une période de six (6) exercices.

La société ERNST & YOUNG AUDIT a fait savoir par avance, par lettres séparées adressées au Président-Directeur Général de la Société, qu'elle accepterait ces fonctions au cas où la présente résolution serait adoptée.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Constatation de l'expiration des mandats de DELOITTE & ASSOCIES, Commissaire aux comptes titulaire de la Société et de B.E.A.S., Commissaire aux comptes suppléant de la Société ; nomination de Commissaires aux comptes pour une durée de six exercices)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,

• constatant l'expiration du mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de nommer, en remplacement KPMG S.A. – Tour Eqho – 2, avenue Gambetta 92066 PARIS-LA DÉFENSE CEDEX, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) exercices prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026,
• constatant l'expiration du mandat de la société B.E.A.S., en qualité de Commissaire aux comptes suppléant, à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne pas renouveler ledit mandat et de ne pas procéder à la nomination d'un nouveau Commissaire aux comptes suppléant pour une période de six (6) exercices.

La société KPMG S.A. a fait savoir par avance, par lettre séparée adressée au Président-Directeur Général de la Société, qu'elle accepterait ces fonctions au cas où la présente résolution serait adoptée.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un Contrat de Liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des Marchés Financiers le 2 juillet 2018 ;
• l'acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital.

L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 130 278 138 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 60 euros par action.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée Générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée Générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :

• de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

• de fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions, ou de droits d'attribution d'actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ;
• de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ;
• d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 en sa dixième résolution.

Décisions extraordinaires

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l'article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d'augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 en sa onzième résolution.

VINGTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de primes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225‑129‑2, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce :

• 1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'incorporation au capital de tout ou partie des bénéfices, réserves ou primes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions ordinaires gratuites ou d'élévation du nominal des actions existantes ou par l'emploi conjoint de ces deux modalités ;
• 2) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
• 3) Fixe à 853 000 euros le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en application de la présente délégation, étant précisé qu'à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription ou d'achat d'actions ou de droits d'attribution d'actions de performance ;
• 4) Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 5) Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, et notamment pour décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables, que les actions correspondantes seront vendues selon les modalités prévues par la réglementation applicable, et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits ;
• 6) Prend acte que la présente résolution se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 en sa dix-septième résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 22-10-49, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 :

• 1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger, en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables ; étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• 2) Fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence ;
• 3) Décide qu'en cas d'usage, par le conseil d'administration, de la présente délégation de compétence :
  • le montant nominal maximal (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières ci-dessus visé au 1/ est fixé à 2 270 000 euros étant précisé :
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions,
  • le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global prévu pour les augmentations de capital à la trentième résolution,
• en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la trentième résolution ;
• 4) Décide qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence :
• les actionnaires auront un droit préférentiel de souscription et pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors détenu par eux, le conseil ayant la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible et de prévoir une clause d'extension exclusivement destinée à satisfaire des ordres de souscription à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis,
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra notamment offrir au public, totalement ou partiellement, les actions et/ou les valeurs mobilières non souscrites ;
• 5) Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 6) Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• 7) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des porteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 8) Décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 9) Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 en sa dixhuitième résolution.

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VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

• 1) Délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, par voie d'offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d'acquisition émis de manière autonome, donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• 2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
• 3) Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
  • le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 568 000 €, étant précisé :
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions,
  • le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 2 270 000 euros prévu pour l'ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 568 000 euros prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la trentième résolution,
  • en outre, le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne

pourra excéder 500 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la trentième résolution ;

• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
• 5) Décide que concernant les émissions réalisées en vertu de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra instituer en faveur des actionnaires un délai de priorité de souscription, à titre irréductible et éventuellement réductible, ne donnant pas droit à la création de droits négociables, et délègue par conséquent au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, la faculté de fixer ce délai ainsi que ses modalités, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-51 du Code de commerce ;
• 6) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) ;
• 7) Décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 8) Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 9) Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• 10) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des porteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières donneront droit ;
• 11) Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019, en sa dixneuvième résolution.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-52, L. 228-92 et L. 228-93 :

• 1) Délègue au conseil d'administration sa compétence, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission, en France et/ou à l'étranger en euros, ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou d'autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, sous les formes et conditions que le conseil d'administration jugera convenables, étant précisé que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de préférence est exclue de la présente délégation ;
• 2) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;
• 3) Décide qu'en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence :
  • le montant nominal maximum (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en conséquence de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières visées au 1/ ci-dessus est fixé à 568 000 euros, étant précisé :
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions,
  • l'émission sera limitée à 20 % du capital social ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, par an,
  • le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 2 270 000 euros prévu pour l'ensemble des augmentations de capital et le plafond nominal de 568 000 euros prévu pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à la trentième résolution ;
• en outre, le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ne pourra excéder 500 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce montant s'imputera sur le plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance prévu à la trentième résolution ;
• 4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises par la Société en application de la présente résolution ;
• 5) Décide que le montant de la contrepartie revenant et/ou devant revenir ultérieurement à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission (soit, à ce jour, la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %) ;
• 6) Décide que le Conseil d'Administration pourra suspendre l'exercice des droits attachés aux titres émis, pendant une période maximum de trois mois, et prendra toute mesure utile au titre des ajustements à effectuer conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 7) Décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• 8) Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation au Directeur Général, ou en accord avec ce dernier, à un Directeur Général Délégué, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
• 9) Prend acte qu'en cas d'usage de la présente délégation de compétence, la décision d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société visées au 1 ci-dessus emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donneront droit ;
• 10) Prend acte de ce que la présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019, en sa vingtième résolution.

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, en cas d'émission d'actions ordinaires, et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée Générale dans la limite de 10 % du capital social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, autorise le Conseil d'Administration, en cas de mise en œuvre des vingtdeuxième et vingt-troisième résolutions, à déroger aux conditions de fixation de prix prévues par lesdites résolutions et à le fixer selon les modalités suivantes :

• le prix d'émission des actions ordinaires sera au moins égal au choix du Conseil d'Administration, (i) au cours moyen pondéré de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris le jour précédant la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote maximale de 10 % ou, (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris sur une période maximale de 6 mois précédant la date de fixation du prix d'émission, diminuée éventuellement d'une décote maximale de 10 % ;
• le prix d'émission des titres de capital donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit pour chaque action de la Société émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé ci-dessus ;
• le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par période de 12 mois ainsi que les plafonds fixés par la trentième résolution sur lesquels il s'impute.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale.

Elle se substitue à la délégation accordée au conseil d'administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 en sa vingt-et-unième résolution.

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'Administration, dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application des délégations conférées au Conseil d'Administration en vertu des précédentes résolutions (vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions), sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre prévu dans l'émission initiale, dans les conditions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce, dans la limite des plafonds prévus auxdites résolutions et pour la durée prévue auxdites résolutions.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 en sa vingt-deuxième résolution.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital social)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément à l'article L. 22-10-53 du Code de commerce :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder dans la limite de 10 % du capital actuel de la Société, à l'émission d'actions de la Société ou de titres de capital donnant accès au capital en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
• décide que les émissions d'actions réalisées en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la trentième résolution ci-dessous ;
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation pourront donner droit ;
• décide que le Conseil d'Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l'Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre ;
• donne pouvoir au conseil d'administration, pour mettre en œuvre la présente autorisation, approuver la valeur des apports, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et modifier les statuts en conséquence.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 en sa vingt-troisième résolution.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée par la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles, L. 22-10-54, L. 225-129 et L. 228-92 du Code de commerce :

• délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence de décider en une ou plusieurs fois l'émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital, ou à l'attribution de titres de créance, en rémunération de titres apportés à toute offre publique d'échange initiée en France ou à l'étranger selon les règles locales (par exemple dans le cadre d'une « reverse merger » de type anglo-saxon) par la Société ;
• décide que le montant nominal total (hors prime d'émission) des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou, sous réserve que le titre premier soit une action, donnant droit à l'attribution de titres de créances, ne pourra être supérieur à 568 000 euros, étant précisé :
  • qu'en cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente délégation de compétence, le montant nominal total (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l'opération et ce qu'était ce nombre avant l'opération,
  • au plafond ci-dessus s'ajoutera le montant nominal des actions à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d'options de souscription et/ou d'achat d'action ou de droits d'attribution gratuite d'actions ;
• décide que les émissions d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en exécution de la présente délégation s'imputeront sur les plafonds visés à la trentième résolution ci-dessous ;
• prend acte que les actionnaires de la Société ne disposeront pas du droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation, ces dernières ayant exclusivement vocation à rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société ;
• prend acte que le prix des actions et valeurs mobilières qui seraient émises dans le cadre de la présente délégation sera défini sur la base de la législation applicable en matière d'offre publique d'échange ;
• donne pouvoir au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, de mettre en œuvre la présente autorisation et d'imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 2 mai 2019 en sa vingt-quatrième résolution.

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de plan(s) d'épargne d'entreprise du groupe pour un montant maximal de 3 % du capital)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

• 1) Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l'effet (i) d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise (PEE) du groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d'actions de performance ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l'article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d'Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ;
• 2) Décide que le nombre d'actions susceptibles de résulter de l'ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, ne devra pas excéder 3 % du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le plafond nominal global de 2 270 000 euros prévu pour les augmentations de capital à la trentième résolution ci-dessous. Aux actions ainsi émises s'ajoutera, le cas échéant, le nombre d'actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• 3) Décide que (i) le prix d'émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration ou du Directeur Général fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30 % à cette moyenne ; étant précisé que le Conseil d'Administration ou le Directeur Général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 30 % l'attribution gratuite d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ;
• 4) Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d'épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès aucapitaldelaSociétépouvantêtreémisesenvertudelaprésente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitementsurlefondementdelaprésenterésolution;
• 5) Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet notamment de :
  • décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ;
  • déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l'offre de souscription ;
  • déterminer s'il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ;
  • fixer les modalités d'adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ;
  • fixer les dates d'ouverture et de clôture de la souscription et le prix d'émission des titres ;
  • procéder, dans les limites fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l'attribution d'actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ;
  • arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ;
  • imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d'autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 5 mai 2020 en sa douzième résolution.

VINGT-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce :

• autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux ;

• décide que, sans préjudice de l'incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d'actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ;
• décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d'un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d'un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d'une période d'acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d'Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d'acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d'acquisition et/ou fixer une période de conservation.

Il est toutefois précisé que l'attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d'invalidité d'un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale ;

• décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• décide que l'attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d'Administration ;
• fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;
• prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment :

• fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ;
• fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;
• décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ;
• accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation met fin à l'autorisation consentie au Conseil d'Administration sous la treizième résolution de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020, d'attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société.

TRENTIÈME RÉSOLUTION

(Fixation des plafonds généraux des délégations de compétence à un montant nominal de (i) 2 270 000 euros pour l'ensemble des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 568 000 euros pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 euros, pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance ; fixation de plafonds particuliers pour les augmentations de capital susceptibles de résulter de l'attribution d'actions gratuites)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, décide de fixer ainsi qu'il suit les limites globales des montants des émissions qui pourraient être décidées en vertu des délégations de compétence au Conseil d'Administration résultant des résolutions précédentes :

• le plafond nominal global de l'ensemble des augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre est fixé à un montant nominal (hors prime d'émission) de 2 270 000 euros, majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
• le plafond nominal global des augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réalisées en vertu des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième, vingt-cinquième, vingt-sixième et vingt-septième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale est fixé à un montant nominal (hors prime d'émission) de 568 000 euros (luimême s'imputant sur le plafond nominal global de l'ensemble des augmentations de capital de 2 270 000 euros susvisé), majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles applicables, les droits des titulaires de ces titres. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence, le montant nominal maximum (hors prime d'émission) susvisé sera ajusté par l'application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social après l'opération et ce qu'était ce montant avant l'opération ;
• le montant nominal maximum global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital ou à un titre de créance ne pourra excéder 500 000 000 euros ou la contre-valeur à ce jour de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies ;
• étant précisé que le montant des augmentations de capital résultant ou susceptibles de résulter de la délégation consentie par la vingtième résolution s'ajoute aux plafonds sus indiqués.

Décision ordinaire

TRENTE-ET-UNIÈME RÉSOLUTION

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent.

ANNEXE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Kaufman & Broad S.A.

Charte interne sur les conventions et engagements réglementés et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

La présente charte (la « Charte ») s'inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés fixée par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, telle qu'en vigueur à la suite de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi Pacte ») et de l'ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ainsi que de (ii) la recommandation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018 (la « Recommandation AMF »). La Charte a été approuvée par le Conseil d'Administration de Kaufman & Broad SA (« KBSA ») le 27 février 2020 et figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de KBSA, disponible sur son site internet (www.kaufmanbroad.fr) et inclus dans le document d'enregistrement universel de KBSA.

L'objet de la Charte est de décrire, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-10 du Code de commerce, la procédure mise en place par KBSA au sein du Groupe (tel que défini ci-dessous) en application des dispositions de l'article L. 22-10-12 dudit Code, permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

La Charte s'applique à KBSA et ses filiales soumises à la réglementation relative aux conventions réglementées (ensemble le « Groupe »).

1. Rappel de la réglementation applicable

À titre préliminaire, il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce, sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, les conventions réglementées, conventions conclues entre, d'une part, la société, et d'autre part, (i) directement ou par personne interposée, son Directeur Général, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction de droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou (ii) une entité ayant un « dirigeant commun » avec la société. Les conventions auxquelles une des personnes visées au (i) ci-dessus est indirectement intéressée constituent également des conventions réglementées. Ces conventions, dénommées « conventions réglementées », sont ensuite soumises à l'approbation a posteriori de l'Assemblée Générale des actionnaires conformément aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

En revanche, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10‑12 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et les conventions conclues entre une société et sa filiale – directe ou indirecte – à 100 %, ne nécessitent pas de procédure d'autorisation préalable par le Conseil d'Administration, ni d'approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires.

Enfin, en vertu des dispositions de l'article L. 225-43 du Code de commerce, la conclusion de certaines conventions est interdite, à peine de nullité, notamment les emprunts, découverts en compte courant ou autrement, cautions ou avals, conclus avec ou au bénéfice de tout Administrateur (autre que personne morale), du Directeur Général et aux représentants des personnes morales administrateurs de ladite société ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants précités et toute personne interposée.

2. Pratique des conventions au sein du Groupe

2.1. Critères retenus pour définir une convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales

(a) Notion d'opération courante

Le Groupe apprécie la notion d'opération courante au regard de la conformité à l'objet social de la société concernée et de la nature de l'opération, laquelle doit être similaire à d'autres déjà effectuées par la société.

La répétition et/ou l'habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont néanmoins pas à elles seules déterminantes. Le Groupe prend également en considération notamment les circonstances de la conclusion de la convention, ses conséquences financières et juridiques, sa durée ou encore les pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire.

(b) Notion de conditions normales

Le Groupe apprécie la notion de conditions normales au regard des conditions usuellement pratiquées par la société dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte que l'intéressé ne retire pas de l'opération un avantage qu'il n'aurait pas eu s'il avait été un fournisseur ou un client quelconque de la société. Il convient également de s'assurer que les conditions pratiquées soient comparables à celles du même type d'opérations dans d'autres sociétés ayant une activité de promotion immobilière.

Le caractère normal des conditions s'apprécie par référence à un prix de marché ou à des conditions usuelles de place (au sein ou à l'extérieur du Groupe) et à l'économie générale du contrat, ce qui invite à prendre en considération non seulement le prix proprement dit mais plus généralement l'ensemble des conditions auxquelles l'opération est conclue, tels que les délais de règlement ou l'octroi de garanties.

2.2. Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe

Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (telles que définies au paragraphe 2.1(b) ci-dessus) :

• les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les cocontractants ;
• les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l'équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n'excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge :
  • les conventions liées à l'activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d'immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l'état futur d'achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d'opérations,
  • les conventions d'intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d'intégration fiscale de la fille,
  • la cession ou prêt d'action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l'exercice de ses fonctions,
  • les conventions de prêts et d'assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers,
  • les conventions de bail ou de sous-location,
  • les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/ comptes-courants/emprunts,
  • les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats) ;

• les acquisitions et/ou cessions d'actifs ou valeurs mobilières non significatifs.

La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d'une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l'appui de la Direction Juridique du Groupe, en lien avec les Commissaires aux Comptes de KBSA.

2.3. Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée

Le Groupe considère que la procédure d'autorisation préalable des conventions réglementées s'applique dès lors qu'une convention intervient entre une société et l'une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu'elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus.

Cette procédure ne s'applique pas aux opérations de fusionabsorption, de scission et d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l'opération d'apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l'Assemblée Générale des actionnaires est consultée.

2.4. Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants

La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l'article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d'Administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour KBSA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l'approbation de l'Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »).

3. Procédures d'évaluation et de contrôle des conventions

3.1. Procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

(a) Information préalable du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 14 du règlement intérieur du Conseil d'Administration de KBSA, chaque Administrateur s'engage à informer le Président du Conseil d'Administration de la conclusion de toute convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qu'il aurait conclue ou à laquelle il serait intéressé, dans le mois de la conclusion de celle-ci.

(b) Évaluation annuelle par le Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de KBSA a mis en place une procédure d'évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales.

Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d'Administration qui se réunit à l'occasion de l'examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s'assurer qu'ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu'il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l'approbation du Conseil d'Administration, tel que décrit au paragraphe 3.2 ci-dessous.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation.

3.2. Procédure de contrôle des conventions réglementées

(a) Information préalable du Conseil d'Administration

Conformément à l'article 14 du règlement intérieur du Conseil d'Administration de KBSA et aux dispositions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, chaque Administrateur s'engage à informer le Président du Conseil d'Administration de tout projet de conclusion d'une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d'Administration conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

(b) Autorisation préalable donnée par le Conseil d'Administration

Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d'Administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l'autorisation sollicitée et le Conseil d'Administration devra par ailleurs justifier l'intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées. En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, ces motifs sont transmis aux Commissaires aux comptes et sont repris dans leur rapport. L'absence de motivation peut conduire les Commissaires aux comptes à signaler cette irrégularité dans leur rapport spécial (article L. 823-12 du Code de commerce) et à en informer l'AMF (article L. 621-22 du Code monétaire et financier).

KBSA pourra décider, conformément à la proposition n° 4.6 de la Recommandation AMF, de nommer un expert indépendant dès lors que la conclusion d'une convention réglementée est susceptible d'avoir un « impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société et/ou du Groupe ». Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes et rendue publique, sous réserve le cas échéant des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires.

En cas d'absence d'autorisation préalable de conventions réglementées, le Groupe veille également, conformément à la proposition n° 4.7 de la Recommandation AMF, à faire ratifier ces dernières par le Conseil avant leur approbation par l'Assemblée Générale des actionnaires annuelle, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d'intérêts.

(c) Approbation des conventions réglementées par l'Assemblée Générale des actionnaires

Les conventions réglementées sont soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires suivant leur conclusion, étant précisé que, conformément à la proposition n° 4.11 de la Recommandation AMF, le Groupe soumet toute convention réglementée significative, autorisée et conclue postérieurement à la date de clôture de l'exercice, à l'approbation de la plus prochaine assemblée sous réserve que les Commissaires aux comptes aient eu la possibilité d'analyser ces conventions et engagements dans des délais compatibles avec l'émission de leur rapport.

Par ailleurs, conformément à la proposition n° 4.13 de la Recommandation AMF, le Groupe veille à inclure le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées dans son document d'enregistrement universel, afin de permettre à un actionnaire d'accéder rapidement à l'information pertinente.

(d) Publication sur le site internet de Kaufman & Broad SA

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de KBSA au plus tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la transaction concernée.

(e) Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'Administration est avisé et examine chaque année l'ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation.

À ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet.

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

8.8. Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 et suivants duCode de commerce)

1. Gouvernement d'entreprise

Voir section 3.1. « Membres des organes d'administration et de direction ».

1.1. Code de gouvernement d'entreprise

Voir section 3.1.1.2.1. « Code de gouvernement d'entreprise ».

1.2. Modalités et fonctionnement du Conseil d'Administration

1.2.1. Règles de composition du Conseil d'Administration

Voir section 3.1.1.2.2. « Règles de composition du Conseil d'Administration ».

1.2.2. Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur

Voir section 3.1.1.2.3. « Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur ».

1.2.3. Missions du Conseil d'Administration

Voir section 3.1.1.2.5. « Missions du Conseil d'Administration ».

1.2.4. Missions et attributions de l'Administrateur Référent

Voir section 3.1.1.2.7. « Missions et attributions de l'Administrateur Référent ».

1.2.5. Réunions et délibérations du Conseil d'Administration

Voir section 3.1.1.2.4. « Réunions et délibérations du Conseil d'Administration ».

1.2.6. Indépendance des Administrateurs

Voir section 3.1.1.2.8. « Indépendance des Administrateurs ».

1.2.7. Actions détenues par les Administrateurs

Voir sections 3.1.1.1. « Composition du Conseil d'Administration » (Tableau récapitulatif) et 7.3.1. Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution sur trois ans (Tableau « Détention d'actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 28 février 2021 »).

1.2.8. Fonctionnement du Conseil d'Administration

Voir sections 3.1.1.1. « Composition du Conseil d'Administration » et 3.1.(b) Évaluation annuelle du Conseil d'Administration - 3.1.1.2.12. « Réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2020 » et 3.1.1.2.13. « Description de la politique de diversité au sein du Conseil d'Administration au sens de l'article L. 225-37-4 6° du Code du commerce ».

1.2.9. Rémunérations des Administrateurs

Voir sections 3.1.1.2.10. « Rémunérations allouées (ex-jetons de présence) aux Administrateurs » et 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d'administration » (voir tableau 3 nomenclature AMF).

1.3. Comités spécialisés du Conseil d'Administration

1.3.1. Comité d'Audit (composition au 30 novembre 2020, missions, fonctionnement, rémunération des membres, réunions et travaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020)

Voir sections 3.1.2.1. « Comité d'Audit » et 3.1.2.1.2. « Composition du Comité d'Audit », 3.1.2.1.3. « Missions du Comité d'Audit », 3.1.2.1.4. « Fonctionnement du Comité d'Audit » 3.1.2.1.7. « Réunions du Comité d'Audit au cours de l'exercice 2020 ».

1.3.2. Comité de Rémunération et de Nomination (composition au 30 novembre 2020, missions, rémunération des membres, réunions et travaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020)

Voir sections 3.1.2.2. « Comité de Rémunération et de Nomination » et 3.1.2.2.1. « Composition et missions », et 3.1.2.2.3. « Réunionscomité e du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l'exercice 2020 ».

1.3.3. Comité des Investissements

Voir sections 3.1.2.3. « Comité des Investissements » et 3.1.2.3.1. « Composition et missions ».

1.3.4. Comité RSE

Voir section 3.1.2.4 "Comité RSE".

1.4. Modalités de fonctionnement des organes de direction

Voir section 3.1.1.2.6. « Modalités de fonctionnement des organes de direction ».

2. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

2.1. Politiques de rémunération

Voir section 8.7 « Ordre du jour et texte des résolutions à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 » et « Annexe du Rapport du gouvernement d'entreprise ».

2.1.1. Principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération du dirigeant mandataire social

Voir section 8.5. I.1 « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du Groupe ».

2.1.2. Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général

Voir section 8.5. I.2 « Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général ».

2.1.3. Éléments composant la rémunération des Administrateurs

Voir section 8.5. I.3 « Éléments composant la rémunération des Administrateurs ».

2.2. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020

Voir section 3.2.7. « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires » (voir tableau « Éléments de rémunération »).

Voir section 3.2.1.2.2. « Politique de rémunération du groupe » (voir tableaux « Nomenclature AMF »).

2.2.1. Président-Directeur Général

Voir section 8.5. II.1 « Président-Directeur Général ».

2.2.2. Administrateurs

Voir section 8.5. II.2 « Administrateurs ».

2.3. Autres informations

2.3.1. Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe

Voir section 8.5. III.1 « Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe ».

2.3.2. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices »

Voir section 8.5. III.2 « Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices ».

Informations complémentaires

Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce)

3. Autres informations

3.1. Projets d'ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d'Administration qui sera soumis à l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2021

Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021 ».

• 3.2. Conventions réglementées courantes engagements
• 3.2.1. Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce voir section 9.5 IV.2.1 « Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce »
• 3.2.2. Conventions courantes voir section 9.5 IV.2.2 « Conventions courantes »
• 3.2.3. Engagements autorisés en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce voir section 9.5 IV.2.3 « Engagements autorisés en application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce »
• 3.3. Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales
• 3.3.1. Convocation et participation aux Assemblées Générales

Voir section 7.1.9. « Assemblées Générales ».

3.3.2. Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations des droits de vote

Voir section 7.1.10. « Droit de vote double ».

• 3.4. Délégations et autorisations en vigueur accordées par l'Assemblée Générale des actionnaires en matière d'augmentations de capital
• 3.4.1. Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentations de capital en cours de validité

Voir section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité ».

3.5. Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

3.5.1. Structure du capital

Voir section 7.2.4. « Capital social ».

3.5.2. Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution sur trois ans

Voir sections 7.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2020 et évolution sur trois ans » et 7.3.2. « Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices ».

3.5.3. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote

Voir section 7.1.11. « Franchissements de seuils ».

3.5.4. Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Voir sections 7.1.10. « Droits de vote double » et 7.2.2. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions ».

3.5.5. Participations dans la Société

Voir section 7.3.4. « Organigramme du groupe ».

3.5.6. Pacte d'actionnaires

Voir section 7.3.3.2. « Pacte d'actionnaires ».

3.5.7. Pouvoirs du Conseil d'Administration en matière d'augmentations de capital et de rachat d'actions

Voir sections 7.2.3. « Acquisition par la société de ses propres actions » et 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité ».

3.5.8. Clauses de changement de contrôle

Voir section 4.1.3.4. « Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement ».

8.9. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

I. Politique de rémunération

Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, notamment pour 2021. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8-II du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 2021. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad S.A. a eu lieu lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2020.

I.1. Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe

La Société a mis en place une politique de rémunération groupe qui accompagne l'ensemble des salariés par (i) un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour attirer et retenir les talents, et (ii) une part variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l'atteinte d'objectifs ambitieux fixés tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et ce en conformité avec l'intérêt social de la Société. Cette part variable s'appuie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Par ailleurs, cette part variable est complétée par une attribution gratuite d'actions universelle, qui associe l'ensemble des salariés du Groupe à la création de valeur sur le moyen / long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Président-Directeur Général ainsi que les membres du Comité Exécutif et les Directeurs Régionaux et d'Agence se voient également attribuer, en complément de leur rémunération variable, des actions gratuites, dont l'acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance, à des conditions de performance.

Dans ce contexte, à l'occasion de l'opération d'extension du flottant de la Société (re-IPO) réalisée en mai 2016, les dirigeants (dont le Président-Directeur Général) et certains collaborateurs du groupe ont apporté en intégralité leurs titres issus des plans d'attribution gratuite d'actions 2014 et 2016 à la société Artimus Participations, structure d'investissement du management dans la Société, mise en place à l'occasion de cette opération. Ainsi, au travers de cette société regroupant 105 dirigeants et salariés de la Société, du PEG et à titre individuel, les collaborateurs du groupe détenaient au 30 novembre 2020 environ 15 % du capital de la société, devenant ainsi les premiers actionnaires de leur entreprise. Cette configuration garantit un alignement d'intérêt sur le long terme avec les actionnaires et le management de la société, le Président-Directeur Général détenant lui-même, directement ou indirectement, environ 3 % du capital de Kaufman & Broad SA.

C'est dans ce contexte de reconnaissance d'une performance durable, pérenne et collective que s'inscrit la philosophie de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social faisant l'objet des présents développements.

La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, soit Monsieur Nordine Hachemi en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société à la date du présent rapport, est approuvée par le Conseil d'Administration après examen et avis du Comité de rémunération et de nomination. Le Conseil d'Administration fait application des recommandations du Code AFEP-MEDEF, modifié en janvier 2020, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d'Administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants :

• principe d'équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président-Directeur Général soit clairement motivé et qu'aucun de ces éléments ne soit disproportionné ;
• principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président-Directeur Général soit compétitive, notamment par le biais d'enquêtes sectorielles de rémunération ;
• principe d'alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l'entreprise mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l'entreprise notamment en matière de lien avec la performance ;
• principe de performance : la rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée à la performance de l'entreprise, notamment au moyen d'une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d'objectifs rémunérant une performance immédiate et qui prépare l'avenir et assure la pérennité du Groupe et dont l'impact est mesurable sur une période (i) annuelle (évolution du chiffre d'affaires, de l'EBITDA, du Résultat Net Part du Groupe, du BFR) et (ii) biennale (nombre de réservations et nombre de lots des Comités d'engagement).

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une part fixe et une part variable sur la base d'un certain nombre d'objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, fixe le montant de sa rémunération fixe annuelle brute pour l'exercice suivant ainsi que le plafond de sa rémunération annuelle variable au titre de l'exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base de laquelle cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, détermine le montant de sa rémunération annuelle variable due au titre de l'exercice précédent en fonction des résultats de l'exercice précédent et de la réalisation de ses objectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les objectifs de la partie qualitative de sa rémunération annuelle variable au titre de l'exercice en cours.

Par ailleurs, afin d'associer le Président-Directeur Général à la performance sur le long terme, une partie de sa rémunération est constituée d'actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du Groupe puisque le nombre d'actions définitivement attribuées au Président-Directeur Général, à l'issue de la période d'acquisition, dépend des performances du Groupe, en fonction de certains critères (voir les paragraphes I.2.2 b) et I.2.3 ci-dessous).

Pour l'exercice clos le 30 novembre 2021, le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé au Conseil d'Administration du 26 février 2021 de garder la politique de rémunération inchangée par rapport à celle approuvée à plus de 80 % par l'Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020.

Il est rappelé qu'afin de souligner encore plus fortement le lien entre la rémunération du Président-Directeur Général et les intérêts des actionnaires, le Conseil d'Administration propose le renouvellement pour 2021 du plan à long terme mis en place en 2018 et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019 (voir le paragraphe I.2.3 ci-dessous).

I.2. Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération du Président-Directeur Général comprend une rémunération fixe et une rémunération variable, à laquelle s'ajoute une rémunération à long terme. Le conseil a tenu à souligner la capacité à atteindre un résultat net positif et le renforcement bilanciel de la société malgré un contexte de crise sanitaire et économique en 2020.

1. Une rémunération fixe

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-Directeur Général au regard notamment d'une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par un cabinet indépendant pour le compte de la Société.

La part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-Directeur Général a été fixée par le Conseil d'Administration du 26 février 2021 à 600 000 euros pour 2021, inchangée par rapport à 2020.

2. Une rémunération variable

La rémunération variable du dirigeant mandataire social comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire, et (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d'attribution gratuite d'actions sous condition de performance.

a) Part variable annuelle cible et part variable maximum en numéraire

Le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pour 2021, le Conseil d'Administration du 26 février 2021 a fixé la part variable annuelle maximum de la rémunération du Président-Directeur Général à un montant de 700 000 euros bruts (inchangée par rapport à 2019, soit 117 % de sa rémunération annuelle fixe) en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu'à 120 % de la somme susvisée, soit un montant maximum de 840 000 euros bruts (soit 140 % de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2022.

La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir d'éléments quantitatifs et pour 30 % à partir d'éléments qualitatifs, chacun affecté d'une pondération.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

• Critères quantitatifs :

Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2021, les critères quantitatifs représentent 70 % de la rémunération variable, dont 10 % liés au chiffre d'affaires, 15 % à l'EBITDA, 15 % au résultat net – part du groupe, 10 % au BFR, 10 % aux réservations annuelles de logements et 10 % au nombre de lots des Comités d'Engagement au titre de 2021 (ces deux derniers indicateurs reflètent les perspectives d'activité du Groupe à moyen terme).

• Critères qualitatifs :

S'agissant des critères non financiers, qui représentent 30 % de la rémunération variable pour 2021, ils reposent sur les objectifs qualitatifs suivants : management des équipes du Groupe et la qualité du climat social dans l'entreprise (préparation du développement et de la reprise d'activité en 2021) ; retour sur capitaux employés ; maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale) ; adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et environnementales (telles que l'évolution des constructions bas-carbone, l'amélioration des offres domotiques proposées aux clients ou encore la poursuite de la digitalisation des levées de réserves) ; et bonne maîtrise des risques.

b) Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d'actions de performance

L'Assemblée Générale du 5 mai 2020, en sa treizième résolution, a autorisé le Conseil d'Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions au profit des membres du personnel ou des dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 250 000 actions, dont 50 000 actions au dirigeant mandataire social.

Après prise en compte des attributions effectuées au cours de l'exercice 2020, 250 000 actions peuvent être attribuées dans le cadre de la treizième résolution précitée, dont un maximum de 50 000 actions au dirigeant mandataire social.

Le Conseil d'Administration du 26 février 2021 a fait usage de l'autorisation conférée par cette résolution, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2021, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2023.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire spécialisé à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l'action de la Société au 26 février 2021, l'avantage correspondant aux 15 000 actions de performance dont l'attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 449 672 euros.

L'attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe I.2.2. a) ci-dessus.

Ainsi, dans l'hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur Général aurait droit à l'attribution d'actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d'atteinte à 100 % des conditions de performance, le nombre maximal d'actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100 %.

Il est rappelé que conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'attribution définitive des actions de performance au titre de cette rémunération variable à paiement différé est conditionnée au vote favorable de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2021.

3. Rémunération à long terme

Il est rappelé que le Conseil d'Administration a mis en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an et des conditions de performance évaluées sur la période 2018-2020. Ce plan de rémunération à long terme a été renouvelé :

• en 2019 par le Conseil d'Administration, avec l'attribution de 10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2019-2021 ;
• en 2020 par le Conseil d'Administration, avec l'attribution de 10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2020-2022,

Le Conseil d'Administration du 26 février 2021 a attribué 10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, dans le cadre de la treizième résolution conférée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 5 mai 2020, au titre du renouvellement des plans de rémunération à long terme mis en place en 2018 et renouvelés en 2019 et 2020.

L'acquisition de ces actions est assortie des conditions suivantes :

• les actions ne seront définitivement acquises qu'après une période de trois ans, soit en 2024, et devront ensuite être conservées pendant une durée d'un an par le Président-Directeur Général ;
• des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2021-2023 (3 exercices), dont la performance RSE, la qualité des biens et services, le niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l'actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 20 % pour la performance RSE, 22,5 % pour la qualité des biens et services, 22,5 % pour le niveau de l'actionnariat salarié et 35 % pour le TSR.

S'agissant du critère de TSR, la pondération de ce dernier a été revue à la baisse pour le plan de rémunération à long terme 2020-2022, passant de 50 % pour les plans 2018-2020 et 2019-2021, à 35 % pour le plan 2020-2022.

Le Conseil d'Administration a souhaité rééquilibrer les pourcentages de pondération, en donnant davantage de poids aux critères de performance RSE (dont la pondération est passée de 15 % à 20 %), de qualité des biens et services (dont la pondération est passée de 17,5 % à 22,5 %) et d'actionnariat salarié (dont la pondération est passée de 17,5 % à 22,5 %), au soutien de la stratégie de performance durable, pérenne et collective de l'entreprise.

• La condition liée à la performance RSE est la suivante :
  • être pendant 3 ans parmi les 70 premières entreprises de l'indice GAIA (1) , comprenant 230 entreprises ;
  • obtenir une notation VIGEO (2) de minimum 50 à partir de 2021 ;
  • avoir une note B en 2021 sur l'indice CDP (3) .

Chacun des critères représentera 6,66 % du montant total des actions de performance à attribuer.

(3) Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation internationale à but non lucratif visant à étudier l'impact des principales entreprises mondiales cotées en Bourse sur le changement climatique.

⁽¹⁾ L'indice GAIA analyse chaque année les données d'un panel d'entreprises et évalue leur engagement en faveur du développement durable.

⁽²⁾ Vigeo est une agence d'analyse des entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.

Informations complémentaires 8 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

• La condition liée à la Qualité des Biens et Services est la suivante :
  • l'obtention des scores suivants (base 100) pour l'indice composite de mesure de la Qualité Biens et Services basé sur l'enquête annuelle de la société BVA diligentée par la Société :
    • 67/100 en 2021,
    • 67/100 en 2022,
    • 67/100 en 2023.

À l'issue de chacune de ces trois années, il sera constaté si l'objectif est atteint à 100 %, auquel cas 1/3 des 22,5 % d'actions de performance attribuable sera acquis. Dans le cas contraire aucune attribution ne sera faite.

La condition liée au niveau de l'actionnariat salarié est la suivante :

Maintenir l'actionnariat salarié (au travers de la société Artimus Participations, du PEE et à titre individuel) à au moins 12 % du capital de la Société (hors opérations financières spécifiques).

• La condition liée au TSR est atteinte par paliers, aux niveaux et selon les seuils suivants :
  • 0 si la performance du TSR de la Société est strictement inférieure à 100 % de la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans,
  • de 75 % à 100 %, par interpolation linéaire, si la performance du TSR de la Société est comprise entre 100 % et 110 % de la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans,
  • 100 % si la performance du TSR de la Société est supérieure à 110 % de la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire spécialisé à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l'action de la Société au 26 février 2021, l'avantage correspondant aux 10 000 actions de performance dont l'attribution est envisagée au Président-directeur général au titre de sa rémunération à long terme 2021-2023, est évalué à environ 189 985 euros.

Le tableau ci-dessous récapitule les modalités de calcul et de pondération entre eux des différents critères de performance à long terme :

Critères	Barème	Objectifs	Règles de calcul	% des actions de performance attribuées
RSE	20 %	• Se maintenir sur 3 ans parmi les 70 premières entreprises de l'indice GAIA (230 entreprises)	6,66 %	100 % sinon 0
		• Obtenir une notation VIGEO de minimum 50 à partir de 2021	6,66 %	100 % sinon 0
		• Avoir une note B en 2021 sur l'indice CDP (Carbon Disclosure Project)	6,66 %	100 % sinon 0
Qualité Biens	22,5 %	• Obtenir le score suivant pour chacun des 3 prochains exercices :
et Services		– 2021 : 66/100	1/3	100 % sinon 0
		– 2022 : 67/100	1/3	100 % sinon 0
		– 2023 : 67/100	1/3	100 % sinon 0
Niveau de l'actionnariat salarié	22,5 %	Maintenir l'actionnariat salarié à au moins 12 %		100 % sinon 0
TSR	35 %	Performance du TSR de la Société appréciée par rapport à la performance du TSR du SBF 120	TSR strictement inférieur à 100 %	0
			TSR compris entre 100 % et 110 %	De 75 % à 100 %, par interpolation linéaire
			TSR supérieur à 110 %	100 %

4. Rémunération totale

La rémunération totale maximale du Président-Directeur Général, au titre de la performance de l'exercice 2021, pouvant lui être attribuée, comprenant :

• sa rémunération fixe (600 000 euros) ;

• sa rémunération variable en numéraire (maximum de 840 000 euros) ;
• sa rémunération variable à paiement différé (15 000 actions évaluées à environ 449 672).

S'élève ainsi à environ 1 890 000 euros, soit 32 % de rémunération fixe, 68 % de rémunération variable, dont 65 % versés en numéraire et 35 % versés sous la forme d'actions de performance, en ligne avec les pratiques de marché.

Il bénéficierait également d'une rémunération à long terme (reposant sur l'attribution de 10 000 actions de performances évaluées à environ à 189 985 euros) soumises à des conditions de performance évaluées à long terme (période 2021-2023) et de présence.

Par ailleurs, le nombre total d'actions de performance attribuées en 2021, au titre de la part variable à paiement différé, soit 10 650 actions, représenterait moins de 0,10 % du capital social de la Société, en ligne avec les pratiques de marché. Cette attribution n'aura par ailleurs aucun effet dilutif, étant réalisée au moyen d'actions existantes, autodétenues par la Société.

5. Véhicule de fonction

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction dont le budget s'élève à 1 700 € mensuel HT au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

6. Régime de retraite

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-Directeur Général s'est élevé à 26 327,04 euros au titre de l'année civile 2020. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

Voir également le paragraphe IV 1.

7. Indemnités de départ et de non-concurrence

L'indemnité de révocation du Président-Directeur Général est égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute due au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société. Quelles que soient la date et les circonstances de la révocation, l'indemnité ne sera due que si le Président-Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs.

Aucune indemnité ne sera versée au Président-Directeur Général en cas de départ volontaire.

La clause de non-concurrence applicable au Président-Directeur Général, d'une durée de douze mois et couvrant le territoire français, donne lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne que celui-ci aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le Président-Directeur Général de cet engagement.

8. Assurance en cas de perte de revenus

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social. Cette assurance, depuis le 1 er juillet 2014, a porté la durée d'indemnisation à 24 mois.

Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur Général

Éléments de rémunération	Principe	Critères de détermination
Rémunération fixe	Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités.	Le montant annuel brut est fixé à 600 000 euros pour l'exercice 2021.
Rémunération variable	Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du Groupe. Cette rémunération est versée au cours de l'exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette rémunération variable est conditionnée à l'approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des éléments de rémunération du Président-Directeur Général dans les conditions prévues à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.	La part variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est de 700 000 euros bruts en cas d'atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance jusqu'à l'atteinte de 120 % de ces objectifs, à un montant maximum de 840 000 euros bruts, dont 5 % liés au chiffre d'affaires, 15 % à l'EBITDA, 15 % au résultat net – part du groupe, 15 % au BFR, 10 % aux réservations annuelles de logements, 10 % au nombre de lots des Comités d'Engagements au titre de 2021 et 30 % liés à des objectifs qualitatifs, présentés ci-dessus. À cette part variable monétaire s'ajoute une part variable versée sous la forme d'attribution gratuite d'actions (15 000), sous réserve d'atteinte des critères de performance décrits ci-dessus et d'une période d'acquisition de 2 ans.
Rémunération long terme	Le Conseil d'Administration a proposé en 2018 la mise en place d'une rémunération à long terme du Président Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions au profit de ce dernier. Le plan de rémunération à long terme a été renouvelé une première fois en 2019 et son renouvellement est proposé en 2021, pour la période 2021-2023.	L'attribution définitive est conditionnée à l'atteinte des objectifs détaillés au paragraphe (iii) ci-dessus et une période d'acquisition de 3 ans.
Régime de retraite	Le Président-Directeur Général bénéficie d'une retraite complémentaire à cotisations définies ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président Directeur Général s'est élevé à 26 327,04 euros au titre de l'exercice 2020.	Le régime est celui décrit au paragraphe (v) ci-dessus.
Indemnité de départ et de non concurrence	Le Président-Directeur Général bénéficie d'un engagement de versement d'une indemnité de rupture pour le cas où le Conseil déciderait de mettre fin à ses fonctions et d'une indemnité destinée à rémunérer son engagement de non-concurrence.	Le régime de l'indemnité de rupture et de l'indemnité de non-concurrence est décrit au paragraphe (vi) ci-dessus.
Véhicule de fonction	Le Président-Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction dont le budget est de 1 700 euros mensuel HT au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020.	Non applicable.
Assurance en cas de perte de revenus	Le Président-Directeur Général bénéficie d'une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat er juillet 2014, a porté la social. Cette assurance, depuis le 1 durée d'indemnisation à 24 mois.	Non applicable.

Projet de résolution établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

I.3. Éléments composant la rémunération des administrateurs

L'Assemblée Générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2018, en sa quinzième résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d'Administration à 400 000 euros pour l'exercice 2018 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu'à nouvelle décision de l'Assemblée Générale.

Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'Administration répartit entre ses membres n'ayant aucune fonction dans le Groupe la rémunération allouée au Conseil par l'Assemblée Générale des actionnaires, pour leur mission d'Administrateur. Les sommes rémunérant la fonction d'Administrateur sont versées au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visioconférence) aux réunions du Conseil d'Administration au cours de l'exercice. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil d'Administration est versée aux membres des Comités n'ayant aucune fonction dans le Groupe ainsi que, le cas échéant, à l'Administrateur Référent, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux Comités.

La rémunération de base au titre de l'année 2021 a été fixée à 26 800 euros annuels, versée au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visioconférence) aux réunions du Conseil au cours de l'exercice, étant entendu que Monsieur Nordine Hachemi et Madame Karine Normand n'auront pas droit au versement de cette rémunération.

Par ailleurs, une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président de chaque Comité, étant entendu que le Président du Comité d'Audit perçoit une rémunération de 7 000 euros annuels.

À ces rémunérations de base, s'ajoute un montant de 3 000 euros dû pour chaque réunion de Comité du Conseil à laquelle assiste l'Administrateur concerné.

L'Administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire de 10 000 euros en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d'Administrateur et de membre de Comités.

Projet de résolution établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

II. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020

Conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, l'Assemblée Générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l'exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l'exercice clos le 30 novembre 2020. Ces éléments sont présentés aux paragraphes II.1 et II.2 cidessous pour le Président-Directeur Général et les administrateurs.

Par ailleurs, conformément à l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, l'Assemblée Générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S'agissant du Président-Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe II.1 ci-dessous.

Il sera ainsi proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d'une part sur les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes II.1 et II.2 ci-dessous, et d'autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020 au Président-Directeur Général, tels qu'exposés au paragraphe II.1 ci-dessous.

II.1. Président-Directeur Général

1.1. Rémunération fixe

La rémunération fixe versée au Président-Directeur Général au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020 s'élève à 600 000 euros bruts.

1.2. Rémunération variable

La rémunération variable du dirigeant mandataire social comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire, et (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d'attribution gratuite d'actions sous condition de performance.

Le contexte de crise sanitaire a conduit un certain nombre d'acteurs à recommander aux entreprises, en particulier celles bénéficiant d'aides étatiques telles que l'indemnisation du chômage partiel, de diminuer la rémunération de leurs dirigeants mandataires sociaux pour 2020.

Les activités du Groupe ont été impactées par les conséquences de la crise sanitaire en 2020 avec, au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2021, une diminution du chiffre d'affaires de 21 % et un taux d'EBIT de 6,9 % contre 9,7 % en 2019.

Dans ce contexte, et dans la mesure où le montant de la rémunération variable (en numéraire et en actions de performance) du Président-Directeur Général pour 2020 dépend notamment de l'atteinte de critères quantitatifs liés à la performance financière du groupe tels que le chiffre d'affaires, l'EBITDA ou les réservations annuelles de logements (voir le paragraphe (ii) a) ci-dessous), ayant été fixés par le Conseil d'Administration du 27 février 2020 et demeurant inchangés, la rémunération variable - et donc la rémunération totale – qui sera due au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020, diminue significativement par rapport à l'exercice précédent.

a) Part variable annuelle en numéraire

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination réuni le 18 janvier 2021, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président-Directeur Général au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020 à 245 781 euros, soit 50,16 % de la cible, et la part qualitative de cette rémunération à 120 % de la cible, soit 252 000 euros (soit un total arrondi de 498 000 euros).

Concernant la partie quantitative, représentant 70 % de la rémunération variable, le Conseil d'Administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous :

		2020
Objectif	Pondération	Atteinte objectif (en % de l'objectif)	Montant bonus (en % du montant cible)
Chiffre d'affaires	10 %	78,46 %	56,91 %
EBITDA	15 %	73,94 %	47,88 %
Résultat net part du Groupe	15 %	63,57 %	0 %
BFR	10 %	144,61 %	120 %
Nb réservations logements	10 %	76,04 %	52,09 %
Nb de lots des Comités d'engagement	10 %	75,15 %	50,30 %

Concernant la partie qualitative, représentant 30 % de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs suivants ont été revus par le Comité de Rémunération et de Nomination, qui a estimé que ceux-ci étaient remplis et ouvraient droit à un bonus de 120 %, soit 252 000 euros : le management des équipes du groupe, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), le retour sur capitaux employés, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'administration a souligné que le Président Directeur Général avait atteint un résultat net part de groupe significativement positif et renforcé la structure bilantielle de la société dans un contexte de crise sanitaire et économique.

b) Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d'actions de performance

Il est rappelé que le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a fait usage de l'autorisation conférée par la vingt-sixième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 2 mai 2019, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de l'exercice 2020, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en février 2021. Les actions définitivement acquises devront ensuite être conservées pendant une durée de 2 ans.

L'attribution définitive des actions au mandataire social est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe II.1.2 a) ci-dessus. Ainsi, dans l'hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur Général aurait droit à l'attribution d'actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100 %.

Lors de sa séance du 27 janvier 2021, le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a attribué de manière définitive un nombre de 10 650 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71 %.

Sur la base de travaux de valorisation effectués par Riskedge à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l'action de la Société au 1 er décembre 2020, l'avantage correspondant aux 10 650 actions de performance dont l'attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 313 685 euros.

1.3. Rémunération à long terme

Le Conseil d'Administration du 3 mai 2018 a décidé, sur proposition du Comité de rémunération et nomination, que soit mise en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an.

Le Conseil a décidé de prévoir les conditions de performance suivantes : des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2018-2020 (3 exercices), dont la performance RSE, la satisfaction client, le niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l'actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 15 % pour la performance RSE, 17,5 % pour la satisfaction client, 17,5 % pour le niveau de l'actionnariat salarié et 50 % pour le TSR.

Le Comité de Rémunération et de Nomination du 18 janvier 2021 a fait le constat suivant sur l'atteinte des conditions de performance sur la période considérée :

• En ce qui concerne la condition liée à la performance RSE

	Évaluation
Objectif	2018	2019	2020
Être pendant 3 ans dans un indice extra-financier (indice type GAIA)	Atteint : 14e sur 230 entreprises	Atteint : 24e sur 230 entreprises	Atteint : 36e sur 230 entreprises
	(L'indice GAIA intègre les	(GAIA Index)	(GAIA Index)
	70 premières entreprises) Note : 72/100	Note : 76/100	Note : 78/100
Obtenir une notation d'une agence de notation extra-financière qui soit au minimum supérieure à la moyenne (notation type VIGEO) à partir de 2019 : 50/100	Atteint : 52/100	Atteint : 54/100	Atteint : 54/100
Avoir une Note B en 2020 sur l'indice CDP	Atteint : B	Atteint : B	Non Atteint : C

• En ce qui concerne la condition liée à la performance Satisfaction Clients Les notes obtenues sont :

• 2018 : 6,7
• 2019 : 6,5
• 2020 : 6,5
• En ce qui concerne la condition liée au niveau de l'actionnariat salarié
  • Les objectifs ont été de :
  • 2018 : 13,01 %
  • 2019 : 14,82 %
  • 2020 : 15,20 %

• En ce qui concerne la condition liée à la performance du TSR sur 3 ans : • 81,125 %

Tableau de synthèse sur le nombre d'actions de performance à attribuer

Critères de Performance	Pondération	Nbre AGA	Atteinte (base 100)	Obtention
Performance RSE	15 %	1 500	66 %	1 000
Satisfaction client	17,50 %	1 750	0 %	0
Niveau de l'actionnariat salarié	17,50 %	1 750	100 %	1 750
TSR	50 %	5 000	81,125 %	4 056
TOTAL	100 %	10 000		6 806

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé d'attribuer à Monsieur Nordine Hachemi, au titre de sa rémunération à long terme sous forme d'actions de performance (période 2018-2020), un total de 6 806 actions (évaluée à environ 160 632 euros).

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post »), le versement des actions de performance sera soumis au vote favorable de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai 2021 pour statuer sur l'attribution définitive desdites actions. Le transfert effectif de la propriété des actions ne pourra intervenir qu'après approbation de la résolution concernée par l'Assemblée Générale des actionnaires.

1.4. Rémunération exceptionnelle

Néant.

1.5. Rémunération au titre du mandat d'Administrateur

Néant.

1.6. Indemnités de départ et de non-concurrence

Voir le paragraphe I.2.7 ci-dessus.

1.7. Régime de retraite

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-Directeur Général s'est élevé à 26 327,04 euros au titre de l'année civile 2020. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

Cet engagement avait été autorisé par le Conseil d'Administration de la Société du 16 avril 2015 et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 avril 2016. Cet engagement a ensuite été autorisé par le Conseil d'Administration du 3 mai 2018 et approuvé par l'Assemblée Générale des actionnaires du 3 mai 2018, en sa septième résolution, lors du renouvellement du mandat de Président-Directeur Général de M. Nordine Hachemi.

Au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020, le montant des droits attribués au Président-Directeur Général au titre du régime de retraite supplémentaire dont il bénéficie s'élève à 26 327,04 euros.

1.8. Véhicule de fonction

Le Président-Directeur Général bénéficie d'un véhicule de fonction dont le budget est de 1 700 euros HT mensuel au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

1.9. Assurance en cas de perte de revenus

Le Président-Directeur Général bénéficie d'une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social. Cette assurance, depuis le 1 er juillet 2014, a porté la durée d'indemnisation à 24 mois.

1.10. Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ou attribués au titre du même exercice

Éléments de rémunération	Montants ou valorisation comptable soumis au vote	Commentaires
Rémunération fixe	600 000 €	–
Rémunération variable	498 000 €	Montant arrêté par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021
Rémunération variable pluriannuelle	Néant	−
Rémunération au titre du mandat d'Administrateur	Néant	−
Rémunération exceptionnelle	Néant	Prime d'ancienneté conforme à la politique du groupe applicable à l'ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018
Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions gratuites	510 661 €
dont Plan 2020 (1er Plan)	313 685 €	10 650 actions gratuites (a)
dont Plan 2020 (2e Plan)	196 976 €	10 000 actions de performance (b)
Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions	Néant	–
Régime de retraite supplémentaire et complémentaire	26 327,04 €	Cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale
Véhicule de fonction	20 400 €	1 700 € HT mensuel
Avantages de toute nature	34 033 €	Assurance chômage

(a) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;

• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2022, 10 650 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71 %.

(b) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR).

Informations complémentaires 8 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux

Tableau 1 Nomenclature AMF

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

Nordine Hachemi Président-Directeur Général	Exercice clos le 30 novembre 2020	Exercice clos le 30 novembre 2019
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)	1 132 033	1 372 036
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4)
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)	510 661 (1)	555 232 (2)
TOTAL	1 642 694	1 927 268

(1) Le Conseil d'administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2022, 10 650 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71 %.

(2) Le Conseil d'Administration du 21 février 2019 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2019 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2021. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire. Le Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 a constaté la réalisation des conditions de performance applicables aux 15 000 actions de performance.

Tableau 2 Nomenclature AMF

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros)

	Exercice clos le 30 novembre 2020		Exercice clos le 30 novembre 2019
Nordine Hachemi Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	600 000 (a)	600 000	600 000	600 000
Rémunération variable annuelle	498 000 (d)	738 172 (c)	738 172 (c)	793 000 (b)
Rémunération variable pluriannuelle	–	–	–	–
Rémunération exceptionnelle (e)	–	–	350	350
Rémunération (ex-Jetons de présence)	–	–	–	–
Avantages de toute nature (assurance
chômage)	34 033	34 033	33 514	33 514
TOTAL	1 132 033	1 372 205	1 372 036	1 426 864

(a) Le montant de la rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021.

(b) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2018 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2019 et versée en février 2019.

(c) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2019 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 29 janvier 2020 et versée en février 2020.

(d) Cette rémunération variable au titre de l'exercice 2020 a été arrêtée par le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021.

(e) Prime d'ancienneté conforme à la politique du groupe applicable à l'ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018.

Tableau 4 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social	o N et date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nordine Hachemi	−	−	−	Néant	−

Tableau 5 Nomenclature AMF

Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice clos le 30 novembre 2020 par chaque dirigeant mandataire social

Options levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social			o N	et date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
Nordine Hachemi				−	Néant	−
Tableau 6 Nomenclature AMF
Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social
Actions gratuites attribuées durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)	o N et date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice (a)	Cours à la date attribution	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	d'acquisition	Date Date de disponibilité
Nordine Hachemi
dont Plan 2020 (1er Plan) (a)	27/02/2020	10 650	37,38	313 685	27/02/2022	27/02/2024
dont Plan 2020 (2e Plan) (b)	27/02/2020	10 000	37,38	196 976	27/02/2023	27/02/2024

(a) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2020 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2022. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir :

• l'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d'Engagement ;

• l'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l'entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), le retour sur capitaux propres, l'adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques et la bonne maîtrise des risques.

Le Conseil d'Administration du 27 janvier 2021 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2022, 10 650 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l'exercice 2020, correspondant à une performance globale de 71 %.

(b) Le Conseil d'Administration du 27 février 2020 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l'attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d'acquisition de trois ans et une période de conservation d'un an. Le conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l'actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR).

Tableau 7 Nomenclature AMF

Actions gratuites acquises définitivement durant l'exercice 2020 pour chaque dirigeant mandataire social

Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)	Dates des Plans	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
	15 000
Nordine Hachemi	07/03/2018 (1er Plan)	15 000	(a)

(a) Faisant usage de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale du 11 mai 2017, le Conseil d'Administration en date du 7 mars 2018 a décidé d'attribuer une rémunération annuelle à paiement différé sous forme d'actions de performance. Le Conseil d'Administration a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2018, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2020.

L'attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire. Les critères quantitatifs sont composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d'Affaires, l'EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre des Comités d'Engagement. Les critères qualitatifs sont appréciés à partir des éléments qualitatifs suivants : management des équipes du Groupe, qualité du climat social dans l'entreprise, maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), retour sur capitaux employés, adaptation de l'entreprise aux évolutions technologiques, bonne maîtrise des risques. La condition de performance fixée par le Conseil a été remplie. L'attribution définitive d'actions a été réalisée en février 2020.

Tableau 11 Nomenclature AMF

Dirigeant mandataires sociaux	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire cessation	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Nordine Hachemi
Président-Directeur Général	Non	Oui (a)	Oui (b)	Oui (c)

(a) Nordine Hachemi bénéficie d'une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l'article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour Nordine Hachemi s'est élevé à 26 327,04 euros au titre de l'exercice 2019. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale.

(b) L'indemnité de révocation est égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société.

(c) Clause de non-concurrence d'une durée de douze mois couvrant le territoire français, donnant lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

1.11. Projet de résolution établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

II.2. Administrateurs

Le tableau ci-dessous présente les rémunérations versées aux Administrateurs à raison de leur mandat au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020 ou attribués à raison de leur mandat au titre du même exercice :

Administrateur	Montants versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre de l'exercice 2020
Sophie Lombard
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	45 120 €
Autres rémunérations	-
Frédéric Stévenin
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	2 680 €
Autres rémunérations	-
Michel Paris
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	26 800 €
Autres rémunérations	-
Sylvie Charles
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	46 800 €
Autres rémunérations	-
Caroline Puechoultres
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	16 080 €
Autres rémunérations	-
Yves Gabriel
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	60 800 €
Autres rémunérations	-
Jean-Louis Chaussade
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	33 120 €
Autres rémunérations	-
Lucile Ribot
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	38 800 €
Autres rémunérations	-
André Martinez
Rémunérations au titre du mandat d'Administrateur	27 120 €
Autres rémunérations	-

III. Autres informations

III.1. Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe

Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, la Société s'est référée aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019. Conformément à l'article L. 22-10-9, ces ratios sont présentés pour les cinq derniers exercices.

Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés et tenant compte des actions de performance et actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (valeur IFRS) au moment de leur attribution.

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Ratio sur rémunération moyenne	27,43	27,22	26,93	26,21	47,50
Ratio sur rémunération médiane	35,15	34,75	34,90	34,05	68,39

III.2. Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices

	Exercice 2020	Exercice 2019	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunération du dirigeant mandataire social (1)	2 010 991 €	1 982 096 €	1 960 369 €	1 938 093 €	3 824 275 €
Performance de l'entreprise (Résultat net groupe)	40,1 M€	76,3 M€	73,0 M€	59,1 M€	46,0 M€
Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de
la société autres que les dirigeants (2)	73 315 €	77 806 €	72 795 €	73 952 €	80 512 €
Ratio sur rémunération moyenne	27,43	27,22	26,93	26,21	47,50
Ratio sur rémunération médiane	35,15	34,75	34,90	34,05	68,39

(1) Comprend la rémunération fixe, la rémunération variable, les primes exceptionnelles, les avantages en nature versés au cours de l'exercice, ainsi que les actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (valeur IFRS) au moment de leur attribution.

(2) Calculée conformément aux lignes directrices de l'AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019 en prenant en compte le périmètre groupe des salariés (incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, primes exceptionnelles, les avantages en nature, l'abondement au titre du plan d'épargne d'entreprise, versés au cours de l'exercice ainsi que les actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur – valeur IFRS au moment de leur attribution). Aucun ratio ne peut être donné concernant la société Kaufman & Broad SA, société holding du groupe, en l'absence de salarié sur cette société.

Projet de résolution établi par le Conseil d'Administration en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l'Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2021

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

IV. Autres informations

IV.1. Projets d'ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d'Administration qui sera soumis à l'assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021.

Voir section 8.7 "Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2021" du présent document.

IV.2. Conventions règlementées- courantes- engagements- Opérations avec les apparentés

(a) Conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce

Aucune nouvelle convention visée à l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été autorisée par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2020.

(b) Conventions courantes

La procédure d'évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre sont décrites dans une Charte adoptée par le Conseil d'Administration du 26 février 2021 (voir document en annexe).

(c) Engagements autorisés en application de l'article L.225-42-1 du Code de commerce

Votre Conseil d'Administration a, dans sa séance du 3 mai 2018 et sur recommandations du Comité de Rémunération et de Nomination, renouvelé, pour une durée de trois années, le mandat de Nordine Hachemi en qualité de Président Directeur Général et autorisé les engagements suivants :

Indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 25 juin 2013 a nommé M. Nordine Hachemi en qualité de Directeur Général à compter du 1 er juillet 2013 et a approuvé les termes de son contrat de mandat qui prévoit le versement à son bénéfice d'une indemnité de révocation dans les conditions suivantes :

En cas de révocation du mandat pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la Société s'engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat.

L'indemnité sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute due au titre de l'exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l'obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société.

Quelle que soit la date et les circonstances de la révocation, l'indemnité ne sera due que si le Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs (fixés pour la première fois lors de sa nomination puis au début de chaque exercice).

Aucune indemnité ne sera due en cas de départ volontaire.

Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019.

Indemnité de non-concurrence au bénéfice du Directeur Général

En cas de départ de Monsieur Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non sollicitation qui s'appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu'il aura perçue au cours des douze mois précédent la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement.

Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019.

Retraite supplémentaire à cotisations définies accordée au Président-Directeur Général

Monsieur Nordine Hachemi bénéficie du régime de retraite complémentaire des cadres de la société et d'un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au même titre que les membres du comité de direction.

Le montant maximal des cotisations annuelles est plafonné à 8% du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. Les cotisations prises en charge par la société se sont élevées en 2020 à 26 327,04 euros.

Cet engagement a été autorisé par le Conseil d'Administration du 16 avril 2015 et approuvé par l'assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-42-1 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019.

ANNEXE

9.1.	Table de concordance du document d'enregistrement universel	330
9.2.	Tableau de concordance du rapport financier annuel	334
9.3.	Liste des publications depuis décembre 2019	334
9.4.	Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité	339
9.5.	Glossaire	341
	Métier Institutionnel, juridique et financier	341 343

9

9.1. Table de concordance du document d'enregistrement universel

	Thèmes (rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004)	Sections	Pages
1.	Personnes responsables
1.1.	Personnes responsables des informations contenues dans le document	8.1.	290
1.2.	Déclaration des personnes responsables du document	8.2.	290
2.	Contrôleurs légaux des comptes
2.1.	Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l'émetteur	8.5.1./8.5.2.	291
2.2.	Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte	N. A.
3.	Informations financières sélectionnées
3.1.	Informations financières historiques sélectionnées	2.1.	52
3.2.	Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires et données comparatives couvrant la même période de l'exercice précédent	N. A.
4.	Facteurs de risque	4.1./4.2.2.	118-138
5.	Informations concernant l'émetteur
5.1.	Histoire et évolution de la société	1.1.1.	14
5.1.1.	Raison sociale et nom commercial de l'émetteur	7.1.1./7.1.2./7.1.4.	268
5.1.2.	Lieu et numéro d'enregistrement de l'émetteur	7.1.5./7.4	269/286
5.1.3.	Date de constitution et durée de vie de l'émetteur	7.1.3	268
5.1.4.	Siège social et forme juridique de l'émetteur, législation régissant ses activités, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone	4.1.5.1/7.1.1./7.1.2.	129-268
5.1.5.	Événements importants dans le développement des activités de l'émetteur	1.1.1.	14
5.2.	Investissements	1.7.	49
5.2.1.	Principaux investissements réalisés par l'émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques	1.1.1.3./1.7.2.	15-50
5.2.2.	Principaux investissements de l'émetteur qui sont en cours	1.7.3.	50
5.2.3.	Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l'émetteur à l'avenir et faisant l'objet d'engagements fermes	1.7.3.	50
6.	Aperçu des activités
6.1.	Principales activités	1.3.	20
6.1.1.	Nature des opérations effectuées par l'émetteur et ses principales activités	1.3./1.4.1./7.1.4.	20-33-268
6.1.2.	Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché	N. A.
6.2.	Principaux marchés	1.3.1./1.3.1.3./ 1.3.1.4.	20-28-31
6.3.	Événements ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1. et 6.2.	N. A.
6.4.	Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication	4.1.2.7.	123
6.5.	Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle	1.3.1./ 1.3.1.3./ 4.1.1.2.	20-29-121
7.	Organigramme
7.1.	Description du groupe et place occupée par l'émetteur	1.1./7.3.3.	14-284
7.2.	Liste des filiales importantes de l'émetteur	6.4./7.3.4.	257-285

	Thèmes (rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004)	Sections	Pages
8.	Propriétés immobilières, usines et équipements
8.1.	Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée	1.7.2./6.1.5. note 5.3.	50-220
8.2.	Question environnementale pouvant influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses immobilisations corporelles	5.1.1.	145
9.	Examen de la situation financière et du résultat
9.1.	Situation financière : évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées	2.1./2.3./6.1.	52-66-196
9.2.	Résultat d'exploitation	2.2./6.1.	65-196
9.2.1.	Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d'exploitation de l'émetteur	2.1.	52
9.2.2.	Évolution et explication de l'évolution du chiffre d'affaires	2.3.1.	67
9.2.3.	Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l'émetteur	1.3./4.1./4.2.2./6.3.5. note 6.2.	20-118-138- 226
10.	Trésorerie et capitaux
10.1.	Informations sur les capitaux de l'émetteur (à court terme et à long terme)	2.4./6.3.5. note 7.1.	75-229
10.2.	Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur	1.5.4./2.4./6.1.3.	47-75-200
10.3.	Informations sur les conditions d'emprunt et structure de financement de l'émetteur	4.1.3./4.1.5./2.4.2./ 6.3.5. note 6.1.2.	125-131- 76-224
10.4.	Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux	7.1.11./7.2.2.	270-271
10.5.	Informations concernant les sources de financement	1.5.4./4.1.3/4.1.5.	47-125-129
11.	Recherche et développement, brevets et licences
	Description des politiques de recherche et développement appliquées par l'émetteur et indication du coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l'émetteur	1.7.	49
12.	Informations sur les tendances
12.1.	Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date du document d'enregistrement	1.3.	20
12.2.	Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice en cours	1.3./1.4.	20-41
13.	Prévisions ou estimations du bénéfice	NA	NA
14.	Organes d'administration, de direction et de surveillance et Direction Générale
14.1.	Informations sur les activités, l'absence de condamnation et les mandats sociaux :
	• des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance	3.1.1.1.	82
	• de tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l'expertise et de l'expérience appropriées pour diriger ses propres affaires	3.1.1.1./3.1.3.	82-99
14.2.	Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale :
	• arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l'une quelconque des personnes visées au point 14.1. a été sélectionnée en tant que membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale	3.1.1.1./3.1.3.2.	82-100
	• détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1. concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l'émetteur

	Thèmes (rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004)	Sections	Pages
15.	Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1.
15.1.	Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l'émetteur, ses filiales ou la société le contrôlant	3.2.1./3.2.2./3.2.3./ 3.2.7./8.9.	102-109-311
15.2.	Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages	3.2.1.2./3.2.1.3./ 3.2.7./8.9. /6.1.5. note 4.4.	102-107-218- 311
16.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
16.1.	Date d'expiration du mandat actuel des membres des organes d'administration, de directoire ou de surveillance	3.1.1.1.	82
16.2.	Informations sur les contrats de service liant les membres des organes 3.2.4./3.2.5./3.2.6. d'administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur ou ses filiales
16.3.	Informations sur le Comité d'Audit et le Comité de Rémunération de l'émetteur	3.1.2.1./3.1.2.2.	94-97
16.4.	Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	3.1.1.2.1.	88
17.	Salariés
17.1.	Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, ou nombre moyen durant chaque exercice, et répartition des salariés	5.1.3	165
17.2.	Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au point 14.1., informations concernant la participation qu'elle détient dans le capital social de l'émetteur et toute option existant sur ses actions	3.3.3.	111
17.3.	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur	3.3.1./3.3.2./3.3.3.	110-111
18.	Principaux actionnaires
18.1.	Nomdetoutepersonnenon-membred'unorganed'administration,dedirectionoude surveillancedétenant,directementouindirectement,unpourcentageducapital socialou desdroitsdevotedel'émetteurdevantêtrenotifiéenvertudelalégislationnationale applicable	7.3.1.	279
18.2.	Existence de différences de droits de vote	7.1.11./7.3.1.	270-279
18.3.	Détention ou contrôle de l'émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle	4.1.3.1./7.3.3.	125-284
18.4.	Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle	7.3.3.2.	284
19.	Opérations avec des apparentés	3.2.4./3.2.6./6.1.5. note 12 /7.3.4./3.4.	108-236- 285-116
20.	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur
20.1.	Informations financières historiques	6.1.	196
20.2.	Informations financières pro forma	N. A.
20.3.	États financiers	6.1./6.3.	196-244
20.4.	Vérification des informations financières historiques annuelles
20.4.1.	Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées	8.2./6.3./6.5.	290-244-259
20.4.2.	Autres informations contenues dans le document d'enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux	N. A.
20.4.3.	Lorsque des informations financières figurant dans le document d'enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l'émetteur, en indiquer la source et préciser qu'elles n'ont pas été vérifiées	N. A.
20.5.	Date des dernières informations financières	6.1./6.3./9.3.	196-244-334
20.6.	Informations financières intermédiaires et autres	NA	NA

	Thèmes (rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004)	Sections	Pages
20.7.	Politique de distribution des dividendes	7.5.1.	287
20.7.1.	Dividende par action	7.1.8./7.5.1.	269-287
20.8.	Procédures judiciaires et d'arbitrage	4.3./6.1.5 note 8	142-230
20.9.	Changement significatif de la situation financière ou commerciale	NA	NA
21.	Informations complémentaires
21.1.	Capital social
21.1.1.	Montant du capital souscrit :	7.2.4.	276
	• nombre d'actions émises	7.2.5.	276
	• valeur nominale par action	7.2.4./7.2.8.	276-277
	• rapprochement du nombre d'actions en circulation à la date d'ouverture et à la date de clôture de l'exercice	7.2.8./7.3.1.	277-279
21.1.2.	Actions non représentatives du capital	7.2.6.	276
21.1.3.	Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l'émetteur	7.2.3./7.3.1.	271-279
21.1.4.	Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription	N. A.
21.1.5.	Informations sur les conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital	7.2.2./7.3.3.	271-284
21.1.6.	Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de le placer sous option	N. A.
21.1.7.	Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques	7.3.1./7.3.2.	279-284
21.2.	Acte constitutif et statuts	7.1.3.	268
21.2.1.	Objet social de l'émetteur	7.1.4.	268
21.2.2.	Dispositions contenues dans les statuts, une charte ou un règlement concernant les membres de ses organes d'administration, de direction et de surveillance	3.1.1.2./3.1.2./3.1.3.	88-94-99
21.2.3.	Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes	7.2.2.	271
21.2.4.	Nombre d'actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires	7.1.10.	270
21.2.5.	Convocation et admission aux Assemblées Générales annuelles et aux Assemblées Générales Extraordinaires	7.1.9.	269
21.2.6.	Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement de l'émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d'empêcher un changement de son contrôle	7.1.11./7.3.3.2.	270-284
21.2.7.	Dispositions des statuts, d'une charte ou d'un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée	7.1.11.	270
21.2.8.	Conditions imposées par les statuts, une charte ou un règlement régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit	7.2.1.	271
22.	Contrats importants	1.6.1.1./4.1.3.3.	48-125
23.	Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts	N. A.
24.	Documents accessibles au public	7.1.6.	269
25.	Information sur les participations
	Informations concernant les entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une fraction du capital susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats	6.4./7.3.4.	257-285

9.2. Tableau de concordance du rapport financier annuel

En application des articles 222-3 et 212-13 VI et VIII du règlement général de l'AMF, les documents composant le rapport financier annuel 2020 sont inclus dans le présent document d'enregistrement universel aux sections mentionnées dans le tableau ci-dessous :

Rapport financier annuel	Sections	Pages
Comptes annuels	6.3.	244
Comptes consolidés	6.1.	196
Rapport de gestion (rapport du Conseil d'Administration)	6.7.	265
Analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la société et du groupe qu'elle consolide ainsi que ses principaux risques
et incertitudes	2./4.1.	51-118
Structure du capital et éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	7.2./7.3.	271-279
Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d'actions au cours de l'exercice	7.2.3.	271
Attestation des personnes qui en assument la responsabilité	8.1/8.2/8.3	290
Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes :
• rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	6.2.	240
• rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	6.5.	259
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées	3.4.	116
Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion	5.2.	192
Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe	8.6.	291
Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise	8.8.	308

9.3. Liste des publications depuis décembre 2019

Document d'information annuel établi conformément aux dispositions de l'article 222-7 du règlement de l'Autorité des Marchés Financiers.

Nature	Date	Sujet	Support
Communiqué	31/01/2020	Promesse de VEFA bureaux à Paris Austerlitz	Internet
Communiqué	06/02/2020	Kaufman & Broad pose la première pierre du pôle de consultations de la clinique mutualiste de Pessac (33)	Internet
Communiqué	13/02/2020	Kaufman & Broad fait évaluer son organisation pour accompagner la création d'une activité d'aménagement urbain	Internet
Communiqué	18/02/2020	Évolution de l'organisation : nomination de Philippe RIBOUET	Internet
Communiqué	02/03/2020	Signature d'une promesse de vente pour la future résidence seniors Ayrolle, à Millau	Internet
Communiqué	16/09/2020	Kaufman & Broad remporte le prix « Rotonde habitat / dedans-dehors » pour le programme BASTIDE 152 (Aix-en-Provence)	Internet
Communiqué	12/10/2020	Kaufman & Broad livre à Cycas Hospitality un complexe hôtelier Hyatt à Roissy-en France : un projet exemplaire en matière d'économie circulaire dans l'immobilier	Internet
Communiqué	30/11/2020	Kaufman & Broad signe une VEFA avec la Caisse de Retraite du Personnel Navigant pour son immeuble Le Galion (92)	Internet

Nature	Date	Sujet	Support
Informatios légales	02/12/2019	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informatios légales	06/12/2019	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informatios légales	09/12/2019	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informatios légales	16/12/2019	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	30/12/2019	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	31/12/2019	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	06/01/2020	Bilan semestriel du Contrat de Liquidité Kaufman & Broad	Internet
Informations légales	08/01/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	13/01/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	20/01/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	27/01/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Communication financière	30/01/2020	Résultats annuels 2019	Internet
Présentation financière	31/01/2020	Présentation des résultats 2019	Internet
Communiqué	31/01/2020	Promesse de VEFA à Paris	Internet
Informations légales	03/02/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	07/02/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	10/02/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	17/02/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	24/02/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Communiqué	25/02/2020	Avenant au mandat du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	02/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	06/03/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	09/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Communiqué	10/03/2020	Avenant au mandat du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	10/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	11/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	12/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	13/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	17/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	18/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	19/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	19/03/2020	Résultats du premier trimestre 2020	Internet
Informations légales	20/03/2020	Présentation de résultats du premier trimestre 2020	Internet
Informations légales	20/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	23/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	25/03/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Document d'enregistrement universel	31/03/2020	Mise à disposition du document d'enregistrement universel 2019	Internet

Nature	Date	Sujet	Support
Document d'enregistrement universel	31/03/2020	Document d'enregistrement universel 2019	Internet
Informations légales	03/04/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Assemblée Générale	09/04/2020	Maintien de l'Assemblée Générale le 5 mai 2020 et dividende 2019 confirmé mais réduit à 1,75 euro par action	Internet
Informations légales	14/04/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Rapport de la 13e résolution - émission VM adhérents PEE	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Tableau délégation en matière d'augmentation de capital	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	Internet
Communication financière	14/04/2020	Rapport comptes annuels au 30 novembre 2019	Internet
Informations légales	14/04/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Formulaire de vote de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Rapport de gestion comptes clos au 30 novembre 2019	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Rapport de la 14e résolution - attribution actions gratuites	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Statuts à jour	Internet
Assemblée Générale	14/04/2020	Rapport conventions réglementées au 30 novembre 2019	Internet
Informations légales	14/04/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	22/04/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	23/04/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	24/04/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	27/04/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Assemblée Générale	04/05/2020	Présentation et replay de l'Assemblée Générale du 5 mai 2020	Internet
Informations légales	05/05/2020	Descriptif du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	06/05/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	11/05/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Assemblée Générale	11/05/2020	Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 5 mai 2020 - résultats de vote	Internet
Informations légales	12/05/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Actionnariat	12/05/2020	Mise en paiement du dividende 2019	Internet
Informations légales	13/05/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	14/05/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	25/05/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	02/06/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	08/06/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	08/06/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	09/06/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	15/06/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	22/06/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	24/06/2020	Nouveau règlement intérieur du Conseil d'Administration	Internet
Informations légales	26/06/2020	Nouvelle charte déontologique boursière	Internet

Nature	Date	Sujet	Support
Informations légales	29/06/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions
Informations légales	03/07/2020	Bilan semestriel du Contrat de Liquidité Kaufman & Broad
Informations légales	06/07/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions
Informations légales	07/07/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social
Communication financière	09/07/2020	Résultats du premier semestre 2020
Présentation financière	10/07/2020	Présentation des résultats du premier semestre 2020	Internet
Informations légales	15/07/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Communiqué	20/07/2020	Communiqué de presse de Kaufman & Broad à la suite de la montée de Promogim au capital	Internet
Informations légales	20/07/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	22/07/2020	Mise en œuvre du programme de rachat d'actions	Internet
Informations légales	27/07/2020	Précisions à la suite du communiqué de presse de la société Promogim	Internet
Informations légales	27/07/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme de rachat d'actions	Internet
Rapport financier semestriel	31/07/2020	Mise à disposition du Rapport financier Semestriel 2019	Internet
Rapport financier semestriel	31/07/2020	Rapport financier Semestriel 2020	Internet
Informations légales	03/08/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	06/08/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	08/08/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	17/08/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	24/08/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions
Informations légales	31/08/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions
Informations légales	07/09/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions
Informations légales	07/09/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	14/09/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	21/09/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions
Informations légales	28/09/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions
Communication financière	01/10/2020	Résultats des neuf premiers mois 2020	Internet
Présentation financière	02/10/2020	Présentation de résultats des neuf premiers mois 2020	Internet
Informations légales	05/10/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	06/10/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	12/10/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	19/10/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	26/10/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	02/11/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	05/11/2020	Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social	Internet
Informations légales	02/11/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet

Nature	Date	Sujet	Support
Informations légales	09/11/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	16/11/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	23/11/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Informations légales	30/11/2020	Déclaration des transactions dans le cadre du programme du rachat d'actions	Internet
Journaux d'annonces	15/04/2020	Avis de convocation	Petites Affiches
BALO	15/04/2020	Avis de convocation	BALO

9.4. Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

Tableau récapitulatif des délégations en matière d'augmentation de capital en cours de validité

(en euros)	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant nominal d'augmentation de capital autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisée(s) depuis la clôture de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
Autorisation en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS, de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l'AGE dans la limite de 10 % du capital (1)	2 mai 2019		2 juillet 2021 Prix des actions ordinaires au moins égal (i) au cours moyen pondéré de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris le jour précèdent la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote de 5 % ou (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d'émission avec décote maximale éventuelle de 5 %	Néant	Néant		Néant Prix des actions ordinaires au moins égal (i) au cours moyen pondéré de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris le jour précèdent la date de fixation du prix d'émission, diminué éventuellement d'une décote de 5 % ou (ii) à la moyenne pondérée des cours de l'action sur le marché réglementé Euronext Paris sur une période maximale de six mois précédant la date de fixation du prix d'émission avec décote maximale éventuelle de 5 %
Délégation à l'effet d'émettre des actions ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance l en rémunération d'apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital (1)	2 mai 2019	2 juillet 2021	10 % du capital au 2 mai 2019	Néant	Néant	Néant	10 % du capital au 2 mai 2019
Délégation à l'effet d'émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés en cas d'OPE initiée par la société (1)	2 mai 2019	2 juillet 2021	568 000 €	Néant	Néant	Néant	568 000 €
Délégation à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes	2 mai 2019	2 juillet 2021	853 000 €	Néant	Néant	Néant	853 000 €
Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du DPS (3)	2 mai 2019			Néant	Néant	Néant	Néant
Délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou	2 mai 2019	2 juillet 2021	568 000 € (actions ou valeurs mobilières)	Néant	Néant	Néant	568 000 € (actions ou valeurs mobilières)

(en euros)	Date de l'AGE	Date d'expiration de la délégation	Montant nominal d'augmentation de capital autorisé	Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes	Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l'exercice	Augmentation(s) réalisée(s) depuis la clôture de l'exercice	Montant résiduel au jour de l'établissement du présent tableau
titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du DPS dans le cadre d'un placement privé (1)			500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital)				500 000 000 € (ou valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital)
Délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du DPS dans le cadre d'une offre au public (1)	2 mai 2019	2 juillet 2021	568 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)	Néant	Néant	Néant	568 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)
Délégation à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec maintien du DPS (1)	2 mai 2019		11 juillet 2019 2 270 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)	Néant	Néant	Néant	2 270 000 € 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances)
Délégation à l'effet d'émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du DPS au profit des adhérents de PEE du groupe pour un montant maximal de 3 % du capital (1)	2 mai 2019	2 juillet 2021	Plafond de 3 % du capital	Néant	Néant	Néant
Autorisation d'attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre	5 mai 2020	5 juillet 2023	250 000 actions dont 50 000 actions aux mandataires sociaux	Néant	Néant (2)	Néant	125 000 €

(1) Le montant de cette autorisation s'impute sur le montant du plafond général des délégations de compétence de 2 270 000 € majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver, le cas échéant, les droits des titulaires de ces titres, (i) pour les augmentations par voie d'émission d'actions ou de titres de capital s donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, (ii) 568 000 € pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii) 500 000 000 € pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance tel que prévu par l'Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019.

(2) Du fait de l'affectation des actions autodétenues à la couverture de ces plans, ces plans ne sont plus susceptibles de donner lieu à une augmentation de capital.

(3) Dans le cadre des émissions qui seraient décidées en applications des délégations conférées dans le cadre des 18^e , 19^e et 20^e résolutions de l'Assemblée du 2 mai 2019.

9.5. Glossaire

Métier

Appel d'offres	C'est une procédure qui permet à un commanditaire (le Maître d'Ouvrage) de faire le choix de l'entreprise (le soumissionnaire qui sera le fournisseur) la plus à même de réaliser une prestation de travaux, fournitures ou services. Le but est de mettre plusieurs entreprises en concurrence pour fournir un produit ou un service.
BBC-Effinergie®	Bâtiment Basse Consommation. BBC-Effinergie® est un label de performance thermique pour les bâtiments à vocation résidentiel. Pour les constructions résidentielles neuves, l'objectif de consommation maximale en énergie primaire fixé à 50 kWh/m2 .an, à moduler selon les Régions et l'altitude. Est prise en compte la consommation dite « conventionnelle » d'énergie primaire pour le chauffage, le refroidissement, la ventilation, les auxiliaires, la production d'eau chaude sanitaire et l'éclairage des locaux.
Bilan Carbone®	Le Bilan Carbone® est un outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre dont l'objectif est de permettre, à partir de données facilement disponibles, une évaluation des émissions directes et indirectes d'une activité professionnelle, économique ou non.
Backlog ou carnet de commandes	Il recouvre, pour les Ventes en l'état futur d'achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l'acte de vente notarié n'a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d'affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d'affaires d'un logement pour lequel l'acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d'affaires, 70 % sont inclus dans le backlog). Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d'estimer le chiffre d'affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe – étant précisé qu'il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées.
Capacité Financière	Elle correspond à la trésorerie active (disponible) à l'actif du bilan augmentée des lignes de crédit non tirées à date.
Délai d'écoulement	Le délai d'écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l'encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois.
EBIT	Correspond au résultat opérationnel courant c'est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes.
Éco-conception	C'est un terme désignant la volonté de concevoir des produits respectant les principes du Développement Durable et de l'environnement. C'est une approche qui prend en compte les impacts environnementaux dans la conception et le développement du produit et intègre les aspects environnementaux tout au long de son cycle de vie (de la matière première à la fin de vie en passant par la fabrication, la logistique, la distribution et l'usage).
H&E	La démarche de certification H&E (Habitat & Environnement), mise en place à partir de 2003 et élaborée en articulation avec les travaux de l'association HQE, vise à améliorer la qualité environnementale des opérations de construction de logements. Cette certification est uniquement destinée aux opérations de constructions neuves du secteur résidentiel (c'est-à-dire les immeubles d'habitation collectifs et les logements individuels groupés). Les sept thèmes environnementaux H&E, regroupés en trois catégories, définissent les objectifs de qualité environnementale des bâtiments considérés dans le processus de certification : l'organisation (Management environnemental de l'opération, Chantier propre), la technique (Énergie – Réduction de l'effet de serre, Filière constructive/choix des matériaux, Eau et Confort, Santé) et enfin l'information (Gestes verts).
HQE®	La démarche HQE® (Haute Qualité Environnementale) mise en œuvre par l'association HQE® permet d'appliquer une politique environnementale à la construction d'un bâtiment. Ce label permet aux Maîtres d'Ouvrage de spécifier des objectifs environnementaux à atteindre sur la base de 14 cibles qui définissent le profil de leur futur bâtiment. Cette démarche s'appuie en outre sur une démarche managériale en intégrant un système de management de l'opération pour trouver des réponses concrètes aux enjeux environnementaux de notre planète. Elle vise à obtenir des bâtiments confortables, sains et plus respectueux de l'environnement que les bâtiments de la même génération. Les cibles HQE® sont regroupées en 4 catégories et définissent les objectifs de qualité environnementale sur une base de 14 items : Écoconstruction (Relations des bâtiments avec leur environnement immédiat, Choix intégré des procédés et produits de construction, Chantier à faibles nuisances) ; Éco-gestion (Gestion de l'énergie, Gestion de l'eau, Gestion des déchets d'activité, Gestion de l'entretien et de la maintenance) ; Confort (Confort hygrothermique, Confort acoustique, Confort visuel, Confort olfactif) ; Santé (Qualité sanitaire des espaces, Qualité sanitaire de l'air, Qualité sanitaire de l'eau).

LEU	Les LEU (Logements Équivalent Unité s livrés) sont le reflet direct de l'activité. Le nombre de « LEU » est égal au produit (i) du nombre de logements d'un programme donné pour lesquels l'acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme.
Maître d'Ouvrage	Personne physique ou morale pour le compte de laquelle sont effectués des travaux, des ouvrages immobiliers ou globalement les services d'un entrepreneur et qui pour ce faire a conclu un ou des marchés avec les divers corps de métiers intervenant dans une construction. Le Maître d'Ouvrage est appelé ainsi bien qu'il ne soit pas l'employeur de l'entrepreneur, car celui-ci est indépendant. Le Maître d'Ouvrage ne doit pas être confondu avec le Maître d'Œuvre, qu'il sélectionne et chargera de coordonner et de suivre les travaux des différents corps de métiers.
Marge brute	La marge brute correspond au chiffre d'affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prix des terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), des commissions versées aux développeurs et aux commerciaux de Kaufman & Broad, des honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers, des coûts de construction et des coûts d'emprunt directement attribuables au développement de programmes.
	Offre commerciale Elle est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c'est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes).
	Portefeuille foncier Il représente l'ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé.
PTZ+	« Prêt à Taux Zéro Plus » : né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l'abandon du Pass Foncier et du crédit er janvier 2011, ce nouveau prêt sans intérêt est émis par des d'impôt sur les intérêts d'emprunt, disparus le 1 établissements de crédit conventionnés avec l'État. Il s'adresse aux personnes physiques en vue de financer l'acquisition, les travaux, ou la construction de leur résidence principale au titre d'une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants, les acquéreurs n'ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l'émission de l'offre de prêt).
Revivalis®	Créée par Kaufman & Broad, démarche visant à déterminer tous les potentiels de valorisation d'un immeuble de bureaux pour le réhabiliter, tout en en respectant l'héritage architectural. Elle se base sur une analyse multicritère alliant aspects techniques, réglementaires, fonctionnels et urbanistiques.
Réservations (valeur)	Elles représentent la valeur des biens immobiliers émanant des contrats de réservation signés toutes taxes comprises pour une période donnée. Elles sont mentionnées nettes des désistements constatés durant ladite période.
Réservations de logement Units ou Unités (volume)	Elles sont le reflet de l'activité commerciale du groupe. Leur intégration au chiffre d'affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la transformation d'une réservation en une signature d'acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. Par ailleurs, dans les programmes d'appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d'activité/commerce/bureau), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements. Elles sont mesurées en volume (Units ou Unités) et en valeur.
Réserve foncière	Elle comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c'est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d'étude, c'est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n'a pas encore été signé(e).
Pinel (dispositif)	Le dispositif issu de la Loi Pinel, qui remplace la Loi Duflot, est applicable sur l'année civile 2016. Il vise notamment à relancer l'attractivité pour l'investissement dans l'immobilier neuf. Le principe est, pour tout acquéreur d'un logement neuf ou en VEFA dans une zone éligible à cette Loi, de bénéficier d'une réduction d'impôt. La part de la diminution est fonction de la durée de location du bien, de 12 % à 21 % entre 6 et 12 ans.
Sous-traitance	La sous-traitance est un contrat par lequel une entreprise, le « donneur d'ordre », demande à une (ou plusieurs) autre entreprise, dite le « sous-traitant », de réaliser une partie de sa production ou des composants nécessaires à sa production. Les entreprises sous-traitantes sont des entreprises auxquelles sont confiées certaines parties de travail. Le sous-traitant est différent du simple fournisseur car il fabrique un produit conçu par le commanditaire ou, souvent, en commun avec lui. Le produit est fabriqué par le sous-traitant pour le compte exclusif du commanditaire et ne porte pas son nom. Le sous-traitant s'engage exclusivement sur la conformité de son exécution par rapport aux directives du commanditaire.
Taux d'écoulement (Te)	Le taux d'écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/mois divisé par le stock initial) ; soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock début de période augmenté du stock fin de période divisé par deux. NB : L'inverse du taux d'écoulement (1/Te) donne la durée (en mois) prévisionnelle de commercialisation d'un programme, c'est-à-dire le délai d'écoulement. Par exemple, 4,0 % de taux d'écoulement correspond à une durée prévisionnelle de 25 mois de commercialisation.

Trésorerie active	Elle correspond à la trésorerie et équivalent de trésorerie à l'actif du bilan c'est-à-dire l'ensemble des disponibilités (banques et caisses disponibles), des valeurs mobilières de placement (placements court terme et dépôt à terme) ainsi que des soldes réservataires.
Trésorerie nette	Elle correspond à l'endettement net « négatif », ou dette financière nette « négative », c'est-à-dire que pour la société le solde du disponible et des placements financiers formant sa « trésorerie active » est supérieur au montant de ses dettes financières brutes (ou endettement financier brut).
Units	Les Units ou Unités permettent de définir le nombre de logements ou d'équivalent logement (pour les programmes mixtes) d'un programme donné. Le nombre d'Units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d'activité/commerce/bureau) à la surface moyenne des logements précédemment obtenue.
VEFA (vente en l'état futur d'achèvement)	La Vente en l'état futur d'achèvement est le contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l'acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l'acquéreur au fur et à mesure de leur exécution ; l'acquéreur est tenu d'en payer le prix à mesure de l'avancement des travaux. Le vendeur conserve les pouvoirs de Maître de l'Ouvrage jusqu'à la réception des travaux. À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d'appeler les fonds des clients en fonction de l'avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une garantie financière d'achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l'achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d'eau et 95 % à l'achèvement de l'immeuble. Ce contrat rend l'acquéreur propriétaire du sol et de l'édifice au fur et à mesure de sa construction.
Zone ANRU	Quartier devant faire l'objet de la signature effective d'une convention pluriannuelle avec l'Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine. Dans cette zone géographique d'avantage fiscale, les ménages peuvent acquérir une résidence principale neuve en bénéficiant d'une TVA à taux réduit (5,5 %), sous certaines conditions, notamment les foyers fiscaux disposant de ressources modestes.

Institutionnel, juridique et financier

Action	Titre de propriété représentatif d'une partie du capital délivré par la société de capitaux qui l'émet. Elle confère à son détenteur la propriété d'une partie du capital, avec les droits qui y sont associés, tels que la possibilité d'intervenir dans la gestion de l'entreprise et d'en retirer un revenu, appelé « dividende ». L'action donne un droit de vote à son détenteur (l'actionnaire) lors des Assemblées Générales, et elle peut être, le cas échéant et selon des modalités précises, cotée en Bourse.
Actions « au nominatif »	Mode de détention des actions dans lequel le nom de l'actionnaire figure nominativement dans les livres de la société. L'inscription de certaines actions sous forme nominative permet de maximiser les performances d'un portefeuille en réduisant les frais de gestion, à condition d'être prêt à établir des liens durables avec la société dans laquelle on souhaite investir. Le « nominatif administré » signifie que la gestion du compte titres de la société est confiée à un intermédiaire financier. Dans le cas du « nominatif pur », la totalité du service titres est prise en charge par l'entreprise.
AMF (Autorité des Marchés Financiers)	L'Autorité des Marchés Financiers est un organisme public indépendant, doté de la personnalité morale et disposant d'une autonomie financière, qui a pour missions de veiller à la protection de l'épargne investie dans les instruments financiers, à l'information des investisseurs et au bon fonctionnement des et marchés d'instruments financiers.
Bénéfice net par action	Résultat net, part du groupe divisé par nombre moyen d'actions au cours de l'exercice.
Besoin en fonds de roulement (BFR)	Il provient des décalages des flux de trésorerie : les décaissements et encaissements correspondant aux dépenses et recettes d'exploitation nécessaires à la conception, à la production et à la commercialisation des programmes immobiliers. L'expression simplifiée du BFR qui en résulte est la suivante : s'agit de l'Actif courant (stock + créances clients + autres créances d'exploitation + avances et acomptes reçus + produits constatés d'avances) diminué du Passif courant (dettes fournisseurs + dettes fiscales et sociales + autres dettes d'exploitation + charges constatées d'avances). L'importance du BFR va notamment dépendre de la longueur du cycle d'exploitation, de l'importance et de la durée de stockage des encours de production, du nombre de projets lancés et des délais de paiement accordés par les fournisseurs ou du profil des échéanciers octroyés aux clients.

CAC 40	Système de Cotation Assistée en Continu, est le principal indice boursier de la place de Paris, publié par Euronext. Créé avec 1 000 points de base au 31 décembre 1987 par la Compagnie des agents de change, l'indice CAC 40 est déterminé à partir des cours de quarante actions cotées en continu sur le Premier Marché parmi les cent sociétés dont les échanges sont les plus abondants sur Euronext Paris, qui fait partie d'Euronext, la première Bourse européenne. Ces sociétés, représentatives des différentes branches d'activités, reflètent en principe la tendance globale de l'économie des grandes entreprises françaises, et leur liste est revue régulièrement pour maintenir cette représentativité.
Cash-flow libre	Le cash-flow libre est égal à la capacité d'autofinancement diminuée des investissements nets d'exploitation de l'exercice.
Capacité d'autofinancement	La capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier et impôt est égale au résultat net consolidé retraité de la quote-part dans le résultat des entreprises associées, co-entreprises et résultat des activités en cours de cession et des produits et charges calculés.
Code AFEP-MEDEF	Il s'agit de l'ensemble de recommandations élaboré par des groupes de travail de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) afin de définir les principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, notamment en matière de gouvernement d'entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées.
Commissaire aux comptes	Mandataires des actionnaires pour que ceux-ci puissent se prononcer en Assemblée Générale sur les comptes, sa principale mission (d'une durée de six exercices) est le contrôle des comptes annuels, qui comprennent, de façon indissociable : le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Elle consiste à certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine de l'entreprise. Les Commissaires aux comptes exercent une profession réglementée : son organisation et son statut sont fixés par le décret n° 69-810 du 12 août 1969 (modifié en dernier lieu par le décret n° 2005-599 du 27 mai 2005). Seules les personnes physiques ou morales inscrites sur une liste spéciale, dressée dans le ressort de chaque cour d'appel, peuvent exercer ce métier. Cette réglementation est ainsi résumée : la qualification technique des Commissaires est assurée par des examens professionnels pour exciper de ce titre, des normes et une déontologie professionnelle et un contrôle de leur activité ; leur indépendance résulte de l'incompatibilité de ce mandat avec toute autre activité (l'expert comptable, le Conseil ou l'Administrateur d'une entreprise ne peut en être Commissaire aux comptes) et d'une définition légale et réglementaire du mandat.
Contrat de Liquidité	C'est une convention signée entre une entreprise cotée en Bourse et un prestataire de services d'investissement (une banque ou un agent de change). L'entreprise met à la disposition du prestataire de services d'investissement (PSI) des liquidités et des actions de l'entreprise, à charge pour le prestataire de services d'investissement de se porter acheteur ou vendeur des actions de l'entreprise lorsque le marché des actions de celle-ci est déséquilibré.
Contrôle interne	Dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : a) la conformité aux lois et règlements ; b) l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale (…) ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs de performance et de rentabilité aient été mis en place ; d) la fiabilité des informations financières (…) (source : cadre de référence de l'AMF – juin 2010).
Crédit Senior (lignes de crédit)	Les banques utilisent la dette Senior pour financer les opérations de LBO (Leverage Buy-Out). Le financement des LBO par les banques est une opération risquée sur le marché du crédit bancaire. Il est caractérisé par des prêts de type « amortissable » et/ou, le cas le plus fréquent, de type « in fine », mais aussi par des lignes de crédits destinées au financement des besoins en fonds de roulement et à la politique de développement de l'entreprise concernée par ce mode d'acquisition. La dette Senior est une dette bénéficiant de garanties spécifiques et dont le remboursement se fait prioritairement par rapport aux autres dettes, dites subordonnées. Il s'agit donc d'une dette privilégiée.
	Développement Durable Selon le rapport Brundtland de 1987, l'acception la plus couramment utilisée est : « Le Développement Durable est un développement qui répond aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. ». Pour être durable, le développement doit concilier trois éléments majeurs : l'équité sociale, la préservation de l'environnement et l'efficacité économique.
Dividende	Le dividende est la part du bénéfice net annuel de la société distribué aux actionnaires. Son montant, proposé par le Conseil d'Administration, est soumis à l'approbation des actionnaires en Assemblée Générale. Il est payable dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l'exercice.

Droit de vote	Exercé lors des Assemblées Générales d'une société, le droit de vote attaché à une action permet à son détenteur de participer aux principales décisions de l'entreprise. Si une action peut se voir attacher un droit de vote simple, double ou aucun droit de vote, seuls les actionnaires peuvent détenir des droits de vote. Contrairement aux créanciers, ils ne bénéficient en effet d'aucune garantie de remboursement et partagent le risque de l'entreprise.
Droit préférentiel de souscription (DPS)	Le droit de souscription est un droit qui permet à l'actionnaire de souscrire à l'augmentation de capital d'une société. À chaque action ancienne est attaché un droit de souscription. L'exercice de ce droit donne alors une priorité aux actionnaires historiques de participer à l'émission d'actions nouvelles de l'entreprise concernée. Il est appelé droit « préférentiel » de souscription. Le nombre de droits nécessaire pour souscrire à une nouvelle action est appelé également « parité ». Généralement, le prix d'émission des nouvelles actions est inférieur au cours de Bourse des actions anciennes afin d'être attractif pour les anciens actionnaires. Cette différence de cours sert de base de calcul pour évaluer le prix du droit de souscription. Les DPS sont eux-mêmes cotés en Bourse dès le lancement de l'augmentation de capital. Ils cotent durant la période de souscription pour permettre : à l'ancien actionnaire de vendre ses droits s'il ne souhaite pas souscrire à de nouvelles actions ; à l'ancien actionnaire (dans le cas où il lui manque des droits), comme aux nouveaux, d'acquérir un nombre de droits suffisant pour souscrire aux nouvelles actions.
EBIT	L'earning Before interest and Taxes correspond au résultat opérationnel courant c'est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes.
EBIT Ajusté	L'Earning Before Interest and Taxes Ajusté est égal au résultat opérationnel courant ajusté de la réintégration des coûts d'emprunt (« IAS 23 révisée ») capitalisés.
EBITDA	Cet indicateur est égal au résultat net corrigé des dotations nettes aux amortissements et aux provisions, de l'impôt sur les sociétés, du coût de l'endettement financier net, des autres charges financières, des éventuelles pertes de valeur, des plus ou moins-values de cessions d'actifs immobilisés, des charges et produits non courants, du résultat des sociétés mises en équivalence et des autres charges calculées.
Endettement net ou dette financière nette	L'endettement net, ou dette financière nette, d'une entreprise est le solde de ses dettes financières brutes (ou endettement financier brut), d'une part, du disponible et des placements financiers formant sa « trésorerie active », d'autre part. Elle représente la position créditrice ou débitrice de l'entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d'exploitation.
Endettement financier brut ou dette financière	L'endettement financier brut est constitué par des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l'endettement financier brut et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l'endettement financier brut.
Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE)	Les Fonds Communs de Placement d'Entreprise (FCPE) sont des fonds de placement dédiés aux salariés d'une entreprise. Ils sont gérés par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières de l'épargne salariale. Le FCPE est généralement mis en place dans le cadre d'un accord de participation ou d'un plan d'épargne salariale (PEE, PEI, PERCO). Il peut s'agir soit de FCPE « diversifiés » (composés d'un panier de valeurs, sans qu'aucune valeur ne soit surreprésentée), soit de FCPE « d'actionnariat salarié » (composés pour plus d'un tiers en titres de l'entreprise). Le règlement du FCPE doit être agréé par l'AMF.
Gaz à effet de serre (GES)	Les gaz à effet de serre (GES) sont les gaz qui absorbent une partie des rayons solaires en les redistribuant sous la forme de radiations qui rencontrent d'autres molécules de gaz, répétant ainsi le processus et créant l'effet de serre, avec augmentation de la température. L'augmentation de la concentration des gaz à effet de serre dans notre atmosphère terrestre est en effet l'un des principaux facteurs à l'origine du réchauffement climatique. Les plus importants gaz à effet de serre sont la vapeur d'eau (H2O) et le dioxyde de carbone (CO2). Les autres principaux gaz à effet de serre sont le méthane (CH4), l'ozone (O3), le protoxyde d'azote (N2O) et d'autres gaz tels que les PFC et CFC.
Grenelle de l'environnement	C'est un ensemble de rencontres politiques organisées en France en septembre et octobre 2007, visant à prendre des décisions à long terme en matière d'environnement et de Développement Durable, en particulier pour restaurer la biodiversité par la mise en place d'une trame verte et bleue et de schémas régionaux de cohérence écologique, tout en diminuant les émissions de gaz à effet de serre et en améliorant l'efficience énergétique. La Loi « Grenelle 1 », ou Loi n° 2009-967 du 3 août 2009 de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle de l'environnement, est une Loi française de programmation qui formalise les 268 engagements du Grenelle de l'environnement. Elle a été complétée en 2010 par la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l'environnement, ou Loi « Grenelle 2 », qui en décline les objectifs en dispositions plus précises.

Jetons de présence	Les jetons de présence représentent la rémunération accordée aux Présidents-Directeurs Généraux, Directeurs Généraux et Administrateurs, membres des Conseils de Surveillance de sociétés anonymes. La somme globale, en principe partagée entre les Administrateurs en fonction de l'assiduité aux Comités du Conseil, est fixée par les actionnaires de la société, lors d'une Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'Administration fixe librement le montant revenant à chaque Administrateur.
LBO	Le Leverage Buy-Out (LBO) est un terme anglais désignant la méthode utilisée pour l'acquisition d'une société avec « effet de levier ». Cette technique financière consiste à financer une fraction du rachat d'une entreprise en ayant recours à l'endettement bancaire ou obligataire, ce qui permet d'augmenter la rentabilité des capitaux propres. La dette d'acquisition, bancaire ou non, est remboursée par une ponction plus importante sur le chiffre d'affaires de la société achetée.
Mandataires sociaux	Le mandataire social est une personne physique mandatée par l'employeur lorsque celui-ci est une personne morale (association, entreprise ou société) : il s'agit par exemple d'un gérant pour une SARL ou une EURL, d'un Président-Directeur Général ou Directeur Général lorsqu'il s'agit d'une société commerciale. Le mandataire social est le représentant de l'employeur dans tous les actes liés à la gestion de l'entreprise, dont il est responsable devant les actionnaires, les partenaires et la Loi, et tout particulièrement dans le domaine de la gestion du personnel et du droit social. Dans une société anonyme à Conseil d'Administration, les fonctions relevant d'un mandat social sont le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général (si la fonction est distincte de celle de Président), les Directeurs Généraux Délégués et les Administrateurs.
Nominal (ou valeur nominale) d'une action	La valeur nominale d'un titre (d'une valeur mobilière : action, obligation, etc.), aussi appelée « valeur faciale », est celle fixée lors de l'émission du titre. La valeur nominale d'une action est la fraction du capital social qu'elle représente. Pour les actions, la valeur nominale a un sens uniquement comptable : il s'agit du capital figurant au passif bilan de la société divisé par le nombre d'actions émises par celle-ci. Cette valeur est librement fixée par les actionnaires.
PEE	Le plan d'épargne d'entreprise est un système d'épargne collectif et facultatif mis en place au sein des entreprises pour permettre aux salariés de se constituer un capital. Le plan d'épargne d'entreprise peut recevoir les sommes provenant de l'intéressement de la participation ou des versements volontaires des salariés. L'entreprise peut compléter les versements de ses salariés par un « abondement ». Les montants ainsi versés sont indisponibles pendant une durée de 5 ans généralement, mais peuvent être, le cas échéant et selon des modalités précises, débloqués de façon anticipée. Les anciens salariés ayant quitté l'entreprise à la suite d'un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements au plan d'épargne d'entreprise.
Ratio d'endettement (ou gearing)	C'est le ratio de l'endettement net (ou de la dette financière nette) rapportée aux capitaux propres consolidés de l'entreprise. Il mesure le risque de la structure financière de l'entreprise.
Résidences gérées	Les résidences gérées, ou résidences-services, sont des ensembles immobiliers constitués de logements (maisons ou appartements) à usage d'habitation offrant un minimum de services tels que l'accueil, la fourniture de linge, le nettoyage et l'entretien des logements ainsi que la prestation de petits-déjeuners. Il existe plusieurs types de résidences à distinguer : les résidences étudiantes sont des ensembles d'appartements, pour l'essentiel des studios équipés d'une kitchenette et meublés, situés à proximité d'écoles et d'universités et proche des transports en commun ; les résidences de tourisme, situées dans des zones touristiques à fort potentiel, offrent en plus des services habituels des infrastructures telles que piscines, terrains de sport, parfois saunas, hammams, bains à remous, club enfants ; les résidences d'affaires sont une alternative à l'hôtellerie traditionnelle, composée de studios (environ 80 %) et de 2-pièces, situées en centre-ville ou à proximité de centres d'affaires importants et systématiquement bien desservies ; enfin, les résidences seniors (incluant également les résidences pour personnes âgées dépendantes ou non – Ehpad), qui permettent d'anticiper le vieillissement de la population, hébergent des personnes à partir de 55 ans et au-delà ; leur clientèle est mixte : locataires et propriétaires.
RSE (responsabilité sociétale des entreprises)	La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du Développement Durable. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possible et contribuer ainsi à l'amélioration de la société et à la protection de l'environnement. La RSE permet d'associer logique économique, responsabilité sociale et écoresponsabilité (définition du ministère de l'Écologie, du Développement Durable et de l'Énergie).

Agences

Annecy : Immeuble Onyx 15 Rue Pré Paillard - 74940 Annecy-le-Vieux – Tél. : 04 50 05 61 95 Bayonne : Résidences Aitzina 1 et 2, 69, avenue de Bayonne - 64600 Anglet – Tél. : 05 59 59 60 60 Bordeaux : 14 et 14 bis, allée de Tourny - 33064 Bordeaux Cedex – Tél. : 05 56 12 72 72 Caen : 14 et 16, rue Saint-Pierre - 14000 Caen – Tél. : 02 31 15 56 56 Le Havre : 100 rue Dicquemare - 76600 Le Havre Lille : 238, boulevard Clémenceau - 59700 Marcq-en-Baroeul – Tél. : 03 28 33 83 23 Lyon : 19, rue Domer, CS 10231, 3e étage - 69362 Lyon Cedex 07 – Tél. : 04 72 84 03 74 Marseille : Le Silo d'Arenc - 35, quai du Lazaret - CS 30010 - 13002 Marseille Cedex 02 – Tél. : 04 96 17 32 00 Montpellier : 266, place Ernest- Granier - 3e étage - 34000 Montpellier – Tél. : 04 67 13 82 70 Nantes : 25/27, rue Paul- Bellamy - BP 10216 - 44002 Nantes Cedex 1 – Tél. : 02 40 74 44 44 Neuilly-sur-Seine : (Siège social - Île-de-France - Immobilier d'entreprise - Showroom) 127, av. Charles- de- Gaulle - 92207 Neuilly-sur-Seine – Tél. : 01 41 43 43 43 Nice : 400, Promenade des Anglais - 06200 Nice – Tél. : 04 93 21 84 84 Rennes : Immeuble Atlas, 121, rue du Temple de Blosne - 35136 Saint-Jacques-de-la-Lande – Tél. : 02 99 52 70 37 Toulon : 6, avenue Général Leclerc - 83000 Toulon – Tél. : 04 94 02 99 00 Toulouse : 27, allée Jean Jaurès - 31010 Toulouse Cedex 6 – Tél. : 05 34 41 08 08 Strasbourg : 15, rue des francs bourgeois - 67000 Strasbourg

Antennes

Aix-en-Provence : 26, route de Galice - 13100 Aix-en-Provence Dijon : 4 avenue de la 1ère armée française - 21000 Dijon La Rochelle : 56, rue Saint Yon - 17000 La Rochelle Perpignan : 30, avenue du Général Leclerc - 66000 Perpignan Rouen : 33, rue Jeanne d'Arc / 3, rue Rollon - 76000 Rouen Tours : 17, bis avenue de Grammont - 37000 Tours

KAUFMAN & BROAD SA

127 avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cedex kaufmanbroad.fr