Kaufman & Broad SA

K&B_DEU_2023_FR 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 KB:RetainedEarningsAndSharePremium 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 KB:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeAndOtherReserves 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 KB:RetainedEarningsAndSharePremium 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 KB:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeAndOtherReserves 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 KB:RetainedEarningsAndSharePremium 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 KB:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeAndOtherReserves 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 969500CE0X343D8ALO86 2022-11-30 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500CE0X343D8ALO86 2023-11-30 KB:RetainedEarningsAndSharePremium 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 KB:RetainedEarningsAndSharePremium 969500CE0X343D8ALO86 2021-12-01 2022-11-30 KB:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeAndOtherReserves 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500CE0X343D8ALO86 2021-11-30 KB:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeAndOtherReserves 969500CE0X343D8ALO86 2022-12-01 2023-11-30 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500CE0X343D8ALO862022-12-012023-11-30iso4217:EURxbrli:shares iso4217:EUR xbrli:sharesiso4217:EURxbrli:shares 1 1. Présentation du groupe et stratégie 1.1. Présentation du groupe Kaufman & Broad 1.2. Stratégie et création de valeur financière et extra financière 1.3. Caractéristiques essentielles de l’activité 1.4. Modèle d'affaires 1.5. Déroulement des opérations 1.6. Propriété intellectuelle 1.7. Politique d’investissement 1.8. Principales filiales et sociétés affiliées 2 2. Activité et situation du groupe Kaufman & Broad 2.1. Indicateurs clés de l’activité du groupe Kaufman & Broad 2.2. Éléments significatifs du compte de résultat 2.3. Commentaires sur les résultats 2.4. Liquidités et ressources en capital 2.5. Événements postérieurs à la clôture 2.6. Évolution récente et perspectives d'avenir 3 3. Gouvernement d'entreprise 3.1. Membres des organes d’administration et de direction 3.2. Intérêts des dirigeants 3.3. Intéressement du personnel 3.4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 4 4. Facteurs de risques 4.1. Facteurs de risques 4.2. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances 4.3. Procédures contentieuses en cours 5 5. Responsabilité sociale et environnementale RSE 5.1. Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad 5.2. Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l’exercice 2023 6 6. Patrimoine, rapport financier et résultats au 30 novembre 2023 6.1. Comptes consolidés au 30 novembre 2023 6.2. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2023 6.4. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5. Résultats des cinq derniers exercices 6.6. Rapport de gestion du Conseil d’Administration 7 7. Informations concernant l'émetteur, le capital et l'actionnariat 7.1. Renseignements à caractère général concernant la société 7.2. Renseignements à caractère général concernant le capital 7.3. Répartition actuelle du capital et des droits de vote 7.4. Marché des titres de la société 7.5. Dividendes 8 8. Informations complémentaires 8.1. Responsable du document d’enregistrement universel 8.2. Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 8.3. Responsable de la communication financière et relations investisseurs 8.4. Informations incluses par référence 8.5. Responsable du contrôle des comptes 8.6. Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe 8.7. Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 8.8. Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce) 8.9. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 9 9. Annexe 9.1. Table de concordance du document d’enregistrement universel 9.2. Table de concordance du rapport financier annuel 9.3. Liste des publications depuis décembre 2023 9.4. Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité 9.5. Glossaire Document d'enregistrement universel 20 Sommaire ⇪ Profil du Groupe Message du Président Faits marquants 2023 Principales implantations du Groupe Chiffres clés et bourse Activités Effectifs Gouvernement d'entreprise Présentation du groupe et stratégie 1.1 Présentation du groupe Kaufman & Broad 1.2 Stratégie et création de valeur financière et extra financière 1.3 Caractéristiques essentielles de l’activité 1.4 Modèle d'affaires 1.5 Déroulement des opérations 1.6 Propriété intellectuelle 1.7 Politique d’investissement 1.8 Principales filiales et sociétés affiliées Activité et situation du groupe Kaufman & Broad 2.1 Indicateurs clés de l’activité du groupe Kaufman & Broad 2.2 Éléments significatifs du compte de résultat 2.3 Commentaires sur les résultats 2.4 Liquidités et ressources en capital 2.5 Événements postérieurs à la clôture 2.6 Évolution récente et perspectives d'avenir Gouvernement d'entreprise 3.1 Membres des organes d’administration et de direction 3.2 Intérêts des dirigeants 3.3 Intéressement du personnel 3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Facteurs de risques 4.1 Facteurs de risques 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances 4.3 Procédures contentieuses en cours Responsabilité sociale et environnementale RSE 5.1 Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad 5.2 Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l’exercice 2023 Patrimoine, rapport financier et résultats au 30 novembre 2023 6.1 Comptes consolidés au 30 novembre 2023 6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux au 30 novembre 2023 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 Résultats des cinq derniers exercices 6.6 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Informations concernant l'émetteur, le capital et l'actionnariat 7.1 Renseignements à caractère général concernant la société 7.2 Renseignements à caractère général concernant le capital 7.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 7.4 Marché des titres de la société 7.5 Dividendes Informations complémentaires 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 8.3 Responsable de la communication financière et relations investisseurs 8.4 Informations incluses par référence 8.5 Responsable du contrôle des comptes 8.6 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe 8.7 Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 8.8 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce) 8.9 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux Annexe 9.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 9.2 Table de concordance du rapport financier annuel 9.3 Liste des publications depuis décembre 2023 9.4 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité 9.5 Glossaire 01 06 07 02 08 03 04 05 09 Document d'Enregistrement Universel 2023 Le présent Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement du groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s’attendre à », « entend », « devrait », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaite », « pourrait », ou, le cas échéant, la forme négative de ces termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par le groupe. Elles sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et fiscal. En outre, la matérialisation de certains risques décrits à la section 4.1 « Facteurs de risques » du présent Document d'Enregistrement Universel est susceptible d’avoir un impact sur les activités, la situation et les résultats financiers du groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs. Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits à la section 4.1 « Facteurs de risques » du présent Document d'Enregistrement Universel. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation ou les résultats financiers du groupe. En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe, pourraient avoir le même effet négatif. Le contenu du présent Document d'Enregistrement Universel ne constitue pas un conseil en matière juridique, fiscale ou financière. Les investisseurs sont invités à consulter leurs propres conseils concernant les aspects juridiques, fiscaux ou financiers de leur investissement dans la société. Le présent document d'enregistrement universel contient des informations sur les marchés du groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille des marchés. Outre les estimations réalisées par le groupe, les éléments sur lesquels sont fondées les déclarations du groupe proviennent d’études et statistiques d’organismes tiers et d’organisations professionnelles ou encore de chiffres publiés par les concurrents, les fournisseurs et les clients du groupe. Certaines informations contenues dans le présent document de référence sont des informations publiquement disponibles que la société considère comme fiables mais qui n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La société ne peut garantir qu’un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d’activités obtiendrait les mêmes résultats. La société ne prend aucun engagement, ni ne donne aucune garantie quant à l’exactitude de ces informations. Il est possible que ces informations s’avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Le groupe ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent document de référence ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. Le document d’enregistrement universel a été déposé le 28 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération ou note relative aux titres financiers et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. Profil du Groupe Kaufman & Broad est un groupe solide, d’envergure nationale, avec une implantation dans les principales métropoles et dans les zones géographiques à fort potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Il est composé d’hommes et de femmes à l’esprit d’entrepreneur qui partagent depuis plus de 50 ans une même vision de leur métier : le client et l’utilisateur sont au cœur de sa stratégie et de ses décisions. Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est devenu l’un des principaux acteurs français de l’immobilier, tant dans le domaine de l’habitat résidentiel que dans l’immobilier Tertiaire. Acteur historique de l’évolution des villes depuis sa création, sa connaissance des spécificités locales permet au groupe d’apporter des réponses sur-mesure, en parfaite cohérence avec l’identité et les besoins des territoires. Le groupe propose ainsi une large gamme de produits et de services associés que ce soit en immobilier résidentiel ou tertiaire, propre à répondre aux aspirations et demandes de ses clients, à savoir : •Accession libre : Primo et secundo accédants ou investisseurs, trouvent chez Kaufman & Broad une offre répondant parfaitement à leurs attentes et un accompagnement pendant leur parcours d’achat. •Logements sociaux et intermédiaires : ils peuvent être intégrés dans les programmes en accession pour favoriser la mixité, ou vendus en totalité aux bailleurs sociaux ou aux institutionnels. Le développement de l’usufruit locatif social peut également répondre aux attentes des villes en zones tendues. •Accession aidée : TVA réduite, prix maîtrisés, prêt à finir, autant de dispositifs qui permettent d’aider les foyers modestes à accéder à la propriété… Et dans lesquels le groupe propose des solutions sécurisantes, telles que le Bail Réel Solidaire, monté en partenariat avec un Office Foncier Solidaire. Commercialisation ou construction dans l'Hexagone depuis 1968 161 000 logements 1 208 000 m2 de bureaux et locaux d'activité Nos expertises au service de vos projets Pour apporter des réponses complètes et performantes aux territoires et à leurs habitants, nos équipes maîtrisent l’ensemble de la chaîne immobilière qui s'organise comme suit autour de ses principaux métiers : Pôle Logements •Habitats privés (collectifs ou individuels) •Résidences gérées Pôle Tertiaire •Bureaux neufs ou restructurés •Logistique et plateformes d’activités •Hôtels •Commerces et Parcs d’activités Aménagement et Projets Urbains Portefeuille de résidences gérées : •Développeur-Investisseur-exploitant TRANSFORMATION DE BUREAUX EN LOGEMENTS Construire la ville sous toutes ses formes et créer les conditions du bien vivre ensemble : •Choisir les conceptions et modes constructifs les plus pertinents pour faire de la qualité architecturale un patrimoine pour la ville, •Rechercher la meilleure qualité de construction pour inscrire nos réalisations dans la durée, •Rendre chaque nouveau bâtiment plus efficient que le précédent pour les inscrire dans la durée, •La personnalisation la plus poussée pour concevoir des espaces adaptés à chaque usage et chaque client, •Mettre la relation client au cœur de nos préoccupations notamment grâce à des outils et processus internes orientés « satisfaction client » ....Pour aller plus loin dans la transition écologique. Agir pour rendre la ville plus durable et responsable et créer toutes les conditions du bien vivre ensemble : notre métier, notre ambition La transition écologique est en marche, la lutte contre le réchauffement climatique est devenue l’affaire de tous, chacun selon ses moyens. Nous le savons, l’espace urbain, avec son activité humaine, ses bâtiments, ses transports, est une des principales sources d’émission de gaz à effet de serre. C’est aussi le cœur de notre métier. Nous avons donc, plus que tout autre secteur d’activité, la capacité d’agir, le devoir de rendre la ville plus saine, plus résiliente, plus inclusive. Cette volonté s'articule autour de : •La responsabilité, qui guide nos préconisations et nous oblige à tenir nos promesses pour aboutir aux meilleurs modes constructifs et à la meilleure programmation. Elle fait partie intégrante de notre identité. •La confiance, qui est le moteur qui fédère tous les acteurs d’un projet vers sa réussite. C’est notre mode de fonctionnement depuis plus de 50 ans. •Le long terme, qui est le cycle de vie de nos réalisations comme de nos relations avec les collectivités. Ces trois objectifs sont notre moteur et nous poussent à toujours évoluer et viser l’excellence. Message du Président Dans un marché du logement en fort retrait, les résultats de Kaufman & Broad sont conformes aux guidances et démontrent la solidité de son modèle économique ainsi que sa capacité d’adaptation rapide aux évolutions de son environnement. Notre agilité et notre capacité à anticiper les tendances du marché couplées au savoir-faire de nos équipes et à notre connaissance approfondie du marché immobilier français ont été les atouts majeurs de notre performance en 2023. Nous avons ainsi généré une trésorerie nette positive de 180,5 millions d’euros et une augmentation de 22,7 % du résultat net, gage de la solidité de notre modèle économique. Notre excellence opérationnelle s’est illustrée par le délai d’écoulement de nos programmes de Logements neufs de 4,8 mois, à comparer à près de 20 mois pour le reste du marché, ainsi que par l’activité Immobilier d’entreprise qui a poursuivi les travaux de l’opération A7/A8 d’Austerlitz conformément au calendrier. La crise sans précédent que traverse le secteur trouve son origine dans la baisse continue des attributions de permis de construire depuis 2018 qui a entrainé une raréfaction de l’offre de logements auquel s’ajoute la hausse des taux d’intérêt, l’inflation de la réglementation et la fiscalité excessive. Pour autant, les facteurs démographiques et sociologiques continuent à alimenter une demande toujours soutenue et non satisfaite en logements. Le rééquilibrage de ces différents facteurs est aujourd’hui en cours et devrait conduire à un ajustement du marché sur les prochains semestres. « Dans un marché du logement en fort retrait les résultats de Kaufman & Broad sont conformes aux guidances et démontrent la solidité de son modèle économique ainsi que sa capacité d’adaptation rapide aux évolutions de son environnement » Kaufman & Broad est à ce jour le seul promoteur européen disposant d’une notation « Investment Grade », attestant de la qualité de sa structure financière La notation « Investment Grade », attribuée par l'agence Fitch Rating, atteste de la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad. De même, la note « A-c attribuée par CDP, démontre notre engagement en matière environnementale. Le groupe se trouve ainsi en position de tirer pleinement parti de la reprise dans un marché assaini Sur l’ensemble de l’exercice 2024, le chiffre d’affaires du groupe devrait s’établir autour de 1,1 milliard d’euros, l’écart par rapport à 2023 s’expliquant par l’effet de base de l’opération Austerlitz. Le taux de résultat opérationnel devrait s’établir entre 7 % et 7,5 % et le groupe devrait rester en situation de trésorerie nette positive. Les résultats de 2023, la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d’administration à proposer à l’Assemblée générale qui se réunira le 6 mai prochain un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2023. Je tiens, à titre personnel ainsi qu’au nom du Conseil d’Administration, à remercier tous les actionnaires du groupe pour leur confiance renouvelée et plus particulièrement nos collaborateurs, pour leur engagement et professionnalisme. Nordine HACHEMI Président-Directeur Général Faits marquants 2023 Les résultats 2023 démontrent la solidité du modèle économique et la capacité à générer de la trésorerie Poursuite des travaux dU CHANTIER de la Gare d'Austerlitz Les travaux sur l'opération A7/A8 Gare d'Austerlitz ont démarré en décembre 2023 et se poursuivent conformément au planning avec une livraison à horizon 2027. Les travaux d'infrastructure sont en cours actuellement. Génération d'une trésorerie nette positive de 180,5 M€ ET une STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE En 2023, le groupe a généré une trésorerie nette positive de 180,5 millions d'euros (hors dette IFRS 16 et dette put Neoresid) . Cette amélioration de près de 249 millions d'euros des flux de trésorerie s'explique essentiellement par la forte réduction du besoin en fonds de roulement. La dette financière brute s'élevait à 169,7 millions d'euros au 30 novembre 2023 dont 50 millions d'euros arrivent à échéance en mai 2024 et seront remboursées grâce à la forte trésorerie du groupe. À la fin de l'année le groupe disposait d'une capacité financière de 600,0 millions d'euros conte 351,0 millions d'euros l'année précédente. POURSUITE DE L'AMÉLIORATION DE LA Performance opérationnelle et réserve foncière solide L'efficacité opérationnelle du groupe s'est traduite par un délai d'écoulement des programmes de 4,8 mois à comparer à près de 20 mois pour le marché. Le taux de marge brut a augmenté pour atteindre 18,3% comparé à 17,4% l'année précédente. Par ailleurs, le groupe s'appuie sur une réserve foncière solide et un backlog global de 2,7.Mds € représentant environ 2 ans d'activité. PAIEMENT EN NUMÉRAIRE DU DIVIDENDE AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 30 NOVEMBRE 2022 L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue au siège social le 4 mai 2023 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 2,40 euros par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 11 mai 2023. Fitch Rating CONFIRME LA NOTATION Investment grade BBB- DE Kaufman & Broad L’agence de notation Fitch Rating a confirmé la notation « Investment grade » - « BBB - » avec perspectives stables de Kaufman & Broad S.A. Fitch Rating évoque notamment le robuste profil de son modèle économique, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d'Europe à bénéficier d'une notation Investment Grade. La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels. + 7,2 % Chiffre d’affaires à 1 409,1 M€ (2022/ 1 314,9 M€) + 12,7% Marge Brute à 257,2 M€ (2022/ 228,2 M€) 34 069 logements en portefeuille foncier, soit plus de 6 ans d'activité 1 079,4 M€TTC Réservations de logements vs 1 433,8 M€ TTC en 2022 180,5 M€ Trésorerie nette (hors IFRS 16 et hors Put Neoresid) 60,2 M€ Résultat net part du groupe + 22,7%vs 2022 Nouveaux contrats pour l'activité tertiaire Kaufman & Broad a remporté avec OSAE Partners (partenaire investisseur) en juin 2022 l’appel d’offre relatif à la réhabilitation du siège historique de la CCI Île-de-France d’une superficie de 13 500 m² (immeuble Potocki) avenue de Friedland, partiellement classé monument historique. Le permis de construire a été obtenu en janvier 2024. Par ailleurs, le permis de construire du futur siège régional d’EDF d'une superficie de plus de 30 000 m² à Marseille a été déposé en octobre 2023. Enfin, Kaufman & Broad a signé la VEFA en novembre 2023 du futur siège de Clesence de 4 400 m² à Compiègne. Kaufman & Broad obtient la note « A -» au classement du CDP Le renforcement continu de la politique RSE s’est traduit par la progression de Kaufman & Broad au classement du CDP avec une note « A -» en 2023 dans un secteur noté « B- ». La démarche RSE de Kaufman & Broad intégrée au cycle de production des projets est évaluée annuellement par des organismes indépendants (Vigeo Eiris, CDP,…etc.). Kaufman & Broad s'est engagé à réduire ses émissions de CO2 d’ici à 2030, en alignement avec les accords de Paris. Cet engagement est soumis à évaluation et suivi par le SBTi (Science Based Targets initiative). Reconnaissances de Kaufman & Broad Kaufman & Broad a obtenu la certification Great Place to Work® France. Cette distinction souligne la qualité des conditions de travail et l’attractivité de l’entreprise en termes de recrutement. Par ailleurs pour la deuxième année consécutive la société a obtenu en juillet 2023 la certification « Best Managed Companies », récompensant l’excellence des entreprises qui se distinguent par la qualité de leur gestion et de leurs performances, notamment RSE. Évènements importants intervenus depuis la clôture de l'exercice 2023 Proposition du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration qui s’est déroulé le 29 janvier 2024, prenant acte des résultats de 2023, de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de ses fonds propres a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai 2024, un dividende d’un montant de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2023. Aucun autre évènement significatif n’est intervenu à la date du présent document depuis la clôture de l’exercice 2023. Calendrier 2024 9 avril 2024 Publication des résultats du 1er trimestre 2024 (après Bourse) 10 avril 2024 Présentation des résultats du 1er trimestre 2024 6 mai 2024 Assemblée Générale des actionnaires 11 juillet 2024 Publication des résultats du 1er semestre 2024 (après Bourse) 12 juillet 2024 Présentation des résultats du 1er semestre 2024 30 septembre 2024 Publication des résultats du 3e trimestre 2024 (après Bourse) 1 octobre 2024 Présentation des résultats du 3e trimestre 2024 Principales implantations du Groupe Île-de-France Siège social : Agences : •Courbevoie • Île-de-France Occitanie Agences : •Toulouse •Serge Mas Promotion •Montpellier •Perpignan Normandie Agences : Antennes : •Caen •Rouen Pays de la Loire Agences : •Nantes Bretagne Agences : •Rennes Hauts-de-France Agences : •Lille Provence-Alpes-Côte d'Azur Agences : Antennes : •Nice •Marseille •Aix-en-Provence Showroom : •Fréjus Auvergne-Rhône-Alpes Agences : •Annecy •Lyon Nouvelle Aquitaine Agences : Antennes : •Bayonne •Bordeaux •La Rochelle Bourgogne-Franche-Comté Antennes : •Dijon Grand Est Agences : •Strasbourg Chiffres clés et bourse Chiffre d'affaires Marge brute Résultat opérationnel courant ou ebit Résultat net (part du groupe) (en millions d'euros) (en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires) (en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires) (en millions d'euros) Besoin en fonds de roulement Dette financière nette (hors IFRS 16 et hors Put Neoresid) Cashflow disponible Capacité financière (1) (en millions d'euros et en pourcentage du chiffre d'affaires) (en millions d'euros) (en millions d'euros) (en millions d'euros) (1) Trésorerie active + ligne de crédit non tirée à date Données boursières 31,00 € Plus haut Répartition du capital (au 30 novembre 2023) Pourcentage de droits de vote (au 30 novembre 2023) (1) Regroupe les dirigeants et salariés de la société via la société Artimus Participations ainsi que le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et les FCPE KB Actions 2019 et KB Actions 2022. Ils représentent 12,07 % du capital et 14,43 % des droits de vote en y incluant les collaborateurs détenant des actions au nominatif à titre personnel. (2) Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l’actionnariat au 30 novembre 2023. 22,20 € Plus bas 30,10 € Dernier cours coté le 31 décembre 2023 19 682 022 Nombre d’actions au 31 décembre 2023 597,8 € Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 (en million d'euros) 41 082 Volume total toutes plateformes confondues (1) (du 1er janvier au 31 décembre 2023) dont plateforme Euronext : 14 223 Évolution de l’action Kaufman & Broad comparée au CAC 40 et CAC All-tradable (1) Sources : Euronext Post-Listing Advisory. Marché Euronext Compartiment B Mid-caps Code ISIN FR 0004007813 LEI 969500CE0X343D8ALO86 Indices CAC Mid & Small et CAC Small Activités 14 317 Lots en cours de construction 4,8 mois Délai d’écoulement en mois 11 954 Logements en carnet de commande (Backlog) 5 332 Logements réservés Réserve Foncière (en nombre de logements) Backlog Logement (en millions d'euros HT) Backlog Total (en millions d'euros HT) Réservation par typologie d'acheteur (en nombre au 30 novembre 2023) (1) dont Pinel (2) Hors blocs bureaux Offre commerciale par typologie d'appartement (en nombre au 30 novembre 2023) Effectifs 701 Collaborateurs (inscrits au 31 décembre 2023) 376 Femmes 325 Hommes 94% de l’effectif formé Pyramides des âges (inscrits au 31 décembre 2023) Effectifs moyens par fonction (au 31 décembre 2023) Effectifs moyens par région (au 31 décembre 2023) Labels et certifications obtenus en 2023 Gouvernement d'entreprise Conseil Administration Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun et procède à l’examen et à l’arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu’à l’arrêté et l’approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur. Le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA comprend actuellement dix membres, dont huit membres indépendants, qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés : Michel Giannuzi - AI (Verallia) Administrateur(3) Sophie Lombard - AI (Bluester Capital) Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination(2) Annalisa Loustau Elia - AI Administrateur Nordine Hachemi Président-directeur général Michel Paris - AI Administrateur Référent Sylvie Charles - AI Administrateur Présidente du Comité d'Audit Lucile Ribot - AI Administrateur Jean-Louis Chaussade - AI (JLCH Conseil) Président du Comité RSE Aline Stickel - AA Administrateur représentant les salariés actionnaires(4) Comité d’Audit Comité de Rémunération et de Nomination Comité RSE AI Administrateur Indépendant(1) AA Autres Administrateurs Yves Gabriel - AI (Yves Gabriel Consulting) Administrateur (1) Administrateurs indépendants au sens du Code AFEP-MEDEF. (2) Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’administration du 27 janvier 2023 a décidé de nommer Mme Sophie Lombard en qualité de Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination en remplacement de M. Yves Gabriel. (3) Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’administration du 27 janvier 2023 a décidé de nommer M. Michel Giannuzzi en qualité de membre du Comité de Rémunération et de Nomination. (4) L’assemblée générale du 5 mai 2022 a nommé Mme Aline Stickel en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires Comité exécutif et comité de direction Le comité exécutif est composé de 7 membres . Le comité de direction est composé de 12 membres dont ceux du comité exécutif . Nordine Hachemi Président-directeur général Bruno Coche Directeur Général Finances Sylvère Hamel Directeur Général Île-de-France Régions Est et Nouvelle Aquitaine (Logement) David Laurent Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique, Aménagement et Territoires, Région Île-de-France (Logement) Sophie Letierce Directrice Générale des Ressources Humaines et Excellence Opérationnelle Jacques Rubio Directeur Général Région Occitanie, (Logement), Résidences gérées et Kalilog William Truchy Directeur Général Commercial, Marketing, Communication et Digital Frédéric Bourg Directeur Général Adjoint Qualité, Architecture et Expérience Client Bertrand Eyraud Directeur RSE et Innovation Yannick Le Bihan Directeur Régional Ouest Georges Lopez Directeur Réginonal Nouvelle Aquitaine Marc Vettraino Directeur Général Adjoint Grand Paris 01 Présentation du groupe et stratégie 1.1 Présentation du groupe Kaufman & Broad 1.1.1 Historique 1.1.2 Métiers et savoir-faire 1.2 Stratégie et création de valeur financière et extra financière 1.3 Caractéristiques essentielles de l’activité 1.3.1 Indicateurs macroéconomiques 1.4 Modèle d'affaires 1.4.1 Organisation opérationnelle du groupe 1.4.2 Clientèle et produits 1.4.3 Marketing et commercialisation 1.4.4 Méthode de commercialisation 1.5 Déroulement des opérations 1.5.1 Typologie Produits 1.5.2 Achat de terrains 1.5.3 Développement des terrains et suivi de la construction 1.5.4 Financement des programmes 1.5.5 Constructeurs et fournisseurs 1.6 Propriété intellectuelle 1.6.1 Différenciation des marques 1.6.2 Principaux établissements 1.7 Politique d’investissement 1.7.1 Recherche et développement 1.7.2 Principaux investissements réalisés 1.7.3 Principaux investissements en cours et futurs 1.8 Principales filiales et sociétés affiliées 1.1.Présentation du groupe Kaufman & Broad Kaufman & Broad est un des principaux acteurs français de l’immobilier, tant dans le domaine de l’habitat résidentiel (logement) que dans l’immobilier Tertiaire. Le groupe est implanté dans les principales métropoles et dans les secteurs géographiques à fort potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Il est composé d’hommes et de femmes à l’esprit d’entrepreneur qui partagent depuis plus de 50 ans une même vision de leur métier : le client, l’usager, l’utilisateur sont au cœur de sa stratégie et de ses décisions. Implanté dans tous les grands bassins démographiques français, Kaufman & Broad est un acteur historique de l’évolution des villes depuis sa création. La société et ses filiales (ensemble le « groupe » ou « Kaufman & Broad ») exercent en France une activité de développeur-constructeur de logements neufs, à savoir de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), d’appartements, de résidences de services (d’affaires, de tourisme, d’étudiants ou séniors non médicalisées), d’hôtels, ainsi qu’une activité d’immobilier tertiaire (bureaux, commerces et entrepôts logistiques). Pour mieux répondre aux objectifs des nouveaux usages urbains, le groupe s'est doté depuis quelques années de deux nouvelles directions : •Aménagements et des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains. Mais aussi, de mettre en l’avant l’expertise du groupe en matière de montage et de mise en œuvre des opérations à la programmation mixte. •Portefeuille de résidences gérées, à partir de 2020, le groupe a décidé également d'étendre son champ d'intervention en intégrant une activité d'investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées, notamment à destination des étudiants et des séniors, à celle de développeur-constructeur. La résidence gérée est une composante importante du parcours résidentiel que peut proposer une ville. Elle permet l’apport de nouvelles populations et le brassage des générations. C’est une des réponses aux enjeux des villes qui contribue à leur attractivité et leur dynamisme économique. En 2021, le groupe est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding, afin de constituer le gestionnaire de résidences étudiantes que le groupe souhaite développer, Kaufman & Broad, depuis sa création en France, est à l’origine de nombreuses innovations en faveur du confort et de la convivialité. Le groupe a été le premier en France à proposer des maisons avec la cuisine ouverte sur le séjour, des suites parentales ou encore des séjours cathédrale,…etc. Depuis son origine le groupe est doté d’un service d’architectes intégré, dédié à l’optimisation systématique des plans de nos logements. Kaufman & Broad s'appuie également sur un service de R&D, pour innover dans tous les aspects du logement : personnalisation et évolutivité des parties privatives, convivialité et mutualisation des parties communes, digitalisation, domotique et applications servicielles. Le groupe propose ainsi une large gamme de produits et de services associés, que ce soit en immobilier résidentiel ou tertiaire, propre à répondre aux aspirations et demandes de nos clients qu’ils soient particuliers ou institutionnels, destinés à l’accession (primo ou second acheteur), ou bien à l’investissement, à savoir : Accession libre : Primo et secundo accédants ou investisseurs, trouvent chez Kaufman & Broad une offre répondant parfaitement à leurs attentes et un accompagnement pendant leur parcours d’achat. Logements sociaux et intermédiaires : Ils peuvent être intégrés dans les programmes en accession pour favoriser la mixité, ou vendus en totalité aux bailleurs sociaux ou aux institutionnels. Le développement de l’usufruit locatif social peut également répondre aux attentes des villes en zones tendues. Accession aidée : TVA réduite, prix maîtrisés, prêt à finir, autant de dispositifs qui permettent d’aider les foyers modestes à accéder à la propriété et dans lesquels le groupe propose des solutions sécurisantes, telles que le Bail Réel Solidaire, monté en partenariat avec un Office Foncier Solidaire. La question de l’accession au logement pour tous est au cœur des enjeux de croissance des collectivités locales et des territoires. Pour mieux les accompagner dans leurs politiques de développement d’un habitat social de qualité, diversifié et à prix maîtrisé, en 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social au sein d'une entité sous la marque « Kalilog ». L'objectif de cette structure est de pouvoir proposer une réponse nationale à ces enjeux du logement social notamment dans les territoires dans lesquels le groupe n'opère pas. Le groupe peut proposer ainsi des solutions clefs en main, de la recherche de foncier à la livraison d’un projet sur-mesure (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C). (voir section 1.4.2.2.4 « Logement social Kalilog »). Pour apporter des réponses complètes et performantes, Kaufman & Broad et ses équipes mettent leur expertise au service des territoires et leurs habitants, en maîtrisant l’ensemble de la chaîne immobilière pour la réalisation de leurs projets. Ils s'organisent autour de ses principaux métiers comme suit : (voir le détail en section 1.1.2. « Métiers et savoir-faire ») : Les Principaux métiers, expertises et services associés du groupe sont : •Pôle Logements Habitats privés (collectifs ou individuels) Résidences gérées •Pôle Tertiaire Bureaux neufs ou restructurés Logistique et plateformes d’activités Hôtels Commerces et Parcs d’activités •Aménagement et Projets Urbains •Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant •Transformation de bureaux en logements La marque Kaufman & Broad a plus de 50 ans d’existence et a toujours cultivé le sens de la qualité et de la pérennité de nos réalisations. Ces exigences s'articulent autours des concepts suivants : •Faire de la qualité architecturale un patrimoine pour la ville •Rechercher la meilleure qualité de construction •Mettre la relation client au cœur de nos préoccupations •Des outils et processus internes orientés « satisfaction client » •La personnalisation la plus poussée de ses produits Depuis sa création, Kaufman & Broad a commercialisé ou fait construire dans l’Hexagone plus de 161 000 logements et 1 208 000 m2 de bureaux et locaux d’activité. Kaufman & Broad est l’un des premiers constructeurs de Logements (Maisons individuelles en village et logements collectifs) en France. Historiquement, son premier marché est l’Île-de-France. 1.1.1.Historique 1.1.1.1.Les dates clés 1968 Création de Kaufman & Broad SA en France 2016 Acquisition du groupe Safaur Cession d’une partie de la participation au capital de Kaufman & Broad par Financière Gaillon 8 (ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners) Acquisition du groupe Seri Ouest 1970 Livraison de la première maison en région parisienne 1985 Acquisition de Bati Service 2017 Cession du solde de la participation au capital de Kaufman & Broad SA par Financière Gaillon 8 (ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners) Création de la société Cosy Diem en partenariat avec la société Sérénis (opérateur d’établissement sénior et de santé) 1995 à 1999 Acquisitions de Bréguet, SMCI et Park 2000 Kaufman & Broad cotée à la Bourse de Paris Acquisition de Frank Arthur, Sefima, First Promotion et Sopra Promotion 2019 Création de la société KB aménagement 2020 Création de la société Kalilog 2001 Acquisition de Résidences Bernard Teillaud 2021 Création des premières sociétés (véhicules d’investissement) et de prises de participation dans des sociétés de gestion de la nouvelle branche d’activité « développeur-investisseur-exploitant » dans le domaine des résidences gérées. En décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding. 2003 à 2005 Acquisitions d’Euro Immobilier, du groupe Avantis et de Foncier Investissement – Malardeau, et de programmes développés par Lotibat 2007 Acquisition d’une participation majoritaire au capital de Kaufman & Broad SA par PAI Partners 2022 Mise en exploitation des deux premières résidences étudiantes du portefeuille de résidences gérées du groupe 2010 Acquisition de SM2I 2013 Acquisition de Flandres Promotion 2023 Démarrage de travaux du projet de rénovation de la gare d'Austerlitz 2014 Acquisition de Concerto Développement 2015 Acquisition de la société Serge Mas Promotion 1.1.1.2.Les origines En 1968, la société commence par développer en France des opérations de Maisons individuelles en village et livre sa première maison en 1970 dans la région parisienne. Le groupe s’installe à Lyon et à Marseille en 1972, puis à Francfort et Bruxelles en 1973, avant de se retirer de ces marchés et de recentrer son activité en France à partir de 1983. Depuis sa création et jusqu’au 10 juillet 2007, Kaufman & Broad était une filiale de KB Home, l’un des premiers développeurs-constructeurs de maisons individuelles aux États-Unis. KB Home avait été, aux États-Unis, l’un des premiers acteurs du marché de l’immobilier à comprendre l’importance de la marque et de l’effet de taille et à en faire l’un des éléments essentiels de sa stratégie. Cette stratégie a permis à Kaufman & Broad de s’établir comme l’un des leaders de la profession. A la date du 10 juillet 2007 et jusqu’en mai 2017, Kaufman & Broad SA était contrôlées majoritairement par Financière Gaillon 8, une société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners (PAI). Le 27 janvier 2016, Financière Gaillon 8 SA, principal actionnaire de Kaufman & Broad SA avec 87,95 % du capital social à cette date, avait annoncé son intention d’initier la cession de sa participation dans Kaufman & Broad SA, par une offre au marché, le cas échéant, qui pouvait ramener sa participation en deçà de 50 % du capital. Cette opération de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels est intervenue fin avril 2016 au prix de 31,5 euros par action Kaufman & Broad SA. Cette opération a contribué pour Kaufman & Broad à accroître significativement son flottant ainsi que la liquidité de son titre. Le produit brut de la cession de 8 958 134 actions après exercice intégral de l’option de surallocation s’élevait à 282 millions d’euros au profit de Financière Gaillon 8. Financière Gaillon 8 a cédé successivement 43 % du capital de la société en avril 2016 et 17,76 % en février 2017, par voie de placements privés et le solde de capital de la société en mai 2017. Depuis cette date, Financière Gaillon 8, ainsi que toutes autres sociétés (à la connaissance du groupe) ultimement contrôlées par des fonds gérés par PAI Partners, ne sont plus présentes dans le capital de la société. Artimus Participations, la société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe s’est portée acquéreur de 944 444 actions cédées par Financière Gaillon 8 SA au prix de l’offre de 31,5 euros par action, soit un prix de 30 millions d’euros. Au 28 février 2018, Artimus Participations détenait 2 321 440 actions, soit 10,62 % du capital de Kaufman & Broad SA, après prise en compte des actions de Kaufman & Broad attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions qui ont été apportées à Artimus Participations par les dirigeants et salariés investissant dans Artimus Participations, et des actions de Kaufman & Broad qui ont été attribuées à Artimus Participations à la suite de l’apport par ces dirigeants et salariés à Artimus Participations de leurs actions financières de Neuilly, et des rachats successifs. Kaufman & Broad SA avait annoncé la suite des opérations de cession de la participation des sociétés ultimement contrôlées par des fonds gérés par PAI Partners, du renforcement de la présence au sein de son capital de ses salariés. Cette opération s'est inscrite dans la volonté du groupe de renforcent la place de ses salariés comme actionnaire majeur de Kaufman & Broad SA, témoignant ainsi de leur engagement et de leur confiance dans leur société. Celle-ci se matérialise au travers de plusieurs supports : •Un plan d’épargne d’entreprise qui a été mis en place dès l’introduction en Bourse de Kaufman & Broad SA en février 2000, puis amendé régulièrement au fur et à mesure de l'évolution du groupe et élargi à l’ensemble des salariés des filiales du groupe et est devenu un plan d’épargne groupe. L’épargne recueillie à ce titre est investie dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et dans le FCPE KB Actions créé en 2017 (voir section 3.3.2. « Plan d’épargne groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel) •L'annonce du lancement, le 21 septembre 2017, de son offre d’actionnariat « KB Actions 2017 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Le très large succès rencontré par cette opération a conduit le groupe a poursuivre cette politique au cours des années suivantes, avec « KB Actions 2019 » et « KB Actions 2022 » (voir section 3.3.2.1 et suivants relatifs aux KB Actions du présent Document d'Enregistrement Universel). Au 30 novembre 2023, les collaborateurs de Kaufman & Broad représentent 12.07 % du capital détenu (Artimus Participations, FCPE Kaufman & Broad et KB Actions 2019 et 2022) 14,16% des droits de vote. 1.1.1.3.La politique de croissance externe À partir de la seconde moitié des années 1980, Kaufman & Broad entame une politique de croissance externe avec l’acquisition, en 1985, de Bati Service, une société qui réalise des Maisons individuelles en village destinées aux premiers acheteurs, puis acquiert le fonds de commerce et certains actifs de son principal concurrent de l’époque, la société Bréguet, spécialisée dans la réalisation de Maisons individuelles en village pour un montant global de 11 millions d’euros. Après avoir concentré ses activités durant ses premières années essentiellement dans la région Île-de-France, le groupe a saisi l'opportunité de développer ses activités à l'échelle nationale. La stratégie consistait non seulement à développer une empreinte géographique, mais aussi à s'assurer l'acquisition d'un savoir-faire et d'une expertise locale par le biais de sociétés reconnues, expérimentées et implantées localement, essentielle à la réussite du développement des activités régionales. Au cours des dix années qui se sont écoulées entre 1997 et 2017, Kaufman & Broad a su saisir de nombreuses opportunités se sont présentées, pour élargir l'empreinte du groupe, ce qui lui confère aujourd'hui la richesse de sa répartition géographique en France. Plusieurs acquisitions ont été réalisées avec succès, dont les principales ont été les suivantes : •1997 La Société de Missions et de Coordinations Immobilières (SMCI) et de la société CFP-SMCI qui réalisait des appartements dans les grandes métropoles françaises (Paris, Marseille, Lyon, Strasbourg, Rouen et Besançon).pour 2 millions d'euros (qui tenait compte de la reprise des actifs et des passifs). Cette acquisition a permis au groupe d'étendre rapidement son développement dans les principales agglomérations françaises dans lesquelles le marché du logement neuf est le plus pérenne et le plus profond. •1999, Park et ses filiales (SNC Park Promotion, SNC Park Rénovation et les SCI hébergeant leurs programmes d’appartements), spécialisées dans la réalisation d’opérations d’appartements en Île-de-France pour 15,5 millions d’euros. •2000 •Frank Arthur Promotion, Sefima, deux sociétés spécialisées dans la réalisation d’appartements à Paris et en première couronne d’Île-de-France. •First Promotion à Lille •Sopra Promotion à Toulouse. Ces quatre acquisitions ont représenté un investissement global de 45 millions d’euros. Elles illustrent la politique de croissance externe de la société pour s’implanter dans de nouveaux marchés régionaux à fort potentiel. •2001, Progesti SA (le groupe Résidences Bernard Teillaud), l’un des premiers développeurs-constructeurs de la région grenobloise. Le prix global de cet investissement a été de 32 millions d’euros. •2003, Euro Immobilier – promoteur immobilier installé à Toulouse – développant des opérations en Midi-Pyrénées et en Gironde, afin de renforcer son implantation dans le sud-ouest de la France alors en forte croissance. Le montant d’acquisition de s’est élevé à 6,8 millions d’euros. •2004, Kaufman & Broad poursuit son développement en "Nouvelle Aquitaine" avec : •l'acquisition d'Avantis, implanté principalement dans le sud-ouest de la France et plus particulièrement en Midi-Pyrénées et en Aquitaine pour un montant de 9,7 millions d’euros; •et la Société de Développement et de Participation (Foncier Investissement – Malardeau) a été acquise au prix de 15,6 millions d’euros. •2005, 15 programmes de logements au prix de 4,7 millions d’euros, antérieurement développés sous la marque Lotibat et situés en région toulousaine. •2010, SM2I en Bretagne pour un prix de 5,1 millions d’euros. Cette acquisition a permis au groupe d’accélérer son implantation sur la région Bretagne avec un important portefeuille foncier à développer. •2013, Flandres Promotion – une société de promotion immobilière en région Nord-Pas-de-Calais – pour un prix de 0,4 million d’euros. Cette acquisition permet au groupe de relancer son implantation dans cette région. •2014,Concerto Développement, un des leaders français du développement logistique, pour un montant de 4,4 millions d’euros. Cette acquisition permet au groupe d'accéder et de développer de nouveaux marchés dans ses métiers du tertiaire au travers de ce spécialiste de la réalisation d'entrepôts logistiques partout en France. •2015, Safaur, un acteur de promotion immobilière en Normandie pour un montant global s’élevant à 6 millions d'euros. L'acquisition de cet acteur local permet au groupe de renforcer son implantation dans la région normande. •2015/2016, SMP (Serge Mas Promotion), promoteur immobilier à Toulouse a permis au groupe de consolider sa position de leader en région Midi-Pyrénées, mais également de lui ouvrir l'opportunité de développer ses activités en Languedoc-Roussillon. Le montant de cette transaction s’est élevé à 1,7 million d’euros. •2016/17, Séri Ouest implanté à Nantes, mais également active en Haute et Basse-Normandie, Bretagne et Pays de Loire, a permis à Kaufman & Broad d'étendre son champ d'action à tous le Nord-Ouest de la France. Le prix global définitif de cette transaction s’est élevé à 14 millions d'euros. •En 2017 Kaufman & Broad a créé la société Cosy Diem avec SERENIS, opérateur d’établissements séniors et de santé, une Co-entreprise pour développer en commun un parc de résidences séniors. La création de ce partenariat au travers d’une société de gestion de résidences seniors répond aux besoins en logements d’une population vieillissante qui souhaite préserver son autonomie. •En décembre 2021, Kaufman et Broad a pris une participation majoritaire dans la société Neoresid Holding ; Opérateur reconnu dans le domaine des résidences gérées de court ou longs séjours, plus particulièrement de résidences étudiantes afin de devenir le gestionnaire des activités étudiantes que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées. 1.1.2.Métiers et savoir-faire Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeur-constructeur en France depuis 1968. Elle s’articule principalement autour de deux pôles principaux, le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), de résidences gérées d’affaires, de tourisme, hôtelière, d’étudiants, de seniors non médicalisées et le « tertiaire » (Immobilier d’entreprise, logistique et commerces). Puis depuis quelques années, pour mieux répondre aux objectifs des nouveaux usages urbains, le groupe s'est doté de deux nouvelles directions : Aménagements et Projets Urbains et Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant. Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, notamment en raison d'un certain nombre de facteurs spécifiques à la situation du marché du logement neuf en France, à savoir : •Un besoin long terme de logements neufs qui dépasse largement la production annuelle •Une offre contrariée par l’atonie prolongée dans l’attribution des permis de construire ; •Les opportunités créées par les ambitions du groupe en matière de performance environnementale et une intégration de celle-ci dans nos projets, •Sur la base de ces constats, de son positionnement ainsi que de ses savoir-faire, le groupe s'est engagé dans plusieurs projets destinés à capter de nouvelles zones de croissance rentable et durable qui se déclinent comme suit (voir section 1.2. « Stratégie et création de valeur financière et extra-financière » du présent Document d'Enregistrement Universel ) : a)Politique d’aménagement (Maillage territorial, friches industrielles et tertiaires), b)Création d’un portefeuille de résidences gérées en tant que Développeur-investisseur-exploitant. Par ailleurs, s'agissant du pôle Logement, il s’articule autour de deux axes principaux : •le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l’Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne ainsi que les bassins du Rhône-Alpes, lillois et rhénan, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ; •le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo-accédants et seconds accédants) et des investisseurs, qu’ils soient individuels (« Pinel », LMNP, LMP…) ou institutionnels. Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle Logement, telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom » (ou « Espace Déco »). Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ». Le groupe ne réalise généralement pas d’opérations de développement-construction à l’extérieur de la France. Pôle Logements Habitats privés (collectifs ou individuels) et résidences gérées Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de la réalisation d’un programme immobilier, de la recherche foncière à la commercialisation des logements en passant par la conception du projet, le dépôt du permis de construire et le service après-vente. La construction est réalisée par une entreprise générale ou par des entreprises en corps d’état séparés. Kaufman & Broad est un développeur-constructeur qui a pour politique : •De ne pas acheter de terrains à titre spéculatif mais de procéder seulement aux achats nécessaires à son développement ; •De ne pas anticiper, dans ses acquisitions foncières, de hausse significative des prix de vente mais de se concentrer sur la conception et la qualité de ses produits ; •De se faire communiquer les plans de financement de ses clients pour s’assurer de leur capacité à financer leur acquisition ; •De s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du groupe ont pris connaissance du nouveau Code d’Éthique qui gouverne les relations de son personnel avec ses clients, ses sous-traitants et ses fournisseurs, et plus généralement avec l’ensemble des interlocuteurs du groupe et que celui-ci est bien respecté ; •De s’attacher à ce que ses projets respectent l’environnement. La marque Kaufman & Broad est un atout dans un marché concurrentiel, pour les raisons suivantes : •Il favorise un accès privilégié au foncier ; •Il suscite une certaine fidélisation des clients sur le long terme (les premiers acheteurs sont des seconds acheteurs potentiels) ; •Il peut permettre d’accélérer le rythme de commercialisation, limitant ainsi en partie le risque financier de chaque projet ; •Instaure une relation de confiance avec les différentes parties prenantes (autorités administratives / personnes publiques, fournisseurs et sous-traitants, établissements financiers...etc.), permettant au groupe d’optimiser la rentabilité de ses opérations. Le groupe destine ses produits aux accédants à la propriété et aux investisseurs privés et publics (opérateurs sociaux, foncières…). Il commercialise ses maisons individuelles et ses appartements sous la marque « Kaufman & Broad » ou le cas échéant de marques de son portefeuille, certaines issues de rachats et bénéficiant d’une notoriété locale. En écoutant ses clients et ses parties prenantes, en observant leurs évolutions, leurs façons de vivre et de travailler, le groupe a pu imaginer et créer des produits répondant à leurs aspirations et qui sont devenus des références dans son secteur. La notoriété de Kaufman & Broad a été, notamment, construite sur la qualité de la conception ainsi que celle de l’exécution de ses réalisations. Un immeuble, c’est un lien au cœur de la ville, du quartier, du tissu urbain, entre le présent et le futur ; un lien avec les partenaires du groupe, c’est-à-dire entre la ville, l’utilisateur, l’investisseur et le promoteur. Ce lien est capital pour la société. Il lui permet de créer des projets réellement sur mesure, en établissant une vraie relation, un échange continuel avec ses clients et partenaires. Ce lien ne s’arrête pas à la livraison de l’immeuble : le groupe reste conseil de ses clients pendant les deux premières années d’exploitation. Kaufman & Broad offre à ses clients la possibilité d’emménager dans un logement prêt à vivre, qu’ils auront pu personnaliser grâce au large choix d’options qui leur est proposé. Dans cette perspective, Kaufman & Broad met à la disposition de ses clients des Showrooms (ou « Espaces Déco ») où les clients peuvent voir, choisir et acheter les options qui leur sont proposées dans le cadre des réalisations du groupe. Enfin, le groupe développe des opérations de résidences de tourisme, d’affaires, de séniors (non médicalisées) et d’étudiants depuis plus d’une décennie. Pôle Tertiaire Les équipes de Kaufman & Broad dédiées à l’Immobilier tertiaire conçoivent, développent et font construire des projets de bureaux, des ensembles commerciaux, des hôtels et des plateformes logistiques. Pour le groupe, construire un immeuble de bureau, c’est d’abord créer de la valeur pour la collectivité, l’investisseur, et l’utilisateur de celui-ci. Elle dépend notamment des facteurs suivants : une qualité, une pérennité, une sécurité de l’investissement, une rentabilité à long terme, un environnement respecté et protégé et de l’attractivité économique. Le groupe exerce cette activité, soit pour le compte de tiers (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et contrat de promotion immobilière), soit pour son propre compte en vue de la commercialiser, en respectant généralement une politique stricte d’achat de terrains une fois l’ensemble du programme précommercialisé (Vente en l’état futur d’achèvement). Bureaux neufs Pour Kaufman & Broad, chaque projet est conçu comme un projet unique. Présent à chaque étape du projet, Kaufman & Broad accompagne ses clients dans la création de leur projet sur mesure. Un immeuble neuf de bureaux est l’aboutissement d’un processus de création minutieux, la compilation de paramètres rigoureux et de choix décisifs effectués en étroite collaboration avec nos partenaires : •Choisir les meilleurs emplacements ; •Apporter des réponses sur mesure aux besoins des entreprises ; •Intégrer les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs ; •Construire des immeubles les plus sains et confortables, les plus économes et vertueux, les plus efficients et rentables. Bureaux restructurés En matière de réhabilitation d’immeubles, les enjeux de la restructuration sont de recréer une attractivité pour l’ensemble immobilier, permettant de retrouver un nouveau cycle de rentabilité à long terme et une liquidité optimale de ces actifs immobiliers. Le groupe réalise des projets de réhabilitation qui permettent de faire évoluer les usages de bâtiments tout en conservant le gros œuvre et la structure. Cette approche permet d’économiser une partie des émissions carbone liées aux matériaux par rapport à une construction neuve et également de réduire l'imperméabilisation des sols. Pour mettre encore plus en lumière cette approche et se savoir-faire en matière de réhabilitation / restructuration du patrimoine existant, Kaufman & Broad a fait le choix d’implanter en 2022 son siège dans l’opération « Highlight » qu’il a développé. Le projet « Highlight » consiste en la réhabilitation lourde d’un ensemble d’immeubles existants. La structure du bâtiment de 14 étages a été conservée. Avec l’ajout d’une extension neuve, Kaufman & Broad a réhabilité 17 600 m² d’espace de travail collaboratif. Logistique et plateformes d’activités Au travers de Concerto, créé en 1998, Kaufman & Broad est un des leaders français de l’ingénierie logistique en France. Filiale du groupe Kaufman & Broad depuis 2014, Concerto complète de manière stratégique l’expertise et les savoir-faire du Pôle Immobilier d’entreprise de Kaufman & Broad et démontre sa capacité à créer de la valeur pour ses clients industriels ou distributeurs en leur proposant des solutions et des projets sur mesure qui répondent aux nouveaux défis techniques que rencontrent aujourd’hui les métiers de la logistique. Concerto propose aux professionnels des solutions pour les fonctions logistiques afin de leur permettre de transformer des coûts fixes en coûts variables et de rester concentrés sur leur cœur de métier. Dans ce cadre, Concerto, par son expérience dans l’ingénierie logistique, conçoit des projets clés en main adaptés aux besoins de ses clients dans un esprit de partenariat à long terme, et réalise des opérations de reconversion/réhabilitation de sites proches de centres urbains. Concerto intervient dans les secteurs de la logistique à forte valeur ajoutée dans tous les secteurs de l’industrie et de la distribution, ainsi que dans le développement de parcs d’activités. Hôtels Pour développer de nouveaux concepts et diversifier le patrimoine de leurs futurs clients, Kaufman & Broad met au service des plus grandes enseignes nationales et internationales son savoir-faire en conception de projets hôteliers. Ces équipes sont capables de proposer à ses futurs clients de réaliser des projets sur mesure afin de permettre : •De capter les fruits de la croissance et de la mondialisation du tourisme ; •De développer de nouveaux concepts hôteliers plus créateurs de valeur et attractifs pour les clients ; •De répondre à des enjeux urbains d’ensemble et de trouver leur place au cœur de la ville. Commerces Kaufman & Broad ne conçoit pas une opération sans penser aux habitants, aux salariés, au quartier et aux usages de chacun. Le groupe met son savoir-faire et son expertise en Immobilier d’entreprise au service des usagers et de la ville pour développer des locaux commerciaux au rez-de-chaussée d’immeubles de logements, ou de résidences gérées. Projets Urbains et Innovation Kaufman & Broad a créé en 2014, une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains. Cette création repose sur la conviction que la réussite d’un quartier durable passe par la mise en cohérence de l’ensemble des composantes de son écosystème. Pour répondre aux attentes des collectivités locales, la Direction des Projets Urbains intègre celle de l’Innovation, et instaure un nouveau modèle de projets de quartier qui intègrent dès la conception le cycle de vie global du quartier, en établissant très en amont et sur le long terme, une relation partenariale avec les collectivités locales. Enfin, pour favoriser l’intégration de ces projets dans leur environnement urbain, chaque programme comporte un volet destiné au développement et au soutien des initiatives locales portées par les habitants. Kaufman & Broad s’engage ainsi, aux côtés des collectivités locales, pour favoriser et soutenir les acteurs du développement local : entreprises de proximité, associations locales, initiatives d’insertion, start-ups, etc. Aménagement, Projets Urbains et Innovation La Direction de l’Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte, ainsi que des moyens spécifiques à la réalisation et concrétisation des projets portant une vision à l’échelle urbaine. La direction s’inscrit également dans une stratégie d’intégration et de maîtrise des innovations en matière de Mobilité, d’Énergie, d’Économie Circulaire et de nouveaux services urbains pour promouvoir une nouvelle génération de quartiers durables. Cette démarche instaure pour chaque projet, en accord avec les collectivités locales, des objectifs cibles d’excellence et des indicateurs de mesure sur lesquels le groupe s’engage dans la durée. Les opérations que le groupe développe sont de tailles très variées et reposent sur la conviction que la réussite d’un quartier durable passe par la mise en cohérence de l’ensemble des composantes de son écosystème. Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant Le groupe développe depuis plusieurs années une activité de développeur-investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif de l'activité résidences gérées est de proposer à une nouvelle classe d’investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital jugé faible sur 10 à 20 ans. Cette activité bénéficie des évolutions démographiques favorables des populations étudiantes et, surtout, séniors. Grâce à son expertise et ses savoirs-faire, Kaufman & Broad est en mesure de constituer et de développer un portefeuille de résidences gérées étudiantes et seniors, depuis la prospection foncière, la conception, la réalisation et ce, jusqu'à son exploitation. La stratégie de financement s’appuie sur la structure bilancielle forte de Kaufman & Broad. Elle s'articule autour d'un équilibre entre dette et fonds propres, ces derniers pouvant être partagés, au cas par cas, à parité entre Kaufman & Broad et des investisseurs tiers. En septembre 2021, Kaufman & Broad et la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) se sont associés dans une nouvelle société commune, pour renforcer l’offre résidentielle dédiée au bien-vieillir en France. Détenue à 51 % par Kaufman & Broad et à 49 % par la Banque des Territoires, la SCI KetB Seniors a pour mission d’acquérir des résidences seniors en l’état futur d’achèvement auprès du groupe Kaufman & Broad, puis d’en confier l’exploitation à Cosy Diem, Co-entreprise de Kaufman & Broad et de Sérénis. La stratégie d’investissement s’orientera en priorité vers les villes moyennes, dont l’offre de résidences gérées et de services associés pour les séniors est réduite, tandis que la demande est en forte croissance. En décembre 2021, Kaufman et Broad a pris une participation majoritaire dans la société Neoresid Holding, afin de devenir le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées. Neoresid est un opérateur reconnu dans le domaine des résidences gérées de court ou longs séjours, plus particulièrement de résidences étudiantes. En 2022, le groupe a procédé à la livraison de sa première résidence gérée à l'exploitation pour son propre compte, la Résidence étudiants de Gagny. Kaufman & Broad a également repris l'exploitation d'une résidence étudiants à Amiens, pour laquelle une rénovation importante a démarré au cours de l'exercice 2023 et qui devrait s'achever au cours de l'année 2024. 1.2.Stratégie et création de valeur financière et extra financière La stratégie de création de valeur de Kaufman & Broad repose sur un modèle de croissance générant rentabilité et trésorerie. Celui-ci permet de préserver les équilibres financiers à court terme tout en maintenant la dynamique de préparation de l’avenir. Depuis plusieurs années, la mise en œuvre de ce modèle de création de valeur financière et extra financière repose sur un triple constat : •une demande à long terme de logements neufs toujours soutenue par les tendances démographiques (accroissement de la population, allongement de l’espérance de vie) et sociologiques (tendances croissantes à la décohabitation, volonté de quitter les grands centres urbains pour des villes de taille moyenne) ; •dans le même temps, une offre contrainte notamment par un niveau toujours insuffisant dans l’attribution des permis de construire, et des mises en chantier. Alors que la population totale en France a augmenté de 2,2 millions de personnes entre 2013 et 2023 (soit de 3,4 % sur la période), le nombre de mise en chantier a connu une baisse continue depuis 2017 jusqu'en 2022, exception faîte de 2021 liée au rattrapage des élections municipales et à la pandémie sanitaire de 2020. Durant cette décennie, le nombre de mise en chantier est passé de 357 891(fin 2013) à 287 058 logements par an, soit une baisse de 19,8 %. Il s'agit du niveau le plus bas depuis près de 25 ans (exception faîte de l'année 2017 avec près de 435 000 logements). En effet, depuis 2000, le niveau des logements mis en chantier n'est jamais passé en dessous du seuil de 300 000 logements par an. Un niveau insuffisant pour maintenir le parc de logements stable, au regard des 500 000 logements qu'il conviendrait de construire chaque année, et dont le déficit s'accroit de près de 120 000 logements chaque année ; •enfin, des contraintes environnementales croissantes qui créent de nouvelles opportunités. Dans ce contexte, le projet, déjà engagé, de Kaufman & Broad est de capter de nouvelles zones de croissance rentable et durable : L’engagement des collaborateurs, créateurs de valeur, chez Kaufman & Broad Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. Les Ressources Humaines ont pour mission de développer un écosystème qui attire et de fidélise les talents, propose des parcours de carrière motivants, encourage et reconnaît la performance et l’engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business. Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe. Les actions de l’équipe Ressources Humaines sont structurées autour des axes suivants : •S’assurer en permanence de l’adéquation entre l’ambition du Groupe, son organisation et notre capacité à recruter les meilleurs talents pour y répondre ; •Favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs dès leur arrivée et l’appropriation de la culture du groupe ; •Révéler, développer le potentiel des collaborateurs et favoriser la transmission des savoir-faire ; Conduire une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, tout en veillant à l’équité salariale entre les hommes et les femmes à poste et profils équivalents. Les Ressources Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers. Ainsi, Kaufman & Broad permet à chaque collaborateur de : •Devenir actionnaire de l’entreprise dans laquelle il est salarié, •Travailler dans un environnement positif qui s’attache à développer son potentiel et promouvoir de nouveaux modes d’organisation du travail, •Acquérir dans des conditions favorables un logement Kaufman & Broad à la production duquel il participe de manière directe ou indirecte •Contribuer, par l’activité du groupe, aux enjeux environnementaux et sociétaux auxquels nous sommes aujourd’hui tenus de répondre tant en qualité de citoyen que d’entreprise. Ce modèle social est un atout différenciant pour attirer des candidats en phase de recrutement et également pour retenir nos talents. La pandémie a renforcé de manière très forte le questionnement des candidats et collaborateurs sur l’expérience offerte par l’entreprise, le sens et l’utilité qu’elle donne au travail des collaborateurs ainsi qu’à l’activité. L’obtention des 2 labels en 2022, Great Place to Work et HappyIndex Trainees, montre la fierté d’appartenance et l’engagement des collaborateurs. La politique des ressources humaine est détaillée dans la section 5.1.4.1. « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe ». Une politique d’aménagement privilégiant le développement du maillage territorial et la réhabilitation des friches industrielles et tertiaires L'objectif de Kaufman & Broad est de produire une offre qui réponde aux enjeux démographiques, sociologiques, de transition écologique, de qualité de l’habitat et d'alléger la pression sur l’étalement urbain ainsi que le coût du logement. La réhabilitation des friches industrielles et tertiaires crée de la valeur : •Economique (préservation de la valeur de production agricole, consommations de terres agricoles évitées par la densité plus élevée des constructions sur les fonciers recyclés qu’en étalement, revalorisation des valeurs vénales des biens à proximité du projet par la suppression de la friche, hausse des droits de mutation induits, etc) ; •Environnementale avec la désimperméabilisation des sols (préservation du risque inondation, renaturation végétale du site, création d’ilots de fraicheur), l'impact positif sur la biodiversité (pollinisation liée à la présence de la nature), l'effet « puits de carbone » (réservoirs de biomasse, réduction trajets en véhicules vs extension urbaine), la dépollution des sols et la réduction du coût de traitement des eaux ; •Sociétale enfin (meilleure utilisation des transports, rééquilibrage de la mixité sociale, équilibre emploi / habitat / services). •Kaufman & Broad dispose, actuellement, d’un réservoir à l’étude de 700 000 m² prévus en réhabilitation sur le moyen terme, sur lesquels de nombreux projets sont déjà lancés. L'intégration croissante de l’impact environnemental et social dans les projets Il a été démontré que la construction neuve améliorait la performance environnementale d'un facteur de l’ordre de 2 à 3 quant à l’impact carbone par rapport à un logement ancien (Energie et Construction), contribuait au changement de mobilité des occupants et favoriserait la réhabilitation des logements lors de ces rotations. Par ailleurs, l'effet de levier de la construction neuve sur l’emploi et l’insertion professionnelle est élevé, avec un multiplicateur d’emplois directs et indirects estimé à 2x. Enfin, si la construction neuve permet de satisfaire aux exigences de la croissance démographique, la fabrique de la ville participe également à catalyser la qualité des interactions sociales. Kaufman & Broad travaille simultanément dans plusieurs directions pour optimiser l’impact environnemental global de ses projets : •Amélioration du potentiel piétonnier / cyclabilité avec des projets proches des principaux services et commerces, •Approche bas carbone avec l'application des grands principes énergétiques et constructifs détaillée dans la section 5.1.3.2. « L'atténuation du dérèglement climatique ». (Exemple : Tour Silva, le projet de logements 2 à 5 pièces inauguré en 2023 à Bordeaux , a été réalisé à travers une structure mixte composée de plus de 60% de bois. Les recherches menées dans le cadre de ce projet ont été déposées dans le domaine public pour servir l'avancée de la construction bois.) •Diminuer l'impact sur les ressources des matériaux en privilégiant les matériaux de réemplois, dont la stratégie est détaillée dans la section 5.1.3.7.« Economie Circulaire » (Exemple : Une démarche de réemploi a été mise en place sur l'immeuble de bureau 'Clésence' d'une surface d'environ 4 400 m², dont la livraison est prévue en 2025. Lors de la démolition du bâtiment des matériaux tels que des grilles, des dalles de faux plafond, des luminaires techniques et de décoration ainsi que des portes ont été conservés dans le but d'être réemployés dans les futurs locaux. ) •Préservation des sols et prise en compte de la biodiversité dont la stratégie est détaillée dans la section 5.1.3.6. « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes» (Exemple : Magasins Généraux à Reims, avec la reconversion d’une ancienne friche en projet urbain mixte, la désartificialisation des sols à hauteur de 30%, une stratégie de biodiversité accompagnée par un écologue, la lutte contre le mécanisme de chaleur urbain à travers la plantation de 1 700 arbres et l'augmentation de 132% des surfaces perméables), •Mixité sociale (voir section 5.1.4.6 Vis-à-vis des collectivités): construction en zone tendue et contribution à la mixité sociale sur les territoires (Exemple : Immeuble Le Chailly, à Chilly-Mazarin, qui est un projet mixte mettant en œuvre le Bail Réel Solidaire (BRS) pour l’accession à la propriété). Le BRS est un dispositif mis en place par l’État pour contenir la hausse de prix et permettre au plus grand nombre d’accéder à la propriété, notamment dans des zones tendues comme l’Île-de-France. L’acquéreur bénéficie ainsi de la TVA à taux réduit de 5,5 % et d’un prix d’achat attractif. Dans le même temps, Kaufman & Broad a renforcé son dispositif RSE avec la mise en place d’une Direction RSE & Innovation, directement rattachée au Président-Directeur général de Kaufman & Broad, et la création d’un Comité RSE du Conseil d’administration, dont le rôle est de suivre l’exécution du plan RSE en lien avec la stratégie de l’entreprise. Les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du Management de Kaufman & Broad depuis 2018. De plus, Kaufman & Broad a déployé et continue de développer des outils d’évaluation, consolidation et reporting d’indicateurs RSE sur la totalité de sa production pour mettre en œuvre et suivre la stratégie RSE de l’entreprise. Cette méthodologie vise à pouvoir suivre le plan d’action par des indicateurs de performances extra-financiers liés à des objectifs et/ou engagements ambitieux et cohérents. En 2021, Kaufman & Broad a intégré un module d’évaluation afin d’expliciter les impacts environnementaux et sociaux des projets au moment des comités de décision. Cet outil évalue chacun des projets sur les enjeux sociétaux et environnementaux. Suite à l’adoption du règlement (UE) 2020/852, le 18 Juin 2020 par le Parlement Européen et le Conseil, la Commission Européenne a mis en place un dispositif, la taxonomie européenne, qui permettra aux entreprises ainsi qu’aux investisseurs, d’évaluer la performance environnementale des entreprises et d’identifier les activités économiques dites ‘vertes’, parmi les secteurs d’activités les plus émetteurs de gaz à effet de serre. En 2023, environ 28% du chiffre d'affaires de l'entreprise est aligné à la Taxonomie Européenne. Des évaluations ESG accompagnent la démarche RSE de Kaufman & Broad, reconnue, entre autres, par MSCI ESG Ratings, qui a rehaussé en janvier 2023 sa note globale de A à AA et se trouve dans le premier quartile de son secteur. Dans le rating CDP Kaufman & Broad est noté "A-" atteignant donc le niveau Leadership dans un secteur noté "B-" et se situe donc dans le top 17% au niveau mondial. Par ailleurs, Moody's ESG continue de qualifier le « ESG Overall Score » de Kaufman & Broad de « Robust ». Enfin, la note globale de Kaufman & Broad par Gaïa rating s'établit en 2023 à 73/100 , un score stable par rapport à 2022. Gaïa rating effectue également un classement et place le groupe 53ème sur 775 entreprises dans la catégorie des entreprises dont le chiffre d'affaires est supérieur à 500 millions d'euros. Kaufman & Broad est ainsi dans le top 20% du classement national. La Création d’un portefeuille de résidences gérées en tant que Développeur-Investisseur-exploitant Le groupe a accéléré en 2020 ses réflexions sur le développement d’une activité de Développeur-Investisseur exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à une nouvelle classe d’investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital jugé faible sur 10 à 20 ans. Cette activité bénéficie des évolutions démographiques favorables des populations étudiantes et séniors au cours des deux prochaines décennies. Kaufman & Broad a pour objectif de constituer un portefeuille d'une dizaine de projets de résidences gérées étudiantes et seniors à horizon 2028. À date, 5 projets sont en cours de développement, de construction ou d'étude ou en exploitation. Transformation de bureaux en logements La remontée des taux d’intérêt de ces derniers mois, a révélé la perte de valeur économique des actifs immobiliers à faible taux d’occupation ; Celle-ci associée à la pénurie de logement, à la faiblesse des mises en chantier, à la rareté du foncier et le prix du m² très élevé dans les centres-villes et/ou les grandes agglomérations (principaux pôles d’attraction), permet désormais d'envisager la transformation de bureaux en logements de façon économiquement réaliste. Actuellement, Kaufman & Broad compte près de 150 000 m² de projets à l’étude de transformation de surfaces bureaux en logement représentant un potentiel d’environ 2 300 logements. 1.3.Caractéristiques essentielles de l’activité Les tendances du marché du logement neuf sont principalement influencées par la croissance économique (PIB), le taux de chômage, l’évolution des taux d’intérêt, les mesures d’incitation fiscale, d’une part, et les prix de vente ainsi que les niveaux des stocks de logements, d’autre part. 1.3.1.Indicateurs macroéconomiques Les graphiques suivants montrent les évolutions respectives de différents indicateurs macroéconomiques depuis 10 ans. Évolution du taux de croissance du PIB Source : INSEE - Tableau de bord de la conjoncture (février 2024). Évolution mensuelle de l’indice de confiance des consommateurs Source : INSEE. Évolution du taux de chômage en France métropolitaine Source : INSEE - Tableau de bord de la conjoncture (février 2024). Indicateurs Immobilier logement Taux d’intérêt moyen des prêts immobiliers Source : Banque de France. Durée moyenne des prêts immobiliers Durée des crédits immobiliers aux particuliers. Ensemble des marchés. Source : Banque de France. Évolution du nombre de logements autorisés et mis en chantier en France (a) (en milliers) (a) En données brutes : individuels purs, individuels groupés, collectifs, résidences (construction neuve et construction sur bâtiments existants). Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, Dido - de 2018 à 2023, le nombre de logements autorisés et mis en chantier ont été recalculés par le ministère. Au 31 décembre 2023, 373 138 logements ont été autorisés contre 488 964 logements en 2022, soit une baisse de 23,7 %. Ils se répartissent entre les logements individuels purs (94 904), les maisons individuelles groupées ou en village (44 144), les collectifs (186 211) et enfin les logements en résidences (47 879). Au 31 décembre 2023, 287 058 logements ont été mis en chantier (commencés) contre 367 874 logements commencés en 2022, soit une baisse de 22,0 %. Ils se répartissent entre les logements individuels purs (88 933), les maisons individuelles groupées ou en village (32 304), les collectifs (135 302) et enfin les logements en résidences (30 459). Il convient de souligner que ces niveaux particulièrement faibles de l'activé de production de logement neufs d'activité correspondent à ceux du début de la décennie 2000, soit il y a plus de vingt ans. Le marché du logement neuf dans lequel opère Kaufman & Broad correspond à celui des maisons individuelles groupées, des logements collectifs et en résidences hors ceux en construction sur bâtiment existant (inclus dans les données par typologie de logements décrites ci-avant). Indicateurs Immobilier d’entreprise Montants investis en Immobilier d’entreprise en France : « Bureaux » vs « Autres » (en milliards d'euros) Source : BNP Paribas Real Estate. Montants investis en Immobilier d’entreprise en France : « Île-de-France » vs « Régions » (en milliards d'euros) Source : BNP Paribas Real Estate. Publication : At a Glance Investissement en France - 2022 T4 et estimations Kaufman & Broad Immobilier d’entreprise en Île-de-France (en milliards d'euros) Source : BNP Paribas Real Estate. Publication : At a Glance Investissement en France - 2022 T4, JLL 2002 T4 et estimations Kaufman & Broad 1.3.1.1.Mesures d’incitation fiscale Depuis plus de vingt ans, la construction de logements a fait l’objet de diverses mesures d’incitation fiscale. L’État a mis en place des dispositifs de financement de l’accession à la propriété à travers des prêts tels que le PAP, auquel s’est substitué en 1995 le « Prêt à Taux Zéro », réformé en 2005, doublé en 2010 puis remplacé par le « PTZ+ » depuis le 1er janvier 2011. Instauré par la Loi de Finances pour 2013, le « Duflot » permettait par ailleurs aux particuliers qui acquièrent un logement neuf ou en VEFA entre le 1er janvier 2013 et le 31 décembre 2016 de bénéficier, sous certaines conditions, d’une réduction d’impôt sur le revenu. La Loi de Finances pour 2015 a ainsi procédé à plusieurs aménagements de ce dernier dispositif, désormais baptisé « Pinel », afin de relancer la construction de logements intermédiaires en zones tendues (voir section 1.3.1.1.1. « Le dispositif “Pinel” »). Depuis le 1er janvier 2018, l'avantage fiscal est réservé aux logements construits dans des zones présentant un déséquilibre entre l’offre et la demande de logements. Ainsi, seules les zones A, A bis et B1 du territoire sont éligibles. Il est à noter qu'à compter du 1er janvier 2021, les maisons ne sont plus éligibles au dispositif Pinel. Enfin, l'article 168 de la loi de finances pour 2021 proroge le dispositif Pinel jusqu'au 31 décembre 2022. Il est reconduit pour les années 2023 et 2024, avec des taux de réduction d’impôt dégressifs. Les taux de réduction d’impôt des investissements réalisés en 2023 et 2024 sont maintenus à leur niveau antérieur pour les opérations portant soit sur des logements situés dans un quartier prioritaire de la politique de la ville soit sur des logements qui respectent un niveau de qualité élevé en matière de performance énergétique, d’usage et de confort (cf. 1.3.1.1.2. Le dispositif « Pinel + »). Ainsi, en 2023 et 2024, le dispositif Pinel est accessible sous deux formes aux conditions fiscales différentes : le « Pinel Classique » et le « Pinel+ ». Le groupe estime que ces dispositifs d’incitation fiscale ont déjà, et devraient encore continuer d’avoir une influence favorable sur le marché du logement neuf, sans qu’il soit toutefois possible d’en quantifier exactement les effets (voir le détail en section 4.1.5.2. « Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l’évolution de la réglementation fiscale »). Il est à noter que le dispositif d’investissement locatif Pinel s’éteindra définitivement le 31 décembre 2024. Le schéma ci-dessous résume l’enchaînement des différents dispositifs fiscaux concernant le marché du logement depuis plus de dix ans : 1.3.1.1.1.Le dispositif « Pinel » (en vigueur depuis le 1er septembre 2014) Le dispositif issu de la Loi Duflot (dispositif adopté dans le cadre de la Loi no 2012-1509 du 29 décembre 2012, dite « Loi de Finances pour 2013 »), est désormais appelé « Pinel », et a fait l’objet d’aménagements en 2015 (Loi no 2014-1654 du 29 décembre 2014, dite « Loi de Finances pour 2015 »). Il a par ailleurs été prorogé d’un an par l’article 68 de la Loi dite « Loi de Finances pour 2017 » (Loi no 2016-1917 du 29 décembre 2016) et étendu à titre expérimental à certaines communes de la zone C dite « zone non tendue ». L’article 68 de la Loi de Finances pour 2018 (Loi no 2017-1837 du 30 décembre 2017) a reconduit une nouvelle fois le dispositif jusqu’au 31 décembre 2021 et l’a recentré dans les zones tendues. Ces modifications s’appliquent aux acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2018 ou aux constructions de logements pour lesquelles une demande de permis de construire a été déposée depuis cette date. Enfin, l'article 161 de la Loi de Finances pour 2020 (2019-1479 du 28 décembre 2019) est venu limiter l'application du dispositif aux seuls logements collectifs depuis le 1er janvier 2021. Ainsi, du 1er janvier 2013 au 31 décembre 2021, l’acquéreur d’un bien immobilier neuf peut bénéficier d’une réduction d’impôt s’il s’engage à le louer nu et à usage d’habitation principale. L’investissement peut être réalisé directement par le contribuable ou par l’intermédiaire d’une société non soumise à l’impôt sur les sociétés autres qu’une société civile de placement immobilier (SCPI). Pour les acquisitions antérieures au 1er septembre 2014, l’engagement de location devait être pris pour une durée fixe de neuf ans. La réduction d’impôts, fixée à 18 %, est calculée sur le prix de revient du logement, retenu dans la limite de 5 500 euros par mètre carré de surface habitable, sans pouvoir dépasser globalement 300 000 euros. Désormais, pour les acquisitions postérieures au 1er septembre 2014, la durée minimum de l’engagement est, sur option, de six ou neuf ans, cette durée pouvant être prorogée jusqu’à douze ans (cf. ci-dessous tableau précisant le taux de la réduction d’impôt). Le plafond d’investissement retenu est limité à 300 000 euros par foyer fiscal et par an, dans la limite de deux logements maximum par an. Durée d’engagement de location PINEL En 2022 En 2023 En 2024 6 ans 12% 10,5% 9% 9 ans 18% 15% 12% 12 ans 21% 17,5% 14% La réduction d’impôt au titre du dispositif « Pinel » est prise en compte pour le calcul du plafonnement global des niches fiscales, fixé à 10 000 euros. L’engagement de location doit comporter une mention prévoyant que le loyer et les ressources du locataire n’excèdent pas des plafonds fixés par décret (initialement décret 2012-1532 du 29 décembre 2012 codifiés aux articles 199 novovicies III du CGI et 2 terdecies D de l’annexe III au CGI). Enfin, s’agissant des logements acquis en l’état futur d’achèvement, ceux-ci doivent, pour les acquisitions postérieures au 1er septembre 2014, être achevés dans les 30 mois suivants, non plus la déclaration d’ouverture de chantier, mais la date de signature de l’acte authentique de chaque acquéreur. Conditions tenant à la location La location doit prendre effet dans les 12 mois de l’achèvement de l’immeuble ou de son acquisition si elle est postérieure. Elle doit être effective et continue pendant une durée minimale de six ou neuf ans, la durée de location étant calculée de date à date, à compter de celle de la prise d’effet du bail initial. L’option est irrévocable pour le logement concerné. Dans le cadre d’un engagement initial d’une durée de six ans, la prorogation est de trois ans, renouvelable une fois, soit six années supplémentaires. Dans le cadre d’un engagement initial d’une durée de neuf ans, la prorogation est de trois ans, non renouvelable. La durée maximum de l’engagement de location est donc de 12 ans quelle que soit la durée de l’engagement initial. Le logement doit être loué nu à usage d’habitation principale du locataire. La location à un ascendant ou à un descendant, non-membre du foyer fiscal de l’acquéreur, est autorisée pour les investissements réalisés depuis le 1er janvier 2015. Les logements doivent être situés dans certaines zones géographiques caractérisées par un déséquilibre entre l’offre et la demande : il s’agit des zones A, A bis, B1 et B2. La Loi de Finances pour 2018 a recentré le dispositif dans les zones A, A bis et B1 du territoire telles qu’elles ont été définies par un arrêté du 1er août 2014. Le recentrage s’applique aux acquisitions réalisées depuis le 1er janvier 2018. Toutefois, les lots dont le permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2017 étaient éligibles au dispositif « Pinel » en zone B2 dès lors que l’acte authentique interviendra avant le 15 mars 2019. Modulation de la durée de la location et du taux de réduction d’impôt. Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 6 %, et passe de 12 à 18 %. Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 3 %, passant de 18 à 21 %. Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de neuf ans avec un taux de 18 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 3 %, passant à 21 %. Pour les actes authentiques signés entre le 01/01/2023 et le 31/12/2023, lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 4,5 %, et passe de 10,5 à 15 %. Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 2,5 %, passant de 15 à 17,5 %. Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de neuf ans avec un taux de 15 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 2,5 %, passant à 17,5 %. Pour les actes authentiques signés entre le 01/01/2024 et le 31/ 12 / 2024, lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de six ans, le taux applicable lors de la première prorogation de trois ans est majoré de 3 %, et passe de 9 à 12 % Lors de la seconde prorogation, le taux est majoré de 2 %, passant de 12 à 14 %. Lorsque le contribuable a souscrit un engagement d’une durée de neuf ans avec un taux de 12 %, le taux applicable lors de la prorogation de trois ans est majoré de 2 %, passant à 14 %. Durée de l’engagement initial Taux de la réduction d’impôt En 2022 En 2023 En 2024 6 ans 12% 10,5 % 9% Première prorogation de 3 ans 6% 4,5 % 3% Deuxième prorogation de 3 ans 3% 2,5 % 2% Réduction d’impôt maximale 21% 17,5 % 14% 9 ans 18% 15 % 12% Prorogation de 3 ans (jusqu’à 12 ans) 3% 2,5 % 2% Réduction d’impôt maximale 21% 17,5 % 14% Plafonnement des loyers Durant la période d’engagement de location, le loyer mensuel doit être inférieur au plafond annuel fixé par décret en fonction de la zone de situation du logement et de son type. Ce plafond est relevé au 1er janvier de chaque année en fonction de l’indice de référence des loyers. Les plafonds mensuels de loyers par mètre carré hors charges sont fixés pour les baux conclus en 2023 aux montants ci-après : Zones (en euros/m2/mois) Plafonds mensuels de loyers par mètre carré 2023 A 13,56 € A bis 18,25 € B1 10,93 € B2 9,50 € À ces plafonds de loyer, il est ensuite appliqué un coefficient multiplicateur variant en fonction de la surface du logement afin de tenir compte de la réalité du marché locatif calculé selon la formule suivante, « S » étant la surface du logement : 0,7 + 19/S. Le coefficient ainsi obtenu est arrondi à la deuxième décimale la plus proche et ne peut excéder 1,2. Plafonnement des ressources Les ressources du locataire à prendre en compte pour l’application du plafond, s’entendent du revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre de l’avant-dernière année précédant celle de la signature du contrat de location. Le plafond de ressources à retenir dépend de la composition du foyer fiscal à la date de signature du bail. Ce plafond est relevé au 1er janvier de chaque année en fonction de l’indice de référence des loyers. Les ressources du locataire sont appréciées une fois pour toutes à la date de conclusion du bail. Les plafonds annuels de ressources du locataire, sont fixés pour les baux conclus ou renouvelés en 2022 aux montants ci-après : Composition du foyer locataire (en euros/an) Zone A Zone A bis Zone B1 Zone B2 et C Personne seule 41 855 € 41 855 € 34 115 € 30 704 € Couple 62 555 € 62 555 € 45 558 € 41 001€ Personne seule ou couple ayant une personne à charge 75 194 € 82 002 € 54 785 € 49 307 € Personne seule ou couple ayant deux personnes à charge 90 070 € 97 904 € 66 139 € 59 526 € Personne seule ou couple ayant trois personnes à charge 106 627 € 116 487 € 77 805 € 70 025 € Personne seule ou couple ayant quatre personnes à charge 119 897 € 131 078 € 87 685 € 78 917 € Majoration par personne à charge supplémentaire à partir de la cinquième + 13 369 € + 14 603 € +9 782 € +8 801 € 1.3.1.1.2.Le dispositif « Pinel + » à compter du 1er janvier 2023 En 2023 et 2024, le dispositif « Pinel » est accessible sous deux formes aux conditions fiscales différentes le « Pinel classique » et le « Pinel + ». Les conditions principales du dispositif « Pinel » ne changent pas pour bénéficier du dispositif « Pinel + », à savoir : •Logement situé dans un bâtiment d’habitation collectif ; •Plafonnement du loyer et des revenus du locataire ; •Niveau global de performance énergétique minimal ; •Logement construit dans une zone présentant un déséquilibre entre l’offre et la demande ; •Durée initiale de location de 6 ou 9 ans pouvant être prorogée jusqu’à 12 ans. L’article 168 II de la loi de finances pour 2021 est venue préciser que pour bénéficier du dispositif « Pinel + » il faut, en plus de remplir les conditions du « Pinel » classique, que les logements : •Soient situés dans un quartier prioritaire de la politique de la ville ; Ou •Respectent un niveau de qualité élevé en matière de performance énergétique, d’usage et de confort. Le décret n°2022-384 du 17 mars 2022 est venu préciser que le logement doit atteindre un niveau de performance énergétique et environnementale supérieur à la réglementation en vigueur (RE 2020 en vigueur en 2025). Il est à noter que les logements acquis en 2024 devront, en outre, présenter un diagnostic de performance énergétique de classe A). Il doit en outre, présenter un niveau de qualité d’usage et de confort précis : •Une surface habitable minimale de 28 m² pour un T1, 45 m² pour un T2, 62 m² pour un T3, 79 m² pour un T4, 96 m² pour un T5 ; •L’existence d’espaces extérieurs privatifs d’une surface minimale de 3 m² pour un T1 ou un T2, 5 m² pour un T3, 7 m² pour un T4, 9 m² pour un T5 ; •Deux orientations différentes pour les logements T3 et plus. Le décret prévoit des conditions plus souples si la demande de permis de construire a été déposée avant le 1er janvier 2022. Si les conditions pour bénéficier du Pinel + sont satisfaites, les taux de réduction du dispositif « Pinel » antérieurs à 2023 sont maintenus : Durée d’engagement de location PINEL + 2023 / 2024 6 ans 12% 9 ans 18% 12 ans 21% 1.3.1.1.3.Le « Prêt à Taux Zéro Plus » Le « PTZ+ », dispositif central de Prêt à Taux Zéro renforcé, est venu simplifier le panel d’aides existantes. Né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l’abandon du Pass Foncier et du crédit d’impôt sur les intérêts d’emprunt disparus le 1er janvier 2011, ce prêt sans intérêt est émis par des établissements de crédit conventionnés avec l’État. Il s’adresse aux personnes physiques en vue de financer l’acquisition, les travaux ou la construction de leur résidence principale au titre d’une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants les acquéreurs n’ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l’émission de l’offre de prêt). Le « PTZ+ » est accordé au contribuable sous conditions de ressources. Il est réservé aux personnes physiques dont le montant total des ressources est inférieur à un plafond fixé en fonction du nombre de personnes destinées à occuper le logement à titre de résidence principale d’une part, et de la zone géographique d’implantation du logement, d’autre part. Les ressources prises en compte correspondent à la somme des revenus fiscaux de référence de l’avant-dernière année des personnes destinées à occuper le logement. L’article 107 de la Loi de Finances pour 2016 a simplifié et élargi le Prêt à Taux Zéro depuis le 1er janvier 2016. Ainsi, en application de la Loi précitée, le décret no 2015-1813 du 29 décembre 2015 a modifié les plafonds de ressources, les quotités de prêt, les plafonds d’opération ainsi que les profils de remboursement. Le remboursement du prêt peut être différé de 5, 10 ou 15 ans selon les revenus, et les ménages peuvent louer leur logement au bout de six ans, sans attendre le remboursement total du prêt. Enfin, les plafonds de revenus ont été augmentés, permettant à davantage de ménages d’en bénéficier. Le dispositif a été prorogé une première fois par la Loi de Finances pour 2018 aux offres de prêt émises jusqu’au 31 décembre 2021. L'article 164 de la loi de finances pour 2021 proroge la distribution du prêt à taux zéro jusqu’au 31 décembre 2022 et prévoit qu'à compter du 1er janvier 2022, les ressources de l’emprunteur seront appréciées, selon des modalités fixées par décret, à la date d’émission de l’offre de prêt et non plus au titre de l'avant-dernière année précédant celle de l'émission de l'offre de prêt. La loi de finances pour 2022 proroge une nouvelle fois le dispositif jusqu’au 31 décembre 2023. Elle est par ailleurs venue repousser d’un an les modalités de prise en compte des ressources des bénéficiaires du prêt initialement prévue pour janvier 2022 en retenant les revenus de l’année de l’émission de l’offre de prêt, plutôt que ceux de l’avant-dernière année précédant l’émission. Dans l’ancien avec travaux, le PTZ est recentré sur les zones les moins tendues pour les offres de prêt émises depuis le 1er janvier 2018 (en pratique les zones B et C). Corrélativement, les logements situés en zones A et B1 ne sont plus éligibles au PTZ depuis cette date. Le PTZ, dans l’ancien sous condition de vente du parc social à ses occupants, n’est en revanche pas modifié. Il peut être octroyé quelle que soit la localisation du logement. Pour le logement neuf, le PTZ est recentré sur les zones A, Abis et B1 depuis le 1er janvier 2021. Les zones B2 et C restaient éligibles jusqu’au 31 décembre 2020 avec un plafond ramené à 20% du montant maximal de l’opération contre 40% aujourd'hui. Par ailleurs les acquisitions de logements anciens réalisés dans le cadre d’une vente d’immeubles à rénover mentionnés à l’article L. 262-1 du CCH peuvent ouvrir droit au PTZ dans l’ancien avec travaux. La loi de finances pour 2024 proroge de 4 ans, soit jusqu’au 31 décembre 2027, la possibilité pour les établissements de crédit et les sociétés de financement d'accorder des PTZ à des particuliers pour l'acquisition ou la construction de leur résidence principale en première accession à la propriété. Plusieurs aménagements sont apportés : •Pour les logements neufs, le PTZ sera recentré sur les logements situés à la fois (CCH art. L 31-10-2 modifié) : •Dans un bâtiment d’habitation collectif (bâtiment à usage d’habitation regroupant plus de 2 logements partiellement ou totalement superposés) ; •En zones tendues (zone géographique se caractérisant par un déséquilibre important entre l’offre et la demande de logements entraînant des difficultés d’accès au logement dans le parc résidentiel existant), autrement dit dans une commune classée en zones A et B1. Par dérogation, ces nouvelles conditions ne s’appliqueront pas pour : •L’aménagement, avec ou sans acquisition, de locaux non destinés à l’habitation en locaux à usage de logement ; •L’acquisition d’un logement neuf faisant l’objet d’un contrat de location-accession, d’un bail réel solidaire ou d’un contrat d’accession sociale à la propriété dans les zones ciblées par la politique de la ville. •Dans l’ancien, le PTZ ne pourra plus financer le coût des travaux portant sur l’installation d’un dispositif de chauffage fonctionnant aux énergies fossiles (CCH art. L 31-10-10 modifié). Les plafonds de ressources déterminant l'éligibilité des ménages au PTZ sont augmentés, en portant de 37 000 € à 49 000 € le montant maximal prévu à l'article L 31-10-3, II du CCH et la quotité maximale du coût total de l'opération pouvant être financée par le PTZ est portée de 40 % à 50 % par modification de l'article L 31-10-9 du CCH. Enfin, le coefficient familial utilisé pour déterminer le plafond dans la limite duquel est retenu le coût total de l'opération est modifié : 1,5 (au lieu de 1,4) pour 2 occupants du logement, 1,8 (au lieu de 1,7) pour 3 occupants, 2,1 (au lieu de 2) pour 4 occupants et 2,4 (au lieu de 2,3) pour 5 occupants et plus. Il est prévu que ces dispositions s'appliquent aux offres de prêt émises à compter d'une date fixée par décret et au plus tard à compter du 1er avril 2024. 1.3.1.1.4.L’évolution du taux de TVA dans les logements Le taux de TVA applicable aux cessions de logements neufs a connu ces dernières années de nombreuses évolutions, particulièrement dans le secteur social. Le tableau ci-dessous fige le taux de TVA applicable aux différentes cessions depuis le 1er décembre 2019 : Secteurs ou locaux concernés Subdivision de l’article 278 sexies Taux Logements locatifs sociaux financés par un prêt locatif aidé d’intégration 1o du A du II 5,5 % Logements locatifs sociaux financés par un prêt locatif à usage social et relevant de la politique de renouvellement urbain 2o du A du II 5,5 % Autres logements locatifs sociaux 3o du A du II 10 % Locaux faisant l’objet d’une acquisition-amélioration, d’une opération assimilée sous certaines conditions de financement ou d’une opération assimilée au sens du 2°bis du B du II du présent article 2o du B du II 5,5 % Logements assimilés à des logements locatifs sociaux C du II 10 % Accession sociale à la propriété III 5,5 % Secteur social et médico-social IV 5,5 % Terrains à bâtir destinés à des locaux faisant l’objet d’une opération taxable au taux réduit V 10 % 1.3.1.2.Accession sociale à la propriété 1.3.1.2.1.Les zones ANRU En application de la Loi ENL (Engagement National pour le Logement) du 13 juillet 2006, les opérations d’accession sociale à la propriété d’un logement neuf situées dans les quartiers en rénovation urbaine et à 500 mètres alentour bénéficiaient du taux réduit de TVA à 5,5 %. La Loi de Finances Rectificative pour 2011 a relevé le taux réduit de la TVA de 5,5 %. La Loi de Finances Rectificative pour 2012 avait annoncé le relèvement du taux de la TVA de 7 % à 10 % dans les zones précitées à compter du 1er janvier 2014. Toutefois, la Loi de Finances pour 2014 est venue modifier le dispositif avant son entrée en vigueur. Ainsi, depuis le 1er janvier 2014, le taux de TVA a été, d’une part, abaissé à 5,5 % dans les zones ANRU et, d’autre part, rendu applicable dans un périmètre réduit de 500 à 300 mètres autour de ces zones. Enfin, pour les opérations non achevées au 1er janvier 2014 et situées dans cette même zone, le taux de TVA a rétroactivement été abaissé de 7 % à 5,5 %. Par ailleurs, la Loi de Finances pour 2016 a étendu le maintien du taux de 5,5 % jusqu’au 31 décembre de la deuxième année suivant la date de l’échéance de la convention signée avec l’Agence Nationale de Rénovation Urbaine (ANRU) pour les opérations dont la demande de permis de construire a été déposée au cours de ces deux années. En revanche, pour les opérations situées au-delà des 300 mètres d’une zone ANRU, le taux de TVA a été relevé à 20 %, à l’exception notamment des opérations situées dans la bande des 300-500 mètres pour lesquelles un permis de construire a été déposé avant le 31 décembre 2013, qui conservent le taux de 7 %. Afin de bénéficier de ce dispositif, les conditions suivantes doivent être respectées : •Les quartiers concernés par ce dispositif sont les zones urbaines sensibles (et les quartiers faisant l’objet d’une dérogation à l’article 6 de la Loi no 2003-710 du 1er août 2003) au sein desquelles une convention de rénovation urbaine a été signée avec l’Agence Nationale de Rénovation Urbaine ou entièrement situées à une distance de moins de 300 mètres de la limite de ces quartiers. Les quartiers faisant l’objet d’une convention de rénovation urbaine sont consultables sur le site internet de l’ANRU ; •Le logement acquis par des personnes physiques est destiné à l’usage de résidence principale ; •Les ressources de l’acquéreur ne dépassent pas un certain montant (correspondant aux plafonds de ressources du PLS- prêt locatif social - majorés de 11%). La condition de ressources est appréciée à la date de signature de l’avant-contrat ou du contrat préliminaire ou à défaut, à la date du contrat de vente ou du contrat de vente ayant pour objet la construction du logement. Ce montant correspond en principe à la somme des revenus constituant le revenu fiscal de référence figurant sur les avis d’imposition de chaque personne composant le ménage établis au titre de l’avant-dernière année précédant celle de la signature de l'avant-contrat ou du contrat préliminaire ou, à défaut, du contrat de vente ou du contrat ayant pour objet la construction du logement (avis d’imposition 2023 portant sur les revenus 2022 pour un contrat de réservation signé en 2024) ; •Le prix de vente ne doit pas dépasser les plafonds applicables pour les opérations réalisées dans le cadre du prêt social de location-accession PSLA. Ces prix sont actualisés chaque année au 1er janvier en fonction de la variation annuelle de l’indice du coût de la construction (ICC). 1.3.1.2.2.Les quartiers prioritaires de la politique de la ville La Loi de Finances pour 2015 (Loi no 2014-1654 du 29 décembre 2014, dite « Loi de Finances pour 2015 ») a instauré un taux de TVA réduit à 5,5 % pour les livraisons de logements dans le cadre d’opération d’accession à la propriété à usage de résidence principale, destinés à des personnes de condition modeste et situés dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville. Ces quartiers ont remplacé progressivement les zones ANRU. Bénéficiant d’une fiscalité semblable à celle des zones ANRU, ces quartiers permettent la construction de logements sur de nouveaux territoires. Les contrats de ville en cause sont conclus à l’échelle intercommunale entre, d’une part, l’État et ses établissements publics et, d’autre part, les communes et les établissements publics de coopération intercommunale à fiscalité propre concernés, les départements et les Régions afin de mettre en œuvre les actions concourant à la réalisation des objectifs de la politique de la ville. Les quartiers prioritaires de la politique de la ville sont situés en territoire urbain et sont caractérisés par un nombre minimal d’habitants et un écart de développement économique et social apprécié par un critère de revenu des habitants. L’article 30 de la Loi de Finances pour 2017 a étendu, sous conditions, le périmètre géographique éligible jusqu’à 500 mètres autour du quartier prioritaire pour les QPV faisant l’objet d’un contrat de ville et d’une convention signée avec l’ANRU dans le cadre du Nouveau Programme National de Renouvellement Urbain (NPNRU) à compter du 1er janvier 2018. Dès lors, pour les opérations d’accession dans les quartiers prioritaires de la politique de la ville dont le PC est déposé depuis le 1er janvier 2017, les immeubles pour lesquels le prix de vente n'excède pas le plafond doivent désormais remplir de nouvelles conditions géographiques appréciées à la date de dépôt du permis de construire, à savoir : •soit être situés dans un QPV faisant l’objet d’un contrat de ville ; •soit entièrement situés à une distance de moins de 300 mètres de la limite d’un QPV ; •soit être intégrés à un ensemble immobilier entièrement situé à moins de 500 mètres de la limite d’un QPV et partiellement à moins de 300 mètres de cette même limite à la condition que le QPV fasse l’objet d’une convention pluriannuelle de renouvellement urbain, signée avec l’ANRU au titre du NPNRU. Les quartiers prioritaires ont été définis par la Loi de Programmation pour la Ville et la Cohésion urbaine du 21 février 2014, entrée en vigueur le 1er janvier 2015. Les personnes physiques ne peuvent bénéficier de ce dispositif que sous conditions de ressources. Ainsi, les ressources de l’acquéreur ne doivent pas dépasser de plus de 11 % les plafonds maximums prévus par l’article L. 411-2 al. 8 du Code de la construction et de l’habitation. De plus, ce taux réduit ne s’applique que sous réserve du respect des conditions relatives au prix de vente. Enfin, ce dispositif n’est applicable que pour les opérations dont la demande de permis de construire est déposée entre le 1er janvier 2015 et le 31 décembre 2024. Le décret n°2023-1314 paru le 28 décembre 2023 et prenant effet au 1er janvier 2024 modifie la géographie des QPV. La loi de finances pour 2024 prend en compte l'évolution de la cartographie des QPV et prévoit des mesures transitoires pour la mise en œuvre du taux réduit de TVA dans le secteur du logement social (nouvel article 278 sexies B du Code Général des Impôts) : •Certains quartiers retirés de la liste des QPV au 31 décembre 2023 continuent de bénéficier des mesures prévues par les articles 278 sexies et suivants du Code Général des Impôts à condition de faire l’objet d’une convention de renouvellement urbain conclue au plus tard le 31 décembre 2023 ; •Ainsi, le taux réduit de TVA de 5,5% applicable aux livraisons de logements faisant l’objet d’un contrat d’accession à la propriété, situés dans les zones prévues par l’article 278 sexies III 2° du Code Général des Impôts s’applique également dans les anciens QPV tels que définis ci-dessus (ou dans les zones limitrophes) jusqu’au 31 décembre 2026. 1.3.1.3.Indicateurs du marché du logement neuf 1.3.1.3.1.Volume du marché A.Maisons individuelles en village Le marché français des Maisons individuelles en village a représenté respectivement 6 199 et 3 725 réservations en 2022 et 2023. Évolution des réservations, des stocks et du prix moyen des Maisons individuelles en village depuis 10 ans 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Réservations 8 454 7 214 8 387 11 027 10 426 9 312 8 806 7 109 7 887 6 199 3 725 Stocks 10 957 10 546 9 593 9 332 8 519 8 959 7 937 6 652 6 833 8 314 8 467 Prix moyen (en euros) 244 672 251 845 248 928 255 735 262 363 266 900 278 441 292 482 331 000 343 260 348 506 Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) (hors ventes en bloc et sur constructions existantes). Évolution du marché de la maison individuelle en village (Données en base 100 - 2013) (hors ventes en bloc et sur constructions existantes). Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN). B.Appartements (logements collectifs) Le marché français des appartements neufs a représenté respectivement 96 917 et 60 760 réservations en 2022 et 2023. Évolution des réservations, stocks et prix moyen au mètre carré des appartements depuis 10 ans 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Réservations 76 494 75 618 91 497 115 876 119 931 119 930 122 313 94 596 111 711 96 917 60 760 Stocks 89 494 93 377 92 717 94 207 99 148 102 612 96 654 91 488 90 299 100 944 107 687 Prix moyen (en euros/m2) 3 850 3 837 3 875 3 954 3 965 4 084 4 256 4 317 4 418 4 645 4 742 Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) (hors ventes en bloc et sur constructions existantes). Évolution du marché des appartements (Données en base 100 - 2013) (hors ventes en bloc et sur constructions existantes). Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN). C.Marchés régionaux du logement en France (individuels et collectifs) Le tableau ci-dessous fait apparaître les marchés régionaux de logements en France : Réservations 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Île-de-France 22 413 21 550 24 598 33 623 35 416 38 914 40 605 27 703 28 233 24 313 17 301 Auvergne-Rhône-Alpes 12 946 13 473 16 165 19 532 19 590 17 882 18 368 14 548 17 869 16 874 10 254 Provence-Alpes-Côte d'Azur 9 839 10 313 11 767 14 165 13 490 12 973 12 540 10 501 13 211 10 766 6 494 Occitanie 9 620 9 479 11 549 13 900 15 582 15 832 15 479 11 951 13 826 11 197 6 072 Nouvelle-Aquitaine 6 764 6 487 7 383 9 823 10 149 8 212 8 141 7 359 8 454 6 751 4 167 Grand Est 4 847 4 574 6 200 7 887 7 322 7 641 8 030 6 346 8 493 6 628 4 058 Hauts-de-France 3 646 3 692 4 909 5 875 5 864 5 845 6 262 4 698 6 563 6 292 3 852 Pays de la Loire 4 624 4 435 6 036 7 198 7 462 6 404 6 061 4 977 6 546 4 821 3 146 Normandie 2 463 1 905 2 501 3 458 3 354 3 590 3 689 3 375 3 942 4 227 2 986 Bretagne 3 386 3 012 3 983 5 384 5 966 6 163 5 883 4 880 5 734 4 781 2 978 Centre-Val de Loire 1 716 1 421 1 774 2 226 2 702 2 551 2 479 2 432 3 186 3 370 1 587 Bourgogne-Franche-Comté 1 317 1 429 1 783 2 089 1 913 1 849 1 865 1 773 1 897 1 961 1 030 Corse 1 367 1 062 1 236 1 743 1 547 1 386 1 717 1 162 1 644 1 135 560 TOTAL France 84 948 82 832 99 884 126 903 130 357 129 242 131 119 101 705 119 598 103 116 64 485 Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) - Dido - Ventes aux particuliers (hors ventes en bloc et sur constructions existantes) (en données régionales). 1.3.1.3.2.Stocks de logements proposés à la vente en France Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN). Stock de logements : logements en projet, logements en cours de construction et logements achevés. Le stock de logements proposés à la vente est en hausse à fin décembre 2023 (+ 6,3 %) à 116 154 unités, contre 109 258 logements à fin décembre 2022. Au cours de l’année 2023, 64 485 logements ont été réservés, en baisse de 37,4% par rapport à 2022 avec 103 116 réservations. Les mises en vente, quant à elles, sont en baisse de 30,8 % entre 2022 et 2023, passant de 104 644 logements en 2021 à 72 392 logements en 2022. Enfin, les annulations enregistrent une hausse de 9,6 % entre 2022 et 2023, selon les données du ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) au quatrième trimestre 2023. Au 30 novembre 2021, le groupe comptait 31 logements achevés restant à réserver, soit 1,5 % de son offre commerciale, contre 35 logements à la même date en 2022. 1.3.1.4.Principaux acteurs du marché Outre la concurrence de promoteurs régionaux bénéficiant d’une bonne implantation sur leur secteur géographique d’activité, Kaufman & Broad est confronté à d’importants opérateurs nationaux qui interviennent notamment sur les marchés du groupe. Le tableau suivant montre le nombre de réservations de logements des principaux acteurs du marché du logement neuf en France : Acteurs du marché 2023 2022 2021 Nexity (a) 14 602 18 015 20 101 Cogedim (b) 8 004 10 017 11 521 Bouygues Immobilier (c) 5 867 7 884 9 510 Kaufman & Broad 5 332 6 214 6 609 Icade (d) 4 214 6 059 7 325 Bassac (e) 5 256 6 014 6 004 Vinci (f) 4 272 5 205 5 860 Eiffage(g) 1 941 2 481 4 164 Sources : (a)Nexity : Communiqué de presse Résultats 2023 du 28 février 2024 (données 2021 retraitées selon note de Nexity : Hors activités cédées en 2021 (Century 21 et Ægide-Domitys) et éléments non courants) ; (b)Cogedim : Communiqué de presse Résultats 2023 du 27 février 2024 ; (c)Bouygues Immobilier : « Document d'enregistrement universel 2023 » (22 mars 2024) - incluant les réservations à l'international - part en France non publiée. (d)Icade : Communiqué de presse Résultats 2023 du 19 février 2024 ; (e)Bassac (anciennement Les Nouveaux Constructeurs) : France uniquement - Communiqué de presse Rapport d’activité 2023 du 1er mars 2024 - (Pro forma Maisons Baijot, comme si la société avait été consolidée sur 12 mois dès le 1er janvier 2022 - Pro forma des indicateurs de Marignan, comme si la société avait été consolidée par la méthode de l’intégration globale dès le 1er janvier 2021) (f)Vinci : Communiqué de presse Résultats 2023 du 7 février 2024 ; (g)Eiffage: Communiqué de presse Résultats 2023 du 28 février 2024. 1.3.1.5.Parts de marché du groupe Les parts de marché estimées du groupe, en termes de réservations sur chacun de ses secteurs d’activité, ont été les suivantes : Parts de marché 2023 2022 Logements individuels et collectifs (a) Île-de-France 6,1% 6,8% Auvergne-Rhône-Alpes 1,2% 0,9% Provence-Alpes-Côte d'Azur 5,7% 5,6% Occitanie 18,7% 10,7% Nouvelle Aquitaine 16,8% 10,5% Grand Est 16,0% 3,3% Haut de France 13,8% 9,2% Pays de la Loire 6,2% 4,6% Normandie 5,0% 10,6% Bretagne 1,8% 2,7% Centre-Val de Loire 21,3% 3,7% Bourgogne-Franche-Comté 3,6% 9,4% Total marché implantations Kaufman & Broad 8,3% 6,1% Corse - - Total LOGEMENT FRANCE 8,3% 6,0% Source : Kaufman & Broad et Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs. (hors ventes en bloc et sur constructions existantes). (a)Représente l’activité Logements collectifs pour le groupe, à savoir : appartements, résidences-services et hôtelières. 1.3.1.6.Cyclicité et saisonnalité Le secteur dans lequel Kaufman & Broad exerce son activité est par nature cyclique et peut être influencé par de nombreux facteurs macroéconomiques, qu’ils soient financiers, économiques, démographiques, sociologiques ou autres (voir section 1.3.1. « Indicateurs macroéconomiques »). L’activité commerciale du groupe, dont les réservations sont le reflet, se représente de la manière suivante au titre des deux derniers exercices : Répartition des réservations par trimestre Logements collectifs Maisons individuelles en village Voir analyse des cycles et saisonnalité des réservations à la section 2.1.3.1.1.1. « Pôle Logement » paragraphe « Cycles et saisonnalité des réservations de logement par type de produits (en volume) ». 1.4.Modèle d'affaires 1.4.1.Organisation opérationnelle du groupe Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de conception et de réalisation d’une opération immobilière et coordonne l’ensemble des acteurs participants à l’opération, de l’achat du terrain à la livraison. Le groupe possède une connaissance approfondie de chaque marché local sur lequel il est présent ce qui lui permet de : (i) acheter aux conditions les plus favorables les terrains bénéficiant de la meilleure situation, (ii) concevoir des produits adaptés à la demande en anticipant l’évolution de celle-ci et (iii) gérer au mieux les relations avec les collectivités locales, les entreprises de construction et les sous-traitants. 1.4.1.1.Structure opérationnelle du groupe Le groupe est organisé autour de deux pôles opérationnels que sont le Logement (collectif, maisons individuelles résidences gérées) et le Tertiaire (immobilier d'entreprise, commerce, hôtels, plateformes logistiques), et les directions transverses Aménagement et Territoires, Grands Projets Urbains et Kalilog pour les logements sociaux. Ces opérations sont appuyées par les directions fonctionnelles. •Le Logement s’articule autour de quatre directions opérationnelles dirigées respectivement par : • David Laurent pour l’Île-de-France, Marc Vettraino ayant la responsabilité du Grand Paris, Krystel Briant pour l'Île-de-France Est et Jean-François Ruhaut pour l'Île-de-France Ouest ; •Sylvère Hamel pour la région Est (Haut de France - Est - Rhône-Alpes - Savoie - Côte d’Azur - Méditerranée - Provence), épaulé par Georges Lopez pour la région Nouvelle Aquitaine (Gironde - Pyrénées Atlantiques) ; •Jacques Rubio pour l'Occitanie, (Midi-Pyrénées, Languedoc- Roussillon et Pyrénées Orientales), ainsi que des Résidences grérées et de Kalilog ; •Yannick Lebihan pour la région Nord-Ouest (Bretagne - Loire-Atlantique - Normandie). •Le Tertiaire, dirigé par David Laurent, comprend les directions opérationnelles Immobilier d’entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires. Kaufman & Broad dispose également de 21 directions d’agences et antennes : la région Île-de-France (regroupant 6 agences : Paris Nord (75-93); Paris Sud (92-94); Yvelines (78) et une direction régionale regroupant les trois agences de l'Essonne (91), du Val d'Oise (95) et de la Seine et Marne (77), Loire-Atlantique (Nantes, Val de Loire), Bretagne (Rennes), Normandie (Caen, Rouen), Nord-Flandres (Lille), Est (Strasbourg), Bourgogne Rhône-Alpes (Dijon et Lyon), Savoie (Annecy), Côte d’Azur (Nice), Méditerranée (Marseille), Languedoc-Roussillon (Montpellier et Perpignan), Midi-Pyrénées (Toulouse), Serge Mas Promotion (Toulouse), Pyrénées-Atlantiques (Bayonne), Aquitaine (Bordeaux et La Rochelle) et Kalilog (Agence Nationale pour le logement social) ainsi que d'une direction pour le Tertiaire. Par ailleurs, Kaufman & Broad renforce régulièrement son maillage local dans les agglomérations de plus faibles tailles par l’ouverture d’antennes locales. Ces antennes dont les effectifs sont réduits aux fonctions de développement, montage et suivi de programmes, et de commercialisation le cas échéant, bénéficient toutefois des moyens mis à disposition par les agences desquelles elles dépendent pour développer leurs opérations immobilières. Les équipes dirigeantes de chacune de ces agences ont une grande expérience de leurs marchés. Ces directions d’agences disposent d’une grande autonomie quant à la recherche des terrains, à l’élaboration de stratégies de vente, à la conduite des opérations de développement de terrains et de construction et au contrôle des coûts. Chaque agence opérationnelle dispose d’un département de développement et de montage d’opérations, d’un département technique, d’un département commercial et d’un Showroom (ou « Espace Déco ») le cas échéant ; et s’agissant des antennes locales, tout ou parties de ces départements sont partagés entre agences. Par ailleurs, les directions d’agences bénéficient enfin du soutien de ressources régionales partagées (juridique, contrôle de gestion, achats techniques, administration des ventes) mais aussi des ressources centrales du groupe, à savoir les directions fonctionnelles, qui sont notamment les Directions Financière, Audit, Informatique, Juridique, Fiscale, Marketing/Digital et Communication, Ressources Humaines, Architecture et Qualité, RSE et Innovation. La société fournit à ses diverses filiales et divisions régionales des prestations en matière d’administration et de gestion, et notamment des conseils en matière de : •Financement de projets ; •Mise en place des organisations, recrutement, formation gestion individuelle et collective des collaborateurs, gestion des carrières, politique salariale et administration de la paie et des dossiers du personnel ; •Gestion comptable, juridique, fiscale et de trésorerie ; •Traitement et mise en place des systèmes informatiques ; •Assistance et conseil pour la vente aux particuliers ; •Qualité, architecture et expérience Client ; •RSE et Innovation Le coût de ces services, à l’exclusion des frais de siège et d’informatique qui font l’objet d’une refacturation intégrale par la société. Afin d'assurer le développement à long terme du groupe et d'apporter son savoir-faire à de grands projets de développement immobilier le Groupe s'est doté des directions transversales, à savoir : •Une direction Aménagement et Territoires, qui est une marque du groupe, et dont l'objectif est de développer le groupe à long terme. (à horizon de 5 à 10 ans). Il met également l'accent sur les opérations d'aménagement notamment sur les friches urbaines et sur des projets plus complexes (multi-produits) de grande envergure. Mais également, d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbans •Une Direction des Grands Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans leurs projets éco-urbains. C’est une réponse globale « sur mesure » aux attentes des collectivités, pour la réalisation d’une nouvelle génération de quartiers durables. •Par ailleurs, Kaufman & Broad a créé au travers de deux structures une nouvelle façon de développer la co-promotion, au travers d’une part de Kapital Partners Promotion, dont l’objet est de prendre des participations minoritaires dans des opérations de promotion immobilière de logements résidentiels réalisées par des promoteurs locaux et dont d’autre part, le groupe est en charge de commercialiser les logements grâce à la société KETB partenaires, spécialisée dans l’animation de réseaux de commercialisation ; •En 2020, le groupe a créé Kalilog qui est dédié à la réalisation des projets de logement social, notamment dans les territoires dans lesquels le groupe n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), pour proposer une réponse nationale à ces enjeux. (voir section 1.4.2.2.3 « Logement social Kalilog »). Le coût des services et prestations fournit aux agences, est réparti entre les sociétés du groupe au travers du Groupement d’Intérêt Économique en fonction d’une clé de répartition fixée sur la base du nombre de personnes affectées à chaque activité et du volume d’activité de chaque société du groupe. Les frais de siège et d’informatique font l’objet d’une refacturation intégrale par la société à ses filiales en fonction d’une répartition fixée pour chaque exercice lors de l’établissement du budget sur la base du volume d’activité de chaque filiale et de la surface utilisée par chacune d’elles. Les principales filiales de la société − Kaufman & Broad Homes, Kaufman & Broad Développement, Kaufman & Broad Real Estate, Concerto Développement, Kaufman & Broad Nantes, Kaufman & Broad Rhône-Alpes, Kaufman & Broad Savoies, Résidences Bernard Teillaud, Kaufman & Broad Côte d’Azur, Kaufman & Broad Méditerranée, Kaufman & Broad Languedoc-Roussillon, Kaufman & Broad Midi-Pyrénées, Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques, Kaufman & Broad Gironde, Kaufman & Broad Bretagne, Kaufman & Broad Flandres, Kaufman & Broad région Normandie, SMP (Serge Mas Promotion), Kaufman & Broad Poitou-Charentes, Kaufman & Broad Pyrénées Orientales, Kaufman & Broad Est, Kaufman & Broad Champagne, Kaufman & Broad Bourgogne-Franche Comté, Kaufman & Broad Europe, Kaufman & Broad Financement, Kaufman & Broad Immo, Kaufman & Broad Aménagement et Territoires, Kaufman & Broad Innovation et Technologies, Kaufman & Broad Marketing et Ventes, Kaufman & Broad investissements, KETB Partenaires, Kapital Partenaires Promotion, Cosy Diem, Kalilog et Néorésid - fournissent aux sociétés hébergeant les programmes immobiliers des prestations en matière de développement et de gestion, de commercialisation et d’assistance à Maître d’Ouvrage. En rémunération des prestations fournies, les sociétés prestataires perçoivent des honoraires conformément aux conventions conclues. Ces conventions prévoient, en général, une rémunération de 4,8 % (HT) du chiffre d’affaires (HT) pour les missions de gestion et administrative, juridique, financière et comptable, de 5,5 % (HT) du chiffre d’affaires (HT) pour la mission de commercialisation et de mise à disposition de marques et de 3 % (HT) du coût technique (HT) pour la mission d’assistance à la gestion technique. Organisation Kaufman & Broad 1.4.1.2.Présence géographique La politique de Kaufman & Broad consiste à déployer son activité dans des secteurs géographiques avec un potentiel de développement économique et démographique à moyen et long terme. Cet objectif a conduit le groupe à orienter son activité dans les régions les plus dynamiques afin d’y accroître sa part de marché. En 2023, le chiffre d’affaires de l’activité Logement se répartit à 43 % en Île-de-France et à 57 % en régions. Kaufman & Broad entend continuer à développer ses activités dans les pôles économiques et démographiques importants où il estime pouvoir encore bénéficier d’un potentiel de croissance, tels que : les Hauts de France, le Grand-Est, la Bretagne et la Normandie, la façade atlantique avec les pays de Loire et la Nouvelle Aquitaine, l'Occitanie, l'arc méditerranéen avec la région PACA, l'Auvergne-Rhône-Alpes mais surtout en région Île-de-France, qui demeure le marché le plus profond et le plus pérène. Kaufman & Broad pense que le positionnement de ses différents réalisations au travers du pays est en adéquation avec les bassins de clientèle identifiés. À ce titre, Kaufman & Broad s’est implanté dans plus d'une vingtaine nouvelles villes depuis 2015 : Aix en Provence, Amiens, Angers, Annemasse, Arcachon, Besançon, Brest, Caen, Clermont-Ferrand, Dijon, Dunkerque, La Baule, Le Mans, La Rochelle, Metz, Nancy, Nîmes, Perpignan, Poitiers, Reims, Strasbourg, Thonon-les-Bains et Tours...etc . La carte ci-dessous reflète les implantations du groupe en France en 2023 : 1.4.2.Clientèle et produits 1.4.2.1.Clientèle La politique du groupe consiste à développer, dans les villes ayant une profondeur de marché avérée, une offre de logements (collectifs, maisons individuelles en village, résidences avec services…) qui répondent aux exigences et aux évolutions d’une large clientèle. Celle-ci est composée d’une part de particuliers (accédants à la propriété en résidences principales et secondaires ou investisseurs), et d’autre part d’investisseurs en bloc privés, sociaux ou institutionnels. Cette diversification des cibles de clientèles confère au groupe une flexibilité lui permettant de s’adapter rapidement aux évolutions du marché. Fort de ses racines de spécialiste de la maison individuelle en village et du petit collectif de standing, Kaufman & Broad est aujourd’hui un promoteur généraliste proposant une offre commerciale large, adaptée en fonction des marchés tant en termes de typologies, que de surfaces ou de types de résidences. Typologie d’acheteur Part des réservations en nombre Part du chiffre d’affaires réservé (HT) 2023 2022 2023 2022 Investisseur (a) 13% 31% 13% 33% Bloc 78% 56% 72% 45% Primo-accédant 7% 8% 11% 13% Second accédant 2% 5% 4% 9% Total 100 % 100 % 100 % 100 % (a)Dont « Pinel » 4 % 21 % 4 % 24 % Dans un environnement économique impacté par le contexte géopolitique, la crise énergétique et la hausse des taux, la recherche d'un logement reste un fondamental solide pour les Français sur lequel Kaufman & Broad appuie une stratégie autours de deux axes : •D’une part à renforcer son activité tournée vers les primo-accédants, soutenue par le dispositif du « Prêt à Taux Zéro Plus » et vers les investisseurs particuliers dans le cadre du dispositif « Pinel », •D’autre part à renforcer encore son offre de résidences gérées, en particulier destinées aux étudiants et aux séniors – secteurs où les besoins sont extrêmement importants. Par ailleurs, en 2023, le groupe a réalisé une part importante de ses réservations en bloc à savoir 78% en nombre et 72% en valeur (en progression de 20% en nombre et en valeur par rapport à 2022 où elles s'établissaient respectivement à 56%) et 45%. Les réservations auprès d’investisseurs représentent 13% de l'ensemble des réservations en nombre et en valeur contre respectivement 31% et 33% en 2022. La part des réservations en chiffre d’affaires (HT) destinée à l’investissement locatif réalisée dans le cadre du dispositif « Pinel », s’établissent à 4% en nombre comme en valeur, en baisse par rapport à 2022 où cette part représentait respectivement 21% et 24%. La part des accédants à la propriété (primo-accédants et second-accédants) est en baisse de 48,6% et s’est établie à 15 %, contre 22 % en 2022 en valeur (TTC). 1.4.2.1.1.Acquéreurs de résidences principales Les primo-accédants sont des couples âgés de 25 à 35 ans, sans ou avec un enfant, qui disposent d’un revenu familial mensuel d’environ 3 000 à 4 000 euros. Leurs achats portent généralement sur un logement d’environ 60 m2 habitables en appartement et 85 m2 habitables en maison. Pour financer l’achat de son logement, le premier acheteur peut éventuellement bénéficier du « Prêt à Taux Zéro Plus » pour les logements collectifs, et du prêt 1 % patronal. Kaufman & Broad estime que les primo-accédants représentent toujours un potentiel d’activité important, bien qu’en 2023, ils ne représentent que 7 % des réservations du groupe en nombre contre 8% en 2022 et 11 % en valeur contre 13 % en 2022, rencontrant des difficultés accrues de financement par l’augmentation rapide et importante des taux d'intérêt. Les second-accédants qui sont déjà propriétaires et qui procèdent à la revente de leur résidence principale, sont des couples âgés de 35 à 60 ans et plus, ayant un ou plusieurs enfants. Leur revenu familial mensuel est généralement de 4 500 à 9 000 euros. L’achat type du second-accédant porte sur un logement de 70 à 95 m2 habitables. Leur part dans le marché demeure à des niveaux faibles depuis la crise de 2007, avec respectivement 2 % en 2023 contre 5 % en 2022 des réservations en nombre au sein du groupe et 4 % en valeur pour 2023 contre 9 % en 2022. •En 2023, le prix de vente (TTC) constaté des maisons individuelles vendu par le groupe varie entre environ 96 00 et 1 716 000 euros. Son prix moyen s'est établit à 304 426 euros en Île-de-France et à 233 277 euros en Régions. Les surfaces habitables des maisons ont été comprises, sauf particularités, entre environ 75 et 140 m2 selon les programmes (voir section 2.1.3. « Suivi des indicateurs »). •Le prix de vente (TTC) des logements collectifs vendus en 2023 varie entre environ 3 000 et 9 400 euros par mètre carré en Île-de-France et oscille entre environ 1 400 euros/m2 et 6 700 euros/m2 en Régions. Le prix moyen de vente (TTC) des logements collectifs (parking compris) s’est élevé à près de 4 215 euros/m² en Île-de-France et à 3 740 euros/m2 en Régions. (Voir section 2.1.3. « Suivi des indicateurs » tableau des caractéristiques des Maisons individuelles en village et des logements collectifs.) Les tableaux suivants montrent l’évolution du prix moyen (TTC) et de la surface moyenne (hors terrains) des maisons individuelles en Île-de-France et du prix moyen des logements collectifs livrés par le groupe depuis 10 ans : Prix moyen et surface moyenne des maisons individuelles en Île-de-France 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Prix moyen (TTC en euros) 252 500 313 100 381 400 367 000 325 000 365 500 375 200 351 775 306 840 334 285 453 281 304 426 Surface moyenne (m2) 80 90 98 88 87 94 94 92 94 97 95 94 Prix moyen des logements collectifs en Île-de-France et en Régions (TTC en euros) 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Île-de-France 238 800 207 800 205 800 256 300 225 900 235 800 256 200 283 077 267 624 298 739 310 409 396 264 Régions 212 000 198 500 183 700 197 500 194 000 205 800 227 300 213 975 236 103 265 641 263 876 311 964 1.4.2.1.2.Investisseurs particuliers Le groupe conçoit des programmes dont les caractéristiques répondent aux exigences de qualité et de rentabilité des investisseurs particuliers, que leurs visées soient de défiscaliser et/ou de se constituer un patrimoine. En 2023, le groupe estime avoir réalisé 13 % de ses réservations en nombre auprès d’investisseurs particuliers par l’intermédiaire de conseillers en gestion de patrimoine, de réseaux de vente spécialisés, de réseaux bancaires et de sa vente interne, contre 31 % en 2022. Sur la base des déclarations d’intention des investisseurs privés, le groupe évalue à 4 % en 2023 la part des réservations en nombre au sein de ceux-ci réalisées dans le cadre du dispositif « Pinel », contre 21 % en 2022. 1.4.2.1.3.Investisseurs institutionnels et opérateurs sociaux Kaufman & Broad développe depuis plusieurs années un fort partenariat avec les principaux investisseurs institutionnels français ou étrangers (compagnies d’assurances, caisses de retraite, foncières et opérateurs sociaux) et bénéficie dans ce milieu d’une grande notoriété. 1.4.2.2.Produits Les produits de Kaufman & Broad se composent de quatre grands types de produits : (i) les appartements, (ii) les maisons individuelles en village (iii) les résidences gérées (affaires, étudiants, tourisme et services) et (iv) l’Immobilier tertiaire. La notoriété de Kaufman & Broad est notamment construite sur la qualité de ses réalisations. Dans cette optique, le groupe suit avec attention les réalisations des entreprises de construction auxquelles il fait appel, ce qui lui permet de sélectionner les meilleurs sous-traitants pour les futurs programmes. À cet effet, et généralement à l’issue de chaque chantier, les entreprises sont évaluées par les services techniques du groupe. Dans ses programmes de maisons individuelles en village, Kaufman & Broad s’attache à ce que ses maisons aient une architecture harmonieuse et une conception intérieure fonctionnelle (grand salon de réception, séparation des parties jour et des parties nuit, suite parentale…). Le groupe attache aussi une grande importance à l’environnement paysager de ses ensembles immobiliers. De façon similaire, dans ses programmes de logements collectifs, le groupe qui privilégie une architecture intégrée dans les sites urbains peut avoir recours à des architectes de renom. Grâce à un service interne dédié à cette fonction, qui retravaille les plans proposés par les cabinets d’architecte, les plans des appartements sont optimisés en termes de volumétrie et de fonctionnalité. Habitats privés (collectifs ou individuels) Le groupe propose à ses futurs clients qui envisagent de devenir propriétaire d’un logement neuf, et de profiter ainsi des nombreux atouts que réservent ce type de biens à savoir : confort et sécurité accrus, économies d’énergie (labels et normes respectés), aides au financement, dispositions légales spécifiques… Les avantages se déclinent selon les éléments suivants : 1)des projets immobiliers « sur mesure » : Le groupe propose à ses clients de nombreuses possibilités d’aménager et de personnaliser leur logement, comme le déplacement de cloisons ou de portes, le remplacement d’une baignoire par une douche, etc. Suivant le stade d’avancement des travaux, des équipes dédiées pourront proposer des adaptations plus ou moins importantes. Acquérir un logement neuf chez Kaufman & Broad offre également la possibilité aux clients de personnaliser leur décoration : couleur des peintures, choix des carrelages et faïences, type de parquets ; installer une cuisine équipée pour ce faire le groupe dispose de Showrooms permettant de découvrir à la fois la gamme des prestations contractuelles ainsi que d’un vaste choix d’options ; 2)des labels et des certifications : acquérir un logement neuf permet de bénéficier de nombreux atouts que réserve ce type de biens. Les labels et certifications garantissent ainsi la qualité des biens sur différentes thématiques : la santé, sécurité et bien-être des occupants, l'environnement et la performance énergétique et la qualité du bien. Tous nos projets de logements intègrent une certification qualité et environnement par un tiers indépendant accrédité par le COFRAC (NF Habitat, Prestaterre Bâtiment Environnement ou Promotelec). Le COFRAC est l’organisme national français d’accréditation reconnu internationalement par l’International Laboratory Accreditation Cooperation (ILAC), l’International Accreditation Forum (IAF).et l’European co-operation for Accreditation (EA). 3)des aides aux financements, des avantages fiscaux et des frais réduits, tels que : •le Prêt à Taux Zéro Plus (PTZ+): Il s’agit d’une avance sans intérêt, consentie par l’État, destinée à financer la résidence principale de l’emprunteur et qui peut couvrir jusqu’à 40 % de l’acquisition, •les frais de notaire (ou frais d’enregistrement) sont réduits pour l’acquisition d’un logement neuf, variant entre 1,8 à 3 % du prix d’acquisition (à comparer à 7 à 8 % dans le cas d’un bien ancien), •ou bien, un taux de TVA réduit, en achetant un logement neuf comme lieu de résidence principale, dans une zone dite ANRU (ou QPV), les acquéreurs peuvent ainsi de profiter d’une TVA réduite à 5,5 % contre 20 %. Cet avantage peut être cumulé aux avantages offerts par le prêt PTZ+, •les avantages fiscaux liés à l’investissement. Ces mesures d’incitation de la part de l’État ont pour but d’augmenter le parc locatif privé tout en conservant un engagement social par le plafonnement des loyers. Le principal régime est le dispositif Pinel, qui permet, en 2023, une réduction d’impôt de 10,5%, 15% ou 17,5 % du montant de l’opération en échange d’un engagement locatif de 6, 9 ou 12 ans (voir section 1.3.1.1. « Mesures d’incitation fiscale »). Cependant d’autres régimes applicables au neuf sont envisageables, comme la récupération de TVA pour les résidences gérées et le LMNP pour les appartements meublés, •l’exonération de la part communale de la taxe foncière lorsqu’elle a été votée par la Ville dans laquelle l’immeuble est réalisé, car en achetant un logement neuf (appartement ou maison individuelle en vente en l’état de futur d’achèvement) les acquéreurs peuvent être exonérés de taxe foncière durant deux ans à compter du 1er janvier de l’année suivant celle de l’achèvement de la construction ; 4)des garanties : l’achat d’un logement neuf bénéficie de diverses garanties telles que : •la garantie de remboursement ou d’achèvement, •la garantie contre les vices apparents, •la garantie de parfait achèvement, •la garantie biennale de bon fonctionnement, •la garantie décennale. 1.4.2.2.2.Maisons individuelles en village Le groupe a développé en France, depuis plus de 55 ans, le concept de village de maisons individuelles. Une attention toute particulière est attachée au choix des sites. Chaque village, suivant son importance, comporte différents modèles, la taille d’un programme variant généralement de 20 à 60 maisons. Les points forts faisant la force et la réputation de Kaufman & Broad en maisons individuelles sont les suivants : •une identification forte de nos programmes et de nos modèles ; •des opérations avec une grande qualité paysagère : •open space, traitement soigné des entrées de programmes et des plantations ; •un savoir-faire dans la conception des maisons : •suite parentale, •family room, •extra room… ; •une attention particulière portée à la lumière et à l’optimisation des volumes. Chaque maison individuelle est livrée avec un jardin privatif engazonné et planté. Ces modèles de maisons sont proposés avec plusieurs écritures architecturales. En Île-de-France, les maisons individuelles en village généralement proposées par le groupe sont : •soit des maisons individuelles ou jumelées d’une surface de 75 à 140 m2 destinées principalement au marché des primo-accédants ou des investisseurs ; pour des prix débutant généralement à partir de 300 000 euros •soit des Maisons individuelles en village d’une surface habitable généralement comprise de 42 à 106 m2 et qui sont principalement destinées au marché des secundo-accédants ; pour des prix variant généralement entre 360 000 et 800 000 euros. Dans ce type d’opération le groupe propose la prise en compte et l’intégration de réflexions autour des critères suivants : •un projet adapté aux souhaits et besoins de nos clients et des communes ; •un urbanisme de qualité intégrant une réflexion environnementale ; •la minimisation de l’impact des voies de circulation et des voitures ; •un traitement particulier aux espaces piétons et aux circulations douces ; •la collecte des eaux pluviales dans des noues paysagères ; •une variété de modèles de maisons, en typologie, volumétrie et traitement architectural. En Régions, le groupe développe son activité de maisons individuelles en village avec des produits destinés à la fois aux premiers et deuxièmes acheteurs pour des prix variant généralement entre 260 000 et 650 000 euros. Pour être toujours au plus proche des attentes de ses clients, Kaufman & Broad fait régulièrement évoluer sa gamme de maisons afin de proposer de nouveaux modèles, tenant compte des exigences d’aujourd’hui en termes de développement durable et d’économies d’énergie. 1.4.2.2.3.Logements collectifs Pour développer ses opérations d’appartements, Kaufman & Broad est très attentif à la sélection de ses sites. En Île-de-France, ceux-ci sont souvent proches des transports en commun et des services de proximité. En Régions, ils sont également situés en centre-ville ou en proche périphérie des principales villes. Kaufman & Broad apporte une grande attention à l’architecture de ses immeubles, au traitement des parties communes (halls d’entrée, paliers d’étage, espaces partagés, jardins et espaces verts), à l’aménagement et à l’optimisation des espaces et aux ouvertures vers l’extérieur. Le groupe réalise également des immeubles en tenant compte des dernières exigences en termes d’économies d’énergie, conformément à la législation RT 2012, RE 2020 en vigueur depuis le 1er janvier 2022, voire supérieure. •En Île-de-France, le groupe réalise des logements collectifs destinés principalement à : •des primo-accédants ou des investisseurs, en première, en deuxième et en troisième couronne, d’une surface moyenne comprise entre 40 et 65 m2, pour des prix variant généralement entre 3 700 euros/m2 et 5 700 euros/m2 (TTC) ; •des second-accédants, en première couronne et en deuxième couronne d’une surface moyenne comprise entre 65 et 95 m2, pour des prix variant généralement entre 4 500 euros/m2 et 7 900 euros/m2 (TTC) ; •En Région, le groupe réalise ses programmes de logements collectifs sous la marque Kaufman & Broad, destinés principalement à : •des primo-accédants ou des investisseurs pour une surface moyenne comprise entre 40 et 65 m2, avec des prix variant généralement entre 2 700 euros/m2 et 4 800 euros/m2, •des second-accédants pour une surface moyenne comprise entre 60 et 90 m2, avec des prix variant généralement entre 4 000 euros/m2 et 7 000 euros/m2. Le développement du groupe Kaufman & Broad en Région lui permet de réaliser des logements collectifs destinés à des primo-accédants, des seconds acheteurs et des investisseurs dans les principales agglomérations mais également sur des villes secondaires à forte activité économique. Par ailleurs, sur les côtes atlantiques, normandes, bretonnes et méditerranéennes, les réalisations de Kaufman & Broad sont situées sur des sites qualitatifs qui attirent une clientèle de retraités et sur des zones de forte attractivité sur lesquelles Kaufman & Broad s’est positionnée depuis plusieurs années. 1.4.2.2.4.Logement social (Kalilog) Pour faire face aux besoins de réalisation de programmes de logement social en particulier dans des territoires dans lesquels Kaufman & Broad n'opère pas directement (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), le groupe a créé une structure dédiée, qui opère sur l’ensemble du territoire. Cette activité est pour le groupe une nouvelle diversification et un développement complémentaire pour des projets VEFA 100 % social. Il s’agit d’une offre « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptée à chaque région ; à savoir : une commune, un besoin, un projet, et ceci, dans un délai optimisé. Kalilog est une réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU, mais aussi de se doter d’une offre immobilière permettant de répondre à tous les parcours immobiliers de leurs administrés. 1.4.2.2.5.Résidences gérées Kaufman & Broad développe, sur l’ensemble du territoire national, des résidences-services de tourisme, d’étudiants, d’affaires, jeunes actifs ou de séniors (non médicalisées). L’exploitation des résidences gérées est confiée à des gestionnaires sélectionnés bénéficiant d’un savoir-faire reconnu, d’une notoriété et d’une solidité financière avérés assurant aux propriétaires une garantie locative. Ces logements spécifiques sont commercialisés dans le cadre des dispositifs en investissement LMNP amortissable, permettant aux acquéreurs de bénéficier de la récupération de TVA. Le développement de cette activité s’articule autour deux axes stratégiques majeurs : •les résidences étudiants : L’objectif pour le groupe est de maintenir le niveau de développement dans les résidences étudiantes « classiques » afin de satisfaire au besoin croissant de logement dans ce secteur, tout en développant des concepts de résidences étudiants « nouvelle génération » ; •les résidences séniors : Kaufman & Broad se positionne en acteur clé de la Silver Economy et répond à l’enjeu national du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie, en proposant deux solutions : l’offre d’adaptation des logements sur la majeure partie des réalisations et, pour les personnes en recherche de lien social, des résidences d’habitat groupé pour séniors en partenariat avec des prestataires de services nationalement reconnus. Ces logements collectifs sont proposés en accession, en investissement libre meublé, en LMNP ou en dispositif « Pinel ». L’accroissement de la population serait, selon l’INSEE de +7,0 millions d’habitants à horizon de 2070, ce qui amènerait la population française de 68,3 millions (fin 2022) à près de 76,5 millions d’habitants. L’allongement continu de l’espérance de vie devrait profondément modifier la pyramide des âges vers un vieillissement croissant de la population. D’ici à 2060, près d’un tiers des Français auront plus de 60 ans. Les personnes âgées de 75 ans ou plus seraient presque deux fois plus importantes en 2060 : 16,2% de la population à cette date contre 8,7% de la population actuellement, soit un accroissement de plus de 6,0 millions. Pour répondre à cette tendance, Kaufman & Broad a lancé en 2017 un concept innovant : « Cosy Diem ». Ce concept vise à répondre aux besoins d’autonomie et d’indépendance de cette population souhaitant prolonger leur autonomie, tout en profitant d’une présence et d’un cadre convivial. Il s’articule autour des éléments suivants : •un programme de coaching personnalisé développé avec le concours du Gérontopôle du CHU de Toulouse visant à maintenir les capacités des résidents selon leurs souhaits ; •une restauration réalisée sur place à base de produits sains, biologiques et frais, pensés pour la santé des résidents locaux et issus de filières courtes ; •le maintien du lien social et développement du lien intergénérationnel grâce à une implantation au cœur des villes et une ouverture de la résidence sur son environnement immédiat, aussi bien géographique que sociétal (ex. : accessibilité du marché local, des commerces, partenariat avec des crèches…etc.). 1.4.2.2.6.Tertiaire Dans le passé, Kaufman & Broad avait développé une activité importante en matière d’Immobilier d’entreprise qui avait renforcé sa notoriété en Île-de-France. Depuis 2011, le groupe a relancé cette activité au rythme d’une à deux opérations de bureaux en moyenne par an et, depuis le rachat de Concerto fin 2014, d’une à deux plateformes logistiques par an. Dans le cadre de ses activités tertiaires, le groupe est susceptible de développer également des opérations hôtelières ou de commerces. Le groupe exerce cette activité, soit pour le compte de tiers (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et contrat de promotion immobilière), soit pour son propre compte en vue de la commercialiser, en respectant généralement une politique stricte d’achat de terrains une fois l’ensemble du programme précommercialisé (Vente en l’état futur d’achèvement). Dans toutes ses réalisations d’Immobilier d’entreprise, Kaufman & Broad s’attache à répondre aux préoccupations essentielles des utilisateurs, en concevant : •des espaces qualitatifs, agréables d’usage et adaptés aux nouveaux modes de travail, •des immeubles efficaces (optimisation de la surface par poste de travail), performants sur le plan technique, énergétique et environnemental, et à coût d’exploitation optimisé ; •Ces immeubles répondent aussi parfaitement aux attentes des investisseurs, en valorisant au maximum l’investissement effectué par une conception de grande qualité (immeuble haut de gamme), privilégiant la flexibilité des espaces et leur capacité d’évolution dans le temps et donc leur pérennité. Bureaux neufs Chaque projet d’un ensemble de bureaux neuf est unique. Les équipes du Pôle Tertiaire de Kaufman & Broad sont donc présentes à chaque étape du projet de la conception à la réalisation pour accompagner clients, investisseurs et occupants dans la création d’un projet « sur mesure ». Un immeuble neuf de bureaux est l’aboutissement d’un processus de création minutieux, la compilation de paramètres rigoureux et de choix décisifs effectués en étroite collaboration avec les partenaires du groupe afin de : •choisir les meilleurs emplacements ; •apporter des réponses sur-mesure aux besoins des entreprises ; •intégrer les attentes des pouvoirs publics et des investisseurs ; •construire des immeubles les plus sains et confortables, les plus économes et vertueux, les plus efficients et rentables. Bureaux restructurés Depuis 2010, Kaufman & Broad s’est engagé dans le marché de la restructuration de bâtiments tertiaires pour s’adresser aux Maîtres d’Ouvrage qui souhaitent éviter la décote immobilière de leur patrimoine pour cause d’obsolescence. Cette offre de rénovation devrait leur permettre de bénéficier à la fois d’une revalorisation de leur patrimoine immobilier, de réductions significatives des consommations énergétiques, d’une remise aux normes et de la restructuration sur-mesure des bâtiments. Pour le groupe, les enjeux de la restructuration peuvent se décliner ainsi : •créer des actifs « Core » en les repositionnant par leur restructuration sur le segment prime du marché de l’Immobilier d’entreprise en VEFA ; •retrouver les qualités fonctionnelles et techniques des bâtiments neufs ; •optimiser les surfaces et les espaces ; •valoriser le charme et l’authenticité de l’architecture d’origine ou proposer une interprétation neuve du site. Dans cette optique, Kaufman & Broad veille notamment à : •anticiper le cadre légal et réglementaire ; •faire baisser la consommation énergétique et le bilan carbone des entreprises utilisatrices ; •protéger la santé des utilisateurs. L’objectif est de recréer une attractivité permettant de retrouver un nouveau cycle de rentabilité à long terme et une liquidité optimale des actifs immobiliers. Logistique et plateformes d’activités (Concerto) Créé en 1998, Concerto est un des leaders français de l’ingénierie logistique en France. Filiale du groupe Kaufman & Broad depuis 2014, Concerto complète de manière stratégique l’expertise et les savoir-faire du Pôle Immobilier d’entreprise de Kaufman & Broad et démontre sa capacité à créer de la valeur pour ses clients industriels ou distributeurs en leur proposant des solutions et des projets sur-mesure qui répondent aux nouveaux défis techniques que rencontrent aujourd’hui les métiers de la logistique. Concerto propose aux professionnels des solutions pour les fonctions immobilier/logistique afin de leur permettre de transformer des coûts fixes en coûts variables et de rester concentrés sur leur cœur de métier. Dans ce cadre, Concerto, de par son expérience dans l’ingénierie logistique, conçoit des projets clés en main adaptés aux besoins de ses clients dans un esprit de partenariat à long terme, et réalise des opérations de reconversion/réhabilitation de sites proches de centres urbains. Concerto intervient dans les secteurs de la logistique à forte valeur ajoutée dans tous les secteurs de l’industrie, la logistique de proximité (grande distribution, enseigne), la logistique de nouvelles implantations. Hôtels Pour développer de nouveaux concepts et diversifier le patrimoine de ses futurs clients, Kaufman & Broad met au service des plus grandes enseignes nationales et internationales son savoir-faire en conception de projets hôteliers. Ces équipes sont capables de proposer à ses futurs clients de réaliser des projets sur mesure afin de permettre : •de capter les fruits de la croissance et de la mondialisation du tourisme ; •de développer de nouveaux concepts hôteliers plus créateurs de valeur et attractifs pour les clients ; •de répondre à des enjeux urbains d’ensemble et de trouver leur place au cœur de la ville. Commerces Kaufman & Broad ne conçoit pas une opération sans penser aux habitants, aux salariés, au quartier et aux usages de chacun. Le groupe met son savoir-faire et son expertise en Immobilier d’entreprise au service des usagers et de la ville pour développer des locaux commerciaux au rez-de-chaussée d’immeubles de logements, ou de résidences gérées. Aménagement, Projets Urbains et Innovation Le groupe pense que le développement de projets complexes à l’échelle urbaine pourrait lui offrir un potentiel de croissance dans les années à venir. Kaufman & Broad a donc créé à la fin de l’année 2019 une Direction de l’Aménagement, qui a pour but d’accompagner et répondre aux attentes les collectivités locales dans leurs projets éco-urbains. Cette direction instaure un nouveau modèle de projets de quartier qui intègrent dès la conception le cycle de vie global du quartier, en établissant très en amont et sur le long terme, une relation partenariale avec les collectivités locales. La Direction de l’Aménagement propose une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte, ainsi que des moyens spécifiques à la réalisation et concrétisation des projets portant une vision à l’échelle urbaine. La direction s’inscrit également dans une stratégie d’intégration et de maîtrise des innovations en matière de Mobilité, d’Énergie, d’Économie Circulaire et de nouveaux services urbains pour promouvoir une nouvelle génération de quartiers durables. Cette démarche instaure pour chaque projet, en accord avec les collectivités locales, des objectifs cibles d’excellence et des indicateurs de mesure sur lesquels le groupe s’engage dans la durée. Les opérations que le groupe développe sont de tailles très variées et reposent sur la conviction que la réussite d’un quartier durable passe par la mise en cohérence de l’ensemble des composantes de son écosystème. 1.4.2.2.7.Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-Exploitant En 2020, le groupe a décidé de la création d'une activité de Développeur-Investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L'objectif est de proposer à d’investisseurs institutionnels, privés et publics, des portefeuilles de résidences gérées (séniors et étudiantes) proposant des rendements réguliers avec un risque en capital faible sur 10 à 20 ans. 1.4.3.Marketing et commercialisation Kaufman & Broad déploie une organisation marketing permettant de répondre à deux objectifs stratégiques majeurs : •apporter à la force de vente un flux continu de prospects ou de contacts, qualifiés et matures dans leur projet d’acquisition, grâce à des dispositifs de marketing adaptés ; •améliorer les coûts d’acquisition et les taux de transformation grâce à un contrôle rigoureux de l’efficacité des actions mises en œuvre, et une politique de test and learn. Pour Kaufman & Broad, la commercialisation est une étape clé du parcours client et un des critères importants de sa satisfaction finale. 1.4.3.1.Équipe de vente Kaufman & Broad s’appuie sur l’ensemble des canaux de vente à sa disposition en fonction de la nature de son offre et dans le but de toujours trouver le meilleur ratio entre les coûts de commercialisation et les rythmes d’écoulement. Ces canaux sont les suivants : La Vente Directe interne Au 30 novembre 2023, les équipes commerciales étaient composées de 88 personnes dont 36 conseillers en immobilier neuf ayant en moyenne une ancienneté de 10,6 années dans le groupe. Les vendeurs perçoivent une rémunération fixe à laquelle s’ajoute un commissionnement lié aux ventes réalisées. Kaufman & Broad estime que son équipe de vente est particulièrement performante, professionnelle et efficace. Elle bénéficie d’un encadrement et de formations dédiées lui permettant de s’adapter rapidement aux attentes d’accompagnements des clients qu’ils soient investisseurs particuliers ou futurs résidants de leur acquisition. L’équipe de vente est outillée et formée pour pouvoir proposer la même expérience-client aux acquéreurs potentiels dans tous les secteurs géographiques. Ils sont formés à la découverte et à l’accompagnement des besoins du client et en capacité de proposer l’offre nationale de Kaufman & Broad. Pour être au plus proche des attentes de ses clients, Kaufman & Broad a développé des espaces de vente modernes et multiprogrammes, qui permettent une expérience digitale et personnalisée, mais a aussi doté sa force de vente des outils permettant de proposer aux acquéreurs des rencontres à domicile ou dans un tiers-lieu de son choix, ainsi que de la possibilité de faire des entretiens en visio-conférence appuyés sur une plateforme de partage de documents particulièrement performante. Depuis 2017, Kaufman & Broad a développé le concept des BoutiK, ces espaces de vente qui sont multiprogrammes et offrent une expérience digitale et personnalisée. La Vente intermédiée Kaufman & Broad s’appuie également sur : •des conseillers de gestion de patrimoine indépendants ; •des réseaux bancaires ; •des réseaux de commercialisation ; •des plateformes de vente à qui elle donne mandat pour distribuer les produits développés par la marque auprès d’une clientèle principalement composée d’investisseurs particuliers. Ce canal de vente est encadré par une équipe interne de Responsables Prescription qui a la charge d’animer ces acteurs, de leur faciliter la sélection des produits et leur présentation à leurs clients à l’aide d'outils marketing dédiés et notamment d’un site extranet www.kbpatrimoine.fr. Les Ventes en bloc Enfin, Kaufman & Broad vend une partie de sa production aux investisseurs institutionnels. Pour ce faire, sa Direction Générale en charge du commercial et des Ventes institutionnelles, est en relation constante avec les grands bailleurs de « logement social » ou « intermédiaire », investisseurs institutionnels, banques et établissements financiers, pour identifier les besoins et opportunités et s’appuie sur les directions régionales pour élaborer des propositions adaptées. 1.4.3.2.Points de vente Kaufman & Broad jalonne le parcours clients en adaptant ses points de vente en fonction du moment de commercialisation et des besoins des prospects ciblés. Ainsi sont mis en œuvre : •ponctuellement des bureaux de vente classiques sur les sites de construction dans des zones de chalandises denses et sur des ZAC ; depuis 2020 •les BoutiK ouvertes généralement 6 jours sur 7 et situées en centralité d’un secteur d’implantations ; elles offrent une adresse permanente de la marque Kaufman & Broad dans un secteur géographique donné et permettent de commercialiser l’ensemble de ses opérations ; •des rendez-vous au domicile des clients ou dans tout autre lieu qui les agrée en fonction de leur emploi du temps et de leur disponibilité ; •les appartements décorés ou maisons témoins qui ont non seulement la fonction de point de vente, mais aussi d’outils de visualisation du produit vendu. La crise sanitaire a eu pour effet de généraliser la vente à distance, qui s’appuie sur des outils performants de présentation et de signature en ligne. 1.4.3.3.Showrooms Une des premières attentes de la clientèle en immobilier neuf est la personnalisation de leur logement avant la livraison. C’est pourquoi Kaufman & Broad propose une large gamme de services et de prestations visant à accompagner les acquéreurs dans cette démarche. À ce titre, Kaufman & Broad accueille ses clients dans des Showrooms à Courbevoie, Lyon, Toulouse, Fréjus et Nantes. Ces espaces présentent de nombreuses références (moquettes, carrelages, parquets, cheminées, dressings, rangements, salles de bains, cuisines, etc.) en situation, permettant aux clients de visualiser et d’effectuer des choix environnés des conseils de spécialistes. Ce service constitue pour les clients de Kaufman & Broad un véritable trait d’union entre les services commerciaux et les services techniques. Les outils digitaux permettent également aux clients de faire leur choix à distance. 1.4.3.4.Marketing opérationnel et Publicité Les contacts apportés à la force de vente sont issus de deux types de leviers : •des campagnes de publicité « product-centrics », géolocalisées et ciblées en fonction des caractéristiques du programme, du marché et du contexte concurrentiel. Ces campagnes sont en particulier mises en œuvre à l’occasion des lancements de programmes. •des campagnes transversales « client-centrics », géolocalisées et thématisées. Ces campagnes ont le double objectif de nourrir la base de prospects de Kaufman & Broad et d’entretenir ou de faire évoluer son image de marque et sa notoriété. Elles s’appuient largement sur des actions de marketing digital ciblées. Ces actions sont déterminées et pilotées en s’appuyant sur les outils de data-reporting, qui permettent à l’équipe de s’assurer précisément et en temps réel du retour sur investissement des actions conduites. 1.4.3.5.Les outils digitaux L’ensemble des actions du marketing opérationnel et de publicité pointent sur des outils digitaux dédiés à l’accompagnement des clients. Le site principal BtoC www.kaufmanbroad.fr bénéficie en permanence d'évolutions fonctionnelles visant à améliorer en continue l'expérience utilisateur d'une part, le référencement naturel d'autre part. Kaufman & Broad propose pour l'ensemble de ses programmes vendus aux particuliers une visualisation 3D de la résidence. Cette particularité contribue à la satisfaction client et permet à l'ensemble des canaux de commercialisation d'être particulièrement performants pour vendre à distance et répondre aux besoins et souhaits de leurs clients dans ce nouveau mode de consommation pour l’immobilier. La digitalisation des outils d’aide à la vente est au service de tous les canaux de vente et en particulier de la vente intermédiée à travers la mise à disposition du site www.kbpatrimoine.fr à l’ensemble des partenaires mandatés. Cet extranet présente la majorité de l’offre et propose aux intermédiaires un certain nombre d’outils (calculettes, outils de sélection, tableau de bord…) leur facilitant la présentation à leurs clients. L’intégralité de l’offre est aussi diffusée via des flux sécurisés et automatisés sur différentes plateformes de diffusion ou de commercialisation partenaires. Enfin, un site extranet dédié aux réservataires, www.mon-espace.kaufmanbroad.fr, accompagne le client dans son parcours, de la réservation jusqu’à la livraison et lui permet de communiquer avec ses interlocuteurs internes directement depuis son espace sécurisé. 1.4.4.Méthode de commercialisation Afin de limiter ses engagements financiers, Kaufman & Broad entame le plus souvent le processus de commercialisation de ses programmes avant l’achat définitif des terrains. Cette précommercialisation de l’opération est lancée si possible dès le début de l’instruction du permis de construire. Dès que le prix de revient de l’opération a pu être établi et que les délais de livraison des logements sont fixés, des contrats de réservation peuvent être proposés aux clients. Kaufman & Broad doit respecter les législations protectrices des acquéreurs, en particulier la Loi SRU reprise dans le Code de la Construction et de l’Habitation. En conséquence, le service d’administration des ventes notifie au client, par AR 24, un exemplaire du contrat de réservation signé. Tout client dispose alors d’un délai légal de réflexion de 10 jours francs à compter de la réception du contrat pendant lequel il peut se rétracter. En l’absence de rétractation, la vente à réaliser à la suite de la réservation n’est plus soumise qu’à la condition usuelle d’obtention de prêts et du contrat d’assurance y afférent. Le réservataire conserve néanmoins une faculté de désistement moyennant la perte de son dépôt de garantie. 1.4.4.1.Assistance des clients au cours du processus de commercialisation Les équipes de vente peuvent aider les clients à monter un projet de financement si ces derniers le souhaitent et au vu des éléments qu’ils fournissent. Cette première analyse permet d’évaluer approximativement la capacité financière de chaque acquéreur et de limiter les risques de mise en jeu de la condition résolutoire liée à la non-obtention du financement. Dans le cadre de sa stratégie de développement des services rendus aux clients, Kaufman & Broad indique généralement à ses clients des établissements financiers (banques de premier rang de la place) et des plates-formes de courtage avec lesquels le groupe a noué des partenariats destinés à ce que soient proposés à ses clients des offres de prêts dans les meilleures conditions . Un conseiller financier peut également être présent dans un espace de vente lors du lancement d’une opération significative. Le service d’administration des ventes du groupe accompagne les clients jusqu’à la signature de l’acte de vente authentique. Il suit généralement les clients dans le montage financier de leurs dossiers, plus particulièrement dans le montage de leurs dossiers de prêts et de leurs assurances. Il s’assure que le notaire procède aux notifications des projets de contrat de vente des clients qui doivent, en application des dispositions légales, être envoyées aux clients au moins un mois avant la date prévisionnelle de signature. Il s’assure enfin que la convocation pour signature de l’acte notarié est envoyée dans le respect du calendrier fixé. 1.4.4.2.Forme des ventes et calendrier des paiements Depuis le 1er septembre 1999, le groupe commercialise toutes ses opérations sous le régime de la Vente en l’état futur d’achèvement (VEFA), comme la plupart de ses concurrents. À travers le contrat de VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des travaux selon un échéancier encadré par la Loi, d’une part, et l’obligation de délivrer en contrepartie aux clients une garantie financière d’achèvement (GFA) (voir paragraphe 1.5.4. « Financement des programmes »), d’autre part. Les paiements ne peuvent excéder au total 35 % du prix à l’achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d’eau et 95 % à l’achèvement de l’immeuble. Le solde est dû à la livraison. La signature du contrat de VEFA rend l’acquéreur immédiatement propriétaire du sol puis de l’édifice au fur et à mesure de sa construction. Dans le cadre de la VEFA, les échéances à la charge des clients suivent, pour la plupart des programmes de maisons individuelles, le schéma suivant : 5 % de dépôt de garantie à la réservation sur un compte séquestre si l’acte authentique est passé dans l’année qui suit la réservation, 25 % à la déclaration de l’ouverture de chantier avec des travaux effectivement commencés, 5 % à l’achèvement des fondations, 20 % à l’achèvement du gros œuvre, 15 % à la mise hors d’eau, 15 % à l’achèvement des cloisons intérieures, 10 % à l’achèvement des travaux et 5 % à la livraison.. Pour les programmes de logements collectifs, les échéances suivent dans la plupart des cas le schéma suivant : 5 % de dépôt de garantie à la réservation sur un compte séquestre si l’acte authentique est passé dans l’année qui suit la réservation, 25 % à la déclaration de l’ouverture de chantier avec des travaux effectivement commencés, 5 % à l’achèvement des fondations, 20 % à l’achèvement du plancher bas RDC, 10 % à l’achèvement du plancher bas 2e étage, 5 % à la mise hors d’eau, 10 % à l’achèvement des menuiseries extérieures, 10 % à l’achèvement des cloisons intérieures, 5 % à l’achèvement des travaux et 5 % à la livraison. Les appels de fonds sont adressés aux clients sur la base des attestations des travaux établies par la maîtrise d’œuvre d’exécution. Il est toutefois précisé que si la signature de l’acte de vente intervient après la réalisation d’un des événements ci-dessus, la fraction de prix exigible à la signature sera celle prévue en fonction de l’avancement des travaux, telle que déterminée par ledit échéancier. Kaufman & Broad est susceptible d’aménager cet échéancier en faveur des clients dans le cadre d’opérations promotionnelles ponctuelles destinées à accroître le rythme de commercialisation de certains programmes. Sauf exceptions liées aux particularités des contrats de réservation conclus par les réseaux de vente externes, d’une part, et de conditions commerciales particulières et exceptionnelles, d’autre part, 2 à 5 % du prix TTC du logement sont généralement versés par le client lors de la signature du contrat de réservation, ce montant devant être déposé par le groupe sur un compte séquestre réservataire. Ce montant est bloqué jusqu’à la signature du contrat de vente définitif, date à laquelle les sommes sont définitivement acquises par le groupe. Ce montant est restitué au client si (i) le contrat de vente n’est pas conclu du fait du groupe dans le délai prévu au contrat de réservation, (ii) le ou les prêts prévus au contrat de réservation ne sont pas obtenus par le client ou leur montant est inférieur de 10 % aux prévisions du contrat de réservation, (iii) l’un des éléments d’équipement prévus au contrat de réservation ne doit pas être réalisé ou (iv) l’immeuble ou la partie de l’immeuble ayant fait l’objet du contrat de réservation présente, dans sa consistance ou dans la qualité des ouvrages prévus, une réduction de valeur, évaluée par un expert, supérieure à 10 %. 1.4.4.3.Service clients Soucieux de la satisfaction de ses clients, Kaufman & Broad a mis en place un service clients chargé d’apporter des réponses à toutes les interrogations que peuvent avoir les acquéreurs, tant sur le fonctionnement de leur bien immobilier que sur les défauts qu’ils auraient pu constater. Ce service intervient à compter de la livraison du bien immobilier et devient l’interlocuteur des clients en mesure de leur fournir tous les renseignements nécessaires à la bonne marche de leur bien et à leur bonne installation, et de les assister dans leurs démarches. Ainsi, lorsqu’un défaut dans le fonctionnement du bien immobilier est signalé, le service clients prend contact avec l’entreprise de travaux responsable et s’assure de son intervention rapide. De même, en cas de mise en jeu de la garantie de parfait achèvement (un an), de la garantie biennale de bon fonctionnement ou de la garantie décennale, le service clients assiste le client dans ses démarches en prenant contact avec les entreprises de travaux concernées ou les compagnies d’assurances (pour une description de ces garanties, voir section 4.2.3. « Assurances »). Afin de s’assurer de la satisfaction de ses clients et de l’amélioration constante de son service clients, Kaufman & Broad a confié à un organisme tiers (BVA) la mise en œuvre d’un baromètre de la satisfaction clients. Ainsi, les clients sont interrogés à différents stades de leur parcours tant sur la qualité générale des constructions que sur les différents services du groupe (équipe de vente, service technique, conseiller Aménagement intérieur et service clients). L’analyse des résultats permet au groupe de mieux cerner les exigences des clients et d’améliorer en continu les produits et les services qu’il leur propose. 1.5.Déroulement des opérations 1.5.1.Typologie Produits 1.5.1.1.Maisons individuelles en village, logements collectifs et résidences gérées Le développement d’un programme de Maisons individuelles en village et de logements collectifs se déroule généralement en quatre étapes : l’obtention des autorisations administratives, l’achat du terrain, la commercialisation des logements et leur construction. Si cela est possible, la commercialisation (contrats de réservations) commence dès le dépôt du permis de construire et avant même l’achat du terrain. Le cycle normal de réalisation d’un programme classique (réalisation des voiries et réseaux divers et de la construction) de Maisons individuelles en village est en moyenne de 18 mois. Il est d’environ 24 à 30 mois pour un programme de logements collectifs, ce délai ne tenant pas compte de la période préalable nécessaire au montage et à la précommercialisation de l’opération. 1.5.1.2.Tertiaire Les opérations d’Immobilier d’entreprise ne sont généralement réalisées que pour le compte de tiers ou vendues en l’état futur d’achèvement à un utilisateur final ou à un investisseur final identifié. Dans le cadre des opérations de restructuration ou de rénovation, le groupe se voit confier un contrat de promotion immobilière (le groupe conçoit et construit le projet pour le compte d’un investisseur propriétaire de l’immeuble à un prix forfaitaire incluant ses honoraires) ou de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée (le groupe n’avance aucun fonds pour la construction et ne perçoit que des honoraires). Dans le cadre d’une Vente en l’état futur d’achèvement, le groupe conçoit le projet immobilier avec le concours d’architectes extérieurs. Dès la promesse de vente signée, le groupe recherche un locataire ou un utilisateur des futurs locaux, ainsi que l’investisseur final qui se portera acquéreur de cette opération immobilière. L’acquisition du terrain ou de l’immeuble n’est réalisée que si cette dernière recherche a abouti, totalement ou partiellement. Généralement, l’achat du terrain n’a lieu et les travaux de construction des bureaux ne sont commencés que lorsque le projet immobilier est entièrement vendu. 1.5.2.Achat de terrains 1.5.2.1.Sélection des terrains La stratégie de Kaufman & Broad est de n’acheter que les terrains nécessaires au développement de ses activités et de ne jamais procéder à l’acquisition de terrains à titre d’investissement spéculatif. Les terrains achetés par le groupe au cours des trois derniers exercices (y compris les terrains achetés par les sociétés acquises au cours de l’exercice dans lequel est intervenue leur acquisition) ont représenté un investissement total de 325,8 millions d'euros incluant l'acquisition des terrains de l'opération de rénovation de la gare d'Austerlitz, contre 209,2 millions d’euros pour l’exercice 2022 et 242,3 millions d’euros pour l’exercice 2021. Kaufman & Broad dispose de ses propres équipes spécialisées dans la recherche foncière et le montage des opérations. Ces équipes procèdent à la recherche de terrains, les étudient sous les aspects administratifs, juridiques, commerciaux et techniques et établissent également un bilan financier prévisionnel du projet. Elles recherchent des terrains répondant aux critères de sélection fixés par le groupe en ce qui concerne notamment : •leur situation géographique (près d’une ville dynamique bénéficiant d’une bonne image pour ce qui concerne les maisons individuelles et en centre-ville ou à proximité d’une agglomération attractive ayant une bonne image pour ce qui concerne les logements collectifs) ; •leur environnement (proximité des bassins d’emplois, des transports en commun, des équipements publics type crèches et écoles, des commerces et cinémas, d’espaces verts, d’infrastructures sportives – golf, piscine…) ; •leur qualité (sol et exposition) ; Les critères d’investissement du groupe sont les suivants: des terrains permettant de réaliser en règle générale, pour les maisons individuelles, des programmes de 15 à 90 maisons et, pour les logements collectifs, des opérations de 10 à 200 logements ou plus en respectant un taux de marge brute prévisionnel minimal de 19,0 % (hors logements sociaux). Le contrôle de la qualité des terrains est effectué par Kaufman & Broad. Une étude de la nature du sol des terrains dont l’acquisition est envisagée, comprenant généralement une étude sur la pollution et le passé foncier, est systématiquement commandée à un bureau spécialisé. Pour les programmes de maisons individuelles, une étude technique des voiries et réseaux divers est généralement conduite pour déterminer le montant des travaux de viabilisation du terrain permettant de fixer le coût global du développement du terrain. Kaufman & Broad s’est doté depuis son origine d’une équipe de techniciens spécialistes des voiries et réseaux divers. Cette équipe prépare le plan-masse (plan d’ensemble d’implantation du projet) et suit le développement de l’opération. 1.5.2.2.Validation des projets par le Comité Foncier Le Comité Foncier valide à l’unanimité la pertinence stratégique et financière des projets d’opérations envisagées et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires (jusqu’au dépôt de la demande de permis de construire) et autorise la mise en place d’une Indemnité d’Immobilisation de Terrain (en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente). Ce Comité est composé du Président-Directeur Général, du Directeur Général Finances, du Directeur Général Commercial et Marketing, du Directeur RSE et Innovation, du Directeur Général chargé de la région concernée et du Directeur d’Agence. Le dossier qui est présenté par le Directeur d’Agence aux membres de ce Comité comporte notamment et en règle générale les informations suivantes : •une présentation du terrain et de son environnement (situation dans la commune, proximité des commerces, des équipements publics et dessertes) ; •la nature des engagements juridiques envisagés (type de promesse de vente ou projet de rachat de société, forme et montant de l’indemnité d’immobilisation de terrain) ; •une étude de marché pour analyser le marché local, les infrastructures, le prix des logements neufs et anciens dans le secteur géographique, le nombre d’opérations en cours et en développement dans le secteur, pour proposer un prix de vente moyen des logements pour le projet envisagé ; •une étude de faisabilité technique et architecturale ; •la répartition prévisionnelle de commercialisation par canal de distribution ; •un planning prévisionnel de réalisation ; •un bilan financier et un plan de trésorerie reposant sur les prix de vente prévisionnels résultant de l’étude de marché ; •le montant prévisionnel des dépenses préliminaires au dépôt du permis de construire. 1.5.2.3.Maîtrise du foncier et des coûts de développement Si le projet est retenu par le Comité Foncier, une promesse de vente généralement unilatérale sous condition suspensive de l’obtention du permis de construire définitif et sous les conditions d’usage (conditions relatives à la libération des lieux, conditions tenant à la nature du sol, à la présence de pollution ou à la présence d’installations classées telles que visées par le Code de l’environnement, ainsi qu’à l’absence de prescription archéologique) peut être signée. Dans cette promesse figurent en particulier : •le prix de vente du terrain ; •les conditions de réalisation de l’opération : obtention des autorisations administratives requises en vue de réaliser un nombre minimum de mètres carrés constructibles ou, pour les maisons individuelles, un nombre minimum de maisons ; •le délai de levée de l’option d’achat prévu, lequel doit être compatible avec les délais nécessaires à l’obtention des autorisations administratives purgées des recours des tiers, voire de retrait administratif ; •généralement une clause de commercialisation. Dans certains cas, le groupe contracte des promesses d’acquisition de parts de sociétés qui sont propriétaires de terrains. Ces promesses de cession de parts comportent alors, en plus des conditions suspensives décrites ci-dessus, des conditions suspensives relatives à la réalisation d’audits comptables, financiers et juridiques. 1.5.2.4.Comité d’Engagement Préalablement au dépôt de la demande de permis de construire (ainsi qu’après la signature de la promesse de vente synallagmatique si le recours à ce type d’engagement a été nécessaire) et au lancement de la commercialisation, les membres du Comité Foncier se réunissent en Comité d’Engagement pour valider l’approche stratégique de l’opération (notamment pour les aspects commerciaux et techniques), valider le budget actualisé de l’opération, qui sera considéré comme le budget de référence, valider la typologie et la composition de l’opération, autoriser le dépôt de la demande de permis de construire et autoriser le lancement du dossier de consultation des entreprises (DCE) et des outils marketing et commerciaux. Ces décisions constituent une autorisation prise à l’unanimité délivrée au Directeur de l’agence concernée pour poursuivre l’étude du projet immobilier. Les éléments présentés aux membres du Comité constituent une actualisation du dossier initialement présenté lors du Comité Foncier. Une demande de permis de construire est alors déposée auprès de la mairie de la commune dans laquelle est réalisée l’opération. Les équipes de Kaufman & Broad suivent l’instruction des dossiers avec les services techniques des villes concernées ou de la Direction Départementale de l’Équipement (DDE) compétente. Le délai normal d’instruction du dossier de permis de construire est généralement de trois à cinq mois. À ce délai, il faut ajouter le délai de recours des tiers, qui est de deux mois à compter de l’affichage du permis de construire sur le chantier et tenir compte, dans certains cas, du délai de retrait par le maire qui est de trois mois. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales (plan local d’urbanisme, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’urbanisme. En cas de recours, le groupe dispose de trois possibilités : •renoncer à la poursuite de l’opération en se prévalant de la non-réalisation de la condition suspensive d’obtention de permis de construire purgé de tous recours prévue par la promesse de vente du terrain ; •défendre le dossier devant le tribunal administratif compétent (cette solution est toutefois rarement retenue en raison des délais importants liés à l’encombrement de ces juridictions) ; •tenter de conclure un accord amiable avec le requérant par lequel celui-ci accepte de renoncer à tout recours. 1.5.2.5.Décision définitive d’achat de terrain La décision définitive d’acquisition des terrains est prise par les membres du Comité Foncier. La règle générale retenue par Kaufman & Broad prévoit que l’acquisition définitive des terrains est réalisée si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliser le programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition s’appliquant à la plupart des cas), d’une part, si (ii) la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels est vérifiée, d’autre part, et enfin si (iii) le taux de précommercialisation est satisfaisant. Dans la plupart des cas, les responsables opérationnels présentent leur demande d’acquisition de terrain lorsque leur projet a atteint un taux de commercialisation de l’ordre de 50 % en valeur. Des exceptions, telles que le respect de l’échéance de la promesse, peuvent conduire le groupe à acquérir un terrain avant que ce taux de commercialisation n’ait été atteint. Le groupe suit régulièrement le niveau de commercialisation de ses programmes immobiliers lors de la concrétisation de l’achat du terrain au cours de chaque exercice. Au 30 novembre 2023, le taux moyen de précommercialisation sur l’ensemble des programmes dont le terrain a été acheté au cours de l’exercice écoulé s’établit à 72 % contre 63 % pour la période comparable pour l’année 2022. À titre exceptionnel, les membres du Comité Foncier peuvent autoriser une acquisition sans que l’ensemble des conditions énumérées ci-avant soient respectées, par exemple en dehors du taux de précommercialisation cible ou en l’absence de l’ensemble des autorisations administratives purgées de tous recours. Si les bilans financiers prévisionnels sur la base desquels le Comité d’Engagement s’est prononcé ne peuvent être respectés, l’acquisition définitive des terrains concernés est soumise à un nouvel examen des membres du Comité Foncier. Toute demande d’acquisition foncière par la Direction d’Agence prend la forme d’un dossier comportant notamment les éléments suivants : •mémo sur la situation administrative du terrain et sur la commercialisation ; •budget actualisé ; •plan de trésorerie prévisionnelle ; •stade d’avancement du dossier ; •état des réservations actualisé par canal de distribution avec comparatif des objectifs du Comité d’Engagement ; •commentaire du Directeur d’Agence sur le taux de réservation si celui-ci est inférieur à 50 % ; •projet d’acte authentique ; •état d’avancement des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE). 1.5.3.Développement des terrains et suivi de la construction 1.5.3.1.Maisons individuelles en village La plupart des terrains qu’achète Kaufman & Broad pour développer ses programmes de maisons individuelles ne sont pas encore viabilisés. L’étude de viabilisation des terrains est faite préalablement à l’acquisition définitive des terrains par une équipe de techniciens spécialistes des problèmes de voiries et réseaux divers, assistée d’un bureau d’études externe. Généralement, les travaux de construction ne sont entamés qu’après avoir atteint un taux de commercialisation de l’ordre de 50 % en valeur de la tranche de maisons à construire. Le département technique de la division Maisons individuelles, composé d’ingénieurs et de techniciens spécialisés du groupe, est Maître d’Œuvre des programmes de maisons individuelles et contrôle leur mise en œuvre et toutes leurs phases d’avancement. Il s’assure de leur conformité aux marchés signés et aux normes de qualité de Kaufman & Broad et veille au respect du planning. Pour ce faire, des conducteurs de travaux contrôlent régulièrement sur place l’évolution des travaux, chaque conducteur pouvant avoir la responsabilité de deux ou trois programmes. Des bureaux de contrôle extérieurs sont également mandatés pour assurer la bonne qualité de l’exécution des chantiers. La livraison par tranches des programmes de maisons individuelles donne une très grande sécurité en permettant le démarrage des travaux de la première tranche et des tranches suivantes en fonction du rythme de commercialisation. La livraison par tranches offre également une grande souplesse car elle permet de modifier la répartition des types de maisons prévus en fonction du choix préférentiel des acquéreurs. Si une telle modification est décidée, le groupe procède administrativement à la régularisation de ce nouveau choix par un dépôt de permis de construire modificatif. 1.5.3.2.Logements collectifs et Immobilier tertiaire En règle générale, les travaux de construction des logements collectifs ne sont commencés qu’après avoir atteint un taux de commercialisation de l’ordre de 50 % en valeur du total de l’opération. En revanche, l’achat du terrain a lieu et les travaux de construction des opérations d’immobilier tertiaire ne sont commencés qu’après avoir atteint généralement un taux de commercialisation de 100 %. Pour ses programmes de logements collectifs et d’Immobilier tertiaire, Kaufman & Broad n’agit généralement pas en qualité de Maître d’Œuvre (sauf exception régionale), mais a recours à des architectes extérieurs et/ou à des Maîtres d’Œuvre qui préparent en accord avec le groupe le projet architectural et le planning du programme, et contrôlent la qualité et la bonne exécution des prestations. Centralisation de l’analyse et du contrôle des risques Le schéma ci-dessous synthétise le business model décrit ci-dessus : Recherche de terrain Études internes et externes Signature d’une promesse de vente sous conditions suspensives Prise de connaissance du projet par le comité foncier et validation de sa pertinence Établissement d’un bilan technique et financier du projet Autorisation de la poursuite du dossier par le comité d’engagement Suivi de dossier d’obtention du permis de construire Dépôt de la demande du permis de construire Construction du dossier de consultation des entreprises et lancement des appels d’offre Acquisition définitive du terrain après validation par le comité foncier Pré-commercialisation •Bureau : 100 % •Logement : de l’ordre de 50 % 1.5.3.3.Suivi des budgets d’opération Tous les trimestres, les budgets d’opération de l’ensemble des programmes immobiliers sont revus et actualisés par les acteurs opérationnels concernés en agence (fonciers, techniques, commerciaux) sous la responsabilité du contrôleur de gestion régional concerné, pour être validé par le Directeur d’Agence. Les bilans financiers sont présentés tous les trimestres par chaque Directeur d’Agence concerné, à la Direction Financière et au Directeur Général chargé de la Région dans le cadre des Comités trimestriels, où ils sont alors approuvés conjointement. 1.5.4.Financement des programmes La structure financière du groupe est décrite à la section 4.1.3.3 « Risques liés à l’endettement de la société » et à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 6 « Financements et instruments financiers ». Afin de minimiser le risque d’exposition à la baisse du nombre d’institutions capables d’octroyer de tels cautionnements au groupe, celui-ci fait appel à un nombre élargi et diversifié d’établissements bancaires de premier rang. Ces principaux établissements bancaires du groupe sont : Crédit Mutuel ARKÉA, groupe Crédit Mutuel (CIC, BECM…), groupe Banques Populaires et Caisses d’Épargne (Palatine, SOCFIM, Natixis, Caisse d’Épargne Midi-Pyrénées), Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CACIB), La Banque Postale Société Générale, BNP Paribas, auxquels il convient d’ajouter les établissements financiers spécialisés dans le cautionnement et les courtiers en assurance tels que : Atradius, MB cautions (QBE, ERGO, Tokio Marine Europe), CGI Bâtiment, Weez’Us (Liberty, Groupama), Allianz (ex Euler Hermès), Diot Siaci; Dans le cadre de la vente en état futur d’achèvement, l’article L. 261-10-1 du Code de la construction et de l’habitation prévoit qu’une garantie financière de l’achèvement de l’immeuble ou une garantie financière du remboursement des versements effectués en cas de résolution du contrat à défaut d’achèvement soit fournie aux clients avant la signature de l’acte authentique. Pour les ventes d’immeuble à construire dont le permis de construire était déposé avant le 1er janvier 2015, cette garantie pouvait résulter soit d’une garantie propre à l’opération (garantie dite « intrinsèque »), soit d’une garantie bancaire (garantie dite « extrinsèque »). La garantie intrinsèque a été supprimée par l’ordonnance no 2013-889 du 3 octobre 2013, ratifiée par l’article 172, IV, 6o de la Loi ALUR du 24 mars 2014. Pour l’ensemble de ses programmes, le groupe a systématiquement recours au système de la garantie extrinsèque en obtenant une garantie financière, opération par opération, auprès des établissements bancaires et financiers du groupe mentionnés ci-dessus. Cette méthode lui permet d’accélérer la signature des contrats de vente et le régime des appels de fonds. 1.5.5.Constructeurs et fournisseurs La politique de Kaufman & Broad est de choisir généralement l’ensemble de ses entreprises et fournisseurs sur appel d’offres, qu’il s’agisse d’entreprises générales chargées de la réalisation de l’ensemble des travaux ou bien de différentes entreprises en cas d’appels d’offres par corps d’état séparés. Kaufman & Broad vérifie, dans la mesure des informations disponibles, la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme) en ayant recours, par exemple, aux services d’une société d’informations financières sur les entreprises. Kaufman & Broad s’assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées. Le groupe vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings des chantiers. Enfin, les entreprises sont choisies et les marchés signés par corps d’état et programme par programme. Depuis 2008, le groupe a mis en œuvre une politique nationale d’achat portant sur le second œuvre permettant de rationaliser les prestations délivrées aux clients et d’optimiser les coûts associés (voir sections 5.1.4.3.1. « Achats et sous-traitance » et 5.1.4.3.2. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad »,). Pour ses programmes de maisons individuelles, le groupe a essentiellement recours à des entreprises en corps d’état séparés. La plupart des entreprises générales ne réalisent pas des constructions de maisons individuelles ou le font à des prix plus élevés que ceux proposés par les entreprises travaillant en corps d’état séparés. La majorité des programmes de logements collectifs sont aussi réalisés par des entreprises en corps d’état séparés. Une part plus faible est confiée à des entreprises générales. La plupart des opérations d’Immobilier tertiaire sont réalisées en entreprises générales, celles-ci disposent des savoir-faire nécessaires à la complexité de ces programmes ainsi qu’au respect des échéances qui en découlent. Les architectes, les bureaux d’études et les géomètres sont choisis soit sur appel d’offres, soit de gré à gré. Le choix est fait en fonction de leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations antérieures. Le groupe juge important d’évaluer son degré de dépendance vis-à-vis de ses principaux fournisseurs. Afin d’apprécier plus finement son risque d’exposition à la défaillance de ses fournisseurs, une procédure a été mise en place depuis le 1er novembre 2013 pour la sélection d’un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d’un appel d’offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte. 1.6.Propriété intellectuelle 1.6.1.Différenciation des marques 1.6.1.1.Marque Kaufman & Broad Le groupe commercialise ses maisons individuelles et ses appartements principalement sous la marque « Kaufman & Broad », ainsi que, le cas échéant, sous des marques de son portefeuille, issues de rachats et bénéficiant d’une notoriété locale. Kaufman & Broad se classe dans le Top 3 des promoteurs immobiliers français pour la 2ème année consécutive, selon l’étude « Meilleures enseignes », réalisée par le magazine économique Capital, auprès de 20 000 consommateurs, Kaufman & Broad a obtenu sa place sur le podium des promoteurs avec une note moyenne de 6,78 sur 10 pour sa qualité de service. Ce très bon score récompense l’engagement constant des collaborateurs du groupe au service de ses clients. Le questionnaire, établi par l’institut d’études Statista, portait sur trois domaines : l’attention portée aux clients par les collaborateurs, le niveau d’expertise de ces derniers et l’envie de recommander la marque à leurs proches. Menée depuis 2016, cette enquête très suivie, relayée et médiatisée permet au magazine de lister les 500 enseignes préférées des Français dans 5 domaines phares : les loisirs, l’alimentation, la maison, les services à la personne et les transports. Cette distinction vient souligner l’exigence de service et d’expertise de notre groupe, et la qualité d’accompagnement offerte à chacun de nos clients. Depuis 2007, le groupe Kaufman & Broad est propriétaire des marques et logos Kaufman & Broad pour l’Espace Économique Européen, le Royaume-Uni et la Suisse. Pour ce faire, Kaufman & Broad SA a acquis les titres de Kaufman & Broad Europe Sprl (société belge à laquelle KB Home avait préalablement apporté les marques et logos, devenue depuis Kaufman & Broad Europe SAS, société de droit français). Des accords de licence ont été conclus entre Kaufman & Broad Europe SAS et Kaufman & Broad SA, d’une part, et entre Kaufman & Broad Europe SAS et les principales filiales opérationnelles de Kaufman & Broad SA, d’autre part. Aux termes de ces contrats, Kaufman & Broad Europe SAS a consenti à Kaufman & Broad SA et ses filiales une licence d’exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France pour une durée indéterminée, sauf dénonciation par l’une ou l’autre des parties moyennant le respect d’un préavis de trois (3) mois. La licence est consentie à titre gratuit par Kaufman & Broad Europe SAS à Kaufman & Broad SA et en contrepartie d’une redevance de 0,7 % (HT) du montant annuel hors taxes des ventes notariées pour les filiales de Kaufman & Broad SA (payables trimestriellement) (voir section 3.2.4. « Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe »). 1.6.1.2.Autres marques Le groupe est propriétaire d’autres marques qu’il peut être amené à utiliser dans le cadre de son activité, notamment Bréguet, SMCI, Park, Frank Arthur, Sefima, First, Sopra, Résidences Bernard Teillaud, Avantis, Malardeau, SM2I, Concerto, Safaur, Serge Mas Promotion, Seri Ouest et Kalilog. Le groupe a également pris des participations dans les sociétés suivantes : Serge Mas Promotion (depuis décembre 2015) qui développe des opérations sous sa marque ; « Cosy Diem » qui fait construire et exploite des résidences séniors (voir section 1.4.2.2.4. « Résidences Gérées ») . En décembre 2021, Kaufman et Broad a pris une participation majoritaire dans la société Neoresid Holding ; Opérateur reconnu dans le domaine des résidences gérées de court ou longs séjours, plus particulièrement de résidences étudiantes. Le groupe a également mis en place des packs de service qu’il propose à ses clients, pour répondre aux besoins spécifiques selon les usages (étudiants, sénior, primo-accédants, investisseurs...etc.). 1.6.2.Principaux établissements Le groupe loue auprès de bailleurs extérieurs, pour la conduite de son activité, des bureaux à Annecy, Bayonne, Bordeaux, Caen, Courbevoie, Dijon, La Rochelle, Lyon, Marcq-en-Baroeul, Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Perpignan, Rennes, Rouen, Saint-Jacques-de-La-Lande, Strasbourg, et Toulouse. Ces bureaux sont occupés au titre de baux commerciaux d’une durée généralement de neuf ans. Des Showrooms sont également présent dans les grandes agglomérations dans lesquelles Kaufman & Broad a des agences (voir chapitre 1.4.3.3.« Showrooms »), ainsi qu'un showroom partagé entre les agences de Marseille et de Nice à Fréjus. Par ailleurs, un concept de « BoutiK » a été développé. Il s'agit d'espaces de vente modernes installés dans la plupart des villes où le groupe développe et commercialise ses programmes de logements (voir chapitre 1.4.1.1.« Présence géographique »);. Pour les sociétés faisant partie du groupe au 30 novembre 2023, la norme IFRS 16 « Contrats de location », prévoit un principe de comptabilisation des contrats de location au bilan des preneurs, avec constatation d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué et d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers (Voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » à la note 5.3. « Immobilisations corporelles » au paragraphe « Droits d’utilisation (IFRS 16) »). Le montant de la dette de loyers IFRS 16 au 30 novembre 2023 s’établit à 39,2 millions d'euros au titre des durées restant à courir (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » à la note 6.1.3. « Endettement financier net » dette de loyers). Par ailleurs, le remboursement de dettes de loyers intervenu au titre de l'exercice 2023 s’élève à 6,5 millions d’euros (HT) (voir section 6.1.3. "État des flux de trésorerie" du présent Document Universel d'Enregistrement) contre 8,6 millions d’euros (HT) en 2022). 1.7.Politique d’investissement 1.7.1.Recherche et développement Le 10 juillet 2007, il a été mis fin au Contrat de Licence conclu entre KB Home et Kaufman & Broad SA, par lequel le groupe bénéficiait d’une concession de savoir-faire exclusive ainsi que de la licence d’utilisation de la marque Kaufman & Broad. Depuis cette date Kaufman & Broad SA est propriétaire de la marque, du logo et du savoir-faire précédemment détenus par KB Home. Le processus de transfert est décrit au paragraphe 1.6.1.1. « Marque Kaufman & Broad ». Pour le groupe Kaufman & Broad, les frais de développement sont essentiellement liés aux opérations de promotion immobilière. Ils sont composés des dépenses attachées au foncier (engagements sur des projets pour lesquels les promesses d’achat des terrains ont été signées) et sont traités en stock comme un élément du prix de revient lorsqu’il est probable que le programme sera développé (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 5.2. « Autres immobilisations incorporelles », paragraphe « Frais de recherche et développement »). Par ailleurs, Kaufman & Broad dispose d’une équipe intégrée dirigée par un architecte qui étudie en permanence de nouveaux produits (notamment de maisons individuelles, d’écoconception de bâtiments, de développement d’une gamme de logements économiquement plus accessible…) susceptibles d’être développés ainsi que d’une équipe d’ingénieurs qui travaillent à l’amélioration de la qualité de la construction (isolation phonique, isolation thermique – Label RE 2020 –, PassivHauss, étanchéité, Matériaux, solutions énergétiques). Le groupe fait également, à l’occasion, réaliser des études sur les consommateurs, leurs critères de choix dans leur démarche d’achat et les produits offerts par ses concurrents afin d’adapter les produits qu’il commercialise. L’innovation dans les métiers, produits et les usages : une stratégie innovation au service du client La Direction de l’Innovation et de la RSE assure en lien avec le Comité de Direction, auquel elle participe, la définition des stratégies d’innovation. Elle assure le développement d’une culture autour de l’innovation par l’animation de deux réseaux de collaborateurs internes composés de différents responsables métiers ayant pour responsabilité le partage et la diffusion de savoir-faire entre les Agences. Elle anime ce système interne d’innovation collectif pour coordonner, cristalliser, partager et diffuser les expériences, bonnes pratiques internes et externes. La stratégie et l'organisation de l'Innovation Kaufman & Broad est détaillée dans la section 5.1.2.2 « L'innovation au sein de la direction RSE et Innovation ». Aucun coût significatif de recherche et développement n’est actuellement en cours. 1.7.2.Principaux investissements réalisés Dans la conduite de ses opérations de promotion immobilière, Kaufman & Broad réalise de nombreux achats destinés à la constitution de ses stocks et travaux en cours liés à ses programmes. Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (voirie réseaux divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais fonciers, ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers. Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la vente en état futur d’achèvement (VEFA), c’est-à-dire que l’acquéreur devient propriétaire du sol et de l’édifice au fur et à mesure de sa construction. De plus, la reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée selon, entre autres, les modalités de la norme IAS 11 « Contrats de construction » en matière d’avancement, c’est-à-dire proportionnellement à l’avancement technique, dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. En conséquence, le stock de programmes en cours se trouve donc diminué au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 3.4. « Stocks »). En dehors de ces investissements liés au cycle d’exploitation, les investissements peuvent être répertoriés selon trois catégories : •Les investissements nécessaires au fonctionnement courant des activités du groupe : investissements informatiques (logiciels et matériels), agencements des sites administratifs (achat de mobiliers et matériels de bureau, etc. – voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 5.3. « Immobilisations corporelles » et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés). Ces flux d’investissements liés à l’exploitation pour l’ensemble du groupe ont représenté 5,4 millions d'euros en 2023 contre 19,5 millions d’euros en 2022 et 17,0 millions d’euros en 2021. •Les investissements réalisés en vue d’opérations de croissance externe ayant pour objet le développement de ses activités. Ces investissements sont réalisés, soit par le biais d’acquisition de sociétés ou de projets immobiliers, soit par des prises de participations. Les différentes opérations de croissance externe menées par le groupe sont décrites à la section 1.1.2.3. « La politique de croissance externe » ; •Les investissements de type financier réalisés par le biais de prises de participations minoritaires (investissements dans des opérations réalisées en co-promotion). Ces opérations sont traitées en immobilisations financières et inscrites au poste « Entreprises associées et co-entreprises » à l’actif du bilan du groupe. La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l’activité de promotion, l’investissement en capital et assimilé, à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes. Kaufman & Broad procède de façon régulière à des opérations de rachat de participations dans des programmes réalisés en co-promotion, lorsque l’opportunité se présente et dans la mesure où l’opération présente un intérêt financier pour le groupe (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 2.1.2. « Mise en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées » et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés). 1.7.3.Principaux investissements en cours et futurs A partir de 2020, le groupe a décidé également d'étendre son champ d'intervention en intégrant une activité d'investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées, notamment à destination des étudiants et des séniors, à celle de développeur-constructeur. En 2021, Kaufman & Broad et la Banque des Territoires (Groupe Caisse des Dépôts) se sont associés dans une nouvelle société commune, pour renforcer l’offre résidentielle dédiée au bien-vieillir en France. Détenue à 51 % par Kaufman & Broad et à 49 % par la Banque des Territoires, la SCI KetB Seniors a pour mission d’acquérir des résidences seniors en l’état futur d’achèvement auprès du groupe Kaufman & Broad, puis d’en confier l’exploitation à Cosy Diem, co-entreprise de Kaufman & Broad et de Sérénis. (voir section 1.1.2. Métiers et savoir-faire au paragraphe « Portefeuille de résidences gérées : Développeur-Investisseur-exploitant ».) En décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding, afin qu'elle devienne le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées. Ces opérations de projets de résidences gérées étudiantes et seniors ont représenté un montant de 32 millions d’euros au titre de l’exercice 2023 (traitées pour partie en acquisitions d'actifs corporels et incorporels et pour le reste dans les flux avec les « Entreprises associées et co-entreprises »). Par ailleurs, en dehors des investissements et prises de participation mentionnés ci-dessus, le groupe n’a procédé à aucun investissement majeur au cours de l’exercice 2023. Le groupe n’exclut pas la possibilité de poursuivre sa politique de développement par voie de croissance externe, à condition que ceux-ci répondent aussi aux critères d’exigences financières du groupe ainsi qu’à sa stratégie générale. 1.8.Principales filiales et sociétés affiliées Voir l’organigramme figurant en section 7.3.4. « Organigramme du groupe ». 02 Activité et situation du groupe Kaufman & Broad 2.1 Indicateurs clés de l’activité du groupe Kaufman & Broad 2.1.1 Données significatives 2.1.2 Indicateurs d’activité 2.1.3 Suivi des indicateurs 2.1.4 Perspectives 2.2 Éléments significatifs du compte de résultat 2.2.1 Chiffres clés 2.2.2 Origines du résultat net 2.3 Commentaires sur les résultats 2.3.1 Décomposition des livraisons, du chiffre d’affaires et de la marge brute 2.3.2 Charges opérationnelles 2.3.3 Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle 2.3.4 Autres produits et charges non courants 2.3.5 Coût de l’endettement financier net 2.3.6 Résultat net 2.3.7 Résultat par secteur opérationnel 2.4 Liquidités et ressources en capital 2.4.1 Flux de trésorerie 2.4.2 Situation de l’endettement 2.5 Événements postérieurs à la clôture 2.6 Évolution récente et perspectives d'avenir 2.6.1 Marchés 2.1.Indicateurs clés de l’activité du groupe Kaufman & Broad Le groupe Kaufman & Broad exerce une activité de développeur-constructeur en France depuis 1968. Elle s’articule principalement autour de deux pôles, le « Logement », qui recouvre la promotion de Maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), de logements collectifs tels que des appartements (pouvant inclure des immeubles mixtes appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), de résidences d’affaires, de tourisme, hôtelière, d’étudiants, de seniors non médicalisées et le « tertiaire » (Immobilier d’entreprise, logistique et commerces). Le groupe réalise également des activités connexes mais en relation avec le Pôle Logement, telles que la vente de terrains, de lots à bâtir, de la Maîtrise d’Ouvrage Déléguée et de la vente de prestations complémentaires à celles de logement désignées « Showroom ». Ces activités sont regroupées sous le terme « Autres activités ». Le cœur de métier de Kaufman & Broad reste principalement le Logement, qui s’articule autour de deux axes : •le premier axe concerne la présence géographique du groupe. Le groupe est présent dans les grandes villes de France où le marché est le plus profond et le plus dynamique, et où la clientèle est la plus solvable. Il privilégie plus particulièrement l’Île-de-France et les bordures atlantique et méditerranéenne ainsi que les bassins du Rhône-Alpes, lillois et rhénan, qui offrent depuis plusieurs années les croissances économiques et démographiques les plus fortes et les meilleures perspectives de développement ; •le deuxième axe concerne la clientèle. En effet, les clients de Kaufman & Broad sont des accédants traditionnels à la propriété (primo-accédants et secundo accédants) et des investisseurs, qu’ils soient individuels (« Pinel », LMNP, LMP…) ou institutionnels. Depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est devenu l’un des principaux acteurs français de l’immobilier, tant dans le domaine de l’habitat résidentiel que dans l’immobilier Tertiaire. Afin de répondre aux enjeux majeurs tant pour les collectivités, les aménageurs et les riverains que pour les investisseurs (privés, institutionnels ou publics) et les futurs utilisateurs, le groupe s’est doté dès 2015 d’une Direction des Projets Urbains, qui a pour but d’accompagner les collectivités locales dans la réalisation de nouvelles générations de projets éco-urbains. En 2019, le groupe se dote d’une Direction de l’Aménagement pour proposer une expertise forte et une approche structurée dans le montage et la mise en œuvre des opérations à la programmation mixte. Puis, en 2020, Kaufman & Broad a décidé de regrouper le développement de projets de réalisation d'opérations de logement social au sein d'une entité et sous la marque « Kalilog », pour proposer une réponse nationale à ces enjeux du logement social notamment dans les territoires où le groupe n'opère pas. Depuis 2020, le groupe développe une activité d’investisseur exploitant relié à son métier de promoteur (développeur – constructeur) en y ajoutant une activité d’investisseur-exploitant dans le domaine des résidences gérées. L’ambition de cette activité est de proposer à terme aux investisseurs institutionnels, l’acquisition de portefeuilles de résidences gérées en exploitation à destination des seniors et des étudiants et jeunes actifs. –En 2017, Kaufman & Broad a créé en association une Co-entreprise avec SERENIS (opérateur d’établissements séniors et de santé) destinée dans le cadre de ce portefeuille de résidences, à devenir le gestionnaire du parc de résidences séniors que le groupe prévoit de développer. Actuellement, cette Co-entreprise déteint en portefeuille cinq résidences (deux en exploitation, trois en construction dont deux pour lesquelles les livraisons sont prévues mi-2024) ; •Puis, en décembre 2021, Kaufman et Broad est devenue l’actionnaire majoritaire de la société Neoresid Holding, afin de constituer le gestionnaire des activités étudiantes et co-living que le groupe souhaite développer, notamment à travers sa filiale d’investissement dans les résidences gérées. Actuellement, le groupe détient en portefeuille et exploite deux résidences gérées, à savoir, celles de Gagny et d'Amiens. À date, le groupe ne réalise pas d’opérations de développement-construction et/ ou d’exploitation de résidences à l’extérieur de la France. 2.1.1.Données significatives Données Macroéconomiques La croissance dans la zone euro, et notamment en France en 2023 peine car les moteurs traditionnels de la croissance (immobilier, investissement) paraissent s'essouffler Fin 2023, l’activité économique en France a continué de ralentir. En effet, le niveau des taux d’intérêt pèse défavorablement sur l’investissement et la dépense à crédit. Par ailleurs, les fluctuations des cours du pétrole et plus globalement les évolutions géopolitiques (la guerre en Ukraine qui s'enlise, ainsi que le récent conflit Israélo-Palestinien, les prochaines élections Américaines, ....etc.) peuvent affecter les prévisions de croissance des prochains mois. De même, l’impact du resserrement monétaire sur les économies européennes reste difficile à prévoir. Au cours de l’année 2023, les principales caractéristiques de la situation macroéconomique en France sont les suivantes1 : •Dans un contexte peu porteur, le PIB français est quasiment stable (+0,9 % en variation annuelle). Si la consommation des ménages a rebondi, l’investissement des entreprises a en revanche décéléré et le commerce extérieur s’est dégradé, pesant sur l’évolution du PIB. Par ailleurs, l’activité dans la construction poursuit son recul, en particulier s’agissant de la construction de logements neufs. •Après être restée pendant près d’un an sur un plateau autour de +6 %, l'évolution annuelle des prix à la consommation en France a commencé à diminuer à partir du printemps, du fait notamment du ralentissement des prix des produits pétroliers et des produits alimentaires. ). En moyenne annuelle, l’inflation s’élève à +4,9 % en 2023, après +5,2 % en 2022 ; •Au quatrième trimestre 2023, le taux de chômage au sens du BIT s'établit à 7,5 % de la population active en France (hors Mayotte) supérieure de 0,4 point par rapport à son niveau de fin 2022, mais demeure ainsi nettement au-dessous de son pic de mi-2015 (-3,0 points). Le taux de chômage de longue durée augmente très légèrement (+0,1 point) à 1,9 % de la population active, quand le taux d’emploi des 15-64 ans, lui se redresse très légèrement et s'établit à 68,4% de celle-ci. Au premier semestre 2024, le taux de chômage augmenterait de 0,1 point par rapport au quatrième trimestre 2023 ; •En moyenne sur l’ensemble de l’année 2023, le salaire moyen par tête (SMPT) et le salaire mensuel de base (SMB) ont connu une évolution positive (respectivement +4,2 % et +4,3 %) toutefois ils ont de nouveau reculé en termes réels (respectivement -0,7 % et -0,6 %). Comme en 2022, ces reculs traduisent la forte hausse des prix. •Au titre de l'année 2023, le revenu disponible brut (RDB) des ménages augmente de 7,3 % par rapport à 2022 alors que dans le même temps le pouvoir d'achat du RDB n'a augmenté que de 0,3 % par rapport à l'année précédente. ; •Selon l’INSEE, le nombre de créations d’emplois salariés dans le secteur privé en 2023 est trois fois inférieur à celui de 2022 (+346 600 emplois). En 2023, l’emploi salarié a augmenté de 1,0 % dans le secteur tertiaire marchand hors intérim et de 1,1 % dans l’industrie. À l’inverse, il a diminué pour le quatrième trimestre consécutif dans l’intérim (-7,0 % au quatrième trimestre 2023), et pour le troisième trimestre consécutif dans la construction (-0,7 %). Enfin, l'agriculture est en replis de 1,5 % sur un an au quatrième trimestre 2023 ; Marché du logement neuf La crise sans précédent que traverse le secteur trouve son origine dans la baisse continue des attributions de permis de construire depuis 2018 qui a entrainé une raréfaction de l’offre de logements auquel s’ajoute la hausse des taux d’intérêt, l’inflation de la réglementation et la fiscalité excessive. Pour autant, les facteurs démographiques et sociologiques continuent à alimenter une demande toujours soutenue et non satisfaite en logements. Les principales caractéristiques de ce marché sont les suivantes : •Sur l’année 20232, les réservations de logements neufs ont été en forte baisse de plus de 37 % par rapport à la période comparable de l’année 2022, à 64 485 réservations de logements neuf soit un niveau équivalent à 1995. Cette chute brutale intervient après une année 2022 en baisse de 13,8 %(103 116 ventes à fin 2022 contre 119 598 ventes fin 2021). (1)En termes de typologie d’acheteurs (source FPI), la situation se décompose comme suit : •Par rapport à 2022, les ventes au détail enregistrent un repli de près 38,4 %, et représentent 72,1 % des ventes de logements neufs (2), inversement, les ventes en bloc (hors Résidences Services) enregistrent une hausse de 11,5 % par rapport à la période comparable à 2022 et représentent 23,1 % des ventes(2) ; •Les ventes aux investisseurs particuliers enregistrent une baisse de 50,9 % par rapport à 2022 et représentent 21,2 % des ventes totales sur l'année 2023. Les ventes aux investisseurs3 représentant 34,5 % des ventes au détail en 2023 à 20 140 logements contre 41 014 logements en 2022 ; •Les ventes aux propriétaires occupants (TVA réduite incluses) représentant 64,5 % en 2023 contre 55,6% en 2022) passant de 51 366 logements en 2022 à 36 760 logements en 2023 •Les ventes de résidences services sont en recul en 2023 de 21,0 % par rapport à 2022. Elles représentent 4 900 logements soit 5,2 % des réservations totales de logement en 2023, à comparer à 6 200 logements en 2022 soit 4,8% des réservations totales de logements. (2)En termes d’offre (1) : •Sur l'année 2023 4, l'offre commerciale de logements neufs est en hausse d'environ 6 % par rapport à la période comparable de l’année 2022 (Stock commercial à la fin du quatrième trimestre sur constructions neuves): à 116 154 logements offerts à la vente à fin 2023 contre 109 258 logements offerts à la vente fin 2022. •Les mises en vente sont également en fort repli de près de 31 % en 2023 par rapport à 2022 et s’établissent à 72 392 logements (contre 104 644 logements en 2022) ; •Le délai d’écoulement de l’encours5 (12 mois) est en hausse passant de 12,7 mois fin décembre 2022 à 21,6 mois en décembre 2023. (3)En termes de chantier (1) : •Les autorisations de mises en chantier (tous types de logements) sont en baisse (+ 23,7 %) à fin décembre 2023 sur douze mois, pour atteindre 373 138 unités ; •Le nombre de mises en chantier enregistre une baisse sur 12 mois de 22,0 % à 287 058 à fin décembre 2023 contre 367 874 unités à fin décembre 2022. (4)En termes de financement 6 : •Après deux années d’une progression rapide, le taux moyen des crédits s’était établi à 3,55 % en décembre 2023 (contre 1,03 % à son minimum historique, en octobre 2021). Si la progression a été rapide jusqu’en octobre dernier, + 18 points de base (ou pdb) par mois en moyenne, elle s’aplanit désormais : + 9 pdb en novembre et + 2 pdb en décembre 2023. Pour les ¾ des emprunteurs, la barrière des 4.20 % est nettement franchie, même sur des durées de 15 ans. Il faut revenir au printemps 2009 pour observer une configuration de taux comparable. Les taux des prêts restent toutefois très largement inférieurs à l’inflation ; •Les emprunteurs faiblement dotés en apport personnel et/ou dont le niveau de leurs revenus ne leur permet plus de satisfaire aux exigences de taux d’effort imposés par les autorités de contrôle des banques, rencontrent des difficultés pour accéder au crédit ; •Dans ces conditions la production de crédit a fortement reculé en 2023 : avec - 40,3 % pour la production de crédits (contre – 19,6 % en 2022) et - 36,7 % pour le nombre de prêts bancaires accordés (contre – 21,9 % en 2022). •En termes de maturité : au quatrième trimestre 2023, selon l’observatoire du crédit, la durée des prêts accordés est restée stable à 248 mois en moyenne soit 20,7 ans en 2023 (dont 270 mois pour l’accession dans le neuf et 259 mois pour l’accession dans l’ancien). Marché de l’Immobilier d’entreprise En France en 2023, 14,3 milliards d'euros ont été investis en immobilier d'entreprise. Durant cette période, le volume total des investissements a connu une baisse de 51 % par rapport à l'année 2022, dont le montant s'élevait à 29,4 milliards d'euros. La répartition des investissements en 2023 montre une prédominance des bureaux avec 6,3 milliards d’euros investis pour l'année 2023, à comparer à 13,9 milliards d’euros, soit 44% du total des montants investis en France en 2023 (en baisse de près de 55 % par rapport à 2022). Avec 2,9 milliards d’euros, les montants investis en Commerce affichent également une baisse, de 48 % par rapport à 2022, (à 5,6 milliards d’euros). Le secteur de la Logistique et des Locaux d’Activité représente 3,0 milliards d'euros en 2023 contre 6,4 milliards d'euros en 20227 (en baisse de 52 %). Immobilier d’entreprise eN France Source : BNP Paribas Real Estate. (At Glance 2023 T4) Publication : Communiqué de presse : Immobilier d’entreprise en 2024 Kaufman & Broad Les résultats de l’exercice 2023 du groupe sont en ligne avec les guidances et confirment la capacité de Kaufman & Broad à maintenir une solide performance économique dans un environnement dégradé. Sur l’ensemble de l’exercice, le recul des réservations de logements en volume s’est établi à 14,2 %, à comparer à un recul de plus de 37 %8 pour les réservations du marché du logement neuf en France. Celles-ci se sont établies à moins de 65 0009 en 2023, soit au même niveau qu’en 1995. Dans cet environnement, Kaufman & Broad a continué d’appliquer une politique rigoureuse d’ajustement rapide aux conditions de marché. Un niveau d’exigence élevé a été maintenu en termes de taux de pré-commercialisation. Cette stratégie s’est traduite par un délai d’écoulement de nos programmes de 4,8 mois, à comparer à près de 20 mois pour le marché. Par ailleurs, le groupe s’appuie toujours sur une réserve foncière solide et un backlog global de 2,7 milliards d’euros représentant environ 2 ans d’activité. La structure financière reste extrêmement solide. Sur l’ensemble de l’exercice le Cash-flow opérationnel s’élève à 374,8 millions d’euros10. À fin novembre 2023, la trésorerie nette positive11 s’établit à 180,5 millions d’euros et la capacité financière à 600,0 millions d’euros. Fitch a confirmé en septembre dernier le rating Investment Grade de Kaufman & Broad.SA, à ce jour seul promoteur européen à disposer de cette notation. Le rythme de commercialisation reste soutenu, ainsi qu’en atteste le délai d’écoulement de 4,8 mois au 30 novembre 2023, reflétant l’adaptation de l’offre de Kaufman & Broad à la demande. L’activité commerciale Logement, bien qu'en repli par rapport à l'année 2022, a démontré la capacité du groupe à adapter son offre et sa politique commerciale en fonction du dynamisme de ses segments de clientèle. Cela s'est traduit par une forte progression des ventes aux investisseurs institutionnels, publics et privés. Leurs réservations représentent 72 % des réservations Logement en valeur contre 45 % en 2022. Les résultats de l'année 2023 se caractérisent par les éléments suivants : •Portefeuille foncier logement : 34 069 lots ; stable par rapport à 2022 (+0,2 %) ; il correspond à un chiffre d’affaires potentiel de plus de six années d’activité. •Réservations de logements : en retrait de 14,2 % en nombre à 5 332 unités et représentant un montant de 1 079,4 millions d'euros TTC au cours de l'année 2023 à comparer à 1 433,8 millions d’euros TTC en 2022 ; •Typologie des réservations en valeur : •Blocs : 72 % en 2023 vs 45 % en 2022, •Accédants : 15 % (11 % primo-accédants et 4 % seconds accédants) en 2023 contre, en 2022, accédants : 22 % (13 % primo-accédants et 9 % seconds accédants), •Investisseurs : 13 % en 2023 vs. 33 % en 2022, qui s'explique essentiellement par le retrait des investisseurs liés au dispositif Pinel, passant de 24% à 4% des réservations totales en valeur ; •Délai d’écoulement : 4,8 mois (4,3 mois en 2022) ; •Backlog global (y compris Tertiaire) : 2 676 millions d’euros HT ; - 21,1% par rapport à 2022 ; •Chiffre d’affaires global : 1 409,1 millions d’euros HT ; + 7% par rapport à 2022. •En Immobilier d’entreprise, les tendances du marché du bureau depuis la crise sanitaire restent caractérisées, par une forte décélération du marché. •Dans ce contexte, le groupe a enregistré pour 33,7 millions d'euros de réservations de bureau essentiellement représentées par une opération à Compiègne pour le futur siège social de la société Clesence, ainsi que des compléments de prestations sur les contrats de l'opération de rénovation de la gare d'Austerlitz. En décembre 2022, les recours sur le permis de construire de la gare d'Austerlitz ont été complètement levés, la signature des contrats a pu être réalisée et les travaux ont également démarré début 2023. •Deux plateformes logistiques ont été livrées au cours de l'exercice 2023, la première, sur la commune de Montbeugny, à proximité de Moulins (Allier) pour 22 000 m², et la seconde, une Messagerie de 6 600 m² (deux cellules) sur la commune de Petit-Couronne, à proximité de Rouen (Seine-Maritime). •Kaufman & Broad a actuellement en commercialisation ou à l’étude 92 000 m² de surface de bureaux et environ 228 800 m² de surface logistiques. Par ailleurs, 119 500 m² de surface de bureaux sont actuellement en construction ou en démarrage dans les prochains mois. Enfin, la société a près de 13 500 m² de surface de bureaux à réaliser en MOD (maîtrise d’œuvre déléguée). •L’activité Immobilier d’entreprise a vu la poursuite des travaux de l’opération A7/A8 d’Austerlitz conformément au calendrier. Par ailleurs, un permis de construire a été déposé pour une opération de plus de 30 000 m2 de bureaux à Marseille, futur siège régional d’EDF. Le renforcement continu de la politique RSE s’est traduit par la progression de Kaufman & Broad au classement du CDP12 avec une note « A- » en 2023 dans un secteur noté « B- ». La démarche RSE de Kaufman & Broad intégrée au cycle de production des projets est évaluée annuellement par des organismes indépendants (Vigeo Eiris, Gaia, CDP,…etc.). Kaufman & Broad s'est engagé à réduire ses émissions de CO2 d’ici à 2030, en alignement avec les accords de Paris. Cet engagement est soumis à évaluation et suivi par le SBTi (Science Based Targets initiative). Kaufman & Broad a obtenu la certification Great Place to Work® France. Cette distinction souligne la qualité des conditions de travail et l’attractivité de l’entreprise en termes de recrutement. Par ailleurs pôur la deuxième année consécutive la société a obtenu en juillet 2023 la certification « Best Managed Companies », récompensant l’excellence des entreprises qui se distinguent par la qualité de leur gestion et de leurs performances, notamment RSE. Enfin, Kaufman & Broad se classe dans le Top 3 des promoteurs immobiliers français pour la 2ème année consécutive (Meilleures enseignes - Capital) Dans ce contexte et au vu de ses résultats, le groupe se trouve ainsi en position de tirer pleinement parti de la reprise dans un marché assaini. Faits significatifs sur la période Conclusion des contrats de l'opération de la Gare d'Austerlitz Par suite du rejet par le Conseil d’État, le 19 octobre 2022, du pourvoi en cassation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8, obtenu le 14 décembre 2020), le permis de construire susvisé est devenu définitif et purgé de tout recours. Le 19 décembre 2022, Kaufman & Broad a annoncé, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz, et d’autre part, avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet. Les travaux de construction ont démarré depuis le mois de décembre 2022. Réduction de capital par l’annulation de titres autodétenus Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 5 mai 2022, le conseil d’administration du 27 janvier 2023 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres auto détenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 613 022 à 21 113 022 actions. Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad.SA, qui s’est tenue au siège social le 4 mai 2023 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 2,40 euros par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 11 mai 2023. Rachat et annulation de 5,93 % du capital de la société auprès d’Artimus Participations Kaufman & Broad (la « Société ») annonce avoir conclu le 5 septembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, un contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par Artimus Participations à un prix de 25,92 euros par action, soit une décote de 2,0 % par rapport au cours de clôture du jour, représentant un investissement total de 32,4 millions d’euros. Artimus Participations, société réunissant des managers et anciens managers de la Société, dont M. Nordine Hachemi, son Président Directeur Général, détenait préalablement à cette opération 11,01 % du capital social et 16,50 % des droits de vote de la Société. L’intégralité du produit de cession de titres de Kaufman & Broad.SA a été affecté au remboursement de la dette d’Artimus Participations. À l’issue de l’opération, les actions rachetées ont été annulées et la participation d’Artimus Participations dans le capital de Kaufman & Broad a été ramenée à 5,40 % et 8,36 % des droits de vote de la Société Cette opération permet de reluer l’ensemble des actionnaires de la Société dans les mêmes proportions, sans obérer sa capacité d’investissement, tout en stabilisant l’actionnariat de la Société. Ce rachat a été effectué en utilisant une part limitée de la trésorerie disponible de la Société. Le Conseil d’administration a autorisé cette opération de rachat à l’unanimité, les administrateurs intéressés n’ayant pas pris part au vote, conformément aux dispositions légales applicables. Le cabinet Ledouble, expert indépendant, a préalablement remis au Conseil une attestation d’équité concluant que : •D’un point de vue financier, le prix de rachat est équitable pour la Société et ses actionnaires, au regard de la valeur de l’action issue d’une évaluation multicritères ; •L’opération n’affecte pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de la Société ; •L’opération, réalisée dans l’intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Les collaborateurs du groupe sont demeurés, à l’issue de cette opération, des actionnaires de référence de la Société, directement ou indirectement, avec 12,2% du capital social et 14,6% des droits de vote à date ; le management de Kaufman & Broad a par ailleurs indiqué avoir l’intention de demeurer un actionnaire significatif de la Société. Cette opération a été réalisée dans le cadre des délégations accordées par l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023 au titre de ses 11ème et 12ème résolutions. Fitch Rating confirme la notation « Investment grade » de Kaufman & Broad L’agence de notation Fitch Rating vient de confirmer la notation « Investment Grade » - « BBB- » avec perspectives stables de Kaufman & Broad.SA. Fitch Rating évoque notamment le robuste profil de son modèle économique, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel favorisé par un besoin en fonds de roulement maîtrisé tout au long de la phase de développement des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe à bénéficier d’une notation « Investment Grade ». La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels. Principales données financières du groupe Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs des états financiers et des principaux indicateurs du groupe au titre des deux derniers exercices : Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires 1 409 055 1 314 878 dont Logement 957 796 1 152 514 Marge brute 257 232 228 173 taux de marge 18,3 % 17,4 % Résultat opérationnel courant 109 332 98 212 Résultat opérationnel 109 332 98 212 Résultat net de l’ensemble consolidé 76 476 69 251 Résultat net, part du groupe 60 154 49 008 Résultat net par action (a) 3,03 € 2,27 € Réservations totales (TTC) 1 113 151 1 481 675 Backlog total (HT) 2 676 006 3 393 281 (a)Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de période considérée soit 19 862 022 actions au 30 novembre 2023 et 21 613 022 au 30 novembre 2022. Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Actif Actif non courant 265 447 268 662 Actif courant 1 444 162 1 253 223 Total actif 1 709 609 1 521 885 Passif Capitaux propres 234 463 256 350 Passifs non courants 233 854 290 370 Passifs courants 1 241 292 975 165 Total passif 1 709 609 1 521 885 Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts 124 822 114 518 Impôts payés 4 632 -36 410 Variation du besoin en fonds de roulement 245 298 -58 383 Flux de trésorerie générés par l’activité 374 752 19 725 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement -11 083 -20 720 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -114 623 -87 467 Variation de trésorerie 249 046 -88 462 Trésorerie à l’ouverture 100 998 189 460 Trésorerie à la clôture 350 044 100 998 Le chiffre d’affaires consolidé du groupe au titre de l’exercice 2023 s’établit à 1 409 millions d’euros, en progression de 7,2 % par rapport à 2022 où il s’établissait à 1 314,9 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du Pôle Logement est en baisse de 17%, s’établissant à 957,8 millions d’euros contre 1 152,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2022. Cette baisse s’explique par la baisse du chiffre d’affaires de l’activité Logements collectifs de 193,3 millions d’euros (-18% %) entre 2022 et 2023, ainsi qu’une légère baisse du chiffre d’affaires de l’activité Maisons individuelles de 1,4 million d’euros (-1,8%). La part de l’activité Logement dans le chiffre d’affaires global s’élève à 68% en 2023 contre 87,7 % en 2022. Le chiffre d’affaires Logements Collectifs s’établit à 883 millions d’euros en 2023, à comparer à 1 076,3 millions d’euros en 2022. Il est réalisé à 41,2% en Île-de-France contre 33,4 % en 2022 et représente 92,2 % du total du Pôle Logement au titre de l’année 2023. Le chiffre d’affaires Maisons individuelles en village s’élève à 74,8 millions d’euros contre 76,2 millions d’euros en 2022, soit une légère baisse de 1,8 %. L’Île-de-France représente 67,2 % du chiffre d’affaires de cette activité contre 47,0 % en 2022. Le Pôle Tertiaire dégage un chiffre d’affaires de 437,5 millions d’euros contre 150,2 millions d’euros en 2022. La marge brute globale augmente de 12,7 % ; elle s’établit à 257,2 millions d’euros, contre 228,2 millions d’euros en 2022. Le taux de marge brute globale s’élève à 18,3% contre 17,4% en 2022. La marge brute Logement s’élève à 177,2 millions d’euros, en baisse par rapport à 2022 où elle s’élevait à 199,9 millions d’euros. Cependant, le taux de marge brute Logement, augmente de 1,2 point à 18,5 % en 2023 à comparer à 17,3 % en 2022. Le résultat opérationnel courant est en hausse de 11,3 %, passant de 98,2 millions d’euros en 2022 à 109,3 millions d’euros en 2023. Cette hausse s’explique par la hausse de la marge brute pour 29,1 millions d’euros ; celle-ci provenant d’une part, de l’accroissement du chiffre d’affaires générant un volume complémentaire de marge brute de 16,3 millions d’euros, et d’autre part, d’une hausse du taux de marge brute, liée à l'effet mix produit de près d’un point de taux, contribuant ainsi à 12,7 millions de marge brute supplémentaire. L’augmentation de la marge brute ayant été partiellement compensée par la hausse des charges opérationnelles (+ 13,8%) soit + 17,9 millions d’euros, passant de 130,0 millions d’euros en 2022, pour atteindre 147,9 millions d’euros, notamment en raison de l’augmentation des charges de développement, liée aux charges supplémentaires de projets abandonnés (voir section 2.3.2. « Charges opérationnelles »). Le coût de l’endettement financier est en baisse de 3,7 millions d’euros (13,8 millions d’euros en 2023 contre 17,5 millions d’euros en 2022) essentiellement liée à la hausse des intérêts sur les placements financiers. La hausse du résultat opérationnel, ainsi que la baisse du coût de la dette ont permis une hausse de 18,3% du résultat des entreprises intégrées avant impôt qui atteint 95,5 millions d’euros, comparé à 80,7 millions d’euros en 2022. Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à 76,5 millions d’euros contre 69,3 millions d’euros en 2022, en hausse de 10,4 %. Les participations ne donnant pas le contrôle sont en baisse de 3,9 millions d’euros, à 16,3 millions d’euros contre 20,2 millions d’euros en 2022. Le résultat net, part du groupe s’établit à 60,2 millions d’euros, en hausse de 22,7% par rapport à 2022 (11,1 millions d'euros). Au 30 novembre 2023, le total du bilan de Kaufman & Broad représente un montant de 1 709,6 millions d’euros, contre 1 521,9 millions d’euros au 30 novembre 2022. Les capitaux propres s’élèvent à 234,5 millions d’euros à fin 2023, soit une baisse de 21,9 millions d’euros par rapport à 2022 qui s’explique principalement par la distribution du résultat 2022 à hauteur de 49,5 millions d’euros, ainsi que l’impact net des opérations sur ses propres titres (rachats d'actions, livraison d'actions gratuites…) pour 33,0 millions d’euros compensés par l'augmentation liée à l'intégration du résultat 2022 pour 60,1 millions d'euros. La dette financière nette au 30 novembre 2023 ressort en une trésorerie financière nette de 137,6 millions d’euros (incluant la dette de loyers IFRS 16 de 39,1 millions d'euros et put Néoresid 3,7 millions d’euros) à comparer à une dette financière nette de 113,3 millions d’euros en amélioration de 250,9 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2022. Elle enregistre au 30 novembre 2023, une situation excédentaire de 250,9 millions d’euros représentée quasi exclusivement par une variation positive de 249,0 millions d’euros de génération positive de trésorerie. Enfin, hors dette Put Neoresid, La trésorerie financière nette s’établit à 180,5 millions d’euros à comparer à une dette financière nette au 30 novembre 2022 de 67,8 millions d’euros. Les éléments constitutifs de cette amélioration du niveau d’endettement net sont décrits à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ». Le gearing (ratio de dette nette sur capitaux propres) à fin novembre 2023 s’établit à -78,9 % contre 32,1 % au 30 novembre 2022. La trésorerie du groupe est passée de 101,0 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2022 à 350,0 millions d’euros au 30 novembre 2023. La capacité financière de Kaufman & Broad s’élève ainsi à 600,0 millions d’euros. Une analyse détaillée de cette variation est présentée à la section 2.4.1. « Flux de trésorerie ». 2.1.2.Indicateurs d’activité Les principaux indicateurs d’activité sont (i) le volume des réservations, (ii) le nombre de Logements Équivalent Unité (LEU) livrés et (iii) le backlog (carnet de commandes). Les réservations (en volume et en cadence par mois) sont le reflet de l’activité commerciale du groupe et le baromètre de sa performance. Leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la « transformation » d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net »). Les réservations en volume sont exprimées en units ou unités au sein du groupe. Par ailleurs, dans les programmes de logements collectifs c’est-à-dire d’appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d’activité/commerces/bureaux), et de résidences gérées (d’affaires, de tourisme, d’étudiants et de seniors non médicalisés), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements. L’offre commerciale est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes). Le délai d’écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l’encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois. Les units ou unités permettent de définir le nombre de logements ou d’équivalents logements (pour les programmes mixtes) d’un programme donné ; les units se calculent par programme, étant considéré comme des logements : les « Appartements », les « Maisons individuelles en village » et les « lotissements et lots à bâtir ». En conséquence, un logement (un lot) est égal à un unit. Pour les locaux d’activité, les commerces et les petites surfaces de « bureau », un calcul d’équivalent logement est alors appliqué à partir de la surface moyenne des logements dudit programme. La surface moyenne des logements se calcule en rapportant la surface utile totale des logements au nombre de logements du programme. Le nombre d’units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d’activité/commerces/bureaux) à la surface moyenne des logements précédemment obtenus. Les LEU sont le reflet direct de l’activité. Le nombre de LEU se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lequel l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU. Le backlog recouvre, pour les Ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d’affaires d’un logement pour lequel l’acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d’affaires, 70 % sont inclus dans le backlog). Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe, étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées. Le portefeuille foncier représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé. La réserve foncière comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d’étude, c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé(e). Le taux d’écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/mois divisé par le stock initial), soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock en début de période augmenté du stock en fin de période divisé par deux. 2.1.3.Suivi des indicateurs Le tableau suivant montre le développement du groupe en termes de réservations, lancements de programmes et effectifs au cours des deux derniers exercices. Stock commercial fin de période (a) Réservations nettes (b) Logements ouverts à la vente (c) Programmes en commercialisation (d) Effectifs au 30 novembre (e) Exercice 2023 2 114 5 332 5 228 131 719 (dont 106 membres des départements marketing et commercial, 203 fonciers et développements, 210 membres du département technique et 200 administratifs et membres des fonctions centralisées) Exercice 2022 2 218 6 214 6 420 142 795 (dont 134 membres des départements marketing et commercial, 220 fonciers et développements, 209 membres du département technique et 232 administratifs et membres des fonctions centralisées) (a)Représenté par la somme du stock de logements disponibles à la vente au 30 novembre de l’année, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à la clôture de l’exercice. (b)Il s’agit du nombre de réservations enregistrées au cours d’un exercice donné, c’est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de l’exercice, diminué du nombre de réservations annulées à la date de clôture de l’exercice. (c)Représenté par le nombre total net de logements ouverts à la vente au moment du lancement commercial pour les programmes dont le lancement commercial a eu lieu sur l’exercice comptable considéré. (d)Il s’agit du nombre de tranches ouvertes à la commercialisation à la fin de la période. (e)du GIE kaufman & Broad Hors professionnels et stagiaires. Les Maisons individuelles en village et logements collectifs proposés par Kaufman & Broad présentent les caractéristiques suivantes : Surface habitable (hors parking) Fourchette du prix de vente (TTC) (a) Prix moyen (a) Île-de-France Maisons individuelles en village 75 à 137 m² 146 000 à 967 000 € 304 426 € Logements collectifs (b) 25 à 121 m² 2 975 à 9 489 €/m² 4 215 €/m² Régions Maisons individuelles en village 42 à 106 m² 95 961 à 1 716 000 € 233 277 € Logements collectifs 16 à 182 m² 1 362 à 6 737 €/m² (d) 3 740 €/m² (a)Sur la base des logements réservés, vendus et livrés de l’exercice 2023 (atypiques exclus). (b)Incluant les chambres étudiantes et produits gérés. Les Maisons individuelles en village et les logements collectifs proposés par Kaufman & Broad reflètent clairement le positionnement auprès de la clientèle la plus présente sur le marché du logement neuf depuis plusieurs années, à savoir les primo-accédants et les investisseurs (institutionnels ou privés). Ces produits ont des surfaces optimisées permettant de mieux répondre aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs ainsi qu’à celui de solvabilité des primo-accédants. Les logements collectifs ont une surface minimum de 25 m2 (hors résidences gérées, notamment résidences étudiantes environ 16 m²) et vont jusqu’à 182 m2 pour un prix moyen de 3 740 euros/m2 en province et 4 215 euros/m2 en Île-de-France. Le prix au mètre carré maximum atteint près de 9 489 euros pour les programmes en petite couronne de Paris, où le prix de l’immobilier reste élevé. Quant aux maisons individuelles, leurs surfaces varient entre 42 m2 et 106 m2 en région. Les prix moyens des maisons individuelles s’élèvent à 233 277 euros en Régions et à 304 426 euros en Île-de-France. 2.1.3.1.Réservations, livraisons et backlog Les tableaux suivants montrent, pour les Maisons individuelles en village, les logements collectifs et l’Immobilier tertiaire, l’évolution des réservations et du backlog en volume et en valeur au cours des quatre trimestres des exercices 2022 et 2023. Logements Nombre de Réservations net (a) Réservations en valeur (en milliers d’euros TTC) Livraisons (LEU) (b) Backlog (LEU) Backlog en valeur (en milliers d’euros HT) Backlog en mois d’activité (c) Maisons individuelles en village Exercice clos le 30 novembre 2023 Premier trimestre 94 29 082 54 1 176 224 839 35,1 Deuxième trimestre 127 20 087 53 1 250 225 506 34,6 Troisième trimestre 131 32 055 53 1 203 219 773 30,4 Quatrième trimestre 143 34 774 94 1 197 218 861 31,4 Total 495 115 998 254 Exercice clos le 30 novembre 2022 Premier trimestre 90 25 782 24 623 154 431 45,4 Deuxième trimestre 65 19 093 56 726 168 681 43,7 Troisième trimestre 377 64 027 92 917 184 106 35,7 Quatrième trimestre 262 56 687 91 1 152 214 138 33,7 Total 794 165 589 263 − – – (a)Il s’agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c’est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période. (b)Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lequel l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU. (c)Le backlog ou carnet de commandes en mois d’activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d’un mois « m » et la somme des chiffres d’affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d’activité). Logements Nombre de Réservations net (a) Réservations en valeur (en milliers d’euros TTC) Livraisons (LEU) (b) Backlog (LEU) Backlog en valeur (en milliers d’euros HT) Backlog en mois d’activité (c) Logements collectifs Exercice clos le 30 novembre 2023 Premier trimestre 927 205 001 1 010 10 908 1 964 370 24,9 Deuxième trimestre 1 090 249 050 1 030 10 838 1 923 385 22,5 Troisième trimestre 876 184 857 883 10 442 1 828 754 22,1 Quatrième trimestre 1 944 324 524 1 435 10 757 1 834 498 22,2 Total 4 837 963 432 4 358 – – – Exercice clos le 30 novembre 2022 Premier trimestre 1 147 252 200 1 324 11 935 2 124 253 24,1 Deuxième trimestre 1 223 327 594 1 206 11 850 2 157 630 24,8 Troisième trimestre 812 194 828 1 401 11 405 2 081 976 23,9 Quatrième trimestre 2 238 493 545 1 807 11 821 2 148 629 24,00 Total 5 420 1 268 168 5 739 – – – (a)Il s’agit du nombre de réservations net enregistrées au cours de la période considérée, c’est-à-dire du nombre de réservations signées par des clients au cours de ladite période diminué du nombre de réservations annulées à la fin de la période. (b)Le nombre de Logements Équivalents Unités livrés, ci-après « LEU », se calcule par programme et est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme ; ainsi un logement vendu sur un programme dont le taux de dépenses engagées représente 30 % résulte en 0,3 LEU. (c)Le backlog ou carnet de commandes en mois d’activité correspond au produit (i) du rapport entre le backlog à la fin d’un mois « m » et la somme des chiffres d’affaires hors taxes des douze mois précédents de m - 1 à m - 12 et (ii) 12 (soit les douze derniers mois d’activité). Tertiaire m2 réservés Réservations en valeur (en milliers d’euros TTC) Backlog en valeur (en milliers d’euros HT) Exercice clos le 30 novembre 2023 Premier trimestre 10 932 24 489 691 671 Deuxième trimestre - - 665 093 Troisième trimestre - - 641 877 Quatrième trimestre - 9 231 622 646 Total 10 932 33 720 - Exercice clos le 30 novembre 2022 Premier trimestre - - 1 095 424 Deuxième trimestre 21 554 28 483 1 076 079 Troisième trimestre 0 1 200 1 048 679 Quatrième trimestre 0 18 235 1 030 515 Total 15 433 53 729 – 2.1.3.1.1.Réservations 2.1.3.1.1.1.Pôle Logement Au cours de l’exercice 2023, 5 332 réservations nettes de logements ont été enregistrées contre 6 214 en 2022, soit une diminution de 14,2%. En valeur, ces réservations enregistrent une baisse de 24,7 % et s’établissent à 1 079,4 millions d’euros (TTC), à comparer à 1 433,8 millions d’euros (TTC) en 2022. Le taux d’écoulement de logements sur l’année 2023 s’établit à 20,7 % contre 21,7 % en 2022. Le Pôle Logement représente 97% du total des réservations en valeur du groupe contre 96,8 % en 2022. Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements réservés par type en Île-de-France et en Régions au cours des exercices 2023 et 2022 (du 1er décembre au 30 novembre). Nombre de Maisons individuelles réservées Nombre de Logements collectifs réservés 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % Île-de-France 128 26% 207 26% 956 18% 1 421 26% Régions 367 74% 587 74% 4 376 82% 3 999 74% Total 495 100 % 794 100 % 5 332 100 % 6 302 100 % Logements collectifs Sur l’ensemble de l’exercice 2023, 4 837 Logements collectifs ont été réservés contre 5 420 en 2022, soit une baisse de 10,8 %. Les réservations de Logements collectifs s’élèvent à 963,4 millions d’euros (TTC), contre 1 268,2 millions d’euros (TTC) en 2022, soit une baisse de 24 % (-304,7 millions d’euros). Cette baisse provient de la diminution, en valeur, des réservations réalisées en Île-de-France (- 35,3 %) représentant une baisse de 140,8 millions d’euros, ainsi qu’en région avec une baisse en valeur de 163,9 millions d’euros (-18,9%). En 2023, les réservations de Logements collectifs ont été effectuées à 17,1 % en volume et 26,8 % en valeur en Île-de-France, contre respectivement 26,2 % et 31,5 % en 2022. La part des Logements collectifs demeure la plus importante dans les réservations du groupe, représentant 86,6% en valeur et 90,8% en volume du total de ces réservations, contre respectivement 85,6 % et 87,2 % de ces réservations en 2022. Maisons individuelles en village Les réservations de Maisons individuelles en village s’établissent à 495 unités pour 116 millions d’euros contre 794 unités pour 165,6 millions d’euros en 2022. Le nombre de Maisons individuelles en village réservées est en baisse en Île-de-France et en Régions, respectivement de 79% et 220%. L’Île-de-France a contribué à hauteur de 25,9% en volume et de 33,1% en valeur de ces réservations contre respectivement 26,1% et 37,6 % en 2022. Les Régions ont contribué à hauteur de 74,1% en volume et de 66,9% en valeur de ces réservations contre respectivement 73,9 % et 62,4 % Réservations par secteur opérationnel Exercice clos le 30 novembre 2023 2022 Nombre de réservations net Réservation en valeur (en milliers d’euros TTC) Prix moyen (en milliers d’euros TTC) Nombre de réservations net Réservation en valeur (en milliers d’euros TTC) Prix moyen (en milliers d’euros TTC) Île-de-France 956 296 285 309,9 1 628 461 557 283,5 Logement 956 296 285 309,9 1 628 461 557 283,5 Tertiaire 0 0 - 0 0 - Autres 0 0 - 0 0 - Ouest 1 804 338 953 187,9 2 133 410 066 192,2 Logement 1 804 338 953 187,9 2 133 409 783 192,1 Tertiaire 0 0 - 0 283 - Autres 0 0 - 0 0 - Est 1 561 267 687 171,5 1 768 446 005 252,3 Logement 1 561 267 687 171,5 1 768 446 005 252,3 Tertiaire 0 0 - 0 0 - Autres 0 0 - 0 0 - Agences Nationales 1 011 164 480 162,7 685 116 411 169,9 Logement 1 011 164 480 162,7 685 116 411 169,9 Tertiaire 0 0 - 0 0 - Autres 0 0 - 0 0 - Immobilier d’entreprise et logistique (b) -3 34 381 - -1 47 635 - Logement 0 661 - 0 0 - Tertiaire -3 33 720 - -1 47 635 - Autres 0 0 - 0 0 - Autres 0 11 364 - 0 0 - Logement 0 11 364 - 0 0 - Tertiaire 0 0 - 0 0 - Autres 0 0 - 0 0 - Total groupe 5 329 1 113 151 208,9 6 213 1 481 675 238,5 Logement 5 332 1 079 431 202,4 6 214 1 433 757 230,7 Tertiaire (c) -3 33 720 - -1 47 918 - Autres (a) 0 0 - 0 0 - (a)Terrains, lots à bâtir. (b)Voir section 2.1.3.1.1.2. « Tertiaire ». (c)Bureaux, commerces, locaux d’activité, entrepôts logistiques, etc. Sur le plan géographique, le Pôle Logement en Île-de-France(1) enregistre une diminution des réservations de 41,3 % en volume et de 35,7 % en valeur par rapport à 2022. Les Régions, quant à elles, affichent une baisse des réservations de 4,6 % en volume et de 19,5 % en valeur. La part des Régions dans le Pôle Logement augmente de façon significative par rapport à l’Île-de-France. Les Régions représentent 82,1% en volume et 72,5% en valeur des réservations de logements du groupe en 2023, à comparer à 73,8 % en volume et 67,8 % en valeur en 2022. Au cours de l’exercice 2023, l'Ouest (Caen, Haute-Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) constitue 33,8 % du volume de réservation de logement. L'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) représente 29,3 % du volume de réservation de logement. Les agences nationales et l’immobilier d’entreprise représentent 19,0 % du volume de réservation de logements. Dans le même temps, la part de l’Île-de-France diminue de 26,2% à 17,9 % en volume et passe de 32,2 % à 27,4% en valeur13. À un an d’intervalle, le prix moyen des réservations de logements du groupe enregistre une baisse de 12,3%, passant de 230,7 milliers d’euros (TTC) par logement en 2022 à 202,4 milliers d’euros (TTC) par logement en 2023. La baisse du prix moyen est essentiellement liée à la baisse des prix moyen en Régions et notamment dans l’Est avec une baisse des prix moyens de 32,0% par rapport à 2022. La région Ile-de-France(1) a quant à elle enregistré une hausse des prix moyens de 9% par rapport à 2022. Cycles et saisonnalité des réservations de logement par type de produits (en volume) Maisons individuelles en village Logements collectifs Le quatrième trimestre enregistre le nombre le plus élevé de réservations de logements collectifs, tandis que le deuxième et le troisième trimestre enregistrent une légère baisse. Le premier trimestre reste dans la tendance historique et marque même une légère hausse. La saisonnalité est fortement marquée et moins régulière sur les programmes de Maisons individuelles en village du fait d’un volume plus faible d’activité, qui est donc plus sensible aux variations de Lancements Commerciaux d’un trimestre à l’autre. 2.1.3.1.1.2.Tertiaire Sur l’exercice 2023, les réservations de l’Immobilier tertiaire se sont établies à 33,7 millions d’euros (TTC), principalment liées au projet du futur siège de Clesence de 4 400 m² à Compiègne, à comparer à 47,9 millions d’euros (TTC) en 2022. Le groupe a, par ailleurs, lancé les travaux de construction du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8), dont le permis de construire est devenu définitif et purgé de tout recours. En décembre 2022, Kaufman & Broad a conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 ainsi qu'à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet. Les travaux de construction ont démarré depuis le mois de décembre 2022. 2.1.3.1.2.Backlog ou carnet de commandes Le backlog total (carnet de commandes) s’élève à 1 481 675 millions d’euros (HT) au 30 novembre 2023, contre 3 393,3 millions d’euros (HT) au 30 novembre 2022, en baisse de 56,3 %. Le tableau suivant montre le nombre et la part de logements en backlog par type de produits en Île-de-France et en Régions au cours des exercices 2023 et 2022 (du 1er décembre au 30 novembre) : Backlog en nombre de Maisons individuelles Backlog en nombre de Logements collectifs 2023 % 2022 % 2023 % 2022 % Île-de-France 178 15 % 302 26 % 2 498 33 % 3 851 33 % Régions 1 019 85 % 850 74 % 8 259 67 % 7 970 67 % Total 1 197 100 % 1 152 100 % 10 757 100 % 11 821 100 % Le backlog Logement s’élève à 11 954 unités à comparer à 12 973 unités au 30 novembre 2022, soit une baisse de 7,9 %. En valeur, il enregistre une baisse de 13,1 % par rapport à fin 2022, s’établissant à 2 053,4 millions d’euros (HT) à comparer à 2 362,8 millions d’euros (HT) à fin 2022. Logements collectifs Le backlog Logements collectifs s’établit à 1 834,5 millions d’euros en 2022, en baisse de 14,5 % par rapport à fin 2022 où il s’élevait à 2 148,6 millions d’euros. En volume, il s’élève à 10 757 unités contre 11 821 unités en 2022, soit une diminution de 9 %. En Île-de-France, le backlog Logements collectifs diminue de 35,1 % en volume et de 35,7 % en valeur. Par ailleurs, le backlog Logements collectifs en Région enregistre une légère augmentation de 3,6% en volume et une baisse de 1,3% en valeur. Maisons individuelles en village Le backlog Maisons individuelles en village s’élève à 218,9 millions d’euros pour 1 197 unités, soit une hausse de 3,9 % en volume et 2,2 % en valeur par rapport à celui du 30 novembre 2022, où il s’élevait à 214,1 millions d’euros pour 1 152 unités. Cette hausse est localisée en région avec une augmentation du volume de 19,9% et un backlog qui a atteint 1 019 unités pour 165,8 millions d’euros contre 850 unités pour 130,0 millions d’euros en 2022. L’Île-de-France quant à elle enregistre une baisse de 41,1% en volume par rapport à 2022. Au 30 novembre 2023, l’Île-de-France compte 178 maisons individuelles en backlog pour 53 millions d’euros, contre 302 unités pour 84,2 millions d’euros à fin 2022. Backlog par secteur opérationnel Exercice clos le 30 novembre 2023 2022 Backlog en nombre Backlog en valeur (en milliers d’euros HT) Prix moyen (en milliers d’euros HT) Backlog en nombre Backlog en valeur (en milliers d’euros HT) Prix moyen (en milliers d’euros HT) Île-de-France 2 542 551 084 217 3 717 803 136 216 Logement 2 542 551 084 216,8 3 717 803 136 216,1 Tertiaire 0 - - 0 - - Autres 0 - - 0 - - Ouest 4 370 691 142 158 4 403 704 075 160 Logement 4 370 683 647 156,5 4 403 690 297 156,8 Tertiaire 0 7 495 - 0 13 778 - Autres 0 0 - 0 0 - Est 2 848 489 578 172 3 302 603 006 183 Logement 2 848 489 441 171,8 3 302 599 469 181,5 Tertiaire 0 137 - 0 3 536 - Autres 0 0 - 0 0 - Agences Nationales 2 060 290 362 141 1 115 154 334 138 Logement 2 060 290 362 141,0 1 115 154 334 138,4 Tertiaire 0 - - 0 - - Autres 0 - - 0 - - Immobilier d’entreprise et logistique (b) 134 653 842 4 879 439 128 732 2 571 Logement 134 38 828 289,8 436 115 532 265,0 Tertiaire 0 615 014 - 3 1 013 201 337 733,6 Autres 0 - - 0 - Autres 0 -3 13 0 -3 -2 510 Logement 0 -3 13,1 0 -3 -2 510,0 Tertiaire 0 - - 0 - - Autres 0 - 0 - - Total groupe 11 954 2 676 006 224 12 976 3 393 281 261 Logement 11 954 2 053 359 171,8 12 973 2 362 767 182,1 Tertiaire (c) 0 622 646 - 3 1 030 515 343 505,0 Autres (a) 0 0 - 0 0 - (a)Terrains, lots à bâtir. (b)Voir section 2.1.3.1.1.2. « Tertiaire ». (c)Bureaux, commerces, locaux d’activité, entrepôts logistiques, etc. Le backlog Logement en Île-de-France enregistre une baisse de 35,6% en volume et une baisse de 35,8 % en valeur par rapport à l’année précédente. Dans le même temps, les Régions sont en hausse de 5,2 % en volume et 1,3 % en valeur. La part de l’Île-de-France (1) dans le backlog Logement enregistre une légère baisse par rapport aux Régions, s’établissant à 21,3 % en volume et 26,8 % en valeur à fin novembre 2022, contre 28,7 % en volume et 34 % en valeur à fin novembre 2022. L'Ouest (Caen, Haute-Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) représente 33,3 % en valeur contre 23,8 % pour l'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan). Le backlog Logement au 30 novembre 2023 représente 25,7 mois d’activité contre 24,6 mois au 30 novembre en 2022. 2.1.4.Perspectives Réserve foncière Lots pouvant être développés d’ici 2025 (au 30 novembre 2023) En unités En m2 estimés (c) (d) (e) Terrains à développer (a) 34 134 2 528 528 Maisons individuelles 2 677 287 295 Logements collectifs 31 392 1 792 963 Tertiaire - 416 679 Lots à bâtir 65 31 591 Terrains en cours d’étude (b) 10 744 729 066 Maisons individuelles 1 012 76 578 Logements collectifs 9 732 565 888 Tertiaire - 86 600 Lots à bâtir - - Total – France 44 878 3 257 594 (a)Terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé (Réserve Foncière). (b)Terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé. (c)En surface SDP estimée, c’est-à-dire surface de plancher. (d)Sur la base d’une maison individuelle d’une surface moyenne de 100 m2. (e)Sur la base d’un appartement d’une surface moyenne de 60 m2 plus 15 % pour les parties communes. Au 30 novembre 2023, l’ensemble des terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé (Réserve Foncière totale) s’élève à 2 528 528 m² représentant 34 134 lots. Le portefeuille foncier logement du groupe s’élève à 34 069 lots, soit plus de 6 années d’activité à venir. Le portefeuille foncier d’immobilier tertiaire, quant à lui, représente 416 679 m2. Enfin, le potentiel d’activité du groupe d’ici à 2025 (inclus les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé en plus de la réserve foncière) représente ainsi 44 878 lots dont 86 600 m2 de bureaux issus des terrains en cours d’étude. 2.2.Éléments significatifs du compte de résultat 2.2.1.Chiffres clés Le tableau ci-dessous présente les éléments significatifs du compte de résultat consolidé du groupe pour les deux derniers exercices. Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Chiffre d’affaires 1 409 055 1 314 878 Marge brute 257 232 228 173 Taux de marge brute (%) 18,3 % 17,4 % Résultat opérationnel courant 109 332 98 212 Résultat opérationnel 109 332 98 212 Résultat net de l’ensemble consolidé 76 476 69 251 Résultat net, part du groupe 60 154 49 008 Résultat net par action (a) 3,03 € 2,27 € (a)Basé sur le nombre de titres composant le capital social à la fin de période considérée soit 19 862 022 au 30 novembre 2023 et 21 613 022 au 30 novembre 2022. 2.2.2.Origines du résultat net Les principes comptables, les estimations et les hypothèses retenus pour l’élaboration des comptes consolidés au 30 novembre 2023 sont décrits à la note 1 de l’annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2023 à la section 6.1.5. « Notes Annexes aux états financiers ». Le groupe comptabilise son chiffre d’affaires et sa marge en fonction de l’avancement des programmes selon la règle suivante : le chiffre d’affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d’affaires cumulé des lots pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme. La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prix des terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), des commissions versées aux développeurs et aux commerciaux de Kaufman & Broad, des honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers et des coûts de construction. Le résultat opérationnel courant correspond à la marge brute corrigée des charges commerciales, des charges administratives, des charges techniques et services après-vente et des autres charges et produits d’exploitation : •Les charges commerciales comprennent les salaires pour la partie fixe et charges sociales des vendeurs, de l’encadrement des ventes et du personnel des Showrooms, les frais d’installation et d’entretien des zones modèles, le coût de réalisation des maquettes, les panneaux d’affichage longue conservation et les frais de publicité, ainsi que divers frais annexes (frais de déplacement des salariés, loyers du Showroom et des bureaux de vente en cas de location de l’emplacement). Le niveau de ces charges enregistrées au cours de l’exercice est à mettre en relation avec le nombre de programmes ouverts à la commercialisation durant celui-ci ; •Les charges administratives regroupent les salaires du personnel administratif, les loyers et charges locatives (siège et agences), les honoraires externes, les frais de déplacement, les impôts et taxes (contribution économique territoriale principalement), les coûts d’entretien, les fournitures ; •Les charges techniques et services après-vente regroupent les salaires du personnel en charge du suivi technique de programmes immobiliers ainsi que des prestations liées aux opérations d’après-vente, aux frais de déplacement, aux coûts d’entretien, aux fournitures ; •Les charges développement et programmes réunissent les salaires du personnel en charge du développement foncier, du montage et du suivi de programmes immobiliers ainsi que des prestations liées aux frais de déplacement, aux coûts d’entretien, aux fournitures. En application de la recommandation CNC 2009-R.03, le groupe utilise la rubrique « Autres produits et charges non courants » pour présenter de manière distincte les éléments inhabituels, peu fréquents et significatifs afin de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle. Le résultat opérationnel correspond au résultat opérationnel courant corrigé des produits et charges non courants. Le résultat net des entreprises intégrées correspond au résultat opérationnel corrigé : •Du coût de l’endettement financier net (charges et produits financiers) constitué des charges d’intérêts sur les lignes du crédit syndiqué, des charges d’intérêts sur swaps, des frais payés sur découverts, des commissions d’engagement et de l’amortissement des frais liés aux lignes de crédits, des plus-values de cession sur SICAV monétaires et des produits sur comptes à terme ; •Des autres charges et produits financiers ; •De l’impôt sur les résultats. Le résultat net de l’ensemble consolidé correspond au résultat net des entreprises intégrées corrigé : •De la quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises (mises en équivalence). Le résultat net, part du groupe correspond au résultat net de l’ensemble consolidé corrigé : •Du résultat des participations ne donnant pas le contrôle (intérêts des minoritaires) qui comprend l’ensemble des produits et charges revenant aux minoritaires des sociétés consolidées par Intégration globale. 2.3.Commentaires sur les résultats État du résultat global consolidé Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Chiffre d’affaires 1 409 055 1 314 878 Coût des ventes -1 151 823 - 1 086 705 Marge brute 257 232 228 173 Charges commerciales -20 875 - 26 892 Charges administratives -64 780 - 60 911 Charges techniques et service après-vente -22 021 - 23 175 Charges développement et programmes -40 224 - 18 983 Résultat opérationnel courant 109 332 98 212 Autres produits non courants – – Autres charges non courantes – – Résultat opérationnel 109 332 98 212 Charges financières -24 770 - 19 596 Produits financiers 10 992 2 094 Coût de l’endettement financier net -13 848 - 17 502 Résultat des entreprises intégrées avant impôts 95 484 80 710 Impôts sur les résultats -19 857 - 13 483 Résultat net des entreprises intégrées 75 627 67 228 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises 849 2 023 Résultat net de l’ensemble consolidé 76 476 69 251 Résultat des participations ne donnant pas le contrôle 16 322 20 243 Résultat net, part du groupe 60 154 49 008 Nombre d’actions moyen de base 20 300 383 20 990 005 Résultat de base par action (a) 2,96 € 2,33 € Résultat dilué par action (a) 2,93 € 2,31 € (a)Résultat par action calculé sur la base du nombre moyen d’actions et nombre d'actions moyen dilué 2.3.1.Décomposition des livraisons, du chiffre d’affaires et de la marge brute 2.3.1.1.Décomposition par ligne de produits Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés (LEU), le chiffre d’affaires et la marge brute par ligne de produits pour les exercices 2023 et 2022 : Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Livraisons (LEU) (en unités) Chiffre d’affaires Marge brute Livraisons (LEU) (en unités) Chiffre d’affaires Marge brute Logements collectifs 4 358 883 008 163 141 5 739 1 076 336 185 816 Maisons individuelles 254 74 788 14 071 263 76 178 14 123 Total logement 4 612 957 796 177 212 6 002 1 152 514 199 939 Tertiaire - 437 457 75 048 1 150 172 24 250 Autres (a) - 6 385 1 626 0 5 449 1 342 Résidences étudiantes exploitations - 7 417 3 346 0 6 743 2 642 Total général 4 612 1 409 055 257 232 6 003 1 314 878 228 173 (a)Correspond essentiellement aux ventes de lots nus et honoraires extérieurs (Maîtrise d’Ouvrage Déléguée). Livraisons (LEU) Le nombre de Logements Équivalent Unité livrés (LEU) enregistre une baisse de 23,2 % entre 2023 et 2022, passant de 6 003 unités livrées en 2022 à 4 612 unités livrées en 2023. Les livraisons de Logements collectifs sont en baisse de 24,1 %, à 4 358 unités en 2023 et celles de Maisons individuelles en village baissent de 3,4 % pour s’établir à 254 unités livrées. La part des Logements collectifs s’élève à 94,5 % des Logements livrés contre 95,6 % en 2022 de l’activité Logement. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires total (HT) du groupe est en hausse de 7,2 % par rapport à 2022, s’établissant à 1 409,1 millions d’euros contre 1 314,9 millions d’euros en 2022. Cette variation est essentiellement expliquée par la forte hausse de l’immobilier d’entreprise dont le chiffre d’affaires a été multiplié par 3. Cette forte hausse compense la baisse de 16,9% du pôle logement Activité Logements collectifs Le chiffre d’affaires de l’activité Logements collectifs est en baisse de 18 %, passant de 1 076,3, millions d’euros en 2022 à 883 millions d’euros en 2023. Il est réalisé à la hauteur de 41,2 % en Île-de-France contre 33,4 % en 2022. Les régions représentant 58,8% en 2023 contre 66,6 % en 2022. La part des Logements collectifs dans le chiffre d’affaires total s’élève à 62,7% contre 81,9 % en 2022. Activité Maisons individuelles en village Le chiffre d’affaires de l’activité Maisons individuelles est en baisse de 1,8 % par rapport à celui de 2022, passant de 76,2 millions d’euros en 2022 à 74,8 millions d’euros en 2023. Sa part dans le chiffre d’affaires total représente 5,3 %, à comparer à 5,8 % en 2022. La part de l’Île-de-France dans le chiffre d’affaires Maisons individuelles s’établit à 67,2 % et à 32,8 % en Région en 2023. Activité Tertiaire Le chiffre d’affaires de l’activité Tertiaire, affiche une hausse de 287,2 millions d’euros. Il s’élève à 437,5 millions d’euros en 2023 contre 150,2 millions d’euros en 2022. La hausse exceptionnelle de cette activité résulte de la contribution du chiffre d’affaires du chantier d’envergure de la gare d’Austerlitz. Autres activités et Résidences étudiants Le chiffre d’affaires des autres activités s’établit à 6,3 millions d’euros en 2023 contre 5,5 millions d'euros en 2022 Le chiffre d’affaires de l’activité Résidences étudiantes exploitations s’établit à 7,4 millions d’euros en 2023 contre 6,7 millions d'euros en 2022 Marge brute La marge brute du groupe s’établit à 257,2 millions d’euros contre 228,2 millions d’euros en 2022 soit une augmentation de 12,7 % (+ 29 millions d’euros). Le taux de Marge Brute est de 18,3 % en 2023, contre 17,4% au 30 novembre 2022. Cette variation est essentiellement expliquée par la hausse de 209,5 % de la marge brute de l’activité Tertiaire (qui s’établit à 50,8 millions d’euros). Activité Logements collectifs L’activité Logements collectifs affiche une marge brute de 163,1 millions d’euros à comparer à 185,8 millions d’euros, en 2022 (soit une baisse de 12 %). Son taux de marge brute augmente passant de 17,3% en 2022 à 18,5% en 2023. La baisse de 22,7 millions d’euros de la marge brute provient d’une baisse de 25,3 millions d’euros en Régions, atténuée par une légère augmentation de 2,6 millions d’euros en Île-de-France. En Île-de-France, le taux de marge brute s’établit à 19,8% contre 19,3 % en 2022. En Régions, il s’élève à 17,6% à comparer à 16,2 % en 2022. Activité Maisons individuelles en village La marge brute de l’activité Maisons individuelles est restée quasiment stable par rapport à 2022 (-0,4 %). Elle s’élève à 14,1 millions d’euros pour l’exercice 2023, malgré la baisse de la marge brute de 42,8% en Régions, compensée par l’augmentation de 48,5% en Île-de-France. Tertiaire et Autres activités La marge brute des autres activités s’élève à 80,2 millions d’euros en 2023 contre 28,2 millions d’euros en 2022. L’activité Immobilier d’entreprise représente à elle seule 75 millions d’euros dans la marge des autres activités, en hausse de 50,8 millions d’euros par rapport à 2022. 2.3.1.2.Décomposition par secteur opérationnel Le tableau suivant décompose le nombre de logements livrés (LEU), le chiffre d’affaires et la marge brute par secteur géographique pour les exercices 2023 et 2022 : Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Livraisons (LEU) (en unités) Chiffre d’affaires Marge brute Livraisons (LEU) (en unités) Chiffre d’affaires Marge brute Île-de-France 1 686 397 162 79 685 1 794 392 914 77 003 Logement 1 686 394 455 79 090 1 794 390 728 76 519 Tertiaire - - - - - - Autres (a) - 2 706 595 - 2 186 484 Ouest 1 351 258 162 41 682 2 083 386 186 65 828 Logement 1 351 244 894 39 835 2 083 366 576 61 097 Tertiaire - 12 222 1 593 - 18 503 4 455 Autres (a) - 1 046 254 - 1 106 276 Est 1 433 282 543 53 649 2 061 388 462 63 771 Logement 1 433 276 856 52 206 2 061 380 482 61 306 Tertiaire - 3 308 920 - 5 960 2 021 Autres (a) - 2 379 523 - 2 019 444 Immobilier d’entreprise et logistique (b) 76 441 818 75 313 23 129 799 17 093 Logement 76 19 690 2 578 22 4 090 -681 Tertiaire - 421 927 72 535 1 125 709 17 774 Autres (a) - 200 200 - - - Autres 66 29 371 6 903 41 17 519 4 478 Logement 66 21 900 3 503 41 10 638 1 698 Tertiaire - - - - - - Autres (a) - 54 54 - 137 137 Gestion résidences exploitations - 7 417 3 346 - 6 743 2 642 Total 4 612 1 409 055 257 232 6 003 1 314 878 228 173 Logement 4 612 957 796 177 212 6 002 1 152 514 199 939 Tertiaire - 437 457 75 048 1 150 172 24 250 Autres (a) - 6 385 1 626 - 5 449 1 342 Gestion résidences exploitations - 7 417 3 346 - 6 743 2 642 La répartition sectorielle a changé - données proforma 2022. (a)Correspond aux ventes de lots nus, honoraires extérieurs et à l’activité Showroom. (b)Bureaux, commerces, locaux d’activité, entrepôts logistiques, etc. Livraisons (LEU) Par secteur géographique, l’Île-de-France représente une part importante dans l’activité Logement du groupe avec 36,6 % des logements livrés en 2023 (représentant 33,3% pour les Logements collectifs et 3,23 % pour les Maisons individuelles en village) contre 29,9 % en 2022. Le groupe est également actif dans l'Ouest (Caen, Haute-Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) et dans l'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) où il réalise respectivement 29,3% et 31,1% en 2023 à comparer à 34,7 % et 34,3 % en 2022. Chiffre d’affaires Logement Le chiffre d’affaires Logement s’établit à 957,8 millions d’euros contre 1 152,5 millions d’euros en 2022, en baisse de 16,9 %. L’Île-de-France contribue à hauteur de 43,2% du chiffre d’affaires, contre 34,3 % en 2022. L'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) et l'Ouest (Caen, Haute-Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) contribuent respectivement à hauteur de 28,9 % et 25,6 % du chiffre d’affaires Logement. La baisse de 194,7 millions d'euros du chiffre d'affaires Logement par rapport à 2022 s'explique principalement par le recul des ventes de logements en région toutes catégories confondues. Marge brute Logement La marge brute du Pôle Logement au 30 novembre 2023 s’élève à 177,2 millions d’euros, contre 199,9 millions d’euros en 2022, soit une baisse de 11,4 % sur un an. Le taux de marge brute Logement augmente passant de 17,3 % à 18,5% entre 2022 et 2023. L’Île-de-France contribue à hauteur de 46,1 % à la marge brute Logement réalisée par le groupe en 2023 (37,9 % en 2022). L'Est (Annecy, Grenoble, Dijon, Lyon, Lille Flandre Promotion, Reims, Alsace, Nice, Toulon, Marseille, Avignon, Montpellier, Perpignan) et l'Ouest (Caen, Haute-Normandie, Rennes, Nantes, Val de Loire, Toulouse, Bordeaux, Bayonne, La Rochelle et Serge Mas Promotion) contribuent respectivement à hauteur de 29,5 % et 22,5 % à la marge brute du Pôle Logement. La baisse de 22,7 millions d’euros de la marge brute Logement entre 2022 et 2023 provient de la baisse de la marge brute de 28,6 millions d'euros en région, partiellement compensée par la hausse de 5,8 millions en Île-de-France. 2.3.2.Charges opérationnelles (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Charges commerciales 20 875 26 892 Charges administratives 64 780 60 911 Charges techniques et SAV 22 021 23 175 Charges développement et programmes 40 224 18 983 Total des charges opérationnelles 147 900 129 961 Au 30 novembre 2023, les charges opérationnelles s’élèvent à 148,0 millions d’euros à comparer à 130,0 millions d’euros en 2022. Les charges opérationnelles exprimées en pourcentage du chiffre d’affaires connaissent une légère hausse à 10,5% en 2023 contre 9,9 % en 2022. La variation des charges opérationnelles s’explique principalement par les éléments suivants : Charges commerciales Les charges commerciales s’élèvent à 20,9 millions d’euros au 30 novembre 2023 contre 26,9 millions d’euros au 30 novembre 2022. Cette baisse de 22,3% provient d'une baisse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 2,6 millions d'euros et d'une baisse des « charges de publicité » à hauteur de 3,2 millions d'euros. Rémunération des forces commerciales Le tableau ci-dessous montre l’évolution des salaires et des charges salariales (la partie fixe et la partie variable sont incluses dans le coût des ventes) liés à l’équipe commerciale sur les deux derniers exercices : Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Salaires et charges sociales 8 113 10 711 Commissions versées aux vendeurs 4 490 5 493 En pourcentage du chiffre d’affaires total 0,6 % 1,2 % Commissions sur ventes (en milliers d’euros) 2023 2022 Commissions versées aux vendeurs 4 490 5 493 Commissions externes 22 732 32 380 Total commissions sur ventes 27 222 37 873 En pourcentage du chiffre d’affaires total 1,9% 3,1 % En pourcentage de la marge brute Logement 10,6% 17,7 % Le montant des commissions sur ventes s’élève à 27,2 millions d’euros en 2023 dont 4,5 millions d’euros pour les commissions internes (versées aux vendeurs) et 22,7 millions d’euros pour les commissions externes (versées aux prescripteurs). Le poids des commissions vendeurs en pourcentage du chiffre d’affaires diminue de 1 point à 1,9 %. Il convient de souligner que ces dépenses sont incorporées dans le coût des ventes des opérations immobilières. Publicité Kaufman & Broad, dans le cadre des lancements de programmes immobiliers (Maisons individuelles en village ou logements collectifs), ainsi que dans celui des campagnes nationales de publicité sur son image et ses produits, consacre à la publicité un montant de dépenses représentant théoriquement entre 2 % et 2,5 % de son chiffre d’affaires. En fonction de la part de l’activité réalisée par les prescripteurs, ainsi que du poids du tertiaire dans le Chiffre d’affaires total, le pourcentage constaté peut être inférieur. Sur l’exercice 2023, les dépenses de publicité, de maquettes et des coûts des zones modèles pèsent pour 9,5 millions d’euros et représentent 0,67 % du chiffre d’affaires global, en baisse de 0,3 point de pourcentage par rapport à 2022. Le tableau suivant montre le montant de ces dépenses de publicité ainsi que le pourcentage de ces dépenses par rapport au chiffre d’affaires sur les deux derniers exercices : Exercice clos le 30 novembre (en milliers d’euros) 2023 2022 Dépenses de publicité 9 498 12 716 En pourcentage du chiffre d’affaires 0,67 % 0,97 % Les dépenses de publicité en 2023 sont en baisse de 25% par rapport à 2022 avec un chiffre d’affaires également en hausse de 7,2% entre les deux exercices. Celles-ci représentent tout de même, moins de 1 % du chiffre d’affaires consolidé de Kaufman & Broad, ceci est lié au phénomène du mix produits et mix clientèles. En 2023, ce taux de 0,67 % du chiffre d’affaires est d'un niveau plutôt faible que ceux des années précédentes, il s'explique principalement par un nombre important de ventes en bloc. Charges administratives Les charges administratives ressortent à 64,8 millions d’euros en 2023, contre 60,9 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 6,4% imputable à la hausse du poste « salaires et charges sociales » pour 3,5 millions d’euros, une baisse des « loyers et charges locatives » pour 1,9 million d'euros, à la baisse du poste « Entretien, électricité et téléphone » pour 0,9 million d’euros, à la hausse des autres postes pour 0,1 million d'euros et à l'augmentation du poste « charges calculées » pour 2,3 millions d'euros (dont 1,3 million d'amortissement des droits d'utilisation IFRS16, 0,7 million de charges relatives aux actions gratuites et 0,3 million d'autres charges calculées). Charges techniques et service après-vente Les charges techniques et service après-vente s’élèvent à 22,0 millions d’euros au 30 novembre 2022 contre 23,2 millions d’euros en 2022, la baisse de 5% provenant essentiellement du poste « salaires et charges sociales » pour 0,6 million d’euros et du poste « honoraires » pour 0,4 million d'euros. Charges développement et programmes Les charges développement et programmes s’élèvent à 40,2 millions d’euros au 30 novembre 2023 contre 19,0 millions d’euros en 2022, intégrant une hausse des dotations nettes de provisions sur dépréciation de stocks nouveaux projets et stocks en cours apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 18,4 millions d’euros et une hausse des autres charges calculées (hors dépréciation stock nouveaux projets) pour 2.6 millions d’euros. 2.3.3.Résultat opérationnel courant – Marge opérationnelle Le résultat opérationnel courant du groupe est en hausse de 11,3 %, passant de 98,2 millions d’euros en 2022 à 109,3 millions d’euros en 2023. La marge opérationnelle courante s’établit à 7,8 % contre 7,5 % en 2022. La hausse de 0,3 point provient de l’amélioration de la marge brute qui a largement compensé la hausse des charges opérationnelles. La hausse de la marge brute pour 29,1 millions d’euros ; celle-ci provenant d’une part, de l’accroissement du chiffre d’affaires générant un volume complémentaire de marge brute de 16,3 millions d’euros, et d’autre part, d’une hausse du taux de marge brute, liée à effet mix produit de près d’un point de taux, contribuant ainsi à 12,7 millions de marge brute supplémentaire. L’augmentation de la marge brute ayant été partiellement compensée par la hausse des charges opérationnelles (+ 13,8%) soit + 17,9 millions d’euros, passant de 130,0 millions d’euros en 2022, pour atteindre 147,9 millions d’euros, notamment en raison de l’augmentation des charges de développement, liée aux charges supplémentaires de projets abandonnés 2.3.4.Autres produits et charges non courants Au 30 novembre 2023, le montant des produits non courants est nul (comme en 2022). Le résultat opérationnel s’établit ainsi à 98,2 millions d’euros, au même niveau qu’en 2022. 2.3.5.Coût de l’endettement financier net Le coût de l’endettement financier net est en baisse de 3,6 millions d’euros, passant de 17,5 millions d’euros en 2022 à 13,8 millions d’euros en 2023. L'essentiellement de l'amélioration du coût de l'endettement financier au cours de l'exercice 2023 est liée à la hausse des intérêts financiers sur les placements financiers, en lien avec la remontée de taux de rémunération des fonds placés sur le marché. Les charges d’intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l’emprunt obligataire sont dues à l’utilisation de ces mêmes lignes de crédit. Pour l'exercice 2023, l’emprunt obligataire est utilisé à hauteur de 150,0 millions d’euros et les lignes de crédit ont été utilisées à hauteur de 5,3 millions en moyenne. Le taux effectif global de la dette prenant en compte l’amortissement global des frais d’émission encourus et les couvertures est de 3,88% contre 3,25% en 2022, hors amortissement des swaps, du coût de montage des lignes de crédit, de la dette IFRS16, d'actualisation de la dette ainsi que des intérêts des fonds rémunérés sur certaines ventes en blocs. (Voir section 6.1.5. note 6.3. « Coût de l’endettement financier net » de l’annexe aux comptes consolidés). 2.3.6.Résultat net Charge d’impôt L’impôt sur les résultats présente une charge d’impôt de 19,8 millions d’euros calculée sur le résultat bénéficiaire du groupe au 30 novembre 2023, à comparer à 13,5 millions d’euros au titre de l’exercice 2022 (voir le chapitre 6 relatif aux comptes consolidés au 30 novembre 2023 - section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » à la note 9.1. « Impôt sur les résultats » et suivantes de l’annexe aux comptes consolidés). Participations ne donnant pas le contrôle Le montant des participations ne donnant pas le contrôle est en baisse de 3,9 millions d’euros, passant de 20,2 millions d’euros en 2022 à 16,3 millions d’euros en 2023. Sur l’exercice 2023, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 0,3 million d’euros ont été constatés contre 2,5 millions d’euros en 2022. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle, a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe. Résultat net Le résultat net, part du groupe au titre de l’exercice 2023 est en hausse de 22,7 % par rapport à l’exercice 2022. Il s’élève à 60,1 millions d’euros, contre 49 millions d’euros en 2022. La marge nette (résultat net part du groupe exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires) s'élève à 4,3 % en 2023, en hausse de 0,6 point par rapport à 2022 où elle s'élevait à 3,7 %. 2.3.7.Résultat par secteur opérationnel En application de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée correspond à l’organisation du reporting interne à destination du management du groupe pour évaluer les performances. Le Comité de Direction représente le principal décisionnaire opérationnel au sens de la norme IFRS 8. Le détail de cette analyse sectorielle se trouve à la note 3.1.1. « Résultat par secteur opérationnel » de l’annexe aux comptes consolidés au 30 novembre 2022. Exercice clos le 30 novembre 2023 (en milliers d’euros) Île-de-France Ouest Est Immobilier d'entreprise et logistique Autres Activités Total général Chiffre d’affaires 397 162 292 846 247 858 441 818 29 371 1 409 055 Marge brute 79 680 48 545 46 786 75 313 6 908 257 232 Charges commerciales -6 041 -5 177 -3 724 -417 -5 517 -20 875 Charges administratives -10 033 -11 834 -8 846 -3 372 -30 695 -64 780 Charges techniques et service après-vente -8 789 -5 136 -5 012 -437 -2 647 -22 021 Charges développement et programmes -7 897 -13 964 -11 232 -4 343 -2 787 -40 224 Réallocation quote-part de refacturation siège -11 376 -11 618 -8 773 -1 205 32 972 - Résultat opérationnel 35 545 815 9 199 65 539 -1 766 109 332 Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers -7 689 -9 733 -10 290 13 173 691 -13 848 Réallocation coût de l’endettement financier net 925 945 713 98 -2 681 - Résultat des entreprises intégrées avant impôts 28 780 -7 973 -378 78 810 -3 756 95 484 Impôt sur les résultats -5 313 4 005 708 -20 356 1 099 -19 857 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises 991 -118 -5 - -18 849 Résultat net de l’ensemble consolidé 24 458 -4 086 325 58 454 -2 675 76 476 Part du groupe 16 227 -9 988 -955 58 005 -3 134 60 154 Participations ne donnant pas le contrôle 8 231 5 903 1 280 450 459 16 322 Exercice clos le 30 novembre 2022 (en milliers d’euros) Île-de-France Ouest Est Immobilier d'entreprise et logistique Autres Activités Total général Chiffre d’affaires 392 914 386 186 388 462 129 799 17 519 1 314 878 Marge brute 77 009 65 835 63 768 17 083 4 479 228 173 Charges commerciales -8 608 -6 933 -7 274 -349 -3 727 -26 892 Charges administratives -10 729 -10 552 -10 159 -2 293 -27 179 -60 912 Charges techniques et service après-vente -9 733 -4 449 -5 906 -753 -2 334 -23 175 Charges développement et programmes -5 876 -8 545 -9 651 5 450 -360 -18 983 Réallocation quote-part de refacturation siège -7 951 -7 523 -7 797 -1 656 24 927 - Résultat opérationnel 34 113 27 832 22 980 17 482 -4 194 98 212 Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers -4 550 -6 033 -6 861 29 -86 -17 502 Réallocation coût de l’endettement financier net 657 622 644 137 -2 060 - Résultat des entreprises intégrées avant impôts 30 220 22 420 16 763 17 648 -6 341 80 710 Impôt sur les résultats -5 310 -3 831 -1 836 -4 362 1 858 -13 482 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises 1 270 -90 -81 681 244 2 024 RESULTAT NET DE L’ENSEMBLE CONSOLIDE 26 180 18 499 14 845 13 966 -4 239 69 251 Part du groupe 18 210 14 180 9 176 12 285 -4 842 49 008 Participations ne donnant pas le contrôle 7 970 4 319 5 670 1 681 604 20 243 2.4.Liquidités et ressources en capital 2.4.1.Flux de trésorerie La trésorerie nette du groupe s’établit à 356,9 millions d’euros au 30 novembre 2023, en hausse de 255,9 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2022 où elle s’élevait à 101,0 millions d’euros. Cette variation s’explique de la façon suivante : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Flux de trésorerie générés par l’activité 374 752 19 725 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement -11 083 -20 720 Cash-flow libre (1) 363 669 -995 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement -114 623 -87 467 Variation de trésorerie 249 046 -88 462 Trésorerie à l’ouverture 100 998 189 460 Trésorerie à la clôture 350 044 100 998 (1)Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice. Flux de trésorerie générés par l’activité Les flux de trésorerie générés par l’activité s’élèvent à 374,7 millions d’euros, contre 19,7 millions d’euros au 30 novembre 2022, soit une hausse de 355 millions d’euros. La variation de la trésorerie générée par l’activité s’analyse principalement comme suit : •Une hausse de la capacité d’autofinancement de 10,3 millions d'euros passant de 114,5 millions d’euros à 124,8 millions d’euros ; •Une augmentation de 41,0 millions d’euros des impôts payés à 4,6 millions d’euros contre un remboursement de 36,4 millions d’euros à fin novembre 2022 ; •Une diminution très importante de la variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation (hors impôts courants), passant de -58,4 millions d’euros au 30 novembre 2022 à 245,3 millions d’euros au 30 novembre 2023. Le besoin en fonds de roulement (BFR) d’exploitation (hors impôts courants) s’établit à -62,0 millions d’euros à fin novembre 2023 contre 185,7 millions d’euros à fin novembre 2022, soit une augmentation de 245,3 millions d’euros, voir la note 3.6 « Détail de la variation du besoin en fonds de roulement ». La variation des éléments du BFR d’exploitation s’explique par une diminution de 36,7 millions d’euros des stocks, une baisse de 16,4 millions d’euros de créances clients, une hausse de 96,1 millions d’euros de dettes fournisseurs et une baisse de 96,0 millions d’euros des autres actifs et passifs d’exploitation ainsi qu’une baisse de 5.6 millions d’euros de l’impôt courant. Le BFR (incluant les impôts courants) exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires s’élève à -5,7 % au 30 novembre 2023 contre 14,5 % pour la même période de 2022. Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement Les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement s’élèvent à - 11 millions d’euros contre - 20,7 millions d’euros de l’exercice 2022. Ils sont composés essentiellement de : •5,7 millions d’euros de décaissement au titre des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, principalement liés à l’acquisition de licences pour 3,6 millions d’euros ; •5,0 millions d’euros lié à la variation d’actifs financiers (prêts) accordés dans le cadre des projets immobiliers ; •10,5 millions d’euros d’investissement dans les sociétés mises en équivalence. (dont 2,9 millions d'euros en consacrés aux investissements d'autres immobilisations dans le portefeuille de Résidences Gérées). Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s’établissent à -114,6 millions d’euros contre - 87,5 millions d’euros en 2022. Ils sont constitués par : •- 49,5 millions d’euros de dividendes versés aux actionnaires ; •-17,0 millions d’euros de distributions aux participations ne donnant pas le contrôle •- 47,7 millions d’euros de rachat d’actions propres ; •- 6,5 millions d’euros correspondant au remboursement des dettes de droits d'utilisation dans le cadre de la norme IFRS 16 ; •- 7,5 millions d’euros d’intérêts financiers nets versés. •+1,1 million d'euros relatif au nouvel emprunt sur l'activité Résidences 2.4.2.Situation de l’endettement 2.4.2.1.Endettement financier brut L’endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs et des intérêts courus sur les postes du bilan. Il se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Ligne de crédit syndiqué – Crédit Senior - - Emprunt obligataire 150 000 150 000 Intérêts courus 2 322 2 322 Autres emprunts 13 213 13 202 Facilités de crédit utilisées 4 203 3 889 Dette de loyers IFRS 16 39 070 41 765 Dette de loyers IFRS 16 – Intérêts échus non payés 174 136 Frais d’émission d’emprunt -198 -581 Dettes financières sur Put minoritaires 3 667 3 560 Juste valeur des dérivés - - Endettement financier brut 212 451 214 293 •dont non courant 147 922 202 819 •dont courant 64 529 11 474 Au 30 novembre 2023, l’endettement financier brut du groupe s’élève à 212,4 millions d’euros dont 147,9 millions d’euros de dettes non courantes (principalement d’emprunts obligataires de 100 millions d'euros et d'emprunts liés aux résidences gérées pour 12,5 millions d’euros et de la dette Put Néorésid pour 3,6 millions d'euros, ainsi que plus de 31,0 millions d'euros de dettes IFRS 16. Les dettes courantes sont essentiellement liées à l'emprunt obligataire de 50 millions d'euros à échéance de mai 2024, aux intérêts courus non échus et facilités de crédit pour 6,5 millions d'euros et au solde à moins d'un an de la dette IFRS 16 pour près de 8,0 millions d'euros. L'endettement financier brut s’élevait à 202,8 millions d’euros au 30 novembre 2022 avec une maturité de 2,6 ans contre 1,6 an à fin novembre 2023. En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du crédit d’une année supplémentaire telle que prévue aux termes du contrat de crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de crédit syndiqué du 30 janvier 2019. À fin novembre 2023, le groupe bénéficiait d’emprunts obligataires pour 150 millions d’euros, composé d’une tranche de 50 millions d’euros (échéance mai 2024), et d’une tranche de 100 millions d’euros (échéance mai 2025) et de 250 millions d’euros de crédit revolving (non tiré au 30 novembre 2022 et à échéance janvier 2025). Au cours du premier semestre 2022, le groupe a mis en place avec les Caisses d’Epargne, des contrats de crédit pour un montant de 13 6 millions d’euros, pour financer l’acquisition de résidences gérées, dont la maturité est de près de 8 ans et tirés à hauteur de 12 5 millions d’euros (9,5 millions d’euros pour la résidence Gagny étudiants le 31 mars 2022 tiré à hauteur de 8,4 millions d’euros et 4,1 millions d’euros pour la résidence Amiens étudiants). L’aménagement des ratios financiers Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu’au remboursement de l’emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratio à chaque fin de semestre (Emprunt Obligataire) Seuil Ratio de levier financier (a) ≤ 3,0 Ratio d’endettement (b) ≤ 2,5 (a)Soit la dette financière nette (1) divisée par l’EBITDA (2) où : (1) la dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ; (2) l’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (b)Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) : (1) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d’impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré. Pour les semestres comptables à compter de novembre 2019, jusqu’au remboursement de la ligne de crédit syndiqué 2019, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratio à chaque fin de semestre (Crédit syndiqué 2019) Seuil Ratio de levier financier (a) ≤ 3,0 Ratio d’endettement (b) ≤ 2,0 (a)Soit la dette financière nette (1) divisée par l’EBITDA (2) où : (1) la dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ; (2) l’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (b)Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres consolidés (3) : (1) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l’Emprunteur à l’ouverture de l’exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce compris les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l’Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l’ouverture de l’exercice concerné (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l’impact des actions autodétenues par l’Emprunteur au 30 novembre 2017. Par ailleurs, la marge applicable à chaque avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des critères RSE annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. Calcul des ratios financiers à date : Ratio au 30 novembre 2023 Seuil (a) Ratio à date Ratio de levier financier ≤ 3,0 - 1,53 Ratio d’endettement de l’Emprunt Obligataire ≤ 2,5 N/A() Ratio d’endettement du Contrat du Crédit Syndiqué ≤ 2,0 - 0,54 (a)Seuil à respecter dans le cadre de l’emprunt obligataire et du contrat du crédit syndiqué. () Conformément aux clauses de la documentation des emprunts obligataires du 18 mai 2017, le calcul des ratios des covenants pourront être suspendus dans les conditions suivantes :« Ces ratios cesseront de s’appliquer à compter de l’obtention par la société d’une notation d’au moins BBB- par Standard & Poor’s et/ou de Baa3 par Moody’s et/ou BBB- par Fitch ». Au cours de l’exercice 2022, L’agence de notation internationale Fitch a attribué à Kaufman & Broad S.A. une notation Investment Grade BBB- avec perspectives stables. Cette notation a été confirmée au titre de l'exercice 2023. Fitch Rating évoque notamment le robuste profil de son modèle économique, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel favorisé par un besoin en fonds de roulement maîtrisé tout au long de la phase de développement des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe à bénéficier d’une notation Investment Grade. La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels Principaux recours à l’endettement financier du groupe (en milliers d’euros) Capacité Utilisation au 30 novembre 2023 Échéance Type Taux (a) Contrat de Crédit Syndiqué 29 janvier 2019 RCF (b) 250 000 – Janvier 2025 Variable E (c) + 162,5 à 277,5 BPS Emprunt obligataire 18 mai 2017 Emprunt obligataire 7 ans 50 000 50 000 Mai 2024 Fixe 2,88 % Emprunt obligataire 8 ans 100 000 100 000 Mai 2025 Fixe 3,20 % Total Emprunt obligataire 150 000 150000 Dette bancaire (Rés. Etudiants Gagny) 9 500 8 390 Avril 2030 Fixe 1,80 % Dette bancaire (Rés. Etudiants Amiens) 4 100 4 100 Avril 2030 Fixe 1,80 % Total Emprunts Résidences gérées 13 600 12 490 Total 413 600 162 490 – – – (a) E = Euribor, qui est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré, d’un taux moyen auquel un échantillon d’une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prête en blanc à d’autres grandes banques. (b) Revolving Credit Facility. (c) La marge applicable dépend du niveau du ratio de levier financier atteint ainsi qu'en fonction des niveaux des Critères RSE définis dans la documentation. Le taux effectif global de la dette prenant en compte l’amortissement global des frais d’émission encourus et les couvertures est de 4,37% contre 4,10% en 2020. 2.4.2.2.Principaux éléments de variation de l’endettement financier brut (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 Endettement financier brut au 30 novembre 2022 214 293 Dette de loyers IFRS 16 -2 695 Dette sur put minoritaires 107 Frais d’émission 384 Variation des autres emprunts et crédit-bail 53 Dette de loyers IFRS 16 – Intérêts échus non payés -5 Variation des facilités de crédits 314 Endettement financier brut au 30 novembre 2023 212 451 Variation de l’endettement financier brut en 2023 -1 842 L’endettement financier brut du groupe enregistre une variation entre le 30 novembre 2022 et 30 novembre 2023 de -1,8 million d’euros qui s’explique principalement par la variation de la dette de loyers IFRS 16 pour -2,7 millions d'euros, par la variation de la dette sur put minoritaires pour 0,1 million d'euros ainsi que par la variation des autres emprunts et crédit-bail pour 0,5 million d'euros. Le tableau ci-dessous reflète la structure financière du groupe sur les deux derniers exercices et l’évolution de la maturité de sa dette : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Capitaux propres 234,5 256,4 Dettes financières * 212,5 214,3 Dettes financières < 1 an (hors frais d'émission d'emprunt) 64,7 11,9 Dettes financières < 1 an (frais d'émission d'emprunt) -0,2 - 0,3 Dettes financières > 1 an et < 5 ans 124,2 176,1 Dettes financières > 5 ans 23,8 26,7 Maturité 1,6 ans 2,6 ans dont : Frais d’émission d’emprunt -0,2 -0,6 Juste valeur des dérivés - - Facilités de crédit utilisées 4,2 3,9 Dette de loyers IFRS 16 39,1 41,8 Emprunt obligataire 150,0 150,0 Autres (autres emprunts, BV, Put minoritaires, dépôts, intérêts échus non payés…etc.) 17,1 16,9 Intérêts courus 2,3 2,3 2.4.2.3.Évolution de l’endettement financier net Endettement financier net (incluant les dettes de loyers IFRS 16 et dette Put Neoresid) Gearing L’endettement financier net s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Au 30 novembre 2023, il ressort en une trésorerie financière nette de 137,5 millions d'euros, en amélioration de plus de 250 millions d'euros par rapport au 30 novembre 2022 où il s'élevait à 113,3 millions d'euros. Cette forte hausse est quasi exclusivement liée à une hausse de la trésorerie du groupe de 249,0 millions d'euros ; Hors dettes de loyers IFRS 16 et dette Put Neoresid), elle fait ainsi apparaître une trésorerie financière nette de 180,5 millions d'euros (en prenant en compte les 39,0 millions d'euros de dettes de loyers IFRS 16 et 3,6 millions d’euros de Put Neoresid)à comparer à dette financière nette de 67,8 millions d'euros, avec une trésorerie de 101,0 millions d'euros au 30 novembre 2022. Le gearing (ratio endettement financier net/capitaux propres consolidés) s’établit à -79,8 % au 30 novembre 2023 contre 44,2 % au 30 novembre 2022. 2.5.Événements postérieurs à la clôture Proposition du Conseil d'Administration Le Conseil d’Administration qui s’est déroulé le 29 janvier 2024, prenant acte des résultats de 2023, de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de ses fonds propres a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai 2024, un dividende d’un montant de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2023. Aucun autre évènement significatif n’est intervenu à la date du présent document depuis la clôture de l’exercice 2023 2.6.Évolution récente et perspectives d'avenir 2.6.1.Marchés Le marché de l’immobilier neuf en France dans lequel le groupe opère demeure fortement influencé par le contexte économique général dans lequel il s’inscrit. L’évolution des principaux indicateurs macroéconomiques, tels que la croissance économique, le niveau des taux d’intérêt, ainsi que le taux de chômage et la confiance des ménages sont autant de variables pouvant influencer l’activité de promotion immobilière. En France, selon les dernières informations disponibles, les prévisions de l’INSEE estiment que l’horizon s’éclaircirait légèrement début 2024 : la désinflation se confirme en effet (+3,1 % en janvier ; +2,6 % attendu en juin), ce qui soutiendrait le pouvoir d’achat des ménages. Leur confiance s’améliore progressivement et la consommation serait le principal moteur de l’activité au premier semestre 2024. La croissance du PIB serait toutefois modérée (+0,2 % par trimestre) car l’investissement, tant des entreprises que des ménages, resterait mal orienté. Selon l’hypothèse d’une stabilisation du cours du pétrole Brent à 73 € le baril, soit un peu plus que l’an dernier à la même époque, la progression sur un an des prix de l’énergie s’élèverait pour s’établir à +7,5 % en juin 2024. Le rétablissement des taxes sur l’électricité au 1er février expliquerait environ la moitié de cette hausse. À l’inverse, les prix du gaz se replieraient dans le sillage des cours de marché. Au début d’année 2024, la consommation constituerait le principal moteur de la demande intérieure avec des signaux encourageants. La consommation des ménages bénéficierait de gains de pouvoir d’achat au 1er semestre grâce à la baisse de l’inflation, notamment concernant les produits alimentaires, et grâce à la dynamique des salaires et des prestations sociales, revalorisés sur l’inflation passée. Du côté des entreprises, les signaux conjoncturels sont dégradés : le climat des affaires dans le commerce de gros, est en baisse quasi continue depuis 2 ans et se situe désormais en deçà de sa moyenne de long terme. Du côté des ménages, après un 4ème trimestre très dégradé (-1,4 %), l’investissement poursuivrait son repli. Le secteur de la construction continuerait d’être légèrement soutenu par l’entretien-amélioration, sans pour autant compenser la baisse d’activité pour le logement neuf, dont l’activité à trois mois continue de se détériorer. Concernant la demande intérieure française, le taux d’épargne des ménages se situe nettement au-dessus de son niveau d’avant-crise sanitaire : le regain de confiance pourrait inciter les ménages à puiser dans leur épargne, tandis qu’à l’inverse, un excès d’attentisme pourrait conduire à un nouveau semestre de stagnation. Du côté des entreprises, les effets du resserrement monétaire et la hausse des défaillances font peser un aléa sur la prévision d’investissement. Au regard de ces différents paramètres, le contexte macroéconomique devrait rester porteur en 2024. Le marché du logement neuf sur lequel opère Kaufman & Broad, devrait continuer à être soutenu au cours de la prochaine décennie par des facteurs économiques, sociaux et démographiques parmi lesquels : •Des tendances démographiques favorables attendues d’ici à 2070, tels qu’un accroissement de la population qui selon l’INSEE augmenterait jusqu’en 2044 pour atteindre 69,3 millions d’habitants avant de diminuer pour s’établir à 68,1 millions d’habitants en 2070, soit 700 000 de plus qu’en 2021. Cette projection est basée sur un scénario, dit « central », qui suppose que les tendances démographiques récentes se maintiennent. Dans ce scénario, le nombre d’enfants par femme est de 1,8 et le solde migratoire de 70 000 habitants de plus par an. D’ici à 2070, la pyramide des âges devrait largement être modifiée. Le nombre de personnes de 60 à 74 ans resterait stable, celui 75 ans ou plus devrait croître de 5,7 millions, tandis que la tranche des moins de 60 ans diminuerait de 5 millions. Portée par la hausse des 75 ans ou plus, la part des 65 ans ou plus dans la population augmenterait fortement, de 21 % à 29 %. Elle croîtrait ainsi au même rythme que par le passé, entre 1972 et 2021. La poursuite du vieillissement de la population jusqu’en 2040 est quasi certaine. Son ampleur varie peu selon les hypothèses retenues. En 2040, il y aurait 51 personnes de 65 ans ou plus pour 100 personnes de 20 à 64 ans, contre 37 en 2021. Entre 2040 et 2070, l’évolution de ce rapport de dépendance démographique est beaucoup plus incertaine. •Les évolutions sociologiques, notamment la poursuite du phénomène de décohabitation et la persistance de la période de célibat. On constate une baisse du nombre moyen de personnes par ménage : de 3,1 à 2,2 entre 2016 et 2020. La répartition des familles avec enfants mineurs a un peu évolué entre 2011 et 2020, avec une baisse de 3 points de pourcentage de la part des couples vivant avec leurs seuls enfants, compensée par une hausse de même ampleur de la part des familles monoparentales. Par ailleurs, la part des familles monoparentales a doublé depuis 1990, passant de 12 % à 25 %. •Une poursuite du phénomène de concentration de la population dans les principales agglomérations au détriment des zones rurales ; •Une adaptation du parc immobilier existant rendu nécessaire par les contraintes climatiques et les normes environnementales plus contraignantes. En avril 2021, les députés ont voté l’essentiel des articles consacrés à la rénovation énergétique des logements dans le projet de loi « Climat et résilience », et tout particulièrement de l’épineuse question de l’éradication des passoires thermiques. En effet, près de 5,2 millions de logements sont considérés comme énergivores dans le parc immobilier français. Le but de cette loi est de mettre fin à la précarité énergétique et d’accélérer la réduction des émissions de gaz à effet de serre, alors que le bâtiment fait partie des quatre secteurs les plus émetteurs en France. Pour toutes ces raisons, la demande devrait continuer à croître sur le long terme et l’offre nécessitera probablement des ajustements pour y faire face. Le groupe poursuit d’ailleurs la mise en œuvre de ses engagements liés à la transition énergétique, car seul le logement neuf permet d’atteindre la neutralité carbone alors qu’une partie du marché locatif existant ne pourra plus répondre à terme, aux objectifs de performances énergétiques. À la date du présent document d’enregistrement universel, il existe en France des facteurs d’incertitude importants susceptibles de peser défavorablement sur les perspectives de croissance en 2024 : •Un contexte géopolitique très incertain, du fait notamment de la guerre en Ukraine et des tensions entre les États-Unis et la Chine, mais aussi de la situation au Proche-Orient. Une aggravation de ces différentes tensions pourrait avoir des conséquences sur les prix du pétrole et du gaz, le commerce mondial et le niveau d’incertitude. Cela représente un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur la croissance du PIB. Il existe cependant des éléments plus spécifiques en France, qui peuvent peser sur la consommation, comme les récentes manifestations sur la situation agricole et les demandes de révision des normes réglementaires dans un certain nombre de secteurs, bien qu’il soit possible que les négociations commerciales aient des effets plus importants à la baisse sur les prix de l’alimentation. •De façon plus générale, il est également possible que la baisse des prix de l’énergie et les effets de la politique monétaire entraînent une décélération plus rapide des prix à la consommation dans leur ensemble. •Au niveau de l’emploi, un retournement cyclique en 2024-2025 lié au ralentissement de l’activité est à prévoir. Compte tenu de la dégradation des indicateurs avancés disponibles (climat de l’emploi dans les enquêtes de conjoncture, déclarations préalables à l’embauche), l’INSEE anticipe un repli de l’emploi salarié à partir du quatrième trimestre 2023 qui se poursuivrait jusqu’en 2025. Par conséquent, le taux de chômage augmenterait jusqu’en 2025 pour atteindre 7,8 % de la population active. Cette hausse a déjà débuté au troisième trimestre 2023 (à 7,4 %, après 7,2 % au deuxième trimestre) ; •Le resserrement des conditions financières, à la fois le coût de financement et les conditions d’octroi de crédit, continuerait de peser sur l’investissement des entreprises, qui connaîtrait un creux à la mi-2024, avant de regagner en vigueur en 2025-2026. Les effets de la politique monétaire sur la croissance de l’investissement par l’intermédiaire des coûts de financement atteindraient leur maximum en 2024, avant de s’estomper à partir de 2025 ; •La hausse de la consommation des ménages attendue pour 2024, redeviendrait le principal moteur de la croissance en lieu et place des moteurs traditionnels que sont l’immobilier et l’investissement. La consommation des ménages serait soutenue par une anticipation de gains de pouvoir d’achat qui se poursuivraient après le rebond de 2023 (1,0 % en 2024, 0,7 % en 2025 et 0,9 % en 2026). Ces gains seraient principalement tirés par la progression du salaire moyen par tête, redevenue supérieure à l’inflation, prenant le relais de la forte augmentation de l’emploi observée en 2021 et 2022 ; •La demande de logement, que ce soit de la part des particuliers ou des investisseurs institutionnels, devrait continuer à marquer le pas. Elle devrait toujours être affectée par un pouvoir d’achat, ainsi que par des coûts de construction, qui malgré une certaine détente, demeurent élevés, notamment en raison des coûts d’approvisionnement en matériaux, aux difficultés structurelles de recrutement dans le secteur du bâtiment et des conditions de financement toujours strictes ; En 2024, l’inflation totale reculerait à 2,5 % et hors énergie et alimentation, elle diminuerait plus lentement, à 2,8 %. La modération des hausses de prix de l’alimentation se poursuivrait, en lien avec le fort ralentissement des prix de production agroalimentaire observés depuis plusieurs mois, sous l’hypothèse que les révisions de prix discutées dans le cadre des négociations commerciales en cours resteraient contenues. S’agissant de l’énergie, malgré les tensions géopolitiques au Proche-Orient, qui ont accru la volatilité du prix du baril, les prix à terme sur les marchés mondiaux du pétrole, du gaz et de l’électricité impliquent une décrue ; •Les enjeux climatiques et leurs conséquences sur l'économique mondiale ; •En l’absence de nouvelles mesures, la réduction du déficit public ne sera pas suffisante pour entraîner une diminution du ratio de dette publique. En 2023, le déficit public se dégrade à 5,5 % du PIB, contre 4,8 % en 2022. Les ratios des recettes et des dépenses publiques par rapport au PIB, continuraient à se dégrader sous l'effet conjugué de la baisse du PIB à +0,8 % attendu et d'un déficit que le gouvernent prévoit de contenir à 4,4 % du PIB. Dans ce contexte, les perspectives envisagées par le groupe reposent sur les éléments suivants : S’agissant des perspectives commerciales résidentielles de Kaufman & Broad pour l’exercice 2024, le groupe n’anticipe pas une reprise significative de l'activité du logement neuf en France. Dans cette période difficile, et au-delà du maintien du contrôle de ses coûts, de la maîtrise de son besoin en fonds de roulement et de ses dépenses d’investissement, Kaufman & Broad s’appuie notamment sur les indicateurs de développement suivants : •Un backlog global qui s’établit au 30 novembre 2023 au niveau de 2,68 milliards d'euros, et à 2,05 milliards d'euros pour la seule activité Logement. Il est rappelé que le backlog est une synthèse à date qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître dans le futur − étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées ou pour les projets n’ayant pas obtenu d’autorisation administrative définitive (soit environ 39 % pour le logement ), •Un portefeuille foncier Logement de 34 069 lots à fin novembre 2023 sur des niveaux historiquement élevés. Il représente plus de 6 années d’activité commerciale. Par ailleurs, 88 % des logements du portefeuille foncier sont situés en zones tendues, représentant 29 995 logements au 30 novembre 2023. Le portefeuille foncier Logement représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (promesse de vente) a été signé. •Un portefeuille des projets de réhabilitation de friches industrielles et tertiaires en cours de développement par notre filiale Aménagement et Territoires, qui représentent environ 700 000 m2 de projets soit un potentiel d’environ 10 000 logements. •La transformation de bureau en logements : La remontée des taux d’intérêt de ces derniers mois, a révélé la faible valeur économique des actifs immobiliers à faible taux d’occupation ; Celle-ci associée à la pénurie de logement, à la faiblesse des mises en chantier, à la rareté du foncier et le prix du m² très élevé dans les centres-villes et/ou les grandes agglomérations (principaux pôles d’attraction), permet d'envisager dorénavant, une transformation de bureaux en logements économiquement réaliste. Actuellement, Kaufman & Broad compte près de 150 000 m² de projets à l’étude de transformation de surfaces bureaux en logement représentant un potentiel d’environ 2 300 logements. Ayant pris en compte l’ensemble de ces éléments, Kaufman & Broad continuera de suivre avec attention les développements de la situation économique et sociale au cours des prochains trimestres et informera au besoin le marché de son éventuel impact sur ses activités de l’exercice 2024. 03 Gouvernement d'entreprise 3.1 Membres des organes d’administration et de direction 3.1.1 Conseil d’Administration 3.1.2 Comités spécialisés du Conseil d’Administration 3.1.3 Cadres dirigeants 3.2 Intérêts des dirigeants 3.2.1 Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, aux membres des organes d’administration et de direction 3.2.2 Nombre total d’options qui ont été conférées sur les actions du groupe 3.2.3 Informations sur les opérations de l’exercice sur options d’achat d’actions 3.2.4 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction 3.2.5 Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction 3.2.6 Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe 3.2.7 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires 3.3 Intéressement du personnel 3.3.1 Contrats d’intéressement et de participation 3.3.2 Plan d’épargne groupe 3.3.3 Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions 3.4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.1.Membres des organes d’administration et de direction 3.1.1.Conseil d’Administration 3.1.1.1.Composition du Conseil d’Administration À la date du présent document, le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA est composé de dix Administrateurs qui lui apportent des expériences différentes et complémentaires du fait de leurs profils variés : Nom Âge (1) Comité de Rémunération et de Nomination Comité d’Audit Comité RSE Conseil d’Administration Années de présence au Conseil Date de première nomination Date d’échéance du mandat (2) Nombre d’actions détenues dans la société Pourcentage de détention directe et indirecte dans la société Président-Directeur Général Nordine Hachemi 62 11 25/06/2013 2023 131 368 (3) 2,09 % Administrateurs indépendants (4) Sylvie Charles 64 12 16/02/2012 2023 264 - Jean-Louis Chaussade 72 7 21/01/2017 2024 678 - Yves Gabriel 73 8 08/03/2016 2024 250 - Michel Giannuzzi 59 2 06/05/2021 2023 250 - Sophie Lombard 54 17 10/07/2007 2023 283 - Annalisa Loustau Elia 57 2 06/05/2021 2023 250 - Michel Paris 66 9 07/07/2015 2024 1 289 - Lucile Ribot 57 6 03/05/2018 2023 270 - Administrateur représentant les salariés actionnaires Aline Stickel(5) 60 2 05/05/2022 2024 3 339 0,04 % (1)Au 29 février 2024. (2)Approbation des comptes de l’exercice. (3)M. Nordine Hachemi détient 131 368 actions Kaufman & Broad S.A. directement et au travers de la société RKCI dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 5,24% % du capital de la société au 29 février 2024, soit 284 638 actions de Kaufman & Broad S.A. (4)Voir section 3.1.1.2.8."Indépendance des Administrateurs" (5)L’assemblée générale du 5 mai 2022 a nommé Mme Aline Stickel en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Mme Aline Stickel détient 3 339 actions Kaufman & Broad S.A. directement. Par ailleurs, elle détient près de 0,46 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 5,24 % du capital de la société au 29 février 2024, soit 4 760 actions de Kaufman & Broad SA. À la date du présent document d’enregistrement universel, à l’exception de M. Nordine Hachemi, aucun membre du Conseil d’Administration n’exerce d’autres mandats au sein d’une société du groupe. Président-Directeur Général Nordine Hachemi Kaufman & Broad SA 17, quai du Président Paul Doumer CS 90001 92672 Courbevoie cedex Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Président de RKCI, Gérant SCI MD Raphael, Président d’Artimus Participations SAS. Autres informations Nordine Hachemi est titulaire d’un MBA de l’INSEAD et est ingénieur diplômé de l’ENSPM. Après une carrière à l’international chez Bouygues Construction, il rejoint en 2001 le groupe Saur, dont il devient le Président. En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, jusqu’en 2011. Coopté en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d’Administration. Il est Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA depuis le 24 janvier 2014. Administrateurs indépendants Sylvie Charles * 17, quai du Président Paul Doumer CS 90001 92672 Courbevoie cedex * Présidente du Comité d’Audit Fonction principale exercée hors de la société Administratrice indépendante Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Membre du Conseil de Surveillance de GEODIS SA. Administratrice indépendante du groupe SANEF. Autres informations Sylvie Charles est diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancienne élève de l’ENA. En 1993, elle a été nommée Directrice Générale du groupe Cariane (transport de voyageurs par cars et bus), puis en 1999, elle devient Directrice Générale Adjointe de la Générale de Transport et d’Industrie (leader européen du transport de voyageurs en délégation de service). Conseillère du Président du Directoire du groupe STVA (logistique automobile) à partir de 2001, elle devient Présidente du Directoire en 2004. En février 2010, Sylvie Charles a pris la responsabilité du pôle Entreprises et Prestataires Ferroviaires de SNCF Logistics, pôle qui regroupe Fret SNCF et toutes les entreprises ferroviaires de marchandises, notamment étrangères du groupe SNCF; attributions qui ont été étendues en octobre 2013 aux entités multimodales. En Mars 2020, Sylvie Charles est nommée Directrice Générale de Transilien SNCF (ensemble des transports ferrés de voyageurs en Ile de France), fonction qu'elle occupe jusqu'en août 2023. Elle est membre du Conseil de Surveillance de Geodis SA (4ème logisticien européen, un des 100 premiers mondiaux), Administratrice indépendante du groupe SANEF (concessions autoroutières). Jean-Louis Chaussade * Président de JLCH Conseil 3, rue Bixio 75007 Paris * Président du Comité RSE Fonctions principales exercées hors de la société Conseiller spécial du groupe Accuracy. Conseiller spécial du groupe Workday en Europe. Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administrateur de Criteria Caixaholding SAU (Espagne). Membre du Conseil Consultatif du Groupe ANAND New Delhi, Inde Président du Conseil d’Administration de l’Université de Technologie de Compiègne. Administrateur de l’Institut du Capitalisme Responsable. Vice-Président du SIBAC. Autres informations Jean-Louis Chaussade a débuté sa carrière chez Degrémont en 1978 et fut ensuite nommé Chief Operating Officer de Degrémont Espagne à Bilbao en 1989. Pendant cette période, il est nommé Administrateur d’Aguas de Barcelona. Jean-Louis Chaussade est par la suite devenu Directeur Général Exécutif de Dumez Copisa Espagne en 1992. En 1997, il fut nommé Chief Operating Officer de Lyonnaise des Eaux en Amérique du Sud, et Directeur Général Délégué d’Engie pour l’Amérique du Sud. Il est devenu Président-Directeur Général de Degrémont en 2000 et, en 2004, Directeur Général Adjoint d’Engie et Directeur Général de Suez Groupe. Jean-Louis Chaussade a été Directeur Général et Administrateur de Suez. Jean-Louis Chaussade est Co-Président du Comité France Chine et Président du Conseil des Chefs d’entreprise France-Algérie au sein du MEDEF International. Il préside en outre le groupe « économie circulaire » au sein de l’AFEP. En 2020, Jean-Louis Chaussade a remis au gouvernement son rapport sur "l'évaluation des capacités de traitements des déchets en France à l'horizon 2040". Jean-Louis Chaussade est Ingénieur ESTP et titulaire d’une maîtrise d’économie. Il est également diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et de l’AMP de la Harvard Business School. Le 14 mai 2019, Il a été nommé Président du Conseil d’Administration du groupe Suez. Jean-Louis Chaussade a exercé ses fonctions d’Administrateur et de Président du Conseil d’Administration de SUEZ jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2020. Président de JLCH Conseil. Jean-Louis Chaussade est Officier dans l’Ordre national de la Légion d’Honneur. Yves Gabriel 21 bis, route de Choisel 78460 Chevreuse Fonction principale exercée hors de la société Administrateur indépendant Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administrateur de la société d’assurance SMABTP. Administrateur de la société Compagnie Industrielle et Financière d’Entreprises (CIFE). Autres informations Diplômé de l’École Nationale des Ponts et Chaussées. Yves Gabriel a été de 2002 à 2015 Président-Directeur Général de Bouygues Construction et Administrateur du groupe Bouygues. De 1996 à 2002, il a été Directeur Général du groupe SAUR et de 1992 à 1996, Directeur Général du groupe SCREG. Auparavant il a exercé des postes de Direction Générale dans différentes filiales des groupes SCREG et Bouygues. Sophie Lombard * Bluester Capital 18 bis, rue d’Anjou 75008 Paris * Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination Fonction principale exercée hors de la société Directrice Générale chez Bluester Capital (société de gestion de fonds de Private Equity). Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Membre du Conseil de Surveillance de La Banque Postale Asset Management. Autres informations Sophie Lombard est diplômée de l’EDHEC Business School et est titulaire d’un MBA (Columbia Business School, United States New York City). Après avoir commencé sa carrière à la Société Générale, au sein du département des marchés de capitaux sur les produits dérivés, puis chez Deutsche Bank dans le département de LBO à Londres et à Paris, elle a passé 12 ans chez PAI Partners. Elle a rejoint Bluester Capital en 2016. Sophie Lombard a été Administratrice de Financière Gaillon 8 jusqu'en 2017 et membre du Conseil de Surveillance de la Banque Postale jusqu’à fin février 2020. Annalisa Loustau Elia 17, quai du Président Paul Doumer CS 90001 92672 Courbevoie cedex Fonction principale exercée hors de la société Administratrice indépendante Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administratrice de Legrand, Ferragamo et Swarovski. Membre du Conseil de Surveillance chez Roche Bobois. Membre du Conseil de Surveillance chez William Grant & Sons. Autres informations Annalisa Loustau Elia, 56 ans, de nationalité italienne, est diplômée de La Sapienza à Rome. Annalisa Loustau Elia a débuté sa carrière chez Procter & Gamble en 1989, d’abord dans les filiales du Groupe à Rome et à Paris, puis au siège international de Genève jusqu’en 2001. Elle y a alors dirigé le marketing mondial pour Pampers, la première marque de Procter & Gamble. Elle a ensuite rejoint le groupe L’Oréal en tant que Directrice Générale de plusieurs marques. En 2004, Annalisa Loustau Elia a rejoint Cartier, où elle a siégé pendant 4 ans au Comité Exécutif mondial comme Directrice Générale en charge, entre autres, du développement produit et du marketing. De 2008 à janvier 2021, elle a été Directrice Marketing omnicanal et membre du Comité Exécutif du groupe Printemps. Dans le cadre de ses fonctions, elle a travaillé tout particulièrement sur la transformation digitale et l’expérience client. Annalisa Loustau Elia est Administratrice de Legrand depuis 2013, de Kaufman & Broad, Ferragamo et Swarovski depuis 2021. Elle est aussi membre du Conseil de surveillance de Roche Bobois depuis 2018 et membre du Conseil de Surveillance de William Grant & Sons depuis 2022. Lucile Ribot 17, quai du Président Paul Doumer CS 90001 92672 Courbevoie cedex Fonction principale exercée hors de la société Administratrice indépendante. Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Administratrice indépendante d’HSBC Continental Europe, membre du Comité d'Audit. Administratrice indépendante d’Imerys, Présidente du Comité d’Audit. Autres informations Diplômée d’HEC en 1989, Lucile Ribot a commencé sa carrière chez Arthur Andersen où elle a conduit des missions d’audit et de conseil financier auprès de grands groupes internationaux. Elle a rejoint en 1995 le groupe d’ingénierie industrielle Fives dont elle est devenue Directeur Financier en 1998, membre du Directoire en 2002 et dont elle a accompagné la croissance et le développement stratégique jusqu’en 2017. Elle exerce depuis lors des fonctions d’administratrice indépendante. Michel Giannuzzi Verallia 31, Place des corolles, 92400 Courbevoie Fonction principale exercée hors de la société Président du Conseil d’administration et du Comité Stratégique, membre du comité de développement durable de Verallia. Autres mandats et fonctions dans toute société Membre du Conseil d’administration et du Comité Stratégique de Daher. Membre du Conseil d’administration et du Comité d’audit de FM Global. Membre du Conseil d’Administration, du Comité d’Audit et du Comité des Investissements et des participations de Peugeot Invest. Autres informations Michel Giannuzzi a été Président et Directeur Général de Verallia de septembre 2017 à mai 2022. Grâce au déploiement réussi d’une stratégie de création de valeur et de développement durable, il a mené avec succès l’introduction en bourse de Verallia sur le marché d’Euronext Paris en octobre 2019. Auparavant, il a exercé de 2007 à 2017 les fonctions de Président du Directoire de Tarkett, un leader mondial de solutions innovantes de revêtements de sol et de surfaces sportives. Au cours de son mandat, il a mené une stratégie de croissance rentable et pérenne, amenant à l’introduction en bourse de Tarkett sur le marché d’Euronext Paris en novembre 2013. Précédemment, Michel Giannuzzi a occupé plusieurs postes de Direction Générale au sein des groupes Valeo et Michelin en France, au Japon et au Royaume-Uni. Il est diplômé de l’École polytechnique et de Harvard Business School. Michel Paris * 1, rue Henri Rochefort 75017 Paris * Administrateur Référent Fonctions principales exercées hors de la société Gérant de M2P Conseil. Senior Advisor de 65 Equity Partners. Autres mandats et fonctions exercés dans toute société Membre du Conseil de Surveillance de Lilas France SAS (Labeyrie) ; Gérant de Carolles Participations SC et Granville Holdco SC, Membre du Conseil d’Administration de Apave SA. Autres informations Michel Paris a rejoint en 1984 Paribas Affaires Industrielles devenu PAI Partners en 2001.Il a exercé les fonctions de Directeur des investissements entre 2009 et 2017 et de Président Directeur Général entre 2015 et 2020. Il a auparavant été responsable des secteurs Business Services et Retail et membre du Comité Exécutif depuis 2005. Michel Paris compte plus de 30 années d’expérience dans l’investissement au sein de la société PAI. Il a participé à de nombreuses transactions dont celles concernant les sociétés Sogeres, Bouygues Telecom, Atos, Equant, Elior, Frans Bonhomme, Elis, Vivarte, Saur, Coin, Kwik Fit, Tendam, Xella, Kiloutou, Areas et Apave. Auparavant, il a passé deux années chez Valeo. Michel Paris est diplômé de l’École Centrale de Lyon (1980) et de l’École Supérieure de Commerce de Reims (1982). Aline Stickel * 17, quai du Président Paul Doumer CS 90001 92672 Courbevoie cedex * Administrateur représentant les salariés actionnaires Directrice des Affaires Juridiques – Groupe Kaufman & Broad Membre du Conseil de Surveillance du « FCPE KB Actions ». Autres informations Titulaire d’un DEA de Droit Privé et du CAPA (Certificat d’Aptitude à la Profession d’Avocat), Aline Stickel a rejoint le groupe en 2000 comme juriste en charge du contentieux et pris la direction des équipes juridiques opérationnelles en 2001 ainsi que de l’équipe juridique corporate à partir de 2011. Elle est également en charge des assurances du groupe de 2001 à 2011. Elle a enseigné l’assurance construction à l’ICH (Institut de la Construction et de l’Habitation – CNAM) de 2007 à 2019. Auparavant, Aline Stickel a exercé, en qualité d'avocat, au sein du cabinet Maravelli-Joubert de 1992 à 1998 avec une activité dominante en assurance construction et responsabilité des constructeurs, au cabinet Roubache-Moiron-Braud de 1998 à 2000. Aline Stickel est membre du Conseil de Surveillance du « FCPE KB Actions » depuis 2018. L’assemblée générale du 5 mai 2022 a nommé Mme Aline Stickel en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. La liste des différents mandats hors filiales du groupe exercés par les Administrateurs de la société au cours des cinq dernières années est communiquée à la section 3.1.1.1. « Composition du Conseil d’Administration » du document d’enregistrement universel de la société. En vertu du Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d’entre eux. En application des dispositions de l’article 10 bis des statuts de la société, l’Administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas tenu à cette obligation de détention. Les Administrateurs de la société ont déclaré ne pas avoir, au cours des cinq dernières années au moins : •fait l’objet de condamnation pour fraude ; •fait l’objet de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation ; •fait l’objet d’incrimination et/ou de sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés ; •été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à la société ou à l’une de ses filiales Il n’existe pas de contrat de services conclu entre les Administrateurs et la société ou ses filiales. 3.1.1.2.Fonctionnement du Conseil d’Administration 3.1.1.2.1.Code de gouvernement d’entreprise Pour l’élaboration du présent rapport, la société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2018, modifié en janvier 2020 et en décembre 2022, qui peut être consulté sur le site du MEDEF (http://www.medef.com/). Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L. 225-37 du Code de commerce et visée à l’article 25.1 du Code AFEP-MEDEF, la société estime que ses pratiques se conforment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. 3.1.1.2.2.Règles de composition du Conseil d’Administration La société Kaufman & Broad SA est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pour une durée de trois années. Les mandats des Administrateurs sortants sont renouvelables. Les statuts de la société prévoient que le nombre d’Administrateurs personnes physiques ou représentants permanents de personnes morales, âgés de plus de 70 ans, ne pourra pas dépasser trois Administrateurs à l’issue de chaque Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes sociaux et qu’aucun Administrateur ne pourra exercer de telles fonctions au-delà de son 75e anniversaire. Par ailleurs, les statuts de la société prévoient que le Président du Conseil d’Administration doit être une personne physique de moins de 70 ans et que nul ne peut être Directeur Général ou Directeur Général Délégué s’il est âgé de plus de 70 ans. Le Règlement intérieur du Conseil, détaillé ci-dessous, précise que la proportion des Administrateurs indépendants doit être égale au tiers au moins de l’effectif du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA compte actuellement dix Administrateurs. 3.1.1.2.3.Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur L’article 16 des statuts de la société prévoit également que le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président, peut nommer des Censeurs, choisis parmi les actionnaires et dont le nombre ne peut excéder deux. La mission des Censeurs est de veiller spécialement à la stricte exécution des statuts. Ils sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces débats. Ils examinent les comptes annuels et présentent à ce sujet leurs observations à l’Assemblée Générale Ordinaire lorsqu’ils le jugent utile. Le Conseil d’Administration de la société a établi un Règlement intérieur. Sa dernière actualisation date du 11 juillet 2022 afin d’y retirer les dispositions relatives au Comité des investissements (voir section 3.1.2.3. « Comité des investissements »). Ce Règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’Administration et précise les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d’Administration. Il prévoit notamment les règles applicables à la tenue des séances du Conseil d’Administration par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, ainsi que les dispositions relatives à la fréquence des réunions, à la présence des Administrateurs et à leurs obligations d’information en ce qui concerne les règles de cumul de mandats, les conflits d’intérêts, les conventions réglementées et les opérations sur les titres de la société. Il prévoit que le Conseil peut constituer des Comités dont les membres sont chargés d’étudier les questions que le Conseil, le Président ou l’Administrateur Référent renvoie à leur examen. Il prévoit également que chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions et s’abstenir d’intervenir sur le marché des titres pendant (i) les 30 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats semestriels et annuels de la société et (ii) les 15 jours calendaires qui précèdent la publication des résultats trimestriels de la Société, le jour de la publication concernée étant inclus dans les périodes susvisées. Il rappelle que chaque Administrateur doit mettre au nominatif les titres détenus lors de son entrée en fonction ou acquis ultérieurement, et informer l’AMF de toute opération de souscription, d’achat ou de vente effectuée, directement ou par personnes interposées, sur les titres de la société ou d’instruments financiers à terme sur ces titres dans le respect des seuils en vigueur. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet de Kaufman & Broad (http://www.kaufmanbroad.fr). 3.1.1.2.4.Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins quatre fois par an, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les Administrateurs sont convoqués par le Président aux séances du Conseil d’Administration par tout moyen et même verbalement. Si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers de ses membres peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque la Direction Générale n’est pas exercée par le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Par ailleurs, l’Administrateur Référent peut demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration s’il existe un point particulier dont l’importance ou le caractère urgent justifie la nécessité de la tenue d’une telle réunion extraordinaire. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en cas d’absence du Président, par l’Administrateur Référent et en l’absence de ce dernier, par un Administrateur désigné à cet effet. Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable aux réunions du Conseil d’Administration dont l’ordre du jour porte sur l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion. En application du Règlement intérieur, le Président peut inviter, tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, à ne pas assister à la délibération. Les décisions relevant des attributions propres du Conseil d’Administration prévues par la réglementation peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. 3.1.1.2.5.Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a pour mission principale de déterminer les orientations de l’activité de la société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. En particulier, les opérations suivantes sont soumises à l’autorisation ou l’approbation préalable du Conseil : •Tout changement important d’activité de la société ou d’une de ses filiales ; •Toute acquisition ou cession d’une entité dont la valeur d’entreprise est supérieure à 10 millions d’euros (à l’exception d’entité dont l’actif est constitué de terrains et/ou d’immeubles) ; •Tout endettement au-delà des facilités de crédit, lignes bilatérales et découverts autorisés ; •Budget annuel ; •Plan d’affaires. Le Règlement intérieur précise également que d’une manière générale, le Conseil examine et décide les opérations d’importance véritablement stratégique, éventuellement après étude au sein d’un Comité ad hoc ; en particulier, toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la société fait l’objet d’une approbation préalable par le Conseil. Le champ d’application de cette approbation préalable ne porte pas seulement sur les opérations externes d’acquisition ou de cession, mais aussi sur les investissements importants de croissance organique ou les opérations de restructuration interne de la société. Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportun et procède à l’examen et à l’arrêté des comptes semestriels et annuels (sociaux et/ou consolidés), ainsi qu’à l’arrêté et l’approbation des rapports y afférents prévus par la réglementation en vigueur. 3.1.1.2.6.Modalités de fonctionnement des organes de direction La Direction Générale de la société est assumée sous sa responsabilité par le Président du Conseil d’Administration. Le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires ou qu’elle réserve de façon spéciale au Conseil d’Administration ainsi que des opérations soumises à l’autorisation préalable du Conseil par son Règlement intérieur. Il représente la société à l’égard des tiers. Depuis 2014, les fonctions de Président du Conseil d'Administation et de Directeur Général sont regroupées. Le Conseil d'Aministration estime que la réunion des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général permet, dans un contexte de concurrence accrue sur le marché de la promotion immobilière et de conjoncture économique incertaine, une plus grande réactivité dans l'administration et la gestion du Groupe et de renforcer la proximité avec les réalités opérationnelles dans les prises de décisions. En outre, cette organisation favorise un dialogue permanent, animé et construit entre la Direction et le Conseil d'Administration. Elle donne, par ailleurs, un pouvoir de contrôle plus étendu aux actionnaires de la société vis-à-vis de son Président-Directeur Général. Depuis 2014, le Conseil d'Administration a pu constater l'efficacité de cette organisation et s'est toujours montré attentif à maintenir une gouvernance équilibrée dans l'intérêt de la société, conforme aux recommandations AFEP-MEDEF et en ligne avec les meilleures pratiques suivies par les sociétés cotées où les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sont regroupées, grâce notamment, à la présence de huit administrateurs indépendants sur dix, la présence d'un Administrateur Référent au sein du Conseil et l'appui des différents Comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité des Rémunération et de Nomination, Comité RSE), tous présidés par un administrateur indépendant et composés à moitié ou aux deux tiers, selon le cas, d'administrateurs indépendants. Lors de sa réunion du 5 mai 2021, le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, a renouvelé le mandat de M. Nordine Hachemi, en qualité de Président-Directeur Général pour une durée de trois ans. Le Conseil, à l'occasion de ce renouvellement, a, une nouvelle fois confirmé la pertinence de cette organisation regroupant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Le Conseil d’Administration du 15 février 2024 a renouvelé pour une période d’une année l’autorisation donnée à son Président- Directeur Général, avec faculté de délégation, de consentir au nom de la société des cautions, avals ou garanties (y compris les garanties financières d’achèvement) à l’égard : •des administrations fiscales et douanières, sans limitation de durée ni de montant ; •de tous autres tiers, pour une durée d’un an et pour un montant total n’excédant pas 2 800 000 000 euros, et ce y compris les montants nécessaires aux garanties financières d’achèvement. Sur proposition du Président-Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués dont le nombre ne peut être supérieur à cinq. Les Directeurs Généraux Délégués sont des personnes physiques ; ils peuvent être choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux. En accord avec le Président-Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. La société ne dispose pas de Directeur Général Délégué. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages et intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration. 3.1.1.2.7.Missions et attributions de l’Administrateur Référent Le Conseil d’Administration peut désigner, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, parmi ses membres indépendants, un Administrateur Référent, pour une durée ne pouvant excéder celle de son mandat de membre du Conseil. Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 février 2023, a nommé, sur recommandations et après échanges entre les membres du Comité de Rémunération et de Nomination, M. Michel Paris, Administrateur indépendant, en tant qu’Administrateur Référent, en remplacement de M. Jean-Louis Chaussade démissionnaire. Assistance au Président, au Conseil d’Administration et évaluation de la Direction Générale L’Administrateur Référent assiste le Président dans ses missions, notamment dans l’organisation et le bon fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités et la supervision du gouvernement d’entreprise et du contrôle interne. Il a par ailleurs pour mission d’apporter au Conseil d’Administration, une assistance consistant à s’assurer du bon fonctionnement des organes sociaux de la société et à lui apporter son éclairage sur les opérations sur lesquelles le Conseil d’Administration est appelé à délibérer. Dans ce cadre, il veille à ce que les membres du Conseil d’Administration soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possible, et notamment en s’assurant qu’ils bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration. Dans le cadre et pour les besoins de l’exercice de ses missions, l’Administrateur Référent peut participer occasionnellement, sans voix délibérative, aux réunions des Comités du Conseil dont il n’est pas membre. Il a accès aux travaux de ces Comités et aux informations qui sont mises à disposition de leurs membres. L’Administrateur Référent réunit périodiquement, et au moins une fois par an, les Administrateurs, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou internes, afin notamment d’évaluer les performances du Président-Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués, et de réfléchir à l’avenir du management. Ces réunions sont présidées par l’Administrateur Référent. Gestion des conflits d’intérêts L’Administrateur Référent a notamment pour mission, en lien avec le Comité de Rémunération et de Nomination qu’il peut consulter et réunir sur ces sujets en tant que de besoin, la mise en œuvre régulière des diligences visant à l’identification, l’analyse et l’information sur les situations pouvant éventuellement entrer dans le champ de la gestion et de la prévention de la survenance de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux. Il est saisi ou se saisit de tous conflits d’intérêts éventuels, potentiels ou avérés, dont il aurait connaissance concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil. Il en informe le Président du Conseil d’Administration et le Président du Comité de Rémunération et de Nomination et, si ce dernier l’estime nécessaire, le Conseil d’Administration. L’Administrateur Référent, en tant que de besoin, peut faire des recommandations au Comité de Rémunération et de Nomination et au Conseil d’Administration sur la gestion des éventuels conflits d’intérêts qu’il a pu déceler ou dont il a été informé. 3.1.1.2.8.Indépendance des Administrateurs Le Conseil d’Administration de la société comprend actuellement huit membres indépendants sur dix. Il s’agit de Mme Sylvie Charles, de M. Jean-Louis Chaussade, de M. Yves Gabriel, de M. Michel Giannuzzi, de Mme Sophie Lombard, de Mme Annalisa Loustau Elia, de M. Michel Paris et de Mme Lucile Ribot. La décision du Conseil est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF qui précise que le Conseil peut estimer qu’un Administrateur ne remplissant pas les critères prévus par le Code est cependant indépendant. Lors de chaque nomination ou de chaque renouvellement, le Conseil d’Administration examine les candidatures aux fonctions d’Administrateur au regard des critères d’indépendance visés ci- dessous. La situation de chaque Administrateur au regard de ces critères d’indépendance est également débattue par le Comité de rémunération et de nomination et revue chaque année par le Conseil d’Administration. Dans sa séance du 24 février 2023, le Conseil d’Administration : •Après avoir entendu l’exposé du Président qui a rappelé que les membres du Comité de Rémunération et de Nomination ont échangé sur l’indépendance de Monsieur Michel Paris au regard des critères énoncés à l’article 10.5.1 du Code AFEP-MEDEF , •Et indiqué que, dans le cadre de ces échanges, il a notamment été relevé que : •Monsieur Michel Paris est membre du Conseil d’Administration de la Société depuis le 7 juillet 2015, soit depuis presque 8 ans, durée inférieure à la durée de 12 ans visée au paragraphe 10.5.6 du Code AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022, à partir de laquelle un administrateur pourrait être considéré comme n’étant plus indépendant selon ce Code ; •Depuis la cession du solde de la participation au capital de Kaufman & Broad SA par Financière Gaillon 8 en 2017, société ultimement contrôlée par des fonds gérés par PAI Partners, Monsieur Michel Paris a continué d’exercer des fonctions de mandataire social jusqu’en septembre 2020 et une activité salariale jusqu’en juin 2022 au sein du groupe PAI Partners ; •Il n’existe plus de lien capitalistique entre PAI Partners et la Société depuis 2017 ; •Les positions exprimées par Monsieur Michel Paris lors des réunions du Conseil d’Administration révèlent son indépendance de jugement dans les débats, constatant par ailleurs que, depuis sa nomination en tant qu’administrateur, Monsieur Michel Paris a fait bénéficier au Conseil d’Administration de son expérience significative du monde des affaires, en particulier dans les domaines financiers ou ceux se rapportant au déploiement de la politique RSE et de sa connaissance approfondie du groupe, acquise en particulier lorsque PAI Partners était actionnaire majoritaire de la Société ; •A décidé, à l’unanimité, compte tenu des éléments rappelés ci- dessus, de la situation professionnelle actuelle de Monsieur Michel Paris, détachée de tout lien avec PAI Partners, et des critères énoncés à l’article 10.5.1 du code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020 et décembre 2022, d’approuver la qualité d’administrateur indépendant, au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF, de Monsieur Michel Paris. Lors du Conseil d’administration du 15 février 2024, le Président a fait part aux administrateurs que, lors de sa séance du 30 janvier 2024, les membres du Comité de Rémunération et de Nomination ont échangé sur l’opportunité de proposer à la prochaine assemblée générale le renouvellement des mandats d’administrateurs de : •Madame Sylvie Charles (dont le mandat a été renouvelé à 99,66% lors de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021) pour une durée de 3 années, •Madame Sophie Lombard (dont le mandat a été renouvelé à 98,80 % lors de l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021) également pour une durée de 3 années, Dans le cadre de ces échanges, le Comité de Rémunération et de Nomination •a examiné plus particulièrement la qualification d’administrateurs indépendants de Madame Sylvie Charles et de Madame Sophie Lombard au regard des critères d’indépendance énoncés à l’article 10 du Code AFEP MEDEF révisé en décembre 2022 , relevant que : •Madame Sylvie Charles est membre du Conseil d’administration de la Société depuis le 16 février 2012, soit depuis presque 12 ans et que son mandat d’administrateur arrive à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale. •Madame Sophie Lombard est membre du Conseil d’administration de la Société depuis le 10 juillet 2007, soit depuis presque 17 ans et que son mandat d’administrateur arrive à expiration à l’issue de la prochaine assemblée générale. •Dans le cas où le Conseil déciderait de proposer le renouvellement des mandats de Madame Sylvie Charles et Madame Sophie Lombard, la durée de leurs mandats serait ainsi supérieure à 12 années ; or l’article 10.5.6 du Code AFEP-MEDEF, prévoit, parmi les critères d’indépendance à retenir, le fait pour l’administrateur de « ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ». •A estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP-MEDEF parmi les cinq autres critères énoncés n’était pas à lui seul suffisant pour que Mesdames Sylvie Charles et Sophie Lombard perdent de façon automatique leur qualité d’administrateurs indépendants, tenant compte notamment de l’objectivité dont ces dernières ont fait preuve de façon constante lors des délibérations et décisions du Conseil, leur haut niveau d’expérience acquise dans les domaines d’activité du groupe, et leur justesse et pertinence d’analyse exprimée en toute liberté permettant d’éclairer de façon utile les débats du Conseil d’Administration, ainsi que cela est reconnu unanimement par les autres membres du Conseil d’administration et le Président. •A examiné plus particulièrement, au même titre que les autres critères d’indépendance énoncés par le code AFEP MEDEF de gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, les éventuelles relations d’affaires pouvant exister entre le groupe Kaufman & Broad et les entités au sein desquelles Mesdames Sylvie Charles et Sophie Lombard exercent leurs fonctions, •A considéré qu’il n’existait aucun lien d’affaires, directe ou indirecte liant Mesdames Sylvie Charles, Sophie Lombard et le groupe Kaufman & Broad. Dans l’hypothèse où une telle question devait être débattue lors d’un Conseil, le règlement intérieur du Conseil prévoit des règles de gestion des conflits d’intérêts aux termes desquelles l’administrateur intéressé aurait le devoir d’informer l’administrateur référent de sa situation. Le président du Conseil d’Administration peut, en outre, inviter l’administrateur concerné à ne pas assister à la délibération. Le Conseil a décidé, à l’unanimité, sur avis du Comité de Rémunération et de Nomination et compte tenu des éléments rappelés ci-dessus, de la situation professionnelle actuelle de Mesdames Sylvie Charles et Sophie Lombard, et des critères énoncés à l’article 10 du code AFEP/MEDEF révisé en décembre 2022, d’approuver leur qualité d’administrateurs indépendants, au sens des recommandations du Code AFEP-MEDEF, de Mesdames Sylvie Charles et Sophie Lombard. Les critères d’indépendance adoptés à ce jour par la société sont ceux prévus par le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : « Un Administrateur est indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci. » Les critères que doivent examiner le Comité et le Conseil afin de qualifier un Administrateur d’indépendant et de prévenir les risques de conflit d’intérêts entre l’Administrateur et la direction, la société ou son groupe, sont les suivants : •Ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ; •Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ; •Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement significatif de la société ou de son groupe ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité. L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe doit être débattue par le Conseil et les critères ayant conduit à cette appréciation, explicités dans le document d’enregistrement universel ; •Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; •Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; •Ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans. Le Code AFEP-MEDEF précise que le Conseil d’Administration peut estimer qu’un Administrateur, bien que remplissant les critères énoncés, ne doit pas être qualifié d’indépendant compte tenu de sa situation particulière ou de celle de la société, eu égard à son actionnariat ou pour tout autre motif. Inversement, le conseil peut estimer qu’un Administrateur ne remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant. Il est toutefois rappelé que ces critères ont un aspect formel : l’indépendance de jugement est demandée à tous les Administrateurs, qui apportent une contribution égale aux délibérations du Conseil en raison de leur compétence et de leur expérience, quelle que soit leur classification. 3.1.1.2.9.Actions détenues par les Administrateurs En vertu du Règlement intérieur du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA, chaque Administrateur de la société doit détenir au minimum 250 actions, obligation qui se trouve remplie par chacun d’entre eux. En application des dispositions de l’article 10 bis des statuts de la société, l’Administrateur représentant les salariés actionnaires n’est pas tenu à cette obligation de détention (voir tableau de détention d’actions Kaufman & Broad par les administrateurs section 7.3.1 « Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans » du présent document). 3.1.1.2.10.Rémunérations des Administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018, a décidé de fixer à 400 000 euros la somme globale attribuée chaque année au titre des rémunérations au Conseil d’Administration à compter de l’exercice clos le 30 novembre 2018 et jusqu’à nouvelle délibération de l’Assemblée. Cette enveloppe correspond à un montant annuel maximum que le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, peut répartir librement entre les administrateurs. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, lors de son actualisation approuvée par le Conseil d'Administration le 27 septembre 2018, prévoit que les rémunérations sont réparties entre les administrateurs n'ayant aucune fonction dans le groupe Kaufman & Broad, au titre de leur mission d’Administrateur. Le montant des rémunérations est versé au prorata en fonction des présences physiques (ou par visioconférence) aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice. Une quote-part fixée par le Conseil d’Administration, prélevée sur le montant des rémunérations allouées au Conseil d’Administration, est versée aux membres des différents Comités n’ayant aucune fonction dans le groupe Kaufman & Broad ainsi que, le cas échéant, à l’Administrateur Référent, en fonction de leur présence aux réunions de ces Comités. Par ailleurs, une rémunération fixe annuelle est attribuée au Président de chaque Comité. À ces rémunérations de base, s’ajoute un montant dû pour chaque réunion des Comités du Conseil à laquelle assiste l’administrateur concerné. Enfin, l’Administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d’administrateur et de membre de Comités, à compter de l’exercice 2022. Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 29 janvier 2024, a décidé d’attribuer des rémunérations pour l’exercice 2023 selon les règles suivantes : •Pour un montant individuel maximal de 55 000 euros aux administrateurs de la société qui sont considérés comme indépendants ; •Le montant de 26 800 euros rémunérant la mission d’administrateur est versé au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio conférence) aux réunions du Conseil au cours de l’exercice, étant entendu que Monsieur Nordine Hachemi et l’administrateur représentant les salariés actionnaire n’auront pas droit au versement de rémunérations ; •Compte tenu des missions additionnelles qui lui sont confiées par rapport aux autres membres du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire de 17 000 euros en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d’administrateur, à compter de l’exercice 2023. •Les membres du Comité d’Audit perçoivent une rémunération de 3 000 euros versée en cas de participation à chaque séance du Comité (présence physique ou par visio conférence) ; étant entendu que la rémunération du Président du Comité d’audit est fixée à 7 000 euros et versée en cas de participation (présence physique ou par visio conférence) à chaque séance du Comité ; •Les membres du Comité de Rémunération et de Nomination perçoivent une rémunération de 3 000 euros versée en cas de participation à chaque séance du Comité (présence physique ou par visio conférence) ; étant entendu que la rémunération du Président du Comité de Rémunération et de Nomination est fixée à 5 000 euros et versée en cas de participation (présence physique ou par visio conférence) à chaque séance du Comité; •Les membres du Comité RSE perçoivent une rémunération de 3 000 euros versée en cas de participation à chaque séance du Comité (présence physique ou par visio conférence) ; étant entendu que la rémunération du Président du Comité RSE est fixée à 5 000 euros et versée en cas de participation (présence physique ou par visio conférence) à chaque séance du Comité; •Le Conseil d’administration du 29 janvier 2024 a décidé, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, que soit versée une rémunération supplémentaire d’un montant forfaitaire de 8 000 euros aux seuls administrateurs ayant participé aux travaux du comité adhoc constitué, par décision du Conseil d’Administration en date du 30 mai 2023, dans le cadre du rachat par la Société d’un bloc d’actions Kaufman & Broad SA détenues par la société Artimus Participations. Les rémunérations allouées à chaque administrateur au titre de l'exercice 2023 tiennent compte de la présence de chacun d'eux aux comités et séances du Conseil d'Administration. 3.1.1.2.11.Évaluation annuelle Conformément au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF et aux dispositions du Règlement intérieur du Conseil consultable sur le site internet de la société, le Conseil d’Administration consacre au moins une fois par an un point de son ordre du jour à l’évaluation de son fonctionnement et de celui de ses comités spécialisés sous la supervision de l’Administrateur Référent. Une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans qui peut être mise en œuvre, éventuellement sous la direction de l’Administrateur Référent ou d’un administrateur indépendant du Conseil d’Administration, et le cas échéant, avec l’aide d’un consultant extérieur. Le questionnaire d’évaluation du fonctionnement du Conseil pour l’exercice 2023 ont été transmis aux Administrateurs en décembre 2023. Les résultats de cette évaluation seront présentés lors de la séance du Conseil d’Administration du 8 avril 2024. Lors du Conseil d’Administration du 12 avril 2023, dont la 1ère partie était consacrée au fonctionnement du Conseil, M. Michel Paris, Administrateur Référent, a présenté aux administrateurs les résultats de l’évaluation annuelle du Conseil, de ses différents Comités et de l’action de la direction générale, faisant suite au questionnaire qui leur avait été adressé en janvier 2023. Tous les membres du Conseil ont répondu au questionnaire. Le questionnaire et les entretiens avec les membres du Conseil avaient pour objet d’évaluer les thèmes suivants : la composition, le rôle, les missions, la structure et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités ; les relations entre le Conseil d’Administration et la direction générale ; les domaines d’intervention des comités ; le niveau de satisfaction des informations nécessaires à la prise de décisions lors des réunions du Conseil ; notamment en ce qui concerne la stratégie, l’activité, les opérations significatives et sur les conventions dites réglementées conclues au cours de l’exercice ; le suivi des axes d’amélioration identifiés lors de la précédente évaluation ; le contrôle suffisant du Conseil sur la politique de communication financière et sur la communication faite au marché ; les informations nécessaires à la vérification, au contrôle et à l’approbation des informations financières sociales et consolidées ; La dernière évaluation a confirmé la poursuite des progrès constatés en termes de fonctionnement du Conseil et de sa dynamique reposant sur sa diversité et l’équilibre des compétences entre ses membres. L’analyse des réponses apportées au questionnaire fait ressortir, en synthèse, la bonne organisation, la qualité des débats, les contributions issues de la diversité des compétences ainsi que la qualité des échanges tout au long de l’année entre les administrateurs et la direction générale. En ce qui concerne la séance du Conseil dédié, chaque année, sous la forme de séminaire de travail, à la stratégie du groupe, outre la qualité des présentations faites par les différents intervenants qui ont été relevés, sont particulièrement appréciés les efforts réalisés par la direction générale pour proposer chaque année aux administrateurs un nouvel angle d’analyse de la stratégie du groupe Kaufman & Broad. 3.1.1.2.12.Réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par Administrateur aux séances du Conseil d’Administration : Membres Présence en séance Nombre total de séances Taux d’assiduité individuel Nordine Hachemi (Président du Conseil d’Administration) 9 11 82 %(1) (2) Sylvie Charles 11 11 100 % Jean-Louis Chaussade 11 11 100 % Yves Gabriel 9 11 82 % Michel Giannuzzi 9 11 82% Sophie Lombard 10 11 91 % AnnaLisa Loustau Elia 10 11 91% Michel Paris 11 11 100 % Lucile Ribot 11 11 100 % Aline Stickel (2) 9 11 82 % (1)Le Conseil d’Administration du 12 avril 2023 s’est déroulé en 2 parties : La 1ère partie du Conseil s’est tenue, sous la présidence de l’Administrateur Référent et à son initiative hors la présence de M. Nordine Hachemi conformément aux dispositions du règlement intérieur. La 2ème partie du Conseil s’est tenue à l’initiative et sous la présidence de M. Nordine Hachemi (voir ci-dessous les ordres du jour). (2)Les Conseils d’Administration du 14 juin 2023 et 5 septembre 2023, réunis à l’initiative de l’Administrateur Référent, se sont tenus hors la présence de M.Nordine Hachemi et de Mme Aline Stickel (voir ci-dessous les ordres du jour) . Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à onze reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 91%) : Le 13 décembre 2022 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Présentation du projet de budget 2023 ; •Présentation des distinctions 2022 Kaufman & Broad ( Great Place to Work, Best Managed Companies, Happy Trainees…) Le 27 janvier 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 25 janvier 2023 ; •Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2022 ; •Présentation du projet Paris Gare d’Austerlitz ; •Arrêté du budget 2023 ; •Annulation de titres auto - détenus par suite des rachats d’actions propres effectués par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions ; •Proposition de versement d’un dividende de 2,30 € / action à la prochaine assemblée générale ; •Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d’analyse de ces documents ; •Examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2022 ; •Versement du bonus exceptionnel lié au Projet Austerlitz ; •Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2022 ; •Montant des rémunérations à verser aux administrateurs : Répartition pour l’exercice 2022 ; Attribution définitive d’actions gratuites (Premier Plan 2021) ; •Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte rendu de la réunion du 16 janvier 2023 ; •Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2020) ; •Nomination d’un nouveau membre et d’un nouveau Président au sein du Comité de Rémunération et de Nomination ; •Rapport du Comité RSE- Compte-rendu de la réunion du 19 janvier 2023 ; •Pouvoirs pour les formalités ; Le 24 février 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 22 février 2023 ; •Examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2022 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; •Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2022 ; •Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; •Etablissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; •Etablissement et arrêté des rapports spéciaux ; •Examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d’entreprise; •Renouvellement des autorisations de cautions et garanties ; •Renouvellement du programme de rachat d’actions ; •Examen de la politique sociale en matière d’égalité professionnelle et salariale ; •Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte-rendu de la réunion du 31 janvier 2023 ; •Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023 ; •Attribution gratuite d’actions ; •Convocation d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions ; •Désignation de l’Administrateur référent, en qualité de Président de séance à l’assemblée générale mixte du 4 mai 2023 en cas d’absence ou d’empêchement du Président-Directeur Général ; •Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes ; •Qualification d’administrateur indépendant de Monsieur Michel Paris ; Le 12 avril 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : 1ère partie (à l'initiative de l'Administrateur Référent et hors présence du Président du Conseil d’administration) •Fonctionnement du Conseil. 2ème partie (à l'initiative et en présence du Président du conseil d’administration) •Rapport du Comité d’audit - Compte-rendu de la réunion du 7 avril 2023 ; •Examen des comptes du 1er trimestre 2023 ; •Update II : présentation du Plan 2023 révisé. Le 4 mai 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Attribution définitive des actions de performance au mandataire social (Plan 2020 II) ; •Mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; Le 30 mai 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Constitution d’un comité ad hoc au sein du Conseil d’administration Le 14 juin 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Point sur l'activité- questions diverses ; Le 11 juillet 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : 1ère partie : •Rapport du Comité RSE- compte rendu de la réunion du 4 juillet 2023 ; •Rapport du Comité d’Audit : compte-rendu de la réunion du 7 juillet 2023 ; •Activité du 1er semestre 2023 ; •Examen et arrêté des comptes consolidés semestriels au 31 mai 2023 ; •Update III : Présentation du Plan 2023 révisé ; •Renouvellement du mandat d’acquisition de titres dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions ; 2ème partie : •Présentation par M. Nordine Hachemi de l’actionnariat salariés et d’Artimus Participations ; •Délibération et vote par le Conseil des résolutions ; Le 5 septembre 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de huit membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant •Recommandations du Comité Ad hoc ; •Mise en œuvre de l’autorisation à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions ; •Mise en œuvre de l’autorisation à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société et la réduction de capital social du montant nominal global des actions annulées ; •Examen et approbation préalable du contrat d’achat d’actions en application de l’article L. 225-38 du code de commerce ; •Approbation du communiqué de presse de la Société sur la transaction Le 29 septembre 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant •Rapport du Comité d’Audit : compte rendu de la réunion du 27 septembre 2023 ; •Présentation des données financières consolidées estimées au 31 août 2023 ; •Update IV : présentation du Plan 2023 révisé ; •Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et du rapport d’analyse de ces documents. Le 16 novembre 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant •Revue de la stratégie ; Depuis le 30 novembre 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à trois reprises : Le 11 décembre 2023 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Présentation du projet de budget 2024. Le 29 janvier 2024 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de neuf membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant ; •Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 25 janvier 2024 ; •Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2023 ; •Arrêté du budget 2024 ; •Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle et rapport d’analyse de ces documents ; •Examen et approbation du projet de communiqué sur les résultats annuels 2023 ; •Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte rendu de la réunion du 15 janvier 2024 ; •Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023 ; •Montant des rémunérations à verser aux administrateurs : Répartition pour l’exercice 2023 ; •Attribution définitive d’actions gratuites (Premier Plan 2022) ; •Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2021) ; •Rapport du Comité RSE- Compte-rendu de la réunion du 18 janvier 2024 ; •Actionnariat salarié- mise en place d’un FCPE à effet de levier. Le 15 février 2024 s’est déroulé un Conseil d’Administration réunissant la présence de dix membres. Le Conseil a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Rapport du Comité d’Audit - Compte-rendu de la réunion du 13 février 2024; •Examen et arrêté des comptes sociaux au 30 novembre 2023 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; •Examen et arrêté des comptes consolidés au 30 novembre 2023 ; •Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; •Etablissement et arrêté du rapport de gestion du Conseil d’Administration ; •Etablissement et arrêté des rapports spéciaux; •Examen et arrêté du rapport sur le gouvernement d’entreprise ; •Renouvellement des autorisations de cautions et garanties ; •Renouvellement du programme de rachat d’actions ; •Examen de la politique sociale en matière d’égalité professionnelle et salariale ; •Rapport du Comité de Rémunération et de Nomination - Compte-rendu de la réunion du 30 janvier 2024 ; •Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2024 ; •Attribution gratuite d’actions ; •Constatation de la fin de mandants d’administrateurs- Proposition de nomination de nouveaux administrateurs à l’assemblée générale du 6 mai 2024 ; •Qualification d’administrateurs indépendants de Mesdames Sylvie Charles et Sophie Lombard ; •Convocation d’une Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire, fixation de son ordre du jour et du texte des projets de résolutions ; •Désignation de l’Administrateur référent, en qualité de Président de séance à l’assemblée générale mixte du 6 mai 2024 en cas d’absence ou d’empêchement du Président- Directeur Général ; •Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes ; •Actionnariat salarié- mise en place d’un FCPE à effet de levier ; 3.1.1.2.13.Description de la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 22-10-10 (anciennement L. 225-37-4 6°) du Code de commerce À partir des recommandations faites par le Comité de Rémunération et de Nomination, les Administrateurs sont nommés en fonction de leurs qualifications, leurs compétences professionnelles et indépendance d’esprit lors des Assemblées Générales ou par cooptation. La composition du Conseil reflète une diversité, une complémentarité des expériences et d’expertises de ses membres. La présentation de chaque Administrateur faite dans le présent rapport (voir supra fonctionnement du Conseil − Composition − liste des fonctions et mandats exercés par chaque Administrateur) permet de mieux appréhender cette diversité et complémentarité d’expériences. Informations sur la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration À la date d’établissement du présent rapport, le Conseil d’Administration est composé de cinq femmes sur dix administrateurs. Mesdames Sylvie Charles, Sophie Lombard, Annalisa Loustau Elia et Lucile Ribot sont reconnues comme administrateurs indépendants par le Conseil. Madame Aline Stickel est administrateur représentant les salariés actionnaires. 3.1.2.Comités spécialisés du Conseil d’Administration 3.1.2.1.Comité d’Audit Le Comité d’Audit est un Comité spécialisé du Conseil d’Administration dont la mission principale est de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, afin d’approfondir et de faciliter l’exercice par le Conseil d’Administration de sa responsabilité d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés. 3.1.2.1.1.Charte du Comité d’Audit Une charte décrit l’organisation, les attributions et le fonctionnement du Comité d’Audit. Sa dernière actualisation a été approuvée le 28 septembre 2017 en Conseil d’Administration, en vue notamment de refléter la retranscription dans la Loi française de la réforme européenne de l’audit. 3.1.2.1.2.Composition du Comité d’Audit Le Comité d’Audit est composé d’au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins les deux tiers sont des Administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un administrateur indépendant. La durée du mandat des membres du Comité d’Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration. Il peut faire l’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier. Les membres du Comité d’Audit sont choisis en considération, notamment, de leur indépendance et de leur compétence en matière financière et/ou comptable. À ce titre, un membre indépendant au moins du Comité dispose de compétences particulières en matière financière et/ou comptable acquise au travers de son parcours professionnel ; Lors de leur nomination, les membres du Comité d’Audit doivent bénéficier d’une information sur les particularités comptables, financières et opérationnelles de la société. Le Comité d’Audit est composé de trois membres indépendants désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur : Mme Sylvie Charles, nommée le 16 février 2012 et Présidente à compter du 30 septembre 2014, Mme Sophie Lombard, nommée le 29 septembre 2010 et Administrateur devenu indépendant à compter du 1er décembre 2016, Mme Lucile Ribot, nommée le 27 septembre 2018. La présidence du Comité d’Audit par un administrateur indépendant est un moyen de mise en place d’un contrôle renforcé du management et de l’équilibre des pouvoirs. 3.1.2.1.3.Mission du Comité d’Audit La charte du Comité d’Audit de la société prévoit que ses membres sont chargés de procéder à un examen préalable des comptes et des risques de la société, soit notamment : •L’examen des comptes, de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels et de leur périmètre ; •Le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques : le Comité d’Audit procède notamment à l’examen des engagements hors bilan significatifs de la société et de ses filiales ; •Le suivi du traitement comptable de toute opération significative réalisée par la société ; •Le suivi des procédures internes de collecte et de contrôle des données et de la qualité et de la fiabilité des comptes de la société ; •le contrôle, avant leur publication, de tous les documents d’information comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés semestriels et annuels ; •l’examen des provisions et de leurs ajustements et de toute situation pouvant générer un risque significatif pour le groupe ; •le suivi de la politique financière de l’entreprise et des risques qui y sont attachés ; •l’examen et avis au Conseil d’Administration sur la procédure de sélection et le choix des Commissaires aux comptes ou, le cas échéant, d’un cabinet d’audit ainsi que le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Commissaires aux comptes. Le Comité d’Audit dispose de tous les moyens qu’il juge nécessaires pour mener à bien ses missions. En particulier, il peut entendre les Commissaires aux comptes de la société et des sociétés du groupe, les responsables financiers, comptables, de la trésorerie et de l’audit interne, ou tous autres experts qu’il a choisis en veillant à leur compétence et leur indépendance, et ce, même en l’absence de la direction de la société. En vue d’assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment dans le domaine d’éthique des affaires et de lutte contre la corruption, le Comité d’Audit veille au déploiement et à la mise en œuvre d’actions correctrices, en cas de faiblesses ou d’anomalies significatives identifiées dans ces systèmes. Il est, en outre, informé des principaux constats des Commissaires aux comptes et de la Direction de l’Audit Interne. Le Comité d’Audit donne son avis sur l’organisation du département d’audit interne et est informé de son programme de travail. Il doit être destinataire des rapports d’audit interne ou d’une synthèse périodique de ces rapports. Le Comité d’Audit doit entendre régulièrement les Commissaires aux comptes, y compris hors la présence des dirigeants. Il doit notamment entendre les Commissaires aux comptes lors des réunions du Comité d’Audit traitant de l’examen du processus d’élaboration de l’information financière et de l’examen des comptes, afin de rendre compte de l’exécution de leur mission et des conclusions de leurs travaux. Le Comité d’Audit doit piloter la procédure de sélection et de renouvellement des Commissaires aux comptes, et soumettre au Conseil d’Administration une recommandation sur les Commissaires aux comptes dont la désignation est proposée à l’Assemblée Générale. En outre, afin de permettre au Comité d’Audit de suivre, tout au long du mandat des Commissaires aux comptes, les règles d’indépendance et d’objectivité de ces derniers, le Comité d’Audit doit notamment se faire communiquer chaque année : •La déclaration d’indépendance des Commissaires aux comptes ; •Le montant des honoraires versés au réseau des Commissaires aux comptes par les sociétés contrôlées par la société ou l’entité qui la contrôle au titre des prestations qui ne sont pas directement liées à la mission des Commissaires aux comptes ; •Une information sur les prestations accomplies au titre des diligences directement liées à la mission des Commissaires aux comptes. La mission de commissariat aux comptes de la société doit être exclusive de toute autre diligence non liée au contrôle légal. Toutefois, après approbation préalable du Comité d’Audit, des travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes peuvent être réalisés, tels que des audits d’acquisition ou post- acquisition, mais à l’exclusion des travaux d’évaluation et de conseil. La charte du Comité d’Audit précise ainsi les règles et procédures relatives à la fourniture par les Commissaires aux comptes d’un service autre que la certification des comptes. 3.1.2.1.4.Fonctionnement du Comité d’Audit Les réunions du Comité d’Audit sont valablement tenues dès lors que la moitié au moins de ses membres y participe. Le Comité d’Audit se réunit à l’initiative de son Président ou le cas échéant, du Président du Conseil d’Administration. Par ailleurs, deux membres du Comité peuvent prendre l’initiative de convoquer une réunion du Comité s’ils estiment nécessaire de débattre sur une ou plusieurs questions particulières. L’ordre du jour du Comité est arrêté par le Président du Comité d’Audit. Le Comité se réunit autant que de besoin et, en tout état de cause, au moins quatre fois par an. Les réunions se tiennent avant la réunion du Conseil d’Administration et, dans la mesure du possible, au moins deux jours avant cette réunion lorsque l’ordre du jour du Comité d’Audit porte sur l’examen des comptes semestriels et annuels préalablement à leur arrêté par le Conseil d’Administration. L’examen par le Comité d’Audit des comptes annuels ou semestriels doit être accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats, des options comptables retenues ainsi que d’une présentation du Directeur Financier décrivant l’exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité d’Audit peut, en outre, quel que soit l’ordre du jour de sa réunion, entendre les collaborateurs de la société ou les Commissaires aux comptes hors de la présence de la direction de la société qui en est informée au préalable. Les membres du Comité d’Audit et les participants aux réunions sont astreints au secret professionnel. Les travaux du Comité sont rapportés au Conseil d’Administration par son Président, qui établit par ailleurs un Compte rendu écrit. Le secrétariat du Comité d’Audit est assuré par le secrétaire du Conseil d’Administration. Le Comité d’Audit reçoit communication des documents significatifs entrant dans sa compétence (notes d’analystes financiers, notes d’agences de notation, synthèses de missions d’audit, etc.). Il peut demander des études complémentaires s’il le souhaite. Le Comité d’Audit prend ses décisions à la majorité des membres participant à la réunion, chaque membre étant titulaire d’une voix. 3.1.2.1.5.Rémunération des membres du Comité d’Audit Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration ». 3.1.2.1.6.Rémunérations allouées aux membres du Comité d’Audit Une quote-part fixée par le Conseil d’Administration, prélevée sur le montant des rémunérations allouées au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale, est versée aux Administrateurs indépendants membres du Comité d’Audit n’ayant aucune fonction dans le groupe (voir paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration »). 3.1.2.1.7.Réunions du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2023 Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux séances du Comité d’Audit : Membres Présence en séance Nombre total de séances Taux d’assiduité individuel Sylvie Charles 5 5 100 % Sophie Lombard 5 5 100 % Lucile Ribot 5 5 100 % Au cours de l’exercice 2023, le Comité d’Audit s’est réuni à cinq reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité d’Audit a été de 100 %) : Le 25 janvier 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2022 ; •Commentaires des commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2022 ; •Examen du budget 2023 ; •Présentation des documents de gestion prévisionnelle de l’exercice 2023 et du rapport d’analyse de ces documents ; •Présentation de l’actualisation 2022 de la cartographie des risques majeurs du groupe. Le 22 février 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Examen des comptes sociaux au 30 novembre 2022 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; •Commentaires des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2022 ; •Examen de l’annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2021 ; •Revue du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; •Audit interne : •Résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2022 et synthèse annuelle 2022 ; •Plan prévisionnel 2023 des tests sur le dispositif de contrôle interne ; •Présentation du projet de rapport de KPMG , Organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion. •Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes. Le 7 avril 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Examen des comptes du premier trimestre 2023 ; •Update II : présentation du Plan 2023 révisé ; Le 7 juillet 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Revue de l’activité du 1er semestre 2023 ; •Examen des données financières estimées du 1er semestre 2022 et revue des principaux risques potentiels identifiés à date ; •Commentaires des Commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 31 mai 2023; •Audit interne : •Présentation des résultats des tests D.C.I. (Dispositif de Contrôle Interne) à fin T1 2023 ; •Point sur Sapin II, RGPD, cartographie des risques majeurs et RSE ; •Update III : Présentation du Plan 2023 révisé ; •Présentation Sécurité informatique du groupe. Le 27 septembre 2023 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Revue de l’activité au 31 août 2023 ; •Examen des données financières estimées au 31 août 2023 et revue des principaux risques potentiels identifiés à date ; •Audit interne : •Présentation des résultats des tests D.C.I. (Dispositif de Contrôle Interne) à fin T2 2023 ; •Point sur Sapin II, RGPD ; •Update IV : Présentation du Plan 2023 révisé ; •Présentation des documents de gestion prévisionnelle de l’exercice 2023 et du rapport d’analyse de ces documents. Depuis le 30 novembre 2023, le Comité d’Audit s’est réuni à deux reprises : Le 25 janvier 2024 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Examen des données financières consolidées estimées au 30 novembre 2023 ; •Commentaires des Commissaires aux comptes sur les données financières consolidées estimées au 30 novembre 2023 ; •Examen du budget 2024 ; •Présentation des documents de gestion prévisionnelle de l’exercice 2024 et du rapport d’analyse de ces documents ; •Présentation de l’actualisation 2023 de la cartographie des risques majeurs du Groupe. Le 13 février 2024 s’est déroulé un Comité d’Audit réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Examen des comptes sociaux au 30 novembre 2023 et proposition d’affectation du résultat de l’exercice ; •Commentaires des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 30 novembre 2023 ; •Examen de l’annexe des comptes consolidés au 30 novembre 2023 ; •Revue du Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ; •Audit interne : •Résultats des tests sur le dispositif de contrôle interne S2 2023 et synthèse annuelle 2023 ; •Plan prévisionnel 2024 des tests sur le dispositif de contrôle interne ; •Point Sapin II, RGPD ; •Présentation du projet de rapport de KPMG , Organisme tiers indépendant, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion ; •Approbation préalable des services fournis par les commissaires aux comptes Les Commissaires aux comptes ont assisté à l’ensemble des réunions du Comité d’Audit ; ils ont été invités à formuler toutes remarques qu’ils jugeaient utiles de porter à la connaissance des membres de ce Comité. 3.1.2.2.Comité de Rémunération et de Nomination 3.1.2.2.1.Composition et missions Le Règlement Intérieur du Conseil stipule que le Comité de Rémunération et de Nomination est composé d’au moins trois Administrateurs, dont au moins la moitié sont des Administrateurs indépendants. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de Mme Sophie Lombard, Présidente, nommée lors de la séance du Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 en remplacement de M. Yves Gabriel , de M. Jean- Louis Chaussade, Administrateur indépendant, nommé le 29 janvier 2019 et de M. Michel Giannuzzi nommé lors du Conseil d’Administration du 27 janvier 2023. Le Comité de Rémunération et de Nomination a notamment pour mission d’apporter son assistance au Conseil d’Administration lors de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux et des autres dirigeants de l’entreprise. À cet effet, le Comité prend en compte les critères (notamment RSE) rappelés au chapitre 8.9. (section II.2). Il propose notamment au Conseil d’Administration une répartition de la rémunération et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte notamment de leur assiduité au Conseil et dans les Comités qui le composent. Il doit aussi donner au Conseil d’Administration un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achats d’actions et d’actions gratuites, sur les plans d’options établis par la Direction Générale du groupe et proposer au Conseil les attributions d’options d’achat ou de souscription et les attributions d’actions gratuites. Enfin, il formule des propositions au Conseil d’Administration quant à la nomination et/ou au renouvellement des mandataires sociaux, des Administrateurs et des membres des Comités, en tenant compte d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes et dans le respect d’une politique de non-discrimination. Il ne prend pas de décision ; son rôle se limite à la préparation de l’information que le Conseil utilise au cours de ses séances lorsqu’il délibère sur des sujets relevant de sa compétence. Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique. Une charte précise les attributions et les modalités de fonctionnement du Comité. Lors de sa séance du 13 février 2009, le Conseil d’Administration a approuvé certaines modifications de la charte du Comité afin de rappeler notamment que : •Le Comité établit un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs pour être en mesure de proposer au Conseil des solutions de succession en cas d’événements imprévisibles ; et •Dans le cadre des propositions du Comité quant à la nomination des mandataires sociaux, des administrateurs et des membres des Comités, le Comité, guidé par l’intérêt de la société et de tous ses actionnaires, prend en compte un ensemble d’éléments tels que la compétence, l’expérience et l’indépendance de chaque candidat et l’équilibre souhaitable de la composition du Conseil au vu de l’actionnariat de la société. 3.1.2.2.2.Rémunération des membres du Comité de Rémunération et de Nomination Se reporter au paragraphe 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration ». 3.1.2.2.3.Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l’exercice 2023 Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux séances du Comité de Rémunération et de Nomination : Membres Présence en séance Nombre total de séances Taux d’assiduité individuel Yves Gabriel 3 3 100 % Sophie Lombard 3 3 100 % Jean-Louis Chaussade 3 3 100 % Michel Giannuzzi (1) 2 2 100 % (1)Le Conseil d’administration du 27 janvier 2023 a nommé M. Michel Giannuzzi en qualité de nouveau membre du Comité de Rémunération et de Nomination en remplacement de M. Yves Gabriel démissionnaire. Au cours de l’exercice 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination s’est réuni à trois reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité de Rémunération et de Nomination a été de 100 %) : Le 16 janvier 2023 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Politique salariale 2022 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire ; •Rémunération variable du mandataire social pour l’exercice 2022 ; •Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2020) ; •Point préparation : rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023 ; •Montant des rémunérations (ex jetons de présence) – proposition de répartition pour l’exercice 2022. Le 31 janvier 2023 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Rémunération du mandataire social pour l’exercice 2023 - rémunération à long terme du mandataire social- engagements en faveur du mandataire social ; •Attribution gratuite d’actions : •Proposition de nouveau Plan dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 5 mai 2022, •Proposition de nouvelle autorisation par l’assemblée générale 2023. Le 29 septembre 2023 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Plan de succession ; •Renouvellement d’administrateurs ; •Attribution exceptionnelle d’actions gratuites liée au projet A7/A8 ; Depuis le 30 novembre 2023, le Comité de Rémunération et de Nomination s’est tenu à deux reprises : Le 15 janvier 2024 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Politique salariale 2023 : analyse des rémunérations et pilotage budgétaire ; •Rémunération variable du mandataire social pour l’exercice 2023 ; •Attribution définitive d’actions de performance (Second Plan 2021) ; •Point préparation : rémunération du mandataire social pour l’exercice 2024 ; •Montant des rémunérations (ex jetons de présence) – proposition de répartition pour l’exercice 2024. Le 30 janvier 2024 s’est déroulé un Comité de Rémunération et de Nomination réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Proposition de nomination d’un nouvel administrateur à la prochaine assemblée générale en remplacement de Monsieur Michel Giannuzzi ; •Proposition de renouvellement des mandats d’administrateurs à la prochaine assemblée générale de Mesdames Lucile Ribot, Annalisa Loustau Elia, Sylvie Charles et Sophie Lombard ; •Proposition de renouvellement de mandat de Monsieur Nordine Hachemi en qualité de Président du Conseil d’administration exerçant la direction générale de la Société ; •Qualification d’administrateur indépendante de Mesdames Sylvie Charles et Sophie Lombard ; •Attribution gratuite d’actions : •Proposition de nouveaux Plans dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 4 mai 2023, •Proposition de nouvelle autorisation par l’assemblée générale. 3.1.2.3.Comité RSE Le Règlement intérieur du Conseil stipule que le Comité RSE est composé d’au moins trois membres pris parmi les membres du Conseil, dont au moins la moitié sont des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance adoptés par la société. Il est présidé par un Administrateur indépendant. À ce jour, il est composé de trois administrateurs indépendants : Mme Sophie Lombard et M. Jean-Louis Chaussade, nommés lors de la séance du Conseil d’Administration du 27 janvier 2021 et M. Michel Paris, administrateur, nommé lors du Conseil d’Administration du 6 mai 2021. M. Jean-Louis Chaussade a été nommé Président du Comité RSE lors du Conseil d’Administration du 26 février 2021 Les membres du Comité RSE sont choisis en considération, notamment, de leur indépendance, de leur compétence et connaissance en matière de développement durable. À ce titre, au moins un membre indépendant du Comité dispose de compétences particulières en matière de développement durable acquises au travers de son parcours professionnel. Jean-Louis Chaussade, nommé en qualité de Président du Comité RSE, répond à ce critère, grâce, notamment, à son expérience acquise dans ses fonctions exercées au sein du Groupe Suez et à sa contribution apportée dans l’élaboration du rapport « Evaluation des capacités de traitement des déchets en France à l’horizon 2040 » remis en 2020 au Ministère de la Transition Ecologique et Solidaire. » Le Comité RSE se réunit au moins une fois par an et autant de fois que nécessaire en fonction du développement des activités de la société et en particulier de l’évolution des sujets de développement durable propres à ses activités. Les réunions peuvent se tenir par vidéoconférence ou par conférence téléphonique. Le Comité a notamment pour missions : •De s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la responsabilité sociale et environnementale dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre (en particulier les sujets liés à l’impact environnemental et aux enjeux sociétaux des activités du groupe, y compris ceux liés aux ressources humaines, en particulier la santé, la formation professionnelle, la politique de rémunération, l’égalité hommes/femmes, l’emploi et l’insertion des personnes en situation de handicap ou encore la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité) ; •D’examiner le rapport prévu à l’article L. 22-10-36 du Code de commerce en matière de développement durable ; •D’examiner les engagements du groupe en matière de développement durable, au regard des enjeux propres à son activité et à ses objectifs. 3.1.2.3.1.Réunions du Comité RSE au cours de l’exercice 2023 Au cours de l’exercice 2023, le Comité RSE s’est réuni à deux reprises (le taux de participation des Administrateurs aux réunions du Comité RSE a été de 100 %). Le tableau ci-après présente le taux d’assiduité par membre aux séances du Comité RSE : Membres Présence en séance Nombre total de séances Taux d’assiduité individuel Sophie Lombard 2 2 100% Jean-Louis Chaussade 2 2 100% Michel Paris 2 2 100% Le 19 janvier 2023 s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de deux membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Evaluation de l’entreprise par des tiers indépendants, notamment concernant l’éthique et les enjeux environnementaux, climatiques, sociaux et de gouvernance. •Actions internes à l’entreprises : •Challenge RSE Innovation : Contributions des collaborateurs à l’évolution du référentiel environnemental Kaufman & Broad •Economie circulaire : actions en faveur de la traçabilité et réduction des déchets de chantier dangereux et non-dangereux ; matériaux de réemploi •Bilan Carbone 2022 au regard des objectifs quantitatifs de réduction des émissions CO2eq et du plan de transition •Cartographie des risques RSE et matrice de matérialité : indicateurs et tableau de bord (Environnement, Ethique et Gouvernance, Santé et Sécurité, Satisfaction client, Diversité, Impact Sociétal) •Taxonomie européenne (finance durable) : alignement sur l’exercice 2022 •Atelier de formation / échanges sur les mécanismes du changement climatiques : reporté à juillet 2023 Le 4 juillet 2023 s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Contexte économique, réglementaire et environnemental du 1er trimestre 2023 : atténuation et adaptation au changement climatique, zéro artificialisation nette (ZAN), biodiversité, polluants éternels et déchets plastiques, remontée des taux d’intérêts, disponibilité de la ressource en eau, etc. •Actions internes à l’entreprises : •Comité Technique National K&B (CTN), •Charte Ethique Fournisseurs K&B, •Traçabilité des déchets de chantier. •Enjeux scope 1 et 2 : plan d’action sur la réduction des émissions de CO2 liées à la mobilité •Taxonomie Européenne •Atelier Fresque du Climat : sensibilisation / formation au mécanisme du changement climatique (sur la base du rapport du GIEC). Depuis le 30 novembre 2023, le Comité s’est réuni à une reprise : Le 18 janvier 2024 s’est déroulé un Comité RSE réunissant la présence de trois membres. Le Comité a délibéré sur l’ordre du jour suivant : •Actualisation des risques et enjeux RSE 2023 et suivi des indicateurs associés ; •Focus sur le bilan carbone K&B 2023 ; •Taxonomie Européenne 2023 : alignement prévisionnel ; •La CSRD : contours et enjeux identifiés pour K&B ; •Recommandations AMF sur la DPEF. 3.1.3.Cadres dirigeants La direction du groupe est organisée autour de M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, ainsi que des autres cadres dirigeants du groupe. Depuis le 1er janvier 2016, les organes de direction ont évolué et sont principalement constitués d’un Comité Exécutif, d’un Comité de Direction et d’un Comité de Direction Élargi, ce dernier étant en plus composé des Directeurs Régionaux et d’Agence. 3.1.3.1.Comité Exécutif Le Comité Exécutif de Kaufman & Broad est composé de sept membres : M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général ; M. Bruno Coche, Directeur Général Finances ; M. Sylvere Hamel, Directeur Général Région Est et Nouvelle Aquitaine (Logement); M. David Laurent, Directeur Général Immobilier d’Entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires - Région Île-de-France (Logement); M. Jacques Rubio, Directeur Général Région Occitanie (Logement), Résidences Gérées et Kalilog ; M. William Truchy, Directeur Général Commercial, Marketing, Communication et Digital ; Mme Sophie Letierce, Directrice Générale Ressources Humaines - Excellence opérationnelle. Le Comité Exécutif met en place la stratégie du groupe et suit son déploiement, notamment au travers du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les adaptations éventuelles de l’organisation en fonction des décisions stratégiques prises par le Conseil d’Administration et s’assure de leur mise en place. 3.1.3.1.1.Nordine Hachemi, Président- Directeur Général Nordine Hachemi, diplômé de l’Institut de physique du globe de Strasbourg, de l’École nationale Supérieure du pétrole et des moteurs et titulaire d’un MBA de l’INSEAD, commence sa carrière chez Pompes Guinard en 1986. Puis il rejoint Transroute (Groupe Caisse des Dépôts et Consignations) en 1988, où il occupe des fonctions commerciales et de développement en Asie. En 1992, il poursuit sa carrière chez Bouygues Construction où il dirige le montage de grands projets d’infrastructures internationaux. Il rejoint en 2001 le groupe Saur, troisième opérateur français dans les domaines de l’eau et de la propreté, dont il devient le Président. En 2008, il devient Président-Directeur Général de Sechilienne Sidec, groupe spécialisé dans la production d’énergie et d’énergie renouvelable, jusqu’en 2011. Il a par ailleurs intégré le Conseil de Surveillance de Citizen Capital jusqu’en 2015. Coopté en qualité d’Administrateur par le Conseil d’Administration du 25 juin 2013, il rejoint Kaufman & Broad le 1er juillet 2013 en qualité de Directeur Général et Vice-Président du Conseil d’Administration. Il est nommé Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA par le Conseil d’Administration du 24 janvier 2014. 3.1.3.1.2.Bruno Coche, Directeur Général Finances Bruno Coche, licencié en droit et diplômé de l’IEP Bordeaux, rejoint en 1989 le groupe Sediver, en tant que Responsable de la Trésorerie puis des Services Administratifs et Financiers de la division commerciale France/Export. En 1996, il poursuit sa carrière au sein du groupe Giraud et prend en charge la trésorerie et les financements dans un cadre européen et participe à la croissance du groupe et aux opérations de haut de bilan. Il rejoint Kaufman & Broad en juin 2002 en qualité de Directeur de la Trésorerie et des Financements. Dans cette position, il accompagne la croissance du groupe et participe à la structuration de ses financements. Il est Directeur Général Adjoint Finances et membre du Comité de Direction depuis décembre 2009. En janvier 2016, il est promu Directeur Général Finances et devient membre du Comité Exécutif. 3.1.3.1.3.Sylvere Hamel, Directeur Général Région Est et Nouvelle Aquitaine (Logement) Sylvère Hamel est diplômé de l’Ecole Polytechnique, il débute son parcours professionnel en 1988 comme responsable de programmes en immobilier d’entreprise au sein d’ADIM. Il intègre France Construction en 1991, d’abord en tant que Responsable de programmes pour les logements collectifs, avant de prendre, en 1996, la Direction de l’Agence Maisons Individuelles. En 1998, il rejoint le groupe Bouygues Immobilier pour diriger la Région Côte d’Azur jusqu’en 2005. Il entre alors une première fois chez Kaufman & Broad, au poste de Directeur Général Adjoint en charge des secteurs Paris, Lille, Strasbourg et Lyon. Puis en 2009, il devient Directeur Général chez Edelis (ex Akerys Promotion). Il a rejoint à nouveau le groupe Kaufman et Broad depuis septembre 2021. 3.1.3.1.4.David Laurent, Directeur Général Immobilier d’Entreprise, Logistique, et Aménagement et Territoires - Région Île- de-France (Logement) David Laurent, diplômé de l’École centrale de Nantes, titulaire d’un DEA de génie civil et du Mastère Management Urbain Environnement et Services de l’ESSEC, débute chez Spie Citra immobilier (groupe Spie Batignolles) en 1996 en tant que chargé d’études stratégie et marketing puis responsable d’opérations. Il rejoint Sorif (devenu depuis Vinci Immobilier) en 1999, où il exerce successivement des fonctions de responsable, chef puis Directeur de Programmes. En 2008, il devient Directeur du Développement de SOPIC Paris puis rejoint Kaufman & Broad fin 2011 en qualité de Directeur Général Adjoint Immobilier d’Entreprise. Il est membre du Comité de Direction depuis janvier 2015. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En septembre 2016, la Direction Grands Projets Urbains lui est rattachée. En janvier 2017, il est nommé Directeur Général Immobilier d’Entreprise et Grands Projets Urbains. En janvier 2020, la Direction de l’Aménagement lui est rattachée. 3.1.3.1.5.Jacques Rubio, Directeur Général Région Occitanie (Logement), Résidences Gérées et Kalilog Jacques Rubio, après une formation d’ingénieur, crée en 1975 avec la famille Malardeau la SA Malardeau qui réalise des opérations immobilières dans le sud de la France. Il occupe les fonctions de Secrétaire Général, puis devient Président-Directeur Général en 1985. En 2004, la SA Malardeau devient filiale du groupe Kaufman & Broad, et il est nommé Directeur Régional Kaufman & Broad Sud-Ouest. En 2009, il est nommé Directeur Général Région Sud-Ouest, avec les agences de Toulouse, Bordeaux et Bayonne et, depuis 2014, Montpellier. Il est membre du Comité de Direction depuis décembre 2009. Jacques Rubio développe les activités de Résidences Gérées. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Régions. 3.1.3.1.6.William Truchy, Directeur Général, Marketing, Communication et Digital William Truchy, après des études supérieures commerciales, débute dans l’immobilier en 1980 dans une agence à Nancy, puis rejoint Promogim en 1982. Chef des ventes en Bourgogne et Rhône-Alpes, puis Directeur des Ventes de la région Provence-Côte d’Azur et de Bordeaux et Toulouse, il est nommé Directeur National des Ventes en 1987 puis Directeur Général Adjoint en 1989. William Truchy rejoint Kaufman & Broad en mars 2003 en qualité de Directeur Commercial pour l’Île-de-France. Il est nommé Directeur Général Adjoint Marketing en janvier 2005 et assure la Direction Commerciale et du Showroom pour l’ensemble des opérations de Paris et de l’Île-de-France. En 2008, il est nommé Directeur Général Adjoint en charge du Marketing-Ventes. Il est membre du Comité de Direction depuis décembre 2004 et Directeur Général Régions depuis janvier 2009. En septembre 2015, la Direction Marketing, Communication et Digital lui est rattachée, ainsi que la Direction Architecture-Qualité et Innovation. En janvier 2016, il devient membre du Comité Exécutif. En avril 2017, la Direction Commerciale Immobilier Résidentiel lui est rattachée. En octobre 2019, il est nommé Directeur Général Commercial et Marketing. 3.1.3.1.7.Sophie Letierce, Directrice Générale Ressources Humaines - Excellence opérationnelle Après une Maîtrise et un DESS de Droit des Affaires, Sophie Letierce a débuté sa carrière en 2000 en tant qu’avocate chez Latournerie Wolfrom & Associés avant d’intégrer, en 2006, le groupe de presse et d’édition Wolters Kluwer France en tant que Responsable Relations Sociales Groupe où elle évoluera vers le poste de Directrice des Ressources Humaines France. Après 2 années chez France Médias Monde, elle rejoint en 2012 le Groupe Canal+ comme DRH du Pôle Distribution. Elle rejoint Kaufman & Broad en octobre 2018 en qualité de Directrice des Ressources Humaines pour accompagner la transformation du groupe et les enjeux de recrutement, organisation et développement des talents. 3.1.3.1.8.Comité de Direction Le Comité de Direction de Kaufman & Broad est composé de 12 membres : les membres du Comité Exécutif ainsi que : M. Frédéric Bourg, Directeur Général Adjoint Qualité, Architecture et Expériences Clients ; M. Bertrand Eyraud, Directeur RSE et Innovation ; M. Yannick Le Bihan, Directeur Régional Ouest ; M. Georges Lopez, Directeur Régional Nouvelle Aquitaine ; M. Marc Vettraino, Directeur Général Adjoint Grand Paris. Le Comité de Direction suit la réalisation du plan par activité. Il propose les actions d’amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe. Il n’existe aucun lien familial, ni entre les membres du Comité de Direction et les membres des organes d’administration, ni entre les membres du Comité de Direction et les membres du Conseil d’Administration. 3.1.3.2.Directions opérationnelles Les différentes directions régionales du groupe sont les suivantes : Région Paris - Île-de-France •David Laurent, Directeur Général Immobilier d'Entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires- Région Île-de-France (Logement) •Marc Vettraino, Directeur Général Adjoint Grand Paris (75, 92, 93, 94) •Krystel Briant, Directrice Régionale Île-de-France Est (77, 91, 60 Est) •Jean-François Ruhaut, Directeur d’Agence Île-de-France Ouest (78, 95, 60 Ouest) Région Nord-Ouest : Bretagne - Loire-Atlantique - Normandie •Yannick Le Bihan, Directeur Régional Ouest assure la direction de : •Fabrice Slawinski, Directeur d’Agence adjoint de Normandie (Caen / Rouen) •Damien Thubert, Directeur d’Agence de Loire-Atlantique (Nantes/Val de Loire) •Michele Lebosco, Directeur d’Agence de Bretagne (Rennes) Région Est et Nouvelle Aquitaine: Nord Est (Nord Flandres - Est) - Centre Est: Rhône-Alpes - Savoie), Région Sud-Est : Côte d’Azur - Méditerranée - Provence et Nouvelle Aquitaine (Gironde - Pyrénées Atlantiques) •Sylvere Hamel, Directeur Général Région Est et Nouvelle Aquitaine (Logement) Régions Nord Est : (Nord Flandres - Est): •Nicolas Rifflart, Directeur d'Agence Flandres (Lille) •Thibaud Simon, Directeur d'Agence Est (Strasbourg) Régions Centre Est : (Rhône-Alpes - Savoie): •Philip Hyvernat, Directeur d'Agence Auvergne Rhône (Lyon-Dijon) et Alpes (Annecy ) Région Sud-Est : Côte d’Azur - Méditerranée - Provence; •Stéphane Thirroueiz, Directeur d’Agence Côte d’Azur (Nice et Var Est) •Emmanuelle Deville, Directeur d’Agence Méditerranée (Marseille et Var Ouest) Région Nouvelle Aquitaine (Gironde - Pyrénées Atlantiques) •Georges Lopez, Directeur Régional Nouvelle Aquitaine assure la direction de : •Geoffrey Doux, Directeur d’Agence Pyrénées-Atlantiques (Bayonne) •Georges Lopez, Directeur d’Agence Gironde (Bordeaux) et Poitou-Charentes (La Rochelle). Région Occitanie (Midi-Pyrénées, Languedoc-Roussillon et Pyrénées Orientales et Serge Mas Promotion) •Jacques Rubio, Directeur Général Région Occitanie (Logement), Résidences Gérées et de Kalilog assure la direction de : •Pierre-Emmanuel Dao, Directeur d’Agence Midi-Pyrénées (Toulouse) et Languedoc-Roussillon (Montpellier) et Pyrénées Orientales (Perpignan) •Ingrid Bouisset, Directrice d’Agence Serge Mas Promotion (Toulouse) •Emmanuelle Gonzalez, Directrice d’Agence Kalilog Immobilier d’entreprise, Logistique, Projets Urbains Innovation et Aménagement et Territoires •David Laurent, Directeur Général Immobilier d’Entreprise, Logistique et Aménagement et Territoires •Patrick Decreton, Directeur Général Adjoint Promotion Immobilier d’Entreprise Île-de-France •Charles Henri Billot, Directeur Général Adjoint Développement Immobilier d’Entreprise •Jean Paul Rival, Directeur Général Logistique (Concerto) •Vincent Drouet, Directeur Aménagement et Territoires 3.1.3.3.Mandats exercés par le Président-Directeur Général Nordine Hachemi, Président-Directeur Général Mandats au sein du groupe Kaufman & Broad Kaufman & Broad SA Président-Directeur Général Kaufman & Broad GIE Administrateur SP 2 Président Kaufman & Broad Financement SNC Représentant de Kaufman & Broad SA, Gérant Kaufman & Broad Investissements SAS Représentant de Kaufman & Broad SA, Président Saint-Cloud Armengaud 15 SNC Représentant de Kaufman & Broad SA, Co-Gérant Kaufman & Broad Europe SAS Représentant de Kaufman & Broad SA, Président Mandats extérieurs RKCI Président SCI M D Raphael Gérant Artimus Participations SAS Président 3.2.Intérêts des dirigeants 3.2.1.Rémunérations et avantages en nature attribués pour le dernier exercice clos, à quelque titre que ce soit, aux membres des organes d’administration et de direction 3.2.1.1.Rémunération des membres des organes d’administration Sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d’Administration, dans sa séance du 29 janvier 2024, a décidé, de verser un montant global de 366 618 euros de rémunération au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023, répartis comme suit en fonction des critères mentionnés à la section 3.1.1.2.10. « Rémunérations des Administrateurs » : Tableau 3 Nomenclature AMF Mandataires sociaux non exécutifs (montants en euros) Rémunérations dues / versées aux mandataires sociaux non exécutifs Conseil d'Administration Comité d’Audit Comité de Rémunérations et de Nomination Comité RSE Mission Administrateur Référent(1) Comité Adhoc(5) Montants dus au titre de l’exercice 2023(2) Montants versés au cours de l’exercice 2022 Sylvie Charles 26 800 35 000 8 000 63 000 55 000 Jean-Louis Chaussade 26 800 9 000 10 000 4 636 8 000 58 436 62 800 Yves Gabriel 21 927 5 000 26 927 41 800 Michel Giannuzzi 21 927 6 000 8 000 35 927 20 100 Sophie Lombard 24 364 15 000 13 000 6 000 8 000 63 000 55 000 Annalisa Loustau Elia 24 364 24 364 26 800 Michel Paris (4) 26 800 6 000 12 364 8 000 53 164 26 450 Lucile Ribot 26 800 15 000 41 800 41 800 Aline Stickel (3) 0 0 Total 199 782 65 000 33 000 22 000 17 000 40 000 366 618 329 750 (1)Le Conseil d’Administration du 26 janvier 2022 a décidé que l’Administrateur Référent percevrait une rémunération de 17 000 € supplémentaire au titre de ses fonctions. (2)Les montants des rémunérations dues aux administrateurs indépendants ont été calculés en tenant compte, le cas échéant,du montant maximal individuel de 55 000 euros (hors rémunération de la mission d'Administrateur référent et hors Comité adhoc) (3)L’assemblée générale du 5 mai 2022 a nommé Mme Aline Stickel en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires. Les fonctions de l’administrateur représentant les salariés actionnaires ne sont pas rémunérées. (4)M. Michel Paris a été nommé Administrateur Référent lors du Conseil d’administration du 24 février 2023 en remplacement de M. Jean-Louis Chaussade. (5)Le Conseil d’administration du 29 janvier 2024 a décidé, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, que soit versée une rémunération supplémentaire d’un montant forfaitaire de 8 000 euros aux seuls administrateurs ayant participé aux travaux du comité adhoc constitué, par décision du Conseil d’administratin date du 30 mai 2023, dans le cadre du rachat par la Société d’un bloc d’actions KBSA détenu par la société Artimus Participations. 3.2.1.2.Rémunération des membres des organes de direction 3.2.1.2.1.Rémunération des mandataires sociaux Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la société. Il statue périodiquement sur les rémunérations et avantages à accorder au Président-Directeur Général au titre de son mandat, notamment au regard de la part variable. Conformément à la décision de la société de prendre en compte le Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d’Administration, assisté à cet effet par le Comité de Rémunération et de Nomination, procède désormais à la définition des règles de fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, en veillant notamment à leur caractère exhaustif, lisible et transparent, à l’équilibre entre les différents éléments de ces rémunérations, à la cohérence de ces rémunérations par rapport au marché de la société et aux rémunérations versées aux autres dirigeants et collaborateurs du groupe, d’une part, et par rapport aux pratiques du marché, aux performances du dirigeant considéré et à l’intérêt général de la société, d’autre part, et au souci d’attirer, retenir et/ou motiver des dirigeants performants. Par ailleurs, conformément à l’article L. 222-37-2 du Code de commerce, les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des mandataires sociaux font l’objet d’un rapport du Conseil d’Administration, inclus à la section 8.9. I.1. « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe. ». Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 -II du Code de commerce, la politique de rémunération présentée à la section 8.9. I.1., est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 6 mai 2024. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad S.A. a eu lieu lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2023. 3.2.1.2.2.Politique de rémunération du groupe La politique de rémunération du groupe a toujours consisté à lier étroitement résultats économiques et performance individuelle, mesurée à partir de critères objectifs et quantifiables. La société a mis en place une « politique de rémunération groupe » qui accompagne l’ensemble des salariés par (i) un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour attirer et retenir les talents, et (ii) une part variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux fixés tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et ce en conformité avec l’intérêt social de la Société. Cette part variable s’appuie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Par ailleurs, cette part variable est complétée par une attribution gratuite d’actions universelle, qui associe l’ensemble des salariés du Groupe à la création de valeur sur le moyen / long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Président-directeur général ainsi que les membres du Comité Exécutif et les directeurs régionaux et d’agence se voient également attribuer, en complément de leur rémunération variable, des actions gratuites, dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance, à des conditions de performance. Elle repose sur des principes de rémunération applicables tant aux salariés qu’aux équipes de management, en proposant un salaire de base attractif pour attirer et retenir les talents et une part variable qui rémunère la performance individuelle et collective. Cette politique a pour objectifs : •D’adapter les rémunérations à la performance collective du groupe, tout en étant source de motivation et d’efficacité individuelle ; •D’intéresser directement l’ensemble des salariés aux résultats sur plusieurs années. Pour répondre à ces objectifs plusieurs moyens ont été mis en place : •La rémunération annuelle des salariés et des équipes de management comprend une composante variable significative et ce, quelle que soit la fonction exercée, conditionnée à l’atteinte d’objectifs ambitieux tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et établie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Ainsi en 2023, environ 24,5 % de la rémunération annuelle versée aux salariés correspond à une part variable déterminée sur la base de la performance de la société et des objectifs individuels annuels. Cette part est de 43,1 % de la rémunération totale pour les membres du Comité Exécutif, ainsi que de 38,7 % pour les membres du Comité de Direction Élargi et de près de 53 % pour le Président-Directeur Général ; •Un accès au capital de la Société, afin d’associer les salariés et dirigeants à la création de valeur sur le moyen/long terme, à travers : a)De la mise en place chaque année de plans universels d’attribution d’actions gratuites (AGA), bénéficiant à l’ensemble des salariés, avec un horizon de disponibilité de 4 ans. L’attribution de celles-ci pour le Président-Directeur Général et les membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction et du Comité de Direction Élargi, et soumises à des conditions de performance exigeantes et à long terme. En moyenne, hors opérations exceptionnelles, environ 100 000 actions existantes, soit 0,5 % du capital de la Société, sont attribuées chaque année dans le cadre des plans d’AGA mis en place par la Société ; b)Des PEE/FCPE ouverts à l’ensemble des salariés, environ 75 % ayant souscrit à ces véhicules avec un horizon de disponibilité de 5 ans ; c)La création d’un véhicule d’investissement (Artimus Participations SAS), auquel ont été associés, à l’occasion de l’opération d’extension du flottant de la Société (re-IPO) réalisée en mai 2016, environ 125 managers (les dirigeants (dont le Président-directeur général) et certains collaborateurs du groupe) qui lui ont apporté à sa création, soit en numéraire soit sous forme d’actions KBSA, plus de 21 millions d’euros de capital pour une période de 8 ans, qui a été prorogé le 5 juillet 2023 pour une nouvelle durée de 7 ans. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social •C’est dans ce contexte de reconnaissance d’une performance durable, pérenne et collective que s’inscrit la philosophie de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social faisant l’objet des présents développements. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, soit Monsieur Nordine Hachemi en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société à la date du présent rapport, est approuvée par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil d’Administration fait application des recommandations du Code AFEP/MEDEF, modifié en janvier 2020 et décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président- Directeur Général en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants : •Principe d’équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président-Directeur Général soit clairement motivé et qu’aucun de ces éléments ne soit disproportionné. •Principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président-Directeur Général soit compétitive, notamment par le biais d’enquêtes sectorielles de rémunération. •Principe d’alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l’entreprise mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l’entreprise notamment en matière de lien avec la performance. •Principe de performance : la rémunération du Président- Directeur Général est étroitement liée à la performance de l’entreprise, notamment au moyen d’une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d’objectifs rémunérant une performance immédiate et qui prépare l’avenir et assure la pérennité du Groupe et dont l’impact est mesurable sur une période (i) annuelle (évolution du chiffre d’affaires, de l’EBITDA, du Résultat Net Part du groupe, du BFR) et (ii) biennale (nombre de réservations et nombre de lots des Comités d’engagement). •La rémunération du Président-Directeur Général comprend une part fixe et une part variable sur la base d’un certain nombre d’objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, fixe le montant de sa rémunération fixe annuelle brute pour l’exercice suivant ainsi que le plafond de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base desquels cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine le montant de sa rémunération annuelle variable due au titre de l’exercice précédent en fonction des résultats de l’exercice précédent et de la réalisation de ses objectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les objectifs de la partie qualitative de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice en cours. •Par ailleurs, afin d’associer le Président-Directeur Général à la performance sur le long terme, une partie de sa rémunération est constituée d’actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du groupe puisque le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-Directeur Général, à l’issue de la période d’acquisition, dépend des performances du groupe, en fonction de certains critères (voir à la section 8.9 chapitre I.1. « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe" ainsi qu'au chapitre I.2 "Elements composant la rémunération du Président- Directeur-Général". Principe de rémunération du dirigeant mandataire social •Le Conseil d’Administration du 25 juin 2013 a nommé à compter du 1er juillet 2013 Nordine Hachemi en qualité d’Administrateur et Vice-Président du Conseil d’Administration. Il a été nommé Directeur Général de la société à compter du 1er juillet 2013 et Président-Directeur Général à compter du 24 janvier 2014. •Les termes et conditions de son contrat de mandat précisent qu’il percevra une rémunération annuelle fixe brute d’un montant de 600 000 euros payée en douze mensualités. À cette rémunération fixe s’ajoutera le cas échéant une rémunération variable annuelle conditionnée à l’atteinte d’objectifs quantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d’Administration, cette rémunération variable étant versée au cours du mois de janvier qui suit le terme de l’exercice, sous réserve qu’il fasse partie du groupe à cette date. •Par ailleurs, en cas de révocation du mandat pour une raison autre qu’une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la société s’engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat. •En cas de révocation, l’indemnité définie sera égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société. Aucune indemnité ne sera versée en cas de départ volontaire. •Par ailleurs, en cas de départ de M. Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des 12 mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement. •M. Nordine Hachemi bénéficie d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts. M. Nordine Hachemi bénéficie en outre, à titre d’avantage en nature, de l’affiliation à un régime d’assurance chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC). Cette assurance a été résiliée le 31 décembre 2023, avec effet au 1er janvier 2024. Au titre de l’exercice 2023, les rémunérations et avantages perçus par les dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA sont détaillés dans les tableaux suivants : Tableau 1 Nomenclature AMF Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Nordine Hachemi Président-Directeur Général Exercice clos le 30 novembre 2023 Exercice clos le 30 novembre 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 360 368 1 511 593 (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 506 395(2) 585 503(3) Total 1 866 763 2 097 096 (1)Le montant inclut le versement au Président Directeur général d’un bonus exceptionnel lié au projet Austerlitz, d’un montant de 200 000 euros, au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, qui a fait l’objet d’une résolution spécifique adoptée à l’assemblée générale du 4 mai 2023. (2)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2025. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •l’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, et la qualité du climat social dans l’entreprise, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). (3)Le Conseil d’Administration du 25 février 2022 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2022 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2024. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : • L’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l’entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), la mise en place de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2024, 14 550 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2022. Le Conseil d’Administration du 25 février 2022 a par ailleurs renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2022-2024 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). Tableau 2 Nomenclature AMF Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Nordine Hachemi Président-Directeur Général Exercice clos le 30 novembre 2023 Exercice clos le 30 novembre 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 600 000(a) 600 000 600 000 600 000 Rémunération variable annuelle 724 124(e) 677 518(c) 677 518(c) 790 686(b) Rémunération variable pluriannuelle – – – – Rémunération exceptionnelle 200 000(d) – – Rémunération (ex-Jetons de présence) – – – – Avantage de toute nature (assurance chômage) 36 244 34 075 34 075 34 033 Total 1 360 368 1 511 593 1 511 593 1 424 761 (a)Le montant de la rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024. (b)Cette rémunération variable au titre de l’exercice 2021 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2022 et versée en février 2022. (c)Cette rémunération variable au titre de l’exercice 2022 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 et versée en février 2023. (d)Cette rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2023 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023. (e)Cette rémunération variable au titre de l’exercice 2023 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 Il bénéficie également d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts, depuis son entrée dans la société ; le montant des cotisations pris en charge par la société s’est élevé au titre de 2023 à 23 462,40 euros, correspondant aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. La société a souscrit, en plus du régime de retraite dont bénéficie l’ensemble des salariés, un régime complémentaire pour les mandataires sociaux ainsi que les membres du Comité Executif. Au 29 février 2024, Nordine Hachemi détient 131 368 actions de la société, directement et au travers de la société RKCI, dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 5,40 % de la société Kaufman & Broad SA. Nordine Hachemi détient directement et indirectement 2,14 % du capital de Kaufman & Broad SA. Tableau 4 Nomenclature AMF Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan (achat ou souscription) Nature des options Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Nordine Hachemi − –− Néant − Tableau 5 Nomenclature AMF Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 par chaque dirigeant mandataire social Options levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Nordine Hachemi - Néant - Tableau 6 Nomenclature AMF Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (a) Cours à la date attribution Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Nordine Hachemi dont Plan 2023 (1er Plan) (a) 24/02/2023 15 000 28,95 337 814 24/02/2025 24/02/2027 dont Plan 2023 (2e Plan) (b) 24/02/2023 10 000 28,95 168 581 24/02/2026 24/02/2027 (a)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2025. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •l’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes et la qualité du climat social dans l’entreprise, s, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. (b)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). Tableau 7 Nomenclature AMF Actions gratuites acquises définitivement durant l’exercice 2023 pour chaque dirigeant mandataire social Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) Dates des Plans Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Nordine Hachemi 15 000 26/02/2021 (1er Plan) 15 000 (a) 10 000 27/02/2020 (2ème Plan) 5 750 (b) (a)Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 5 mai 2020, le Conseil d’Administration en date du 26 février 2021 a décidé d’attribuer une rémunération annuelle à paiement différé sous forme d’actions de performance. Le Conseil d’Administration a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de 2021, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2023. •L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire. Les critères quantitatifs sont composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre des Comités d’Engagement. Les critères qualitatifs sont appréciés à partir des éléments qualitatifs suivants : management des équipes du Groupe, qualité du climat social dans l’entreprise, maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), le retour sur capitaux employés, adaptation de l’entreprise aux évolutions technologiques, la bonne maîtrise des risques Les conditions de performance fixée par le Conseil ayant été remplies, l’attribution définitive de 15 000 actions a été réalisée en février 2023. (b)Le Conseil d’administration du 27 février 2020 a décidé que soit mise en place en 2020 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a décidé de prévoir les conditions de performance suivantes : •Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (3 exercices), dont la performance RSE, la satisfaction client, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l’actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 20% pour la performance RSE, 22,5% pour la Qualité Biens et Services , 22,5% pour le niveau de l’actionnariat salarié et 35% pour le TSR. Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a décidé d’attribuer à M. Nordine Hachemi 5 750 actions de performance au titre de sa rémunération à long terme évaluées sur la période 2020-2022. L’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023 a statué sur l’attribution définitive des actions, conformément aux dispositions de l’article L.22- 10-34 II du Code de commerce (vote « ex post »). Tableau 11 Nomenclature AMF Dirigeant Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Nordine Hachemi Président-Directeur Général Non Oui (a) Oui (b) Oui (c) (a)Nordine Hachemi bénéficie d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code Général des Impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour Nordine Hachemi s’est élevé à 23 462,40 euros au titre de l’année 2023. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale. (b)L’indemnité de révocation est égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société. (c)Clause de non-concurrence d’une durée de douze mois couvrant le territoire français, donnant lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ou attribués au titre de l'exercice à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires. L’Assemblée Générale, sera amenée à statuer aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et a approuvé, en application des articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023, tels que présentés dans la section 2.2. du rapport précité, inclus dans la section 8.9. "Annexe du Rapport du gouvernement d'entreprise" et la section 8.7. « L’ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 » à la « huitième Résolution » du présent document d’enregistrement universel. (i)Une rémunération fixe et variable Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par un cabinet indépendant pour le compte de la Société. Lors du Conseil du 24 février 2023, la rémunération annuelle fixe de M. Nordine Hachemi a été maintenue à 600 000 euros bruts au titre de l’exercice 2023. Sa rémunération variable a été liée aux objectifs des activités de Kaufman & Broad SA pour l’exercice. Le montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, pour l’exercice 2023, a été fixé à 700 000 euros bruts. (inchangée par rapport à 2019, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu’à 130% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 910 000 € bruts , sous condition de présence en janvier 2024. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2023. La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir des éléments quantitatifs suivants, chacun affecté d’une pondération : chiffre d’affaires, Ebitda, résultat net, part du groupe, BFR, réservations annuelles de logements, nombre de lots des Comités d’Engagement de l’exercice 2023 ; et pour 30 % de son montant à partir des éléments qualitatifs suivants : le management des équipes du groupe et la qualité du climat social dans l’entreprise ; la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination réuni le 15 janvier 2024, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 à 451 124 euros, et la part qualitative de cette rémunération à 130% de la cible, soit 273 000 euros (soit un total arrondi de 724 124 euros, soit 103,45 % du montant cible ). Concernant la partie quantitative, représentant 70% de la rémunération variable, le Conseil d’Administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon les éléments décrits ci-avant. Concernant la partie qualitative, représentant 30% de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs ont été revus par le Comité de Rémunération et de Nomination. (voir à la section 8.9-II « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2023 » paragraphes « II.1. Président-Directeur Général » et suivants) . (ii)Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d’actions de performance Par ailleurs, l’Assemblée Générale des actionnaires, réunie le 6 mai 2022 (16ème résolution) , a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à l’attribution d’un maximum de 250 000 actions, dont un maximum de 50 000 actions (soit 20 % de l’enveloppe globale) à M. Nordine Hachemi. Après prise en compte des attributions effectuées au cours de l’exercice 2022, 250 000 actions peuvent être attribuées dans le cadre de la 16ème résolution précitée, dont un maximum de 50 000 actions au dirigeant mandataire social. Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a fait usage de l’autorisation conférée par cette résolution, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de 2023, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2025. Lors de sa séance du 29 janvier 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a attribué de manière définitive un nombre de 15 000 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023, correspondant à une performance globale de 103,45 %. Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire indépendant, à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 24 février 2023, l’avantage correspondant aux 15 000 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 337 814 euros. L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées à la section 8.9-II « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2023» paragraphe II.1 .1.2 (b). Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance sont atteintes, le Président-Directeur Général aura droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d’atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d’actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions de performance au titre de cette rémunération variable à paiement différé est conditionnée au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2023. (iii) Rémunération à long terme Il est rappelé que le Conseil d’Administration a mis en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an et des conditions de performance évaluées sur la période 2018 - 2020. Ce plan de rémunération à long terme a été renouvelé chaque année depuis 2018. Les plans actuellement en cours sont les suivants : •en 2021 par le Conseil d’Administration du 26 février 2021, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2021 - 2023, •en 2022 par le Conseil d'Administration du 25 février 2022, avec l'attribution de 10 000 actions de performance au Président- Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2022-2024. •en 2023 par le Conseil d'Administration du 24 février 2023, avec l'attribution de 10 000 actions de performance au Président- Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2023-2025. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé d’attribuer à Monsieur Nordine Hachemi, au titre de sa rémunération à long terme sous forme d’actions de performance (période 2021-2023), un total de 6 500 actions (évaluée à environ 123 500 euros). Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post »), le versement des actions de performance sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai 2024 pour statuer sur l’attribution définitive desdites actions. Le transfert effectif de la propriété des actions ne pourra intervenir qu’après approbation de la résolution concernée par l’assemblée générale des actionnaires. Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président-Directeur Général de la Société au titre de l’exercice 2023 sont décrit à la section 8.9-II « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 30 novembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel. Au titre de l’exercice 2024, les rémunérations et avantages fixés pour les dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA sont : Pour l’exercice clos le 30 novembre 2024, le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé au Conseil d’Administration du 15 février 2024 de garder la politique de rémunération inchangée par rapport à celle approuvée à près de 80% par l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023. Il est rappelé qu’afin de souligner encore plus fortement le lien entre la rémunération du Président-directeur général et les intérêts des actionnaires, le Conseil d’Administration propose le renouvellement pour 2024 du plan à long terme mis en place en 2018 et approuvé par la dernière assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023. Lors du Conseil du 15 février 2024, la rémunération annuelle fixe de M. Nordine Hachemi à 650 000 euros bruts au titre de l’exercice 2024 (à comparer à une rémunération fixe de 600 000 euros bruts en 2023). Le Conseil d’administration a décidé d’augmenter la rémunération fixe du Président-Directeur Général de 50 000 euros afin de tenir compte de la résiliation, avec effet au 1er janvier 2024, de l’assurance dont le Président-Directeur Général bénéficiait en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social, et dont le paiement des cotisations était pris en charge par la Société. La rémunération fixe du Président-Directeur général était inchangée depuis sa date de nomination à ce poste. Sa rémunération variable a été liée aux objectifs des activités de Kaufman & Broad SA pour l’exercice. Le montant de cette rémunération variable à objectifs atteints, pour l’exercice 2024, a été fixé à 700 000 euros bruts. (inchangée par rapport à 2023, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu’à 130% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 910 000 euros bruts (soit 150% de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2025. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2024. La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir des éléments quantitatifs suivants, chacun affecté d’une pondération : chiffre d’affaires, EBITDA, résultat net, part du groupe, BFR, réservations annuelles de logements, nombre de lots des Comités d’Engagement de l’exercice 2024 ; et pour 30 % de son montant à partir des éléments qualitatifs suivants : le management des équipes du groupe et la qualité du climat social dans l’entreprise ; la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 15 février 2024, a fait usage de l’autorisation conférée par la 22ème résolution conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023 et a ainsi attribué : •15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2024, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2026 (« Premier Plan 2024 »). L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées ci-dessus. Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur Général aurait droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d’atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d’actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%. •10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, au titre du renouvellement des plans de rémunération à long terme mis en place en 2018 et renouvelés chaque année (incluant 2023 « Second Plan 2024 »). L’acquisition de ces actions est assortie des conditions suivantes : •Les actions ne seront définitivement acquises qu’après une période de trois ans, soit en 2027, et devront ensuite être conservées pendant une durée d’un an par le Président-Directeur Général ; •Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2024-2026 (3 exercices), dont la performance RSE, la qualité des biens et services, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR. Le poids relatif des quatre conditions est 25% pour la performance RSE, 25% pour la Qualité des Biens et Services, 20% pour le niveau de l’actionnariat salarié, 30 % pour le TSR. 3.2.1.3.Rémunération des membres du Comité Exécutif La gouvernance du groupe est composée, depuis 2016, notamment des deux instances suivantes : •Le Comité Exécutif définit la stratégie du groupe et suit son déploiement. Il arrête les orientations et les principales décisions concernant la vie du groupe. Il arrête les objectifs du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les politiques transversales et s’assure de leur mise en place. Il est composé du Président-Directeur Général, des Directeurs Généraux Activité, du DG Finance et de la Directrice Ressources Humaines ; •Le Comité de Direction suit la réalisation du Plan par activité. Il propose les actions d’amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe. Il est composé du Comité Exécutif et de Directeurs Généraux Adjoints Régionaux et Directeurs Corporate. La rémunération des membres du Comité Exécutif est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. Au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023, les montants bruts des rémunérations et avantages perçus par les membres du Comité Exécutif, non compris les mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA, ont globalement été de 3 395 189 euros, dont 1 933 200 euros de salaire fixe et 1 461 989 euros de rémunération variable. Les membres du Comité Exécutif ne bénéficient pas d’autres rémunérations différées et/ou conditionnelles, et le groupe n’est pas amené à provisionner des sommes aux fins de pensions ou golden parachute ; seules sont provisionnées des sommes relatives aux indemnités de départ à la retraite selon les dispositions légales ou conventionnelles : pour les membres du Comité Exécutif, cette provision s’élève à 878 762 euros dans les comptes de l’exercice 2023. De plus, les membres du Comité Exécutif ainsi que les dirigeants mandataires sociaux bénéficient d’une retraite supplémentaire à cotisations définies dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts. En 2023 les membres du Comité Exécutif non compris les mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA ont bénéficié de 17 500 actions attribuées gratuitement le 24 février 2023. L’attribution définitive des actions aux cadres dirigeants, est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de leur rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances du groupe et de leur périmètre à court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’Ebitda, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés à leurs périmètres de responsabilité. •Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a constaté la réalisation des conditions de performances applicables à 17 500 actions de performance. La durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires est fixée à deux ans à compter de leur attribution définitive. Nota : Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité de Direction, mentionnées aux sections 3.2.1.2.1. et 3.2.1.3., traitant des intérêts des dirigeants, sont généralement versés par le GIE Kaufman & Broad pour ce qui est des rémunérations fixes et variables ainsi que des avantages en nature (le GIE Kaufman & Broad est une structure dédiée à la mise à disposition de moyens aux différentes entités juridiques composant le groupe, et notamment du personnel). Par ailleurs, les plans d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites ont été autorisés par l’Assemblée Générale et les attributions aux bénéficiaires décidées par le Conseil d’Administration de la société Kaufman & Broad SA. Enfin, les actions livrées ont été prélevées sur les actions autodétenues par cette société. 3.2.2.Nombre total d’options qui ont été conférées sur les actions du groupe Voir la section 3.3.3. « Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions ». Le détail des informations sur les opérations de l’exercice sur les options d’achat d’actions est présenté à la section 7.2.3.2. « Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions » et suivants. 3.2.3.Informations sur les opérations de l’exercice sur options d’achat d’actions Voir la section 3.3.3. « Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions ». 3.2.4.Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction Néant. 3.2.5.Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes d’administration et de direction Néant. 3.2.6.Informations sur les opérations conclues avec des sociétés ayant des dirigeants communs avec la société ou des sociétés du groupe Voir les sections 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 4.4. « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées » et 8.9 IV.2 c) « Engagements autorisés en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce ». 3.2.7.Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires Conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce, l’Assemblée Générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur, en application des principes et critères de rémunération approuvés par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2023. Il sera ainsi proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2024 de statuer sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 au Président-Directeur Général, tels qu’exposés ci-après : Éléments de rémunération Montants ou valorisation comptable soumis au vote Commentaires Rémunération fixe 600 000 € – Rémunération variable 724 124 € Montant arrêté par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 Rémunération exceptionnelle néant Prime d’ancienneté conforme à la politique du groupe applicable à l’ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites 506 395 € dont Plan 2023 (1er Plan) 337 814 € 15 000 actions gratuites (a) dont Plan 2023 (2e Plan) 168 581 € 10 000 actions de performance (b) Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions néant – Régime de retraite supplémentaire et complémentaire 23 462,40 € Cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale Véhicule de fonction 20 400 € (1 700 HT € mensuel) Avantages de toute nature 36 244 € Assurance chômage (a)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2025. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •l’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes et la qualité du climat social dans l’entreprise, , la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. (b)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). Les principes et critères de détermination et de répartition de la rémunération des mandataires sociaux, ainsi que les éléments composant cette rémunération et leurs calculs sont décrits à la section 8.9. « Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux ». 3.3.Intéressement du personnel 3.3.1.Contrats d’intéressement et de participation Par accords entre la Direction et les organisations syndicales du 25 juin 2020, Kaufman & Broad a mis en place pour ses collaborateurs une participation aux bénéfices de l’entreprise ainsi qu’un intéressement. Ces deux accords sont applicables à compter de l’exercice 2021, du 1er décembre 2020 au 30 novembre 2021. Ces accords sont directement liés au dépassement de la performance économique déterminée en fonction des objectifs du Groupe et les indicateurs choisis se retrouvent dans la partie variable composant la rémunération des dirigeants du Groupe. Ces accords prévoient la possibilité pour les collaborateurs de placer les sommes perçues sur le FCPE KB Actionnariat du PEE 3.3.2.Plan d’épargne groupe Un plan d’épargne d’entreprise a été mis en place dans le cadre de l’introduction en Bourse en février 2000, puis amendé en février 2001, mars 2002, juillet 2003, septembre et décembre 2006, décembre 2007, décembre 2008, décembre 2009 et décembre 2014. Par avenant daté de juillet 2017, ce plan d’épargne a été élargi à l’ensemble des salariés des filiales du groupe et est devenu un plan d’épargne groupe. L’épargne recueillie à ce titre est investie dans le FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et dans le FCPE KB Actions créé en 2017. Pour favoriser la constitution d’épargne dans des conditions financières et fiscales avantageuses, Kaufman & Broad a mis en place un Plan d’Épargne Groupe ouvert à tous les collaborateurs (cf. section 3.3.2. du Document d'Enregistrement Universel ). Il comporte 5 Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») dont le fonds « Kaufman & Broad Actionnariat », investi en actions Kaufman & Broad qui bénéficie d’un abondement de l’entreprise et le fonds « KB Actions » (initialement avec « KB Actions 2017 ») avec ses deux compartiments actuels « KB Actions 2019 » et « KB Actions 2022 », fonds ouvert dans le cadre des offres d’actionnariat 2019 et 2022 réalisées par augmentation de capital de Kaufman & Broad SA et fermées aux nouveaux versements. L’actif du FCPE Kaufman & Broad Actionnariat est composé principalement d’actions de la société, ou, au choix des salariés, dans les Fonds Commun de Placement « Capi euro Monétaire », fonds classé par son règlement en « monétaire », « Capi Équilibre », fonds classé par son règlement en « diversifié », ou « Flexi Taux court Solidaire », fonds solidaire classé par son règlement en « obligations euro » et investi entre 5 et 10 % en titres d’entreprises « solidaires » définies à l’article L. 214-164 du Code monétaire et financier. 3.3.2.1.« KB Actions 2017 » Kaufman & Broad SA avait annoncé le 21 septembre 2017 le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2017 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté au 30 novembre 2017, l’augmentation de son capital résultante des 236 496 actions nouvelles émises dans le cadre souscriptions à l’offre KB Actions 2017. L'opération de « KB Actions 2017 » a été débouclé en juillet 2022. Les sommes investies au sein du fond ouvert dans le cadre de l'offre d’actionnariat 2017 ont fait l'objet de versements en numéraires pour toute ou partie de l'investissement initial ou bien d'un ré-investissement dans le nouveau fond lancé en juin 2022 « KB Actions 2022 ». 3.3.2.2.« KB Actions 2019 » Kaufman & Broad avait annoncé le 13 mai 2019, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2019 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 ». L’offre a connu, comme en 2017, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 66,1 %, un nombre total de 283 991 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 7 832 471,78 euros. Les 283 991 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante. 3.3.2.3.« KB Actions 2022 » Kaufman & Broad avait annoncé le 15 juin 2022, le lancement de son offre d’actionnariat « KB Actions 2022 » avec effet de levier et garantie de l’investissement, réservée aux salariés du groupe adhérents au plan d’épargne. Kaufman & Broad SA a constaté que l’augmentation de son capital résultante des souscriptions à l’offre « KB Actions 2019 » le 12 octobre 2022. L’offre a connu, comme en 2017 et en 2019, un très large succès. Le taux d’adhésion des collaborateurs éligibles a atteint 53 %, un nombre total de 299 999 actions ayant été souscrites au travers du compartiment « KB Actions 2019 » du FCPE KB ACTIONS pour un montant de 5 774 980,75 euros. Les 299 999 actions nouvelles émises dans le cadre de l’offre sont des actions ordinaires, entièrement assimilables aux actions existantes et portant jouissance courante. Au 30 novembre 2023, les collaborateurs détenaient, principalement via les différents FCPE du Plan d’Épargne Groupe, 953 552 actions de la Société représentant 4,8 % du capital de Kaufman & Broad SA. 3.3.3.Plans d’option d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscription d’actions Les règlements des différents plans d’options de souscription et d’achat d’actions mis en place par la société comportent des dispositions permettant à leurs bénéficiaires d’exercer les options de manière anticipée pendant la durée de toute offre publique visant les titres de la société et pendant une période de trois mois suivant le changement de contrôle et d’apporter à l’offre ou de céder sur le marché en dehors de l’offre les actions issues de la levée d’options et ce, alors même que la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable ne serait pas expirée. La cession des actions avant l’expiration de la période d’indisponibilité fiscale et sociale entraînera la remise en cause du bénéfice du régime fiscal et social de faveur applicable au gain d’acquisition. De ce fait, le gain d’acquisition sera soumis à charges sociales et impôt sur le revenu pour le bénéficiaire et à charges patronales pour l’entreprise. Les termes et conditions des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites ne seront pas modifiés du fait du changement de contrôle ou de l’Offre. Les bénéficiaires auront la faculté de céder librement leurs actions à la fin de la période d’indisponibilité fiscale et sociale applicable. 3.3.3.1.Plan d’options d’achat ou de souscription d’actions Aucun plan d’options d’achat ou de souscription n’est en vigueur au sein du groupe. 3.3.3.2.Plans d’attribution d’actions gratuites Depuis le 3 mai 2018, date à laquelle l'Assemblée Générale des actionnaires de la société a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société, l'ensemble des plans sont soumis aux critères d'attribution suivants: •Une condition de présence au sein des effectifs de Kaufman & Broad à la date d'attribution définitive par le Conseil d'Administration par rapport à la liste des bénéficiaires des attributions initiales au terme de la période d’acquisition telle que prévue lors de l'attribution par le Conseil d'Administration (d'une période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation pour les dirigeants mandataires sociaux de la société ou d'une période d’acquisition de deux ans et de deux années de conservation au profit des membres du personnel de la société et du mandataire social pour le plan universel). Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 3414 du Code de la sécurité sociale ou de départ à la retraite ; •La condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif : ✔Pour les membres du personnel assujettis en fonction du poste exercé au sein de la société. Ces critères sont, pour partie, basés sur des critères de performance exigeante ayant un impact sur l’activité du groupe et des critères individuels liés aux objectifs du poste. Les salariés concernés par ces critères représentent environ 15% de la liste des bénéficiaires des attributions initiales (notamment les membres du Comité Exécutif, du Comité de Direction et du Comité de Direction Élargi). ✔Pour les dirigeants mandataires sociaux de la société du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à moyen et long terme, déterminé par la société pour la période de référence concernée à l'attribution par le Conseil d'Administration, soit une période d’acquisition de trois ans (voir détail des critères à la section 3.2.1.3. "Politique de rémunération du groupe" paragraphe "La politique de rémunération du dirigeant mandataire social" (ii) et (iii) ). 3.3.3.3.Plan d'attribution d'actions gratuites 2021 L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 5 mai 2020 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après : •Le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; •L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 3414 du Code de la sécurité sociale : •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •La durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ; •L’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; •Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; •Décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; •Accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale du 2 mai 2019, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. 3.3.3.4.Plan d'attribution d'actions gratuites 2022 L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 6 mai 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après : •Sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; •L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale : •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •La durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ; •L’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; •Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; •Décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; •Accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la treizième résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. 3.3.3.5.Plan d'attribution d'actions gratuites 2023 L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 5 mai 2022 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après : •Lans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; •L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale : •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •La durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ; •L’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; •Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; •Décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; •Accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la vingt neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 6 mai 2021, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. 3.3.3.6.Plan d'attribution d'actions gratuites 2024 L’Assemblée Générale des actionnaires de la société du 4 mai 2023 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires de la société, à émettre ou existantes, au profit des membres du personnel ou de dirigeants mandataires sociaux de la société et de sociétés françaises ou étrangères ou de Groupements d’Intérêt Économiques qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux, dans les conditions définies ci-après : •Sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; •L’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale : •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •L’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’Administration ; •La durée de validité de la délégation au Conseil d’Administration est fixée à trente-huit (38) mois ; •L’attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L’Assemblée Générale a délégué tous pouvoirs au Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; •Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’Administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; •Décider s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; •Accomplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au Conseil d’Administration sous la seizième résolution de l’Assemblée Générale du 5 mai 2022, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. 3.3.3.7.Tableaux récapitulatifs 3.3.3.7.1.Tableau 8 Nomenclature AMF Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Il n’y a aucun plan en cours au 30 novembre 2023. 3.3.3.7.2.Plans d’attribution d’actions gratuites Attribution d’actions gratuites 2021 2021 (1ère attribution - Plan 1) Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution 5 mai 2020 Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées 250 000 Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 26 février 2021 Nombre de bénéficiaires 779 Nombre d’actions attribuées gratuitement le 26 février 2021 103 649 Période d’acquisition, date de transfert des actions 26 février 2023 Période de conservation 2 ans Point de départ de la possibilité de revente des actions 26 février 2025 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a) 15 000 dont nombre d’actions définitivement attribuées 83 984 dont nombre d’actions devenues caduques 19 665 (a)Soumises à la condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à court terme (année budgétaire) et à moyen terme déterminé par la société pour l’exercice 2020, Période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation. Attribution d’actions gratuites 2021 2021 (2e attribution - Plan 2) Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution 5 mai 2020 Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées 146 351 Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 26 février 2021 Nombre de bénéficiaires 1 Nombre d’actions attribuées gratuitement le 26 février 2021 10 000 Période d’acquisition, date de transfert des actions 26 février 2024 Période de conservation 1 an Point de départ de la possibilité de revente des actions 26 février 2025 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a) 10 000 dont nombre d’actions définitivement attribuées 6 500 dont nombre d’actions devenues caduques (b) 3 500 (a)Soumises à la condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la période 2021-2023, Période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation. (b)Aucune n’était caduque au 30 novembre 2023. Attribution d’actions gratuites 2022 2022 (1ère attribution - Plan 1) Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution 6 mai 2021 Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées 250 000 Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 25 février 2022 Nombre de bénéficiaires 814 Nombre d’actions attribuées gratuitement le 25 février 2022 137 053 Période d’acquisition, date de transfert des actions 25 février 2024 Période de conservation 2 ans Point de départ de la possibilité de revente des actions 25 février 2026 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a) 15 000 dont nombre d’actions définitivement attribuées 101 043 dont nombre d’actions devenues caduques (b) 36 010 (a)Soumises à la condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à court terme (année budgétaire) et à moyen terme déterminé par la société pour l’exercice 2020, Période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation. 14 550 attribuées définitivement lors de l'Assemblée Générale mixte du 4 mai 2023. (b)Elles étaient de 33 405 actions au 30 novembre 2023. Attribution d’actions gratuites 2022 2022 (2e attribution - Plan 2) Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution 6 mai 2021 Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées 112 947 Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 25 février 2022 Nombre de bénéficiaires 1 Nombre d’actions attribuées gratuitement le 25 février 2022 10 000 Période d’acquisition, date de transfert des actions 25 février 2025 Période de conservation 1 an Point de départ de la possibilité de revente des actions 25 février 2026 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a) 10 000 dont nombre d’actions définitivement attribuées – dont nombre d’actions devenues caduques (b) 0 (a)Soumises à la condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la période 2022-2024, Période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation. (b)Aucune n’était caduque au 30 novembre 2023. Attribution d’actions gratuites 2023 2023 (1ère attribution - Plan 1) Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution 5 mai 2022 Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées 250 000 Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 24 février 2023 Nombre de bénéficiaires 823 Nombre d’actions attribuées gratuitement le 24 février 2023 138 022 Période d’acquisition, date de transfert des actions 24 février 2025 Période de conservation 2 ans Point de départ de la possibilité de revente des actions 24 février 2027 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a) 15 000 dont nombre d’actions définitivement attribuées dont nombre d’actions devenues caduques (b) 20 115 (a)Soumises à la condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à court terme (année budgétaire) et à moyen terme déterminé par la société pour l’exercice 2020, Période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation. L'attribution définitive de ces15 000 actions sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2024. (b)Elles étaient de 16 623 actions au 30 novembre 2023. Attribution d’actions gratuites 2023 2023 (2e attribution - Plan 2) Date de l’Assemblée Générale Extraordinaire autorisant le plan d’attribution 5 mai 2022 Nombre d’actions pouvant être gratuitement attribuées 111 978 Tranche 1 − Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 24 février 2023 Nombre de bénéficiaires 1 Nombre d’actions attribuées gratuitement le 24 février 2023 10 000 Période d’acquisition, date de transfert des actions 25 février 2026 Période de conservation 1 an Point de départ de la possibilité de revente des actions 25 février 2027 dont nombre d’actions attribuées aux mandataires sociaux (a) 10 000 dont nombre d’actions définitivement attribuées – dont nombre d’actions devenues caduques (b) 0 (a)Soumises à la condition du respect d’un ensemble de critères de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à moyen terme déterminé par la société pour la période 2023-2025, Période d’acquisition de trois ans et d’une année de conservation. (b)Aucune n’était caduque au 30 novembre 2023. 3.4.Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Assemblée Générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2023 À l'Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad SA, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants conclus au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Contrat d’achat d’actions En date du 5 septembre 2023, Kaufman & Broad SA (ci-après « la Société ») a conclu, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, un contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par la société Artimus Participations à un prix de 25,92 euros par action, soit une décote de 2,0 % par rapport au cours de clôture du jour, représentant un investissement total de 32.425.920 euros. La conclusion du contrat d’achat d’actions a été autorisée par le conseil d’administration de la Société en date du 5 septembre 2023. La signature du Contrat d’Achat d’Actions entre dans l’intérêt social de la Société, notamment en ce qu’elle représente une opération créatrice de valeur et relutive pour ses actionnaires. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225.30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général Le Conseil d’Administration du 25 juin 2013 a nommé M. Nordine Hachemi en qualité de Directeur Général à compter du 1er juillet 2013 et a approuvé les termes de son contrat de mandat qui prévoit le versement à son bénéfice d’une indemnité de révocation dans les conditions suivantes : •En cas de révocation du mandat pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la Société s'engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat. •L'indemnité sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute due au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société. •Quelle que soit la date et les circonstances de la révocation, l’indemnité ne sera due que si le Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs (fixés pour la première fois lors de sa nomination puis au début de chaque exercice). Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 16 avril 2015 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 6 mai 2021 lors du renouvellement des fonctions de Monsieur Hachemi en tant que Président du Conseil d’administration assurant la Direction Générale de la société et approuvé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2021. Indemnité de non-concurrence au bénéfice du Directeur Général En cas de départ de Monsieur Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation qui s’appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des douze mois précédent la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 16 avril 2015 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 6 mai 2021 lors du renouvellement des fonctions de Monsieur Hachemi en tant que Président du Conseil d’administration assurant la Direction Générale de la société et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021. Retraite supplémentaire à cotisations définies accordée au Président et Directeur Général Monsieur Nordine HACHEMI bénéficie du régime de retraite complémentaire des cadres de la société et d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au même titre que les membres du comité de direction. Le montant maximal des cotisations annuelles est plafonné à 8% du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. Les cotisations prises en charge par la société se sont élevées en 2023 à 8.775,68 euros. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 16 avril 2015 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016. Cet engagement a été autorisé par le Conseil d’administration du 6 mai 2021 lors du renouvellement des fonctions de Monsieur Hachemi en tant que Président du Conseil d’administration assurant la Direction Générale de la société et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021. Ces engagements répondent au besoin du groupe Kaufman & Broad de s’assurer des compétences et services d’une personne hautement qualifiée dans le domaine de la promotion immobilière. Paris-La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux comptes KPMG SA ERNST & YOUNG Audit François Plat Denis Thibon 04 Facteurs de risques 4.1 Facteurs de risques 4.1.1 Risques liés au secteur d’activité du groupe 4.1.2 Risques liés aux activités du groupe 4.1.3 Risques liés à la société 4.1.4 Risques de marché 4.1.5 Risques juridiques 4.2 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances 4.2.1 Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 4.2.2 Gestion des risques par type 4.2.3 Assurances 4.3 Procédures contentieuses en cours 4.1.Facteurs de risques Sont exposés ci-après les risques et incertitudes, encourus par le groupe, susceptibles d’avoir des conséquences significatives défavorables sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait notamment entraîner des écarts significatifs par rapport aux données prospectives et autres données chiffrées, incluses dans les documents déposés par le groupe auprès de l’AMF ou ses autres communications écrites ou verbales. L’inventaire des risques figurant ci-après n’est pas exhaustif car d’autres risques inconnus à ce jour pourraient survenir dans le futur et d’autres risques peuvent déjà exister dont les effets ne sont pas considérés à ce jour comme susceptibles d’avoir un impact significativement défavorable sur l’activité, les résultats, la situation financière et les résultats du groupe. Sont présentés dans le présent chapitre les principaux risques pouvant, à la date du présent document d’enregistrement universel, affecter l’activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du groupe, tels que notamment identifiés dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques majeurs du groupe, effectuée au cours de l’exercice 2023 en fonction de l’évolution des indicateurs dédiés, qui évalue leur criticité, c’est-à-dire leur gravité et leur probabilité d’occurrence, après prise en compte des plans d’action mis en place. La cartographie des risques du groupe est actualisée tous les ans, soit sur la base d’un exercice complet de mise à jour au moyen d’entretiens comme en 2022 pour le compte de l'exercice 2023, soit sur la base de l’évolution des indicateurs pertinents définis lors de la démarche pour ajuster la pondération des risques majeurs, comme en 2023 pour le compte de l'exercice 2024. Au sein de chacune des catégories de risques mentionnées ci-dessous, les facteurs de risque que la Société considère, à la date du présent document d’enregistrement universel, comme les plus importants (signalés par un astérisque ()), au regard notamment de leur criticité, sont mentionnés en premier lieu. Les risques figurant ci-après, à la date du présent document d’enregistrement universel, sont ceux que la société estime être spécifique au groupe, et dont la réalisation pourrait avoir un impact net défavorable significatif sur le groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou sa capacité à réaliser ses objectifs. L'ordre d'importance dans lequel sont présentés ces facteurs de risques par la société, pourrait être modifié à tout moment, notamment en raison de la survenance de faits nouveaux externes ou propres à elle, dont elle aurait connaissance. Risques liés au secteur d'activité du groupe •Risques liés à la conjoncture économique •Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière •Risques liés au montage d'opérations en co-promotion •Risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des ventes en l'état futur d'achèvement Risques liés aux activités du groupe •Risques liés au marché foncier •Risques liés aux coûts de construction •Risques liés aux relations avec les fournisseursRSE •Risques liés à la stratégie de développement du groupe •Risques liés à la réputation du groupe RSE •Risques liés à la gestion des programmes RSE •Risques liés aux grands projets •Risques liés aux contrats conclus avec des personnes publiques •Risques liés à la pollution RSE •Risques liés aux circonstances climatiques RSE •Risques liés aux systèmes informatiques •Risques liés aux acquisitions •Risques liés aux tentatives de fraude, d'escroquerie et de corruption •Risques liés aux couvertures d'assurances Risques liés à la société •Risques liés à la dépendance à l'égard des dirigeants RSE •Risques liés aux ressources humaines RSE •Risques liés à l'endettement de la société •Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement Risques de marché •Risques de taux Risques juridiques •Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe RSE •Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l'évolution de la réglementation fiscale •Risques liés aux procédures contentieuses •Risques liés aux engagements hors bilan •Risques liés à la protection des données personnelles Risques considérés comme les plus importants de la catégorie. RSE Facteurs de risques présentés dans le tableau d’évaluation des risques RSE. La société estime que l’enchaînement de nombreux chocs depuis 2020 (crise sanitaire Covid 19, le conflit Russo-Ukrainien, la brutale inflation ou la remontée des taux d'intérêt liée aux politiques monétaires pour l'endiguer...), qui ont affecté (ou continuent d'affecter) l'économie mondiale, bien qu’étant des événements non spécifiques au groupe, ils pourraient, dans une certaine mesure, renforcer certains risques ou familles de risques spécifiques au groupe tels que les risques liés aux coûts de construction, risques liés aux relations avec les fournisseurs, engendrés par une dégradation de la conjoncture économique mondiale et ses répercussions sur l’économie française et pouvant également impacter les risques liés à l'endettement de la société. 4.1.1.Risques liés au secteur d’activité du groupe 4.1.1.1.Risques liés à la conjoncture économique Le marché de l’immobilier neuf en France dans lequel le groupe opère demeure fortement influencé par le contexte économique général dans lequel il s’inscrit. L’évolution des principaux indicateurs macroéconomiques, tels que la croissance économique, le niveau des taux d’intérêt, ainsi que, pour le logement neuf, le taux de chômage et la confiance des ménages (décrits à la section 1.3. « Caractéristiques essentielles de l’activité ») sont autant de variables pouvant influencer l’activité de promotion immobilière. Les dernières données disponibles suggèrent un diagnostic d'une économie française qui parviendrait à sortir progressivement de l'inflation sans récession, malgré la révision à la baisse de la croissance à 0,9 % (PIB) pour l’année 2023 contre 2,5 % pour l’ensemble de l’année 2022. Les indicateurs avancés ont montré que le reflux de l'inflation devrait se poursuivre au cours des prochains mois en France, même s'il n'était pas forcément continu. Le taux d'inflation totale (IPCH), qui a atteint en 2022 un pic en 2022 (5,2%) , a amorcé une baisse avec une moyenne annuelle de 4,9 % en 2023. Le glissement annuel de l'indice des prix à la consommation devrait s'établir à 2,5 % à partir du printemps 2024. Après le recul des prix de l'énergie, l'inflation devrait se réduire pour l'alimentation et les produits manufacturés. Toutefois, il n'est pas attendu de baisse des prix proches des niveaux antérieurs à 2022. En terme de pouvoir d'achat, en moyenne sur l’ensemble de l’année 2023, le salaire moyen par tête (SMPT) et le salaire mensuel de base (SMB) ont connu une évolution positive (respectivement +4,2 % et +4,3 %) toutefois ils ont de nouveau reculé en termes réels (respectivement -0,7 % et -0,6 %). Comme en 2022, ces reculs traduisent la forte hausse des prix depuis 2022. Le pouvoir d'achat du revenu disponible brut des ménages a rebondi tiré par les revenus d'activité, et resterait dynamique début 2024 sous l'effet des prestations sociales et notamment de l'indexation sur l'inflation des retraites de base. Le retournement sur le marché du travail, attendu, notamment par l'INSEE et la Banque de France, semble se confirmer aujourd'hui. L'emploi serait en mesure de s’adapter, dans les trimestres à venir, au ralentissement économique observé depuis fin 2022, avec un rattrapage partiel des pertes de productivité des mois passés. En 2023, l’emploi salarié a augmenté de 1,0 % dans le secteur tertiaire marchand hors intérim et de 1,1 % dans l’industrie. À l’inverse, il a diminué pour le quatrième trimestre consécutif dans l’intérim (-7,0 % au quatrième trimestre 2023), et pour le troisième trimestre consécutif dans la construction (-0,7 %). Enfin, l'agriculture est en replis de 1,5 % sur an au quatrième trimestre 2023. L’investissement des ménages en immobilier, alimenté notamment par le niveau historiquement bas des taux d’intérêts depuis 2016, a connu un fort ralentissement à partir de 2022 qui s'est accentué en 2023 alimenté par la remontée rapide des taux d’intérêt. La baisse des réservations de logements neufs en France14 en 2023 a été de près de 37 % par rapport à la période comparable de l’année 2022, à moins de 65 000 réservations de logements neufs soit un niveau historiquement bas (équivalent à celui de 1995). Cette chute brutale intervient après une année 2022 en baisse de 13,8 %, soit à 103 116 de réservations en volume contre 119 598 en 2021, niveau des années 2010 à 2015 (post crise financière). Après avoir été freiné par la difficulté d’obtenir des permis de construire dont le rythme de délivrance reste encore lent (malgré une reprise a été constatée fin 2021), la remontée rapide des taux d’intérêt, à partir de 2022, a fortement contribué au recul des réservations de logements neufs au cours de l'année 2023. Les taux d'intérêt sont passés d'un taux effectif (c'est-à-dire hors frais et assurances) de 2,05 % en décembre 2022 à 3,63% fin 2023. En décembre 2023, la production des crédits à l'habitat s'établit à 11,3 milliards d’euros en forte baisse comparé à 2022 (17,8 milliards d’euros en décembre 2022). La durée des prêts accordés est restée stable à 248 mois en moyenne soit 20,7 ans en 2023 (dont 270 mois pour l’accession dans le neuf et 259 mois pour l’accession dans l’ancien). Mais une telle durée n’est plus suffisante pour compenser l’impact des niveaux actuels des prix des logements et des taux d’intérêt ou amortir les conséquences du niveau des taux d’apport personnel exigés sur les capacités d’emprunt des ménages. En conséquence, les emprunteurs faiblement dotés en apport personnel et/ou dont le niveau de leurs revenus ne leur permet plus de satisfaire aux exigences de taux d’effort imposées par les autorités de contrôle des banques rencontrent des difficultés pour accéder au crédit. À la date du présent document d’enregistrement universel, il existe en France des facteurs d’incertitude importants susceptibles de peser défavorablement sur les perspectives de croissance en 2024 : •Un contexte géopolitique très incertain, du fait notamment de la guerre en Ukraine et des tensions entre les États-Unis et la Chine, entre l'Europe et la Russie, mais aussi à présent, de la situation au Proche-Orient. Une aggravation de ces différentes tensions pourrait avoir des conséquences sur les prix du pétrole et du gaz, le commerce mondial et le niveau d’incertitude. Cela représente un aléa à la hausse sur l’inflation et à la baisse sur la croissance du PIB ; •En France, il existe des éléments plus élément plus spécifique qui peuvent peser sur la consommation, comme les récentes manifestions sur la situation agricole et les demandes de révision des normes réglementaires dans un certain nombre de secteurs; bien qu’il soit possible que les négociations commerciales aient des effets plus importants à la baisse sur les prix de l’alimentation qu'anticipé. De façon plus générale, il est également possible que la baisse des prix de l’énergie et les effets de la politique monétaire entraînent une décélération plus rapide des prix à la consommation dans leur ensemble : •Emploi : un retournement cyclique en 2024-2025 lié au ralentissement de l’activité. Compte tenu de la dégradation des indicateurs avancés disponibles (climat de l’emploi dans les enquêtes de conjoncture, déclarations préalables à l’embauche), l’INSEE anticipe un repli de l’emploi salarié à partir du quatrième trimestre 2023 qui se poursuivrait jusqu’en 2025. Par conséquent, le taux de chômage augmenterait jusqu’en 2025 pour atteindre 7,8 % de la population active. Cette hausse a déjà débuté au troisième trimestre 2023 (à 7,4 %) pour atteindre à 7,5 % au quatrième trimestre 2023 ; •Le resserrement des conditions financières, à la fois le coût de financement et les conditions d’octroi de crédit, continuerait de peser sur l’investissement des entreprises, qui connaîtrait un creux à la mi-2024, avant de regagner en vigueur en 2025-2026. Les effets de la politique monétaire sur la croissance de l’investissement par l’intermédiaire des coûts de financement atteindraient leur maximum en 2024, avant de s’estomper à partir de 2025 ; •Au total, la consommation a nettement ralenti en 2023 (+0,6 % après +2,1 %) : d’une part, la dynamique de rattrapage post crise sanitaire s’est essoufflée, notamment dans les transports et l’hébergement-restauration ; d’autre part, les achats alimentaires ont fortement reculé pour la deuxième année consécutive (-4,7 % après -3,6 %), les ménages ajustant fortement leurs achats à la hausse des prix. En 2024, La consommation des ménages serait soutenue par une anticipation de gains de pouvoir d’achat (1,0 % 2024, 0,7 % en 2025 et 0,9 % en 2026). Ces gains seraient principalement tirés par la progression du salaire moyen par tête, redevenue supérieure à l’inflation, prenant le relais de la forte augmentation de l’emploi observée en 2021 et 2022 ; •La demande de logement, que ce soit de la part des particuliers ou des investisseurs institutionnels, devrait continuer à marquer le pas. Elle devrait toujours être affectée par un pouvoir d’achat, ainsi que par des coûts de construction malgré une certaine détente qui demeure élevée, liée notamment aux coûts d’approvisionnement en matériaux, aux difficultés structurelles de recrutement dans le secteur du bâtiment et des conditions de financement toujours strictes ; •En 2024, l’inflation totale reculerait à 2,5 % et l’inflation hors énergie et alimentation diminuerait plus lentement, à 2,8 %. La modération des hausses de prix de l’alimentation se poursuivrait, en lien avec le fort ralentissement des prix de production agroalimentaires observé depuis plusieurs mois, sous l’hypothèse que les révisions de prix restent contenues ( dont les négociations commerciales se poursuivent encore). S’agissant de l’énergie, malgré les tensions géopolitiques au Proche-Orient, qui ont accru la volatilité du prix du baril, les prix à terme sur les marchés mondiaux du pétrole, du gaz et de l’électricité impliquent une décrue ; •les enjeux climatiques et leurs conséquences (notamment en termes de régulation, suite aux années 2022 et 2023 aux conditions climatiques particulièrement alarmantes) sur le modèle économique mondial ; •En l’absence de nouvelles mesures, la réduction du déficit public ne sera pas suffisante pour entraîner une diminution du ratio de dette publique. En 2023, le déficit public se dégrade à 5,6 % du PIB, contre 4,8 % en 2022. Les ratios des recettes et des dépenses publiques par rapport au PIB continueraient sous l'effet conjugué de la baisse du PIB à +0,8 % attendu et un déficit que le gouvernement prévoit de contenir à 4,4 % du PIB (selon les dernières prévisions du gouvernement). S’agissant du logement neuf, un client fait le choix d’acheter un bien immobilier en se reposant sur sa capacité d’acquisition au moment de l’achat mais aussi en fonction de sa confiance dans sa capacité à faire face à ses obligations futures, notamment liées aux modalités de financement de l’achat envisagé. L’acquisition d’un logement est un investissement important qui impacte pour des années la situation des acquéreurs. Dans le contexte actuel, les éléments décrits ci-avant, font naître des incertitudes quant aux perspectives de croissance et d’emploi, la confiance des ménages pourrait être significativement et durablement affectée, ce qui pourrait notamment avoir pour conséquence le report, voire l’abandon de projets d’acquisitions immobilières. Si le besoin de se loger demeure un des facteurs principaux des intentions d’achat, le manque de moyens et la difficulté à se financer restent en outre des contraintes importantes. Cette capacité repose moins sur le pouvoir d’achat des ménages, dont les revenus stagnent depuis plusieurs années, que sur leur capacité à emprunter. Concernant les entreprises, la capacité à obtenir un financement dans un environnement incertain, mais également les perspectives de rentabilité que pourrait obtenir l’entreprise en exploitant ce bien immobilier le cas échéant sont également des facteurs importants dans le choix d’acquérir un bien immobilier. La demande de biens immobiliers vendus par le groupe dépend par ailleurs directement de la capacité et de la volonté des établissements financiers d’offrir des prêts en quantité suffisante pour permettre aux acquéreurs potentiels de financer l’acquisition de ces biens. Les conditions des prêts, à savoir leur maturité, leur taux d’intérêt et leurs conditions d’octroi (niveau d’apport personnel, garanties demandées…) ainsi que le taux d’inflation économique, sont susceptibles d’avoir un impact direct sur le niveau de la demande des biens en commercialisation. Le résultat d’exploitation du groupe pourrait donc être significativement impacté si cette demande venait à décroître, notamment en raison des difficultés rencontrées par les acquéreurs potentiels dans le financement de leur achat. L’activité du groupe connaît une certaine saisonnalité (telle que décrite à la section 1.3.1.6. « Cyclicité et saisonnalité »). Historiquement, l’activité (notamment le nombre de réservations, d’achats de terrains et le chiffre d’affaires) est généralement plus forte au cours des deuxième et quatrième trimestres, en particulier dans le secteur de l’Immobilier d’entreprise, fortement lié à l’activité du secteur tertiaire, conduisant généralement à une fluctuation du chiffre d’affaires lors de ces périodes, qui pourrait avoir un impact significatif sur ses résultats. Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l’année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d’activité et les résultats du groupe. Les principales caractéristiques de l’environnement macroéconomique dans lequel le groupe a développé son activité au titre de l’année 2023 sont décrites à la section 2.1.1. « Données significatives ». Enfin, les principales hypothèses que retient le groupe s’agissant des facteurs pouvant influencer positivement ou négativement son activité pour l’année 2024 sont présentées à la section 2.6. « Évolution récente et perspectives d'avenir ». Depuis plusieurs années, le groupe a bénéficié d’un environnement favorable caractérisé par des taux de crédit immobilier bas pour son activité Logement et par des durées de crédit relativement longues ; en revanche, depuis 2022, le secteur de l'immobilier a été affecté par la remontée rapide des taux de crédit à l’habitat passant d’à peine 1 % à près de 4 %. Les taux d’intérêt sur les crédits immobiliers15 s'établissent à 3,63 % en décembre 2023 contre 1,10% à trois ans d’intervalle (décembre 2021) ; Durant cette période, la durée moyenne16 des prêts immobiliers s’est portée de 15,4 ans (déc. 2003) à 21,9 ans en décembre 2023, soit un allongement de plus de 6 ans en près de deux décennies. Cet allongement a permis d’absorber les conséquences de la hausse continue du prix des logements et de, souvent, contenir le taux d’effort sous le seuil des 33 %. En décembre 2023, la durée moyenne s’établit au niveau le plus élevé constaté jusqu’alors proche de 22 ans. Grâce à ces conditions propices à l’activité de logements neufs, la production de nouveaux crédits à plus que doublé en 20 ans, passant de 12,3 milliards d’euros en décembre 2003, pour atteindre un pic fin 2021 – début 2022 avec près de 25 milliards de crédits nouveaux à l'habitat des ménages. Toutefois, depuis la forte remontée des taux d’intérêt et le resserrement des conditions d’octroi de ces dernières années, cette production de nouveaux crédits est en fort recul de 51 % par rapport à fin décembre 2021 s'établissant à 11,3 milliards d’euros en décembre 2023. La remontée des taux de crédit immobilier induite par celle des principaux taux directeurs, impulsés par les principales banques centrales en vue de resserrer leurs politiques monétaires pour faire face aux tensions inflationnistes depuis la mi-2021, devrait se stabiliser sur les niveaux actuels, au cours des prochains mois, voire années. Il paraît donc probable que dans un contexte, les taux de crédit immobilier restent relativement élevés au cours des prochains trimestres. Par ailleurs, en immobilier, les prix de vente sont dépendants des taux de rendement attendus par les investisseurs, qui dépendent eux-mêmes de l’évolution des taux d’intérêt à long terme. La remontée des taux d’intérêt à long terme a entraîné une hausse des taux de rendement demandés par les investisseurs et ainsi qu'une pression à la baisse sur les prix de ventes ; cette évolution, déjà constaté, pourrait conduire le groupe à abandonner ou décaler certains projets d’Immobilier d’entreprise, affectant ainsi négativement son développement. Le marché du logement neuf s’articule, pour Kaufman & Broad, autour de deux principaux axes que sont l’accession à la propriété et l’investissement locatif, ce dernier se partageant entre investisseurs institutionnels et individuels. Ces axes ont été toujours soutenus par les différents dispositifs fiscaux qui se succèdent depuis plusieurs années ; qu’ils soient à destination des premiers acheteurs au travers du « Prêt à Taux Zéro Plus », ou bien des investisseurs privés grâce aux différents avantages fiscaux qui leur sont proposés (Scellier, Censi-Bouvard, Duflot et Pinel depuis septembre 2014, puis pour deux années supplémentaires, il prendra fin en décembre 2024. À la date du présent document, le dispositif Pinel ne sera pas remplacé. À partir de 2025, les investisseurs privés ne pourront donc plus bénéficier d’aides fiscales. Le gouvernement a décidé de rediriger ses aides vers le Logement Locatif Intermédiaire (LLI) en partenariat avec des investisseurs institutionnels. L’objectif étant de mieux répondre aux besoins des ménages aux revenus intermédiaires et ainsi de contribuer à résoudre la crise du logement en France en facilitant l’accès à des logements dans les zones tendues par les ménages modestes non éligibles au parc social. Ce type de logements dits « intermédiaires » sont proposés avec des loyers réglementés inférieurs à ceux du prix du marché. Tout facteur affectant défavorablement le marché immobilier est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe. Ces facteurs sont notamment susceptibles de réduire la demande pour les maisons et les appartements ou d’accroître les délais de leur construction ou les coûts associés. Une baisse de la demande pourrait réduire la capacité du groupe à trouver des acquéreurs pour la partie du programme immobilier qui n’a pas été pré-vendue avant l’acquisition du terrain et le début des travaux de construction. Il est également possible que le groupe ne puisse répercuter les hausses de coûts des travaux sur ses prix de vente, soit en raison d’une récession économique, soit parce que les prix des logements ont été fixés plusieurs mois en amont de leur livraison en application des termes des contrats de Vente en l’état futur d’achèvement. En outre, l’encours de commandes du groupe – lequel inclut des revenus afférents à des biens non encore livrés et au titre desquels aucun acte authentique n’a encore été signé – est susceptible de se contracter dans l’hypothèse où les prix de l’immobilier déclineraient en France de façon durable. Enfin, une baisse de la demande ou un accroissement des délais de construction est susceptible de différer la constatation de profits réalisés dans le cadre d’un programme immobilier du fait de la méthode de comptabilisation des revenus appliquée par la société (voir section 2.2.2. « Origines du résultat net » – paragraphe « Chiffre d’affaires »). L’incapacité du groupe à anticiper ou s’adapter à l’évolution de ces facteurs serait susceptible d’affecter significativement son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives. Dans ce contexte, le groupe a amorcé depuis plusieurs années une diversification de son offre vers des produits où son savoir-faire en matière de développement de logement est transposable, tels que les résidences-services (tourisme, étudiants, affaires et séniors non médicalisées) et le secteur tertiaire afin de réduire son exposition aux variations conjoncturelles du logement neuf en France. Une telle diversification pourrait néanmoins accroître le taux d’annulation des réservations, modifier le rythme de la reconnaissance des revenus du groupe ou affecter sa marge brute. À titre d’exemple, l’application de la méthode de reconnaissance des revenus à l’avancement aux programmes d’Immobilier d’entreprise a pour conséquence une progressivité moindre de la génération de résultat par rapport à ce qui peut être observé pour l’activité Logement. Cet effet est dû à deux facteurs principaux : •En premier lieu, le taux de précommercialisation : le groupe ne s’engage généralement dans un programme d’Immobilier d’entreprise que quand le programme est entièrement précommercialisé (voir la section 1.4.4. « Méthode de commercialisation ») ; alors que s’agissant des programmes de logement, l’engagement du groupe intervient généralement après l’atteinte d’un taux de précommercialisation de 50 % contre 100 % pour l’Immobilier d’entreprise ; •Rn second lieu, la proportion des coûts fonciers dans l’Immobilier d’entreprise est plus importante que dans le segment logement, dans la mesure où ces terrains sont généralement situés près des centres-villes où ils sont acquis à un prix au mètre carré plus élevé. En conséquence de ces différents facteurs, la reconnaissance du revenu et du résultat est plus rapide dans les programmes d’Immobilier d’entreprise que dans l’activité Logement. Cet effet de mix produits peut créer des distorsions dans l’analyse des variations d’activité d’un exercice sur l’autre. Par ailleurs, les marges brutes des programmes d’Immobilier d’entreprise sont généralement inférieures à celles constatées pour le Logement. En conséquence, sur une période donnée, la marge brute du groupe peut être impactée par le mix produits entre Immobilier d’entreprise et Logement, étant toutefois observé que l’impact de ce mix sur la rentabilité globale du groupe reste limité compte tenu de frais de structure plus faibles dans l’activité Immobilier d’entreprise. Enfin, les réservations afférentes à des lots issus de résidences gérées hors ventes en bloc, sont davantage susceptibles d’être annulées que celles de l’activité Logement. En effet, il existe une plus grande volatilité des investisseurs en fonction des rentabilités proposées. Par ailleurs, dans les cas où il est fait appel à des réseaux spécialisés d’agents commerciaux tiers pour démarcher de nouveaux investisseurs, il se peut que les méthodes de vente de ces agents ne génèrent pas le même niveau de fidélité clients que celui résultant des méthodes internes du groupe. 4.1.1.2.Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière L’activité de développeur-constructeur est fortement concurrentielle. La concurrence s’exerce aussi bien au niveau de l’acquisition des terrains, des prix de vente des produits, que de l’accès aux sous-traitants. Elle est le fait de promoteurs nationaux et régionaux (voir section 1.3.1.4. « Principaux acteurs du marché »). Le marché de la revente des maisons et appartements constitue aussi une source de concurrence additionnelle. Les conditions de la concurrence que rencontre le groupe peuvent notamment : •Rendre difficile l’acquisition de terrains adaptés répondant à ses critères d’acquisition foncière (voir le paragraphe 4.1.2.1 « Risques liés au marché foncier » du présent document d’enregistrement universel) ; •Ralentir la construction de ses ouvrages par manque de sous–traitants ; •Réduire son chiffre d’affaires et/ou ses marges bénéficiaires ; •Amener Kaufman & Broad à offrir des remises de prix, ou à les augmenter ; •Réduire les ventes de logements ou augmenter le taux de désistement des acquéreurs. Chacun de ces facteurs peut avoir une incidence négative importante sur les résultats, alourdir les charges et/ou gêner la croissance des activités du groupe. Si le groupe n’était pas en mesure de faire face de façon efficace à cette concurrence, il pourrait perdre des parts de marché et sa rentabilité pourrait en être affectée. 4.1.1.3.Risques liés au montage d’opérations en co-promotion Certains programmes immobiliers sont développés par le groupe sur la base d’une participation en capital et en compte courant d’associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans des opérations en co-promotion peuvent être défaillants durant la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l’obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés. Lorsque le groupe estime que la situation financière de ses partenaires est fragilisée, une provision pour risques est alors constatée dans les comptes de la société. À ce titre, le montant total de provisions pour risques s’élève à 8,5 millions d’euros dans les comptes consolidés du groupe clos le 30 novembre 2023 contre 8,2 millions d’euros à fin 2022 (voir 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8.1 « Provisions », paragraphe « Provisions pour risques associés »). Toutefois, ces provisions pourraient s’avérer insuffisantes pour couvrir le défaut de ses partenaires. 4.1.1.4.Risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des Ventes en l’état futur d’achèvement Pour ses programmes immobiliers, le groupe a recours au système de la garantie extrinsèque pour fournir au client la garantie financière d’achèvement requise par la réglementation en vigueur. Le groupe obtient un cautionnement, opération par opération, auprès d’établissements financiers ou de certaines compagnies d’assurances (voir section 1.5.4. « Financement des programmes »). La mise en jeu effective de ces garanties bancaires pourrait représenter une charge financière importante pour le groupe.Au 30 novembre 2023, le montant des garanties financières d’achèvement, indemnités d’immobilisations données par le groupe ou par ses établissements bancaires sous forme de caution s’élevait à 443 millions d’euros contre 415 millions d’euros au 30 novembre 2022 (voir 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8.3 « Garanties et cautions données »). De plus, une augmentation du nombre des mises en jeu de ces garanties pourrait conduire à un renchérissement du coût de ces garanties pour le groupe et/ou impacter défavorablement sa capacité à obtenir de nouvelles garanties bancaires à l’avenir ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du groupe à financer ses projets. Par ailleurs, une dégradation significative affectant le marché immobilier telle qu’une crise financière, pourrait avoir pour conséquence une diminution du nombre d’institutions financières susceptibles ou désireuses d’octroyer de tels cautionnements au groupe et/ou un renchérissement du coût de ces cautionnements et/ou des contraintes supplémentaires imposées au groupe. Des difficultés pour le groupe à obtenir de telles garanties extrinsèques pourraient limiter sa capacité à passer des Ventes en l’état futur d’achèvement dans le secteur protégé du logement et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et les résultats du groupe. Enfin, le groupe peut être exposé à un risque de contrepartie en cas de défaillance d’un établissement bancaire ayant consenti ces garanties bancaires. 4.1.2.Risques liés aux activités du groupe 4.1.2.1.Risques liés au marché foncier La poursuite de l’activité du groupe est subordonnée à la disponibilité de terrains d’une qualité et d’une superficie suffisante pour pouvoir développer des programmes de Maisons individuelles en village ou d’Appartements ainsi qu’à la capacité du groupe à identifier et acquérir ces terrains. L’augmentation de la concurrence (stimulée notamment par la pratique courante des enchères lors des ventes de terrains, notamment lorsque ceux-ci sont cédés par une collectivité publique, et se traduisant par une forte hausse du coût des terrains) (voir également le paragraphe 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière » du présent document d’enregistrement universel) et la raréfaction des terrains en vente dans certains secteurs pouvant répondre aux normes établies par le groupe pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le développement du groupe et sa capacité à atteindre ses objectifs (voir la section 5.1.3.6. « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » au chapitre 5 du présent document). 4.1.2.2.Risques liés aux coûts de construction •En tant que développeur-constructeur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces appartenant à différents corps d’état et dans ce cadre, est exposé à des risques inhérents à l’anticipation de ses coûts de construction. Afin d’appréhender au mieux ceux-ci, le groupe dispose d’un processus « maîtrisé » dans la conduite des activités, servant à valider la pertinence stratégique et financière préalablement à l’engagement dans un projet immobilier (voir section 1.5. « Déroulement des opérations » et suivantes). Malgré l’existence de ces processus décisionnels, le groupe peut être toutefois confronté à des surcoûts liés à des contraintes techniques inattendues, à des conditions climatiques exceptionnelles entraînant un retard dans la réalisation des travaux, à un sinistre en cours de chantier ou à la défaillance d’un sous-traitant. Ces événements au caractère inattendu pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’équilibre financier de l’opération. •Par ailleurs, le groupe constate que dans les périodes de tension sur les prix immobiliers, il existe une tendance à la répercussion des hausses sur les coûts de construction. Celle-ci pourrait apparaître en raison du manque de disponibilité des entreprises et de la croissance de leurs propres charges (progression du coût des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus lourdes, en particulier en matière de sécurité et d’environnement). Ainsi, lorsque les conditions économiques s’améliorent, la demande pour les sous-traitants s’accroît, ce qui peut se traduire par une hausse des prix de leurs prestations se répercutant dans les coûts de construction des promoteurs. Cette hausse de prix s’observe en général de 12 à 18 mois après les premiers signes d’amélioration des conditions économiques ; à l’inverse, lorsque les conditions économiques se dégradent et que la demande ralentit, les prix baissent suivant le même mécanisme, généralement dans une même période de 12 à 18 mois. En outre, des variations importantes des prix des matières premières (principalement le béton, l’acier et le ciment) utilisées dans la construction des immeubles vendus par le groupe, pourraient avoir un impact notable sur les coûts de construction du groupe. •Depuis cinq ans, l’indice des prix de production de la construction neuve à usage d’habitation a augmenté de 21,5 % (entre T3 2018 et T3 202317) dont le rythme moyen s’établit à 4,0 % (en Taux de croissance annuel moyen), avec une accélération au cours des trois dernières années à 5,7%. La progression en un an revient dans les tendances quinquennales avec 3,4% alors qu'il avait bondi de 8.0 % (T3 2022 vs T3 2021). En vingt ans, les prix de production de la construction neuve à usage d’habitation a augmenté de 75,1 % (entre T3 2003 et T3 202318), soit une hausse en rythme annuel moyen de 2,8 %. Cette hausse des coûts de construction pourrait avoir un impact significatif sur le niveau de marge du groupe si la société ne parvenait pas à la répercuter, même partiellement, sur ses prix de vente. Par ailleurs, la concentration ou la diminution du nombre des entreprises de ce secteur pourraient entraîner, outre une possibilité de choix réduite, une hausse des prix et une moindre maîtrise de la qualité de leurs réalisations. 4.1.2.3.Risques liés aux relations avec les fournisseurs RSE * L’activité du groupe reposant sur une multitude d’entreprises et de fournisseurs, les difficultés financières, voire la cessation des paiements, de certaines de ces entreprises ou de certains de ces fournisseurs (en cas de mise en redressement judiciaire ou en liquidation) pourrait avoir des conséquences défavorables significatives sur son activité et plus particulièrement ralentir ses chantiers ou en accroître les coûts. La difficulté du groupe à trouver des fournisseurs disponibles, performants en termes de RSE et capables de répondre au cahier des charges pourrait également avoir un impact sur la qualité des constructions et les engagements du groupe notamment dans le cadre d’obtention de certifications ou labels. Elle pourrait également avoir des conséquences défavorables sur le bon déroulement des mises en jeu de garanties (voir section 4.2.3. « Assurances »). De même, le groupe peut subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d’image, en cas de manquements ou d’infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants. Le même risque de défaillance d’un partenaire du groupe existe lorsque le groupe réalise des opérations en co-promotion. En outre, après avoir connu la pandémie de Covid-19 qui s'est déroulée durant une période de près de deux ans, le retour d'une épidémie de cette ampleur (quel qu'en serait le type) ainsi que des conséquences d'une telle situation sanitaire pourrait imposer des mesures de restriction de circulation ou un confinement total, qui pourraient conduire à nouveau à des arrêts, totaux ou partiels, des chantiers en cours de construction, et en conséquence avoir des répercussions défavorables significatives sur l’activité du groupe. 4.1.2.4.Risques liés à la stratégie de développement du groupe Le succès de la stratégie de développement du groupe repose notamment sur sa capacité à répondre au mieux aux besoins de ses clients (type de logement, détail de livraison ou encore délai de traitement des dossiers), en mettant en œuvre les pratiques commerciales adaptées, dans un environnement très concurrentiel (voir le paragraphe 4.1.1.2 « Risques liés à la concurrence dans le secteur de la promotion immobilière »). Le groupe doit également être en mesure de mobiliser en interne les compétences nécessaires afin d’anticiper les évolutions de l’environnement concurrentiel, juridique, fiscal et technique et proposer à ses clients des solutions et produits innovants. L’incapacité du groupe à mettre en œuvre une politique et une organisation commerciale adaptée à l’évolution des besoins de ses clients pourrait conduire à une perte de clients et de marchés ou contraindre le groupe à pratiquer des remises commerciales, ce qui aurait un impact négatif sur sa rentabilité financière. Par ailleurs, une stratégie de développement et d’innovation insuffisante ou inadaptée et un manque de connaissance sur le montage juridique et technique spécifique aux nouveaux produits que le groupe souhaiterait développer, du fait notamment de difficultés de recrutement des profils innovants ou nécessaires pour l’innovation, d’un niveau de digitalisation insuffisant ou d’un reporting opérationnel inadapté, pourrait conduire à la perte d’opportunités de développement et de parts de marché. Enfin, l’exécution de la stratégie de développement du groupe requiert une mutualisation des ressources et du savoir-faire au sein du groupe afin de saisir les opportunités de développement et mettre en place les réponses les plus adaptées aux besoins de ses clients. Par conséquent, un manque de synergies entre agences et régions au sein du groupe, de formations transverses regroupant plusieurs équipes ou encore un fonctionnement en silo et trop décentralisé pourrait conduire à une déperdition du savoir-faire technique des équipes, de leur capacité à innover et des relations privilégiées mises en place au niveau local par le groupe, ce qui pourrait nuire à la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe. 4.1.2.5.Risques liés à la réputation du groupe RSE Le groupe commercialise des gammes de produits différentes sous la marque unique Kaufman & Broad. Au cours des dernières années, le groupe a ainsi diversifié la gamme des produits commercialisés sous cette marque, notamment en réaction aux conditions macroéconomiques difficiles qui ont modifié les comportements des clients. Ainsi, l’offre du groupe s’étend désormais des logements destinés aux revenus les plus modestes aux logements haut de gamme ; par ailleurs, l’offre commerciale inclut une part importante d’Immobilier d’entreprise et de produits gérés. Cette hétérogénéité de l’offre pourrait être une source de confusion pour le client et altérer ainsi l’image de marque que le groupe souhaite véhiculer. Par ailleurs, compte tenu de l’accroissement du nombre et de la diversité de ses clients et/ou prospects (particuliers, entreprises et investisseurs privés et institutionnels, collectivités locales), le groupe est exposé à un risque d’image et de réputation dans le cas de survenance d’une défaillance sérieuse, que celle-ci soit avérée ou non, dans la qualité des prestations rendues et/ou perçues. De plus, les agences du groupe ont la possibilité d’organiser, dans une certaine mesure et de manière autonome, leurs propres campagnes publicitaires et opérations marketing en complément des campagnes nationales, et pourraient donc véhiculer une image qui ne correspondrait pas à la stratégie du groupe, en dépit de l’existence d’une charte graphique nationale commune. Par ailleurs, en cas de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services que le groupe rend, ce dernier serait exposé à un risque d’image et de réputation. Enfin, le développement des médias sociaux, des blogs et des forums de discussion concourt au développement du risque d’image pour la partie relevant du public des particuliers et plus particulièrement d’e-réputation. 4.1.2.6.Risques liés à la gestion des programmes RSE Les programmes du groupe pourraient ne pas générer les résultats commerciaux et financiers estimés lors de la décision d’engagement tels que reflétés dans le budget prévisionnel à terminaison. Étant donné le nombre de facteurs pouvant affecter la structure de coûts et la rentabilité des programmes par rapport aux estimations initiales, des difficultés à mettre en place des procédures de contrôle de gestion adaptées pour identifier et corriger d’éventuelles variations budgétaires pourraient engendrer des coûts supplémentaires notoires ou une sous-performance de certains programmes du groupe. Même si le groupe ne s’engage à développer un programme immobilier que sous certaines conditions, notamment l’atteinte d’un taux de précommercialisation de l’ordre de 50 % (voir section 1.5.3. « Développement des terrains et suivi de la construction »), il ne peut être garanti que la fraction restante de lots non réservés sera vendue à des conditions favorables, voire qu’elle sera vendue, en particulier dans le contexte de crise sanitaire actuel dont les conséquences économiques, notamment sur la confiance des ménages, pourrait conduire au report, voire à l'abandon de projets d'acquisitions immobilières. Il ne peut être davantage garanti que les outils de modélisation budgétaire et financier du groupe permettront d’anticiper suffisamment tôt d’éventuelles chutes de la demande ou des hausses des coûts pour permettre au groupe d’annuler les programmes susceptibles de ne pas être rentables. En cas d’incapacité à anticiper ces aléas de manière précise et ainsi à en contenir les coûts entre autres une hausse des coûts des matériaux ou de l'énergie, les résultats du groupe pourraient s’en trouver significativement dégradés (voir au chapitre 5, section 5.1.3.2. « L'atténuation du dérèglement climatique », notamment au paragraphe « Gestion du risque concernant la capacité du Groupe à s’adapter et anticiper les impacts du changement climatique »). 4.1.2.7.Risques liés aux grands projets Afin de poursuivre la croissance de ses activités, le groupe entend notamment continuer le développement de grands projets, en particulier urbains. Depuis la fin de l’exercice 2019, le groupe a créé une structure dédiée à l’aménagement de grands projets urbains et de réhabilitation des friches industrielles, pour lesquels le groupe dispose actuellement d’un réservoir d’environ 700 000 m2 à l’étude sur le moyen terme. Cette organisation, spécifiquement dédiée à la gestion des grands projets a pour objectif de mieux maîtriser le suivi et encadrer les risques inhérents à ce type de projets. La complexité, la taille et la durée des projets peuvent exposer le groupe, à des risques en matière d’études et de conception, mais aussi à des risques en matière de réalisation. En effet, l’ampleur de ce type d’opérations, très significatives, accroît les risques classiquement liés aux opérations de promotion, notamment en termes financiers, d’image ou encore de complexité technique. Ces opérations peuvent également provoquer des difficultés accrues à trouver des fournisseurs du fait de leur importance et de leur complexité ou conduire à un allongement du délai d’obtention du permis de construire et à des démarches administratives alourdies et complexifiées. De même, la complexité, la taille de ces opérations, le contexte urbain et social ainsi que l’intervention de parties prenantes multiples peuvent exposer Kaufman & Broad à des difficultés de mise en œuvre des autorisations d’urbanisme nécessaires au bon déroulement de l’opération. À titre d’exemple, le projet de réaménagement du quartier Austerlitz à Paris, dans le cadre duquel Kaufman & Broad a annoncé le 29 janvier 2021 avoir obtenu le permis de construire portant sur environ 50 000 m2 de bureaux. Cette opération a fait l’objet de diverses procédures en annulation, dont l’issue bien qu’incertaine a été favorable pour le groupe avec l’attribution définitive du permis de construire en décembre 2022. Le 19 décembre 2022, Kaufman & Broad a annoncé, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet. Les travaux de construction ont démarré à partir de la fin du mois de décembre 2022 (voir section 2.1.1. « Faits significatifs sur la période » du présent document d’enregistrement universel). La survenance de ce type de risque pourrait dans certains cas conduire à l’abandon du projet et la perte de la majeure partie des dépenses préliminaires, des surcoûts et des frais études complémentaires en cas de modifications substantielles du projet et préjudices importants supportés par le groupe. Par ailleurs, compte tenu de la complexité, la taille de ces opérations, des pénalités financières significatives pourraient par ailleurs être appliquées au groupe en cas de retards dans les travaux y compris pour des causes externes (telles que celles de la pandémie de Covid-19, dans laquelle la plupart des chantiers du groupe avaient ainsi été mis à l'arrêt, total ou partiel, sur la période de mi-mars à avril 2020). La survenance de tels événements pourrait affecter l’exécution de ces grands projets et par conséquent la mise en œuvre de la stratégie de développement du groupe. En outre, ces grands projets peuvent se traduire par des pics d’activité, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d’affaires et des résultats sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants, pouvant alors impliquer des variations importantes du chiffre d’affaires et des résultats du groupe, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, les comparaisons des résultats du groupe d’une période à une autre ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résultats futurs du groupe. 4.1.2.8.Risques liés aux contrats conclus avec des personnes publiques Dans le cadre de ses activités, Kaufman & Broad peut être amené à conclure des contrats avec des personnes publiques, portant par exemple sur l’acquisition de foncier ou la réalisation d’opérations de promotion immobilière. La complexité de la réglementation inhérente aux contrats conclus avec des personnes publiques pourrait obliger la société à engager des coûts supplémentaires justifiés par le respect de contraintes spécifiques. En outre, l’octroi de marchés par des personnes publiques en faveur du groupe pourrait donner lieu à des recours, voire à des annulations, notamment dans les cas où lesdites personnes publiques ne se seraient pas conformées à la réglementation européenne ou nationale gouvernant l’octroi de tels marchés publics, auquel cas la situation financière du groupe pourrait être défavorablement affectée. Par ailleurs, les délais de recouvrement des créances détenues sur les personnes publiques étant généralement plus longs que ceux relatifs aux personnes de droit privé, la trésorerie du groupe pourrait s’en trouver affectée. Enfin, les démarches et autres réalisations techniques susceptibles d’être imposées au groupe par les personnes publiques pourraient réduire la rentabilité des programmes immobiliers concernés. 4.1.2.9.Risques liés à la pollution RSE Le groupe procède généralement avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Par ailleurs, le groupe exige des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance. Malgré ces pratiques, il n’existe aucune garantie que le groupe sera en mesure d’éviter l’ensemble des risques significatifs relatifs à l’élimination des déchets toxiques, à la réhabilitation et au suivi des sites et autres enjeux relatifs à l’environnement et susceptibles d’affecter les biens dont il est ou a été propriétaire. Aucune estimation de ces éventuels passifs ne peut être établie, même si le groupe peut, s’il y a lieu, acquérir, à l’issue de vérifications préalables appropriées, des biens immeubles lui imposant des frais modérés de remise en état. En pareil cas, le groupe prend, préalablement à l’acquisition, des mesures lui permettant de s’entourer de garanties quant à la portée exacte des travaux nécessaires et à l’importance des coûts liés aux opérations d’élimination, de remise en état et/ou de suivi du site, sur la base de recherches détaillées menées par ses conseils en environnement (voir la section 5.1.3.6. « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » au chapitre 5 du présent document). Néanmoins, le groupe peut rencontrer des problèmes liés à la pollution ou à la qualité des sols pendant le chantier (voire éventuellement avoir des répercussions après les travaux), pouvant notamment résulter en des actions contentieuses initiées par les autorités administratives compétentes ou tout tiers au titre de dégâts matériels ou corporels. Bien qu’aux termes des contrats de vente, la responsabilité du vendeur du terrain ou de l’immeuble puisse parfois être mise en jeu, la découverte de pollution sur un terrain ou un immeuble peut entraîner des délais et des coûts supplémentaires et avoir des conséquences financières importantes si le vendeur de l’immeuble ou du terrain, ou le cas échéant son garant, se révélait insolvable. Le groupe pourrait également voir réduite sa capacité à vendre des biens dans les zones affectées par la pollution ou à s’endetter du fait de l’impossibilité de donner les biens affectés en garantie (voir au chapitre 5, section 5.1.3.6. « Préservation de la biodiversité et des écosystèmes », et 5.1.3.4. « Maîtrise et contrôle de la pollution »). 4.1.2.10.Risques liés aux circonstances climatiques RSE Les circonstances climatiques, en dehors des catastrophes naturelles dont le caractère exceptionnel rend le risque imprévisible, et les autres facteurs liés à l’environnement peuvent également porter préjudice à l’activité de construction de logements ou de bureaux du groupe. Par exemple, des conditions hivernales particulièrement rigoureuses qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire plusieurs semaines), risqueraient d’entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge du groupe. Les changements climatiques pourraient conduire à une augmentation du nombre d’événements météorologiques extrêmes et ainsi amplifier le degré d’occurrence et l’impact des événements décrits ci-dessus, notamment en raison de leurs fréquences, de leurs ampleurs, de leurs durées et du caractère peu prévisibles (voir la section 5.1.3.2. « L'atténuation du dérèglement climatique » de la « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad » au chapitre 5 du présent document). 4.1.2.11.Risques liés aux systèmes informatiques Le groupe s’appuie sur ses systèmes informatiques pour assurer la conduite de ses activités (notamment pour le suivi de ses approvisionnements, ses commandes et la facturation de ses produits, la communication avec ses clients, la gestion de son personnel et la fourniture des informations nécessaires aux différents responsables opérationnels pour la prise de décisions). La destruction physique, partielle ou totale, de ses systèmes informatiques, pourrait ainsi entraîner une rupture de ses flux d’information et ainsi affecter défavorablement la poursuite de ses activités. Le groupe est également exposé à des risques de perte, de vols, ou de compromission de ses données. 4.1.2.12.Risques liés aux acquisitions Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu’à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »). Le groupe pourrait toutefois ne pas être en mesure d’identifier les sociétés appropriées, de réaliser les acquisitions dans des conditions satisfaisantes ou de s’assurer du respect des clauses du contrat d’acquisition/cession. Par ailleurs, si le groupe a pour objectif de s’assurer de la bonne intégration des entités et activités acquises, il ne peut garantir que celle-ci se déroulera conformément au calendrier anticipé. Il pourrait en outre rencontrer des difficultés pour conserver les compétences clés identifiées lors du processus d’acquisition, ou pour réaliser les synergies escomptées dans les délais prévus. Le groupe pourrait également supporter des charges ou passifs non révélés dans ses audits et durant le processus d’acquisition et les coûts d’intégration pourraient se révéler supérieurs à ceux initialement envisagés. La réalisation de l’un de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la situation financière ou les résultats du groupe. Par ailleurs, les acquisitions réalisées par le groupe peuvent se traduire dans ses états financiers consolidés par la reconnaissance de goodwill, représentatif des avantages économiques futurs attendus des actifs acquis. Des révisions à la baisse de ces avantages attendus, en raison notamment des évolutions de la situation économique, peuvent se traduire par des dépréciations du goodwill, qui auraient alors un impact dommageable sur la situation financière et les résultats du groupe. Au 30 novembre 2023, le goodwill ainsi reconnu à l’actif du groupe s’élevait à 68,6 millions d’euros (voir la note 5.1 « Goodwill » de la section 6.1.2. de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 30 novembre 2023 qui figurent au chapitre 6.1. « Comptes consolidés au 30 novembre 2023 » du présent Document d’Enregistrement Universel). 4.1.2.13.Risques liés aux tentatives de fraude, d’escroquerie et de corruption Dans le cadre de ses activités de promotion immobilière, Kaufman & Broad peut être amené à prendre des engagements juridiques et financiers significatifs (acquisition de foncier, le cas échéant auprès de personnes physiques ou de personnes publiques, lancement d’opérations notamment), susceptibles de l’exposer en particulier à des tentatives de fraude, d’escroquerie et de détournement de fonds ou de corruption. Ces tentatives pourraient causer directement ou indirectement au groupe un préjudice financier, en s’en prenant aux flux financiers qui s’échangent entre Kaufman & Broad, ses clients et ses parties prenantes mais également affecter la réputation et les intérêts financiers du groupe. En dépit d’actions de prévention et de sensibilisation, ainsi que de la place importante donnée à la lutte antifraude dans le programme de travail du contrôle interne, Kaufman & Broad ne peut pas éliminer totalement ce risque de fraude. (voir au chapitre 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad » de la « Déclaration de performance extra-financière » au paragraphe « Lutte contre la corruption et le trafic d’influence »). 4.1.2.14.Risques liés aux couvertures d’assurances L’activité du groupe est couverte par des assurances : Tous Risques Chantiers, Dommages-Ouvrage, Constructeur Non Réalisateur, Responsabilité Civile Maître d’Œuvre, Responsabilité Civile Promoteur et Responsabilité Civile Agents Immobiliers. Aucune assurance couvrant le risque de perte d’exploitation n’a été souscrite par le groupe. Les compagnies d’assurance aptes à proposer ces couvertures sont en nombre limité. Dès lors, la société pourrait devoir subir une inflation des primes ce qui générerait un impact matériel sur ses résultats ou sur ses objectifs de croissance. Les conditions de ces polices étant contractuellement révisées périodiquement, le groupe pourrait ne pas être en mesure de souscrire à l’avenir des couvertures dans des conditions équivalentes à celles actuellement en place, ni même de souscrire de telles couvertures, ce qui pourrait accroître son exposition aux risques et ses coûts donc affecter négativement son activité, sa rentabilité et sa croissance. Enfin, les taux de prime d’assurance dépendant de la sinistralité, une augmentation de cette dernière pourrait conduire à un renchérissement des primes d’assurance versées par le groupe et/ou avoir un impact sur le niveau de couverture des risques. 4.1.3.Risques liés à la société 4.1.3.1.Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants * RSE Le groupe dépend de certains dirigeants clés. En cas d’accident ou départ de ces dirigeants, la capacité du groupe à réaliser ses objectifs de développement pourrait être affectée. L’équipe dirigeante (Comex), qui a une ancienneté moyenne de 16,9 ans, bénéficie d’une très grande expérience du marché dans lequel le groupe exerce son activité. Il ne peut être garanti que le groupe sera en mesure de retenir ces dirigeants et par ailleurs certains de ces dirigeants pourraient être amenés à faire valoir leurs droits à la retraite, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses perspectives et ses résultats. Les dirigeants concernés sont principalement les membres du Comité de Direction et les dirigeants des activités régionales. 4.1.3.2.Risques liés aux Ressources Humaines * RSE En complément du risque de dépendance à l’égard des dirigeants détaillé au paragraphe précédent, la gestion des ressources humaines comporte des risques inhérents à l’organisation du groupe et au secteur d’activité de la promotion immobilière (voir également la section 5.1.4.1 « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe » dans la déclaration de performance extra-financière du présent document). En effet, la concentration au sein du groupe de départements clés sur un nombre limité de personnes induit un risque de perte de connaissances ou de compétences en cas de départ de ces salariés ou si, dans le cadre d'une crise sanitaire comparable à celle du COVID-19, plusieurs d’entre eux venaient à être dans l’incapacité de travailler. Le groupe ne serait pas nécessairement en mesure de recruter rapidement des remplaçants expérimentés, ce qui pourrait mettre à mal son organisation et engendrer des coûts supplémentaires liés à la formation des nouveaux entrants. En tant que Constructeur Non Réalisateur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces. Conformément à la Loi du 31 décembre 1993, le Maître d’Ouvrage désigne, dès la conception des ouvrages, un coordonnateur sécurité et protection de la santé (SPS), qui définit, pour ses chantiers, des plans de prévention afin d’identifier les risques et d’informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent. Dans le cadre de ce dispositif, les entreprises doivent également établir leur plan particulier de sécurité et de protection de la santé (PPSPS). Le non-respect des conditions de sécurité sur les chantiers confiés aux entreprises de construction pourrait impacter défavorablement l’activité et la réputation du groupe. 4.1.3.3.Risques liés à l’endettement de la société Le groupe finance son activité, l’acquisition des terrains et la réalisation de ses programmes immobiliers, en ayant recours à l’endettement. Les principaux passifs financiers du groupe sont constitués d’un contrat de crédit syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans conclu le 30 janvier 2019 (le « Contrat de Crédit Senior ») et d’un emprunt obligataire d’un montant de 150 millions d’euros de type « Euro PP » émis le 18 mai 2017 (l’« Emprunt Obligataire »). Les passifs financiers et la décomposition de l’endettement financier du groupe sont décrits à la note 6. « Financements et instruments financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe au 30 novembre 2023. En date du 30 mars 2020, conformément la clause prévue au contrat de Crédit signé en date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a effectué une demande de prorogation de la date d'échéance du Crédit d’une année supplémentaire telle que prévue aux termes du Contrat de Crédit, à savoir du 30 janvier 2024 date d'échéance initiale, au 30 janvier 2025, date d'échéance prolongée. La demande a été acceptée par l'ensemble de prêteurs du contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019. Au 30 novembre 2023, le montant de la trésorerie et équivalent de trésorerie du groupe s’établit à 350,0 millions d’euros contre 101,0 millions d’euros à fin novembre 2022, auquel il convient d’ajouter 250 millions d’euros de ligne de crédit revolving non tirée, portant ainsi la capacité financière de Kaufman & Broad à 600,0 millions d'euros au 30 novembre 2023 contre 351,0 millions d’euros au 30 novembre 2022. Enfin, le montant total de l’endettement brut du groupe s’élevait à 212,4 millions d’euros, soit une trésorerie nette de 180,5 millions d’euros (hors dette de loyers IFRS 16 et Put Néorésid), à comparer à une dette nette de 67,8 millions d’euros (hors dette de loyers IFRS 16 et Put Néorésid) au 30 novembre 2022. Le niveau d’endettement du groupe pourrait avoir des conséquences défavorables, notamment en : •Lui imposant de consacrer une partie significative de ses flux de trésorerie au paiement des sommes dues au titre de ses emprunts, réduisant ainsi sa capacité à utiliser ses flux de trésorerie à d’autres fins ; •Affectant sa capacité à réagir à des modifications de la conjoncture de marché, que ce soit en accroissant sa vulnérabilité à l’égard d’une conjoncture économique défavorable ou en ne lui permettant pas de profiter d’une amélioration de celle-ci ; •Affectant sa capacité à saisir des opportunités commerciales ; •Limitant sa capacité à obtenir des financements supplémentaires allant au-delà des engagements déjà souscrits, afin de couvrir ses besoins en fonds de roulement, ses investissements, ses acquisitions potentielles et ses refinancements ; •Affectant défavorablement les termes des crédits négociés avec ses créanciers ; •Limitant sa capacité à planifier son expansion avec souplesse ; et •Affectant son positionnement concurrentiel, si les clauses restrictives figurant dans ses contrats de crédit ne lui permettaient pas de s’adapter aux évolutions du marché dans les mêmes conditions que ses concurrents. La capacité du groupe à faire face à ses obligations en matière d’endettement dépendra de sa performance future, qui est elle-même dépendante des changements susceptibles d’intervenir dans la situation économique générale, de l’environnement concurrentiel du groupe et de facteurs financiers, politiques ou autres échappant à son contrôle. De plus, Kaufman & Broad SA est une société holding qui n’a pas d’autre activité que la détention des titres de ses filiales. Kaufman & Broad SA dépend donc de la capacité de ses filiales opérationnelles à générer les flux de trésorerie nécessaire au remboursement de ses emprunts notamment au moyen de versement de dividende ou de prêt intra-groupe. En cas d’insuffisance de liquidités afin d’assurer le service de sa dette, le groupe pourrait être contraint de réduire ou de différer des acquisitions ou des investissements, de céder des actifs, de refinancer son endettement ou de rechercher des financements complémentaires, qui pourraient le cas échéant ne pas être obtenus à des conditions satisfaisantes, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité ou sa situation financière. 4.1.3.4.Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement L’Emprunt Obligataire du 18 mai 2017 ainsi que le Contrat de Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019 contiennent plusieurs clauses restrictives limitant notamment la capacité de Kaufman & Broad SA et celle de ses filiales à réaliser les opérations suivantes (autrement que dans les conditions autorisées par l’emprunt obligataire et/ou le Contrat de Crédit Syndiqué) : 1.Céder ou transférer tout ou partie de leurs actifs ; 2.Acquérir des participations, mettre en place ou participer à des co-entreprises ; 3.Réaliser des opérations de restructuration telles que des fusions avec/ou des absorptions d’une autre société ; 4.Modifier de manière significative la nature de leurs activités ; et 5.Consentir des garanties ou des sûretés sur l’un quelconque de ses actifs, en dehors du cours normal de ses affaires à la garantie de ses engagements ou de ceux de ses filiales membres du groupe. À titre d’exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à exercer ses activités et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient, notamment réaliser certains paiements ou investissements ou à créer certains privilèges ou sûretés. Mais également, ces restrictions pourraient affecter la capacité du groupe à financer le cycle d’exploitation et les investissements de ses activités, procéder à des acquisitions stratégiques, des investissements ou des alliances, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. Ces restrictions pourraient donc avoir un effet défavorable significatif sur la capacité du groupe à générer des revenus suffisants pour lui permettre de satisfaire à ses obligations au titre de ses contrats de crédit. Par ailleurs, la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du ratio de levier financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères Annuels RSE, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. En outre, les modalités de l’Emprunt Obligataire prévoient notamment pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2017 et jusqu’à l’échéance de l’Emprunt Obligataire, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratio à chaque fin de semestre (Emprunt Obligataire) Seuil à date Ratio de levier financier (a) ≤ 3,0 Ratio d’endettement (b) ≤ 2,5 (a)Soit la dette financière nette (1) divisée par l’EBITDA (2) où : (1) la dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ; (2) l’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (b)Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres ajustés (3) : (3) capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d’impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré. Par ailleurs l’emprunt Obligataire prévoit qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, chaque porteur aura l’option de demander le remboursement anticipé de la dette contractée par Kaufman & Broad SA dans le cadre dudit emprunt. Aux termes de l’Emprunt Obligataire, un changement de contrôle surviendrait (i) en cas de cession, transfert ou autre acte de disposition (autre qu’une fusion, une consolidation ou toute opération similaire), en une ou plusieurs transactions liées, de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs du groupe ou (ii) si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquiert (directement ou indirectement) plus de 33,33 % des droits de vote de Kaufman & Broad et l’offre publique obligatoire résultant du franchissement de ce seuil : (a) n’a pas été recommandée par le Conseil d’Administration de la société ou (b) a été recommandée par le Conseil d’Administration de la société et a été menée avec succès. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit également pour chaque semestre comptable à compter du 30 novembre 2018 et jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le respect par le groupe des deux ratios suivants, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratio à chaque fin de semestre (Contrat de Crédit Senior) Seuil à date Ratio de levier financier (a) ≤ 3,0 Ratio d’endettement (b) ≤ 2,0 (a)Soit la dette financière nette (1) divisée par l’EBITDA (2) où : (1) la dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ; (2) l’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (b)Soit la dette financière nette (1) divisée par les capitaux propres consolidés (3) : (3) désigne, à toute date donnée, la somme des capitaux propres consolidés de l’Emprunteur à l’ouverture de l’exercice concerné, augmentée du résultat net consolidé du groupe à ladite date, diminuée (i) des dividendes versés en numéraire (en ce compris les quotes-parts de résultat revenant à des minoritaires) et autres distributions équivalentes de l’Emprunteur versées à ses actionnaires en numéraire depuis l’ouverture de l’exercice concerné, (ii) des dépréciations résultant des impairment tests cumulées au titre de la même période (afin de neutraliser leur prise en compte dans le résultat net consolidé du groupe) et (iii) de l’impact des actions autodétenues par l’Emprunteur au 30 novembre 2017. Ces ratios cesseront de s’appliquer à compter de l’obtention par la société d’une notation d’au moins BBB- par Standard & Poor’s et/ou de Baa3 par Moody’s et/ou BBB- par Fitch. Au cours de l’exercice 2022, L’agence de notation internationale Fitch a attribué à Kaufman & Broad S.A. une notation Investment Grade BBB- avec perspectives stables. Cette notation a été confirmé au titre de l'exercice 2023, Fitch a notamment évoqué le robuste profil du modèle économique de Kaufman & Broad, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel favorisé par un besoin en fonds de roulement maîtrisé tout au long de la phase de développement des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe à bénéficier d’une notation Investment Grade. La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels. Ces restrictions pourraient réduire la flexibilité du groupe dans la conduite de ses activités. Par ailleurs, le groupe pourrait ne pas être en mesure de respecter les engagements, clauses restrictives et/ou ratios financiers décrits ci-dessus, notamment en raison de circonstances affectant le marché immobilier ou d’une baisse de sa performance opérationnelle ou de sa rentabilité. Or, un manquement à ces clauses pourrait constituer un cas de défaut au titre du Contrat de Crédit Sénior Syndiqué et/ou de l’Emprunt Obligataire, ce qui pourrait autoriser les prêteurs et/ou les porteurs de l’Emprunt Obligataire à prononcer l’exigibilité anticipée de l’ensemble des montants empruntés, des intérêts et des accessoires au titre de ces contrats, à mettre en jeu les garanties associées le cas échéant, à saisir tous actifs du groupe et/ou à renoncer à tout financement futur du groupe. Dans l’hypothèse d’une baisse des performances opérationnelles du groupe, la société est susceptible de devoir solliciter auprès des créanciers du groupe des actes de renonciation (waivers) à se prévaloir des cas de défaut potentiels ; il se peut que ces renonciations ne soient pas accordées à la société et ainsi que les cas de défaut éventuellement constatés conduisent la société et/ou l’une de ses filiales à se trouver en état de cessation de paiements. À cet égard, le Contrat de Crédit Senior Syndiqué exige le consentement préalable de l’ensemble ou de certains seulement, selon les cas, des prêteurs au titre de ces contrats pour tout assouplissement des engagements restrictifs du groupe au titre du Contrat de Crédit Senior Syndiqué. Par ailleurs, le Contrat de Crédit syndiqué 2019 prévoit qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l’Emprunteur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n’ait été recommandé et approuvé par les membres du Conseil d’Administration de l’Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée à l’article L. 233-10 du Code de commerce. En cas d’exigibilité anticipée des sommes dues au titre du Contrat de Crédit Sénior Syndiqué 2019 et/ou de l’Emprunt Obligataire, le groupe pourrait ne pas être en mesure d’en assurer le remboursement intégral. La survenance de tels événements pourrait avoir un effet défavorable significatif pour le groupe. Au cours de la crise sanitaire, Kaufman & Broad n’a pas demandé le report ou la suspension du paiement de ses charges fiscales et sociales ni sollicité des prêts bancaires garantis par l’État, mis en place dans le cadre des mesures de soutien à l’économie. La société a en revanche procédé à l’extension d’un an de sa ligne de crédit « RCF » au 30 mars 2020. 4.1.4.Risques de marché 4.1.4.1.Risques de taux La structure de la dette du groupe, indexée sur des taux variables, expose le groupe à des risques de taux directs qui pourraient induire une augmentation significative de ses obligations. En cas de hausse des taux, ses obligations de service de la dette à taux variable non couvertes augmenteraient, même si le montant emprunté restait inchangé, et son résultat net ainsi que sa trésorerie disponible en vue du service de la dette, diminueraient, réduisant ainsi les fonds disponibles en vue du financement de l’activité et des opportunités commerciales futures. En date du 30 janvier 2019, Kaufman & Broad a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans. Ce crédit se substitue au Contrat de Crédit Senior mis en place le 4 avril 2016 existant et représentant respectivement des montants de 50 millions d’euros de prêt au titre de la Tranche B et 100 millions d’euros de ligne de crédit renouvelable (RCF) non tiré à date. La mise en place de cette ligne Corporate permettra à la société d’allonger la maturité de ses ressources et d’en améliorer le coût, tout en lui donnant une plus grande flexibilité d’utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. Cette facilité intègre pour la première fois dans le secteur de la promotion immobilière un mécanisme de positive incentive relié à plusieurs indicateurs RSE, témoignant ainsi de l’engagement environnemental de la société. Compte tenu du remboursement de la dette senior intervenu au cours du trimestre, le swap résiduel de 20 millions d’euros a été remboursé intégralement par anticipation en 2019. Depuis l’émission de 150 millions d’euros d’emprunt obligataire, endettement à taux fixe, et le remboursement de 150 millions d’euros sur les lignes d’un crédit syndiqué mis en place en 2016, et son refinancement par une ligne de crédit Corporate en janvier 2019 (RCF), la part d’exposition de la dette du groupe aux risques de taux s’établit à 250 millions d’euros. Depuis la mise en place de cette ligne de crédit Corporate (RCF), le groupe n'a eu recours à son utilisation que durant la crise sanitaire débutée en mars 2020. Afin de renforcer davantage sa situation de trésorerie et ses moyens de financement de ses besoins généraux, le groupe avait procédé, à titre conservatoire, en mars 2020, au tirage d'un montant de 150 millions d’euros, remboursables sur des durées de 1, 3 et 6 mois. La société a procédé au remboursement progressif de ces tirages durant le deuxième et le troisième trimestre 2020. Au cours de l’exercice 2023, le groupe n’a procédé à aucun tirage sur la ligne « RCF ». Lignes de crédit syndiqué non utilisées (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Ligne RCF non utilisée (1) 250 000 250 000 (1)La ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant maximum de 250 millions d’une maturité initiale de 5 ans jusqu’à janvier 2024 a été prorogée sur le semestre jusqu’à fin janvier 2025. Elle a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Sensibilité des actifs et passifs financiers à l’évolution des taux (en milliers d’euros) Base Gain/pertes comptables Hausse 50 pts Gain/pertes comptables Baisse 10 pts Lignes de crédit syndiqué (a) 0 0 0 Emprunt Obligataire 150 000 0 0 Emprunts bancaires(b) 12 490 - 62 12 Facilités de crédit et autre emprunts (c) 4 203 - 21 4 Disponibilités (d) 170 780 888 - 178 Valeurs mobilières de placement 179 263 895 - 179 Swap (e) 0 0 0 Impact net sur le résultat avant impôt - 1 701 - 340 (a)Hypothèses : Euribor 1 mois à 3,08 %. Une variation à la hausse de 50 points de base des taux ou à la baisse de 10 points de base sur les passifs ci-dessus aurait une incidence sur le résultat avant impôt de : •à la hausse : + 1 701 milliers d’euros ; •à la baisse : - 340 milliers d’euros. (b)Emprunts bancaires destinés à financer l’acquisition du portefeuille de résidences gérées. (c)Hors frais d'émission, juste valeur des dérivés et intérêts courus (d)Banques, caisses disponibles et soldes réservataires. (e)Par suite du remboursement du solde du Contrat de Crédit Senior du 4 avril 2016 et du solde du swap résiduel de 20 millions d’euros depuis le premier trimestre 2019, le groupe ne dispose plus d’instruments de couverture. Types d’instruments Variable/fixe Moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Lignes de crédit syndiqué (a) variable Emprunt obligataire fixe 52 322 100 000 Emprunts bancaires fixe 0 0 12 490 Facilités de crédit variable 4 203 Passifs financiers 56 525 100 000 12 490 Banques et caisses disponibles variable 170 120 Placements à court terme variable 179 263 Soldes réservataires variable 661 Actifs financiers 350 044 0 0 Position nette avant gestion -293 519 100 000 12 490 Swap 0 Position nette après gestion -293 519 100 000 12 490 (a)Cette ventilation ne tient pas compte du montant de 250 millions d’euros de la ligne RCF du Crédit Syndiqué du 30 janvier 2019 et non tirés au 30 novembre 2023. 4.1.5.Risques juridiques 4.1.5.1.Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe Il n’existe aucun statut particulier réglementant l’activité de développeur-constructeur de Maisons individuelles en village, d’Appartements et de bureaux exercée par le groupe. Toutefois, dans la conduite de son activité, le groupe est tenu de respecter de nombreuses réglementations dont la modification peut avoir des conséquences financières négatives importantes. En particulier, le renforcement des normes de construction, d’environnement ou de délivrance des permis de construire pourrait avoir une influence négative sur la rentabilité du groupe et son résultat d’exploitation. De même, la modification de la réglementation fiscale, et plus particulièrement la suppression de certains avantages fiscaux, peut avoir une influence importante sur le marché de l’immobilier et par conséquent affecter négativement sur la situation financière du groupe. En tant que Maître d’Ouvrage et concepteur de ses programmes immobiliers, le groupe est tenu de respecter la réglementation applicable en matière d’urbanisme prescrite par les documents d’urbanisme locaux élaborés par les communes (les plans d’occupation des sols en vigueur, plans locaux d’urbanisme, zones d’aménagement concerté). Ces prescriptions concernent notamment les règles relatives à la hauteur des bâtiments, les distances entre chaque immeuble, les principes d’implantation sur les parcelles devant recevoir les constructions, les éventuelles dérogations à ces règles et principes et l’aspect extérieur et esthétique des constructions. Le groupe est également tenu de respecter la réglementation relevant du droit de l’environnement et plus particulièrement la réglementation relative à l’eau (distribution de l’eau, traitement des eaux usées), à l’émission de substances polluantes, au respect de la faune et de la flore, à la protection des espèces menacées, à la découverte de vestiges archéologiques, aux substances dangereuses, à la décontamination de sites pollués et aux installations classées. L’évolution constante et l’augmentation du nombre de règles (d’urbanisme, normes de construction, normes d’environnement, interdictions et restrictions de construction sur des sites classés, règles de délivrance des autorisations de construire, règles de protection des consommateurs) peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et la croissance du groupe. Cette accumulation de normes entraîne une complexité grandissante dans le développement des opérations immobilières, des coûts supplémentaires liés à de nouvelles obligations, ce qui pourrait provoquer un allongement des délais de livraison des programmes immobiliers du groupe et une augmentation du nombre de recours et, par conséquent, pourrait affecter les résultats du groupe. En tant que vendeur de produits immobiliers, le groupe est soumis au droit commun de la vente, mais aussi à la réglementation spécifique de la Vente en l’état futur d’achèvement, codifiée aux articles L. 261-3 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation. En vertu des articles L. 271-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation, les acquéreurs non professionnels disposent d’une faculté de rétractation d’une durée de dix jours à compter de la réception du contrat d’acquisition sous seing privé ou du contrat de réservation lorsqu’il en existe un, le contrat ne devenant définitif qu’à l’expiration de ce délai. Pour ce qui concerne la Vente en l’état futur d’achèvement, la réglementation contient un certain nombre de dispositions d’ordre public destinées à protéger les acquéreurs. Les principales dispositions concernent l’obligation de conclure l’acte de vente sous forme notariée, l’obligation de fournir une garantie d’achèvement (le plus souvent sous forme de cautionnement bancaire), l’obligation d’assortir la conclusion d’un contrat préliminaire d’une condition suspensive d’obtention de financement ainsi que des conditions liées à l’appréciation par le client de la conformité du projet et du lot réservé avec les stipulations de l’acte de vente définitif, l’obligation de mise sous séquestre du dépôt de garantie du réservataire et l’obligation de respecter un échéancier cadre pour les appels de fonds. En outre, le groupe est soumis aux règles relatives au droit de la responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction (garanties en matière d’isolation phonique, et garanties dites biennale et décennale). Les textes ont instauré un principe de présomption de responsabilité pesant sur tout intervenant à l’acte de construction en cas de dommages, même résultant d’un vice du sol, qui compromettent la solidité de l’ouvrage ou de l’un de ses éléments d’équipement et le rendent impropre à sa destination. Les acquéreurs disposent donc d’une garantie décennale pour tous les dommages qui rendent l’ouvrage impropre à sa destination et d’une garantie biennale, dite de bon fonctionnement, pour les éléments d’équipement dissociables du bâtiment. Ils peuvent actionner leur droit à réparation auprès du groupe qui lui-même pourra le cas échéant se retourner contre l’intervenant responsable du défaut de construction. Ce dispositif de garantie est complété par une assurance obligatoire instituée par la Loi n° 78-12 du 4 janvier 1978, l’assurance dite « Dommages-Ouvrage », souscrite dès l’ouverture du chantier, qui permet le préfinancement de la réparation des désordres apparus relevant de la garantie biennale ou décennale. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux clients qui ont acquis les logements et à leurs successeurs en cas de revente de leur logement. En cas d’indemnisation, les assureurs se retournent par la suite contre les constructeurs responsables, et leurs assureurs, afin de recouvrer les sommes avancées (voir section 4.2.3.1. « Assurances légalement obligatoires »). Cette assurance ainsi que les autres assurances liées à l’activité sont décrites en section 4.2.3. « Assurances ». Au regard de la réglementation applicable sur les chantiers du groupe, la Loi du 31 décembre 1993 oblige le Maître d’Ouvrage à procéder à la désignation, dès la conception des ouvrages, d’un coordonnateur sécurité et protection de la santé. Outre la nomination de ce coordonnateur, le groupe a pour politique d’anticiper et d’identifier les risques liés aux opérations de construction non seulement lors de la réalisation des constructions mais aussi lors de l’entretien de l’immeuble postérieurement à sa livraison. Ainsi, le groupe met en place sur ses chantiers des plans de prévention afin d’identifier les risques et informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent et interdit l’accès de ses chantiers aux entreprises qu’il n’a pas agréées. En ce qui concerne la réglementation sociale et afin de remplir les obligations de vigilance du donneur d’ordre-Maître d’Ouvrage instituées par le Code du travail pour lutter contre le travail dissimulé, et le recours à un employeur d’étranger sans titre, assorties de sanction civile financière (solidarité du paiement des impôts et charges avec l’entreprise convaincue et/ou sanctions pénales (amendes et/ou emprisonnement), les services techniques du groupe doivent vérifier avant la signature d’un marché puis tous les six mois pendant toute la durée de l’exécution du marché, que les entreprises et les sous-traitants agréés, sont à jour de leurs cotisations sociales et requièrent des responsables de ces entreprises qu’ils signent un engagement sur l’honneur certifiant qu’ils n’emploient pas de main-d’œuvre en situation irrégulière. Ces dispositions ont pour objet de lutter contre les risques de travail dissimulé. Dans le cadre de son activité et notamment de dépôt de permis de construire, le groupe peut être confronté en plus du délai normal d’instruction du dossier de permis de construire (généralement de 3 à 5 mois) aux délais que peuvent imposer les recours de tiers. Les tiers (associations, riverains) peuvent en effet contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non-conformité desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales (plan local d’urbanisme, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’urbanisme. Le principal risque auquel le groupe se trouve confronté alors est essentiellement le retard qui pourrait survenir dans le calendrier de déroulement de l’opération (voir la section 1.5.2.4. « Comité d’Engagement »), voire de devoir abandonner des projets dont l’étude a généré des coûts pour le groupe. Lors de l’abandon de certains projets le groupe serait par ailleurs susceptible d’être conduit à payer des indemnités de dédit ou d’immobilisation dans le cadre des accords de maîtrise foncière afférents auxdits projets. La mise en œuvre des garanties décrites dans la présente section, serait susceptible d’exposer le groupe au risque de devoir payer des montants significatifs et d’affecter défavorablement son image et sa réputation. 4.1.5.2.Risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l’évolution de la réglementation fiscale De nombreux dispositifs fiscaux se sont succédé depuis la fin des années 1990, qui ont eu selon leurs modalités d’application plus ou moins d’influence sur le niveau de la construction de logements neufs (voir section 1.3.1.1. « Mesures d’incitation fiscale »). Comme l’ensemble de ses concurrents, Kaufman & Broad bénéficie des dispositifs d’incitation fiscale à l’investissement des particuliers. La durée d’application des mesures en vigueur à ce jour est limitée dans le temps. La substitution de nouvelles mesures moins favorables à celles venant à expiration, l’absence de mesures de substitution, leur remise en cause tout comme la suppression ou la modification de certains avantages en faveur de l’acquisition de logements neufs, l’investissement locatif ou en faveur de l’accession à la propriété pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le marché de l’immobilier et notamment sur les volumes de ventes ou sur les prix de logements neufs et donc affecter défavorablement l’activité et/ou la rentabilité de la société. Ces dispositifs fiscaux pourraient être modifiés, voir remis en cause, suite à des évolutions législatives ou réglementaires ou bien de changement de majorité parlementaire. Plus généralement, le groupe est soumis aux nombreuses réglementations fiscales qui lui sont applicables au regard de ses activités ; il s’agit principalement des règles relatives à l’évaluation des charges d’impôts directs, aux différents régimes de TVA et à la détermination de l’impôt dû au titre des résultats des sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale. Le groupe peut également être impacté par l’évolution de la réglementation en matière de taxes d’urbanisme (en ce compris la redevance pour création de bureaux et la taxe d’aménagement). Bien que la société prenne toutes les mesures susceptibles de prévenir tout risque d’erreur, la complexité de ces règles et leur constante évolution peuvent entraîner des contentieux avec l’administration fiscale susceptibles de conduire à des charges plus ou moins significatives au regard de la situation financière du groupe. Le détail des principales Provisions pour risque fiscal est décrit à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8. « Provisions – Passifs éventuels – Garanties » paragraphe « Provisions pour risque fiscal ». 4.1.5.3.Risques liés aux procédures contentieuses Dans la conduite « normale » de ses activités, le groupe est susceptible d’être concerné par des actions ou des contentieux (procédures en réclamation, procès devant diverses juridictions…), notamment au titre de malfaçons dans le cadre de ses programmes de promotion immobilière, du non-respect de dispositions légales ou réglementaires, de la validité des permis de construire obtenus (à titre d’exemple, le permis de construire obtenu par Kaufman & Broad pour le projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8) a fait l’objet d’un recours en annulation au cours de l’année 2022, (voir par ailleurs la section 2.1.1. « Données significatives » à la section « Faits significatifs sur la période » au paragraphe « Conclusion des contrats de l'opération de la Gare d'Austerlitz ») ; de défaillance sérieuse, réelle ou alléguée, dans la qualité des services qu’il rend, ou de toute autre irrégularité alléguée. De telles procédures seraient susceptibles de résulter en des condamnations à des montants significatifs, à une atteinte à l’image du groupe et/ou à la marque Kaufman & Broad et/ou à une baisse dans la demande de ses produits et services, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités du groupe et ses résultats. Des procédures qui exposeraient le groupe à des montants significatifs seraient également susceptibles de détourner une partie de l’attention de ses dirigeants de la gestion opérationnelle du groupe. Le détail des principales procédures contentieuses en cours est décrit à la section 4.3. « Procédures contentieuses en cours » ainsi qu’à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8. « Provisions– Passifs éventuels – Garanties ». 4.1.5.4.Risques liés aux engagements hors bilan Compte tenu de son activité, le groupe dispose d’engagements hors bilan significatifs susceptibles de représenter globalement une charge importante. Il s’agit notamment des Garanties Financières d’Achèvement présentées à la note 8.3. « Garanties et cautions données » (voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers »). Les principaux engagements hors bilan du groupe sont constitués des Indemnités d’Immobilisation de Terrains, des Garanties Financières d’Achèvement et des covenants financiers. 4.1.5.5.Risques liés à la protection des données personnelles Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses clients. Ainsi, dans le cadre des relations avec ses clients ou ses prospects, le groupe collecte des données personnelles, dont certaines relativement sensibles relatives à leur patrimoine. Bien que la société estime avoir pris les mesures adéquates (voir section 4.2.1. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques » à la section 4.2.1.4.3 « Systèmes d’information ») à l’effet de protéger ces données et de respecter la réglementation de la Commission Nationale Informatique et Libertés (CNIL), il ne peut être exclu que ces données soient détruites ou transmises à des tiers, notamment par erreur ou par voie de fraude, piratage ou d’utilisation malveillante par des tiers (y compris des employés du groupe). Dans une telle hypothèse, les personnes ayant subi un préjudice pourraient poursuivre le groupe. Dans ce cas, l’image de ce dernier ainsi que la marque Kaufman & Broad pourraient s’en trouver ternies, de sorte que cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, les résultats et la situation financière du groupe. Par ailleurs, le groupe a adapté ses procédures pour se conformer au Règlement Européen sur la Protection des Données Personnelles (voir section 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad » au paragraphe « Lutte contre la corruption et le trafic d’influence »). 4.2.Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et assurances 4.2.1.Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques 4.2.1.1.Objectifs et périmètre du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de Kaufman & Broad Le groupe Kaufman & Broad utilise le cadre de référence de l’AMF pour la conception, la gestion et l’évaluation de son dispositif de contrôle interne. Aucune entité du groupe n’adopte un autre référentiel. Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein du groupe Kaufman & Broad vise plus particulièrement à assurer : •La conformité aux lois et aux règlements des actes de gestion, de décision et/ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement du personnel ; •L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du groupe ; •Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; •La fiabilité et la sincérité des informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux et à l’extérieur. Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction Générale du groupe prévoit un système de gestion des risques visant à recenser et à analyser les principaux risques identifiables au regard de ses objectifs et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques. Les cartographies des risques menées par la Direction Générale constituent des étapes essentielles dans l’identification des risques de l’entreprise. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et vise à obtenir une assurance raisonnable d’atteindre les objectifs du dispositif de contrôle interne. Le périmètre du dispositif de contrôle interne décrit dans le présent document d’enregistrement universel, couvre l’ensemble des entités et des divisions du groupe, c’est-à-dire la société mère Kaufman & Broad SA et ses participations majoritaires directes et indirectes. 4.2.1.2.Environnement et organisation du contrôle interne 4.2.1.2.1.L’organisation générale du contrôle interne 4.2.1.2.1.1.Direction Générale La Direction Générale est directement responsable du système de contrôle interne. Elle définit les orientations du contrôle interne et supervise la mise en place de l’ensemble des éléments le composant ; le contrôle interne s’assure à ce titre de l’existence de mesures effectives de contrôle au sein de tous les établissements du groupe. Le Directeur Général Finances est plus particulièrement chargé de superviser et de maintenir les mesures de contrôle interne liées à l’information comptable et financière. 4.2.1.2.1.2.Organisation générale du groupe Le contrôle interne du groupe est fondé sur : •ne organisation générale qui repose sur la dualité entre des directions opérationnelles régionales, constituant des centres de profit et localisées sur le territoire français en fonction de la stratégie de développement du groupe, et des directions fonctionnelles qui jouent un rôle de contrôle, d’expertise et de conseil auprès de ces dernières. Il s’agit notamment des directions : •Finances, •Ressources Humaines, •Ventes Institutionnelles, •Direction Qualité, Architecture et Expérience Client, •RSE et Innovation, •Aménagement et Territoires; •Une organisation générale centralisée : Kaufman & Broad centralise au siège les principales décisions et procédures, notamment toutes les acquisitions de terrain soumises à l’accord préalable des membres du Comité Foncier et du Comité d’Engagement, la reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts associés, et le processus de consolidation. Une autonomie limitée est par conséquent laissée aux directions régionales sur les décisions importantes impactant le contrôle interne et les états financiers ; •Des organes de contrôle spécifiques : •La Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting de Kaufman & Broad SA, •La Direction Audit Interne de Kaufman & Broad SA, et •Le Comité d’Audit de Kaufman & Broad SA. 4.2.1.2.2.Les structures de management La direction du groupe est organisée autour de M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, ainsi que des autres cadres dirigeants du groupe. Les organes de direction sont constitués d’un Comité Exécutif et d’un Comité de Direction, ce dernier pouvant se réunir en Comité de Direction Élargi. 4.2.1.2.2.1.Comité Exécutif La composition du Comité Exécutif de Kaufman & Broad est détaillée en section 3.1.3.1. du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Comité Exécutif met en place la stratégie du groupe et suit son déploiement, notamment au travers du Plan annuel par activité. Enfin, il définit les adaptations éventuelles de l’organisation en fonction des décisions stratégiques prises par le Conseil d’Administration et s’assure de leur mise en place. 4.2.1.2.2.2.Comité Exécutif Responsabilité Sociétale de l'Entreprise (RSE) La responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) étant devenue un enjeu structurant pour son activité, Kaufman & Broad a créé une Direction RSE, directement rattachée au Président-Directeur Général de la société, ainsi qu’un Comité Exécutif RSE, dont la mission est la mise en place du Plan RSE en lien avec la stratégie de l’entreprise. Un Comité RSE du Conseil d’Administration, également nouvellement créé, suit et rapporte au Conseil d’Administration l’exécution du Plan défini par le Comité Exécutif RSE. La description de la gouvernance RSE est décrite dans la section 5.1.2.1 « Gouvernance de la RSE : organisation dédiée au Développement Durable » dans la déclaration de performance extra-financière. Il est rappelé que les critères ESG font partie intégrante des paramètres de rémunération du management de Kaufman & Broad depuis 2018. 4.2.1.2.2.3.Comité de Direction La composition du Comité de Direction de Kaufman & Broad est détaillée en section 3.1.3.1.8. du présent Document d’Enregistrement Universel. Le Comité de Direction suit la réalisation du Plan par activité. Il propose les actions d’amélioration et fixe les objectifs à déployer dans les agences et directions. Il contribue à la définition et à la mise en œuvre des projets du groupe. Le Comité de Direction peut se réunir en Comité de Direction Élargi, composé du Comité de Direction ainsi que des directions d’agences et de services transversaux opérationnels. Le Comité de Direction Élargi décline et suit la réalisation du Plan par agences, en s’assurant du respect de nos engagements à l’égard de l’ensemble des parties prenantes, notamment nos partenaires et nos clients. 4.2.1.2.2.4.Comité Foncier et Comité d’Engagement Ces Comités sont composés du Président-Directeur Général, du Directeur Général Finances et des Directeurs Généraux en charge des Régions. Ces Comités étudient chaque projet pour lequel la signature d’une acquisition de terrain est envisagée. Comité Foncier : prise de connaissance du projet immobilier dès l’origine de sa conception Le Comité Foncier valide la pertinence stratégique et financière des projets d’opérations envisagées et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires (jusqu’au dépôt de la demande de permis de construire), autorise la signature d’une promesse de vente synallagmatique si nécessaire et autorise la mise en place d’une indemnité d’immobilisation de terrain (en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente). Le fonctionnement de ce Comité est détaillé en section 1.5.2.2. du présent document d’enregistrement universel. Comité d’Engagement : autorisation de poursuivre l’étude du dossier Préalablement au dépôt de la demande de permis de construire, les membres se réunissent en Comité d’Engagement pour valider l’approche stratégique de l’opération (notamment pour les aspects commerciaux et techniques), valider le budget actualisé de l’opération qui sera considéré comme le budget de référence, valider la typologie et la composition de l’opération, autoriser le dépôt de la demande de permis de construire et autoriser le lancement du dossier de consultation des entreprises (DCE) et des outils marketing et commerciaux. Ces décisions constituent une autorisation délivrée au Directeur de l’agence concernée pour poursuivre l’étude du projet immobilier. Le fonctionnement de ce Comité est détaillé en section 1.5.2.4. du document d’enregistrement universel. 4.2.1.2.2.5.Comité trimestriel de revue des opérations immobilières Chaque trimestre, préalablement à l’établissement des comptes, la Direction Générale et la Direction Financière examinent, en présence de chaque Directeur d’Agence, les programmes immobiliers validés en Comité Foncier, la stratégie commerciale en cours et la cohérence des prévisions d’activité des opérations. Ces revues de performance des agences régionales permettent la définition d’actions correctives le cas échéant. Il appartient aux membres du Comité trimestriel d’arrêter les budgets des opérations immobilières qui permettront d’établir les comptes consolidés du groupe. 4.2.1.2.2.6.Réunion de revue mensuelle des comptes consolidés et indicateurs associés Les membres de la Direction Financière se réunissent chaque mois pour analyser les données financières réelles consolidées comparées aux données prévisionnelles, l’activité commerciale, les acquisitions foncières et l’évolution des programmes en cours, les mises en chantiers et livraisons de la période. 4.2.1.2.3.Les services supports transversaux La Direction Financière regroupe les départements ci-dessous, qui ont une mission de support et de contrôle au sein de la société Kaufman & Broad SA et des filiales. 4.2.1.2.3.1.Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting La Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting du groupe, a pour objectifs : •D’animer les processus de planification ; •De mettre en place et d’exécuter les outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de responsabilités et aux différents types d’activité ; •D’analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d’en expliciter les causes avec les directions opérationnelles et de suivre la mise en place des mesures correctives correspondantes ; •De s’assurer de l’exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes d’information financière ; •De participer à l’élaboration de reportings opérationnels et financiers, internes et externes ; •De faire évoluer les systèmes d’information de gestion ; •De superviser les fonctions de contrôle de gestion en agences. 4.2.1.2.3.2.Direction Audit Interne Les principales missions de cette direction, rattachée au Directeur Général Finances, sont de s’assurer : •De l’adéquation et de l’efficacité des procédures du groupe par rapport à son activité et à son environnement ; •Du respect de ces procédures par leurs acteurs respectifs. Ce service peut également être sollicité par la Direction Financière ou par le Comité d’Audit pour assurer des missions d’audit ponctuelles sur des aspects particuliers. Les plans d’audit 2023 ont été établis par le Directeur de l’Audit Interne qui les a présentés au Président-Directeur Général et au Directeur Général Finances avant de les communiquer au Comité d’Audit ; l’analyse préalable des risques, les évolutions de l’environnement et de la structure du groupe constituent les axes majeurs menant à l’établissement de ces plans. L’exécution des contrôles portant respectivement sur le respect du dispositif de contrôle interne lié au processus d’établissement des comptes consolidés et sur le respect du dispositif de contrôle interne opérationnel par les agences a été réalisée par la Direction Audit Interne. 4.2.1.2.3.3.Direction Trésorerie et Financements des Opérations La négociation et la gestion des lignes de crédit, la gestion des financements, des placements, des garanties financières d’achèvement, des engagements hors bilan et du risque de taux sont des fonctions centralisées chez Kaufman & Broad au sein de la Direction de la Trésorerie et des Financements. Ce département est également chargé de la gestion des contrats d’assurance du groupe. 4.2.1.2.3.4.Direction Comptable et Consolidation La Direction Comptable et Consolidation du groupe a pour objectifs : •L’animation, la coordination et la supervision des services comptables (comptabilité générale, comptabilité auxiliaire fournisseurs, comptabilité auxiliaire clients et appels de fonds) et du département consolidation ; •L’établissement des documents d’information comptable et financière dans le respect des formes et normes applicables ; •Le suivi de l’évolution des systèmes comptables et de consolidation ; •La coordination avec les Commissaires aux comptes et la mise à disposition des informations nécessaires à l’exécution de leurs diligences. 4.2.1.2.3.5.Direction des Systèmes d’Information La définition, le développement et l’implémentation de nouvelles solutions informatiques et la gestion quotidienne des outils sont assurés par la Direction des Systèmes d’Information en fonction des besoins de l’entreprise. La Direction des Systèmes d’Information définit également la politique de sécurité des systèmes d’information et coordonne les projets relevant de la sécurité (gestion des accès, sécurité des infrastructures, conformité, plan de continuité d’activité). 4.2.1.2.3.6.Direction Juridique La Direction Juridique est en charge de : •L’assistance et du conseil aussi bien aux services supports qu’aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l’élaboration des contrats et marchés ; •L’établissement des pouvoirs permettant de signer les actes nécessaires à la réalisation des programmes immobiliers pour les programmes gérés au siège ainsi que l’établissement des pouvoirs permettant la signature des actes d’acquisition de terrain pour l’ensemble du groupe ; •Le suivi des contentieux et risques juridiques du groupe ; •La mise en œuvre de la procédure de référé préventif ; •Le suivi juridique de l’ensemble des structures du groupe. 4.2.1.2.3.7.Direction Fiscale L’ensemble des sujets fiscaux, qu’ils soient Corporate ou opérationnels, sont centralisés à la Direction Financière au sein de laquelle une direction spécifique est dédiée à la fiscalité. Elle a pour mission : •La veille fiscale du groupe et notamment sur les évolutions liées à son activité ; •La validation et le contrôle des déclarations fiscales ainsi que du calcul de l’impôt courant ; •L’assistance et le conseil aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers ; •Le suivi des contentieux et risques fiscaux du groupe. 4.2.1.2.3.8.Direction de l’Information Financière Ce département a la responsabilité de s’assurer de l’établissement, de la fiabilité et de la cohérence de l’ensemble des documents d’information financière et de gestion en collaboration avec les départements contributeurs et notamment la Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting et la Direction Comptable et Consolidation. 4.2.1.3.Les systèmes de gestion des risques de l’entreprise 4.2.1.3.1.Risques significatifs identifiés Les risques significatifs identifiés auxquels le groupe peut être confronté sont détaillés dans le document d’enregistrement universel de la société à la section 4.1. « Facteurs de risques ». 4.2.1.3.2.Processus d’identification et de gestion des risques Pour maintenir l’efficacité de son dispositif de contrôle interne, la Direction Générale de Kaufman & Broad s’assure régulièrement que la société est dotée de procédures adaptées. À cet effet, elle mène des cartographies des risques. Le groupe a conduit en 2022 un exercice de mise à jour de sa cartographie des risques majeurs au regard de ses objectifs. L’identification des risques a été effectuée au moyen d’entretiens réalisés auprès des Administrateurs membres du Comité d’Audit ainsi que d’une cinquantaine de managers et cadres dirigeants de Kaufman & Broad incluant principalement les Directeurs Généraux Région, les responsables des directions transverses du siège ainsi que des Directeurs d’Agence. Ces entretiens ont permis de mieux appréhender les causes et les conséquences potentielles de chacun de ces risques ainsi que les principaux dispositifs de contrôle permettant de les maîtriser. La hiérarchisation des risques majeurs issue de la phase d’entretiens a par ailleurs fait l’objet d’un atelier de validation composé de membres du Comité de Direction ainsi que d’Administrateurs parmi ceux précédemment rencontrés dans le cadre de la démarche. La cartographie des risques du groupe est actualisée tous les ans, soit sur la base d’un exercice complet de mise à jour au moyen d’entretiens comme en 2022 pour le compte de l'exercice 2023, soit sur la base de l’évolution des indicateurs pertinents définis lors de la démarche pour ajuster la pondération des risques majeurs, comme en 2023 pour le compte de l’exercice 2024. La cartographie des risques majeurs ainsi mise à jour a été présentée lors du Comité d’Audit du 25 janvier 2024. Par ailleurs, conformément aux dispositions de la Loi Sapin II, le groupe a procédé en 2018 à l’établissement de sa cartographie du risque de corruption, en s’inscrivant dans la même démarche que l’établissement de la cartographie des risques majeurs du groupe. Les éléments du dispositif de prévention et de lutte contre la corruption et le trafic d’influence adoptés par le groupe sont régulièrement présentés au Comité d’Audit du Conseil d’Administration. Ce dispositif est détaillé dans le présent document d’enregistrement universel de la société au chapitre 5 « Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad ». Le cadre de la gestion des risques de Kaufman & Broad prévoit en particulier un recensement des principaux risques identifiables au niveau des structures opérationnelles en Régions. Les cartographies des risques correspondantes portent sur toute la durée de vie des projets immobiliers et plus précisément sur les activités majeures suivantes : •La prospection et l’acquisition foncière ; •La sélection des entreprises de construction et le suivi de la construction ; •Les réservations et les ventes. Pour chacun des risques identifiés, qu’ils soient stratégiques, financiers, juridiques ou opérationnels, la société a mis en place des contrôles pour réduire son exposition aux risques à un niveau qu’elle a déterminé comme acceptable. Ces contrôles se situent soit au siège social, soit au niveau des agences régionales de Kaufman & Broad. Ils constituent les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe. Ils portent notamment sur : •Les obligations légales et réglementaires applicables aux Maîtres d’Ouvrage ; •Les opportunités de développement foncier répondant aux objectifs de l’entreprise en termes de volume et de rentabilité ; •Le suivi et le traitement des recours des tiers introduits sur des permis de construire ; •le respect des procédures internes lors des phases de décision d’engagement foncier (Comité Foncier et Comité d’Engagement), de signature des promesses de vente (délégations de pouvoirs), de lancement commercial, d’acquisition des terrains (taux de précommercialisation et conditions suspensives) et de dépenses travaux ; •La préparation des Dossiers de Consultation des Entreprises ; •Les estimations des coûts prévisionnels de construction ; •Les sélections des entreprises de construction ; •Le contrôle de la solidité des structures financières des entreprises contractantes ; •Les autorisations administratives nécessaires à la mise en œuvre du processus de construction ; •Les plans d’exécution et les plans de vente ; •La supervision des chantiers et le suivi des calendriers de travaux ; •Les attestations des coûts de travaux par le Maître d’Œuvre d’exécution ; •Les déclarations d’achèvement des travaux et certificats de conformité ; •Les bilans prévisionnels d’opérations (évolution des prix de vente et du coût de revient du projet) ; •Les appels de fonds auprès des clients et le recouvrement ; •Les rémunérations variables allouées aux collaborateurs fonciers et commerciaux. 4.2.1.4.Les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe 4.2.1.4.1.Code d’Éthique et Règlement intérieur Le Code d’Éthique en vigueur au sein du groupe a été actualisé en 2023. Il est complété par une Procédure de Sanctions Disciplinaires et par une Procédure d’Alerte pour tenir compte des évolutions du groupe et des dispositions de la Loi Sapin II. Ce Code ainsi que ces procédures font partie du Règlement intérieur, qui comme la charte utilisateur pour l’usage de ressources informatiques et de services Internet, ont été signés par l’ensemble des collaborateurs du groupe. Le Code d’Éthique regroupe et formalise les principes à appliquer par les collaborateurs du groupe au regard des thématiques suivantes : le respect des droits fondamentaux, les responsabilités qui incombent aux collaborateurs, la conduite des affaires, les relations avec les actionnaires, les fournisseurs, les clients et les élus, et ce, en accord avec la démarche de Responsabilité Sociale engagée par le groupe. Le Code d’Éthique renvoie également aux accords, procédures et notes existants dans ces différents domaines. Ces procédures prévoient les systèmes de signalement et de sanctions en cas de manquement aux obligations prévues au Code, au Règlement intérieur ainsi qu’aux lois et aux règlements applicables. Par ailleurs, le Dispositif d’Alerte que la procédure encadre comprend notamment un module informatique sécurisé de signalement, « KB Éthique ». Ces documents ainsi que la charte utilisateur pour l’usage de ressources informatiques et de services Internet sont disponibles sur l’intranet de Kaufman & Broad et ont été communiqués à l’ensemble des collaborateurs du groupe. Par ailleurs, depuis 2019, les principaux aspects du Code d’Éthique et des procédures connexes font l’objet d’une formation obligatoire destinée à l’ensemble des collaborateurs du groupe. 4.2.1.4.2.Procédures internes Le dispositif de contrôle interne couvre une trentaine de procédures distinctes, dont les principales sont les suivantes : acquisition de terrain, gestion des appels de fonds et encaissements clients, suivi des créances clients, gestion de la dette, rapprochements bancaires, garanties bancaires, Ressources Humaines, clôture et consolidation, détermination des écarts d’acquisition et appréciation des pertes de valeurs d’actifs, earn out, élaboration et contrôle d’un budget de programme immobilier et processus d’élaboration des prévisions, reconnaissance des revenus et stocks à l’avancement, gestion des réservations, taux d’avancement, planning fiscal et calcul de l’impôt courant, gestion de la base fournisseurs, enregistrement et validation des dettes fournisseurs, règlements fournisseurs, achats, gestion fin de chantier, entretiens annuels d’activité et entretiens de sortie. S’y ajoutent plusieurs procédures informatiques relatives au planning et à l’organisation du département, à la sécurité, à la sûreté, à la gestion du changement et à l’exploitation des systèmes. Les procédures décrivent leurs objectifs respectifs, leurs responsables et leurs acteurs, les risques inhérents et les effets éventuels de leur défaillance sur les états financiers du groupe. Elles comprennent chacune des points de contrôle dont certains sont considérés comme « clés » en raison de leur importance dans le dispositif de prévention des risques du groupe. 4.2.1.4.3.Systèmes d’information Le département informatique du groupe Kaufman & Broad, qui dépend du Directeur Général Finances, a pour mission la maîtrise d’œuvre dans la définition, le développement et l’implémentation de nouvelles solutions informatiques d’une part et la gestion quotidienne des outils existants d’autre part. Un ensemble de procédures est en place pour les achats et la gestion des contrats de prestations et de maintenance. Pour la gestion opérationnelle, des procédures métiers encadrent les fonctions de développement et d’exploitation. Par ailleurs, Kaufman & Broad a diffusé une charte de la sécurité informatique qui liste les règles et les responsabilités liées à l’utilisation des ressources informatiques. Ce document est communiqué aux salariés qui doivent le retourner signé à la Direction des Ressources Humaines lors de leur embauche. 4.2.1.4.4.Contrôle budgétaire et de gestion Planification La planification des opérations est décentralisée au niveau régional. Son organisation est assurée par la Direction Générale et la Direction Financière qui en définissent les principes et le calendrier, animent le processus par entité et vérifient la cohérence d’ensemble avec la stratégie du groupe. Les responsables opérationnels des différentes agences assistés de leurs contrôleurs de gestion préparent pour leurs entités respectives un plan à deux ans, dont un budget détaillé pour l’année à venir. Les objectifs proposés font l’objet d’une validation par la Direction Financière et par la Direction Générale entre octobre et janvier. La Direction Financière et les Directeurs Généraux en charge des Régions consolident et commentent l’ensemble des plans par entité. Tableau de bord hebdomadaire Le contrôle de gestion édite chaque semaine un tableau de bord adressé à la Direction Générale qui contient notamment les réservations brutes et nettes de la semaine écoulée. Contrôle budgétaire mensuel Le budget annuel est périodisé et utilisé comme référentiel unique du contrôle budgétaire. Le compte de résultat et le bilan consolidés sont établis tous les mois par le département consolidation et transmis à la Direction Générale. Le département contrôle de gestion établit le contrôle budgétaire : validation des charges et produits en fin de période, mesure des écarts par rapport au Plan et/ou par rapport aux dernières actualisations budgétaires et analyse jusqu’à leurs éventuels impacts futurs. Rapprochement avec les données comptables Les systèmes comptables et de gestion bénéficient d’une alimentation identique (saisie unique des pièces comptables) et sont homogènes sur le plan méthodologique. Le cadrage mensuel systématique des restitutions budgétaires avec les arrêtés comptables permet de contrôler la fiabilité de l’information financière. Actualisations Trimestriellement, chaque structure établit une actualisation de son budget annuel. Ces exercices permettent d’affiner les tendances à fin d’année mais ne se substituent pas au Plan initial en termes de référentiel du contrôle budgétaire. Ces actualisations sont validées par la Direction Générale et la Direction Financière au sein de Comités trimestriels avec les responsables de chaque agence ou filiale. Elles sont présentées aux séances du Conseil d’Administration qui précèdent la publication des résultats trimestriels. Flash du trimestre L’actualisation des résultats du trimestre en cours est établie au cours des 10 premiers jours du dernier mois du trimestre. Sur la base de ces résultats prévisionnels, les objectifs sont, le cas échéant, redéfinis par la Direction Générale. Planification et contrôle de l’atteinte des objectifs de signatures Les objectifs de signatures sont arrêtés par la Direction Générale sur la base de prévisions de chiffre d’affaires établies par les responsables d’agences. 4.2.1.4.5.Contrôles sur les principes comptables clés et sur les estimations Concernant les principes comptables clés et les estimations, les acteurs du contrôle interne s’assurent notamment à chaque clôture comptable de la correcte application des principes et modalités de la norme IFRS 15, le chiffre d’affaires et la marge consolidés du groupe étant reconnus à l’avancement. Du point de vue technique, l’acte d’acquisition du terrain et la justification des avancements physiques des chantiers constituent des contrôles clés du dispositif de contrôle interne du groupe, en parallèle à l’actualisation au minimum trimestrielle des budgets à terminaison de nos opérations immobilières par les directions régionales concernées. Ces budgets d’opération sont examinés par les directions générales en charge des Régions préalablement aux clôtures comptables trimestrielles ; ils sont également revus par la Direction Financière lors des Comités trimestriels qui précèdent les arrêtés comptables semestriels et annuels, lesquels réunissent les directions régionales et générales autour de la Direction Financière. Du point de vue commercial, la signature des actes authentiques de vente de chaque lot en VEFA est un élément probant, formalisé par les attestations systématiquement émises par les notaires, vente par vente. 4.2.1.4.6.Contrôles des risques de liquidité et de taux Dans le cadre de l’analyse du risque de liquidité, la société a mis en place un processus intégré d’élaboration des prévisions de trésorerie de chacune de ces opérations immobilières, piloté par la Direction de la Trésorerie et des Financements et par la Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting, placée sous la responsabilité de la Direction Financière. La politique de gestion du risque de taux est établie par la Direction Générale sur proposition de la Direction Financière. Elle a pour objectif de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d’intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps (floorés). Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Toutefois, il ne peut être garanti que la politique de couverture mise en place par le groupe produira les effets recherchés, notamment en cas de défaut de ses contreparties de couverture. Concernant le risque de taux, seul le Contrat de Crédit Revolving Facility Agreement signé le 30 janvier 2019 est indexé sur des taux variables. Cette autorisation de crédit n’est cependant pas tirée à ce jour. Si le groupe décidait d’utiliser ce crédit, il pourrait de nouveau être exposé à un risque d’augmentation de ses obligations compte tenu de l’indexation de ce contrat à des taux variables. Dans ce cas le groupe étudierait, compte tenu du niveau des taux et de leur évolution probable, la nécessité de mettre en place des instruments de couverture couvrant le paiement des intérêts relatifs à ce crédit. 4.2.1.4.7.Contrôles juridiques et opérationnels Sur le plan juridique, le Président-Directeur Général et/ou les Directeurs Généraux Régions de Kaufman & Broad SA sont mandataires sociaux de la majorité des filiales du groupe, soit à titre individuel, soit en tant que représentants permanents d’une société du groupe. Sur le plan opérationnel, chaque Directeur d’Agence reçoit tous les ans par écrit de la Direction Générale ses objectifs annuels de performance. Le Directeur d’Agence et son équipe s’approprient ces objectifs en participant activement au processus budgétaire. Lors des Comités trimestriels, les Directeurs d’Agence présentent au Directeur Général en charge de la région concernée et à la Direction Financière l’état d’avancement de chacun des programmes immobiliers qu’ils gèrent, ainsi qu’un bilan prévisionnel actualisé de chacune de ces opérations. Chaque Directeur d’Agence doit aussi présenter au Comité Foncier et au Comité d’Engagement tous les nouveaux projets qu’il entend développer. Enfin, les Directeurs d’Agence sont responsables du respect des procédures de contrôle interne du groupe au sein de leurs entités. 4.2.1.5.Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information comptable et financière Le contrôle interne relatif à l’information comptable et financière de Kaufman & Broad s’organise autour des éléments suivants : •La fonction comptable et financière, sous la responsabilité hiérarchique du Directeur Général Finances ; •Les systèmes d’information comptable et financière ; •Les procédures d’établissement des comptes ; •Le contrôle des engagements ; •La communication financière ; •La Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting. 4.2.1.5.1.Fonction comptable et financière La Direction Financière a pour rôle : •La définition des normes et de la doctrine comptable du groupe ; •La définition de la politique fiscale ; •La détermination des échéances périodiques pour l’ensemble des départements concernés par l’établissement des comptes ; •La mise en œuvre des outils de reporting, le contrôle de la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l’information financière ; •Le contrôle de l’exactitude de ces données et de la cohérence des restitutions des systèmes d’information financière ; •Le contrôle de l’établissement des états financiers sociaux et consolidés dans le respect des normes, principes, règles et méthodes comptables en vigueur au sein du groupe ; •L’analyse des écarts entre le budget et le réel ainsi que la mise en place et le suivi des mesures correctives adéquates ; •Le contrôle de la disponibilité des informations financières sous les formes et dans les délais requis par la Direction Générale. L’information comptable et financière est établie, sous la responsabilité du Directeur Général Finances, par le Directeur Comptable et Consolidation. 4.2.1.5.2.Les procédures d’établissement des comptes Des comptes consolidés sont établis tous les trimestres selon les normes IFRS. En général, le groupe communique ces informations comptables et financières au cours du mois qui suit leur établissement. La Direction Comptable et Consolidation est chargée de leur établissement. Pour ce faire, à partir des échéances fixées, la Direction Comptable et Consolidation communique à l’ensemble des services concernés des instructions sur le déroulement du processus de clôture précisant les informations à saisir, les retraitements à opérer et le calendrier de ces opérations. La Direction du Contrôle de Gestion, des Budgets et du Reporting revoit le compte de résultat consolidé préparé par la Direction Comptable et Consolidation, analyse les écarts significatifs et en fait part à la Direction Comptable et Consolidation. Les états financiers en normes IFRS sont préparés sous la responsabilité du Directeur Général Finances puis soumis au Président-Directeur Général. Lors de l’arrêté des comptes consolidés semestriels et annuels, ces comptes sont examinés par le Comité d’Audit et par le Conseil d’Administration et revus (audit dans le cadre des comptes annuels et examen limité dans le cadre des comptes semestriels) par les Commissaires aux comptes préalablement à la communication financière sur ces résultats. Ils sont ensuite arrêtés par le Conseil d’Administration. 4.2.1.5.3.Procédures de contrôle des engagements hors bilan Les principaux engagements hors bilan du groupe sont constitués des Indemnités d’Immobilisation de Terrains, des Garanties Financières d’Achèvement et des covenants financiers. 4.2.1.5.3.1.Indemnités d’Immobilisation de Terrains Lorsque le groupe envisage d’acquérir un terrain en vue d’y développer un programme immobilier, il doit fournir au promettant une Indemnité d’Immobilisation de Terrain jusqu’à la signature de l’acte notarié. Cette indemnité prend soit la forme d’une garantie donnée au vendeur (cas général), soit la forme d’un versement de fonds (cas particulier et exceptionnel). Il existe deux types de garanties susceptibles d’être données au vendeur : l’acte de caution personnelle et solidaire et la garantie à première demande. Concernant les actes de caution personnelle et solidaire, le groupe, à travers l’une de ses filiales, demande à une compagnie d’assurances ou à un établissement financier de bien vouloir se porter caution personnelle et solidaire de la société du groupe qui acquiert le bien au profit du promettant à hauteur du montant de l’indemnité d’immobilisation. Elles peuvent aussi être accordées par la société Kaufman & Broad SA. Pour les garanties à première demande, le groupe demande à une compagnie d’assurances ou à un établissement financier de bien vouloir se porter garant à première demande pour son compte vis-à-vis du vendeur à hauteur du montant de l’indemnité d’immobilisation. Le suivi de ces garanties est assuré par la Direction de la Trésorerie et des Financements qui demande deux fois par an aux compagnies d’assurances et aux établissements financiers de lui adresser la liste des garanties correspondantes données. 4.2.1.5.3.2.Garanties Financières d’Achèvement Dans le cadre des ventes en VEFA, Kaufman & Broad souscrit auprès d’un établissement financier, d’un organisme de caution mutuelle ou d’une compagnie d’assurances, une garantie financière d’achèvement de la construction, laquelle prend la forme d’une caution solidaire au bénéfice des acquéreurs ou d’une convention d’ouverture de crédit (article R. 261-21 § a ou § b du Code de la Construction et de l’Habitation). Ces garanties sont souscrites opération par opération, en contrepartie desquelles le groupe accorde généralement au garant une promesse hypothécaire sur les lots non vendus et/ou un engagement de non-cession de parts de la société qui porte le programme immobilier. Une valorisation mensuelle est effectuée par la Direction de la Trésorerie et des Financements puis mise à jour avec les chiffres communiqués par les établissements concernés en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances. 4.2.1.5.3.3.Covenants financiers Dans le cadre de la signature de son Contrat de Crédit Revolving Facility Agreement du 30 janvier 2019 et de l’émission de son emprunt obligataire le 18 mai 2017, le groupe est soumis au respect de ratios financiers (« covenants financiers »). Chaque semestre la Direction Financière du groupe transmet ainsi aux Commissaires aux comptes les éléments financiers nécessaires à leurs calculs puis communique ces covenants aux représentants des prêteurs. Ces ratios financiers sont également calculés et présentés trimestriellement au Comité d’Audit et au Conseil d’Administration dans le cadre du dispositif de maîtrise des risques du groupe. 4.2.1.5.4.La communication financière du groupe Outre le Président-Directeur Général, seules les personnes dûment mandatées par ce dernier sont habilitées à communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s’agit en particulier du Directeur Général Finances. La Direction Financière met en forme les documents suivants : •Document d’Enregistrement Universel, informations trimestrielles, comptes et rapport d’activité semestriels et annuels ; •Communiqués de presse financiers ; •Présentations pour les analystes financiers et investisseurs ; •Présentations pour les agences de notation. Ces documents sont validés par le Directeur Général Finances et par le Président-Directeur Général. Les Communiqués de Presse financiers sont généralement soumis au Conseil d’Administration préalablement à leur publication. 4.2.1.6.Actualisation et examen du fonctionnement du dispositif de contrôle interne Le dispositif actuel de contrôle interne de Kaufman & Broad tel que décrit ci-avant est complété par une veille opérationnelle, juridique et réglementaire visant à identifier et à anticiper les évolutions de l’activité, de la législation et de la réglementation française et européenne qui pourraient avoir un impact sur les équilibres économiques de la société. Cette fonction est assurée par la Direction Générale et par les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles qui prennent toutes les mesures appropriées pour faire prévaloir le moment venu l’intérêt du groupe Kaufman & Broad. La correcte application des procédures relatives à l’information comptable et financière est contrôlée par le département d’audit interne et ponctuellement par un cabinet d’audit indépendant, supervisé par le département d’audit interne de Kaufman & Broad. Les résultats de ces travaux, réalisés au siège social et dans la plupart des agences régionales du groupe (en fonction de leur contribution dans les états financiers consolidés), sont régulièrement communiqués au Comité d’Audit. Ces diligences périodiques du département d’audit de Kaufman & Broad qui visent à s’assurer de la correcte application des procédures relatives à l’information comptable et financière ne conduisent pas à l’évaluation du dispositif global de maîtrise des risques opérationnels et financiers résultant de l’activité du groupe. Les informations qui précèdent ne sauraient donc correspondre à une évaluation de l’adéquation et de l’efficacité du système de contrôle interne de l’entreprise, car elles ne le couvrent pas dans son ensemble. 4.2.2.Gestion des risques par type Afin de prévenir et de gérer efficacement les risques liés à son activité, le groupe s’est doté d’un dispositif de contrôle interne qui est décrit dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration (voir section 6.7. « Rapport de gestion du Conseil d’Administration »). Le dispositif de contrôle interne et de management des risques en vigueur au sein du groupe Kaufman & Broad vise plus particulièrement à assurer : •La conformité aux lois et aux règlements des actes de gestion, de décision et/ou de réalisation des opérations ainsi que le comportement du personnel ; •L’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale du groupe ; •Le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ; •La fiabilité et la sincérité des informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux et à l’extérieur. Le dispositif de contrôle interne mis en place par la Direction Générale du groupe prévoit un système de gestion des risques visant à recenser et à analyser les principaux risques identifiables au regard de ses objectifs et à s’assurer de l’existence de procédures de gestion de ces risques. Les cartographies des risques établies par la Direction Générale constituent des étapes essentielles dans l’identification des risques de l’entreprise. L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs et de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et vise à obtenir une assurance raisonnable d’atteindre les objectifs du dispositif de contrôle interne. À titre d’exemple, les plans d’actions et de politiques internes mis en place par les entités ou directions concernées pour gérer les risques majeurs et les autres risques identifiés par le groupe comprennent : 4.2.2.1.Gestion des risques liés au secteur d’activité du groupe 4.2.2.1.1.Gestion des risques liés à la conjoncture économique La sélectivité des emplacements ainsi que l’adaptation continue de la définition des produits proposés à la vente par la société ont permis à la société de maintenir son activité dans un contexte général dégradé et incertain. De plus, le groupe fait face aux conditions de marché fluctuantes en ayant la capacité d’exercer ses activités avec un faible niveau de charges fixes. En effet, les principaux coûts du groupe sont variables, résultant principalement des frais d’acquisition des terrains, des coûts de construction, des coûts de commercialisation des programmes, ainsi que des commissions et rémunérations des équipes commerciales (environ 15 % de la masse salariale du groupe est considérée comme variable). En conséquence, en cas de ralentissement de l’activité, le groupe peut réduire ses coûts en réduisant le nombre de programmes lancés. Après prise en compte des ajustements nécessaires sur les programmes déjà engagés (en particulier, provisionnement des coûts liés aux programmes engagés et des surcoûts à venir pour terminer ces opérations et prise en compte des coûts d’étude pour les programmes abandonnés), le groupe estime que les bénéfices d’une stratégie de développement plus conservatrice se font généralement sentir en l’espace d’une année après sa mise en œuvre. Par ailleurs, les engagements liés à la transition énergétique, associés aux tendances démographiques et sociologiques, continueront à soutenir la demande de logement. En effet, seul le logement neuf permet d’atteindre la neutralité carbone alors qu’une partie du marché locatif existant ne pourra plus répondre à terme, aux objectifs de performances énergétiques. 4.2.2.1.2.Gestion des risques liés au montage d’opérations en co-promotion Le groupe, dans le cadre de son dispositif de contrôle interne, est doté de processus de contrôle interne qui couvre une trentaine de procédures distinctes, dont notamment l’acquisition de terrain, la gestion des appels de fonds et encaissements clients, le suivi des créances clients, l’élaboration et le contrôle d’un budget de programme immobilier et le processus d’élaboration des prévisions, la reconnaissance des revenus et des stocks à l’avancement, la gestion des réservations, le taux d’avancement, les règlements fournisseurs, les achats, la gestion des fins de chantiers (pour les principaux ayant trait aux programmes immobiliers : voir section 4.2.1.4. « Les éléments clés du dispositif de contrôle interne du groupe »). Les opérations immobilières réalisées en co-promotion ne dérogent pas au respect de ces procédures notamment dans la sélection des terrains. 4.2.2.1.3.Gestion des risques liés aux garanties bancaires dans le cadre des Ventes en l’état futur d’achèvement Afin de minimiser le risque d’exposition à la baisse du nombre d’institutions capables d’octroyer de tels cautionnements au groupe, celui-ci fait appel à un nombre élargi et diversifié d’établissements bancaires de premier rang. Ces principaux établissements bancaires du groupe sont : Crédit Mutuel ARKÉA, groupe Crédit Mutuel (CIC, BECM…), groupe Banques Populaires et Caisses d’Épargne (Palatine, SOCFIM, Natixis, Caisse d’Épargne Midi-Pyrénées), Crédit Agricole Corporate Investment Bank (CACIB), La Banque Postale Société Générale, BNP Paribas, auxquels il convient d’ajouter les établissements financiers spécialisés dans le cautionnement , les assureurs et les courtiers en assurance tels que : Atradius, MB cautions (QBE, ERGO, Tokio Marine Europe), CGI Bâtiment, Weez’Us (Liberty, Groupama), Allianz (ex Euler Hermès), Diot Siaci. 4.2.2.2.Gestion des risques liés aux activités du groupe 4.2.2.2.1.Gestion des risques liés au marché foncier Afin de pouvoir anticiper le plus tôt possible des tensions sur la disponibilité de foncier nécessaire à la production de ses programmes, le groupe a développé un outil de gestion de sa réserve foncière, dans lequel doivent figurer les terrains répondant aux critères de sélection fixés par le groupe (voir section 1.5.2.1. « Sélection des terrains »). Enfin, c’est le Comité Foncier qui établit les critères des terrains devant entrer dans la réserve foncière du groupe et qui valide la pertinence stratégique et financière des projets d’opérations envisagés et le budget prévisionnel de dépenses préliminaires et autorise la mise en place d’une indemnité d’immobilisation de terrain, en particulier dans le cas des promesses unilatérales de vente (voir section 1.5.2.2. « Validation des projets par le Comité Foncier »). 4.2.2.2.2.Gestion des risques liés aux relations avec les fournisseurs Afin d’apprécier plus finement le risque d’exposition à la défaillance des fournisseurs, une procédure encadre la sélection d’un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d’un appel d’offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte (voir section 5.1.4.7. « Vis-à-vis de la chaine de valeur (Partenaires et fournisseurs) » paragraphe « La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables »). Par ailleurs, depuis plusieurs années, Kaufman & Broad est engagé dans un processus de centralisation au niveau régional de ses achats de second œuvre et de normalisation de ses procédures de sélection des fournisseurs au niveau du groupe. Cette centralisation permet de nouer des relations durables avec les fournisseurs signant un contrat-cadre avec le groupe. C’est également un moyen pour Kaufman & Broad d’apprécier la solidité financière et la conformité des entreprises avec lesquelles il contracte en pérennisant leurs relations (voir section 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad »). 4.2.2.2.3.Gestion des risques liés aux coûts de construction Le groupe dispose d’un processus « maîtrisé » dans la conduite des activités, servant à valider la pertinence stratégique et financière préalablement à l’engagement dans un projet immobilier (voir sections 1.5. « Déroulement des opérations » et suivantes). En effet, le groupe s’appuie sur des budgets prévisionnels de dépenses préliminaires et des études techniques, et lance préalablement des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE) préalablement à l’acquisition des terrains. Ainsi, dans le cadre de la réalisation des travaux de construction, Kaufman & Broad sélectionne essentiellement les entreprises par appels d’offres. Ceux-ci, réalisés dans le cadre des Dossiers de Consultation des Entreprises (DCE), permettent une mise en concurrence des entreprises pressenties pour réaliser les travaux et contribuent donc également à la maîtrise des prix de revient des opérations. 4.2.2.2.4.Gestion des risques liés à la gestion des programmes Le groupe est doté dans le cadre de son dispositif de contrôle interne d’un processus de validation de ses engagements dans un programme immobilier. La décision définitive d’acquisition des terrains est prise par les membres du Comité Foncier. La règle générale retenue par Kaufman & Broad prévoit que l’acquisition définitive des terrains est réalisée si (i) les autorisations administratives requises en vue de réaliser le programme projeté sont obtenues et purgées des recours des tiers (cette dernière condition relative au recours des tiers s’appliquant dans la plupart des cas) d’une part, et si (ii) la rentabilité du programme telle que présentée dans les bilans financiers prévisionnels est vérifiée, d’autre part (état et niveau de la commercialisation, faisabilité technique, plan de trésorerie… voir sections 1.5.2. « Achat de terrains » et suivantes). 4.2.2.2.5.Gestion des risques liés aux grands projets L’ampleur de ce type d’opérations, très significatives, accroît les risques classiquement liés aux opérations de promotion, notamment en termes financiers, d’image ou encore de complexité technique. Ainsi, pour accompagner le développement de ces projets le groupe s’entoure des compétences spécifiques nécessaires et suffisantes pour les mener à bien, aussi bien en interne qu’en externe. Par ailleurs compte tenu des difficultés administratives et techniques accrues pouvant affecter ce type d’opération, le groupe est particulièrement vigilant dans l’élaboration des prévisions d’activités qui en découlent. Enfin, compte tenu des variations significatives que ces grands projets peuvent avoir sur le chiffre d’affaires et le résultat du groupe, une stratégie de communication financière adaptée est anticipée. 4.2.2.2.6.Gestion des risques liés à la pollution Avant toute acquisition d’un terrain ou d’un immeuble, le groupe procède généralement par l’intermédiaire de cabinets spécialisés, à une étude sur la qualité et la pollution des sols, des sous-sols et des constructions existantes, sur le passé foncier du site et à une recherche d’amiante et de plomb pour les immeubles à rénover ou à restructurer. Le groupe exige par ailleurs des cédants qu’ils communiquent l’ensemble des risques environnementaux dont ils ont connaissance et peut, s’il y a lieu, acquérir, à l’issue de vérifications préalables appropriées, des biens immeubles lui imposant des frais modérés de remise en état. En pareil cas, le groupe prend, préalablement à l’acquisition, des mesures lui permettant de s’entourer de garanties quant à la portée exacte des travaux nécessaires et à l’importance des coûts liés aux opérations d’élimination, de remise en état et/ou de suivi du site, sur la base de recherches détaillées menées par ses conseils en environnement. 4.2.2.2.7.Gestion des risques liés aux systèmes informatiques Afin de prévenir ce risque, le groupe a mis en place un plan de continuité d’activité prévoyant essentiellement le rétablissement de son environnement informatique dans les meilleurs délais. Ainsi Kaufman & Broad a décidé d'externaliser, courant 2019, son data center du siège. Ce projet s’est terminé en août 2020. Il a permis de répartir les données du groupe sur deux centres de données de dernière génération garantissant les meilleurs coefficients de performances énergétiques. Ces centres de données sont localisés en France. 4.2.2.2.8.Gestion des risques liés aux acquisitions Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu’à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »). Dans le cadre de ces opérations, le groupe procède systématiquement aux audits comptables et opérationnels et vérifications nécessaires à la formulation d’une offre satisfaisante et à l’identification de charges ou passifs éventuels nécessitant d’être garantis dans le cadre du contrat d’acquisition. La bonne intégration des compétences clés identifiées et la réalisation des prévisions établies lors du processus d’acquisition fait par ailleurs l’objet d’un suivi particulier. 4.2.2.2.9.Gestion des risques liés à des tentatives de fraude, de corruption et d’escroquerie Le groupe n’opère de transactions qu’avec des intermédiaires financiers de premier plan et ceci uniquement via des logiciels sécurisés de télétransmission et il ne pratique pas d’e-commerce avec ses clients. Par ailleurs, la plupart des transactions financières effectuées par le groupe dans le cadre de ses opérations, sont faites par l’intermédiaire soit de notaires pour les acquisitions foncières ou bien la signature des actes authentiques de ventes (VEFA), soit avec des établissements financiers qui autorisent les flux financiers sur la base des appels de fonds validés par nos clients. Par ailleurs le groupe exerce un contrôle strict de ces moyens de paiement qui sont tous centralisés au siège du groupe. Dans le cadre des obligations liées à l’entrée en vigueur de la Loi Sapin II, le groupe a déployé un dispositif adapté afin de prévenir la corruption et le trafic d’influence. Ce dispositif est détaillé en section 5.1.2.3. « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad ». 4.2.2.3.Gestion des risques liés à la société 4.2.2.3.1.Gestion des risques liés aux Ressources Humaines et à la dépendance à l’égard des dirigeants Le groupe ayant pris la mesure de l’enjeu de savoir-faire et de performance de ses collaborateurs, il tente d’attirer les bons profils et les talents de façon homogène dans l’ensemble du groupe en offrant des perspectives professionnelles ambitieuses et de construire avec eux une culture de groupe forte. Pour ce faire, le groupe met en œuvre un certain de nombre de dispositifs dans la gestion de ses Ressources Humaines, tels que des processus d’intégration, de formation et d’accompagnement des jeunes recrutés dans l’entreprise, d’entretien annuel et des revues de carrières pour repérer les talents, pour assurer la transmission de la culture de l’entreprise et des savoir-faire et pour identifier les profils qui pourraient évoluer vers des postes clés (voir la charte RSE du groupe et section 5.1.4.1. « Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe »). En raison de l’épidémie de Coronavirus COVID-19, un guide des règles sanitaires à respecter en période d’épidémie coronavirus COVID-19 permettant d’assurer le bien-vivre ensemble a été mis en place dès la fin du confinement en mai 2020, détaillant les adaptations matérielles (cloisons vitrées, kit de nettoyage…), les règles de distanciation sociales, mais également l’organisation du télétravail (voir le chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel relatif à la Déclaration de performance extra-financière de Kaufman & Broad à la section 5.1.4.3. « Qualité de vie au travail et relations sociales » Accord de télétravail. Cet accord conclu le 17 septembre 2021 institue le fait que « le télétravail fait désormais partie intégrante de l’organisation du travail au sein du groupe »). 4.2.2.4.Gestion des risques de marché 4.2.2.4.1.Gestion des risques de taux La politique de gestion du risque de taux est détaillée à la section 4.2.1.4.6. « Contrôles des risques de liquidité et de taux ». 4.2.2.5.Gestion des risques juridiques 4.2.2.5.1.Gestion des risques relatifs à la réglementation directement applicable au groupe Afin de minimiser l’exposition à ces risques, le groupe dispose d’une Direction Juridique qui est en charge des sujets réglementaires et législatifs, qu’ils soient Corporate ou opérationnels. Sur le plan opérationnel, il consiste notamment à l’assistance et au conseil aussi bien aux services supports qu’aux services opérationnels dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l’élaboration des contrats et marchés. Sur le plan Corporate, il prend en charge tous les aspects du suivi juridique de l’ensemble des structures du groupe mais également la veille interne des nouvelles normes et règlements et son interprétation avec le support de cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets juridiques. 4.2.2.5.2.Gestion des risques liés aux dispositifs fiscaux pouvant affecter le marché du logement neuf et à l’évolution de la réglementation fiscale Afin de pouvoir s’adapter aux évolutions des dispositifs fiscaux dans lesquels le groupe évolue, il dispose d’une Direction Fiscale qui traite de l’ensemble des sujets fiscaux, qu’ils soient Corporate ou opérationnels. Celle-ci est centralisée à la Direction Financière mais elle s’appuie également sur des relais de la Direction Juridique au siège et en région. Elle a pour mission, entre autres, d’assurer la veille fiscale du groupe portant notamment sur les évolutions liées à son activité. Enfin, le groupe complète ce dispositif de veille par le recours à des cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets fiscaux. 4.2.2.5.3.Gestion des risques liés aux procédures contentieuses Les risques inhérents à de telles procédures font l’objet d’assurances dans les conditions résumées section 4.2.3. « Assurances ». Ces risques font en outre l’objet d’un suivi et d’analyses de la part du service juridique et des conseils du groupe, et sont systématiquement réévalués sur la base de l’évolution des procédures et en fonction des expériences passées du groupe. Le cas échéant, ces risques peuvent également être partiellement ou intégralement provisionnés comptablement. 4.2.2.5.4.Gestion des risques liés aux engagements hors bilan Les procédures de contrôle interne mises en œuvre pour l’identification et le contrôle de ces engagements hors bilan sont détaillées en section 4.2.1.5.3. « Procédures de contrôle des engagements hors bilan ». 4.2.2.5.5.Gestion des risques liés à la protection des données personnelles Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses prospects, clients, candidats et partenaires contractuels. Afin d’assurer la protection de ces données, l’ouverture vers l’extérieur des applications du groupe revêtant un caractère confidentiel et/ou sensible, n’est pas autorisée. Le système d’information du groupe est sécurisé par des restrictions d’accès, des règles de protection, des systèmes de pare-feu évolués, ainsi que des systèmes de sécurité, qui sont régulièrement testés et renforcés. En conformité avec le Règlement européen no 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), le groupe a établi un registre des différents traitements de données qu’il réalise dans le cadre de ses activités. Des processus spécifiques correspondants aux données à caractère personnel, permettent par ailleurs aux prospects, clients et candidats d’exercer leurs droits d’accès, de rectification, de limitation, de portabilité, d’effacement et d’opposition. Un Comité de Pilotage assure le suivi des enjeux liés aux données personnelles ainsi que des procédures en place. Des campagnes régulières d’information et de sensibilisation sont également menées auprès des collaborateurs concernant la sécurité informatique. 4.2.3.Assurances 4.2.3.1.Assurances légalement obligatoires Dans le cadre de la réglementation liée à leur activité de développeur-constructeur décrite en section 4.1.5.1. « Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe », les sociétés du groupe souscrivent les assurances obligatoires instituées par la Loi no 78-12 du 4 janvier 1978 couvrant l’ouvrage exécuté (assurance dite Dommages-Ouvrage), la responsabilité décennale du Maître d’Ouvrage (assurance dite Constructeur Non Réalisateur) et la responsabilité décennale de la maîtrise d’œuvre lorsqu’elle est exercée par des sociétés du groupe. L’assurance « Dommages-Ouvrage » est souscrite dès l’ouverture du chantier et a pour objet le préfinancement de la réparation des désordres apparus dans les dix ans suivant la réception des travaux. Le bénéfice de cette couverture est transféré aux clients dès la livraison de leurs logements, et se transmet à leurs successeurs en cas de revente de leurs logements. Cette assurance couvre, en-dehors de toute recherche de responsabilité, les frais de réparation des dommages, même résultant d’un vice de sol, qui compromettent la solidité des ouvrages construits ou les rendent impropres à leur destination. La réparation s’entend y compris les travaux de démolition, de déblaiement, dépose ou démontages éventuellement nécessaires, une fois une expertise amiable réalisée dans certains délais légaux préétablis. Postérieurement à cette indemnisation, les assureurs se retournent vers les constructeurs responsables et leurs assureurs, afin de recouvrer une grande partie des sommes avancées. Le plafond de la garantie est le montant du coût total de la construction, y compris honoraires, pour les ouvrages autres que d’habitation et le coût de la réparation pour les ouvrages d’habitation. Les sociétés du groupe sont également couvertes par une assurance de responsabilité décennale des Constructeurs Non Réalisateurs dite assurance « CNR ». Ces assurances couvrent le paiement des travaux de réparation de la construction à laquelle le groupe a contribué en sa qualité de constructeur, lorsque sa responsabilité est engagée sur le fondement de la présomption établie par les articles 1792 et suivants du Code civil, à propos de travaux de bâtiment et dans la limite de cette responsabilité. Le plafond de la garantie est le montant du coût total de la construction y compris honoraires, pour les ouvrages autres que d’habitation, et le coût de la réparation pour les ouvrages d’habitation. Lorsque le coût total de l’opération dépasse 15 millions d’euros HT, une garantie CCRD (contrat collectif de responsabilité décennale) est également souscrite. Il s’agit d’une seconde ligne de garantie RC décennale bénéficiant aux locateurs d’ouvrage. Les contrats d’assurance Dommages-Ouvrage et « CNR » sont souscrits depuis le 1er janvier 2020 auprès des compagnies AXA France IARD, SMA et plus récemment ZURICH (3 accords cadre en cours). Ils ont représenté un coût de 9.64 millions d’euros (soit 0,68 % du chiffre d’affaires consolidé) pour l’exercice clos le 30 novembre 2023. Enfin, les sociétés du groupe exerçant des missions de Maîtrise d’Œuvre et assimilées sont couvertes par un contrat d’assurance spécifique couvrant leur responsabilité décennale et les dommages en cours de travaux. Le contrat est souscrit depuis le 1er janvier 2020 auprès de QBE. Le montant des primes payées au titre de ce contrat pendant l’exercice clos au 30 novembre 2023 a représenté un coût de 0,442 million d’euros (soit 0,03 % du chiffre d’affaires consolidé). 4.2.3.2.Autres assurances relatives à l’activité du groupe L’activité du groupe est également couverte par des assurances facultatives « Responsabilité Civile Promoteur », « Tous Risques Chantiers ». 4.2.3.2.1.Responsabilité Civile Promoteur Le contrat « Responsabilité Civile Promoteur » a pour objet de garantir Kaufman & Broad contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber par suite de tous dommages corporels, matériels et/ou immatériels causés aux tiers (y compris aux clients) du fait de ses activités garanties. Ce contrat garantit l’activité principale de promotion immobilière, mais également les activités accessoires ou annexes, telles que la gestion immobilière (y compris loi Hoguet), la maîtrise d’œuvre pour propre compte, la maîtrise d’ouvrage déléguée. Il a représenté un coût de 1,131 million d’euros au cours de l’exercice 2023 (soit 0,080 % du chiffre d’affaires consolidé). 4.2.3.2.2.Tous Risques Chantiers L’assurance « Tous Risques Chantiers », souscrite pour chaque opération, garantit le Maître d’Ouvrage ainsi que l’ensemble des participants à l’opération contre toute perte ou dommages accidentels aux ouvrages pendant la période de construction. La garantie est accordée à concurrence du montant total des travaux réalisés sur le site y compris les honoraires de maîtrise d’œuvre et de contrôle technique. Les garanties TRC sont souscrites de manière indissociable avec les garanties DO/CNR (même assureur). Elles ont représenté un coût de 1,812 million d’euros (soit 0,13 % du chiffre d’affaires consolidé) pour l’exercice clos le 30 novembre 2023. 4.2.3.2.3.Responsabilité Civile Atteintes à l'environnement Le contrat, souscrit auprès d’AXA XL, couvre Kaufman & Broad, notamment, à l’occasion d’opérations nécessitant de la dépollution et/ou du désamiantage, et pour la détention ou l’exploitation de sites ICPE. 4.2.3.2.4.Responsabilité Civile Mandataires Sociaux Le groupe couvre son risque de « Responsabilité Civile Mandataires Sociaux » via trois polices d’assurance, comportant chacune une ligne de garantie (1ère ligne souscrite auprès d’AIG, 2nde ligne auprès de Chubb, 3ème ligne auprès de Zurich/QBE et Beazley). Ces contrats garantissent la responsabilité civile que les dirigeants (de droit ou de fait) pourraient encourir en cas de faute professionnelle commise dans l’exercice de leur mandat, ainsi que la prise en charge de leurs frais de défense, atteinte à la réputation, soutien psychologique,....etc. 4.2.3.2.5.Assurance fraude et risque cyber Le groupe est assuré auprès de CHUBB, en cas de pertes résultant d’une fraude, commise par un préposé ou par un tiers (vol, faux et usage de faux, escroquerie, abus de confiance…etc.). Il est également assuré pour le risque Cyber auprès de la SMA : garantie des dommages non matériels et des dommages causés aux tiers en cas d’atteinte malveillante ou d’événement accidentel impactant le système informatique. Le contrat comporte également une assistance d’urgence auprès d’un prestataire spécialisé. 4.2.3.2.6.Assurances dommages Pour couvrir les risques Dommages de son parc immobilier, le groupe a souscrit deux polices d’assurance (indissociables) auprès d’AXA. L’une est liée à son activité de chantier (terrain, immeuble voué à la démolition, à réhabiliter ou à conserver, bulle de vente, bureau de vente, appartement ou maison témoin) et l’autre à ses locaux d’exploitation (bureaux, show room, RIE, parking). Le matériel informatique est couvert via une police Tous Risques Informatique souscrite auprès d’AXA. Les objets d’art et de collection détenus par le groupe sont assurés auprès d’Hiscox, notamment en cas de casse ou de vol 4.3.Procédures contentieuses en cours Du fait de la nature de son activité courante, la société est susceptible d’être l’objet d’actions judiciaires (civiles, administratives…) à son encontre, résultant notamment de vices structurels, de désordres affectant ses réalisations ou de non-respect de certaines obligations légales ou réglementaires, ou de recours contre les permis de construire obtenus, ou tout autre (autorisation administrative…). Les procédures contentieuses sont provisionnées en fonction de l’appréciation du risque effectué par le service juridique du groupe et par sa Direction Générale en collaboration avec les avocats spécialisés en charge des dossiers. Les procédures contentieuses en cours les plus significatives sont décrites à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 8 « Provisions pour risques et charges – Passifs éventuels – Garanties » et suivantes. Le détail de l’ensemble des litiges aussi bien de ceux qui sont provisionnés ainsi que ceux qui ne le sont pas n’est communiqué que de façon limitée, car une telle information serait susceptible d’avoir une incidence défavorable sur l’issue des contentieux en cours. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe. 05 Responsabilité sociale et environnementale RSE 5.1 Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad 5.1.1 Évaluation des enjeux, risques et opportunités RSE 5.1.2 RSE et Innovation : Gouvernance et organisation 5.1.3 La stratégie et les indicateurs environnementaux 5.1.4 Les enjeux sociaux du groupe 5.2 Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l’exercice 2023 5.2.1 Choix des indicateurs 5.2.2 Périmètre du reporting extra-financier 5.2.3 Précisions méthodologiques 5.2.4 Conformité avec la TCFD 5.2.5 Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière 5.1.Déclaration de performance extra-financière : responsabilité sociale, environnementale et sociétale de Kaufman & Broad Conscient que l’activité de promotion immobilière a de fortes répercussions sociales, sociétales et environnementales, Kaufman & Broad publie des informations sur la prise en compte des impacts de son activité et sur ses engagements sociétaux. L’activité de production ou de transformation de bâtiment est au cœur de la réponse aux évolutions sociétales, démographiques et environnementales de nos sociétés. Elle participe à la transition vers un immobilier bas carbone, très performant en matière de consommations d’énergies, résilient face au changement climatique et adapté à l’évolution des modes de vie. À l’heure où les Français passent en moyenne plus de 80 % de leur temps à l’intérieur des bâtiments, la conception des logements et bureaux détermine également le cadre et la qualité de vie des usagers. Le confort d’usage et le bien-être des occupants à court, moyen et long terme sont donc au cœur des préoccupations du groupe et constituent une source d’innovation et de recherche de qualité. Par conséquent, un groupe comme Kaufman & Broad acteur de la fabrique de la ville se donne pour ambition de répondre à la demande des territoires et des citoyens en construisant une ville inclusive et des bâtiments efficaces et performants.  Le groupe conduit ses activités en intégrant les enjeux de réduction des émissions de gaz à effet de serre, de réduction de l’artificialisation des sols, de préservation de la pollution, de la ressource en eau et d’intégration de l’économie circulaire avec sa chaine de valeur et ses collaborateurs. Kaufman & Broad soutient les principes des Nations Unies en matière de droits de l’Homme, de normes du travail, d’environnement et de lutte contre la corruption. Sur l’exercice 2023, le groupe est signataire de l’initiative du Global Compact des Nations Unies. Le groupe renforce son engagement pour intégrer les Objectifs de Développement Durable définis par l’ONU à sa stratégie et plus particulièrement les Objectifs de Développement Durable suivants : « Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients, et durables ». « Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions ». « Établir des modes de consommation et de production durables ». « Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ». « Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable ». Conformément aux articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce, revus à la suite de la transposition de la Directive 2014/95/UE sur la Déclaration de Performance Extra-Financière et précisé par le décret n° 2017-1265 relatif à la publication d’informations non financières, le groupe publie ces informations pour son exercice 2023. Conformément au décret n° 2017-1265, Kaufman & Broad fait également vérifier ces informations, selon les modalités prévues par l’arrêté du 14 septembre 2018. Les informations publiées au titre de la RSE présentent ainsi une description du modèle d’affaires du groupe, des principaux risques liés à son activité, ainsi que des politiques mises en place pour réduire et gérer ces risques, ainsi que leurs résultats. La section « Développement Durable » est organisée de manière à restituer les enjeux et les risques identifiés et à expliciter leur prise en compte dans la stratégie du groupe. Le groupe anticipe la règlementation CSRD et a ainsi classé ces enjeux dans les trois thématiques préconisées par la directive : environnementale, sociale, gouvernance. Kaufman & Broad exerce en France, depuis plus de 50 ans, une activité de développeur-constructeur de logements neufs, à savoir d’appartements, de logements locatifs libres, intermédiaires et sociaux, de maisons individuelles en village (maisons individuelles groupées), et de résidences de services (d’étudiants, séniors non médicalisées, d’affaires ou de tourisme), d’hôtels, ainsi qu’une activité d’immobilier tertiaire (bureaux, commerces et entrepôts logistiques). En tant que promoteur immobilier, Kaufman & Broad est présent sur l’ensemble de la chaîne immobilière, pilotant l’opération depuis sa conception jusqu’à sa commercialisation : •Recherche foncière et aménagement des terrains ; •Conception des bâtiments ; •Suivi de la construction/réalisation ; •Livraison et service client. Le promoteur, chargé de la coordination de l’ensemble des acteurs participant à l’opération, a ainsi une vision complète du programme. Cette position lui donne un rôle d’arbitre entre les différents intérêts et la responsabilité de contribuer, avec sa réalisation, à la politique de la ville et à la lutte contre le dérèglement climatique. Pour Kaufman & Broad, la RSE (Responsabilité Sociale de l’Entreprise) c’est adopter un comportement responsable vis-à-vis de nos clients et de l’ensemble des parties prenantes sur les sujets sociaux, sociétaux et environnementaux. Leur première attente est de pouvoir avoir confiance envers notre groupe et notre marque. •Pour nos clients, à travers la qualité et la durabilité du bien qu’ils vont acquérir chez nous, en réalisant un investissement important de leurs économies. •Pour les élus et les représentants des administrations locales, vis-à-vis de notre marque et de sa capacité à s’intégrer dans la vision de leurs territoires. •Vis-à-vis de nos collaborateurs, grâce au parcours professionnel et à l’environnement de travail que nous pouvons leur proposer. •Vis-à-vis de nos sous-traitants et fournisseurs, au travers des conditions dans lesquelles nous travaillons ensemble. •Vis-à-vis des actionnaires du groupe, à travers les bonnes pratiques de gouvernances mises en place. Par ailleurs, le groupe s’engage à limiter l’impact des projets immobilier tout en créant une confiance dans notre façon de piloter ou superviser nos opérations. Pour notre groupe, la meilleure façon d’apporter une confiance à nos parties prenantes passe par des principes fondamentaux qui doivent guider en permanence nos actions : la responsabilité et la transparence. Ces principes doivent s’exprimer dans toutes les dimensions de notre métier et à chaque étape de nos processus. Nous mettons en application notre ambition RSE autour de 5 axes clés, illustrant notre vision de la responsabilité : •Réaliser des espaces agréables à vivre pour tous, aujourd’hui et demain, par la qualité de la conception et la maîtrise de nos réalisations. •Être acteur de la transition écologique de l’immobilier et des territoires, par l’innovation, la préservation des ressources et la participation à la lutte contre le dérèglement climatique •Être considéré et reconnu comme un partenaire responsable des territoires, notamment pour l’emploi et l’identité des territoires •Agir de manière transparente et responsable, notamment vis-à-vis de nos clients, des élus locaux des administrations, des riverains de nos chantiers ainsi que de nos sous-traitants. •Œuvrer pour le développement du potentiel de nos collaborateurs et construire avec eux une culture de groupe forte. En tant qu'acteur responsable, nos engagements RSE constituent les leviers d’une démarche sincère, intégrée à notre projet d’entreprise, positionnant notre groupe et sa marque pour les années à venir. Kaufman & Broad développe donc sa stratégie à travers un développement foncier responsable intégrant les enjeux de préservation de la biodiversité, des typologies de bâtiments répondant aux attentes des territoires, des produits dont les matériaux et l’efficacité énergétique assurent une basse consommation d’énergie et un habitat sain pour les occupants et une empreinte carbone limitée sur tout le cycle de vie du bâtiment, ainsi qu’un dialogue en continu avec ces différentes parties prenantes pour répondre au mieux à leurs attentes. Les spécificités de l’activité de promoteur résident dans le fait que le groupe a une influence directe forte sur certains enjeux : choix du terrain ou critères de conception des bâtiments et certification visée – sauf dans le cas des co-promotions –, ainsi qu’une influence indirecte sur d’autres enjeux avec sa chaine de valeur : pratiques des prestataires et entreprises de constructions sur les chantiers (influencées par les critères figurant initialement dans les cahiers des charges lors de la passation des marchés de travaux), ou encore comportement des occupants des immeubles (sensibilisés aux usages vertueux et aux modes de vie durables au moment de la réservation et/ou de la remise des clés). Le modèle d’affaires du groupe présenté ci-dessous, a été défini en prenant en compte les recommandations publiées par la Commission européenne dans les Lignes Directrices sur l’information non financière (méthodologie pour la communication d’informations non financières, 2017/C 215/01) et par l’International Integrated Reporting Council (IIRC) dans son Cadre de référence international portant sur le reporting intégré, de 2013. Sans forcément être exhaustive, cette formalisation du modèle d’affaires du groupe a pour but de représenter son cycle d’activité, ses produits, ainsi que l’environnement commercial dans lequel il évolue, de manière à mieux comprendre les enjeux, risques et opportunités détaillés dans la présente section. La section 1.1. du présent Document d’Enregistrement Universel approfondit par ailleurs les caractéristiques essentielles de l’activité et du fonctionnement du groupe et la section 2.1. détaille quant à elle certains indicateurs clés de son activité. « Pure Player » de la promotion immobilière En tant que promoteur immobilier exerçant sur le marché français, Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de conception et de réalisation d’une opération immobilière et coordonne l’ensemble des acteurs participants à l’opération, de l’achat du terrain à la livraison. Nos atouts La valeur ajoutée du groupe Ressources humaines et Savoir faire •701 collaborateurs •94% d’effectifs formés •12,1% du capital détenu par les actionnaires salariés •Certifié Great Place to Work, Happy Trainees et Best Managed Companies Performance des résultats •Chiffre d’affaires : 1 409,1 M€ Ressources Financières •Capitaux propres 234,5 M€ •Capacité financière 600 M€ •Taux de marge brute 18,3% •Dividende de 2,4€ par action en 2023 Proximité des territoires •21 implantations sur le territoire français, au plus proche des parties prenantes : clients, collectivités, entreprises et fournisseurs de matériaux. Tertiaire Immobilier d’entreprise, Commerce, Hôtels, Plateformes Logistiques. Chaque bâtiment de bureaux vise au moins une double certification environnementale. Logements Collectif, Maisons individuelles, Résidences gérées. Tous les projets de logement intègrent une certification qualité et environnement Stratégie Climat et Environnement •Evalué par CDP : A-, Leadership sur la stratégie Climat •Engagement à réduire les émissions de CO²eq, validé par le SBTi •Application d’un référentiel environnemental interne à 100% des produits •Résultat : Contribution à l’économie nationale •Salaires et charges sociales : 76 839 000 € •Achats et charges externes : 3 300 000 € Contribution à l'emploi et l'insertion des jeunes •39 alternants et 32 stagiaires recrutés en 2023 •318 heures de formation effectuées par les stagiaires et alternants Kaufman & Broad en 2023 Acteur des transitions écologiques et sociétales •Contribution à l’adaptation du parc immobilier par la conversion d’immobilier ancien et la production de logements mieux adaptés aux changements climatique •Conception de projets alignés à la Taxonomie Européenne •Charte chantiers verts et faibles nuisances, promouvant l’économie circulaire, appliquée à 100% des chantiers •Prise en compte d’aspects extra-financiers dans la sélection des entreprises de construction et des fournisseurs : charte éthique fournisseur ; recours à des composants avec donnée environnementale et sanitaire. •Création de logements abordables à travers les ventes aux primo-accédants et ventes en bloc (chiffres): 41% des réservations logements du groupe sont des lots soumis à des conditions de ressources avec un objectif social en 2023. Solidité de l’activité •Plus de 6 ans d’activités sur le portefeuille foncier en logements. •Actuellement à l'étude ou en commercialisation :92 000 m² de projets de bureaux et 228 800 m² de plateformes logistiques. •Délais d’écoulement logement de 4,8 mois, •Backlog global de 2 676 M€HT •Portefeuille foncier de logement 34 069 lots. •Capacité à contrôler les coûts et la maîtriser les dépenses d’investissements et besoin en fonds de roulement. Réservations : 1 079,4 M€ TTC en logements, 33,7 M€ TTC en tertiaire. Chantiers en cours : Logements : 14 317 lots Bureaux : 119 500 m² Dialogue avec les parties prenantes Processus de création de valeur Intrants Recherche Foncière Territoires et Collectivités Écoute des territoires, collectivités, décideurs locaux et prise en compte des dynamiques sociétales et démographiques nationales et régionales pour bâtir des lieux de vie durables : •Dynamiques démographiques (hausse de la durée des études, baisse de la taille des ménages, augmentation de la durée de vie, …), •Réduction de l’artificialisation et intensification urbaine, •Métropolisation des territoires, •Nouveaux modes de travailler, •Logements abordables Experts techniques et environnementaux Conjuguer nos savoirs-faire avec des expertises externes (architectes, paysagistes, bureaux d’études techniques et environnementaux, écologues, instituts, etc.) pour concevoir le projet le mieux adapté à son contexte et ses enjeux (notamment d’atténuation et d’adaptation au changement climatique). Villes et riverains Développer des projets intégrés dans leur écosystème. Le partenariat avec l’association Empreintes Citoyennes participe par exemple à l’organisation le dialogue avec ces parties prenantes. Clients institutionnels et particuliers Un service commercial et marketing intégré expert de la commercialisation et de la satisfaction des clients particuliers autant que des professionnels et institutionnels. Propriétaires fonciers Une relation fiable et transparente auprès des propriétaires fonciers, particuliers, professionnels et institutionnels. Terrains (bâtis ou nus), bâtiments (à déconstruire ou réhabiliter) Conception du projet Dépôt du permis de construire Commercialisation Achat de terrain Chantier délégué à des entreprises de construction Energie Fournisseurs de matériaux Connaissance des fournisseurs pour une prescription de composants performants sur le plan technique, environnemental et économique. Entreprises de construction Culture technique interne forte pour le suivi de chantiers propres confiés à des entreprises du BTP. Matériaux de construction (minéraux, métalliques, organiques, etc.). Livraisons & Garanties Nos clients SAV, guide du propriétaire et livret de gestes verts délivrés avec les logements pour tout savoir sur son achat. Enquêtes de satisfactions clients systématiques. Prise en compte des émissions carbone d’usage des immeubles dans le bilan carbone (Analyse du Cycle de vie). Bâtir c’est agir L'approche multiproduit et opportunités de diversification sur les activités RSE … Réponse aux évolutions sociétales à travers une prise de participation majoritaire en 2021 d’une société de gestion pour résidences étudiantes. Acquisition en 2014 de Concerto, filiale dédiée à l’immobilier de logistique, notamment urbaine. Création d’une filiale dédiée aux opérations d’aménagement, notamment sur des friches urbaines. Portefeuille actuel : 700 000 m² soit 10 000 logements. Création d’une filiale dédiée à la réalisation de logements sociaux. Son objectif : Construire 1 500 logements abordables livrés d’ici à 2026. 5.1.1.Évaluation des enjeux, risques et opportunités RSE 5.1.1.1.Dialogue avec nos parties prenantes Kaufman & Broad intervient à toutes les étapes de conception et de réalisation d’une opération immobilière, auprès de multiples interlocuteurs. Le groupe a défini les différents enjeux et responsabilités qui existent dans les relations qu’il entretient avec ses parties prenantes. La cartographie des parties prenantes du groupe La société a réalisé une cartographie des différents acteurs à partir : d'une analyse sectorielle, d'entretiens menés auprès de managers et de cadres dirigeants du groupe ainsi que des analyses de documents, qui ont permis d’identifier et de classifier les parties prenantes internes et externes selon leur degré d’influence sur le groupe et leur impact sur l’activité. •Le premier tableau représente les parties prenantes directement nécessaires au fonctionnement de l'entreprise et à la pérennité de son offre. Ce sont des parties prenantes avec lesquelles le groupe s’engage et collabore de manière proactive. Partie prenante Mode de dialogue Clients particuliers •Site internet et application •Médias et réseaux sociaux •Service Relations Client et Compte client •Réseau commercial •Guide du propriétaire & livret gestes verts •Enquêtes de satisfaction client Collaborateurs et salariés actionnaires •Instances représentatives du personnel et syndicales •Assemblée Générale et instance de gouvernance pour les salariés actionnaires •Revues RH & entretiens annuels •Baromètre interne •Communication interne & intranet •Enquêtes de satisfaction Great Place To Work (GPTW) et HappyTrainees •Système d’alerte éthique anonyme Collectivités locales et riverains •Instances représentatives de la FPI •Associations professionnelles •Réponses aux consultations publiques •Réunions avec la mairie •Référés préventifs •Partenariat avec l’association « Empreintes Citoyennes » Entreprises partenaires et fournisseurs •Négociations •Relations contractuelles •Évaluation de la viabilité/solvabilité financière •Enquête sur la politique de la RSE et Éthique Actionnaires et investisseurs •Site internet •Document de référence •Assemblée Générale •Due Diligences •Réunion dédiée R&D, experts et innovations •Réseau booster innovation •Incubateurs •Partenariats contractuels •Groupes de travail •Association ou organisation sectorielle (Observatoire de l’Immobilier Durable, Institut Français pour la Performance Energétique des Bâtiments, Fondation Palladio, BBCA) Clients institutionnels et entreprise •Site internet KB Patrimoine (dédié à la prescription pour les conseillers en gestion de patrimoine) •Réseau commercial intermédié (conseillers de gestion de patrimoine indépendants) •Signature de conventions nationales •Le deuxième tableau correspond aux parties prenantes identifiées qui évoluent dans le même écosystème que Kaufman & Broad et peuvent avoir une influence sur l'activité, et avec qui le groupe se doit donc de maintenir un dialogue. Réseaux et associations professionnelles Organismes certificateurs et labellisateurs Banques, assurances et prêteurs Agences de notation financières et extra-financières Starts-ups et partenaires techniques Journalistes, médias et influenceurs Syndicats et représentants des salariés Utilisateurs finaux Autorités réglementaires, de contrôle et régulation Candidats Associations et ONG Pouvoirs publics (État et institutions) Concurrents et pairs Universités et écoles La cartographie des parties prenantes a été réalisée par un cabinet spécialisé au cours de l’exercice 2018. Elle a été actualisée en 2020 puis 2022 sur la base d’un benchmark et d’une réévaluation des niveaux d’influence mais aussi de dépendance des différentes catégories de parties prenantes par rapport aux activités du groupe. 5.1.1.2.Analyse de matérialité et risques extra-financiers En 2023, le groupe a réalisé une mise à jour de l’analyse de ses risques extra-financiers. L’analyse de matérialité prend en compte les parties prenantes externes et une analyse des risques extra-financiers applicables aux activités de Kaufman & Broad. Cet exercice a été effectué en parallèle de l’analyse des risques majeurs du groupe (voir chapitre 4 du présent document) afin d’améliorer la cohérence entre ces deux exercices autant que la bonne prise en compte des enjeux RSE au sein des enjeux du groupe. Les risques extra-financiers peuvent donc avoir un lien avec certains risques présents dans la cartographie des risques majeurs du groupe. Ces liens sont indiqués tout au long de la Déclaration de performance extra-financière et détaillés dans les renvois du tableau ci-dessous (faisant référence aux sections 4.1. « Facteurs de risques » et 4.2.1.3 « Les systèmes de gestion des risques de l’entreprise »). Il est à noter que les sujets de la lutte contre la corruption et le trafic d’influence font l’objet d’une cartographie ainsi que d’un processus de gestion dédié. L’analyse de matérialité et la cartographie des risques RSE a été réalisée avec l’accompagnement d’un cabinet de conseil externe au cours de l’exercice 2022. Les définitions des enjeux, risques et réponses sur la grille de critères 2021 ont été revus lors d’entretiens individuels par les managers et cadres dirigeants. En 2023, l’évaluation des risques à l’issue des entretiens initiaux et questionnaires a été revue et validée par le COMEX RSE. Les enjeux et risques identifiés par le groupe font l’objet d’une évaluation sur la base de critères prenant en compte l’impact et la probabilité d’occurrence de chaque risque, afin d’établir une cotation des risques bruts. L’efficacité du dispositif de contrôle est ensuite évaluée pour déterminer l’exposition réelle du groupe (risques nets) par les managers et les cadres dirigeants du groupe interrogés. La cartographie des risques RSE est actualisée tous les 3 ans et est mise à jour et validée chaque année par le COMEX RSE. Matrice de Matérialité Le groupe détaille sa politique pour répondre aux enjeux et risques associés tout le long de ce chapitre. Les enjeux identifiés comme majeurs au sein de cette cartographie dédiée concernent la satisfaction client, l’acceptabilité des projets auprès des parties prenantes externes (collectivité et riverain), la conception bas carbone des programmes, l’éthique et la lutte contre la corruption, l’accessibilité du logement pour tous, la fidélisation et rétention des talents, la conformité des programmes aux réglementations, la prise en compte de la biodiversité et la préservation des sols, la sécurité sur la chaine de valeur (les chantiers pour nos collaborateurs et parties prenantes) ainsi que la capacité d’anticipation et d’innovation dans les produits et services proposés. Le groupe anticipe la règlementation CSRD et a ainsi classé ces enjeux dans les trois thématiques préconisées : environnementale, sociale, gouvernance. Le groupe détaille également le risque extra-financier majeur identifié et associé pour chaque thématique : environnemental, social et lié à la gouvernance de l’entreprise. Les enjeux environnementaux majeurs Enjeu (Thématique) Définition Choix des conceptions bas carbones efficaces et performants (Changement Climatique) La production et l’usage des bâtiments contribuent pour près de 25 % aux émissions nationales de gaz à effet de serre, la conception, la construction et l’usage des bâtiments neufs et existants sont des leviers significatifs pour atteindre les engagements climatiques nationaux et les objectifs de réduction carbone du groupe. Pour le groupe, il s’agit : •D’anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l’énergie et du prix de la tonne carbone ; •De prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités, …) en matière de performance environnementale ; •De sensibiliser et former les collaborateurs. Adaptation des projets au changement climatique (Changement Climatique) Anticiper les réglementations, généraliser les études de risques climatiques et intégrer des éléments physiques participant à la résilience des opérations au changement climatique ; prendre en compte les attentes notamment des investisseurs (ex. publications) et l’impact du changement climatique sur l’activité (événements naturels extrêmes impactant la réalisation des chantiers). Artificialisation des sols et prise en compte de la biodiversité (Biodiversité et Écosystèmes) Afin de diminuer l’impact des constructions sur le territoire, la biodiversité et pour rendre plus agréable les logements ainsi que dans le but d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et du Pacte Vert pour l’Europe, et la loi Climat et Résilience du 22 août 2021, le groupe intègre dans sa stratégie de conception puis de réalisation des programmes : •L’utilisation des sols de manière responsable et l’optimisation du bâti ; •La réduction de l’imperméabilisation des sols ; •Le principe de concevoir avec la nature ; •Le principe de préserver et d’améliorer la biodiversité existante. Économie circulaire (Économie circulaire) D'après l'ADEME et Centre de ressources économique circulaire et déchets OPTIGEDE, l’industrie du BTP produit chaque année 42 millions de tonnes de déchets et gravats issus de la démolition ou de la déconstruction, soit trois fois plus que les ordures ménagères. C’est dans ce contexte, que le groupe, en tant que maître d’ouvrage, contribue à l’intégration du principe d’économie circulaire pour : •Intégrer le réemploi de matériaux dans la conception et la production des bâtiments neufs •Développer la valorisation des déchets de chantier en tant que Maître d’ouvrage La préservation de la ressource en Eau (Eau) Le groupe cherche à déployer les meilleurs standards en matière de préservation de la ressource en eau, notamment : •Au sein des bâtiments, en généralisant les équipements hydro-économes ; •Lors de la conception des espaces extérieurs des bâtiments, en privilégiant les essences adaptées au climat, sobres en matière d’irrigation et résilientes ; voire en recourant à la collecte des eaux de pluie pour participer à l’entretien des espaces extérieurs ; •Lors de la réalisation des travaux, pour éviter tout risque de pollution aux milieux naturels. Chantier propre et réduction des pollutions (Pollution) Le groupe cherche à faire appliquer les meilleures pratiques en matière de conduite des opérations avec sa chaine de valeur, notamment à travers : •Un cahier des charges proscrivant les composants polluants et favorisant la qualité de l’air intérieure et la sécurité pour ses utilisateurs, notamment par l’application de la Charte Chantiers Verts et Faibles Nuisances K&B (prévoyant par exemple avec le recours à des produits à faible émissions de Composés Organiques Volatiles en intérieur, l’exclusion de composants dangereux, la réduction des bruits et poussières en phase chantier, etc.) et la démarche de gestion des sites pollués. Le risque environnemental identifié comme majeur : Risque Signification pour le groupe Référence Risque lié à la non prise en compte des enjeux environnementaux à toutes les étapes du cycle vie du produit (conception, construction, exploitation et rénovation) Anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l’énergie et du prix de la tonne carbone. Prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités, …) en matière de performance environnementale et sécurité des produits. Diminuer l’impact direct du groupe et intégrer l’impact environnemental dans la culture de l’entreprise et le quotidien des collaborateurs. 5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets. Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone. Les enjeux sociaux majeurs Enjeu Définition Satisfaction client (consommateurs et utilisateurs finaux) Le groupe a toujours cultivé le sens de la qualité et de la pérennité de ses réalisations. Les collaborateurs restent les garants de cette culture de la qualité, qui s’exprime à travers les constructions, mais aussi à travers l’accompagnement et la satisfaction client. Acceptabilité des projets auprès des collectivités et des riverains (communautés affectées) L’emplacement des opérations est choisi en fonction de critères qualitatifs tels que la qualité du terrain, l’accessibilité, la présence d’équipements publics, de commerces et de services. Les programmes sont conçus en étroite concertation avec les communes afin de contribuer à la politique de la ville. Le groupe est à l’écoute du marché et des attentes des parties prenantes afin d’adapter et de faire évoluer ses produits. Politique tarifaire adaptée et accessible (consommateurs et utilisateurs finaux) Le groupe est à l’écoute du marché et dispose d’une organisation interne lui permettant d’adapter et de faire évoluer ses produits. À partir de 2008, dans un contexte de crise du logement et de crise économique, Kaufman & Broad a vu sa clientèle évoluer et a réadapté son offre en conséquence, pour proposer des logements accessibles à qualité égale. Dès 2009, le groupe a procédé au redéploiement de son offre de logement vers les primo-accédants ainsi que les investisseurs, et ceci en proposant des produits plus compacts et plus fonctionnels tout en préservant la surface utile. Le recrutement et conservation des talents au sein des équipes Kaufman & Broad (Ressources Humaines) Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. Les Ressources Humaines ont pour mission de développer un écosystème qui attire et de fidélise les talents, propose des parcours de carrière motivants, encourage et reconnaît la performance et l’engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business. L’enjeu est d’attirer et retenir les talents nécessaires pour opérer les activités du Groupe est donc primordiale. Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe. Les conditions de sécurité sur les chantiers confiés aux entreprises de construction (Chaine de Valeur) En tant que maître d’ouvrage, le groupe s’assure des conditions de sécurité sur les chantiers confiés aux entreprises de construction. Les conditions de sécurité s’appliquent aux collaborateurs Kaufman & Broad mais également aux différents intervenants sur les chantiers et des tiers extérieurs au chantier (passants, riverains). Les risques sociaux identifiés majeurs Risque Signification pour le groupe Référence Fidélisation des collaborateurs et rétention des talents (Ressources Humaines) Attirer et retenir les talents nécessaires pour développer l’activité et conquérir des parties de marché. Anticipation du processus de remplacement des hommes clés. Prise en compte des évolutions réglementaires et de l’impact sur le dimensionnement des équipes. Ce risque intègre le développement et maintien des compétences des collaborateurs avec : •Une politique de formation adaptée aux besoins du groupe. •La prise en compte des évolutions réglementaires par la formation. •La mutualisation des ressources et des savoir-faire. •Ce risque intègre également la santé et le bien-être des collaborateurs avec notamment : •Le respect des obligations légales en matière de santé et sécurité au travail. Prendre des mesures pour garantir la santé des salariés, y compris en période de pandémie. •La prise en compte et valorisation de la satisfaction des salariés afin d’éviter une dégradation de la relation clients en raison d’un absentéisme plus élevé 4.1.3.1. Risques liés à la dépendance des dirigeants 4.1.3.2. Risques liés aux Ressources Humaines 4.2.2.3.1. Gestion des risques liés aux Ressources Humaines et à la dépendance à l'égard des dirigeants 5.1.4.1. Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe Gestion des talents Égalité des chances et de traitement Développement des compétences Qualité de vie au travail et Relations Sociales Qualité des contrats et/ou de la relation avec les fournisseurs (Chaine de valeur) Trouver des fournisseurs disponibles, qualifiés et capables de répondre aux cahiers des charges dans les délais. Éviter une dégradation de la qualité des travaux générant une insatisfaction des clients. 5.1.4.8. Vis-à-vis de la chaine de valeur (Partenaires et fournisseurs) 4.1.2.3. Risques liés aux relations avec les fournisseurs 4.1.2.5. Risques liés à la gestion des programmes Acceptabilité des projets auprès des collectivités et des riverains (Communautés affectées) Développer la relation avec les élus et les collectivités locales afin d’éviter des reports ou suppressions des autorisations par les élus locaux. Anticiper et prendre en compte l’impact des élections nationales ou locales sur les règles et les normes applicables (dispositions législatives, fiscales et d’aménagement urbain). Développer les compétences des collaborateurs à maitriser une approche extra-financière des projets. 5.1.4.2. Vis-à-vis des collectivités Les enjeux majeurs liés à la gouvernance (Conduite des Affaires) Enjeu Définition Éthique et lutte contre la corruption Adopter un comportement responsable vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes est l’un des axes de la stratégie RSE du groupe Kaufman & Broad. Le groupe proscrit toute forme de corruption, active ou passive, dans la conduite de son activité. Le groupe et ses collaborateurs s’engagent à être en stricte conformité avec la loi, à lutter contre la corruption. Anticiper les nouvelles règlementations impactant le développement des projets Le groupe anticipe les nouvelles règlementations, notamment celle lié au Code de l’Urbanisme ou au droit environnemental. Innover pour anticiper les évolutions marchés et métiers y compris sur les aspects environnementaux dans le but de les intégrer dans les programmes. L’Innovation est un enjeu majeur de différenciation et de compétitivité dans la promotion immobilière depuis plusieurs années déjà. En effet, les objectifs de transition écologique, la métropolisation des territoires, les évolutions des modes de vie et du monde du travail, la modification du rapport à la propriété, au temps et à l’espace, la désintermédiation, l’ère du « tout connecté » et l’apparition du Housing as a Service… sont autant de tendances de fonds qui restructurent la demande et créent de nouvelles attentes et de nouveaux besoins, aussi bien dans le résidentiel que dans le tertiaire. Ces évolutions dans le comportement des utilisateurs et attentes des parties prenantes montrent que le véritable enjeu de demain sera surtout d’offrir des services nouveaux aux occupants comme aux résidents, d’enrichir l’expérience utilisateurs tout en préservant les ressources naturelles et en étant acteur de la transition écologique (la stratégie Innovation et la stratégie RSE sont pensées en cohérence, étant réunies dans la Direction Innovation et RSE). Notre mission chez Kaufman et Broad est d’anticiper les modes de vie durables en proposant plus qu’un logement, un espace de travail ou des mètres carrés. Le risque majeur lié à la gouvernance Risque Signification pour le groupe Référence Manque d’anticipation et d’innovation dans les produits et services proposés Proposer des produits et/ou services adaptés aux nouvelles attentes des parties prenantes (type de logement, usages, accessibilité, performance environnementale, services, qualité, etc.). Effectuer une veille sur les innovations et développer l’intégration des acteurs innovants. Partager les connaissances sur les innovations aux équipes. 5.1.2.2. L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation 5.1.1.3.Opportunités dans les activités en lien avec la transition écologique et les enjeux sociétaux du territoire. (Green Business Opportunities) L’identification des risques et l’intégration des enjeux climatiques, environnementaux et sociétaux dans nos métiers, process et culture de l’entreprise amène la société à enrichir son modèle économique sur des activés alignées avec la transition écologique et à se développer ainsi dans les activités dites « vertes », Kaufman & Broad a par exemple : Enjeu Action du groupe – opportunité Référence Environnemental – préserver la biodiversité et lutter contre l’artificialisation des sols en restaurant d’anciennes friches En 2020, Kaufman & Broad a créé la société Aménagement & Territoires, dédiée à la conduite de projets d’aménagement urbain, en particulier sur des friches industrielles et des sites déjà artificialisés. La société s’inscrit dans la continuité d’un savoir-faire immobilier de plus de 50 ans avec la volonté d’intervenir en amont dans des projets d’aménagement de grande envergure et de mettre au service des collectivités locales une expertise immobilière solide et multiple : résidentiel, logements étudiants ou séniors, bureaux, commerces, hôtellerie, équipements publics etc. La création de cette filiale démontre la volonté du groupe de répondre au double enjeu des villes : « lutter contre le dérèglement climatique et renforcer le lien social ». La mission de A&T est d’accompagner les Villes dans leur évolution, opérer de profondes mutations à l’échelle d’un quartier engage pleinement notre responsabilité d’aménageur. L’enjeu est de créer des quartiers bas carbone, résilients, des paysages urbains écologiques, qui vivent, répondent aux attentes de tous, font sens et rassemblent. Kaufman & Broad a initié de grands projets de rénovation de friches industrielles, à l’image du projet des Magasins Généraux à Reims (Permis d’aménagement au T2 2023 pour 75 000m² SDP environ). Ces projets créent de la valeur pour les parties prenantes (résorption de la friche, apport de services, de nature en ville, de qualité architecturale) et l’entreprise. Ces projets permettent aussi de répondre aux enjeux environnementaux et allègent la pression sur l’étalement urbain. Exemple : A&T étudie actuellement le développement de près de 700 000 m², et plus de la moitié des projets se développent sur des terrains qui étaient déjà bâtis. 5.1.3.6. Préservation de la biodiversité et des écosystèmes Environnemental – Atténuation du changement climatique : Accompagner les entreprises dans l’évolution « verte » de leurs immeubles. L’immobilier d’entreprise s’affirme comme un des métiers stratégiques de Kaufman & Broad pour accompagner nos partenaires utilisateurs dans leur transition écologique. Pour toutes les entreprises, l’emplacement et la performance environnementale de leurs immeubles de bureau constitue une part significative de leur Scopes 1 et 2, voir 3 de leurs émissions de CO2éq. C’est en particulier vrai pour les entreprises de services pour lesquelles l’immobilier représente une proportion élevée de leur impact environnemental. Selon une étude JLL, 79% des entreprises ciblent en priorité des actifs qui les aideront à diminuer leur empreinte carbone. Les équipes immobilières d’entreprise ont intégré les enjeux RSE de leurs prospects dans leurs stratégies technico-commerciales. Elles proposent à leurs prospects, des Directions Immobilières de grandes entreprises, des offres de réhabilitation et de concrétisation de leurs schémas directeurs immobiliers à même de répondre à leurs objectifs climatiques, autant que des programmes qui participent activement au bien-être, au confort, à la santé et à la sécurité des utilisateurs et aux nouveaux modes de travail. Pour chaque bâtiment d’immobilier d’entreprise, le groupe vise une double certification, voire triple certification. Ces différentes certifications et labels sont un gage de qualité envers nos parties prenantes. 5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets 5.1.4.5. Vis-à-vis de nos clients Environnemental – Atténuation du changement climatique : Développer la construction bois. En 2023, le groupe a créé la Direction Technique Construction Bois. Cette Direction apporte son expertise auprès des équipes projets Kaufman & Broad pour le recours aux structures à Ossature Bois, qui permettent de réaliser des opérations d’immeubles collectifs avec un gain de temps important sur le chantier, mais aussi une maitrise des nuisances et avec un bilan carbone performant sur la phase de construction. Exemple : En 2023, Kaufman & Broad a commercialisé et démarré le chantier d’un projet de 51 logements collectifs en bois à Mayenne (53) et d’un projet de 47 logements à Bressuire (79). Objectif : Le groupe vise 10 projets structure bois (permis obtenus) en 2024. 5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone Environnemental – Préservation des ressources : Réaliser des projets de réhabilitations lourdes des immeubles existants L’intégration de la logique carbone et du principe de l’Analyse du Cycle de Vie (ACV) dans notre culture de conduite d’opération nous amène à détecter des opportunités de projets de réhabilitation lourde. Ces opérations ont la vertu de permettre la conservation de la structure de l’immeuble existant, optimisant d’autant le bilan carbone de l’opération, la performance économique du projet et son acceptabilité par les parties prenantes. Exemples : •L’opération Highlight (24 000m² SDP) consiste ainsi en la réhabilitation lourde et extension d’un ancien immeuble de bureaux. Emblématique d’une nouvelle activité à valeur ajoutée économique, environnementale et sociétale, le groupe a décidé de faire de ce projet son futur siège, avec un emménagement ayant eu lieu fin 2022. La structure du bâtiment de 14 étages a été conservée. Avec l’ajout d’une extension neuve, Kaufman & Broad a réhabilité 17 600 m² d’espace de travail collaboratif. •L’opération de création d’une résidence hôtelière à vocation sociale à Lille, de 182 chambres et 5 645 m² SDP, illustre le potentiel de transformation de bureaux obsolète vers des destinations d’hébergement et d’hôtellerie. La structure du bâtiment existant est conservée à 70% et un potentiel de réemploi de matériaux a été identifié. 5.1.3.6. Préservation de la biodiversité et des écosystèmes Sociétal – logements Réaliser des logements abordables pour tous avec les exigences de qualité de l’accession Pour faire face aux besoins de logements abordables à tous, Kaufman & Broad a créé en 2021 la filiale Kalilog. La société est spécialisée dans la réalisation de logements sociaux avec les mêmes standards de process et qualité que les projets d’accession. Elle opère sur tout le territoire, y compris les zones dans lesquelles Kaufman & Broad n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C). Kalilog développe des projets VEFA 100 % sociale « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptés à chaque région, dans un délai optimisé. Cette offre constitue une nouvelle réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU. Mais elle offre également la possibilité de garder les jeunes, les familles et les seniors sur le territoire qu’ils souhaitent, tout en profitant de la sécurité d’un groupe comme Kaufman & Broad, et du savoir-faire d’une équipe dédiée à cette activité. Kaufman & Broad travaille étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus. Objectif : Kalilog se fixe pour objectif la livraison de 1 500 logements abordables d’ici à 2026. L’entreprise a par exemple signée en 2023 la vente d’un projet de réhabilitation d’une ancienne caserne à Brive-la-Gaillarde qui verra la réalisation de 28 logements locatifs sociaux conventionnés. L’opération comprend également 95 hébergements en résidence autonomie avec les services associés, 900 m² d’espaces de services ainsi que d’autres bâtiments de logements sociaux. 5.1.4.6. Vis-à-vis des collectivités Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement Sociétal – logements adaptés aux besoins du territoire Résidence services séniors Kaufman & Broad répond à l’enjeu national sociétal du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie (d’ici à 2060 : près d’un tiers des Français auront plus de 60 ans, et les plus de 85 ans seront plus de 5 millions). Pour répondre à cette demande, Kaufman & Broad a lancé en 2017, en association avec SERENIS, un concept innovant : « Cosy Diem ». Une co-entreprise du groupe dédiée au développement et à l’exploitation de résidences séniors. Ce concept vise à répondre aux besoins d’autonomie et d’indépendance de cette population souhaitant prolonger son autonomie, tout en profitant d’une présence et d’un cadre convivial. Implantées au cœur des villes, les résidences Cosy Diem ont été conçues comme de véritables lieux de convivialité. Chaque maison s’articule autour d’un espace central qui dessert des lieux de vie communs (restaurant, bibliothèque, bar, espace forme…). Les résidents peuvent y vivre sans obligation, profitant – ou pas – des espaces partagés, de divertissement ou d’activités. Objectif : Constituer d’ici à 2 ans un portefeuille de 5 projets gérés par Cosy Diem, dont 2 détenus directement par le groupe. Exemple : CosyDiem a pris possession en 2022 d’une première résidence pour séniors de 100 logements à Narbonne. Cette résidence a été développée par Kaufman & Broad et propose 600 m2 de surfaces réservées aux services (salle de sport, bibliothèque, salle multimédia, salon de coiffure…). 5.1.4.6. Vis-à-vis des collectivités Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement Sociétal - logements adaptés aux besoins du territoire Résidences pour étudiants et jeunes actifs Kaufman & Broad a pour objectif de développer des résidences étudiantes afin de satisfaire au besoin sociétal croissant de logements dans ce secteur. Celui-ci s’explique notamment par l’allongement de la durée des études, la métropolisation des territoires et la décohabitation des étudiants et jeunes actifs. L’objectif de Kaufman & Broad est aussi d’associer des services pour les étudiants en complément de l’offre de logement. Les immeubles neufs permettront également aux habitants d’adopter avec facilité les écogestes du quotidien, seul, mais aussi avec la puissance de l’action collective des résidents pour maximiser l’impact des actions individuelles bénéfiques pour l’environnement et la société. En 2021, Kaufman & Broad a ainsi pris une participation majoritaire de 60% dans la société d’exploitation de résidences pour étudiants NéoResid. Objectif : constituer d’ici à 2028 un portefeuille de 5 projets neufs ou rénovés gérés par Neoresid. 5.1.4.6. Vis-à-vis des collectivités Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement Évaluation de la performance RSE : les agences de notations extra-financières Depuis 2017, Kaufman & Broad fait évaluer sa performance RSE en répondant à des questionnaires d'agences de notation reconnues, dont les évaluations sont utilisées par les investisseurs. L’objectif est à la fois de faire reconnaître la performance du groupe, mais également de piloter l’amélioration des indicateurs dans une optique de comparaison sectorielle et d’intégrer au mieux les attentes des parties prenantes externes. Le tableau ci-dessous liste des évaluations pour lesquelles il a pu avoir un échange dans le cadre d’un processus d’évaluation conforme à la méthodologie de l’agence. Agence de Notation / Classement Note obtenue en 2022 Note obtenue en 2023 Evolution Commentaires Lien vers le site de l’agence de notation Gaïa Rating : agence de notation ESG d'Ethifinance, mène une campagne annuelle de collecte de données couvrant l'essentiel des PME-ETI cotées en France. Sur la base de ces informations, les sociétés sont notées sur leur niveau de transparence et de performance. 72/100 Note réévaluée en 2023 sur le nouveau barème 73/100 En progression En trois ans la note globale de Kaufman & Broad est passée de 67/100 à 73/100 (les notes des 3 derniers exercices sont réévalués chaque année sur la base du dernier barème de l’agence). Gaïa rating effectue également un classement sectoriel dans lequel le groupe est 24ème sur 196 entreprises et un classement national dans lequel le groupe se classe 66ème sur 349 entreprises. https:// www.ethifinanc e.com/fr/ services/esg/ ethifinance- esg-ratings Carbon Disclosure Project : une agence de notation extra-financière spécialisée sur les enjeux environnementaux et le changement climatique contribuant au développement de la stratégie environnementale du groupe. A – (Questionnaire Climate Change) A – (Questionnaire Climate Change) Stable Dans le rating CDP Climate Change, Kaufman & Broad est noté "A-" atteignant donc le niveau Leadership dans un secteur noté "B-" et se situe donc dans le top 23% au niveau mondial. https:// www.cdp.net/ en/guidance/ guidance-for- companies Moody’s ESG : évalue la RSE et l'intégration des critères ESG dans les opérations financières et stratégiques du groupe. 51/100 ‘Robust’ 58/100 ‘Robust’ En progression La note de 58/100 a été obtenue en janvier 2023. La note de 51/100 en avril 2021 https:// www.moodys.c om/web/en/us/ capabilities/ esg-risk.html MSCI : évalue plus de 8 500 entreprises sur des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance. Une étude a montré que ces critères ont affecté la performance de nombreuses entreprises. A AA En progression Kaufman & Broad a vu sa note globale passer en janvier 2019 de BBB à AA en 2023 et se trouve dans la 1ère moitié du classement global. https:// www.msci.com /our-solutions/ esg-investing/ esg-ratings Afin d’intégrer pleinement l’amélioration de la performance extra-financière à la stratégie du groupe, la rémunération variable du PDG intègre des objectifs de résultats sur les notations d’agences ESG indépendantes. Sur l'exercice 2023, les notations intégrées sont celles du questionnaire CDP Climate Change, de l’agence Moody's ESG (ex Vigeo), ainsi que le classement Gaia. Les modalités de cette intégration sont décrites dans le rapport figurant à la section 8.9. I.2. « Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général » du présent document universel d'enregistrement. Les informations extra-financières publiées dans cette section sont par ailleurs vérifiées par KPMG, qui exprime un avis sur la conformité et la sincérité de la déclaration de performance extra-financière (conformément à l'arrêté du 14 septembre 2018) en tant qu’organisme tiers indépendant. 5.1.2.RSE et Innovation : Gouvernance et organisation 5.1.2.1.Gouvernance de la RSE : Organisation dédiée au Développement Durable CONSEIL D’ADMINISTRATION Comité RSE Supervise et Valide Au moins deux fois par an COMITÉ DE DIRECTION Comité Exécutif RSE 5 membres du CODIR (DG, DAF, Dir. RSE et Innov., DRH, Dir. Expérience Client, Qualité et Architecture) Définit la stratégie et la met en œuvre Une fois tous les deux mois Direction de la RSE et de l’Innovation Met en œuvre, anime et coordonne la stratégie Direction de l’audit interne Revue de cohérence entre la cartographie des risques majeurs et la cartographie des risques RSE Contributeurs métiers au Déploiement et Reporting RSE DRH, Direction Qualité et Architecture, Direction financière, Directions agences et Fonctions transverses 30 Booster Innovation Réseau d’opérationnels assurant la diffusion avec leurs équipes de solutions innovantes et les retours d’expériences Acteurs des actions RSE et Innovation Tous les collaborateurs Kaufman & Broad Le Comité RSE et le Comité exécutif RSE Au sein du Conseil d’Administration, le Comité RSE se regroupe au moins deux fois par an pour superviser et valider les orientations stratégiques ainsi que les actions proposées par le Comité Exécutif RSE qui se regroupe au moins une fois par trimestre. Les membres et la mission du Comité RSE est précisé dans la section 3.1.2.4 « Comité RSE » du présent document. Le Comité Exécutif RSE réunit au moins une fois par trimestre 5 membres du Comité de Direction : Direction Générale et Président du Conseil d’Administration, Direction Financière, Direction des Ressources Humaines, Direction Qualité Architecture et Expérience Client et Direction RSE et Innovation. La Direction de la RSE et de l’Innovation est directement rattachée à la Direction Générale et est membre du Comité de Direction et du Comité Exécutif RSE. Elle porte les enjeux RSE au sein du CODIR et en assure le reporting en lien avec les autres directions du groupe notamment la Direction Finance et Relation Investisseur, la Direction de l’Audit Interne, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Qualité et Architecture et les Directions Agences et Fonctions Transverses. La stratégie RSE est déployée dans les différents métiers et en lien avec les opérationnels par la mise en place de projets transversaux sur les enjeux prioritaires de la société, notamment l’amélioration de l’impact environnemental du groupe et de ses produits, la qualité, la satisfaction client, la gestion des compétences et des talents, les bonnes pratiques en matière de gouvernance et l’innovation. Les équipes opérationnelles, qui pilotent les projets immobiliers, sont des acteurs clés de la mise en place des actions RSE du groupe. C’est pour cela que les enjeux environnementaux et sociétaux sont intégrés dans la construction du plan de développement des compétences des collaborateurs. En 2022, le groupe a notamment sensibilisé la majorité des collaborateurs sur les enjeux climatiques et les ambitions du groupe à ce sujet dans le cadre d’une journée de formation dédiée aux enjeux de la transformation du groupe. En 2023, plus de 114 collaborateurs ont pu suivre l’atelier de sensibilisation scientifique sur les liens de cause à effet du mécanisme du changement climatique La Fresque du Climat. L’atelier Fresque du climat a également été conduit avec les membres du Comex RSE, du Comex et du Conseil d’Administration Kaufman & Broad. De plus, Kaufman & Broad suit les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) afin de renforcer sa transparence sur sa stratégie climat (voir section 5.2.4. Conformité avec la TCFD). 5.1.2.2.L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation La Direction de l’Innovation et de la RSE Kaufman & Broad : •Propose, fait valider et exécute la stratégie innovation, •Coordonne et suit les partenariats externes , •Organise et anime le partage et diffusion des expériences, la formalisation des idées innovantes et bonnes pratiques internes et externes. Le déploiement de la stratégie par l’innovation Chez Kaufman et Broad, l’Innovation est l’affaire de tous. Notre société a fait le choix d’une organisation de l’Innovation très opérationnelle. Tous les acteurs qui consacrent du temps à innover exercent une fonction opérationnelle. Cela nous permet d’avoir une lecture extrêmement pragmatique et opérationnelle des sujets innovants, afin d’être en situation d’intégrer rapidement et efficacement les innovations dans nos process et nos projets. Enfin, cette ambition commune et collective, partagée entre tous les collaborateurs, renforce la culture entrepreneuriale au cœur de l’histoire de Kaufman & Broad depuis 50 ans. L’Innovation est un enjeu majeur de différenciation et de compétitivité dans la promotion immobilière. En effet, les objectifs de transition écologique, la métropolisation des territoires, les évolutions des modes de vie et du monde du travail, la modification du rapport à la propriété, au temps et à l’espace, la désintermédiation, l’ère du « tout connecté » et l’apparition du Housing as a Service… sont autant de tendances de fonds qui restructurent la demande et créent de nouvelles attentes et de nouveaux besoins, aussi bien dans le résidentiel que dans le tertiaire. Ces évolutions dans le comportement des utilisateurs et attentes des parties prenantes montrent que le véritable enjeu de demain sera surtout d’offrir des services nouveaux aux occupants comme aux résidents, d’enrichir l’expérience utilisateur tout en préservant les ressources naturelles et en étant acteur de la transition écologique (la stratégie Innovation et la stratégie RSE sont pensées en cohérence, étant réunies dans la Direction Innovation et RSE). Notre mission chez Kaufman et Broad est d’anticiper les modes de vie durables en proposant plus qu’un logement, un espace de travail ou des mètres carrés. Le réseau des « Booster Innovation » La Direction de l’Innovation et de la RSE s’appuie sur un Réseau de « Booster Innovation », composé d’environ 30 responsables métiers opérationnels, dans chaque Agence du groupe et au sein des principales fonctions transverses. Ce réseau a pour mission de mettre en œuvre la diffusion des Innovations. La mission de ces Booster Innovation est de : •Animer une culture de l’innovation au sein de leur agence ou service ; •Se tenir informé des solutions innovantes formalisées par la direction de l’innovation et de leur contenu, et partager leur principe au sein de leurs agences/services ; •Organiser, suivre et mettre en œuvre les expérimentations innovantes dans les agences et en assurer les retours d’expérience ; •Être acteur de la mise en commun des expertises, en participant et en associant ses collègues au processus de formalisation de l’innovation ; Chaque trimestre, une visioconférence réunit les Booster Innovation pour croiser les expériences et expérimentations en cours, partager les enjeux innovants et difficultés / solutions rencontrées dans leur mise en œuvre, diffuser les nouvelles « briques innovations » qualifiées et validées par les Comités Innovation, passer en revue le Bulletin de Veille Innovation Trimestriel (également diffusés sur l’Intranet). À l’issue de la visioconférence trimestrielle, les Booster Innovation sont équipées d’une présentation et restituent les informations partagées » à leurs équipes, touchant de manière directe les collaborateurs Kaufman & Broad, avec une lecture opérationnelle et proche du terrain des enjeux innovants. Le Comité Technique National (CTN) En 2023, le groupe a créé un Comité Technique National (CTN), constitué de 7 directeurs techniques régionaux implantés dans différentes agences du groupe (Ile-de-France, Marseille, Lyon, Toulouse, Bordeaux, Nice, Caen, et Directeur Construction Bois) et animé par le Directeur de la RSE et de l’Innovation avec le Directeur de la Qualité, Architecture et Expérience Client. Le Comité Technique National a ainsi pour missions, dans une logique collégiale, de sa propre initiative ou à la suite d’une demande du Comité de Direction, de : •Prendre des positions argumentées sur des matériaux, modes constructifs, composants ou process techniques, notamment pour leur dimension innovante. Valider les orientations techniques du Groupe et suivre l’expérimentation ou le déploiement de matériaux, modes constructifs, composants ou process techniques, notamment innovants. •Proposer des retours et orientations concernant les gammes de prestations et le référencement des fournisseurs nationaux pour mise en œuvre par la Direction Achats Nationale. •Agir pour harmoniser le calcul et le suivi des données techniques. •Animer la Communauté Technique K&B, notamment sur l’évolution des process, standards techniques et enjeux techniques innovants. •Organiser et diffuser une veille technique et réglementaire impactant la conception et la réalisation de nos projets. Mettre à jour des clauses et conditions des documents et contrats techniques types du groupe en lien avec les équipes juridiques, notamment pour la prise en compte des aspects techniques innovants des opérations. La Direction Technique Construction Bois En 2023, le groupe a créé une Direction Transverse de la Construction Bois pour prolonger son action de recours à des structures bois pour la réalisation de certaines de ses opérations. Le Directeur Construction Bois s’implique de manière transverse auprès des équipes techniques opérationnelles autant qu’au sein du Comité Technique national Kaufman & Broad et du réseau des Booster Innovation. Les collaborations externes L’innovation passe également par des partenariats avec des réseaux professionnels thématiques, des incubateurs et des collaborations avec des entreprises, de la start-up aux grands groupes. Kaufman & Broad est par exemple membre et partenaire de : •Incubateurs : •Paris & Co (agence pour l’innovation, le développement économique et l’attractivité de Paris), Pôle Ville durable : programme d’incubation (deux appels à candidatures annuels), activité de veille et d’analyse sur l’innovation associée à la Ville Durable. •Catalyseur de l’Innovation, incubateur du territoire Paris Ouest La Défense favorisant la collaboration entre start-up et grands comptes. •Réseaux Professionnels : •le Booster du Réemploi, une structure regroupant des maîtres d’ouvrage publics et privés et des concepteurs pour inciter, promouvoir et faciliter l’intégration de matériaux de réemploi dans les immeubles. •Observatoire de l’Immobilier Durable, espace d’échange indépendant du secteur immobilier sur le développement durable. L’OID qui rassemble plus de 80 membres et partenaires sur toute sa chaîne de valeur. L’OID est une association qui participe activement à la montée en puissance des thématiques ESG, notamment sur la prise en compte de la biodiversité dans l’immobilier neuf et l’adaptation des bâtiments au dérèglement climatique. •Institut Français pour la Performance des Bâtiments est une alliance d’acteurs économiques qui s’attachent à mettre en œuvre, grâce à la connaissance opérationnelle, les moyens d’une transition énergétique et environnementale ambitieuse et efficace pour l’immobilier et la construction compatible avec le marché. •Association Bâtiment Bas Carbone ; l’association pour le développement du Bâtiment Bas Carbone (BBCA) œuvre à la réduction de l’empreinte carbone du bâtiment et à la mise en lumière des bonnes pratiques et des bâtiments exemplaires. Elle a pour objectifs de : faire prendre conscience de l’urgence à diminuer l’empreinte carbone des bâtiments ; développer la connaissance sur le bâtiment bas carbone ; valoriser les bonnes pratiques (label BBCA) ; inciter à construire bas carbone. •Association Fibois France : association regroupant les 12 interprofessions régionales de la filière forêt-bois en France. L’association a pour mission de développer des actions interrégionales liées à la forêt et au matériau bois en favorisant la concertation et l’échange d’informations entre les Fibois régionales ; en favorisant et accompagnant la mise en place d’outils, de services et d’actions dans un cadre local, régional, interrégional ; en représentant les Fibois régionales auprès des partenaires nationaux de la filière forêt et bois. •Entreprises, de la start-up au grand groupe, sur les thématiques innovantes : par exemple partenariat global avec un constructeur automobile sur la porosité croissante entre immobilier et écomobilité, ayant eu plusieurs déclinaisons concrètes. Collaborations répétées avec des opérateurs de stationnements mutualisés, énergéticiens, acteurs de l’économie circulaire, etc. •Fondation Palladio : L’Institut Palladio a pour vocation de susciter la réflexion et le débat entre tous les acteurs et parties prenantes de la ville de demain et délivre notamment des bourses pour les étudiants et les doctorants. Le Groupe siège au collège des auditeurs et au Pôle Avenir Palladio. La qualification des solutions innovantes La Direction de l’Innovation et de la RSE organise la formalisation des pratiques Innovantes. Les idées innovantes proposées par les collaborateurs, une start-up ou entité externe sont formalisées dans des « fiches innovations » qui centralisent un benchmark, une analyse technique, économique et juridique de l’innovation. Un Comité Innovation mensuel regroupant 4 à 6 experts métiers suit la production des fiches innovation, questionne les solutions sous les aspects économiques, techniques et juridiques puis valide le cas échéant leur pertinence pour diffusion au réseau des Booster Innovation (ci-dessous) et aux opérationnels. Ce processus permet ensuite en phase opérationnelle à tout collaborateur avec l’aide de ses collègues Booster Innovation de partir d’un niveau élevé de connaissance en vue d’une mise en œuvre de l’innovation dans un projet concret. Ce process interne vise donc un double objectif : •Maitriser les modèles économiques innovants et l’intégration des innovations partenaires, •Mettre en œuvre nos innovations différenciantes pour nos métiers ou nos produits en anticipant leurs enjeux juridiques, techniques et économiques. Les 6 grands axes d'innovations Afin de partager une grammaire commune les Innovations que nous portons au sein du groupe sont réparties sous 6 catégories stratégiques : Axe d’Innovation Signification pour le groupe Référence ou exemple d’un programme Mobilités Notre ambition est d’enrichir les solutions de mobilité proposées aux usagers de nos programmes à travers une vision renouvelée de la gestion des déplacements, centrée sur la demande plutôt que sur l’offre, en intégrant une approche servicielle. Notre approche consiste ainsi à étudier la proposition de services de mobilités complémentaires, voire alternatifs à la pratique de la « voiture individuelle », en cohérence avec la transformation des territoires sur lesquels nous intervenons. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Autopartage dans les immeubles collectifs, Véhicule électrique partagé, Stationnement mutualisés, déclinaison de l’approche MAAs dans les projets immobiliers (vélos partagés, incitation au covoiturage, etc.) En collaboration avec Renault, les acquéreurs du programme Feel Wood à Villepreux se sont vus proposer une ZOE électrique en location longue durée à des conditions avantageuses et avec des places de stationnement, par ailleurs les garages des maisons ont été équipés de bornes de recharge. Plusieurs opérations Kaufman & Broad proposent une organisation du stationnement mutualisé et foisonné, comme par exemple l’opération Symbioz à Nantes, avec ZenPark. Voir également la section Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité Économie Circulaire La ville résiliente que Kaufman & Broad participe à développer est une ville qui sait gérer ses ressources et rayonner, sans hypothéquer son avenir. L’économie circulaire, c’est la réflexion que nous portons sur tout le cycle de vie de notre production, pour améliorer sa performance environnementale globale et minimiser son impact carbone. En pratique, les innovations développées visent d’une part à limiter au maximum la consommation de matières, d’espace, d’eau et l’utilisation des énergies non renouvelables lors de la construction autant que dans les phases d’usage des bâtiments, tout en promouvant d’autre part dès la conception le recours à des matériaux durables, biosourcés, bas-carbone et/ou de réemploi ainsi que la préservation des sols et le développement de la biodiversité. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Gestion de l’eau, Construction bois pour les bureaux, Déconstruction sélective, ruches / pollinisation urbaine, toitures végétalisées, compensation carbone, réemploi de terres sur site, béton bas-carbone, biodiversité, îlots de chaleur urbain, etc. Le projet Green Oak livré à Arcueil intègre" des faux planchers de réemploi, dans le cadre d’une collaboration avec la start-up Mobius. La Résidence pour Etudiants développée à Gagny intègre des matériaux de réemploi dans les espaces communs et également dans les espaces privatifs L’opération Harmonie Village Provençal d’Aix-en-Provence réemploie les terres excavées lors du chantier sur site, dans le cadre du projet paysager. La Tour Silva développée par Kaufman & Broad intègre 66 % de structure primaire bois. Voir également la section 5.1.3.7. Économie circulaire. Biodiversité Un nouveau projet immobilier doit se penser en intégration et symbiose avec l’écosystème dans lequel il va s’insérer. Il s’agit d’une part de préserver les écosystèmes existants en développant une culture de l’impact évité et d’autre part de contribuer à maintenir, voire développer la biodiversité du site. Notre approche vise ainsi à insérer le projet immobilier et paysager dans les trames écologiques existantes sur le territoire : •La trame bleue : les milieux humides et le cycle de l’eau ; •La trame verte : les différentes strates végétales (basse : les rampantes ; médiane : les arbustes ; et haute : les arbres, les toitures végétalisées, etc.) •La trame noire : l’obscurité nécessaire aux animaux nocturnes, la lutte contre la pollution lumineuse de l’éclairage, etc.) •La trame brune : la préservation des sols et de la pleine terre, la limitation de l’artificialisation et de l’imperméabilisation. La sensibilité et la compétence des équipes Kaufman & Broad, combinée à la capacité à s’entourer d’experts métiers comme les paysagistes et les écologues, doivent permettre de concevoir les projets immobiliers par, avec et pour la nature. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Ruches / pollinisation urbaine, toitures végétalisées, compensation carbone, dispositifs favorables à la biodiversité, îlots de chaleur urbains, intervention d’un écologue et labellisation biodiversités, phytoremédiation des sols, etc. Le projet Les Jardins d’Elise à Angers (49) intègre un jardin partagé avec récupération des eaux pluviales et arrosage gravitaire, 3 maisons à oiseaux intégrées à la façade du bâtiment, un hôtel à insecte, un refuge pour hérissons et un refuge pour les reptiles. Plus largement, chaque opération intègre désormais en conception au moins un dispositif favorable à la biodiversité adapté au contexte. Le projet Reims magasins Généraux s’est engagé dans une démarche de certification Effinature. Énergie Les enjeux d’une consommation respectueuse de l’environnement et locale concernent en premier lieu l’énergie. La décentralisation de la production d’énergie, vers des bâtiments partiellement producteurs et autoconsommateurs d’énergies renouvelables est une tendance forte. Par ailleurs, l’énergie du logement constitue l’une des principales dépenses contraintes des ménages, mais aussi l’un des principaux postes de l’impact carbone de l’usage d’un bâtiment. Notre ambition est d’anticiper les enjeux réglementaires, juridiques et économiques favorables à l’intégration de solutions de production d’énergies renouvelables dans nos projets. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : autoconsommation individuelle et collective, tiers investisseur photovoltaïque, tires investissement chaufferie biomasse, etc. Le programme ICONIC, au Cap D’Agde, met en œuvre une technologie de géothermie marine (échange de calories avec la mer), dans le cadre d’une collaboration avec un opérateur énergétique. L’opération de Lagord intègre une toiture solaire photovoltaïque pour l’autoconsommation énergétique. L’opération d’Aménagement de Reims – Magasins Généraux développera un système énergétique dédié au quartier reposant sur la géothermie. Voir également la section Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets. Nouveaux Usages L’adage est bien connu : « en immobilier, c’est l’emplacement qui prime ». Cette notion d’emplacement renvoie à la question de la connectivité au territoire (partiellement couvert par l’axe « Mobilités »), mais aussi à la notion de l’immeuble et de l’urbain comme une « potentialité d’expériences individuelles et partagées », propice à la pratique des nouvelles façons de vivre, d’habiter mais aussi de travailler, de se divertir, de se cultiver, etc. Nous nous impliquons donc dans l’intégration de solutions servicielles, programmatiques ou techniques innovantes pour promouvoir la valeur d’usage dans nos réalisations. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Bail réel solidaire, Applications de voisinage, conciergeries de quartier, boîtes aux lettres connectées, maîtrise des charges de copropriété, logement inclusif pour personnes en situation de handicap, art dans les projets immobiliers, mise en place d’un syndic bénévole, etc. L’opération le Chailly, à Chilly-Mazarin, propose un programme mixte comprenant de l’accession à la propriété dans le cadre du dispositif du Bail Réel Solidaire, permettant une économie significative sur le coût d’achat. Le programme Les Jardins de la Jaunaie, à Nantes Saint-Sébastien, propose une conciergerie connectée et un espace commun dédié au bricolage pour les résidents. L’opération Bordeaux ITSELF propose une innovation juridique autour de logements à personnaliser par les acquéreurs. Métiers La transformation digitale nous amène à repenser nos processus métiers, à repenser nos « workflow » pour viser une organisation plus souple, collaborative, qualitative et efficace. De la prospection foncière à la commercialisation, de la passation des marchés travaux au parcours client, le digital impacte toute notre chaîne de valeur. Bien au-delà d’une simple « numérisation » de nos procédés habituels, l’enjeu est pour nous de transformer nos modes de travailler, de faire évoluer notre organisation et d’adapter nos compétences pour gagner en qualité et en productivité. Thématiques ou solutions traitées (notamment) : Digitalisation des process, expérimentation et intégration dans les process de l’Intelligence Artificielle, signature électronique, parcours client, recours au BIM et jumeaux numériques, etc. La signature électronique des marchés travaux a pu être mise en œuvre afin d’optimiser nos process autant que ceux de nos partenaires. La digitalisation de la saisie des données RSE des opérations à travers l’outil métier K&B Comité permet une amélioration de la saisie, une évaluation de la performance des projets en phase amont et une consolidation à l’échelle agences et groupe pour alimenter le reporting et la stratégie RSE. Le lancement d’un challenge interne auprès des collaborateurs sur les propositions d’expérimentation et mise en place de l’intelligence artificielle sur les étapes de la chaine de valeur. Cette liste des innovations n'est pas exhaustive ni figée. Elle s'adapte en fonction de la stratégie, des expériences, des attentes des parties prenantes, des innovations et des opportunités du marché. 5.1.2.3.La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad Adopter un comportement responsable vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes est l’un des axes de la stratégie RSE du groupe Kaufman & Broad. Le Groupe proscrit toute forme de corruption, active ou passive, dans la conduite de son activité. Le groupe et ses collaborateurs s’engagent à être en stricte conformité avec la loi, à lutter contre la corruption. Tel qu’indiqué dans la section 4.2.2.5, le groupe dispose d’une Direction Juridique qui est en charge des sujets réglementaires et législatifs, qu’ils soient Corporate ou opérationnels. Sur le plan opérationnel, elle assure notamment l’assistance et le conseil, aussi bien aux services supports, qu’aux services opérationnels, dans le cadre des montages de programmes immobiliers, notamment dans l’élaboration des contrats et marchés. Sur le plan Corporate, elle prend en charge tous les aspects du suivi juridique de l’ensemble des structures du groupe, mais également la veille interne des nouvelles normes et règlements et son interprétation avec le support de cabinets de consultants externes spécialisés dans les sujets juridiques. Lutte contre la corruption et trafic d’influence Dans le cadre des obligations liées à l’entrée en vigueur de la Loi sur la Transparence, la Lutte contre la Corruption, et la Modernisation de la Vie Économique, (dite Loi « Sapin 2 »), le groupe a actualisé en 2023 la cartographie des risques de corruption du Groupe en s’efforçant de respecter les recommandations de l’AFA (Agence Française Anti-corruption) en termes de méthodologie. Cette cartographie s’appuie sur une analyse des différents scénarios de corruption potentiels compte tenu du secteur d’activité du groupe, après prise en compte de son organisation et des procédures existantes afin de mesurer l’exposition des processus au risque de corruption. Les scénarios analysés, compte tenu du secteur d’activité du groupe, portent notamment sur la prospection et l’acquisition foncières, l’obtention d’autorisation administrative, ainsi que la sélection des entreprises. Les politiques et procédures existantes ainsi que leur renforcement éventuel à ce titre sont identifiés et font l’objet d’un suivi par la Direction de l’Audit interne auprès du Comité d’Audit. Le dispositif de Contrôle Interne est décrit dans la section 4.2. Le contrôle des transactions financières est détaillé dans la section 4.2.1. La plupart des transactions financières effectuées par le groupe dans le cadre de ses opérations, sont faites par l’intermédiaire soit de notaires pour les acquisitions foncières ou bien la signature des actes authentiques de ventes (VEFA), soit avec des établissements financiers qui autorisent les flux financiers sur la base des appels de fonds validés par les clients. De plus, le groupe utilise des solutions, telles qu'IndueD, permettant de consulter des bases de données externes (listes de sanctions internationales, personnes politiquement exposées - PEP-, presse spécialisée) contenant d'éventuelles pratiques liées à la corruption. Par ailleurs le groupe exerce un contrôle strict de ses moyens de paiement qui sont tous centralisés au siège du groupe. Code Éthique Kaufman & Broad : Le groupe a également procédé à l’actualisation de son Code d’Éthique en 2022. Les procédures connexes, parmi lesquelles, notamment, la procédure d’Alerte et la procédure de sanctions disciplinaires, s’appliquent à l’ensemble des collaborateurs du groupe depuis le 1er janvier 2018. La procédure d’Alerte encadre les processus de signalement par les collaborateurs de l’émergence d’un risque de violation de la loi, du Code d’Éthique de Kaufman & Broad, du règlement intérieur et/ou de toutes autres procédures internes de Kaufman & Broad. Le processus de signalement garantit au lanceur d’Alerte, conformément à la loi, une stricte confidentialité de son identité, des personnes visées par celui-ci et des informations recueillies par l’ensemble des destinataires du signalement. Ce module automatise par ailleurs le respect des obligations légales en termes de délais de traitement. Le Code d’Éthique regroupe et formalise les principes à appliquer par les collaborateurs du groupe au regard des thématiques suivantes : le respect des droits fondamentaux, les responsabilités qui incombent aux collaborateurs, la conduite des affaires, les relations avec les actionnaires, les fournisseurs, les clients et les élus, et ce, en accord avec la démarche de Responsabilité Sociale engagée par le groupe. Le Code d’Éthique renvoie également aux accords, procédures et notes existants dans ces différents domaines. Le Code d’Éthique est remis et signé par l’ensemble des nouveaux entrants et accessible aux collaborateurs sur l’intranet de l’entreprise ainsi que sur le site Corporate. Parmi les effectifs à fin 2023, 96% des collaborateurs ont suivi une formation e-learning « L’Éthique chez Kaufman & Broad ». Le groupe a également rejoint en 2019 une initiative sectorielle visant à définir un standard de collecte des informations nécessaires à la préqualification de conformité des tiers, et notamment des fournisseurs de travaux. Cette démarche a abouti en 2020 à la mise en place d’un portail collaboratif permettant aux tiers interrogés de répondre à un questionnaire unique à destination de l’ensemble des partenaires du portail qui envisagerait de le solliciter. Dans le cadre des appels d’offres pour l’attribution de lots techniques portant sur des montants significatifs, il est demandé aux entreprises de remplir un questionnaire appelé « préqualification éthique des affaires & développement durable » et permet de veiller à la conformité des sociétés en particulier sur les sujets de corruption. Ce questionnaire, confidentiel pour les donneurs d’ordres, est obligatoire depuis le 1er janvier 2021 et est présenté au(x) valideur(s) et/ou signataires du marché lors de la signature du marché. Ce questionnaire a par ailleurs été enrichi d’autres critères RSE, afin de pouvoir compléter l’appréciation de leur performance en phase d’appel d’offre dans une démarche d’achat responsable (voir le paragraphe "La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables dans la section 5.1.4.7. Vis-à-vis de la chaine de valeur (Partenaires et fournisseurs) ). La lutte contre l’évasion fiscale, le blanchiment et le financement du terrorisme L’activité du groupe Kaufman & Broad est localisée en France. Kaufman & Broad SA, la holding du groupe, ne détient que des sociétés françaises, soit directement, soit par le biais de sociétés interposées, qui sont toutes situées et immatriculées en France pour l’exercice 2023. Le groupe s’engage à fournir ses meilleurs efforts dans sa politique fiscale. Lors de l’analyse menée sur les risques RSE du groupe, l’évasion fiscale n’a pas été identifiée comme un risque net. Kaufman & Broad SA fait régulièrement l’objet d’un contrôle fiscal par la direction des Vérifications nationales et internationales. Le dernier contrôle fiscal de la holding, réalisé en 2017, s’est soldé par une absence totale de redressement. Le groupe et ses collaborateurs Kaufman et Broad et ses collaborateurs font preuve de vigilance vis-à-vis des paiements envisagés ou effectués afin de détecter toute irrégularité, notamment avec des partenaires, clients, ou fournisseurs dont le comportement, la nationalité ou la conduite des affaires peuvent éveiller des soupçons. Tout élément d’une transaction proposée semblant inadéquat ou susceptible de violer des lois ou réglementations en vigueur ou des politiques et procédures internes devra être signalé par le collaborateur à sa hiérarchie ainsi qu’à la Direction juridique, la Direction de l’Audit Interne et/ou à la Direction financière du Groupe. Dans cet objectif, le Groupe est également attentif aux informations transmises par les notaires, officiers investis d’une délégation de puissance publique, qui authentifient l’ensemble des transactions immobilières effectuées par le Groupe et dont l’une des obligations est de s’assurer de l’origine licite des fonds employés. La responsabilité pénale des personnes morales, mais également des collaborateurs et des dirigeants peut être engagée en cas de blanchiment. La tentative de blanchiment peut être punie des mêmes peines que le délit lui-même. La politique liée aux acquisitions Au cours des dernières années, le groupe a procédé à des acquisitions et prises de participations ciblées lui permettant de développer ses parts de marché, ainsi qu’à des cessions (voir sections 1.1.1. « Historique » et 1.1.1.3. « La politique de croissance externe »). Dans le cadre de ces opérations, le groupe procède systématiquement aux audits comptables et opérationnels et vérifications nécessaires à la formulation d’une offre satisfaisante et à l’identification de charges ou passifs éventuels nécessitant d’être garantis dans le cadre du contrat d’acquisition. Le groupe s'attache à une évolution responsable des organisations et une limitation des impacts sociaux notamment en privilégiant : •L'identification et le suivi individualisé des compétences des collaborateurs ; •L'intégration des compétences clés ; •Les programmes de mobilité interne ; •Le suivi individualisé des collaborateurs ; •Suivant les situations individuelles, l'étude de projets de départ en retraire de manière anticipée. La protection des données et sécurité informatique Pour les besoins de son activité, le groupe collecte et utilise les données fournies par ses prospects, clients, candidats et partenaires contractuels. En conformité avec le Règlement européen n° 2016/679 sur la protection des données à caractère personnel (RGPD), le groupe a établi un registre des différents traitements de données qu’il réalise dans le cadre de ses activités. Dans le cadre fixé par le RGPD, des processus spécifiques correspondants aux Données à Caractère Personnel, permettent aux prospects, clients et candidats d’exercer leurs droits d’accès, de rectification, de limitation, de portabilité, d’effacement et d’opposition. Un Comité de pilotage assure le suivi des enjeux liés aux données personnelles ainsi que des procédures en place. Des campagnes régulières d’information et de sensibilisation sont également menées auprès des collaborateurs concernant la sécurité informatique. Les nouveaux collaborateurs doivent obligatoirement lire et signer le Code Éthique qui intègre un volet sur la protection des données confidentielles. Parmi les effectifs à fin 2023, 86% collaborateurs ont été formés à « La RGPD chez Kaufman & Broad ». Le système d’information du groupe est sécurisé par des restrictions d’accès, des règles de protection, ainsi que des systèmes de sécurité, qui sont régulièrement testés et renforcés. La Direction Informatique effectue régulièrement des tests contre les cyber-attaques. Les nouveaux entrants doivent signer la charte utilisateur pour l’usage de ressources informatiques et services internet. De plus, Kaufman & Broad a également intégré dans son parcours d’intégration une formation obligatoire sur la sécurité informatique. Parmi les effectifs à fin 2023, 85% des collaborateurs ont suivi cette formation. 5.1.3.La stratégie et les indicateurs environnementaux Engagements/ Objectifs du groupe Politiques et actions du groupe en 2023 Diminuer de 28% les émissions carbone équivalent du Scope 1&2 entre 2019 et 2030 Développement du Pack Mobilité K&B, Accord de Télétravail Développement d’une grille de voiture de fonction moins carboné. En 2023 le groupe présente une grille 100% véhicules électriques ou véhicules bioéthanol E85 pour ses renouvellements et ne fait plus entrer en parc de voitures thermiques essence/diesel. Application d’un plan de sobriété énergétique interne à l’entreprise portant notamment sur la mobilité et les usages énergétiques de nos agences. Baisse de 6,8% entre 2019 et 2023 ; baisse de 1,9% entre 2022 et 2023 Diminuer de 22% les émissions carbones équivalent par m² livrés sur la phase de construction et d’usage pour l’activité de promotion logement et bureau, objectif sur le Scope 3. Objectif validé par le SBTI en 2021. Baisse de 1 % entre 2019 et 2023 sur les projets livrés (projets RT 2012). Lancements en production de projets alignés avec l’atteinte de l’objectif SBTI. Conception de projets en 2023 à un niveau dépassant l’objectif SBTi. 100 % des projets tertiaires lancés (après le comité d’engagement) visent une double certification/labellisation qualité, environnementale et sociétale. 100 % en 2021 et 2022 et 75% en 2023 Sensibiliser les collaborateurs aux enjeux de la RSE et du climat En 2023 : 113 collaborateurs ont suivi l’atelier Fresque du Climat de Sensibilisation au mécanisme du dérèglement climatique ; module Écoconduite proposé à tous les collaborateurs pendant la SEDD ; intégration du module "RSE & Innovation chez Kaufman & Broad" dans le cadre du parcours d'intégration Welcome On Broad. Obtenir le niveau « Leadership » à l’évaluation « Climate Change » du Carbon Disclosure Project d’ici fin 2024 Passage de la note C à A- entre 2020 et 2023 100 % des programmes logements lancés avec un espace végétalisé Intégré en 2021 dans le système de management environnemental du groupe. 100 % des matériaux bois utilisés sur les programmes sont éco-certifiés (PEFC – FSC - …) Intégré en 2021 dans le « Manuel des Spécifications et procédures environnementales » K&B. Partenariat avec l’association FiBois en 2023 5 programmes intégrant des matériaux de réemploi 5 programmes en 2023 suivis par le programme du Booster du Réemploi, dont 4 programmes de Logements Engagement pour diminuer la consommation d’eau de nos projets Généralisation d’équipement hydro-économes sur les nouveaux projets en 2021 5.1.3.1.Référentiel environnemental interne, processus de suivi des indicateurs et de la performance environnementale Pour les projets de promotion immobilière Mesurer pour progresser : Kaufman & Broad a déployé et continue de développer des outils d’évaluation, consolidation et reporting d’indicateurs RSE sur la totalité de sa production pour mettre en œuvre et suivre la stratégie RSE de l’entreprise. Cette méthodologie vise à pouvoir suivre le plan d’action par des indicateurs de performance extra-financiers liés à des objectifs et/ou engagements ambitieux et cohérents. Outil de saisie et évaluation des indicateurs RSE des opérations : K&B Comité En 2021, Kaufman & Broad a intégré dans l’outil métier K&B Comités un module d’évaluation afin d’expliciter les impacts environnementaux et sociaux des projets au moment des comités de décision, au même niveau que les enjeux techniques, marketing et financier et faire partie intégrante des critères de choix/validation. Cet outil évalue chacun des projets sur plusieurs thématiques : •La mobilité et la densité de services accessibles à pied et à vélo (transports en commun, alimentation, santé, éducation, nature). •La préservation des sols et la biodiversité, •L’impact carbone (modes constructifs et efficacité énergétique et environnementale). Une « valeur carbone » interne (50€/TCO2éq) et fictive met en avant la performance environnementale du projet et incite aux corrélations coûts/carbone lors de la mise au point du projet, dans une finalité de sensibilisation, •L’impact sociétal, •De plus la participation du Directeur RSE et Innovation à ces comités permet un échange direct avec les équipes sur la stratégie RSE de chacun des projets et une vérification de la bonne application des procédures environnementales. Les données RSE saisies au moment des comités sont mises à jour au cours de la réalisation du projet et vérifiées à la livraison de l’opération. Elles participent ainsi à alimenter les tableaux de bord RSE, la stratégie et le reporting du groupe. Référentiel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B La Direction RSE et les Directions Techniques du groupe ont également créé et diffusé le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales Kaufman & Broad (MSPE K&B). Celui-ci s’applique depuis 2021 à l’ensemble des projets initiés par le groupe et a été mis à jour, complété et validé par un groupe de directeurs techniques en 2023 (v5.1). Ce référentiel fait partie du système de management environnemental du groupe et généralise les bonnes pratiques environnementales à 100% de la production en cohérence avec la politique du groupe sur plusieurs thématiques : Thématique Exemple d’application Changement climatique : atténuation Tous les projets sont étudiés sur un vecteur énergétique non-fossile. Changement climatique : adaptation Généralisation de l’étude de vulnérabilité des sites de projet aux aléas climatiques. Généralisation des revêtements aux teintes claires Préservation de l’eau Généralisation des équipements hydro-économes basés sur les critères de la taxonomie européenne pour réduire les consommations d’eau douce ; Objectif de réduction des besoins en eau douce des espaces extérieurs de 50% par rapport à une solution standard. Protection de la biodiversité et des écosystèmes Généralisation du recours au réemploi des terres sur site ; Forêt et matériaux biosourcés : Recours systématique à du bois certifié PEFC / FSC. Réduction des Pollutions Conception des ouvrages et travaux : Généralisation de l’application de la Charte Chantier Faible nuisance K&B ; Non recours aux produits dont la notation COV est inférieur à A en intérieur. Confort, sécurité et sensibilisation des acquéreurs et des utilisateurs Sensibiliser les gestionnaires et les syndicats de copropriété sur la maintenance des espaces végétalisés. Ce document fait partie du Système de Management Responsable du groupe et fait l’objet d’une amélioration continue. En effet, en 2023, plusieurs bonnes pratiques environnementales ont été ajoutées dans le référentiel du groupe, telles que : •La généralisation du recours à un écologue pour tout site de projet dans ou à proximité d’un milieu naturel protégé ; •La généralisation des principes de gestion de l’eau à la parcelle ; •La généralisation d’une démarche de certification qualité et environnement par un tiers indépendant. Consolidation et contrôle des indicateurs RSE Les indicateurs RSE des opérations sont consolidés à l’échelle des agences et du groupe. Les indicateurs RSE sont également en cours d’intégration dans les outils permettant la consolidation des indicateurs financiers. Ces tableaux de bord participent à la construction des indicateurs de performance environnementale et sociétale du groupe et au suivi de la stratégie RSE par le COMEX RSE. Le groupe a également prolongé en 2023 les actions les relatives à l’amélioration de la qualité des données RSE. Les indicateurs RSE des opérations sont ainsi vérifiés et mis à jour par les équipes opérationnelles au moment de l’achat des terrains. Les process existants d’audit interne ont également été adaptés afin d’intégrer le contrôle des données RSE des projets en cours et le suivi de l’application des procédures environnementales : les équipes d’audit interne effectuent un contrôle, de manière périodique, sur le fond des données saisies. Les résultats de cet audit sont ensuite transmis à la Direction RSE qui met en place les actions nécessaires afin de corriger les potentiels écarts ou incomplétudes trouvés. Pour les activités administratives L’impact carbone des activités administratives représente environ 3% des émissions de CO2éq totales associées à nos activités. L’impact est néanmoins suivi avec une grande attention en raison de l’emprise très directe de l’entreprise sur ces activités. Un plan d’actions de réduction des impacts concrétise l’engageant du groupe et des collaborateurs au quotidien dans la réduction de l’impact carbone de l’entreprise. Parmi les indicateurs figurent notamment : •La consommation en énergie et eau des immeubles de bureaux que nous occupons, •La consommation et les types d’énergies utilisées pour le déplacement des collaborateurs, •Le suivi de l’entretien et de la maintenance des immeubles, notamment sur leur rafraichissement, •La production de déchets et les actions pour la promotion de la biodiversité sur nos immeubles. Le groupe détaille sa politique interne liée aux grands enjeux environnementaux dans chaque partie dédiée. 5.1.3.2.L’atténuation du dérèglement climatique Alignement de la démarche du groupe Kaufman & Broad avec la stratégie nationale bas-carbone Adoptée pour la première fois en 2015, la première stratégie nationale bas-carbone (SNBC) française a été révisée en 2018-2019 avec des ambitions revues à la hausse, l'objectif étant pour la France d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 (soit un facteur 6 de réduction des émissions nationales). Le secteur de la construction et de l’utilisation des bâtiments résidentiels-tertiaires est responsable de près de 25 % des émissions françaises : l’intervention sur des bâtiments énergivores et la réalisation d’immeubles neufs bas-carbone ont donc un rôle majeur à jouer dans la lutte contre le changement climatique. L’Etat, avec l’aide des acteurs du secteur, a lancé un projet inédit pour prendre en compte dans la réglementation de la fabrication des immeubles neufs non seulement les consommations d’énergie, mais aussi les émissions de carbone, y compris celles liées à la phase de construction du bâtiment : la réglementation environnementale 2020 (RE2020). Cette nouvelle réglementation, remplace et améliore la RT2012. Elle émerge de la volonté de l’État et du dialogue avec les acteurs qui ont décidé d’agir collectivement pour réduire les émissions du bâtiment. Diminuer l’impact carbone des bâtiments, poursuivre l’amélioration de leur performance énergétique et en garantir le confort estival : tels sont les grands objectifs de la RE2020, qui s’applique aux constructions neuves de logement depuis le 1er janvier 2022 puis s’appliquerait aux bâtiments de bureaux au 1er juillet 2022 et aux autres ouvrages tertiaires en 2023. La RE2020 est la première réglementation française, et une des premières mondiales, à introduire la performance environnementale dans la construction neuve de bâtiments via l’analyse en cycle de vie. Dans ce cadre, les priorités de la Réglementation Environnementale 2020 intégrées dans la conduite d’opération par Kaufman & Broad sont de : •Diminuer l’impact sur le climat des bâtiments neufs en prenant en compte l’ensemble des émissions du bâtiment sur son cycle de vie, dès la construction. L’Analyse de Cycle de Vie - généralisée par Kaufman & Broad sur toute sa production (logements, bureaux, logistique) dans son référentiel environnemental - permet d’une part d’inciter à des modes constructifs qui émettent peu de gaz à effet de serre ou qui permettent d’en stocker tels que le recours aux matériaux biosourcés. D’autre part, la consommation de sources d’énergie décarbonées, en particulier renouvelables est encouragée. •Poursuivre l’amélioration de la performance énergétique et la baisse des consommations des bâtiments neufs. La règlementation RE2020 dépasse l’exigence de la règlementation précédente (RT 20212), en insistant en particulier sur la performance de l’isolation quel que soit le mode de chauffage installé, grâce au renforcement de l’indicateur « de besoin bioclimatique » (dit « Bbio »). •Garantir aux habitants que leur logement est adapté aux conditions climatiques futures en introduisant un objectif de confort en été. Les bâtiments doivent mieux résister aux épisodes de canicule, qui seront plus fréquents et intenses du fait du changement climatique.Kaufman & Broad intègre les enjeux environnementaux dans son modèle d’affaires, ses process ainsi que dans ses référentiels de qualité et management, à travers toutes les phases de ses projets : •La phase du développement foncier : La qualité de l’emplacement des bâtiments est prise en compte dans la stratégie environnementale du groupe. En effet, les émissions carbones liées aux déplacements contraints des occupants (principalement les trajets domicile-travail), représentent un impact important. Bien que celui-ci ne soit pas dans le périmètre du Bilan Carbone, le groupe peut avoir un impact indirect en prenant en compte l’emplacement des projets et la proximité des transports en commun et des principaux services. Ce paramètre est pris en considération pour développer un volet mobilité durable en phase conception. •La phase de construction : La production des bâtiments représente quant à elle environ la moitié des émissions carbone de notre production, principalement associées aux matériaux de construction et à leur mise en œuvre lors du chantier. Les leviers d'actions du groupe portent ainsi sur la réduction des impacts liés aux intrants, notamment par : •L’optimisation de la quantité de matériaux mis en œuvre et la déclinaison des principes de conception frugale, •Le recours à des matériaux bas carbone, biosourcés, de réemploi, •La réduction des impacts des opérations en phase de chantier avec nos prestataires. •La phase d’usage des bâtiments : l’usage des bâtiments livrés représente environ l’autre moitié des émissions de GES, associées aux activités autour de l'immobilier. Cela s’explique par la durée prise en compte pour l'utilisation : 50 ans. Anticiper l’usage des bâtiments dès la phase de conception, pour que les ouvrages intègrent des dispositifs techniques efficaces et bas carbone, constitue donc un vecteur important de performance environnementale pour Kaufman & Broad. Cela passe notamment par : •L’optimisation de l’enveloppe du bâtiment et la réduction des besoins en énergie primaire, •Le recours en priorité à des énergies renouvelables, bas carbone et économiques pour nos clients en phase d'utilisation. Une politique de sensibilisation des acquéreurs (voir présente section " Sensibilisation des clients à l'impact de leur acquisition") complète cet axe RSE stratégique (malgré un niveau de maîtrise moindre de la dimension comportementale une fois les ouvrages livrés). Le groupe missionne également sur chacune de ses opérations un bureau d’étude externe spécialisé en environnement pour intégrer dès la phase de conception les critères d’optimisation énergétique et carbone de toute la production. Kaufman & Broad décline les principes de sobriété et de méthodologie bas carbone mis en œuvre dans la conception de sa production immobilière sur son périmètre administratif, avec pour objectif de mettre en œuvre les actions les plus efficientes en termes de réduction des émissions carbone, notamment sur les déplacements professionnels et les immeubles occupés. Mesure de l’impact carbone du Groupe et objectifs de réduction Le groupe a réalisé un bilan des émissions de gaz à effet de serre en 2023 pour l’ensemble de ses activités du groupe, en utilisant la méthodologie du Bilan Carbone créé par l’ADEME et portée par l’Association Bilan Carbone. La méthode a été construite en totale cohérence avec la norme ISO 14064-1. L’outil utilisé permet par ailleurs des exports au format ISO, GHG Protocol, bilan réglementaire français et CDP afin de répondre aux autres standards les plus suivis. La méthode Bilan Carbone® et les outils associés permettent ainsi de répondre à ces normes. Le groupe mesure chaque année son impact carbone afin d’évaluer et suivre sa performance environnementale sur les principaux postes d’émissions. L’analyse des émissions de gaz à effet de serre pour les activités de Kaufman & Broad a été réalisée sur le périmètre réglementaire (scopes 1 et 2), et sur la majorité des postes d’émissions du Scope 3. Le Bilan des Émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe, réalisé en 2023, s’établissait à 547 117 tonnes équivalent CO2. Bilan carbone 2023 et 2022 Type d’émissions (Teq CO2) Poste d’émission (GHG Protocole) Poste d’émission (Bilan Carbone) Postes pris en compte 2023 2022 Scope 1 1-2 2 Déplacements professionnels en véhicules de fonction (flotte de fonction et Cartes TOTAL en combustion) 1 237 1 270 1-1 1 Émissions directes des sources fixes de combustion (consommation de gaz des agences) 12 7 1-4 4 Émissions directes fugitives (climatisation des agences) 46 36 Scope 2 2-1 6 Consommation d’énergie sur les sites administratifs (combustion) 56 64 Scope 3 3-3 8 Consommation d’énergie sur les sites administratifs (amont) 33 34 3 23 Consommation d'énergie sur les chantiers 6 637 9 101 3-1 9 Phase de construction des différents types de produits 287 060 381 372 3-1 9 Achats de biens et services pour l’activité administrative 11 176 11 170 3-2 10 Immobilisations de biens (agence, matériel informatique et véhicule de fonction) 432 606 3-5 11 Déchets 339 - 3-6 13 Déplacements professionnels en véhicule personnel, train ou avion 339 309 3-3 8 Déplacements professionnels en véhicules de fonction (flotte de fonction et Cartes TOTAL amont) 294 303 -- 10 Location des agences 227 194 3-11 18 Phase d’utilisation des différents types de produits (sur 50 ans) 239 102 306 218 3-7 23 Déplacements domicile-travail 127 - Total 547 117 710 684 La baisse globale des émissions carbones entre 2022 et 2023 en valeur absolue s’explique principalement par une baisse des mètres carrés livrés et en second lieu par la réduction des émissions sur le Scope 1 et 2 (principalement lié à l’introduction de véhicules électriques parmi les voitures de fonction de l’entreprise). Les émissions de GES liées aux immeubles livrés sur l’exercice constituent la part majoritaire du bilan carbone. Elles sont comptabilisées sur tout le cycle de vie du projet selon la méthodologie de l’analyse de cycle de vie (ACV), soit sur la base de données réelles calcules spécifiquement pour l’opération (méthodologie généralisée à tous les nouveaux projets en 2022), soit alternativement estimées par un outil collaboratif de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments. Le groupe a également intégré deux nouveaux postes dans son bilan carbone : d’une part les déchets administratifs générés dans ses bureaux, d’autre part l’impact des déchets dangereux de chantier dont le suivi est dorénavant possible avec l’outil Trackdéchets. Le groupe étudie en parallèle la méthode à adopter pour l’intégration des déchets de chantier non dangereux dans l’exercice à venir. La méthodologie est détaillée dans la note méthodologique de la déclaration de performance extra- financière. Ces analyses régulières permettent de mettre en valeur les principaux postes d'émissions associés à nos activités, et de définir en conséquence les leviers d'actions prioritaires à actionner pour en minimiser l'impact. Elle met en avant la répartition entre les impacts de l'activité opérationnelle et ceux des activités administratives. Les résultats de cette synthèse annuelle recoupent ceux obtenus dans le cadre du BEGES règlementaire, et notamment la prépondérance des impacts des activités opérationnelles : en 2023, 97,4% des émissions carbones sont en effet imputables à la phase de construction des bâtiments et à leurs utilisations. Malgré cela, Kaufman & Broad considère qu'il est important de prendre en compte l’impact environnemental de ses activités administratives afin de sensibiliser et mobiliser ses salariés autour d’objectifs de réduction des consommations et des émissions carbones. Afin de suivre ses objectifs et mettre en place un plan d’action de réduction carbone, le groupe a réalisé un plan de transition sur différents scénarios du GIEC pour la partie atténuation, le scénario SSP1-1 .9 et le scénario SSP1-2.6. Le groupe est conforme aux recommandations de la T.C.F.D. (cf. section 5.2.4. Conformité avec la TCFD). Objectifs : •Engagement public : Kaufman & Broad s’est engagé auprès de Science Based Targets initiative (SBTi) pour la mise en place de ses objectifs de réduction carbone. La méthodologie et l'objectif WB 2°C de réduction des émissions de gaz à effet de serre Kaufman & Broad ont été validés par la Science Based Targets initiative (SBTi) en 2022. •Objectif interne : En 2023, le groupe s’est fixé en interne un objectif de réduction des émissions de CO2éq aligné avec un scénario 1.5°C à horizon 2030 et par rapport à l'année de référence 2019. Concernant le Scope 1 et 2, cet objectif est de réduire de 46,2% les émissions. Pour le Scope 3, l'objectif est scindé en deux sous-objectifs : la réduction de 30,9% des émissions en lien avec la construction et la réduction de 63,8% sur les émissions en lien avec l'usage de ces bâtiments. Précisions sur les objectifs Scope 3 ( l'objectif WB 2°C validé par le SBTi ainsi que l'objectif interne 1,5 °C ) : Le périmètre des objectifs de Scope 3, englobe d'une part la phase de construction qui inclut l’achat de biens et services (matériaux de construction, énergies dépensées sur le chantier), ainsi que les phases d’usage et de fin de vie des produits (compris dans l’analyse du cycle de vie des composants de l’immeuble). En termes de typologie de produits, ces objectifs incluent les projets de logement et de bureaux et excluent l’activité logistique (en raison du caractère irrégulier d’année en année des livraisons de ces opérations, et en conformité avec la méthodologie SBTi). Historiquement les volumes de projets de logement et de bureaux sont assez stables et constituent une grande partie des surfaces livrées par l’entreprise, contrairement aux projets logistiques qui sont produits à une fréquence variable et des volumes en mètres carrés, par projet, assez importants. Cette exclusion permet notamment de maintenir une comparabilité et vue claire de l'évolution de l'impact de l'essentiel de l'activité du groupe. L’objectif SBTi relatif au Scope 3 représentait 76,6% des émissions du Scope 3 global du groupe sur l’année de référence (2019) et représente 90,1% sur l’exercice 2023. Engagement de Kaufman & Broad validé par SBTi : réduire de 28 % les émissions de GES des scopes 1 et 2 d'ici 2030 par rapport à l'année de référence 2019. Engagement de Kaufman & Broad validé par SBTi : réduire de 22 % les émissions de GES du scope 3 par mètre carré construit et livré pour les logements et les bureaux d'ici 2030 par rapport à l'année de référence 2019. Par ailleurs, Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, s’est également engagée à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’Etat et les membres de l’association Afilog (acteurs de l’immobilier logistique pour la performance environnementale et économique de l’immobilier logistique français) à ce que l’ensemble de leurs nouveaux projets immobiliers tendent vers la neutralité carbone d’ici à 2040. Afin d’améliorer la mesure carbone de cette classe d’actif spécifique, les membres signataires de la charte se sont également engagés à définir un référentiel de calcul et d’évaluation des émissions de gaz à effet de serre des entrepôts sur la base de la méthodologie d’analyse de cycle de vie. Afin d’atteindre ces objectifs de réductions des émissions de gaz à effet de serre, le groupe développe une stratégie se basant sur de multiples actions et solutions : la maitrise de l’impact de la phase de construction et utilisation des matériaux ; l’efficacité et choix énergétiques bas carbone des futurs bâtiments. Les actions mises en place sur tous les projets et sites de production pour réduire les émissions carbones sur la phase de conception et d’utilisation des produits sont détaillées dans les sections « Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets » et « Réduire l’impact carbone du groupe: L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone » Concernant l'impact direct et les activités administratives, le groupe détaille dans chaque section les actions mises en place sur l'ensemble de ses agences avec notamment : •La mise en place d'un plan de sobriété énergétique •La mise en place de solution de tri à la source dans l'ensemble des agences •Des plans d'action spécifiques pour chaque agence. La baisse de 7 % entre 2019 et 2023 sur le Scope 1 & 2 des émissions carbones en valeur absolue s'explique principalement par la politique mobilité du groupe (cf. la section « Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité ») ainsi que par les plans d'actions mis en place sur tous les sites pour réduire les émissions carbones. Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets Kaufman & Broad soutient la stratégie nationale bas-carbone en proposant des bâtiments intégrant les enjeux du changement climatique dès leur phase de conception, via le choix des matériaux utilisés, l’optimisation des performances énergétiques et la réduction des émissions de gaz à effet de serre de ses produits. De l’efficacité énergétique des bâtiments... Conscient du rôle plus large que le secteur peut jouer dans la lutte contre le changement climatique, le groupe poursuit par ailleurs ses actions sur les actions de conception sur tous les projets permettant une réduction des émissions de gaz à effet de serre des produits livrés en phase d’utilisation par ses clients. Le groupe adapte ainsi sa stratégie à la Stratégie Nationale bas-carbone (SNBC) qui consiste notamment en une amélioration de la performance énergétique, une diminution de la place des vecteurs énergétiques carbonés et le développement du recours aux énergies renouvelables. L’évolution des outils et process internes permet d’identifier la meilleure solution énergétique pour diminuer l’impact de l’utilisation des bâtiments. Au-delà, l’exercice en cours a vu arriver en production les premières opérations conformes à la Réglementation Environnementale 2020. Ces projets correspondent à niveau de performance supérieur au niveau RT (de l’ordre de RT-20% pour les logements collectifs ; source IFPEB). Sur l’exercice 2023, ces projets au niveau de performance RE2020 ont représenté 40% des surfaces lancées en chantiers (livraisons à un horizon de l’ordre de 3 ans et 92% des opérations au stade de conception (Comité d’Engagement – Livraisons à un horizon prévisionnel de l’ordre de 4 à 5 ans). Taux de logements certifiés RT 2012(1) 2023 2022 2021 RT 2012 69 % 58 % 73 % RT 2012 – 10% 23 % 29 % 17 % RT 2012 – 20% 8 % 13 % 10 % Total 100 % 100 % 100 % (1)Sur la totalité des logements livrés au cours de l’exercice 2023 …à la performance environnementale sur tout le cycle de vie de l’immeuble. Cette nouvelle génération de production RE2020 concilie par ailleurs la performance énergétique des bâtiments lors de leur utilisation avec une limitation forte des émissions de gaz à effets de serre sur tout le cycle de vie du projet. Le groupe a ainsi étendu ses actions de conception performante sur tous les projets à une réduction des émissions de gaz à effet de serre des produits livrés en phase de construction et d’utilisation par ses clients. Le groupe intègre ainsi dans sa stratégie les enjeux de la Stratégie Nationale Bas-Carbone (SNBC) qui consiste notamment en une amélioration de la performance énergétique, une diminution de la place des vecteurs énergétiques carbonés et le développement du recours aux énergies renouvelables. L’évolution des outils et process internes permet d’identifier la meilleure solution énergétique pour diminuer l’impact de l’utilisation des bâtiments. Recours aux énergies bas carbone et renouvelables Kaufman & Broad travaille notamment sur le mix énergétique permettant une meilleure performance énergétique et environnementale de ses ouvrages et un moindre impact environnemental en réduisant le recours aux énergies fossiles. La production d’énergie peut être réalisée par des pompes-à-chaleur Air-Eau, Air-Air, la géothermie, les panneaux solaires photovoltaïques, solaires thermiques, la géothermie, le recours à la biomasse, etc. Certains projets favorisent l’autoconsommation individuelle ou collective. En 2023, dans le cadre de l’application des dispositions du Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales (référentiel créé par le groupe s’appliquant à l’ensemble des programmes en conception), le groupe a généralisé l’étude systématique d’un vecteur énergétique non fossile et bas carbone sur les nouveaux projets. Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, s’est engagé à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’État et les membres de l’association Afilog, à dédier en moyenne sur l’ensemble des permis déposés entre le 1er janvier 2022 et le 1er janvier 2025, 50 % des surfaces de toitures utiles pour la production électrique solaire photovoltaïque. A7A8 Austerlitz Plateforme Montbartier Quartier Iconic Le groupe a ainsi été retenu pour le projet A7A8, totalisant 128 500 m2 de surface de plancher dans le quartier Austerlitz à Paris. Ce projet comportera la plus grande toiture photovoltaïque privée de Paris, avec 3 400 m2 de panneaux photovoltaïques. Le potentiel des plateformes logistiques en la matière est également valorisé, avec notamment la plateforme de Montbartier, certifiée LEED, au niveau Silver, qui comporte une toiture photovoltaïque de 6 600 m², dont la production annuelle sera réinjectée sur le réseau. Par ailleurs, les 25 000 m² de logements et de commerces du quartier Iconic livrés en partie en 2023, dans la ville d'Agde, sont approvisionnés par une centrale de géothermie marine. Sensibilisation des clients à l’impact de leur acquisition Le diagnostic de performance énergétique (DPE) permet d’identifier la performance énergétique et la performance carbone des logements en phase utilisation, et ainsi de classer un logement d’un point de vue écologique. C’est une plus-value pour l’acheteur, puisqu’un logement peu gourmand en énergie est aussi un logement moins coûteux à l’entretien. Le groupe met en avant systématiquement cette information auprès de tous ses clients. Au-delà de la conformité aux réglementations en vigueur, l’utilisation sûre et la performance énergétique réelle des bâtiments dépend des occupants. Selon leur mode de vie et les choix qu’ils feront, ils parviendront ou non à optimiser leur logement en termes d’économies d’énergie. Par exemple, des bouches de ventilation obstruées ou un mur extérieur percé contribuent à annuler les bonnes performances énergétiques des bâtiments. Ce facteur comportemental prend davantage d’importance si le logement est techniquement conçu pour être plus économe. Un guide du propriétaire Kaufman & Broad est remis aux clients à la livraison. Il présente les particularités environnementales et techniques de l’immeuble et du logement, ainsi que les bonnes pratiques à adopter au quotidien afin que l’usage du bien immobilier se fasse de manière sûre, durable et performante. Les plateformes logistiques tout comme les bureaux, sont livrés avec une technologie de gestion technique du bâtiment, (GTB un système de gestion du bâtiment), permettant notamment de suivre les consommations et d’en optimiser les pertes éventuelles. Les consommations d’eau et d’électricité des agences Kaufman & Broad a mis en place un plan de sobriété énergétique appliqué dans tous les sites du groupe afin de diminuer les consommations énergétiques du groupe. La majorité de la consommation énergétique du groupe est liée aux consommations des véhicules de fonction, le plan d’action pour réduire ces consommations est détaillé dans la section suivante. En ce qui concerne les consommations des agences, le groupe a mis en application le plan de sobriété énergétique sur tous ses sites et agences avec notamment les principes suivants : •Ne pas chauffer les espaces de bureau à plus de 19° •Ne pas climatiser les espaces de bureau à moins de 26° •Éteindre tous les éclairages à partir de 20h30, (cela s’applique également sur les enseignes des Boutiks et Showroom). •Partage des bonnes pratiques environnementales en agence et entre agences. Dans le cadre de l’application d’un plan de sobriété énergétique interne, le groupe s’est fixé comme objectif de diminuer la consommation énergétique de 10% en 2023 et 2024 par rapport à 2022. La baisse de 3% des consommations électriques entre 2022 et 2023 traduit cette dynamique. Les consommations d’énergie (électricité et gaz) des agences sont également suivies. Effectif moyen Consommation électricité (kWh) Consommation gaz (kWh PCI) 2023 758 1 635 981 61 206 2022 857 1 613 463 37 229 2021 820 1 614 893 44 923 Effectif moyen sur l’exercice, CDI, CDD et alternants Tableau récapitulatif des consommations d’énergies : Consommation (en kWh) Consommation énergie renouvelable (en kWh) Part Énergie renouvelable 2023 Consommation en gaz 61 206 - 0 % Consommation en électricité 1 635 981 1 175 947 72% Consommation en carburants 5 033 834 113 620 2% Total 6 731 021 1 289 567 19% L’optimisation énergétique des moyens informatiques Kaufman & Broad s’est engagé dans une démarche de travail pour une gestion IT responsable par la signature d’une note de position sectorielle sur la sobriété numérique. À date, les émissions du secteur numériques représentent environ 4% des émissions mondiales et sont en forte croissance (~ 8% / an) du fait d’une hausse constante de l’usage de produits et services numériques. Conscient de l’impact environnemental de ce secteur, le groupe met en place sur tous ses sites une feuille de route pour un numérique plus sobre et une gestion du patrimoine IT plus saines en lien avec nos fournisseurs IT ainsi que les collaborateurs. Pour faire face à l'augmentation du volume de données stockées et traitées, Kaufman and Broad a décidé d'externaliser, courant 2019, son Data Center du siège. Ce projet s'inscrit dans une démarche de Green IT, réduisant la dépense énergétique et les impacts sur l’environnement. Il permet enfin de sécuriser le Système d’Information du groupe et de rationaliser les coûts. Ce projet s’est terminé en août 2020, il a permis de répartir les données du groupe sur deux centres de données localisés en France dont l'un, modulaire de dernière génération, affichant un indice d’efficience énergétique (PUE ou Power Usage Effectiveness) de 1,23 grâce, entre autres, à la méthode de refroidissement en « free-cooling ». Cette technique permet le refroidissement des allées avec de l'air provenant de l'extérieur jusqu'à 23°C et joue aussi sur la chaleur émise par le matériel pour remonter la température de la salle en cas de besoin. Cette performance est largement supérieure au PUE standard de 2 qu’affichent les centres de données traditionnels. Par ailleurs le groupe a la volonté de gérer ses unités de stockage de données en minimisant la consommation d’énergie, tout en améliorant les performances de traitements. Son choix s’est donc porté sur une technologie évolutive et éco-énergétique s'appuyant sur la technologie full flash qui permet d'utiliser davantage de données tout en réduisant la complexité et le coût de gestion de l’infrastructure sous-jacente. En outre, afin de s'adapter aux nouveaux usages et modes de travail, d'optimiser le travail à distance et d'améliorer sa performance énergétique, le groupe a terminé le remplacement de son parc d'ordinateurs fixes par des équipements portables de dernières générations pour l’ensemble des collaborateurs, permettant d'adapter les seuils de charges et de régler automatiquement les paramètres énergétiques en fonction de l'usage quotidien (adaptation de la luminosité automatique, veille prolongée, …). Au-delà de ses impacts, le numérique joue également un rôle majeur pour accélérer la transition environnementale et représente l’un des principaux leviers de maîtrise des consommations énergétiques et des émissions de gaz à effet de serre. C’est particulièrement vrai pour les secteurs très consommateurs tels que le secteur immobilier, notamment sur les sujets portés par la Smart Building Alliance tels que le BIM pour les activités de conception-construction-déconstruction et tels que les technologies de Smart Building pour l’activité d’exploitation des bâtiments. Il convient ainsi de sensibiliser les acteurs de l’entreprise à ce nouveau rôle des DSI comme partenaire clé des différents métiers immobiliers au sein d’une démarche RSE holistique et efficace. Cette logique de performance énergétique des moyens informatiques sur tous les sites de l'entreprise s'inscrit dans une logique plus large de performance environnementale, qui traite également de l'allongement de la durée de l'utilisation du matériel afin de diminuer la consommation de ressources, comme décrit dans la section 5.1.3.7.« Économie Circulaire ». Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone Au sein d’un marché immobilier français réglementé à des niveaux parmi les plus stricts en Europe et dans le Monde, Kaufman & Broad conçoit des programmes exigeants sur le plan environnemental et technique, afin de garantir la pérennité de l’investissement de ses clients, y compris à la revente. Cette exigence implique une qualité de conception et de construction qui traduit l’engagement du Groupe à contribuer à la lutte contre le changement climatique, tout en étant gage de confort et de sérénité pour ses clients. Considérant la part significative des émissions du groupe associées à la phase de construction, Kaufman & Broad fait le choix de les évaluer de façon annuelle, au-delà de l’obligation règlementaire du BEGES (tous les quatre ans). Le groupe a généralisé la réalisation d’une analyse de cycle de vie (ACV) à toutes ses nouvelles opérations en 2022 en phase conception, en tant qu’outil d’aide à la décision des configurations de projet. Pour les opérations antérieures (RT sans ACV dédiée), le groupe estime ses émissions en s’appuyant sur des références sectorielles de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments. Celles-ci indiquent des valeurs correspondant aux contributeurs « produits et équipements » mis en œuvre lors de la construction d’un bâtiment ainsi qu’aux indicateurs « Usages » (Energie et Eau) ainsi qu’à la phase chantier. Aujourd'hui, certains matériaux de construction ont une forte intensité carbone notamment lors de la phase de production, tel que le ciment traditionnel. Afin de diminuer son impact carbone sur la phase de construction, le groupe s’intéresse aux matériaux à moindre intensité carbone, comme les matériaux biosourcés, le béton bas carbone et les matériaux de réemploi (voir section 5.1.3.7. « Économie Circulaire »). L’utilisation de matériaux bas carbone est également un levier pour l’obtention de labels environnementaux ambitieux (E+C-, Effinergie, RE2020 niveau 2025, 2028 ou 2031, …). Conscient de la raréfaction de certaines ressources, le groupe développe ses compétences sur les bâtiments frugaux. Éviter ou diminuer l’utilisation des matériaux s’impose comme une réponse écologique et économique. Logements Frugaux Le groupe a été désigné lauréat pour son programme de Bordeaux – Rue Malbec - qui développera 62 logements. Dans ce projet, le groupe s’est engagé dans une démarche durable favorisant la biodiversité, diminuant l’impact carbone des constructions et s’appuyant sur le bio climatisme via le label Bâtiment Frugal Bordelais. Par ailleurs, afin de travailler à une diminution de l’empreinte carbone des bâtiments, de développer ses connaissances sur la construction bas carbone et de participer à l'effort d'entraînement du secteur, Kaufman & Broad est membre de l’Association Bâtiment Bas Carbone (BBCA) depuis 2015. L’association a contribué au développement des méthodologies d’Analyse du Cycle de Vie pour les immeubles neufs, et lancé un label pour les constructions et les bâtiments en exploitation ayant une empreinte carbone réduite. Cette participation à l’amélioration de la connaissance de la méthodologie carbone et à la prise de conscience collective du secteur vers davantage de sobriété énergétique et matériaux permet à Kaufman & Broad d’intégrer progressivement les avancées sectorielles dans la réduction globale de l’empreinte carbone des bâtiments. Pour les surfaces construites en 2023, les estimations par typologie de produit sont présentées ci-dessous, avec l’historique de 2022. Pour l’exercice 2023, la phase construction des produits ayant atteint 100% d'avancement technique a ainsi représenté 293 698TCO2eq. pour 303 178 m² livrés. m2 SDP livrés (a) 2023 (m² SDP) Émissions des produits livrés en 2023 – Poste Produit et Equipements de Construction (TeqCO2) 2022 (m² SDP) Émissions des produits livrés en 2022 – Poste Produit et Equipements de Construction (TeqCO2) Logements 259 357 235 323 304 647 283 294 Bureaux 15 991 21 124 52 532 50 750 Logistiques 27 830 30 613 42 096 46 306 Total (c) 303 178 287 060 399 275 380 350 (a) Calcul à terminaison. (c) Hors Terrains/lots à bâtir. Les matériaux bas carbone (dont béton bas carbone) La stratégie Bas Carbone Kaufman & Broad combinée aux évolutions réglementaires ont imposé la prise en compte de la dimension carbone dans nos choix de conception. Les équipes Kaufman & Broad ont été sensibilisées et formées aux enjeux carbones, à la méthodologie de l’Analyse de Cycle de Vie et aux corrélations couts/carbone (Journée de formation Roadshow sur la Transformation et les enjeux RSE du groupe pour tous les collaborateurs, Bootcamp bas Carbone K&B ayant réuni les équipes techniques : 120 collaborateurs, formations RE2020, module de formation Green Soluce «Concevoir des Bâtiments Neufs Bas Carbone, etc.). Le poids carbone de chaque composant de l’immeuble est désormais évalué sur la base des facteurs d’émissions (gaz à effet de serre, en kgCO2eq.), sur la base d’une Fiche de Déclaration Environnementale et Sanitaire (FDES) établie par le fournisseur, ou en leur absence par une Donnée Environnementale par Défaut (DED). Pour la partie Usages, une hypothèse est faite sur une durée d’utilisation déterminée (50 ans dans le label E+/C-; ACV dynamique dans la RE 2020). Cette méthodologie carbone visant à trouver la configuration la plus efficiente pour nos immeubles à travers le choix des matériaux a notamment fait l’objet d’une brique innovation diffusée en interne (Construction bas Carbone), d’une fiche « Info-Carbone K&B » dédiée aux matériaux de façade, d’ateliers regroupant des directions techniques et services achats, de la mise en avant de bonnes pratiques carbone ou de proscription de choix non efficaces à travers le Manuel des Spécifications Environnementales Kaufman & Broad (par exemple la « Limitation du recours au bardage métallique »). En 2023, le groupe a également mené une action de revue des indices carbone de l’intégralité des composants de prestations intérieures présentées dans les gammes et les Showroom clients. La politique « achats responsables » a également été revue avec la direction des achats : l’entreprise a partagé ses objectifs et sa stratégie bas carbone avec sa chaine de valeur et ses fournisseurs, soulignant le recours prioritaire à des composants bénéficiant de données environnementales (Fiches de Données Environnementales). Cette stratégie bas carbone pour les matériaux de construction passe aussi par le recours au béton bas carbone. L’impact carbone dans une formule béton repose essentiellement sur la part de clinker dans le ciment utilisé ainsi que son dosage. Il s’agit ainsi de réduire au maximum la part de clinker dans la formulation du ciment et de la remplacer par des substituts (types laitiers de hauts fourneaux, déchets de l’industrie sidérurgique, etc.). C’est ce qu’on appelle couramment le « Béton bas carbone ». Ainsi, le groupe a intégré dans le Manuel des Spécifications Environnementales K&B (MSPE) le non-recours à du ciment ayant un poids carbone supérieur à 220 kgCO2éq/m3 en superstructure sur l’ensemble des nouveaux projets. Au-delà, une brique innovation « Béton bas-Carbone » a été produite et diffusée en interne, et certains programmes vont bien au-delà en recourant à du béton bas carbone : Lagord Kaufman & Broad déploie le programme Lagord proche du centre-ville de La Rochelle. Ce programme s’étend sur 2500 m² SHAB et prévoit 36 logements. Cette résidence en cœur d’îlot tend à être un quartier bas carbone visant une performance environnementale E3C2 grâce notamment à l’utilisation de béton bas carbone. Une veille active est entretenue dans l’univers des matériaux bas carbone, notamment à travers le soutien de Kaufman & Broad au Hub des Prescripteurs Bas carbone de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments (IFPEB). L’institut a ainsi pu produire en 2021 des analyses filières et de prospective, notamment « Équation Cout-Carbone des matériaux » et « Le béton bas- carbone » et en 2023 une analyse sur les Rénovations Bas Carbone ainsi qu’un travail de retour d’expérience / prospective sur les analyses de cycle de vie pour les immeubles de logements collectifs et de bureaux Les matériaux biosourcés et l’utilisation du bois Le groupe intègre une part croissante de matériaux biosourcés dans sa production, autant pour satisfaire et devancer les évolutions réglementaires que pour progresser sur sa trajectoire carbone. •Sur 100% de la production, la part de matériaux biosourcés intégrée en base est estimée à environ 4,5kg/m² SDP, •De nombreuses opérations intègre une part plus significative de matériaux biosourcés, autant sur la structure de l’immeuble que sur les corps d’états secondaires. Tour Silva Siège régional d’EDF/ Autres Kaufman & Broad a remporté le concours pour la réalisation de la tour de logements Silva en structure primaire majoritairement bois à Bordeaux. La première poutre de ce chantier a été posée en octobre 2023. Ce projet se déploie sur 17 700 m2 répartis entre 14 200 m2 de logements certifiés NF Habitat HQE, 3 000 m2 de bureaux labellisés BREEAM Very Good, 500 m² de commerces et un parking en silo. Cette tour de 16 étages et 50 mètres de haut a une structure primaire à colombages géants majoritairement en bois. Le groupe a également réalisé, à Bordeaux, le siège régional d’EDF de 4 500 m2 en bois et béton, ainsi que des maisons à ossature bois à Bussy Saint-Georges, le programme de maisons individuelles « Feel Wood » à Villepreux en ossature bois ou encore les « Jardins d'Ozalie », une résidence intergénérationnelle en accession sociale de 51 logements collectifs dotée d'un bardage bois sur trois étages Afin de faciliter le recours aux matériaux biosourcés bois dans les projets Kaufman & Broad, le groupe a : •Accompagné la création et réalisation des Congrès Woodrise (premier Congrès mondial dédié aux immeubles bois de moyenne et grande hauteur permettant d’effectuer un benchmark et un retour d’expérience international sur la construction bois), dont la dernière édition s’est tenue en octobre 2023 à Bordeaux. L’objectif est de contribuer à la structuration et à la valorisation de notre écosystème de fournisseurs et partenaires autour de la fourniture et mise-en-œuvre de matériaux biosourcés. Les équipes sur place ont présenté les références du groupe en construction bois. Le groupe a marqué l’engagement de Kaufman & Broad dans cette thématique en signant le « Woodrise Paper ». •Inauguré le projet de la Tour Silva à Bordeaux par la pose de la première poutre le 17 octobre 2023 : la tour proposera 125 logements du 2 au 5 pièces, répartis sur 16 étages. Sa conception en hauteur permet de limiter l’emprise au sol et favorise ainsi la perméabilisation du sol. Le choix technique s’est porté sur une tour à colombages avec une structure mixte composée de plus de 60% de bois : du rez-de-chaussée jusqu’au R+4, la structure est réalisée en béton (poteaux et plancher) et à partir du R+5, la structure devient mixte avec une partie centrale en béton et deux parties latérales en structure et planchers bois. Dans une volonté de soutenir la politique de dynamisation de sa filière bois encore sous-représentée, les recherches menées pour la construction de la Tour Silva ont été déposées dans le domaine public pour servir à d’autres projets et faire avancer la recherche en matière de construction bois. •Créé une Direction Transverse de la Construction Bois pour prolonger son action de recours à des structures bois pour la réalisation de certaines de ses opérations. Le Directeur Construction Bois s’implique de manière transverse auprès des équipes techniques opérationnelles autant qu’au sein du Comité Technique national K&B et du réseau des Booster Innovation. Kaufman & Broad promeut un recours durable aux matériaux biosourcés dans la construction. Ainsi, Kaufman & Broad s’impose que tout matériau biosourcé mis en œuvre fasse l’objet d’une certification environnementale (notamment PEFC19, FSC20) et que les quantités mises en œuvre fassent l’objet d’un suivi. Une veille active est entretenue dans l’univers des matériaux biosourcés, notamment à travers le soutien de Kaufman & Broad au Hub des Prescripteurs Bas carbone de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments (IFPEB). L’institut a ainsi pu produire en 2021 des analyses filières et de prospective, notamment « Les matériaux biosourcés ». Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité Les déplacements constituent d’une part une proportion importante des émissions de nos Scopes 1 et 2, et d’autre part le principal poste d’émission de CO2éq des occupants des bâtiments que nous réalisons (bilan carbone individuel moyen d’une personne en France), bien que ce dernier point n’intègre pas partie du périmètre du Bilan Carbone. Kaufman & Broad souhaite agir sur ce poste d’émissions qui présente un potentiel significatif de réduction de l’impact carbone des personnes. Dans nos projets La localisation d’un projet influence directement les émissions liées aux transports quotidiens (notamment domicile-travail). La connectivité est déterminante dans le choix du lancement d’une opération, en intégrant des critères d’analyse tels que la taille de l’agglomération ou le secteur d’implantation. Depuis 2021, les indicateurs RSE déployés couvrent la thématique de la mobilité à travers l’évaluation des indicateurs de Potentiel Piétonnier et de Potentiel Cyclable autour des terrains de tous nos projets. La distance de nos projets par rapport aux transports en communs et principaux services (éducation, santé, accès à la nature, alimentation). Pour des projets éloignés de transports publics et des services, le Groupe expérimente des solutions complémentaires - voire alternatives - à l’automobile tels que : un service de co-voiturage, un partenariat incluant une offre de mobilité douce (voiture électrique ou vélo électrique). Kaufman & Broad développe principalement son activité dans des zones urbaines ou périurbaines. Cette stratégie permet de limiter l’étalement urbain et indirectement de diminuer l’impact du Groupe sur le sol et la biodiversité et dans certains cas de participer au renouvellement du parc existant (voir section 5.1.3.6.«Préservation de la biodiversité et des écosystèmes»). 100% des programmes I.E. lancés à moins d'un kilomètre des transports en communs. 95 % des programmes logements lancés dans une unité urbaine. Programmes dont l’avancement technique a évolué lors de l’exercice. Classification via le référencement 2020 de l’INSEE. La mission de Kaufman & Broad nous impose de jouer un rôle essentiel dans les mutations urbaines comme les nouvelles pratiques des mobilités individuelles. En effet, les émissions carbones liées aux déplacements contraints des occupants (principalement les trajets domicile-travail) ont un impact important. Le groupe est conscient que sa stratégie d’innovation peut avoir un impact indirect en prenant en compte l’emplacement des projets et la proximité des transports en commun, mais également proposer des solutions de mobilité durable. L’ambition est d’enrichir les solutions de mobilité proposées aux usagers des programmes à travers une vision renouvelée de la gestion des déplacements, centrée sur la demande plutôt que sur l’offre, à travers la déclinaison de l’approche MAAS : Mobility as a Service. Cette approche consiste à proposer des services de mobilités complémentaires à la pratique de la « voiture individuelle », en cohérence avec la transformation des territoires sur lesquels Kaufman & Broad intervient. Pour cela, Kaufman & Broad développe une stratégie sur l’emplacement des projets et met en œuvre des partenariats afin de proposer des solutions de mobilité innovantes aux occupants. Déclinaison de l’approche Mobility as a Service Faciliter l’accès aux transports en commun L’emplacement des programmes en zone urbaine ou périurbaine avec un accès au transport en commun pour les usagers. Stationnements mutualisés et foisonnés Proposer aux acquéreurs/usagers des places de parking sous forme de droit d’usage pour passer d’une économie de propriété à une économie de partage entre différents usagers. Incitation au court-voiturage Le court-voiturage, c’est le covoiturage appliqué aux trajets du quotidien permettant de diminuer l’utilisation de la voiture individuelle. Le partenaire (service – application) s’adresse directement aux usagers et peut être communiqué par le syndicat. Qualité des stationnements vélos, vélos électriques, vélos électriques partagés Offrir une solution alternative écologique en incluant des stationnements de vélos et vélos électriques aux usagers. Proposer un service de vélos électriques partagés en libre-service pour les usagers. Voitures électriques partagées Kaufman & Broad intègre régulièrement une solution de voitures électriques partagées à certains de ses projets (détails ci-dessous). Sur le projet « Feel Wood » à Villepreux, Kaufman & Broad a collaboré avec le Groupe Renault à la mise en place d'une offre privilégiée de location longue durée d’un véhicule électrique à des conditions exceptionnelles pour tous les futurs acquéreurs de l’opération. La pratique du vélo est en forte croissance depuis 2018, elle est notamment portée par le développement du vélo à assistance électrique (VAE). L’enjeu est la réinvention des modes de transport, notamment dans un souci écologique, mais également pour trouver une solution alternative aux problèmes d’abondance de trafic, notamment dans les villes. Kaufman & Broad intègre sur tous ses nouveaux projets un emplacement de stationnement vélo pour les logements 1 et 2 pièces, et 2 emplacements de stationnement vélos à partir du 3 pièces. Ces locaux vélos obéissent à la charte locaux vélos K&B, qui prévoit des dispositions de fonctionnalité de ces espaces et de sécurisation des vélos. Pour aller plus loin, le groupe a pu mettre en place sur certains projets des services complémentaires pour permettre aux résidents d’utiliser des vélos et des trottinettes. Sur la Résidence Côté Village à Saint Jean de Vedas, Kaufman & Broad a mis en place une solution alternative : proposer en libre-service de 5 vélos électriques aux usagers des logements avec une possibilité de réservation via une application mobile. Ces solutions peuvent venir compléter, voire remplacer l’usage de la voiture, en fonction des déplacements nécessaires à chacun. Cette solution permet également de favoriser la pratique d’activités physiques et sportives des occupants. Dans le quotidien des collaborateurs En tant que société de service, le groupe porte une attention particulière aux émissions carbones du Scope 1 & 2 (dont la répartition est indiquée dans le graphe ci-dessus). Cette analyse montre l’importance des émissions carbones liés aux véhicules de fonction et reste la priorité du groupe pour atteindre les objectifs de réduction carbone fixé. Le groupe étend son périmètre d’analyse carbone en prenant en compte la totalité des déplacements professionnels effectués avec les véhicules de fonction, mais également ceux effectués avec des véhicules personnels, en train et en avion (répartition dans le tableau ci-dessous). Les facteurs d’émission utilisés sont issus de la Base Carbone de l’ADEME. Type de transport 2023 2022 TéqCO2 Répartition TéqCO2 Répartition Voiture 1 815 94,8 % 1 820 94,2 % Train 3 0,1 % 2 0,1 % Avion 97 5,1 % 110 5,7 % Total 1 915 100 % 1 933 100% Consommation de carburants en litres (1) 2023 2022 Diesel 291 033 320 771 Essence 232 188 214 686 Superéthanol (E85) 2 132 - Total 525 353 535 457 (1) Sur la totalité des véhicules de fonction Au total, environ 1 915 tonnes équivalent de CO2 ont été émises en 2023 pour les déplacements professionnels. Les voitures sont le principal poste émetteur de CO2éq sur les déplacements, à hauteur de 94,8%. Le poste des émissions en lien avec les voitures a connu une légère baisse en raison de la réduction de la flotte automobile de l’entreprise ainsi que l’introduction de véhicules électriques et E85. En 2023, le groupe a également introduit à son Bilan Carbone, l’impact de la mobilité personnelle des collaborateurs pour les trajets domicile-travail quotidiens, tout mode transport inclus. Conscient de la part importante des transports dans ses émissions de gaz à effet de serre, le groupe établit un plan d’action mobilités durables pour diminuer les émissions de CO2eq liés à la mobilité des collaborateurs. Celui-ci développe plusieurs axes : •Le développement de nouvelles manières de communiquer et de travailler, en s’intéressant notamment aux outils numériques. Kaufman & Broad a mis en place dès 2009, des systèmes de visioconférence. Pour répondre également aux contextes sanitaires, le groupe encourage ainsi ses collaborateurs à privilégier les visioconférences afin de limiter leurs déplacements. L’utilisation de tablettes est progressivement généralisée, avec comme corollaire la dématérialisation de certains process métiers. Par ailleurs, le groupe a déployé un système de Gestion Électronique de Documents. En 2021, le groupe a mis à jour un accord de télétravail (voir section 5.1.4.3. « Qualité de vie au travail et Relations sociales - Santé, Sécurité et qualité de vie au travail »). •Le déploiement d’une politique de véhicules de fonction peu carbonés : en 2023 le groupe présente une grille 100% véhicules électriques ou véhicules bioéthanol E85 pour ses renouvellements et ne fait plus entrer en parc de voitures thermiques essence/diesel, associée à une approche d'efficacité énergétique et de limitation de la masse des véhicules. •Le Plan de Sobriété Kaufman & Broad : Les mesures du plan de sobriété permettent la mise en place d’une politique pour la réduction des émissions de gaz à effet de serre en lien avec les déplacements professionnels des collaborateurs. Parmi les mesures de ce plan : ✔Opter systématiquement pour le train lors des déplacements lorsque le trajet fait moins de 4h, ou moins de 3h si l’aller-retour est fait dans la journée. ✔Lors des déplacements quotidiens : privilégier la marche, les transports en commun, le co-voiturage et pratiquer l’écoconduite. •Le pack de mobilités alternatives pour les collaborateurs : En 2018, le groupe a interrogé l’ensemble des collaborateurs sur leurs trajets domicile-travail afin de mesurer l’impact de ces trajets, de mieux cerner les habitudes et attentes des collaborateurs et de mettre en place un plan d’action pour diminuer l’impact environnemental du groupe. À la suite de ce questionnaire, le groupe a mis en place en 2020, deux packs mobilités (présentés ci-dessous) pour proposer des solutions alternatives au véhicule individuel accessibles à l’ensemble des collaborateurs. Cette offre a été construite autour de 4 solutions cumulatives pour une mobilité verte et durable et repose sur des partenariats avec des organisations. •Pour tous les collaborateurs (Pack Green) : ✔Le remboursement annuel de l’abonnement des transports en commun à hauteur de 60 % ✔Le remboursement à hauteur de 70 % d’un vélo électrique de fonction pour les collaborateurs qui prennent les transports en commun cumulable avec le remboursement annuel de l’abonnement des transports en commun sur la période hivernale. •Pour les collaborateurs éligibles aux véhicules de fonction, en complément des avantages ci-dessus (Pack Green +) : ✔L’attribution d’une carte de réduction SNCF prise en charge par Kaufman & Broad ✔Accès gratuit à un des véhicules en autopartage durant la semaine et la possibilité d’une location le week-end à titre personnel et ponctuel avec un tarif préférentiel. La flotte de véhicules partagés inclut des véhicules électriques. ✔Le remboursement annuel de l’abonnement des transports en commun à hauteur de 60% ✔Le remboursement à hauteur de 70 % d’un vélo électrique de fonction pour les collaborateurs qui prennent les transports en commun. En 2023, 19 collaborateurs du siège et de certaines agences utilisent les véhicules partagés dont 3 ayant renoncé à des véhicules de fonction, plus adaptés à leurs déplacements professionnels et personnels. Ce plan d’action mobilité explique la majorité de la baisse des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 du groupe sur l’exercice 2023. 5.1.3.3.L’adaptation au changement climatique Gestion du risque concernant la capacité du Groupe à s’adapter et anticiper les impacts du changement climatique L’enjeu d’adaptation au changement climatique est un thème important pour la production du groupe. Les programmes immobiliers réalisés ont une durée de vie de plusieurs décennies, voire siècles et connaitront un climat moyen différent de celui de leurs années de conception. L’enjeu d’adaptation des bâtiments au changement climatique peut aussi constituer une opportunité pour le groupe dans la mesure où les projets immobiliers neufs ou rénovations lourdes sont les plus à même d’évaluer et prendre en compte les éventuelles vulnérabilités climatiques des sites de projet et d’intégrer des dispositifs et facteurs de résilience au changement climatique. Évaluation systématique de l’exposition aux risques climatiques Le groupe a intégré dans son process une analyse des risques liés au changement climatique pour le site de chacun des projets immobiliers. Le groupe utilise en phase de conception l’outil R4RE Bat-Adapt (Resilience for Real Estate) développé par l’Observatoire de l’Immobilier Durable, organisation soutenue par le groupe. Cet outil génère un profil de probabilité de risques prévisionnels pour différents risques climatiques, notamment : •Vagues de chaleur •Sécheresse •Précipitations, inondations et submersions •Dynamiques littorales •Tempêtes et vents violents •Feux de forêts •Grands Froids •Mouvements de terrain L’analyse tient compte de l’exposition du site d’une part, et des principales caractéristiques d’autre part. La conception du projet vise alors à intégrer et préciser des dispositions adaptatives pour réduire la vulnérabilité du bâtiment. Le groupe partage aussi son retour d’expérience dans l’utilisation de l’outil à l’observatoire de l’immobilier durable, dans une logique d’amélioration continue de cet outil encore récent. Prise en compte de certaines mesures adaptatives dans les standards du groupe Les standards du groupe intègrent des dispositions participant à la résilience des bâtiments à certaines expositions au changement climatique. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales prévoit ainsi la généralisation : •Des façades et toitures de teintes claires (albédo élevé), autant que possible en compatibilité avec les prescriptions urbaines, •Des déclinaisons des solutions fondées sur la nature favorables à l’adaptation au changement climatique, notamment dans la conception des espaces paysagers connexes aux bâtiments. Les études thermiques et de conception bioclimatique réalisées sur chacun des programmes intègrent un volet « confort d’été », avec la mesure d’un indicateur « degrés-heures » et un objectif de valeur plafond. Les études de sols réalisées sur tous les projets par des bureaux d’études spécialisés qualifient le risque « retraits et gonflements d’argiles » et prévoient des dispositions géotechniques adaptées. Enjeux d’adaptation au changement climatique pour le fonctionnement de l’entreprise Kaufman & Broad a intégré dans le cadre de l’élaboration de son plan de transition une approche liée à l’adaptation au changement climatique. Le groupe a ainsi évalué l’exposition de ses principaux sites aux principaux risques climatiques avec l’outil R4RE Bat-Adapt (Resilience for Real Estate). Cette évaluation se fait notamment dans le cadre de l’évaluation des prises d’engagements immobiliers du groupe (CapEx) sur l’aspect de l’adaptation au changement climatique de la Taxonomie Européenne. Dans le contexte de l’adaptation au changement climatique, le groupe est également vigilant : •À la potentielle augmentation de phénomènes climatiques exceptionnels, pouvant induire des contraintes techniques inattendues : par exemple des conditions hivernales particulièrement rigoureuses ou des périodes de canicules estivales qui engendreraient des arrêts de chantiers durant plusieurs jours (voire semaines), qui risqueraient d’entraîner des retards de livraison ayant une incidence sur la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge du groupe, voir également section 4.1.2.10.« Risques liés aux circonstances climatiques ». •À une éventuelle hausse du coût de l’énergie et la rareté de certaines ressources qui pourraient entraîner des surcoûts pour le groupe, notamment du fait d’une hausse de la fiscalité environnementale, de la hausse des charges des entreprises (progression du coût des matériaux et des normes réglementaires de plus en plus strictes, en particulier en matière de sécurité et d’environnement). Des variations significatives des prix des matières premières (principalement le ciment, l’acier et le bois) utilisées dans la construction des immeubles, pourraient avoir un impact significatif sur les coûts de construction du groupe voir également section 4.1.2.2. « Risques liés aux coûts de construction » et 4.1.2.5. « Risques liés à la gestion des programmes ». Le groupe développe également l’intégration des matériaux biosourcés ainsi que des matériaux de seconde vie dans les projets immobiliers du groupe voir également la section 5.1.3.7 « Economie Circulaire ». 5.1.3.4.Maitrise et contrôle de la pollution Qualité et pollution des sols et des sous-sols Avant toute acquisition d’un terrain, le groupe procède, par l’intermédiaire de bureaux d’études spécialisés, à une étude historique, documentaire et mémorielle sur les activités ayant pu être menées sur le foncier, puis à l’élaboration d’un programme d’investigation, des sondages et analyses pour la détection d’une éventuelle pollution des sols et des sous-sols. Kaufman & Broad désigne d’abord un bureau d’études pour réaliser un diagnostic complémentaire de pollution du terrain. Une entreprise est ensuite chargée de réaliser, si le diagnostic est défavorable, la dépollution du site pour une remise en état compatible avec la destination prévue pour le programme. Le groupe est particulièrement vigilant à l’analyse du contexte et à la mise en œuvre du chantier de dépollution, notamment s’il se trouve sur des sols à risque, tels que les sols argileux, ou si le terrain est situé sur des friches industrielles (voir section 4.1.2.9. « Risques liés à la pollution »). Exemple : Dans le cadre du projet « Les Reflets de l’Ourcq » de 216 logements développé à BOBIGNY, le groupe a fait appel au bureau d’étude AIC Environnement pour la réalisation d’une étude historique, documentaire et mémorielle sur les activités ayant pu être menées sur le foncier, puis à l’élaboration d’un programme d’investigation, des sondages et analyses pour la détection d’une éventuelle pollution des sols et des sous-sols. Ces études ont révélé la présence de pollution aux hydrocarbures, PCB, sulfates, fraction soluble et antimoine. Ces terres (7290m³ environ) ont fait l’objet d’un procédé de retrait par une entreprise spécialisée et d’un traitement dans un centre spécialisé pour ce type de déchets dangereux de type ISDI 3x3 / biocentre / ISDND. La Direction des Ressources Humaines de Kaufman & Broad propose aux collaborateurs une série de formations sur les enjeux environnementaux liés à l’activité de promotion immobilière. Par exemple, en 2022 et 2023, les équipes techniques ont suivi la formation « Sites et Sols Polluées » dispensées par le bureau d’étude spécialisé AIC Environnement. Gestion de déchets dangereux sur d’anciens bâtiments à déconstruire ou rénover Avant une intervention sur un bâtiment existant, le responsable de programme désigne, après la signature de la promesse et préalablement à toute opération sur le site, un organisme chargé d’établir le diagnostic des matériaux dangereux, dont l’amiante. Le diagnostic amiante permet de localiser et d’analyser l’amiante éventuellement présente dans les composants et dans les équipements du bâtiment pour permettre la consultation des entreprises en vue du dépôt du plan de retrait auprès de la Direction Régionale des Entreprises, de la Concurrence, de la Consommation, du Travail et de l’Emploi (DIRECCTE). Le service achat de Kaufman & Broad fait appel à une entreprise de déconstruction. Celle-ci sollicite une entreprise spécialisée dans le désamiantage, dont le rôle est de soumettre à l’Inspection du Travail et à la Caisse Régionale d’Assurance Maladie un plan de retrait des matériaux dangereux (dont l’amiante et le plomb). En cas de conservation des bâtiments, un diagnostic plomb est établi pour déterminer la présence de plomb dans les peintures, les tuyauteries et les risques encourus. Par exemple : Dans le cadre du projet « L’Impériale » de 129 logements développé à RUEIL MALMAISON, le groupe a fait appel au bureau d’étude BATEXPERT pour la réalisation d’un diagnostic du bâtiment à déconstruire. Ces études ont révélé la présence d’amiante (plaques ondulées fibres-ciment, conduits, faïence et colle, mastic,…etc.) et de plomb. Ces éléments dangereux ont fait l’objet d’un procédé de retrait par une entreprise spécialisée et d’un traitement dans un centre spécialisé pour ce type de déchets dangereux. Le groupe a généralisé en 2023 la dématérialisation des bordereaux de suivi des déchets dangereux. L’outil Trackdéchets a ainsi permis de recenser sur l’exercice 148 bordereaux dématérialisés pour environ 388 tonnes de déchets dangereux. Exigence de qualité et de sécurité des composants de l’immeuble neuf Les objectifs environnementaux traités dans la Charte « Chantier vert à Faibles Nuisances Kaufman & Broad », annexée aux marchés travaux, visent notamment : •La réduction des nuisances et pollutions (bruit, poussières, polluants) causées aux riverains par le chantier ; •Le non-recours à des produits polluants ou dangereux visés par les réglementations, notamment les polluants organiques persistants (POPs) ; les substances énumérées à l’annexe I ou II du règlement (UE) 2019/1021), les substances dangereuses et les substances chimiques visées par la réglementation REACH ; •La limitation des risques de pollution des eaux et du sol lors du chantier ; •La réduction, le tri, la valorisation la traçabilité des déchets de chantier, notamment par un objectif de 80 % (en masse) de recyclage ou de valorisation matière des déchets de chantiers sur tous les projets ; •La protection de la nature et de la biodiversité des pollutions ; •Le suivi et la maitrise des ressources en eau et énergie. 5.1.3.5.Préservation de la ressource en eau La pénurie d’eau impacte une part importante de la population mondiale. L’adaptation au dérèglement climatique passe par une préservation de la ressource en eau douce. L’eau propre et son assainissement est l’un des 17 objectifs de développement durable de l’ONU. En France, chaque habitant consomme en moyenne 146 L d’eau par jour. À travers la conception de ses bâtiments, Kaufman & Broad a un rôle à jouer dans l’économie de la consommation d’eau, par exemple avec l’installation d’équipements hydro-économes et la bonne conception des ouvrages et des espaces extérieurs. Préserver les milieux aquatiques Le groupe applique les procédures dites « loi sur l’Eau ». Ces dispositions permettent lors de la mise au point d’un projet immobilier de favoriser la prise en compte des enjeux liés à l’eau et aux milieux aquatiques (zones inondables, zones humides, eaux souterraines et nappes phréatiques, cours d’eau, étang ou lac). Le groupe fait ainsi appel à des experts indépendants pour élaborer les évaluations, actions et stratégies de projet au regard de la prise en compte des enjeux des milieux aquatiques, qu’il s’agisse de projets soumis à déclaration ou à autorisation. Par exemple : Dans le cadre du projet « Cœur Livry » de 104 logements développé à LIVRY-GARGAN, le groupe a fait appel au bureau d’étude ROCSOL/COMIREM SCOP pour la réalisation d’un dossier de déclaration au titre de la loi sur l’eau, dans le cadre de rabattement de nappe. Le dossier prévoyait les précautions suivantes : adaptation de la gestion des eaux pluviales (augmentation de la surface des toitures végétalisées et choix de revêtements minéraux perméables). S’engager pour réduire la consommation d’eau dans nos projets Le groupe a pour objectif de promouvoir et permettre une utilisation plus sobre de la ressource en eau douce dans ses projets. Pour cela les leviers d’actions majeurs du groupe sont la mise en place des équipements hydro-économes dans les projets et l’intégration de l’optimisation de la gestion de l’eau en phase de conception. C’est pour cela que Kaufman & Broad, a généralisé, depuis 2021, des mesures techniques qui vont dans ce sens en les incluant dans son Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales, un référentiel interne applicable à la totalité des projets. •La mise en place d’équipements hydro-économes, avec un objectif sur 100% des projets lancés en chantier à partir de 2022, pour les équipements sanitaires et d’arrosage, notamment à travers un cahier des charges imposant en 2023 pour tout nouveau projet les débits plafonds suivants : ✔Lavabo : Robinet de débit maximal de 6 L/min ✔Evier : Robinet de débit maximal de 6 L/min en résidentiel et en tertiaire ✔Douche : débit maximal de 8 L/min ✔WC : Chasses d’eau à double commande 3L/6L (ou 2/4L) ✔Urinoirs (tertiaire) : 1L par chasse ou <2 litres/cuvette/h ✔Autres équipements, tertiaire : -30% par rapport aux valeurs de référence •La généralisation du principe de gestion de l’eau à la parcelle, notamment par : ✔Un objectif de 100% des places de stationnement extérieures désimperméabilisées (hors places PMR), pour tous les projets lancés en chantier à partir de 2022. ✔Le positionnement des surfaces non imperméabilisées en point bas, afin de permettre l’infiltration des eaux pluviales, ✔Le recours à l’infiltration des eaux pluviales sur le terrain, selon le potentiel du projet, •Un objectif de réduction des besoins en eau douce pour l’entretien des espaces extérieurs (arrosage notamment) de 50% par rapport aux dispositions standards, pouvant passer par : ✔La conception hydro-économe du projet paysager (choix des essences végétales indigènes et adaptées notamment), ✔Le recours aux réseaux d’eau non potable, ✔La mise en place d’une solution de récupération de l’eau de pluie. Exemple : la direction des achats Kaufman & Broad a intégré les débits maximums des équipements hydro-économes dans sa stratégie de référencements fournisseurs. Par ailleurs, les consommations d’eau des habitants et les besoins en eau du projet sont simulées sur tous les nouveaux projets, à l’échelle de leur durée de vie (50 ans par convention) dans le cadre de l’analyse du cycle de vie de la RE 2020. Ce paramètre permet d’intégrer et mesurer la préservation de la ressource en eau douce en phase de conception des nouvelles opérations (Kaufman & Broad commercialise sa production immobilière et ne peut donc pas suivre les consommations d’eau une fois les opérations livrées). Enfin, chaque logement est équipé d’un compteur d’eau individuel avec télérelève, pour permettre en phase d’usage une facturation en ligne avec les consommations réelles des utilisateurs. Les consommations d’eau des agences Les consommations d’eau des agences sont également suivies et consolidées. Chaque manager est sensibilisé à la maitrise des consommations d’eau, avec un objectif de ne pas avoir de hausse de consommation ; le thème de la préservation de la ressource en eau fait partie des sujets abordés dans le cadre des comités verts mis en place sur les principaux sites du groupe. Les consommations d’eau des agences sont présentées ci-dessous. Effectif moyen Consommation d'eau (m3) 2023 758 5 184 2022 857 5 379 2021 820 6 386 5.1.3.6.Préservation de la biodiversité et des écosystèmes Afin de diminuer l’impact environnemental des constructions mais également pour rendre plus agréable les logements et bâtiments tertiaires aux occupants, des mesures sont mises en œuvre lors de la conception puis de la réalisation du programme. Les règles d’urbanisme encadrent le métier de promoteur immobilier. Depuis la Loi SRU du 13 décembre 2000, relative à la Solidarité et au Renouvellement Urbains et la réglementation parasismique du Plan de Prévention des risques, les communes définissent les plans locaux d’urbanisme (PLU), le PPR qui définit les terrains constructibles en fonction des risques naturels (inondations, avalanches, mouvements de terrain, incendies de forêts…) et élaborent les schémas de cohérence territoriale (SCOT) qui s’imposent dans plusieurs communes. Ainsi, toutes les constructions du groupe se développent dans le cadre d’autorisations d’urbanisme dûment délivrées par les autorités compétentes, dans des zones étant dotées de règlements d’urbanisme et identifiées pour être constructibles dans le cadre de procédures publiques en matière d’urbanisme. Dans le but d’atteindre les objectifs de l’accord de Paris et du Pacte Vert pour l’Europe, la loi Climat et Résilience du 22 Aout 2021, intègre à travers l’article L.101-2, l’utilisation économe des espaces naturels, ainsi que la protection des sites, des milieux et paysages naturels aux objectifs généraux du code de l’urbanisme. Cet article précise donc que l’atteinte de cet objectif résulte de l’équilibre entre : la maîtrise de l’étalement urbain ; le renouvellement urbain ; l’optimisation de la densité des espaces urbanisés ; la qualité urbaine ; la préservation et la restauration de la biodiversité et de la nature en ville ; la protection des sols des espaces naturels, agricoles et forestiers, et enfin, la renaturation des sols artificialisés. Cette loi décline également de nombreuses dispositions au secteur de l’immobilier, visant à adapter les règles d'urbanisme pour lutter contre l'étalement urbain et protéger les écosystèmes. Parmi ces dispositions, on retrouve l’objectif d’absence, au niveau national, de l’artificialisation nette des sols d’ici à 2050. Pour ce faire, le rythme de l'artificialisation des sols dans les dix années suivant la promulgation de la loi doit refléter une consommation nationale d'espace inférieure à la moitié de celle observée sur les dix années précédentes. Pour intégrer ces enjeux, le groupe développe sa stratégie liée à la lutte contre l’artificialisation des sols, notamment en effectuant une veille active sur les règlementations liées à la biodiversité et la déclinaison des meilleures pratiques dans sa production, notamment par son adhésion à l’Observatoire de l’Immobilier Durable. Le groupe mesure et analyse son impact en matière de consommation/ régénération des sols et ses actions en matière de biodiversité. L’enjeu de réduction de l’imperméabilisation des sols et de recherche d’un impact positif en matière de biodiversité a également impacté le modèle économique du groupe qui a créé en 2020, la filiale Aménagement et Territoires, dont le principal domaine d’intervention est la reconversion de friches industrielles en projet urbain promouvant la nature en ville au service de la santé et du bien-être des occupants. En 2021, l’intégration de la mesure et du suivi des indicateurs de notre production dans l’outil K&B Comité dédie une section pour évaluer l’impact de ses projets sur la préservation des sols et de la biodiversité. La prise en compte du contexte naturel et paysager dans l’élaboration du projet immobilier est également abordée dans ces phases de décision. La consolidation des données permet de suivre dans le temps l’action du groupe pour la biodiversité et la réduction de l’imperméabilisation des sols. Cet outil permet également d’évaluer le projet au regard des critères « Do No Significant Harm » de la taxonomie européenne, en particulier ceux liés à l’objectif de la protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes de la taxonomie européenne. La prise en compte de la biodiversité Conscient que toute intervention sur le territoire peut générer des effets sur le milieu naturel et la biodiversité. Kaufman & Broad réalise des études d’impact en conformité avec l’article R. 122 du Code de l’environnement ou, lorsque celle-ci n’est pas obligatoire, sur demande de la mairie, dans le cadre d’une opération de défrichement de terrains ou pour une opération située à proximité d’une zone d’intérêt écologique (site Natura 2000 ou zones du littoral par exemple). Des diagnostics phytosanitaires sont parfois élaborés par des paysagistes pour identifier les végétaux à conserver et vérifier leur état de santé. Lorsqu’un risque d’atteinte à la biodiversité est identifié, le Groupe peut modifier le plan-masse pour préserver la biodiversité ou des mesures compensatoires examinées par la DREAL. Au-delà de la réglementation, le groupe est conscient que la bonne prise en compte de la biodiversité est un élément de qualité et de pérennité de sa production. Le processus environnemental relatif à la Biodiversité de l’entreprise se décline en 4 phases : 1.Utiliser les sols de manière responsable et optimiser le bâti : Le groupe mesure et évalue son impact sur les sols et la biodiversité sur chacun de ses projets. En 2022, une majorité de projets se développent sur des terrains déjà urbanisés et présentant des constructions. Plusieurs opérations permettent même une réduction de l’artificialisation des sols, notamment ceux initiés par la filiale Aménagement et Territoires créée en 2020 et spécialisée dans la reconversion de friches industrielles (voir ci- après). Dans cette logique, Kaufman & Broad s’impose dans le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales que 100% des projets menés intègre un espace végétalisé, en priorité en pleine terre naturelle. 2.Réduire l’imperméabilisation des sols : La conduite de nos projets intègre les dispositifs permettant de réduire l’imperméabilisation des sols pour restituer de la pleine terre. Par exemple, le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose le recours à des dispositifs poreux pour toute place de stationnement réalisée en extérieur. Le coefficient de Biotope est simulé pour chacun de nos projets lors des phases de conception et des actions de compensation peuvent être mises en œuvre (végétalisation des toitures et des terrasses par exemples). 3.Concevoir avec la nature : Sur chacun des projets, une réflexion est menée pour favoriser leur intégration dans les trames vertes, bleues et brunes. Un paysagiste et/ou un écologue est régulièrement associé à la conception du programme afin d’étudier l’intégration paysagère. L’intégration du projet est particulièrement étudiée en cas de recommandations de la part des Architectes des Bâtiments de France (ABF). En 2023, le groupe a intégré à son Manuel des Spécifications Environnementales (MSPE), le recours systématique à un écologue pour tout projet situé dans ou à moins de 200m d’une zone naturelle protégée. Au-delà de ses fonctions esthétiques et d’agrément, la nature est vue comme un système dans lequel le projet doit s’intégrer et interagir. La conception des systèmes bâtiments-paysage intègre également leur résilience au dérèglement climatique : •La résilience aux épisodes de sécheresse : nous appliquons les principes de la conception hydro-économes sur tous nos projets. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B vise une diminution des besoins en eau de 50% par la conception hydro-économes des espaces extérieurs, le choix et la disposition des essences, le recours aux réseaux d’eau non potable, ou encore la mise en place d’une solution de récupération de l’eau de pluie (ce dispositif est généralisé en maison individuelle). La réduction des besoins en eau des projets concerne les espaces extérieurs mais aussi les équipements consommateurs d’eau des bâtiments. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose ainsi des débits maximums pour tous les équipements en phase avec les meilleures pratiques. •La résilience aux vagues de chaleur : la conception du système bâtiment-paysage intègre les enjeux de la lutte contre l’ilot de chaleur urbain, le confort d’été et l’optimisation des apports lumineux en hiver, ainsi que la régulation hygrométrique à l’échelle de la parcelle 4.Préserver et améliorer l’existant : Notre démarche s’attache à identifier, préserver et améliorer les qualités du site en matière de Biodiversité. Nos opérations cherchent ainsi à préserver au maximum les arbres majeurs existants sur le site. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose l’identification et spécifie les mesures de protection des arbres à conserver durant le chantier (notamment leur système racinaire). Le référentiel environnemental K&B spécifie également que toutes nos opérations doivent atteindre un objectif de « zéro abattage net » d’arbres majeurs (plus de 5m à maturité). De fait, nos projets ont ainsi un impact positif sur la densité des sujets végétaux majeurs. Améliorer, c’est aussi anticiper les interactions entre l’homme et la nature. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B spécifie notamment que les espèces végétales apportées doivent être : •Non invasives ; •Peu allergènes (les espèces allergènes classées à risque fort sont proscrites ; l’introduction d’espèce à risque allergène modéré est limitée à 25%) ; •Adaptées au climat et au terrain ; •Doivent permettre de constituer des strates végétales diversifiées. Enfin, notre référentiel anticipe les principes de gestion durable des espaces extérieurs dans les livrets de sensibilisation remis aux acquéreurs. 862 arbres plantés sur les projets livrés au cours de l'exercice 2023. Plus particulièrement, Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, a spécifié à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’État et les membres de l’association Afilog plusieurs actions relatives à la biodiversité, qui consistent à : •Pour tous les projets d’entrepôts supérieurs à 20 000 m² d’emprise au sol et dont les permis de construire sont déposés à compter du 1er janvier 2022, à remettre une étude écologique du site initial et du projet par un écologue qui proposera des recommandations pour maximiser le potentiel de biodiversité du site, •Pour tous les projets d’entrepôts, dont les permis de construire sont déposés à compter du 1er janvier 2022, à conserver et protéger la végétation existante lorsque celle-ci ne figure pas dans l’emprise du bâtiment et des voiries. •Pour tous les entrepôts, les membres signataires s’engagent à planter des haies champêtres composées d’arbres et d’arbustes sur deux rangées, sur un linéaire au moins équivalent à 50 % de la limite de propriété, et s’inscrivant dans la continuité de la trame verte locale. Dans le cadre de l’axe 3 du plan gouvernemental en faveur des insectes pollinisateurs et de la pollinisation, au moins 50 % des linéaires de haies est composé d’essences favorables aux pollinisateurs. •Pour tous les entrepôts, les membres signataires s’engagent à mettre systématiquement en place des dispositions pour accueillir la biodiversité sur les bâtiments : intégration de refuges pour la faune (nichoirs, gîtes, etc.) suivant les préconisations de l’étude écologique systématique. •Pour les logements collectifs : YOU dans la ZAC Île Seguin – Rives de Seine à Boulogne-Billancourt L’Enclos de Granis à Grans « La Forêt Verte » au Perray-en-Yvelines En zone d’aménagement concerté (ZAC), le volet environnemental étant particulièrement important, un bureau d’étude environnemental est choisi dès la réponse à consultation et la phase conception. Le bâtiment YOU dans la ZAC Île Seguin – Rives de Seine à Boulogne-Billancourt, certifié NF Bâtiments tertiaires, démarche HQE® et BREEAM®, et labellisé Effinergie + (Cep. RT 2012 – 46 %), intègre ainsi dans son projet des actions en faveur de la biodiversité (travail avec un écologue, choix de végétaux indigènes et adaptés, mise en place de ruches, de nichoirs, et de refuges à insectes…). Le programme « L’Enclos de Granis », est classée Natura 2000 pour ses habitats exceptionnels et est un ancien terrain agricole. Des objectifs ont donc été fixés pour prendre en compte le cycle de vie des espèces présentes sur le site, protéger les habitats d’intérêts communautaires comme les chênes verts et les canaux d’irrigation, recréer les espaces remarquables et favoriser le développement de la biodiversité. Pour répondre à ces objectifs, plus de 300 arbres ont été plantés, un bassin de rétention et d’infiltration de 250 m² a été conçu dans le but de créer un éco-complexe, le réseau de canaux issu du patrimoine de Grans a été restauré pour permettre l’alimentation en eau de 94 hectares de prairie, en collaboration avec un agriculteur, 4 hectares de terrains ont été réhabilités en prairies de foin. Ce programme a été livré en 2021. Un dossier « Loi sur l’Eau » a ainsi été constitué pour le programme « La Forêt Verte » dont le terrain comporte une zone humide identifiée par une étude pédologique réalisée par Kaufman & Broad. Le groupe a pris en charge des mesures compensatoires visant à restaurer une autre zone humide située sur le même bassin-versant que le projet, sur la rive de l’étang du Perray. Dans cette zone, une roselière épure naturellement l’eau par filtration et abrite de nombreuses espèces végétales et animales. C’est une zone de ponte pour le brochet et un lieu de nidification et de reproduction pour les oiseaux, qui s’y arrêtent lors de leur migration. Cette zone humide et son écosystème étaient progressivement colonisés et menacés par une saulaie. Des travaux ont donc été programmés, hors période de migration et de reproduction, pour la restaurer, l’entretenir, et assurer un suivi écologique pendant 10 ans. •Pour l’activité Tertiaire : New’R à Nantes Amédée à Bordeaux Les espaces végétalisés des projets du groupe peuvent également être utilisés en tant qu’espaces partagés et espaces de production, comme les serres partagées mises en place sur le toit de la tour New’R à Nantes, ou encore, les 4 000 m2 dédiés à l’agriculture urbaine dans le projet A7A8, qui sera implanté dans le quartier Austerlitz, à Paris. Le projet Amédée situé à Bordeaux et livré en 2022, s’inscrit dans un éco-quartier visant le Label Biodivercity, Premier label international pour la prise en compte de la biodiversité dans les projets immobiliers de construction et de rénovation. •Dans nos locaux : Kaufman & Broad promeut la mise en œuvre d’actions en faveur de la biodiversité sur chacun des sites majeurs que nous occupons, en déclinaison des principes appliquée à notre production décrits ci-dessus. Agence de Toulouse dans l’église Notre-Dame-des-Grâces (désacralisée) Siège du groupe à Courbevoie Kaufman & Broad a établi son siège régional dans l’Église Notre-Dame-des-Grâces, au cœur de l’agglomération toulousaine. La façade de ce bâtiment emblématique est protégée au titre du patrimoine communal. Toute modification ou extension doit donc être compatible avec le caractère architectural du « bâtiment à conserver » et valoriser l’architecture initiale. La restauration et le réaménagement en immeuble de bureaux ont été menés par Kaufman & Broad en étroite collaboration avec l’architecte des Bâtiments de France, la ville de Toulouse et l’architecte Pierre-Louis Taillandier. Le projet Highlight est certifié Biodivercity attestant de la prise en compte du volet biodiversité de la phase de conception à l’exploitation. Opérations de réhabilitation de friches industrielles : des projets de désartificialisation des sols. En 2020, Kaufman & Broad créé la société, Aménagement & Territoires, elle s’inscrit dans la continuité d’un savoir-faire immobilier de plus de 50 ans avec la volonté d’intervenir en amont dans des projets d’aménagement de grande envergure et de mettre au service des collectivités locales une expertise immobilière solide et multiple : résidentiel, logements étudiants ou séniors, bureaux, commerces, hôtellerie, équipements publics etc. La création de cette filiale démontre la volonté du groupe de répondre au double enjeu des villes : « lutter contre le dérèglement climatique et renforcer le lien social ». La mission de A&T est d'accompagner les Villes dans leur évolution, opérer de profondes mutations à l’échelle d’un quartier engage pleinement notre responsabilité d’aménageur. L’enjeu est de créer des quartiers bas carbone, résilients, des paysages urbains écologiques, qui vivent, répondent aux attentes de tous, font sens et rassemblent. Kaufman & Broad a lancé des grands projets de rénovation de friches industrielles, ces projets créent de la valeur et permettent de répondre aux enjeux environnementaux et allègent la pression sur l’étalement urbain. En effet, ces projets incluent généralement en amont une dépollution des sols et une désimperméabilisation des sols. Les espaces perméabilisés et la renaturation végétale du site se traduit par une biodiversité positive. En complément de l’impact environnemental direct, la réhabilitation de ces friches a un effet de « puits de carbone » grâce notamment à la végétalisation des sols. La résorption de la friche qui laisse place à un projet urbain mixte proposant de la nature, des commerces, des services et de bâtiments de qualité, bénéficie à tout le quartier environnant, créant de la valeur pour les parties prenantes et pour K&B. Le programme de réhabilitation des Magasins généraux réalisé par A&T a l’ambition de devenir le premier pôle dédié aux industries créatives et entrepreneuriales de la région avec 4 000 m² dédiés à la créativité et les l’innovation ; d’amorcer une nouvelle attractivité avec un espace qualitatif et inclusif regroupant 1 300 nouveaux habitants, 4 500 étudiants Ce programme vise également de créer un quartier exemplaire du point de vue de la sobriété et de la biodiversité. L’opération est également engagé dans un processus de certification biodiversité Effinature. Programme de Reims – Magasins généraux Avant réhabilitation Prévu Après réhabilitation Impact global Surface artificialisée 39 000 m² 27 000 m² (-) 30% Nombre d’arbres 4 1 700 1 arbre /9 m² de surfaces végétalisées L’aménagement du site permet une augmentation de 132% des surfaces perméables (20 332m²) avec 30% de toitures végétalisées prévues. 5.1.3.7.Économie Circulaire La réduction, traçabilité et valorisation des déchets sur les chantiers Kaufman & Broad intervient en qualité de « Maître d’Ouvrage », c’est-à-dire qu’il assume le risque de développement du projet immobilier. Il engage l’opération en vue de sa vente, en évalue l’opportunité ainsi que la faisabilité, la pilote et est responsable de son financement. Kaufman & Broad fait réaliser la construction de ses ouvrages selon deux modes opératoires : soit par une entreprise générale avec un marché global passé auprès d’une seule entreprise, soit en corps d’état séparés, avec des marchés passés auprès de plusieurs entreprises en fonction de leurs métiers dans la construction. Une entreprise générale a davantage de processus environnementaux normalisés, notamment du fait de sa taille et donc de sa structuration. Kaufman & Broad privilégie cet interlocuteur unique dans le cas d’opérations effectuées dans un environnement complexe tel qu’en plein Paris ou en ZAC (zone d’aménagement concerté). Dans les deux cas, le groupe exerce une influence positive sur ses prestataires par le biais de critères intégrés en amont dans le choix des partenaires et prestataires, lors de la passation des marchés de travaux. Le groupe a par exemple expérimenté en 2023 la désignation d’un acteur dédié aux enjeux de tri et valorisation des déchets sur un chantier situé à Clamart. L’exigence de conformité à l’ensemble des réglementations environnementales et sociales applicables ainsi qu’aux référentiels Kaufman & Broad renforçant de nombreux enjeux environnementaux sont rappelées dans les clauses contractuelles ainsi que dans les cahiers des charges ou cahiers des clauses administratives particulières. Les exigences en matière environnementale sont réunies au sein du dossier marché, et le contrôle de la conformité aux procédures et objectifs environnementaux est assuré par le Directeur de Production. Pour spécifier ses critères d’exigence en phase chantier, le groupe a rédigé une charte Chantier Vert à Faibles Nuisances Kaufman & Broad. Cette charte était déjà systématiquement appliquée pour toutes les opérations certifiées NF Habitat HQE et a été généralisée à tous les projets Kaufman & Broad en 2021. Les objectifs environnementaux traités dans la Charte « Chantier vert à Faibles Nuisances » sont notamment : •La réduction, le tri, la valorisation la traçabilité des déchets de chantier, notamment par un objectif de 80% (en masse) de recyclage ou de valorisation matière des déchets de chantiers sur tous les projets ; Pour assurer le respect des exigences environnementales, le groupe peut être accompagné sur certains projets par un AEMO (assistant environnemental à maîtrise d’ouvrage). Au cours de la première réunion de chantier, l’AEMO est présent pour sensibiliser les lots principaux au respect de la charte Chantier Vert à Faibles Nuisances. En fin d’opération, il rédige un Bilan de chantier. En 2021, la formation « Maitriser les enjeux et processus d’un chantier propre » est proposée aux collaborateurs. Sur l’ensemble de nos chantiers, le tri des déchets est obligatoire et est réalisé in situ si la taille du chantier le permet. En moyenne le groupe produit de l’ordre de 57 kilogrammes de déchets non dangereux environ par m² SDP construit. Kaufman & Broad estime qu’environ 17 281 tonnes de déchets ont été produits sur les chantiers livrés au cours de l’exercice 2023 (303 178 m² SDP). Une part majoritaire de ces déchets de chantier sont valorisés. Par exemple l’opération du Clos des Étoiles livré en 2020 a vu 92 % des déchets de chantier être valorisés. En 2022, le groupe a renforcé ses standards concernant la réduction des déchets de chantier et l’amélioration de la traçabilité. Parmi les exigences environnementales auxquelles nous fournisseurs doivent satisfaire, le groupe impose le recours systématique à l’outil Trackdéchet pour la dématérialisation de la traçabilité des déchets dangereux, amiantés ou contenant des substances polluantes organiques persistantes (déchets POP) lors des déconstructions de bâtiments (ces matériaux sont proscrits en construction neuve). Les équipes techniques ont été sensibilisées aux nouvelles attentes en matière de traçabilité et réduction des déchets de chantier lors d’un événement national : Bootcamp Déchets de de Chantier (rappel de l’exigence de la traçabilité dématérialisée de tous les déchets dangereux, registre des terres excavées et sédiments, amélioration des actions de réduction et de tri à la source des déchets par les fournisseurs). La réhabilitation de bâtiments Conformément à la logique de réduction de l’étalement urbain et de réduction de l’imperméabilisation des sols, une majorité des opérations Kaufman & Broad se développent sur des terrains accueillant déjà des constructions. Les équipes Kaufman & Broad étudient en priorité la viabilité technico-économique des scénarios de réhabilitation des bâtiments et/ou d’intensification urbaine à partir du bâti existant (de surélever, de rehausser, d'étendre par exemple) au regard des scénarios de déconstruction, promotion. L’objectif est de promouvoir les démarches les plus sobres en termes d’émissions de CO2éq et de mettre en œuvre les meilleurs scénarios de performances énergétiques dans le parc immobilier existant. Cette approche globale s’incarne par exemple en immobilier d’entreprise par l’offre dénommé « Revivalis® ». Revivalis® s’adresse aux Maîtres d’Ouvrage qui souhaitent éviter la décote immobilière de leur patrimoine pour cause d’obsolescence, et bénéficier à la fois d’une revalorisation de leur patrimoine immobilier, de réductions significatives des consommations énergétiques, d’une remise aux normes et de la restructuration sur-mesure des bâtiments. Dans cette logique, le groupe réalise des projets de réhabilitation qui permettent de faire évoluer les usages de bâtiments tout en conservant le gros œuvre et la structure. Cette approche permet d’économiser une partie des émissions carbone liées aux matériaux par rapport à une construction neuve : Baud-Chardonnet à Rennes Green Village à Montpellier Initialement caractérisé par des franges urbaines, auxquelles se sont juxtaposés des emprises industrielles et des entrepôts, qui ont par la suite été laissés en friche, ce site, enclavé entre le fleuve de la Vilaine et les voies ferrées, a fait l’objet d’un projet de zone d’aménagement concerté (ZAC) destiné à structurer l’espace urbain en faisant une articulation entre le quartier des gares, certaines fonctions métropolitaines (tertiaire, recherche, formation) et la technopole de Beaulieu Atalante. Le projet de ZAC permet la construction d’un secteur d’habitat dense alliant logement collectif, tertiaire, équipements publics et commerciaux. Au cœur de cette opération urbaine, le projet de Kaufman & Broad, situé sur l’îlot F, se compose de quatre bâtiments, d’une chapelle et d’un socle abritant un vaste espace commercial vitré en double hauteur. Kaufman & Broad mène également des projets de réhabilitation, avec notamment pour objet de faire évoluer les usages d’un bâtiment. Ainsi, des logements ont été réalisés dans un ancien site de tri postal pour l’opération « Green Village », à Montpellier, en conservant les planchers intermédiaires et la dalle de couverture. Pour mettre encore plus en lumière cette approche et se savoir-faire en matière de réhabilitation / restructuration du patrimoine existant, Kaufman & Broad a fait le choix d’implanter en 2022 son siège dans l’opération Highlight qu’il a développée. Le projet « Highlight » consiste en la réhabilitation lourde d’un ensemble d’immeubles existants. La structure du bâtiment de 14 étages a été conservée. Avec l’ajout d’une extension neuve, Kaufman & Broad a réhabilité 17 600 m² d’espace de travail collaboratif. Le projet s’inscrit dans une démarche de certifications et labellisations multiples, Le bâtiment réhabilité est : •Certifié NF BT HQE « Rénovation », selon le référentiel HQE •Labellisé BBC Effinergie Rénovation •Labellisé Well Les déconstructions responsables Lorsque la restructuration des constructions existantes n’est pas pertinente, le processus de déconstruction est alors initié. Kaufman & Broad promeut la vision de circularité selon laquelle le bâtiment est à considérer comme une banque de matériaux pouvant faire l’objet de réemploi au moins partiel. Le groupe a ainsi formalisé le processus de déconstruction sélective dans le cadre d’une brique innovation réalisée et diffusée en interne. Le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B rend obligatoire la réalisation d’un Diagnostic Produits-Équipements-Matériaux-Déchets (PEMD) préalablement à toute intervention sur un ouvrage de plus de 1 000 m² SDP, en complément d’une implication du groupe dans les écosystèmes du réemploi, comme décrit ci-après. Livré en 2020, le groupe a valorisé les matières premières existantes pour construire un Hôtel de 430 chambres à Roissy. A l’origine, le terrain était occupé par une construction en R+1 qui a été démolie. Le béton des fondations de ce bâtiment a été concassé pour être réutilisé. Au total, ce sont 5000 tonnes de béton qui ont été réutilisées pour réaliser notamment les voiries, les cheminements et VRD du projet. Intégrer le réemploi de matériaux dans la conception et la production des immeubles neufs D'après l'ADEME et le Centre de ressources économique circulaire et déchets OPTIGEDE, l’industrie du BTP produit chaque année 42 millions de tonnes de déchets et gravats issus de la démolition ou de la déconstruction, soit trois fois plus que les ordures ménagères. Si une partie croissante de ces déchets sont recyclés, peu sont “réemployés”, c’est-à-dire réutilisés en n'étant pas ou très peu transformés. Pourtant, un très grand nombre de matériaux peuvent être réemployés après leur déconstruction, pour tous types de travaux. Le recours à des matériaux provenant de bâtiments déconstruits, sans les transformer (ou très peu), a un impact très net sur le bilan environnemental des bâtiments. D'après un calcul d'impact effectué par le Booster du Réemploi à partir des données issues des fiches FDES, pour 1 000 m2 de surface, le réemploi permet d’économiser 44 tonnes de déchets et 67 tonnes d’équivalent CO2 (et plus d’1 million de litres d’eau). Des performances qui entrent dans les objectifs de la Stratégie Nationale Bas Carbone et les engagements de réduction des émissions pris par Kaufman & Broad. Du côté de l’offre, de nombreux cureurs et entreprises de démolition / déconstruction proposent déjà des matériaux sur des plateformes de réemploi. C’est du côté de la demande que le dispositif est moins mature : la possibilité de recourir au réemploi est en effet très rarement intégrée en amont. Les maîtres d’œuvre n’ont souvent pas la flexibilité ni les ressources pour remplacer ensuite des matériaux neufs par du réemploi, et les assurances ne savent pas toujours comment bien le prendre en compte. Si la nouvelle loi sur l’économie circulaire (février 2020) impose à la commande publique de « veiller au recours à des matériaux de réemploi », cette injonction a encore un impact limité et aucune obligation n’est encore prévue pour les acteurs du privé. Soucieux d’être plus respectueux de l’environnement, Kaufman & Broad a déjà mis en place des solutions de réemploi des matériaux dans sa politique Innovation détaillée dans la section 5.1.2.2 L’innovation au sein de la Direction RSE et Innovation. En effet, sur le projet de 10 000 m² de bureau « Green Oak » situé à Arcueil et livré en 2021, les 8 500 m² SDP de faux-planchers proviennent de matériaux de réemploi. À travers sa politique d’Innovation Kaufman & Broad cherche toujours à limiter l’impact de son activité. C’est donc naturellement que Kaufman & Broad est en membre fondateur et partenaire depuis l’automne 2020 du programme « Booster du réemploi ». Cet engagement sur 3 ans vise à transformer la manière de prescrire et arbitrer l’utilisation de matériaux réemploi dans les marchés de travaux. Cela passe par un travail en collaboration avec les « équipiers » et les « concepteurs » des chantiers : architectes, designers, bureaux d’études, bureaux de contrôle, gestionnaires techniques, entreprises et industriels engagés. •le “Booster du Réemploi” regroupe plus d’une trentaine de grands maîtres d’ouvrage : une alliance d’une ampleur inédite en faveur du réemploi des matériaux dans le bâtiment. L’initiative, dont le nombre de membres est appelé à croître rapidement, rassemble des investisseurs (Agrica, Colliers, Covéa Immobilier, Gecina, Groupama Immobilier, Icade…), des promoteurs (Adim, Altarea, BNP Paribas Real Estate, Bouygues Immobilier, Ceetrus, Crédit Agricole Immobilier, Kaufman & Broad, Spie Batignolles Immobilier…), mais aussi des grands utilisateurs, qui ordonnent de nombreux chantiers (Engie, Orange…). Des contacts avancés sont également en cours avec des donneurs d’ordres publics (Ville de Paris, régions). •Les signataires ont engagé 150 chantiers (5 par an chacun) à se fournir en matériaux de réemploi issus d’anciens bâtiments déconstruits. Début 2023, Kaufman & Broad a renouvelé son engagement dans cette démarche de réemploi des matériaux sur 5 chantiers dont 2 chantiers en Île-de-France, un chantier à Marseille et 2 chantiers dans les Hauts-de-France. •Une plateforme en ligne conçue par Fabernovel permet de centraliser, massifier et standardiser les besoins en matériaux de réemploi, aujourd’hui difficiles à identifier pour les fournisseurs : faux plancher, faux plafond, porte, luminaire, moquette, serrurerie, cloison, mobilier, menuiseries, plomberie… L’objectif de cette plateforme est de faciliter le réemploi des matériaux sur le marché et de faire rencontrer l’offre et la demande notamment entre des projets émetteurs de matériaux de réemploi (démolition) et des projets récepteurs (construction). •Le Booster du réemploi accompagnera chaque projet pour faciliter les démarches, notamment en engageant les parties prenantes sur l’utilisation de matériaux de réemploi (AMO, maîtres d’œuvre, architectes, entreprises, conseils, bureaux de contrôle, BET…). •En structurant la demande, aujourd’hui timide et atomisée, le “Booster du Réemploi” est convaincu de pouvoir faire décoller le réemploi des matériaux, qui représente aujourd’hui moins de 1 % des matériaux utilisés dans la construction. Cette demande sera nécessaire pour atteindre les différents objectifs de la stratégie nationale bas-carbone. •La méthode du “Booster” consiste à engager un groupe pilote d’entreprises pionnières qui s’engagent à agir directement sur leurs propres projets, de les accompagner dans la création d’outils et standards et d’encourager le marché à le rejoindre, dans un cercle vertueux. Elle est pilotée par A4MT (Action pour la Transformation du Marché) et l’IFPEB qui l’applique avec succès depuis 5 ans pour – entre autres – aider l’immobilier tertiaire à réaliser les économies d’énergie prévues par la loi ELAN (- 40 % d’ici à 2030). Kaufman & Broad a également fait le choix de mettre en œuvre des matériaux de réemploi sur le chantier en cours d’une résidence pour étudiants que le groupe conservera en patrimoine. L’implication de Kaufman & Broad en tant que promoteur, investisseur et exploitant permet de valoriser cette démarche favorable à tout le cycle de l’immeuble et d’instaurer de nouvelles pratiques pour la mise en œuvre de matériaux de réemploi, sur les espaces communs mais aussi dans les parties privatives de logements. Cette résidence a été livrée à l’été 2022. La logique de circularité s’applique également aux terres excavées. Le manuel des Spécifications et Procédures Environnementales K&B impose ainsi de considérer les terres excavées comme une ressource et, de ce fait, de chercher sur tous les projets à maximiser la réutilisation sur site avant toute évacuation. L’engagement de Kaufman & Broad pour promouvoir la circularité des matériaux se décline dans sa structure Aménagement & Territoire. La circularité déjà au cœur de la stratégie de cette entité sur sujet du recyclage foncier (voir rubrique 5.1.2.4. « Intégrer la préservation de la biodiversité dans la stratégie du groupe ») se décline aussi sur la production des bâtiments. Sur le projet de Reims Magasins Généraux, Aménagement et Territoires a été désigné lauréat de l’appel à projet DÉMOCLÈS. Il s’agit d’une plateforme collaborative d’acteurs (co-financée par l’ADEME et Ecosystem) qui vise à améliorer les pratiques en matière de prévention et de gestion des déchets du second œuvre issus de chantiers de réhabilitation lourde et de démolition. Kaufman & Broad a ainsi bénéficié de l’accompagnement de DEMOCLES dans le cadre d’objectifs pris sur le réemploi de matériaux portant notamment sur la réalisation d’un diagnostic déchet, l’intégration du réemploi dans la rédaction des documents de marchés, la traçabilité des matériaux réemployés Afin de construire son ambition en matière de recours à des matériaux de réemploi, Kaufman & Broad s’est enfin attaché à la perception des matériaux réutilisés dans des immeubles neufs par ses clients. Une enquête a été réalisée en 2021 par un prestataire externe auprès de 527 intentionnistes représentatifs de notre clientèle de logements au détail - une de nos parties prenantes stratégiques. Différents exemples de mise en œuvre de matériaux de réemploi ont notamment été soumis à leur ressenti qualitatif, autant sur des parties communes que privatives. Opération de la ZAC La Vallée situé à Châtenay-Malabry Un projet d’envergure répondant à des enjeux énergétiques (présente section « Recours à des labels bas-carbone et standards d’efficacité énergétiques exigeants ») et d’économie circulaire. La conception du nouvel éco-quartier a été pensée, à la suite de la fermeture de l’École Centrale, pour être exemplaire et innovant en termes de conception. Ainsi, sur la ZAC, l’association RéaVie a été missionnée pour gérer le réemploi des matériaux et du mobilier de l’ancienne école déconstruite via une plateforme qui sensibilise également le grand public aux problématiques de gestions des déchets grâce à des ateliers participatifs. Le recyclage des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad En tant qu’entreprise de services, les déchets générés directement par Kaufman & Broad sont principalement des déchets de bureau. Le groupe développe une stratégie similaire à la gestion des déchets de chantier appliquée systématiquement à tous les sites de l'entreprise : diminuer les déchets puis développer le recyclage des différents flux. En effet, Kaufman & Broad réduit les déchets à la source, avec par exemple la suppression des gobelets de café sur le siège et la diminution des impressions papiers. Le groupe s’est également engagé dans une politique groupe pour la mise en place du tri et du recyclage dans toutes ses agences, avec un prestataire commun. Ce prestataire crée des emplois pérennes pour des personnes éloignées du marché de l’emploi et des personnes handicapées. Sur l’exercice 2023, ce sont ainsi environ 43,5 tonnes de déchets qui ont été collectées dont 23 tonnes ont été recyclées. La totalité du tonnage des papiers-cartons collecté et trié par ce prestataire a été recyclée dans des usines papetières implantées en France. Les actions de réduction et maîtrise des déchets de bureaux concernent également les déchets pouvant représenter une forme de dangerosité. Les cartouches d'encre font l'objet de collecte spécifique sur tous les sites de Kaufman & Broad par un professionnel, en vue d'un traitement spécifique et recyclage. Le siège est équipé depuis 2020 de points de collecte pour les piles usagées et les mégots. Poids des déchets collectés (kg) Eau économisée (L) Émissions évitées (KgCO2eq.) Énergie économisée (kWh) 2023 43 588 721 5 148 145 911 2022 57 903 - - - Données fournies par les prestataires. La circularité des équipements informatiques Kaufman & Broad s’est engagé dans une démarche de travail pour une gestion IT responsable par la signature d’une note de position sectorielle sur la sobriété numérique. La fabrication du matériel informatique est sa principale source d’émission carbone, diminuer la consommation d’équipement et faire durer les équipements est donc le geste le plus efficace. •Afin d’éviter de multiplier les équipements de chaque collaborateur, le groupe propose systématiquement depuis juillet 2021 des téléphones professionnels avec la possibilité d’insérer deux cartes SIM. Le collaborateur peut ainsi posséder un seul téléphone. •Le groupe a également entamé une démarche pour allonger la durée de vie des équipements informatiques en accord avec les constructeurs ou partenaires allongeant la durée d’utilisation des ordinateurs de 1 à 2 ans passant en moyenne de 3 ans à 5 ans (ou plus). De plus, des conditions de reprises de matériel sont également inclus, principalement pour les Data center. •Lorsque cela est possible, Kaufman & Broad vend son matériel en fin de vie à des collaborateurs ou à des associations partenaires pour un euro symbolique. Lorsque le matériel n’est plus utilisable, le groupe a mis en place des partenariats avec des sociétés dans le but de valoriser ces équipements (remise en état, recyclage, …). Les chiffres à retenir Kaufman & Broad a engagé 5 chantiers dans le booster du réemploi en 2023 Un objectif de valoriser 80% des déchets de chantier sur les nouveaux projets. 5.1.3.8.Finance Durable Taxonomie européenne Suite à l’adoption du règlement (UE) 2020/852, le 18 juin 2020 par le Parlement Européen et le Conseil, la Commission Européenne a mis en place un dispositif qui permettra aux entreprises ainsi qu’aux investisseurs, d’évaluer la performance environnementale des entreprises et d’identifier les activités économiques dites ‘vertes’, parmi les secteurs d’activités les plus émetteurs de gaz à effet de serre. Kaufman & Broad fait partie des entreprises assujetties à cette réglementation, du fait de : ✔Son effectif : qui est supérieur à 500 personnes. ✔Le fait que l’entreprise est soumise à l’obligation de la publication d’une Déclaration de Performance Extra-Financière. ✔La classification de ses activités Immobilières et de Construction comme éligibles à la taxonomie, au titre d’un ou plusieurs objectifs de la Taxonomie. Le groupe adapte sa stratégie, son process et ses outils opérationnels afin d’être conforme aux évolutions de la Taxonomie Européenne. Aujourd’hui limitée à l’alignement des activités aux deux premiers objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique ainsi qu’à l’éligibilité aux autres critères de la taxonomie, la communication sur les indicateurs financiers va s’étendre graduellement pour évaluer l’alignement des activités de l’entreprise à l’ensemble des objectifs éligibles à la taxonomie, au titre de l’exercice fiscal 2024. Le groupe réalise une veille des évolutions règlementaires notamment par la participation au groupe de travail sur la Taxonomie européenne de l’Observatoire de l’Immobilier Durable. L’objectif étant de suivre les indicateurs des critères techniques « d’absence de préjudice important (Do No Significant Harm) » et de « Contribution Substantielle » sur l’ensemble des programmes afin de calculer la part du chiffre d’affaires aligné à l’avancement sur les exercices à venir. Méthodologie : Les données en lien avec le chiffre d’affaires réalisé sur l’exercice sont consolidées et transmises par la Direction Financière de manière détaillée par activité et par projet. Les principes comptables utilisés pour cette consolidation sont décrits au Chapitre 6, section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », du présent document. Le périmètre d’analyse du reporting adopté pour la Taxonomie Européenne est identique au périmètre de consolidation financière du groupe. Afin de déterminer sa part de chiffre d’affaires durable au sens de la Taxonomie La Direction RSE et Innovation procède par étapes, aux analyses suivantes : ✔L’analyse de l’éligibilité de ses activités conformément aux règlements délégués (UE) 2021/2139 et 2023/2486 des commissions respectives du 04 juin 2021 et 27 juin 2023, ✔L’évaluation du respect garanties minimales, ✔L’analyse de l’alignement des activités aux objectifs d’adaptation au changement climatique et d’atténuation du changement climatique à travers le respect des critères techniques. Collecte des données et adaptation des outils aux évolutions en lien avec la Taxonomie Européenne Afin d’adapter sa stratégie, le groupe a intégré dès le premier trimestre 2022, les critères techniques de la taxonomie dans les comités décisionnels à travers l’outil KB Comité. La conformité de chaque projet de promotion aux critères de la taxonomie européenne pour les activités de « construction d'immeubles neufs » et de « rénovation d'immeubles existants» est évaluée dès les phases amont de l’opération qui seront marquées comme « alignées » ou « non alignées ». Cette évolution permet à la Direction RSE et Innovation d’extraire de manière automatique les données en lien avec l’alignement de l’activité de ces deux activités et des critères DNSH. Éviter le double comptage Le groupe a adopté le tableau réglementaire de la Taxonomie Européenne qui permet d’identifier directement l’alignement par objectif et par activité. Lorsque le chiffre d’affaires associé à une activité est aligné à plusieurs objectifs en même temps, le groupe a retenu l’objectif d’atténuation du changement climatique comme objectif principal. Cette méthode permet d’éviter tout double comptage. La même méthodologie est appliquée aux CapEx et OpEx. Analyse d’éligibilité : Conformément aux règlements délégués (UE) 2021/2139 et 2023/2486 des commissions respectives du 04 juin 2021 et 27 juin 2023. Le Groupe fournit ci-dessous une cartographie des activités de Kaufman & Broad éligibles dans le cadre de l’actuelle Taxonomie de l’UE. Activité Définition (selon Annexe 1 acte délégué UE) Activités K&B correspondante CCM CCA WTR CE PPC BIO 7.1 Construction de nouveaux bâtiments Promotion immobilière pour la construction de bâtiments résidentiels et non résidentiels en réunissant les moyens financiers, techniques et humains nécessaires à la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à la vente ainsi que la construction de bâtiments résidentiels ou non résidentiels, complets, réalisés pour compte propre en vue d’une vente ultérieure, ou pour le compte de tiers. CA : Opérations de promotion immobilière d’immeubles nouveaux Eligible Eligible Non éligible Eligible Non éligible Non éligible 7.2 Rénovation de bâtiments existants La construction et les travaux de génie civil ou leur préparation. CA : Opérations de promotion immobilière portant majoritairement sur des rénovations et réhabilitations lourdes de bâtiments existants CapEx : Travaux d’amélioration environnementale sur les immeubles détenus par le groupe Eligible Eligible Non éligible Eligible Non éligible Non éligible 7.7 Acquisition et exercice de la propriété de biens immobiliers Achat d’immobilier et exercice de la propriété de cet immobilier. CA : Loyers provenant de résidences services détenues en propriété. CapEx : prise ou prolongation de baux longs termes sur les bâtiments loués par le groupe en tant qu’utilisateur OpEx : charges d’entretien, de maintenance et de fonctionnement des bâtiments détenus Eligible Eligible Non éligible Non éligible Non éligible Non éligible 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers L’achat, le financement, la location, le crédit-bail et l’exploitation de véhicules désignés comme appartenant aux catégories M1 et N1, relevant toutes deux du champ d’application du règlement (CE) no 715/2007 du Parlement européen et du Conseil, ou à la catégorie L (véhicules à deux ou trois roues et quadricycles). CapEx : Prise de contrats ou prolongation de contrats sur les véhicules de fonction OpEx : charges d’entretien, de maintenance et de fonctionnement des véhicules de fonction Eligible Eligible Non éligible Non éligible Non éligible Non éligible CCM : Climate Change Mitigation - Atténuation du changement climatique CCA : Climate Change Adaptation - Adaptation au changement climatique WTR : Water and Marine Ressources - Eau CE: Circular Economy - Economie Circulaire PPC: Pollution Prevention and Control - Prévention et Contrôle de la pollution BIO : Biodiversity - Biodiversité Activités non éligibles au sens de la Taxonomie Européenne : •L’activité d’aménagement : Il s'agit de l'activité de préparation de terrains en vue de leur construction ainsi que la reconversion de friches industrielles en projets urbains, en 2023 cela représente 0,67% du chiffre d’affaires global. Ce revenu provient en majeure partie des revenus de la filiale Aménagement et Territoires. •Gestion des résidences étudiantes : Cette activité représente 0,53% du chiffre d’affaires généré sur l’exercice 2023. Cela inclus uniquement le chiffre d’affaires généré par la filiale Neoresid à travers la gestion de résidences dont le groupe ne possède pas les murs. •Showroom – Autres : Ces activités représentent 0,45% du chiffre d’affaires global consolidé sur l’exercice 2023. Cela inclut de manière majoritaire (0,4%) le CA réalisé à travers les ventes d’options de personnalisation des logements, mais également terrains, MOD et Distribution de services. Analyse des garanties minimales sociales de la Taxonomie Européenne : Afin d’atteindre le niveau d’alignement à la Taxonomie Européenne, les activités doivent d’abord respecter des garanties minimales sociales en lien avec des normes sociales et de gouvernance avant de pouvoir être qualifiées de durable sur le plan environnemental. Kaufman & Broad se réfère aux 4 domaines clés mentionnés par la plateforme pour la finance durable : les droits de l’homme, la corruption, la fiscalité et la concurrence loyale. Toutes les activités du groupe sont opérées sur le territoire français de manière conforme aux droits humains et sociaux fondamentaux du travail. Kaufman & Broad veille au respect de ces droits et des principes suivants : ✔Les normes du travail selon la déclaration de l’Organisation Internationale du travail. ✔Les principes directeurs de l’OCDE à l’intention des multinationales. ✔Les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme. Cette action porte sur les 4 domaines clés mentionnés dans le rapport final sur les garanties minimales de la Plateforme sur la finance durable : Droits humains L’entreprise a mis en place un processus de suivi et d’alerte en matière de droits de l’homme. Au niveau de sa chaine de valeur, le groupe vérifie la conformité des prestataires auxquels il a recours en tant que maître d’ouvrage aux règlementations des droits du travail , voir la section 5.1.4.7. « Vis-à-vis de la chaine de valeur (Partenaires et fournisseurs) ». L’entreprise est dotée d’un CSE qui veille sur la santé et la sécurité des collaborateurs et des tiers au sein de l’environnement de travail. Pour plus de détails, voir la section 5.1.4.3. « Qualité de vie au travail et relations sociales ». Corruption L'entreprise a mis en place des processus de lutte contre la corruption. Pour plus de détails, voir la section 5.1.2.3"La conformité et l’éthique chez « Kaufman & Broad ». Fiscalité L'entreprise traite la gouvernance et la conformité fiscale comme des éléments importants de la surveillance, et des stratégies et processus adéquats de gestion des risques fiscaux sont en place. Pour plus de détails, voir la section 5.1.2.3 « La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad », et la section 4.2.1. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques »". Concurrence Loyale L’entreprise sensibilise ses employés à l’importance du respect des lois et réglementations applicables en matière de concurrence. Pour plus de détails, voir la section 5.1.2.3.« La conformité et l’éthique chez Kaufman & Broad ». Chiffre d’affaires éligible et aligné à la taxonomie européenne Les produits alignés à la taxonomie européenne contribuent à un ou deux des objectifs suivants : l’atténuation du changement climatique et l’adaptation au changement climatique et satisfont aux critères techniques d’absence de préjudice important dits "DNSH" et ce pour la totalité des objectifs de la Taxonomie. Au titre de l'exercice 2023, le groupe n'a pas identifié d'alignement à l'objectif d'économie circulaire. 29% du chiffre d'affaires répondent au critère de contribution pour l'atténuation du changement climatique. Méthodologie retenue sur les critères techniques de contribution à l’objectif d’atténuation du changement climatique : •Activité construction de bâtiments neufs : Le groupe a retenu comme critère de performance sur la demande énergétique primaire : l’atteinte du Cep règlementaire pour les projets soumis à la RE2020, ou l’atteinte du Cep règlementaire -10% pour les projets ayant été soumis à la RT2012. Pour les programmes de plus de 5 000m², le critère retenu est la réalisation d’une analyse de cycle de vie. Malgré la réalisation de son bilan carbone sur son activité, le groupe considère que l’atteinte du critère est lié à la réalisation d'une analyse de cycle de vie spécifique au programme réalisé par un bureau d'étude indépendant. La réalisation des tests d'étanchéité à l'air et la maîtrise de la qualité thermique est un critère qui est pris en compte et considéré atteint à travers la conformité à la RT2012 ou à la RE2020. Le groupe estime que la part de son chiffre d'affaires alignée continuera d’augmenter dans les années à venir du fait d’une part de l’entrée en vigueur de la RE2020, règlementation qui impose la réalisation d’une analyse de cycle de vie par projet ; et d’autre part en raison de la prise en compte et de l’atteinte des critères pour ne pas causer de préjudice aux autres enjeux en base sur la très grande majorité des opérations en conception. •Activité de rénovation de bâtiments existants : Le critère retenu a été la conformité avec les règlementations en vigueur et en lien avec la rénovation. Méthodologie retenue sur les critères techniques de contribution à l’objectif d’adaptation au changement climatique : Concernant l’objectif de contribution substantielle à l’adaptation au changement climatique, les projets considérés comme alignés à cet objectif ont : réalisé une analyse de risques climatiques sur l’outil R4RE développé par l’OID (Observatoire pour l’Immobilier Durable) et mis en place des solutions qui permettent de réduire les risques majeurs identifiés sur le projet en question. L’outil R4RE permet de réaliser une analyse de risques en conformité avec les critères de la Taxonomie Européenne, c’est-à-dire une analyse sur multiples horizons temporels, aléas et scénarios climatiques basés sur les travaux plus récents du GIEC ainsi qu’une hypothèse de durée de vie de 50 ans du projet. Ce critère a été retenu de la même manière pour les activités de construction de nouveaux bâtiments, mais également pour celles de la rénovation de bâtiments existants. Méthodologie retenue sur les critères techniques d’absence de préjudice important dits "DNSH" : La direction RSE et les directions techniques ont intégré dans le Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales des critères de conformité à la taxonomie européenne afin que l’ensemble des nouveaux projets soient alignés à certains points de la règlementation. Parmi ces critères, on retrouve les DNSH de la Taxonomie Européenne en lien avec les activités de construction et de rénovation de bâtiments qui ne sont pas systématiquement intégrés à travers les règlementations en vigueur. En fonction des DNSH de la Taxonomie pour les activités de construction et de rénovation, voici les objectifs intégrés : •DNSH Atténuation du changement climatique : Ce critère vise l'atteinte des objectifs de règlementations environnementales en vigueur, (RT2012 ou RE2020 selon la date de dépôt de permis des projets) notamment en respectant les seuils maximaux de la consommation d’énergie primaire. ( Cep Projet <= CepMax) •DNSH Adaptation au changement climatique : Ce critère vise la réalisation d’une analyse de risques climatiques, ainsi que la mise en place des mesures adaptatives pour les risques importants, voir la section 5.1.3.3. "L'adaptation au changement climatique". •DNSH Économie Circulaire : Ce critère est atteint à travers l’intégration d'un objectif de valorisation des déchets de chantiers dans les contrats de marchés, à hauteur de 70% en masse, ainsi que la mise en application d'un diagnostic PEMD pour les démolitions de plus de 1 000 m² de surface de plancher. En ce qui concerne la prise en compte du critère d'évolution des bâtiments, les logements et bureaux Kaufman & Broad sont adaptables par la suppression ou l'ajout de cloisons. •DNSH Eau : La généralisation d’équipements hydro-économes avec des débits conformes à la taxonomie, voir section 5.1.3.5. « Préservation de la ressource en eau ». Ce critère intègre aussi le bon respect des dispositions règlementaires à respecter dans le cadre de la Loi sur l'eau, à savoir le déport de Déclaration ou d’Autorisation si celle-ci est nécessaire. •DNSH Pollution : L'atteinte de ce critère vise l'intégration du recours systématique à des produits classés COV A ou A+ en intérieur et l'exclusion des produits dangereux dans les marchés de travaux d'une part, d'autre part, la réalisation d'études relatives à la pollution des sols en cas de risque, ainsi que la dépollution conforme à la destination en cas de pollution avérée. Enfin, ce critère inclut également la mise en place de mesures pour limiter le bruit, la poussière et les émissions de polluants en phase chantier. Ces éléments sont intégrés aux marchés de travaux notamment à travers la Charte Chantier Vert et Faibles Nuisances Kaufman et Broad. Part du Chiffre d'affaires issu de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie : Activités économiques (1) Code (a)(2) Chiffre d'affaires (3) Part du chiffre d'affaires 2023 (4) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice   important (“critères DNSH”) Garanties Minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxonomie (A.1.) ou éligible à la taxonomie (A.2.) année 2022 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Construction de nouveaux bâtiments CCM 7.1/CCA 7.1 385 269 530 € 27% OUI OUI N/EL N/EL NON N/EL Y Y Y Y Y Y Y 13% - Construction de nouveaux bâtiments CCM 7.1 9 542 934 € 0,7% OUI NON N/EL N/EL NON N/EL Y Y Y Y Y Y Y - - - Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 7 223 448 € 0,5% OUI NON N/EL N/EL NON N/EL Y Y Y Y Y Y Y - - T Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 402 035 911 € 28,5% 28,5% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y 13% Dont habilitantes - € 0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y 0% H Dont transitoires 7 223 448 € 0,5% 0,5% Y Y Y Y Y Y Y 0% T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Construction de nouveaux bâtiments CCM 7.1/CCA 7.1/ CE 3.1 981 079 548 € 69,6% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2/CCA 7.2 /CE 3.2 2 666 458 € 0,2% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 983 746 006 € 69,8% 69,8% 0% 0% 0% 0% 0% 87% A. Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 1 385 781 917 € 98,3% 99% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA taxonomie Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 23 272 816 € 2% Total (A+B) 1 409 054 732 € 100% Proportion du Chiffre d'affaires/ Chiffre d'affaires total Alignée à la taxonomie par objectif Eligibilité à la taxonomie par objectif CCM 28,5% 98% CCA 27,3% 98% WTR 0% 0% CE 0% 98% PPC 0% 0% BIO 0% 0% •CCM pour Atténuation du changement climatique •CCA pour Adaptation au changement climatique •WTR pour Ressources aquatiques et marines •CE pour Économie circulaire •PPC pour Prévention et réduction de la pollution •BIO pour Biodiversité et écosystème CAPEX : Les dépenses d’investissement éligibles à la Taxonomie L’activité de promoteur de Kaufman & Broad induit des dépenses d’investissements et de fonctionnements éligibles à la taxonomie Européenne, du fait de leur lien aux activités de la construction de nouveaux bâtiments, de la rénovation de bâtiments existants ainsi que l’activité d’acquisition et d’exercice de la propriété de biens immobiliers. Kaufman & Broad intervient sur ses projets en qualité de maitre d’ouvrage, le groupe fait donc appel aux services de différentes entreprises selon l’étape du cycle de vie d’un programme : •Conception des projets : Architectes, maitres d’œuvre, bureaux d’études. •Production des projets : Entreprises de construction ayant différentes expertises. Les entreprises intervenantes détiennent un capital de production qui leur est propre (grues, des centrales à béton, des usines de construction en bois, ordinateurs, etc), ces dépenses correspondant à des achats. Les CapEx du groupe correspondent ainsi à des coûts de structure (prises à bail de locaux tertiaires pour les implantations du groupe en France ; prises à bail ou achat de véhicules de fonction ou de société) ; ainsi que, pour l’exercice 2023, des travaux d’entretien et rénovation sur les murs de deux résidences de service pour étudiants détenus en propre, identifié dans les CapEx éligibles. Part des CapEx issu de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie : Activités économiques (1) Code (2) CapEx (3) Part des CapEx 2023 (4) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice   important (“critères DNSH”) Garanties Minimales (17) Part des CapEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles (A.2.) à la taxonomie 2022 (18) Catégorie   activité   habilitante   (19) Catégorie   activité   transitoire   (20) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.1 69 000 € 0,8% OUI NON N/EL N/EL N/EL N/EL Y Y Y Y Y Y Y 64% Acquisition et propriété de bâtiments CCA 7.1 84 000 € 0,9% NON OUI N/EL N/EL N/EL N/EL Y Y Y Y Y Y Y - Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 101 633 € 1,1% OUI NON N/EL N/EL NON N/EL Y Y Y Y Y Y Y - T CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 254 633 € 2,8% 1,9% 0,9% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y 64% Dont habilitantes - € 0,0% 0% 0% 0% 0% 0% 0% Y Y Y Y Y Y Y - H Dont transitoires 101 633 € 1,1% 1,1% Y Y Y Y Y Y Y - T A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Acquisition et propriété de bâtiments CCM 7.1 /CCA 7.1 945 000 € 10,3% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL Rénovation de bâtiments existants CCM 7.2 /CCA 7.2 / CE 3.2 840 117 € 9,2% EL EL N/EL N/EL EL N/EL Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires CCM 6.5 /CCA 6.5 130 000 € 1,4% EL EL N/EL N/EL N/EL N/EL CapEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 1 915 117 € 20,9% 20,9% 0% 0% 0% 0% 0% 11% A. Capex des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) 2 169 750 € 23,7% 22,8% 0,9% 0% 0% 0% 0% 75% B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA taxonomie CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 6 983 769 € 76,3% Total (A+B) 9 153 519 € 100,0% Part des CapEx/ Total des CapEx Alignée à la taxonomie par objectif Eligibilité à la taxonomie par objectif CCM 1,9% 23,7% CCA 0,9% 23,7% WTR 0% 0% CE 0% 10,3% PPC 0% 0% BIO 0% 0% •CCM pour Atténuation du changement climatique •CCA pour Adaptation au changement climatique •WTR pour Ressources aquatiques et marines •CE pour Économie circulaire •PPC pour Prévention et réduction de la pollution •BIO pour Biodiversité et écosystème OPEX : Les dépenses de fonctionnement éligibles à la Taxonomie Au titre de l’exercice fiscal 2023, les OpEx du groupe sont d’une valeur totale 119 780 749 €. Les OpEx du groupe dits éligibles à la taxonomie Européenne correspondent aux postes suivants : ✔Des loyers court-termes non capitalisés, à environ 1 657 812 € ✔Des charges d’entretien, de maintenance, de réparation et de fonctionnement des bâtiments et actifs que nous utilisons, à hauteur de 1 289 171 € ✔Le groupe n’enregistre pas de frais de R&D sur l'exercice. Le total des OpEx éligibles en 2023 est donc de 2 946 983€, soit 2,46% des OpEX de l’exercice. À ce titre le groupe considère la part des OpEx éligibles comme non matérielle et applique le principe d’exemption. Les tableaux règlementaires sont donc intégrés vides à titre indicatif. Part des OpEx issu de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie : Activités économiques (1) Code (2) OpEx (3) Part des OpEx 2023 (4) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice   important (“critères DNSH”) Garanties Minimales (17) Pqrt des OpEx alignées sur la taxonomie (A.1.) ou éligibles à l a taxonomie (A.2.), année 2022 (18) Catégorie activité habilitante (19) Catégorie activité transitoire (20) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Eau (7) Pollution (8) Économie circulaire (9) Biodiversité (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Eau (13) Pollution (14) Économie circulaire (15) Biodiversité (16) A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA taxonomie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Activité Activité OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) Dont habiltantes Dont transitoires A.2 Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Activité Activité OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2)) A. OpEx des activités éligibles à la taxonomie (A.1 + A.2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA taxonomie OpEx des activités non éligibles à la taxonomie Total (A+B) Part des OpEx/ Total des OpEx Alignée à la taxonomie par objectif Eligibilité à la taxonomie par objectif CCM CCA WTR CE PPC BIO •CCM pour Atténuation du changement climatique •CCA pour Adaptation au changement climatique •WTR pour Ressources aquatiques et marines •CE pour Économie circulaire •PPC pour Prévention et réduction de la pollution •BIO pour Biodiversité et écosystème Précisions sur la méthodologie retenue pour renseigner les tableaux règlementaires de la Taxonomie, précisant la part du chiffre d’affaires ou CapEx issus de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie Le groupe a renseigné le modèle règlementaire, conformément aux dispositions de l'Annexe II du Règlement délégué (UE) 2023/2486 de la Comission du 27 juin 2023 ' Modèles pour les ICP des entreprises non financières'. •Concernant la colonne 'Codes' : ✔Les codes sont composés de l’abréviation correspondant à l’objectif auquel l’activité peut contribuer de manière substantielle, ainsi que du numéro de section attribué à l’activité dans l’annexe relative à cet objectif, ✔Pour la partie A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie): Parmi les objectifs auxquels une activité est éligible, les codes affichés dans cette rubrique sont uniquement ceux des objectifs auxquels l'activité contribue substantiellement. Le code affiché en gras est celui de l'objectif principal retenu afin d'éviter le double comptage. ✔Pour la partie A.2.Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) : Les codes affichés sont la totalité des codes relatifs aux objectifs auxquels cette activité peut contribuer de manière substantielle. •Concernant les colonnes Part du chiffre d'affaires/ Part des CapEx en 2023 : ✔La part du chiffre d'affaires/CapEx affiché par activité représente le chiffre d'affaires/CapEx en lien avec cette activité et aligné à aux objectifs mentionné dans la partie Codes, rapportée au chiffre d'affaires total / total des CapEx du groupe. L'objectif principal retenu et marqué en gras dans la colonne 'Code'. ✔La part du chiffre d'affaires/CapEx A.1. pour 'les activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)' représente la somme du chiffre d'affaires/CapEx aligné pour l'objectif principal, rapportée au chiffre d'affaires total / total des CapEx du groupe. ✔La part du chiffre d'affaires/CapEx A.2. pour 'les activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) ' représente la somme du chiffre d'affaires/CapEx éligibles mais non alignés pour l'objectif principal retenu, rapportée au chiffre d'affaires total / total des CapEx du groupe. •Concernant les colonnes 'Critères de contribution substantielle' : ✔ Signification des éléments indiqués : –OUI : Activité éligible à la taxonomie et alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé –NON :Activité éligible à la taxonomie, mais non alignée sur la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé – EL — Eligible : Activité éligible à la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé –N/EL — Non éligible : activité non éligible à la taxonomie en ce qui concerne l’objectif environnemental visé ✔Sur la ligne A.1. pour 'les activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)', lorsque les activités contribuent de manière substantielle à plusieurs objectifs : le pourcentage de contribution est uniquement spécifié dans la colonne de l'objectif principal retenu, ici, il s'agit de l'objectif d'atténuation du changement climatique (CCM). Le pourcentage de contribution est systématiquement ramené à zéro pour le reste des objectifs auxquels contribue cette activité afin d'éviter le double comptage. ✔Sur la ligne A.2. pour 'les activités éligibles à la taxonomie, mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) , lorsque les activités sont éligibles pour contribuer à plusieurs objectifs, le pourcentage d'éligibilité est uniquement spécifié dans la colonne de l'objectif principal retenu, ici, il s'agit de l'objectif d'atténuation du changement climatique (CCM). Le pourcentage d'éligibilité est systématiquement ramené à zéro pour le reste des objectifs auxquels cette activité pourrait contribuer, afin d'éviter le double comptage. Obligations Vertes En 2019, Kaufman & Broad a effectué un Green Loan ou obligation verte. Il s’agit d’un emprunt obligataire pour financer des projets contribuant à la transition écologique. La différence par rapport aux obligations classiques tient dans les engagements pris par l’emprunteur. En effet, Kaufman & Broad a trouvé un accord avec un émetteur et se doit de tenir des engagements sur 4 critères : •La notation de l’agence extra-financière Carbon Disclosure Project ; •La notation de l’agence extra-financière Moody's ESG Ratings (ex Vigeo) ; •Le nombre de m² tertiaire certifiés BREEAM en construction ; •La part de logements (hors résidences gérées) livrés certifiés NF Habitat sur l’ensemble des logements. Ces critères évoluent sur une période donnée pour rentrer dans une démarche d’amélioration continue et chaque année, le groupe doit démontrer qu’il répond aux engagements sur les 4 indicateurs d’impact. 5.1.4.Les enjeux sociaux du groupe Engagements/ Objectifs du groupe Politiques et actions du groupe en 2023 Obtenir la certification Great Place To Work d’ici 2023 Le groupe a obtenu la certification GPTW. Développer une politique d’engagement sociétal des collaborateurs Taux de participation à l’arrondi solidaire en hausse et participation des collaborateurs aux actions de mécénat de compétences développées avec nos associations partenaires Taux de réalisation des entretiens professionnels > 90 % Le groupe a atteint son objectif avec 98 % des entretiens professionnels réalisés en 2023 Former plus de 75% des collaborateurs chaque année 94.08% de l’effectif a reçu une formation en 2023 Maintenir une politique de maintien et du retour à l’emploi pour les personnes d’au moins 55 ans Au 31 décembre 2023, les salariés d’au moins 55 ans représentaient 17,12 % de l’effectif total Recruter 4% de jeunes en alternance dans l’effectif du groupe Le groupe dépasse son engagement avec 8,4 % de son effectif en alternance au 31 décembre Obtenir 90/100 à l’Index Égalité Homme – Femme en 2022 Signature de l’Accord de Qualité de vie au travail et d’égalité Homme Femme en 2019 Index Égalité Homme-Femme : 88 / 100 en 2023 Maintien de l'actionnariat salarié à au moins 10 % Les salariés actionnaires détiennent ensemble 12,06 % du capital détenu au 30 novembre 2023 Livraison de 1 500 logements abordables avec Kalilog d’ici 2026 Création de la filiale dédiée à l’activité de promotion de logements abordables, Kalilog, en 2021 Développer la politique d’achats responsables Intégration d’un questionnaire sur la politique RSE de nos principaux fournisseurs via la plateforme Viaco. 100 % des matériaux bois utilisés sur les programmes sont éco-certifiés (PEFC – FSC - …) Critère intégré en 2021 dans le « Manuel des Spécifications et Procédures Environnementales » K&B Amélioration continue de la politique d’expérience client du groupe Déploiement d’une mise à jour de l’outil Klient360 permettant un meilleur suivi des indicateurs de performance liés à la satisfaction client (taux de résolution des demandes clients). Intégration d’indicateurs de performance liés à la satisfaction client dans la rémunération variable du CODIR et CODIREL 5.1.4.1.Construire avec les salariés : politique des ressources humaines du groupe Édito de la Directrice Générale Ressources Humaines Bâtir, c’est agir : Agir pour la ville, agir pour la planète, agir pour l’humain Kaufman & Broad agit pour le développement d’un modèle social responsable et engagé au sein duquel chaque collaborateur peut se développer, s’épanouir et s’engager. Poursuivant cet objectif, Kaufman & Broad permet à chaque collaborateur de : •Etre actionnaire de l’entreprise dans laquelle il est salarié, •Travailler dans un environnement positif qui s’attache à développer son potentiel et promouvoir de nouveaux modes d’organisation du travail. Acquérir dans des conditions favorables un logement KB à la production duquel il participe de manière directe ou indirecte •Contribuer, par l’activité du groupe, aux enjeux environnementaux et sociétaux auxquels nous sommes aujourd’hui tenus de répondre tant en qualité de citoyen que d’entreprise. •Participer à des actions de mécénat de compétences à travers les actions du fonds de dotation Kaufman & Broad. Ce modèle social est un atout différenciant pour attirer des candidats en phase de recrutement et également pour retenir nos talents. Les enjeux environnementaux et sociétaux auxquels nous sommes collectivement confrontés renforcent de manière très forte le questionnement des candidats et collaborateurs sur l’expérience offerte par l’entreprise, le sens et l’utilité qu’elle donne au travail des collaborateurs ainsi qu’à l’activité. Kaufman & Broad permet à ses collaborateurs de prendre part et de s’engager au sein d’une aventure collective forte Nos collaborateurs ont exprimé leur fierté d’appartenance et leur engagement à travers l’obtention des 2 labels suivants : •La certification Great Place to Work : avec un taux de 91% de réponses à l’enquête, plus de 8 salariés sur 10 affirment être fiers de travailler chez Kaufman & Broad et 8 sur 10 reconnaissent que les locaux et équipements participent à leur bien-être. La Certification récompense la transformation continue du Groupe pour améliorer la confiance et l’inclusion de tous les collaborateurs, et le bien-être apporté par le nouveau siège HIGLIGHT, vitrine du savoir-faire Kaufman & Broad en matière d’immobilier. Cette certification est valable jusqu’à septembre 2023. •HappyIndex® : Kaufman & Broad a une nouvelle fois reçu les labels HappyIndex® Trainees et HappyIndex® Trainees Alternance 2024. Cette récompense couronne l’engagement de l’ensemble de nos collaborateurs et tuteurs pour l’intégration et la formation des jeunes. Avec une moyenne de retours positifs à hauteur de 3,98/5 pour les stagiaires et 4,01/5 pour les alternants, les étudiants ont récompensé l’environnement offert par Kaufman & Broad et l’encadrement de leurs tuteurs et managers. Ils ont ainsi salué la qualité des missions et des relations humaines au sein de l’entreprise, l’intégration dont ils ont bénéficié et la culture de l’entreprise. Au-delà de la fierté d’être une entreprise tournée vers les jeunes, l’enquête nous permet de progresser dans l’inclusion des jeunes collaborateurs au sein du Groupe. Kaufman & Broad est une entreprise apprenante et inclusive. En 2023, nous avons poursuivi l’implantation de notre digital workplace dénommée KOLIBRI avec 95% de nos collaborateurs engagés sur cette plateforme. Toutes ces interactions sont le terreau d’une meilleure connaissance du groupe et du développement du lien entre les collaborateurs. KOLIBRI est un outil au service du déploiement de nos process et d’une culture homogène au sein du Groupe. La mise en place de notre digital workplace nous permet d’atteindre plusieurs objectifs : ✔Connecter les collaborateurs sur l’ensemble du territoire national, dès leur arrivée, ✔Enrichir les relations humaines et faciliter les échanges, ✔Collaborer malgré la distance, ✔Partager les informations des différentes équipes de façon moins formelle, ✔Gagner du temps à tous les niveaux. En juin 2023, Kaufman & Broad a obtenu le Prix “The Advocate” de la part de LumApps. Cette distinction vient souligner la forte adhésion à la plateforme interne, véritable outil au service de la coopération et qui répond aux enjeux de transformation digitale de l’entreprise en facilitant la communication, le partage d’information et le travail collaboratif. Focus sur les 4 dimensions du modèle social d’entreprise de Kaufman & Broad Le collaborateur Kaufman & Broad est actionnaire de l’entreprise Près de 100% de nos collaborateurs sont actionnaires de Kaufman & Broad grâce à une politique très volontariste et ouverte à tous les salariés, quel que soit leur revenu. En effet, le groupe propose une gamme complète et accessible de dispositifs, des offres régulières, intégrant tous les profils de risque, un abondement incitatif,et des avantages liés à l’ancienneté pour récompenser leur fidélité : •Création d’une holding en 2016 dans laquelle 125 managers ont fait le choix de s’endetter pour investir, •Attribution d’actions gratuites une fois par an à l’ensemble des salariés, •Au mois de février 2023, ont été attribuées 137 822 actions. •Augmentations de capital réservées aux collaborateurs, tous les deux ans, la dernière a eu lieu en 2022 et a remporté un vif succès •FCPE d’actionnariat abondé. Chaque collaborateur a la possibilité d’acquérir, à travers le FCPE KB Actionnariat du Plan Epargne Entreprise, des actions de l’entreprise en bénéficiant d’un abondement. L’abondement est majoré en fonction de l’ancienneté acquise au 1er janvier de l’année. A titre d’exemple, un collaborateur qui verse 1 500 € : ayant une ancienneté bénéficie d’un abondement de inférieure à 2 ans 875 € supérieure à 2 ans et inférieure à 5 ans 1 750 € supérieure à 5 ans 3 000 € Le 25 juin 2020, Kaufman & Broad a négocié et signé un accord de participation ainsi qu’un accord d’intéressement. Ces accords prévoient la possibilité pour les collaborateurs de placer les sommes perçues sur le FCPE KB Actionnariat du PEE. Au 30 novembre 2023, les collaborateurs détiennent ensemble 12,07% et constituent l’actionnaire déterminant. Cela permet de créer un alignement fort entre la vision et les enjeux de l’actionnariat et des salariés. On rappellera (cf. Section 8.9. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) que parmi les 4 critères de la rémunération long terme de Nordine HACHEMI figure celui de l’actionnariat des salariés. L’objectif est de maintenir l’actionnariat des salariés au-dessus de 10%. En 2022, la Fédération Française des Associations d'Actionnaires Salariés et Anciens Salariés a décerné au groupe Kaufman & Broad le Grand Prix de l’Actionnariat Salarié 2022 dans la catégorie PME-ETI, Start’up. Cette distinction, la plus haute décernée par la FAS, vient récompenser une politique de long terme de fidélisation des collaborateurs et d’implication de ces derniers dans la gouvernance du groupe. Nordine Hachemi, Président Directeur-Général de Kaufman & Broad, a déclaré : «Les équipes de Kaufman & Broad sont fières et reconnaissantes de recevoir ce Grand Prix FAS, qui valorise l’engagement que l’entreprise a pris depuis plusieurs années de développer un actionnariat salarié fort, significatif et présent dans la gouvernance de l’entreprise. » Nous poursuivons notre politique de développement de l’actionnariat de nos collaborateurs. Le collaborateur Kaufman & Broad travaille dans un environnement porteur de développement : Chaque collaborateur connaît, à travers le rôle et les responsabilités qui lui sont confiés, son utilité et son impact au quotidien. L’accomplissement de ces missions s’effectue dans un environnement : •Positif, dynamique et ouvert aux nouveaux modes d’organisation du travail qui favorisent à la fois l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle et l’égalité entre les femmes et les hommes, •Qui intègre le télétravail. Pour répondre aux enjeux de l’accord collectif du 31 juillet 2019 sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes qui actait, dans son chapitre 2 « Travailler dans une entreprise où il fait bon vivre », la volonté de Kaufman & Broad « d’encourager de nouvelles formes d’organisation du travail au bénéfice de l’égalité professionnelle et de la qualité de vie au travail », un avenant à l’accord de télétravail a été conclu le 17 septembre 2021 qui institue le fait que « le télétravail fait désormais partie intégrante de l’organisation du travail au sein du groupe ». Le principe institué est que tous les collaborateurs bénéficient au minimum d’1 journée de télétravail par semaine. Il a également été établi une « Charte équilibre vie professionnelle - vie personnelle et conditions du télétravail ». •Agile permettant une adaptation permanente aux enjeux de l’entreprise •Apprenant avec 18 629 heures de formation suivies par nos collaborateurs, soit une hausse de 9% par rapport à 2022 L’enquête Great Place to Work a mis en lumière que 7 collaborateurs sur 10 considèrent que l’entreprise leur offre des opportunités de développement utiles à leur évolution professionnelle Dès son arrivée, le collaborateur, quel que soit son statut (CDI, stagiaire, alternant…) bénéficie d’un parcours d’intégration complet dénommé Welcome On Broad. Ce parcours a pour enjeu de partager la culture du groupe, de s’approprier process et fonctionnement du groupe et de commencer à développer son réseau interne. En 2023, 100% des collaborateurs ont bénéficié de ce parcours d’intégration. Nous avons construit une intégration en plusieurs phases : •La réunion d’intégration pour les nouveaux collaborateurs du mois. Animée par un référent RH, les collaborateurs prennent connaissance de présentation de KB Factory : organigrammes, chiffres clés, métiers, vidéo des 50 ans d’Histoire de KB, glossaire KB, … •Des formations thématiques : la présentation de notre business model, la présentation de notre politique d’Innovation et RSE, des enjeux soutenus par la Direction Architecture, Process & Amélioration Continue et Expérience Client. •Une formation pour accompagner les collaborateurs à devenir ambassadeurs du Groupe : Comment optimiser sa présence sur LinkedIn. •Deux questionnaires de feedback sont également adressés aux nouveaux arrivants afin d’avoir un retour sur l’intégration, les points de satisfaction et les axes d’amélioration En complément du parcours Welcome On Broad, tous nos alternants (nouvellement recrutés et déjà présents) ont été invités à participer à une « Journée des alternants » à Highlight pour les collaborateurs du Siège et en distanciel pour les collaborateurs de région. Durant ces journées, les alternants ont notamment : •Découvert l’ambition de Kaufman & Broad avec Bâtir c’est agir •Pris conscience de la relation gagnant – gagnant de l’alternance •Participé à la formation « Optimiser sa présence sur LinkedIn » animée par l’agence Antidox (agence en charge de la gestion des réseaux sociaux du Groupe) Le collaborateur Kaufman & Broad est un citoyen responsable qui apporte sa contribution aux enjeux environnementaux et sociétaux de l’entreprise Près de 8 collaborateurs sur 10 considèrent, dans l’enquête Great Place to Work, que « Mon activité professionnelle a un sens particulier pour moi : je ne la considère pas uniquement comme un emploi » et également près de 8 collaborateurs sur 10 « apprécient la contribution citoyenne de leur entreprise ». Kaufman & Broad, c’est aussi concrètement la possibilité d’être des collaborateurs citoyens. Dans un monde où les impacts sociaux, sociétaux et environnementaux sont de plus en plus prégnants, il est fondamental pour le management de Kaufman & Broad d’aligner les engagements du Groupe et les valeurs des collaborateurs. Ainsi, 78% de collaborateurs déclarent être fiers de travailler pour le groupe Kaufman & Broad. En tant que développeur de projets immobiliers, Kaufman & Broad permet à chaque collaborateur, dans le cadre de son expertise, d’apporter des réponses adaptées, aux côtés des collectivités locales, aux urgences climatique et sociale. Depuis 2022, plusieurs formations et dispositifs ont été mis en place pour renforcer la notion de « collaborateur responsable ». On retiendra que : •Près de 20% de nos alternants ont suivi la fresque du Climat •100% des recruteurs RH ont suivi la formation « Recruter sans discriminer » Ainsi le recrutement devient un levier de diversité au sein de l’entreprise •100% des collaborateurs équipés d’un véhicule de fonction ont l’obligation de suivre la formation « Écoconduite », elle est également accessible aux autres collaborateurs. Par ailleurs, tous nos collaborateurs éligibles à un véhicule de fonction peuvent faire le choix du Pack Mobilité Green (cf. section 5.1.3.2. L'atténuation du dérèglement climatique - Réduire l'impact du groupe : la mobilité) à la place de leur véhicule de fonction et de favoriser ainsi une mobilité responsable et multimodale qui répond et s’adapte mieux à leur vie. Le collaborateur Kaufman & Broad est encouragé à devenir propriétaire d’un logement KB Chaque jour, les collaborateurs donnent corps à des projets immobiliers qu’ils conçoivent et que nous faisons construire sur l’ensemble du territoire. Pour mener à bien cette mission, la clé réside dans la constitution d’équipes compétentes et engagées. Encourager les collaborateurs à devenir un client Kaufman & Broad en devenant propriétaire, en résidence principale ou investissement, est un levier supplémentaire de fierté et d’engagement. Dans le procès-verbal de négociation annuelle obligatoire 2021 du 10 septembre 2021, les remises accordées à un collaborateur en cas d’acquisition d’un logement ont été revalorisées : •En cas d’ancienneté inférieure ou égale à 3 ans, la remise est de 5% •En cas d’ancienneté supérieure à 3 ans, la remise est de 7%. Le salarié bénéficie également des éventuelles offres commerciales ouvertes au moment de l’achat. En outre, l’acquisition d’un bien immobilier permet également aux collaborateurs de se constituer une épargne qui est donc le fruit, de manière directe ou indirecte, de son travail. Les collaborateurs sont également incités financièrement au parrainage commercial. Toutes ces actions contribuent à couvrir les risques liés aux Ressources Humaines décrits dans le paragraphe 5. Déclaration de performance extra-financière 2021. La mission des Ressources Humaines Le projet de Kaufman & Broad se fonde à la fois sur le développement des individus et la force du collectif. Les Ressources Humaines ont pour mission de développer un écosystème qui attire et fidélise les talents, propose des parcours de carrière motivants, encourage et reconnaît la performance et l’engagement de nos collaborateurs, tout en accompagnant l’évolution des métiers et du business. Le groupe est convaincu que le talent de chacun fait la différence, la formation et le développement occupent une place centrale tout au long de la carrière des collaborateurs au sein de notre groupe. Les actions de l’équipe Ressources Humaines sont structurées autour des axes suivants : •S’assurer en permanence de l’adéquation entre l’ambition du Groupe, son organisation et notre capacité à recruter les meilleurs talents pour y répondre ; •Favoriser l’intégration des nouveaux collaborateurs dès leur arrivée et l’appropriation de la culture du groupe ; •Révéler, développer le potentiel des collaborateurs et favoriser la transmission des savoir-faire ; •Conduire une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, tout en veillant à l’équité salariale entre les hommes et les femmes à poste et profils équivalents. Les Ressources Humaines accompagnent toutes les évolutions de l’entreprise, de son organisation et de ses métiers. Les Ressources Humaines et l’ensemble des managers veillent à soutenir l’engagement de chacun, tout en écoutant les leviers d’amélioration et les attentes. Nous partageons tous le même objectif : progresser et assurer de manière pérenne les performances économiques, sociétales et environnementales du groupe. Par ailleurs, ces actions sont directement liées à la cartographie des risques effectuée par le groupe. Cette analyse des risques a mis en exergue l’importance de ces enjeux adressés par les Ressources Humaines (voir également la section 4.1.3.1. « Risques liés à la dépendance à l’égard des dirigeants ») pour l’organisation du groupe, son développement et sa performance. Bilan Social : données sur les effectifs La crise économique du logement et la baisse d’activité qui en a résulté nous a conduit, au-delà des mesures d’économie et des efforts d’optimisation déjà mis en œuvre, à adapter nos effectifs à la réalité de la situation. Nous avons ainsi opté pour le non-remplacement des démissions, des départs réalisés dans le cadre de licenciement pour motif personnel ou rupture conventionnelle et, enfin, nous avons mis en œuvre le congé de mobilité négocié avec les partenaires sociaux dans notre accord de Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences en date du 19 juin 2023. Cet accord nous permet de mettre en œuvre avec le Comité Social et Économique un congé de mobilité lorsque les circonstances économiques l’exigent ou lors de la transformation d’un métier. L’accord prévoit les conditions de départ et d’accompagnement du collaborateur, ces conditions pouvant être améliorées dans le cadre de l’information consultation du CSE qui doit être mise en œuvre. La mise en œuvre de cette politique RH nous a permis d’adapter, de manière concertée et suivie par les représentants du personnel, les effectifs à la réalité économique et opérationnelle de l’entreprise. Effectifs totaux au 31 décembre 2023 (1) 2023 2022 Hommes 325 378 Femmes 376 406 Total 701 784 (1)Par l'intermédiaire du groupement d’intérêt économique regroupant toutes les entités du groupe en France depuis janvier 2008. Management 2023 2022 % de cadres 77 73,6 % de femmes cadres 45,6 40,9 Les salariés sont mis à la disposition de chaque société du groupe en fonction de leurs besoins. Ces salariés sont répartis dans plusieurs équipes en charge de la prospection foncière, de la conception des programmes, des appels d’offres, de l’ingénierie, de la direction et la surveillance des travaux, du marketing, de la commercialisation, du service clients, du financement et de l’administration du groupe. Les frais de mise à disposition du personnel sont répartis par entité juridique selon le volume d’activité généré par chaque entité juridique du groupe. Répartition des effectifs par métier Depuis 2017, les données publiées concernent le GIE mais également celles des sociétés Serge Mas Promotion rachetée au 22 décembre 2015 et Seri Ouest au 23 juin 2016. À compter du 1er janvier 2019, les collaborateurs de Seri Ouest ont été intégrés au sein des effectifs du GIE. À partir du 1er mai 2019, nous avons intégré les données pour les salariés CITEC. L’année 2023 se caractérise par une poursuite de l’optimisation de l’organisation pour la rendre pour plus efficient. Répartition des effectifs inscrits par fonction au 31 décembre 2023 2023 2022 Développement foncier 110 127 Programme 85 91 Technique & SAV 180 204 Marketing/commercial 113 132 Fonctions support régionales 94 110 Fonctions support centrales 119 120 Total 701 784 Entrées et sorties Après la hausse enregistrée en 2022 avec 21,91%, le taux de rotation du Groupe a à nouveau baissé en 2023 pour atteindre 18.36%. La baisse du taux de rotation s’explique par l’adaptation de nos effectifs à la réalité économique. Le non-remplacement systématique des départs a entraîné une baisse du taux de rotation. Entrées En 2023, Kaufman & Broad a recruté 119 collaborateurs, dont 98 recrutés en CDI (175 embauches dont 165 en CDI en 2022). L’adaptation des effectifs à la réalité économique et opérationnelle de l’entreprise nous a conduits à moins recruter en 2023, un certain nombre de départs n’ayant pas été remplacés. Ces embauches représentent 98 cadres, 21 employés et 0 vendeur. Parmi les 119 salariés embauchés en CDD et CDI en 2023, 55 avaient moins de 30 ans à leur date d’entrée dans le groupe, ce qui représente 46,2 % des embauches. Durant l’année 2023, le groupe a conclu 39 nouveaux contrats d’apprentissage ou de professionnalisation. Le groupe compte, au 31 décembre 2023, 64 alternants, constituant ainsi un vivier de jeunes préparés à intégrer les équipes en fonction des opportunités. Sorties Sorties 2023 2022 Nombre de départs (démissions, ruptures conventionnelles, licenciements ; ruptures PE et départs en retraite) (CDI - CDD) 201 169 Dont nombre de démissions (CDI - CDD) 56 102 Dont nombre de licenciements (CDI - CD) 31 5 Le taux de démission est en nette baisse en 2023 à 7,19 % contre 13,15 % en 2022. Concernant les collaborateurs de moins de 30 ans, le taux de démission est de 15,6 % en 2023 (17 démissions), soit une baisse de 10,5 points par rapport à 2022. Dans un contexte de crise économique, on constate que les collaborateurs sont moins enclins à changer d’entreprise. Ce contexte, conjugué à l’attractivité de Kaufman & Broad (entreprise financièrement solide, avantages sociaux, etc.), a pour effet de résulter en une baisse significative du nombre de démissions. Des entretiens de départ sont systématiquement réalisés lors des démissions afin d’analyser les causes des départs et mettre en œuvre les plans d’action appropriés pour renforcer notre capacité à fidéliser les talents et particulièrement les jeunes de moins de 30 ans. En 2023, les organisations ont été stabilisées, le taux de promotion et de mutation est désormais à 11,94 %. Intérim En 2023, le recours à l’Intérim reste très faible : les contrats d’intérim représentent 0,95 % de l’effectif (0,76 % en 2022) pour un équivalent de 7,24 personnes à l’année (5,97 en 2022). La durée moyenne des missions s’élève à 14,09 jours (15,06 jours en 2022). Gestion des talents Recrutement et intégration Les relations écoles, le recrutement et la marque employeur Conscients de l’enjeu d’attirer les talents et de leur construire des parcours professionnels attractifs, Kaufman & Broad cherche en permanence à enrichir son vivier. Le groupe mène, à cette fin, une politique de recrutement diversifiée qui repose principalement sur les axes suivants : •Le rôle d’ambassadeur des collaborateurs (Employee Advocacy) qui sont prescripteurs et recruteurs. •LinkedIn est un canal de recrutement important et une plateforme sur laquelle nous pouvons faire rayonner notre marque employeur. Nous formons ainsi l’ensemble de nos collaborateurs à l’utilisation de LinkedIn (créer son compte, optimiser l’utilisation des fonctionnalités de LinkedIn). 100% des nouveaux arrivants bénéficient d’une formation LinkedIn •Des liens et partenariats privilégiés avec certaines écoles : Le Groupe a ainsi mis en place des partenariats privilégiés avec notamment l’ESTP et l’Université de Dauphine (Master 246 Finance – Parcours du Management de l’Immobilier, et une présence importante au sein de forums (ESPI, Mines d’Alès, Forum des métiers de l’immobilier, Hautes Écoles Ingénieurs à Lille). •Kaufman & Broad, mise sur le transfert des compétences entre les différentes générations et est convaincu que la réussite de nos nouveaux embauchés repose également sur leur intégration et notre capacité à les projeter dans un environnement dynamique et exigeant. En 2023, le groupe a environ 8,4% (9,5 % en 2021) de son effectif en alternance, le groupe a dépassé son engagement de former 4% de ses effectifs à travers de l’alternance, engagement pris dans l’accord collectif relatif à l’emploi intergénérationnel. En outre, ce pourcentage témoigne de la vivacité et du développement des relations avec les écoles. Ces étudiants constituent un vivier privilégié de recrutement pour le groupe qui, en 2023, en a embauché 5 en CDD et 4 en CDI. Sur cette thématique, Kaufman & Broad poursuit son engagement auprès de la Fondation Espérance Banlieues en parrainant des élèves durant l’intégralité de leur cycle scolaire du collège. Les chiffres à retenir 119 collaborateurs ont été recrutés, en CDD ou CDI, en 2023 46,2 % des collaborateurs engagés, en CDD ou CDI, en 2023 ont moins de 30 ans Welcome On Broad : À travers notre parcours d’intégration, notre volonté est de donner toutes les clés aux nouveaux arrivants pour : •Comprendre les métiers de la chaîne opérationnelle ; •Développer son propre réseau de connaissances ; •Connaître l’histoire et la culture du groupe ; •Le rendre acteur de sa propre intégration. Pour cela, chaque nouveau collaborateur : •Participe à une réunion d’intégration animée par la Direction des Ressources Humaines dès le mois de son arrivée et peut retrouver tous les éléments sur la plateforme de formation digitale KB Factory ainsi que sur notre réseau social d’entreprise Kolibri. •Rencontre des collaborateurs du Groupe •Participe à des visites de chantier, … En 2023, nous avons souhaité renforcer cette relation en la faisant vivre dès la signature du contrat de travail avec la mise en place d’actions de préboarding. L’enquête Great Place to Work a mis en avant que 9 collaborateurs sur 10 déclarent que les « nouveaux collaborateurs sont bien accueillis ». L’intégration avec le développement du télétravail constitue un fort enjeu. •Un parcours sur 6 mois ; •Un parcours qui répond au télétravail, au nomadisme de nos équipes et aux enjeux digitaux ; •Un parcours qui rend le nouveau collaborateur acteur de son intégration ; •Un parcours qui génère des synergies grâce à des rencontres entre collaborateurs quels que soient leurs métiers et partout au sein de nos agences en France. Notre volonté est de donner toutes les clés aux nouveaux arrivants pour : •Comprendre les métiers de la chaîne opérationnelle ; •Développer son propre réseau de connaissances ; •Connaître l’histoire et la culture du groupe ; •Le rendre acteur de sa propre intégration. L’engagement de Kaufman & Broad est de poursuivre une relation durable avec chaque nouveau collaborateur. Favoriser la mobilité interne La confiance bâtie dans les relations humaines et le développement des talents, grâce à un suivi individualisé et des cycles de formation sur-mesure, nous permettent aujourd’hui d’assurer la croissance des équipes et les prises de responsabilités en interne. La mobilité interne permet d’accompagner les évolutions du groupe, d’assurer une diffusion des savoir-faire et de créer un maillage relationnel à travers les différentes agences et entités du groupe. Elle est le résultat de la combinaison de plusieurs actions : le développement des compétences des collaborateurs à travers les formations et les missions qui leur sont confiées, l’entretien professionnel, un accès en temps réel à l’ensemble des opportunités du groupe via l’intranet, et encore les mesures d’accompagnement à la mobilité géographique, favorisées par l’implantation de Kaufman & Broad sur l’ensemble du territoire français. 25 Nombre de mobilités géographiques 68 Nombre de promotions Afin de renforcer la mobilité interne, le process suivant est déployé : Étape 1 : émission des souhaits de mobilité lors de l’entretien annuel ou en cours d’année auprès de son manager. Celle-ci peut être géographique et/ou métier : •Dans le cas d’une mobilité géographique, le collaborateur bénéficie d’un accompagnement financier •Dans le cas d’une mobilité métier, le collaborateur a la possibilité d’être accompagné au travers de la mise en place d’une formation et d’un parcours d’onboarding dans son nouveau poste Étape 2 : entretien entre le collaborateur et la DRH afin de fixer le cadre de la mobilité : timing, opportunités existantes ou à venir. Étape 3 : dans le cas où il y a une opportunité, le collaborateur rencontre les équipes locales et intègre le process de recrutement classique. Afin de favoriser la mobilité, plusieurs actions sont mises en place : •Diffusion de 100% des postes à pourvoir en interne via KOLIBRI ; •Étude systématique de toutes les candidatures internes ; •Chaque candidat interne est reçu ; •100% des candidats sont débriefés et reçoivent une réponse. Politique de rémunération Principes La politique de rémunération de Kaufman & Broad est définie de manière à contribuer à l’atteinte des objectifs du groupe. Elle doit également être un levier de la reconnaissance de la performance et de l’engagement de nos collaborateurs. La performance sociale et la performance économique sont étroitement liées. Kaufman & Broad offre à chacun de ses salariés une politique de rémunération qui allie compétitivité externe et équité interne, et qui rétribue les performances tant individuelles que collectives. Nous veillons à garantir une rétribution équitable prohibant toute discrimination afin de garantir des niveaux de rémunération identiques à postes et profils équivalents. La politique salariale est déclinée lors des revues salariales annuelles qui sont menées dans le cadre d’un processus structuré et homogène reposant sur une évaluation factuelle et objective des contributions et de la performance. Cette revue est effectuée avec l’ensemble des managers et la Direction des Ressources Humaines. En 2022, la Direction des Ressources Humaines a coconstruit une formation sur mesure pour accompagner le top management à mieux appréhender le sujet de la rémunération de leurs équipes : Construire la Rémunération de vos collaborateurs. Au-delà de la formation, l’équipe s’est interrogée sur le process en cours pour « professionnaliser l’exercice des Revues RH » et ainsi renforcer la posture managériale. Au cours de cette formation d’une journée les objectifs : •Appréhender et s’approprier un modèle d’analyse objectif des collaborateurs. L’ambition est que ce modèle soit partagé par tous les collaborateurs et les référents RH pour devenir une aide à la décision lors des préparations des revues RH •S’entraîner, grâce à des cas pratiques, à faire le feedback des revues aux collaborateurs. La restitution à vos collaborateurs est un moment clé qui doit faire l’objet d’une attention toute particulière. Les infos à retenir En 2022, un groupe pilote de managers et RH ont participé à la formation « Construire la rémunération de vos collaborateurs » En 2023, déploiement de la formation auprès de 100% des managers qui participent aux Revues RH lors desquelles les décisions salariales sont prises Bilan social individuel Kaufman & Broad remet à chaque collaborateur un document retraçant l’évolution de sa rémunération et de ses différentes composantes dans une optique de clarté et de transparence. Ce Bilan Social Individuel permet de mettre l’accent sur l’ensemble des dispositifs mis en place autour des collaborateurs, tels que formations, plan d’épargne groupe, actionnariat salarié, primes de cooptation versées à des associations référencées par Kaufman & Broad dans le cadre de sa politique de mécénat. En 2022, chaque collaborateur a reçu son Bilan Social Individualisé. Structure de la rémunération La structure de rémunération est identique pour l’ensemble des collaborateurs : une rémunération fixe, une rémunération variable, une rémunération incitative long terme constituée par les actions attribuées à titre gratuit. Chaque collaborateur est intéressé à la performance de l’entreprise tant à travers sa rémunération variable que par l’attribution gratuite d’actions. La culture de la rémunération variable est ainsi fortement ancrée au sein du groupe. Focus sur les différents types de rémunérations : •Les rémunérations fixes font l’objet d’un benchmark externe avec un cabinet extérieur pour les populations cadres et d’une analyse interne de cohérence des rémunérations en fonction des métiers et de l’expérience dans le poste ; •es rémunérations variables sont distinguées en fonction des niveaux de responsabilités et des métiers. •Les cadres dirigeants et les cadres directeurs d’activité bénéficient d’une rémunération variable annuelle. Assise sur des objectifs cibles, cette rémunération variable est composée de critères quantitatifs pour 70 % de sa valeur et qualitatifs pour 30 % de sa valeur, sauf situations spécifiques. Une échelle de calcul de la performance est établie, plafonnée à 120 %. •Les collaborateurs ayant une activité au développement, au programme et dans les activités commerciales disposent d’une rémunération variable métier quantitative, assise sur des objectifs annuels. Les autres collaborateurs sont éligibles à une prime de fin d’année, dont l’enveloppe est négociée avec les délégués syndicaux à l’occasion des négociations annuelles obligatoires. •La rémunération incitative long terme est composée d’actions gratuites, suivant un plan validé par l’Assemblée Générale. Kaufman & Broad a opté pour un plan universel permettant à tous les salariés d’en bénéficier. La distribution individuelle repose sur une répartition en fonction des catégories de salariés et de leur niveau de responsabilités. Prime Partage de la Valeur « Prime Macron » En 2022, soucieux de prendre en compte la situation économique actuelle dans le quotidien actuel des collaborateurs, la Direction et les Organisations syndicales ont conclu le 9 septembre 2022 un accord aux termes duquel il a été mis en place une prime exceptionnelle afin de soutenir le pouvoir d’achat : la PPV. Cette prime est dissociée de la politique habituelle de rétribution de la performance des collaborateurs, et présente un caractère exceptionnel. Dans un souci de prise en considération de la fidélité des collaborateurs au sein du groupe, le montant de cette prime est corrélée avec l’ancienneté du collaborateur. Rémunération annuelle moyenne (1) et charges sociales (en euros) 2023 2022 Hommes Femmes Ensemble Hommes Femmes Ensemble Employés 63 439 42 649 46 605 67 905 44 055 48 497 •dont salaire de base 33 434 32 160 32 402 33 869 32 033 32 375 Cadres 93 704 64 911 81 116 89 401 66 248 79 944 •dont salaire de base 69 802 52 205 62 109 66 516 51 862 60 530 (1)Rémunération annuelle brute totale rapportée à l’effectif moyen annuel. Cette rémunération est présentée hors rémunération des mandataires sociaux qui figure à la section 3.2. « Intérêt des dirigeants ». La rémunération annuelle moyenne brute globale du groupe (hors charges patronales) s’élève à 73 157 et est en progression par rapport à 2022 (71 644 €), le salaire de base brut par rapport à 2022, est stable pour les employés ( + 0,1 % en 2023 vs. +8,79% en 2022) et continue à progresser pour les cadres (+2.6% en 2023 vs. +2,9% en 2022). La diversité des métiers du groupe entraîne une dispersion des rémunérations selon les activités. Ces moyennes ont donc une valeur indicative et doivent être interprétées avec précaution. Les montants des charges sociales comptabilisés au titre des rémunérations pour les exercices 2021 et 2022 sont respectivement de 26,5 millions d’euros et 26,98 millions d’euros. Actionnariat des salariés Principal actionnaire : les salariés Au 30 novembre 2023, les collaborateurs de Kaufman & Broad représentent 12.07 % du capital détenu (Artimus Participations, FCPE Kaufman & Broad et KB Actions 2019 et 2022) 14,16% des droits de vote. Bâti sur la conviction que la croissance économique du groupe doit s’appuyer sur ses collaborateurs, cet actionnariat des salariés permet à chacun d’être associé à l’évolution future des résultats du groupe et de renforcer le sentiment d’appartenance au groupe. Comme exposé à la section 3.3. du présent document universel d'enregistrement, Kaufman & Broad a mis en place des plans à long terme en faveur de ses salariés et dirigeants mandataires sociaux. Pour une partie des collaborateurs bénéficiant d’une rémunération variable, les critères de performance retenus pour l’attribution définitive de leurs actions sont les objectifs de leur rémunération variable en numéraire. L’objectif de ces attributions est double : •motiver et associer tous les salariés à l’évolution future des résultats du groupe ; •renforcer le sentiment d’appartenance des managers et collaborateurs en cherchant à les fidéliser dans la durée dans un contexte de concurrence fortement accrue sur les talents. L’acquisition des actions est conditionnée, en fonction des niveaux de responsabilité et des métiers, à l’atteinte d’objectifs de performance et/ou de présence. Plan d’Epargne Entreprise Pour favoriser la constitution d’épargne dans des conditions financières et fiscales avantageuses, Kaufman & Broad a mis en place un Plan d’Epargne Entreprise ouvert à tous les collaborateurs (cf. section 3.3.2. du présent document universel d'enregistrement). Il comporte quatre Fonds Communs de Placement d’Entreprises (« FCPE ») dont le fonds « Kaufman & Broad Actionnariat », investi en actions Kaufman & Broad qui bénéficie d’un abondement de l’entreprise et le fonds « KB Actions » avec ses deux compartiments « KB Actions 2019 » et « KB Actions 2022 », fonds ouverts dans le cadre des offres d’actionnariat 2019 et 2022 réalisées par augmentation de capital de Kaufman & Broad SA et fermées aux nouveaux versements. Au 30 novembre 2023, les collaborateurs détenaient, principalement via les différents FCPE du plan d’épargne entreprise, 953 552 actions de la Société représentant 4,8 % du capital de Kaufman & Broad SA. Intéressement et participation Par accords du 25 juin 2020, Kaufman & Broad a mis en place une participation aux bénéfices de l’entreprise ainsi qu’un intéressement. 5.1.4.2.KB Factory : le développement du potentiel et l’apprentissage au cœur de nos priorités Le développement des compétences et du potentiel des collaborateurs tout au long de leur parcours professionnel est un des points cardinaux de la performance de Kaufman et Broad. Chaque collaborateur est encouragé à être acteur de son propre développement. 5.1.4.2.1.La structure de KB Factory « La création de l’école de formation KB Factory est l’expression de notre conviction dans le fait que la formation professionnelle contribue à l’efficacité et au développement des collaborateurs ainsi qu’au renforcement de leur employabilité. » Avenant n°1 – Accord relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels (« GEPP ») du 16 février 2021 KB Factory, c’est l’école de formation et de développement des compétences des collaborateurs de Kaufman & Broad. Sur l’exercice 2023, 18 629 heures de formation ont été suivies par nos collaborateurs. Elles se répartissent en deux catégories : •16 655 heures de formation représentent des heures suivies en présentiel ou en Teams en mode synchrone. Chaque collaborateur y est invité en fonction de son métier. •1 974 heures de formation représentent les heures de formations suivies sur la plateforme digitale. Les collaborateurs peuvent se connecter et suivre les formations à leur convenance. Nous constatons une hausse de près de 9% par rapport à 2022. La formation continue est un réel levier pour renforcer les compétences techniques (hard skills) et développer les capacités et compétences comportementales (soft skills) de nos collaborateurs. La formation permet également à nos collaborateurs de se créer un réseau interne de pairs avec lesquels ils pourront échanger et pratiquer le co-développement. En application de notre accord GEPP (chapitre 1 – Référentiel de compétences par métier), Kaufman & Broad dispose d’un référentiel de compétences par métier qui est régulièrement mis à jour et présentés aux partenaires sociaux. En conséquence et pour répondre aux enjeux d’évolution des compétences des métiers des filières, plusieurs programmes ont été développés à travers KB Factory. Les parcours de formation de KB Factory sont construits sur mesure avec des comités d’experts internes. Les modules de formation sont animés par : •Des collaborateurs internes pour transmettre les savoirs faire, compétences et permettre l’harmonisation des process •Des organismes de formation externes, proches du terrain avec une haute exigence de qualité Dans le cadre du process de qualité lié à la formation, pour chaque module, une session pilote est réalisée avant le déploiement. Au cours des trois dernières années, nous constatons une évolution positive du nombre d’heures de formation, de collaborateurs formés ainsi que de la satisfaction de nos collaborateurs. Heures de formation Proportion de l’effectif moyen formé Proportion de la masse salariale 2021 10 854 88% 1.29% 2022 15 340 85% 1.16% 2023 16 655 94% 1.40% Evolution 2022/2023 +9% +10% +21% Un important plan de formation concernant l’expérience client et les enjeux RSE ont été déployés. Ces formations ayant concernés un nombre important de collaborateurs, la proportion de l’effectif formé a significativement augmenté. Par ailleurs, nous avons maintenu notre plan de formation classique. Aujourd’hui KB Factory, c’est : •10 parcours de formation obligatoires portant sur des expertises métier : Fonctions opérationnelles Fonctions transverses Développement foncier Programmes Conception et Achats Techniques Tertiaire Production Juridique Relation Client Showroom Comptabilité, Consolidation et Gestion Comptable •Un parcours de formation Soft Skills : Management, leadership, assertivité, prise de parole en public, gestion du temps •Parcours en lien avec la Map Talent : lors des revues annuelles RH, la détection de talents, hauts potentiels et experts est un enjeu important. Des parcours spécifiques de formation sont construits pour ces populations. •Un accompagnement à la digitalisation de notre activité avec des formations sur les outils informatiques. Les indicateurs clés et performance de la formation 2023 Lors du CSE du 16 septembre 2022, a été présenté le Plan de Développement des Compétences pour l’année 2023. Celui-ci a pour ambition de faire de nos collaborateurs : 1.Des experts 2.Des talents 3.Des citoyens Au service de l'expérience client : Les chiffres à retenir Ces domaines représentent 81% des heures de formation Ces domaines représentent 71% des stagiaires Les chiffres en détail Expertise métier •41% des heures •37% des stagiaires Soft Skills •33% des heures •23% des stagiaires RSE •3% des heures •6% des stagiaires Expérience Client •11% des heures •5% des stagiaires les formations RSE sont de courtes durées (modules digitaux de deux heures) Ces chiffres soulignent que les collaborateurs des filières métier opérationnelles sont plus formés. Le graphe suivant représente la répartition des heures de formation par filière métier et montre que 66.4% des heures concernent les équipes du commercial, de la conception et des achats techniques, du développement foncier, de la production, du programme et du tertiaire. En complément du précédent graphe, nous pouvons apprécier le taux de formation des collaborateurs au sein même de leur filière KB Factory. On observe que certaines filières ont des taux supérieurs à 100%, cela s’explique par deux points : •Volonté de très largement former ce métier •Turn over : nouveaux collaborateurs à former Focus sur les formations obligatoires et la protection du Groupe Kaufman & Broad poursuit ses efforts pour inciter les collaborateurs à réaliser des formations obligatoires. Un système de relance automatisé a été mis en place mensuellement auprès des managers afin qu’ils mobilisent leurs collaborateurs à effectuer les 4 formations : •La RGPD chez Kaufman & Broad ;;;. •L’éthique chez Kaufman & Broad •La sécurité informatique •L’introduction à la RSE Nous constations aujourd’hui un taux global de progression de réalisation de ces formations de 87%. Focus sur l’utilisation de la plateforme de e-learning KB Factory En complément, nos collaborateurs sont invités à suivre des modules de formation sur notre plateforme de formation KB Factory. Au cours de l’exercice 2023, les collaborateurs ont suivi 1 974 heures de formation ce qui représente une augmentation de 9% par rapport à l’année 2022. Cette augmentation du nombre d’heures passées sur la plateforme s’explique par : •Une communication importante faite auprès des équipes pour les inciter à suivre les modules Soft Skills ; •La mise à disposition sur la plateforme des modules de la formation en blended learning : l’Expérience Client chez Kaufman & Broad. Cette plateforme est accessible à tous et à tout moment, elle met à disposition des contenus de différents types : •Le parcours d’intégration Welcome On Broad ; •Les parcours de formation d’expertise métier ; •Les tutos d’utilisation de nos outils internes ; •Les 3 parcours de formation obligatoires ; •Des modules de formation portant sur les soft skills, le management, le télétravail ou le leadership. 5.1.4.3.Qualité de vie au travail et Relations Sociales Kaufman & Broad a pour objectif d’assurer à chaque collaborateur un environnement de travail serein et protecteur permettant de s’épanouir tant sur un plan professionnel que personnel. La croissance durable se conjugue ainsi avec un haut niveau de performance sociale. La crise sanitaire a particulièrement mis l’accent sur l’importance de la qualité de vie au travail. 5.1.4.3.1.Dialogue avec les collaborateurs Le dialogue avec les collaborateurs et leurs implications dans la gouvernance d'entreprise notamment via le modèle d'actionnariat des salariés est un levier d’engagement des collaborateurs. Entretiens professionnels annuels Comme indiqué dans « l'Accord sur la Qualité de Vie au Travail et l'Egalité professionnelle entre les femmes et les hommes » signé avec les représentants du personnel, le Groupe a mis en place un système d'entretiens annuels et s'engage à suivre leur réalisation afin de construire au mieux la carrière des collaborateurs. Chaque salarié bénéficie, dès sa première année, d'un entretien annuel lui permettant d'exprimer ses souhaits de carrière à court et long terme. Opportunité de partage, l’entretien professionnel permet de : •D’apprécier les compétences, d’évaluer la performance sur l’année écoulée et de fixer de nouveaux objectifs ; •De définir les formations qui ne seraient pas déjà proposées dans le cadre des parcours KB Factory ; •De réfléchir à l’évolution du parcours professionnel ; •À la fixation des objectifs. Le taux de réalisation des entretiens professionnels pour l’année 2023 reste très positif à 98 %. Le bilan de formation est présenté annuellement aux partenaires sociaux et fait l'objet d'un suivi durant l'année de mise en œuvre du plan de compétences. L’enquête Great Place To Work Inscrite dans une démarche de satisfaction des collaborateurs, Kaufman & Broad réalise depuis 2019 des enquêtes de satisfaction pour développer le dialogue avec les collaborateurs. En 2022, Kaufman & Broad a obtenu la labellisation Great Place to Work et Happy Trainees pour la période 2022-2023, distinctions qui consacrent l’amélioration constante de ce dialogue avec les collaborateurs, CDI et alternants, et de la prise en compte de leur besoin. Cette enquête permet d’avoir une photographie de la satisfaction des collaborateurs et de mettre ainsi en place des plans de progrès spécifiques tant d’un point de vue local au sein des agences que d’un point de vue national. Cette certification et démarche d’amélioration de la qualité de vie et des conditions de travail ne s’arrête pas là. Kaufman & Broad s’engage à poursuivre ses efforts. 5.1.4.3.3.Santé, Sécurité et qualité de vie au travail Santé au travail et protection sociale Santé et sécurité au travail Au-delà de la crise sanitaire, les objectifs de Kaufman & Broad sont d’assurer aux collaborateurs et à leurs proches une couverture santé de grande qualité et, en matière de prévoyance, une protection financière dans les moments difficiles de leur vie. Concernant la prévoyance, ont été mises en place, pour l’ensemble du personnel, les garanties décès, rente éducation, décès accidentel et incapacité de travail – invalidité permanente. Quant aux frais de santé, les collaborateurs bénéficient d’une très large couverture parmi les hauts standards du marché. Depuis le 1er janvier 2020, les régimes frais de santé et prévoyance sont régis par deux accords collectifs d’entreprise (accords en date 16 décembre 2019). On précisera que le régime de frais Santé répond aux obligations d’un régime 100 % Responsable. Concernant la mutuelle, la répartition de la prise en charge de la cotisation est la suivante : Taux global Répartition Taux 2023 Montants 2023 part employeur 4,35% 57,70% 2,51% 86,04 part salariale 42,30% 1,84% 63,08 Le suivi du taux d’absentéisme maladie participe à l’évaluation de la qualité de vie au travail. Absentéisme par motifs 2023 2022 Maladie 2,61% 3,15 % Accidents trajet/travail 0,11% 0,04 % Maternité 0,87% 1,09 % Événements familiaux 0,37 % 0,28 % Total 3,96 % 4,55 % Le taux d’absentéisme maladie a légèrement baissé entre 2022 et 2023. Le constat est le même pour le taux global 3.96% vs 4.55% Les arrêts longue maladie (soit des collaborateurs qui ont plus de 100 jours ouvrés de maladie dans l’année) représentent 36.5 % des absences pour maladie. La Sécurité est au cœur des préoccupations de Kaufman & Broad. Dans le cadre de l’enquête Great Place to Work, les collaborateurs ont déclaré à 96% que « les conditions de sécurité sont remplies ». Nous veillons au respect de la réglementation en matière de sécurité tant à l’attention des tiers que pour nos propres collaborateurs. À cet effet, •Le CSE est doté d’une Commission Santé, Sécurité et des Conditions de Travail (CSSCT) qui a pour attribution de traiter les sujets en la matière ; •Nous avons établi un document unique par établissement qui définit les risques physiques et psychosociaux puis détermine un plan d'action annuel. Ce document est soumis pour avis aux membres de cette commission. Les locaux de travail sont aménagés de façon à garantir la santé et la sécurité de nos collaborateurs. Les installations et dispositifs techniques et de sécurité sont entretenus et vérifiés périodiquement. Nos locaux respectent les normes particulières concernant notamment : l’aération et assainissement des locaux, l’éclairage, le chauffage, la protection contre le bruit, l’aménagement des postes informatiques, la protection contre le tabac, les installations sanitaires, la restauration du personnel, la signalisation des zones de danger en cas d’intervention, le matériel de premiers secours. Toutes les agences font régulièrement l’objet d’exercice d’évacuation (risque incendie). Sur nos chantiers, les collaborateurs interviennent, en tant que visiteurs, direction de projet ou encore coordinateurs des travaux avec des partenaires, des prestataires et des clients. 100% des collaborateurs qui sont amenés à se rendre sur nos chantiers disposent des équipements de protection individuelle et une procédure, diffusée tous les ans aux collaborateurs concernés et affichée sur l’intranet, rappelle les règles obligatoires à suivre sur un chantier. En 2023, 6 accidents de travail ont été enregistrés avec un taux de gravité des accidents de 22,7 % et un taux de fréquence de 7,51%, dont 3 avec arrêt de travail et 10 accidents de trajet, dont 6 avec arrêt de travail. 48 jours calendaires d’absences sont liés aux accidents du travail et 224 jours calendaires liés aux accidents de trajets. En 2023, aucune maladie professionnelle n’a été enregistrée. En 2023, aucun accident de chantier n'a été enregistré impliquant les collaborateurs du groupe. Concernant la tenue du chantier, Kaufman & Broad, en sa qualité de Maître d’Ouvrage, a recours à des prestataires tels que des architectes ou cabinets de maîtrise d’œuvre, qui constituent l’équipe de maîtrise d’œuvre du projet et des coordonnateurs SPS. Cette équipe effectue le suivi des travaux et contrôle que les mesures de sécurité conformes aux obligations légales et réglementaires ont été appliquées (voir section 5.1.4.7. Vis-à-vis de la chaine de valeur (Partenaires et fournisseurs)). Des études ergonomiques des postes sont effectuées afin d’aménager sur-mesure les postes de travail des collaborateurs concernés et les former aux gestes et postures. Qualité de vie au travail Kaufman & Broad a pour ambition d’offrir à ses collaborateurs des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l’épanouissement professionnel et personnel de chacun. L’obtention des labels Great Place to Work et Happy trainees entérinent la qualité de travail au sein de Kaufman & Broad. Focus HIGHLIGHT, nouveau siège social : Les principales caractéristiques du nouveau siège social plébiscité par les collaborateurs sont les suivantes : •Un aménagement moderne qui favorise la coopération et facilite les interactions entre les équipes ; •Une acoustique d’excellente qualité qui permet de travailler dans un environnement serein et non bruyant ; •Des équipements sportifs qui permettent aux collaborateurs de pratiquer différents sports sur leur lieu de travail ; •Une conciergerie d’entreprise qui participe à l’amélioration de l’équilibre vie privée et vie professionnelle ; •Une restauration d’entreprise avec notre partenaire SERENEST qui permet de garantir aux collaborateurs : •Près de 100% des produits cuisinés sont frais •Les circuits d’approvisionnements sont des circuits courts et qui favorisent les producteurs locaux en IDF •Une lutte contre le gaspillage alimentaire en proposant aux collaborateurs l’achat de paniers repas pour le soir à 50% de leur valeur •La possibilité de faire son marché de produits frais à des prix. •La proposition chaque jour d’au moins un plat végétarien. Durée du travail des salariés à temps partiel Au 31 décembre 2023, 16 personnes sont employées à temps partiel, dont 7 employés, 9 cadres. Parmi eux, 93,8 % sont des femmes. 93,8 % de ces collaborateurs travaillent entre 20 et 30 heures par semaine (au 4/5e), majoritairement dans le cadre de congés parentaux. Toutes les situations de temps partiel correspondent à du temps partiel choisi. Par ailleurs, 3 salariés bénéficient, au titre de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, d’aménagement d’horaires. Durée du travail et qualité de vie Par accord du 16 juin 2022 relatif à l’organisation du travail au sein du GIE Kaufman & Broad, les organisations syndicales et la Direction ont conclu un accord collectif d’entreprise qui a notamment « renforcé les garanties déjà existantes en faveur des salariés titulaires d'un forfait annuel en jours, notamment en matière de droit au repos et de suivi de la charge de travail. » Accord de télétravail La direction et les organisations syndicales représentatives au sein du groupe ont signé en date du 16 mars 2020 l’Accord sur le Télétravail dans la poursuite de la démarche Qualité de vie au travail formalisée dans l’accord du 31 juillet 2019 sur la Qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes. Un nouvel avenant à l’accord de télétravail a été conclu le 17 septembre 2021 qui institue le fait que « le télétravail fait désormais partie intégrante de l’organisation du travail au sein du groupe ». Congé Maternité Depuis le 1er mars 2020, le congé maternité est maintenu en salaire par Kaufman & Broad sans condition d’ancienneté. Avant le départ en congé ou un mois avant le retour dans l’entreprise, un rendez-vous est organisé avec le manager et la RH. Si la salariée le souhaite, l’affiliation de l’enfant sur le contrat de la mutuelle peut s’effectuer dès sa naissance, sans coût supplémentaire. De plus, en 2023, 100% des femmes revenant d'un congé de maternité ont reçu une augmentation individuelle. Congé paternité 100% des collaborateurs hommes qui ont eu un enfant ont bénéficié de leur congé paternité. Restauration des collaborateurs Au titre de la restauration, les contributions du groupe (tickets restaurants, contribution employeur au RIE et indemnités repas) se sont élevées, pour 2022, à 737 996 euros. Équilibre vie privée/vie professionnelle : droit à la déconnexion L’accord collectif en date du 31 juillet 2019 portant sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes énonce les principes garants de l’équilibre personnel et professionnel. L’accord formalise les comportements, les règles de vie et de travail qui visent à respecter les équilibres de vie et l’efficacité des relations de travail, notamment sur les sujets suivants : 1)Application du droit à la déconnexion en dehors du temps de travail effectif. Concernant plus particulièrement l’usage de la messagerie électronique professionnelle, il est précisé que le collaborateur n’est jamais tenu de prendre connaissance des courriels qui lui sont adressés ou d’y répondre en dehors de son temps de travail, sauf situations d’urgence et exceptionnelles qui le nécessitent. 2)Dans le cadre de l’organisation du travail, une attention particulière est portée à la sur-sollicitation en fonction des personnes liée à l’utilisation accrue des horaires de travail). Des actions de formation et de sensibilisation sont organisées à destination des managers et de l’ensemble des collaborateurs en vue de les informer sur les risques, les enjeux et les bonnes pratiques liées à l’utilisation des outils numériques. Un parcours spécifique est à cet effet déployé et accessible sur la plateforme digitale. Une bonne appropriation des outils par les collaborateurs permet d’en optimiser l’usage, de faciliter leurs conditions d’utilisation et d’améliorer, sur ce point, les conditions de travail. 3)Sensibilisation à la gestion du volume informationnel (bonnes pratiques en matière d’utilisation des mails et des outils à distance). L’accord du 16 juin 2022 portant sur l’organisation du travail au sein du GIE Kaufman & Broad intègre un article complet sur les « modalités d’exercice du droit à la connexion ». Il est ainsi prévu que : « En vue d’assurer l’effectivité des périodes de repos des collaborateurs et de préserver un bon équilibre vie professionnelle/vie personnelle, il est prévu une obligation de déconnexion pendant les temps de repos légaux (repos quotidien et hebdomadaire). Les salariés ne sont pas tenus de consulter ni de répondre à des courriels, messages ou appels téléphoniques professionnels en dehors de leur temps de travail, pendant leurs congés, leurs temps de repos et absences, quelle qu'en soit la nature. Il est recommandé aux salariés de ne pas contacter les autres salariés, par téléphone ou courriel, en dehors des horaires habituels de travail, pendant les weekends, jours fériés et congés payés, ou pendant les périodes de suspension du contrat de travail. Il est rappelé à chaque salarié de : •s'interroger sur le moment opportun pour adresser un courriel, un message ou joindre un collaborateur par téléphone •ne pas solliciter de réponse immédiate si ce n'est pas nécessaire •pour toute absence, paramétrer le gestionnaire d'absence du bureau sur sa messagerie électronique et indiquer les modalités de contact d'un membre de l'entreprise en cas d'urgence. » Chaque employé est interrogé sur le respect de l'équilibre vie privée/ vie professionnelle lors de son entretien professionnel individuel annuel. Procédure pour l’achat d’un logement Kaufman & Broad par un salarié Kaufman & Broad a toujours souhaité faciliter la vente de logements à ses salariés tout en préservant les intérêts de l’entreprise et de ses actionnaires. À cet effet, le groupe permet aux salariés de bénéficier de remises spécifiques. Cette procédure s’applique à toutes les sociétés du groupe Kaufman & Broad et à toutes les personnes salariées. L’achat d’un logement d’un programme immobilier du groupe par un salarié est considéré comme une transaction inhabituelle et, tout en bénéficiant de conditions spécifiques, cette transaction doit respecter certaines règles (définies dans un document accessible aux salariés sur le site intranet du groupe) et faire l’objet des approbations nécessaires. 5.1.4.3.4.Relations sociales Le groupe respecte la représentation collective des collaborateurs et la liberté syndicale. Le climat social au sein du groupe Kaufman & Broad repose sur un principe de construction mutuelle entre la direction, les collaborateurs et leurs représentants, et ceux avec une attitude neutre vis-à-vis des différentes organisations syndicales. Le Groupe favorise l’expression individuelle des collaborateurs, notamment par l’animation des instances de représentants du personnel, la mise en place d’une organisation RH de proximité et la promotion d’outils de type enquête d’engagement. Le Groupe adopte à leur égard une attitude d’écoute, et plus particulièrement, lors des entretiens d’appréciation qui sont conduits tous les ans par les managers. Conformément à la loi, le Groupe met à la disposition des représentants des collaborateurs les moyens nécessaires à l'accomplissement de leur mission. Cela comprend : •Une salle dédiée ; •Des heures de délégation ; •La possibilité de communiquer à l'ensemble des salariés et une adresse e-mail dédiée. En mars 2023, ont eu lieu de nouvelles élections du Comité Social et Économique (ci-après le « CSE ») . À la suite de ces élections, les salariés sont représentés, au sein du CSE, par 15 élus (9 cadres, 6 employés), soit 5 élus de plus qu’en 2018. Le CSE a mis en place 3 commissions : •La Commission Santé Sécurité et Conditions de Travail (ci-après « CSSCT ») ; •La Commission Activités Sociales et Culturelles composée ; •Et, depuis, septembre 2020, d’une Commission Mutuelle. Les organisations syndicales sont représentées par deux délégués syndicaux, l’un du Syndicat national des gardiens concierges et employés de l’immobilier Force Ouvrière (FO), l’autre du Syndicat national de l’urbanisme de l’habitat et des Administrateurs de biens de la Confédération Française de l’Encadrement (CGC). La direction et les représentants du CSE se réunissent tous les mois dans le cadre des réunions ordinaires. La direction et les membres de la CSSCT se réunissent tous les trois mois. Les organisations syndicales et la direction se réunissent à l’occasion des Négociations Annuelles Obligatoires chaque année et autant que de besoin en fonction des obligations légales et des priorités de négociation définies par le Groupe. Synthèse des accords collectifs En 2023, les organisations syndicales et la direction ont signé des accords collectifs à l’unanimité 3 accords sur les thèmes suivants : •Protocole d’accord préélectoral aux élections 2023 de la délégation du personnel au CSE au sein du GIE Kaufman & Broad en date du 4 janvier 2023 •Accord d’entreprise relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels (ci-après “GEPP”) en date du 19 juin 2023 •Négociation sur les salaires (accord en date 14 septembre 2023) ; Au fil des années, le groupe Kaufman & Broad a conclu des accords concernant principalement l’organisation du travail, la rémunération et les conditions de travail qui contribuent au bon fonctionnement de l’entreprise et à sa performance. Les principaux accords sont : •Accord d’entreprise relatif à l’intéressement du 25 juin 2020 •Accord d’entreprise relatif à la participation du 25 juin 2020 •Accord d’entreprise relatif au télétravail en date du 16 mars 2020 et son avenant n°1 en date du 17 septembre 2021 •Accords collectifs du 16 décembre 2019 relatifs aux régimes Frais de Santé et Prévoyance et son avenant n°1 en date du 18 janvier 2021 •Accord collectif du 4 septembre 2019 relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels •Accord du 31 juillet 2019 sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes •Accord collectif du 19 septembre 2017 relatif au droit à la déconnexion •Accord du 16 juin 2022 relatif à l’organisation du travail au sein du GIE Kaufman & Broad Focus sur accord d’entreprise relatif à la gestion des emplois et des parcours professionnels (GEPP) L’accord collectif signé le 19 juin 2023 à l’unanimité par les partenaires sociaux s’inscrit dans la continuité du précédent accord du 4 septembre 2019 Dans un contexte de marché du travail qui se rajeunit et où il existe une forme de rareté des compétences, la direction et les organisations syndicales ont souhaité répondre de manière pragmatique à ces enjeux et besoins afin d'une part répondre aux enjeux d’attractivité, de fidélisation et de développement de collaborateurs talentueux et, d’autre part de conserver et transmettre l’expertise en interne. Pour répondre à ces enjeux, cet accord aborde les thèmes structurants suivants : •La transmission des savoirs et des compétences : en s’appuyant sur le référentiel métier, le développement d’une véritable école de formation et de développement professionnel du Groupe appelée KB Factory ; •Les grandes orientations triennales de la formation professionnelle et les objectifs du plan de développement et des compétences, en intégrant les évolutions réglementaires prévues dans le cadre de la « Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel » du 5 septembre 2018 ; •Accompagner la transformation du Groupe, tant dans sa digitalisation que son innovation, et prévenir les évolutions de nos métiers ; •Les mesures spécifiques pour des populations ciblées : en faveur des collaborateurs dits « jeunes », des populations dites « seniors », des salariés exerçant des fonctions syndicales. L’accord a également introduit un dispositif supplémentaire qui permet, au regard du contexte de marché et des prévisions, de mieux anticiper les besoins en termes d’emplois (effectifs) et de compétences (expertises, aptitudes, qualités professionnelles et expérience). L’accord prévoit, sur la base du référentiel métier applicable au sein de Kaufman & Broad, une catégorisation des emplois (métier stable, métier en tension, métier émergent, métier en transformation et métier sensible) afin de mieux préparer les évolutions envisagées de ces métiers. Dans un contexte de situation économique tendue pour les 2 à 3 prochaines années, l'accord prévoit la mise en œuvre d'un Congé de mobilité, dispositif d'accompagnement qui permet de mettre en place des démarches de mobilité externe avec un accompagnement pour favoriser le retour à un emploi stable. Ce dispositif a été mis en œuvre en 2023. 5.1.4.4.Égalité des chances et de traitement : diversité et inclusion Afin que les différents projets de promotion immobilière et d’aménagement/urbanisation portés par Kaufman & Broad correspondent aux besoins et évolutions de la société, il est essentiel que les équipes revêtent cette diversité et qu’elles favorisent l’inclusion. Promouvoir la diversité et l’inclusion dans toutes ses formes est une source de cohésion sociale et d’innovation. Dans un objectif d’amélioration continue, Kaufman & Broad poursuit les objectifs suivants : •Garantir l’égalité homme/femme à tous les niveaux de l’entreprise ; •Recruter davantage de personnes en situation de handicap ; •Renforcer la diversité culturelle et sociale. La politique du groupe en matière d’égalité professionnelle, d’emploi des séniors, d’emploi et d’insertion des travailleurs en situation de handicap, est détaillée dans les points ci-dessus. Le groupe s’attache à recruter et à promouvoir les collaborateurs au regard de l’adéquation de leur profil aux exigences des postes proposés, sans autre critère discriminant. De plus, le groupe prend l’engagement de travailler et de communiquer pour sensibiliser les collaborateurs à partager des règles de vie d’entreprise communes à tous permettant l’épanouissement de chacun et de lutter contre d’éventuelles situations de discrimination et de harcèlement. Tout manquement au Code d'éthique ainsi qu'aux lois et règlements applicables expose le salarié responsable à des sanctions disciplinaires prévues par le Groupe. Kaufman & Broad n’est présent qu’en France, pays qui a ratifié et transposé dans son droit du travail les huit Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail. De ce fait, le groupe respecte l’ensemble des stipulations présentes dans ces conventions en matière de liberté d’association et de droit de la négociation collective, de non-discrimination en matière d’emploi et de profession, d’élimination du travail forcé ou obligatoire, et d’abolition effective du travail des enfants. Par ailleurs et conformément à la loi, tout salarié, tout candidat à un emploi, un stage ou une période de formation en entreprise est protégé contre la discrimination au travail. Les salariés témoins ou ayant dénoncé des actes discriminatoires ne peuvent pas non plus être sanctionnés, licenciés ou discriminés. Opérer une distinction entre les salariés (ou entre les candidats à l'embauche ou à l'accès à un stage ou à une période de formation en entreprise) constitue une discrimination lorsqu'elle est fondée sur un des 23 critères stipulés dans le Code de Travail. 5.1.4.4.1.Égalité Femme/Homme Le groupe présente chaque année aux partenaires sociaux le plan d’action réalisé afin de répondre à ses engagements. 53.64 % des salariés du groupe sont des femmes. En 2023, les domaines qui ont été particulièrement couverts en matière d’égalité Femme / Homme sont les suivants : •En matière de classification : au 31 décembre 2023, la part des femmes dans l’encadrement est de 45.6 %, soit une nette hausse par rapport à 2022 (+ 4.7 points). Depuis 2014, des revues de l’ensemble des collaborateurs avec leurs responsables hiérarchiques permettent de suivre individuellement chacun et de manière collective. Dans ce cadre, les talents féminins sont identifiés, leur capacité à prendre les responsabilités est reconnue ; •En matière de formation professionnelle, la mise en place de la plateforme digitale de formation offre aux femmes, quel que soit leur métier et notamment les non-cadres, implantées localement, ayant des contraintes familiales la possibilité d’accéder à de nombreuses formations ; •en matière d’équilibre entre la vie professionnelle et la vie privée : le groupe répond favorablement à 100 % des demandes d’aménagements de temps de travail tant au profit des hommes que des femmes ; •en matière de recrutement de femmes à des postes clés, on notera que 42,86 % des recrutements sont des femmes ; •en matière de rémunération : à l’occasion des revues salariales, suite à la signature de l’accord annuel sur les Négociations Obligatoires, l’analyse des rémunérations des hommes et des femmes permet de déterminer les actions spécifiques qui doivent être menées pour gommer progressivement les écarts de rémunération notables à poste équivalent entre les hommes et les femmes. À cet égard, conformément aux dispositions de la Loi n° 2078-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel qui invite les entreprises à mesurer leur performance en matière d'égalité professionnelle sur la thématique de la rémunération (il s'agit de « l'index égalité Hommes-Femmes »), en 2023, le Groupe a obtenu la note de 88/100, le score minimum requis est fixé à 75 points par le législateur. Le Groupe poursuit ses efforts et plans d’actions en faveur de l’égalité professionnelle comme en témoigne l’accord susvisé signé le 31 juillet 2019 avec l’ensemble des organisations syndicales sur la Qualité de vie au travail et l’Égalité entre les femmes et les hommes. Focus sur l’accord portant sur la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Le 31 juillet 2019, dans la continuité des précédents accords, la direction et les organisations syndicales ont conclu un nouvel accord collectif intégrant les thématiques de la qualité de vie au travail et l’égalité professionnelle au sein d’un accord unique. L’accord porte sur 3 axes structurants suivants : •L’égalité professionnelle : volonté renouvelée du groupe de respecter et, plus encore, de promouvoir le principe d’égalité entre les hommes et les femmes en mettant en œuvre des mesures concrètes. Cette égalité professionnelle doit notamment s’exprimer dans le recrutement, la prise en compte de la conciliation des vies professionnelle et personnelle, la gestion du parcours professionnel, la rémunération et la prévention et lutte contre les violences sexuelles, harcèlement et agissements sexistes ; •Le bien-être et la qualité de vie au travail : s’adapter au nouveau monde du travail en conservant le sens et la fierté que nous avons à travailler au sein de notre Groupe. La qualité de vie au travail s’apprécie notamment à travers le respect du droit à la déconnexion, les modes de travail adaptés à maintenir l’équilibre vies professionnelle et personnelle, la lutte contre les discriminations et la possibilité de dons de jours de congés (ainsi les collaborateurs qui le souhaitent peuvent faire des dons de jours à des collègues parents d’enfants gravement malades ou proches aidants) ; •Une entreprise qui affirme son rôle d’acteur responsable dans le respect et la promotion des enjeux environnementaux et sociétaux. Il s’agit ici tant de la protection des salariés, la démarche RSE et l’engagement du groupe vis-à-vis des entreprises partenaires. L’accord traite des thématiques suivantes : les conditions d’accès à l’emploi, l’articulation entre la vie professionnelle et vie privée ainsi que les responsabilités familiales et, enfin, le parcours professionnel (promotion professionnelle, qualification, classification, formation) et la rémunération. Est également abordé le renforcement de la prévention et lutte contre les violences sexuelles, harcèlement et agissements sexistes. 5.1.4.4.2.Diversité des générations Par accord du 4 septembre 2019 relatif à la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels, Kaufman & Broad a poursuivi sa politique en faveur des jeunes et des seniors. Cet accord a été renégocié en date du 19 juin 2023. Cet accord s’articule autour de trois priorités : 1)Les engagements en faveur de l’insertion durable des jeunes de moins de 30 ans en précisant les modalités d’intégration, de formation et d’accompagnement de ce public. Le Groupe considère que la politique à l’égard des jeunes est un levier clé pour intégrer les compétences émergentes qui seront nécessaires à l’entreprise de demain. Cela concerne les jeunes diplômés s’insérant sur le marché du travail, mais également les alternants et les stagiaires. Le groupe s’est engagé, sur la période 2019-2022, à garantir un minimum annuel de 15 % de collaborateurs ayant moins de 30 ans en CDI ou CDD (hors alternants), à avoir une proportion de contrats en alternance (apprentissage et/ou professionnalisation) de 4 %. Au 31 décembre 2023, le groupe employait 119 jeunes de moins de 30 ans, dont 7 en CDD. 55 de ces collaborateurs ont été engagés en 2023. Cette population représente ainsi, au 31 décembre 2023, 16,2 % de l’effectif CDI. En 2023, le groupe a embauché 39 jeunes en apprentissage ou en contrat de professionnalisation. Avec environ 8.4 % de son effectif en alternance, le groupe a dépassé son engagement de former un nombre de jeunes en alternance égal à 4 % de ses effectifs, engagement fixé dans l’accord collectif relatif à l’emploi intergénérationnel au sein du GIE. 2)Les engagements du maintien et du retour dans l’emploi des salariés d’au moins 57 ans ou d’au moins 55 ans en cas de reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé. Au 31 décembre 2023, les salariés d’au moins 55 ans représentaient 17.12 % de l’effectif total (16.96% en 2022). 3)Les modalités permettant la transmission des savoirs et des compétences à travers KB Factory. Ce nouvel accord du 19 juin 2023 a ajouté une 4ème priorité : la mise en place d’un dispositif de congé de mobilité pour favoriser le retour à un emploi stable des collaborateurs qui seront impactés par l’adaptation des effectifs à la réalité opérationnelle et économique et ceux, par des mesures d'accompagnement, des actions de formation et des périodes de travail. Le congé de mobilité a vocation à permettre aux collaborateurs, remplissant les conditions définies par l’accord, de s’inscrire volontairement dans une démarche de mobilité extérieure au Groupe afin de retrouver un emploi stable à l’extérieur, salarié ou non. Les collaborateurs bénéficient ainsi d’un congé de mobilité pouvant aller de 6 à 12 mois, d’accompagnement par un cabinet spécialisé et de formations. Ces conditions peuvent être améliorées dans le cadre des informations consultations mises en œuvre auprès du CSE pour activer le congé mobilité.En 2023, le congé de mobilité a concerné 14 collaborateurs. La totalité a retrouvé un emploi stable à l’extérieur du groupe. Cet accord réaffirme également que les salariés exerçant des fonctions syndicales bénéficient de mesures spécifiques : entretiens RH, évaluation de la conciliation entre vie professionnelle et mandat syndical. Une attention particulière est effectivement apportée à ces collaborateurs, l’exercice de leur mission de représentation des collaborateurs contribue au développement du dialogue social au sein de l’entreprise. Répartition des effectifs inscrits par âge au 31 décembre 2023 2022 Moins de 24 ans 16 25 25 à 29 ans 103 108 30 à 34 ans 106 123 35 à 39 ans 84 100 40 à 44 ans 110 122 45 à 49 ans 80 87 50 à 54 ans 82 86 55 à 59 ans 75 93 Plus de 60 ans 45 40 Total 701 784 5.1.4.4.3.Politique en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap Au 31 décembre 2023, le groupe emploie 8 travailleurs en situation de handicap dans ses différentes entités. Le nombre de salariés en situation de handicap est passé de 4 en 2010 à 8 en 2023. Cette politique s’articule autour des moments clés suivants : le recrutement, le maintien dans l’emploi, l’accessibilité physique des locaux et numérique de l’amélioration et la sensibilisation des collaborateurs. Les collaborateurs sont également incités, dans le cadre de leur fonction, à solliciter des établissements et services d’aide par le travail (ESAT) notamment dans le cadre de sa politique de gestion des déchets dans les locaux de Kaufman & Broad. Le groupe a également noué un partenariat avec l’association AGEFIPH, pour conduire en 2024 un diagnostic interne visant à renforcer sa politique en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes en situation de handicap. Tous les collaborateurs du groupe seront notamment sollicités à travers un questionnaire anonyme afin d’identifier des pistes d’actions pour favoriser l’intégration et le maintien en emploi des travailleurs en situation de handicap ou rencontrant des difficultés de santé. 5.1.4.4.4.Un engagement à travers le mécénat En 2022, Kaufman & Broad a poursuivi son engagement auprès du Pavillon de l’Arsenal et de la Fondation Palladio, où le groupe siège au collège des auditeurs et au Pôle Avenir Palladio. L’Institut Palladio a pour vocation de susciter la réflexion et le débat entre tous les acteurs et parties prenantes de la ville de demain et délivre notamment des bourses pour les étudiants et les doctorants. Les collaborateurs ont la possibilité, à travers le fonds de dotation de s’investir en temps et en compétences auprès des activités et associations soutenues par le Fonds de dotation. Ils peuvent également soutenir ces associations à travers l’arrondi solidaire. En 2022, 62 collaborateurs sont inscrits sur la plateforme pour s’engager auprès des associations partenaires. Kaufman & Broad s’est également engagé aux côtés de la Fondation Espérance banlieues. Les écoles Espérance banlieues élargissent l’offre scolaire dans les quartiers en situation d’urgence éducative. Il s’agit d’écoles aconfessionnelles, qui portent un projet éducatif très engageant et impliquant pour les parents et les enfants. L’engagement de Kaufman & Broad pour cette cause est lié à une présence historique dans les banlieues où le groupe implante ses projets et contribue aux côtés des communes à la mixité et à l’évolution du modèle urbain. Pour le groupe l’éducation a un rôle de formation des citoyens et d’ascenseur social, afin de garantir à chacun les mêmes chances, avec une responsabilité dans la lutte contre le coût humain, financier et social, que représente le « décrochage scolaire ». Dans le cadre de cet engagement, Kaufman & Broad accompagne une promotion sur toute la durée de sa scolarité, en lui permettant notamment de découvrir les métiers du groupe et de réaliser des visites de chantier. Kaufman & Broad a par ailleurs bien prévu la possibilité pour ses collaborateurs de s’engager dans la réserve opérationnelle. Ils bénéficient alors de 10 jours ouvrés par année civile pour exercer leurs activités de réserviste. Les collaborateurs peuvent par ailleurs être amenés à s’impliquer dans le cadre de leurs fonctions à la réalisation de projets immobiliers en lien avec la Défense (par exemple à travers l’activité de bâtiments de logistique ou de production de logements). 5.1.4.5.Vis-à-vis de nos clients 5.1.4.5.1.Politique de certification et labellisation Le groupe propose à ses futurs clients qui envisagent de devenir propriétaire d’un appartement, d’une maison ou l’achat de biens en blocs d’opter pour l’acquisition de biens neufs et de profiter ainsi des nombreux atouts que réserve ce type de biens. Les labels et certifications garantissent la qualité sur différentes thématiques par exemple : la santé sécurité et bien être des occupants, l’environnement et la performance énergétique. Sur l’activité Logement Tous les projets de logements lancés intègrent une certification qualité et environnement par un tiers indépendant accrédité par le COFRAC. Le COFRAC est l’organisme national français d’accréditation reconnu à l'international par l’International Laboratory Accreditation Cooperation (ILAC), l’International Accreditation Forum (IAF).et l’European co-operation for Accreditation (EA). Les logements certifiés apportent une valeur ajoutée aux acquéreurs en termes de confort d’usage par rapport aux niveaux réglementaires, notamment en termes de performance thermique et environnementale (des logements plus performants sur le plan énergétique et carbone), acoustique, la santé et sécurité des produits dont la qualité de l’air (avec des contrôles plus exigeants sur la VMC). Chaque Agence du groupe dispose de Référents Qualité dont le rôle est de veiller à la bonne mise en place du process et au respect des exigences de la qualité. Ce réseau de Référents est animé et piloté au niveau groupe par un Référent national qui a un rôle de conseil à l’égard des Référents Agence. Ce Référent national assure le suivi du respect du process qualité du groupe pour l’ensemble des opérations du groupe. Sur l’activité Tertiaire L’Immobilier d’entreprise, la Logistique et les Grands Projets Urbains s’affirment comme des métiers stratégiques de Kaufman & Broad. Le groupe est un partenaire des investisseurs au service de l’attractivité des collectivités locales. Réels facilitateurs, Kaufman & Broad prend en charge toutes les phases d’un projet. Les équipes de maîtrise d’ouvrage développent des projets conçus pour disposer d’une empreinte carbone élargie la plus faible tout en optimisant durablement les consommations et émissions en exploitation. Le groupe conçoit des espaces modulables, répondant aux nouvelles façons de travailler, mais également aux enjeux de convertibilité des bâtiments. Le groupe veille à développer des programmes qui participent activement au bien-être et au confort des utilisateurs. Les différentes certifications et labels sont un gage de qualité envers nos parties prenantes et démontrent la qualité des programmes. Ces certifications ou labels sont adaptées à chaque programme et peuvent répondre à des attentes concernant la qualité, des enjeux environnementaux et/ou le bien-être des occupants. Ainsi pour chaque bâtiment d’entreprise, le groupe vise une double certification environnementale, voire triple certification par des tiers indépendants accrédités. Certification NF Habitat, NF Habitat HQE Label E+C- Certification BREEAM Label Effinergie + Certification LEED Label Bâtiment Biosourcé Certification WELL ou Osmoze Label Biodivercity Label Bâtiment Bas Carbone (BBCA) Certification Effinature La sécurité des futurs usagers et occupants est assurée par la conformité des ouvrages aux réglementations en vigueur, notamment les normes sur la sécurité incendie et les normes parasismiques. Au-delà du respect des règles de construction, le groupe s’intéresse particulièrement au bien-être des occupants et usagers. Le bien-être par l’immobilier est l’un des thèmes de travail de Kaufman & Broad, qui s’intéresse donc à la première certification reconnue existant dans ce domaine, la certification « Well ». Projet « Highlight » L’opération d’Immobilier d’entreprise Highlight , nouveau siège du groupe, a ainsi reçu la certification Well Core & Shell. Cette certification garantit un certain nombre de paramètres liés au confort d’usage (qualité de l’air intérieur, confort hygrothermique et acoustique, confort de l’éclairage naturel et artificiel, biophilie, etc.) qui contribuent à la santé, au bien-être et à la productivité des employés. 5.1.4.5.2.L’accompagnement client Kaufman & Broad en logement : assurer un suivi personnalisé à chacun des clients La commercialisation Conscient que les aspects financiers, fiscaux, et réglementaires d’une acquisition immobilière peuvent paraître complexes pour les particuliers, le groupe a mis en place un Service Information Consommateur. Ce service, accessible sur Internet ou par téléphone, permet de se renseigner gratuitement et sans engagement sur des questions de crédit, de fiscalité, de conseil en gestion de patrimoine, de décoration d’intérieur, de gestion locative… Kaufman & Broad diversifie et adapte ses canaux de vente aux besoins des clients. Le groupe met ainsi en place selon les circonstances, des bureaux de vente classiques dans des zones de chalandises denses et sur des sites centraux visibles, ou des « pop-up BV », bureaux éphémères, sur-mesure et événementiels dans une logique de lancement ou d’événement commercial. Par ailleurs, le concept de BoutiK permet au groupe d’avoir un point de vente permanent pour un secteur géographique, qui soit situé de manière centrale et à proximité des transports. Ces BoutiK sont ouvertes 6 jours sur sept et permettent de présenter toute l’offre de Kaufman & Broad, servant parfois également de showroom. Les commerciaux du groupe se rendent également au domicile des clients, ou dans les lieux qui les arrangent, selon leur emploi du temps et leurs disponibilités. Conscient que la vente sur plan rend difficile la projection et la visualisation des aménagements ou éléments de personnalisation possibles, le groupe a systématisé l’utilisation d’outils digitaux pour tous ses lancements (illustrations, plan 3D, visite virtuelle, maquette orbitale). Service client et SAV Quelle que soit la taille de ses programmes, Kaufman & Broad a pour objectif de mettre en place et offrir les mêmes services et avantages à ses clients. Le service client, depuis la signature notaire jusqu’au SAV, est intégré chez Kaufman & Broad. Tout collaborateur du groupe en relation avec le client peut demander à être formé à la « Gestion de la relation client ». Suite à la signature de l’acte de vente, chaque client a accès à son espace client, dédié et personnalisé. Cette interface, sécurisée et accessible avec un identifiant et mot de passe, est organisée de façon thématique. Les clients peuvent y suivre leur échéancier de paiement ainsi que l’avancement du chantier avec des photos. Ils ont également accès à des informations sur leur logement et leur quartier (visite virtuelle et services de proximité), ainsi qu’à des documents utiles (guide du propriétaire, plaquette commerciale). Dans le cadre du « Programme Privilège Client », Kaufman & Broad a noué des partenariats avec des entreprises afin de pouvoir offrir à ses clients une palette de services lors de leur changement de lieu de résidence, tels que l’accompagnement à l’emménagement, l’entretien ou encore les services à la personne, pour faciliter l’installation de ses clients dans leur nouveau quartier. Durant les livraisons, de nombreuses entreprises sont sur place afin d’effectuer immédiatement les reprises et retouches demandées par le client. L’amélioration de la satisfaction client Le groupe a toujours cultivé le sens de la qualité et de la pérennité de ses réalisations. Les collaborateurs restent les garants de cette culture de la qualité, qui s’exprime à travers les constructions mais aussi à travers l’accompagnement et la satisfaction client. En 2021, le groupe a renforcé sa Direction de l’expérience client et a déployé un outil interne afin d’assurer une démarche d’amélioration continue de la qualité du service. Ce nouvel outil est détaillé dans la présente section ci-dessous. L’enquête de satisfaction a pour objectif d’affiner la mesure de la satisfaction en interrogeant systématiquement tous les acquéreurs de logement à quatre moments précis de leur parcours client : •après la signature notaire ; •après la visite cloison ; •à la livraison ; •un an après la livraison. Les résultats de ces enquêtes servent à identifier les principaux leviers de satisfaction et d’insatisfaction afin de les analyser et de faire évoluer les process internes pour améliorer la satisfaction client et pouvoir piloter la performance des différentes directions. Ces enquêtes de satisfaction et analyses sont réalisés par BVA un organisme tiers indépendant reconnu expert qui assure la traçabilité et fiabilité des résultats. Les résultats sont analysés en fonction du type d’acquéreurs, produits et sur l’ensemble des agences du groupe. Pour assurer un alignement entre la stratégie du groupe et les projets d’amélioration mis en œuvre, les résultats sont présentés au moins 2 fois par an aux membres du CODIR et CODIREL. De plus, les objectifs de rémunérations variables des membres du CODIR et CODIREL comprennent désormais une composante liée aux résultats de cette enquête de satisfaction client. À la suite des premières enquêtes de satisfaction, des groupes de travail ont été formés afin de réécrire le parcours client en valorisant constamment l’orientation client et en recherchant un même niveau de qualité dans l’ensemble des agences. Ce travail a abouti à la rédaction du parcours client de manière lisible et transparente, qui est désormais communiqué à l’ensemble des nouveaux acquéreurs de logement. Ces enquêtes ont également permis d’identifier les visites cloison ainsi que les livraisons comme des moments clés pour la satisfaction client, suscitant un travail d’audit et de recommandations pour améliorer la prise en charge des acquéreurs dans ces moments particuliers. La méthodologie appliquée permet d’identifier des points de vigilances et de contrôler les engagements du groupe dans son parcours client (exemple : réception des plans, nombre de réserves, …). Déployée en 2019, la plateforme Klient 360 reliée à l'espace client s’est imposée comme un outil collaboratif au service de la relation client de Kaufman & Broad. Dans le contexte de la crise sanitaire, Klient 360 s’est avéré structurant pour : •Maintenir le lien avec nos clients •Tenir nos clients informés par mail sur le contexte actuel et l’éventuel allongement des délais de réponse •Faciliter la collaboration et le partage d’informations entre les collaborateurs en télétravail Développé en 9 mois par les équipes de la DSI en concertation avec les opérationnels, Klient 360 est aujourd’hui l’interface de communication avec nos clients : elle permet un suivi complet des interactions entre nos acquéreurs et le groupe à toutes les étapes du parcours et d’historiser chacune des demandes effectuées. Cet outil permet également de fluidifier les relations entre les métiers afin que chacun puisse apporter les éléments de réponse nécessaires pour satisfaire les clients le plus rapidement possible. Ainsi l’ensemble des directeurs d’agences reçoivent un reporting complet de l’avancée des demandes clients et de la capacité de leur agence à répondre rapidement. Lorsqu’une demande est effectuée par un client depuis son espace dédié ou via l’adresse mail de son service client, la demande est identifiée et dirigée vers l’interlocuteur le mieux qualifié y répondre. Le groupe suit donc le délai permettant de démontrer sa capacité à prendre en charge les demandes et à répondre au client. Indicateur 2023 2022 Taux de résolution des demandes client en moins de 72h 63,9 % 66 % Et pour plus de transparence vis-à-vis de nos clients, Klient 360 va devenir la bibliothèque de documents qui poussera l’information dans le nouvel espace client de KB. Les équipes concernées ont été sensibilisées et ce travail a permis de développer des supports de formation en ligne accessibles à l’ensemble des collaborateurs. Si la qualité de la relation clients, le dialogue avec ces derniers et l’innovation pour répondre à leurs attentes sont essentiels, Kaufman & Broad est conscient que la satisfaction client est également la résultante de nombreux autres enjeux : qualité des travaux menés par les fournisseurs et respect des délais de livraisons, accessibilité en termes de prix, compétences des collaborateurs Kaufman & Broad en contact avec les clients, performance environnementale des produits, etc. Ces enjeux connexes et les politiques mises en place par le Groupe en la matière sont développés tout au fil du présent rapport. 5.1.4.6.Vis-à-vis des collectivités 5.1.4.6.1.Contribution au développement économique et social des territoires : faciliter l’accès au logement Le groupe est à l’écoute du marché et dispose d’une organisation interne lui permettant d’adapter et de faire évoluer ses produits. À partir de 2008, dans un contexte de crise du logement et de crise économique, Kaufman & Broad a vu sa clientèle évoluer et a réadapté son offre en conséquence, pour proposer des logements accessibles à qualité égale. Dès 2009, le groupe a procédé au redéploiement de son offre de logement vers les primo-accédants ainsi que les investisseurs, et ceci en proposant des produits plus compacts et plus fonctionnels tout en préservant la surface utile. Afin de permettre l’accès à la propriété aux primo-accédants, le groupe développe des logements à prix maîtrisés, vendus à 20 % moins cher que le prix du marché. L’objectif de référence consiste à proposer des logements collectifs à moins de 3 000 euros/m2 (TTC) en Île-de-France et de 2 500 à 2 600 euros/m2 (TTC) en région. En réalisant des programmes en proche périphérie, mais connectés au centre-ville par les transports en commun, Kaufman & Broad propose une offre accessible qui répond aux critères de rentabilité financière et fiscale des investisseurs et de solvabilité des primo-accédants. Ces logements sont conçus en aménageant des dispositions classiques tout en respectant les standards de qualité et de performance environnementale du Groupe. Sur les logements à prix maîtrisés, Kaufman & Broad a beaucoup travaillé sur la conception, tirant parti de son savoir-faire pour proposer des produits offrant un cadre de vie agréable sur de petites surfaces à un prix plus compact. L’opération « New’R » à Nantes intègre ainsi des logements à prix maîtrisés. Typologie d’acheteur en nombre 2023 2022 2021 Investisseur 13 % 33 % 34 % Bloc 78 % 45 % 54 % Primo-accédant 7 % 13% 8 % Second accédant 2 % 9 % 4 % Total 100 % 100 % 100 % Kaufman & Broad travaille également étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus. Les loyers, tout comme la désignation des locataires, sont soumis à des règles fixées par l’État car l’accès au logement social est soumis à des conditions de ressources, qui disposent d’un dispositif fiscal dédié, et qui sont gérés par un organisme agréé par l’État. Pour faire face aux besoins de réalisation de programme de logement social notamment dans des territoires dans lesquels Kaufman & Broad n'opère pas (en dehors des grandes métropoles soit en zones 2 et 3 sociales, zones Pinel B2 et C), que le groupe a créé une structure dédiée, Kalilog, pour proposer une réponse nationale à ces enjeux. Cette activité est pour le groupe une nouvelle diversification et un développement complémentaire pour des projets VEFA 100 % social. Il s’agira d’une offre « sur-mesure » pour les Collectivités, adaptée à chaque région ; à savoir : une commune, un besoin, un projet, et ceci, dans un délai optimisé. Kalilog est une réponse devant permettre aux collectivités de pouvoir atteindre le seuil de 25 % de logements sociaux imposé par la loi SRU. Mais aussi, elle offre la possibilité de garder les jeunes, les familles et les seniors sur le territoire qu’ils souhaitent, tout en profitant de la sécurité d’un groupe comme Kaufman & Broad, et du savoir-faire d’une équipe dédiée à cette activité. Kaufman & Broad travaille étroitement avec les bailleurs sociaux afin de contribuer à la construction de logements sociaux, logements à destination de foyers à plus faibles revenus. En 2023, 41% des réservations logements sont des lots soumis à des conditions de ressources avec un objectif social (contre 32% en 2022 et 25% en 2021). Sensible au confort et au bien-être de ses clients, Kaufman & Broad intègre dans sa stratégie une série de préoccupations sociales et sociétales, liées au cadre de vie, à la qualité de vie aux différents âges, à l’accessibilité des logements et à leur évolutivité. Le groupe diversifie ainsi ses activités vers les résidences-services séniors et étudiants. Avec les spécificités qu’elles présentent, ces activités sont une opportunité de développement pour le groupe. Pour les résidences seniors, Kaufman & Broad répond à l’enjeu national du maintien à domicile des personnes en perte d’autonomie. Pour cela, Kaufman & Broad a lancé en 2017 un concept innovant : « Cosy Diem ». Ce concept vise à répondre aux besoins d’autonomie et d’indépendance de cette population souhaitant prolonger leur autonomie, tout en profitant d’une présence et d’un cadre convivial. Les résidences Cosy Diem ont été conçues à partir des travaux du Gérontopôle de Toulouse en matière de prévention de la dépendance et des recommandations des différents organismes de santé. L’ergonomie des appartements a été pensée afin d’assurer confort et sécurité, et de favoriser l’autonomie. Implantées au cœur des villes, les résidences Cosy Diem ont été conçues comme de véritables lieux de convivialité. Chaque maison s’articule autour d’un espace central qui dessert des lieux de vie communs (restaurant, bibliothèque, bar, espace forme…). Les résidents peuvent y vivre sans obligation, profitant – ou pas – des espaces partagés, de divertissement ou d’activités. Kaufman & Broad a pour objectif de développer des résidences étudiantes afin de satisfaire au besoin sociétal croissant de logements dans ce secteur. Celui-ci s’explique notamment par l’allongement de la durée des études, la métropolisation des territoires et la décohabitation des étudiants et jeunes actifs. L’objectif de Kaufman & Broad est aussi d’associer des services pour les étudiants en complément de l’offre de logement. Les immeubles neufs permettront également aux habitants d’adopter avec facilité les éco-gestes du quotidien, seul, mais aussi avec la puissance de l’action collective des résidents pour maximiser l’impact des actions individuelles bénéfiques pour l’environnement et la société. En 2021, Kaufman & Broad a ainsi pris une participation majoritaire de 60% dans la société d’exploitation de résidences pour étudiants NéoResid et a pour objectif de constituer d’ici à 5 ans un portefeuille de 5 projets neufs, emblématiques, gérés par Néoresid . À ce jour, 6 projets sont en cours de construction, de développement ou à l’étude, représentant plus de 1000 logements. L’évolution positive des indicateurs du tableau « Développement des résidences de services à impact sociétal » ci-dessous reflète le déploiement de la stratégie du groupe. Développement des résidences de services à impact sociétal Nombre de lots construits à l’avancement en 2023 Chiffre d'affaires en 2023(a) Part du chiffre d’affaires global en 2023 (b) Nombre de lots construits à l’avancement en 2022 Chiffre d'affaire en 2022(a) Part du chiffre d’affaires global en 2022 (b) Résidences seniors 207 31 207 2 % 284 42 132 3 % Résidences étudiantes 145 10 960 1 % 504 40 324 3 % Résidences intergénérationnelles 118 13 382 1 % 85 8 305 1 % Total 470 55 549 4 % 873 90 761 7 % (a)en milliers d’euros. (b)hors JVT Déjà présent dans les villes les plus dynamiques dans son secteur, le groupe a renforcé son maillage territorial en s’implantant dans les villes de taille moyenne par l’acquisition des sociétés Serge Mas Promotion, Safaur et Seri Ouest. Par son activité de développeur-constructeur, Kaufman & Broad participe à la création d’emploi et à l’insertion professionnelle dans les territoires où le groupe est implanté. Le groupe a recours, lorsque cela est possible, aux entreprises locales, et cherche à mettre en valeur les savoir-faire locaux. Par le biais des clauses d’insertion, certains lots sont en partie réalisés par des personnes éloignées du marché du travail ou ayant des difficultés d’insertion professionnelle. Des clauses d’insertion ont par exemple été insérées dans les marchés du programme « Aristide Briand » à Arcueil ou encore pour « Novaia » à Caen. 21 066 heures d’insertions réalisées sur les chantiers livrés au cours de l’exercice 2023 5.1.4.6.2.Instaurer le dialogue autour du projet La concertation avec les riverains et les élus Kaufman & Broad organise dans la mesure du possible des réunions de concertation avec les riverains avant le dépôt du permis de construire. Ces réunions, prévues pour échanger sur le déroulement du projet, informer les riverains et prendre en considération leurs demandes, sont généralement organisées à l’initiative de la mairie. Cette procédure est un débat « contradictoire », et l’ensemble des documents est diffusé à toutes les parties. Projet « Gratentour » Kaufman & Broad et la mairie ont organisé une réunion avec les riverains qui a permis la modification du projet en accord avec les demandes exprimées. Kaufman & Broad a donc fait évoluer une partie de son projet et s’est écarté des limites séparatives. Le groupe a également présenté et échangé sur le choix des végétations pour les limites séparatives durant les réunions avec les riverains. Pour intégrer les citoyens au projet, le groupe se fait également accompagner par des associations qui organisent la participation des habitants en prenant en compte l’histoire des lieux et le projet urbain, et facilitent les échanges entre le Groupe, les riverains et les élus. Ces démarches permettent de désamorcer en amont les tensions que peut créer un nouveau projet immobilier en privilégiant l’échange dès la conception du projet. Tel qu’indiqué dans la section 1.5.2.4. « Comité d’Engagement »., et malgré les démarches évoquées plus haut, les tiers (associations, riverains) peuvent cependant contester les autorisations de construire et de démolir en fondant leur recours sur la non–conformité desdites autorisations avec les règles d’urbanisme locales (plan local d’urbanisme, plan d’aménagement de ZAC…) et le Code de l’urbanisme. La procédure de référé préventif Kaufman & Broad met en œuvre de façon quasi-systématique une procédure de référé préventif, généralement facultative, au lancement de chaque opération en secteur urbain dense. Ce dispositif, destiné à protéger les riverains, mais aussi le groupe, permet avant le début du lancement de la construction du programme immobilier de faire constater, par un expert indépendant désigné par le tribunal, l’état des propriétés avoisinantes avant travaux. En fonction de la mission confiée par le tribunal, cette procédure de référé préventif se poursuit pendant les travaux et permet à chaque riverain de faire constater l’existence éventuelle de dommages ou nuisances liés à la réalisation du chantier, et de pouvoir par la suite y faire apporter un correctif. Au-delà de ce dispositif légal, le groupe prend des mesures supplémentaires pour veiller au bon déroulement des opérations. En effet, durant le déroulement de certains chantiers, les riverains ont à disposition le numéro de téléphone d’un membre du groupe pour signaler d’éventuelles nuisances. De plus, sur certaines opérations, une entreprise de nettoyage est recrutée pour nettoyer hebdomadairement les alentours du programme. 5.1.4.6.3.Une implication durable auprès des collectivités Intégration des programmes aux politiques des villes L’emplacement des opérations est choisi en fonction de critères qualitatifs tels que la qualité du terrain, l’accessibilité, la présence d’équipements publics, de commerces et de services. Les programmes sont conçus en étroite concertation avec les communes afin de contribuer à la politique de la ville. Le phasage des programmes peut être ainsi lié à l’ouverture de nouveaux services ou équipements publics. Sur de grands projets, Kaufman & Broad diversifie ses métiers, afin d’adopter une vision de logistique urbaine et de créer un véritable dynamisme économique. Green Lodge à Villepreux Un programme d’exception, composé de plus de 500 logements, qui allie des maisons traditionnelles ou contemporaines à une grande variété d’appartements. C’est un quartier entier qui a été construit et aménagé en collaboration étroite avec la municipalité, avec plus de 900 places de parking, la réalisation de 30 000 m2 de voiries, pistes cyclables et espaces communaux, 600 m2 de locaux d’activité. Le groupe contribue également au financement des équipements publics par le biais des taxes d’aménagement ou d’un Projet Urbain Partenarial. Kaufman & Broad est sollicité pour développer et améliorer l’attractivité des quartiers dans lesquels le groupe implante ses opérations. Dans le cadre du projet « Terra Nostra » à Montpellier, une place de 800 m2 a ainsi été réalisée puis rétrocédée à la ville, comme à Hendaye sur l’opération « Hegoaldea », un aménagement ludique et sportif a été effectué puis rétrocédé à la mairie de Pélissanne pour l’opération « Le Domaine de Gaia » et un village gourmand avec plusieurs commerces de bouche (boucher, boulanger) a été réalisé à Wambrechies. Les projets urbains, quelle que soit leur envergure, impactent le cadre de vie, les usages, la mobilité, et nécessitent de proposer une information aux riverains, entreprises, collectivités et association. C’est dans ce contexte que l’association Empreintes Citoyennes et Kaufman & Broad ont établi en 2020 un partenariat opérationnel pour développer « la Démarche (H)urbaine ». L’enjeu est d’établir les conditions d’un aménagement urbain ouvert au dialogue et à la considération des attentes du territoire et de ses acteurs. L’association entretient une posture de tiers et d’intermédiaire en relation avec les parties prenantes. Kaufman & Broad forme ses collaborateurs sur ces enjeux et appréhender le rôle sociétal d’une entreprise d’aménagement immobilier, ces modules développement la sensibilité des collaborateurs pour développer des modèles de collaboration vertueux. 5.1.4.7.Vis-à-vis de la chaine de valeur (Partenaires et fournisseurs) Responsabilités du Maître d’Ouvrage En tant que Maître d’Ouvrage, Kaufman & Broad a recours à des prestataires tels que des architectes et des bureaux d’études, qui constituent l’équipe de maîtrise d’œuvre du projet. Cette équipe effectue le suivi des travaux et fait contrôler la conformité réglementaire et contractuelle de la réalisation de l’opération. La réalisation de la construction est quant à elle confiée à des entreprises de travaux. Le groupe s’assure qu’elles sont à jour et en règle administrativement sur la base d’attestations de leur police d’assurance, de leurs cotisations sociales, de l’inscription au Registre du Commerce et des Sociétés. En 2022, Kaufman & Broad a présenté à un panel de fournisseurs sa stratégie RSE et Climat lors d’un événement. Le but était de sensibiliser des fournisseurs sur le changement climatique et de leur montrer l’importance de leur rôle (notamment par la création de fiche INIES pour leurs produits). Il arrive néanmoins que Kaufman & Broad soit à la fois Maître d’Ouvrage et Maître d’Œuvre de conception et/ou d’exécution « interne ». C’est généralement le cas dans les programmes de Maisons individuelles en village ainsi que dans les programmes dont les enjeux stratégiques, financiers ou techniques le requièrent. Le groupe assume alors la responsabilité, non seulement de la conception, mais également de la réalisation et du déroulement du chantier. Les risques liés à la chaîne de valeur sont exposés notamment dans les sections 4.2.3. « Assurances » et 4.1.2.3. « Risques liés aux relations avec les fournisseurs ». Le groupe est particulièrement vigilant sur les conditions de recours à la sous-traitance et le respect des dispositions légales tant sur le plan social, environnemental que sur le plan de la sécurité des personnes. En particulier, la procédure de signature des marchés impose de vérifier systématiquement que les sous-traitants sont à jour de leurs cotisations sociales. Les représentants légaux doivent également certifier sur l’honneur qu’ils n’emploient aucune main-d’œuvre en situation irrégulière. Le non-respect des obligations peut entrainer une rupture contractuelle. Le chantier vert à faibles nuisances L’impact et les nuisances du chantier pour les riverains autant que pour le personnel travaillant sur le site de construction sont de plusieurs sortes : déchets de démolition et de chantier (résidus de ciment, plâtre, béton, emballages…), eaux usées, transport, bruits, poussières et boues, aspect visuel du site, risques pour la santé, pénibilité pour les ouvriers. Pour réduire ces nuisances, Kaufman & Broad impose leur prise en compte à travers les clauses contractuelles (demandes des collectivités ou référentiels de certification) ou par des initiatives proactives du groupe. Le groupe a rédigé une charte Chantier vert à Faibles Nuisances dans le cadre de son process Qualité, qui est systématiquement appliquée pour l’ensemble de ces chantiers. Pour assurer le respect des exigences environnementales, le groupe est aidé par un AEMO (assistant environnemental à maîtrise d’ouvrage) Au cours de la première réunion de chantier, l’AEMO est présent pour sensibiliser les lots principaux au Chantier à Faibles Nuisances et en fin d’opération, il rédige un Bilan de chantier. Kaufman & Broad a depuis généralisé l’application de la charte chantier faible nuisance à toute sa production et demande notamment à ses partenaires fournisseurs de prévoir et de garantir sur l'ensemble des sites de projets : •Le recours à un approvisionnement en énergie verte pour les chantiers de construction, et la mise en place d’actions de maitrise des ressources en eau et énergie du chantier ; •Le non-recours à des matériaux dangereux dans la les travaux de construction (polluant organique persistant ; mercure et composés de mercure ; amiante et composés amiantés ; substances qui appauvrissent la couche d’ozone ; substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques ; substances chimiques visées par la réglementation REACH (notamment les substances cancérigènes ; les substances persistantes, bioaccumulables et toxiques). •La traçabilité de tous les déchets de déconstructions, terrassements et construction jusqu’à leur destination finale par une gestion dématérialisée des bordereaux de suivi de déchets, en particulier pour les déchets dangereux avec l’outil Trackdechets. •Le respect des réglementations en vigueur concernant les nuisances sonores tout en s’adaptant aux demandes spécifiques des communes lorsqu’elles fixent des horaires de chantier particuliers. Par exemple, le chantier du programme « New R », à Limeil-Brévannes, a tenu compte de la présence d’une école en aménageant les horaires de chantier en fonction du passage des écoliers ; •L’utilisation d’engins plus silencieux, par exemple avec des moteurs électriques plutôt que des moteurs thermiques. Les groupes électrogènes doivent également être insonorisés ; •Le recours à des systèmes de nettoyage des roues des camions à la sortie des chantiers. Selon la nature du terrain et l’implantation du site, il peut s’agir d’aires de lavage avec des jets ou des débourbeurs pour ne pas salir les voiries avoisinantes ; •L’interdiction du brûlage de matériaux sur site ; •Le recours au stockage des terres végétales durant le chantier pour les réutiliser dans la création d’espaces verts si la nature du sol le permet. Cela évite notamment les rotations de camions ; •La prise de mesures particulières en cas d’environnement sensible comme la proximité d’une école, avec une isolation spécifique du chantier ; •La mise à disposition des riverains d'une boîte aux lettres pour recueillir les plaintes et les remarques. La traçabilité et la réduction des déchets de chantier Voir section 5.1.3.7. Économie Circulaire La sécurité sur les chantiers En tant que Constructeur Non Réalisateur, Kaufman & Broad confie la réalisation des travaux à des entreprises tierces. Conformément à la Loi du 31 décembre 1993, le Maître d’Ouvrage désigne, dès la conception des ouvrages, un coordonnateur sécurité et protection de la santé (SPS), qui définit, pour ses chantiers, des plans de prévention afin d’identifier les risques et d’informer les différents intervenants sur les chantiers des risques qu’ils encourent. Dans le cadre de ce dispositif, les entreprises doivent également établir leur plan particulier de sécurité et de protection de la santé (PPSPS). Le groupe conditionne l’accès de ses chantiers aux entreprises qu’il a agréées (voir section 4.1.5.1. « Risques liés à la réglementation directement applicable au groupe »). La présence sur les chantiers de tout collaborateur, visiteur, client ou partenaire est soumise à autorisation préalable et au port d’équipements de protection individuelle. Les collaborateurs du groupe doivent systématiquement porter des équipements de protection individuelle lorsqu’ils se trouvent sur un chantier. La commande et le renouvellement de ces équipements ont été centralisés en 2018. Le risque d’accident corporel grave sur un chantier ne peut être totalement écarté malgré le respect des réglementations en vigueur et le suivi des procédures du groupe. Si ce risque venait à survenir, les directions techniques et d’Agence régionales concernées, en seraient systématiquement informées afin de pouvoir suivre le sujet en lien avec les entreprises concernées. Selon la gravité, la Direction Juridique et la Direction Générale seraient également informées et impliquées dans le suivi. La prévention du travail dissimulé Le groupe pourrait subir des conséquences préjudiciables, notamment en termes d’image, en cas de manquements ou d’infractions commis par ses fournisseurs et sous-traitants. Le groupe s’acquitte de ses obligations de vérification et d’injonction à l’égard des entreprises conformément à ses obligations réglementaires. Lors de la conclusion d’un marché de travaux, le promoteur, donneur d’ordre à l’égard des entreprises, a l’obligation, en vertu de l’article D. 8222-5 à 7 du Code du travail, de se faire communiquer par ses cocontractants une liste de documents, et ce tous les 6 mois, jusqu’à la fin de l’exécution du contrat. Un contrat-cadre a été passé avec une plateforme pour faciliter la collecte, la vérification et l’archivage des documents nécessaires pour les agréments, les assurances ainsi que ceux requis dans le cadre de la lutte contre le travail dissimulé. Le groupe confie par ailleurs systématiquement à un prestataire (généralement le coordonnateur sécurité et protection de la santé – SPS) une mission de contrôle de présence afin de vérifier que les ouvriers présents sur les chantiers correspondent au personnel déclaré par les entreprises. Dépendance fournisseurs Afin d’apprécier plus finement son risque d’exposition à la défaillance de ses fournisseurs, une procédure a été mise en place à compter du 1er novembre 2013 pour la sélection d’un fournisseur, partenaire ou associé et la signature du marché lors d’un appel d’offres. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte. Le groupe juge important d’évaluer son degré de dépendance vis-à-vis de ses principaux fournisseurs. Au cours de l’exercice 2023, les dix premiers fournisseurs ont représenté 24,2 % des flux facturés par les fournisseurs, et le premier fournisseur a représenté 8,4 % de ceux-ci. La sélection des entreprises fournisseurs et les achats responsables La politique de Kaufman & Broad est de choisir généralement l’ensemble de ses entreprises et fournisseurs sur appel d’offres, qu’il s’agisse d’entreprises générales chargées de la réalisation de l’ensemble des travaux ou bien de différentes entreprises en cas d’appels d’offres par corps d’état séparés. Enfin, les entreprises sont choisies et les marchés signés par corps d’état et programme par programme. Le choix est en fonction de leur compétence, de leur proposition financière, de leur organisation et de la qualité de leurs réalisations antérieures (voir section 1.5.5. « Constructeurs et fournisseurs »). Pour cela, Kaufman & Broad a mis en place, dans un certain nombre d'agences, des outils permettant la dématérialisation du traitement des appels d’offres via le dépôt en ligne des documents. L’utilisation de ces outils est vouée à être généralisée à toutes les agences afin de réduire davantage le volume des dossiers papier et d’apporter plus de réactivité par un suivi des dossiers et des relances en ligne. Kaufman & Broad est également engagé dans un processus de centralisation de ses achats et de normalisation de ses procédures de sélection des fournisseurs du second œuvre au niveau du groupe. La gestion du gros œuvre relevant actuellement de la compétence de chaque agence. Cette centralisation permet de nouer des relations durables avec les fournisseurs signant un contrat-cadre avec le groupe. C’est également un moyen pour Kaufman & Broad de maîtriser la qualité des produits et de pouvoir garantir un même niveau de prestation et une image commune aux programmes sur l’ensemble du territoire. Kaufman & Broad vérifie, dans la mesure des informations disponibles, la solidité financière des entreprises et leur capacité financière à assurer le programme (compte tenu de leur taille et de celle du programme) en ayant recours, par exemple, aux services d’une société d’informations financières sur les entreprises. Le recours à des notations financières vise à garantir la solidité et la fiabilité des entreprises avec lesquelles le groupe contracte. Kaufman & Broad s’assure aussi que ces entreprises sont couvertes par des assurances appropriées et vérifie la qualité de leurs réalisations antérieures et le respect des plannings des chantiers. En effet, tel que détaillé dans la section 1.4.2.1. « Produits », la notoriété de Kaufman & Broad est notamment construite sur la qualité de ses réalisations. Dans cette optique, le groupe suit avec attention les réalisations des entreprises de construction auxquelles il fait appel, ce qui lui permet de sélectionner les meilleurs sous-traitants pour les futurs programmes. À cet effet et généralement à l’issue de chaque chantier, les entreprises sont évaluées par les services techniques du groupe. Kaufman & Broad sélectionne également ses fournisseurs et les produits souhaités, sur la base d’un certain nombre de critères extra-financiers. En effet, le groupe a rejoint une initiative sectorielle en 2020 visant à définir et collecter certains critères, dont des critères liés à l’éthique, la gouvernance et la RSE. Cette plateforme concerne les engagements techniques significatifs. Ce questionnaire, appelé « préqualification éthique des affaires & développement durable », demande des informations sur : •La gouvernance •La santé et sécurité au travail •Les politiques environnementales •Les engagements RSE via des certifications ou labels •Les engagements RSE de leurs propres fournisseurs et/ou sous-traitants Ce questionnaire, confidentiel pour les donneurs d’ordres, est obligatoire depuis le 1er janvier 2021 et présenté au(x) valideur(s) et/ou signataire(s) du marché lors de la signature du marché. À terme, l’objectif est de pouvoir compléter l’appréciation de la performance des fournisseurs en phase d’appels d’offres avec des critères extra-financiers et développer la politique d’achats responsables. Lorsque cela est possible, le groupe a recours à des prestataires et fournisseurs qui sont engagés dans une démarche responsable. Ainsi, une grande partie de l’activité des « Espaces Déco » (lieu de choix pour les clients des prestations d’aménagement de leur logement) se centre autour du parquet, qui constitue l’une des préoccupations de la clientèle, et dont le groupe a fait l’un des enjeux de sa responsabilité environnementale. Sensible aux attentes de ses clients, le groupe leur propose un matériau pérenne, facile à entretenir, mais également abordable. Attentif à la qualité des matériaux et aux bonnes pratiques de ses partenaires, Kaufman & Broad exclue certains matériaux, le groupe ne travaille qu’avec des fournisseurs utilisant du bois certifié aux normes PEFC (Program for the Endorsement of Forest Certification) ou FSC (Forest Stewardship Council). Le label PEFC vise à promouvoir la gestion durable des forêts. Il permet d’assurer que le bois utilisé sera renouvelé et que les propriétaires et exploitants forestiers certifiés se sont engagés sur un cahier des charges qui inclut la préservation de l’eau, des sols, de la faune et de la flore. Les bois achetés sont ainsi entièrement traçables, garantissant la confiance et la sécurité des clients. Kaufman & Broad a presque complètement éliminé les bois exotiques de son offre, favorisant les bois français et européens, comme le chêne, qui permet d’obtenir toute une gamme de teintes. 5.2.Note méthodologique relative au reporting extra-financier de Kaufman & Broad pour l’exercice 2023 5.2.1.Choix des indicateurs La démarche de reporting extra-financier de Kaufman & Broad a été établie sur la base de : •L’article 116 de la Loi NRE (Nouvelles Régulations Économiques) de 2001 ; •L’article L. 225-102-1 du Code de commerce, revu suite à de la transposition de la Directive 2014/95/UE sur la déclaration de performance extra-financière et précisé par le décret n° 2017- 1265 ; •Loi n° 2016-1088 du 8 août 2016 relative au travail, à la modernisation du dialogue social et à la sécurisation des parcours professionnels ; •Décret n° 2016-1138 du 19 août 2016 relatif aux informations environnementales communiquées par les entreprises 5.2.2.Périmètre du reporting extra-financier Périmètre de consolidation du groupe Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2023 regroupent les comptes de 336 sociétés, dont 290 sociétés consolidées selon la méthode de l’intégration globale, et 46 sociétés comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Au 30 novembre 2023, il n’y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du groupe. Périmètre du reporting extra-financier Les informations extra-financières retenues pour l’établissement du reporting sont donc issues de 290 sociétés consolidées par intégration globale, incluant les sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ou sociétés en nom collectif (SNC) qui portent un programme immobilier – en nombre restreint – sur lesquelles le groupe exerce son contrôle directement (certifications environnementales, labels, consommations énergétiques…). Sont incluses dans le périmètre les sociétés Serge Mas Promotion, Safaur et Seri Ouest, respectivement acquises en 2015 et 2016. Sont exclues de ce périmètre les 46 sociétés contrôlées de manière conjointe ou sur lesquelles le groupe exerce une influence notable, qui sont « mises en équivalence » : sociétés civiles immobilières (SCI), sociétés civiles de construction-vente (SCCV) ou sociétés en nom collectif (SNC), structures ad hoc portant chacune un programme immobilier. Neoresid, acquis à hauteur de 60% fin 2021, n’est pas inclus dans le périmètre. Le taux de couverture du périmètre de la déclaration de performance extra-financière est donc de 95,8 % des effectifs et 99,5 % du chiffre d’affaires. Périmètre de couverture et période de reporting des indicateurs extra-financiers Nous utilisons deux périmètres pour le reporting extra-financier selon les indicateurs. Les données sociales couvrent le périmètre décrit ci-dessus, c’est-à-dire, le Groupement d’Intérêt Économique (GIE), Seri Ouest ,Serge Mas Promotion. Elles sont collectées sur l’année civile – du 1er janvier au 31 décembre – afin d’assurer la cohérence avec le Bilan Social. De même, les données environnementales et sociétales couvrent le périmètre décrit ci-dessus, c’est-à-dire le GIE, Seri Ouest,Serge Mas Promotion, et au-delà de ce périmètre administratif, certains indicateurs couvrent les opérations (ex : chantiers et produits livrés). Sauf indication contraire, l’ensemble de ces indicateurs suivent l’exercice comptable – du 1er décembre au 30 novembre. Particularités et variation du périmètre Le périmètre varie en fonction des sociétés dont Kaufman & Broad détient le contrôle directement ou indirectement et selon l’intégration des sociétés acquises aux outils internes et au GIE. La création d’une nouvelle activité de partenariats commerciaux a mené à la création de l’entité Kaufman & Broad Partenaires, qui apparaît dans le reporting social. Les émissions carbones liés aux périmètres administratifs incluent les Boutiks. La méthodologie de comptabilité des émissions carbones liés aux programmes livrés a été modifié en 2021. Elle est expliquée dans la partie Bilan Carbone du groupe de cette note méthodologique. Exclusions La lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable sont des enjeux non matériels au vu de l’activité du groupe et font donc l’objet d’exclusions. 5.2.3.Précisions méthodologiques Les indicateurs présentant des particularités sont détaillés ci-dessous. Enjeux sociaux •Le reporting social prend comme base les effectifs inscrits ; •Les effectifs inscrits ne prennent pas en compte les stagiaires, les contrats d’apprentissage, les contrats de professionnalisation, et les intérimaires ; •Les chiffres communiqués pour les embauches et licenciements sont donnés en incluant le mandataire social ; •Le taux de rotation CDI est calculé selon la formule suivante : (nombre d'entrées CDI + nombre départs CDI) /2 /effectif CDI début de période. Taux de promotion et mutation Le taux de promotion/mutation est calculé selon la formule suivante (nombre de promotions ou mutations dans l’année) /effectif fin de période N-1 (=effectif début de période N). Le taux de promotions et de mutations (mobilités internes) concerne tous les changements de position professionnelle du collaborateur, qu’il s’agisse d’un changement relatif au périmètre géographique (mutation d’une agence à l’autre), au périmètre fonctionnel ou au périmètre de responsabilité. L’ensemble de ces mouvements doit être justifié par un avenant. Dans le cas où une promotion donnerait également lieu à une mobilité, ce mouvement n’est comptabilisé qu’une fois. Dans le cas d’une mobilité puis d’une promotion ultérieure, ce mouvement est comptabilisé deux fois. Les mutations temporaires sont comptabilisées bien que celles-ci n’aient pas un effet permanent sur la position professionnelle du collaborateur. Règles de prise en compte des transformations de contrat •La succession de plusieurs CDD ou une transformation CDD/CDI sans interruption ne donne lieu à aucune sortie et aucune embauche. •La succession de plusieurs CDD ou une transformation CDD/CDI avec interruption de contrat d’un jour minimum donne lieu à une sortie et une embauche. La formation Les indicateurs sur la formation ont fait l’objet d’évolutions méthodologiques depuis l’exercice 2021 afin d’inclure les CDI, les CDD, les contrats de professionnalisation et apprentissage et d’ajouter les sessions liées à l’intégration, qui font partie du développement des compétences. En 2020 et 2019, les indicateurs sur la formation incluent uniquement les CDI. Les formations e-learning sur la plateforme Kb Factory à l’exception des modules liés à la RSE accessibles sur la plateforme du partenaire GreenSoluce ne sont pas incluent dans le calcul des indicateurs : effectifs formés, nombres d’heures de formations et nombre d’heures de formation par effectif moyen au cours de l’année civile. Nombre total d’heures de formation Sont prises en compte les heures facturées au groupe, ainsi que les heures dispensées par les formateurs internes, qu’il s’agisse d’experts métiers sur une thématique spécifique, du déploiement d’un outil, ou de journées d’intégration. Le Compte Personnel de Formation est intégré, s’il est effectué sur le temps de travail, mais pas le Congé Individuel de Formation. Les heures de formation sont comptabilisées dans l’exercice civil au cours duquel elles ont été dispensées. Nombre total d’heures de formation en ligne Sont prises en compte les heures associées à des connexions et des visualisations de formations présentes sur l’outil KB Factory. Part de la masse salariale consacrée à la formation Le budget formation intègre l’ensemble des dépenses liées à la formation continue et à l’intégration. Il intègre les frais pédagogiques, de formation interne, d’hébergement, de repas et de transports, ainsi que les frais annexes, et exclut les maintiens de salaire, qui font partie de la masse salariale. Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’une formation Chaque collaborateur n’est comptabilisé qu’une seule fois dans l’effectif formé, même s’il a suivi plusieurs formations au cours de l’année civile. Taux d’absentéisme par motif sur l’année civile L’absentéisme communiqué est l’absentéisme réel sur l’année civile, de janvier à décembre. Les congés parentaux ne sont pas comptabilisés au titre de l’absentéisme. Les méthodologies de calcul sont précisées ci-dessous. Les absences sont comptabilisées en jours calendaires et une conversion est effectuée en jours ouvrés de 7 heures Les demi-journées d’absence sont comptabilisées comme 3,5 heures. Les vendeurs ne travaillant pas seulement sur des jours ouvrés, leur cas particulier a été retraité. Les heures théoriques travaillées utilisées pour le calcul du taux d’absentéisme sont calculées de la manière suivante : nombre de jours ouvrés du 01/01 au 31/12 de l’année (261) – les jours fériés (7) – 5 semaines de vacances (25) × effectif mensuel moyen x nombre d’heures par jour (7). Taux de gravités des accidents du travail Les jours d’arrêt sont comptés en jours calendaires. Le jour de l’accident est pris en compte. Les accidents de trajets sont aussi pris en compte. Le taux de gravités des accidents de travail est calculé de la manière suivante : Nombre de jours d’arrêts suite à un accident du travail x 1000/ total des heures théoriques travaillées hors jours fériés. Part des femmes dans l’encadrement Cet indicateur précise le nombre de femmes classifiées comme « Cadre » par rapport au nombre de collaborateurs classifiés comme « Cadre ». Index Égalité Homme/Femme L’index a été réalisé conformément aux dispositions de la loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, promulguée le 5 septembre 2018. Enjeux environnementaux Bilan Carbone du groupe Les données brutes du bilan carbone suivent l’exercice comptable, du 1er décembre au 30 novembre sauf contre-indication. Elles sont collectées et consolidées par le Service RSE. La majorité des émissions carbones sont calculés à partir des facteurs d’émissions de la Base Carbone de l’ADEME. Au niveau des émissions carbone des projets livrés au cours de l’exercice, le groupe intègre les émissions en lien avec la phase chantier, la construction et l’usage des programmes. Lorsque les facteurs d’émissions sont disponibles à travers une Analyse du Cycle de Vie (ACV), réalisée spécifiquement pour le projet, ceux-ci sont utilisés pour quantifier les émissions carbones en lien avec le projet en question, ce cas de figure, limité jusque-là aux projets E+C-, est voué à devenir majoritaire avec l’entrée en vigueur de la RE 2020. Pour les projets qui ne disposent pas d’Analyse du Cycle de Vie (ACV), afin d’estimer les facteurs d’émissions carbone, le groupe s’appuie sur les facteurs d’émissions calculés par l’outil de calcul de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments. Cet outil est une plateforme collaborative créée en partenariat avec Carbone 4 à destination des donneurs d'ordres du secteur de la construction. L’Observatoire E+C- répertorie les données techniques et environnementales de bâtiments ayant participé à l’expérimentation du référentiel E+C- qui préfigure la future réglementation environnementale des bâtiments neufs (RE2020). Ainsi, plus de 1 400 projets réels alimentent cette base de données qui rend public un très grand nombre d'indicateurs environnementaux (dont méthodologie carbone) associés à chacun des projets. Les indicateurs environnementaux incluent le calcul de l'empreinte carbone des projets suivant le principe de l'Analyse du Cycle de Vie (ACV). L'outil permet d'analyser les données en fonction des caractéristiques générales (typologie), énergétiques et carbone des bâtiments sur le cycle de vie du bâtiment. •Les données utilisées pour la phase de construction correspondent à l'indicateur des émissions de GES de produits et des équipements utilisés (EGES-PCE). •Les données utilisées pour la phase de chantier correspondent à l'indicateur des émissions de GES de l’énergie utilisé sur la phase chantier (EGES-chantier) correspondant à la consommation d’électricité (hors gaz et fioul) des équipements et de la base vie. •Les données utilisées pour la phase d’usage correspondent à l'indicateur des émissions de GES d’énergie et d’eau (EGES-Energie + Eau). Bilan des émissions de gaz à effet de serre des déplacements professionnels L’état des lieux des émissions carbone liées aux déplacements professionnels a été réalisé en interne pour l’ensemble des collaborateurs du groupe, en intégrant les stagiaires, les contrats d’apprentissage, les contrats de professionnalisation et les intérimaires ; et ce, afin d’obtenir un résultat le plus juste et le plus représentatif. Sur l’exercice 2023, ont été pris en compte : •Les déplacements professionnels réalisés en véhicules personnels : évalués à partir de données transmises par Kaufman & Broad sur les indemnités kilométriques suivies en interne. •Les déplacements en véhicules de fonction : évalués à partir des données communiquées par nos prestataires externes de cartes de carburants pour les voitures thermiques et de recharge pour les voitures électriques. •Les déplacements en train et en avion : évalués à partir des données communiquées par notre prestataire externe de réservations en ligne. •Les déplacements domicile-travail: évalués à partir d’une enquête menée en interne sur les déplacements des collaborateurs. La quantité de carburants renouvelables est calculée en fonction des pourcentages de biocarburants habituellement présents dans les carburants fossiles. (Source des pourcentages : Ministère de la Transition Écologique et de la Cohésion des Territoires). Dans le bilan carbone, les coefficients d’émission utilisés sont ceux de la Base Carbone de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Ces facteurs d’émission ont été mis à jour en 2023. Les coefficients d’émission utilisés sont ceux de la Base Carbone de l’Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie (ADEME). Ces facteurs d’émission ont été mis à jour en 2023. Selon le GHG Protocol, seul les émissions de combustion des véhicules détenus par le groupe intègrent le Scope 1. En conséquence, seul les émissions de combustion liées aux véhicules de fonction intègrent le Scope 1. Consommations d’eau, d’électricité et gaz des agences Les données proviennent des factures d’eau et d’énergie acquittées par le groupe ou des relevés ou factures transmises par les gestionnaires. Toutes les consommations énergétiques sont reportées. Lorsque les documents justificatifs n'ont pas pu être récupérés, des estimations ont été réalisées. Pour l'électricité, la méthode estimative consiste à calculer un ratio de consommation par m² en N-1, ce ratio est ensuite appliqué lorsque les données sont manquantes. En 2023, une seule agence a fait l'objet d'estimations. Les données communiquées concernent les agences ouvertes tout au long de l’exercice. Depuis 2021, le périmètre a fait l’objet d’une modification et inclut les Boutiks. Les émissions carbones sont calculées à partir des facteurs d’émissions de la Base Carbone de l’ADEME correspondant. Concernant la part d’énergie renouvelable, le groupe mentionne comme renouvelable : •L’énergie utilisée par les agences et Boutiks avec un contrat d’électricité dit « vert » avec Garantie d’Origine, ou la part d’énergie renouvelable dans le mix énergétique fournit par le fournisseur, •Lorsque ces données ne sont pas disponibles, le ratio de la part d’énergie renouvelable dans le mix électrique français (21,5%) est appliqué à la consommation totale de l’agence. (Source : RTE France) Dans le bilan carbone, seul le facteur d’émission correspondant à la localisation est pris en compte (France). Calcul des émissions directes fugitives (climatisation des agences) Les données proviennent des CERFA de maintenance des systèmes de climatisation acquittés par le groupe ou transmis par les gestionnaires. Lorsque les données réelles n'ont pas pu être récupérées, une estimation des fuites est réalisée en multipliant la charge de fluide frigorigène des équipements par un taux de fuite moyen fournis par l'ADEME. En cas d'absence de données N-1 en lien avec la charge, une estimation est faite selon la surface (en m²) de l'agence. Les émissions carbones en lien avec ces fuites sont ensuite calculées à partir du facteur d’émission de la Base Carbone de l’ADEME. Les données communiquées concernent les agences ouvertes tout au long de l’exercice. Depuis 2021, Le périmètre a fait l’objet d’une modification et incluent les Boutiks. Calcul des émissions carbone liées à l’achat de biens et services Les émissions carbones sont calculées à partir des facteurs d’émission de la Base Carbone de l’ADEME. Les postes d’émissions calculés incluent : •Les achats de services concernant les prestations liés à l’activité programme, •Les achats de services concernant les prestations liés au périmètre administratif, •L’achat de prestation d’hébergement des collaborateurs lors de déplacements professionnels, •La contribution au RIE, les tickets restaurants et note de frais liés à la restauration, •L’achat de produits informatiques, électroniques : en 2023 ce poste a connu une baisse en raison de la suppression d’un sous-poste en lien avec l’achat des cartouches d’encre. En effet, l’approvisionnement du groupe en cartouches d’encre est devenu très négligeable en raison de sa stratégie de dématérialisation qui a donné notamment lieu à la réduction importante des imprimantes ’individuelles’ mises à disposition des collaborateurs en 2023 (autour de 290 imprimantes en moins). Le groupe dispose donc à date d’un nombre réduit d’imprimantes dont les consommables sont fournis dans le cadre d’un contrat de maintien avec le prestataire. •L’achat de service de télécommunication •La consommation d’eau des agences Calcul des émissions carbone liées à l’immobilisation de biens Les données sont calculées sur la base d’inventaire des biens du groupe incluant les agences et Boutiks, le matériel informatique (photocopieur, ordinateur, tablette et écran), le parc de véhicule. Calcul des émissions carbone liées à l’énergie des chantiers, la construction et l’usage des produits livrés Les données sont calculées sur la base des surfaces livrées au cours de l’exercice, de la typologie des bâtiments et le système énergétique mis en place pour les logements. Les émissions carbones sont calculées à partir des facteurs d’émissions calculés par l’outil de calcul de l’Institut Français pour la Performance des Bâtiments. •Les données utilisées pour la phase de construction correspondent à l'indicateur des émissions de GES de produits et des équipements utilisés (Eges-PCE). •Les données utilisées pour la phase de chantier correspondent à l'indicateur des émissions de GES de l’énergie utilisé sur la phase chantier (Eges-chantier). •Les données utilisées pour la phase d’usage correspondent à l'indicateur des émissions de GES d’énergie et d’eau (Eges-Energie + Eau). Autres indicateurs environnementaux La part des logements lancés en unité urbaine : Le groupe publie cet indicateur correspondant à la part de programmes en cours, c’est-à-dire les chantiers ayant une variation de l’avancement technique au cours de l’exercice, situé dans une commune référencée comme Unité Urbaine par l’INSEE. Traçabilité et réduction des déchets des chantiers Le groupe a intégré en 2023 les données en lien avec les déchets dangereux à son Bilan Carbone. Cette donnée est récupérée grâce à l’extraction réalisée, sur la durée de l’exercice, à travers l’outil gouvernemental de suivi de bordereaux de déchets dangereux (TrackDéchets). Concernant les déchets non dangereux, le groupe étudie les solutions possibles à mettre en place afin de suivre ces données sur lesquelles il a néanmoins peu de maîtrise, car elles relèvent d’une responsabilité indirecte Enjeux sociétaux Dépendance du groupe aux fournisseurs Ne sont pas considérés comme des fournisseurs les notaires et sont également exclues les dépenses pour frais administratifs (telles que : greffes du Tribunal de Commerce, Trésor public) afin d’analyser la dépendance du groupe aux fournisseurs relatifs à l’activité de construction et BTP. Typologie des acquéreurs Répartition du nombre de lots réservés (y.c. les joint-ventures) par les primo-accédants, second-accédants, investisseurs et bloc, du 1er décembre au 30 novembre. On parle de vente « en bloc » lorsque le groupe vend tout ou partie (plusieurs logements, cage d’escalier complète, immeuble…) de son programme immobilier à un même acquéreur. Part du chiffre d’affaires liées aux résidences étudiantes et seniors. Calcul du chiffre d’affaires à l’avancement en fonction du nombre de units construites au cours de l’exercice liées à des résidences étudiantes et seniors. Nombre de réservations de logements sociaux Les logements sociaux sont construits pour pouvoir loger des personnes aux revenus modestes. Les loyers, tout comme la désignation des locataires, sont soumis à des règles fixées par l’État car l’accès au logement social est soumis à des conditions de ressources. Le groupe communique le nombre de réservations de logements sociaux réalisés au cours de l’exercice. Le groupe communique également ce que la part que cela représente par rapport aux réservations totales de logements du groupe Taux de résolution des demandes clients en moins de 72 heures Cet indicateur correspond à la capacité du groupe à résoudre une demande client en moins de 72 heures. Cet indicateur est calculé à partir de la date et heure de la demande via l’outil Klient360 et la date de résolution de la demande. Les délais de demande externe ne sont pas pris en compte. Collecte et consolidation interne des données Une organisation RSE dédiée définit les indicateurs au sein d’un protocole de reporting accessible aux contributeurs et assure la collecte en lien avec un réseau de contributeurs en agence. En 2023, le protocole de reporting a été mis à jour. Le contrôle et la consolidation des données Chaque direction est responsable des données qu’elle fournit dans le cadre du reporting RSE et de leur consolidation. La consolidation des indicateurs quantitatifs est centralisée. Les données du reporting peuvent faire l’objet de corrections au cours de la prochaine campagne de reporting si une anomalie significative est avérée et sous réserve d’une pièce justificative. Le cas échéant, la correction serait précisée dans le prochain rapport de gestion. Contrôle externe des données Kaufman & Broad est vérifié par KPMG, dans le cadre de l’obligation de vérification par un organisme tiers indépendant qui exprime, conformément à l’arrêté du 14 septembre 2018, un avis motivé sur la conformité de la déclaration aux dispositions de l’article R. 225-105 et la sincérité des informations fournies. 5.2.4.Conformité avec la TCFD Kaufman & Broad suit les recommandations de la Task Force on Climated-related Financial Disclosures (TCFD) afin de renforcer sa transparence sur sa stratégie climat. Le groupe applique les lignes directrices de la TCFD autour des 4 principales thématiques ci-dessous : Gouvernance Le groupe prend en compte les enjeux climatiques dans sa gouvernance. Ces enjeux qui font parties de la stratégie RSE, sont donc revues et pilotés par le COMEX RSE, comme mentionné dans la section 5.1.2.1. Gouvernance de la RSE. Le COMEX RSE se regroupe tous les 2 mois. La stratégie RSE du groupe est présenté au Comité RSE (au niveau du Conseil d’Administration) pour validation. Le Comité RSE s’assure également du suivi des objectifs extra-financiers du groupe dont les objectifs carbones certifiés par SBTi. •Les enjeux climatiques sont également pris en compte dans le processus de décision opérationnel des programmes : Évaluation de la performance Carbone pendant les Comités Fonciers et Engagements •Analyse des risques physiques sur chaque nouveau programme est réalisé et présenté lors des Comités d’Engagement. Stratégie Adoptée pour la première fois en 2015, la première stratégie nationale bas-carbone (SNBC) française a été révisée en 2018-2019 avec des ambitions revues à la hausse, l'objectif étant pour la France d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050. Le secteur de la construction et de l’utilisation des bâtiments résidentiels-tertiaires est responsable de près de 25 % des émissions françaises : l’intervention sur des bâtiments énergivores et la réalisation d’immeubles neufs bas-carbone ont donc un rôle majeur à jouer dans la lutte contre le changement climatique. Le groupe adapte sa production pour atteindre les objectifs de réduction carbone et anticiper les seuils de la règlementation environnementale RE2020 (détaillée section 5.1.3.2. Atténuation du dérèglement climatique). Considérant que la durée de vie moyenne d’un bâtiment est de 50 ans, le groupe considère que les actions à courts termes dans la conception des bâtiments ont un impact un moyen – long termes. Ainsi le groupe adapte sa production aujourd’hui pour la ville de demain. Risques de transition : Le groupe a mis en place un plan de transition sur différents scénarios du GIEC, le scénario SSP1-1 .9 et le scénario SSP1-2.6. Ce plan de transition permet aux groupes de mesurer les actions mises en places pour atteindre ces objectifs. Enjeu Définition Renvoi Choix des conceptions bas carbones efficaces et performants La production et l’usage des bâtiments contribuent pour près de 25 % aux émissions nationales de gaz à effet de serre. La conception, la construction et l’usage des bâtiments neufs et existants sont des leviers significatifs pour atteindre les engagements climatiques nationaux et les objectifs de réduction carbone du groupe Pour le groupe, il s’agit : •D’anticiper les réglementations en matière de transition écologique (réglementations thermiques, publications, etc.) ainsi que la hausse des coûts de l’énergie et du prix de la tonne carbone. •De prendre en compte les attentes des parties prenantes (investisseurs, client, salariés, collectivités, …) en matière de performance environnementale •De sensibiliser et former les collaborateurs Section 5.1.3.2. Atténuation du dérèglement climatique. Réduire l’impact du groupe : la consommation d’eau et d’énergie du groupe et des occupants de nos projets Réduire l’impact carbone du Groupe : L’écoconception des bâtiments et l’utilisation des matériaux bas carbone Réduire l’impact carbone du Groupe : La mobilité Risques physiques Enjeu Définition Renvoi Adaptation des projets au changement climatique Le groupe a intégré dans son process la prise en compte de l’adaptabilité des produits aux changements climatiques. Cela implique d’analyser les risques liés au changement climatique pour le site de chacun des projets immobiliers et permettre d’intégrer en phase de conception des solutions pour limiter ce risque. Les vulnérabilités éventuelles des sites de projets sont évaluées selon l’exposition à plusieurs risques sur le long terme : les vagues de chaleur, les épisodes de sécheresses, les retraits et gonflements d’argiles, les inondations, la submersion marine, les inondations. 5.1.3.2. L’adaptation au changement climatique Gestion du risque concernant la capacité du Groupe à s’adapter et anticiper les impacts du changement climatique Gestion des risques Les risques et opportunités liés aux enjeux climatiques sont inclus dans l’analyse des risques extra-financiers (comme décrite dans la section 5.1.1.2. Analyse de matérialité et risques extra-financiers. En 2022, le groupe a mis à jour son analyse de matérialité et cartographie des risques, elle a été validé par le COMEX RSE et présenté au Comité RSE. La cartographie des risques extra-financiers est actualisée chaque année et validée par le COMEX RSE. En 2022, la cartographie des risques extra-financiers a été réalisé en cohérence avec l’analyse des risques majeurs du groupe. Cette approche a permis de renforcer la cohérence entre ces deux exercices stratégiques. En 2023, l’évaluation des risques à l’issue des entretiens initiaux et questionnaires a été revue et validée par le COMEX RSE. Indicateurs et objectifs Les indicateurs liés aux enjeux climatiques et la réduction carbone sont indiqués dans la section 5.1.3.2. L’atténuation du dérèglement climatique – Mesure de l’impact carbone du groupe et objectifs de réduction Le groupe réalise notamment un Bilan Carbone conforme au GHG Protocol chaque année sur le Scope 1, 2 et les principaux postes d’émissions du Scope 3. Le groupe détaille sa stratégie et les différents plans d’actions sur les principaux postes d’émissions : •La consommation énergétique de son périmètre administratif (Scope 1 & 2) avec notamment la mise en place d’un Plan de Sobriété Énergétique •L’efficacité énergétique et le vecteur énergétique utilisé sur les produits avec notamment l’application de la RE2020 et l’anticipation des seuils 2025 de celle-ci. En ce qui concerne les objectifs : Engagements/ Objectifs du groupe Suivi de l’indicateur Diminuer de 28% les émissions carbone du Scope 1&2 entre 2019 et 2030 7,09% entre 2019 et 2023 Diminuer de 22% les émissions carbones par m² livrés sur la phase de construction et d’usage pour l’activité de promotion logement et bureau (Objectif validé par le SBTi en 2021) 3,11% entre 2019 et 2023 Par ailleurs, Concerto, filiale logistique de Kaufman & Broad, s’est également engagée à travers la Charte d’engagements réciproques entre l’État et les membres de l’association Afilog (acteurs de l’immobilier logistique pour la performance environnementale et économique de l’immobilier logistique français) à ce que l’ensemble de leurs nouveaux projets immobiliers tendent vers la neutralité carbone d’ici à 2040. 5.2.5.Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière Aux actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre groupe. (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro 21, nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 30 novembre 2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Préparation de la déclaration de performance extra-financière L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité). Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient à la direction de : •Sélectionner ou établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; •Préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •Préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant ; ainsi que •Mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie par le Conseil d’administration. Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : •La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; •La sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225‑105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : •Le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; •La sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; •La conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes, intervention de l’OTI – Déclaration de performance extra-financière, tenant lieu de programme de vérification, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée) 22. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de trois semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : •Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ; •Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; •Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ; •Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; •Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : –Apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, –Corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe. Nos travaux ont été menés au siège de l’entité consolidante. –Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 du code de commerce ; •Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; •Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre : –Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; –Des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l’entité et couvrent entre 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; –Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Paris - La Défense, le 25 mars 2024 KPMG S.A. François Plat Raffaele Gambino Associé Expert ESG Annexe Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes Dispositifs d’attraction et de rétention des talents Procédures mises en place en matière de bonne conduite des affaires et de lutte contre la corruption Actions de maîtrise de l'empreinte environnementale Mesures de suivi de la satisfaction client Indicateurs clés de performance et autres résultats quatitatifs considérés les plus importants Effectif au 31/12 Effectif moyen Nombre d’embauches et de départs en CDI et CDD Taux de rotation Taux de gravité des accidents du travail Part des effectifs formés sur l'année civile Bilan des émissions de gaz à effet de serre (Scopes 1, 2 et 3) Taux des logements certifiés RT 2012, RT 2012 -10% et RT 2012 -20% Taux de résolution des demandes clients en moins de 72 heures Part du chiffre d’affaires liée aux résidences étudiantes et séniors Degré de dépendance du groupe aux fournisseurs 06 Patrimoine, rapport financier et résultats au 30 novembre 2023 6.1 Comptes consolidés au 30 novembre 2023 6.1.1 État du résultat global consolidé 6.1.2 État de la situation financière consolidée 6.1.3 État des flux de trésorerie 6.1.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés 6.1.5 Notes annexes aux états financiers 6.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.3 Comptes sociaux au 30 novembre 2023 6.3.1 Principes généraux 6.3.2 Commentaires des états financiers 6.3.3 Intégration fiscale et situation fiscale latente 6.3.4 Transactions avec les parties liées 6.3.5 Événements postérieurs 6.3.6 Consolidation 6.3.7 Divers 6.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux 6.5 Résultats des cinq derniers exercices 6.6 Rapport de gestion du Conseil d’Administration 6.1.Comptes consolidés au 30 novembre 2023 6.1.1.État du résultat global consolidé Compte de résultat consolidé (en milliers d’euros) Notes 30 nov. 2023 30 nov. 2022 Chiffre d’affaires 3.2 1 409 055 1 314 878 Coût des ventes -1 151 823 -1 086 705 Marge brute 3.2 257 232 228 173 Charges commerciales 3.3 -20 875 -26 892 Charges administratives 3.3 -64 780 -60 911 Charges techniques et service après-vente 3.3 -22 021 -23 175 Charges développement et programmes 3.3 -40 224 -18 983 Résultat opérationnel 109 332 98 212 Charges financières -24 770 -19 596 Produits financiers 10 922 2 094 Résultat financier 6.3 -13 848 -17 502 Résultat des entreprises intégrées avant impôt 95 484 80 710 Impôt sur les résultats 9 -19 857 -13 482 Résultat net des entreprises intégrées 75 627 67 228 Quote-part dans les résultats des entreprises associés et co-entreprises 849 2 023 Résultat net de l’ensemble consolidé 76 476 69 251 Résultat des participations ne donnant pas le contrôle 7.1.5 16 322 20 243 Résultat net - part du groupe 60 154 49 008 Nombre d’actions moyen de base 7.2 20 300 383 20 990 005 Résultat de base par action 7.2 2,96 2,33 Résultat dilué par action 7.2 2,93 2,31 Résultat net global consolidé (en milliers d’euros) 30 nov. 2023 30 nov. 2022 Résultat net de l’ensemble consolidé 76 476 69 251 Variation de la valeur des instruments dérivés bruts - - Effet d’impôt sur instruments dérivés - - Total des autres éléments du résultat global recyclables en résultat - - Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies 64 1 356 Effet d’impôt sur Réévaluation du passif (de l’actif) net des régimes à prestations définies -16 -371 Total des autres éléments du résultat global non recyclables en résultat 48 985 Résultat net global consolidé 76 524 70 236 Part du groupe 60 202 49 993 Participations ne donnant pas le contrôle 16 322 20 243 6.1.2.État de la situation financière consolidée Actif (en milliers d’euros) Notes 30 nov. 2023 30 nov. 2022 Goodwill 5.1 68 661 68 661 Autres immobilisations incorporelles 5.2 92 429 91 899 Droits d'utilisation 5.3 34 009 40 196 Immeubles de placement 5.4 19 528 19 876 Immobilisations corporelles 5.5 10 174 11 070 Valeur des sociétés mises en équivalence 2.1.2 23 257 14 310 Autres actifs financiers non courants 6.1.1 2 533 7 549 Impôt différé actif 9.2.1 14 856 15 101 Actifs non courants 265 447 268 662 Stocks nouveaux projets 3.4 70 044 93 000 Stocks programmes en cours 3.4 343 583 354 134 Créances clients et actifs de contrats 3.5 495 106 511 534 Autres créances 3.5 185 385 188 694 État impôt courant 9.2.1 - 4 863 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.1.3 350 044 100 998 Actifs courants 1 444 162 1 253 223 Total Actif 1 709 609 1 521 885 Passif (en milliers d’euros) Notes 30 nov. 2023 30 nov. 2022 Capital social 5 164 5 619 Réserves consolidées 240 522 277 280 Autres réserves -12 387 -11 905 Actions propres 7.1.4 -12 496 -29 327 Capitaux propres part du groupe 220 803 241 667 Participations ne donnant pas le contrôle 7.1.5 13 660 14 683 Capitaux propres 234 463 256 350 Provisions pour indemnités de fin de carrière non courantes 4.2 5 417 5 479 Provisions pour risques et charges non courantes 8.1 23 594 25 886 Emprunts et autres passifs financiers non courants 6.1.2 113 181 163 007 Dettes locatives long terme 6.1.2 31 073 36 254 Dettes Put minoritaires 6.1.2 3 667 3 560 Impôts différés 9.2.1 56 922 56 184 Passifs non courants 233 854 290 370 Provisions pour risques et charges courantes 8.1 1 827 1 477 Emprunts et autres passifs financiers courants 6.1.2 56 359 5 825 Dettes locatives court terme 6.1.2 8 171 5 647 Fournisseurs 6.1.1 942 767 842 064 Autres dettes et passifs de contrats 6.1.1 213 312 119 643 État impôt courant 9.2.1 18 856 509 Passifs courants 1 241 292 975 165 Total des Passifs et Capitaux Propres 1 709 609 1 521 885 6.1.3.État des flux de trésorerie (en milliers d’euros) Notes 30 nov. 2023 30 nov. 2022 Résultat net consolidé 76 476 69 251 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises -849 -2 023 Produits et charges calculés 15 490 16 305 Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôts 91 117 83 533 Coût de l’endettement financier net 6.3 13 848 17 502 Charge (produit) d’impôt 9 19 857 13 483 Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier et impôts 124 822 114 518 Impôt (payé)/reçu 3.6 4 632 -36 410 Variation du Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation 3.6 245 298 -58 383 Flux de trésorerie généré par l’activité (A) 374 752 19 725 Opérations d’investissement Acquisitions d’actifs corporels et incorporels (nettes de cessions) 5 -5 752 -11 601 Acquisitions d'actifs corporels destinés aux immeubles de placements 348 -7 924 Variation nette des actifs financiers 4 965 -365 Flux avec les entreprises associées et co-entreprises -10 546 -705 Acquisitions de participations 7.1.6 -98 -125 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B) -11 083 -20 720 Cash-flow libre 363 669 -995 Opérations de financement Distributions aux participations ne donnant pas le contrôle 7.1.5 -17 006 -17 697 Rachat de participations ne donnant pas le contrôle 7.1.5 - -2 494 Acquisition d’actions propres 7.1.4 -47 717 -30 617 Cession d'actions propres 7.1.4 14 698 7 323 Augmentation de capital 7.1.1 - 5 774 Utilisations d’emprunts 6.1.2 - 148 626 Remboursements d’emprunts 6.1.2 -1 085 -136 000 Remboursement dette de loyers 6.1.2 -6 547 -8 568 Distributions aux actionnaires 7.1.3 -49 509 -40 476 Intérêts financiers nets versés -7 457 -13 338 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (C) -114 623 -87 467 Variation de trésorerie (A + B + C) 249 046 -88 462 Trésorerie à l’ouverture 100 998 189 460 Trésorerie à la clôture 350 044 100 998 Variation de trésorerie 249 046 -88 462 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.1.3 350 044 100 998 6.1.4.Tableau de variation des capitaux propres consolidés (en milliers d’euros) Nombre d’actions Capital social Réserves consolidées Autres réserves Actions propres Capitaux propres part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres totaux 30 novembre 2021 21 713 023 5 645 285 042 -13 146 -22 400 255 141 12 566 267 707 Autres éléments du résultat global - - - 985 - 985 - 985 Résultat net au 30 novembre 2022 - - 49 008 - - 49 008 20 243 69 251 Résultat net global consolidé - - 49 008 985 - 49 993 20 243 70 236 Distribution - - -40 476 - - -40 476 -17 697 -58 173 Augmentation de capital 299 999 78 5 696 - - 5 774 - 5 774 Réduction de capital -400 000 -104 -14 099 - 14 203 - - - Opération sur titres autodétenus - - - -2 164 -21 130 -23 294 - -23 294 Paiements fondés sur des actions - - - 2 420 - 2 420 - 2 420 Rachat parts minoritaires - - -7 891 - - -7 891 -429 -8 320 Total des transactions avec les actionnaires -100 001 -26 -56 770 256 -6 927 -63 467 -18 126 -81 593 30 novembre 2022 21 613 022 5 619 277 280 -11 905 -29 327 241 667 14 683 256 350 Autres éléments du résultat global - - - 48 - 48 - 48 Résultat net au 30 novembre 2023 - - 60 154 - - 60 154 16 322 76 476 Résultat net global consolidé - - 60 154 48 - 60 202 16 322 76 524 Distribution - - -49 509 - - -49 509 -17 006 -66 515 Augmentation de capital - - - - - - - - Réduction de capital -1 751 000 -455 -46 769 - 14 798 -32 426 - -32 426 Opération sur titres autodétenus - - - -2 626 2 033 -593 - -593 Paiements fondés sur des actions - - - 2 096 - 2 096 - 2 096 Rachat parts minoritaires - - -634 - - -634 -339 -973 Total des transactions avec les actionnaires -1 751 000 -455 -96 912 -530 16 831 -81 066 -17 345 -98 411 30 novembre 2023 19 862 022 5 164 240 522 -12 387 -12 496 220 803 13 660 234 463 6.1.5.Notes annexes aux états financiers Note 1.Principes comptables Les comptes consolidés au 30 novembre 2023 présentent les opérations de Kaufman & Broad SA et de ses filiales (ci-après “le groupe Kaufman & Broad” ou “le groupe”), société de droit français cotée à Euronext Paris, compartiment B dont le siège social se trouve à Courbevoie (17, Quai du Président Paul Doumer CS 9001 - 92672 Courbevoie France). Depuis plus de 50 ans, le groupe Kaufman & Broad conçoit, développe et commercialise des Maisons individuelles en village, des appartements et des bureaux pour compte de tiers. Kaufman & Broad est l’un des premiers développeurs-constructeurs français par la combinaison de sa taille et de la puissance de sa marque. Les comptes consolidés annuels au 30 novembre 2023 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 février 2024. Note 1.1.Base de préparation En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, le groupe Kaufman & Broad a établi ses comptes consolidés annuels au 30 novembre 2023 conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers. Ce référentiel, disponible sur le site de la Commission européenne, intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations de l’IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. La consolidation est réalisée à partir des comptes au 30 novembre de la quasi-totalité des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de la société. Quelques entreprises associées ont une date de clôture différente et sont comptabilisées sur la base d’une situation intermédiaire au 30 novembre, représentative de 12 mois d’activité, leur contribution étant non significative. La devise de présentation des comptes consolidés et des annexes aux comptes est l’euro. Note 1.1.1.Référentiel appliqué Normes, interprétations et amendements d’application obligatoire à l’exercice ouvert le 1er décembre 2022 L’amendement IBOR phase 1 était appliqué au 30 novembre 2020 mais sans impact sur les comptes dans la mesure où le groupe ne documente pas de couverture comptable de ses emprunts. Aucune nouvelle norme et interprétation dont l'application est obligatoire pour l'exercice ouvert au 1er décembre 2022 n'a d'incidence significative sur les comptes du groupe Kaufman & Broad. Normes et interprétations entrant en vigueur après la date d’ouverture de l’exercice Les normes, amendements de normes et interprétations, publiées par l’IASB et présentées ci-après, sont d’application obligatoire pour les exercices ouverts postérieurement au 1er décembre 2022. Normes/ Interprétation Date d’application UE attendue (au plus tard pour les exercices ouverts à compter du) Amendements IAS 16 : Immobilisation corporelles - Produit antérieur à l'utilisation prévue 1er janvier 2022 Amendements IAS 37 : Contrats déficitaires 1er janvier 2022 Amendements à IFRS 3 – Mise à jour des références au cadre conceptuel 1er janvier 2022 IFRS 9 : Instruments financiers Frais et coûts inclus dans le test de 10 pour cent aux fins de la décomptabilisation IAS 41 : Fiscalité dans les évaluations à la juste valeur Amendements à IFRS 10 et IAS 28 : Vente ou apport d'actifs entre un investisseur et son entreprise associée ou coentreprise Supendu IFRS 17 : Contrats d'assurances 1er janvier 2023 1ère application d'IFRS 17 et d'IFRS 9 - Informations comparatives 1er janvier 2023 Amendements IAS 1 : Classements des passifs en tant que passifs courants ou non courants 1er janvier 2024 Amendements IAS 1 : Informations à fournir sur les méthodes comptables 1er janvier 2023 Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable 1er janvier 2023 Amendements à IAS 12 Impôt sur le résultat : Impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction 1er janvier 2023 Note 1.1.2.Utilisation d’estimations et d’hypothèses Pour établir les comptes du groupe, la direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et fait des hypothèses pour des éléments inclus dans les états financiers qui ne peuvent être précisément évalués. Ces estimations et ces hypothèses sont établies à partir de l’expérience passée, de l’anticipation de l’évolution des marchés dans lesquels opère le groupe, ou d’autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Ces appréciations ont une incidence sur les montants de produits et de charges et sur les valeurs comptables d’actifs et de passifs. Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent : •les prévisions de résultat des programmes immobiliers utilisées pour la comptabilisation de ces opérations à l’avancement (notes 3.2 "Chiffre d'affaires et marge brute" et 3.5 "Créances clients et autres créances") ; •les plans d’affaires utilisés pour la réalisation des tests de valeur sur les goodwill et les autres actifs incorporels (notes 5.1 "Goodwill" et 5.2 "Autres immobilisations incorporelles") •l'évaluation des immeubles de placement (note 5.4 "Immeubles de placement") •l'évaluation des stocks (note 3.4 "Stocks") •l'évaluation des provisions (note 8.1 "Provisions"). L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée Les hypothèses de prix de vente et de rythme d’écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d’incitations fiscales. Incidence de l'enchainement de nombreux chocs depuis 2020 sur les facteurs de risques spécifiques au groupe La société estime que l’enchaînement de nombreux chocs depuis 2020 (crise sanitaire Covid 19, le conflit Russo-Ukrainien, la brutale inflation ou la remontée des taux d'intérêt liée aux politiques monétaires pour l'endiguer...), ont affecté (et continuent d'affecter) l'économie mondiale, bien qu’étant des événements non spécifiques au groupe pourrait, dans une certaine mesure, renforcer certains risques ou familles de risques spécifiques au groupe tels que les risques liés aux coûts de construction, risques liés aux relations avec les fournisseurs, engendrés par une dégradation de la conjoncture économique mondiale et ses répercussions sur l’économie française et pouvant également impacter les risques liés à l'endettement de la société. Effets des changements climatiques Alignement de la démarche du groupe Kaufman & Broad avec la stratégie nationale bas-carbone Adoptée pour la première fois en 2015, la première stratégie nationale bas-carbone (SNBC) française a été révisée en 2018-2019 avec des ambitions revues à la hausse, l'objectif étant pour la France d'atteindre la neutralité carbone à horizon 2050 (soit un facteur 6 de réduction des émissions nationales). Le secteur de la construction et de l’utilisation des bâtiments résidentiels-tertiaires est responsable de près de 25 % des émissions françaises : l’intervention sur des bâtiments énergivores et la réalisation d’immeubles neufs bas-carbone ont donc un rôle majeur à jouer dans la lutte contre le changement climatique. Mesure de l’impact carbone du Groupe et objectifs de réduction Le groupe a réalisé un bilan des émissions de gaz à effet de serre en 2023 pour l’ensemble de ses activités du groupe, en utilisant la méthodologie du Bilan Carbone créé par l’ADEME et portée par l’Association Bilan Carbone. La méthode a été construite en totale cohérence avec la norme ISO 14064-1. L’outil utilisé permet par ailleurs des exports au format ISO, GHG Protocol, bilan réglementaire français et CDP afin de répondre aux autres standards les plus suivis. La méthode Bilan Carbone® et les outils associés permettent ainsi de répondre à ces normes. Le groupe mesure chaque année son impact carbone afin d’évaluer et suivre sa performance environnementale sur les principaux postes d’émissions. L’analyse des émissions de gaz à effet de serre pour les activités de Kaufman & Broad a été réalisée sur le périmètre réglementaire (scopes 1 et 2), et sur la majorité des postes d’émissions du scope 3. Le Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (GES) du Groupe, réalisé en 2023, s’établissait à 547 117 tonnes équivalent CO2. Faits marquants de la période Incidence de l'enchainement de nombreux chocs depuis 2020 sur les facteurs de risques spécifiques au groupe La société estime que l’enchaînement de nombreux chocs depuis 2020 (crise sanitaire Covid 19, le conflit Russo-Ukrainien, la brutale inflation ou la remontée des taux d'intérêt liée aux politiques monétaires pour l'endiguer...), ont affecté (et continuent d'affecter) l'économie mondiale, bien qu’étant des événements non spécifiques au groupe pourrait, dans une certaine mesure, renforcer certains risques ou familles de risques spécifiques au groupe tels que les risques liés aux coûts de construction, risques liés aux relations avec les fournisseurs, engendrés par une dégradation de la conjoncture économique mondiale et ses répercussions sur l’économie française et pouvant également impacter les risques liés à l'endettement de la société. Conclusion des contrats de l'opération de la Gare d'Austerlitz Par suite du rejet par le Conseil d’Etat, le 19 octobre 2022, du pourvoi en cassation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8, obtenu le 14 décembre 2020), le permis de construire susvisé est devenu définitif et purgé de tout recours. Le 19 décembre 2022, Kaufman & Broad a annoncé, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet. Les travaux de construction ont démarré à partir de la fin du mois de décembre 2022. Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 27 janvier 2023 au vu des résultats de 2022, de la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d’administration à proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023 un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022. Réduction de capital par l’annulation de titres autodétenus Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 5 mai 2022, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres autodétenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 613 022 à 21 113 022 actions. Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue au siège social le 4 mai 2023 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 2,40 euros par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 11 mai 2023. Rachat et annulation de 5,93 % du capital de la société auprès d’Artimus Participations Kaufman & Broad (la « Société ») annonce avoir conclu le 5 septembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, un contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par Artimus Participations à un prix de 25,92 euros par action, soit une décote de 2,0 % par rapport au cours de clôture du jour, représentant un investissement total de 32,4 millions d’euros. Artimus Participations, société réunissant des managers et anciens managers de la Société, dont M. Nordine Hachemi, son Président Directeur Général, détenait préalablement à cette opération 11,01 % du capital social et 16,50 % des droits de vote de la Société. L’intégralité du produit de cession de titres de Kaufman & Broad.SA a été affectée au remboursement de la dette d’Artimus Participations. A l’issue de l’opération, les actions rachetées ont été annulées et la participation d’Artimus Participations dans le capital de Kaufman & Broad a été ramenée à 5,40 % et 8,36 % des droits de vote de la Société Cette opération permet de reluer l’ensemble des actionnaires de la Société dans les mêmes proportions, sans obérer sa capacité d’investissement, tout en stabilisant l’actionnariat de la Société. Ce rachat a été effectué en utilisant une part limitée de la trésorerie disponible de la Société. Le conseil d’administration a autorisé cette opération de rachat à l’unanimité, les administrateurs intéressés n’ayant pas pris part au vote conformément aux dispositions légales applicables. Le cabinet Ledouble, expert indépendant, a préalablement remis au conseil une attestation d’équité concluant que : •d’un point de vue financier, le prix de rachat est équitable pour la Société et ses actionnaires, au regard de la valeur de l’action issue d’une évaluation multicritères ; •l’opération n’affecte pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de la Société ; •l’opération, réalisée dans l’intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Les collaborateurs du groupe sont demeurés, à l’issue de cette opération, des actionnaires de référence de la Société, directement ou indirectement, avec 12,2% du capital social et 14,6% des droits à date ; le management de Kaufman & Broad a par ailleurs indiqué avoir l’intention de demeurer un actionnaire significatif de la Société. Cette opération a été réalisée dans le cadre des délégations accordées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023 au titre de ses 11ème et 12ème résolution. Fitch Rating confirme la notation « Investment grade » de Kaufman & Broad L’agence de notation Fitch Rating vient de confirmer la notation « Investment grade » - « BBB- » avec perspectives stables de Kaufman & Broad S.A. Fitch Rating évoque notamment le robuste profil de son modèle économique, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel favorisé par un besoin en fonds de roulement maîtrisé tout au long de la phase de développement des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe à bénéficier d’une notation Investment Grade. La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels. Note 2.Périmètre de consolidation Note 2.1.Principes comptables liés au périmètre de consolidation Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère ainsi que ceux, intégrés selon les méthodes de consolidation et comptabilisation décrites ci-après, des entités contrôlées par la mère (filiales), des entités contrôlées conjointement (coentreprises) ainsi que des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur la gestion et la politique financière (entreprises associées). Conformément à la norme IFRS 10, les filiales sont toutes les entités contrôlées. Le contrôle, quel que soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est la résultante des trois composantes suivantes : la détention du pouvoir de diriger les activités clés (activités opérationnelles et financières), l’exposition ou le droit aux rendements variables associés à la participation, et la capacité d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces rendements. Seuls les droits substantiels, tels que conférés par les pactes d’actionnaires, qui peuvent être exercés lorsque les décisions sur les activités clés doivent être prises et qui ne sont pas purement protecteurs, sont pris en compte pour la détermination du pouvoir. Note 2.1.1.Filiales consolidées Les sociétés filiales contrôlées par le groupe Kaufman & Broad sont consolidées. Les comptes sont intégrés à 100% poste à poste. Au sein des capitaux propres consolidés, la quote-part des participations ne donnant pas le contrôle est présentée sous une ligne spécifique, tout comme au compte de résultat et dans l’état du résultat global. Toute modification de la participation de Kaufman and Broad dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte de contrôle est comptabilisée directement dans les capitaux propres. Note 2.1.2.Mise en équivalence des co-entreprises et des entreprises associées Les coentreprises sont des partenariats dans lesquels le Groupe et les autres parties engagées exercent un contrôle conjoint, contractuellement convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Les décisions concernant les activités clés sont soumises à un vote unanime de Kaufman & Broad et de ses co-entrepreneurs. Les entreprises associées sont les entités dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable : Kaufman & Broad a le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un contrôle exclusif. L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détient, directement ou indirectement, une participation supérieure ou égale à 20 %. Les coentreprises et les entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à ne retenir dans les comptes consolidés que la quote-part de capitaux propres correspondant au pourcentage détenu par le Groupe. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’une entité mise en équivalence est supérieure à sa participation dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe est ramenée à zéro. Les pertes supplémentaires font l’objet d’une provision si le gsroupe a une obligation légale ou implicite à ce titre. La valeur comptable des entreprises associées et co-entreprises correspond à la quote-part de situation nette détenue. Ce poste comprend, au regard de l’activité de promotion, l’investissement en capital et assimilé à savoir les avances financières en compte courant réalisées par le groupe pour financer les programmes. Valeur des titres des entreprises associées et co-entreprises (en milliers d’euros) 30 novembre 2022 Distribution Quote-part de résultat de l'exercice Effet variation de périmètre et autres 30 novembre 2023 Titres en équivalence des entreprises associées 2 946 305 610 270 4 131 Titres en équivalence des co-entreprises 8 710 73 -217 -645 7 921 Total des titres en équivalence 11 656 378 393 -375 12 052 Créances avec les entreprises associées 3 475 -341 3 134 Créances avec les co-entreprises -821 8 892 8 071 Total des créances avec les entreprises associées et co-entreprises 2 654 0 0 8 551 11 205 Entreprises associées et co-entreprises 14 310 378 393 8 176 23 257 Les valeurs des titres des entreprise associées et co-entreprises sont présentées au passif dans le poste des provisions pour une valeur de 1,7 million d'euros. Principaux éléments du bilan et du compte de résultat des entreprises associées et co-entreprises (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Entreprises associées Co-entreprises Entreprises associées Co-entreprises Actifs non courants 2 779 27 786 6 015 20 784 Actifs courants 71 421 54 887 135 715 16 641 Total Actif 74 200 82 673 141 730 37 425 Capitaux propres 28 419 16 704 7 615 18 793 Passifs non courants 7 031 28 097 12 277 14 344 Passifs courants 38 750 37 872 121 838 4 288 Total Capitaux Propres et Passif 74 200 82 673 141 730 37 425 (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Entreprises associées Co-entreprises Entreprises associées Co-entreprises Chiffres d’affaires 9 917 0 38 825 286 Coûts des ventes -7 126 163 -33 221 -563 Marge brute 2 791 163 5 604 -277 Autres charges et produits -1 163 -224 -5 338 -360 Résultat opérationnel courant 1 628 -61 266 -637 Résultat net 1 999 -425 306 -837 Note 2.1.3.Regroupements d’entreprises Lors d’une prise de contrôle, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés en règle générale à leur juste valeur déterminée à la date d’acquisition. En cas d’acquisition partielle, les participations ne donnant pas le contrôle peuvent soit être comptabilisées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs et passifs acquis, soit être évalués à leur juste valeur. Cette option s’applique transaction par transaction. Conformément aux dispositions de la norme, les coûts liés au regroupement sont comptabilisés en charges de la période au cours de laquelle ils sont encourus. Note 2.2.Évolutions du périmètre de consolidation Durant l'exercice,15 sociétés sont entrées dans le périmètre et 23 sociétés ont été dissoutes ou sorties du périmètre. Nombre 30/11/2022 Entrée Sortie Δ de taux 30/11/2023 Entité sous contrôle exclusif 294 14 17 1 292 Entités sous contrôle conjoint 51 1 6 -1 45 TOTAL 345 15 23 0 337 Note 3.Données opérationnelles Note 3.1.Information sectorielle Conformément aux dispositions de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée correspond à l’organisation du reporting interne à destination du Président Directeur Général du groupe (Principal Décisionnaire Opérationnel au sens de la norme IFRS 8) ainsi qu’au Comité Exécutif et au Conseil d’Administration du groupe, en vue d’évaluer les performances de ces secteurs opérationnels. Ces regroupements sont par ailleurs conformes car les périmètres et activités ainsi regroupés au sein de chaque secteur présentent des caractéristiques économiques similaires conformément aux critères de regroupement énoncés à l’article 8.12 d’IFRS 8. Par ailleurs, compte tenu de leurs contributions non significatives aux comptes du groupe et dans le respect de la norme IFRS 8.13, les autres activités/périmètres sont regroupés dans un secteur unique « Autres activités ». Note 3.1.1.Résultat par secteur opérationnel Exercice clos le 30 novembre 2023 (en milliers d’euros) Île-de-France Ouest Est Immobilier d'Entreprise et Logistique Autres Activités Total général Chiffre d’affaires 397 162 258 162 282 543 441 818 29 371 1 409 055 Marge brute 79 685 41 682 53 649 75 313 6 903 257 232 Charges commerciales -7 811 -5 911 -6 162 -604 -387 -20 875 Charges administratives -18 996 -18 681 -18 065 -4 322 -4 716 -64 780 Charges techniques et service après-vente -9 411 -4 885 -6 377 -503 -845 -22 021 Charges développement et programmes -7 919 -12 529 -12 706 -4 345 -2 725 -40 224 Résultat opérationnel 35 548 -324 10 339 65 539 -1 770 109 332 Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers -6 764 -7 992 -10 373 13 271 -1 990 -13 848 Résultat des entreprises intégrées avant impôts 28 784 -8 316 -34 78 810 -3 760 95 484 Impôt sur les résultats -5 313 3 806 907 -20 356 1 099 -19 857 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises 990 -118 -5 0 -18 849 Résultat net de l’ensemble consolidé 24 461 -4 628 868 58 454 -2 679 76 476 Part du groupe 16 230 -9 680 -1 263 58 005 -3 138 60 154 Participations ne donnant pas le contrôle 8 231 5 052 2 131 450 459 16 322 Les quotes-parts de refacturation des frais siège (y compris le coût de l’endettement financier net) sont réallouées en fonction de la part relative de chaque secteur dans le total du groupe. Cette part étant appréciée sur la base de l’activité (mesuré en Logements Équivalent Unité livrés – LEU) ainsi que des effectifs prévus au budget pour l’exercice concerné. Par ailleurs, l’impôt sur les résultats est calculé sur la base d’un impôt théorique pour chacun des secteurs selon leur résultat net avant impôt. Les impacts liés aux différences permanentes prises en compte dans le calcul de l’impôt sur les résultats sont réalloués selon la clé décrite ci-dessus. Exercice clos le 30 novembre 2022 (en milliers d’euros) Île-de-France Ouest Est Immobilier d'Entreprise et Logistique Autres Activités Total général Chiffre d’affaires 392 914 386 186 388 462 129 799 17 519 1 314 878 Marge brute 77 003 65 828 63 771 17 093 4 478 228 173 Charges commerciales -9 651 -7 920 -8 298 -566 -457 -26 892 Charges administratives -17 493 -16 953 -16 793 -3 702 -5 970 -60 911 Charges techniques et service après-vente -10 231 -4 920 -6 394 -856 -774 -23 175 Charges développement et programmes -5 521 -8 209 -9 303 5 524 -1 474 -18 983 Résultat opérationnel 34 107 27 826 22 983 17 493 -4 197 98 212 Coût de l’endettement financier net et autres charges/produits financiers -3 893 -5 412 -6 217 166 -2 146 -17 502 Résultat des entreprises intégrées avant impôts 30 214 22 414 16 766 17 659 -6 343 80 710 Impôt sur les résultats -5 310 -3 831 -1 836 -4 362 1 857 -13 482 Quote-part dans les résultats des entreprises associées et co-entreprises 1 270 -90 -81 681 243 2 023 Résultat net de l’ensemble consolidé 26 174 18 493 14 849 13 978 -4 243 69 251 Part du groupe 18 210 14 180 9 176 12 285 -4 842 49 008 Participations ne donnant pas le contrôle 7 970 4 319 5 670 1 681 604 20 243 Besoin en Fonds de Roulement par secteurs opérationnel Exercice clos le 30 novembre 2023 (en milliers d’euros) Île-de-France Ouest Est Immobilier d'Entreprise et Logistique Autres Activités Total général Stocks 176 700 105 409 103 222 18 790 9 507 413 627 Créances clients et actifs de contrats 165 138 148 694 137 668 40 145 3 461 495 106 Autres -291 747 -232 769 -211 295 -322 455 68 716 -989 549 Besoin en Fond de Roulement 50 091 21 334 29 595 -263 520 81 684 -80 816 La rubrique « Autres » est essentiellement composé des dettes fournisseurs à hauteur de 942,8 millions d'euros, des dettes sociales et fiscales pour 109,8 millions d'euros, des créances diverses pour 185,4 millions d'euros et des autres dettes de 122,3 millions d'euros. Exercice clos le 30 novembre 2022 (en milliers d’euros) Île-de-France Ouest Est Immobilier d'Entreprise et Logistique Autres Activités Total général Stocks 177 728 122 182 108 804 32 430 5 991 447 134 Créances clients et actifs de contrats 164 799 156 952 127 398 58 771 3 615 511 535 Autres -293 972 -230 764 -216 211 -87 089 59 375 -768 660 Besoin en Fond de Roulement 48 555 48 370 19 991 4 112 68 980 190 009 0 0 Note 3.2.Chiffre d’affaires et marge brute Le groupe commercialise toutes ses opérations de promotion sous le régime de la Vente en état futur d’achèvement (VEFA), tandis que dans quelques opérations, il opte pour le régime du Contrat de Promotion Immobilière (CPI). À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une Garantie Financière d’Achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35% du prix à l’achèvement des fondations, 70% à la mise hors d’eau et 95% à l’achèvement de l’immeuble. Ce contrat rend l’acquéreur propriétaire du sol et de l’édifice au fur et à mesure de sa construction. La reconnaissance du chiffre d’affaires est effectuée conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » c’est-à-dire proportionnellement à l’avancement technique dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. L’application de la norme IFRS 15 entraîne l'application du principe du dégagement du chiffre d’affaires à l’avancement pour les activités de promotion immobilière réalisées sous forme de Vente en état futur d’achèvement (VEFA). En effet, dans le cadre d’un contrat de VEFA le client obtient le contrôle de l’actif au fur et à mesure de sa création. Sur une opération de promotion, compte tenu des modalités de stockage des encours de production, le dégagement du chiffre d’affaires se réalise sur l’avancement de la totalité des coûts stockables. Le chiffre d’affaires et la marge sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement des travaux sur la base des prévisions effectuées par programme et selon la règle suivante : le chiffre d’affaires comptabilisé pour un programme donné est égal au produit du chiffre d’affaires cumulé des lots desquels l’acte de vente notarié a été signé et du rapport entre le montant des dépenses de terrain et taxes afférentes ainsi que les dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses stockables dudit programme. Les prévisions utilisées ont été intégralement réexaminées trimestriellement et prennent en compte, au mieux de la connaissance de la direction, les évolutions attendues sur les prix de vente, la commercialisation et les coûts. Ci-dessous la répartition du chiffre d’affaires et de la marge brute par produit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Chiffre d’affaires Marge brute Chiffre d’affaires Marge brute Logements collectifs 883 008 163 141 1 076 336 185 829 Maisons individuelles 74 788 14 071 76 178 14 109 Total Logements 957 796 177 212 1 152 514 199 939 Tertiaire 437 457 75 048 150 172 24 250 Gestion de résidences 6 385 1 626 6 743 2 642 Autres 7 417 3 346 5 449 1 342 Total chiffre d’affaires et marge brute 1 409 055 257 232 1 314 878 228 173 Note 3.3.Charges opérationnelles (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Salaires et charges sociales Frais de Publicité Autres charges opérationnelles Total Salaires et charges sociales Frais de Publicité Autres charges opérationnelles Total Charges commerciales 8 113 9 490 3 271 20 875 10 711 12 701 3 480 26 892 Charges administratives 30 219 8 34 554 64 780 26 697 12 34 201 60 911 Charges techniques et service après-vente 19 547 2 474 22 021 20 116 3 058 23 175 Charges développement et programmes 18 960 21 264 40 224 18 275 2 705 18 983 Total des charges opérationnelles 76 839 9 498 61 563 147 900 75 800 12 716 41 445 129 961 Charges commerciales Les charges commerciales s’élèvent à 20,9 millions d’euros au 30 novembre 2023 contre 26,9 millions d’euros en 2022. Cette baisse de 22,3 % provient d'une baisse du poste « salaires et charges sociales » à hauteur de 2,6 millions d'euros et d'une baisse des « charges de publicité » à hauteur de 3,2 millions d'euros. Charges administratives Les charges administratives s’élèvent à 64,8 millions d’euros au 30 novembre 2023 contre 60,9 millions d’euros en 2022, soit une augmentation de 6,4 % imputable à la hausse du poste « salaires et charges sociales » pour 3,5 millions d’euros, une baisse des « loyers et charges locatives » pour 1,9 million d'euros, à la baisse du poste « Entretien, électricité et téléphone » pour 0,9 million d’euros, à la hausse des autres postes pour 0,1 million d'euros et à l'augmentation du poste « charges calculées » pour 2,3 millions d'euros ( dont 1,3 million d'amortissements droits d'utilisation IFRS16, 0,7 million de charges relatives aux actions gratuites et 0,3 million d'autres charges calculées.) Charges techniques et service après-vente Les charges techniques et service après-vente s’élèvent à 22 millions d’euros au 30 novembre 2023 contre 23,2 millions d’euros en 2022, la baisse de 5% provenant essentiellement du poste « salaires et charges sociales » pour 0,6 million d’euros et du poste « honoraires » pour 0,4 million d'euros. Charges développement et programmes Les charges développement et programmes s’élèvent à 40,2 millions d’euros au 30 novembre 2023 contre 19,0 millions d’euros en 2022 intégrant une hausse des dotations nettes de provisions pour dépréciation des stocks nouveaux projets et stocks en cours apparaissant dans le poste « charges calculées » pour 18,4 millions d’euros et une hausse des autres charges calculées (hors dépréciation des stocks nouveaux projets) pour 2.6 millions d’euros. Note 3.4.Stocks Les « nouveaux projets » correspondent à des programmes non encore développés. Ils sont évalués au prix de revient et comprennent les indemnités d’immobilisation versées dans le cadre de l’acquisition des terrains, les honoraires de conception, les frais de développement fonciers et tous les autres frais engagés au titre des projets. À chaque date d’arrêté comptable, la fraction de ces dépenses engagée sur des projets pour lesquels les promesses d’achat de terrains ne sont pas signées et pour lesquelles il existe un manque de visibilité sur la probabilité de développement dans un avenir proche, est comptabilisée en charges. Les stocks de programmes en cours de développement sont évalués au prix de revient. Ce dernier comprend le prix d’acquisition des terrains, les frais annexes, les taxes, le coût des VRD (Voirie Réseaux Divers), le coût de construction et d’aménagement de zones modèles, les frais fonciers ainsi que les honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers. La norme IAS 2 prévoit l’incorporation en stock de frais fixes indirects dans la mesure où ces frais sont clairement identifiables et affectables. Ces frais doivent être incorporés aux stocks à l’aide de méthodes systématiques et rationnelles appliquées de façon cohérente et permanente à tous les coûts ayant des caractéristiques similaires. Les frais fixes indirects (salaires, charges sociales et autres charges) relatifs aux départements fonciers, techniques et administration générale qui sont essentiellement composés de frais de développement, de suivi de travaux, de gestion de projet, de gestion après-vente, pour la partie directement affectable aux programmes immobiliers et engagée postérieurement à la signature de la promesse d’achat du terrain, peuvent être incorporés aux stocks. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles, lesquelles sont évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Brut Dépréciation Net Brut Dépréciation Net Nouveaux projets 97 926 -27 882 70 044 111 953 -18 954 93 000 Programmes en cours 349 337 -5 754 343 583 357 016 -2 881 354 134 Total stocks 447 263 -33 636 413 627 468 969 -21 835 447 134 La variation de la dépréciation se décompose comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2022 Dotations Reprises 30 novembre 2023 Nouveaux projets 18 954 24 343 -15 415 27 882 Programmes en cours 2 881 2 873 5 754 Total stocks 21 835 27 216 -15 415 33 636 Les stocks bruts de dépenses de nouveaux projets sont en baisse de 14 millions d’euros. La provision sur les dépenses de nouveaux projets correspond à la dépréciation des dépenses de projets n’ayant pas fait l’objet d’une décision formelle d’abandon mais dont le développement est incertain. Les reprises de provisions pour dépréciation comptabilisées correspondent à hauteur de 10,9 millions d’euros à des reprises non utilisées sur des dépenses dont le développement jugé incertain a pu être lancé, le solde correspondant à des dépenses engagées qui ont été constatées en charges sur des projets abandonnés. Les stocks bruts de programmes en cours sont en baisse de 7,7 millions d'euros. Les provisions sur les programmes en cours correspondent aux provisions sur des terrains acquis non développés et à des soldes de provisions pour perte à terminaison sur des programmes en cours de développement. Note 3.5.Créances clients et autres créances Les créances clients représentent les créances nées de l’enregistrement du chiffre d’affaires en fonction de l’avancement des programmes. Elles se composent des éléments suivants : –les appels de fonds, réalisés auprès des clients à différentes étapes des travaux conformément à la réglementation en vigueur, non encore réglés ; –le décalage qui peut exister entre les appels de fonds et l’avancement réel constaté à la clôture de l’exercice. Ce décalage, actifs sur contrats en VEFA, génère la majeure partie de ces créances. Les créances clients sont évaluées à leur valeur contractuelle. Les créances font l’objet d’un examen des risques de recouvrement auxquels elles sont exposées ; le cas échéant, une provision pour pertes attendues est constituée. Le Groupe considère que le risque de crédit (perte à maturité) est non significatif, dans la mesure où l'essentiel de son activité s'exerce dans un cadre réglementaire qui sécurise le paiement des créances clients. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Brut Dépréciation Net 2023 Brut Dépréciation Net 2022 Actifs sur contrats en VEFA 396 928 396 928 426 143 426 143 Autres créances clients 98 553 -376 98 177 85 787 -395 85 392 Créances clients et Actifs sur contrat 495 481 -376 495 106 511 930 -395 511 535 État - TVA 154 059 154 059 159 919 159 919 Avances et acomptes 1 164 1 164 1 973 1 973 Comptes courants d’associés 13 004 13 004 12 842 12 842 Autres créances financières 0 0 Créances notaires 3 434 3 434 2 802 2 802 Paiements d’avance 338 338 972 972 Autres 17 952 -4 566 13 386 13 530 -3 345 10 185 Total Autres créances 189 951 -4 566 185 385 192 039 -3 345 188 693 État - Impôt courant 0 0 4 863 4 863 Total Créances clients et autres créances 685 432 -4 941 680 490 708 831 -3 741 705 091 L’ensemble des « Créances clients » et « Autres créances » est à échéance à moins d’un an. La variation de la dépréciation se décompose comme suit : (en milliers d'euros) 30 novembre 2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 30 novembre 2023 Créances clients 395 131 -28 -123 376 Autres créances et TVA 3 345 2 485 -941 -324 4 566 Total 3 741 2 616 -969 -447 4 941 Au cours de l’exercice, il n’y a pas eu de dotations ou de reprises de provisions significatives concernant les créances clients et les autres créances. Note 3.5.1.Créances clients et actifs de contrats. Les créances clients nettes de 495,5 millions d’euros se décomposent de la façon suivante : •Valeur des actifs sur contrats en VEFA pour 396,9 millions d'euros, •encours des appels de fonds pour 96,3 millions d’euros (après dépréciation), •autres créances clients pour 2,3 millions d'euros. Les prestations ayant fait l’objet d’un acte en VEFA ou en CPI mais non encore reconnues en chiffre d’affaires à l’avancement s’élèvent au 30 novembre 2023 à 1,2 milliard d’euros. Les passifs sur contrats en VEFA s'élèvent à 62,2 millions d'euros en 2023 contre 5,8 millions d'euros en 2022. Ils sont inscrits au passif dans la rubrique autres dettes. Le notaire rédacteur de l’acte étant, en règle générale, tenu de s’assurer au moment de la signature que le financement de la vente est assuré, les provisions pour dépréciation des créances clients sont peu fréquentes. Les créances au-delà de 90 jours comprennent essentiellement des retards de règlement sur des appels de fonds de lots non encore livrés aux acquéreurs. Les créances sur lesquelles le groupe considère qu’il existe un risque de non recouvrabilité sont provisionnées à hauteur de 0,4 million d’euros. Les conditions habituelles de règlement des appels de fonds sont à réception de ceux-ci. Au 30 novembre 2023, l’antériorité des appels de fonds est la suivante : (en millions d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 en valeur en % en valeur en % - Non exigible 6,0 6,3% 6,4 7,5% - Moins de 30 jours 75,0 77,8% 63,5 75,2% - de 30 à 60 jours 11,3 11,7% 11,5 13,6% - de 60 à 90 jours 0,8 0,8% 1,3 1,6% - Au-delà de 90 jours 3,2 3,3% 1,8 2,1% Total des appels de fonds 96,3 84,4 Note 3.5.2.État – TVA Le poste “TVA” intègre au 30 novembre 2023 la TVA déductible sur les factures fournisseurs enregistrées à hauteur de 42,9 millions (39,5 millions d’euros en 2022), la TVA constatée sur les factures non parvenues liées à la constatation des coûts à l’avancement des programmes à hauteur de 86,3 millions d’euros (92,3 millions d’euros en 2022) et les crédits de TVA à hauteur de 24,8 millions d’euros (28,2 millions d’euros en 2022). Note 3.5.3.Comptes-courants d’associés Ce poste reflète la quote-part de perte affectée aux associés minoritaires et non réglée au 30 novembre 2023 sur les opérations consolidées en Intégration Globale. Une provision a été constituée à hauteur de 8,5 millions d’euros destinée à couvrir les compte-courants d’associés débiteurs présentant un risque d'irrécouvrabilité (voir note 8.1 "Provisions"). Note 3.5.4.Autres Le poste “Autres” intègre notamment deux créances de prêt vis à vis d’associés dont l'une à hauteur de 1,2 million d’euros provisionnée en totalité compte tenu du litige opposant le groupe à cet associé, le versement au titre du redressement Urssaf pour 1,9 million d’euros (voir note 8.1 "Provisions"), les primes d’assurances versées en 2023 à refacturer aux programmes pour 3,5 millions et une créance vis-à-vis de ETPE PROMOTION à hauteur de 1,0 million d'euros remboursable par prélèvement sur les honoraires à facturer par l'associé ou au plus tard au 31/12/2024. Note 3.6.Détail de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (en milliers d’euros) 30 novembre 2022 Variation de BFR du TFT Variation de périmètre Autres variations du BFR 30 novembre 2023 Stocks 447 134 -36 724 3 578 -361 413 627 Clients et actifs de contrats 511 534 -16 428 495 106 Fournisseurs -842 063 -96 136 -709 -3 859 -942 767 Autres actifs et passifs d’exploitation 69 050 -96 010 347 -1 313 -27 927 Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation (TFT) 185 655 -245 298 3 216 -5 533 -61 960 Impôt courant 4 354 -4 632 -18 578 -18 856 Besoin en Fonds de Roulement 190 009 -249 930 3 216 -24 111 -80 816 •La variation du Besoin en Fonds de Roulement d’exploitation (hors impôts courants) sur l’exercice 2023 est de -247,6 millions d’euros par rapport au 30 novembre 2022. Note 3.7.Gestion du risque de contrepartie Les risques de contrepartie pour le groupe portent potentiellement sur les fournisseurs/sous-traitants, sur les comptes clients et les contreparties bancaires. Compte tenu de la pluralité des fournisseurs et sous-traitants, leur insolvabilité ne pourrait pas avoir de conséquences significatives sur l’activité. Kaufman & Broad estime que le risque de non-paiement des clients est très faible en raison du grand nombre de clients et du fait que les transactions immobilières sont signées exclusivement devant notaire, le financement de l’acquisition du bien immobilier ayant été, en règle générale, préalablement obtenu. Le risque crédit attaché au client est géré au niveau de chaque agence et supervisé par le siège. Du fait de son activité, le groupe est faiblement exposé au risque de défaillance de clients. L’ancienneté des créances clients est revue mensuellement. Le groupe place ses disponibilités, quasi-disponibilités et ses titres de placement auprès d’institutions financières de premier rang. Le groupe Kaufman & Broad conclut des contrats de taux d’intérêt avec des institutions financières de premier rang. Certains programmes sont développés par le groupe sur la base d’une participation en capital et en compte-courant d’associés extérieurs à Kaufman & Broad. En raison notamment de la situation économique et financière, certains partenaires du groupe associés dans les opérations en co-promotion peuvent être défaillants dans la réalisation du programme immobilier et peuvent ne pas pouvoir honorer leurs engagements, entraînant pour la société l’obligation de faire face aux besoins de trésorerie générés par les programmes immobiliers concernés. Note 4.Rémunérations et avantages au personnel Note 4.1.Frais de personnel Les frais de personnel inscrits à l’effectif des sociétés du groupe se ventilent comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Salaires (hors IDR et abondement) -51 454 -50 177 Indemnités Départ en Retraites : prestations servies 149 -42 Abondement -948 -1 065 Salaires -52 253 -51 284 Charges relatives aux stocks-options -1 911 -2 566 Traitement et salaires -54 164 -53 850 Charges sociales -24 586 -24 516 Taxes sur salaires -1 250 -1 265 charges sociales Indemnités Départ en Retraites 16 -111 Charges sociales et taxes -25 820 -25 892 Total des frais de personnel -79 984 -79 742 Effectif moyen (équivalent temps plein) 794 817 Note 4.2.Provisions pour indemnités de fin de carrière Le groupe n’a pas d’autre engagement que les indemnités de fin de carrière qui font l’objet d’une provision dans les comptes consolidés du groupe. L’évaluation de cette provision est faite par un expert indépendant. La méthode actuarielle utilisée correspond à la méthode des unités de crédits projetées. Cette méthode consiste à évaluer, pour chaque salarié, le montant de l’indemnité correspondant au salaire projeté en fin de carrière, et aux droits appliqués à l’ancienneté acquise à la date de l’évaluation. Le montant de l’indemnité, ainsi évaluée, est actualisé et probabilisé avec la table de mortalité et la table de rotation du personnel. Les écarts actuariels sont intégralement et directement comptabilisés en autres éléments du résultat global au cours de la période dans laquelle ils surviennent. Les hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de fin de carrière sont les suivantes : •taux d’actualisation : taux des obligations “Corporate” de catégorie “AA” (valeur déterminée par l’indice IBOXX) de 4,0% ; •taux moyen de progression des salaires : 3,80% pour les salariés de moins de 40 ans et 2,20 % pour les salariés âgés de 40 ans et plus ; •taux d’inflation : 2,00% ; •âge de départ en retraite de 64 ans pour toutes les catégories de personnel ; •taux de turnover annuel moyen de : 9,8% pour les cadres et 7,1% pour les non cadres sachant qu’un taux différencié calculé sur la moyenne des trois derniers exercices a été appliqué par tranche d’âge. Le taux d’actualisation retenu par la société en fonction des conditions de marché s’appuie sur des obligations de durée semblable à la durée estimée des obligations au titre des avantages au personnel. Il n’y a pas d’actif de couverture sur les plans d’indemnités de fin de carrière. Cette provision intègre les charges sociales que la société devrait régler si elle impose la mise à la retraite des salariés conformément à la législation sociale en vigueur. Le tableau ci-dessous présente le détail des composantes de la charge de l’exercice au titre des indemnités de fin de carrière : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Coûts des services rendus au cours de l’exercice (a) -165 153 Coût financier (b) 155 46 Charge comptabilisée dans le compte de résultat -10 199 L’évolution de la provision est la suivante : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Passif net à l’ouverture 5 491 6 648 Coût de l’exercice 113 395 Prestations versées -123 -196 Variation de périmètre 0 14 Écarts actuariels (comptabilisés en autres éléments du résultat global) -64 -1 370 Passif net à la clôture 5 417 5 491 (a)Le montant total des écarts actuariels au 30 novembre 2023 est non significatif à comparer à un produit de 1,4 million d’euros au 30 novembre 2022. Cette variation provient essentiellement de la mise à jour du taux d'actualisation. (b)Le passif net évoluerait au 30 novembre 2023 à 5 516 milliers d’euros avec un taux d’actualisation de 3,75 % et à 5 293 milliers d’euros avec un taux d’actualisation de 4,25 %. L’historique de l’engagement des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 30 novembre 2021 30 novembre 2020 30 novembre 2019 Engagement 5 417 5 491 6 648 7 119 7 907 Actifs financiers - - - - - Couverture financière 5 417 5 491 6 648 7 119 7 907 Pertes et (gains) actuariels générés sur l’engagement -64 -1 370 -628 -555 804 Note 4.3.Paiements en actions Conformément à la norme IFRS 2 “Paiement fondé sur des actions”, les options d’achat et de souscription d’action, les offres réservées aux salariés et les attributions d’actions gratuites portant sur des actions Kaufman & Broad accordées aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe sont évaluées à la date d’octroi. Le groupe valorise l’avantage accordé aux salariés à la juste valeur à la date d’attribution des droits. La valeur des options d’achat et de souscription d’actions et des actions gratuites est notamment fonction du prix d’exercice et de la durée de vie de l’option, du prix actuel des actions sous-jacentes, de la volatilité attendue du prix de l’action, des dividendes attendus sur les actions, de la probabilité d’exercice de l’option et du taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option. Cette valeur est enregistrée dans les charges administratives linéairement entre la date d’attribution et la date d'acquisition des actions avec une contrepartie directe en capitaux propres. Note 4.3.1.Plans d’attribution d’actions gratuites •Sur l’exercice, le Conseil d’administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d’actions gratuites le 24 février 2023 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2022. Plan d’actions gratuites Février 2021 Plan 2 Février 2022 Plan 1 Février 2022 Plan 2 Février 2023 Plan 1 Février 2023 Plan 2 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire 05-mai-20 06-mai-21 06-mai-21 05-mai-22 05-mai-22 Nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées 146 351 250 000 112 947 250 000 111 978 Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 26-févr-21 25-févr-22 25-févr-22 24-févr-23 24-févr-23 Nombre de bénéficiaires 1 814 1 823 1 Types d’actions Existantes Existantes Existantes Existantes Existantes Nombre d’actions gratuites attribuées 10 000 137 053 10 000 138 022 10 000 Actions devenues caduques 3 500 33 405 0 16 623 0 Actions en cours au 30 novembre 2023 6 500 103 648 10 000 121 399 10 000 Cours le jour de l’attribution 36,55 € 33,00 € 33,00 € 28,95 € 28,95 € Date d’acquisition 26-févr-24 25-févr-24 25-févr-25 24-févr-25 24-févr-26 Date de disponibilité 26-févr-25 25-févr-26 25-févr-26 24-févr-27 24-févr-27 Juste valeur initiale du plan 189 985 2 504 590 186 241 2 224 160 168 581 Données entrées dans le modèle : Modèle Binomial Modèle Binomial Modèle Binomial Modèle Binomial Modèle Binomial •prix d’exercice - - - - - •dépréciation d’illiquidité des titres (% du prix à terme) 1% 1% 1% 1% 1% •dividendes attendus (en % de la capitalisation) 1,85 € à 2,5 € par action 1,95 € par action 1,95 € par action 2,10 € à 2,40 € par action 2,10 € à 2,40 € par action •taux d’intérêt sans risque (taux de marché) -0,46% à -0,52% de -0,33% à 0,10% de -0,33% à 0,10% de 3,30% à 3,45% de 3,30% à 3,45% •taux de prêt/emprunt des titres •taux d’actualisation du prix à terme Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps •taux de turnover 0% pour le Président, 14,63% pour les dirigeants clés 18,47%/an pour les autres 0% pour le Président, 11,69% pour les dirigeants clés 22,15%/an pour les autres 0% pour le Président 0% pour le Président 0% pour le Président Compte tenu des critères de performance évalués lors du comité de rémunération du 15 janvier 2024, le nombre d’actions attribué au titre du plan2 du 26 février 2021 s’élève à 6 500. Les plans d’attributions d’actions gratuites ont généré une charge sur l’année 2023 de 1,9 million d’euros, détaillée comme suit, comptabilisée en résultat avec une contrepartie en capitaux propres (en milliers d’euros) Plan 27/2/20 n°2 Plan 26/2/21 n°1 Plan 26/2/21 n°2 Plan 25/2/22 n°1 Plan 25/2/22 n°2 Plan 24/2/23 n°1 Plan 24/2/23 n°2 Total Valorisation initiale 197 2 121 190 2 559 186 2 220 169 7642 Charge de la période -68 196 63 863 62 752 43 1 911 Note 4.4.Rémunération des dirigeants (parties liées) Termes et conditions des transactions avec les parties liées En dehors des transactions avec la société Artimus Participations, les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l’exercice 2022 et aucune autre transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n’est intervenue au cours de la période. Dirigeants du groupe Le groupe n’a consenti aucun prêt aux membres des organes d’administration et de direction du groupe au cours des exercices 2022 et 2023. Rémunération des membres des organes d’administration et de direction Le tableau ci-dessous présente la rémunération des personnes qui sont à la clôture, ou qui ont été, au cours de l’exercice clos, membres des organes d’administration et de direction du groupe. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Avantages court terme hors charges patronales (a) 4 317 4 096 Avantages court terme : charges patronales 2 090 1 869 Avantages postérieurs à l’emploi – impact bilan (b) - - Autres avantages à long terme (c) - - Indemnités de fin de contrat - - Jetons de présence (d) 330 365 Rémunération en actions - - Attribution d’options d’actions (quantité) - - Attribution d’actions gratuites (quantité) 27 000 26 500 (a)Inclut les salaires bruts, rémunérations, primes, intéressement, participation et avantages en nature versés au titre de l’exercice. Les rémunérations portent sur les membres du Comité de Direction. (b)Prestations servies au titre d’une indemnité de départ à la retraite. (c)Autres rémunérations acquises mais dues à long terme. (d)Il s’agit des rémunérations versées uniquement aux mandataires sociaux non dirigeants. Retraite à cotisations définies Les membres du Comité de Direction dont le mandataire social, Nordine Hachemi, bénéficient d’un contrat de retraite complémentaire, à cotisations définies. Au titre de l’exercice 2023, le montant comptabilisé en charges par notre société au titre de ce contrat s’élève à 147,8 milliers d’euros (61,5 milliers d’euros au 30 novembre 2022). Note 5.Immobilisations incorporelles et corporelles Note 5.1.Goodwill Les goodwill sont déterminés à la date de prise de contrôle. La comptabilisation du regroupement d'entreprises est finalisée durant la période d’évaluation, soit 12 mois à compter de la date de la prise de contrôle. L’impact des variations de pourcentage ultérieur sans effet sur le contrôle est constaté en capitaux propres. La dette liée à une clause d’ajustement de prix est comptabilisée à la juste valeur dès la date d’acquisition. Toute modification de la juste valeur de la dette est en général enregistrée en résultat. Les principaux goodwill des sociétés consolidées par Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) s’analysent de la façon suivante : (valeur nette en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Île-de-France 8 346 8 346 Kaufman & Broad Sud-Ouest 47 287 47 287 Serge Mas Promotion 150 150 Résidences Bernard Teillaud 12 878 12 878 Total goodwill 68 661 68 661 (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Solde en début de période 68 661 68 661 Augmentation Perte de valeur Solde en fin de période 68 661 68 661 Les goodwill ont fait l’objet de tests de perte de valeur conformément aux principes décrits à la note 5.6 « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés ». Ils ont permis de conclure à l’absence de dépréciation au 30 novembre 2023. La valeur recouvrable retenue a été basée sur la valeur d’utilité. Note 5.2.Autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la valorisation des marques et logos Kaufman & Broad. La durée de vie de cet actif est indéterminée et ne fait donc pas l’objet d’amortissement mais l’objet d’un test de perte de valeur annuellement ou dès identification d’indicateur de perte de valeur. Les autres immobilisations incorporelles sont constituées des frais développement de logiciels et des logiciels qui sont comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de production et sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, laquelle n’excède généralement pas 5 ans. Les autres immobilisations incorporelles se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Valeur brute Amortissements cumulés Valeur nette Valeur nette Marque Kaufman & Broad 80 422 80 422 80 422 Autres immobilisations incorporelles 50 785 -38 778 12 007 11 477 Total immobilisations incorporelles 131 207 -38 778 92 429 91 899 La marque fait l’objet d’un test de perte de valeur global avec les goodwill (voir note 5.6. « Pertes de valeurs sur actifs immobilisés »). L’évolution de la valeur nette des immobilisations incorporelles s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Solde en début de période 91 899 91 157 Entrée de périmètre 569 Acquisitions d’immobilisations incorporelles 4 347 3 482 Cession, mises au rebut et variation de périmètre Dotation aux amortissements -3 847 -3 752 Autres mouvements 30 444 Solde en fin de période 92 429 91 899 Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et la dotation aux amortissements ne portent que sur les logiciels informatiques. Note 5.3.Droits d'utilisations (IFRS 16) Traitement des contrats de location selon la norme IFRS 16 Depuis le 1er novembre 2019, le Groupe applique la norme IFRS 16 – La norme IFRS 16 institue la comptabilisation d’un droit d’utilisation et d’une dette locative à la mise en place de chaque contrat de location, à l’exception possible des contrats de location à court terme (d’une durée inférieure ou égale à 12 mois) et des contrats de location d’actifs de faible valeur. Ainsi, une dette de location est comptabilisée au bilan dès l’origine du contrat pour la valeur actualisée des paiements futurs. Ces contrats sont enregistrés en « dettes locatives à long terme » et « dettes locatives à court terme » au passif avec inscription à l’actif en « droits d’utilisation relatifs aux contrats de location ». Ils sont amortis sur la durée de location retenue qui correspond en général à la durée exécutoire du contrat, sauf si celle-ci a été réestimée en fonction d’une approche économique permettant de déterminer la durée d’utilisation raisonnablement certaine. L’application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location impacte la rubrique Droits d’Utilisation pour un montant brut de 53,6 millions d’euros au 30 novembre 2023. Les hypothèses retenues pour l’estimation comptable sont : •Durée des baux : échéance contractuelle finale du bail, soit pour les baux 3/6/9 la durée retenue est de 9 ans •Taux d’actualisation retenu compte-tenu de financement centralisé du groupe : utilisation d’un taux d’endettement proche du taux net publié Contrats antérieurs à 2022 : •Contrats avec durée de location égale ou inférieur à 48 mois : 1,5 % •Contrats avec durée de location supérieure à 48 mois : 3,0 % Nouveaux contrats à partir 2022 : •Contrats avec durée de location égale ou inférieur à 48 mois : 1,5 % • Contrats avec durée de location supérieure à 48 mois : 6,0 % (en milliers d’euros) 30-nov.-22 Acquisitions Amortissements Autres mouvements 30-nov.-23 Batiments 48 108 2 314 -291 50 131 Boutiques 1 466 40 1 507 Véhicules 1 953 104 -91 1 965 Matériel informatique 33 -33 0 Total droits d'utilisation brut 51 561 2 458 0 -416 53 603 Batiments -9 741 -7 748 158 -17 331 Boutiques -589 -237 -826 Véhicules -1 004 -525 91 -1 438 Matériel informatique -31 31 0 Total droits d'utilisation Amort. -11 365 0 -8 510 280 -19 595 Total droits d'utilisation valeur nette 40 196 2 458 -8 510 -135 34 009 Note 5.4.Immeubles de Placements (IAS40 et IFRS13) La norme IAS40 laisse le choix de la méthode comptable des actifs classés en immeuble de placement entre le modèle de la juste valeur et le modèle du coût. Le Groupe applique le modèle de la juste valeur pour évaluer ses immeubles de placement. La juste valeur d’un immeuble de placement est le prix qui serait reçu de la vente d’un actif dans le cadre d’une transaction normale entre des intervenants de marché à la date de l’évaluation. La juste valeur est réalisée selon l’IFRS 13. Les experts immobiliers mandatés pour évaluer les actifs ont procédé à l’actualisation de leurs estimations au 30 novembre 2023, et au regard de l’impact non significatif sur les états financiers du groupe des écarts constatés, aucun ajustement n’a été comptabilisé à ce titre. (en milliers d’euros) Valeur comptable 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Immeuble de placement mis en service 19 528 19 876 Immeuble de placement en immobilisation en cours Total immobilisations corporelles 19 528 19 876 Note 5.5.Autres immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. L’amortissement est calculé en fonction des rythmes de consommation des avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition, sous déduction le cas échéant d’une valeur résiduelle. À ce titre, le mode linéaire est en général retenu sur les durées suivantes : –agencements, aménagements, installations : 9 ans ; –matériel de chantier : 5 ans ; –matériel de transport : 5 ans ; –matériel de bureau : 5 ans ; –mobilier de bureau : 10 ans ; –matériel informatique : 3 ans. Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Valeur brute Amortissements cumulés Provisions pour dépréciation Valeur nette Valeur nette Agencements Installations 15 762 -8 814 6 948 7 831 Autre immobilisations corporelles 13 872 -10 738 3 135 3 209 En cours 92 92 30 Total immobilisations corporelles 29 726 -19 552 0 10 174 11 070 Les autres immobilisations corporelles intègrent les agencements et mobilier de bureau du siège social et des différentes agences du groupe. L’évolution de la valeur des immobilisations corporelles s’analyse de la façon suivante : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Solde Immobilisations corporelles brutes ouverture 29 209 26 222 Acquisitions d’immobilisations corporelles 1 408 8 119 Cessions, mises au rebut et variation de périmètre -890 -5 132 Solde Immobilisations corporelles brutes fin de période 29 726 29 209 Solde Immobilisations corporelles amortissements perte de valeur ouverture -18 139 -20 676 Cessions, mises au rebut et variation de périmètre 776 4 813 Dotations aux amortissements (nettes de reprises) -2 189 -2 776 Dotation aux provisions pour dépréciation (nettes de reprises) 0 500 Solde Immobilisations corporelles amortissements perte de valeur Fin de période -19 552 -18 139 Solde Net des Immobilisations corporelles 10 174 11 070 Note 5.6.Pertes de valeurs sur actifs immobilisés Unités Génératrices de Trésorerie Les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) constituent des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Les UGT retenues par le groupe Kaufman & Broad sont les suivantes (liste complète) : Secteur Ile de France –Kaufman & Broad Paris ; –Kaufman & Broad Île-de-France ; Secteur Ouest –Kaufman & Broad Sud-Ouest ; –Kaufman & Broad Ouest ; –Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques ; Secteur Est –Résidences Bernard Teillaud ; –Kaufman & Broad Rhône-Alpes ; –Kaufman & Broad Méditerranée –Kaufman & Broad Côte d’Azur ; –Kaufman & Broad Flandres ; –Kaufman & Broad Est ; Secteur Immobilier d'entreprise et Logistique –Kaufman & Broad Immobilier d’entreprise et Logistique ; Test de dépréciation S’agissant des goodwill et immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée, des tests de dépréciation sont réalisés au minimum une fois par an afin de s’assurer que la valeur nette comptable des goodwill et des immobilisations incorporelles non amortissables, affectés à chacune des UGT ou à chacun des groupes d’UGT, est au moins égale à la valeur recouvrable. Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet d’une dépréciation lorsque du fait d’événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît inférieure à leur valeur nette comptable. Les tests de dépréciation sont réalisés par groupe d’actifs (Unité Génératrice de Trésorerie) en comparant leur valeur recouvrable et leur valeur nette comptable. La nécessité de constater une perte de valeur est appréciée par comparaison entre la valeur comptable des actifs et passifs des UGT et leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières. La valeur d’utilité retenue par Kaufman & Broad correspond au cumul des cash-flows libres actualisés sur une durée de 5 ans avec une valeur terminale. Le taux d’actualisation retenu pour déterminer la valeur d’utilité au 30 novembre 2023 s’établit à 7,0 % (inchangé par rapport au 30 novembre 2022). Le groupe ne retient qu’un seul taux d’actualisation car les secteurs géographiques et les secteurs d’activité n’ont pas de caractéristiques spécifiques qui pourraient influer sur le taux d’actualisation. Ce taux est calculé sur la base du coût moyen des capitaux employés et intègre une prime de risque. Le groupe a utilisé les prévisions établies en fin d’exercice sur la période 2024-2028 ; ces prévisions intègrent des hypothèses différenciées de croissance en fonction des secteurs géographiques, qui prennent en compte les conditions de marché actuelles, leurs évolutions prévisibles compte tenu du contexte général et des incertitudes sur les perspectives futures. Les impacts financiers des enjeux climatiques sont appréhendés par le groupe dans le cadre des budgets travaux des opérations qui doivent se conformer aux nouvelles normes de constructions (RT2020). Les niveaux de marge attendus sont cohérents avec les objectifs de marge fixés en Comité d’Engagement et les niveaux de marge constatés les années passées. Au-delà de l’horizon des prévisions à 5 ans, le taux de croissance à l’infini utilisé pour calculer la valeur du flux terminal est égal à 0,5 % (inchangé par rapport 30 novembre 2022). Ce taux est inférieur au taux de croissance moyen de l’activité sur la période des prévisions à 5 ans. Les tests de récouvrabilité des actifs sont effectués pour chaque UGT et prennent en compte les goodwill qui ont été alloués lors des différentes acquisitions et les actifs à durée de vie déterminée (actifs corporels et Besoin en Fonds de Roulement net). La marque Kaufman & Broad dont la valeur nette au bilan s’élève à 80,4 millions d’euros (voir note 5.2 « Autres immobilisations incorporelles ») n’est pas affectée aux UGT du groupe et son test de dépréciation est réalisé au niveau du groupe selon la méthode des flux de trésorerie actualisés. Des tests de sensibilité aux hypothèses précédentes ont été menés afin de mesurer l’impact de l’évolution des paramètres de calcul, sur la base de variations jugées raisonnablement possible par la direction générale : hausse du taux d’actualisation (50 points de base), la baisse du taux de croissance à long terme (50 points de base) et l’augmentation du taux de Besoin en Fonds de Roulement (5 points de base). Aucune perte de valeur potentielle n’apparaît avec ces hypothèses dégradées. Note 6.Financements et instruments financiers Note 6.1.Actifs et passifs financiers Les actifs financiers sont classés et évalués au coût amorti. Il s'agit principalement des créances rattachées à des participations, des prêts, des dépôts et cautionnements versés. Les passifs financiers sont classés en trois catégories et comprennent : –les emprunts au coût amorti ; –les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat ; –les passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par autres éléments du résultat global. Emprunts et passifs financiers courants et non courants Les frais de transaction, qui sont directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier, viennent en diminution de ce passif financier. Ces frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif selon la méthode du TIE. La fraction à moins d’un an des dettes financières est présentée en passifs courants. Instruments financiers dérivés Kaufman & Broad est exposé au risque de marché, notamment en ce qui concerne le risque de taux d’intérêt. Pour y faire face, le groupe a recours à un certain nombre d’instruments financiers dérivés. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur au bilan. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie du compte de résultat, sauf dans les cas de couverture tel qu’indiqué ci-dessous. Il n'existe pas d'instrument dérivés dans les comptes au 30 novembre 2023. Instruments de couverture de flux de trésorerie Le groupe utilise uniquement des instruments de couverture de flux futurs de trésorerie : –la couverture de flux de trésorerie consiste en une couverture de l’exposition aux variations de flux de trésorerie qui sont attribuables à un risque particulier associé à un actif ou passif comptabilisé ou à une transaction prévue (par exemple les flux d’intérêts de la dette à taux variable) et qui affecterait le résultat net présenté ; –la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée en autres éléments du résultat global. La variation de valeur de la part inefficace de l’instrument de couverture est comptabilisée quant à elle en résultat en charges financières. Les montants enregistrés en capitaux propres sont repris au compte de résultat symétriquement au mode de comptabilisation des éléments couverts. Il n'existe pas d'instrument de couverture au 30 novembre 2023. Fournisseurs et autres dettes La majorité des positions incluses dans les comptes consolidés (87%) sont présentées à leur valeur comptable, étant donné leur caractère à court terme. En revanche, les 13% restants, qui sont de nature à moyen-long terme, sont présentés à leur valeur de marché actualisée. Note 6.1.1.Valeur comptable et juste valeur des actifs et passifs financiers par catégories (en milliers d'euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Coût amorti Valeur au bilan Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Coût amorti Valeur au bilan Actifs financiers Autres actifs financiers non courants 2 533 2 533 7 549 7 549 Créances clients 495 106 495 106 511 535 511 535 Autres créances courants 185 385 185 385 188 693 188 693 Etat impôt courant 0 0 4 863 4 863 Trésorerie et équivalents de trésorerie 350 044 350 044 100 998 100 998 TOTAL ACTIFS FINANCIERS 350 044 683 024 1 033 067 100 998 712 640 813 638 Passifs financiers Emprunts et dettes financières 169 540 169 540 168 832 168 832 Dette de loyers Ifrs16 39 244 39 244 41 901 41 901 Dette Put minoritaires 3 667 3 667 3 560 3 560 Dettes fournisseurs 942 767 942 767 842 064 842 064 Etat impôt courant 18 856 18 856 509 509 Autres dettes courants 213 311 213 311 118 643 118 643 TOTAL PASSIFS FINANCIERS 0 3 667 1 383 718 1 387 385 0 3 560 1 171 949 1 175 509 La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser selon trois niveaux, les techniques de valorisation pour déterminer la juste valeur. Les catégories sont les suivantes : –Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques auxquels l'entité peut avoir accès à la date d'évaluation. –Niveau 2 : Données d’entrée, autres que les prix cotés inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement, soit indirectement. –Niveau 3 : Données d’entrée concernant l'actif ou le passif qui sont fondées sur des données non observables. (en milliers d'euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Valeur comptable Juste valeur Niveau Valeur comptable Juste valeur Niveau Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie 350 044 350 044 1 100 998 100 998 1 Total Actifs 350 044 350 044 100 998 100 998 Passifs Ligne de crédit syndiqué Emprunts obligataires 150 000 150 000 3 150 000 150 000 3 Facilitées de crédit utilisées 4 203 4 203 3 3 889 3 889 3 Autres emprunts et crédit-bail 15 337 15 337 3 14 943 14 943 3 Frais d'émission 3 3 Juste valeur des dérivés Total Passifs (hors impact dette de loyers ifrs16) 169 540 169 540 168 832 168 832 Dette de loyers ifrs16 39 244 39 244 3 41 901 41 901 3 Dette Put minoritaires 3 667 3 667 3 3 560 3 560 3 Total Passifs 212 452 212 452 214 293 214 293 Prêts et créances Le groupe considère que la valeur au bilan de la trésorerie, des créances clients ainsi que des dettes fournisseurs est la valeur la plus représentative de leur juste valeur de marché en raison de liquidité de ces postes. Dettes au coût amorti A l'exception de l'emprunt obligataire et de l'emprunt destiné à l'activité de Résidences, les dettes financières sont à taux variable, le groupe considère que leur juste valeur déterminée est proche de leur valeur comptable. Note 6.1.2.Endettement financier brut L’endettement financier brut est constitué des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l’endettement financier brut, et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. L’endettement financier brut par nature Au 30 novembre 2023, l’endettement financier brut se compose comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Courant Non courant Total Ligne de crédit syndiqué (a) 0 0 0 0 Emprunt obligataire (b) 50 000 100 000 150 000 150 000 Facilitées de crédit utilisées 4 203 0 4 203 3 889 Autres emprunts et crédit-bail (c) 2 156 13 181 15 337 14 943 Endettement financier brut (hors impact dette de loyers ifrs16 et dette put minoritaaires) 56 359 113 181 169 540 168 832 Dette de loyers ifrs16 8 171 31 073 39 244 41 901 Dettes financière sur Put minoritaires 0 3 667 3 667 3 560 Endettement financier brut 64 530 147 921 212 451 214 293 (a)La ligne de crédit renouvelable (RCF) mise en place en janvier 2019 a été utilisée et remboursée partiellement sur l’exercice 2022. L’échéance de cette ligne a été prorogée du 31 janvier 2024 au 31 janvier 2025. (b)Les emprunts obligataires mis en place en mai 2017 ont les échéances suivantes : la tranche de 50 millions d’euros est à échéance in fine 2024 et la tranche de 100 millions d’euros est à échéance in fine 2025. (c)En 2022, le groupe a contracté un nouvel emprunt pour un montant de 12,3 m€ affecté à la nouvelle activité d’exploitation de résidences. Au 30 novembre 2023, le groupe utilise 150 millions d’emprunt obligataire. Emprunt obligataire Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en Europe, à l’émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d’un montant de 150 millions d’euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d’euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879% payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d’euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204% payable au 31 mai de chaque année. Cette transaction a permis en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d’allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette. L’aménagement des ratios financiers Pour les semestres comptables à compter de novembre 2017, jusqu’au remboursement de l’emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratios à chaque fin de semestre Seuil au 30 novembre 2023 Ratio au 30 novembre 2023 Ratio de levier financier (1) < ou = 3,0 n/a Ratio d’Endettement (2) < ou = 2,5 n/a (1)Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l’EBITDA (b) où : (a) La dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ;. (b) L’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (2)Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) ; (c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d’impairmentcumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré. * Ces ratios cesseront de s’appliquer à compter de l’obtention par la société d’une notation d’au moins BBB- par Standard & Poor’s et/ou de Baa3 par Moody’s et/ou BBB- par Fitch. Au cours de l’exercice 2023, L’agence de notation internationale Fitch a confirmé la notation Investment Grade BBB- avec perspectives stables. Fitch Rating évoque notamment le robuste profil du modèle économique, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel favorisé par un besoin en fonds de roulement maîtrisé tout au long de la phase de développement des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe à bénéficier d’une notation Investment Grade. La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels. Contrat de Crédit Senior Kaufman & Broad SA a signé un contrat de crédit syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d’euros et 100 millions d’euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d’allonger la maturité de ses ressources et d’en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d’utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L’option de prorogation du contrat d’une année tel qu’initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020. En conséquence, le groupe dispose au 30 novembre 2023 de crédits syndiqués composés d’une ligne de crédit renouvelable (le “Crédit Renouvelable”) d’un montant en principal de 250 millions d’euros. Au 30 novembre 2023, cette ligne n’est pas tirée. Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. L’aménagement des ratios financiers Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratios à chaque fin de semestre Seuil au 30 novembre 2023 Ratio au 30 novembre 2023 Ratio de levier financier (1) < ou = 3,0 -1,59 Ratio d’Endettement (2) < ou = 2,0 -0,56 (1)Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par l’EBITDA (b) où : (a) La dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan. (b) L’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (2)Soit la Dette Financière Nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) ; (c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017+ résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d’impairment cumulée de la période du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit enfin qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l’Emprunteur au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce sans que cet événement n’ait été recommandé par le Conseil d’Administration de l’Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l’article L.233-10 du Code de commerce. Lignes de crédit syndiqué non utilisées (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Ligne RCF non utilisée 250 000 250 000 Variation de l’endettement financier brut (en milliers d’euros) 2023 Endettement financier brut au 30 novembre 2022 (hors dette de loyers ifrs16 et dette put minoritaires) 168 831 Variation des autres emprunts (a) 394 Variation des facilités de crédits 314 Endettement financier brut au 30 novembre 2023 (hors dette de loyers ifrs16 et dette put minoritaires) 169 539 Dette de loyer ifrs16 et dette sur put minoritaires au 30 novembre 2022 45 461 Variation de la dette Put minoritaires 107 Variation de la dette de loyers ifrs16 -2 656 Endettement financier brut au 30 novembre 2023 (hors dette de loyers ifrs16) 212 451 (a)Ce montant intègre le paiement des intérêts courus. Note 6.1.3.Endettement financier net Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et équivalents de trésorerie sont constitués des disponibilités et dépôts à vue et des équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7 : il s’agit des placements à court terme, généralement moins de trois mois, aisément convertibles en un montant connu de liquidités, non soumis à des risques significatifs de variation de valeur et libellés en euros (essentiellement SICAV et Fonds Commun de Placement monétaires et certificats de dépôt). À chaque arrêté, les placements à court terme sont valorisés à leur juste valeur et la différence éventuelle est portée en résultat. La trésorerie et équivalents de trésorerie du groupe se décomposent de la manière suivante : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Banques et caisses disponibles (a) 170 120 99 412 Placements court terme et dépôts à terme 179 263 Soldes réservataires (b) 661 1 586 Trésorerie et équivalents de trésorerie 350 044 100 998 (a)Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu’à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l’achèvement des opérations de construction. (b)Les soldes réservataires représentent les 5% de dépôts versés par les clients à la signature de leur réservation sur un compte bancaire séquestré. Ils seront libérés et donc disponibles lors de la signature de l’acte de vente notarié. Endettement financier net L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut, tel que défini ci-dessus, diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les éléments bilanciels contributifs à l’endettement financier net sont les suivants : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Endettement financier brut (hors dette de loyers IFRS16 et dette put minoritaires) 169 540 168 831 Trésorerie et équivalents de trésorerie 350 044 100 998 Endettement financier net (hors dette de loyers ifrs16 et dette puts minoritaires) -180 504 67 833 Dette de loyers IFRS16 39 244 41 901 Dette Put minoritaires 3 667 3 560 Endettement financier net -137 592 113 295 Note 6.2.Expositions aux risques de marché et instruments financiers Note 6.2.1.Gestion du risque de taux d’intérêt Les évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante :l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables (niveau 3).La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une Bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple, les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3. La politique de gestion du risque de taux d’intérêt a pour objectif de limiter et de maîtriser les variations des taux d’intérêt et leurs répercussions sur le résultat et le flux de trésorerie, afin que le coût global de la dette reste acceptable. Pour réaliser cet objectif, le groupe couvre les flux d’intérêt de ses emprunts à taux variable par des swaps de taux d’intérêt. Ces derniers constituent des dérivés couvrant des flux de trésorerie. Ils sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur. Kaufman & Broad applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie. Les couvertures de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Le groupe ne dispose pas d’instruments de couverture. L’exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2023 est de : Types d’instruments Variable/fixe Moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Lignes de crédit syndiqué Emprunt obligataire fixe 52 322 100 000 Autres emprunts fixe 12 490 Facilités de crédit variable 4 203 Passifs financiers 56 525 100 000 12 490 Banques et caisses disponibles (a) variable 170 120 Placements à court terme variable 179 263 Soldes réservataires variable 661 Actifs financiers 350 044 0 0 Position nette après gestion -293 519 100 000 12 490 (a)Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu’à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l’achèvement des opérations de construction. Sensibilité des actifs et passifs financiers à l’évolution des taux Hypothèses : Euribor 1 mois à 3,08 % Une variation à la hausse de 50 points de base des taux ou à la baisse de 10 points de base sur les passifs ci-dessus aurait une incidence sur le résultat avant impôt de : •à la hausse : + 1 701 milliers d’euros ; •à la baisse : - 340 milliers d’euros. L’exposition de la dette nette du groupe au 30 novembre 2022 était de : Types d’instruments Variable/fixe Moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Lignes de crédit syndiqué Emprunt obligataire fixe 52 322 150 000 Autres emprunts fixe 12 490 Facilités de crédit variable 3 889 Passifs financiers 6 211 150 000 12 490 Banques et caisses disponibles (a) variable 99 412 Placements à court terme variable Soldes réservataires variable 1 586 Actifs financiers 100 998 0 0 Position nette -94 787 150 000 12 490 (a)Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés de programmes à leurs associés ne peut intervenir qu’à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l’achèvement des opérations de construction. Note 6.2.2.Gestion du risque sur actions L’exposition de la société aux risques sur actions est mesurée car : •les actions propres sont détenues soit pour couvrir les objectifs décrits dans le descriptif du programme de rachat d’actions dont les plans de stock-options et d’actions gratuites, soit dans le cadre du contrat de liquidité. L’impact de l’ensemble de ces actions et des fluctuations du cours est décrit dans la note 7.1.4 « Actions propres ». Note 6.2.3.Gestion du risque de liquidité Le tableau suivant indique les obligations contractuelles du groupe en ce qui concerne le paiement des intérêts, le remboursement des dettes financières hors instruments dérivés et les instruments dérivés avec justes valeurs positives et négatives. Les paiements d’intérêts à taux variable ont été calculés sur la base des derniers taux d’intérêt connus le 30 novembre 2023. Moins d’un an De 1 à 2 ans de 2 à 3 ans de 3 à 5 ans + de 5 ans Total Valeur comptable au 30 nov. 2023 Intérêts Rembour- sements Intérêts Rembour- sements Intérêts Rembour- sements Intérêts Rembour- sements Intérêts Rembour- sements Emprunts et passifs financiers Lignes du crédit syndiqué 94 94 2 322 Emprunt obligataire 3 633 50 000 1 333 100 000 154 966 150 000 Prêt Activité Résidences 245 245 489 334 12 490 13 803 12 490 Autres emprunts 178 4 409 28 28 56 681 5 380 4 926 Total (hors dette de loyers IFRS 16 et dette sur put minoritaire) 3 811 54 503 1 606 100 000 273 0 545 681 334 12 490 174 243 169 738 Dette sur Put minoritaire 1 316 1 316 1 316 3 948 3 667 Dette de loyer IFRS 16 7 997 5 059 6 245 10 191 9 752 39 244 39 244 Total 3 811 62 500 1 606 106 375 273 7 561 545 12 188 334 22 242 217 435 212 649 Les flux d’intérêts sont réglés mensuellement. Note 6.3.Resultat financier (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Charges financières 24 770 19 596 Produits financiers -10 922 -2 094 Résultat fnancier ((-) Produits, (+) Charges) 13 848 17 502 Le résultat financier s’établit à 13,8 milions d’euros au 30 novembre 2023, soit baisse de 3,6 millions d’euros par rapport à 2022. Les charges financières se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Charges d’intérêts sur lignes de crédit syndiqué et emprunt obligataire 4 821 5 691 Charges d'intérêts financiers sur comptes courants des sociétés mises en équivalence 1 149 403 Charges financières sur dettes de loyers Ifrs16 2 175 744 Charges sur opérations dédiées 8 053 7 086 Charges d'actualisation dette 3 859 Depréciation des actifs financiers 1 276 2 840 Autres 3 438 2 832 Charges financières 24 770 19 596 Les charges d’intérêts sur les lignes de crédit syndiqué et de l’emprunt obligataire sont dues à l’utilisation de ces mêmes lignes de crédit. Pour l'exercice 2023, Pour l'exercice 2023, l’emprunt obligataire est utilisé à hauteur de 150,0 millions d’euros et les lignes de crédit ont été utilisées à hauteur de 5,3 millions en moyenne. Le taux effectif global de la dette prenant en compte l’amortissement global des frais d’émission encourus et les couvertures est de 3,88 % contre 3,25% en 2022. Les produits de trésorerie se détaillent comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Plus-value de cession Contrat liquidité -93 -127 Produits d'intérêts financiers sur comptes courants des sociétés mises en équivalence -1 131 -277 Produits de Placements -7 785 Autres produits financiers -71 -69 Reprise provision sur avances fonds -1 843 -1 621 Produits financiers -10 922 -2 094 Note 7.Capitaux propres et résultat par action Note 7.1.Capitaux propres Note 7.1.1.Évolution du capital Reduction de capital Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2022, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres auto-détenus, pour une valeur de 14,8 millions d’euros portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 613 022 à 21 113 022 actions Aux termes de la réunion du Conseil d’Administration du 5 septembre 2023, il a été décider de procéder à l’annulation de 1 251 000 actions détenues par la société pour une valeur de 32,4 millions d’euros. portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 113 022 à 19 862 022 actions (en milliers d’euros) 30 nov. 2022 Augmentation Réduction 30 nov. 2023 Nombre d’actions 21 613 022 -1 751 000 19 862 022 valeur nominale (en €) 0,26 0,26 0,26 Total (en K€) 5 619 -456 5 164 Note 7.1.2.Réserves consolidées Au 30 novembre 2023, les réserves consolidées incluent le résultat net de l’exercice (part du groupe) pour 60,2 millions d’euros. Note 7.1.3.Dividendes L’Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad S.A. réunie le 04 mai 2023 a proposé aux actionnaires le paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. Le dividende global en numéraire versé aux actionnaires s’élève à 49,5 M€. Note 7.1.4.Actions propres Les achats d’actions propres sont enregistrés en diminution des capitaux propres sur la base de leur coût d’acquisition. Lors de la cession d’actions propres, les gains et pertes sont inscrits dans les réserves consolidées pour leurs montants nets d’impôt. Au 30 novembre 2023, le groupe détient 484 999 actions, dont 2 400 dans le cadre d’un contrat de liquidité. Au 30 novembre 2022, le groupe détenait 1 053 314 actions propres dont 6 000 dans le cadre du contrat de liquidité. Note 7.1.5.Participations ne donnant pas le contrôle Au 30 novembre 2023, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 13,7 millions d’euros concernent 197 sociétés dont un montant débiteur de 5,0 millions d’euros. Au 30 novembre 2022, les participations ne donnant pas le contrôle au bilan pour 14,7 millions d’euros concernaient 188 sociétés. Le montant total des participations ne donnant pas le contrôle débitrices s’élevait à 4,6 millions d’euros. Afin de prendre en compte le risque associé au recouvrement des participations débitrices ne donnant pas le contrôle et des comptes courants débiteurs auprès d’un de ses partenaires dans des opérations de co-promotion, le groupe a constitué en 2009 une provision de 7,5 millions d’euros dont 1,1 million d’euros en provision pour dépréciation de créances (note 3.5.4 « Autres ») et 6,5 millions d’euros en provisions pour risques afin de couvrir les comptes courants débiteurs liés à ce partenaire. Cette provision n'a pas évolué au cours de l'exercice 2023. Sur l’exercice 2023, des rachats de parts de détenteurs de titres ne donnant pas le contrôle pour 0,3 million d’euros ont été constatés contre 2,5 millions d’euros en 2022. La différence entre le prix payé et la réduction correspondante des participations ne donnant pas le contrôle a pour contrepartie les capitaux propres part du groupe. Note 7.1.6.Acquisition nouvelles entités Au 30 novembre 2023, l'achat de parts de nouvelles entités n'a pas d'impact significatif dans les capitaux propres du groupe. Note 7.2.Résultat par action Conformément à la norme IAS 33, le groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires du groupe par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’action. Il est calculé à partir du résultat net attribuable aux actionnaires du groupe, corrigé du coût financier des instruments dilutifs, nets de l’effet d’impôt correspondant. Le nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation sur la période. Afin d’assurer la comparabilité des résultats par action présentés, les nombres moyens pondérés d’actions en circulation de l’exercice et également des exercices antérieurs sont ajustés en cas d’augmentation de capital effectuée à un cours inférieur au cours de marché. Les actions d’autocontrôle portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Résultat net - part du groupe 60 154 49 008 Moyenne du nombre d’actions en circulation 20 300 383 20 990 005 Ajustement pour effet dilutif des attributions d’actions 248 285 224 922 Résultat par action 2,96 € 2,33 € Résultat dilué par action 2,93 € 2,31 € Note 7.3.Gestion du risque de capital Les objectifs du groupe en termes de gestion du capital consistent à maintenir la capacité du groupe à assurer la continuité de son exploitation afin de fournir une rentabilité aux actionnaires, et également à maintenir une structure capitalistique optimale dans le but de limiter le coût du capital. Le groupe calcule son « Ratio d’Endettement » comme étant la dette financière nette rapportée aux capitaux propres totaux. Au 30 novembre 2023, l’endettement financier net s’élève à -144,5 millions d’euros (incluant une dette IFRS16 de 39,2 millions d'euros et une dette sur put minoritaires de 3,7 millions d'euros) contre 113,3 millions d’euros au 30 novembre 2022. L’endettement financier net 2023 rapporté aux capitaux propres totaux s’élève ainsi à -61,6 %, l'endettement financier net (hors dette IFRS16 et hors dette put minoritaires) rapporté aux capitaux propres totaux s'élève à -79,9 % contre 28,1 % au 30 novembre 2022. Note 8.Provisions– Passifs éventuels – Garanties Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, il existe une obligation du groupe à l’égard d’un tiers résultant d’un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l’entreprise par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques. Cette sortie de ressources peut, le cas échéant, être actualisée. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du groupe ou d’engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le groupe assumera certaines responsabilités. L’estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources que le groupe devra probablement supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n’est comptabilisée ; il s’agit d’un passif éventuel. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par la survenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ou des obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car soit il n’est pas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, soit le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante. Ils font l’objet d’une information en note 8.2 "Passifs éventuels". Les provisions non courantes incluent pour l’essentiel : –une provision pour risques vis à vis de certains associés ; –les provisions pour risques commerciaux et juridiques ; –des provisions pour risques fiscaux ; –et les avantages au personnel. Note 8.1.Provisions Les provisions s’analysent de la façon suivante : (en milliers d’euros) Provisions pour risques associés Provisions pour risque fiscal Provisions pour risques sociaux Provisions pour autres risques Valeur des titres mis en équivalence créditrice Total 30 novembre 2022 8 198 121 3 319 13 473 2 252 27 363 Dotations 346 2 494 1 363 4 203 Reprises utilisées -51 -35 -3 178 -554 -3 818 Reprises non utilisées -13 -628 -1 124 -1 765 Autres mouvements -12 -550 -562 30 novembre 2023 8 480 86 2 007 13 146 1 702 25 421 Dont part à moins d'un an : 1 764 63 1 827 Provisions pour risques associés Cette provision de 8,5 millions d’euros couvre le risque lié aux associés défaillants, intégrant à hauteur de 6,6 millions d’euros le risque concernant un partenaire suite à un contentieux (voir note 7.1.5 "Participations ne donnant pas le contrôle"). Provisions pour risques sociaux La provision pour risques sociaux s’élève à 2,0 millions d’euros et couvre les litiges avec les anciens salariés du groupe. Provisions pour autres risques La provision pour risques commerciaux et juridiques couvre essentiellement les litiges en cours concernant des clients ou des fournisseurs sur des projets livrés pour 13,1 millions d’euros. Note 8.2.Passifs éventuels Le traité de concession consenti à une filiale de Kaufman & Broad SA sur une opération immobilière lancée par le groupe en 2012 a été annulé par le Conseil d’Etat par décision en date du 15 mars 2019, sans remettre en cause les actes passés pour la réalisation de l’opération achevée et livrée depuis fin 2017 qui sont aujourd'hui définitifs. Des procédures liées à la réalisation de cette opération restent en cours à la clôture des comptes au 30 novembre 2023. Note 8.3.Garanties et cautions données L’ensemble des éléments détaillés ci-dessous concerne le cadre normal de notre activité. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Garanties Financières d’Achèvement des travaux (a) 147 616 203 675 Garanties Loi Hoguet (b) 440 440 Indemnités d’immobilisation (c) 6 450 26 594 Autres garanties données (d) 228 062 109 605 Garanties et cautions données - Etablissements bancaires 382 568 340 314 Indemnités d’Immobilisation de Terrains et garanties travaux 37 360 31 315 Cautions et garanties diverses accordées (e) 17 402 43 601 Garantie de restitution du prix VEFA 0 0 Garanties données - Kaufman & Broad SA 54 762 74 916 Total Garanties et cautions données 437 330 415 230 (a)Les Garanties Financières d’Achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d’assurance d’émettre une garantie d’achèvement en faveur des clients de Kaufman & Broad. Ces garanties sont établies opération par opération et ont une durée comparable à la durée de réalisation de l’opération. En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d’assurance une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts si le programme est porté par une société spécifique et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente.Les Garanties Financières d’Achèvement sont présentées en hors bilan pour le montant du risque encouru par l’établissement financier qui émet ces garanties. Ce risque est évalué, opération par opération, de la façon suivante : prix de revient prévisionnel du programme diminué de la part financée par le groupe et du montant des ventes signées à la date de clôture. Cette valorisation ne tient donc compte ni des réservations à la date de clôture, ni de l’avancement de la construction sur les lots non vendus. Une valorisation mensuelle des Garanties Financières d’Achèvement de travaux est effectuée en interne puis la cohérence des données est vérifiée semestriellement avec les chiffres communiqués par établissement financier en fonction de leurs propres déclarations à la Banque de France ou à la Commission de Contrôle des Assurances. (b)Les garanties Loi Hoguet sont des cautions requises pour exercer la profession d’agent immobilier. Cette activité purement occasionnelle ne fait pas partie de la stratégie du groupe. (c)Les indemnités d’immobilisation sont des cautions bancaires ou financières données en lieu et place des dépôts de garanties sur les promesses d’achat de terrains. (d)Ces autres garanties recouvrent principalement les achats de terrains, les aspects VRD (voirie, réseau, distribution), (e)Il s’agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA principalement une garantie locative sur les loyers du siège social Note 8.4.Cautions de travaux et autres garanties reçues (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Cautions de marchés de travaux 136 086 133 658 Garanties acquéreurs reçues 304 470 434 826 Total 440 556 568 484 Dans le cadre des prises de participations, Kaufman & Broad a obtenu des garanties de passif usuelles pour couvrir les risques antérieurs à ces acquisitions. Note 8.5.Nantissements et sûretés Dans le cadre d’un protocole, Kaufman & Broad SA s’est portée caution au bénéfice d’un de ses partenaires, dans la limite d’un montant de 4 millions d’euros hors taxes et jusqu’à fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l’actionnaire principal de ce partenaire s’est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis- à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu’à la fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme de sa part. Note 9.Impôts sur les résultats Note 9.1.Impôts sur les résultats La charge d’impôt est composée de l’impôt exigible, des variations de provisions pour risques fiscaux et des impôts différés des sociétés consolidées du groupe. Note 9.1.1.Décomposition de la charge d’impôt Au 30 novembre 2023, le groupe dégage une charge détaillée comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Impôts courants charge/(produit) 23 527 13 189 Charge CVAE 1 115 1 685 Provision et charge pour risque fiscal (a) 0 -2 150 Impôts différés -4 785 758 Total des impôts sur les résultats charges/(produits) 19 857 13 483 (a)Voir note 8.1 « Provisions » L’impôt est calculé sur la part groupe du résultat, les structures portant les programmes étant des sociétés fiscalement transparentes. Le résultat de l’intégration fiscale du groupe sur l’année 2023 fait apparaitre un bénéfice d’un montant de 87,2 millions d’euros. La charge d’impôt courant au 30 novembre 2023 intègre un produit d’impôt lié à l’intégration fiscale 2023 de 14,6 millions d’euros. Note 9.1.2.Analyse de la charge d’impôt Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’imposition, soit à 25,83% pour 2023, et tiennent compte des dispositions votées dans la loi de finances concernant la baisse progressive du taux normal d’impôt sur les sociétés. Le rapprochement entre l’impôt théorique et la charge d’impôt effective est le suivant : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Résultat des entreprises intégrées avant impôt 95 484 80 710 Taux d’impôt en vigueur 25,83% 27,37% Impôt théorique charge/(produit) 24 634 22 069 Impôt quote-part dans les résultats des entreprises associées 219 554 Incidence des quote-parts des participations ne donnant pas le contrôle fiscalement transparentes -4 217 -5 541 Incidence des taux d'impôt 0 -2 964 Provision contrôle fiscal (a) 0 -2 150 Charge de CVAE (nette de l'effet d'impôt) 827 1 224 Effet des autres différences permanentes -1 606 291 Charge/(produit) d’impôt groupe 19 857 13 483 (a)Voir note 8.1 « Provisions » Les différences permanentes intègrent au 30 novembre 2023 divers retraitements fiscaux diffus. La quote-part dans le résultat des entreprises associées est présentée avant impôt au compte de résultat compte tenu de leur caractère fiscalement transparent. La charge d’impôt correspondante est incluse dans la charge d’impôt du groupe. Par ailleurs, la charge d’impôt du groupe ne comprend pas l’impôt sur la quote-part des détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle, les filiales concernées étant également transparentes fiscalement. La taxe de CVAE est présentée dans la charge d'impôt pour un montant de 1,1 million d'euros avant impact impôt. Les autres différences permanentes correspondent principalement à l'ajustement des impôts différés pour un montant de -2,4 millions d'euros. Dans l'hypothèse où ces disposition viendraient à évoluer à l'avenir, la société serait amenée à ajuster sa charge d'impôt afin d'en tenir compte. Note 9.2.Impôts courants et impôts différés Les impôts différés sont constatés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux, selon la méthode du report variable. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur recouvrement est probable. La norme IAS 12 requiert notamment de comptabiliser des impôts différés passifs relatifs à l’ensemble des immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupement d’entreprises (marques,…). Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Le groupe ne constate pas de charge d’impôt relative à la part du résultat attribuée aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle dans les sociétés transparentes compte tenu de leur statut fiscal. Les principales sources sur l’impôt différé sont : –l’application de la méthode de l’avancement dans la détermination de la marge sur opérations, dans les comptes sociaux ; –l’application de la méthode de l’achèvement dans la détermination de la marge sur opérations, en fiscalité ; –l’élimination des prestations internes ; –la déductibilité fiscale de certains goodwill ; –les différences temporelles sur provisions pour risques et charges ; La société reconnaît ses actifs d’impôt lorsqu’ils sont recouvrables soit au moyen des politiques fiscales, soit du fait des perspectives de résultat. Note 9.2.1.Décomposition des impôts Les actifs et passifs d’impôts courants et différés se présentent comme suit : (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 État impôt courant (actif) 0 4 863 État impôt courant (passif) -18 856 -509 Impôts différés passif -56 922 -56 184 Impôts différés actif 14 856 15 101 Solde en fin de période -60 922 -36 729 La dette d’impôt courant au 30 novembre 2023 d’un montant de 18,9 millions d’euros correspond principalement à la dette sur le Trésor Public des entités de l'intégration fiscale pour 22,9 millions d'euros, les acomptes versés au titre de l'exercice 2023 étant inférieurs à l'impôt dû. Source d’impôts différés par nature (en milliers d’euros) Base d’impôts différés au 30 novembre 2023 Impôts différés au 30 novembre 2023 Différences de comptabilisation des programmes immobiliers 172 650 44 587 Provisions et charges à déductibilité différée -15 525 -4 009 Usufruit déductible fiscalement 24 301 6 276 Droits d'utilisation IFRS16 34 010 8 783 Traitement IAS40 Immeubles de Placements -1 087 -281 Autres 6 056 1 564 Solde en fin de période - passif 220 405 56 920 Déficits fiscaux reportables (avant entrée dans l' intégration fiscale) 18 271 4 719 Dettes sur droits d'utilisations IFRS16 39 253 10 137 Solde en fin de période - actif 57 524 14 856 Les impôts différés sont, pour leur majeure partie, relatifs aux différences de traitement comptable et fiscal des programmes immobiliers (reconnaissance de la marge à l’achèvement dans les comptes fiscaux et nature des coûts incorporés dans les stocks). Les nouvelles dispositions de la norme IAS 12 applicables sur les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2023 précise désormais le champ d’application de l’exemption de non-reconnaissance des actifs et passifs d’impôts différés. Pour que l’exemption s’applique, la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises, et qui, au moment de la transaction, n’affecte ni le résultat comptable, ni le résultat fiscal, ne doit pas générer « une différence temporelle imposable et une différence temporelle déductible d’un montant égal ». Par conséquent, en cohérence avec le principe de reconnaissance des impôts différés pour différences temporaires, les impôts différés sur contrats de location générant un actif et un passif de même montant doivent désormais obligatoirement être reconnus. Note 10.Honoraires des Commissaires aux comptes Le tableau suivant présente la répartition des honoraires d’ERNST & YOUNG Audit, KPMG et DELOITTE et associés par types de prestations. Le contenu de la ligne « Services autres que la certification des comptes » correspond à des éléments définis par des textes légaux et réglementaires français, l’émission de diverses attestations et des prestations de vérification d’informations sociales, environnementales et sociétales consolidées : (en milliers d’euros) Ernst & Young Audit KPMG Deloitte & Associés Montant (HT) Pourcentage Montant (HT) Pourcentage Montant (HT) Pourcentage 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur : Kaufman & Broad SA 132,2 127,5 41% 29% 134,9 127,0 42% 40% Filiales intégrées globalement 183,4 283,8 56% 65% 122,0 68,8 38% 21% 26,4 34,6 100% 100% Services autres que la certification des comptes Émetteur : Kaufman & Broad SA 10,0 25,5 3% 6% 62,6 125,6 20% 39% Filiales intégrées globalement Total 325,6 436,9 100% 100% 319,5 321,4 100% 100% 26,4 34,6 100% Note 11.Événements postérieurs à la clôture Aucun évènement particulier n'est à signaler. Note 12.Liste des sociétés consolidées Les comptes consolidés du groupe Kaufman & Broad au 30 novembre 2023 regroupent les comptes de 337 sociétés, dont 291 sociétés consolidées, et 46 sociétés comptabilisées selon la méthode de la Mise en Équivalence. Au 30 novembre 2023, il n’y a pas de société non consolidée pouvant avoir un impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe Les principales sociétés du groupe sont les suivantes : Raison sociale Structure Juridique Capital % contrôle groupe Mode de consolidation (a) Kaufman & Broad Financement SNC 3 040 500 100,00% IG Kaufman & Broad Europe SAS 221 440 548 100,00% IG Kaufman & Broad Homes SAS 2 247 403 100,00% IG Kaufman & Broad Développement SAS 152 449 100,00% IG Neoresid SAS 504 148 60,00% IG Kaufman & Broad Investissements Séniors SAS 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Investissements Etudiants SAS 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Champagne SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Nantes SARL 100 000 100,00% IG SMCI Développement SAS 762 245 100,00% IG Kaufman & Broad Rénovation SAS 160 000 100,00% IG Gie Kaufman & Broad GIE - 100,00% IG Kaufman & Broad Méditerranée SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Savoies SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Rhône-Alpes SARL 1 300 000 100,00% IG Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques SARL 100 000 100,00% IG Safaur SAS 200 000 100,00% IG Serge Mas Promotion SAS 282 289 95,00% IG Kaufman & Broad Innovation et Technologies SAS 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Aménagement et Territoires SAS 1 000 000 100,00% IG Kaufman & Broad Marketing & Ventes SAS 1 000 100,00% IG Show Room SNC 457 347 100,00% IG Kaufman & Broad Investissements SAS 100 000 100,00% IG KetB Partenaires SAS 100 000 100,00% IG Citec Ingenierie SARL 10 000 100,00% IG Kapital Partners Promotion SAS 10 000 100,00% IG Kaufman & Broad Côte d'Azur SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Provence SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Real Estate SAS 205 280 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 1 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 2 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 3 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 4 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 5 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 6 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 7 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 8 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Promotion 9 SNC 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Immo SNC 1 000 100,00% IG Concerto Developpement SAS 500 000 100.00% IG Roissy Hôtel Amenagement SARL 1 000 70,00% IG Paris 14ème Rue Losserand SAS 1 000 100,00% IG Kaufman & Broad Midi-Pyrénées SARL 2 858 910 100,00% IG Cosy Diem SAS 100 000 50,00% MEE Kaufman & Broad Gironde SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Languedoc Roussillon SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Bretagne SARL 1 000 000 100,00% IG Résidences Bernard Teillaud SARL 840 000 100,00% IG Kaufman & Broad Ouest SAS 561 400 100,00% IG Pierre et Rance SARL 8 000 100,00% IG Kaufman & Broad Bordeaux Rive Gauche SARL 37 000 100,00% IG Kaufman & Broad Poitou Charentes SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Flandres SARL 7 700 100,00% IG Kaufman & Broad Pyrénées-Orientales SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Est SARL 100 000 100,00% IG Kaufman & Broad Bourgogne Franche Comté SARL 100 000 100,00% IG Avenue de Fronton SARL 1 000 100,00% IG (a)IG = Intégration Globale, ME = Mise en Équivalence. Les vingt principales Sociétés Civiles Immobilières (SCI), Sociétés Civiles de Construction-Vente (SCCV), ou Sociétés en Nom Collectif (SNC), structures ad hoc portant chacune un programme immobilier dont le chiffre d’affaires à l’avancement est le plus important sont listées ci-dessous. Raison sociale Structure juridique Capital % contrôle groupe Mode de consolidation (a) SCCV SAINT LAURENT DU VAR LES PUGETS SCCV 1 000 90,00% IG SCI SAINT SEBASTIEN / LOIRE SCI 1 000 51,00% IG SCCV - CONCERTO MOULINS 2 SCCV 1 000 97,50% IG SCCV MONTPELLIER ZAC PORT MARIANNE REPUBLIQUE SCCV 1 000 70,00% IG SCCV EPINAY SUR ORGE - 10 RUE DE GRAND VAUX SCCV 1 000 60,00% IG SCCV FRANCONVILLE - 120 RUE DE LA STATION SCCV 2 000 70,00% IG SCCV VILLEJUIF 56 STALINGRAD SCCV 1 000 86,00% IG SCI SMOI SCI 1 000 60,00% IG SCCV RUEIL MALMAISON PAUL DOUMER SCCV 1 000 52,00% IG SCCV CHATENAY MALABRY ECOLE CENTRALE LOT M SCCV 1 000 50,10% IG SCCV NANTES RUE DE RIEUX WILTON SCCV 1 000 51,00% IG SCCV VILLIERS VILLAGE SCCV 2 000 100,00% IG SCCV CHATENAY MALABRY ECOLE CENTRALE LOT L SCCV 1 000 50,10% IG SCCV NEUILLY PLAISANCE - 13 RUE PAUL VAILLANT COUTURIER SCCV 1 000 60,00% IG SCCV IMMO SERGE MAS SCCV 1 000 100,00% IG SCCV SANNOIS RUE HOCHE SCCV 1 000 51,00% IG SCCV ZAC CLE SAINT PIERRE SCCV 1 000 51,00% IG SCCV MONTESSON 1 AVENUE DU GENERAL DE GAULLE SCCV 1 000 50,10% IG SCCV DOMONT 101 AVENUE ARISTIDE BRIAND SCCV 1 000 85,00% IG SCCV THIAIS 2 VOIE RUBENS SCCV 1 000 70,00% IG (a)IG = Intégration Globale, ME = Mise en Équivalence 6.2.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 30 novembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Kaufman & Broad S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 novembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendanceprévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er décembre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation de la marge brute de l’activité de promotion immobilière et des stocks de programmes immobiliers (notes 3.2., 3.4. et 1.1.2. de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 30 novembre 2023, les stocks de programmes immobiliers sont inscrits au bilan pour un montant de K€ 413 627 et la marge brute s’élève à K€ 257 232. Les méthodes comptables relatives à la constatation du chiffre d’affaires et de la marge brute ainsi que les principales estimations de la direction en lien avec ces éléments sont présentées dans la note 3.2. de l’annexe aux comptes consolidés. L’activité de promotion immobilière de votre groupe s’effectue essentiellement au travers de contrats de vente en l’état futur d’achèvement (VEFA) par lesquels votre groupe transfère la propriété des lots à venir au fur et à mesure de leur construction. Le chiffre d’affaires ainsi que la marge brute de l’activité de promotion immobilière sont comptabilisés dans le compte de résultat proportionnellement à l’avancement de la totalité des coûts stockables pour chaque programme, dont le point de départ est l’acquisition du terrain. Cette méthode nécessite des estimations de la part de la direction, notamment pour l’évaluation des marges à terminaison et pour l’évaluation du taux d’avancement de chacune des opérations. Comme indiqué dans la note 3.4. de l’annexe aux comptes consolidés, les stocks de « nouveaux projets » et de « programmes en cours de développement » sont évalués au prix de revient. Des provisions sont constituées pour couvrir les pertes prévisibles évaluées à partir d’une analyse des données économiques et financières prévisionnelles de chaque projet. Nous avons considéré l’évaluation de la marge brute de l’activité de promotion immobilière et des stocks de programmes immobiliers comme un point clé de l’audit. En effet, ces éléments revêtent une importance significative dans les comptes consolidés. De plus, les hypothèses sur lesquelles reposent ces évaluations laissent une place importante au jugement de la direction. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour l’établissement et le suivi des budgets des programmes immobiliers. Notre approche a consisté à apprécier les hypothèses retenues et les données utilisées par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières (marge brute) et des stocks immobiliers. S’agissant des programmes en cours de développement et des programmes livrés vendus : •Nous avons étudié les hypothèses relatives aux prix de vente, aux coûts fonciers, aux coûts de construction et aux honoraires de prestations de services sur un échantillon de programmes. Cet échantillon a été établi en combinant un échantillon aléatoire et une sélection de certains programmes incluant notamment les plus significatifs en termes de marge brute, ainsi que ceux présentant des marges négatives. De plus, nous avons sélectionné les programmes dont les budgets présentent des niveaux de marge atypiques ainsi que d’anciennes opérations avec une faible variation de l’avancement commercial et un niveau élevé de stocks. •Pour les programmes les plus significatifs en termes de marge brute, les taux d’avancement des coûts des opérations sélectionnées nous ont été confirmés par les maîtres d’œuvre en charge des opérations immobilières. Nous avons apprécié ces confirmations en rapportant les dépenses engagées aux prévisions. Pour ces programmes, nous avons également rationalisé les taux d’avancement commerciaux en rapportant le montant des ventes signées au montant des ventes budgétées et nous avons réalisé des tests de détail sur les ventes en les rapprochant des actes notariés. •Enfin, nous avons apprécié, sur un échantillon de programmes achevés et vendus, la cohérence des taux de marge effectivement dégagés par rapport aux taux de marge initialement budgétés en analysant les pièces justificatives et les informations obtenues auprès des responsables de programmes et/ou des contrôleurs de gestion. •S’agissant des programmes non encore lancés commercialement, nous avons apprécié, sur la base d’un échantillon, l’existence de perspectives profitables au moyen d’entretiens avec la direction. •S’agissant des programmes livrés comportant des lots non encore vendus, nous avons procédé à une analyse, sur la base d’un échantillon, des perspectives d’écoulement présentées par la direction et comparé les prix de vente prévisionnels des lots en stock avec les prix de vente des lots actés. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne ces éléments Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. par votre assemblée générale du 6 mai 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 3 juillet 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 30 novembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-troisième année (dont vingt-quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; •il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ; concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit François Plat Denis Thibon 6.3.Comptes sociaux au 30 novembre 2023 Comptes annuels au 30 novembre 2023 Compte de résultat (en milliers d’euros) Section 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Chiffre d’affaires 6.3.2.14 2 605 3 449 Autres achats et charges externes 6.3.2.15 -3 300 -1 713 Salaires et traitements 0 - Impôts & taxes -552 -286 Dotation aux amortissements et aux provisions -3 772 -6 854 Reprise sur provisions et transfert charges 3 647 7 824 Autres charges et produits d’exploitation -330 -438 Résultat d’exploitation -1 702 1 982 Bénéfices attribués et pertes supportées 6.3.2.16 48 832 44 999 Résultat financier (y compris dividendes des filiales) 6.3.2.17 15 925 7 475 Résultat courant 63 055 54 456 Résultat exceptionnel 6.3.2.18 -2 808 -2 318 Impôt sur les sociétés 6.3.3 -3 030 1 229 Résultat net 57 218 53 367 Bilan Actif (en milliers d’euros) Section 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Immobilisations incorporelles 6.3.2.2 0 - Immobilisations corporelles 6.3.2.3 112 113 Immobilisations financières 6.3.2.4 466 975 520 999 Actif immobilisé 467 087 521 112 Stock - 0 - Créances 6.3.2.5 88 235 83 269 Actions propres 6.3.2.6 12 496 29 327 Trésorerie 45 717 202 Charges constatées d’avance 6.3.2.16 93 91 Actif circulant 6.3.2.17 146 541 112 889 Total Actif 613 628 634 001 Passif (en milliers d’euros) Section 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Capital social 6.3.2.2 5 164 5 619 Primes et réserves 6.3.2.3 342 887 385 798 Résultat net 6.3.2.4 57 219 53 368 Capitaux propres 405 270 444 785 Provisions pour risques et charges 15 651 15 527 Dettes financières 6.3.2.5 152 359 152 359 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6.3.2.6 1 874 1 038 Autres dettes 38 475 20 292 Total Passif 613 628 634 001 6.3.1.Principes généraux L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er décembre au 30 novembre. Les comptes annuels sont établis suivant la réglementation comptable française en vigueur (Plan Comptable Général et Code de commerce). 6.3.1.1.Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue. Les durées d’amortissement généralement utilisées sont les suivantes : •licences informatiques : 3 ans ; •agencements, aménagements, installations : 10 ans ; •mobilier de bureau : 10 ans. 6.3.1.2.Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation des sociétés figurant au bilan est constituée de leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité de chaque société. Cette valeur d’utilité est évaluée sur la base de la quote-part des capitaux propres détenus, quote-part qui intègre les quotes-parts de résultat des programmes logés dans la société et des perspectives de résultats des filiales. Les créances rattachées à des participations et les prêts sont comptabilisés à leur valeur d'apport ou à leur valeur nominale. Les créances présentant un risque total ou partiel de non recouvrement sont dépréciées. Pour apprécier la valeur d’utilité des filiales du groupe, la direction de Kaufman & Broad procède à des estimations et retient des hypothèses qui sont établies à partir de l’expérience passée et de l’anticipation de l’évolution des marchés dans lesquels opèrent ces sociétés, ou d’autres facteurs considérés comme raisonnables au regard des circonstances. Les principaux domaines sur lesquels portent ces hypothèses et estimations concernent : •les prévisions de résultat des programmes immobiliers ; •les plans d’affaires pour les prochains exercices. Les hypothèses de prix de vente et de rythme d’écoulement à la base des prévisions de résultat des programmes immobiliers et la réalisation des budgets prévisionnels à moyen terme utilisés pour la mise en œuvre des tests de dépréciation pourraient être impactés par le contexte économique et les évolutions réglementaires, notamment les mesures gouvernementales d’incitations fiscales. Les créances rattachées à des participations correspondent à des avances en compte courant aux sociétés du groupe. Le résultat comptable des sociétés filiales transparentes (Sociétés Civiles de Construction-Vente ou Sociétés en Nom Collectif) dans lesquelles Kaufman & Broad SA est associée est, à la clôture de l’exercice, immédiatement et intégralement acquis à Kaufman & Broad SA. À la clôture, les quotes-parts de résultat des sociétés transparentes de l’exercice sont enregistrées en compte courant. 6.3.1.3.Actions propres Les actions propres achetées en vue de leur attribution gratuite aux salariés du groupe (plans d’actions gratuites) sont comptabilisées dans un compte « Actions propres » dédié par destination conformément à la décision d’affectation des actions. Les actions propres détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité ou non encore affectées sont comptabilisées à leur prix d’acquisition. Une provision est enregistrée en cas de dépréciation par rapport au cours moyen de Bourse du dernier mois de l’exercice. Les actions propres affectées à un plan d’actions gratuites sont maintenues à leur valeur d’inventaire à la date d’affectation. 6.3.1.4.Provisions pour risques et charges Les provisions qui figurent au passif du bilan au titre des litiges font l’objet d’une revue trimestrielle par les départements juridique et comptable. Les provisions antérieurement constituées sont revues et réévaluées sur la base de l’état des procédures en cours. De nouvelles provisions sont éventuellement constituées en fonction du risque appréhendé individuellement pour les nouveaux litiges. La constitution d’une provision n’est pas conditionnée à l’existence ou non d’une procédure en justice, mais liée au fondement du risque. 6.3.1.5.Comptes de régularisation et instruments financiers Les pertes et gains latents sur les instruments de taux, dans le cadre des opérations de couverture, ne sont pas comptabilisés. 6.3.1.6.Quote-part de bénéfices et pertes supportées La plupart des filiales du groupe ont opté pour la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes immobiliers selon la méthode préférentielle de l’avancement dans leurs comptes annuels. La reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge est effectuée proportionnellement à l’avancement technique, dont le point de départ est l’acquisition du terrain, et à l’avancement commercial (signature des actes de vente) de chaque programme. Cette méthode s’applique que la marge prévisionnelle soit bénéficiaire ou déficitaire. Le résultat fiscal de ces filiales est, quant à lui, déterminé selon la méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge à l’achèvement. Les statuts de ces sociétés constituées sous forme de SCI et SNC prévoient une clause de remontée automatique l’année même des résultats à leurs associés. Conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation, le paiement de toute somme due par les sociétés détenant des programmes à leurs associés ne peut intervenir qu’à hauteur et dans la stricte limite des sommes dont les sociétés de programmes auront la libre disposition au fur et à mesure de l’achèvement des opérations de construction. 6.3.1.7.Intégration fiscale La convention d’intégration fiscale signée par les sociétés membres du groupe intégré prévoit que les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées (filiales et mère) comme en l’absence d’intégration fiscale après imputation de tous leurs déficits antérieurs. Par ailleurs, les économies d’impôt réalisées grâce aux déficits sont conservées chez Kaufman & Broad SA en tant que mère et considérées comme un produit de l’exercice même si elles entraînent une charge au titre de l’exercice au cours duquel les filiales déficitaires redeviennent bénéficiaires. 6.3.1.8.TVA Consolidée Depuis le 1er décembre 2012, le groupe Kaufman & Broad procède à la déclaration de la TVA consolidée. La convention signée par les sociétés membres du périmètre prévoit que les paiements et crédit de TVA sont transmis à Kaufman & Broad SA qui en tant que tête de groupe devient la seule redevable du paiement ou du remboursement de la TVA. Néanmoins, un suivi est fait par entité juridique de sorte que les crédits de TVA de chacune des sociétés membres du périmètre leur sont remboursés par Kaufman & Broad SA (avec un décalage de 60 jours). 6.3.2.Commentaires des états financiers 6.3.2.1.Faits significatifs Incidence de l'enchainement de nombreux chocs depuis 2020 sur les facteurs de risques spécifiques au groupe La société estime que l’enchaînement de nombreux chocs depuis 2020 (crise sanitaire Covid 19, le conflit Russo-Ukrainien, la brutale inflation ou la remontée des taux d'intérêt liée aux politiques monétaires pour l'endiguer...), ont affecté (et continuent d'affecter) l'économie mondiale, bien qu’étant des événements non spécifiques au groupe pourrait, dans une certaine mesure, renforcer certains risques ou familles de risques spécifiques au groupe tels que les risques liés aux coûts de construction, risques liés aux relations avec les fournisseurs, engendrés par une dégradation de la conjoncture économique mondiale et ses répercussions sur l’économie française et pouvant également impacter le risques liés à l'endettement de la société. Conclusion des contrats de l'opération de la Gare d'Austerlitz Par suite du rejet par le Conseil d’Etat, le 19 octobre 2022, du pourvoi en cassation à l’encontre du permis de construire du projet de réaménagement du quartier de la gare d’Austerlitz (lots A7/A8, obtenu le 14 décembre 2020), le permis de construire susvisé est devenu définitif et purgé de tout recours. Le 19 décembre 2022, Kaufman & Broad a annoncé, d’une part avoir conclu l’acquisition de la totalité des volumes à bâtir de l’opération A7/A8 - Gare d’Austerlitz et d’autre part avoir procédé à la signature des contrats nécessaires à la réalisation du projet. Les travaux de construction ont démarré à partir de la fin du mois de décembre 2022. Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 Le Conseil d’administration qui s’est tenu le 27 janvier 2023 au vu des résultats de 2022, de la grande solidité de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de son Backlog ont conduit le Conseil d’administration à proposer à l’Assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023 un dividende de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2022. Réduction de capital par l’annulation de titres autodétenus Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société en date du 5 mai 2022, le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a procédé à une réduction de son capital par l’annulation de 500 000 titres autodétenus, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société de 21 613 022 à 21 113 022 actions. Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue au siège social le 4 mai 2023 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 2,40 euros par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 11 mai 2023. Rachat et annulation de 5,93 % du capital de la société auprès d’Artimus Participations Kaufman & Broad (la « Société ») annonce avoir conclu le 5 septembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, un contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par Artimus Participations à un prix de 25,92 euros par action, soit une décote de 2,0 % par rapport au cours de clôture du jour, représentant un investissement total de 32,4 millions d’euros. Artimus Participations, société réunissant des managers et anciens managers de la Société, dont M. Nordine Hachemi, son Président Directeur Général, détenait préalablement à cette opération 11,01 % du capital social et 16,50 % des droits de vote de la Société. L’intégralité du produit de cession de titres de Kaufman & Broad.SA a été affectée au remboursement de la dette d’Artimus Participations. A l’issue de l’opération, les actions rachetées ont été annulées et la participation d’Artimus Participations dans le capital de Kaufman & Broad a été ramenée à 5,40 % et 8,36 % des droits de vote de la société. Cette opération permet de reluer l’ensemble des actionnaires de la Société dans les mêmes proportions, sans obérer sa capacité d’investissement, tout en stabilisant l’actionnariat de la Société. Ce rachat a été effectué en utilisant une part limitée de la trésorerie disponible de la Société. Le conseil d’administration a autorisé cette opération de rachat à l’unanimité, les administrateurs intéressés n’ayant pas pris part au vote conformément aux dispositions légales applicables. Le cabinet Ledouble, expert indépendant, a préalablement remis au conseil une attestation d’équité concluant que : •d’un point de vue financier, le prix de rachat est équitable pour la Société et ses actionnaires, au regard de la valeur de l’action issue d’une évaluation multicritères ; •l’opération n’affecte pas les équilibres financiers et la capacité d’investissement de la Société ; •l’opération, réalisée dans l’intérêt de la Société, sera relutive pour ses actionnaires et traitée en convention réglementée. Les collaborateurs du groupe sont demeurés, à l’issue de cette opération, des actionnaires de référence de la Société, directement ou indirectement, avec 12,2% du capital social et 14,6% des droits à date ; le management de Kaufman & Broad a par ailleurs indiqué avoir l’intention de demeurer un actionnaire significatif de la Société. Cette opération a été réalisée dans le cadre des délégations accordées par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023 au titre de ses 11ème et 12ème résolution. Fitch Rating confirme la notation « Investment grade » de Kaufman & Broad L’agence de notation Fitch Rating vient de confirmer la notation « Investment grade » - « BBB- » avec perspectives stables de Kaufman & Broad S.A. Fitch Rating évoque notamment le robuste profil de son modèle économique, fondé sur une stricte politique de pré-commercialisation et un niveau élevé de cash-flow opérationnel favorisé par un besoin en fonds de roulement maîtrisé tout au long de la phase de développement des projets. Kaufman & Broad est à ce jour le seul pur promoteur d’Europe à bénéficier d’une notation Investment Grade. La confirmation par Fitch de cette note dans un environnement difficile met en évidence la solidité de la structure financière du groupe et sa capacité à générer structurellement des flux de trésorerie substantiels. Dividendes reçus Le résultat financier de Kaufman & Broad SA au 30 novembre 2023 intègre les dividendes versés par cinq filiales à hauteur de 14,04 millions d’euros (voir note 6.3.3.17). 6.3.2.2.Immobilisations incorporelles (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Licences informatiques 274 274 Amortissements -274 -274 Immobilisations incorporelles nettes 0 0 6.3.2.3.Immobilisations corporelles (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Installations générales et agencements 184 184 Amortissements -72 -71 Installations générales et agencements 112 113 Matériel et mobilier de bureau, informatique 601 601 Amortissements -601 -601 Matériel et mobilier de bureau, informatique - - Immobilisations corporelles nettes 112 113 6.3.2.4.Immobilisations financières Titres de participation 324 898 324 899 Créances rattachées à des participations et prêts (1) 147 985 202 101 Autres immobilisations financières (2) 1 386 1 293 Dépréciation (3) -7 294 -7 294 Immobilisations financières nettes 466 975 520 999 (1) Les créances rattachées à des participations et prêts correspondent pour 78 millions d'euros aux quotes-parts de marges des sociétés transparentes non distribuables à la clôture de l'exercice et pour 69,9 millions d'euros à l'avance de trésorerie consentie à Kaufman et Broad Financement SNC qui a pour objet la coordination et la centralisation de la gestion de l'ensemble des besoins de trésorerie des sociétés du groupe Kaufman et Broad (au 30 novembre 2022 cette avance s'élevait à 167,9 millions). (2) Les autres immobilisations financières sont essentiellement composées de dépôts et cautionnements, dont la trésorerie mise à disposition de la banque Rothschild dans le cadre du contrat de rachat d’actions soit 1.4 millions d’euros. (3) Au 30 novembre 2023, la provision sur titres des filiales concerne essentiellement Kaufman & Broad Financement pour 2,1 millions d’euros, Kaufman & Broad Bretagne pour 5,1 millions d’euros. 6.3.2.5.Créances (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Taxe sur la valeur ajoutée 4 418 152 Contribution Économique Territoriale 6 - Impôt sur les sociétés 0 10 653 Comptes-courants (1) 74 622 64 201 Clients intragroupe – Facture à établir (2) 7 963 8 253 Débiteurs divers 1 226 10 Créances 88 235 83 269 (1)Ce montant intègre à hauteur de 51,5 millions d’euros la quote-part des remontées de résultat des filiales (contre 48,3 millions au 30 novembre 2022), à hauteur de 19,6 millions d’euros les comptes-courants d’impôts d’intégration fiscale avec les autres sociétés du groupe (voir note 6.2.3.), et à hauteur de 3,6 millions d’euros les comptes-courants de TVA consolidées. (2)Ce montant correspond à la refacturation intragroupe liée à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel du groupe Kaufman et Broad. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 À un an au plus À plus d’un an Taxe sur la valeur ajoutée 4418 4 418 0 Contribution Économique Territoriale 6 6 0 Impôt sur les sociétés 0 0 0 Comptes-courants (1) 74 622 58 656 15 965 Clients intragroupe – Facture à établir 7 963 7 963 0 Débiteurs divers 1 226 1 226 0 Créances 88 235 72 270 15 965 (1)La part à plus d’un an correspond à la quote-part des remontées de résultat des filiales non distribuables dans les 12 mois compte tenu de la date d’achèvement prévisionnelle des opérations de construction programmes concernés conformément aux dispositions du Code de la Construction et de l’Habitation (voir note 6.2.1.6.). 6.3.2.6.Actions propres (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Actions propres 12 496 29 327 Provisions pour dépréciation des actions propres Actions propres (valeur nette de dépréciation) 12 496 29 327 Au 30 novembre 2023, Kaufman & Broad SA détient 484.719 actions propres (représentant 2,44 % du capital de la société), dont 309.758 actions (représentant 1,56 % du capital de la société) destinées à couvrir les attributions d’actions gratuites des plans 2 de 2021, plans 1 et 2 de 2022 et plans 1 et 2 de 2023 pour un montant de 8,4 millions d'euros, dont 172.561 actions (représentant 0,87 % du capital de la société) détenues en vue d'assurer les autres objectifs du plan de rachat d'actions (plans d’actions gratuites futures et annulation de titres par la société) pour un montant de 4,1 millions d'euros et 2 400 actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité (représentant 0,01 % du capital de la société) pour un montant de 0,1 million d'euros. Au 30 novembre 2022, les actions propres, au nombre de 1.053.314, concernaient : •les actions affectées aux plans d’actions gratuites en cours à hauteur de 199.842 actions pour un montant de 5,8 millions d’euros ; •les actions détenues en vue d’assurer les autres objectifs du plan de rachat d’actions à hauteur de 847.472 actions pour un montant de 23,4 millions d’euros. •les actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité à hauteur de 6 000 actions pour un montant de 0,1 million d’euros. 6.3.2.7.Capitaux propres La variation des capitaux propres s’analyse comme suit : (en milliers d’euros) Capital social Réserve légale Bons sous. Prime d’émission Autres réserves Report à nouveau Résultat Capitaux propres 30 novembre 2021 5 645 979 781 59 094 0 338 131 35 691 440 321 Distribution -4 785 -35 691 -40 476 Réduction de capital -104 -14 098 -14 202 Augmentation du capital 78 5 696 5 774 Résultat de l’exercice 53 368 53 368 30 novembre 2022 5 619 979 781 50 692 0 333 346 53 368 444 785 Distribution 3 858 -53 368 -49 510 Réduction de capital -455 -46 769 -47 224 Augmentation du capital 0 Résultat de l’exercice 57 219 57 219 30 novembre 2023 5 164 979 781 3 923 0 337 204 57 219 405 269 La société dispose de réserves, autres que la réserve légale, d’un montant au moins égal à la valeur de l’ensemble des actions qu’elle possède. Dans le cadre de son programme de rachat d’actions, Kaufman & Broad a conclu le 5 septembre 2023 un contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par Artimus Participations, société réunissant des managers et anciens managers de la Société, représentant un investissement total de 32,4 millions d’euros. A l’issue de l’opération, les actions rachetées ont été annulées. Cette opération a permis de reluer l’ensemble des actionnaires de la Société dans les mêmes proportions sans obérer sa capacité d’investissement, tout en stabilisant son actionnariat. Les collaborateurs du groupe demeurent, à l’issue de cette opération, des actionnaires de référence de la Société, directement ou indirectement, avec 12,07 % du capital social et 14,43 % des droits de vote. 6.3.2.8.Évolution du capital (en euros) 30 novembre 2022 Augmentation Réduction 30 novembre 2023 Nombre de titres 21 613 022 1 751 000 19 862 022 Nominal 0,26 0,26 Capital 5 619 386 5 164 126 Au 30 novembre 2023, le capital social de Kaufman & Broad SA s’élève à 5 164 125,72 euros, divisé en 19 862 022 actions ordinaires d’un nominal de 0,26 euro. Plans d’attribution d’actions gratuites Sur l’exercice, le Conseil d’Administration a décidé la mise en œuvre de 2 nouveaux plans d’actions gratuites le 24 Février 2023 dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2022. Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2023 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Plan d’actions gratuites Février 2021 Plan 2 Février 2022 Plan 1 Février 2022 Plan 2 Février 2023 Plan 1 Février 2023 Plan 2 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire 05-mai-20 06-mai-21 06-mai-21 05-mai-22 05-mai-22 Nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées 146 351 250 000 112 947 250 000 111 978 Date du Conseil d’Administration attribuant des actions 26-févr-21 25-févr-22 25-févr-22 24-févr-23 24-févr-23 Nombre d’actions gratuites attribuées 10 000 137 053 10 000 138 022 10 000 Nombre de bénéficiaires 1 814 1 823 1 Types d’actions Existantes Existantes Existantes Existantes Existantes Actions en cours au 30 novembre 2022 6 500 103 648 10 000 121 399 10 000 Cours le jour de l’attribution 36,55 € 33,00 € 33,00 € 28,95 € 28,95 € Date de transfert de propriété des actions gratuites 26-févr-24 25-févr-24 25-févr-25 24-févr-25 24-févr-26 Date de disponibilité 26-févr-25 25-févr-26 25-févr-26 24-févr-27 24-févr-27 Actions devenues caduques 3500 33 405 0 16 623 0 Actions en cours 6 500 103 648 10 000 121 399 10 000 Juste valeur initiale du plan 189 985 2 504 590 186 241 2 224 160 168 581 Données entrées dans le modèle : Modèle Binomial Modèle Binomial Modèle Binomial Modèle Binomial Modèle Binomial •prix d’exercice - - - - - •dépréciation d’illiquidité des titres (% du prix à terme) 1% 1% 1% 1% 1% •dividendes attendus (en % de la capitalisation) 1,85 € à 2,5 € par action 1,95 € par action 1,95 € par action 2,10 € à 2,40 € par action 2,10 € à 2,40 € par action •taux d’intérêt sans risque (taux de marché) -0,46% à -0,52% de -0,33% à 0,10% de -0,33% à 0,10% de 3,30% à 3,45% de 3,30% à 3,45% •taux de prêt/emprunt des titres 0 0 0 0 0 •taux d’actualisation du prix à terme Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps Euribor + 300 bps •taux de turnover - 0% pour le Président, 14,63% pour les dirigeants clés 18,47%/an pour les autres - 0% pour le Président, 11,69% pour les dirigeants clés 22,15%/an pour les autres - - - - - - - - - - 0% pour le Président 0% pour le Président 0% pour le Président 6.3.2.9.Provisions pour risques et charges (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Provision attribution actions gratuites (1) 6 646 6 852 Provision risque fiscal 86 86 Provision risque filiale (2) 8 179 8 179 Autres provisions pour risques et charges 739 410 Provisions pour risques et charges 15 651 15 527 (1)Provision constituée à hauteur de la moins-value que subira l’entreprise lors de la remise des actions gratuites aux salariés. (2)Provision à hauteur de la situation nette négative de la filiale Kaufman & Broad Bretagne pour 5,05 millions d’euros et pour 2,05 millions d'euros Kaufman et Broad Financement. (en milliers d’euros) 30 novembre 2022 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées 30 novembre 2023 Provision actions gratuites attribuées 6 852 3 441 3 647 - 6 646 Provision risque fiscal 86 - - - 86 Provision risque filiale 8 179 - - - 8 179 Autres provisions pour risques et charges 410 329 - - 739 Provisions pour risques et charges 15 527 3 770 3 647 - 15 651 6.3.2.10.Dettes financières (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Ligne de crédit bancaire syndiqué - - Emprunt obligataire 150 000 150 000 Facilités de crédit utilisées - - Intérêts courus sur emprunts 2 359 2 359 Dettes financières 152 359 152 359 Kaufman & Broad SA bénéficie d’une ligne de crédit bancaire syndiquée et d’un emprunt obligataire dont les caractéristiques sont détaillées ci-après. Principaux recours à l’endettement financier (en milliers d’euros) Capacité Utilisation au 30 novembre 2023 Échéance Taux (1) Emprunt obligataire 150 000 150 000 50 millions in fine 2024 2,879 % Fixe 100 millions in fine 2025 3,204 % Fixe RCF(2) 250 000 E (3) + 162,5 à 277,5 BPS Total 400 000 150 000 (1)E = Euribor est, pour une échéance donnée, le fixing, calculé chaque jour ouvré, d’un taux moyen auquel un échantillon d’une cinquantaine de grandes banques établies en Europe prêtent en blanc à d’autres grandes banques. (2)Revolving credit facility. (3)La marge applicable dépend du niveau du Ratio de levier financier. Emprunt obligataire Le 18 mai 2017, Kaufman & Broad a procédé dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels en Europe, à l’émission de son premier emprunt obligataire de type « Euro PP » d’un montant de 150 millions d’euros. Ce placement privé se décompose en une tranche de 50 millions d’euros à 7 ans (échéance mai 2024) à taux fixe annuel de 2,879 % payable au 31 mai de chaque année, et une tranche de 100 millions d’euros à 8 ans (échéance mai 2025) à taux fixe annuel de 3,204 % payable au 31 mai de chaque année. Cette transaction permet en outre au groupe de diversifier ses sources de financements, de bénéficier de conditions de marchés favorables, et d’allonger substantiellement la maturité moyenne de sa dette. L’aménagement des ratios financiers Pour les semestres comptables à compter de novembre 2018, jusqu’au remboursement de l’emprunt obligataire, le groupe est soumis au respect de 2 ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratios à chaque fin de semestre Seuil au 30 novembre 2023 Ratio au 30 novembre 2023 Ratio de levier financier (1) ≤ 3,0 n/a Ratio d’Endettement (2) ≤ 2,5 n/a (1)Soit la dette financière nette (a) divisée par l’EBITDA (b) où : (a) la dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ; (b) l’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (2)Soit la dette financière nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) : (c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2016 + résultat consolidé cumulé du 1er décembre2016 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d’impairment cumulée de la période du 1er décembre 2016 à la fin du trimestre considéré. Contrat de Crédit Senior Kaufman & Broad SA a signé un Contrat de Crédit Syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros d’une maturité initiale de 5 ans le 31 janvier 2019. Ce crédit se substitue aux crédits senior et RCF existants représentant respectivement des montants de 50 millions d’euros et 100 millions d’euros. La mise en place de cette ligne Corporate permet à la société d’allonger la maturité de ses ressources et d’en améliorer le coût, tout en donnant une plus grande flexibilité d’utilisation selon les besoins et opportunités, en complément de sa trésorerie disponible. L’option de prorogation du contrat d’une année tel qu’initialement prévu dans le contrat signé en janvier 2019 portant la maturité au 31 janvier 2025 a été autorisée par les prêteurs en mai 2020. En conséquence, le groupe dispose au 30 novembre 2023 de crédits syndiqués composés d’une ligne de crédit renouvelable (le “Crédit Renouvelable”) d’un montant en principal de 250 millions d’euros. Au 30 novembre 2023, cette ligne n’est pas tirée. Par ailleurs, le Contrat de Crédit Senior 2019 prévoit que la Marge applicable à chaque Avance considérée sera déterminée (i) en fonction du niveau du Ratio de Levier Financier applicable à chaque date de test et (ii) en fonction des niveaux des Critères RSE Annuels, un mécanisme incitatif positif comme négatif sera appliqué sur la marge applicable en cours. L’aménagement des ratios financiers Pour les semestres comptables à compter de novembre 2019, jusqu’à l’échéance du Contrat de Crédit Syndiqué, le groupe est soumis au respect de deux ratios, calculés sur une base consolidée, dont les niveaux ont été définis comme suit : Ratios à chaque fin de semestre Seuil au 30 novembre 2023 Ratio au 30 novembre 2023 Ratio de levier financier (1) ≤ 3,0 -1,59 Ratio d’Endettement (2) ≤ 2,0 -0,51 (1)Soit la dette financière nette (a) divisée par l’EBITDA (b) où : (a) la dette financière s’entend de l’endettement financier brut diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et hors certaines dettes subordonnées et certains engagements hors bilan ; (b) l’EBITDA s’entend du résultat net de l’ensemble consolidé avant notamment impôts sur les résultats, résultat financier (dont les frais financiers nets, les pertes et gains de change et les autres frais financiers), autres charges et produits à caractère exceptionnel et/ou non récurrent, hors charges calculées (incluant notamment les dotations ou reprises sur amortissements et provisions, les ajustements à la juste valeur, les charges ou produits liés à la rémunération non pécuniaire des employés) et plus ou moins-values sur cessions d’éléments d’actifs, et diminué du résultat des intérêts minoritaires. (2)Soit la dette financière nette (a) divisée par les capitaux propres ajustés (c) : (c) Capitaux propres ajustés = capitaux propres consolidés au 30 novembre 2017+ résultat consolidé cumulé du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré - dividendes versés sur la période considérée + charge d’impairment cumulée de la période du 1er décembre 2017 à la fin du trimestre considéré. Le Contrat de Crédit Syndiqué 2019 prévoit enfin qu’en cas de changement de contrôle de Kaufman & Broad SA, le total des engagements serait automatiquement annulé et toutes les avances en cours ainsi que tous intérêts courus, tous coûts de remploi et tous autres montants dus au titre des documents de financement deviendront automatiquement exigibles et ce, à la date dudit changement de Contrôle. Aux termes du Contrat de Crédit Syndiqué 2019, un changement de contrôle désigne tout événement par lequel une ou plusieurs personnes agissant seule ou de concert, viennent à détenir le contrôle de l’Emprunteur au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce sans que cet événement n’ait été recommandé par le Conseil d’Administration de l’Emprunteur ; étant précisé que le terme « agissant de concert » a la signification qui lui est donnée par l’article L. 233-10 du Code de commerce. Échéancier (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 Moins d’un an Échéancier de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Emprunt obligataire 150 000 50 000 100 000 - Facilités de crédit utilisées - - - Intérêts courus 2 359 2 359 - - Endettement financier brut 152 359 52 359 100 000 - 6.3.2.11.Autres dettes (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Taxe sur la valeur ajoutée 1 599 5 378 Impôts sur les sociétés 18 014 - Autres impôts et taxes 14 85 Autres créditeurs divers 401 400 Comptes-courants (1) 18 447 14 429 Autres dettes 38 475 20 292 (1)Ce montant correspond pour 16,7 millions d’euros aux comptes-courants des sociétés membre du périmètre de TVA consolidée (contre 7,2 millions d’euros au 30 novembre 2022), et pour 0,7 millions d’euros aux avances de fonds consenties par les sociétés du groupe (contre 0,4 millions d’euros au 30 novembre 2022). (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 Moins d’un an Échéancier de 1 à 5 ans Plus de 5 ans Taxe sur la valeur ajoutée 1 599 1 599 Impôts sur les sociétés 18 014 18 014 Autres impôts et taxes 14 14 Autres créditeurs divers 401 401 Comptes-courants (1) 18 447 17 707 740 Autres dettes 38 475 37 735 740 0 6.3.2.12.Créances et dettes avec les entreprises avec lesquelles la société a un lien de participation (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Créances rattachées à des participations 147 985 202 101 Autres créances 74 622 72 424 Comptes-courants -18 447 -14 430 Créances et dettes sociétés liées 204 159 260 095 6.3.2.13.Charges à payer et produits à recevoir (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Emprunts et dettes financières -2 359 -2 359 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -1 742 -654 Dettes fiscales et sociales - - Total à payer -4 101 -3 013 Le montant apparaissant en dettes fournisseurs et comptes rattachés correspond principalement à des honoraires non encore facturés. (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Autres créances (1) 7 963 8 253 Total produits à recevoir 7 963 8 253 (1)Il s’agit des factures à établir dans le cadre des plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés du groupe Kaufman & Broad. 6.3.2.14.Chiffre d’affaires (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Prestations de services 2 606 3 449 Total 2 606 3 449 Le chiffre d’affaires correspond essentiellement aux refacturations des frais de fonctionnement supportés en 2023 par Kaufman & Broad SA pour le compte des sociétés du groupe ou de certains de ces actionnaires à savoir la société Artimus Participation, et à la refacturation au GIE Kaufman & Broad, structure employant les salariés du groupe Kaufman & Broad, des charges liées à la livraison future des actions gratuites attribuées au cours de l’année. 6.3.2.15.Autres achats et charges externes (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Honoraires juridiques et montage -571 -296 Honoraires Audit -412 -316 Prestations internes -784 -546 Autres charges -1 531 -555 Total -3 298 -1 713 6.3.2.16.Bénéfices attribués et pertes supportées Ce poste enregistre les résultats des sociétés supports des programmes pour un montant net de 48,8 millions d’euros au 30 novembre 2023 comparé à 44,9 millions d’euros au 30 novembre 2022 comprenant des quotes-parts de pertes à hauteur de 2,6 millions d’euros au 30 novembre 2023 comparé à 3,3 millions d’euros au 30 novembre 2022. 6.3.2.17.Résultat financier (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Dividendes reçus (1) 14 037 9 082 Variation nette des provisions (2) - -1 364 Produits financiers relatifs au remboursement anticipé des lignes Senior B et C - - Intérêts financiers nets (3) 1 888 -243 Total 15 925 7 475 (1)Les dividendes et produits financiers sont constitués des dividendes perçus des sociétés Kaufman & Broad Europe, Kaufman & Broad Rénovation, SMCI Développement, Serge Mas Promotion et Résidence Bernard Teillaud. (2)Ce montant intègre en 2023 une dotation de 0,3 millions d’euros au titre du risques associés (SNC Saint-Cloud - Armengaud). (3)Les intérêts financiers supportés correspondent aux intérêts sur la dette financière et sur les comptes-courants intragroupe. 6.3.2.18.Résultat exceptionnel (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Autres charges exceptionnelles nettes (1) -2 808 -2 318 Total -2 808 -2 318 (1)Le résultat exceptionnel intègre la moins-value à hauteur de 2 millions d'euros sur les actions propres livrées dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites de mars 2020 et couverte par une reprise de provision du même montant (cf. note 6.3.2.3). 6.3.2.19.Hors bilan Couvertures de taux d’intérêt Les couvertures de risque de taux d’intérêt sont effectuées au moyen d’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré, avec des contreparties de premier rang. Engagements hors bilan reçus Lignes de crédit syndiqué non utilisées (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Ligne RCF non utilisée (1) 250 000 250 000 Total 250 000 250 000 (1)La ligne de crédit revolving (RCF) d’un montant maximum de 250 millions d’une maturité initiale de 5 ans jusqu’à janvier 2024 a été prorogée sur le semestre jusqu’à fin janvier 2025. Elle a été mise en place en janvier 2019 aux fins de financer les besoins généraux et en fonds de roulement du groupe. Cette ligne a été utilisée à compter de janvier 2022 afin de permettre au groupe de faire face à ses besoins de trésorerie immédiats puis remboursée progressivement jusqu’au 31 juillet 2022. Nantissements et sûretés Dans le cadre d’un protocole, Kaufman & Broad SA s’est portée caution au bénéfice d’un de ses partenaires, dans la limite d’un montant de 4 millions d’euros hors taxes et jusqu’à fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme aux engagements souscrits par deux de ses filiales dans ledit protocole. Réciproquement, l’actionnaire principal de ce partenaire s’est porté caution solidaire des engagements de sa filiale vis-à-vis des sociétés communes, à hauteur du même montant et jusqu’à la fourniture d’une garantie bancaire à première demande conforme de sa part. Engagements hors bilan donnés Garanties et cautions données (en milliers d’euros) 30 novembre 2023 30 novembre 2022 Indemnités d’Immobilisations de Terrains et garanties travaux 37 360 31 315 Cautions et garanties diverses accordées (1) 21 941 43 601 Garantie de restitution prix VEFA - - Total 59 301 74 916 (1)Il s’agit de cautions et garanties diverses accordées par Kaufman & Broad SA principalement une garantie locative sur les loyers du siège social et une caution de 4 millions d’euros accordée dans le cadre d’un protocole avec un partenaire. Par ailleurs, des Garanties Financières d’Achèvement sont fournies aux clients dans le cadre des ventes en VEFA réalisées par les filiales de Kaufman & Broad SA. Kaufman & Broad demande à un établissement financier, un organisme de caution mutuelle ou une compagnie d’assurances d’émettre une garantie. En contrepartie de ces garanties, Kaufman & Broad accorde généralement à ces établissements financiers ou compagnies d’assurances une promesse hypothécaire, un engagement de non-cession de parts des sociétés portant ces programmes et un nantissement des créances à naître sur les prix de vente. 6.3.3.Intégration fiscale et situation fiscale latente La société a opté pour le régime de l’intégration fiscale à compter de l’exercice clos le 30 novembre 1990, conformément à l’article 223 du Code général des impôts et ce, pour une durée de 5 ans. La société a renouvelé à six reprises cette option qui est donc valable jusqu’à la clôture de l’exercice 2025. (en milliers d’euros) Résultat comptable avant impôt Retraitements fiscaux (1) Résultat fiscal Report déficitaire à imputer Résultat fiscal imposable Impôt théorique Kaufman & Broad SA Effet de l’intégration fiscale produit/(charge) Impôt comptabilisé produit/(charge) Résultat net Courant 63 056 11 096 74 152 - 74 152 -18 314 14 606 -3 708 59 348 Exceptionnel -2 808 182 -2 626 - -2 626 678 - 678 -2 130 Total 60 248 11 278 71 526 - 71 526 -17 636 14 606 -3 030 57 219 (1)Les retraitements fiscaux intègrent essentiellement la déduction des dividendes reçus des filiales et le retraitement 2023 de la reconnaissance du revenu et de la marge à l’avancement constaté dans le résultat comptable mais neutralisé pour le calcul du résultat fiscal à l’achèvement. Du fait de la différence de méthode de reconnaissance de la marge sur programmes en comptabilité (à l’avancement) et en fiscalité (à l’achèvement), il en résulte une situation fiscale latente significative. À titre d’indication, le cumul de la marge brute comptabilisée à l'avancement mais neutralisée pour le calcul du résultat fiscal à l'achèvement s'établit à un montant de 97,2 millions d’euros, soit un impôt latent de 25,1 millions d’euros au 30 novembre 2023. 6.3.4.Transactions avec les parties liées En vertu de l’accord de licence signé avec Kaufman & Broad Europe SAS, Kaufman & Broad SA bénéficie à titre gratuit d’une licence d’exploitation portant sur les marques, logos et noms de domaine Kaufman & Broad en France. Toutes les autres transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions de marché. Les relations avec les parties liées, y compris les modalités de rémunérations des dirigeants, sont restées comparables à celles de l’exercice 2022 et aucune transaction inhabituelle, par sa nature ou son montant, n’est intervenue au cours de l’exercice. 6.3.5.Événements postérieurs Néant 6.3.6.Consolidation Kaufman & Broad SA est la société mère du périmètre de consolidation constitué de Kaufman & Broad SA et de ses filiales. 6.3.7.Divers Kaufman & Broad SA n’a pas de salarié. La rémunération globale des Administrateurs et mandataires sociaux au titre de l'année 2023 s'élève à 1 726 986 euros dont 366 618 euros aux Administrateurs non dirigeants. Filiales et participation Capital Capitaux propres autres que le capital avant affectation des résultats Quote-part du capital détenue en pourcentage Valeur comptable brute des titres détenus Valeur comptable nette des titres détenus Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Montant des cautions et avals données par la société Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé Résultat comptable du dernier exercice écoulé Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A - Renseignements détaillés concernant les participationsdont la valeur brute excède 1% du capital de Kaufman and Broad SA 1. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société) Kaufman & Broad Europe SAS 221 440 548 - 6 380 309 99,90 % 217 436 878 217 436 878 0 - 0 12 988 450 15 923 592 Kaufman & Broad Homes SAS 2 247 403 - 872 078 100,00 % 10 450 195 10 450 195 0 3 825 850 24 633 242 - 8 027 971 Kaufman & Broad Développement SAS 152 449 - 2 608 075 100,00 % 152 449 152 449 0 2 127 500 13 450 362 926 541 1 000 000 Kaufman & Broad Champagne 100 000 - 887 157 100,00 % 100 000 100 000 0 - 0 280 731 1 432 240 SMCI Développement SAS 762 245 - 80 320 100,00 % 762 245 762 245 0 - 0 75 832 21 768 Kaufman & Broad Rénovation SAS 160 000 - 24 518 100,00 % 152 297 152 297 0 - 0 128 679 2 599 Kaufman & Broad Financement SNC 3 040 500 - 1 032 750 99,96 % 4 307 708 2 236 234 0 - 0 371 682 - 5 550 608 Kaufman & Broad Real Estate SAS 205 280 16 915 344 100,00 % 30 191 792 30 191 792 0 5 060 000 38 298 471 61 954 916 5 000 000 Kaufman & Broad Méditerranée SARL 100 000 30 293 000 100,00 % 100 000 100 000 0 1 508 116 5 013 797 - 4 015 712 Kaufman & Broad Savoie SARL 100 000 8 668 629 100,00 % 100 000 100 000 0 331 059 1 767 376 - 2 642 189 Kaufman & Broad Rhône-Alpes SARL 1 300 000 28 458 067 100,00 % 1 300 000 1 300 000 0 1 210 500 3 139 825 - 3 489 346 Kaufman & Broad Pyrénées-Atlantiques SARL 100 000 14 276 839 100,00 % 100 000 100 000 0 44 500 394 284 - 2 680 897 Résidences Bernard Teillaud SARL 840 000 - 14 661 655 100,00 % 15 663 729 15 663 729 0 - 0 104 342 587 939 Kaufman & Broad Midi-Pyrénées SARL 2 858 910 2 461 339 100,00 % 36 404 834 36 404 834 0 17 999 900 5 332 979 - 4 673 356 140 000 SARL Kaufman & Broad Languedoc-Roussillon 100 000 11 802 466 99,00 % 99 000 99 000 0 2 588 375 3 462 759 - 1 633 801 SARL Kaufman & Broad Gironde 100 000 10 179 330 99,00 % 1 387 900 1 387 900 0 320 186 3 459 116 - 6 015 614 Kaufman & Broad Bretagne 1 000 000 9 185 246 100,00 % 5 064 530 - 0 355 000 151 377 - 4 474 524 Kaufman et Broad Flandres 7 700 1 417 246 99,90 % 449 360 449 360 0 974 750 3 917 103 - 1 726 800 Kaufman et Broad Innovations 1 000 1 814 138 100,00 % 1 000 1 000 0 - 0 385 488 11 228 Kaufman et Broad Marketing et Ventes 1 000 659 301 100,00 % 1 000 1 000 0 - 0 24 096 061 - 69 203 Kaufman et Broad Poitou Charentes 100 000 3 873 669 100,00 % 100 000 100 000 0 207 214 392 200 - 2 689 947 Kaufman et Broad Pyrénées Orientales 100 000 - 298 110 100,00 % 100 000 100 000 0 136 000 2 215 - 129 177 Kaufman et Broad Est 100 000 7 652 545 100,00 % 100 000 100 000 0 703 005 5 716 373 4 490 425 Kaufman et Broad Bourgogne Franche Comté 100 000 - 349 760 100,00 % 100 000 100 000 0 162 972 1 364 989 - 1 629 588 Kaufman et Broad Investissement 100 000 734 430 100,00 % 100 000 100 000 0 - 0 - 0 - 71 940 Serge Mas Immo 1 000 - 0 99,90 % 999 999 0 - 0 7 047 177 325 578 2. Participations (10 % à 50 % au moins du capital détenu par la société) B − Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n’excède pas 1 % du capital de Kaufman & Broad SA 1. Filiales non reprises au paragraphe A. SNC Kaufman & Broad Promotion 1 1 000 - 0 99,00% 990 990 0 0 91 620 452 9 576 421 SNC Kaufman & Broad Promotion 2 1 000 - 0 99,00% 990 990 0 0 888 204 - 475 155 SNC Kaufman & Broad Promotion 3 1 000 - 0 99,00% 990 990 0 555 628 123 115 139 7 141 853 SNC Kaufman & Broad Promotion 4 1 000 - 0 99,00% 990 990 0 0 46 355 594 6 437 382 SNC Kaufman & Broad Promotion 5 1 000 0 99,00% 990 990 0 0 66 711 657 7 200 493 SNC Kaufman & Broad Promotion 6 1 000 0 99,00% 990 990 0 2 718 241 104 201 577 9 259 734 SNC Kaufman & Broad Promotion 7 1 000 0 99,00% 990 990 0 0 22 388 001 2 379 439 SNC Kaufman & Broad Promotion 8 1 000 0 99,00% 990 990 0 158 000 117 570 967 9 064 423 SNC Kaufman & Broad Promotion 9 1 000 0 99,00% 990 990 0 0 - 0 - 434 Autres filiales françaises (ensemble) 163 085 5 015 0 6.4.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux Exercice clos le 30 novembre 2023 À l’Assemblée Générale de la société Kaufman & Broad S.A., Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Kaufman & Broad S.A. relatifs à l’exercice clos le 30 novembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er décembre 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Note 6.3.2.2. de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 30 novembre 2023, la valeur nette des titres de participation s’élève à 317 605 milliers d’euros, soit plus de 50 % du total de l’actif. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur d’acquisition. Comme indiqué dans la note 6.3.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’inventaire est déterminée par rapport à la valeur d’utilité des titres de participation sur la base de la quote-part des capitaux propres détenue dans chaque société et des perspectives des filiales concernées. L’appréciation de la valeur d’utilité des titres de participation, prenant en compte les prévisions de résultat des programmes immobiliers développés par les filiales, nécessite des hypothèses et des estimations de la part de la direction. L’évaluation des titres de participation est donc considérée comme un point clé de notre audit du fait de leur importance dans les comptes annuels et du caractère estimatif associé à leur détermination. Notre réponse Nous avons examiné la méthode de détermination de la valeur d’utilité des filiales et pris connaissance des procédures de contrôle interne associées. Pour un échantillon représentatif de titres, nous avons rapproché les capitaux propres retenus par la direction dans ses évaluations avec ceux figurant dans les comptes des filiales concernées, ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques dans le cadre de notre audit des comptes consolidés du groupe. Concernant les perspectives des filiales prises en compte, nos procédures ont principalement consisté à : •analyser la cohérence des données et des hypothèses budgétaires retenues par la direction pour l’évaluation du résultat des opérations immobilières avec les données historiques connues et les perspectives de développement, et par rapport au contexte économique et financier dans lequel s’inscrivent les filiales de votre société, •analyser les hypothèses de plans d’affaires et, avec des spécialistes en évaluation inclus dans l’équipe d’audit, celles des taux d’actualisation, retenues par la direction pour évaluer les actifs incorporels rattachables aux filiales. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments. Evaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales des titres de participation (Notes 6.3.2.6. de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 30 novembre 2023, le montant net des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales comptabilisé par votre société au titre de l’exercice s’élève à 48.837 milliers d’euros et est présenté sur la ligne « Bénéfices attribués et pertes supportées » du compte de résultat. Ce montant net inclut des quotes-parts de pertes pour un montant de 2.560 milliers d’euros. Comme indiqué dans la note 6.3.2.6. de l’annexe aux comptes annuels, la plupart des filiales de votre société ont opté pour la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge des programmes immobiliers selon la méthode de l’avancement dans leurs comptes annuels. La reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge est effectuée proportionnellement à l’avancement technique et à l’avancement commercial de chaque programme. Les statuts de ces sociétés, principalement constituées sous forme de S.C.I. et S.N.C., prévoient une clause de remontée automatique de leur résultat à leurs associés, l’année même de leur réalisation. Nous avons considéré l’évaluation des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes annuels et du jugement nécessaire à la détermination des estimations utilisées pour déterminer les valeurs des quotes-parts des résultats des filiales lesquelles dépendent de l’avancement et de la marge prévisionnelle des programmes portés, dans le contexte d’incertitudes précisé plus haut et mentionné dans la note 6.3.2.6. de l’annexe aux comptes annuels. Notre réponse Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour évaluer les montants des quotes-parts de bénéfices et de pertes des filiales. Pour un échantillon représentatif de filiales constituées sous forme de S.C.I. et S.N.C., nos travaux ont principalement consisté à examiner : •que les statuts de ces entités comportent effectivement une clause de remontée automatique du résultat à leurs associés l’année même de leur réalisation ; •que les résultats retenus par la direction concordent avec ceux figurant dans les comptes des filiales concernées, ayant fait l’objet d’une analyse de l’avancement et de la marge prévisionnelle des principaux programmes qu’elles portent ; •que la quote-part de détention appliquée dans le calcul correspond à celle indiquée dans les statuts respectifs des entités concernées. Nous avons également apprécié le caractère approprié de l’information fournie dans l’annexe aux comptes annuels en ce qui concerne ces éléments. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. Nous attestons que la déclaration de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Kaufman & Broad S.A. par votre assemblée générale du 6 mai 2021 pour le cabinet KPMG S.A. et du 3 juillet 1991 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit. Au 30 novembre 2023, le cabinet KPMG S.A. était dans la troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la trente-troisième année (dont vingt-quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé). Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels IIl appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci. Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; •il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris-La Défense, le 25 mars 2024 Les Commissaires aux Comptes KPMG S.A. ERNST & YOUNG Audit François Plat Denis Thibon 6.5.Résultats des cinq derniers exercices Nature des indications 2023 2022 2021 2020 2019 2018 1.Situation financière en fin d’exercice a)Capital social 5 164 126 5 619 386 5 645 386 5 742 886 5 742 886 5 684 659 b)Nombre d’actions émises 19 862 022 21 613 022 21 713 023 22 088 023 22 088 023 21 864 074 c)Nombre d’obligations convertibles en actions 2.Résultat global des opérations effectives a)Chiffre d’affaires HT 2 605 059 3 448 625 2 692 036 1 839 625 3 304 344 2 842 553 b)Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 60 373 404 52 531 497 58 232 873 42 477 345 107 854 956 105 062 412 c)Impôts sur les bénéfices 3 029 504 -1 229 432 20 776 484 5 082 377 14 017 152 42 405 115 d)d) Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 57 218 677 53 368 072 35 690 796 40 913 230 91 362 351 57 170 733 e)Montant bénéfices distribués (1) 47 668 853 50 671 253 41 560 395 38 034 684 55 220 058 53 547 078 3.Résultat des opérations ramené à une seule action a)Bénéfices après impôts avant amortissements et provisions 2,89 2,68 1,78 1,69 4,25 2,87 b)Bénéfices après impôts, amortissements et provisions 2,88 2,66 1,69 1,85 4,14 2,61 c)Dividende versé à chaque action (1) 2,40 2,40 1,95 1,85 1,75 2,50 4.Personnel a)Nombre de salariés - - - - - - b)Montant de la masse salariale - - - - - - c)Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux - - - - - - (1)Les données au titre de 2018 intègrent le montant de 4 856 739 € réglés par l’émission de 150 690 actions nouvelles. Les données au titre de 2023 sont conformes au projet d’affectation du résultat proposé à la prochaine Assemblée Générale. 6.6.Rapport de gestion du Conseil d’Administration 1. Activité et situation de la société Kaufman & Broad SA 1.1. Activité Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2023− section 6.3.2.1. « Faits significatifs ». 1.2. Situation Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2023 − section 6.3.2. « Commentaires des états financiers » et suivants. 2. Activité et situation du groupe Kaufman & Broad Voir chapitre 2. « Activité et situation du groupe Kaufman & Broad ». 3. Informations sur les risques Voir section 4.1. « Facteurs de risques ». 4. Autres informations 4.1. Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions (L. 225-211 al. 2) Voir section 7.2.3.2. « Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions ». 4.2. Plan d’option d’achat ou de souscription d’actions – attribution gratuite d’actions Voir section 3.3. « Intéressement du personnel » et suivantes. 4.3. Intérêts des dirigeants Voir section 3.2. « Intérêts des dirigeants ». 4.4. Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et Assurances Voir section 4.2. « Dispositif de contrôle interne et de gestion des risques et Assurances ». 4.5. Déclaration de performance extrafinancière : Responsabilité sociale, environnementale & sociétale de Kaufman & Broad Voir section 5.1. « Déclaration de performance extra-financière : Responsabilité sociale, environnementale & sociétale de Kaufman & Broad ». 5. Résolutions à titre ordinaire soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2024 Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2024 » - de la première à la seizième résolution. 6. Résolutions à titre extraordinaire soumises à l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2024 Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale mixte ordinaire et extraordinaire du 6 mai 2024 » - de la dix-septième à la dix-neuvième résolution. Annexes au rapport du Conseil d’Administration Annexe 1 Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice Voir section 7.2.3.5. « Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice ». Filiales et participations Voir chapitre 6.3. Comptes sociaux au 30 novembre 2023 – Annexes aux comptes sociaux à la section 6.3.7. « Filiales et participations ». Voir chapitre 6.1 - Périmètre de consolidation à la section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers » note 12 « Liste des sociétés consolidées ». Résultats des cinq derniers exercices Voir section 6.5. « Résultats des cinq derniers exercices ». 07 Informations concernant l'émetteur, le capital et l'actionnariat 7.1 Renseignements à caractère général concernant la société 7.1.1 Dénomination sociale et siège social 7.1.2 Forme juridique et législation applicable 7.1.3 Date de constitution et durée de la société 7.1.4 Objet social 7.1.5 Registre du commerce et des sociétés 7.1.6 Consultation des documents 7.1.7 Exercice social 7.1.8 Répartition des bénéfices 7.1.9 Assemblées Générales 7.1.10 Droit de vote double 7.1.11 Franchissements de seuils 7.2 Renseignements à caractère général concernant le capital 7.2.1 Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions 7.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions 7.2.3 Acquisition par la société de ses propres actions 7.2.4 Capital social 7.2.5 Capital autorisé mais non émis 7.2.6 Titres non représentatifs du capital 7.2.7 Autres titres donnant accès au capital 7.2.8 Tableau d’évolution du capital 7.3 Répartition actuelle du capital et des droits de vote 7.3.1 Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans 7.3.2 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices 7.3.3 Personnes morales détenant le contrôle de la société 7.3.4 Organigramme du groupe 7.4 Marché des titres de la société 7.5 Dividendes 7.5.1 Politique de distribution 7.5.2 Délai de prescription 7.1.Renseignements à caractère général concernant la société 7.1.1.Dénomination sociale et siège social Dénomination sociale : Kaufman & Broad SA Siège social : 17, quai du Président Paul Doumer CS 90001 - 92672 Courbevoie Cedex - France Téléphone : + 33 (0) 1 41 43 43 43 7.1.2.Forme juridique et législation applicable La société est une Société Anonyme à Conseil d’Administration de droit français régie notamment par les dispositions du livre II du Code de commerce. 7.1.3.Date de constitution et durée de la société La société a été constituée par acte sous seing privé en date du 28 juin 1968 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre le 29 octobre 1968. La société a été constituée pour une durée de 99 ans et expirera le 29 octobre 2067, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation. 7.1.4.Objet social L’objet social de la société, tel que défini dans l’article 3 des statuts, consiste directement ou indirectement, tant en France qu’à l’étranger en : •L’acquisition de tout terrain, bâti ou non bâti, avec ou sans démolition, en vue de la construction d’immeubles neufs de toute nature (appartements, maisons individuelles, bureaux, commerces…) et de leur revente, achevés ou en état futur d’achèvement, en bloc ou par lots, à toute personne physique ou morale ; •L’étude et la réalisation de tout projet de lotissements et de groupes d’habitations, régis ou non par le statut de la copropriété, de tout projet d’aménagement urbain et de tout programme de réhabilitation ou de rénovation de bâtiments existants ; •La constitution de tous dossiers, l’exécution de toutes démarches administratives et formalités pour son propre compte ou pour celui de propriétaires fonciers, l’obtention de toutes autorisations administratives, la conclusion de toute promesse de vente, ou avant contrat, l’étude et la préparation de tous marchés de travaux et contrats de prestations avec toutes entreprises, architectes, bureaux d’études et Maîtres d’Œuvre, et plus généralement, toutes opérations techniques, juridiques, financières, commerciales et publicitaires pouvant favoriser la mise en œuvre et la vente des opérations immobilières ; •La réalisation pour le compte de propriétaires fonciers de constructions de toute nature, sous la forme de contrats de promotion immobilière, de Maîtrise d’Ouvrage Déléguée, d’assistance à Maître d’Ouvrage ou de tout autre contrat de prestation de services ; •La propriété, la prise à bail ou la gestion de tous immeubles, édifiés ou non par la société, pour les besoins de son activité ; •Toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes ; •Ta participation de la société à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de fusions, d’alliances, d’acquisitions de parts d’intérêt dans tout type de sociétés ou Groupements d’Intérêt Économique ; •Toutes opérations de partenariat ou autre, avec toutes sociétés, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l’objet social ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur ; •Accessoirement, l’acquisition et la vente par tous moyens et notamment par voie d’apport, de souscription, d’achat ou d’échange ou autrement et la gestion d’un portefeuille de valeurs mobilières, cotées ou non cotées, ainsi que de parts sociales, parts d’intérêts, droits mobiliers et immobiliers de toute nature ; •Tous services, études, prestations, mises à disposition, interprétations, assistances techniques ou juridiques, expertises et conseils en découlant ; •Indépendamment, et d’une manière générale, l’assistance sur les plans administratifs, économiques, commerciaux et techniques de tous organismes, entreprises, collectivités, privés ou publics, et particuliers, dans tous les domaines ; •Sous quelque forme que ce soit, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement aux objets précédents, entre autres l’association en participation avec toutes personnes physiques ou morales et tous organismes, la prise de participation dans les entreprises existantes, la création d’entreprises nouvelles, la fusion de sociétés, la représentation de toutes firmes ou compagnies françaises ou étrangères ; •Et généralement, toutes opérations scientifiques, techniques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement ou de le rendre plus rémunérateur. 7.1.5.Registre du commerce et des sociétés La société est identifiée sous le numéro 702 022 724, RCS Nanterre. 7.1.6.Consultation des documents L’ensemble des documents juridiques relatifs à la société devant être mis à la disposition des actionnaires conformément à la réglementation applicable, ainsi que l’ensemble des documents mentionnés et servant de support à la communication du groupe Kaufman & Broad, peuvent être consultés au siège social : 17, quai du Président Paul Doumer à Courbevoie (92400), France ou sur le site www.kaufmanbroad.fr. 7.1.7.Exercice social L’exercice social commence le 1er décembre d’une année et finit le 30 novembre de l’année suivante. 7.1.8.Répartition des bénéfices Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale jusqu’à ce que ce fonds ait atteint le dixième du capital social. Le solde desdits bénéfices, diminué des pertes antérieures et augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable. L’Assemblée Générale Ordinaire peut effectuer sur ce bénéfice distribuable le prélèvement de toutes les sommes qu’elle juge convenable de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant, soit pour être portées à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l’affectation ou l’emploi. La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce. Depuis le refinancement du groupe intervenu dans le cadre du Contrat de Crédit Senior signé le 4 avril 2016, la société n’est plus tenue au respect de ratio « Covenants financiers » pour pouvoir procéder à des distributions de dividendes. La politique de distribution de dividende de la société est exposée à la section 7.5.1. « Politique de distribution ». 7.1.9.Assemblées Générales Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblées Générales. L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts (sauf exceptions légales). L’Assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour modifier les statuts (sauf exceptions légales). Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration dans les conditions et délais fixés par la Loi. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées personnellement ou par mandataire, sur justification de son identité et de la propriété d’au moins une action, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de convocation. Tout actionnaire peut se faire représenter dans toutes les Assemblées dans les conditions légales. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret. Ces stipulations sont prévues à l’article 18 des statuts de la société. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé, par un autre actionnaire ou par toute personne physique ou morale de son choix dans toutes les Assemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales. L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou en son absence par le Vice-Président ou en l’absence de ce dernier par un Administrateur désigné par le Conseil d’Administration. Les fonctions des scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne le secrétaire, qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée. 7.1.10.Droit de vote double Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu’elles représentent. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu’à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d’une succession ou d’une donation familiale. La suppression des droits de vote double relève de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 7.1.11.Franchissements de seuils En vertu de l’article 7 des statuts, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 2 % ou tout multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, doit informer la société du nombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de seuil. En outre, en vertu de l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital existant ou des droits de vote de la société devra en informer la société par lettre recommandée avec avis de réception en indiquant notamment le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle détient, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement de seuil. Les modalités de calcul du franchissement de ces seuils, ainsi que le contenu des déclarations à effectuer à la société et à l’Autorité des Marchés Financiers sont précisés par les lois et règlements applicables. L’obligation d’informer la société s’applique également lorsque la participation de l’actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés précédemment. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée conformément aux dispositions légales identifiées ci-dessus sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Les sanctions légales applicables en cas de non-déclaration des franchissements de seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration des franchissements de seuils statutaires, à condition qu’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5 % du capital ou des droits de vote en aient formulé la demande, et que celle-ci ait été consignée au procès-verbal de l’Assemblée Générale. Les franchissements de seuil intervenus sont détaillés à la section 7.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans » au paragraphe « Franchissement de seuil ». 7.2.Renseignements à caractère général concernant le capital 7.2.1.Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits attachés aux actions Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales, les statuts ne prévoyant pas de prescriptions spécifiques. 7.2.2.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Le capital social du groupe au 30 novembre 2023 était composé de 19 862 022 actions bénéficiant toutes des mêmes droits et privilèges (voir section 7.1.8. « Répartition des bénéfices »), sous réserve de l’existence de droits de vote double (voir section 7.1.10. « Droit de vote double »). Seules les actions détenues par Kaufman & Broad se trouvent privées durant la période d’auto-détention de leurs droits de vote et des droits d’avoir une part des bénéfices et de tout boni de liquidation. Dans le cadre de l’autorisation conférée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 au titre de ses 11ème et 12ème résolution, la société a conclu le 5 septembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, un contrat d’acquisition portant sur un bloc d'actions de la Société détenu par Artimus Participations. Ce contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par Artimus Participations, a été réalisé à un prix de 25,92 euros par action, soit une décote de 2,0 % par rapport au cours de clôture du jour de la transaction, soit le 5 septembre 2023, représentant un investissement total de 32,4 millions d’euros. À l’issue de l’opération, les actions rachetées ont été annulées, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société à 19 862 022 actions pour un capital s'élevant à 5 164 125,72 €. Le droit de vote attaché aux actions est en principe proportionnel au capital qu’elles représentent. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société du 21 janvier 2000 a attribué un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire (ainsi qu’à toutes les actions issues de ces mêmes titres). Les actions gratuites provenant d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actions bénéficiant déjà de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif dans le cadre d’une succession ou d’une donation familiale. La suppression des droits de vote double relève de la compétence d’une Assemblée Générale Extraordinaire, laquelle ne peut être décidée qu’avec l’autorisation d’une Assemblée spéciale des titulaires de ce droit. 7.2.3.Acquisition par la société de ses propres actions La sixième résolution soumise et votée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 9 mai 2001 a autorisé la mise en place d’un programme de rachat d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital de la société. L’autorisation consentie au Conseil d’Administration de procéder à l’achat par la société de ses propres titres a été renouvelée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2022 dans sa treizième résolution pour une durée de dix-huit mois. L’autorisation a été consentie au Conseil d’Administration, au cours de cette Assemblée Générale par la quatorzième résolution à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la société par suite de rachat de ses propres titres, et ce pour une durée de vingt-six mois. 7.2.3.1.Programme de rachat autorisé par l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 La onzième résolution soumise et votée à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2023 a autorisé à consentir au Conseil d'Administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la Société de ses propres actions. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : •L’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un Contrat de Liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des Marchés Financiers le 1er juillet 2021 ; •L’acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ; •L’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; •L’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ; •L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale de ce jour ; •Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Le Conseil d’Administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L'Assemblée Générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'Assemblée Générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 105 565 110 euros et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 50 euros par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'Assemblée Générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'Assemblée Générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : •De décider la mise en œuvre de la présente autorisation ; •De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles ; •De passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur ; •D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en Assemblée Ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'Assemblée Générale du 5 mai 2022 en sa treizième résolution. Contrat de Liquidité À compter du 22 octobre 2018 et pour une période d’un an renouvelable automatiquement, Kaufman & Broad a confié à l’établissement financier Rothschild Martin Maurel la mise en œuvre d’un Contrat de Liquidité conforme aux dispositions du cadre juridique en vigueur. Pour la mise en œuvre de ce contrat, les ressources suivantes ont été affectées au compte de liquidité, 283 138,17 euros et 32 765 actions Kaufman & Broad SA. Au 30 novembre 2023, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 2 400 actions et 1 385 912,66 euros non investis en actions. 7.2.3.2.Bilan des opérations d’achat et de ventes d’actions Dans le cadre de la mise en œuvre du Contrat de Liquidité, les volumes et prix d’opération durant l’exercice 2023 se décomposent comme suit : Nombre d’actions achetées : 148 571 titres Cours moyen des achats : 26,45 euros Nombre d’actions vendues : 152 171 titres Cours moyen des ventes : 26,44 euros Montant total des frais de négociation : 48 357 euros Au 30 novembre 2023, le groupe détenait 484 719 actions propres (représentant 2,44 % du capital de la société), dont 251 547 actions (représentant 1,27 % du capital de la société) destinées à couvrir les attributions d’actions gratuites de février 2021, février 2022 et février 2023 autorisé par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, du 6 mai 2021 et du 5 mai 2022, 140 000 actions (représentant 0,70 % du capital de la société) destinées à couvrir l'attribution d’actions gratuites de février 2024 ainsi qu’un montant de 90 772 actions (représentant 0,46 % du capital de la société) afin d’assurer les autres objectifs du plan de rachat d’actions (tels que définis par le programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires de la société) et enfin 2 400 actions détenues dans le cadre du Contrat de Liquidité (représentant moins de 0,01 % du capital de la société). Le 10 octobre 2018, Kaufman & Broad a confié à Rothschild Martin Maurel, la mission de l’assister pour les besoins de la réalisation de certains objectifs de son programme de rachat d’actions tel qu’autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Dans le cadre de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions, la société a confié à Rothschild Martin d’un mandat irrévocable de services financiers indépendant portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite d’un montant de 8 000 000 euros (huit millions d’euros) entre le 11 octobre 2018 et le 15 février 2019. Le prix de rachat ne pourra pas excéder le prix de rachat maximum fixé par l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 mai 2018. Le 18 décembre 2018, Kaufman & Broad a décidé de porter ce montant de 8 000 000 à 10 000 000 d’euros. Le 8 février 2019 ce mandat a été prorogé jusqu’au 20 juillet 2019. Le 19 juillet 2019, le mandat a été de nouveau prorogé jusqu’au 31 octobre 2019 pour une enveloppe totale de rachat de 10 000 000 d’euros fixée par l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2019. Le 31 octobre 2019, Kaufman & Broad a décidé de renouveler la durée du mandat jusqu’au 28 février 2020 portant le prix de rachat à 10 000 000 d’euros dans les limites de l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Le 24 février 2020, la société a décidé de proroger le mandat confié à Rothschild Martin Maurel jusqu’au 31 juillet 2020 pour le montant de rachat autorisé par l’Assemblée Générale des actionnaires du 2 mai 2019. Le 10 mars 2020, Kaufman & Broad SA a décidé de porter à 2 000 000 euros le montant total à acquérir dans le cadre du mandat confié à Rothschild Martin Maurel. Le 24 mars 2020, Kaufman & Broad SA a décidé d’allouer 5 000 000 euros supplémentaires au montant du programme de rachat d’actions, confié à Rothschild Martin Maurel. Enfin, dans le prolongement de l’annonce par Kaufman & Broad SA de la mise en œuvre de son programme de rachat d’actions dans les conditions prévues par la onzième résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023, Kaufman & Broad SA a renouvelé le 13 juillet 2023, pour une durée de 12 mois, le mandat irrévocable confié à un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante portant sur le rachat de ses propres actions dans la limite d’un nombre maximum d’actions représentant 7,71% du capital social de Kaufman & Broad SA, en fonction des conditions de marché. 7.2.3.3.Bilan des attributions d’actions gratuites Conformément aux autorisations des Assemblées Générales des actionnaires du 5 mai 2020, du 6 mai 2021 et du 5 mai 2022 de la société Kaufman & Broad SA, il a été décidé la mise en place de plans d’attribution d’actions au profit des collaborateurs de la société Kaufman & Broad SA et des sociétés qui lui sont liées afin, notamment, de les associer au développement de la société. La propriété des actions attribuées dans le cadre des différents plans d’attribution détaillés ci-dessous est transférée à l’issue de la période d’acquisition, soit après un délai de deux ans suivant la date d’attribution par le Conseil d’Administration pour les plans, du 26 février 2021 (1er Plan), du 25 février 2022 (1e plan) et du 24 février 2023 (1er Plan), soit après un délai de trois ans suivant la date d’attribution par le Conseil d’Administration pour les plans du 26 février 2021 (2e plan), du 25 février 2022 (2e plan ) et du 24 février 2023 (2e plan). Par ailleurs, les bénéficiaires de ces plans ne pourront pas transférer par quelque moyen que ce soit la propriété des actions effectivement acquises, avant l’expiration de la période de conservation, soit dans un délai d'un an ou de deux ans selon les plans ci-dessus. Sur l'exercice, le Conseil d'Administration a décidé la mise en œuvre d’un nouveau plan d'actions gratuites le 24 février 2023 dans le cadre de l'autorisation de l'Assemblée Générale du 5 mai 2022. Les principales caractéristiques des plans en cours au 30 novembre 2023 au sein du groupe sont détaillées dans le tableau ci-dessous : Actions gratuites 26 février 2021 Plan 2 25 février 2022 Plan 1 25 février 2022 Plan 2 24 février 2023 Plan 1 24 février 2023 Plan 2 Date d’autorisation par l’Assemblée Générale Extraordinaire 05/05/2020 06/05/2021 06/05/2021 05/05/2022 05/05/2022 Nombre d’actions gratuites pouvant être attribuées 146 351 250 000 119 947 250 000 111 978 Date du Conseil d’Administration attribuant les actions 26/02/2021 25/02/2022 25/02/2022 24/02/2023 24/02/2023 Nombre total d’actions attribuées 10 000 137 053 10 000 138 022 10 000 Nombre de bénéficiaires 1 814 1 823 1 Date de transfert de propriété des actions gratuites 26/02/2024 25/02/2024 25/02/2025 24/02/2025 24/02/2026 Date de cession des actions gratuites 26/02/2025 25/02/2026 25/02/2026 25/02/2027 27/02/2027 Actions devenues caduques 3 500 33 405 0 16 623 0 Actions en cours 6 500(1) 103 648 10 000 121 399 10 000 (1)Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé d’attribuer à Monsieur Nordine Hachemi, au titre de sa rémunération à long terme sous forme d’actions de performance (période 2021-2023), un total de 6 500 actions 7.2.3.4.Rapports spéciaux sur les options d’achat et de souscription et les actions gratuites présentées à l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 7.2.3.4.1.État des options de souscription et d’achat (L. 225-184 al. 1) attribuées aux salariés et mandataires sociaux Néant. 7.2.3.4.2.Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 aux mandataires sociaux de Kaufman & Broad SA par Kaufman & Broad SA et par les sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 Tableau 6 Nomenclature AMF Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (a) Cours à la date attribution Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Nordine Hachemi dont Plan 2022 (1er Plan) (a) 24/02/2023 15 000 28,95 337 814 24/02/2025 25/02/2027 dont Plan 2022 (2e Plan) (b) 24/02/2023 10 000 28,95 168 581 24/02/2026 25/02/2027 (a)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2025. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •L'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes et la qualité du climat social dans l’entreprise, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. (b)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernieret prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs, décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société− TSR). 7.2.3.4.3.Actions gratuites attribuées durant l’exercice aux mandataires sociaux par les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 à raison des mandats et fonctions qu’ils y exercent Néant. 7.2.3.4.4.Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 à chacun des dix salariés de la société non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions consenties est le plus élevé Salariés de la société Nombre Cours à la date d’attribution Date d’attribution des actions Société attributrice Actions attribuées, durant l’exercice, aux dix salariés du groupe dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé (a) 20 200 28,95 24/02/2023 Kaufman & Broad SA (a)20 200 actions dans le cadre du 1er Plan 2023, soumises à la condition du respect d’un ensemble de critère de performance quantitatif et qualitatif ayant un impact sur l’activité du groupe à court terme (année budgétaire). La propriété de ces actions attribuées sera transférée à l’issue de la période d’acquisition, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le cours d’ouverture de l’action le jour de l’attribution était de 28,95 euros le 24 février 2023. 7.2.3.4.5.Actions gratuites attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 à l’ensemble des salariés bénéficiaires par catégorie de bénéficiaires Catégorie Nombre de bénéficiaires Nombre d’actions attribuées Dirigeant mandataire social (a) 1 15 000 Membre du Comité de Direction 12 24 300 Directeurs de centres de profit/ou de fonction centrale 34 21 120 Directeurs de services 82 22 700 Autres salariés 694 54 902 Total (b) 823 138 022 (a)Le Conseil d'administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2025. L'attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •L'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au des équipes du groupe et la qualité du climat social dans l’entreprise, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maitrise des risques. Le Conseil d'administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive 15 000 actions de performance correspondant à une performance globale de 100%. (b)L’attribution définitive de certaines actions était soumise à des conditions de performance au titre de l’exercice 2023. Sur 81 400 actions attribuées le 24 février 2023, 74 100 ont été définitivement attribuées au regard des performances réalisées. La propriété de ces actions attribuées sera transférée à l’issue de la période d’acquisition, soit après un délai de 2 ans suivant la date d’attribution tel que défini par le règlement établi pour cette attribution. Le cours d’ouverture de l’action le jour de l’attribution était de 28,95 euros le 24 février 2023. 7.2.3.5.Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés au cours du dernier exercice Néant. 7.2.3.6.Tableau de synthèse des opérations sur titres des mandataires sociaux et de leurs proches réalisés post exercice 2023 Néant. 7.2.4.Capital social Le capital social, au 30 novembre 2023, s’élève à 5 164 125,72 euros et est divisé en 19 862 022 actions de 0,26 euro de valeur nominale chacune, toutes souscrites en totalité et intégralement libérées. Au cours de l'exercice 2023, la société a réalisé deux réductions de son capital social par annulation d'actions auto-détenues. Ces opérations sont décrites à la section 7.2.8. « Tableau d’évolution du capital » du présent document. 7.2.5.Capital autorisé mais non émis La synthèse des autorisations consenties par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social de la société par émission d’actions ou de titres donnant accès audit capital figure au chapitre 9 « Annexe » section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ». 7.2.6.Titres non représentatifs du capital Le Conseil d’Administration dispose d’une autorisation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023 à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances pour une durée de 26 mois, dans la limite d’un montant nominal maximum de 10 % du capital. Cette autorisation n’a pas été utilisée à ce jour. 7.2.7.Autres titres donnant accès au capital La société a mis en place différents plans d’actions gratuites et d’options sur actions (voir notamment les sections 3.3.3. « Plans d’options d’achat ou de souscription d’actions – Attribution gratuite d’actions – Attribution de bons de souscriptions d’actions » et 7.2.3.3. « Bilan des attributions d’actions gratuites » et à section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité »). 7.2.8.Tableau d’évolution du capital Opérations Nombre d’actions émises Montant des variations de capital Prime d’émission par action Montant cumulé de la prime d’émission Montants successifs du capital Nombre cumulé d’actions Valeur nominale 30 novembre 1997 – – – 29 992 949 F 19 414 200 F 194 142 100 F 21 janvier 2000 – – – – – – – Division par trente de la valeur nominale des actions 5 630 118 – – 29 992 949 F 19 414 200 F 5 824 260 3,3333 F 21 janvier 2000 – – – – – – – Conversion du capital en euros (a) – 10 696,89 € – 4 572 395,60 € 2 970 372,60 € 5 824 260 0,51 € 7 février 2000 – – – – – – – Augmentation de capital en numéraire par appel public à l’épargne 5 130 000 2 616 300 € 22,49 € 119 946 095,60 € 5 586 672,60 € 10 954 260 0,51 € 7 février 2000 – – – – – – – Augmentation de capital en faveur du FCPE Kaufman & Broad Actionnariat (d) 18 937 9 657,87 € 21,34 € 120 350 211,18 € 5 596 330,47 € 10 973 197 0,51 € 10 février 2000 – – – – – – – Distribution de prime d’émission (b) – – – 34 669 383,34 € – 10 973 197 0,51 € 8 mars 2000 – – – – – – – Surallocation (Greenshoe) (c) 165 390 84 348,90 € 22,49 € 38 389 004,44 € 5 680 679,37 € 11 138 587 0,51 € 8 mars 2000 – – – – – – – Imputation des frais d’émission – – – 35 729 089,28 € – 11 138 587 0,51 € 19 avril 2006 – – – – – – – Augmentation de capital par prélèvement sur le poste de report à nouveau – 111 385,87 € – 35 729 089,28 € 5 792 065,24 € 11 138 587 0,52 € Division par deux de la valeur nominale des actions 11 138 587 – – 35 729 089,28 € 5 792 065,24 € 22 277 174 0,26 € 3 décembre 2007 – – – – – – – Distribution de réserves – – – 975 128,67 € 5 792 065,24 € 22 277 174 0,26 € 8 juillet 2009 – – – – – – – Réduction de capital - 692 516 - 180 054,16 € – 975 128,67 € 5 612 011,08 € 21 584 658 0,26 € 10 février 2016 – – – – – – – Réduction de capital - 747 619 - 194 380,94 € – 975 128,67 € 5 417 630,14 € 20 837 039 0,26 € 31 mai 2017 – – – – – – – Augmentation de capital 947 136 246 255,36 € 29,87 € 29 266 080,99 € 5 663 885,50 € 21 784 175 0,26 € Réduction de capital - 947 136 - 246 255,36 € 29 266 080,99 € 5 417 630,14 € 20 837 039 0,26 € 30 novembre 2017 – – – – – – – Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2017 (d) 236 496 61 488,96 € 30,85 € 36 561 982,59 € 5 479 119,10 € 21 073 535 0,26 € 31 mai 2018 Augmentation de capital distribution dividendes 2017 790 539 205 540,14 € 37,60 € 66 080 708,85 € 5 684 659,24 € 21 864 074 0,26 € 6 mai 2019 Réduction du capital - 210 732 - 54 790,32 € 34,10 € 58 895 185,72 € 5 629 868,92 € 21 653 342 0,26 € 14 juin 2019 Augmentation de capital distribution dividendes 2018 150 690 39 179,40 € 31,97 € 63 712 745,02 € 5 669 048,32 € 21 804 032 0,26 € 30 novembre 2019 Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2019 (d) 283 991 73 837,66 € 27,32 € 71 471 379,14 € 5 742 885,98 € 22 088 023 0,26 € 5 février 2021 Réduction du capital - 375 000 - 97 500,00 € 33,01 59 093 757,56 € 5 645 385,98 € 21 713 023 0,26 € 30 novembre 2021 - 59 093 757,56 € 5 645 385,98 € 21 713 023 0,26 € 1 février 2022 Réduction du capital - 400 000 -104 000,00 € -35,25 € 44 995 223,35 € 5 541 385,98 € 21 313 023 0,26 € Augmentation de capital en faveur du FCPE KB Actions 2022 (d) 299 999 77 999,74 € 18,99 € 50 691 604,36 € 5 619 385,72 € 21 613 022 0,26 € 30 novembre 2022 - 50 691 604,36 € 5 619 385,72 € 21 613 022 0,26 € 31 janvier 2023 Réduction du capital -500 000 -130 000,00 € -29,34 € 36 023 309,50 € 5 489 385,72 € 21 113 022 0,26 € 31 janvier 2023 36 023 309,50 € 5 489 385,72 € 21 113 022 0,26 € Réduction de capital -1 251 000 -325 260,00 € -25,92 € 3 597 389,50 € 5 164 125,72 € 19 862 022 0,26 € 30 novembre 2023 3 597 389,50 € 5 164 125,72 € 19 862 022 0,26 € (a)Conversion de la valeur nominale du capital en euros et arrondissement du montant global par une augmentation du capital avec incorporation de réserves de 10 696,89 €. (b)En application des 6e et 8e résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires du 21 janvier 2000, la somme de 85 680 827,84 € est allouée aux seuls actionnaires de la société existants à la date de l’Assemblée Générale du 21 janvier 2000 au prorata de leurs participations à cette date. (c)L’offre aux particuliers et aux investisseurs institutionnels ayant été sursouscrite, l’augmentation de capital du 7 février 2000 a été complétée par une nouvelle augmentation au titre de l’exercice de l’option de surallocation. (d)Voir section 3.3.2. « Plan d’épargne groupe ». Au cours de l'exercice 2023, le capital de la société a été impacté par l'annulation de 500 000 actions autodétenues intervenue le 31 janvier 2023, portant ainsi le nombre d'actions de 21 613 022 à 21 113 022 titres représentant un capital social d'un montant de 5 489 385,72 €. Par ailleurs, la société a conclu le 5 septembre 2023, dans le cadre de son programme de rachat d’actions, un contrat d’acquisition portant sur un bloc d'actions de la Société détenu par Artimus Participations. Ce contrat d’acquisition portant sur un bloc de 1 251 000 actions de la Société détenu par Artimus Participations. À l’issue de l’opération, les actions rachetées ont été annulées, portant ainsi le nombre de titres composant le capital social de la société à 19 862 022 actions pour un capital s'élevant à 5 164 125,72 € 7.3.Répartition actuelle du capital et des droits de vote 7.3.1.Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans La composition de l’actionnariat de notre société au 30 novembre 2023 est la suivante : Actionnaires au 30 novembre 2023 Nombre d’actions Pourcentage de capital Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale Pourcentage de droits de vote théorique Actionnaires Public (a) 10 624 454 53,49% 42,14% 41,36% Famille Rolloy ( Promogim ) 4 588 428 23,10% 29,67% 29,12% Artimus Participations (b) 1 073 423 5,40% 8,36% 8,21% Prédica / Spirica 1 766 629 8,89% 13,76% 13,51% Employés (c) 1 324 369 6,67% 6,06% 5,95% Kaufman & Broad SA 484 719 2,44% 0,00% 1,85% Total 19 862 022 100,00% 100,00% 100,00% (a)Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l’actionnariat au 30 novembre 2023. (b)Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs plus de 27 % du capital et des droits de vote d’Artimus Participations). (c)Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et « KB Actions » ainsi que les actions détenues à titre individuelles inscrites au registre des titres par les salariés de Kaufman & Broad présents à l'effectif de la société à date. À la clôture de l’exercice, la participation des salariés telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce représentait 4,80 % du capital social de la société. Le nombre total connu au 30 novembre 2023 d’actions ayant droit de vote double s’élève à 6 294 479 actions représentant 14 320 171 de droits vote exerçable en Assemblée Générale (incluant les voix doubles). Ainsi, à cette même date, le nombre total de droits de vote théoriques de la société s’élève à 26 156 501 et le nombre total de droits de vote exerçable en Assemblée Générale s’élève à 25 671 782 (la différence correspondant au nombre d’actions autodétenues par la société privées de droits de vote). Le nombre d’actionnaires déclarés au nominatif s’élève à 1 127 personnes physiques ou morales. Au 30 novembre 2023, le nombre d’actions détenues par les membres du Conseil d’Administration s’élève à 123 355 actions représentant 207 415 voix. À la connaissance de la société, à l’exception des fonds gérés par Prédica, d’Artimus Participations, de la Famille Rolloy et des fonds gérés par Henderson Global Investors Limited, il n’existe aucun autre actionnaire détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Actionnaires au 29 février 2024 Nombre d’actions Pourcentage de capital Pourcentage de droits de vote exerçable en Assemblée Générale Pourcentage de droits de vote théorique Actionnaires Public (a) 10 676 069 53,75% 42,18% 41,55% Famille Rolloy ( Promogim ) 4 588 428 23,10% 29,54% 29,10% Artimus Participations (b) 1 041 050 5,24% 8,07% 7,95% Prédica / Spirica 1 766 629 8,89% 13,70% 13,50% Employés (c) 1 400 349 7,05% 6,51% 6,41% Kaufman & Broad SA 389 497 1,96% 0,00% 1,49% Total 19 862 022 100,00% 100,00% 100,00% (a)Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l’actionnariat au 29 février 2024. (b)Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs plus de 27 % du capital et des droits de vote d’Artimus Participations SAS). (c)Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et « KB Actions » ainsi que les actions détenues à titre individuelles inscrites au registre des titres par les salariés de Kaufman & Broad présents à l'effectif de la société à date. La société n’a pas connaissance de variation significative de la composition de son actionnariat depuis le 29 février 2024. Franchissement de seuil dans le contrôle de Kaufman & Broad SA Au cours de l'exercice 2023: ✔Dans un courrier du 15 mai 2023 et conformément à l’article L 233-7 du Code de Commerce, la société Amundi confirme détenir dans leurs OPCVM, 416 505 droits de vote de la société Kaufman & Broad SA, ce qui représente une participation de 1,97 % entraînant le franchissement à la baisse du seuil statutaire de 2,00 % en termes de titres. ✔Dans un courrier du 05 juin 2023 et conformément aux Statuts, Wellington Management Group LLP (« Wellington Management Group LLP »), en sa qualité de conseiller en investissement, souhaite informer la Société que, au 1 juin 2023, Wellington Management Group LLP détenait pour le compte de ses clients 429 323 actions de la société Kaufman & Broad SA (sur la base d'un nombre total d'actions de 21 113 022) représentant 2,03 % des droits de vote de la société. ✔Dans un courrier du 6 septembre 2023 et conformément aux Statuts, la société Artimus Participations SAS informe que, suite à la signature par la société d’un contrat de cession aux fins de rachat par Kaufman & Broad SA, d’un bloc de 1 251 000 actions propres auprès de la société, la société a franchi, à la baisse, le 6 septembre 2023, (i) les seuils statutaires de 10%, de 8 % et de 6 % du capital de la société et (ii) les seuils statutaires de 16 %, 14 %, 12 % et de 10 % des droits de vote de Kaufman & Broad S.A. ✔Dans le même courrier du 6 septembre 2023, suite à cette opération de cession du bloc de 1 251 000 actions à Kaufman & Broad.SA et conformément à l’article L 233-7 du Code de Commerce, la société Artimus Participations SAS informe également avoir procédé auprès de l'AMF aux déclarations de franchissement à la baisse des seuils légaux de 10 % du capital de la société et des seuils légaux de 15 % et de 10 % des droits de vote de Kaufman & Broad. SA et détenir ainsi 1 073 423 actions, soit 5,40 % du capital et 2 146 846 droits de vote (soit 8,21%). ✔Dans un courrier du 11 septembre 2023 et conformément aux Statuts, la société PROMOGIM GROUPE SAS déclare qu'à la suite des annonces de la société en date du 6 septembre 2023, avoir franchi à la hausse : •le seuil statutaire de 22 % du capital23 de la société Kaufman & Broad et détenir 4 588 428 actions de Kaufman & Broad. SA, soit 23,10 % du capital •le seuil statutaire de 28 % des droits de vote de la société Kaufman & Broad. SA et détenir 7 617 657 droist de vote Kaufman & Broad. SA, soit 29,12 % des droits de vote théoriques24 de la socitété ✔Dans un courrier du 6 octobre 2023 et conformément à l’article L 233-7 du Code de Commerce, la société Franklin Templeton agissent au nom et pour le compte de Franklin Resources, Inc., et de ses affiliés. Franklin Resources, Inc., déclare le franchissement, à la hausse, d’un seuil de 2,00 % en termes de vote de la société Kaufman & Broad. SA et détenir 520.893 actions de Kaufman & Broad. SA, représentant 2,62% du capital et 1,99% des droits de vote de la société25. Puis dans un courrier du 12 octobre 2023, détenir 527,061 actions de Kaufman & Broad. SA, représentant 2,65% du capital et 2,01% des droits de vote de votre société. ✔Dans un courrier du 15 novembre 2023 et conformément aux Statuts, la société Invesco Ltd, déclare détenir au total et pour le compte de diverses sociétés d'investissement et d'autres clients pour lesquels elle ou l'une de ses filiales agit en tant que gestionnaire d'investissement, 787 055 actions de Kaufman & Broad SA, soit 3,96 % dans du capital de la société au 14 novembre 2023. Depuis l'exercice clos au 30 novembre 2023: ✔Dans un courrier du 19 février 2024 et conformément aux Statuts,a société Artimus Participations SAS a informé que, suite à la cession d’un bloc de 32 314 actions de Kaufman & Broad.SA, intervenue le 14 février 2024, a franchi, à cette date, à la baisse, le seuil statutaire de 8 % en droit de vote avec 2 082 218 voix sur les 26 152 433 droits de votes théoriques26 (soit 7,98 %) et 8,13 % des droits de vote exerçable en assemblée générale. Ainsi, la Société détient, au 19 février 2024, 5,25 % du capital (soit un total de 1 041 109 actions) et 7,98 % des droits de vote théorique de la société Kaufman & Broad. SA ✔Dans un courrier du 7 mars 2024 et conformément aux Statuts, la société Invesco Ltd, déclare détenir au total et pour le compte de diverses sociétés d'investissement et d'autres clients pour lesquels elle ou l'une de ses filiales agit en tant que gestionnaire d'investissement, 569 115 actions de Kaufman & Broad SA, soit 2,17 % dans du capital de la société au 6 mars 2024. À la date du présent document, la société Kaufman & Broad SA n’a pas été informée d’autres franchissements de seuil que ceux déclarés précédemment qu’ils soient légaux ou statutaires ou par d’autres sociétés détenant plus de 5 % du capital. Détention d’actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 29 février 2024 Nombre d’actions Nombre de droits de vote Actionnaires Sylvie Charles 264 514 Jean-Louis Chaussade 678 956 Yves Gabriel 250 500 Michel Giannuzzi 250 500 Nordine Hachemi 131 368 226 035 Sophie Lombard 283 533 Annalisa Loustau Elia 250 500 Michel Paris 1 289 1 578 Lucile Ribot 270 540 Aline Stickel 3 339 6 006 Total 138 241 237 662 7.3.2.Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices Évolution de l’actionnariat sur 3 ans au 30 novembre 2023 2022 2021 Nombre d’actions % de capital Nombre d’actions % de capital Nombre d’actions % de capital Actionnaires Public (a) 10 624 454 53,49% 10 626 600 49,17% 11 768 143 54,20% Famille Rolloy ( Promogim ) 4 588 428 23,10% 4 588 428 21,23% 4 140 444 19,07% Artimus Participations (b) 1 073 423 5,40% 2 324 423 10,75% 2 324 423 10,71% Prédica / Spirica 1 766 629 8,89% 1 766 629 8,17% 1 766 629 8,14% Employés (c) 1 324 369 6,67% 1 253 698 5,80% 1 039 629 4,79% Kaufman & Broad SA 484 719 2,44% 1 053 244 4,87% 673 755 3,10% Total 19 862 022 100,00% 21 613 022 100,00% 21 713 023 100,00% (a)Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l’actionnariat au 30 novembre 2023. (b)Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs plus de 27 % du capital et des droits de vote d’Artimus Participations SAS). (c)Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et « KB Actions ». Évolution des droits de vote sur 3 ans au 30 novembre Détenteurs 2023 2022 2021 Actionnaires Public (1) 42,14% 38,61% 48,44% Famille Rolloy (Promogim) 29,67% 27,00% 16,29% Artimus Participations (2) 8,36% 16,62% 18,29% Prédica / Spirica 13,76% 12,63% 13,90% Employés (3) 6,06% 5,14% 3,07% Total 100,00% 100,00% 100,00% Total droits de vote exerçable en Assemblée Générale 25 671 782 27 968 520 25 412 682 Total droits de vote théorique 26 156 501 29 021 764 26 086 437 (1)Les titres détenus par les Administrateurs sont inclus dans la rubrique « Public » de l’actionnariat au 30 novembre 2023. (2)Société détenue par certains dirigeants et salariés du groupe et présidée par M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA (qui détenait par ailleurs plus de 27 % du capital et des droits de vote d’Artimus Participations SAS). (3)Inclus les titres détenus dans les FCPE Kaufman & Broad Actionnariat et « KB Actions ». 7.3.3.Personnes morales détenant le contrôle de la société 7.3.3.1.Pacte d’actionnaires Il n’existe pas de pacte d’actionnaires signé par des sociétés du groupe avec des cocontractants extérieurs au groupe. Dans le cadre des opérations en co-promotion, un protocole d’accord est signé entre les associés afin de préciser la répartition des rôles et les honoraires à facturer correspondant à ces prestataires. 7.3.3.2.Nantissement À la connaissance de la société, il n’existe pas de nantissement de ses titres. 7.3.4.Organigramme du groupe L’organigramme des sociétés détenues par Kaufman & Broad SA, société holding, au 30 novembre 2023, en France, leur pourcentage de détention du capital et des droits de vote sont indiqués sur le schéma suivant : 7.3.4.1.Conventions intra-groupe Les caractéristiques et les modalités d’application des conventions conclues entre les différentes entités du groupe sont décrites à la section 6.1.5. « Notes Annexes aux États Financiers » note 4.4 « Rémunération des dirigeants (parties liées) », paragraphe « Termes et conditions des transactions avec les parties liées ». 7.4.Marché des titres de la société Du 1er janvier au 31 décembre 2023, le CAC All-Tradable a aumenté de 14,15 % tandis que l’action Kaufman & Broad SA a connu un hausse de 7,69 %. 2023 Cours cumulés mensuels Nombre de jours Cours moyen Volume cumulé en titres Volume moyen en titres Volume moyen en capitaux Volume cumulé en capitaux Janvier 644,00 22 29,27 420 292 19 104 559 194 12 302 275 Février 569,50 20 28,48 325 773 16 289 462 552 9 251 033 Mars 618,25 23 26,88 434 219 18 879 503 252 11 574 799 Avril 512,70 18 28,48 274 250 15 236 437 664 7 877 956 Mai 603,80 22 27,45 318 201 14 464 394 623 8 681 716 Juin 591,10 22 26,87 217 166 9 871 265 135 5 832 975 Juillet 518,75 21 24,70 410 173 19 532 476 350 10 003 344 Août 580,80 23 25,25 173 351 7 537 190 595 4 383 688 Septembre 570,45 21 27,16 172 147 8 197 222 570 4 673 973 Octobre 591,40 22 26,88 259 276 11 785 245 098 7 034 826 Novembre 588,95 22 26,77 283 557 12 889 345 245 7 595 383 Décembre 565,70 19 29,77 338 527 17 817 531 615 10 100 677 Source : données Euronext Paris janvier 2024 – Code KOF – ISIN FR 004007813. Évolution de l’action Kaufman & Broad comparée au CAC 40 et CAC ALL-TRADABLE et du volume de l’action Kaufman & Broad 7.5.Dividendes 7.5.1.Politique de distribution La société a appliqué, au cours des cinq dernières années, une politique de distribution de dividendes calculée comme suit : Exercice au titre duquel la distribution du dividende est rattachée Nature Distribution par action (en euros) Montant total (en euros) 2019 Dividendes (a) 1,75 38 654 040,25 2020 Dividendes (b) 1,85 40 169 092,55 2021 Dividendes (c 1,95 41 560 394,85 2022 Dividendes (d) 2,40 50 671 252,80 2023 Dividendes (e) 2,40 47 668 852,80 (a)Dividendes bruts calculés sur la base de 22 088 023 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe). (b)Dividendes bruts calculés sur la base de 21 713 023 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe). (c)Dividendes bruts calculés sur la base de 21 313 023 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe). (d)Dividendes bruts calculés sur la base de 21 113 023 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe). (e)Dividendes bruts calculés sur la base de 19 862 022 actions (incluant celui rattaché aux actions autodétenues par le groupe). Nota : le montant des bénéfices distribués y compris les émissions d'actions nouvelles est indiqué à la section 6.5 "Résultats des cinq derniers exercices" du présent document. Depuis le refinancement de la convention de Crédit Senior, successivement par un emprunt obligataire d’un montant de 150 millions d’euros de type « Euro PP » émis le 18 mai 2017 (l’« Emprunt Obligataire ») puis suivi d’un contrat de crédit syndiqué d’un montant de 250 millions d’euros conclu le 30 janvier 2019 (le « Contrat de Crédit Senior »), la société n’est plus tenue au respect de ratio « Covenants Financiers » pour pouvoir procéder à des distributions de dividendes. Par ailleurs, ces passifs financiers et la décomposition de l’endettement financier du groupe sont décrits à la note 6 « Financements et instruments financiers » de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe au 30 novembre 2023. Paiement en numéraire du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 L'Assemblée Générale mixte à caractère ordinaire et extraordinaire de la société Kaufman & Broad SA, qui s’est tenue au siège social le 4 mai 2023 sous la présidence de Nordine Hachemi, a décidé la distribution d'un dividende total de 2,40 euros par action au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022. La mise en paiement du dividende en numéraire est intervenue le 11 mai 2023. Proposition du Conseil d'Administration du principe de versement d'un dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 Le Conseil d’Administration qui s’est déroulé le 29 janvier 2024, prenant acte des résultats de 2023, de la structure financière de Kaufman & Broad ainsi que le niveau élevé de ses fonds propres a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai 2024, un dividende d’un montant de 2,40 euros par action au titre de l’exercice 2023. 7.5.2.Délai de prescription Les dividendes non réclamés sont prescrits au profit de l’État à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement. 08 Informations complémentaires 8.1 Responsable du document d’enregistrement universel 8.2 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel 8.3 Responsable de la communication financière et relations investisseurs 8.4 Informations incluses par référence 8.5 Responsable du contrôle des comptes 8.5.1 Commissaires aux comptes titulaires 8.5.2 Commissaires aux comptes suppléants 8.6 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe 8.7 Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 8.7.1 Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 6 mai 2024 8.7.1 Rappel de la réglementation applicable 8.7.2 Pratique des conventions au sein du Groupe 8.7.3 Procédures d’évaluation et de contrôle des conventions 8.8 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce) 8.8.1 Gouvernement d’entreprise 8.8.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 8.8.3 Autres informations 8.9 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 8.9.1 Politique de rémunération 8.9.2 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 8.9.3 Autres informations 8.9.4 Autres informations 8.1.Responsable du document d’enregistrement universel M. Nordine Hachemi Président-Directeur Général de Kaufman & Broad SA 8.2.Attestation du responsable du document d’enregistrement universel J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (section 6.6.) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Courbevoie, le 27 mars 2024 Le Président-Directeur Général 8.3.Responsable de la communication financière et relations investisseurs M. Bruno Coche Directeur Général Finances Kaufman & Broad SA 17, quai du Président Paul Doumer 92672 Courbevoie Cedex Téléphone : + 33 (0) 1 41 43 43 43 E-mail : [email protected] Site Internet : www.kaufmanbroad.fr Les comptes du groupe sont examinés par les Commissaires aux comptes deux fois par an : audit complet des résultats annuels et examen limité des résultats semestriels. Le groupe communique sur ses données financières estimées chaque trimestre. Le calendrier des publications est le suivant : •Les résultats du premier trimestre, le 9 avril 2024 après Bourse ; •Les résultats du premier semestre, le 11 juillet 2024 après Bourse ; •Les résultats du troisième trimestre, le 30 septembre 2024 après Bourse ; •Les résultats annuels, en janvier 2025. (Cet agenda peut être soumis à des modifications). 8.4.Informations incluses par référence En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 de la Commission du Parlement Européen et du Conseil, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel : •Les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit correspondant figurant respectivement aux sections 6.1., 6.3., 6.2.et 6.5. du document de référence 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le n° D.22-0223 ; •Les informations financières figurant aux sections 2.1., 2.2. et 1.1.2.1. du document de référence 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2022 sous le n° D.22-0223; •Les comptes consolidés et annuels et les rapports d’audit correspondant figurant respectivement aux sections 6.1., 6.3., 6.2.et 6.5. du document de référence 2022 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2023 sous le n° D.23-0210 ; •Les informations financières figurant aux sections 2.1., 2.2. et 1.1.2.1. du document de référence 2021 déposé auprès de l’AMF en date du 31 mars 2023 sous le n° D.23-0210. Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par un autre endroit du document d’enregistrement universel. 8.5.Responsable du contrôle des comptes 8.5.1.Commissaires aux comptes titulaires Ernst & Young Audit 1-2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris La Défense 1, représenté par M. Denis Thibon, entré en fonction le 16 avril 2015, mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2026. KPMG S.A. Tour Eqho – 2, avenue Gambetta - 92066 PARIS-LA DÉFENSE CEDEX, représenté par M. François Plat, entré en fonction le 6 mai 2021, mandat expirant à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2026. 8.5.2.Commissaires aux comptes suppléants Néant. 8.6.Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe Voir section 6.1.5. « Notes annexes aux états financiers », note 10 « Honoraires des Commissaires aux comptes » de l’annexe aux états financiers consolidés du groupe pour l’exercice clos le 30 novembre 2023 qui figurent au chapitre 6.1. « Comptes consolidés au 30 novembre 2023 » du présent document d’enregistrement universel. 8.7.Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 6 mai 2024 ORDRE DU JOUR •Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ; •Affectation du résultat de l’exercice clos le 30 novembre 2023 ; •Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2023 ; •Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225‑38 du Code de commerce ; •Approbation de la politique de rémunération du Président – Directeur Général ; •Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ; •Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général ; •Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce ; •Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI pour une durée de trois années •Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Lucile Ribot, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lucile Ribot pour une durée de trois années ; •Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame AnnaLisa Loustau Elia, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame AnnaLisa Loustau Elia, pour une durée de trois années ; •Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Giannuzzi, nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de trois années •Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sylvie Charles, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie Charles pour une durée de trois années ; •Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sophie Lombard, renouvellement de mandat d'administrateur de Madame Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années ; •Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet de procéder à l'achat par la société de ses propres actions ; •Fixation du montant des rémunérations ; Décisions extraordinaires •Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres ; •Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Épargne d'Entreprise du groupe pour un montant de 3% du capital ; •Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées ; Décision ordinaire •Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. TEXTE DES RÉSOLUTIONS Décisions Ordinaires PREMIÈRE RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 30 novembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels concernant l'exercice clos le 30 novembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu'ils lui opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître un bénéfice net de 57 218 677,52 € L'assemblée générale prend acte de ce qu'aucune dépense ou charge visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts, n'a été engagée par la société au titre de l'exercice clos le 30 novembre 2023 DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 30 novembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 novembre 2023, s'élevant à 57 218 677,52 € augmenté du Report à Nouveau égal à 338 366 145,67 € soit un total de 395 584 823,19 € à la distribution d’un dividende de 47 668 852,80 € le solde soit 347 915 970,39 € sera affecté au poste Report à Nouveau, qui sera ainsi porté de 338 366 145,67 € à 347 915 970,39 €. Les dividendes correspondant aux actions détenues par la société à la date de mise en paiement seront affectés au compte Report à Nouveau Le dividende net versé à chaque action sera de 2,40 €. Ce dividende sera versé au plus tard le 30 juin 2024. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes 27 ont été les suivantes : Exercice Dividende Éligibilité à l’abattement 2022 2,40 €/action oui 2021 1,95 €/action oui 2020 1,85 €/action oui TROISIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 novembre 2023) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés concernant l'exercice clos le 30 novembre 2023,comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu'ils lui ont été présentés par le conseil d'administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net (part du groupe) de 60 154 milliers d'euros. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Examen et approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que le contrat dont il fait état intitulé « Contrat d’Achat d’Actions » approuvé par le conseil d’administration du 5 septembre 2023, conclu entre la Société et la société Artimus Participations. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société. HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9-I du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34-I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société. Neuvième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI, renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Nordine HACHEMI pour une durée de trois années) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Nordine Hachemi arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Nordine Hachemie pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026. Monsieur Nordine Hachemi a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions en cas de nomination. Dixième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Lucile RIBOT, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Lucile Ribot pour une durée de trois années) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Lucile Ribot arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Lucile Ribot pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026. Madame Lucile Ribot a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions en cas de nomination. Onzième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame AnnaLisa LOUSTAU ELIA, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame AnnaLisa Loustau Elia pour une durée de trois années) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame AnnaLisa Loustau Elia arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame AnnaLisa Loustau Elia pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026. Madame AnnaLisa Loustau Elia a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions en cas de nomination. Douzième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Giannuzzi, nomination d'un nouvel administrateur pour une durée de trois années) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Giannuzzi arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de nommer, en remplacement, en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Yves Perier , pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026. Monsieur Yves Perier a fait savoir par avance qu’il accepterait ces fonctions en cas de nomination. Treizième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sylvie CHARLES, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sylvie Charles pour une durée de trois années) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sylvie Charles arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sylvie Charles pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026. Madame Sylvie Charles a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions en cas de nomination. Quatorzième résolution (Constatation de l’expiration du mandat d’administrateur de Madame Sophie Lombard, renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et constatant que le mandat d’administrateur de Madame Sophie Lombard arrive à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sophie Lombard pour une durée de trois années qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 novembre 2026. Madame Sophie Lombard a fait savoir par avance qu’elle accepterait ces fonctions en cas de nomination. Quinzième résolution L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à faire acheter par la Société ses propres actions. Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de : •L’animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l’Autorité des marchés financiers le 1er juillet 2021, •L’acquisition d'actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, •L’attribution ou la cession d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise, •L’attribution d'actions par remise d'actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, •L’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la 17ème résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale de ce jour ; •Plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions. Le conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée Générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société, et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l'utilisation de la présente autorisation, le nombre d'actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d'un nombre d'actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d'actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % du capital. L'assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 99 310 110 € et décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 50 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, l'assemblée générale délègue au conseil d'administration le pouvoir d'ajuster s'il y a lieu le prix unitaire maximum ci-dessus visé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : •De décider la mise en œuvre de la présente autorisation, •De fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, d’options de souscription ou d’achat d’actions, ou de droits d’attribution d’actions de performance en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, •De passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation en vigueur, •D'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d'administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à l'autorisation antérieurement consentie par l'assemblée générale du 4 mai 2023 en sa 11ème résolution. SEIZIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant des rémunérations) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de fixer à 450 000 €, la somme globale allouée aux administrateurs, en rémunération de leur activité, pour l'exercice clos le 30 novembre 2024 et pour chaque exercice suivant jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale. Décisions Extraordinaires DIX SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l'effet de procéder à l'annulation d'actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L. 22-10-62 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10 % du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, réaffecter la fraction de la réserve légale devenue disponible en conséquence de la réduction de capital, ainsi qu'effectuer toutes les déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour. Elle se substitue à l’autorisation antérieurement consentie par l’assemblée générale du 4 mai 2023 en sa 12ème résolution. DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au profit des adhérents de Plan(s) d'Epargne d'Entreprise du groupe pour un montant maximal de 3% du capital) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de Commerce : 1.Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet (i) d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société réservée aux adhérents de Plans d’Epargne d’Entreprise (PEE) du Groupe et (ii) de procéder, le cas échéant, à des attributions d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale ou partielle de la décote visée au 3. ci-dessous dans les conditions et limites prévues par l’article L. 3332-21 du Code du travail, étant précisé en tant que de besoin que le conseil d’administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession, aux mêmes conditions, de titres déjà émis détenus par la Société ; 2.Décide que le nombre d’actions susceptibles de résulter de l’ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation, y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du Travail, ne devra pas excéder 3% du capital ; étant précisé que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le plafond nominal global de 2 220 000 euros prévu pour les augmentations de capital à la vingt-troisième résolution de l’assemblée générale du 4 mai 2023. Aux actions ainsi émises s’ajoutera, le cas échéant, le nombre d’actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; 3.Décide que (i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des vingt séances précédant le jour de la décision du conseil d’administration ou du directeur général fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 30% à cette moyenne; étant précisé que le conseil d’administration ou le directeur général pourra, le cas échéant, réduire ou supprimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte, notamment, des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 30% l’attribution gratuite d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions fixées par l'article L. 3332-21 du Code du travail ; 4.Décide de supprimer au profit des adhérents au(x) plan(s) d’épargne du Groupe le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la présente délégation et de renoncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente résolution ; 5.Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet notamment de : •Décider si les actions doivent être souscrites directement par les salariés adhérents aux plans d'épargne du groupe ou si elles devront être souscrites par l'intermédiaire d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (FCPE) ou d'une SICAV d'Actionnariat Salarié (SICAVAS) ; •Déterminer les sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l’offre de souscription ; •Déterminer s’il y a lieu de consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres ; •Fixer les modalités d’adhésion au(x) PEE du groupe, en établir ou modifier le règlement ; •Fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription et le prix d’émission des titres ; •Procéder, dans les limites fixées par l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à l’attribution d’actions gratuites ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature et le montant des réserves, bénéfices ou primes à incorporer au capital ; •Arrêter le nombre d’actions nouvelles à émettre et les règles de réduction applicables en cas de sur-souscription ; •Imputer les frais des augmentations de capital social, et des émissions d’autres titres donnant accès au capital, sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. La présente délégation de compétence est consentie pour une durée de (vingt-six) 26 mois à compter du jour de la présente assemblée. La présente autorisation se substitue à la délégation accordée au conseil d’administration par l’assemblée générale du 4 mai 2023 en sa 21ème résolution. DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à consentir au conseil d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions à émettre ou existantes au profit des salariés et/ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et des entités liées) L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce : •Autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l'attribution gratuite d'actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société au profit des membres du personnel salarié ou de dirigeants mandataires sociaux de la Société et de sociétés françaises et étrangères ou de groupements d'intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions énoncées à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certaines catégories d'entre eux, •Décide que, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, le nombre total d’actions attribuées gratuitement ne pourra dépasser 250 000 actions, étant précisé que le nombre d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 50 000 actions ; •Décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive soit i) au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale d’un an, les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale d’un an à compter de leur attribution définitive, soit ii) au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, et dans ce cas sans période de conservation minimale. Il est entendu que le conseil d’administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra, dans le premier cas, allonger la période d’acquisition et/ou de conservation, et dans le second cas, allonger la période d’acquisition et/ou fixer une période de conservation. Il est toutefois précisé que l’attribution sera définitive par anticipation en cas de décès ou d’invalidité d’un bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. •Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires mandataires sociaux devra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; •Décide que l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires salariés pourra être subordonnée à la réalisation de conditions de performances définies par le Conseil d’administration ; •Fixe à trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; •Prend acte que si l'attribution porte sur des actions à émettre, la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur ainsi que des dispositions de la présente résolution, pour mettre en œuvre celle-ci et notamment : •Fixer les conditions notamment de performance et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions, arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions, •Fixer, sous réserve de la durée minimale ci-dessus indiquée, la durée de conservation des actions sachant qu'il appartiendra au conseil d'administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L.225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu'ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions, •Décider s'il y a lieu, en cas d'opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d'acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l'effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement, •Accomplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. La présente autorisation met fin à l’autorisation consentie au conseil d’administration au titre de la 22ème résolution de l'assemblée générale du 4 mai 2023, d’attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux des actions existantes de la Société. Décision ordinaire VINGTIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes formalités légales en rapport avec les résolutions qui précèdent. ANNEXE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Kaufman & Broad S.A. Charte interne sur les conventions et engagements réglementés et sur la procédure relative à l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales La présente charte (la « Charte ») s’inscrit dans le cadre de (i) la réglementation applicable aux conventions et engagements libres et réglementés fixée par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, telle qu’en vigueur à la suite de la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite « Loi Pacte ») et de l’ordonnance n°2019-1234 en date du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ainsi que de (ii) la recommandation de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») n°2012-05 du 2 juillet 2012, telle que modifiée le 5 octobre 2018 (la « Recommandation AMF »). La Charte a été approuvée par le Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA (« KBSA ») le 27 février 2020 et figure dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de KBSA, disponible sur son site internet (www.kaufmanbroad.fr) et inclus dans le document d’enregistrement universel de KBSA. L’objet de la Charte est de décrire, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-10 du Code de commerce, la procédure mise en place par KBSA au sein du Groupe (tel que défini ci-dessous) en application des dispositions de l’article L.22-10-1 dudit Code, permettant d’évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. La Charte s’applique à KBSA et ses filiales soumises à la réglementation relative aux conventions réglementées (ensemble le « Groupe »). 1.Rappel de la réglementation applicable À titre préliminaire, il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce, sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, les conventions réglementées, conventions conclues entre, d’une part, la société, et d’autre part, (i) directement ou par personne interposée, son Directeur Général, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction de droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce ou (ii) une entité ayant un « dirigeant commun » avec la société. Les conventions auxquelles une des personnes visées au (i) ci-dessus est indirectement intéressée constituent également des conventions réglementées. Ces conventions, dénommées « conventions réglementées », sont ensuite soumises à l’approbation a posteriori de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. En revanche, conformément aux dispositions de l’article L.255-39 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales et les conventions conclues entre une société et sa filiale – directe ou indirecte – à 100%, ne nécessitent pas de procédure d’autorisation préalable par le Conseil d’Administration, ni d’approbation par l’Assemblée générale des actionnaires. Enfin, en vertu des dispositions de l’article L.225-43 du Code de commerce, la conclusion de certaines conventions est interdite, à peine de nullité, notamment les emprunts, découverts en compte courant ou autrement, cautions ou avals, conclus avec ou au bénéfice de tout administrateur (autre que personne morale), du Directeur Général et aux représentants des personnes morales administrateurs de ladite société ainsi qu’aux conjoints, ascendants et descendants des dirigeants précités et toute personne interposée. 2.Pratique des conventions au sein du Groupe 2.1.Critères retenus pour définir une convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (a)Notion d’opération courante Le Groupe apprécie la notion d’opération courante au regard de la conformité à l’objet social de la société concernée et de la nature de l’opération, laquelle doit être similaire à d’autres déjà effectuées par la société. La répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont néanmoins pas à elles seules déterminantes. Le Groupe prend également en considération notamment les circonstances de la conclusion de la convention, ses conséquences financières et juridiques, sa durée ou encore les pratiques usuelles pour des sociétés placées dans une situation similaire. (b)Notion de conditions normales Le Groupe apprécie la notion de conditions normales au regard des conditions usuellement pratiquées par la société dans ses rapports avec les tiers, de telle sorte que l’intéressé ne retire pas de l’opération un avantage qu’il n’aurait pas eu s’il avait été un fournisseur ou un client quelconque de la société. Il convient également de s’assurer que les conditions pratiquées soient comparables à celles du même type d’opérations dans d’autres sociétés ayant une activité de promotion immobilière. Le caractère normal des conditions s’apprécie par référence à un prix de marché ou à des conditions usuelles de place (au sein ou à l’extérieur du Groupe) et à l’économie générale du contrat, ce qui invite à prendre en considération non seulement le prix proprement dit mais plus généralement l’ensemble des conditions auxquelles l’opération est conclue, tels que les délais de règlement ou l’octroi de garanties. 2.2.Typologie des conventions courantes conclues à des conditions normales au sein du Groupe Le Groupe considère que constituent des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (telles que définies au paragraphe 2.1(b) ci-dessus) : •les conventions à faible enjeu financier, à condition que la convention ne revête pas un enjeu significatif pour les co- contractants ; •les conventions entre sociétés du Groupe se rapportant notamment aux opérations suivantes, à condition que ces conventions (i) soient conclues dans un intérêt économique, social ou financier commun apprécié au regard d’une politique élaborée pour l’ensemble du Groupe, (ii) ne soient pas démunies de contrepartie ou ne rompent pas l’équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées et (iii) n’excèdent pas les possibilités financières de la société qui en supporte la charge : •les conventions liées à l’activité du Groupe dans le domaine de la promotion immobilière, portant par exemple sur la réalisation d’immeubles (contrats de promotion immobilière, vente en l’état futur d’achèvement), la gestion technique et la commercialisation et toutes autres conventions accessoires habituelles pour ce type d’opérations ; •les conventions d’intégration fiscale pour lesquelles il est prévu une indemnisation de la part de la société mère en cas de sortie du périmètre d’intégration fiscale de la fille ; •la cession ou prêt d’action de la Société à un mandataire social dans le cadre de l’exercice de ses fonctions ; •les conventions de prêts et d’assistance en matière de financement et de refacturation des instruments financiers ; •les conventions de bail ou de sous-location, •les opérations de gestion de trésorerie et/ou de prêts/ comptes-courants/emprunts, •les conventions de prestations de services (notamment en matière de ressources humaines, assurance, licence de marque, informatique, management, communication, finance, juridique, comptable et achats) ; •les acquisitions et/ou cessions d’actifs ou valeurs mobilières non significatifs. La liste ci-dessus, non limitative et à vocation purement illustrative, a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée au fur et à mesure des pratiques du Groupe. En tout état de cause, la qualification du caractère courant d’une convention est appréciée au cas par cas, avec le cas échéant l’appui de la Direction Juridique du Groupe, en lien avec les Commissaires aux Comptes de KBSA. 2.3.Critères retenus par le Groupe pour définir une convention réglementée Le Groupe considère que la procédure d’autorisation préalable des conventions réglementées s’applique dès lors qu’une convention intervient entre une société et l’une des personnes visées par la procédure de contrôle et qu’elle ne constitue pas une convention libre ou interdite, telles que définies ci-dessus. Cette procédure ne s’applique pas aux opérations de fusion- absorption, de scission et d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions, entre deux sociétés ayant des dirigeants communs. A contrario, l’opération d’apport non soumise au régime juridique des scissions doit être soumise à la procédure des conventions réglementées chez la société apporteuse mais non chez la société bénéficiaire dont l’assemblée générale des actionnaires est consultée. 2.4.Régime spécifique applicable à la rémunération des dirigeants La fixation de la rémunération des dirigeants au titre de leur mandat social et des éléments de rémunération dus à raison de la cessation de leur mandat ne relèvent pas de la procédure prévue par l’article L. 225-38 du Code de commerce mais de la compétence du Conseil d’Administration conformément aux articles L. 22-10-16 et L. 22-10-17 du Code de commerce ainsi que, pour KBSA, société dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, à l’approbation de l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions des articles L.22-10-8 et L.22-10-34 du Code de commerce (régime du « say on pay »). 3.Procédures d’évaluation et de contrôle des conventions 3.1.Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales (a)Information préalable du Conseil d’Administration Conformément à l’article 14 du règlement intérieur du Conseil d’Administration de KBSA, chaque administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’Administration de la conclusion de toute convention portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales qu’il aurait conclue ou à laquelle il serait intéressé, dans le mois de la conclusion de celle-ci. (b)Évaluation annuelle par le Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration de KBSA a mis en place une procédure d’évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales. Dans le cadre de cette évaluation, le Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels effectue une revue des critères de détermination des conventions courantes conclues à des conditions normales définis ci-dessus afin de s’assurer qu’ils sont toujours adaptés et sont conformes aux pratiques de marché et analyse plus particulièrement le caractère normal des conditions financières des conventions qu’il évalue. Les conventions ne répondant plus auxdits critères, reclassées par conséquent en conventions réglementées, sont alors soumises à l’approbation du Conseil d’Administration, tel que décrit au paragraphe 3.2 ci-dessous. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent pas à son évaluation. 3.2.Procédure de contrôle des conventions réglementées (a)Information préalable du Conseil d’Administration Conformément à l’article 14 du règlement intérieur du Conseil d’Administration de Kaufman & Broad SA et aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chaque Administrateur s’engage à informer le Président du Conseil d’Administration de tout projet de conclusion d’une convention réglementée, de façon à permettre la consultation du Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce. (b)Autorisation préalable donnée par le Conseil d’Administration Toute conclusion, modification, renouvellement (y compris en cas de renouvellement tacite) et résiliation de conventions réglementées doit être soumise à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225- 38 du Code de commerce. Chaque convention réglementée est autorisée par une délibération particulière du Conseil d’Administration, étant précisé que les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participent ni aux délibérations ni au vote sur l’autorisation sollicitée et le Conseil d’Administration devra par ailleurs justifier l’intérêt de cette convention pour la société, au regard notamment des conditions financières qui y sont attachées. En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, ces motifs sont transmis aux commissaires aux comptes et sont repris dans leur rapport. L’absence de motivation peut conduire les commissaires aux comptes à signaler cette irrégularité dans leur rapport spécial (article L. 823-12 du Code de commerce) et à en informer l’AMF (article L. 621-22 Code monétaire et financier). KBSA pourra décider, conformément à la proposition n°4.6 de la Recommandation AMF, de nommer un expert indépendant dès lors que la conclusion d’une convention réglementée est susceptible d’avoir un « impact très significatif sur le bilan ou les résultats de la société et/ou du Groupe ». Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes et rendue publique, sous réserve le cas échéant des éléments pouvant porter atteinte au secret des affaires. En cas d’absence d’autorisation préalable de conventions réglementées, le Groupe veille également, conformément à la proposition n°4.7 de la Recommandation AMF, à faire ratifier ces dernières par le Conseil avant leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires annuelle, sauf dans des cas particuliers dans lesquels les administrateurs sont tous en conflit d'intérêts. (c)Approbation des conventions réglementées par l’Assemblée générale des actionnaires Les conventions réglementées sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires suivant leur conclusion, étant précisé que, conformément à la proposition n°4.11 de la Recommandation AMF, le Groupe soumet toute convention réglementée significative, autorisée et conclue postérieurement à la date de clôture de l’exercice, à l’approbation de la plus prochaine assemblée sous réserve que les commissaires aux comptes aient eu la possibilité d’analyser ces conventions et engagements dans des délais compatibles avec l’émission de leur rapport. Par ailleurs, conformément à la proposition n°4.13 de la Recommandation AMF, le Groupe veille à inclure le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées dans son Document d’enregistrement universel, afin de permettre à un actionnaire d’accéder rapidement à l’information pertinente. (d)Publication sur le site internet de Kaufman & Broad SA Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions réglementées sont publiées sur le site Internet de KBSA au plus tard au moment de leur conclusion. Ces informations comprendront notamment la nature de la relation avec la partie intéressée, le nom de la partie intéressée et la date et la valeur de la transaction concernée. (e)Revue annuelle des conventions réglementées par le Conseil d’Administration Conformément aux dispositions de l’article L.225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration est avisé et examine chaque année l’ensemble des conventions et engagements conclus et autorisés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, sans toutefois nécessiter une nouvelle autorisation. À ce titre, il procède au déclassement de toute convention dès lors que son caractère réglementé est devenu sans objet. 8.8.Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce) 1.Gouvernement d’entreprise Voir section 3.1. « Membres des organes d’administration et de direction ». 1.1.Code de gouvernement d’entreprise Voir section 3.1.1.2.1. « Code de gouvernement d’entreprise ». 1.2.Modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration 1.2.1.Règles de composition du Conseil d’Administration Voir section 3.1.1.2.2.« Règles de composition du Conseil d’Administration ». 1.2.2.Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur Voir section 3.1.1.2.3. « Autres dispositions statutaires et Règlement intérieur ». 1.2.3.Missions du Conseil d’Administration Voir section 3.1.1.2.5. « Missions du Conseil d’Administration ». 1.2.4.Missions et attributions de l’Administrateur Référent Voir section 3.1.1.2.7.« Missions et attributions de l’Administrateur Référent ». 1.2.5.Réunions et délibérations du Conseil d’Administration Voir section 3.1.1.2.4. « Réunions et délibérations du Conseil d’Administration ». 1.2.6.Indépendance des Administrateurs Voir section 3.1.1.2.8. « Indépendance des Administrateurs ». 1.2.7.Actions détenues par les Administrateurs Voir sections 3.1.1.1. « Composition du Conseil d’Administration » (Tableau récapitulatif), Voir section 3.1.1.2.9. « Actions détenues par les Administrateurs » et 7.3.1. Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans (Tableau « Détention d’actions Kaufman & Broad SA par les Administrateurs au 29 février 2024 »). 1.2.8.Fonctionnement du Conseil d’Administration Voir sections 3.1.1.1. « Composition du Conseil d’Administration » et 3.1.1.2.11 Évaluation annuelle du Conseil d’Administration - 3.1.1.2.12. « Réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2023 » et 3.1.1.2.13. « Description de la politique de diversité au sein du Conseil d’Administration au sens de l’article L. 225-37-4 6° du Code du commerce ». 1.2.9.Rémunérations des Administrateurs Voir sections 3.1.1.2.10. « Rémunérations allouées (ex-jetons de présence) aux Administrateurs » et 3.2.1.1. « Rémunération des membres des organes d’administration » (voir tableau 3 nomenclature AMF). 1.3.Comités spécialisés du Conseil d’Administration 1.3.1.Comité d’Audit (composition au 30 novembre 2023, missions, fonctionnement, rémunération des membres, réunions et travaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 Voir sections 3.1.2.1. « Comité d’Audit » et 3.1.2.1.2. « Composition du Comité d’Audit », 3.1.2.1.3. « Missions du Comité d’Audit », 3.1.2.1.4. « Fonctionnement du Comité d’Audit » 3.1.2.1.7. « Réunions du Comité d’Audit au cours de l’exercice 2023 ». 1.3.2.Comité de Rémunération et de Nomination (composition au 30 novembre 2023, missions, rémunération des membres, réunions et travaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023) Voir sections 3.1.2.2. « Comité de Rémunération et de Nomination » et 3.1.2.2.1. « Composition et missions », et 3.1.2.2.3. « Réunions du Comité de Rémunération et de Nomination au cours de l’exercice 2023 ». 1.3.3.Comité RSE Voir section 3.1.2.4 "Comité RSE" et 3.1.2.4.1 « Réunions du Comité de RSE au cours de l’exercice 2023 ». 1.4.Modalités de fonctionnement des organes de direction Voir section 3.1.1.2.6. « Modalités de fonctionnement des organes de direction ». 2.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux 2.1.Politiques de rémunération Voir section 8.7 « Ordre du jour et texte des résolutions à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2024 » et 8.9 « Annexe du Rapport du gouvernement d’entreprise » du présent Document d'Enregistrement Universelle. 2.1.1.Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique du groupe Voir section 8.9. I.1 « Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe ». 2.1.2.Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général Voir section 8.9. I.2 « Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général ». 2.1.3.Éléments composant la rémunération des Administrateurs Voir section 8.9. I.3 « Éléments composant la rémunération des Administrateurs ». 2.2.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 Voir section 3.2.7. « Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 à M. Nordine Hachemi, Président-Directeur Général, soumis au vote des actionnaires » (voir tableau « Éléments de rémunération »). Voir section 3.2.1.2.2. « Politique de rémunération du groupe » (voir tableaux « Nomenclature AMF »). 2.2.1.Président-Directeur Général Voir section 8.9. II.1 « Président-Directeur Général ». 2.2.2.Administrateurs Voir section 8.9. II.2 « Administrateurs ». 2.3.Autres informations 2.3.1.Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Voir section 8.9. III.1 « Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe ». 2.3.2.Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices » Voir section 8.9. III.2 « Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices ». 3.Autres informations 3.1.Projets d’ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d’Administration qui sera soumis à l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2024 Voir section 8.7. « Ordre du jour et résolutions de l’Assemblée Générale du 6 mai 2024 ». 3.2.Conventions réglementées - courantes - engagements - Opérations avec les apparentés 3.2.1.Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce voir section 8.9 IV.2.1 « Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce » 3.2.2.Conventions courantes voir section 8.9 IV.2.2 « Conventions courantes » 3.2.3.Engagements autorisés en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce voir section 8.9 IV.2.3 « Engagements autorisés en application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce » 3.3.Modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales 3.3.1.Convocation et participation aux Assemblées Générales Voir section 7.1.9. « Assemblées Générales ». 3.3.2.Exercice des droits de vote, droits de vote double, limitations des droits de vote Voir section 7.1.10. « Droit de vote double ». 3.4.Délégations et autorisations en vigueur accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires en matière d’augmentations de capital 3.4.1.Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentations de capital en cours de validité Voir section 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ». 3.5.Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 3.5.1.Structure du capital Voir section 7.2.4. « Capital social ». 3.5.2.Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans Voir sections 7.3.1. « Actionnariat de la société au 30 novembre 2023 et évolution sur trois ans » et 7.3.2. « Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices ». 3.5.3.Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote Voir section 7.1.11. « Franchissements de seuils ». 3.5.4.Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Voir sections 7.1.10. « Droits de vote double » et 7.2.2. « Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions ». 3.5.5.Participations dans la Société Voir section 7.3.4. « Organigramme du groupe ». 3.5.6.Pacte d’actionnaires Voir section 7.3.3.1. « Pacte d’actionnaires ». 3.5.7.Pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’augmentations de capital et de rachat d’actions Voir sections 7.2.3. « Acquisition par la société de ses propres actions » et 9.4. « Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité ». 3.5.8.Clauses de changement de contrôle Voir section 4.1.3.4. « Risques liés aux clauses restrictives des contrats de financement ». 8.9.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux I.Politique de rémunération Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société, notamment pour 2024. Ils décrivent notamment les composantes de la rémunération fixe et variable et expliquent le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 -II du Code de commerce, la politique de rémunération présentée ci-dessous est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 4 mai 2023. Il est rappelé que la dernière approbation annuelle de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Kaufman & Broad S.A. a eu lieu lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023. I.1.Principes et processus de décision suivis pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération du groupe La Société a mis en place une politique de rémunération groupe qui accompagne l’ensemble des salariés par (i) un salaire de base, qui rémunère la tenue de poste et est attractif pour attirer et retenir les talents, et (ii) une part variable, qui rémunère la performance individuelle et collective en fonction de l’atteinte d’objectifs ambitieux fixés tout en étant limitée par un niveau maximum évitant les prises de risques excessives, et ce en conformité avec l’intérêt social de la Société. Cette part variable s’appuie sur des critères annuels, voire biennaux, permettant de ne pas avoir une vision à court terme uniquement. Par ailleurs, cette part variable est complétée par une attribution gratuite d’actions universelle, qui associe l’ensemble des salariés du Groupe à la création de valeur sur le moyen / long terme, au soutien de la stratégie commerciale et de la pérennité du Groupe. Le Président-directeur général ainsi que les membres du Comité Exécutif et les directeurs régionaux et d’agence se voient également attribuer, en complément de leur rémunération variable, des actions gratuites, dont l’acquisition définitive est soumise, conformément aux principes de bonne gouvernance, à des conditions de performance. Dans ce contexte, à l’occasion de l’opération d’extension du flottant de la Société (re-IPO) réalisée en mai 2016, les dirigeants (dont le Président-directeur général) et certains collaborateurs du groupe ont apporté en intégralité leurs titres issus des plans d’attribution gratuite d’actions 2014 et 2016 à la société Artimus Participations, structure d’investissement du management dans la Société, mise en place à l’occasion de cette opération. Ainsi, au travers de cette société regroupant des dirigeants et salariés de la Société, du PEG et à titre individuel, les collaborateurs du groupe détenaient au 30 novembre 2023 environ 10 % du capital de la société, devenant ainsi les premiers actionnaires de leur entreprise. Cette configuration garantit un alignement d’intérêt sur le long terme avec les actionnaires et le management de la société, le Président- Directeur Général détenant lui-même, directement ou indirectement, environ 3 % du capital de Kaufman & Broad SA à la date du présent rapport. C’est dans ce contexte de reconnaissance d’une performance durable, pérenne et collective que s’inscrit la philosophie de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social faisant l’objet des présents développements. La politique de rémunération du dirigeant mandataire social, soit, à la date du présent rapport, Monsieur Nordine Hachemi en sa qualité de Président-Directeur Général de la Société, est approuvée par le Conseil d’Administration après examen et avis du Comité de Rémunération et de Nomination. Le Conseil d’Administration fait application des recommandations du Code AFEP/MEDEF, modifié en janvier 2020 et décembre 2022, relatives à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées. Dans ce contexte, le Conseil d’Administration fixe les principes de détermination de la rémunération du Président-Directeur Général en veillant tout particulièrement au respect des principes suivants : •Principe d’équilibre et de mesure : il est veillé à ce que chaque élément de la rémunération du Président-directeur général soit clairement motivé et qu’aucun de ces éléments ne soit disproportionné. •Principe de compétitivité : il est veillé à ce que la rémunération du Président-directeur général soit compétitive, notamment par le biais d’enquêtes sectorielles de rémunération. •principe d’alignement des intérêts : la politique de rémunération constitue à la fois un outil de gestion destiné à attirer, motiver et retenir les talents nécessaires à l’entreprise mais répond également aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes de l’entreprise notamment en matière de lien avec la performance. •Principe de performance : la rémunération du Président-Directeur Général est étroitement liée à la performance de l’entreprise, notamment au moyen d’une rémunération variable mesurée chaque année. Le paiement de cette partie variable est subordonné à la réalisation d’objectifs rémunérant une performance immédiate et qui prépare l’avenir et assure la pérennité du Groupe et dont l’impact est mesurable sur une période (i) annuelle (évolution du chiffre d’affaires, de l’Ebitda, du Résultat Net Part du Groupe, du BFR) et (ii) biennale (nombre de réservations et nombre de lots des Comités d’engagement). La rémunération du Président-Directeur Général comprend une part fixe et une part variable sur la base d’un certain nombre d’objectifs déterminés sur une base annuelle. À la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, fixe le montant de sa rémunération fixe annuelle brute pour l’exercice suivant ainsi que le plafond de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice suivant et les critères quantitatifs sur la base desquels cette dernière sera calculée. Au début de chaque exercice, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de rémunération et de nomination, détermine le montant de sa rémunération annuelle variable due au titre de l’exercice précédent en fonction des résultats de l’exercice précédent et de la réalisation de ses objectifs quantitatifs et qualitatifs, et fixe les objectifs de la partie qualitative de sa rémunération annuelle variable au titre de l’exercice en cours. Par ailleurs, afin d’associer le Président-Directeur général à la performance sur le long terme, une partie de sa rémunération est constituée d’actions de performance. Cette composante de la rémunération est directement liée à la performance du groupe puisque le nombre d’actions définitivement attribuées au Président-Directeur général, à l’issue de la période d’acquisition, dépend des performances du Groupe, en fonction de certains critères (voir les paragraphes I.2.2 (b) et 3 ci-dessous). Le Conseil d’Administration du 15 février 2024 a arrêté deux règlements de plans définissant les conditions et modalités d’attributions gratuites d’actions, soit : -un premier règlement applicable aux dirigeants et salariés du groupe (« Premier Plan 2024 » ), Extrait du règlement du Premier Plan 2024 (article 5- conditions relatives à la disponibilité des actions) : ../… "Si à quelque moment que ce soit durant la Période d'Acquisition intervient..... S’agissant d’un dirigeant, la cessation de ses fonctions au titre de son mandat social (démission ou révocation) le liant à Kaufman & Broad SA, l’une des sociétés ou entités contrôlées par Kaufman & Broad SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou le GIE Gaufman & Broad, le Bénéficiaire ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du plan, à compter de la notification de sa démission, ou de la date du Conseil d’administration décidant sa révocation, selon le cas. Cette condition inclut le cas dans lequel son employeur cesse d'être une Filiale de Kaufman & Broad SA. En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, son ou ses ayant droits au titre de la dévolution successorale pourront demander dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès, l’Attribution des Actions. En cas d'Invalidité survenant au cours de la Période d'Acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette Invalidité. En cas de départ à la retraite au cours de la Période d'Acquisition, il restera éligible à recevoir les Actions Gratuites et conservera l'ensemble des droits attribués au titre du plan. Les règles de fonctionnement du présent Règlement continueront à s’appliquer. -un second plan (« Second Plan 2024 ») applicable uniquement au Président -Directeur général (« le Bénéficiaire »), Extrait du règlement du Second Plan 2024 (article 5- conditions relatives à la disponibilité des actions) : …/… « Si à quelque moment que ce soit durant la Période d'Acquisition, intervient la cessation des fonctions du dirigeant mandataire social au titre de son mandat social (démission ou révocation), le Bénéficiaire ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du Plan. En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, son ou ses ayant droits au titre de la dévolution successorale pourront demander dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès, l’attribution des Actions. En cas d'Invalidité survenant au cours de la Période d'Acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette Invalidité. En cas de départ à la retraite au cours de la Période d'Acquisition, il restera éligible à recevoir les Actions Gratuites et conservera l'ensemble des droits attribués au titre du Plan. Les règles de fonctionnement du présent Règlement continueront à s’appliquer. » Pour l’exercice clos le 30 novembre 2024, le Comité de Rémunération et de Nomination a proposé au Conseil d’Administration du 15 février 2024 de maintenir les différentes composantes de la politique de rémunération inchangée par rapport à celle approuvée à plus de 80% par l’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023. Il est rappelé qu’afin de souligner encore plus fortement le lien entre la rémunération du Président-directeur général et les intérêts des actionnaires, le Conseil d’Administration propose le renouvellement pour 2024 du plan à long terme mis en place en 2018 et approuvé par la dernière assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023. I.2.Éléments composant la rémunération du Président-Directeur Général La rémunération du Président – Directeur Général comprend une rémunération fixe et une rémunération variable, à laquelle s’ajoute une rémunération à long terme. 1.Une rémunération fixe Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle fixe du Président-directeur général au regard notamment d’une étude détaillée des rémunérations fixes et variables des dirigeants de sociétés comparables réalisée par un cabinet indépendant pour le compte de la Société. La part fixe annuelle brute de la rémunération du Président-Directeur Général a été fixée par le Conseil d’Administration du 15 février 2024 à 650 000 euros pour 2024 (à comparer à une rémunération fixe de 600 000 euros en 2023). Le Conseil d’administration du 15 février 2024 a décidé d’augmenter la rémunération fixe du Président-Directeur Général de 50 000 euros afin de tenir compte de la résiliation, avec effet au 1er janvier 2024, de l’assurance dont le Président-Directeur Général bénéficiait en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social, et dont le paiement des cotisations (qui s’étaient élevées à 36 244 euros en 2023) était pris en charge par la Société. La rémunération fixe du Président-directeur général était inchangée depuis sa date de nomination à ce poste 2.Une rémunération variable La rémunération variable du dirigeant mandataire social comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire, et (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance. a)Part variable annuelle cible et part variable maximum en numéraire Le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, détermine la rémunération annuelle variable du Président-directeur général sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Pour 2024, le Conseil d’Administration du 15 février 2024 a fixé la part variable annuelle maximum de la rémunération du Président-Directeur Général à un montant de 700 000 € bruts (inchangée par rapport à 2022, soit 117% de sa rémunération annuelle fixe) en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance, jusqu’à 130% de la somme susvisée, soit un montant maximum de 910 000 € bruts (soit environ 150% de sa rémunération annuelle fixe), sous condition de présence en janvier 2024. Le Conseil d’Administration, sur recommandataion du Comité de Rémunération et de Nomination, a jugé pertinent de maintenir le principe de récompenser la surperformance du mandataire social dans un contexte économique toujours difficile à 130 % de la rémunération variable annuelle. La part variable de cette rémunération sera calculée pour 70 % de son montant à partir d’éléments quantitatifs et pour 30 % à partir d’éléments qualitatifs, chacun affecté d’une pondération. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, cette rémunération variable est soumise au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2023. •Critères quantitatifs : Ils reposent sur des indicateurs que le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a jugé les plus pertinents pour apprécier la performance financière du Groupe. Pour 2024, les critères quantitatifs représentent 70% de la rémunération variable, dont 15 % liés au chiffre d’affaires, 15 % à l’EBITDA, 15 % au résultat net – part du groupe, 5 % au BFR, 10 % aux réservations annuelles de logements et 10 % au nombre de lots des Comités d’Engagement au titre de 2024 (ces deux derniers indicateurs reflètent les perspectives d’activité du Groupe à moyen terme). •Critères qualitatifs : S’agissant des critères non financiers, qui représentent 30 % de la rémunération variable pour 2024, ils reposent dorénavant sur les objectifs qualitatifs suivants qui ont été retenus par le Conseil d’Administration pour fixer la rémunération 2023 du mandataire social : le management des équipes du groupe ainsi que la qualité du climat social dans l’entreprise ; la poursuite du déploiement de la politique RSE (au regard notamment des engagements et objectifs du groupe en matière de RSE décrits au paragraphe [5.1.3] de la déclaration de performance extra-financière du groupe) et la bonne maîtrise des risques. b)Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d’actions de performance L’Assemblée Générale du 4 mai 2023, en sa 22ème résolution, a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions au profit des membres du personnel ou des dirigeants mandataires sociaux dans la limite de 250 000 actions, dont 50 000 actions au dirigeant mandataire social. Après prise en compte des attributions effectuées au cours de l’exercice 2023, 250 000 actions peuvent être attribuées dans le cadre de la 22ème résolution précitée, dont un maximum de 50 000 actions au dirigeant mandataire social. Le Conseil d’Administration du 15 février 2024 a fait usage de l’autorisation conférée par cette résolution, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur général au titre de 2024, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2026 (“Premier Plan 2024”). Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire spécialisé à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 15 février 2024, l’avantage correspondant aux 15 000 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président- Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 367 427 euros. L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe I.2.2 (a) ci-dessus. Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur Général aurait droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. En cas d’atteinte à 100% des conditions de performance, le nombre maximal d’actions de performance attribuables, soit 15 000 actions, serait attribué au Président-Directeur Général. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%. Il est rappelé que conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, l’attribution définitive des actions de performance au titre de cette rémunération variable à paiement différé est conditionnée au vote favorable de l’assemblée générale ordinaire qui se prononcera en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 30 novembre 2024. 3.Rémunération à long terme Il est rappelé que le Conseil d’Administration a mis en place en 2018 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an et des conditions de performance évaluées sur la période 2018 - 2020. Ce plan de rémunération à long terme a été renouvelé : •en 2020 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2020 – 2022 , •en 2021 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2021 – 2023, •en 2022 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2022 – 2024, •en 2023 par le Conseil d’Administration, avec l’attribution de 10 000 actions de performance au Président – Directeur Général, soumise à des conditions de performance évaluées sur la période 2023 – 2025, Le Conseil d’Administration du 15 février 2024, a attribué 10 000 actions de performance au Président-Directeur Général, dans le cadre de la 22ème résolution conférée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 4 mai 2023, au titre du renouvellement des plans de rémunération à long terme mis en place en 2018 et renouvelés en 2019, 2020 , 2021, 2022 et 2023 (« Second Plan 2024 »). L’acquisition de ces actions est assortie des conditions suivantes : •Les actions ne seront définitivement acquises qu’après une période de trois ans, soit en 2027, et devront ensuite être conservées pendant une durée d’un an par le Président-Directeur général ; •Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2024-2026 (3 exercices), dont la performance RSE, la qualité des biens et services, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR. Le poids relatifs des quatre conditions est 25% pour la performance RSE, 25% pour la Qualité des Biens et Services, 20% pour le niveau de l’actionnariat salarié, 30 % pour le TSR. •La condition liée à la performance RSE est la suivante : –être pendant 3 ans parmi les 50 premières entreprises de l’indice GAIA 28, comprenant 230 entreprises ; –maintenir une note A- en 2026 sur l’indice CDP 29; A l’issue de chacune de ces trois années, il sera constaté si l’objectif est atteint à 100%, auquel cas 1/2 des 25 % d’actions de performance attribuable sera acquis. Dans le cas contraire, aucune attribution ne sera faite. •La condition liée à la Qualité des Biens et Services est la suivante : L’obtention des scores suivants (base 100) pour l’indice composite de mesure de la Qualité Biens et Services basé sur l’enquête annuelle de la société BVA diligentée par la Société : –69/100 en 2024 –70/100 en 2025 –70/100 en 2026 A de chacune de ces trois années, il sera constaté si l’objectif est atteint à 100%, auquel cas 1/3 des 25% d’actions de performance attribuable sera acquis. Dans le cas contraire, aucune attribution ne sera faite. •La condition liée au niveau de l’actionnariat salarié est la suivante : Maintenir l’actionnariat salarié (au travers de la société Artimus Participations, du PEE et à titre individuel) à au moins 10% du capital de la Société (hors opérations financières spécifiques) à l'horizon 2026. •La condition liée au TSR est atteinte par paliers, aux niveaux et selon les seuils suivants : Objectif d’atteinte d’un TSR compris entre 10 % et 15 % au bout de trois ans –0 si le TSR est strictement inférieure à 10 %, –de 0 % à 100 %, par interpolation linéaire, si le TSR se situe entre 10 et 15 % au bout de 3 ans –100 % si le TSR est égal ou supérieur à 15 %. Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire spécialisé à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 15 février 2024, l’avantage correspondant aux 10 000 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président- directeur général au titre de sa rémunération à long terme 2024-2026, est évalué à environ 203 642 euros. Le tableau ci-dessous récapitule les modalités de calcul et de pondération entre eux des différents critères de performance à long terme : Critères Barème Objectifs Règles de calcul % des actions de performance attribuées RSE 25 % •Se maintenir sur 3 ans parmi les 50 premières entreprises de l’indice GAIA (230 entreprises) 1/2 100 % sinon 0 •Maintenir une note A- en 2026 sur l’indice CDP (Carbon Disclosure Project) 1/2 100 % sinon 0 Qualité Biens et Services 25 % •Obtenir le score suivant pour chacun des 3 prochains exercices : –2024 : 69/100 1/3 100 % sinon 0 –2025 : 70/100 1/3 100 % sinon 0 –2026 : 70/100 1/3 100 % sinon 0 Niveau de l’actionnariat salarié 20 % Maintenir l’actionnariat salarié à au moins 10 % à l'horizon 2026 100 % sinon 0 TSR 30 % Objectif d’atteinte d’un TSR compris entre 10 % et 15 % au bout de trois ans <10 % 0 TSR compris entre 10 % et 15 % par interpolation linéaire TSR égal ou > 15% 100 % 4.Rémunération totale La rémunération totale maximale du Président-Directeur Général, au titre de la performance de l’exercice 2024, pouvant lui être attribuée, comprenant : •sa rémunération fixe ( 650 000 euros) ; •sa rémunération variable en numéraire (maximum de 910 000 euros) ; •sa rémunération variable à paiement différé (15 000 actions évaluées à environ 367 427 euros ) . S’élève ainsi à environ 1 927 427 euros, soit 33,72 % de rémunération fixe, 66,28 % de rémunération variable, dont 71,24 % versés en numéraire et 28,76 % versés sous la forme d’actions de performance, en ligne avec les pratiques de marché. Il bénéficierait également d’une rémunération à long terme (reposant sur l’attribution de 10 000 actions de performances évaluées à environ à 203 642 euros soumises à des conditions de performance évaluées à long terme (période 2024-2026) et de présence. Par ailleurs, le nombre total d’actions de performance attribuées en 2023, au titre de la part variable à paiement différé, soit 15 000 actions, représenterait moins de 0,10% du capital social de la Société, en ligne avec les pratiques de marché. Cette attribution n’aura par ailleurs aucun effet dilutif, étant réalisée au moyen d’actions existantes, auto-détenues par la Société. 5.Véhicule de fonction Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction dont le budget s’élève à 1 700 euros mensuel HT au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023. 6.Régime de retraite Le Président-Directeur Général bénéficie d’une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-Directeur Général s’est élevé à 23 462,40 euros au titre de l’année civile 2023. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8% de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité social. Voir également le paragraphe 1.7 du présent rapport. 7.Indemnités de départ et de non-concurrence L’indemnité de révocation du Président-Directeur Général est égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brutes dues au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Sociéte. Quelles que soient la date et les circonstances de la révocation, l’indemnité ne sera due que si le Président-directeur général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs. Aucune indemnité ne sera versée au Président -Directeur Général en cas de départ volontaire. La clause de non-concurrence applicable au Président-Directeur Général, d’une durée de douze mois et couvrant le territoire français, donne lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne que celui-ci aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le Président-directeur général de cet engagement. 8.Assurance en cas de perte de revenus L’assurance dont Monsieur Nordine Hachemi bénéficiait en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social été résiliée le 31 décembre 2023, avec effet au 1er janvier 2024. Tableau de synthèse des éléments fixes et variables composant la rémunération du Président-Directeur Général Éléments de rémunération Principe Critères de détermination Rémunération fixe Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération fixe en douze mensualités. Le montant annuel brut est fixé à 650 000 euros pour l’exercice 2024. Rémunération variable Le Président-Directeur Général perçoit une rémunération variable déterminée au vu des performances du groupe. Cette rémunération est versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées. Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, cette rémunération variable est conditionnée à l’approbation par une assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du président-directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. La part variable annuelle de la rémunération du Président Directeur Général est de 700 000 € bruts en cas d’atteinte des objectifs à 100 % et, en cas de surperformance jusqu’à l’atteinte de 130 % de ces objectifs, à un montant maximum de 910 000 € bruts, dont 15 % liés au chiffre d’affaires, 15 % à l’EBITDA, 15 % au résultat net – part du groupe, 5 % au BFR,10 % aux réservations annuelles de logements, 10 % au nombre de lots des Comités d’Engagements au titre de 2024 et 30 % liés à des objectifs qualitatifs, présentés ci-dessus. A cette part variable monétaire s’ajoute une part variable versée sous la forme d’attribution gratuite d’actions (15 000), sous réserve d’atteinte des critères de performance décrits ci-dessus et d’une période d’acquisition de 2 ans. Rémunération long terme Le Conseil d’Administration a proposé en 2018 la mise en place d’une rémunération à long terme du Président-directeur général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions au profit de ce dernier. Le plan de rémunération à long terme a été renouvelé une première fois en 2019, 2020, 2021,2022 et 2023. Son renouvellement est proposé en 2024, pour la période 2024-2026. L’attribution définitive est conditionnée à l’atteinte des objectifs détaillés au paragraphe 3 ci-dessus et une période d’acquisition de 3 ans. Régime de retraite Le Président-Directeur Général bénéficie d’une retraite complémentaire à cotisations définies ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-Directeur Général s’est élevé à 23 462,40 euros au titre de l’exercice 2023. Le régime est celui décrit au paragraphe (vi) ci-dessus Indemnité de départ et de non-concurrence Le Président-Directeur Général bénéficie d’un engagement de versement d’une indemnité de rupture pour le cas où le Conseil déciderait de mettre fin à ses fonctions et d’une indemnité destinée à rémunérer son engagement de non-concurrence. Le régime de l’indemnité de rupture et de l’indemnité de non-concurrence est décrit au paragraphe (vii) ci-dessus. Véhicule de fonction Le Président Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction dont le budget est de 1 700 euros mensuel HT au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2024 Non applicable. Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2024 CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L 225- 37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L.22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général de la Société, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. I.3.Éléments composant la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 3 mai 2018, en sa 15ème résolution, a décidé de fixer le montant global de la rémunération allouée au Conseil d’Administration à 400 000 euros pour l’exercice 2018 ainsi que pour les exercices ultérieurs, jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale. Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration répartit entre ses membres n’ayant aucune fonction dans le Groupe la rémunération allouée au Conseil par l’Assemblée générale des actionnaires, pour leur mission d’administrateur. Les sommes rémunérant la fonction d’administrateur sont versées au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio-conférence) aux réunions du Conseil d’Administration au cours de l’exercice. Une quote-part fixée par le Conseil et prélevée sur le montant de la rémunération allouée au Conseil d’Administration est versée aux membres des Comités n’ayant aucune fonction dans le Groupe ainsi que, le cas échéant, à l’Administrateur Référent, également en tenant compte de la participation effective de ceux-ci aux Comités. Dans la limite d'un plafond individuel maximal de 55 000 euros alloué aux administrateurs, la rémunération de base au titre de l’année 2023 a été fixée à 26 800 euros annuels, versée au pro rata en fonction des présences physiques (ou par visio- conférence) aux réunions du Conseil au cours de l’exercice, étant entendu que Monsieur Nordine Hachemi et l’administrateur représentant les salariés actionnaires n’auront pas droit au versement de cette rémunération. Par ailleurs, une rémunération fixe de 5 000 euros annuels est attribuée au Président de chaque Comité, étant entendu que le Président du Comité d’Audit perçoit une rémunération de 7 000 euros annuels. A ces rémunérations de base, s’ajoute un montant de 3 000 euros dû pour chaque réunion des Comités du Conseil à laquelle assiste l’administrateur concerné. Compte tenu des missions additionnelles qui lui sont confiées par rapport aux autres membres du Conseil d’Administration, l’Administrateur Référent perçoit une rémunération supplémentaire de 17 000 euros en sus de la rémunération lui étant attribuée au titre de sa fonction d’administrateur à compter de l’exercice 2023. Le Conseil d’administration du 29 janvier 2024 a décidé, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, que soit versée une rémunération supplémentaire d’un montant forfaitaire de 8 000 euros aux seuls administrateurs ayant participé aux travaux du comité adhoc constitué, par décision du Conseil d’administration en date du 30 mai 2023, dans le cadre du rachat par la Société d’un bloc d’actions Kaufman & Broad détenu par la société Artimus Participations. I.4.Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22- 10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2024 SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans la section 2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. II.Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 Conformément à l’article L.22-10-34 du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle statue sur un projet de résolution portant sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 -I du Code de commerce, devant figurer dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise et comprenant notamment les éléments de rémunération versés à raison du mandat au cours de l’exercice écoulé ou attribués à raison du mandat au titre du même exercice, soit l’exercice clos le 30 novembre 2023. Ces éléments sont présentés aux paragraphes II.1. et II.2 ci- dessous pour le Président – Directeur Général et les administrateurs. Par ailleurs, conformément à l’article L.22-10-34-II du Code de commerce, l’assemblée générale annuelle statue sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice, par une résolution distincte pour chaque mandataire social. S’agissant du Président – Directeur Général de la Société, ces éléments sont présentés au paragraphe II.1 ci-dessous. Il sera ainsi proposé à l’assemblée générale mixte du 6 mai 2024 de statuer, dans le cadre de résolutions distinctes, d’une part sur les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, comprenant notamment les éléments présentés aux paragraphes II.1 et II.2 ci-dessous, et d’autre part sur les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 au Président-Directeur Général, tels qu’exposés au paragraphe II.1 ci-dessous. II.1.Président-Directeur Général 1.1.Rémunération fixe La rémunération fixe versée au Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 s’élève à 600 000 euros bruts 1.2.Rémunération variable La rémunération variable du dirigeant mandataire social 2023 comprend (i) une part variable annuelle cible et maximum, versée en numéraire, (ii) une part annuelle à paiement différé, sous la forme d’attribution gratuite d’actions sous condition de performance . a)Part variable annuelle en numéraire Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination réuni le 15 janvier 2024, après avoir examiné les résultats de la Société et les résultats qualitatifs du Président-Directeur Général au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023, a fixé la partie quantitative de la rémunération variable due au Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023 à 451 124 euros, et la part qualitative de cette rémunération à 130% de la cible, soit 273 000 euros (soit un total arrondi de 724 124 euros, soit 103,45 % du montant cible ). Concernant la partie quantitative, représentant 70% de la rémunération variable, le Conseil d’Administration a ainsi constaté que les droits à la rémunération variable sont ouverts selon la grille ci-dessous : Objectif 2023 Pondération Atteinte objectif (en % de l'objectif) Montant bonus (en % du montant cible) Chiffre d'affaires 15% 94,03 % 92,58 % Ebitda 15% 103,42 % 103,42 % Résultat net part du groupe 15% 100,17 % 100,17 % BFR 5% 281,28 % 130,00 % Nombre réservations logements 10% 85,69 % 71,72 % Nombre de lots des Comités d'engagement 10% 81,75 % 63,49 % Concernant la partie qualitative, représentant 30% de la rémunération variable, les objectifs qualitatifs suivants ont été revus par le Comité de Rémunération et de Nomination. Dans sa séance du 15 janvier 2024, le Comité a fait les constats suivants : Management des équipes du groupe et qualité du climat social : •La baisse des effectifs avec le soutien des représentants du personnel, •Le maintien des actions de développement RH et des efforts de formation, •Relations sociales : signature 2 accords d’entreprise à l’unanimité des organisations syndicales (Accord NAO et GEPP), •L’obtention de différents labels qui viennent reconnaître les évolutions managériales et la transformation du Groupe : Great Place to Work (taux de satisfaction à 73% et de participation à 91%), Happy Trainees, Best Managed Companies, Poursuite du déploiement de la politique RSE 3031 : •L'ensemble des actions mises en place dans le cadre de la RSE sont évoquées dans les Comités RSE qui se sont tenus au cours de l’exercice, •L’évolution de l’analyse du coût technique, •L’évolution du MSPE (biodiversité et écologue, infiltration des eaux pluviales, généralisation de la certification), •La mise en place Track déchets, •L’évolution de la Charte chantier vert et faible nuisances (annexe DCE), •La mise en place Charte Ethique fournisseurs, Bonne maîtrise des risques : •Le maintien d’un résultat positif, la maîtrise des charges opérationnelles et l’absence de dette dans un contexte économique tendu démontrent une bonne maîtrise des risques. Le Comité a estimé que les résultats obtenus étaient remplis et ouvraient droit à un bonus de 130%, soit 273 000 euros. b)Part variable annuelle à paiement différé sous la forme d’actions de performance Il est rappelé que le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a fait usage de l’autorisation conférée par la 16ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 5 mai 2022, et a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de l’exercice 2023, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en février 2025. Les actions définitivement acquises devront ensuite être conservées pendant une durée de 2 ans (« Premier Plan 2023 »). Extrait du règlement du Premier Plan 2023 (article 5- conditions relatives à la disponibilité des actions) : ../… •« S’agissant d’un dirigeant, la cessation de ses fonctions au titre de son mandat social (démission ou révocation) le liant à Kaufman & Broad SA, l’une des sociétés ou entités contrôlées par Kaufman & Broad SA au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ou le GIE Kaufman & Broad, le Bénéficiaire ne sera plus éligible à recevoir les Actions Gratuites, et perdra l'ensemble des droits attribués au titre du plan, à compter de la notification de sa démission, ou de la date du Conseil d’administration décidant sa révocation, selon le cas. Cette condition inclut le cas dans lequel son employeur cesse d'être une Filiale de Kaufman & Broad SA. En cas de décès du Bénéficiaire pendant la Période d’Acquisition, son ou ses ayant droits au titre de la dévolution successorale pourront demander dans un délai de 6 mois à compter de la date du décès, l’Attribution des Actions. En cas d'Invalidité survenant au cours de la Période d'Acquisition, le droit aux Actions Gratuites prendra effet immédiatement et les Actions Gratuites seront automatiquement livrées à la personne concernée, dans un bref délai à compter de la rupture du contrat de travail due à cette Invalidité. En cas de départ à la retraite au cours de la Période d'Acquisition, il restera éligible à recevoir les Actions Gratuites et conservera l'ensemble des droits attribués au titre du plan. Les règles de fonctionnement du présent Règlement continueront à s’appliquer. » L’attribution définitive des actions au mandataire social est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire exposées au paragraphe II.1.1.2(a) ci-dessus. Ainsi, dans l’hypothèse où ces conditions de performance seraient atteintes, le Président-Directeur général aurait droit à l’attribution d’actions de performance au titre de la rémunération variable annuelle à paiement différé, selon le même ratio et dans les mêmes proportions que pour la rémunération variable annuelle en numéraire. Aucune action de performance supplémentaire ne serait néanmoins attribuée en cas de surperformance au-delà des 100%. Lors de sa séance du 29 janvier 2024, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a attribué de manière définitive un nombre de 15 000 actions de performance à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023, correspondant à une performance globale de 103,45 %. Sur la base de travaux de valorisation effectués par un actuaire indépendant, à la demande de la Société, à partir notamment du cours de l’action de la Société au 24 février 2023, l’avantage correspondant aux 15 000 actions de performance dont l’attribution est envisagée au Président-Directeur Général au titre de sa rémunération variable annuelle à paiement différé, est évalué à environ 337 814 euros. 1.3.Rémunération à long terme Le Conseil d’Administration du 26 février 2021 a décidé, sur proposition du Comité de Rémunération et nomination, que soit mise en place en 2021 une rémunération à long terme du Président-directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an (« Second Plan 2021 »). Le Conseil a décidé de prévoir les conditions de performance suivantes : des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2021-2023 (3 exercices), dont la performance RSE, la Qualité Biens et Services, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l’actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 20% pour la performance RSE, 22,5% pour la qualité biens et services, 22,5% pour le niveau de l’actionnariat salarié et 35% pour le TSR. Critères de performance Pondération Objectifs Règles de calcul % des actions de performance attribuées RSE 20 % Se maintenir sur 3 ans parmi les 70 premières entreprises de l’indice GAIA (230 entreprises) 6,66 % 100% sinon 0 Obtenir une notation VIGEO de minimum 50 à partir de 2021 6,66 % 100% sinon 0 Avoir une note B en 2021 sur l’indice CDP * 6,66 % 100% sinon 0 Qualité Biens et Services ** 22,5 % Obtenir le score suivant pour chacun des 3 prochains exercices : 2021 : 67/100 1/3 100% sinon 0 2022 : 67/100 1/3 100% sinon 0 2023 : 67/100 ** 1/3 100% sinon 0 Niveau de l’actionnariat salarié 22,5 % Maintenir l’actionnariat salarié (au travers de la société Artimus Participations, du PEE et à titre individuel) à au moins 12% 100% sinon 0 TSR 35 % Performance du TSR de la société appréciée par rapport à la performance du TSR du SBF 120 au bout des 3 ans TSR < 100% 0 TSR compris entre 100% et 110% De 75% à 100%, par interpolation linéaire TSR > à 110% 100% *avoir une note B en 2021 sur l’indice CDP : concernant cet indicateur, les Procès-Verbaux du Comité de Rémunération et de Nomination et du Conseil d’Administration de 2021 contiennent une erreur matérielle. L’objectif d’atteinte de la note B est fixé pour le dernier exercice de la période de 3 ans, soit en 2023, et non en 2021 comme indiqué. Il s’agit de l’indice composite de mesure de Qualité Biens et services basé sur l’enquête annuelle de la société BVA diligentée par la Société. Cet indice comprend 10 indicateurs notés chacun sur 10 dont 9 portent sur le niveau de Satisfaction (envers KB, sur le bien immobilier, de l’interlocuteur à la réservation, du traitement de demande TMA, de l’espace client, de la visite cloison, du RDV remise des clefs, de l’accompagnement depuis la remise des clefs, la propreté du logement à la livraison) et 1 sur la recommandation. Le Comité de Rémunération et de Nomination du 15 janvier 2024 a fait le constat suivant sur l’atteinte des conditions de performance sur la période considérée : •En ce qui concerne la condition liée à la performance RSE : Objectif Evalutation 2021 2022 2023 Se maintenir pendant 3 ans parmi les 70 premières de l’indice GAIA (230 entreprises) Atteint : 13ème sur 230 entreprises (GAIA Index) Note : 65/100 Atteint : 7ème dans le classement sectoriel et 38ème sur 371 entreprises (GAIA Index) Note : 74/100 Atteint : 24ème dans le classement sectoriel (196 entreprises) et 66ème sur 349 entreprises (GAIA Index) Note : 73/100 Obtenir une notation VIGEO au minimum 50 à partir de 2021100 Atteint : la notation sollicitée est de 51/ 100 Atteint : la notation sollicitée est de 51/ 100 Atteint : la notation sollicitée est de 58/ 100 Avoir une note B en 2021 sur l’indice CDP* Non atteint : B Atteint : A- Atteint : A- Les 3 objectifs étant réalisés, la condition de performance RSE est atteinte à 100 %. •En ce qui concerne la condition liée à la performance Qualité Biens et Services: Qualité biens et services EVALUTATION 2021 2022 2023 Objectif 66 67 68 Réalisé 68 Atteint 70,4 Atteint 68,4 Atteint la condition de Qualité Biens et Services est atteinte. •En ce qui concerne la condition liée au niveau de l’actionnariat salarié : l’objectif est de maintenir cet actionnariat (au travers de la société Artimus participations, du PEG et à titre individuel) à au moins 12% du capital de la société : Actionnariat salarié 2019 2020 2021 2022 2023 % actionnariat 14,82% 15,20% 15,49% 16,56 % 12,07 % La condition de performance est atteinte. •En ce qui concerne la performance du TSR de la Société appréciée par rapport à la performance du TSR du SBF 120 : TSR Kaufman & Broad SBF 120 moyenne 1 mois 3,97% 43,96% moyenne 3 mois 2,33% 45,91% Le TSR étant inférieur à 100%, cet indicateur est à 0. Tableau de synthèse sur le nombre d’actions de performance à attribuer Critères de Performance Pondération Nbre AGA Atteinte (base 100) Obtention Performance RSE 20 % 2 000 100% 2 000 Qualité Biens et Service 22,50 % 2 250 66% 2 250 Niveau de l'actionnariat salarié 22,50 % 2 250 100% 2 250 TSR 35 % 3 500 0 0 Total 0 10 000 6 500 Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024, sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, a décidé d’attribuer à Monsieur Nordine Hachemi, au titre de sa rémunération à long terme sous forme d’actions de performance (période 2021-2023), un total de 6 500 actions (évaluée à environ 123 500 euros). Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce (vote « ex post »), le versement des actions de performance sera soumis au vote favorable de l’assemblée générale des actionnaires qui se réunira le 6 mai 2024 pour statuer sur l’attribution définitive desdites actions. Le transfert effectif de la propriété des actions ne pourra intervenir qu’après approbation de la résolution concernée par l’assemblée générale des actionnaires. 1.4.Rémunération exceptionnelle Néant. 1.5.Rémunération au titre du mandat d’Administrateur Néant. 1.6.Indemnités de départ et de non-concurrence Voir le paragraphe I.2.7 ci-dessus. 1.7.Régime de retraite Le Président-Directeur Général bénéficie d’une retraite supplémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour le Président-directeur général s’est élevé à 23 462,40 euros au titre de l’année civile 2023. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8% de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale. Cet engagement avait été autorisé par le Conseil d’Administration de la Société du 16 avril 2015 et approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 15 avril 2016. Cet engagement a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2021, en sa huitième résolution, lors du renouvellement du mandat d’administrateur de M. Nordine Hachemi. Le Conseil d’Administration du 6 mai 2021 a reconduit, pour une durée de trois années, les fonctions de M. Nordine Hachemi en qualité de Président du Conseil d’Administration exerçant la Direction générale de la Société ainsi que cet engagement. 1.8.Véhicule de fonction Le Président-Directeur Général bénéficie d’un véhicule de fonction dont le budget est de 1 700 euros HT mensuel au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2023. 1.9.Asurance en cas de perte de revenus Le Président-Directeur Général bénéficie d’une assurance en cas de perte de revenus liée à la perte de son mandat social. Cette assurance, depuis le 1er juillet 2014, a porté la durée d’indemnisation à 24 mois. Cette assurance a été résiliée le 31 décembre 2023 avec effet au 1er janvier 2024. 1.10.Tableaux de synthèse des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 ou attribués au titre du même exercice Éléments de rémunération Montants ou valorisation comptable soumis au vote Commentaires Rémunération fixe 600 000 € – Rémunération variable 724 124 € Montant arrêté par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 Rémunération au titre du mandat d’administrateur Néant − Rémunération exceptionnelle Néant Prime d’ancienneté conforme à la politique du Groupe applicable à l’ensemble des salariés et dirigeant versée en décembre 2018 Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions gratuites 506 395 € dont Plan 2023 (1er Plan) 337 814 € 15 000 actions gratuites (a) dont Plan 2023 (2e Plan) 168 581 € 10 000 actions de performance (b) Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions Néant – Régime de retraite supplémentaire et complémentaire 23 462,40 € Cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale Véhicule de fonction 20 400 € (1 700 € HT mensuel ) Avantages de toute nature 36 244 € Assurance chômage (a)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2024. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •l’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, et la qualité du climat social dans l’entreprise, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. (b)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). Tableau 1 Nomenclature AMF Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Nordine Hachemi Président-Directeur Général Exercice clos le 30 novembre 2023 Exercice clos le 30 novembre 2022 Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) 1 360 368 1 511 593 (1) Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) 506 395(2) 585 503(3) Total 1 866 763 2 097 096 (1) Le montant inclut le versement au Président Directeur général d’un bonus exceptionnel lié au projet Austerlitz, d’un montant de 200 000 euros, au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022, qui a fait l’objet d’une résolution spécifique adoptée à l’assemblée générale du 4 mai 2023. (2) Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2025. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : l’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L'atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, et la qualité du climat social dans l’entreprise, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. •Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). (3) Le Conseil d’Administration du 25 février 2022 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2022 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2024. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •L'atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, la qualité du climat social dans l’entreprise, la maîtrise des charges opérationnelles (y compris masse salariale), la mise en place de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2024, 14 550 actions de performance sur les 15 000 actions deperformance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2022. Le Conseil d’Administration du 25 février 2022 a par ailleurs renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2022-2024 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). Tableau 2 Nomenclature AMF Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (montants en euros) Nordine Hachemi Président-Directeur Général Exercice clos le 30 novembre 2023 Exercice clos le 30 novembre 2022 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés Rémunération fixe 600 000(a) 600 000 600 000 600 000 Rémunération variable annuelle 724 124(e) 677 518(c) 677 518(c) 790 686(b) Rémunération variable pluriannuelle – – – – Rémunération exceptionnelle 200 000(d) – – Rémunération (ex-Jetons de présence) – – – – Avantage de toute nature (assurance chômage) 36 244 34 075 34 075 34 033 Total 1 360 368 1 511 593 1 511 593 1 424 761 (a) Le montant de la rémunération fixe a été arrêté par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024. (b) Cette rémunération variable au titre de l’exercice 2021 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 26 janvier 2022 et versée en février 2022. (c) Cette rémunération variable au titre de l’exercice 2022 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 et versée en février 2023. (d) Cette rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2022 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023. (e) Cette rémunération variable au titre de l’exercice 2023 a été arrêtée par le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 Le Président-Directeur Général bénéficie également d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code général des impôts, depuis son entrée dans la société ; le montant des cotisations pris en charge par la société s’est élevé au titre de 2023 à 23 462,408 euros, correspondant aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. La société a souscrit, en plus du régime de retraite dont bénéficie l’ensemble des salariés, un régime complémentaire pour les mandataires sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction. À la date du présent document, Nordine Hachemi détient 131 368 actions de la société, directement et au travers de la société RKCI, dont il détient 100 % du capital. Par ailleurs, il détient 27,34 % du capital de la société Artimus Participations, qui détient elle-même 5,24 % de la société Kaufman & Broad SA. Nordine Hachemi détient directement et indirectement 2,09 % du capital de Kaufman & Broad SA. Tableau 4 Nomenclature AMF Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe Nom du dirigeant mandataire social No et date du plan Nature des options (achat ou souscription) Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercice Prix d’exercice Nordine Hachemi − − − Néant − Tableau 5 Nomenclature AMF Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos le 30 novembre 2023 par chaque dirigeant mandataire social Options levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social No et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice Prix d’exercice Nordine Hachemi − Néant − Tableau 6 Nomenclature AMF Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social Actions gratuites attribuées durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative) No et date du plan Nombre d’actions attribuées durant l’exercice (a) Cours à la date attribution Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Nordine Hachemi dont Plan 2023 (1er Plan) (a) 24/02/2023 15 000 28,95 337 814 24/02/2025 24/02/2027 dont Plan 2023 (2e Plan) (b) 24/02/2023 10 000 28,95 168 581 24/02/2026 24/02/2027 (a)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a attribué 15 000 actions de performance au Président-Directeur Général au titre de 2023 à condition que celui-ci soit encore en fonction lors de leur acquisition définitive en 2025. L’attribution définitive des actions est assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de sa rémunération variable annuelle en numéraire, à savoir : •L’atteinte de critères quantitatifs composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de réservations de logements et le nombre de lots des Comités d’Engagement ; •L’atteinte de critères qualitatifs composés de critères liés au management des équipes, et la qualité du climat social dans l’entreprise, la poursuite du déploiement de la politique RSE et la bonne maîtrise des risques. Le Conseil d’Administration du 29 janvier 2024 a attribué de manière définitive, sous condition de présence en 2025, 15 000 actions de performance sur les 15 000 actions de performance initialement attribuées à Monsieur Nordine Hachemi au titre de sa rémunération variable à paiement différé pour l’exercice 2023. (b)Le Conseil d’Administration du 24 février 2023 a renouvelé une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier et prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a par ailleurs décidé que ces actions étaient assorties de conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2023-2025 (performance RSE − Qualité, Biens et Services − niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la société − TSR). Tableau 7 Nomenclature AMF Actions gratuites acquises définitivement durant l’exercice 2023 pour chaque dirigeant mandataire social Actions gratuites devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative) Dates des Plans Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition Nordine Hachemi Président-Directeur Général 15 000 26/02/2021 (1er Plan) 15 000 (a) 10 000 27/02/2020 (2ème Plan) 5 750 (b) (a)Faisant usage de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 5 mai 2020 ,le Conseil d’Administration en date du 26 février 2021 a décidé d’attribuer une rémunération annuelle à paiement différé sous forme d’actions de performance. Le Conseil d’Administration a ainsi attribué 15 000 actions de performance au Président-directeur général au titre de 2021, à condition que celui-ci soit encore en fonctions lors de leur acquisition définitive en 2023. –L’attribution définitive des actions de performance au mandataire social serait assujettie aux mêmes conditions de performance que celles prévues dans le cadre de la rémunération variable annuelle en numéraire. Les critères quantitatifs sont composés de critères reflétant les performances court terme tels que le Chiffre d’Affaires, l’EBITDA, le RNPG et le BFR, et de critères anticipant les performances futures, tels que le nombre de Réservations de logements et le nombre des Comités d’Engagement. Les critères qualitatifs sont appréciés à partir des éléments qualitatifs suivants : management des équipes du Groupe, qualité du climat social dans l’entreprise, maîtrise des charges opérationnelles (y compris la masse salariale), le retour sur capitaux employés, adaptation de l’entreprise aux évolutions technologiques, la bonne maîtrise des risques Les conditions de performance fixée par le Conseil ayant été partiellement remplies, l’attribution définitive de 15 000 actions a été réalisée en février 2023. (b)Le Conseil d’Administration du 27 février 2020 a décidé que soit mise en place en 2020 une rémunération à long terme du Président-Directeur Général reposant sur l’attribution gratuite de 10 000 actions de performance au profit de ce dernier prévoyant une durée d’acquisition de trois ans et une période de conservation d’un an. Le Conseil a décidé de prévoir les conditions de performance suivantes : –Des conditions de performance à long terme évaluées sur la période 2020-2022 (3 exercices), dont la performance RSE, la satisfaction client, le niveau de l’actionnariat salarié dans le capital de la Société et le TSR (Total shareholder return ou taux de rentabilité obtenu par l’actionnaire). Le poids relatif des quatre conditions est 20% pour la performance RSE, 22,5% pour la satisfaction client, 22,5% pour le niveau de l’actionnariat salarié et 35% pour le TSR. Le Conseil d’Administration du 27 janvier 2023 a décidé d’attribuer à M. Nordine Hachemi 5 750 actions de performance au titre de sa rémunération à long terme évaluées sur la période 2020-20220. L’assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2023 a statué sur l’attribution définitive des actions, conformément aux dispositions de l’article L.22-10- 34 II du Code de commerce (vote « ex post »). Tableau 11 Nomenclature AMF Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives à une clause de non-concurrence Nordine Hachemi Président-Directeur Général Non Oui (a) Oui (b) Oui (c) (a)Nordine Hachemi bénéficie d’une retraite complémentaire à cotisations définies, dans le cadre des dispositions de l’article 83 du Code Général des Impôts ; le montant de la cotisation pris en charge par la société pour Nordine Hachemi s’est élevé à 23 462,40 euros au titre de l’année 2023. Ces cotisations correspondent aux cotisations annuelles plafonnées à 8 % de la rémunération brute dans la limite de huit fois le plafond de la sécurité sociale. (b)L’indemnité de révocation est égale à 12 mois de rémunérations fixe et variable brutes dues au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la société. (c)Clause de non-concurrence d’une durée de douze mois couvrant le territoire français, donnant lieu à une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50 % de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des douze mois précédant la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement. 1.11.Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2024 SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président – Directeur Général) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10- 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général de la Société, tels que présentés au paragraphe 2.2.1 du rapport précité, inclus dans la section 8.9 du Document d’Enregistrement Universel 2023 de la Société. II.2.Administrateurs Le tableau ci-dessous présente les rémunérations attribuées aux Administrateurs à raison de leur mandat au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023 : Administrateur Montants versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre de l’exercice 2023 Sylvie Charles Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 63 000 € - Jean-Louis Chaussade Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 58 436 € - Yves Gabriel Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 26 927 € - Michel Giannuzzi Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 35 927 € - Sophie Lombard Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 63 000 € - Annalisa Loustau Elia Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 24 364 € - Michel Paris Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 53 164 € - Lucile Ribot Rémunérations au titre du mandat d’Administrateur Autres rémunérations 41 800 € - III.Autres informations III.1.Ratio entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés du groupe Pour le calcul des ratios présentés ci-dessous conformément à l’article L.22-10-9 du Code de commerce, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019. Conformément à l’article L.22-10-9, ces ratios sont présentés pour les cinq derniers exercices. Les ratios ci-dessous ont été calculés sur la base des rémunérations fixes et variables versées au cours des exercices mentionnés et tenant compte des actions de performance et actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (valeur IFRS) au moment de leur attribution. Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Ratio sur rémunération moyenne 25,15 25,91 24,67 27,43 27,22 Ratio sur rémunération médiane 32,97 33,61 32,00 35,15 34,75 III.2.Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants et des ratios susvisés au cours des cinq derniers exercices Exercice 2023 Exercice 2022 Exercice 2021 Exercice 2020 Exercice 2019 Rémunération du dirigeant mandataire social (1) 2 020 157 € 2 010 264 € 1 771 732 € 2 010 991 € 1 982 096 € Performance de l’entreprise (Résultat net groupe) 60,05 M€ 49,0M€ 43,9 M€ 40,1 M€ 76,3 M€ Rémunération moyenne sur une base 80 322 € 77 574 € 71 820 € 73 315 € 77 806 € équivalent temps plein des salariés de la société autres que les dirigeants (2) Ratio sur rémunération moyenne 25,15 25,91 24,67 27,43 27,22 Ratio sur rémunération médiane 32,97 33 61 32,00 35,15 34,75 (1)Comprend la rémunération fixe, la rémunération variable, les primes exceptionnelles, les avantages en nature versés au cours de l’exercice, ainsi que les actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur (valeur IFRS) au moment de leur attribution. (2)Calculée conformément aux lignes directrices de l’AFEP-MEDEF en date du 19 décembre 2019 en prenant en compte le périmètre groupe des salariés (incluant la rémunération fixe, la rémunération variable, primes exceptionnelles, les avantages en nature, l’abondement au titre du Plan d’Epargne d’Entreprise, versés au cours de l’exercice ainsi que les actions gratuites attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur – valeur IFRS au moment de leur attribution). Aucun ratio ne peut être donné concernant la société Kaufman & Broad SA, société holding du Groupe, en l’absence de salarié sur cette société. Projet de résolution établi par le Conseil d’Administration en application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 6 mai 2024 HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 -I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9- I. du Code de commerce telles que présentées dans le rapport susvisé, inclus dans la section 8.9 du Document d’enregistrement universel 2023 de la Société. IV.Autres informations IV.1.Projets d’ordre du jour et de résolutions établis par le Conseil d’Administration qui sera soumis à l’assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2024. Voir section 8.7 "Ordre du jour et résolutions de l'Assemblée Générale du 6 mai 2024" du présent document. IV.2.Conventions règlementées- courantes- engagements- Opérations avec les apparentés IV.2.1.Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce Le conseil d’administration de Kaufman & Broad S.A. (la « Société »), réuni le 5 septembre 2023, a approuvé la signature par la Société d’un contrat de cession aux fins du rachat par la Société d’un bloc de 1 251 000 actions propres auprès de la société d’Artimus Participations. La signature du contrat est intervenue le 5 septembre 2023. Le contrat de cession prévoit un prix de 25,92 euros par action, soit une décote de 2,0 % par rapport au cours de clôture de ce jour, représentant un investissement total de 32,4 millions d’euros. Le contrat de cession constitue une convention réglementée, au sens de l’article L. 225-38 du Code de commerce, à laquelle est partie Artimus Participations, société réunissant des managers et anciens managers de la Société. Les administrateurs intéressés n’ont pas pris part au vote. Aucune nouvelle convention visée à l’article L.225-38 du Code de commerce n’a été autorisée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 30 novembre 2023. IV.2.2.Conventions courantes La procédure d’évaluation des conventions courantes et sa mise en œuvre sont décrites dans une Charte adoptée par le Conseil d’Administration du 27 février 2020 (voir document en annexe). IV.2.3.Engagements autorisés en application de l’article L.225-42-1 du Code de commerce Votre Conseil d’Administration a, dans sa séance du 6 mai 2021 et sur recommandations du Comité de Rémunération et de Nomination, renouvelé, pour une durée de trois années, le mandat de Nordine Hachemi en qualité de Président Directeur Général et autorisé les engagements suivants : (a)Indemnité de révocation au bénéfice du Directeur Général Le Conseil d’Administration du 25 juin 2013 a nommé M. Nordine Hachemi en qualité de Directeur Général à compter du 1er juillet 2013 et a approuvé les termes de son contrat de mandat qui prévoit le versement à son bénéfice d’une indemnité de révocation dans les conditions suivantes : En cas de révocation du mandat pour une raison autre qu'une faute grave ou lourde, telle que définie par la Cour de cassation en droit du travail, la Société s'engage à verser au Directeur Général une indemnité de révocation destinée à compenser le préjudice subi par la perte de son mandat. L'indemnité sera égale à 12 mois de rémunération fixe et variable brute due au titre de l’exercice écoulé, portée à 18 mois en cas de prise de contrôle de la Société par un ou plusieurs tiers agissant de concert déclenchant l’obligation de lancer une offre publique portant sur les actions de la Société. Quelle que soit la date et les circonstances de la révocation, l’indemnité ne sera due que si le Directeur Général a perçu ou aurait dû percevoir au titre de chacun des deux exercices précédant celui de la cessation de son mandat en moyenne au moins 70 % de la part variable maximale (hors surperformance) de sa rémunération au titre de chacun de ces deux exercices, cette part variable étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs (fixés pour la première fois lors de sa nomination puis au début de chaque exercice). Aucune indemnité ne sera versée au Président Directeur Général en cas de départ volontaire. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2023. (b)Indemnité de non-concurrence au bénéfice du Directeur Général En cas de départ de Monsieur Nordine Hachemi, il sera astreint à une obligation de non-concurrence et de non sollicitation qui s’appliquera, sauf réduction ou renonciation de la part du groupe, pendant une période de 12 mois suivant la cessation de son mandat social. Il percevra en contrepartie une indemnité mensuelle brute forfaitaire équivalente à 50% de la rémunération fixe brute mensuelle moyenne qu’il aura perçue au cours des douze mois précédent la cessation de son mandat (ou de la durée de celui-ci si elle est inférieure), la Société ayant toutefois la faculté de réduire la durée ou de dispenser le dirigeant de cet engagement. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2023. (c)Retraite supplémentaire à cotisations définies accordée au Président-Directeur Général Monsieur Nordine Hachemi bénéficie du régime de retraite complémentaire des cadres de la société et d’un régime de retraite supplémentaire à cotisations définies au même titre que les membres du comité de direction. Le montant maximal des cotisations annuelles est plafonné à 8% du salaire brut dans la limite de 8 fois le plafond de la sécurité sociale. Les cotisations prises en charge par la société se sont élevées en 2023 à 23 462 ,40 euros. Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 du Code de Commerce, ledit engagement a été soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 6 mai 2024 09 Annexe 9.1 Table de concordance du document d’enregistrement universel 9.2 Table de concordance du rapport financier annuel 9.3 Liste des publications depuis décembre 2023 9.4 Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité 9.5 Glossaire 9.5.1 Métier 9.5.2 Institutionnel, juridique et financier 9.1.Table de concordance du document d’enregistrement universel Thèmes (rubriques de l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004) Sections Pages 1. Personnes responsables 1.1. Personnes responsables des informations contenues dans le document 8.1. 350 1.2. Déclaration des personnes responsables du document 8.2. 350 2. Contrôleurs légaux des comptes 2.1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 8.5.1./8.5.2. 350 2.2. Contrôleurs légaux ayant démissionné ou ayant été écartés durant la période couverte N. A. 3. Informations financières sélectionnées 3.1. Informations financières historiques sélectionnées 2.1. 68 3.2. Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires et données comparatives couvrant la même période de l’exercice précédent N. A. 4. Facteurs de risque 4.1./4.2.2. 142-169 5. Informations concernant l’émetteur 5.1. Histoire et évolution de la société 1.1.1. 25 5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 7.1.1./7.1.2./7.1.4. 332 5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 7.1.5./7.4 333-346 5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 7.1.3 332 5.1.4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone 4.1.5.1/7.1.1./7.1.2. 157-332 5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 1.1.1. 25 5.2. Investissements 1.7. 65 5.2.1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historiques 1.1.1.3./1.7.2. 26-65 5.2.2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours 1.7.3. 65 5.2.3. Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et faisant l’objet d’engagements fermes 1.7.3. 65 6. Aperçu des activités 6.1. Principales activités 1.1.2 28 6.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.3./1.4.1./7.1.4. 33-47-334 6.1.2. Nouveau produit et/ou service lancé sur le marché 1.1.2./1.2./2.1.1. 28-30-68 6.2. Principaux marchés 1.3.1./1.3.1.3./1.3.1.4. 33-42-45 6.3. Événements ayant influencé les renseignements fournis conformément aux points 6.1. et 6.2. N. A. 6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 4.1.2.7. 150 6.5. Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 1.3.1./ 1.3.1.3./1.3.1.4./4.1.1.2. 33-42-45-148 7. Organigramme 7.1. Description du groupe et place occupée par l’émetteur 1.1./7.3.4. 24-345 7.2. Liste des filiales importantes de l’émetteur 6.3.7./7.3.4. 320-345 8. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 1.7.2./6.1.5. note 5.3. (et suivants) 64-283 8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 5.1.1. 176 9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1. Situation financière : évolution de cette situation financière et résultat des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 2.1./2.3./6.1. 67-82-261 9.2. Résultat d’exploitation 2.2./6.1. 81-262 9.2.1. Facteurs importants, y compris les événements inhabituels ou peu fréquents ou de nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur 2.1. 68 9.2.2. Évolution et explication de l’évolution du chiffre d’affaires 2.3.1. 82 9.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les opérations de l’émetteur 1.3./4.1./4.2.2./6.1.5. note 6.2. 33-144-165-291 10. Trésorerie et capitaux 10.1. Informations sur les capitaux de l’émetteur (à court terme et à long terme) 2.4./6.1.5. note 7.1. 90-294 10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur 1.5.4./2.4./6.1.3. 62-90-265 10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et structure de financement de l’émetteur 4.1.3./4.1.5./2.4.2./6.1.5. note 6.1.2. 155-160-91-288 10.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux 7.1.11./7.2.2. 334-335 10.5. Informations concernant les sources de financement 1.5.4./4.1.3/4.1.5. 62-155-160 11. Recherche et développement, brevets et licences Description des politiques de recherche et développement appliquées par l’émetteur et indication du coût des activités de recherche et développement sponsorisées par l’émetteur 1.7. 64 12. Informations sur les tendances 12.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 1.3. 33 12.2. Tendance connue, incertitude ou demande ou tout engagement ou événement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours 1.3./1.4. 33-47 13. Prévisions ou estimations du bénéfice NA NA 14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale 14.1. Informations sur les activités, l’absence de condamnation et les mandats sociaux : •des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance 3.1.1.1. 100 •de tout Directeur Général dont le nom peut être mentionné pour prouver que la société émettrice dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires 3.1.1.1./3.1.3. 100-121 14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale : •arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 14.1. a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction Générale 3.1.1.1./3.1.3.2. 100-124 •détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 14.1. concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social de l’émetteur 15. Rémunération et avantages des personnes visées au point 14.1. 15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature octroyés par l’émetteur, ses filiales ou la société le contrôlant 3.2.1./3.2.2./3.2.3./3.2.7./8.9. 124-131-132-365 15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 3.2.1.2./3.2.1.3./3.2.7./8.9. /6.1.5. note 4.4. 124-131-132-365-281 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16.1. Date d’expiration du mandat actuel des membres des organes d’administration, de directoire ou de surveillance 3.1.1.1. 100 16.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou ses filiales 3.2.4./3.2.5./3.2.6. 131-132 16.3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur 3.1.2.1./3.1.2.2. 115-118 16.4. Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 3.1.1.2.1. 106 17. Salariés 17.1. Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, ou nombre moyen durant chaque exercice, et répartition des salariés 5.1.4. 227 17.2. Participations et stock-options pour chacune des personnes visées au point 14.1., informations concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions 3.3.3. 134 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 3.3.1./3.3.2./3.3.3. 133-134 18. Principaux actionnaires 18.1. Nom de toute personne non-membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l’émetteur devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable 7.3.1. 342 18.2. Existence de différences de droits de vote 7.1.10./7.3.1. 334-342 18.3. Détention ou contrôle de l’émetteur et mesures prises pour éviter un exercice abusif de ce contrôle 4.1.3.1./7.3.3. 153-344 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 4.1.3.4./7.3.3.2. 154-344 19. Opérations avec des apparentés 3.2.4./3.2.6./6.1.5. note 12 /7.3.4./3.4. 131-132-301-345-140 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1. Informations financières historiques 6.1. 262 20.2. Informations financières pro forma N. A. 20.3. États financiers 6.1./6.3. 262-307 20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles 20.4.1. Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées 8.2./6.2./6.4. 350-303-322 20.4.2. Autres informations contenues dans le document d’enregistrement vérifiées par les contrôleurs légaux N. A. 20.4.3. Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été vérifiées N. A. 20.5. Date des dernières informations financières 6.1./6.3./9.3. 262-307-390 20.6. Informations financières intermédiaires et autres NA NA 20.7. Politique de distribution des dividendes 7.5.1. 347 20.7.1. Dividende par action 7.1.8./7.5.1. 333-347 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 4.3./6.1.5 note 8 169-296 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale NA NA 21. Informations complémentaires 21.1. Capital social 21.1.1. Montant du capital souscrit : 7.2.4. 339 •nombre d’actions émises 7.2.5. 339 •valeur nominale par action 7.2.4./7.2.8. 339-340 •rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 7.2.8./7.3.1. 340-342 21.1.2. Actions non représentatives du capital 7.2.6. 339 21.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 7.2.3./7.3.1. 335-342 21.1.4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription N. A. 21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 7.2.2./7.3.3. 335-345 21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord prévoyant de le placer sous option N. A. 21.1.7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 7.3.1./7.3.2. 342-345 21.2. Acte constitutif et statuts 7.1.3. 332 21.2.1. Objet social de l’émetteur 7.1.4. 332 21.2.2. Dispositions contenues dans les statuts, une charte ou un règlement concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.1.2./3.1.2./3.1.3. 106-115-121 21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 7.2.2. 335 21.2.4. Nombre d’actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 7.1.10. 334 21.2.5. Convocation et admission aux Assemblées Générales annuelles et aux Assemblées Générales Extraordinaires 7.1.9. 333 21.2.6. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur pouvant avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôl 7.1.11./7.3.3.2. 334-345 21.2.7. Dispositions des statuts, d’une charte ou d’un règlement fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 7.1.11. 334 21.2.8. Conditions imposées par les statuts, une charte ou un règlement régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la Loi ne le prévoit 7.2.1. 335 22. Contrats importants 1.6.1.1./4.1.3.3. 63-153 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts N. A. 24. Documents accessibles au public 7.1.6. 333 25. Information sur les participations Informations concernant les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une fraction du capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de son patrimoine, de sa situation financière ou de ses résultats 6.4./7.3.4. 306-345 9.2.Table de concordance du rapport financier annuel En application des articles 222-3 et 212-13 VI et VIII du règlement général de l’AMF, les documents composant le rapport financier annuel 2023 sont inclus dans le présent document d’enregistrement universel aux sections mentionnées dans le tableau ci-dessous : Rapport financier annuel Sections Pages Comptes annuels 6.3. 307 Comptes consolidés 6.1. 262 Rapport de gestion (rapport du Conseil d’Administration) 6.6. 328 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, du résultat et de la situation financière de la société et du groupe qu’elle consolide ainsi que ses principaux risques et incertitudes 2./4.1. 67-144 Structure du capital et éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 7.2./7.3. 335-342 Informations relatives au bilan du fonctionnement du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 7.2.3. 335 Attestation des personnes qui en assument la responsabilité 8.1/8.2/8.3 350 Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes : •rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 6.2. 303 •rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 6.4. 322 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 3.4. 140 Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion 5.2.5 257 Honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le groupe 8.6./6.1.5 note 10 300/351 Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise 8.8. 361 9.3.Liste des publications depuis décembre 2023 Document d’information annuel établi conformément aux dispositions de l’article 222-7 du règlement de l’Autorité des Marchés Financiers. Nature Date Sujet Support Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 28/12/2022 Déclaration des transactions 19 au 23 décembre 2022 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 31/12/2022 Information relative au nombre total des droits de vote et d'actions composant le capital social Internet Gouvernance : statuts et règlements 01/01/2023 Code éthique KB 2023 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 02/01/2023 Déclaration des transactions 26 au 30 janvier 2023 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 09/01/2023 Déclaration des transactions 02 au 06 janvier 2023 Internet Résultats annuels 30/01/2023 Résultats annuels 2022 (CP) Internet Résultats annuels 31/01/2023 Résultats annuels 2022 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 31/01/2023 Information relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Gouvernance : statuts et règlements 01/02/2023 Statuts Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 28/02/2023 Information relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Assemblée Générale 17/03/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital Internet Assemblée Générale 20/03/2023 Formulaire de vote Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés de plans d’épargne d’entreprise Internet Assemblée Générale 27/03/2023 Avis de convocation / réunion – Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) Internet Assemblée Générale 28/03/2023 Tableau du Conseil d’Administration relatif aux délégations de compétence et de pouvoirs liés à l’augmentation de capital social Internet DEU 30/03/2023 Document d’enregistrement universel 2022 Internet DEU 31/03/2023 Mise à disposition du Document d’Enregistrement Universel 2022 Internet Assemblée Générale 03/04/2023 Résultats des cinq derniers exercices Internet Assemblée Générale 03/04/2023 Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise Internet Assemblée Générale 03/04/2023 Ordre du jour – Assemblée Générale Mixte à caractère Ordinaire et Extraordinaire du 4 mai 2023 Internet Assemblée Générale 04/04/2023 Rapport de gestion du Conseil d’Administration Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 07/04/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Assemblée Générale 13/04/2023 Modalité de mise à disposition des documents préparatoires à l’Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 4 mai 2023 Internet Résultats trimestriels 13/04/2023 Résultats du 1er trimestre 2023 Internet Résultats trimestriels 14/04/2023 Présentation des résultats du premier trimestre 2023 Internet Assemblée Générale 04/05/2023 Mise en paiement du dividende au titre de l’exercice clos le 30 novembre 2022 Internet Assemblée Générale 04/05/2023 Présentation Assemblée Générale des actionnaires de Kaufman & Broad SA du 4 mai 2023 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 04/05/2023 Descriptif du programme de rachat d’actions 2023 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 05/05/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Gouvernance : statuts et règlements 02/06/2023 Charte éthique fournisseur Internet Assemblée Générale 02/06/2023 Résultat de vote AG 4 mai 2023 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 06/06/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 06/07/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Bilan semestriel – contrat de liquidité 06/07/2023 Bilan semestriel du contrat de liquidité Internet Résultats semestriels 12/07/2023 Résultats du 1er semestre 2023 Internet Résultats semestriels 13/07/2023 Résultats du 1er semestre 2023 et perspectives Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 13/07/2023 Mise en oeuvre du programme de rachat d’actions Internet Résultats semestriels 27/07/2023 Rapport financier semestriel 2023 Internet Communiqués de mise à disposition 27/07/2023 Mise à disposition du Rapport Financier Semestriel 2023 Internet Communiqués / Information permanente 27/07/2023 Sustainable Fitch récompense la performance ESG de Kaufman & Broad en lui attribuant le score de 80/100 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 03/08/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Autres communiqués Finance 06/09/2023 Rachat de 5,93 % du capital de la société auprès d’Artimus Participations Internet Communiqués / Information permanente 06/09/2023 Signature d’une convention règlementée entre Kaufman & Broad S.A et Artimus Participations Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 06/09/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 12/09/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Communiqués / Information permanente 28/09/2023 Fitch Rating confirme la notation « Investment grade » de Kaufman & Broad Internet Résultats trimestriels 02/10/2023 Résultats des 9 premiers mois de l’exercice 2023 Internet Résultats trimestriels 03/10/2023 Présentation des résultats des neuf premiers mois 2023 Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 06/10/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social Internet Déclarations hebdomadaires et mensuelles du programme de rachat d’action 03/11/2023 Information mensuelle relative au nombre total des droits de vote et d’actions composant le capital social octobre 2023 Internet 9.4.Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité Tableau récapitulatif des délégations en matière d’augmentation de capital en cours de validité (en euros) Date de l’AGE Date d’expiration de la délégation Montant nominal d’augmentation de capital autorisé Augmentation(s) réalisée(s) les années précédentes Augmentation(s) réalisée(s) au cours de l’exercice Augmentation(s) réalisée(s) depuis la clôture de l’exercice Montant résiduel au jour de l’établissement du présent tableau Autorisation en cas d'émission d'actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du DPS, de fixer le prix d’émission selon les modalités fixées par l’AGE dans la limite de 10 % du capital (1) 4 mai 2023 4 juillet 2025 10% du capital par période de 12 mois Néant Néant Néant 10 % du capital Délégation à l'effet d’émettre des actions ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance l en rémunération d’apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital (1) 4 mai 2023 4 juillet 2025 10 % du capital au 4 mai 2023 Néant Néant Néant 10 % du capital au 4 mai 2023 Délégation à l'effet d’émettre des actions et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou à l'attribution de titres de créances en rémunération de titres apportés en cas d’OPE initiée par la société (1) 4 mai 2023 4 juillet 2025 543 000 € Néant Néant Néant 543 000 € Délégation à l'effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes 4 mai 2023 4 juillet 2025 823 000 € Néant Néant Néant 823 000 € Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du DPS (3) 4 mai 2023 Néant Néant Néant Néant Délégation à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres au public autres que celles visées à l'article L 411-2 du code monétaire et financier (1) 4 mai 2023 4 juillet 2025 543 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital) Néant Néant Néant 543 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (ou valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès à des titres de capital) Délégation à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec suppression du DPS dans le cadre d’offres au public visées au 1 de l'article L 411-2 du code monétaire et financier (1) 4 mai 2023 4 juillet 2025 543 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances) Néant Néant Néant 543 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (titres de créances ou valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances) Délégation à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital avec maintien du DPS (4) 4 mai 2023 4 juillet 2025 2 220 000 € (actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances) Néant Néant Néant 2 220 000 € actions ou valeurs mobilières) 500 000 000 € (valeurs mobilières représentatives de créances sur la société donnant accès au capital ou à un titre de créances) Délégation à l’effet d’émettre des actions et/ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société avec suppression du DPS au profit des adhérents de PEE du groupe pour un montant maximal de 3 % du capital (1) 4 mai 2023 4 juillet 2025 Plafond de 3 % du capital Néant Néant Néant Autorisation d’attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre 4 mai 2023 4 juillet 2026 250 000 actions dont 50 000 actions aux mandataires sociaux Néant Néant (2) Néant 111 978 (3)Le montant de cette autorisation s’impute (i) sur le montant du plafond général des délégations de compétence de 2 220 000 € et (ii) le sous-plafond de 568 000 € (lui-même s'imputant sur le plafond nominal global de l'ensemble des augmentations de capital de 2 220 000 € susvisé) pour les augmentations de capital par voie d'émission d'actions ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription et (iii)500 000 000 € pour les émissions de titres de créances donnant droit à l'attribution d'un titre de capital ou de créance tel que prévu par l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2023. (4)Du fait de l’affectation des actions auto-détenues à la couverture de ces plans, ces plans ne sont plus susceptibles de donner lieu à une augmentation de capital. (5)Dans le cadre des émissions qui seraient décidées en applications des délégations conférées dans le cadre des 14ème, 15 ème et 16 ème résolution de l'assemblée du 4 mai 2023 (6)Le montant de cette autorisation s’impute sur le montant du plafond général des délégations de compétence de 2 220 000 € 9.5.Glossaire Métier Appel d’offres C’est une procédure qui permet à un commanditaire (le Maître d’Ouvrage) de faire le choix de l’entreprise (le soumissionnaire qui sera le fournisseur) la plus à même de réaliser une prestation de travaux, fournitures ou services. Le but est de mettre plusieurs entreprises en concurrence pour fournir un produit ou un service. BBC-Effinergie® Bâtiment Basse Consommation. BBC-Effinergie® est un label de performance thermique pour les bâtiments à vocation résidentiel. Pour les constructions résidentielles neuves, l’objectif de consommation maximale en énergie primaire fixé à 50 kWh/m2.an, à moduler selon les Régions et l’altitude. Est prise en compte la consommation dite « conventionnelle » d’énergie primaire pour le chauffage, le refroidissement, la ventilation, les auxiliaires, la production d’eau chaude sanitaire et l’éclairage des locaux. Bilan Carbone® Le Bilan Carbone® est un outil de comptabilisation des émissions de gaz à effet de serre dont l’objectif est de permettre, à partir de données facilement disponibles, une évaluation des émissions directes et indirectes d’une activité professionnelle, économique ou non. Backlog ou carnet de commandes Il recouvre, pour les Ventes en l’état futur d’achèvement (VEFA), les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié n’a pas encore été signé et les logements réservés non livrés pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé à hauteur de la partie non encore prise en chiffre d’affaires (sur un programme avancé à 30 %, 30 % du chiffre d’affaires d’un logement pour lequel l’acte de vente notarié a été signé est comptabilisé en chiffre d’affaires, 70 % sont inclus dans le backlog). Le backlog est une synthèse à un moment donné qui permet d’estimer le chiffre d’affaires restant à reconnaître au cours des prochains mois et ainsi de conforter les prévisions du groupe – étant précisé qu’il existe une part incertaine de transformation du backlog en revenus, notamment pour les réservations non encore actées. BEFA Le Bail en l’état futur d’achèvement consiste pour un utilisateur à louer un immeuble avant même sa construction ou sa restructuration. Capacité Financière Elle correspond à la trésorerie active (disponible) à l’actif du bilan augmentée des lignes de crédit non tirées à date. Délai d’écoulement Le délai d’écoulement des stocks est le nombre de mois nécessaire pour que les logements disponibles soient vendus si les ventes se poursuivaient au même rythme que celui des précédents, soit l’encours de logements (offre disponible) par trimestre divisé par les réservations par trimestre écoulé elles-mêmes divisées par trois. EBIT Correspond au résultat opérationnel courant, c’est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes. Éco-conception C’est un terme désignant la volonté de concevoir des produits respectant les principes du Développement Durable et de l’environnement. C’est une approche qui prend en compte les impacts environnementaux dans la conception et le développement du produit et intègre les aspects environnementaux tout au long de son cycle de vie (de la matière première à la fin de vie en passant par la fabrication, la logistique, la distribution et l’usage). H&E La démarche de certification H&E (Habitat & Environnement), mise en place à partir de 2003 et élaborée en articulation avec les travaux de l’association HQE, vise à améliorer la qualité environnementale des opérations de construction de logements. Cette certification est uniquement destinée aux opérations de constructions neuves du secteur résidentiel (c’est-à-dire les immeubles d’habitation collectifs et les logements individuels groupés). Les sept thèmes environnementaux H&E, regroupés en trois catégories, définissent les objectifs de qualité environnementale des bâtiments considérés dans le processus de certification : l’organisation (Management environnemental de l’opération, Chantier propre), la technique (Énergie – Réduction de l’effet de serre, Filière constructive/choix des matériaux, Eau et Confort, Santé) et enfin l’information (Gestes verts). HQE® La démarche HQE® (Haute Qualité Environnementale) mise en œuvre par l’association HQE® permet d’appliquer une politique environnementale à la construction d’un bâtiment. Ce label permet aux Maîtres d’Ouvrage de spécifier des objectifs environnementaux à atteindre sur la base de 14 cibles qui définissent le profil de leur futur bâtiment. Cette démarche s’appuie en outre sur une démarche managériale en intégrant un système de management de l’opération pour trouver des réponses concrètes aux enjeux environnementaux de notre planète. Elle vise à obtenir des bâtiments confortables, sains et plus respectueux de l’environnement que les bâtiments de la même génération. Les cibles HQE® sont regroupées en 4 catégories et définissent les objectifs de qualité environnementale sur une base de 14 items : Écoconstruction (Relations des bâtiments avec leur environnement immédiat, Choix intégré des procédés et produits de construction, Chantier à faibles nuisances) ; Éco-gestion (Gestion de l’énergie, Gestion de l’eau, Gestion des déchets d’activité, Gestion de l’entretien et de la maintenance) ; Confort (Confort hygrothermique, Confort acoustique, Confort visuel, Confort olfactif) ; Santé (Qualité sanitaire des espaces, Qualité sanitaire de l’air, Qualité sanitaire de l’eau). LEU Les LEU (Logements Équivalent Unités livrés) sont le reflet direct de l’activité. Le nombre de « LEU » est égal au produit (i) du nombre de logements d’un programme donné pour lesquels l’acte de vente notarié a été signé et (ii) du rapport entre le montant des dépenses foncières et des dépenses de construction engagées par le groupe sur ledit programme et le budget total des dépenses dudit programme. Maître d’Ouvrage Personne physique ou morale pour le compte de laquelle sont effectués des travaux, des ouvrages immobiliers ou globalement les services d’un entrepreneur et qui pour ce faire a conclu un ou des marchés avec les divers corps de métiers intervenant dans une construction. Le Maître d’Ouvrage est appelé ainsi bien qu’il ne soit pas l’employeur de l’entrepreneur, car celui-ci est indépendant. Le Maître d’Ouvrage ne doit pas être confondu avec le Maître d’Œuvre, qu’il sélectionne et chargera de coordonner et de suivre les travaux des différents corps de métiers. Marge brute La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué du coût des ventes. Le coût des ventes est constitué du prix des terrains, des coûts fonciers qui y sont rattachés (taxes…), des commissions versées aux développeurs et aux commerciaux de Kaufman & Broad, des honoraires et commissions inhérents aux mandats délivrés par Kaufman & Broad en vue de vendre les programmes immobiliers, des coûts de construction et des coûts d’emprunt directement attribuables au développement de programmes. Offre commerciale Elle est représentée par la somme du stock de logements disponibles à la vente à la date considérée, c’est-à-dire la totalité des logements non réservés à cette date (déduction faite des tranches commerciales non ouvertes). Portefeuille foncier Il représente l’ensemble des terrains pour lesquels tout engagement (une promesse de vente…) a été signé. PTZ+ « Prêt à Taux Zéro Plus » : né de la refonte du « PTZ 2010 » ainsi que de l’abandon du Pass Foncier et du crédit d’impôt sur les intérêts d’emprunt, disparus le 1er janvier 2011, ce nouveau prêt sans intérêt est émis par des établissements de crédit conventionnés avec l’État. Il s’adresse aux personnes physiques en vue de financer l’acquisition, les travaux, ou la construction de leur résidence principale au titre d’une première accession à la propriété (sont considérés comme primo-accédants, les acquéreurs n’ayant pas été propriétaires de leur résidence principale au cours des deux dernières années précédant l’émission de l’offre de prêt). Revivalis® Créée par Kaufman & Broad, démarche visant à déterminer tous les potentiels de valorisation d’un immeuble de bureaux pour le réhabiliter, tout en respectant l’héritage architectural. Elle se base sur une analyse multicritère alliant aspects techniques, réglementaires, fonctionnels et urbanistiques. Réservations (valeur) Elles représentent la valeur des biens immobiliers émanant des contrats de réservation signés toutes taxes comprises pour une période donnée. Elles sont mentionnées nettes des désistements constatés durant ladite période. Réservations de logement Units ou Unités (volume) Elles sont le reflet de l’activité commerciale du groupe. Leur intégration au chiffre d’affaires est conditionnée par le temps nécessaire à la transformation d’une réservation en une signature d’acte notarié, fait générateur de la prise de résultat. Par ailleurs, dans les programmes d’appartements incluant des immeubles mixtes (appartements/locaux d’activité/commerce/bureau), toutes les surfaces sont converties en équivalents logements. Elles sont mesurées en volume (Units ou Unités) et en valeur. Réserve foncière Elle comprend les terrains à développer (autrement appelé « portefeuille foncier »), c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente a été signé(e), ainsi que les terrains en cours d’étude, c’est-à-dire les terrains pour lesquels un acte ou une promesse de vente n’a pas encore été signé(e). Pinel (dispositif) Le dispositif issu de la Loi Pinel, qui remplace la Loi Duflot, est applicable sur l’année civile 2016. Il vise notamment à relancer l’attractivité pour l’investissement dans l’immobilier neuf. Le principe est, pour tout acquéreur d’un logement neuf ou en VEFA dans une zone éligible à cette Loi, de bénéficier d’une réduction d’impôt. La part de la diminution est fonction de la durée de location du bien, de 12 % à 21 % entre 6 et 12 ans. Sous-traitance La sous-traitance est un contrat par lequel une entreprise, le « donneur d’ordre », demande à une (ou plusieurs) autre entreprise, dite le « sous-traitant », de réaliser une partie de sa production ou des composants nécessaires à sa production. Les entreprises sous-traitantes sont des entreprises auxquelles sont confiées certaines parties de travail. Le sous-traitant est différent du simple fournisseur car il fabrique un produit conçu par le commanditaire ou, souvent, en commun avec lui. Le produit est fabriqué par le sous-traitant pour le compte exclusif du commanditaire et ne porte pas son nom. Le sous-traitant s’engage exclusivement sur la conformité de son exécution par rapport aux directives du commanditaire. Taux d’écoulement (Te) Le taux d’écoulement (Te) représente le pourcentage du stock initial qui se vend mensuellement sur un programme immobilier (ventes/mois divisé par le stock initial) ; soit les réservations nettes mensuelles divisées par le rapport du stock début de période augmenté du stock fin de période divisé par deux. NB : L’inverse du taux d’écoulement (1/Te) donne la durée (en mois) prévisionnelle de commercialisation d’un programme, c’est-à-dire le délai d’écoulement. Par exemple, 4,0 % de taux d’écoulement correspond à une durée prévisionnelle de 25 mois de commercialisation. Taux de ROC (ou EBIT) ou MOP (Marge opérationnelle) Exprimé en pourcentage, il correspond au résultat opérationnel courant, c’est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes divisé par le chiffre d’affaires Trésorerie active Elle correspond à la trésorerie et équivalent de trésorerie à l’actif du bilan, c’est-à-dire l’ensemble des disponibilités (banques et caisses disponibles), des valeurs mobilières de placement (placements court terme et dépôt à terme) ainsi que des soldes réservataires. Trésorerie nette Elle correspond à l’endettement net « négatif », ou dette financière nette « négative », c’est-à-dire que pour la société le solde du disponible et des placements financiers formant sa « trésorerie active » est supérieur au montant de ses dettes financières brutes (ou endettement financier brut). Units Les Units ou Unités permettent de définir le nombre de logements ou d’équivalent logement (pour les programmes mixtes) d’un programme donné. Le nombre d’Units des équivalents logements se détermine en rapportant la surface par type (locaux d’activité/commerce/bureau) à la surface moyenne des logements précédemment obtenue. VEFA (vente en l’état futur d’achèvement) La Vente en l’état futur d’achèvement est le contrat par lequel le vendeur transfère immédiatement à l’acquéreur ses droits sur le sol ainsi que la propriété des constructions existantes. Les ouvrages à venir deviennent la propriété de l’acquéreur au fur et à mesure de leur exécution ; l’acquéreur est tenu d’en payer le prix à mesure de l’avancement des travaux. Le vendeur conserve les pouvoirs de Maître de l’Ouvrage jusqu’à la réception des travaux. À travers le contrat VEFA, le législateur a donné aux promoteurs immobiliers la possibilité d’appeler les fonds des clients en fonction de l’avancement des programmes selon un échéancier encadré par la Loi tout en donnant aux clients une garantie financière d’achèvement (GFA). Les paiements cumulés des clients ne peuvent excéder 35 % du prix à l’achèvement des fondations, 70 % à la mise hors d’eau et 95 % à l’achèvement de l’immeuble. Ce contrat rend l’acquéreur propriétaire du sol et de l’édifice au fur et à mesure de sa construction. Zone ANRU Quartier devant faire l’objet de la signature effective d’une convention pluriannuelle avec l’Agence Nationale pour la Rénovation Urbaine. Dans cette zone géographique d’avantage fiscale, les ménages peuvent acquérir une résidence principale neuve en bénéficiant d’une TVA à taux réduit (5,5 %), sous certaines conditions, notamment les foyers fiscaux disposant de ressources modestes. Institutionnel, juridique et financier Action Titre de propriété représentatif d’une partie du capital délivré par la société de capitaux qui l’émet. Elle confère à son détenteur la propriété d’une partie du capital, avec les droits qui y sont associés, tels que la possibilité d’intervenir dans la gestion de l’entreprise et d’en retirer un revenu, appelé « dividende ». L’action donne un droit de vote à son détenteur (l’actionnaire) lors des Assemblées Générales, et elle peut être, le cas échéant et selon des modalités précises, cotée en Bourse. Actions « au nominatif » Mode de détention des actions dans lequel le nom de l’actionnaire figure nominativement dans les livres de la société. L’inscription de certaines actions sous forme nominative permet de maximiser les performances d’un portefeuille en réduisant les frais de gestion, à condition d’être prêt à établir des liens durables avec la société dans laquelle on souhaite investir. Le « nominatif administré » signifie que la gestion du compte titres de la société est confiée à un intermédiaire financier. Dans le cas du « nominatif pur », la totalité du service titres est prise en charge par l’entreprise. AMF (Autorité des Marchés Financiers) L’Autorité des Marchés Financiers est un organisme public indépendant, doté de la personnalité morale et disposant d’une autonomie financière, qui a pour missions de veiller à la protection de l’épargne investie dans les instruments financiers, à l’information des investisseurs et au bon fonctionnement des et marchés d’instruments financiers. Bénéfice net par action Résultat net, part du groupe divisé par nombre moyen d’actions au cours de l’exercice. Besoin en fonds de roulement (BFR) Il provient des décalages des flux de trésorerie : les décaissements et encaissements correspondant aux dépenses et recettes d’exploitation nécessaires à la conception, à la production et à la commercialisation des programmes immobiliers. L’expression simplifiée du BFR qui en résulte est la suivante : s’agit de l’Actif courant (stock + créances clients + autres créances d’exploitation + avances et acomptes reçus + produits constatés d’avances) diminué du Passif courant (dettes fournisseurs + dettes fiscales et sociales + autres dettes d’exploitation + charges constatées d’avances). L’importance du BFR va notamment dépendre de la longueur du cycle d’exploitation, de l’importance et de la durée de stockage des encours de production, du nombre de projets lancés et des délais de paiement accordés par les fournisseurs ou du profil des échéanciers octroyés aux clients. CAC 40 Système de Cotation Assistée en Continu, est le principal indice boursier de la place de Paris, publié par Euronext. Créé avec 1 000 points de base au 31 décembre 1987 par la Compagnie des agents de change, l’indice CAC 40 est déterminé à partir des cours de quarante actions cotées en continu sur le Premier Marché parmi les cent sociétés dont les échanges sont les plus abondants sur Euronext Paris, qui fait partie d’Euronext, la première Bourse européenne. Ces sociétés, représentatives des différentes branches d’activités, reflètent en principe la tendance globale de l’économie des grandes entreprises françaises, et leur liste est revue régulièrement pour maintenir cette représentativité. Cash-flow libre Le cash-flow libre est égal à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements nets d’exploitation de l’exercice. Capacité d’autofinancement La capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier et impôt est égale au résultat net consolidé retraité de la quote-part dans le résultat des entreprises associées, co-entreprises et résultat des activités en cours de cession et des produits et charges calculés. Capacité financière Correspond à la trésorerie active augmentée des lignes de crédit non tirées à date. CDP (anciennement « Carbon Disclosure Project ») : mesure de l'impact environnemental des entreprises. Code AFEP-MEDEF Il s’agit de l’ensemble de recommandations élaboré par des groupes de travail de l’Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) afin de définir les principes de bon fonctionnement et de transparence propres à améliorer leur gestion et leur image auprès des investisseurs et du public, notamment en matière de gouvernement d’entreprise et de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées. Commissaire aux comptes Mandataires des actionnaires pour que ceux-ci puissent se prononcer en Assemblée Générale sur les comptes, sa principale mission (d’une durée de six exercices) est le contrôle des comptes annuels, qui comprennent, de façon indissociable : le bilan, le compte de résultat et l’annexe. Elle consiste à certifier que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat, de la situation financière et du patrimoine de l’entreprise. Les Commissaires aux comptes exercent une profession réglementée : son organisation et son statut sont fixés par le décret n° 69-810 du 12 août 1969 (modifié en dernier lieu par le décret n° 2005-599 du 27 mai 2005). Seules les personnes physiques ou morales inscrites sur une liste spéciale, dressée dans le ressort de chaque cour d’appel, peuvent exercer ce métier. Cette réglementation est ainsi résumée : la qualification technique des Commissaires est assurée par des examens professionnels pour exciper de ce titre, des normes et une déontologie professionnelle et un contrôle de leur activité ; leur indépendance résulte de l’incompatibilité de ce mandat avec toute autre activité (l’expert-comptable, le Conseil ou l’Administrateur d’une entreprise ne peut en être Commissaire aux comptes) et d’une définition légale et réglementaire du mandat. Contrat de Liquidité C’est une convention signée entre une entreprise cotée en Bourse et un prestataire de services d’investissement (une banque ou un agent de change). L’entreprise met à la disposition du prestataire de services d’investissement (PSI) des liquidités et des actions de l’entreprise, à charge pour le prestataire de services d’investissement de se porter acheteur ou vendeur des actions de l’entreprise lorsque le marché des actions de celle-ci est déséquilibré. Contrôle interne Dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer : a) la conformité aux lois et règlements ; b) l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale (…) ; c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs. Le bon fonctionnement des processus exige que des normes ou principes de fonctionnement aient été établis et que des indicateurs de performance et de rentabilité aient été mis en place ; d) la fiabilité des informations financières (…) (source : cadre de référence de l’AMF – juin 2010). Crédit Senior (lignes de crédit) Les banques utilisent la dette Senior pour financer les opérations de LBO (Leverage Buy-Out). Le financement des LBO par les banques est une opération risquée sur le marché du crédit bancaire. Il est caractérisé par des prêts de type « amortissable » et/ou, le cas le plus fréquent, de type « in fine », mais aussi par des lignes de crédits destinées au financement des besoins en fonds de roulement et à la politique de développement de l’entreprise concernée par ce mode d’acquisition. La dette Senior est une dette bénéficiant de garanties spécifiques et dont le remboursement se fait prioritairement par rapport aux autres dettes, dites subordonnées. Il s’agit donc d’une dette privilégiée. Développement Durable Selon le rapport Brundtland de 1987, l’acception la plus couramment utilisée est : « Le Développement Durable est un développement qui répond aux besoins des générations présentes sans compromettre la capacité des générations futures à répondre aux leurs. ». Pour être durable, le développement doit concilier trois éléments majeurs : l’équité sociale, la préservation de l’environnement et l’efficacité économique. Dividende Le dividende est la part du bénéfice net annuel de la société distribué aux actionnaires. Son montant, proposé par le Conseil d’Administration, est soumis à l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale. Il est payable dans un délai maximal de 9 mois après la clôture de l’exercice. Droit de vote Exercé lors des Assemblées Générales d’une société, le droit de vote attaché à une action permet à son détenteur de participer aux principales décisions de l’entreprise. Si une action peut se voir attacher un droit de vote simple, double ou aucun droit de vote, seuls les actionnaires peuvent détenir des droits de vote. Contrairement aux créanciers, ils ne bénéficient en effet d’aucune garantie de remboursement et partagent le risque de l’entreprise. Droit préférentiel de souscription (DPS) Le droit de souscription est un droit qui permet à l’actionnaire de souscrire à l’augmentation de capital d’une société. À chaque action ancienne est attaché un droit de souscription. L’exercice de ce droit donne alors une priorité aux actionnaires historiques de participer à l’émission d’actions nouvelles de l’entreprise concernée. Il est appelé droit « préférentiel » de souscription. Le nombre de droits nécessaire pour souscrire à une nouvelle action est appelé également « parité ». Généralement, le prix d’émission des nouvelles actions est inférieur au cours de Bourse des actions anciennes afin d’être attractif pour les anciens actionnaires. Cette différence de cours sert de base de calcul pour évaluer le prix du droit de souscription. Les DPS sont eux-mêmes cotés en Bourse dès le lancement de l’augmentation de capital. Ils cotent durant la période de souscription pour permettre : à l’ancien actionnaire de vendre ses droits s’il ne souhaite pas souscrire à de nouvelles actions ; à l’ancien actionnaire (dans le cas où il lui manque des droits), comme aux nouveaux, d’acquérir un nombre de droits suffisant pour souscrire aux nouvelles actions. EBIT L'Earning Before interest and Taxes correspond au résultat opérationnel courant c’est-à-dire à la marge brute diminuée des charges opérationnelles courantes. EBITDA Cet indicateur est égal au résultat net corrigé des dotations nettes aux amortissements et aux provisions, de l’impôt sur les sociétés, du coût de l’endettement financier net, des autres charges financières, des éventuelles pertes de valeur, des plus ou moins-values de cessions d’actifs immobilisés, des charges et produits non courants, du résultat des sociétés mises en équivalence et des autres charges calculées. Endettement net ou dette financière nette L’endettement net, ou dette financière nette, d’une entreprise est le solde de ses dettes financières brutes (ou endettement financier brut), d’une part, du disponible et des placements financiers formant sa « trésorerie active », d’autre part. Elle représente la position créditrice ou débitrice de l’entreprise vis-à-vis des tiers et hors cycle d’exploitation. Endettement financier brut ou dette financière L’endettement financier brut est constitué par des passifs financiers à long terme et à court terme, des instruments financiers de couverture relatifs aux passifs constitutifs de l’endettement financier brut et des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de l’endettement financier brut. Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE) Les Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE) sont des fonds de placement dédiés aux salariés d’une entreprise. Ils sont gérés par un organisme de placement collectif en valeurs mobilières de l’épargne salariale. Le FCPE est généralement mis en place dans le cadre d’un accord de participation ou d’un plan d’épargne salariale (PEE, PEI, PERCO). Il peut s’agir soit de FCPE « diversifiés » (composés d’un panier de valeurs, sans qu’aucune valeur ne soit surreprésentée), soit de FCPE « d’actionnariat salarié » (composés pour plus d’un tiers en titres de l’entreprise). Le règlement du FCPE doit être agréé par l’AMF. Gaz à effet de serre (GES) Les gaz à effet de serre (GES) sont les gaz qui absorbent une partie des rayons solaires en les redistribuant sous la forme de radiations qui rencontrent d’autres molécules de gaz, répétant ainsi le processus et créant l’effet de serre, avec augmentation de la température. L’augmentation de la concentration des gaz à effet de serre dans notre atmosphère terrestre est en effet l’un des principaux facteurs à l’origine du réchauffement climatique. Les plus importants gaz à effet de serre sont la vapeur d’eau (H2O) et le dioxyde de carbone (CO2). Les autres principaux gaz à effet de serre sont le méthane (CH4), l’ozone (O3), le protoxyde d’azote (N2O) et d’autres gaz tels que les PFC et CFC. Grenelle de l’environnement C’est un ensemble de rencontres politiques organisées en France en septembre et octobre 2007, visant à prendre des décisions à long terme en matière d’environnement et de Développement Durable, en particulier pour restaurer la biodiversité par la mise en place d’une trame verte et bleue et de schémas régionaux de cohérence écologique, tout en diminuant les émissions de gaz à effet de serre et en améliorant l’efficience énergétique. La Loi « Grenelle 1 », ou Loi n° 2009-967 du 3 août 2009 de programmation relative à la mise en œuvre du Grenelle de l’environnement, est une Loi française de programmation qui formalise les 268 engagements du Grenelle de l’environnement. Elle a été complétée en 2010 par la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement, ou Loi « Grenelle 2 », qui en décline les objectifs en dispositions plus précises. Investment grade La notation Investment grade signifie qu'un instrument financier ou qu'une entreprise présente un risque de défaut relativement faible. Jetons de présence Les jetons de présence représentent la rémunération accordée aux Présidents-Directeurs Généraux, Directeurs Généraux et Administrateurs, membres des Conseils de Surveillance de sociétés anonymes. La somme globale, en principe partagée entre les Administrateurs en fonction de l’assiduité aux Comités du Conseil, est fixée par les actionnaires de la société, lors d’une Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d’Administration fixe librement le montant revenant à chaque Administrateur. Mandataires sociaux Le mandataire social est une personne physique mandatée par l’employeur lorsque celui-ci est une personne morale (association, entreprise ou société) : il s’agit par exemple d’un gérant pour une SARL ou une EURL, d’un Président-Directeur Général ou Directeur Général lorsqu’il s’agit d’une société commerciale. Le mandataire social est le représentant de l’employeur dans tous les actes liés à la gestion de l’entreprise, dont il est responsable devant les actionnaires, les partenaires et la Loi, et tout particulièrement dans le domaine de la gestion du personnel et du droit social. Dans une société anonyme à Conseil d’Administration, les fonctions relevant d’un mandat social sont le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général (si la fonction est distincte de celle de Président), les Directeurs Généraux Délégués et les Administrateurs. Nominal (ou valeur nominale) d’une action La valeur nominale d’un titre (d’une valeur mobilière : action, obligation, etc.), aussi appelée « valeur faciale », est celle fixée lors de l’émission du titre. La valeur nominale d’une action est la fraction du capital social qu’elle représente. Pour les actions, la valeur nominale a un sens uniquement comptable : il s’agit du capital figurant au passif bilan de la société divisé par le nombre d’actions émises par celle-ci. Cette valeur est librement fixée par les actionnaires. PEE Le plan d’épargne d’entreprise est un système d’épargne collectif et facultatif mis en place au sein des entreprises pour permettre aux salariés de se constituer un capital. Le plan d’épargne d’entreprise peut recevoir les sommes provenant de l’intéressement de la participation ou des versements volontaires des salariés. L’entreprise peut compléter les versements de ses salariés par un « abondement ». Les montants ainsi versés sont indisponibles pendant une durée de 5 ans généralement, mais peuvent être, le cas échéant et selon des modalités précises, débloqués de façon anticipée. Les anciens salariés ayant quitté l’entreprise à la suite d’un départ à la retraite ou en préretraite peuvent continuer à effectuer des versements au plan d’épargne d’entreprise. Ratio d’endettement (ou gearing) C’est le ratio de l’endettement net (ou de la dette financière nette) rapportée aux capitaux propres consolidés de l’entreprise. Il mesure le risque de la structure financière de l’entreprise. Résidences gérées Les résidences gérées, ou résidences-services, sont des ensembles immobiliers constitués de logements (maisons ou appartements) à usage d’habitation offrant un minimum de services tels que l’accueil, la fourniture de linge, le nettoyage et l’entretien des logements ainsi que la prestation de petits-déjeuners. Il existe plusieurs types de résidences à distinguer : les résidences étudiantes sont des ensembles d’appartements, pour l’essentiel des studios équipés d’une kitchenette et meublés, situés à proximité d’écoles et d’universités et proche des transports en commun ; les résidences de tourisme, situées dans des zones touristiques à fort potentiel, offrent en plus des services habituels des infrastructures telles que piscines, terrains de sport, parfois saunas, hammams, bains à remous, club enfants ; les résidences d’affaires sont une alternative à l’hôtellerie traditionnelle, composée de studios (environ 80 %) et de 2-pièces, situées en centre-ville ou à proximité de centres d’affaires importants et systématiquement bien desservies ; enfin, les résidences seniors (incluant également les résidences pour personnes âgées dépendantes ou non – Ehpad), qui permettent d’anticiper le vieillissement de la population, hébergent des personnes à partir de 55 ans et au-delà ; leur clientèle est mixte : locataires et propriétaires. RSE (responsabilité sociétale des entreprises) La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est la contribution des entreprises aux enjeux du Développement Durable. La démarche consiste pour les entreprises à prendre en compte les impacts sociaux et environnementaux de leur activité pour adopter les meilleures pratiques possibles et contribuer ainsi à l’amélioration de la société et à la protection de l’environnement. La RSE permet d’associer logique économique, responsabilité sociale et écoresponsabilité (définition du ministère de l’Écologie, du Développement Durable et de l’Énergie). Agences Annecy : Immeuble Onyx, 15 Rue Pré Paillard - 74940 Annecy-le-Vieux – Tél. : 04 50 05 61 95 Bayonne : Résidence du Parc - 2 boulevard du BAB – Tél. : 05 59 59 60 60 Bordeaux : 14 allée de Tourny - 33064 Bordeaux Cedex – Tél. : 05 56 12 72 72 Caen : 93-97 rue de Bernières - 14000 Caen – Tél. : 02 31 15 56 56 Courbevoie : (Siège social - Agences Île-de-France - Immobilier d’entreprise - Showroom - Kalilog) 17, quai du Président Paul Doumer - 92400 Courbevoie – Tél. : 01 41 43 43 43 Lille : 238 boulevard Clémenceau - 59700 Marcq-en-Baroeul – Tél. : 03 28 33 83 23 Lyon : 19 rue Domer, CS 10231, 3e étage - 69362 Lyon Cedex 07 – Tél. : 04 72 84 03 74 Marseille : Le Silo d’Arenc - 35, quai du Lazaret - CS 30010 - 13002 Marseille Cedex 02 – Tél. : 04 96 17 32 00 Montpellier : 266 place Ernest- Granier - 3e étage - 34000 Montpellier – Tél. : 04 67 13 82 70 Nantes : 25 bis rue Paul-Bellamy - BP 10216 - 44002 Nantes Cedex 1 – Tél. : 02 40 74 44 44 Nice : 400, Promenade des Anglais - 06200 Nice - Tél. : 01 41 43 43 43 Rennes : Immeuble Atlas 121 rue du Temple de Blosne - 35136 Saint-Jacques-de-la-Lande – Tél. : 02 99 52 70 37 Strasbourg : 15 rue des francs bourgeois - 67000 Strasbourg – Tél. : 03 88 11 30 40 Toulouse : 27 bis allée Jean Jaurès - 31010 Toulouse Cedex 6 – Tél. : 05 34 41 08 08 Serge Mas Promotion : 30 allée Jean Jaurès - 31010 Toulouse – Tél. : 05 62 73 17 31 Antennes Aix-en-Provence : 26 route de Galice - 13090 Aix-en-Provence Dijon : 1 rue Nicolas Berthot - Entrée B - 21000 Dijon La Rochelle : 56 rue Saint Yon - 17000 La Rochelle Perpignan : 30 avenue du Général Leclerc - 66000 Perpignan Rouen : 3 rue Rollon - 76000 Rouen Showroom Méditerranée Fréjus : ZI du Capitou Pôle Mixte Lot 19 - avenue Jean Lachenaud - 83600 Fréjus KAUFMAN & BROAD SA 17, Quai du Président Paul Doumer CS 90001 - 92672 Courbevoie Cedex kaufmanbroad.fr 1INSEE - Note de conjoncture 2023 - janvier 2024. 2Calculé à partir des données de la construction de logements neufs publiées par le Ministère de la transition écologique et du développement du territoire, DiDo, à fin décembre 2023 - janvier 2024). 3Variations basées sur le total des ventes de logements neufs estimées par la Fédération des Promoteurs Immobilier (FPI) sur l'année de 2023 (15 février 2024). 4Calculé sur la base des données publiées par le Ministère de la transition écologique et du développement du territoire au quatrième trimestre 2023, le 16 février 2024. 5Calculé sur le stock commercial cad l'encours de logements neufs disponibles à la vente aux particuliers divisé par le nombre de logements neufs réservés à la vente par des particuliers de l'année (données brutes hors annulation et hors constructions existantes) divisé par 12 mois. 6Observatoire du Crédit Logement / CSA Tableau de bord du quatrième trimestre 2023 – janvier 2024. 7BNP Paribas Real Estate – Février 2024 8Source : ECLN - Ventes brutes aux particuliers (hors annulations et sur construction existantes) 9Calculé sur la base des données ECLN à fin décembre 2023 10ou Flux de trésorerie généré par l'activité est égal à la capacité d’autofinancement après Besoin en fonds de roulement et impôts payés 11hors dette IFRS 16 et Put Neoresid 12(anciennement « Carbon Disclosure Project ») : mesure de l'impact environnemental des entreprises 13Pour l’Île-de-France, hors résidences hôtelières de l’Immobilier d’entreprise 14Source : Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, enquête sur la commercialisation des logements neufs (ECLN) (hors ventes en bloc et sur constructions existantes). 15Source Banque de France - Crédits nouveaux à l'habitat des ménages, taux d'intérêt annuel (hors renégociation) 16Source Banque de France – « Durée moyenne des crédits immobiliers hors rachats et renégociations aux particuliers » 17Source INSEE - Indices de coûts et de prix dans la construction (Données trimestrielles du T3-2003 au T3-2023) 18Source INSEE - Indices de coûts et de prix dans la construction (Données trimestrielles du T3-2003 au T3-2023). 19Le label PEFC garantis que le bois utilisé pour la fabrication des produits achetés est issu de forêts gérées de manière durable. Pour plus de détails : https://www.pefc-france.org/ 20Le label FSC est un label garantissant que les bois utilisés dans la fabrication des produits sont issus de forets dont la gestion est conforme aux normes de gestion durable des forêts. Pour plus d’informations : https://fr.fsc.org/fr-fr 21Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1884, portée disponible sur le site www.cofrac.fr 22ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information 23Sur la base d'un nombre total d'actions composant le capital de 19 862 022 au 6 septembre 2023, selon la déclaration AMF d'Artimus Participations. 24Sur la base d'un nombre total théoriques de droits de vote de 26 162 791 au 6 septembre 2023, selon la déclaration AMF d'Artimus Participations. 25Sur la base du nombre d’actions et du nombre de droits de vote communiqués par la société aux marchés financiers au 12 Septembre 2023, soit 19 862 022 actions et 26 161 459 droits de vote. 26Sur la base du nombre d’actions et du nombre de droits de vote communiqués par la société aux marchés financiers au 6 février 2024, soit 19 862 022 actions et 26 152 433 droits de vote théorique. 27Montant(s) éligible(s) à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, tel qu’indiqué à l’article 158-3-2° du Code général des impôts. 28L’indice GAIA analyse chaqueannée les donnéesd’un panel d’entreprises et évalue leur engagement en faveur du développement durable. 29Le CDP (Carbon Disclosure Project) est une organisation internationale à but non lucratif visant à étudier l’impact des principales entreprises mondiales cotées en bourse sur le changement climatique.La notation est accordée chaque année sur la base de critères exigeants, et revus régulièrement par le CDP pour s’assurer qu’ils représentent les meilleures pratiques. Le maintien de sa notation A- par le Groupe suppose ainsi la mise en œuvre régulière d’initiatives ambitieuses, afin de se conformer aux évolutions futures du cadre CDP. 30Concernant la sélection des critères, pour apprécier la réalisation des critères qualitatifs et, en particulier, le critère de « Mise en place de la politique RSE », le Comité de Rémunération et de Nomination et le Conseil d’administration ont notamment retenu l’amélioration des notes GAIA et CDP qui reposent sur le critère de réduction des émissions carbone, indicateur environnemental suivi dans le cadre de la DPEF du Groupe. Par ailleurs, il a également été tenu compte du fait que les Comités d’engagement appliquent systématiquement 4 critères environnementaux (tous suivis dans le cadre de la DPEF du Groupe) lors des présentations d’un programme lors des Comités d’engagement 31Mme Sophie Lombard, Présidente du Comité de Rémunération et de Nomination et M. Jean-Louis Chaussade, membre dudit Comité sont également membres du Comité RSE.Cette interaction entre les deux Comités permet ainsi aux membres du Comité de Rémunération et de Nomination de mieux apprécier l’atteinte des objectifs fixés au mandataire social en matière de RSE.

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