Katakura Industries Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Dec 21, 2021

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【表紙】
【提出書類】	意見表明報告書(2021年12月21日付け訂正報告書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2021年11月９日
【報告者の名称】	片倉工業株式会社
【報告者の所在地】	東京都中央区明石町６番４号
【最寄りの連絡場所】	東京都中央区明石町６番４号
【電話番号】	03-6832-0223
【事務連絡者氏名】	取締役執行役員企画部長　水澤　健一

【縦覧に供する場所】	片倉工業株式会社 (東京都中央区明石町６番４号) 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

(注１) 本書中の「当社」とは、片倉工業株式会社をいいます。

(注２) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社かたくらをいいます。

(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。

(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。

(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。

(注６) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。

(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。

(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。 

E00524 30010 片倉工業株式会社 Katakura Industries Co.,Ltd. 発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令 第四号様式 3 true S100MRCJ true false E00524-000 2021-12-21 xbrli:pure

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１ 【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】

名　称　株式会社かたくら

所在地　東京都中央区明石町６番４号　　

２ 【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】

普通株式　

３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】

(1) 意見の内容

当社は、2021年11月８日開催の当社取締役会において、下記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。

なお、当該取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

(2) 意見の根拠及び理由

本「(2) 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。

①　本公開買付けの概要

公開買付者は、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の取得及び所有することを主たる目的として、当社の取締役会長である佐野公哉氏(以下「佐野氏」といいます。所有株式数：23,191株(注１)、所有割合(注２)：0.07％)及び当社の代表取締役社長である上甲亮祐氏(以下「上甲氏」といいます。所有株式数：2,906株(注３)、所有割合：0.01％)がその株式の全てを所有する2021年９月16日付で設立された株式会社とのことです。本書提出日現在、佐野氏は、公開買付者の発行済株式の50％を所有し取締役を務め、上甲氏は、公開買付者の発行済株式の50％を所有し代表取締役を務めているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことです。

(注１) 佐野氏は、当社の役員持株会を通じた持分として1,891株(小数点以下を切捨て)に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記佐野氏の所有株式数(23,191株)には、佐野氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式1,891株が含まれているとのことです。

(注２) 「所有割合」とは、当社が2021年11月９日に提出した「2021年12月期 第３四半期報告書」に記載された2021年９月30日現在の発行済株式総数(35,215,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,907,422株。なお、自己株式数には、同日現在の当社の株式給付信託(ＢＢＴ)の所有分(88,700株)は含まない株式数で、以下、当社が所有する自己株式の記載について同じとします。)を控除した株式数(33,307,578株。以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。

(注３) 上甲氏は、当社の役員持株会を通じた持分として806株(小数点以下を切捨て)に相当する当社株式を間接的に所有しており、上記上甲氏の所有株式数(2,906株)には、上甲氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式806株が含まれているとのことです。

今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場している当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、2021年11月８日に本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(以下「ＭＢＯ」といいます。)に該当し、佐野氏及び上甲氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとのことです。なお、本書提出日現在、公開買付者は、当社のその他の取締役及び監査役との間で本公開買付け後の役員就任について何らの合意も行っていないとのことです。

加えて、公開買付者は、公開買付者が企図する本施策(下記「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」において定義されます。以下同じです。)において当社の役職員の主体的な経営参画が重要な要素と考えているとのことから、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員にも経営意識を持っていただけるような資本構成とするために、本スクイーズアウト手続(以下に定義されます。以下同じです。)の完了後、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員に対しても、公開買付者への出資を募ることを検討しているとのことです。これが実現すれば、本公開買付けはマネジメント・エンプロイー・バイアウト(ＭＥＢＯ)(以下「ＭＥＢＯ」といいます。)(注４)としての性質を有することとなるとのことです。なお、本書提出日現在、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員との間では、出資に関する協議を実施していないとのことから、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員による公開買付者への具体的な出資ストラクチャー、出資者及び出資比率等は決定していないとのことです。公開買付者としては、上記のとおり、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員にも経営意識を持っていただくことを重視しているとのことですので、当社の役職員に対しては、役職等の特段の制限なく広く公開買付者への出資を募ることを想定しているとのことです。もっとも、当該出資が本取引後の佐野氏及び上甲氏を中核とする当社の経営陣による本施策の迅速な実行の妨げとならないように、出資に際して株主間契約を締結することや、経営陣とそれ以外の役職員との間で出資比率や出資ストラクチャーに差異を設ける等の措置を講じることにより、佐野氏及び上甲氏を中核とする経営陣による迅速かつ果敢な意思決定を可能とする体制を構築することを検討しているとのことです。当該体制についても、その具体的な内容は、当社株式の非公開化後に、当社の役職員とも協議をしながら決定する想定とのことです。

(注４) 「マネジメント・エンプロイー・バイアウト(ＭＥＢＯ)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣と従業員が一体となって、買収資金の全部又は一部を共同で出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。

本公開買付けに際して、公開買付者は、①2021年11月８日付で、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．を運用するＯａｓｉｓ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｔｄ．(2021年11月８日時点の所有株式数：3,519,931株、2021年11月８日時点の所有割合：10.57％、以下「Ｏａｓｉｓ」といいます。)との間で、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(Ｏａｓｉｓ)」といいます。)を、②2021年11月８日付で、当社の第２位の大株主である三井物産株式会社(所有株式数：2,200,000株、所有割合：6.61％、以下「三井物産」といいます。)との間で、三井物産が三井住友信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式の全てについて本公開買付けへの応募を指図する旨の契約(以下「本応募契約(三井物産)」といいます。)を、③2021年11月８日付で、当社の第４位の大株主である損害保険ジャパン株式会社(所有株式数：1,715,000株、所有割合：5.15％、以下「損保ジャパン」といいます。)との間で、損保ジャパンが所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(損保ジャパン)」といいます。)を、④2021年11月８日付で、当社の第５位の大株主である農林中央金庫(所有株式数：1,690,000株、所有割合：5.07％)との間で、農林中央金庫が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(農林中央金庫)」といいます。)を、⑤2021年11月８日付で、当社の第７位の大株主である大成建設株式会社(所有株式数：1,400,000株、所有割合：4.20％、以下「大成建設」といいます。)との間で、大成建設が所有する当社株式の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(大成建設)」といいます。)をそれぞれ締結しているとのことです(これらの応募契約を締結した株主(所有株式数の合計：10,524,613株、所有割合の合計：31.60％)を以下「本応募予定株主」、本応募予定株主との間で締結した応募契約を以下「本応募契約」と総称します。)。

さらに、本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の創業家出身である片倉康行氏(所有株式数：52,900株、所有割合：0.16％、以下「片倉氏」といいます。)との間で、片倉氏が所有する当社株式の全て(以下「本応募株式(片倉氏)」といいます。)について本公開買付けに応募する旨の契約(以下「本応募契約(片倉氏)」といいます。)を締結しており、また、佐野氏との間でその所有する当社株式のうち21,300株(所有割合：0.06％)について、上甲氏との間でその所有する当社株式のうち2,100株(所有割合：0.01％)について(所有株式数の合計：23,400株、所有割合の合計：0.07％、以下「本応募株式(佐野氏・上甲氏)」と総称します。)(注５)、それぞれ本公開買付けに応募することを口頭で合意しているとのことです。

(注５) 佐野氏及び上甲氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(佐野氏：1,891株、上甲氏：806株、合計2,697株)については、佐野氏及び上甲氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、本応募株式(佐野氏・上甲氏)に含まれていないとのことです。以下、本応募株式(佐野氏・上甲氏)の記載について同じとします。

その後、公開買付者は、2021年12月16日午前９時頃に、Ｏａｓｉｓの代理人弁護士から、Ｏａｓｉｓが2021年12月15日に、株式会社鹿児島東インド会社(以下「鹿児島東インド会社」といいます。)(注６)からＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式を買い付けたい旨の申し入れを受けた旨の連絡を電話で受けたとのことです。

当該連絡を受けて、公開買付者は、同日午後２時頃から、当該買付申入れに関する経緯、事実関係等を確認すべくＯａｓｉｓとの間で面談を実施したとのことです。当該面談において、公開買付者が、Ｏａｓｉｓから聴取した事実関係は以下のとおりとのことです。

・鹿児島東インド会社の担当者が、Ｏａｓｉｓの大量保有報告書の提出に係る事務連絡先を通じて、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てである3,519,931株(所有割合：10.57％)を買い付けたい旨の申し入れを行ったこと

・鹿児島東インド会社は、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てを取得した後、当社株式を中長期的に保有する意向であることを確認したこと

・鹿児島東インド会社による取得価格は、本公開買付価格(以下に定義されます。以下同じです。)に対して、10％程度上乗せした価格が想定されていること

・当該時点において、Ｏａｓｉｓは、鹿児島東インド会社に対して当社株式を譲渡する義務は負っていないこと

・下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」の「① 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)」に記載のとおり、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)には、「非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合は、応募義務にＯａｓｉｓは拘束されないこと」が規定されているところ、Ｏａｓｉｓとしては、鹿児島東インド会社への当社株式の売却を実施することは、同条項に従って行うことになるものであり、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に規定された応募義務に違反することにはならないと考えていること

(注６) なお、公開買付者と鹿児島東インド会社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係はなく、契約その他の合意は存在しないとのことです。

上記面談において、公開買付者は、当該時点で有している情報だけからは、Ｏａｓｉｓによる鹿児島東インド会社への当社株式の売却が、「非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合」に該当すると判断することはできないと考えている旨を伝達し、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の規定に従い、本公開買付けへ応募することを要請するとともに、公開買付者と鹿児島東インド会社との間でも、事実関係、当社株式の取得の意向の有無及び取得の目的の確認を行うための協議の機会を早急に設ける必要がある旨の考えを伝えたとのことです。

また、これに対して、Ｏａｓｉｓからは、鹿児島東インド会社の担当者に連絡し、公開買付者と鹿児島東インド会社との間の面談を至急設定する旨の返答を受けたとのことです。

その後、公開買付者は、同日午後５時30分頃から、鹿児島東インド会社の代表取締役である重田光時氏(以下「重田氏」といいます。)及び担当者との間で面談を実施し、事実関係、当社株式の取得の意向の有無及び取得の目的の確認を行ったとのことです。当該面談において、公開買付者は、鹿児島東インド会社から、当社の上場を維持し、中長期的な株式の保有を行う目的でＯａｓｉｓから当社株式を取得する意向を有している旨、及び、当該時点においては、鹿児島東インド会社がＯａｓｉｓから当社株式を取得することについての最終的な合意は行われていない旨の説明を受けたとのことです。当該説明を受けて、公開買付者は、鹿児島東インド会社に対して、鹿児島東インド会社が当社に関して有する経営計画の妥当性や、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすか否か等について確認する期間が必要であることを伝達するとともに、鹿児島東インド会社との間で、翌日以降も継続して協議を行うことを確認したとのことです。また、当該面談後、鹿児島東インド会社に対して、同社及びＯａｓｉｓとの間で協議をし、関係者を含めて検討を進める必要があることから、少なくとも公開買付期間(以下に定義されます。)の末日である2021年12月21日までは、Ｏａｓｉｓからの当社株式の取得の実施及びその意向の公表等を行わないことを要請する旨の書面を、2021年12月17日午前１時30分頃、鹿児島東インド会社に送付したとのことです。

その後、公開買付者は、2021年12月17日午後８時頃、鹿児島東インド会社から、鹿児島東インド会社が、当社株式の3,519,931株(所有割合：10.57％)を2021年12月20日に取得する予定であること、及び、鹿児島東インド会社は取得した当社株式を鹿児島東インド会社のグループ会社であるＡＳＯ ＧＲＯＵＰ Ｌｉｍｉｔｅｄへ譲渡する予定である旨が記載されたプレスリリースを同日午後６時頃に東京証券取引所の兜倶楽部に投げ込んだ旨の連絡をメールにて受領したとのことです。

これを受け、公開買付者は、2021年12月17日午後10時頃から、再度重田氏及び担当者との間で面談を実施し、事実関係の確認を行いましたが、当該面談において、重田氏及び担当者からは、上記当社株式は全てＯａｓｉｓから取得する予定である旨の説明を受けたとのことです。

当該面談後、2021年12月18日午前２時30分頃、公開買付者はＯａｓｉｓの代理人弁護士に対し、事実関係を確認すべくメールで連絡を行い、同日午後零時頃、概要、以下の内容の連絡をメールにて受領したとのことです。

・Ｏａｓｉｓは、鹿児島東インド会社に対して、2021年12月20日に当社株式を売却することを予定していること

・公開買付者が、公開買付価格を、鹿児島東インド会社の取得価格を上回る価格に引き上げない限り、Ｏａｓｉｓは、鹿児島東インド会社へ当社株式を売却する予定であること

・鹿児島東インド会社は、本公開買付価格に10％程度上乗せした価格で当社株式を取得する意向であり、Ｏａｓｉｓとしては、鹿児島東インド会社への当社株式の売却は、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に違反することにはならないと考えていること

公開買付者は、2021年12月18日午後３時頃から、重田氏及び担当者との間で面談を実施し、本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義について再度説明するとともに、Ｏａｓｉｓからの当社株式の取得を翻意することの検討可能性についての考えを尋ねたところ、重田氏及び担当者からは、法的な問題も確認した上で判断する必要があるため、当該面談では回答ができないものの、可能であれば公開買付者の代理人と鹿児島東インド会社の代理人を交えた協議の場の調整を試みる旨の回答を受けたとのことです。その後、2021年12月19日午前10時頃、鹿児島東インド会社の担当者から、守秘義務の関係で契約内容の詳細については伝達ができないものの、既にＯａｓｉｓとの間の契約は成立しており、当社株式の取得を撤回することは困難であると認識している旨、及び、公開買付者の代理人と鹿児島東インド会社の代理人弁護士を交えた協議の場の設定は控えさせてほしい旨の連絡をメールで受けたとのことです。

その後、公開買付者は、2021年12月20日午後１時頃に、Ｏａｓｉｓの代理人弁護士から、Ｏａｓｉｓが、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の対象であるＯａｓｉｓの運用するＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全てを同日中に鹿児島東インド会社に売却する旨の連絡を受けたとのことです。

公開買付者は、2021年12月20日午後２時頃、重田氏及び担当者との間で面談を実施したところ、当該面談時点においては、Ｏａｓｉｓからの当社株式の取得は完了していないものの、同日中に、取得は完了する見込みであることを確認したとのことです。これを踏まえて、公開買付者は、改めて、重田氏に対して本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義について説明をするとともに、今後、鹿児島東インド会社が取得した当社株式を本公開買付けに応募する可能性の有無及び鹿児島東インド会社が当社の持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容について確認をしたとのことです。これに対して、重田氏からは、本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義については一定の理解が示されたものの、鹿児島東インド会社が取得した当社株式の本公開買付けへの応募の可能性及び鹿児島東インド会社が当社の持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容については、今後継続して協議をすることを相互に確認したとのことです。なお、公開買付者は、当該面談において、重田氏に対してＯａｓｉｓからの当社株式の取得価格を尋ねましたが、回答を得ることはできなかったとのことです。

その後、公開買付者は、2021年12月20日午後８時頃、鹿児島東インド会社の担当者から、当社株式の取得を同日付で実施した旨の報告を受けたとのことです。

以上の経緯から、公開買付者は、Ｏａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が、所有する当社株式3,519,931株(所有割合：10.57％)の全てを鹿児島東インド会社に対して譲渡したこと、及びＯａｓｉｓが本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づき当社株式について本公開買付けに応募しないこととなったことを認識したことから、2021年11月９日付で提出いたしました公開買付届出書(2021年11月19日付及び2021年11月22日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載すべき重要な事項の変更が生じたため、2021年12月21日、法第27条の８第２項の規定に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、法第27条の８第８項及び府令第22条第２項に基づき、公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2021年12月21日から起算して10営業日を経過した日である2022年１月11日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とすることとしたとのことです。なお、公開買付者としては、現時点において、本公開買付価格の見直しについて検討を行っていないとのことですが、上記の通り、引き続き、鹿児島東インド会社に対して、本取引による当社の非公開化の必要性を含む本取引の意義について説明をするとともに、鹿児島東インド会社が取得した当社株式の本公開買付けの応募の可能性の有無及び鹿児島東インド会社が持続的な成長のために果たすことができる貢献の内容に関して鹿児島東インド会社との間で継続して協議を行う予定でいるとのことです。なお、公開買付者は、当社とは、鹿児島東インド会社から受領した連絡の伝達、主要株主の異動に関する臨時報告書・適時開示、訂正意見表明報告書の提出スケジュール等の事務的な事項については協議を行っているものの、現時点で鹿児島東インド会社の当社株式の取得を踏まえた買付条件等の変更について協議しておらず、また、本特別委員会(以下に定義します。)ともそのような協議を行っていないとのことです。

これらの契約及び合意の詳細については、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

(注５) 佐野氏及び上甲氏が当社の役員持株会を通じた持分として間接的に所有している当社株式(佐野氏：1,891株、上甲氏：806株、合計2,697株)については、佐野氏及び上甲氏が応募の是非を判断する権限を有していないことから、本応募株式(佐野氏・上甲氏)に含まれていないとのことです。以下、本応募株式(佐野氏・上甲氏)の記載について同じとします。

本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を22,146,000株(所有割合：66.49％)に設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(22,146,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限(22,146,000株)は、本基準株式数(33,307,578株)から当社の株式給付信託(ＢＢＴ)の所有分(88,700株)を控除した株式数(33,218,878株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(22,146,000株)に設定しているとのことです。当社の株式給付信託(ＢＢＴ)の所有分については、本公開買付けへの応募が想定されず、かつ、当社と株式給付信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社との間で締結されている株式給付信託契約において、受託者は信託管理人の指図に基づき信託財産に属する当社株式の議決権を一律に行使しない旨が規定されており、議決権を行使することが想定されないため、公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の下限以上の当社株式を取得した場合には、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の３分の２未満であった場合であっても、本臨時株主総会(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」において定義されます。)において、公開買付者のみの賛成によって、本株式併合(下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」において定義されます。)に係る議案を承認することが可能となるため、かかる買付予定数の下限の設定により、本公開買付けの成立後に本スクイーズアウトが確実に実行されることとなるとのことです。

また、買付予定数の下限(22,146,000株)は、本基準株式数(33,307,578株)から本応募株式(片倉氏)(52,900株)及び本応募株式(佐野氏・上甲氏)(23,400株)(合計76,300株、以下「本応募株式」と総称します。)並びに当社の株式給付信託(ＢＢＴ)の所有分(88,700株)を控除した株式数(33,142,578株)の過半数に相当する株式数(16,571,290株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募株式(76,300株)を加算した株式数(16,647,590株、所有割合：49.98％)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

なお、本応募予定株主は、公開買付者と利害関係を有しない独立した第三者であるところ、本応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、公開買付者としては、本応募契約の締結の事実により、本応募予定株主が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。本応募契約の詳細につきましては、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。

一方、本公開買付けは、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,146,000株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。

公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しているとのことです。

また、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けに係る決済に要する資金を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)から890億62百万円を限度とした借入れ(以下「本銀行融資」といいます。)により賄うことを予定しているとのことです。本銀行融資に関する融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことですが、本銀行融資に係る融資契約では、佐野氏及び上甲氏が所有する公開買付者の発行済株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する当社株式等が担保に供されることが予定されているとのことです。

②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

(ア) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程

当社は1873年に座繰製糸(注６)から始まり、製糸、蚕種、紡績等事業の発展に伴い、片倉組を設立し、1920年３月、片倉製糸紡績株式会社を設立いたしました。その後、1943年11月に商号を片倉製糸紡績株式会社から現商号に変更し、1949年５月に株式を東京証券取引所に上場いたしました。

当社グループ(当社及び当社の連結子会社５社をいいます。以下同じです。)は当社の1873年の創業以来、国内最大手のシルクメーカーとして「カタクラシルク」のブランドを世界に広めると同時に、わが国近代産業の発展に寄与してまいりました。また、長い歴史の中で培われてきた信頼と製糸、蚕種、紡績等事業において使用した旧製糸工場等の不動産を活用することにより不動産事業を発展させ、事業運営の中で得た研究開発成果及び機械技術を活用することで医薬品事業及び機械関連事業を発展させてまいりました(例えば、当社の子会社であるトーアエイヨー株式会社は蚕蛹からのビタミンＢ２抽出の研究を端緒に設立されたことが本書提出日現在、当社の医薬品事業の基礎になっております。)。このように当社は事業運営により培った有形無形の財産の有効活用により事業の多角化を推進し、当社グループとして広く社会に貢献してまいりました。創業から140年以上の長きにわたり培われた社風である「親和協力」のもと、ステークホルダーの皆様の満足を得ることに努め、社会と共に持続的な発展を目指すために、「カタクラグループ(当社グループを意味します。)は、信義、誠実、親和協力を旨とし、命と健康を守り健全で豊かな社会の実現に貢献する。」の経営理念を掲げております。また、当社の経営ビジョンは以下のとおりです。

分散と融合を追求し、健康、安全・快適、環境との共生を実現する企業集団を目指し、新しい「成長の芽」を創り出す。

①  人々の健康な暮らしに貢献する事業を創り出す。

②  人々の安全で快適な暮らしに貢献する事業を創り出す。

③  環境に貢献する事業を創り出す。

(注６) 「座繰製糸」とは、歯車仕掛けの木製の簡単な器具を使用して製糸する方法のことをいいます。

当社グループは、ショッピングセンターの運営、各種の不動産賃貸事業を行っている「不動産事業」、医療用医薬品の製造・販売を行っている「医薬品事業」、消防自動車、防災機器の製造・販売を行っている「機械関連事業」、衣料品及び機能性繊維の製造・販売を行っている「繊維事業」、並びに、ビル管理サービス及び訪花昆虫の販売等の事業を行っている「その他」の事業活動を展開しており、各事業の概要は次のとおりです。

(ⅰ) 不動産事業

当社がショッピングセンターの運営及び各種の不動産賃貸事業を行っております。

(ⅱ) 医薬品事業

当社の子会社であるトーアエイヨー株式会社が虚血性心疾患や高血圧、不整脈等の医療用医薬品の製造・販売を行っております。

(ⅲ) 機械関連事業

当社の子会社である日本機械工業株式会社が消防自動車、防災機器の製造・販売を行っております。

(ⅳ) 繊維事業

当社が肌着、靴下等の衣料品の企画・製造・販売を行っております。当社の子会社である株式会社ニチビが水溶性繊維、耐熱性繊維等の機能性繊維の製造・販売、当社の子会社であるオグランジャパン株式会社が肌着、エプロン等の企画・販売、ブランドライセンス業を行っております。

(ⅴ) その他

当社が訪花昆虫(交配用ミツバチ)の販売等を行っております。また、当社の子会社である株式会社片倉キャロンサービスがビル管理サービスの事業を行っております。

当社は、2017年２月、中長期的な経営戦略として2017年度(2017年１月１日～2017年12月31日)を初年度とし2021年度(2021年１月１日～2021年12月31日)を最終年度とする５ヶ年の中期経営計画「カタクラ2021」(以下「当社中期経営計画」といいます。)を発表いたしました。

当社は、当社中期経営計画の基本戦略である「成長事業への転換」に基づき、収益改善に向けて繊維・医薬品・機械関連等の製造事業におきましては、より一層のコストダウン努力に加えて、付加価値の高い製品提供や独自性のある製品の開発強化に努め、不動産事業におきましては、既存商業施設の鮮度維持・向上による収益の安定化、社有地開発による収益の拡大に努めるなどの様々な施策に取り組み収益構造を改善しつつ、事業の構造改革にも取り組んでまいりました。特に2019年４月以降においては事業の構造改革を一層加速させております。具体的には、(ⅰ)不採算事業については計画策定時からの更なる事業環境の悪化により2019年度(2019年１月１日～2019年12月31日)には、事業の構造改革の責任部署を明確化するために新たに構造改革推進室を設置するとともに、2020年度(2020年１月１日～2020年12月31日)での黒字化が見込めない事業の大幅な縮小又は撤退を実行しております。これにあわせて(ⅱ)効率的な組織・人員体制への再構築に取り組み、選択定年優遇制度の拡充や希望退職と経費の見直しを推し進めた結果、約23％の経費及び労務費の削減を実現いたしました。更に、(ⅲ)当社中期経営計画の期間中に新規事業として成長を見込んでいた５事業(化粧品事業、デイサービス直営事業、前広便座販売事業、はなびらたけ(きのこの一種)事業、高付加価値野菜事業)から全て撤退するなどの、構造改革(上記(ⅰ)～(ⅲ)の取組みを併せて「本構造改革」といいます。)を断行したことにより、計画策定時に想定していた既存事業の事業領域を拡大させるとともに、他社との業務提携やＭ＆Ａを積極的に活用しながら、グループの新たな柱となる事業創出を企図した事業ポートフォリオから大きく異なる状況となっております。加えて、2020年年初からの新型コロナウイルスの感染拡大の影響もあり、当社中期経営計画の最終年度である2021年度(2021年１月１日～2021年12月31日)の目標「連結売上高566億円、連結営業利益52億円」の達成が困難となったことから、2020年６月25日に当社中期経営計画は取り下げております。なお、当社の2020年度(2020年１月１日～2020年12月31日)の連結ベースの売上高は39,639百万円、営業利益は3,595百万円に留まり、当社が2021年11月８日に公表した「2021年12月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載のとおり、当社は2021年度(2021年１月１日～2021年12月31日)の連結業績予想について売上高を38,400百万円、営業利益を3,000百万円と予想しており、当社中期経営計画の最終年度である2021年度の目標として掲げた水準を下回る状況に留まっております。

2020年６月25日に当社中期経営計画を取り下げて以降、佐野氏及び上甲氏は、経営会議や取締役会等の場で、当社のその他の役員及び従業員と共に、当社グループの置かれている事業環境や経営課題及びそれらを踏まえた今後の事業戦略に関して日々議論を重ねてきたとのことです。それらの議論も踏まえて、当社の経営に携わる当社の代表取締役社長である上甲氏としては、2017年以降、当社は、不採算事業の大幅な縮小・撤退やこれに伴う人員の合理化などの本構造改革を行ってきたこともあり、当社の本構造改革については一定の目途が立ち、その結果として本構造改革実施前の2016年12月期と比較して2020年12月期の売上総利益率は35.4％から38.5％と3.1ポイント、営業利益率は3.2％から9.1％と5.9ポイント向上するなど当社の収益体質は大幅に改善されたと認識しているとのことです。一方で、当社グループの今後の成長に向けては、当社が所有する中核不動産であるＪＲさいたま新都心駅前社有地のコクーンシティ(埼玉県さいたま市所在。以下「コクーンシティ」といいます。)をより付加価値のある不動産とするための施策検討や不動産事業以外の事業における事業環境の変化への対応など依然として多くの残された課題があるとの認識のもと、2021年４月下旬、上甲氏は、これらの課題を解決することなく、先送りにしたままでは更なる当社グループの持続的な成長は困難であるとの考えに至り、併せて、当社グループが今後更に企業価値を向上させていくためには、中長期的な観点で見た抜本的な施策(以下「本施策」といいます。)が必要との考えに至ったとのことです。

また、上甲氏は、当社の取締役会長で上甲氏と共に本構造改革の中心を担った佐野氏とも、本構造改革を行っていた頃から、当社に係る課題認識を共有してきたとのことです。当該課題認識の共有も通じて、佐野氏としても、当社グループを取り巻く事業環境は変革期を迎えており、各事業の延長線上で業務を継続しただけでは事業環境の悪化は免れず、厳しい将来業績も予想されることから、当社グループの持続成長のためには、長期的な事業戦略を念頭に置いた事業運営が必要と考え、上甲氏と同様に本施策が必要との考えを持つに至ったとのことです。

そこで、佐野氏及び上甲氏は、共に当社グループの経営課題についてさらに踏み込んだ議論を重ねることにより、本施策をより具体化していき、コクーンシティの大型開発に係る先行投資を含む抜本的な成長施策や新たな収益源の獲得、新規事業を創出するための新規分野への投資を含む将来性を見据えた事業運営の方策を検討してきたとのことです。その結果、2021年５月中旬、上甲氏は、長年当社の事業運営及び経営に関与し当社の事業や実務に精通し、当社中期経営計画の策定及び本構造改革開始時の代表取締役としてその実行を中心的に担ってきた佐野氏と本施策を実行することが、本施策の実行力強化の観点から最善であるとの考えに至ったとのことです。佐野氏としても、自らの後任として当社の代表取締役社長に就任して当社の事業運営を担い、本構造改革を共に中心となって実行してきた上甲氏と共に本施策を実行することが当社グループにとって最善であると考えるに至ったとのことです。

その上で、佐野氏及び上甲氏は、2021年６月上旬、より一層の議論を重ね、当社グループの各事業における経営課題及び今後の事業戦略としての本施策に関して、以下のとおり考えるに至ったとのことです。

(ⅰ) 不動産事業

当社の不動産事業は、以下のとおり地方における不動産事業に係る、(a)成熟事業分野とコクーンシティにおける大型開発を行う(b)成長事業分野に分けられると考えているとのことです。

(a) 成熟事業分野

成熟事業分野の地方物件については国内の少子高齢化に伴う人口減少による市場の縮小や、建物の老朽化により、商業施設向けの物件としての集客、競争力の低下の問題が一層強まっていると考えているとのことです。また、昨今のＥＣ(電子商取引)の進展による商業施設における売上減少要因や新規出店意欲の減退要因が当社の賃料収入に与える影響は非常に大きく、今後その傾向は更に加速するものと考えているとのことです。しかも、当社が保有する不動産の多くは商業施設用途であることもあり、これらの賃貸先テナントの競争力低下に伴う業績不振、人口減少による市場縮小に伴う将来のマーケット衰退予測による採算性低下を理由に、当社に対し賃料の減額を要請すること、さらには撤退(退店)に至ることまでを当社は想定しておく必要があると考えているとのことです。

いずれにしても、成熟期にある地方物件群のマーケットの将来性は不透明の状況にあり、厳しい事業将来性を十分想定した上で、個々の物件のマーケット動向を注視し、当社の企業価値を今後低下させないための手立てとして、賃貸事業を継続するための追加投資や万が一テナントの撤退があった場合の対応策を検討し、適時に柔軟な戦略的判断が行えるように備えておく必要があると考えているとのことです。

(b) 成長事業分野

一方、成長事業分野については、コクーンシティにおいて大きな開発ポテンシャルがあると考えているとのことで、コクーンシティの大型開発を実現させることは、持続的に街を成長させるだけでなく、当社の企業価値向上に資するものであり、必要不可欠と考えているとのことです。

具体的には、当社は、製糸工場の拠点を移した1916年からこれまで、行政や地元住民と連携し、ともに成長、発展を続け、現在に至っております。特に、2000年のさいたま新都心「街びらき」により、ＪＲさいたま新都心駅、さいたまスーパーアリーナ、各省庁の地方支分部局などが設置されて以降、さいたま新都心駅周辺地区の開発が加速してきました。その後、大規模分譲マンションの建設も進み、さいたま新都心駅周辺地区は、訪れる人、働く人、住まう人が年々増加傾向にあります。その中において、コクーンシティも、当社が所有している広大な敷地を活かしつつ、街機能を支える商業施設を中心として街の成長に貢献し、街とともに発展してきました。今後も当社が持続的な成長を続けるためには、当社の事業の中核であるコクーンシティのさらなる付加価値の向上施策が重要であり、そのためには、現状の商業施設を中心としたにぎわいのある街を基本としながら、加速する街の発展にも深く関与し、その開発施策を検討する必要があると考えており、当社が所有する土地全体を一体的に捉え、最適な街機能の集積を目指していくことが、さいたま新都心の街魅力の向上、地元住民の生活利便性の向上、ひいては当社の企業価値の向上にとって有益と考えているとのことです。

さいたま新都心は、当社の経営理念をその開発、運営を通じて体現できる場所として、「訪れる人々」、「働く人々」、「住まう人々」が心地よく過ごせる街づくりを目指していくべきと考えているとのことで、本書提出日現在、埼玉県やさいたま市が推進する「スマートシティ」(注７)の実現における持続可能な社会に寄与するべく、長期的な視点でコクーンシティの開発を推し進めることが必要と考えているとのことです。

(注７) 「スマートシティ」とは、先進的技術の活用により、都市や地域の機能やサービスを効率化・高度化し、各種課題の解決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値の創出に取り組む都市のことをいいます。

(ⅱ) 医薬品事業

当社の子会社であるトーアエイヨー株式会社は、長年にわたりアステラス製薬株式会社と販売提携関係にありますが、当該販売提携関係は2022年３月31日に終了される予定で、2022年４月１日以降は、トーアエイヨー株式会社が自社単独で医薬品の販売を行い、また、医療機関に対し、医薬品の品質、有効性及び安全性に関する情報の提供を行うこととされており、今後のトーアエイヨー株式会社による自社販売体制の構築に際しては、医療機関に対するきめ細かな情報提供と、製品の安定供給が可能な体制構築を進めていく必要があると考えているとのことです。また、循環器医療分野に係る専門性をもった製薬会社として成長していくため、自社販売体制構築の結果により得られた医療機関からの情報を、産学連携による新製品の研究開発に活かし、中長期的な視点に立った研究開発投資を行っていく必要があると考えているとのことです。加えて、今後毎年発生する薬価改定の影響による長期収載品(注８)の販売低下により、売上の減少が継続的に見込まれることへの対応や工場新設による設備投資を増加させることが必要になると考えているとのことです。更には、新薬の開発を通じ、製品ラインナップの一層の強化を図ることが必須であり、そのためには、他の製薬会社や研究機関との業務提携等による研究開発に対するこれまで以上の先行投資が必須になると考えているとのことです。

(注８) 「長期収載品」とは、既に特許が切れている、又は再審査期間が終了しており、同じ効能・効果を持つ後発医薬品(ジェネリック医薬品)が発売されている薬のことをいいます。

(ⅲ) 機械関連事業

当社グループの機械関連事業においては、選択と集中の観点から、当社の機械電子事業部門を廃止する方針である一方、消防自動車、防災機器の製造・販売を行う日本機械工業株式会社を2020年７月に完全子会社化しており、消防自動車事業においては、更なる生産性向上の観点に立ったオペレーションの強化や既存製品技術の応用による新製品の検討に向けて、重点的に投資・研究開発を行い、競争力強化を図っていく必要があると考えているとのことです。

(ⅳ) 繊維事業

当社及び当社の子会社であるオグランジャパン株式会社の繊維事業においては、既存商材の拡販や物流拠点の一本化等によるコスト構造の改革を通じて事業基盤の強化を図る一方、ＩｏＴ(注９)等のデジタル技術を活用した多品種少量生産の実現に向けた積極的な投資・人材の補強が必要と考えているとのことです。また、当社の子会社である株式会社ニチビの主力製品であるアルミナ長繊維(注10)については、今後更なる市場拡大の可能性を秘めている製品と認識しているとのことで、用途拡大や機能向上に向けて今後の成長を図っていくためには、研究開発体制の強化に加え、他社との業務提携や資本提携等を視野に入れた取り組みが必要と考えているとのことです。

(注９) 「ＩｏＴ」とは、Ｉｎｔｅｒｎｅｔ ｏｆ Ｔｈｉｎｇｓの略で、モノのインターネット化のことをいいます。

(注10) 「アルミナ長繊維」とは、耐熱性に優れ、強度が強く、弾性率も大きく、かつ電気絶縁性など多くの特性を兼ね備えた特殊繊維のことをいいます。

(ⅴ) その他新規事業

コクーンシティの大型開発とともに、成長事業分野として、新たな収益源の獲得や新規事業の創出が必要と考えているとのことです。具体的施策については、当社グループの長期的な企業価値の向上に資する事業提携やＭ＆Ａ等を想定しているとのことです。現時点では、具体的な案件を前提とはしていないとのことですが、Ｍ＆Ａによる他社との統合後における体制も見据えて検討していく考えとのことで、当社グループ各社及び各部門において専門性の高い人材の外部登用や検討チームの立ち上げが必要であると考えているとのことです。

佐野氏及び上甲氏は、本施策の検討を本格的に開始した2021年４月下旬から本施策の実施に係る課題についても認識及び検討してきたとのことですが、上記のような本施策を具体的に検討するに際し、各施策における課題についても併せて以下のとおり考えるに至ったとのことです。

具体的には、本施策に基づき上記(ⅰ) 不動産事業に関する施策を実現するにあたり、(a)の成熟事業分野については、予期せぬ大型テナントの倒産、撤退、建物の老朽化も懸念される中、個別の不動産の物件規模が大きく、そのような不動産をテナントに対し一括で賃貸していることから、テナントが今後撤退する事態が実際に発生する場合には、一時期に多額の減損、除却損、解体費が生じることになり、四半期や単年度の利益では賄いきれない損失が発生し、業績や株価に悪影響を与える懸念があると考えているとのことです。

一方、(b)の成長事業分野について、コクーンシティの開発にあたっては、短期的な収益性に拘らず、長期的な視点での収益性を見据えて、最適な街機能の集積を可能とする大型開発を進めていく必要があると考えているとのことです。しかしながら、これらの投資の性質上、安定的な収支計画を見通すことが困難であることのみならず、これらの投資を実現するためには、地方自治体との連携及び調整が不可欠であり、地元住民やテナント企業とも適切な情報開示の上で協議を行っていく必要があるため、開発に至るまでに相応の期間を要すると考えているとのことです。さらに、既に開発が一巡し、遊休地が存在しないこともあって、新たな開発に際しては現状の不動産にかかる除却損、解体費や租税等開発期間中の費用の負担や開発着手までの間においても、建物所有者、運営者としてのライフサイクルコストや維持・管理のための一定の支出も生じるため、不動産事業における中長期的な企業価値向上施策として開発を実行するためには、相当期間の収益水準の低下が避けられないものと考えているとのことです。また、上記(ⅱ) 医薬品事業から(ⅳ) 繊維事業の施策に関しては、本構造改革により、一定の成果は得られたものの、当社グループを取り巻く事業環境は変革期を迎えており、各事業の延長線上で業務を継続しただけでは業績の悪化や競争力の低下は免れず、課題解決に向けた更なる戦略や投資判断が必要であると考えているとのことで、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、個別事業の状況に鑑み、中長期的な観点から機動的に先行投資を行っていきたいと考えているとのことです。上記(ⅴ) その他新規事業に関しても、中長期的な企業価値の向上に資するアライアンスやＭ＆Ａ等の実施を想定しているところ、Ｍ＆Ａの実施に際して、相応の資金調達が必要となるため、収益化までのタイムラグも見据えて、間接金融を主体とした資金調達手法を検討した上で対応していくことを想定しているとのことです。もっとも、これらが、直ちに収益に貢献するとは限らず、相応の時間とそれに伴う先行投資の発生により、当社グループの利益やキャッシュフローが悪化し業績への悪影響が想定されるため、その間の業績の変動は資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、当社の一般株主に影響が生じる可能性があると考えているとのことです。加えて、競争環境が予想以上に激化する場合や、新規事業分野の立ち上がりの状況によっては、これらの施策が利益に貢献するまでに想定以上の期間を要し、当社グループの中長期的な損益に悪影響を及ぼすリスクもあると考えているとのことです。

以上の考えや経緯・検討を踏まえ、佐野氏及び上甲氏は、2021年６月下旬、本施策の実行には、相当期間における収益水準の低下のリスクや当社グループの中長期的な損益に悪影響を及ぼすリスクがあることから、当社グループの中長期的な企業価値向上に向けた本施策の実行によって生じうる悪影響を一般株主の皆様が被ることなく当社株式を売却できる機会を提供するとともに、当社株式を非公開化させ株主構成を簡素化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれることなく、機動的かつ統一的な意思決定の基で中長期的な視点で貫徹できる経営体制を可及的速やかに構築した上で、当社の経営陣及び従業員が一体となって本施策に取り組むことが最も有効な手段であると考えるに至ったとのことです。加えて、株式の非公開化を行った場合には、当社における株式上場を維持するために必要な費用(有価証券報告書等の継続開示に要する費用、株主総会運営や株主名簿管理人への事務委託費用等)を削減することができ、かつ株式上場を維持するために配置していた人員などの経営資源のさらなる有効活用を図ることも可能になると考えているとのことです。

なお、当社株式の非公開化が行われた場合には、株式市場から資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた知名度や信用力に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、佐野氏及び上甲氏は、通常の事業活動を行うために必要な資金は金融機関からの借入等を通じて確保ができている当社グループの現在の財務状況及び昨今の低金利環境における間接金融の状況に鑑みると、当面の間は当社におけるエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は高くなく、また当社グループのブランド力や社会的な信用も、事業活動を通じて維持・獲得される部分がより大きくなっていることから、今後も継続して当社株式を上場することの意義を見出しにくい状況にあると考えているとのことです。

また、佐野氏及び上甲氏は、当社グループが本施策を実施し中長期的な観点から企業価値を向上させるために当社を非公開化するにあたっては、長年当社の事業運営及び経営に関与し当社の事業や実務に精通し、当社中期経営計画の策定及び本構造改革の開始時の代表取締役としてその実行を中心的に担ってきた佐野氏と当社の代表取締役として当社の事業運営を担い、本構造改革を中心となって実行してきた上甲氏が出資する公開買付者を通じて当社を非公開化し、継続して当社の取締役として経営を行うことが、上記の本施策を迅速かつ果敢に実施するために最も効果的であると考えたとのことです。そのため、佐野氏及び上甲氏が出資する公開買付者が、ＭＢＯの手法により当社株式を非公開化することが当社が本施策を実施するにあたり最も有効な手段であり、当社の企業価値のさらなる向上に資するとの認識に至ったとのことです。加えて、株式の非公開化後も当社の役職員にモチベーションを高く持って働いていただく観点から、佐野氏及び上甲氏が公開買付者の主要な株主として残存しつつ、当社の経営を担いながらも、将来的に佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員からも公開買付者への出資を募り、役職員にも経営意識を持っていただけるような資本構成(ＭＥＢＯ)とすることで、当社と当社の役職員の意思や利害を一致させる体制・仕組みを構築することが有効であるとの考えに至ったとのことです。そこで、2021年６月下旬、佐野氏及び上甲氏は、当社に対して、本取引の実施に向けた検討・協議を依頼する可能性がある旨の初期的な意向を伝えるとともに、利益相反を解消するための社内体制の構築についても検討するよう依頼したとのことです。

一方、上甲氏は、2019年３月下旬に自らが当社の代表取締役社長に就任して以降、当社の代表取締役の立場でＯａｓｉｓとの間で定期的に当社の事業運営や経営課題についての意見交換を行っていたとのことです。なお、当該意見交換の場で、Ｏａｓｉｓから当社株式の買取り等を具体的に要請されたことはないとのことです。上甲氏としては、2021年６月下旬、本取引の実現可能性を判断するにあたり、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓの本取引の前提となる本公開買付けへの応募の見込みの有無を確認することが重要であると考えたとのことです。そこで、上甲氏は、2021年６月下旬に、定期的に行っていた意見交換とは別にＯａｓｉｓとの間で面談を行い、本取引の実施の是非についても意見を交換したところ、Ｏａｓｉｓとして本取引に関して前向きに協議に応じる意向がある旨を確認したとのことです。そこで、上甲氏は、2021年７月中旬から同年８月上旬までの間にＯａｓｉｓと３回面談を実施し、佐野氏及び上甲氏の考える当社における最適な経営戦略や資本戦略に関して説明するとともに、本取引の意義、本公開買付けを実施する場合の当社の事業継続を前提とした本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の考え方、及び、第三者が当社株式に対し公開買付けを開始した場合における応募の撤回条件の内容について、初期的な協議を行ったとのことです。かかる協議を経て、上甲氏は、Ｏａｓｉｓとの間で、本取引が、中長期的に当社の収益力を高め、当社の株主を含む全てのステークホルダーに利益をもたらすものであるとの認識を共有するとともに、応募契約の内容といった本公開買付けの条件についての協議が整い、本公開買付価格が2,000円を一定程度超える水準であれば、本公開買付けの開始前に、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結することも可能であるとの感触を得たとのことです。

その後、佐野氏及び上甲氏は、2021年８月16日、将来的なＭＥＢＯの実施の可能性にも言及した、本公開買付けを通じてのＭＢＯに関する提案書(以下「本提案書」といいます。)を当社に対して提出したとのことです。これに対し、佐野氏及び上甲氏は、2021年８月18日、当社から、特別委員会を設置し、本取引の実施に向けた協議・交渉に応じる旨の連絡を受けたとのことです。

以降、佐野氏及び上甲氏は、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。佐野氏及び上甲氏は、当社に対して2021年９月上旬から2021年９月下旬までデュー・ディリジェンスを実施するとともに、これと並行して、当社との間で、本取引の意義及び目的や、本取引の諸条件等に関する協議・検討を複数回にわたって重ねてきたとのことです。

佐野氏及び上甲氏は、2021年９月16日、公開買付者を設立し、公開買付者は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等の検討を進めた結果、2021年10月４日、当社に対し、デュー・ディリジェンスでの発見事項や当社株式の過去の株価推移に係る分析結果等を勘案し、本公開買付価格を1,875円とする初回提案を行ったとのことです。当該価格の提案に際しては、直近の東京証券取引所市場第一部における当社株式の市場株価に対するプレミアムの水準以上に、過去13年間という相応の期間における当社株式の最高値(1,795円)を一定程度超えることを重視し、本公開買付価格を1,875円とすることが当社の株主に不利益とならない価格であると判断したとのことです。なお、上記のとおり、Ｏａｓｉｓとの間の初期的な協議において本公開買付価格が2,000円を一定程度超える水準であれば、本公開買付けの開始前に、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結することも可能であるとの感触を得ていたとのことですが、当社に対する初回提案の時点では、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結できるか否かについて定かではなく、公開買付者としては、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結できなくても、当社と合意する価格の水準や、他の株主との応募契約の交渉の状況等によっては、本公開買付けが成立する可能性もあると考えていたことから、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結する場合にＯａｓｉｓから求められる水準の価格ではなく、Ｏａｓｉｓとの間の当該初期的な協議後に実施したデュー・ディリジェンスでの発見事項や当社株式の過去の株価推移に係る分析結果等も勘案して公開買付者として妥当と判断した1,875円の価格をもって初回提案を行ったものであるとのことです。

また、公開買付者は、上記協議及び交渉と並行して、三井物産に対しては2021年９月下旬に、損保ジャパン、農林中央金庫及び大成建設に対しては2021年10月上旬に、それぞれ本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本取引を実施した場合の本公開買付けへの応募について初期的な打診を行ったとのことです。その際、三井物産、損保ジャパン、農林中央金庫及び大成建設から、それぞれ本公開買付けへの応募について検討する旨の回答を得たことから、本応募契約(三井物産)、本応募契約(損保ジャパン)、本応募契約(農林中央金庫)及び本応募契約(大成建設)に関する協議・交渉を開始したとのことです。

さらに、公開買付者は、2021年10月上旬に、Ｏａｓｉｓに対して、公開買付価格については当社との交渉状況を踏まえて改めて提示することを前提に、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の締結に向けた協議・交渉を開始することの打診を行い、その際、Ｏａｓｉｓから、本公開買付けへの応募について検討する旨の回答を得たことから、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に関する協議・交渉を開始したとのことです。

その後、2021年10月14日、公開買付者は、当社から、2021年10月４日に公開買付者が提案した1,875円という本公開買付価格が当社の少数株主の利益保護の観点から期待される水準に達していないことなどから本公開買付価格の再検討を要請する旨の書面を受領したとのことです。その後、公開買付者は、2021年10月18日に、本公開買付価格を1,975円とする旨の再提案を書面にて行ったところ、2021年10月20日に、当社から、本公開買付価格が依然として当社の少数株主が享受すべき価値が適切に反映されていないことから再検討を要請する旨の書面を受領したとのことです。

一方、本応募予定株主との関係では、公開買付者は、2021年10月14日に大成建設、同月15日に農林中央金庫、同月18日に三井物産、同月20日に損保ジャパンそれぞれに対し、下記「(7) 本公開買付けに関する重要な合意」に記載の本応募契約の主要な条項に関する説明を行ったとのことです。なお、当該説明に際して、公開買付者は、上記のとおり、当該時点においては当社に対して2,000円より低い価格を提示していたものの、当社との交渉状況を踏まえると、最終的な本公開買付価格は2,000円以上となる可能性があり、本公開買付価格については、当社との交渉の状況を踏まえて改めて提示する旨の説明を行い、本公開買付価格が2,000円以上であれば、本公開買付けの開始前に、本応募予定株主との間で本応募契約を締結することも可能であるとの感触を得たとのことです。

その後、当社との関係では、公開買付者は、2021年10月27日に、当社の回答内容を真摯に検討し、プレミアムを考慮するにあたっては、客観性及び合理性を確保する観点から、直近の株価水準のみならず、一時的な株価変動の影響等を排除できる、過去の一定期間の平均株価という平準化された値を参照するのが望ましいと考えていること、その上で本公開買付価格を2,000円とした場合、当該価格には東京証券取引所市場第一部における当社株式の同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値に対して29.77％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)のプレミアムが付与されており、直近３年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例29件(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるプレミアム率の最小値18.50％、中央値41.78％)と比べて不合理とはいえないプレミアムが付されていること及び本応募予定株主との交渉を踏まえ、本公開買付価格を2,000円以上とすることで本応募契約の締結確度を相応に高められるとの感触を得ていたことを総合的に考慮の上、本公開買付価格を2,000円とする旨の再提案を書面にて行ったとのことです。これに対し、2021年11月１日に、公開買付者は、当社から、当社及び本特別委員会(下記「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義されます。以下同じです。)が選任した各第三者算定機関による当社株式価値の試算並びに本特別委員会の意見を踏まえた結果、本公開買付価格を2,228円とする提案を受けたとのことです。

上記当社との協議と並行して、2021年11月１日に、公開買付者は、Ｏａｓｉｓとの間で本公開買付価格を含めた本公開買付けの条件についての協議を行った結果、2021年11月２日に、公開買付者は、本公開買付価格が2,150円であれば、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の締結につき応諾する旨のＯａｓｉｓの意向を確認したとのことです。そこで、同日、公開買付者は、2021年11月１日に受領した当社の回答内容を真摯に検討し、本公開買付価格を2,150円とした場合のＬＢＯファイナンスによる財務負担、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓから本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結する意向が示されたこと、本公開買付価格が2,150円であればＯａｓｉｓ以外の本応募予定株主についても本応募契約の締結に至る確度が高いと判断したことから、本公開買付価格を2,150円とする旨の再提案を当社に書面で行ったとのことです。また、公開買付者は、当該提案と並行して11月４日乃至５日にＯａｓｉｓ以外の本応募予定株主及び片倉氏についても、本公開買付価格を2,150円とした場合に応募契約が締結可能か確認をしたところ、11月５日に、全ての本応募予定株主及び片倉氏がそれぞれの応募契約の締結につき応諾する旨の意向を有していることを確認したとのことです。その後、公開買付者は、2021年11月６日、当社から、公開買付者と本応募予定株主との間で本応募契約が締結されることを停止条件として、本公開買付価格を１株当たり2,150円とする旨の再提案を応諾する旨の回答を受けたとのことです。

以上の協議・交渉を経て、公開買付者は、2021年11月８日、本取引の一環として、本公開買付価格を2,150円として本公開買付けを実施することを決定し、公開買付者は、同日、Ｏａｓｉｓとの間で本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を、三井物産との間で本応募契約(三井物産)を、損保ジャパンとの間で本応募契約(損保ジャパン)を、農林中央金庫との間で本応募契約(農林中央金庫)を、大成建設との間で本応募契約(大成建設)を、片倉氏との間で本応募契約(片倉氏)を、それぞれ締結したとのことです。また、公開買付者は、当社が開示している財務情報等の資料、当社に対して2021年９月上旬から2021年９月下旬まで実施したデュー・ディリジェンスによって発見された当社の企業価値を引き下げる要因となり得る事項を踏まえた当社の事業及び財務状況の多面的・総合的な分析及び直近３年間に実施された非公開化を目的としたＭＢＯ案件におけるプレミアムの実例29件(公表日の前営業日を基準日として、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値におけるそれぞれのプレミアム率の中央値が36.19％～41.78％)、並びに、当社並びにＯａｓｉｓ、三井物産、損保ジャパン、農林中央金庫及び大成建設との協議・交渉を踏まえ、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、本公開買付価格を決定したことから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。

(イ) 本公開買付け後の経営方針

本取引は、いわゆるＭＢＯに該当し、佐野氏は当社の取締役会長として、上甲氏は当社の代表取締役社長として本公開買付け終了後も継続してそれぞれ当社の経営にあたることを予定しており、上記「(ア) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の経営を推進することを検討しているとのことです。本書提出日現在において、公開買付者と当社のその他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け後の役員就任について何らの合意を行っておらず、本公開買付け実施後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、公開買付者は、当社の現行の経営体制を維持していくことを含め、本公開買付けの成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことですが、原則として現在の経営体制を維持することを予定しているとのことです。

なお、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員に対しても、公開買付者への出資を募ることを検討しているとのことです。これが実現すれば、本公開買付けはＭＥＢＯとしての性質を有することとなるとのことです。本書提出日現在、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員との間では、出資に関する協議を実施していないとのことから、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員による公開買付者への具体的な出資ストラクチャー、出資者及び出資比率等は決定していないとのことです。公開買付者としては、上記のとおり、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員にも経営意識を持っていただくことを重視しているとのことですので、当社の役職員に対しては、役職等の特段の制限なく広く公開買付者への出資を募ることを想定しているとのことです。もっとも、当該出資が本取引後の佐野氏及び上甲氏を中核とする当社の経営陣による本施策の迅速な実行の妨げとならないように、出資に際して株主間契約を締結することや、経営陣とそれ以外の役職員との間で出資比率や出資ストラクチャーに差異を設ける等の措置を講じることにより、佐野氏及び上甲氏を中核とする経営陣による迅速かつ果敢な意思決定を可能とする体制を構築することを検討しているとのことです。当該体制についても、その具体的な内容は、当社株式の非公開化後に、当社の役職員とも協議をしながら決定する想定とのことです。

③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

当社は、上記「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、2021年６月下旬、佐野氏及び上甲氏より本取引の実施に向けた検討・協議を依頼する可能性がある旨の初期的な意向の表明を受けるとともに、利益相反を解消するための社内体制の構築についても検討するよう依頼されました。これを受けて当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021年６月下旬に、佐野氏、上甲氏、当社グループ及び本応募予定株主(以下「公開買付関連当事者」と総称します。)から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任するとともに、2021年8月中旬に、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ(以下「ＫＰＭＧ」といいます。)を選任いたしました。

さらに、当社は、佐野氏及び上甲氏から、2021年８月16日に本取引に関する正式な意向を表明する提案書を受領したことを受け、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年８月18日に開催した当社取締役会において、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)を設置する旨を決議いたしました。

これを受けて、本特別委員会は本特別委員会に付与された権限(権限の具体的な内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)に基づき、2021年８月20日に、(ⅰ)公開買付関連当事者からの独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、当社のリーガル・アドバイザーとしての中村・角田・松本法律事務所の選任、並びに当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのＫＰＭＧの選任をそれぞれ承認するとともに、(ⅱ)下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」及び「④　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引に係る検討・交渉を行う体制を構築いたしました。また、本特別委員会は、当該権限に基づき、2021年10月13日に、本取引に係る取引条件の交渉及び本特別委員会の答申に際しての判断の客観性を担保すること等を目的として、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてベネディ・コンサルティング株式会社(以下「ベネディ・コンサルティング」といいます。)を選任いたしました。

上記の体制の下、当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、中村・角田・松本法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けながら、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。

また、本公開買付価格については、当社は、2021年10月４日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり1,875円とする旨の提案を受けた後、ＫＰＭＧから受けた当社株式の株式価値算定に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、2021年10月14日、公開買付者に対して、提案された本公開買付価格が当社の少数株主の利益保護の観点から期待される水準に達していないことなどから、本公開買付価格の再検討の要請を書面にて行いました。その後、当社は、2021年10月18日に公開買付者より、本公開買付価格を1,975円とする旨の再提案を書面にて受けたところ、2021年10月20日に、本公開買付価格が依然として当社の少数株主が享受すべき価値が適切に反映されていないことから、公開買付者に対して、再検討の要請を書面にて行いました。その後も公開買付者との間で、継続的に協議、交渉を行い、その結果、2021年10月27日に、公開買付者から本公開買付価格を2,000円とする旨の再提案を書面にて受けました。これを受けて当社は、本公開買付価格が依然として当社の少数株主が享受すべき価値が適切に反映されたものと判断しうる水準とはいえないため、公開買付者に対し、2021年11月１日に、当社及び本特別委員会が選任した各第三者算定機関による当社株式価値の試算並びに本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買付価格を2,228円とする提案を書面にて行いました。その後当社は、2021年11月２日に、公開買付者より、以下に記載するとおり当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格により合理的に売却の機会を提供するものであると当社が判断する、本公開買付価格を2,150円とする旨の再提案を書面にて受けるに至りました。

さらに、当社は、中村・角田・松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けると共に、本特別委員会から2021年11月８日付で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けました(本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。なお、当社は、本答申書と併せて、本特別委員会から、2021年11月５日付で本特別委員会がベネディ・コンサルティングから取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ベネディ)」といいます。)の提出も受けております。その上で、当社は、ＫＰＭＧから受けた財務的見地からの助言及び同社から2021年11月５日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)」といいます。)、並びに中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引を通じて当社の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を通じて行われることにより少数株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議を行いました。

その結果、当社は、以下の点等を踏まえると、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。

(ⅰ) 上記「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の当社中期経営計画の実施結果及び現在当社グループの置かれている事業環境や経営課題を踏まえると、当社グループの中長期的な企業価値向上を図る観点からは、本施策を講じることが適切であること

(ⅱ) 一方、本施策の実行には、相応の時間とそれに伴う先行投資が発生することから、当社の利益やキャッシュフローが悪化し業績への悪影響が想定されるため、それによる株価の下落のリスクを当社の既存株主に負担させるおそれがあることからすれば、そのようなおそれを回避しつつ中長期的な視点から当社の企業価値を向上させる方法として、当社株式を非公開化するという手法には合理性があると考えられること

(ⅲ) ＭＢＯにより当社株式を非公開化すること、すなわち、当社の事業内容を最も熟知している当社の取締役会長である佐野氏及び当社の代表取締役社長である上甲氏が現時点で公開買付者に対して出資しており、下記(ⅳ)の佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員による出資後も佐野氏及び上甲氏は公開買付者の主要な株主として残存することが想定されており、かつ、佐野氏及び上甲氏が非公開化後も継続的に当社の経営を担うことは、本施策に関する各施策を適時適切に、機動的かつ統一的な意思決定の下で実施していく上で有用であり、また、佐野氏及び上甲氏が公開買付者に対して出資していること及び下記(ⅳ)の佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員による出資後も佐野氏及び上甲氏は公開買付者の主要な株主として残存することが想定されていることは、当社株式の非公開化及びその後の当社グループの経営に対する佐野氏及び上甲氏による高いコミットメントであり、当社グループの役職員、取引先その他のステークホルダーとの関係性の維持・発展等の観点から、かかるコミットメントは本取引成立後の当社の企業価値向上に資すると考えられること

(ⅳ) 公開買付者は、本取引完了後に、佐野氏及び上甲氏以外の当社の役職員に対して、公開買付者への出資を募ること(本取引を実質的なＭＥＢＯとすること)も検討しているとのことであるところ、これが実現すれば、当社の経営陣と役職員とのより一層の一体感、連帯感が醸成され、経営陣と役職員が一丸となって企業価値向上への邁進が期待できると考えられること

(ⅴ) 一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、対外信用力の低下、人材登用力の低下といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社がこれまで大規模な直接金融による市場調達を実行してこなかった経緯や昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、対外信用力の低下、人材登用力の低下についても、長年にわたる地域性ある事業展開による信用力や人材登用手段の多様化などによりデメリットは限定的で、株式の非公開化にはメリットの方が大きいと考えられること

また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの考えに至りました。

(ⅰ) 本公開買付価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)におけるＫＰＭＧによる当社株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー(以下「ＤＣＦ」といいます。)法に基づく算定結果のレンジの上限を上回るものであり、かつ、サムオブザパーツ法に基づく算定結果のレンジの中央値を上回る金額であること

(ⅱ) 本公開買付価格が、下記「(3) 算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書(ベネディ)におけるベネディ・コンサルティングによる当社株式価値の算定結果のうち、市場株価基準方式、ＤＣＦ方式及び、類似企業比準方式に基づく算定結果のレンジの上限を上回る金額であること

(ⅲ) 本公開買付価格の決定に際しては、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること

(ⅳ) 本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること

(ⅴ) 本公開買付価格は、本応募予定株主が、公開買付者との間の本応募契約に係る独立当事者間の協議・交渉を踏まえて最終的に同意した価格であること

(ⅵ) 下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2021年11月８日付で取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性が確保されている旨判断されていること

(ⅶ) プレミアムについては、当社株式の直近の急激な株価上昇による影響を合理的な範囲で取り込みつつ適正な水準を検討するためには、ある程度長期間の平均値を基準として評価することが望ましいと考えられるところ、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である2021年11月５日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の単純平均値1,619円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して32.80％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値1,555円に対して38.26％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、これらは他の同種事例と比較しても遜色ない水準であることに照らすならば、プレミアムが、同日の終値1,831円に対して17.42％、及び同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値1,750円に対して22.86％であることを勘案しても、なお妥当であると考えられること

以上より、当社は、2021年11月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。

なお、当社取締役会の決議の詳細については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

(3) 算定に関する事項

①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ア) 算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。

ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るＫＰＭＧの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び時間単位の報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

(イ) 算定の概要

ＫＰＭＧは、当社株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するため、当社の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受け、それらの情報を踏まえて、当社株式の価値算定を行っております。ＫＰＭＧは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法をそれぞれ採用して当社の株式価値の算定を行いました。なお、当社は、ＫＰＭＧから本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

ＫＰＭＧが上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価平均法：1,555円～1,831円

ＤＣＦ法：　　　1,358円～1,914円

市場株価平均法では、2021年11月５日を基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日の終値1,831円、直近１ヶ月間の終値単純平均値1,750円、直近３ヶ月間の終値単純平均値1,619円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値1,555円をもとに、当社株式の１株当たりの価値の範囲を1,555円から1,831円までと算定しております。

ＤＣＦ法では、当社の2021年12月期から2026年12月期までの事業見通し、直近までの業績の動向に基づき、事業見通しの合理性を確認する観点から、当社と事業見通しの内容に係る質疑応答を経た上で、2021年第３四半期以降当社が生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値のレンジを1,358円から1,914円までと分析しております。ＤＣＦ法による分析にあたっては、事業ごとの事業価値をそれぞれ分析し、当該価値を合算して企業価値や株式価値を分析しております。その際、割引率(加重平均資本コスト)については、株式価値評価実務において一般的に用いられているＣＡＰＭ(資本資産価格モデル)理論に基づき分析を行っており、3.3％から8.9％を使用しております。また、継続価値の算定にあたっては、ＰＡ(Ｐｅｒｐｅｔｕｉｔｙ　Ａｓｓｕｍｐｔｉｏｎ)法を採用しており、その際、永久成長率については０％を使用しております。

また、ＫＰＭＧは、ＤＣＦ法による検討結果を補足する観点から、サムオブザパーツ法による追加分析を行っており、当該手法に基づき算定した当社株式の１株当たりの価値は以下のとおりです。

サムオブザパーツ法：1,741円～2,223円

サムオブザパーツ法では、合理的な市場売却価額が推定可能であり、かつ、最有効使用の観点から実現可能と考えられる不動産の含み益を株式価値に反映する趣旨から、それらに該当する当社保有不動産に関して不動産鑑定評価額を用いて分析を行った不動産事業の事業価値と、ＤＣＦ法により分析したそれ以外の事業の事業価値を合算して、当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式１株当たり価値を1,741円から2,223円までと分析しております。

ＫＰＭＧがＤＣＦ法による分析の前提とした当社が提供した事業見通し(以下「本事業見通し」といいます。)に基づく連結財務予測(以下「本連結財務予測(ＫＰＭＧ)」といいます。)は、以下のとおりです。なお、本連結財務予測(ＫＰＭＧ)については、ＫＰＭＧが当社との間で複数回質疑応答を行う等してその内容をレビューしており、また、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(イ) 検討の経緯」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

なお、ＤＣＦ法の前提とした当社の将来の財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。2022年12月期の営業利益が低い水準となっている要因は、医薬品事業における、2022年3月31日を以てアステラス製薬株式会社との販売提携が終了することに伴う一時的な売上高の減少、及び、同販売提携終了に関連した販売管理費の増加に起因しております。また、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、本連結財務予測(ＫＰＭＧ)には加味されておりません。

			(単位：百万円)
	2021年12月期(注１)	2022年12月期	2023年12月期
売上高	16,334	36,405	39,967
営業利益	163	1,407	3,496
EBITDA	1,546	4,124	6,233
フリー・キャッシュ・フロー	△181	△1,022	△1,126

	2024年12月期	2025年12月期	2026年12月期
売上高	41,320	42,692	44,119
営業利益	3,436	3,774	3,711
EBITDA	6,540	7,037	7,116
フリー・キャッシュ・フロー	1,070	3,765	3,717

(注１) 2021年12月期は、第2四半期会計期間以降の2021年７月１日から2021年12月31日までです。

ＫＰＭＧは、当社の株式価値算定に際して、当社から提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全であること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、ＫＰＭＧは、当社及びその関係会社の資産及び負債(デリバティブ取引、簿外資産・負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価又は鑑定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、かかる算定において参照した当社の財務見通しについては、当社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は2021年11月５日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としております。

②　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

(ア) 算定機関の名称及び公開買付関連当事者との関係

本特別委員会は、本諮問事項(下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」において定義します。)について検討するにあたり、本取引に係る取引条件の交渉及び本特別委員会の答申に際しての判断の客観性を担保すること等を目的として、公開買付関連当事者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるベネディ・コンサルティングに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年11月５日付で、本株式価値算定書(ベネディ)を取得いたしました。 なお、当社取締役会は、2021年11月８日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(ベネディ)の提出を受けており、本株式価値算定書(ベネディ)の内容も踏まえて、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。 ベネディ・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、ベネディ・コンサルティングを独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本取引に係るベネディ・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び時間単位の報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

(イ) 算定の概要

ベネディ・コンサルティングは、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準方式、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣＦ方式及び当社が営む各事業と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比準方式を算定方法として用いて、当社株式の１株当たりの株式価値の算定を行いました。なお、当社は、ベネディ・コンサルティングから本公開買付価格が当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。

上記の各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価基準方式：1,555円～1,831円

ＤＣＦ方式：　　　1,549円～2,046円

類似企業比準方式：1,530円～1,798円

市場株価基準方式では、基準日を2021 年11月５日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の基準日終値(1,831円)、直近１ヶ月間(2021年10月６日から同年11月５日まで)の終値単純平均値(1,750円)、直近３ヶ月間(2021年８月６日から同年11月５日まで)の終値単純平均値(1,619円)、直近６ヶ月間(2021年５月６日から同年11月５日まで)の終値単純平均値(1,555円)をもとに、当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、1,555円から1,831円までと算定しております。

ＤＣＦ方式では、当社が作成した2021年12月期から2026年12月期までの６期分の事業見通しにおける収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2021 年12月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を1,549円から2,046円までと算定しております。なお、割引率には加重平均資本コスト(Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ：ＷＡＣＣ)を使用し、具体的には、不動産事業においては3.2％～4.2％、医薬品事業では5.4％～6.4％、機械関連事業では6.1％～7.1％、繊維事業では5.5％～6.5％をそれぞれ採用しております。また、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、０％の永久成長率を採用しております。

ベネディ・コンサルティングがＤＣＦ方式による分析の前提とした当社作成の本事業見通しに基づく連結財務予測(以下「本連結財務予測(ベネディ)」といいます。)は、以下のとおりです。本連結財務予測(ベネディ)には対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。2022年12月期の営業利益が低い水準となっている要因は、医薬品事業における、2022年３月31日を以てアステラス製薬株式会社との販売提携が終了することに伴う一時的な売上高の減少、及び、同販売提携終了に関連した販売管理費の増加に起因しております。

また、本取引実現後に公開買付者が想定する企業価値の向上を中長期的な観点から図っていくための抜本的な施策については、現時点において価値算定に重要な影響を及ぼす可能性を定量的に評価できる事項は認識していないため、本連結財務予測(ベネディ)には加味しておりません。従って、本連結財務予測(ベネディ)は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありません。

			(単位：百万円)
	2021年７月～12月期	2022年12月期	2023年12月期
売上高	16,334	36,405	39,967
営業利益	163	1,407	3,496
EBITDA	1,546	4,124	6,233
フリー・キャッシュ・フロー	665	△1,579	△1,618

	2024年12月期	2025年12月期	2026年12月期
売上高	41,320	42,692	44,119
営業利益	3,436	3,774	3,711
EBITDA	6,540	7,037	7,116
フリー・キャッシュ・フロー	1,006	3,767	3,707

類似企業比準方式では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、不動産事業についてはダイトウボウ株式会社、平和不動産株式会社、ダイビル株式会社、株式会社テーオーシー、イオンモール株式会社及び日本アセットマーケティング株式会社を、医薬品事業においては持田製薬株式会社、キッセイ薬品工業株式会社、東和薬品株式会社、キョーリン製薬ホールディングス株式会社、日本ケミファ株式会社及び科研製薬株式会社を、機械関連事業については株式会社モリタホールディングス、日本ドライケミカル株式会社及び帝国繊維株式会社を、繊維事業についてはグンゼ株式会社、富士紡ホールディングス株式会社、日東紡績株式会社、東レ株式会社及びアツギ株式会社をそれぞれ選定しております。その上で、事業セグメントごとにＥＢＩＴＤＡ倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を1,530円から1,798円と算定しております。

ベネディ・コンサルティングは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、当社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性がある事実でベネディ・コンサルティングに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の事業見通しに関する情報については、当社による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。なお、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「(イ) 検討の経緯」に記載のとおり、当社が作成した本事業見通しについては、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。

(4) 上場廃止となる見込み及びその理由

当社株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続が実施された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。

(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

公開買付者は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。

①　株式売渡請求

公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主(公開買付者及び当社を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を、当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求める予定とのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社株式の全部を取得するとのことです。そして、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、当社株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定です。

上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、これらの申立てがなされた場合における、当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

②　株式併合

公開買付者は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90％未満を所有する場合には、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2022年２月下旬を目途に開催することを、当社に要請する予定とのことです。また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日(本書提出日現在においては、2022年１月18日を予定しているとのことです。)が本臨時株主総会の基準日となるよう、当社に対して本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。当社は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じる予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合に係る議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に対して要請する予定とのことです。また、本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が当社の発行済株式の全て(当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定とのことです。

上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、価格決定の申立てを行うことが可能となる予定です。これらの申立てがなされた場合における、当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。

上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の各株主の皆様(公開買付者及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。

以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。

また、上記の各手続により、本スクイーズアウト手続が2022年３月31日までに完了することが見込まれる場合、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続の完了を条件として、当社の2021年12月期に係る第113回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)で権利を行使することができる株主を、本スクイーズアウト手続の完了後の株主(公開買付者を意味します。)とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の2021年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。

なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。

(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置

公開買付者及び当社は、本公開買付けがＭＢＯのための本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題や情報の非対称性の問題が存在することを踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付関連当事者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＫＰＭＧを選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2021年11月５日付で本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)を取得しております。本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)の概要については、上記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。

②　当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。

なお、中村・角田・松本法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、中村・角田・松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず時間単位の報酬のみとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

(ア) 設置等の経緯

上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社は、2021年８月18日に開催した当社取締役会において、本特別委員会を設置する旨を決議いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に先立ち、当社は、2021年６月下旬に、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、中村・角田・松本法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の独立社外取締役及び独立社外監査役の全員に対して、佐野氏及び上甲氏から、当社に対して、本取引の実施に向けた検討・協議を依頼する可能性がある旨の初期的な意向が伝達された旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨を説明いたしました。また、当社は、並行して、中村・角田・松本法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役、及び外部有識者の独立性及び適格性等についても確認を行いました。その上で、当社は、佐野氏、上甲氏、及び当社グループからの独立性を有すること(大室康一氏、桑原道夫氏及び松山遙氏と佐野氏、上甲氏、及び当社グループとの間に重要な利害関係は存在しないことを確認しております。)、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様と異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、中村・角田・松本法律事務所の助言を得て、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と、とりわけ不動産事業に係る幅広い見識を有する大室康一氏(当社独立社外取締役、学校法人芝浦工業大学専務理事、アークランドサカモト株式会社社外取締役)、総合商社及び事業会社の経営者として培われた豊富な経験と、とりわけ商業施設の運営に係る幅広い見識を有する桑原道夫氏(当社独立社外取締役、国立大学法人東京外国語大学監事、東芝テック株式会社社外取締役)、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務等に携わり、これらを通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有する松山遙氏(日比谷パーク法律事務所パートナー弁護士、株式会社T&Dホールディングス社外取締役、三井物産株式会社社外監査役、株式会社レスターホールディングス社外取締役(監査等委員))の３氏を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました(なお、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)。

その上で、当社は、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021年８月18日に開催した当社取締役会において、本特別委員会を設置する旨、及び、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的は合理的か(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引における取引条件(本取引の実施方法及び買付等の価格を含みます。)の公正性が確保されているか、(c)本取引において公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされているか、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を前提に、本取引に関する意見表明を含め当社取締役会が本取引を行う旨の意思決定をすることが適切か、また、当社の一般株主にとって不利益なものでないか、(e)その他、本特別委員会設置の趣旨に鑑み、本取引に関し、当社取締役会又は当社取締役(佐野氏及び上甲氏を除きます。)が必要と認めて諮問する事項(以下、かかる(a)乃至(e)の事項を総称して「本諮問事項」といいます。)について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)本特別委員会を、当社取締役会から独立した合議体であると同時に、当社及び当社の一般株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検討・判断する組織として位置付け、当社取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとするとともに、本特別委員会は、当社及び当社の一般株主の利益を図る観点から、必要と認める場合、当該交渉を直接行うことができるものとすること、(c)本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、並びに(d)特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を、併せて決議しております。

かかる当社取締役会においては、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７名のうち、佐野氏及び上甲氏を除いた取締役５名(うち社外取締役３名))の全員一致で、当該決議を行っております。

なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額又は時間単位の報酬を支払うものとしております。

(イ) 検討の経緯

本特別委員会は、2021年８月20日から2021年11月６日までの間に合計18回、合計約26.7時間にわたって開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールやWeb会議等の方法を用いて、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を実施しました。

具体的には、本特別委員会は、まず、2021年８月20日に、下記「④　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任いたしました。

また、本特別委員会は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＫＰＭＧ並びに当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認しております。

その上で、本特別委員会は、日比谷パーク法律事務所から受けた法的助言及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。

本特別委員会は、公開買付者による当社株式の価値分析並びにＫＰＭＧ及びベネディ・コンサルティングによる当社株式の価値算定の基礎となる当社の事業見通しについて、その重要性に鑑み、慎重にその内容を精査した上で、当社経営陣としての見解及び関連する情報を聴取するとともに、これらの事項について質疑応答を経て、2021年９月９日、事業見通しを公開買付者に提出することを承認しました。なお、当社は、2021年９月13日付の当社取締役会の決議(書面決議)により、本特別委員会の承認を受けた事業見通しを承認し、同日、公開買付者に提出いたしました。なお、佐野氏及び上甲氏は、当該取締役会の決議(書面決議)の手続に加わっておりません。

本特別委員会は、佐野氏及び上甲氏に対して、本取引の背景・意義・目的、本取引のスケジュール、当社の各事業に係る本施策の詳細等について、書面による質問を送付し、これらの事項について、佐野氏及び上甲氏からの書面による回答を受けるとともに、上甲氏から直接説明を受け、質疑応答を行っております。

また、本特別委員会は、当社の水澤健一氏(取締役執行役員)に対して、本特別委員会への出席を求め、佐野氏及び上甲氏からの本取引の提案を踏まえた、本取引の意義及び本取引のデメリット等に係る当社経営陣としての考え方について説明を受け、質疑応答を行っております。

そして、本特別委員会は、2021年10月13日に、本取引に係る取引条件の交渉及び本特別委員会の答申に際しての判断の客観性を担保すること等を目的として、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、公開買付関連当事者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてベネディ・コンサルティングを選任し、当社株式の株式価値の算定を依頼しました。

上記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「②　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＫＰＭＧ及びベネディ・コンサルティングは、上述のとおり、本特別委員会及び当社取締役会の決議により承認された事業見通しを前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、ＫＰＭＧ及びベネディ・コンサルティングから、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。

また、本特別委員会は、当社と公開買付者との交渉について、随時、当社及びＫＰＭＧから報告を受け、ベネディ・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言、日比谷パーク法律事務所から受けた法的見地からの助言、並びにＫＰＭＧ及び中村・角田・松本法律事務所から聴取した意見等も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要な意見を述べ、交渉に実質的に関与しました。その結果、当社は、当社株式１株当たり2,150円という本公開買付価格の決定に至るまでに、これを1,875円とする公開買付者の当初の提案より、275円の価格引上げを引き出すことに成功しております。

さらに、本特別委員会は、中村・角田・松本法律事務所から、複数回、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリース及び意見表明報告書のドラフトの内容について説明を受け、日比谷パーク法律事務所から助言を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

(ウ) 判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、日比谷パーク法律事務所から受けた法的助言、ベネディ・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言、及び2021年11月５日付で取得した本株式価値算定書(ベネディ)の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2021年11月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

(ⅰ) 本特別委員会の意見

ⅰ　本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる。

ⅱ　本取引における取引条件の公正性は確保されているといえる。

ⅲ　本取引においては公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされているといえる。

ⅳ　当社取締役会が本取引を行う旨の意思決定をすることは適切であり、当社の一般株主にとって不利益なものとはいえない。

(ⅱ) 上記意見の理由

ⅰ　以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる

・本特別委員会の質問に対する公開買付者の回答及び上甲氏の説明を踏まえると、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「②　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「(ア) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程」に記載の公開買付者の本取引の意義に係る認識について、本特別委員会としても異存はない。また、当社の説明を踏まえると、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社の本取引の意義に係る認識について、本特別委員会としても異存はない。

・すなわち、当社グループを取り巻く事業環境や経営課題を踏まえると、当社グループが中長期的な成長を目的として本施策を実行することは合理的と認められる一方で、当社における本施策の実行期間中の業績の変動は資本市場から評価されず当社の一般株主に悪影響が生じる可能性があるといえる。かかる悪影響のリスクを一般株主が被ることのないよう当社株式を売却する機会を提供するために本取引を実施するとの判断に不合理な点は認められない。

・特に、当社の主たる事業である不動産事業におけるコクーンシティの次期開発については、短期的な業績に左右されることなく、行政や地元住民と密に連携しながら、県・市・地元住民も含めた大型の全体最適開発として検討・実施していくことが、ＳＤＧｓに資するものであり、当社の企業価値の向上に資するものと認められる。他方で、かかる大型開発にあたっては、投資金額が大きくなると考えられるし、コクーンシティには遊休地が存在しないことに鑑みれば、コクーンシティにおけるいずれかの施設の稼働の停止が必要となり、その場合には既存事業収益が止まり、また、そのための除却損、解体費、その後の租税等開発期間中の費用等の負担が生じることが想定される。本施策の実行による相当期間に亘るかような収益水準の低下については、資本市場から十分な評価を得られず、当社の株価の下落を招き、当社の一般株主の期待に沿えないおそれがあるといえる。

・以上からすると、当社の一般株主に対して発生するおそれがある株価の下落等の悪影響を回避し、コクーンシティの次期開発を含む本施策を各ステークホルダーと連携しながら迅速かつ果敢に実行していくために、当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させることで柔軟かつ機動的な経営体制を構築することは合理的であると考えられる。そして、仮に、本取引を実質的なＭＥＢＯとすることが実現されれば、当社の役職員が一丸となった体制が期待できることから、本取引は、より一層企業価値向上に資するものになると考えられる。

ⅱ　以下の点より、本取引における取引条件の公正性は確保されているといえる

(a) 交渉プロセスの合理性

・取引条件の交渉プロセスとしては、本「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の公正性担保措置が講じられたうえで、本特別委員会が、ベネディ・コンサルティング及びＫＰＭＧの株価算定結果や同種事例のプレミアム水準、過去の当社株式の株価推移等の諸事情を総合的に勘案して、本公開買付価格を中心とする交渉の方針等について当社及びＫＰＭＧに指示等を行って、公開買付者との間で交渉が行われた。

・すなわち、公開買付者は、2021年10月４日、１株当たり1,875円の公開買付価格を提案した。

・これに対して、本特別委員会は、2021年10月14日、１株当たり1,875円という価格は、本取引の実行により将来的に実現することが期待される価値のしかるべき部分が一般株主に適切に配分された価格として十分な水準にあるとは言えないこと、並びに本取引に類似する公開買付けの場合に一般的に付与される株価プレミアムの水準に到達していないのではないかと判断されることから、公開買付者に対し、再度公開買付価格の提案を要請するよう当社及びＫＰＭＧに対して指示し、同日、当社は公開買付者に対してかかる要請を行った。

・これを受けて、公開買付者は、2021年10月18日、当社に対し、１株あたり1,975円の公開買付価格を提案した。

・これに対して、本特別委員会は、１株あたり1,975円という価格は、依然として当社の一般株主が享受すべき価値が適切に反映されたものとはいえないと判断されたこと等から、公開買付者に対して改めて公開買付価格の再検討を要請した。

・公開買付者は、2021年10月27日、当社に対し、１株あたり2,000円の公開買付価格を提案した。

・これに対し、本特別委員会は、１株あたり2,000円という価格は、当社として合意できる価格ではなく、ベネディ・コンサルティング及びＫＰＭＧの株式価値算定結果等を踏まえ、公開買付価格として１株あたり2,228円とする旨の提案をするよう当社及びＫＰＭＧに対して指示し、当社は、2021年11月１日、公開買付者に対してかかる提案を行った。

・そうしたところ、公開買付者は、2021年11月２日、当社に対し、現時点で提示可能な最大限の価格であるとして１株あたり2,150円の公開買付価格を提案するとともに、当該価格にてＯａｓｉｓから応募契約の締結につき応諾する旨の意向が確認できており、三井物産、損保ジャパン、農林中央金庫及び大成建設とも応募合意の締結に至る確度が極めて高いうえ、当社創業家出身者とも応募契約の締結を調整中の価格である旨の説明を行った。

・本特別委員会は、2021年11月４日、結論として、公開買付者とＯａｓｉｓ、三井物産、損保ジャパン、農林中央金庫及び大成建設との間でそれぞれ応募契約が締結されることを条件として、１株あたり2,150円の公開買付価格に合意できる旨を判断し、当社及びＫＰＭＧに対し、その旨を公開買付者に伝えるよう指示した。

・以上の交渉を経て、2021年11月８日、１株あたり2,150円の公開買付価格にて公開買付者とＯａｓｉｓ、三井物産、損保ジャパン、農林中央金庫及び大成建設との間でそれぞれ応募契約が締結されたことから、最終的に、2021年11月８日、当社株式については、１株当たり2,150円という本公開買付価格で合意されるに至った。

・かかる交渉の過程では、公開買付者において、当社の取締役会長又は代表取締役社長としての立場を利用して有利な条件を引きだそうとするような言動はなく、当社においても、公開買付者の意向を斟酌するような言動は見当たらず、両社間においては、対等な交渉が行われたと評価でき、少数株主の利益を顧慮することなく不公正な価格交渉を行ったという事実は認められない。

・以上に加え、本「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり、十分な公正性担保措置が講じられていることをも勘案すると、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であったといえる。

(b) 株式価値算定の算定手法と結果の合理性

・ベネディ・コンサルティングによる当社株式価値算定の算定手法と結果は、上記「(3) 算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(イ) 算定の概要」のとおりである。

・ＫＰＭＧによる当社株式価値算定の算定手法と結果は、上記「(3) 算定に関する事項」の「①　当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「(イ) 算定の概要」のとおりである。

・本特別委員会は、当社に対してヒアリングを行った結果等により、本事業見通しの作成経緯及び合理性に関し、不合理な点が認められないことを確認した。また、本事業見通しは、実現可能性を見込むことができる全社的施策並びに各事業部門及び各関係会社における努力要素を織り込み、足下の市況を踏まえ、当社において現状で最も実現可能性の高い事業見通しを新たに作成したものであると認められることから、本特別委員会は、本事業見通しの内容にも一定の合理性が認められることを確認した。

・本特別委員会は、ベネディ・コンサルティングが採用する類似企業比準方式の前提となる類似企業の選定の考え方に関し、ベネディ・コンサルティングにヒアリングを行ったが、類似会社の選定方法につき恣意性は認められなかった。

・本特別委員会は、合理的な市場売却価額が推定可能であり、かつ、最有効使用の観点から実現可能と考えられる不動産の含み益を株式価値に反映する趣旨でＫＰＭＧが採用したサムオブザパーツ法において不動産鑑定評価額が用いられる不動産についての考え方等に関し、当社及びＫＰＭＧに対してヒアリングを行うとともに、必要に応じて書面での説明を求めた。その結果によれば、ＫＰＭＧによるサムオブザパーツ法の前提に不合理な点は認められないものと確認された。

・以上からすれば、ベネディ・コンサルティング及びＫＰＭＧによる算定手法及び算定結果に不合理な点は認められず、各手法に基づいて算定された当社株式の株式価値の範囲内あるいは上限値を超える水準で本公開買付価格が合意されたことについては、一定の合理性が認められるといえる。

(c) 買収の方法及び買収対価の種類等の妥当性

・本取引における買収の方法は、本取引のようなＭＢＯにおいては一般的に採用されている方法であり、一般株主が買収対価が不当に低いと考える場合には裁判手続によって争うことが可能なスキームであることから、本取引の買収の方法は、買収対価の種類も含め、妥当であると考えられる。

・その他、価格以外の本取引の取引条件において、当社の少数株主の犠牲のもとに、公開買付者が不当に利益を得たという事実は認められず、当該条件の妥当性を害する事情は見当たらない。

(d) 本応募予定株主との真摯な交渉による応募契約の締結

・上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「①　本公開買付けの概要」のとおり、公開買付者が本応募予定株主との間で独立した当事者間として真摯な交渉を行い、本公開買付価格を2,150円とする応募契約を締結するに至ったことが認められる。

・本応募予定株主は、投資ファンド、事業会社又は金融機関であるところ、いずれも公開買付者と重要な利害関係を有していない。

・公開買付者が本応募予定株主との間で真摯な交渉により本公開買付価格での応募契約の締結に至ることは、本公開買付けの取引条件の公正さを裏付けるといえる。

(e) 小括

・①本「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」のとおり実効性のある公正性担保措置がとられた上で当社と公開買付者との間で交渉が行われたこと、②本公開買付価格は、ベネディ・コンサルティング及びＫＰＭＧの当社株式の株式価値算定結果の範囲内であるか又は上限を超えていること、③本公開買付価格は、公開買付者と本応募予定株主５社という独立当事者間においてそれぞれ真摯な交渉が行われたうえで応募合意に至った価格であること、④本公開買付けは、下記「⑧マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定」のとおりマジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されており、当社の少数株主の意思を尊重する仕組みがとられていること、⑤プレミアムについては、当社株式の直近の急激な株価上昇による影響を合理的な範囲で取り込みつつ適正な水準を検討するためには、ある程度長期間の平均値を基準として評価することが望ましいと考えられるところ、本公開買付価格は、過去３ヶ月間の終値単純平均値1,619円に対して32.80％、過去６ヶ月間の終値単純平均値1,555円に対して38.26％のプレミアムが加えられており、これらは他の同種事例と比較しても遜色ない水準であること等に照らすならば、プレミアムが、過去１ヶ月間の終値単純平均値1,750円に対して22.86％、2021年11月５日の終値1,831円に対して17.42％であることを勘案しても、本件取引に係る取引条件の公正性は認められるといえる。

ⅲ　以下の点より、本取引においては公正な手続を通じて当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされているといえる

(a) 本取引の適法性

・当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、外部のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けており、本取引を構成する各取引においては、金融商品取引法、会社法その他の関係法令に抵触する手続は想定されていない。したがって、本取引における手続の公正性の前提として、本取引の適法性は確保されている。

(b) 公正性担保措置

・当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021年８月18日に開催した当社取締役会において、本特別委員会を設置した。本特別委員会は、2021年８月20日より同年11月６日までの間に合計18回開催され、本諮問事項について、慎重に協議及び検討を行った。本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021年11月８日に、当社取締役会に対し、委員全員の一致で本答申書を提出する。

・本特別委員会は、独立性及び十分な専門性を有する本特別委員会のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、以降、本取引に関連する事項全般に関する法的助言を受けている。

・本特別委員会は、独立性及び十分な専門性を有する本特別委員会のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてベネディ・コンサルティングを選任し、本株式価値算定書(ベネディ)を取得した。本特別委員会は、試算過程における説明や本株式価値算定書(ベネディ)から得られる情報を重要な参考情報として位置付け、本公開買付価格の交渉方針を検討するとともに、本公開買付価格の妥当性を検証した。

・本特別委員会は、公開買付者及び当社から情報を入手しつつ18回に亘り開催され、上記のとおり専門的な助言を受けながら、上記ⅱ(a)のとおり、本取引の交渉に実質的に関与した。したがって、本特別委員会が公開買付者からの提案を吟味検討のうえ、交渉方針について当社及びＫＰＭＧに対して指示等を行っており、本特別委員会は本取引の取引条件の交渉に実質的に関与したものといえる。

・当社は、独立性及び十分な専門性を有する当社のリーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の過程及び方法その他の留意点に関する法的助言を受けている。なお、本特別委員会は中村・角田・松本法律事務所の選任を承諾している。

・当社は、独立性及び十分な専門性を有する当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてＫＰＭＧを選任し、本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)を取得した。なお、本特別委員会は、当社によるＫＰＭＧの選任を承諾している。

・本取引に係る当社の取締役会における審議・決議においては、利害関係を有する取締役及び監査役の影響が排除されており、公正性を害する事情は認められない。

・本公開買付けにおいて、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する数を上回る買付予定数の下限が設定されている。なお、本応募予定株主は、「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと整理されているところ、これらは公開買付者と利害関係を有しない独立した第三者であり、本応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることを踏まえれば、不合理ではない。

・本公開買付けを含む本取引においては、一般株主が公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するために、強圧性が生じないよう配慮がなされているものと認められる。

・当社は、本取引の内容を含め、取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を、当社の一般株主に対し適切に提供するものと認められる。

(c) 価格等の取引条件の交渉プロセス

・取引条件の交渉プロセスは、上記ⅱ(a)のとおりであり、価格を中心とした取引条件の交渉プロセスは合理的であり、公正性を害する事情は見当たらない。

ⅳ　以下の点より、当社取締役会が本取引を行う旨の意思決定をすることは適切であり、当社の一般株主にとって不利益なものとはいえない

・上記ⅰ乃至ⅲの検討のとおり、本取引の実施は当社の企業価値の向上に資するものと認められ、当社の一般株主の利益を図る観点から、手続の公正性及び取引条件の公正性は認められる。したがって、本特別委員会は、当社取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、つまり、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、本取引の一環として本公開買付け後に行う株式売渡請求又は株式併合に係る決定は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

④　特別委員会における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得

本特別委員会は、上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、公開買付関連当事者から独立した独自のリーガル・アドバイザーとして日比谷パーク法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を担保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る本特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。なお、日比谷パーク法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。

⑤　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

本特別委員会は、本諮問事項について検討するにあたり、本取引に係る取引条件の交渉及び本特別委員会の答申に際しての判断の客観性を担保すること等を目的として、公開買付関連当事者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるベネディ・コンサルティングに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2021年11月５日付で、本株式価値算定書(ベネディ)を取得いたしました。なお、当社取締役会は、2021年11月８日、本特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書(ベネディ)の提出を受けており、本株式価値算定書(ベネディ)の内容も踏まえて、下記「⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の決議を実施しました。 ベネディ・コンサルティングは、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るベネディ・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び時間単位の報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。上記「③　当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会は、複数のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関の候補者の独立性及び専門性・実績等を検討の上、ベネディ・コンサルティングを独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。本株式価値算定書(ベネディ)の概要は、上記「(3) 算定に関する事項」の「②　特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

⑥　当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見

当社は、ＫＰＭＧから得た財務的見地からの助言、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、及び本株式価値算定書(ＫＰＭＧ)の内容、並びに本特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書(ベネディ)の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当か否かについて慎重に検討いたしました。

その結果、上記「(2) 意見の根拠及び理由」の「③　当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、本取引が当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2021年11月８日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(取締役合計７名のうち、佐野氏及び上甲氏を除いた取締役５名(うち社外取締役３名))の全員一致で、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役４名(うち社外監査役２名)が出席し、その全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

なお、佐野氏及び上甲氏は、上記取締役会における審議及び決議を含む、本取引に関連した当社取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。

⑦　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っていないとのことです。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日であるところ、40営業日に設定しているとのことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。

⑧　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定

本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているため、買付予定数の下限を22,146,000株(所有割合：66.49％)に設定しており、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(22,146,000株)に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限(22,146,000株)は、本基準株式数(33,307,578株)から当社の株式給付信託(ＢＢＴ)の所有分(88,700株)を控除した株式数(33,218,878株)に３分の２を乗じた株式数の１単元(100株)未満に係る数を切り上げた株式数(22,146,000株)に設定しているとのことです。これは、本取引においては当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的としているところ、上記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」の「②　株式併合」に記載の本株式併合の手続を実施する際には、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に実施できるよう設定したものであるとのことです。また、買付予定数の下限(22,146,000株)は、本基準株式数(33,307,578株)から本応募株式(76,300株)及び当社の株式給付信託(ＢＢＴ)の所有分(88,700株)を控除した株式数(33,142,578株)の過半数に相当する株式数(16,571,290株。これは、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募株式(76,300株)を加算した株式数(16,647,590株、所有割合：49.98％)を上回るものとなるとのことです。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さない当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。

なお、本応募予定株主は、公開買付者と利害関係を有しない独立した第三者であるところ、本応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、公開買付者としては、本応募契約の締結の事実により、本応募予定株主が、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority of minority)」条件の判断における、公開買付者と利害関係を有する当社の株主に該当することになるものではないと考えているとのことです。

(7) 本公開買付けに関する重要な合意

①　本応募契約(Ｏａｓｉｓ)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の筆頭株主及び主要株主であるＯａｓｉｓとの間で、Ｏａｓｉｓが運営するＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式の全て(所有株式数：3,519,931株、所有割合：10.57％)について本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約(Ｏａｓｉｓ)を締結しているとのことです。本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、Ｏａｓｉｓによる応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者が本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に違反していないこと、及び(ⅱ)本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反しておらず、かつ、金融庁その他当局から本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないことが規定されているとのことです。なお、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)上、Ｏａｓｉｓは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは禁止又は制限されていないとのことです。

その他、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、(ⅰ)Ｏａｓｉｓの表明保証(注１)が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの公表後、Ｏａｓｉｓが本公開買付けに関するＯａｓｉｓの意見表明(注２)を含むプレスリリースを行うことに同意すること、(ⅲ)各当事者は、本公開買付け及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に関するプレスリリースを行う場合、事前に協議の上、その内容、時期及び方法につき合意すること、(ⅳ)非公開化又はＯａｓｉｓがこれまで当社に対して積極的に行ってきた提案と一致する内容の経営計画を持ち、当社が将来にわたって持続的な成長を遂げることに有益な貢献を果たすとＯａｓｉｓが判断する第三者が、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)よりも大幅に高い価格で買い付ける提案を行う場合であって、本公開買付けに対して応募することが投資家に対してＯａｓｉｓが負っている受託者責任に反するとＯａｓｉｓが判断する場合は、応募義務にＯａｓｉｓは拘束されないこと、(ⅴ)公開買付者は、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)締結後遅滞なく、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、及び(ⅵ)Ｏａｓｉｓは、Ｏａｓｉｓが所有する当社株式について第三者に対する担保設定、第三者への売却その他本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づく本公開買付けへの応募を妨げる可能性のある一切の行為及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを合意しているとのことです。

(注１) 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)では、Ｏａｓｉｓの表明保証事項として、(ⅰ)ＯａｓｉｓはＯａｓｉｓが所有する当社株式について、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を有していること、及び(ⅱ)Ｏａｓｉｓが所有する当社株式は、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限に服していないことが規定されているとのことです。

(注２) 本応募契約(Ｏａｓｉｓ)では、(ⅰ)Ｏａｓｉｓは、公開買付者が企図する非公開化は、Ｏａｓｉｓがこれまで当社との間で積極的に行ってきた対話の方向性に沿うものであり、今後、当社の収益力を高め、全てのステークホルダーに利益をもたらすものであると信じており、本公開買付けに賛同を表明すること、及び(ⅱ)Ｏａｓｉｓは、本公開買付価格が当社の株主にとって受け入れられるべき公開買付価格であり、Ｏａｓｉｓにとって合理的に満足できる価格であることを確認することが規定されているとのことです。

加えて、本応募契約(Ｏａｓｉｓ)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。

なお、上記「(2) 意見の根拠及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021年12月20日に、ＯａｓｉｓからＯａｓｉｓ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ⅱ Ｍａｓｔｅｒ Ｆｕｎｄ Ｌｔｄ．が所有する当社株式3,519,931株(所有割合：10.57％)の全てを鹿児島東インド会社に対して譲渡したことにより、Ｏａｓｉｓが本応募契約(Ｏａｓｉｓ)に基づき当社株式について本公開買付けに応募しないこととなったと認識しているとのことです。

②　本応募契約(三井物産)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の第２位の大株主である三井物産との間で、三井物産が三井住友信託銀行株式会社を信託受託者とする退職給付信託に拠出している当社株式の全て(三井物産株式会社退職給付信託口(信託受託者：三井住友信託銀行株式会社、再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行名義)(以下「本件信託口座」といいます。)による所有分を意味します。所有株式数：2,200,000株、所有割合：6.61％)について本公開買付けに対して応募を指図することを内容とする本応募契約(三井物産)を締結しているとのことです。本応募契約(三井物産)においては、三井物産による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者が遵守し又は履行すべき本応募契約(三井物産)上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(ⅱ)本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反しておらず、かつ、金融庁その他当局から本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がなく、本公開買付けが法令及び本応募契約(三井物産)の規定に従って開始され、その後に撤回されていないこと、(ⅲ)当社に関し、三井物産が知っているインサイダー情報で、未公表のものが存在しないこと、及び(ⅳ)当社の取締役会が、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に決議し、当該決議を変更又は撤回していないことが規定されているとのことです。なお、本応募契約(三井物産)上、三井物産は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは禁止又は制限されていないとのことです。

その他、本応募契約(三井物産)においては、(ⅰ)三井物産の表明保証(注３)が真実かつ正確であること、(ⅱ)本応募契約(三井物産)締結後本公開買付けの最終日までに、公開買付者以外の第三者により、本公開買付価格(又は本公開買付けの開始日以降に公開買付者が本公開買付価格をそれより高い価格に上方修正した場合はその価格)を超える価格で、当社株式に対する公開買付けの申出又は公表がなされた場合であって、本公開買付けに対して応募することが、三井物産の取締役の善管注意義務に違反するおそれが高いと客観的かつ合理的に認められる場合は、三井物産は本公開買付けに応募せず、又は応募により成立した本公開買付けに係る契約を解除することができること、(ⅲ)公開買付者は、本応募契約(三井物産)締結後、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を適時に行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、及び(ⅳ)三井物産は、本応募契約(三井物産)締結後、三井物産が保有する当社株式について、信託受託者及び再信託受託者をして、指図により、本応募契約(三井物産)に従って本公開買付けに応募させるために必要な手続をとることを合意しているとのことです。

(注３) 本応募契約(三井物産)では、三井物産の表明保証事項として、(ⅰ)三井物産は三井物産が保有する当社株式について、信託受託者及び再信託受託者をして、指図により、本応募契約(三井物産)に従って本公開買付けに応募させる正当な権限を有していること、(ⅱ)三井物産が保有する当社株式は、信託受託者及び再信託受託者に対して有効かつ適法に信託財産として拠出され、再信託受託者が全て単独で適法かつ有効に保有しており、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限にも服していないこと、及び(ⅲ)三井物産が保有する当社株式は、本件信託口座に係る契約上の制限のために、信託受託者及び再信託受託者をして本公開買付けに応募させることができないおそれのある事情が存在しないこと(ⅳ)本応募契約(三井物産)締結時点において、三井物産の知る限り、三井物産が公開買付者に別途通知したものを除き、当社に関するインサイダー情報で未公表のものは存在しないことが規定されているとのことです。

加えて、本応募契約(三井物産)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(三井物産)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。

③　本応募契約(損保ジャパン)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の第４位の大株主である損保ジャパンとの間で、損保ジャパンが所有する当社株式の全て(所有株式数：1,715,000株、所有割合：5.15％)について本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約(損保ジャパン)を締結しているとのことです。本応募契約(損保ジャパン)においては、損保ジャパンによる応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者が遵守し又は履行すべき本応募契約(損保ジャパン)上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(ⅱ)本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反しておらず、かつ、金融庁その他当局から本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、及び(ⅲ)当社に関し、損保ジャパンが知っているインサイダー情報で、未公表のものが存在しないことが規定されているとのことです。なお、本応募契約(損保ジャパン)上、損保ジャパンは、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは禁止又は制限されていないとのことです。

その他、本応募契約(損保ジャパン)においては、(ⅰ)損保ジャパンの表明保証(注４)が真実かつ正確であること、(ⅱ)公開買付者は、本応募契約(損保ジャパン)締結後、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を適時に行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、(ⅲ)損保ジャパンは、本応募契約(損保ジャパン)締結後、損保ジャパンが所有する当社株式について、本応募契約(損保ジャパン)に従って本公開買付けに応募するために必要な手続をとること、及び(ⅳ)損保ジャパンは、損保ジャパンが所有する当社株式について第三者に対する担保設定、第三者への売却その他本公開買付けへの本応募契約(損保ジャパン)に基づく応募を妨げる可能性のある一切の行為及び本応募契約(損保ジャパン)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを合意しているとのことです。

(注４) 本応募契約(損保ジャパン)では、損保ジャパンの表明保証事項として、(ⅰ)損保ジャパンは損保ジャパンが所有する当社株式について、本応募契約(損保ジャパン)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を有していること、(ⅱ)損保ジャパンが所有する当社株式は、損保ジャパンが全て単独で適法かつ有効に所有しており、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限にも服していないこと、及び(ⅲ)損保ジャパンの知る限り、別途通知したものを除き、当社に関するインサイダー情報で未公表のものは存在しないことが規定されているとのことです。

加えて、本応募契約(損保ジャパン)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(損保ジャパン)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。

④　本応募契約(農林中央金庫)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の第５位の大株主である農林中央金庫との間で、農林中央金庫が所有する当社株式の全て(所有株式数：1,690,000株、所有割合：5.07％)について本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約(農林中央金庫)を締結しているとのことです。本応募契約(農林中央金庫)においては、農林中央金庫による応募の前提条件として、(ⅰ)当社の取締役会が、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に決議し、その旨を公表しており、かつ、当該決議を変更又は撤回していないこと、(ⅱ)公開買付者の表明保証(注５)が真実かつ正確であること、(ⅲ)公開買付者が遵守し又は履行すべき本応募契約(農林中央金庫)上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(ⅳ)本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反しておらず、かつ、金融庁その他当局から本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、及び(ⅴ)当社に関し、農林中央金庫が知っているインサイダー情報で、未公表のものが存在しないことが規定されているとのことです。なお、本応募契約(農林中央金庫)上、農林中央金庫は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは禁止又は制限されていないとのことです。

(注５) 本応募契約(農林中央金庫)では、公開買付者の表明保証事項として、(ⅰ)公開買付者は、本公開買付けを実施する正当な権限を有していること、(ⅱ)公開買付者は、本公開買付けの決済の日において、本公開買付けを決済するための十分な資金を保有しており、本応募契約(農林中央金庫)の締結日において、本公開買付けの決済の日までにかかる資金を確保することができる確実な見込みがあること、及び(ⅲ)公開買付者の知る限り、別途通知したものを除き、当社に関するインサイダー情報で未公表のものは存在しないことが規定されているとのことです。

その他、本応募契約(農林中央金庫)においては、(ⅰ)農林中央金庫の表明保証(注６)が真実かつ正確であること、(ⅱ)本応募契約(農林中央金庫)の締結後に公開買付者以外の第三者が当社株式に対して公開買付けを開始した場合、両当事者は本応募契約(農林中央金庫)の内容につき誠意をもって協議すること、(ⅲ)公開買付者は、本応募契約(農林中央金庫)締結後、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を適時に行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、(ⅳ)農林中央金庫は、本応募契約(農林中央金庫)締結後、農林中央金庫が所有する当社株式について、本応募契約(農林中央金庫)に従って本公開買付けに応募するために必要な手続をとること、及び(ⅴ)農林中央金庫は、農林中央金庫が所有する当社株式について第三者に対する担保設定、第三者への売却その他本公開買付けへの本応募契約(農林中央金庫)に基づく応募を妨げる可能性のある一切の行為及び本応募契約(農林中央金庫)の目的を阻害する可能性のある一切の行為を行わないことを合意しているとのことです。

(注６) 本応募契約(農林中央金庫)では、農林中央金庫の表明保証事項として、(ⅰ)農林中央金庫は農林中央金庫が所有する当社株式について、本応募契約(農林中央金庫)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を有していること、(ⅱ)農林中央金庫が所有する当社株式は、農林中央金庫が全て単独で適法かつ有効に所有しており、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限にも服していないこと、及び(ⅲ)農林中央金庫の知る限り、別途通知したものを除き、当社に関するインサイダー情報で未公表のものは存在しないことが規定されているとのことです。

加えて、本応募契約(農林中央金庫)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(農林中央金庫)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。

⑤　本応募契約(大成建設)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、当社の第７位の大株主である大成建設との間で、大成建設が所有する当社株式の全て(所有株式数：1,400,000株、所有割合：4.20％)について本公開買付けに対して応募することを内容とする本応募契約(大成建設)を締結しているとのことです。本応募契約(大成建設)においては、大成建設による応募の前提条件として、(ⅰ)公開買付者が適法かつ有効に本公開買付けを開始しており、撤回されていないこと、(ⅱ)当社の取締役会が、本公開買付けに賛同し、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を表明することについて適法かつ有効に決議し、その旨を公表しており、かつ、当該決議を変更又は撤回していないこと、(ⅲ)公開買付者が遵守し又は履行すべき本応募契約(大成建設)上の義務が、重要な点において全て遵守又は履行されていること、(ⅳ)本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反しておらず、かつ、金融庁その他当局から本公開買付けで企図される当社株式の買付けが法令に違反する旨又は実施を停止若しくは延期すべき旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(ⅴ)当社に関し、大成建設が知っているインサイダー情報で、未公表のものが存在しないこと、及び(ⅵ)本公開買付けへの応募の実施及び維持が客観的に不可能となるような天変地異、市場環境の悪化又は法令の改正がないことが規定されているとのことです。なお、本応募契約(大成建設)上、大成建設は、その任意の裁量により、当該前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募することは禁止又は制限されていないとのことです。

その他、本応募契約(大成建設)においては、(ⅰ)大成建設の表明保証(注７)が真実かつ正確であること、(ⅱ)本公開買付けの最終日までに、公開買付者以外の第三者により、本公開買付けの買付条件よりも有利な当社株式に対する公開買付けが開始、公表又は提案された場合であって、本公開買付けに対して応募することが、大成建設の取締役の善管注意義務に違反する蓋然性があると客観的かつ合理的に認められる場合は、応募義務に大成建設は拘束されず、本公開買付けへの応募を実施しないことのほか、応募の実施後であっても、応募を撤回し、応募により成立する大成建設が所有する当社株式の買付け等に係る契約を解除することができること、(ⅲ)公開買付者は、本応募契約(大成建設)締結後、公開買付届出書その他法の規定に基づき届出又は提出が必要な書類の届出又は提出を適時に行い、法その他適用ある法令に従って本公開買付けを開始するために必要な手続をとること、及び(ⅳ)大成建設は、本応募契約(大成建設)締結後、大成建設が所有する当社株式について、本応募契約(大成建設)に従って本公開買付けに応募するために必要な手続をとることを合意しているとのことです。

(注７) 本応募契約(大成建設)では、大成建設の表明保証事項として、(ⅰ)大成建設は大成建設が所有する当社株式について、本応募契約(大成建設)に従って本公開買付けに応募する正当な権限を有していること、(ⅱ)大成建設が所有する当社株式は、大成建設が全て単独で適法かつ有効に所有しており、質権、譲渡担保権、代物弁済の予約等いかなる担保権の制限にも服していないこと、及び(ⅲ)本応募契約(大成建設)締結時点において、大成建設の知る限り、大成建設が公開買付者に別途通知したものを除き、当社に関するインサイダー情報で未公表のものは存在しないことが規定されているとのことです。

加えて、本応募契約(大成建設)においては、各当事者は、上記のほか、秘密保持義務及び本応募契約(大成建設)に定めのない事項についての誠実協議義務を負担しているとのことです。

⑥　本応募契約(片倉氏)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、片倉氏との間で、本応募株式(片倉氏)(所有株式数：52,900株、所有割合：0.16％)について本公開買付けに応募する旨の本応募契約(片倉氏)を締結しているとのことです。本応募契約(片倉氏)においては、片倉氏による応募の前提条件は存在しないとのことです。

⑦　本応募株式(佐野氏・上甲氏)

本公開買付けに際して、公開買付者は、2021年11月８日付で、佐野氏及び上甲氏との間で、本応募株式(佐野氏・上甲氏)(所有株式数の合計：23,400株、所有割合の合計：0.07％)について、それぞれ本公開買付けに応募することを口頭で合意しているとのことです。これらの合意についての応募の前提条件は存在しないとのことです。 

４ 【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】

(1) 普通株式

氏名	役職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
佐野　公哉	取締役会長	23,191	231
上甲　亮祐	代表取締役社長	2,906	29
古田　良夫	常務取締役	5,983	59
水澤　健一	取締役	1,351	13
大室　康一	取締役	6,515	65
桑原　道夫	取締役	―	―
甲斐　靖也	取締役	―	―
吉田　伸広	常勤監査役	435	４
五位渕　洋	常勤監査役	―	―
前田　勝生	監査役	1,469	14
尾﨑　眞二	監査役	―	―
計	－	41,850	415

(注１) 役職名、所有株式数及び議決権の数は、本書提出日現在のものです。

(注２) 所有株式数及び議決権の数には、それぞれ当社の役員持株会を通じて間接的に所有する当社株式数(小数点以下切捨て)及びそれに係る議決権の数を含めております。 

５ 【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】

該当事項はありません。

６ 【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】

該当事項はありません。

７ 【公開買付者に対する質問】

該当事項はありません。　

８ 【公開買付期間の延長請求】

該当事項はありません。

以　上