Regulatory Filings • Oct 18, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
İşbu Birleşme Sözleşmesi ("Sözleşme") aşağıdaki taraflar arasında 17/10/2024 tarihinde imzalanmıştır.
"DEVRALAN ŞİRKET" ve "DEVROLUNAN ŞİRKET" bundan böyle birlikte "TARAF ŞİRKETLER" olarak anılacaktır.
| Şirket Unvanı | KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ |
|---|---|
| Şirket Adresi | Prof. Dr. Bülent Tarcan Cd. Engin Pak İş Merkezi No:5 K:3 Beşiktaş/İstanbul |
| Sicil Numarası | 95869-0 |
| Kayıtlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü |
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü |
| Kayıtlı olduğu Vergi Dairesi | Büyük Mükellefler |
| Vergi Numarası | 5260057491 |
| Amaç ve konusu | Her türlü şekil, cinsleriyle ve her nevi tertipte kağıt, karton, mukavva mamulleri ve bunlarla ilgili her çeşit sanayi mamullerinin imali, ithali ve ihracı, her çeşit kağıt, karton ve mukavvanın sıvama, cilalama emperenye etme, boyama ve desenleme, kalendraj, laminasyon, ve yapıştırma işleri vd. |
| 2. DEVROLUNAN ŞİRKET |
|
| Şirket Unvanı | DÖNKASAN DÖNÜŞTÜRÜLEN ATIK KAĞIT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ |
| Şirket Adresi | Prof. Dr. Bülent Tarcan Cd. Engin Pak İş Merkezi No:5/3 Beşiktaş/İstanbul |
| Sicil Numarası | 978882-0 |
| Kayıtlı | olduğu | Ticaret | Sicil | İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü |
|---|---|---|---|---|
| Müdürlüğü | ||||
| Kayıtlı olduğu Vergi Dairesi | Mecidiyeköy | |||
| Vergi Numarası | 3110368370 | |||
| Amaç ve konusu | Selüloz ve odun hamurundan üretilmiş kağıt grubundan cam ve | |||
| ahşap ürünlere kadar çeşitli geri kazanılabilir atıklara dair toplama, | ||||
| ayırma ve geri dönüşüm faaliyetleri |
Ödenmiş Sermaye: 75.000.000,00 TL
| KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | ||||
|---|---|---|---|---|
| Hissedar | Pay Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |
| (TL) | ||||
| Pak Holding A.Ş. | 25.790.930,00 | 2.579.093.000 | 34,39 | |
| Asil Gıda ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 18.337.578,79 | 1.833.757.879 | 24,45 | |
| PAK Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. | 14.468.564,22 | 1.446.856.422 | 19,29 | |
| Oycan İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş. | 10.653,81 | 1.065.381 | 0,01 | |
| Diğer Gerçek ve Tüzel Kişi Ortaklar | 16.392.273,18 | 1.639.227.318 | 21,86 | |
| Toplam | 75.000.000,00 | 7.500.000.000 | 100 |
| Ad-soyad | Görevi | Görev Süresi |
|---|---|---|
| İlker Cengiz | Yönetim Kurulu Başkanı | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Aslı Balkır | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Süleyman Kaya | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Ali Ersin Güredin | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Ahmet Sera Özbaşar | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Ünal Bozkurt | Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Sinan Ercan Gülçur | Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Rüya Eser | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Recep Bildik | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Mehmet İmregün | Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Ümit Özkan | Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
| Hatice Canan Pak İmregün | Yönetim Kurulu Üyesi | 9.7.2025 tarihine kadar |
Ödenmiş Sermaye: 4.000.000,00 TL
| DÖNKASAN DÖNÜŞTÜRÜLEN ATIK KAĞIT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | |||
|---|---|---|---|
| Hissedar | Pay Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) |
| (TL) | |||
| Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi |
4.000.000,00 | 4.000.000 | 100 |
| Toplam | 4.000.000,00 | 4.000.000 | 100 |
| Ad-soyad | Görevi | Görev Süresi |
|---|---|---|
| Süleyman Kaya | Yönetim Kurulu Başkanı | 26.3.2025 tarihine kadar |
| Atiye Süheyla Tuğtekin | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 26.3.2025 tarihine kadar |
| Ümit Özkan | Yönetim Kurulu Başkan Vekili | 26.3.2025 tarihine kadar |
| Bülent Koru | Yönetim Kurulu Üyesi | 26.3.2025 tarihine kadar |
Gerek DEVRALAN ŞİRKET Yönetim Kurulu'nun 07/10/2024 tarih ve YK/2024-23 sayılı kararı ile, gerekse de DEVROLUNAN ŞİRKET'in Yönetim Kurulu'nun 07/10/2024 tarih ve DKS/2024-06 sayılı kararı, şirketlerin faaliyetlerini dikkate alarak aşağıdaki şartlarla ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ile 158. maddeleri arasında öngörülen "Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi" ile 155. maddesinin birinci fıkrası ve 156. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi", Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin ("Tebliğ") 13. maddesinde öngörülen "Kolaylaştırılmış Birleşme" ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesinin birinci fıkrasının ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesinin birinci fıkrasının, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ, Ticaret Sicili Yönetmeliği ile sair mevzuat hükümleri dairesinde DEVROLUNAN ŞİRKET'in kayıtlı değerleri üzerinden DEVRALAN ŞİRKET'e tasfiyesiz ve bütün aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleriyle bir kül halinde katılması suretiyle birleşmesini öngörmektedirler.
Bu kapsamda, işbu Sözleşme'nin konusunu, DEVROLUNAN ŞİRKET'İN DEVRALAN ŞİRKET ile devir suretiyle birleşmesi ve tasfiyesiz infisahı hükümleri oluşturmaktadır.
İşbu Sözleşme'nin önceki bölümlerinde yer verilen ortaklık yapılarından görüleceği üzere DEVRALAN ŞİRKET, DEVROLUNAN ŞİRKET'in oy hakkı veren tüm paylarına sahip tek ortağıdır.
Bu kapsamda, birleşme prosedürü TTK'nın 155. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde ve 156. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" ve Tebliğ'in 13. maddesinde öngörülen "Kolaylaştırılmış Birleşme" düzenlemeleri çerçevesinde gerçekleştirilecektir.
Bu minvalde, TTK'nın 156. maddesinin birinci fıkrası ve Tebliğ'in 13. maddesi uyarınca, işbu Birleşme Sözleşmesi kapsamında TTK'nın 146. maddesinin 1. fıkrasının (a) ve (f) ilâ (i) bentlerinde gösterilmiş bulunan kayıtlara yer verilecektir.
Ayrıca, TTK'nın 155. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve 156. maddesinin birinci fıkrası ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 2. fıkrasının hükmü uyarınca, DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi gerçekleştireceklerinden ve DEVRALAN ŞİRKET'te sermaye artırımı yapılmayacağından; işbu birleşme işlemi kapsamında TARAF ŞİRKETLER birleşme raporu düzenlenmeyecektir, TTK'nın 149. maddesinde öngörülen ortaklara inceleme hakkı sağlanmayacaktır ve birleşme sözleşmesi TARAF ŞİRKETLER'in yönetim kurulu tarafından imzalanacak ve birleşme sözleşmesi TARAF ŞİRKETLER'de genel kurulun onayına sunulmayacaktır.
SPK tarafından "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni"nin onaylanmasını takiben DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET birleşme sözleşmesinin onaylanması hususunda yönetim kurulu kararlarını alacak ve birleşme sözleşmesi ile Ticaret Sicili'ne başvuru yapacaktır.
TARAF ŞİRKETLER, tek bir çatı altında toplanarak yeniden yapılandırma kapsamında birleşme işlemi gerçekleştireceklerdir. Birleşme işlemi ile tüm varlıkların DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde toplanarak operasyonel yalınlaşmaya gidilmesi, hukuki yapının sadeleştirilmesi, maliyetlerin düşürülmesi, finansman kolaylığının sağlanması ve likidite ihtiyacının azaltılması, verimliliğin arttırılması ile TARAF ŞİRKETLER'in varlıklarının etkin bir yönetim sistemi altında yönetilmesi amaçlanmaktadır. Birleşme sonucunda, DEVROLUNAN ŞİRKET'in tüm aktifleri, pasifleri, hakları ve vecibeleri ile tüm hukuki ilişkileri bir kül halinde tasfiyesiz şekilde DEVRALAN ŞİRKET'e devrolunacaktır.
Birleşme işlemine, DEVRALAN ŞİRKET'in 07/10/2024 tarihli ve YK/2024-23 sayılı yönetim kurulu kararı, DEVROLUNAN ŞİRKET'in 07/10/2024 tarihli ve DKS/2024-06 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.
Birleşme işlemleri TARAF ŞİRKETLER'in 30/06/2024 tarihli bilançoları esas alınarak gerçekleştirilecektir.
TARAF ŞİRKETLER'in birleşmesi, DEVROLUNAN ŞİRKET'in DEVRALAN ŞİRKET'e katılması ve bu surette tasfiyesiz infisahı suretiyle olacağından; DEVROLUNAN ŞİRKET'in 30/06/2024 tarihli bilançolarında bulunan tüm aktiflerinin ve pasiflerinin bir kül halinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınması suretiyle gerçekleştirilecektir.
Birleşme ile ilgili olarak TARAF ŞİRKETLER'in 30/06/2024 tarihi itibariyle düzenlenmiş bilançoları ve sair kayıtları esas alınarak; işbu Sözleşme ekinde yer alan 08/10/2024 tarihli ve YMM-1670-351/2617-166 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Raporu ("YMM Raporu") kapsamında özvarlıkları saptanmış ve birleşmelerinde herhangi bir sakınca bulunmadığı anlaşılmıştır. Bu kapsamda, YMM Raporu ile birleşme işleminin TARAF ŞİRKETLER'in alacaklılarının haklarına halel getirmeyeceği de tespit edilmiştir.
Bu şekilde, birleşmelerine herhangi bir engel bulunmadığı tespit edilen TARAF ŞİRKETLER'in TTK'nın 136 ile 158. maddeleri arasında öngörülen "Ticaret Ortaklıklarının Birleşmesi" ile 155. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi ve 156 maddesinin birinci fıkrası, KVK'nın "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi" başlıklı 19. maddesinin birinci fıkrasında ve "Devir, Bölünme ve Hisse Değişimi Hallerinde Vergilendirme" başlıklı 20. maddesinin birinci fıkrasında yer alan düzenlemeler ile 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğ, Ticaret Sicili Yönetmeliği ile sair mevzuat hükümleri gereğince kayıtlı değerler üzerinden devir suretiyle birleşmesi gerçekleştirilecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi bahsi geçen YMM Raporu'na istinaden düzenlenmiş bulunmaktadır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 2. fıkrası hükmü uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde uzman kuruluş görüşünün aranmayacağı düzenleme altına alınmıştır.
DEVRALAN ŞİRKET ile DEVROLUNAN ŞİRKET'İN işbu birleşme işlemine esas alınan Yönetim Kurulu kararlarında da belirtildiği gibi birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirileceğinden uzman kuruluş görüşü alınmayacaktır. Bu sebepten uzman kuruluşlara herhangi bir özel menfaat sağlanmamıştır.
TTK'nın 153. maddesi uyarınca; birleşme, birleşmenin Ticaret Siciline tescili ile geçerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir.
TARAF ŞİRKETLER, devir tarihi itibariyle kurumlar vergisi beyannamesini, devir bilançoları ile kar-zarar cetvellerini de ekleyerek müştereken imzalayacak ve birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan DEVROLUNAN ŞİRKET'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüğüne vereceklerdir.
DEVRALAN ŞİRKET, birleşme sonrasında infisah edecek DEVROLUNAN ŞİRKET'in tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarını ödeyeceğine dair bir taahhütnameyi DEVROLUNAN ŞİRKET'in bağlı olduğu vergi dairesi müdürlüklerine ne verecek; talep halinde ayrıca yeterli teminat gösterecektir.
Ayrıca, birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan DEVROLUNAN ŞİRKET'in üçüncü şahıslara olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ile ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
YMM Raporu ile birleşme işlemine taraf şirketlerin 30/06/2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle DEVROLUNAN'ın devir tarihindeki bilanço değerlerinin DEVRALAN tarafından bir bütün olarak devralınıp bilançoya geçirileceği; DEVROLUNAN ŞİRKET'in, DEVRALAN ŞİRKETİN doğrudan %100 iştiraki olduğu için, Özkaynak Yöntemine göre yapılan hesaplamalar sonucu DEVRALAN nezdinde sermaye artırımı yapılmayacağı anlaşılmıştır.
DEVRALAN, DEVROLUNAN ŞİRKETİN tüm aktif, pasif, hak ve vecibelerini kayıtlı değerler üzerinden kül halinde devralarak aynen bilançosuna aktaracaktır.
DEVRALAN ŞİRKET'in, DEVROLUNAN ŞİRKET'in oy hakkı veren bütün paylarına sahip olması dolayısıyla birleşme nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET'te sermaye artırımı yapılmayacağından ortaklık yapısında bir değişiklik olmayacaktır.
DEVROLUNAN ŞİRKET'in, sahibi bulunduğu tescilli markalara, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle DEVRALAN ŞİRKET'e devir ve intikal edecektir. İşbu Sözleşme ve YMM Raporu esas alınarak gerekli tescil işlemleri yapılacaktır.
Birleşme işlemi ile DEVROLUNAN ŞİRKET aktif ve pasifleri ile birlikte DEVRALAN ŞİRKET tarafından devralınacak olup DEVROLUNAN ŞİRKET'İN sermayesini temsil eden payların tamamının DEVRALAN ŞİRKET'E ait olması sebebiyle birleşme işleminde sermaye artışı yapılmayacak ve ortaklık payları değişmeyecektir.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin 1. fıkrası hükmü çerçevesinde, işbu Sözleşme kapsamındaki birleşme işlemi nedeniyle TTK'nın 141. maddesi uyarınca herhangi bir ayrılma akçesi veya denkleştirme tutarı söz konusu olmayacaktır.
İşbu birleşme işlemi, 2010/4 sayılı Rekabet Kurumu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ uyarınca bir kontrol değişikliği yaratmayacaktır; birleşme işlemi için Rekabet Kurumu'ndan izin alınması şartı aranmamaktadır.
DEVRALAN ŞİRKET halka açık bir şirket olduğu için birleşme işlemi SPK'nın onayına tâbidir. İşbu birleşme işlemine ilişkin duyuru metni SPK'nın ___________ tarihli ve ____________ sayılı kararı ile onaylanmıştır. İşbu birleşme işleminin İstanbul Ticaret Sicili'ne tescilini takiben SPK'ya birleşmenin tamamlandığına ilişkin bildirim yapılacaktır.
DEVROLUNAN ŞİRKET'in taraf olduğu davalara ve icra takiplerine ilişkin olarak; birleşme işlemi neticesinde taraf değişikliği gerçekleştirilecektir.
DEVROLUNAN ŞİRKET'in personelleri hakkında herhangi bir sosyal plan bulunmamaktadır. DEVRALAN ŞİRKET tarafından TTK'nın 178. maddesi, 4857 sayılı İş Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri yerine getirilecektir.
Aşağıda bilgilerine yer verildiği üzere DEVROLUNAN ŞİRKET'in bir adet şubesi bulunmakta olup söz konunu şube, DEVRALAN ŞİRKET unvanı altında şube olarak faaliyetine devam edecektir:
| Ticaret Sicil Müdürlüğü | Şube Unvanı | Ticaret Sicil No |
|---|---|---|
| İstanbul | Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Esenyurt Fabrika Şubesi |
27564-5 |
Birleşme işlemi çerçevesinde herhangi bir pay değişimi uygulanmayacak ve herhangi bir denkleştirme tutarı ödenmeyecektir.
DEVROLUNAN ŞİRKET'in işlem ve eylemleri, birleşme işleminin Ticaret Sicili'ne tescil tarihi itibariyle DEVRALAN ŞİRKET hesabına yapılmış sayılacaktır.
DEVRALAN ŞİRKET'in, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hak bulunmamaktadır.
Yapılan sermaye artırımı neticesinde ihraç edilecek ve iktisap edilecek hisseler, birleşmenin tescil tarihinden itibaren DEVRALAN ŞİRKET'in bilanço kârına hak kazanacaklardır.
DEVRALAN ŞİRKET ve DEVROLUNAN ŞİRKET birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak TTK, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt eder.
TARAF ŞİRKETLER'in esas sözleşmelerinde belirtilen hususlar hariç, işbu birleşme nedeniyle yönetim organlarına ve yönetici ortaklara herhangi özel bir yarar sağlanmayacaktır.
TARAF ŞİRKETLER'in sınırsız sorumlu ortakları bulunmamaktadır.
TTK'nın 152. maddesinin 3. fıkrası uyarınca; birleşmenin ticaret siciline tescili ile DEVROLUNAN ŞİRKET tasfiyesiz infisah edecek olup DEVROLUNAN ŞİRKET'in kayıtları İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden terkin edilecektir.
TARAF ŞİRKETLER'İN 30.06.2024 tarihli bilançoları esas alınmak suretiyle DEVROLUNAN ŞİRKET'in devir tarihindeki bilanço değeri, DEVRALAN ŞİRKET tarafından bir bütün halinde devralınacak ve aynen bilançosuna geçirilecektir.
DEVROLUNAN ŞİRKET'in paylarının ve oy haklarının %100'üne DEVRALAN ŞİRKET sahip olduğundan birleşme nedeniyle DEVRALAN ŞİRKET bünyesinde sermaye artırımı yapılmayacak ve bu nedenle mevcut ortaklık yapısı korunacaktır. Bu kapsamda pay değişim oranı söz konusu olmayacaktır.
Birleşme işlemi neticesinde DEVRALAN ŞİRKET'te sermaye artırımı gerçekleşmeyeceğinden birleşme işlemi nedeniyle yeni pay ihracı yapılmayacak ve ihraç belgesi çıkarılmayacaktır.
DEVROLUNAN ŞİRKET'in üçüncü kişilere olan tüm borçları zamanında ve vadelerinde DEVRALAN ŞİRKET tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. DEVROLUNAN ŞİRKET'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
İşbu Birleşme Sözleşmesi 5 nüsha halinde düzenlenmiş olup; DEVROLUNAN ŞİRKET ile DEVRALAN ŞİRKET'in Yönetim Kurulları tarafından imzalanmıştır. Bu Birleşme Sözleşmesi 4684 sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen hüküm (IV- 17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisna olacaktır.
EK: 08/10/2024 tarihli ve YMM-1670-351/2617-166 sayılı YMM Raporu
Yönetim Kurulu Başkanı İLKER CENGİZ
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı SÜLEYMAN KAYA
Yönetim Kurulu Üyesi HATİCE CANAN PAK İMREGÜN
Yönetim Kurulu Üyesi ÜNAL BOZKURT
Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ASLI BALKIR
Yönetim Kurulu Üyesi MEHMET İMREGÜN
Yönetim Kurulu Üyesi SİNAN ERCAN GÜLÇUR
Bağımsız Üye AHMET SERA ÖZBAŞAR
Bağımsız Üye ALİ ERSİN GÜREDİN Bağımsız Üye
RÜYA ESER
Bağımsız Üye RECEP BİLDİK Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür ÜMİT ÖZKAN
Yönetim Kurulu Başkanı SÜLEYMAN KAYA
Yönetim Kurulu Başkan Vekili ATİYE SÜHEYLA TUĞTEKİN
Yönetim Kurulu Başkan Vekili ÜMİT ÖZKAN
Yönetim Kurulu Üyesi BÜLENT KORU
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.)
| (Sınırlı denetimden geçmemiş) 30 Haziran 2024 |
(Bağımsız denetimden geçmemiş) 31 Aralık 2023 |
|
|---|---|---|
| VARLIKLAR | ||
| Dönen varlıklar | ||
| Nakit ve nakit benzerleri Ticari alacaklar - İlişkili taraflardan ticari alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar |
487.279 34.964.453 33.694.621 1.269.832 4.225.426 4.225.426 1.444.865 |
866.958 27.795.675 25.572.458 2.223.217 4.149.795 4.149.795 1.187.022 |
| Peşin ödenmiş giderler - İlişkili taraflara peşin ödenmiş giderler - İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş |
1.006.744 0 |
202.849 0 |
| giderler Diğer dönen varlıklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen varlıklar |
1.006.744 6.494 6.494 |
202.849 4.830 4.830 |
| Toplam dönen varlıklar | 42.135.261 | 34.207.129 |
| Duran varlıklar | ||
| Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Maddi duran varlıklar Kullanım hakkı varlıkları Maddi olmayan duran varlıklar - Diğer maddi olmayan duran varlıklar Peşin ödenmiş giderler |
333.785 333.785 0 227.669.303 275.204 268.592 268.592 0 |
333.785 333.785 0 230.210.048 241.087 275.188 275.188 0 |
| - İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler Ertelenmiş vergi varlığı |
0 0 |
0 0 |
| Toplam duran varlıklar | 228.546.884 | 231.060.108 |
| Toplam varlıklar | 270.682.145 | 265.267.237 |
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİNE GÖRE HAZIRLANMIŞ BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ EKİ FİNANSAL TABLOLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.)
| (Sınırlı denetimden geçmemiş) 30 Haziran 2024 |
(Bağımsız denetimden geçmemiş) 31 Aralık 2023 |
|
|---|---|---|
| KAYNAKLAR | ||
| Kısa vadeli yükümlülükler | ||
| Kısa vadeli borçlanmalar | 17.019 | 12.925 |
| - İlişkili taraflarlardan kısa vadeli borçlanmalar | 17.019 | 12.925 |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | 17.019 | 12.925 |
| - Diğer kısa vadeli borçlanmalar | - | - |
| - İlişkili olmayan taraflardan kısa vadeli borçlanmalar | - | - |
| - Banka kredileri | - | - |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | - | - |
| Ticari borçlar | 22.371.001 | 12.403.563 |
| - İlişkili taraflara ticari borçlar | - | - |
| - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar | 22.371.001 | 12.403.563 |
| Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar | 1.453.207 | 963.222 |
| Diğer borçlar | 1.813.664 | 1.327.904 |
| - İlişkili taraflara diğer borçlar | - | - |
| - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar | 1.813.664 | 1.327.904 |
| Dönem karı vergi yükümlülüğü | - | 239.026 |
| Kısa vadeli karşılıklar | 421.032 | 348.668 |
| - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar |
369.535 | 348.668 |
| - Diğer kısa vadeli karşılıklar | 51.497 | - |
| Toplam kısa vadeli yükümlülükler | 26.075.923 | 15.295.308 |
| Uzun vadeli yükümlülükler | ||
| Uzun vadeli borçlanmalar | 137.209 | 118.402 |
| - İlişkili taraflardan uzun vadeli borçlanmalar | 137.209 | 118.402 |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | 137.209 | 118.402 |
| - İlişkili olmayan taraflardan uzun vadeli borçlanmalar | 0 | 0 |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | 0 | 0 |
| Uzun vadeli karşılıklar | 1.875.311 | 2.462.941 |
| - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli | ||
| karşılıklar | 1.875.311 | 2.462.941 |
| Ertelenmiş vergi yükümlülüğü | 41.621.380 | 41.101.130 |
| Toplam uzun vadeli yükümlülükler | 43.633.900 | 43.682.473 |
| Özkaynaklar | ||
| Ana ortaklığa ait özkaynaklar Ödenmiş sermaye |
200.972.322 4.000.000 |
206.289.456 4.000.000 |
| Sermaye düzeltme farkları | 80.362.725 | 80.362.725 |
| Paylara ilişkin primler | 0 | 0 |
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş | ||
| diğer kapsamlı gelirler ve (giderler) | (1.582.947) | (2.168.396) |
| - Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları | (1.582.947) | (2.168.396) |
| Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler | 14.460.520 | 14.289.114 |
| - Sermaye eklenecek gayrimenkul veya iştirak kazancı | 0 | 0 |
| - Yasal yedekler | 14.460.520 | 14.289.114 |
| Geçmiş yıllar karları | 109.336.494 | 119.358.218 |
| Net dönem karı/(zararı) | (5.604.470) | (9.552.205) |
| Kontrol gücü olmayan paylar | 0 | 0 |
| Toplam özkaynaklar | 200.972.322 | 206.289.456 |
| TOPLAM KAYNAKLAR | 270.682.145 | 265.267.237 |
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİNE GÖRE HAZIRLANMIŞ BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ EKİ FİNANSAL TABLOLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.)
| Sınırlı denetimden | Sınırlı denetimden | |
|---|---|---|
| geçmemiş | geçmemiş | |
| 01 Ocak | 01 Ocak | |
| 30 Haziran 2024 | 30 Haziran 2023 | |
| Hasılat | 138.514.390 | 88.385.479 |
| Satışların maliyeti (-) | (132.937.913) | (88.492.969) |
| Ticari faaliyetlerden brüt kar (zarar) | 5.576.477 | (107.490) |
| Brüt kar (zarar) | 5.576.477 | (107.490) |
| Genel yönetim giderleri (-) | (5.197.121) | (5.981.155) |
| Pazarlama giderleri (-) | (8.431.301) | 0 |
| Esas faaliyetlerden diğer gelirler | 6.373.532 | 2.482.340 |
| Esas faaliyetlerden diğer giderler (-) | (544.946) | (579.998) |
| Esas faaliyet (zararı)/karı | (2.223.359) | (4.186.303) |
| Yatırım faaliyetlerinden gelirler | 297.171 | 1.330.642 |
| Yatırım faaliyetlerinden giderler (-) | (1.280) | (13.136) |
| Finansman gideri öncesi faaliyet karı | (1.927.468) | (2.868.797) |
| Finansman giderleri (-) | (21.200) | (94.900) |
| Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları) | 4.819.560 | 4.034.193 |
| Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi kar | 2.870.892 | 1.070.496 |
| Sürdürülen faaliyetler vergi gideri (-) | (8.475.362) | (19.521.627) |
| Dönem vergi gideri (-) | 0 | (133.575) |
| Ertelenmiş vergi geliri/(gideri) | (8.475.362) | (19.388.052) |
| Sürdürülen faaliyetlerden dönem karı | (5.604.470) | (18.451.131) |
| Dönem karı (zararı) | (5.604.470) | (18.451.131) |
| Dönem karının dağılımı | (5.604.470) | (18.451.131) |
| -Kontrol gücü olmayan paylar | 0 | 0 |
| -Ana ortaklık payları | (5.604.470) | (18.451.131) |
| Pay başına kazanç | ||
| - Sürdürülebilir faaliyetlerden pay başına | (1,40111750) | (4,61278275) |
| kazanç/(kayıp) | ||
| Diğer kapsamlı gelir | ||
| Kar veya zararda yeniden | 585.449 | 856.011 |
| sınıflandırılmayacaklar | ||
| -Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları (kayıpları) |
585.449 | 856.011 |
| Diğer kapsamlı gelir | 585.449 | 856.011 |
| Toplam kapsamlı gelir | (5.019.021) | (17.595.120) |
| Toplam kapsamlı gelirin dağılımı | (5.019.021) | (17.595.120) |
| - Kontrol gücü olmayan paylar | 0 | 0 |
| - Ana ortaklık payları | (5.019.021) | (17.595.120) |
SERMAYE PİYASASI KURULU DÜZENLEMELERİNE GÖRE HAZIRLANMIŞ BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ EKİ FİNANSAL TABLOLAR
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.)
| (Sınırlı denetimden geçmiş) 30 Haziran 2024 |
(Bağımsız denetimden geçmiş) 31 Aralık 2023 |
|
|---|---|---|
| VARLIKLAR | ||
| Dönen varlıklar | ||
| Nakit ve nakit benzerleri | 64.435.059 | 118.640.336 |
| Ticari alacaklar | 304.746.956 | 293.871.316 |
| - İlişkili taraflardan ticari alacaklar | 13.237.710 | 13.416.671 |
| - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar | 291.509.246 | 280.454.645 |
| Diğer alacaklar - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar |
10.617.984 10.617.984 |
36.615.175 36.615.175 |
| Stoklar | 835.736.208 | 696.261.436 |
| Peşin ödenmiş giderler | 83.141.113 | 47.597.404 |
| - İlişkili taraflara peşin ödenmiş giderler | 7.042.939 | 18.224.559 |
| - İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler |
76.098.174 | 29.372.845 |
| Diğer dönen varlıklar | 139.530.759 | 84.909.632 |
| - İlişkili olmayan taraflardan diğer dönen | ||
| varlıklar | 139.530.759 | 84.909.632 |
| Toplam dönen varlıklar | 1.438.208.079 | 1.277.895.299 |
| Duran varlıklar | ||
| Diğer alacaklar | 504.784 | 504.785 |
| - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar | 504.784 | 504.785 |
| Yatırım amaçlı gayrimenkuller | 4.670.149 | 4.670.149 |
| Maddi duran varlıklar | 1.980.668.866 | 2.086.881.782 |
| Kullanım hakkı varlıkları | 25.013.044 | 22.197.307 |
| Maddi olmayan duran varlıklar | 20.875.727 | 21.692.641 |
| - Diğer maddi olmayan duran varlıklar | 20.875.727 | 21.692.641 |
| Peşin ödenmiş giderler | 28.151.721 | 44.888.271 |
| - İlişkili olmayan taraflara peşin ödenmiş giderler |
28.151.721 | 44.888.271 |
| Ertelenmiş vergi varlığı | 370.053.698 | 302.822.701 |
| Toplam duran varlıklar | 2.429.937.989 | 2.483.657.636 |
| Toplam varlıklar | 3.868.146.068 | 3.761.552.935 |
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.)
| (Sınırlı | (Bağımsız | |
|---|---|---|
| denetimden | denetimden | |
| geçmiş) | geçmiş) | |
| KAYNAKLAR | 30 Haziran 2024 | 31 Aralık 2023 |
| Kısa vadeli yükümlülükler | ||
| Kısa vadeli borçlanmalar | 410.244.219 | 939.184 |
| - İlişkili taraflarlardan kısa vadeli borçlanmalar | 347.133.601 | 939.184 |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | 1.237.033 | 939.184 |
| - Diğer kısa vadeli borçlanmalar - İlişkili olmayan taraflardan kısa vadeli borçlanmalar |
345.896.568 63.110.618 |
- - |
| - Banka kredileri | 63.110.618 | - |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | - | - |
| Ticari borçlar | 680.962.840 | 573.472.109 |
| - İlişkili taraflara ticari borçlar | 713.109 | 190.236 |
| - İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar | 680.249.731 | 573.281.873 |
| Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar | 22.807.333 | 26.518.927 |
| Diğer borçlar | 26.450.725 | 36.626.993 |
| - İlişkili taraflara diğer borçlar | 179.931 | 185.509 |
| - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar | 26.270.794 | 36.441.484 |
| Dönem karı vergi yükümlülüğü | - | 4.893.237 |
| Kısa vadeli karşılıklar | 47.490.072 | 18.313.240 |
| - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli | ||
| karşılıklar | 17.553.546 | 7.648.761 |
| - Diğer kısa vadeli karşılıklar | 29.936.526 | 10.664.479 |
| Toplam kısa vadeli yükümlülükler | 1.187.955.189 | 660.763.690 |
| Uzun vadeli yükümlülükler | ||
| Uzun vadeli borçlanmalar | 9.973.491 | 8.603.380 |
| - İlişkili taraflardan uzun vadeli borçlanmalar | 9.973.491 | 8.603.380 |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | 9.973.491 | 8.603.380 |
| - İlişkili olmayan taraflardan uzun vadeli borçlanmalar | - | - |
| - Kiralama işlemlerinden borçlar | - | - |
| Uzun vadeli karşılıklar | 67.747.278 | 75.725.527 |
| - Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli | 67.747.278 | 75.725.527 |
| karşılıklar | ||
| Ertelenmiş vergi yükümlülüğü | 45.702.974 | 41.101.130 |
| Toplam uzun vadeli yükümlülükler | 123.423.743 | 125.430.037 |
| Özkaynaklar | ||
| Ana ortaklığa ait özkaynaklar | 2.555.605.437 | 2.973.875.964 |
| Ödenmiş sermaye | 75.000.000 | 75.000.000 |
| Sermaye düzeltme farkları | 742.320.703 | 742.320.703 |
| Paylara ilişkin primler | 9.453.805 | 9.453.805 |
| Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş | (57.659.742) | (58.695.974) |
| diğer kapsamlı gelirler ve (giderler) | ||
| - Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları | (57.659.742) | (58.695.974) |
| Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler | 706.268.120 | 703.981.073 |
| - Sermaye eklenecek gayrimenkul veya iştirak kazancı | 37.828.973 | 37.828.972 |
| - Yasal yedekler | 668.439.147 | 666.152.101 |
| Geçmiş yıllar karları | 1.498.556.224 | 2.275.603.335 |
| Net dönem karı/(zararı) | (418.333.673) | (773.786.978) |
| Kontrol gücü olmayan paylar | 1.161.699 | 1.483.244 |
| Toplam özkaynaklar TOPLAM KAYNAKLAR |
2.556.767.136 3.868.146.068 |
2.975.359.208 3.761.552.935 |
(Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası'nın ("TL") 30 Haziran 2024 tarihi itibariyle satın alma gücüne göre ifade edilmiştir.)
| Sın im iş ırlı de net den ge çm 01 Oc ak |
Sı tim iş lı d den nır ene ge çm 01 Oc ak |
Sı tim iş lı d den nır ene ge çm em 01 Ni san |
Sı tim lı d den nır ene miş geç me |
|
|---|---|---|---|---|
| 30 zir 202 4 Ha an |
30 zir 202 3 Ha an |
30 zir 202 4 Ha an |
01 Ni san 30 Ha zir 202 3 an |
|
| sıla Ha t |
1.8 86. 754 .51 0 |
1.2 63. 203 .36 2 |
837 .81 8.8 07 |
646 .35 7.3 43 |
| Sat ları aliy eti (- ) ış n m |
( 2.1 34. 664 .60 6) |
( 1.5 48 .43 6.5 96) |
( 946 .35 1.8 29) |
( 785 .86 1.0 98) |
| Tic ari fa aliy etle rde n b rüt ka r (z r) ara |
( 247 .91 0.0 96) |
( 285 .23 3.2 34) |
( 108 .53 3.0 22) |
( 139 .50 3.7 55) |
| (za ) Br üt kar rar |
( 247 .91 0.0 96) |
( 285 .23 3.2 34) |
( 108 .53 3.0 22) |
( 139 .50 3.7 55) |
| Ge nel tim ide rler i (- ) öne y g |
( 2) 73. 000 .11 |
( 1) 88. 882 .20 |
( 56) 24 .25 4.5 |
( 43) 42 .77 0.0 |
| Paz arla ide rler i (- ) ma g |
( 103 .92 1.7 43) |
( 48 .20 5.2 10) |
( 43 .96 2.4 37) |
( 29 .44 3.0 51) |
| s fa aliy etle rde n d iğe lirl Esa r ge er |
43 .36 3.2 80 |
117 .00 7.2 22 |
13. 197 .21 4 |
91. 966 .97 4 |
| s fa aliy etle rde n d iğe ide rler (- ) Esa r g |
( 4) 66. 603 .39 |
( 84) 223 .08 4.1 |
( 04) 24 .64 6.8 |
( 6) 70. 469 .65 |
| Esa s fa aliy et ( ) /ka zar arı rı |
( 448 .07 2.0 65) |
( 528 .39 7.6 07) |
( 188 .19 9.6 05) |
( 190 .21 9.5 31) |
| Ya m f aal iye tler ind lirl tırı en ge er |
13. 238 .41 8 |
136 .33 24 7.7 |
5.4 30. 710 |
92. 607 .38 0 |
| m f aal iye tler ind ide rler (- ) Ya tırı en g |
( 623 .01 9) |
( 12. 328 .64 5) |
( 557 .00 6) |
( 1.8 42 .07 3) |
| Fin ide ri ö si f aal iye t k ans ma n g nce arı |
( 435 .45 6.6 66) |
( 404 .38 28) 8.5 |
( 183 .32 5.9 01) |
( 99. 454 .22 4) |
| Fin ide rler i (- ) ans ma n g |
( 118 .72 0.0 31) |
( 19. 987 .10 8) |
( 637 .93 7) 75. |
( 10. 240 .92 6) |
| Ne al p ozi n k ları ( kay ları ) t pa ras syo aza nç ıp |
24 .06 8.2 64 |
( 129 .91 0.3 95) |
44 .69 5.1 51 |
8.2 25 .81 2 |
| Sür dür üle n f aal iye tler i ön i ka ve rg ces r |
( 530 .10 8.4 33) |
( 554 .28 6.0 31) |
( 214 .26 8.6 87) |
( 101 .46 9.3 38) |
| Sür dür üle n f aal iye tler i g ide ri ( -) ve rg |
111 .45 3.2 15 |
( 36. 901 .43 7) |
135 .93 4.1 88 |
( 16. 697 .70 4) |
| i g ide ri ( -) Dö nem ve rg |
( 3.4 20 .14 9) |
( 7.8 12. 999 ) |
5.3 50. 129 |
( 5.1 37. 175 ) |
| ele iş v i ge liri /(g ide ri) Ert nm erg |
114 .87 3.3 64 |
( 38) 29 .08 8.4 |
130 .58 4.0 59 |
( 9) 11. 560 .52 |
| Sür dür üle n f aal iye tler den dö ka nem rı |
( 418 .65 5.2 18) |
( 591 .18 7.4 68) |
( 78. 334 .49 9) |
( 118 .16 7.0 42) |
| Dö ka rı ( ) nem zar arı |
( 418 .65 5.2 18) |
( 591 .18 7.4 68) |
( 78. 334 .49 9) |
( 118 .16 7.0 42) |
| Dö ka ın d ağı lım nem rın ı |
( 418 .65 5.2 18) |
( 591 .18 7.4 68) |
( 78. 334 .49 9) |
( 118 .16 7.0 42) |
| ol g olm lar -Ko ücü ntr aya n p ay |
( 45) 32 1.5 |
( 0) 480 .28 |
( 6) 316 .86 |
( 1) 53. 97 |
| -An rtak lık ları a o pay |
( 418 .33 3.6 73) |
( 590 .70 7.1 88) |
( 78. 017 .63 3) |
( 118 .11 3.0 71) |
| Pay ba a k şın aza nç |
||||
| - Sü rdü rül ebi lir faa liye tler den baş ka /( kay ) pa y ına zan ç ıp |
( 782 31) 5, 577 |
( 876 095 84) 7, |
( 11) 1, 040 235 |
( 95) 1, 574 840 |
| Diğ kap lı g elir er sam |
||||
| Ka ard eni den ıfla ndı rılm cak lar r ve ya zar a y sın aya |
1.0 36. 232 |
14. 883 .61 8 |
( 12. 459 .77 5) |
4.4 28 .75 2 |
| lan fay da lan ları nid ölç ka ları ( kay ları ) -Ta üm nım mış p ye en zan ç ıp |
1.0 36. 232 |
14. 883 .61 8 |
( 12. 459 .77 5) |
4.4 28 .75 2 |
| Diğ elir kap lı g er sam |
1.0 36. 232 |
14. 883 .61 8 |
( 12. 459 .77 5) |
4.4 28. 752 |
| To lam ka mlı lir p psa ge |
( 417 .61 8.9 86) |
( 576 .30 3.8 50) |
( 90. 794 .27 4) |
( 113 .73 8.2 90) |
| To lam ka mlı liri n d ağı lım p psa ge ı |
( 417 .61 8.9 86) |
( 576 .30 3.8 50) |
( 90. 794 .27 4) |
( 113 .73 8.2 90) |
| rol olm lar - K ücü ont g aya n p ay |
( 32 1.5 45) |
( 480 .28 0) |
( 316 .86 6) |
( 53. 97 1) |
| - A klık ları orta na pa y |
( 417 .29 7.4 41) |
( .82 3.5 70) 575 |
( 90. 477 .40 8) |
( 113 .68 4.3 19) |
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ EKİ KONSOLİDE FİNANSAL TABLOLAR
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.