Co. liefly and submit TO MU	9/ 000 000	ነው። የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (ኬሚስትሪ) የጥንተ፡ንጥር ጥናት (	00.00 .
--------------------------------	------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------

Pak Gıda Uretim ve Pazarlama A.Ş. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Ortak Adı / Ticaret Unyanı	Pay Tutarı (TLI	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Asil Holding A.Ş.	223.339.102,52	66,67	66.67
Pak Holding A.Ş.	111.656.249.49	33,33	33,33
Oycan Ithalat Ihracat ve Tic. A.S.	4.647,85	0.00	0.00
Diğer	0.14	0.00	0.00
Toplam	335.000.000.00	100.00	100.00

Şirket'in dolaylı ortaklık yapısında %5 ve üzeri paya sahip olan kişilere aşağıdaki tabloda yer verilmektedir.

Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortak Adı / Ticaret Unyanı	Son Genel Kurul 28.03.2025 Tarihi İtibariyle		Son Durum İtibariyle
	(TLL)	(%)	(TL)	(%)
Hatice Canan Pak Imregün	22.850.396,98	30.47	22.850.396.98	30.47
Fatma Oya Pak	12.216.267.01	16.29	12.216.267,01	16,29
Mehmet Nevzat Pisak	3.884.367.22	5.18	3.884.367.22	5.18
1. Mustafa Iskender Pisak	3.794.471,20	5.06	3.794.471.20	5.06
Diğer	32.254.497.59	43.00	32.254.497.59	43.00
Toplam	75.000.000.00	100,00	75.000.000.00	100.00

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

Şirket ortaklarının sahip oldukları paylara tanınmış farklı bir oy hakkı bulunmamaktadır.

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

Şirket'in 5.000.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içinde yer alan 75.000.000 TL çıkarılmış sermayesi bulunmakta olup, bu sermaye içinde %5 ve üzeri paya sahip ortakların pay oranları ve grupları aşağıda gösterilmiştir.

		Kartonsan Karton Sanayi ve Tic. A.S. Sermaye ve Ortaklık Yapısı
Ortak Adı / Ticaret Unyanı	Grubu	Pay Tutarı (TLL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
Pak Holding A.Ş.	B	25.790.930.00	34.39	34,39
	A	37,43	0	0
Asil Holding A.Ş.	B	18.337.541.36	24.45	24.45
Pak Gıda Uretim ve Pazarlama A.Ş.	B	14.468.564.22	19.29	19,29
Diğer	A	15.44	0	0
	B	16.402.911.55	21,87	21,87
Toplam		75.000.000,00	100,00	100.00

Şirket payları, her biri 0,01 TL nominal değerde 5.287 adet A Grubu ve 7.499.994.713 adet B Grubu olmak üzere toplam 7.500.000.000 adet paydan oluşmaktadır.

101 Kartonsan Karton Sanay ve Ticaret A.Ş.

INTEGRAI RLEA A.S İntegral Yatırım Membel Değeller ASSAnt To Per STATEUL

Payların grup ve tür bilgileri aşağıda gösterilmektedir.

Grup	Tür	Pay Tutarı (1 Li	Pay Oranı (%)
	Hamiline	52.87	0.00007
	Hamiline	74.999.947.13	99 99993
Toplam		75.000.000.00	100.00

A grubu paylarda kar payı imtiyazı bulunmaktadır. Şirket ana sözleşmesinin 25. maddesine göre; birinci temettünün hesabına esas alınan safı kârdan ödenmiş sermayenin yüzde 10'u indirildikten sonra kalan kısım üzerinden %5 oranında A Grubu (İmtiyazlı) Hisse senetleri sahiplerine temettü dağıtılmaktadır.

18.4. İhraççı'nın bilgisi dâhilinde doğrudan veya dolaylı olarak İhraççı'nın yönetim hâkimiyetine sahip olanların ya da İhraççı'yı kontrol edenlerin adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hâkimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler:

Şirket'te yönetim hakimiyetine sahip ortak bulunmamaktadır. Esas sözleşme uyarınca paylara tanınan oy hakkı imtiyazı bulunmamaktadır.

İhraççı'nın yönetim kontrolünün kötüye kullanılması konusunda mevzuatta ve esas sözleşmede yer alan düzenlemeler dışında herhangi bir tedbir alınmamıştır.

18.5. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinde değişikliğe yol açabilecek anlaşmalar/düzenlemeler hakkında bilgi:

Yoktur.

18.6. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Yoktur.

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

"31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihi finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın dına gücü esasına göre sunulmıştır. 30.06.2025 ve 31.12.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasma göre ifade edilmiştir. 30.06.2025 ve 30.06.2024 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir "

İlgili finansal tablo dipnotlarından yıllara göre hem alacak hem borç tarafı için ilişkili taraf işlemleri ve toplam içerisindeki payları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

102 Kartonsan Karton Sana i ve Ticarel A.S.

İntegral Yatırım Mer zoine Tower CTANIJI

İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar (TL)			31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Mel Macedonian Paper Mills S. S.A.			31.216.089	15.529.633	-		61-275161
Toplam			31.216.089	15.529.633	0		61.275.161

Ilişkili Taraflara Peşin Odenmiş Giderler (TL)			31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Mel Macedonian Paper Mills S.S.A			20.768.017	21.094.706	-
Toplam			20.768.017	21.094.706

Ilişkili taraflara ticari borçlar (TL)			31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30,06,2025
Ece Ticari Gayrimenkul
Yatırım ve Yönetim Hizm. A.S.			89.439	188.832	3.673.933	4.286.522	1.599.008
Mel Macedonian Paper Mills S.S.A					1.042.787	1.216.661	1.483.789
Pak Holding A.S.			29.186	26.218	268.728	313.536	22950
Pak Gıda Üretim ve			18.176	5.146	9.500	11.084	743.566
Pazarlama A.S. Toplam			136.801	220.196	4.994.948	5.827.803	3.849313

İlişkili taraflara diğer borçlar (TL)			31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Ortaklar (Temettü)			148.052	214.724	179.931	209.933	331.497
Toplam			148.052	214.724	179.931	209.933	331.497

İlişkili taraflara kısa vadeli kiralama			31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
işlemlerinden borçlar (TL)
Ece Ticari Gayrimenkul
Yatırım ve Yönetim Hizm. A.S.			335.746	1.087.094	1.320.906	1.541.153	2.235.727
Toplam			335.746	1.087.094	1.320.906	1.541.153	2.9% 5077

İlişkili taraflara uzun
işlemlerinden borçlar (TL)	vadeli kiralama		31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Ece Ticari Gayrimenkul
Yatırım ve Yönetim Hizm.		161.216.206		9.958.308 9 291 382		10.840.621	13.573.243
A.S.
Toplam			161.216.206	9.958.308	9.291.382	10.840.621	13.575223
İlişkili taraflara diğer
kısa vadeli borçlanmalar (TL)		Borçlanma lürü	31.12.2022	31.02.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Asil Holding A.S.	*Mali Borçlar				**200.000.000	233.347.861
		İhraç edilmiş
Pak Holding A.S.	borçlanma				-		64.688610
	araçları İhraç edilmiş
Asil Holding A.S.	borçlanma						48.419.488
	araçları				200.000.000	233.347.861	113.108.098
Toplam

103

*Mali borçlar 05 Mayıs 2025 tarihinde ödenerek kapatılmıştır.

Kartonsan-Karton Sanayi ve Ticarg A 5 1461

İntegral Yatırım Menkul Değetireler Menkul DEĞİRLERİNİN
İNERİ İŞİRİNİ MENKÜL DEĞİŞİ ŞERİN ŞİRİNİ Tower
İstinadlar 2017 2

**Asil Holding A.Şiye olan mali borçların 961,19 ile %53,08 aralığında olup ağırlıklı orun %52,45 olarak hesaplanmaktadır. Mali borçların ağırlıklı kalan günü 90 gündür.

İlişkili taraflara diğer uzun vadeli borçlanmalar (TL)	Borclanma Türü	31.12.2022		31.12.2023	31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Pak Holding A.S.	İhraç edilmiş borçlanma araçları						146.847.608
Asil Holding A.S.	İhraç edilmiş borçlanma araçları						109.915577
Toplam		-					256.763.185
İlişkili taraflara mal ve hizmet satışları (TL)	31.12.2022	31.12.2023			31.12.2024	30.06.2025	30.06.2024
Mel Macedonian Paper Mills S.S.A	161.216.206	55.956.358			80.147.480	82.769.729	43.867.360
Toplam	161.216.206	55.956.358			80.147.480	82.769.729	43.867.360
İlişkili taraflardan diğer kısa vadeli borçlanmalara ilişkin faiz tutarları (TL)	31.12.2022	31.12.2023			31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
Asil Holding A.Ş.	-		-	160.580.953		57.422.728	38.405.998
Toplam	-			160.580.953		57.422.728	38.405.998
İlişkili taraflara mal ve hizmet alımları (TL)	31.12.2022	31.12.2023			31.12.2024	31.12.2024	30.06.2025
Mel Macedonian Paper Mills S.S.A.	433.844.569	246.830 519		153.494.480		123.112.228	59.252.173
**Ece Ticari Gayrimenkul Yat. ve Yön. Hiz. A.S.	3.030.774	5.531.086			5.774.298	3.461.169	4.205.423

Toplam 437.494.295 252.870.735 159.718.280 (*) Genel olarak Hukuk Müşavirliği hizmeti yansıtmasından oluşmaktadır.

521.401

97.551

(**) Engin Pak İş Merkezi kira ve aidatından oluşmaktadır.

*Pak Holding A.Ş.

Pak Gıda Üretim ve

Pazarlama A.Ş

*Ust vönetime	31.12.2022	31.12.2023	31.12.2024	30.06.2024	30.06.2025
sağlanan faydalar (TL)	14.419.369	23.807.869	28.415.154	11.424.635	7.559395
Toplam	14.419.369 '	23.807.869	28.415.154 --	11.424.635	7.559395

282.301

226.829

367.634

81.868

*Üst yönetime sağlanan fardaların tamanı kısa vadeli faydalardır ve ücret, prim, işten ayrılma nedeniyle sağlanan fayılalar ve liğer ödemeleri içermektedir.

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

Şirket'in net satış hasılatı 31.12.2022, 31.12.2024 ve 30.06.2025 finansal tablo dönemleri itibarıyla sırasıyla; 6.554.995.815 TL, 3.581.180.417 TL, 3.870.718.964 TL ve 1.951.347.874 TL olup, ilişkili taraflarla yapılan işlemler aşağıda açıklanmıştır.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (G) 7.101

Integral Yatırım Me RLER - Wing Triver 11-11-11

60.483

62.329

126.696.209

157.995

777.371

64.392.962

ı Mal ve Hizmet Satışları	*31.12.2022	Payı	**31.12.2023	Pavi (0/0)	**31.12.2024	Pavl (%)	**30.06.2025	Pavi
Mel Macedonian Paper Mills S.S.A	161.216.206 2.46		55.956.358	1.56 1	80.147.480 2.07		82.769.729	424
TOPLAM			161.216.206 2.46 55.956.358		1.56 80.147.480 2.07		82.769.729	4.24

*31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

**31 Aralık 2024 tarihi itibarıyla satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

*** 30 Haziran 2025 tarihi itibariyle satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir.

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 75.000.000 TL'dir ve tamamı ödenmiştir.

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL'dir.

20.3. Dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayısının mutabakatı ve İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla sermayenin %10'undan fazlası ayni olarak ödenmişse konu hakkında bilgi:

İhraççının finansal tablo dönemleri itibariyle, MKK'nın www.vap.org.tr/fiili-dolasim-raporu adresinden alınan dönem başı ve dönem sonundaki fiili dolaşımdaki pay sayıları aşağıda gösterilmektedir.

Fiili Dolaşımdaki Paylar			01.01.2022- 01.01.2023- 01.01.2024- 01.01.2025- 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2024	30.06.2025
Dönem Bası	16.244.713		16.326.196 16.316.054	16.299.690
Dönem Sonu			16.326.196 16.316.106 16.298.890	16.283.060
Dönem Sonu İtibariyle Fiili Dolaşımdaki Pay Oranı	21.76	21.75	21.73	21.71

İzahnamede yer alan finansal tablo dönemleri itibariyle sermayenin tamamı nakden ödenmiş olup, ayni olarak ödenen sermaye bulunmamaktadır.

20.4. Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. hisselerin sayısı ve niteliği hakkında bilgi:

Yoktur.

20.5. Varantlı sermaye piyasası araçları, paya dönüştürülebilir tahvil, pay ile değiştirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüştürme, değisim veya talep edilme esaslarına ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.6. Grup şirketlerinin opsiyona konu olan veya koşulsuz bir anlaşma ile opsiyona konu olması kararlaştırılmış sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında ilişkili kişileri de içeren bilgi:

Yoktur.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S. 5 7491

Integral Yatırım Menkul Değerier AAL ENKU DEGE me Thus THEFTS

20.7. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değişikliğe yol açan diğer işlemlere ilişkin bilgi:

Yoktur.

20.8. İhraççı'nın son on iki ay içinde halka arz, tahsisli veya nitelikli yatırımcıya satış suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu işlemlerin niteliğine, bu işlemlere konu olan payların tutarı ve niteliklerine ilişkin açıklamalar:

Yoktur.

20.9. İhraççı'nın mevcut durum itibarıyla paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Sirket'in B Grubu payları, "KARTN" kodu ile Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir.

20.10. İzahname'nin hazırlandığı yıl ve bir önceki yılda eğer İhraççı hâlihazırda halka açık bir ortaklık ise İhraççı'nın payları üzerinde üçüncü kişiler tarafından gerçekleştirilen ele geçirme teklifleri ile söz konusu tekliflerin fiyat ve sonuçları hakkında bilgi:

Yoktur.

20.11. Esas sözleşme ve iç yönergeye ilişkin önemli bilgiler:

Şirket Esas Sözleşmesine www.kap.org.tr adresinden ve Şirket'in kurumsal internet sitesi olan www.kartonsan.com.tr adresinden ulaşılabilir.

Şirketi; Genel Kurul tarafından seçilecek en az 7 (yedi), en çok 12 (oniki) üyeden kurulu bir Yönetim Kurulu idare ve temsil eder. Yönetim kurulu üye sayısı; üyelerin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkan sağlayacak şekilde belirlenir.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

Yönetim Kurulu Üyeleri her yıl aralarında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda sırası ile başkana vekalet etmek üzere iki başkan vekili seçer.

Genel Kurul gerekli görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Görevine son verilen üyenin tazminat isteme hakkı yoktur.

Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde gerekli Komiteler oluşturulur. Kurumsal Yönetim Komitesinin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.

İntegral Yatırım Menk bins/To FIGHDIJI

Yönetim Kurulu üyeleri aralarında iş bölümüne karar vermeye, kendi üyeleri içinden veya üst düzey yöneticilerinden icra komitesi seçmeye ve genel müdür tayin etmeye yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi hükümleri saklıdır.

Şirket çift imza ile temsil edilir ve borç altına sokulabilir. Şirketi imzaları ile ilzam ve temsil edecek şahıslar ve bunların hangilerinin bir araya gelmesi ile bu imzaların şirketi temsil ve ilzam edeceği, Yönetim Kurulunca karara bağlanır ve bu karara uygun imza sirküleri düzenlenir.

Yönetim Kurulu; Şirket idare ve temsilinde, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile kurumsal yönetim ilkeleri tahtında kamuyu aydınlatma ve şeffaflık ile menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına esaslarına uyar, uyulmasını denetler ve sağlar.

Şirket, 10.04.2018 tarih ve YK/18-08.sayılı yönetim kurulu kararı ile 10.04.2018 tarih ve sayı ile tasdikli 03 numaralı Yönetim Kurulu İç Yönergesi'ni kabul etmiştir. Şirket, söz konusu iç yönerge uyarınca temsil ve ilzam yetkisinin devri amacıyla, T.C. Beyoğlu 31. Noterliği'nden 30.04.2025 tarih ve 13875 yevmiye numarası ile onaylanmış imza sirkülerini kabul etmiştir.

Şirket'in, Genel Kurul'un Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'ne www.kartonsan.com.tr adresinden ulaşılabilir.

20.12. Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle İhraççı'nın amaç ve faaliyetleri:

Esas Sözleşme'nin "Şirketin Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi uyarınca Şirket in faalıyet konuları aşağıda belirtilmiştir:

a- Her türlü şekil, cinsleriyle ve her nevi tertipte kâğıt, karton, mukavva mamulleri ve bunlarla ilgili her çeşit sanayi mamullerinin imali, ithali ve ihracı, her çeşit kâğıt, karton ve mukavvanın sıvama, cilalama emprenye etme, boyama ve desenleme, kalendraj, laminasyon ve yapıştırma işleri.
b- Bu imalat ve faaliyetler ile ilgili ham, yarı ham, yarı mamul maddeler imal etmek, satın alma ve başka suretle temin ve tedarik etmek, bunları satmak suretiyle elden çıkarımak, ihraç veya ithal etmek ve bu gibi maddeler ve emtia üzerinde her nevi ticari işlemlerde bulunmak.
c- Yukarıda a ve b bendinde zikredilen imalat ve faaliyetleri yapmak üzere yurdun her yerinde fabrika, imalathane, atölye ve tesisler kurmak, işletmek ve bunlar için lüzumlu makine, teçhizat ve tesisatı monte etmek, kurulu olanları kısmen veya tamamen devir almak, gerektiğinde işbu tesis ve fabrikaları kısmen veya tamamen başkalarına satmak, kiralamak ve sair şekillerle bedeli karşılığında kullandırmak, işbu fabrika ve tesislerle ilgili makine tesisat ve teçhizatla, malzemeyi satın almak, satmak, ihraç etmek.
d- İmal edilen her türlü mamul, yarı mamulü, tedarik edilen ham, yarı ham maddeleri depolamak, nakletmek, dağıtımı ve taşınması için gerekli her türlü teçhizat, tesisat ve vasıtaları tesis, inşa veya satın almak suretiyle temin etmek veya bunları kiraya vermek veya kiralamak, gerektiğinde satmak veya başka şekilde elden çıkarmak.
e- Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'na aykınlık teşkil etmemesi kaydıyla yukarıdaki bentlerde bahsedilen faaliyetlerin gerçekleştirilmesi için

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S.

İntegral Yatırım Menkuli Reğenççı M MENKUL DECERL MOLS at SK Spine Jow

her türlü iktisadi işletmeyi kurmak, özellikle toptan ve perakende satış mağazaları açmak, mevcut bu nevi isletmeleri kısmen veya tamamen devralmak, bunlara iştirak etmek.

f- Tamamen veya kısmen aynı amacı taşıyan diğer firmalar ve şirketlerle işbu faaliyetlerin birlikte yerine getirilmesi için anlaşmalar akdetmek. Bu anlaşmaları uygulamak, bu çeşit fırma ve sirketlere istirakte bulunmak, bunları kısmen devralmak, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla hisselerini almak ve alınan hisseleri satmak.
g- Her türlü sözleşmeleri akdetmek, taahhütlerde bulunmak ve bunları sonuçlandırmak.
h- Şirket için gerekli her nevi taşınır ve taşınmaz mallar almak, satmak, sair suretlerde bunları iktisap etmek ve elden çıkarmak, kiraya vermek, taşınmazlar inşa ettirmek, taşınmazlar üzerinde her çeşit ayni ve şahsi irtifaklar kurmak ve bunları kaldırmak, taşınmazları bölmek, birleştirmek gerek şirket gerek başka şahıslar için rehin veya ipotek vermek, başkalarına ait taşınır veya taşınmazlar üzerinde rehin ve ipotek kabul etmek, bunları yenilemek, uzatmak, değiştirmek ve kaldırmak, şirket için yararlı görülen hallerde kefalet vermek veya almak. Şu kadar ki şirket kendi lehine, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri çerçevesinde mali tablolarının hazırlanması sırasında tam konsolidasyona dahil ettikleri ortaklıklar lehine ve Olağan ticari faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla diğer üçüncü kişiler lehine hariç olmak üzere diğer gerçek ve tüzel kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek veremez.
i- Sirket (h bendinin son fikrasında sayılan hükümler saklı kalmak kaydıyla) amaçlarından herhangi birini gerçekleştirmek için kısa veya uzun vadelerde ödünç alma sözleşmeleri akdetmek, her nevi ticari senet ihdas, kabul veya ciro eylemek ve her nevi tahvilat ihraç etmek bunların tediyelerini temin için şirketin taşınır ve taşınmaz mallarını rehin veya ipotek etmek.
i- Faaliyet konusuna giren konularda acentelik. komisyonculuk, mümessillik ve bayilikler almak veya başkalarına bu faaliyetlerde bulunma yetkisi vermek, özel antrepoculuk yapmak, ihalelere iştirak etmek.
I- Elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak esas olarak kendi elektrik enerjisi ihtiya:ını karşılamak üzere oto prodüktör lisansı çerçevesinde elektrik enerjisi üretim tesisi kurmak, elektrik eneriisi üretim fazlası olması halinde söz konusu mevzuat çerçevesinde üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi lisans sahibi diğer tüzel kişilere ve serbest tüketicilere satmak ve ticari olmamak kaydıyla tesis ile ilgili tüm techizat ve yakıtın ithal edebilmesine iliskin faaliyette bulunmak.
m- Şirket konusu ile ilgili marka, patent, endüstriyel tasarım, faydalı model gibi fikri mülkiyet haklarını iktisap etmek, izin, ruhsatname, lisans, imtiyaz almak bunları kullanmak veya üçüncü şahıslara kısmen ya da tamamen kiralamak, devretmek, başkalarına ait olanları devir almak.
o- Kâğıt, karton ve ambalaj atığı toplanması, ayrılması, geri dönüşümü ve geri kazanım faaliyetlerinde bulunmak.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipolek verilmesine ilişkin işlemlerinde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Kartonsan Karton Sana i ve Ticaret A.

Integral Yatırım Menkul Değerler 3 M MENAUL DEG

Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. Yukarıda gösterilen konulardan başka, ileride şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girişilmek istenildiği takdirde, Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra, Şirket bu işleri de yapabilecektir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde ilgili Bakanlık ile SPK'dan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulu" başlıklı 8. maddesi uyarınca;

Şirketi; Genel Kurul tarafından seçilecek en az 7 (yedi), en çok 12 (oniki) üyeden kurulu bir Yönetim Kurulu idare ve temsil eder.

Yönetim Kurulu Üyeleri her yıl aralarında bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda sırası ile başkana vekalet etmek üzere iki başkan vekili seçer.

Esas Sözleşme'nin " Yönetim Kurulu'nun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devri " başlıklı 9. maddesi uyarınca;

Esas Sözleşme'nin "Yönetim Kurulunun Toplantıları" başlıklı 11. maddesi uyarınca;

Yönetim Kurulu ayda en az bir defa olmak üzere, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır.

Yönetim Kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve toplantıda bulunan üyelerin çoğunluğu ile karar alır.

Esas Sözleşme'nin " Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakları " başlıklı 12. maddesi uyarınca;

Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine sağlanan ücret, huzur hakkı, ikramiye ve prim ödemelerine ve miktarlarına Sermaye Piyasası mevzuatı ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun şekilde Genel Kurul tarafından karar verilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olur.

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

A grubu paylara tanınmış kâr payı imtiyazı dışında başkaca imtiyaz bulunmamaktadır.

109 Kartonsah Karton Sanayi ve Ticaret A.S.

İntegral Yatırım Menkul Değerler A INTEGRA FRENT 9.5 MANKUL DES EDIE ONE

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Yoktur.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Genel Kurul" başlıklı 16. maddesi uyarınca;

Genel Kurullar, olağan veya olağanüstü olmak üzere toplanır. Olağan Genel Kurul, her yıl hesap dönemini takip eden yıl içinde Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen sürede toplanır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda ve Türk Ticaret Kanum'nun ön gördüğü şekilde toplanır.

Şirket Yönetim Kurulu, genel kurulların çalışma usul ve esaslarına ilişkin, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge hazırlayarak genel kurul onayından sonra yürürlüğe koyar.

Esas Sözleşme'nin "Toplantı Yeri ve Davet" başlıklı 17. Maddesi. "Genel Kurul Toplantışına Elektronik Ortamda Katılım" başlıklı 17/A Maddesi, "Toplantılarda Günrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin Bulunması" başlıklı 18. Maddesi, "Toplantı ve Karar Nisapları" başlıklı 19. Maddesi ve "Toplantılarda Oy Kullanılması" başlıklı 20. Maddesi uyarınca;

Genel Kurullar, Şirketin merkezinde veya merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantı ilanı, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgan üç hafta önce yapılır. Genel Kurul toplantılarına davet, ilan, gündemin saptanması, müzakeresi ve karara bağlanmasında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur.

Şirketin, genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyannca hak sahiplerinin genel kurul toplantılara elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalanna, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tamıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak üm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şartur.

Genel Kurul toplantılarındaki toplantı ve karar nisaplarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuat düzenlemelerine uyulur.

Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan ortak veya vekillerin her bir pay için sadece bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırılmak suretiyle kullanılır.

Kartonsan Karton Sanay ve Ticaret A.S. 5 750 1

İntegral Yatırım Menkul DoğunecARA TIRIM MENKUL DE CERLE 131 9 4 WHIS

Ancak, hazır bulunan ortakların temsil ettikleri sermayenin %10'na sahip ortakların talebiyle gizli oya başvurulabilir. Anonim şirketlerde genel kurullara elektronik ortamda katılma, öneride bulunma, görüş açıklama ve oy vermeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili mevzuat düzenlemelerinde belirtilen usul ve hükümler uygulanır.

20.17. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi;

Esas Sözleşme'ye göre yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesine ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. TTK ve SPK başta olmak üzere Şirket'in bağlı olduğu ilgili mevzuat hükümleri geçerlidir.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Şirket paylarının devri TTK ve SPK hükümlerine ve ilgili diğer mevzuata göre gerçekleştirilir. Şirket paylarının tamamı hamiline yazılıdır. Payların devrine ilişkin bir kısıtlama yoktur.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

Olağan faaliyetlerin yürütülmesi dışında önemli bir sözleşme bulunmamaktadır.

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççı'nın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve İzahname'de yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

" 31.12.2022 tarihli finansal tablolara TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış olup, söz konusu tablolar 2023 yılı satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihli finansal tablolara da TMS 29 kapsamında enflasyon muhasebesi uygulanmış ve 2024 yıl sonu satın alma gücü esasına göre sunulmuştur. 30.06.2025 tarihli finansal tablolar ise TMS 29 kapsamında 30.06.2025 satın alma gücü esasına göre ifade edilmiştir. "

Şirketin, Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tabloları ve bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarına Şirket'in kurumsal internet adresinden (www.kartonsan.com.tr) ve Kamuyu Aydınlalma Platformu'ndan (www.kap.org.tr) ulaşabilirsiniz. Bağımsız Denetim Raporlarının KAP'ta açıklandığı tarihler aşağıda belirtilmiştir.

Dönem	Acıklama	Ilan Tarihi (KAP)
01.01.2023-31.12.2023	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu	4 Hazıran 2024
01.01.2024-31.12.2024	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu	4 Mart 2025
01.01.2025- 30.06.2025	Finansal tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu	15 Ağustos 2025

111 Karton Sanayi ve

Integral Yatırm Menkul Daget Bas at 2 Sanyel Gark VIJ 47867

22.2. İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Baş Denetçisinin Adı Soyadı	Uye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2023	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.	Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Kat: 25-26-28 Sarıyer 34485 Istanbul	Emine Gündüz Altınok- Sorumlu Ortak Başdenetçi	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
31 Aralık 2024	MGI Bağımsız Denetim A.S.	Polaris Plaza, Ahi Evran Cad. No: 21 Kat:5 Maslak 34398 Istanbul	Ozcan Aksu- Sorumlu Ortak Başdenetçi	Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
30 Haziran 2025	MGI Bağımsız Denetim A.Ş.	Polaris Plaza, Ahi Evran Cad. No: 21 Kat:5 Maslak 34398 Istanbul	Ozcan Aksu- Sorumlu Ortak Başdenetçi	İstanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası

31.12.2022, 31.12.2023 ve 31.12.2024 tarihi itibariyle sona eren yıllık hesap dönemlerine ilişkin bağımsız denetçi görüşlerinde; Şirket'in söz konusu hesap dönemleri itibariyle finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemlerine ait finansal performansını, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olarak tüm önemli yönleri ile gerçeğe uygun bir biçimde sunduğu belirtilmektedir.

Izahnamede yer alan fınansal dönemler itibarıyla, Şirketimizin bağımsız denetim kuruluşunda değişiklik olmuştur. 31. Aralık 2022 ve 31 Aralık 2023 tarihli finansal tabloların denetimini Güreli Yeminli Malı Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş. yürütmüş olup, 31 Aralık 2024 tarihli finansal tablolar itibariyle denetim için MGI Bağımsız Denetim A.Ş. ile çalışılmasına karar verilmiştir. Söz konusu değişiklik, Bağımsız Denetçinin bağımsızlık kriterlerini kaybetmesi (10 yıl içinde aynı şirket için toplam 7 yıl denetçi olarak seçilen bir bağımsız denetçi, 3 yıl geçmedikçe yeniden denetçi olarak seçilememektedir) nedeniyle gerçekleştirilmiştir.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, İhraççı'nın ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparişler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

112

Yoktur.

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

Karton Sana i ve Ticaret A.S.

İntegral Yatım Menkul Dege det A.S. RIM MENKII DE Spina Town

22.6. İhraççı'nın Esas Sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kâr payı dağıtım esasları ile İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

Şirket'in 31.12.2022 tarihli finansal dönemine ilişkin olarak, 30.03.2023 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında alınan karar doğrultusunda kâr dağıtımı yapılmıştır.

Şirket'in 31.12.2023 tarihli finansal dönemine ilişkin olarak, 09.07.2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, dönem zararı oluşması nedeniyle kâr dağıtılmamasına karar verilmiştir.

Şirket'in 31.12.2024 tarihli finansal dönemine ilişkin olarak ise, 28.03.2025 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, dönem zararı oluşması nedeniyle kâr dağıtılmamasına karar verilmiştir.

Şirket'in Kâr Dağıtım Politikası; Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri Sermaye Piyasası Mevzuatı ile T.C. Kanunları ve Şirket ana sözleşmesi ve Şirket stratejileri çerçevesinde belirlenmiştir.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borsada işlem gören halka açık ortaklıkların herhangi bir kâr dağıtımı yapma zorunluluğu bulunmamaktadır ve kâr dağıtım esasları kâr dağıtım politikası çerçevesinde belirlenmektedir.

Şirketin kar dağıtım politikası aşağıda yer almaktadır;

Şirket'in kâr dağıtım esasları, Şirket'in kurumsal internet adresinde (www.kartonsan.com.lt) ve KAP'ta (www.kap.org.tr) yayınlanan Esas Sözleşme'nin "Karın Dağıtılması" başlıklı 25. Maddesi ve Kar Dağıtım Politikasında yer almaktadır.

Sirketin kar dağıtım politikası aşağıda yer almaktadır.

Kar Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası, dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası mevzuatının öngördüğü asgari oranda, söz konusu asgari kar dağıtım oranının belirlenmediği veya kaldırıldığı dönemlerde kâr payı imtiyazından kaynaklanan haklar saklı kalmak şartı ile sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin tamamına ilgili yasal düzenlemelere göre bulunan dağıtılabilir karın %5'i oranında asgari kâr payı olarak dağıtılması şeklindedir. (Şirket esas sözleşmesinde ve diğer yasal mevzuatta yer alan karın dağıtımına ilişkin diğer düzenlemeler saklıdır.)

Bununla birlikte bu politika iç ve dış ekonomik koşullardaki gelişmeler ile şirketimizin yatırım fırsatları ve finansman olanaklarına göre her yıl yeniden gözden geçirilecektir. Genel Kurulda aksine bir karar alınmadığı sürece pay sahiplerimizin olası beklentileri ve büyüme stratejileri arasında bir denge gözetilerek ilgili yasal düzenlemelere göre bulunan dağıtılabilir karın %5'i oranında asgari kâr payı olarak dağıtılmasına devam edilecektir. Bu çerçevede dönem karından

113 Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A

Integral Yatırım Menkul Değer

yapılacak kâr payı dağıtım önerisine, faaliyet raporunda ayrı bir bölüm olarak yer verilerek. Genel Kurul öncesi pay sahiplerinin ve kamuoyunun bilgisine sunulacaktır.

Kar Payının Hesaplanması, Ödenme Şekli ve Dağıtımına İlişkin Esaslar

Şirket dönem karından yapılacak kâr payının hesaplanmasında Şirket esas sözleşmesi, Şirket Kar Dağıtım Politikası, Sermaye Piyasası Mevzuatı. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr payı dağıtım esaslarına ve düzenlemelerine uyulur. Buna göre;

a) Kâr payı dağıtım tarihi itibariyle, mevcut payların tümüne, payların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın, payları oranında eşit olarak dağıtılır. (Şirket esas sözleşmesinde belirtilen A grubu payların kâr payı imtiyazına ilişkin haklar saklıdır.)

b) Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla tek taksite nakden ödenmesi politika olarak benimsenmiştir. Bununla birlikte Sermaye Piyasalsı Mevzuatı. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kâr payı dağıtım esaslarına ve sermaye artışı esaslarına uyulmak şartıyla kâr payının taksitle ödenmesine ya da bedelsiz hisse senedi şeklinde dağıtılmasına Yönetim Kurulunun teklifi ile genel kurul tarafından karar verilebilir.

c) Kâr payı şirket esas sözleşmesinin 25. maddesine göre hesaplanarak en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibariyle dağıtılır.

Şirket esas sözleşmesinin 25. maddesi aşağıda gösterilmiştir.

Madde: 25- Şirketin bir bilanço dönemindeki faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerden, ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen prim ve ikramiyeler, ayrılması gereken karşılıklar, vergi ve benzeri mali yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zaranları indirildikten sonra geriye kalan miktar, safi karını teşkil eder.

a) Ödenmiş Sermayesinin 1/5'ini buluncaya kadar yüzde 5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Geri kalan kısmından, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır ve dağıtılır.

c) Yukarda bentlerde belirtilen %5 kanuni yedek akçe ile birinci temettü avrıldıktan ve nakden ödendikten sonra, birinci temettünün hesas alınan meblağdan ödenmiş sermayenin yüzde 10'u indirildikten sonra;

i) Yüzde 5'i (A) Grubu hamiline yazılı pay sahiplerine dağıtılmak üzere,

ii) Kalan kısmın genel Kurulca takdir edilecek miktarı, bağımsız üyeler hariç yönetim kunlu üyelerine ödenmek üzere ayrılır.

Yukarıdaki bentlere göre yapılan dağıtımdan sonra kalan kar, Şirket Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul kararı ile kısmen veya tamamen dağıtılabilir veya olağanüstü yedek akçe olarak ayrılabilir yahut gelecek yıllara devredilebilir.

Türk Ticaret Kanunu 519'uncu maddesinin 2. fıkrasının (c) bendi hükmü saklıdır.

Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifalkuncu

114 Kartonsan Karton Sanay ve Ticaret A.S.

Integral Yatırım Menkul Dever FATS ENAUL DECEBLATAS Juver STAN BIJI 1 37

intifa senedi sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi / kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

d) Kar Payı Avansı Dağıtılması Uygulamasına İlişkin Esaslar aşağıda gösterilmiştir.

Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kâr payı avansı dağıtmak isteyen ortaklıkların esas sözleşmelerinde hüküm bulunması ve genel kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak sekilde yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki verilmesi gerekmektedir.

Şirketimizin hali hazırda geçerli ana sözleşmesinde kâr payı avansı dağıtımı yapılabilmesine ilişkin bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketimizce bu nedenle kâr payı avansı dağıtılması bir politika olarak benimsenmemiştir.

Gelecekte şirket esas sözleşmesinde kâr payı avansı dağıtımına ilişkin bir değişiklik yapıldığı takdirde, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatının kâr payı dağıtım esaslanna uyulmak şartı ile kâr payı avansı dağıtımı yapılabilecektir.

e) Dağıtılabilir karın matrahı Şirket ana sözleşmesi, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu düzenlemeleri çerçevesinde tespit edilir. İlgili düzenlemeler çerçevesinde bağışlar dağıtılabilir karın matrahına eklenir.

Sirket esas sözleşmesinin 25. maddesi uyarınca,

Şirketin bir bilanço dönemindeki faaliyetlerinden elde ettiği gelirlerden, ödenen veya tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraflar, amortismanlar, ödenen prim ve ikramiyeler, ayrılması gereken karşılıklar, vergi ve benzeri mali yükümlülükler ile varsa geçmiş yıl zararları indirildikten sonra geriye kalan miktar, safi karım teşkil eder.

a) Ödenmis Sermayesinin 1/5'ini buluncaya kadar yüzde 5 kanuni yedek akçe ayrılır.

b) Geri kalan kısmından, Sermaye Piyasası Kurulunun tespit ettiği miktar ve oranda birinci temettü ayrılır ve dağıtılır.

c) Yukarda bentlerde belirtilen %5 kanuni yedek akçe ile birinci temettü ayrıldıktan ve nakden ödendikten sonra, birinci temettünün hesas alınan meblağdan ödenmiş sermayenin yüzde 10'u indirildikten sonra;

i) Yüzde 5'i (A) Grubu hamiline yazılı pay sahiplerine dağıtılmak üzere,

ii) Kalan kısmın genel Kurulca takdir edilecek miktarı, bağımsız üyeler hariç yönetim kunlu üyelerine ödenmek üzere ayrılır.

Türk Ticaret Kanunu 519'uncu maddesinin 2. fıkrasının (c) bendi hükmü sakıdır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve birinci temettü ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, intifa/kurucu intifa senedi

115 İntegral Yatırım Menkul Degerier A.S Kartopsan Karton Sanay i ve Ticaret A.S. ATIRIM MENKÜL DEG A 1. 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1

sahiplerine, imtiyazlı pay sahiplerine, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur.

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dâhil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Şirket'in 75.000.000 Türk Lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden karşılanmak üzere %400 artışla 375.000.000 Türk Lirasına çıkarılacak olması nedeniyle 0,01 Türk Lirası nominal değerli paylar, 1 TL / 1 lot ihraç edilecektir. Şirket payları A ve B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. A grubu paylarda kâr payı imtiyazı vardır.

İhraç edilecek paylara ilişkin İSIN Kodu henüz alınmamış olup, Kurul onayı sonrasında Takasbank'a yapılacak başvuru ile temin edilecektir.

Halka Arz Edilen Paylar, toplam 300.000.000 TL, 0,01 TL nominal değerli 30.000.000.000 adet paydan oluşmaktadır.

Pay Grup Bilgileri	Meycut Sermaye lutarı (nominal değer)	Rüchan Hakkı Kullanım l'utarı (nominal deger)	Rüchan Hakkı Kullanım Orami %	Grubu	Nevi
A Grubu	52.872	211.488	400		Hamiline
B Grubu	74.999.947.128	299.999.788.512	400	18
Toplam	75.000.000,00	300.000.000,00			Hamiline

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımın kaynakları hakkında bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

İç kaynaklardan sermaye artırımı yapılmayacaktır.

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

Bedelsiz olarak verilecek pay bulunmamaktadır.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket in merkezi Türkiye'de bulunmaktadır ve Şirket Türk hukukuna tabidir. Şirket'in payları sermaye piyasası mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A. 57401

İntegral Yatırım/Menkul Değerler Spine Tower 157481911

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklarımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dâhil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

Satışı yapılacak paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine aşağıdaki hakları sağlamaktadır.

a) Kârdan Pay Alma Hakkı (TKK madde 507, SPKn madde 19, Kar Payı Tebliği II-19.1)

Pay sahipleri, Şirket genel kurulu tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkına sahiptir.

Hakkın Doğumu ve Odeme Zamanı: SPKn'nun 19. maddesi ve 11-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, halka açık ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kutulca kararlaştırılır. Esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kararı, kanunen müsaade edilmediği süree geri alınamaz.

Zamanaşımı: 11-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği uyarınca, ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri 2308 sayılı "Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Pay Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun" hükümleri uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.

Hakkın kullanımına ilişkin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dışında yerleşik pay sahipleri tarafından kullanım prosedürü: Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurtdışında ve yurtiçinde yerleşik pay sahipleri için aynıdır. Hisseleri MKK nezdinde ve Yatırım Kuruluşları altındaki yatırımcı hesaplarında Kayden saklama bulunan ortakların kâr payı ödemeleri MKK aracılığı ile yatırımcı hesaplarına aktarılmaktadır.

Kâr payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemeleri ve kümülatif mahiyette olup olmadığı: Şirket, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, SPK düzenleme ve kararları, vergi yasaları, ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Esas Sözleşmesi'ni dikkate alarak kar dağıtım kararlarını belirlemekte ve Kar Dağıtım Politikası uyarınca kar dağıtımı yapmaktadır.

b) Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 434)

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır.

c) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

TTK madde 461 hükmü uyarınca, her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermaye oranına göre alma hakkına sahiptir. SPKn. madde 18, SPK Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (VII-128.1) hükümleri uyarınca, kayıtlı sermaye sisteminde, Yönetim Kurulu'nun; pay sahiplerinin yeni

İntegral Yatırım Menkul Degerter A.S KATIRIM MENKUL DE BUILABUArat 9 Spine Tower CTANBI II

pay alma haklarının sınırlandırılması konularında pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için; Esas Sözleşme ile yetkili kılınması şarttır. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullamlamaz ve kayıtlı sermaye sisteminde çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Yeni pay alma hakkı kullamıldıktan sonra kalan paylar, ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandığı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar piyasa fiyatı ile halka arz edilir.

d) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507)

Şirket'in sona ermesi hâlinde her pay sahibi, Esas Sözleşme'de sona eren Şirket'in mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

e) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ no II-23.3)

SPKn. md. 24 uyarınca, önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahipleri, paylarını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Kurul, halka açık ortaklığın niteliğine göre, ayrılma hakkının, ayrılma hakkına konu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihte sahip olunan paylar için kullanılabilmesine ilişkin esasları belirlemeye yetkilidir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine. Kurulca belirlenecek esaslara göre adil bir bedel üzerinden satın almakla yükümlüdür. Kurul, ayrılma talebine konu payların ortaklık tarafından satın alınmasından önce diğer pay sahiplerine veya yatırımcılara önerilmesine ilişkin usul ve esasları düzenleyebilir. Pay sahibinin önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına haksız bir biçimde engel olunamaz, genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hâllerinde genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın birinci fıkra hükmü uygulanır.

Ayrılma hakkının doğmadığı hâller ile bu hakkın kullanımına ve payları borsada işlem görmeyen ortaklıklarda satım fiyatının hesaplanmasına ilişkin usul ve esaslar Kurul tarafından II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nde düzenlenmektedir.

f) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği No II-27.3)

SPKn. md. 27 ve SPK'nın II-27.3 sayılı Ortaklıktan Çıkarma Hakları Tebliğ hükümleri uyarınca, pay alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere herhangi bir şekilde sahip olunan paylara ilişkin oy haklarının, ortaklığın oy haklarının %98'ine ulaşması veya bu durumda iken ek pay alınması durumunda, anılan Tebliğ'de belirtilen istisnalar hariç olmak üzere, hâkim ortak açısından sahip oldukları payların imtiyazlı olup olmadığı dikkate alınmaksızın diğer pay sahiplerinin tamamını ortaklıktan çıkarma hakkı; diğer ortaklar açısından da paylanın hâkim ortağa satma hakkı doğar. Hâkim ortaklar, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilenine satılmasını şirketten talep edebilirler.

118 Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S. İntegral Yatırım Menkul Bağçılar A RIM MENKUL DEC Dine Tower 57191

Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

Bedelsiz pay edinimi, yeni pay alma hakkının kısıtlanmadığı sermaye artırımında edinilen paylar, miras, payların geri alınması yoluyla pay dinilmesinin yanı sıra, oy haklarının donması sonucunda hâkim duruma gelinmesi hali, satma ve çıkarma hakkını doğurmayacaktır. Ortaklıktan çıkarma ve satma hakkının doğması ile aynı anda yönetim kontrolünün elde edilmesi halinde ise, pay alım teklifi yükümlülüğü doğmayacaktır.

Öte yandan. ortaklıktan çıkarma ve satma haklarının kullanım bedeli, ilgili Şirket'in paylanının işlem gördüğü pazara göre hesaplanacaktır.

g) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TKK md. 462, SPKn md. 19, Pay Tebliği VII-128.1)

TTK madde 462 uyarınca, esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrılmış ve belirli bir amaca özgülenmemiş yedek akçeler ile kanuni yedek akçelerin serbestçe kullanılabilen kısımları ve mevzuatın bilançoya konulmasına, sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülerek sermaye iç kaynaklardan artırılabilir. SPKn. madde 19, SPK Pay Tebliği VII-128.1 uyarınca halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

h) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TKK md. 407,409,417 SPKn md. 30)

TTK madde 407 uyarınca; pay sahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanıtar. Kanuni istisnalar saklıdır.

TTK madde 409 uyarınca; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimine, fınansal tablolara, Yönetim Kurulu'nun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kât ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, Yönetim Kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemi ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakereler yapılır, karar alınır. Gerektiği takdirde Genel Kurul olağanüstü toplantıya çağırılır. Aksi ne Esas Sözleşme'de hüküm bulunmadığı takdirde Genel Kurul, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

TTK madde 417 hükmü uyarınca; Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi uyarınca genel kurula katılabilecek kayden izlenen payların ilişkin listeyi. Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan sağlanan "Pay Sahipleri Listesi"ne göre düzenler. Yönetim Kurulu, kayden izlenmeyen paylar ile ilgili olarak genel kurula katılabilecekler listesini düzenlerken, senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay deferi kayıtlarını dikkate alır. Bu maddenin birinci ve ikinci fikralarına göre düzenlenecek Genel Kurul'a katılabilecekler listesi. Yönetim Kurulu Başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce Genel Kurul'un yapılacağı yerde bulundurulur. Listede özellikle, pay sahiplerinin ad ve soyadları veya unvanları, adresleri, sahip oldukları pay miktarı, payların itibari değerleri, grupları, şirketin esas sermayesiyle ödenmiş olan tutar veya çıkarılmış sermaye toplantıya aslen ve temsil yoluyla

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S.

İntegral Yatırım Menkul Pağerişm RAS TIRIM MENKUL DEP Towel 14/1949/11/15 16.11

katılacakların imza yerleri gösterilir. Genel Kurul'a katılanların imzaladığı liste "hazır bulunanlar listesi" adını alır.

i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TKK md. 437, SPKn md. 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)

SPKn. madde 14, md., SPK Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebiliği (II -14.1) ve TTK madde 437 hükümleri uyarınca; finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, Şirket'in merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubede pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.

Pay sahibi Genel Kurul'da, Yönetim Kurulu'ndan, Şirket'in işleri, denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, Şirket'in bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır.

Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla Genel Kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olması da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Şirket'in ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, Genel Kurul'un açık izni veya Yönetim Kurulu'nun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Genel Kurul'da sorulan sorunun gündemle ilgili olmaması veya hemen cevap verilemeyecek kadar kapsamlı olması halinde, sorulan soru en geç 15 gün içerisinde şirket tarafından yazılı olarak cevaplanır ve kamuya da açıklanır. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fikra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra Şirket'in bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarınlan birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

i) İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2)

SPKn. md. 18/6 uyarınca, yönetim kurulunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçevesinde aldığı kararlar aleyhine, genel kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde yönelim kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından itibaren otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

SPKn. md. 20/2 uyarınca, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar şahsen kendilenne yükletilebildiği ölçüde yönetim kurulu üyeleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi yapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasınlan veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemiş olması nedeniyle dağıtılan kâr payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğudan doğruya olmak üzere kâr payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki

Kartonsan, Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İntegral Yatırım Menkul Değerler ARARA III DE ERLE Spine Kowe CHRUI

sorumluluk doğuran hâllerin varlığı hâlinde, pay sahipleri ve yönetim kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde, iptal davası açılabilir.

TTK md. 445 ve 446 uyarınca, genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi ulunmayan kişilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanılmasına haksız olarak izin verildiğini veya yukarıda sayılan aykırılıların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilirler.

TTK md. 447 uyarınca, genel kurulun, özellikle, pay sahibinin, genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran; pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran veya anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır.

TTK md. 448 uyarınca, Yönetim kurulu iptal veya butları davasının açıldığını ve duruşma gününü usulüne uygun olarak ilan eder ve şirketin internet sitesine koyar. İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. Mahkeme, şirketin üzerine muhtemel zararlarına karşı davacıların teminat göstermesine karar verebilir. Teminatın nitelik ve miktarını mahkeme belirler.

TTK md. 449 uyarınca, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

TTK md. 450 uyarınca, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

TTK md. 451 uyarınca, genel kurulun kararına karşı, kötü niyetle iptal veya butlan davası açıldığı takdirde, davacılar bu sebeple Şirket'in uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar.

k)

TTK madde 411 hükmü uyarınca, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, Yönetim Kurulu'ndan, yazılı olarak gerekçeli sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplanlıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. TTK madde 412 uyarınca; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurul'un toplantıya çağrılmasına Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir.

TTK madde 420 uyarınca; finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, Genel Kurul'un bir karar almasına gerek

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. Of an I - TURKIYE 5 7401

İntegral Yatırım Menkul Değerler A INTEGH NKUL DEZERI Spine Tow CT : 18:11

olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi için, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktalar hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması esastır.

TTK madde 439 uyarınca; genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az onda birini, halka açık anonim şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibari değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 531 uyarınca; haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Şirket in merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden Şirket'in feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesh yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar erebilir.

TTK madde 559 uyarınca; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Şirket'in kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Şirket in tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin onda biini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra Genel kurulca onaylanamaz.

SPKn md. 27 uyarınca, ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

l) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)

TTK madde 438 uyarınca, her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için, gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile, Genel Kurul'dan isteyebilir. Genel Kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atanmasını isteyebilir.

TTK madde 439 uyarınca, Genel Kurul'un özel denetim istemini reddetmesi halinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üç ay içinde Şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir. Dilekçe sahiplerinin, kurucuların veya şirket organlarının, kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek, şirketi veya pay sahiplerini zaara uğrattıklarını, ikna edici bir şekilde ortaya koymaları hâlinde özel denetçi atanır.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İntegral Yatırım Menkuli Degerler A.S. TIRIM MENKUL DEG ne fower A * 1-11

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Şirket Yönetim Kurulu'nun bedelli (nakden) sermaye artırımına ilişkin 24/09/2025 tarih ve 2025/27 sayılı toplantısında aldığı karar aşağıdaki gibidir:

l ) Şirketimizin Esas sözleşmesinin "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6'ncı maddesi kapsamında 5.000.000.000- Türk lirası tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 75.000.000.- Türk lirası olan çıkarılmış sermayesinin tamamı nakden (bedelli) karşılanmak suretiyle %400,00 oranında 300.000.000.- Türk lirası tutarında artırılarak 375.000.000 - Türk lirasına çıkarılmasına,

2) Sermaye artırımında mevcut ortakların yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve (A) Grubu payların karşılığında (A) Grubu borsada işlem görmeyen nitelikte, (B) Grubu payların karşılığında (B) Grubu borsada işlem gören nitelikte pay çıkarılmasına,

3) Artırılacak 300.000.000 .- Türk lirası tutarındaki sermayeyi temsilen her biri 1 Kuruş nominal değerli 21.148 adet (A) Grubu Hamiline yazılı ve 29.999.978.852 adet (B) Grubu Hamiline yazılı olmak üzere toplam 30.000.000 adet 300.000.000 TL nominal değerli pay çıkarılmasına,

4) Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem biriminin 1 TL nominal değerli paya denk gelen 1 Lot olduğu dikkate alınarak, ihraç edilecek 1'er Kuruş nominal değerli (A) ve (B) Grubu Şirketimiz payları için yeni pay alma hakkı kullanım fiyatlarının 1 Lota denk gelen 100 adet pay için 1'er TL olarak aşağıdaki tabloda da belirtildiği şekilde belirlenmesine,

Pay Grup Bilgileri	Mevcut Sermaye Hutarı (nominal değer)	Rüchan Hakkı Kullanım Tutarı (nominal değer)	Rüchan Hakkı Kullanım Oranı %	Grubu	Verilecek Menkul Kıymet İSİN	Nevi
A Grubu	52.872	211.488	400	A	TREKIRIT NO0013	Hamiline
B Grubu	74.999.947,128	299.999.788,512	400	B	TRAKARTN91D4	Hamiline
Toplam	75.000.000,00	300.000.000.00

5) Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (on beş) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde yeni pay alma hakkı kullanım süresinin izleyen iş günü akşamı sona erdirilmesine,

6) Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların 2 (iki) iş günü süreyle nominal değerinden düşük olmamak üzere, Borsa İstanbul Birincil Piyasada oluşacak fiyattan halka arz edilmesine ve Borsa İstanbul Birincil Piyasada süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25'inci maddesi çerçevesinde satılamayan payların 6 iş günü içinde iptal edilmesi için sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak gerekli işlemlerin yapılmasına,

7) Halka arza aracılık için İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin yetkili aracı kurum olarak belirlenmesine,

8) Sermaye artırımı nedeniyle çıkarılacak payların Şirketimiz ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri çerçevesinde

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. II: N= Tic.

İntegral Yatırım Menkul Degerler YAFRIM MENKUL DEG TRIM MENKUL DEG SECOME T

kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

9) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesi kapsamında hazırlanan ve ekte yer verilen Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor'un kabulüne, sermaye artırımından elde edilecek net gelirin Rapor içeriğine uygun bir şekilde kullanılmasına, sermaye artırımından elde edilecek fonun Rapor'da belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak Pay Tebliği'nin 33'üncü maddesinin birinci fıkrasında öngörülen rapor hazırlama ve yayınlama yükümlülüklerinin yerine getirilmesine,

10) Bu karar kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kurıluşu A.Ş., Ticaret Sicil Müdürlüğü ve diğer merciiler nezdinde gerekli başvuru ve işlemlerin yürütülmesine,

11) Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, halka arz sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş., İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirketimiz imza sirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına,

12) Alınacak izin ve onaylara uygun olarak bedelli sermaye artırımımızın tamamlanmasına ilişkin her türlü tescil ilan ve bildirimin yapılmasına,

toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Yoktur.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Şirket'in çıkarılmış sermayesi, 5.000.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde %400 oranında bedelli (nakden) olarak 300.000.000 TL artırılarak 375.000.000 TL'ye çıkarılacaktır.

Bu sermaye artışında Artırılacak 300.000.000.- Türk lirası tutarındaki sermayeyi temsilen her biri 1 Kuruş nominal değerli 21.148 adet (A) Grubu Hamiline yazılı ve 29.999.978.852 adet (B) Grubu Hamiline yazılı olmak üzere toplam 30.000.000 adet 300.000.000 TL nominal değerli pay halka arz edilecektir.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. 1 - TUEKIS · · 391

Integral Yatırım Menkul Degerler AS ATIRIM MENKUL DEG

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Mevcut ortaklar için yeni pay alma haklarının kullanımına İzahname'nin ilanından sonra en geç 10 iş günü içerisinde başlanacak olup, yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 gün olarak belirlenmiştir. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir. Yeni pay alma hakkı başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta ilan edilecektir

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar 2 iş günü süreyle Borsa İstanbul A.Ş.'de satışa sunulacaktır. Satışa sunulacak payların nominal tutarı ve halka arz tarihleri tasarıf sahiplerine satış duyurusu ile ile Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesinde (www.kartonsan.com.tr), KAP'ta ( www.kap.org.tr ) ve İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Aracı Kurum'un İnternet sitesinde ( www.integral atirim.com.tr ) ilan edilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanımı ve kalan payların Borsa'da halka arzından sonra satılmayan pay kalması halinde, VII-128.1 sayılı Pay Tebliği Madde 25/1-a hükmü çerçevesinde satılamayan paylar 6 iş günü içerisinde iptal edilecektir.

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

Mevcut pay sahipleri, yeni alma haklarını 0,01 TL nominal pay için 0,01 TL değer üzerinden kullanacaklardır. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 Lot olup, Şirket için 1 lot 100 adet paya denk gelmektedir.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın 11-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılacak ve paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasada iki iş günü süreyle nominal değerin altında olmamak kaydıyla satışa sunulacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin ya da mevcut ortakların satış süresi içerisinde BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili kuramlardan birine başvurmaları gerekmektedir.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de yatırım kuruluşları nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını, aşağıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde tam ve nakit olarak yatırım kuruluşları nezdindeki hesaplarına yatıracaklardır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu haklarımı satabilirler.

BİAŞ'da işlem yapmaya yetkili yatırım kuruluşlarınım listesi Borsa İstanbul A.Ş, internet sitesinin https://www.borsaistanbul.com/tr/sayfa/194/yetki-verilenlere-iliskin-bilgiler almaktadır. Borsa İstanbul A.Ş.'nin telefon numarası 0 (212) 298 21 00'dır. Borsa İstanbul A.Ş. yatırımcı danışma merkezine http://www.borsaistanbul.com/kurumsal/iletisim adresindeki fomu doldurarak ulaşılabilir.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (9) an

İntegral Yatırım Melikille Degerler TATIRIM MENKUL DEG

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Akbank T.A.Ş., Plaza Kurumsal Şubesi, TR02 0004 6011 2388 8000 2537 72 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kaydi Sistemde yetkili kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklar, yeni pay tutarını yukanda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde Borsa'da rüçhan hakları kupon pazarında satabilirler. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar iki iş günü süreyle, nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.' de işlem yapmaya yetkili borsa üyesi kuruluşlardan birine başvurmaları gerekmektedir. Pay bedelleri satış işlemini yürüten Borsa üyesi İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından tahsil edildikçe yukarıda belirtilen özel banka hesabına yatırılacaktır.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra Borsa Birincil Piyasa'da satışı yapılan payların takası T + 2 gün sonra Takasbank/MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Başvuru yerleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarının ve yeni pay alma haklanın kullanımından sonra kalan payları satın almak suretiyle ortak olmak isleyen yeni ya da mevcut tasarruf sahiplerinin duyurulacak satış süresi içinde BİAŞ Pay Piyasası'nda işlem yapmaya yetkili kuruluslardan birine başvurması gerekmektedir. Borsada işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi BİAŞ Aylık Bülteninde ve İnternet Sitesinin (www.borsaistanbul.com) "Üyeler" başıklı bölümünde, TSPB'nin İnternet Sitesinde (www.tspb.org.tr) ve SPK'nın İnternet Sitesinin (www.spk.gov.tr) "Kurumlar" başlıklı bölümünde yer almaktadır.

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye başlanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

Halka arzın iptali veya ertelenmesi; yasama, yürütme organları, sermaye piyasaları ile ilgili karar almaya yetkili organlar ve diğer resmi kurum ve kuruluşlar tarafından yapılan düzenlemeler nedeniyle, Aracı Kurum ve/veya Şirket'in düzenlenen "Aracılık Sözleşmesi" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirmesini imkansız kılacak veya önemli ölçüde güçleştirecek hukuki düzenlemeler yapılması; Şirket ortakları, Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, Şirket'in ilişkili tarafları ve yönetimde söz sahibi personeli hakkında, payların halka arzını etkileyecek olay, dava veya soruşturma ortaya çıkmış olması, sermaye artırımı süresi içinde Şirket'in mali durumunda

126 Kartonsan Karton Sanaya ve Ticaret A.S. İntegral Yatırım Menkul

meydana gelen ve İzahname'de yer alan bilgilerin bundan böyle gerçeğe aykırı hale gelmesi sonucunda doğacak olumsuz değişikliklerin ortaya çıkması gibi olağanüstü koşulların oluşması hallerinde mümkündür.

Ayrıca, SPK'nın 11-5.1 sayılı "İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği" nin 24'üncü maddesinin birinci fıkrasında şu hüküm bulunmaktadır: "İzahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satışa başlamadan önce veya satış süresi içerisinde yatırım kararını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, bu durum ihraççı veya halka arz eden tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum yazılı olarak Kurula bildirilir. Satış süreci ihraççı, halka arz eden veya yetkili kuruluşlar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi durumunda Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilir. "

Bunun yanında, ülke genelinde afet, olağanüstü durum, savaş ilan edilmesi, ekonomik kriz belirtilerinin derinleşerek altından kalkamayacak seviyeye gelmesi gibi nedenlerle halka arzın ertelenmesi söz konusu olabilir.

Halka arzın yukarıda sayılan nedenler dışında iptali söz konusu olmayıp, yeni pay alma hakkı kullanımı suretiyle satışın başlaması sonrasında halka arz iptal edilmeyecektir.

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar Şirket'te sahip oldukları pay oranında yeni pay alma haklarını kullanabileceklerdir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra arta kalan payların satın alınması için herhangi bir sınırlama yoktur. Talep edilecek miktar 1 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

Borsa'da asgari işlem tutarı 1 lot (100 adet pay) ve katları şeklinde gerçekleşmektedir.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8'inci maddesi uyarınca, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde, satışa başlamadan önce veya satış süresi içinde yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberleşme vasıtasıyla derhâl Kurul'a bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn'da yer alan esaslar çerçevesinde SPK tarafından onaylanır ve izahnamenin değişen veya yeni eklenen hususlara ilişkin kısmı yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. 016

İntegral Yatırım Menkul Değerler A.S NAUL DEGERLE Spine, ower CTAIR. II

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

İhraç edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca, hak kullanımı işleminin yapıldığı gün içerisinde kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonuçları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde SPK'nın özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Ortakların yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar, nominal değerden düşük olmamak kaydıyla Borsada satış yöntemi kullanılarak Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan Borsa'da satılacaktır. Halka arz sonrası satılamayan paylar iptal edilecektir.

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ilan edilecek tarihler arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 0,01 TL olup, 1 lot (100 adet pay) 1,00 TL'den satışa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 (onbeş) gün süreyle kullandırılacaktır.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

%400

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Akbank T.A.Ş., Plaza Kurumsal Şubesi, TR02 0004 6011 2388 8000 2537 72 IBAN numaralı özel hesaba yatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları MKS'de aracı kurum/kuruluşlar nezdinde yatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını, yukarıda belirilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak aracı kurum/kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

178 Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A (0) //

İntegral Yatırım Menkul Değer er A

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklarımızdan,

a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla

b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

iii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklarımız, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen pay sahiplerimiz bu haklarını yeni pay alma haklarının kullanım süresi içerisinde Borsa'nın ilgili pazarında (Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı) oluşan piyasa fiyatından satabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının alınıp satılması için Borsa tarafından belirlenen süre içerisinde "R" özellik kodu ile yeni pay alma hakkı (rüçhan hakkı) kupon sıraları işleme açılır. Rüçhan hakkı kuponları pay piyasasında geçerli kurallarla işlem görür. İşlemlerin başlangıç günü yeni pay alma hakkının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının son işlem günü ise rüçhan hakkı kullanma süresinin sonundan önceki beşinci işlem günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satışında SPK'nın 11-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği" nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılacak olup, paylar nominal değerinin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 iş günü süreyle satışa sunulacaktır.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Yoktur.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

Tasarruf sahiplerine satış duyurusu, KAP (www.kap.org.tr), Şirket Kurumsal internet sitesi (www.kartonsan.com.tr), İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. internet sitesinde ( www.integralyatirim.com.tr ) ilan edilecektir.

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

Şirket'in, halka arza aracılık edenlerin, payların değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki idari sorumluluğu bulunan kişilerin, Şirket'in %5 ve üzerinde paya sahip

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (9) Art

İntegral Yatırım Menkul Değerler A MENKUL DEG

ortaklarının ve halka arz nedeniyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumların listesi aşağıda yer almaktadır.

Ad-Soyad	Kurum
Ilker Cengiz	Yönetim Kurulu Başkanı
Aslı Balkır	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Süleyman Kaya	Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
Unal Bozkurt	Yönetim Kurulu Uyesi
Mehmet Imregün	Yönetim Kurulu Üyesi
Hatice Canan Pak Imregün	Yönetim Kurulu Üyesi
Ümit Özkan	Yönetim Kurulu Üyesi
Recep Bildik	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
Rüya Eser	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi
Ali Ersin Güredin	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi
Ahmet Sera Özbaşar	Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi
Güven Şanlı	Fabrika Müdürü
Recep Sengül	Finansman Elemanı
Ahmet Can Paralı	Finansman Elemani
Şadiye Başak Kaya	Insan Kaynakları ve Kalite Sistemleri Müdürü
Bülent Koru	Mali İşler Müdürü
Ayrin Çalişkan	Maliyet Muhasebesi Elemanı
Birgül Kaya Şen	Maliyet Muhasebesi Yöneticisi
Adem Erdoğan	Muhasebe Elemanı
Murat Akay	Muhasebe Elemanı
Raşit Kemal Özkırım	Pazarlama Müdürü
Atiye Süheyla Tuğtekin	Satın Alma Müdürü
İhsan Doğan	Teknik Müdür
Volkan Turt	Üretim Müdürü
Sanem Tuna	Yönetici Asistanı
Bülent Yılmaz	Yatırımcı İlişkileri Yöneticisi
Hatice Kaya	Finansman Yöneticisi
Metin Etkin	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Emine Gündüz Altınok	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Zeynep Begüm Barlok Ileru	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.
Özcan Aksu	MGI Bağımsız Denetim A.Ş.
Yasin Süzan	MGI Bağımsız Denetim A.Ş.
Serdar Ruacan	MGI Bağımsız Denetim A.Ş.
Mesut Karadağ	Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim A.Ş.
Cenk Korkudan	Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim A.Ş.
Fatma Savdır	Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim A.Ş.
Mehmet Fatih Köprü	Kuzey Yeminli Mali Müşavirlik Bağımsız Denetim A.Ş.
Necla Acar	Avukat
Fatih Koldagüç	Avukat

Kartonsan Karton San yi ve Tiçaret A.S. 195 No: 5

İntegral Yatırım Menk riler A me / 1112777

Ad-Soyad	Kurum
Unsi Firat Arkun	Avukat
Kadir Cenk Ulukartal	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Kıvanç Memişoğlu	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Aslı Usul Sever	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
İbrahim Taşdoğan	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Osman Ilker Savuran	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Dr. Bora Eralp	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Deniz Tunca	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Erdem Köşker	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Eren Ege Ayışık	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ozkan Kahraman	İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ayşegül Dicle	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Seda Yalçınkaya Ozer	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Ismail Tarı	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Metin Ciğerci	Integral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Serhad Bozacı	Integral Yatırım Menkul Değerler A.S.

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraççının bildiği ölçüde, ihraççının ana hissedarları veya yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi kişilerin yapılacak halka arzda iştirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde beşinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına ilişkin bilgi:

Yoktur.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar "Borsa'da satış" yöntemi kullanarak Borsa İstanbul A.Ş. (BİAŞ)'de nominal bedelin altında olmamak kaydıyla BİAŞ Birincil Piyası'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz sonrası satılamayan paylar ise iptal edilecektir. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarını halka arzdan pay almak için başvurmuş oldukları aracı kurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1,0 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi

Bir payın nominal değeri 0,01 TL'dir. Yeni pay alma hakları; 1,00 TL nominal değerli 1 lot (100 adet) pay için 1,00 TL üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma hakları, Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Possan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İntegral Yatırım Menkul D CH DEC

Yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan paylar, Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan 2 (iki) iş günü süreyle ihraç edilecektir. Borsa'da işlem birimi 1 TL/1 lot olup, Şirket için 100 adet paya denk gelmektedir.

Halka arzda talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları yetkili kuruluşun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirme politikalarına tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pay tutarı üzerinden hizmet bedeli aracı kuruluşların uygulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fiyatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satış fiyatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile balka arz fivatının veya fiyat tespitindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Sermaye artırımı nedeniyle ihraç ve halka arz edilecek paylar yeni pay alma haklarının kullanılması aşamasında nominal değerden satışa sunulacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanılmasına İzahnamenin ilanından itibaren en geç 10 gün içinde başlanacaktır. Yeni pay alma hakları Şirket tarafından KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak olan tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasada oluşacak fiyat üzerinden iki iş günü süreyle halka arz edilecektir. Halka arz tarihleri Şirket tarafından KAP'ta yayımlanacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunda belirtilen tarihlerde, SPK'nın 11-5.2 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde yer alan "Borsada Satış" yöntemi kullanılarak gerçekleştirilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra "Borsada Satış Yöntemi" kullanılarak nominal değerin altında olmamak üzere BİAŞ Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan halka arz edilecektir. Halka arz süresi, 2 iş günüdür. Bu sürenin başlangıç ve bitis tarihleri; KAP'ta (www.kap.org.tr), Şirket Kurumsal internet sitesi (www.kartonsan.com.tr), İntegral Yatırım Meıkul Değerler A.Ş. internet sitesinde(www.integralyatirim.com.tr ) ilan edilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Yoktur.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Halka arza aşağıda iletişim bilgileri verilen İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılık edecektir.

Halka Arza Aracılık Eden Kurulus	Integral Yatırım Menkul Değerler A.S.
Adresi	Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Spine Tower Kat: 2 34398 Maslak/Sariver/Istanbul
Telefon	444 1 858
Internet Adresi	www.integralyatirim.com.tr

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İntegral Yatırım Menkul Değerier MATIRIM MENKUL DEG 141190/9115

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde yer alan saklama ve ödeme kuruluşlarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirilecektir. Payların saklama, takas ve ödeme işlemleri Takasbank ve MKK tarafından gerçekleştirilecektir.

	Yüklenimde Bulunulan Pavların			Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Oluşturul- mussa Konsorsi- yumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (117)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oranı (%)
Integral Yatırım Menkul Değerler A.S.	Yoktur	En lyi Gayret Aracılığı	Yoktur	Yoktur	300.000.000	100.00

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Şirket ile İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında 31.07.2025 tarihinde "Bedelli Sermaye Artırımı Aracılık Sözleşmesi" imzalanmıştır. Sermaye artırımı süresi içerisinde ortaklarca kullanılmayan yeni pay alma haklarının BİAŞ'da satışı da aracı kurum tarafından gerçekleştirilecektir. Aracılık sözleşmesinde, "En İyi Gayret" aracılığına ilişkin standart ifadelere yer verilmekte olup, başkaca özellik arz eden herhangi bir husus bulunmamaktadır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gerçek veya tüzel kişi yoktur. Şirket özkaynak, İntegral Yatırım ise aracılık komisyonu elde edecektir.

25. BORSADA İŞLEM GÖRMEYE İLİŞKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada işlem görmesi için başvuru yapılmadığı ve biliniyorsa en erken işlem görme tarihleri:

Şirket'in B Grubu payları Ana Pazar'da "KARTN" koduyla işlem görmektedir. Sermaye artırımında ihraç edilecek yeni B Grubu paylar da yeni pay alma hakkı kullanımının birinci günü gerekli MKK işlemlerini müteakip BİAŞ Ana Pazar'da işlem görmeye başlayacaktır. A Grubu paylar ise borsada işlem görmeyecektir.

Sermaye artırımında ihraç edilen paylar yeni pay alma bedellerinin yatırımcılar tarafından ödenmesini müteakip yatırımcı hesaplarına kayden aktarılır ve BİAŞ Pay Piyasası'nda işleme konu olmaya başlar.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar ise "Borsa'da Satış" yöntemi kullanılarak ve beheri 1 kuruş nominal değerli 100 adet paydan oluşan 1 TL nominal değerinin altında olmamak kaydıyla Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden satışa sunulacak olup, BİAŞ düzenlemeleri çerçevesinde işlem görecektir. Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli sermaye artırımları nedeniyle ihraç edecekleri payların kota alınmasına ilişkin esaslar BİAŞ Kotasyon Yönergesi 'nin 41'inci maddesinde açıklanmaktadır.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş 16) 11

İntegral Yatınm Menkul De

25.2. İhraççının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Şirket'in mevcut B Grubu payları KARTN kodu ile Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görmektedir. İşbu izahname konusu sermaye artırımına ilişkin ihraç edilecek B Grubu paylar da Borsa İstanbul Ana Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

İhraççının başka bir grup payının veya sermaye piyasası araçlarının tahsisli'nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATIŞINA İLİŞKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Paylarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Paylarını halka arz edecek ortakların satışa sunduğu payların nominal değeri

Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler:

134

a) İhraççı tarafından verilen taahhüt:

Yoktur.

b) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen taahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli hususlar:

Yoktur.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S O it ar Prof 1

Integral Yatırım Menkut Begerleri A SIER UL DEG

27. HALKA ARZ GELİRİ VE MALİYETLERİ

27.1. Halka arza ilişkin ihraçının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay başına maliyet:

Halka arz edilecek payların nominal değeri 300.000.000 TL olup, Şirket'in ödemesi gereken tahmini toplam maliyet ile pay başına maliyet tutarı ve oranı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.

(TL)
Halka arz edilecek payların nominal değeri	300.000.000,00

SPK Kurul Ucreti (0,002)	600.000,00
Borsa Istanbul A.S. Kota Alma Ucreti (%0,03+BSMV)	90.000.00
Rekabet Koruma Fonu (%0,04)	120.000,00
Aracılık Komisyonu (İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş.) (BSMV Dahil)	2.250.000,00
MKK Ihraççı Hizmet Bedeli (0,00005)	15.000.00
Diğer Giderler	150.000,00
Toplam Maliyet	3.225.000.00
Pay Basına Düsen Maliyet	0.001 1
Halka Arz Edilecek Pay Adedi	3.000.000.000,00

Tahmini toplam maliyet 3.225.000 TL tutarındadır. Halka arz edilecek payların toplam nominal değeri ise 300.000.000 TL'dir. Bu durumda halka arz edilecek 0,01 TL nominal değerli pay başına düşen maliyet tahmini 0,0011 TL'dir.

Mevcut ortakların yeni pay alma haklarını tamamen kullanmaları durumunda halka arzdan elde edilecek tahmini net nakit girişi ile ilgili çalışma aşağıdadır:

Acıklama	Tutar (TL)
Satıstan Elde Edilecek Tahmini Brüt Gelir	300.000.000,00
Tahmini Toplam Maliyet	3.225.000.00
Halka Arzdan Elde Edilecek Toplam Tahmini Net Nakit Girişi	296.775.000.00

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Şirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımından brüt 300.0000 TL, tahmini halka arz giderleri olan 3.225.000 TL'nin düşülmesi sonucu ise net 296.775.000 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır.

Şirket, 24/09/2025 tarih ve 2025/27 sayılı yönetim kurulu kararı doğrultusunda;

Şirket, sermaye artışı yoluyla ihraç edilecek Halka Arz Edilen Paylar'ın halka arz edilmesi kapsamında 300.000.000 TL brüt gelir elde edecektir. Şirket, sermaye artışı suretiyle elde edeceği halka arz gelirinin tamamını, işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanmayı planlamaktadır. Şirket'in elde edeceği tahmini halka arz masraflarının çıkarılması ile hesaplanacak net halka arz gelirinin 296.775.000 TL olması beklenmektedir.

Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Oranı (%)
İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması

135 İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S INTEGRAL KUL DEGRT ine 7:01

a) Pazar Şartlarına İlişkin Değerlendirme

2024 yılı ilk çeyreğinden itibaren Türkiye karton ambalaj pazarında talep tarafında görülen daralma, 2025 yılı ilk cevreğinin başlarında yerini ılımlı büyümeye bıraksa da çeyrek sonuna doğru tekrar durağanlaşma belirtileri göstermiş ve yılının ikinci çeyreğinde de bu durgunluk artarak sürmüstür. Belirgin bir vükselise gecemeyen talebin yanı sıra yurtdısı pazarlarda da kullanılan karton ambalaj talebinin düşük seyretmesi, toplam talebin azalmasına neden olmaktadır. Uzakdoğu menşeili birincil elyaf bazlı karton fiyatlarının geri dönüşümlü karton fiyatlarına yaklaşması, Avrupa menşeili karton üreticilerinin uyguladığı düşük fiyat politikası, yurtiçinde döviz kurlanının görece düşük kur seviyelerinde seyretmesinin de etkisi ile, ithal kartonların görece düşük maliyetlerle ithal edilebilir olması, yerli üretimin rekabet gücünü olumsuz yönde etkilemektedir. Diğer taraftan karton sektörüyle aynı geri dönüştürülebilir kâğıt hammaddelerini kullanan oluklu mukavva sektöründeki kapasite artışları da geri dönüştürülebilir kağıtların fiyatımı artırarak, katıon üretim sektöründeki maliyetlerin de yükselmesine neden olmaktadır. Yurtiçi ve yurtdışı pazarlardaki rekabetçi satış fiyat politikaları ve buna karşılık enflasyonun da etkisi ile artan üretim maliyetleri, sektör karlılıklarını olumsuz etkilemektedir. Düşük talep, artan arz, ithal alternatif ürünlerin rekabeti ve artan maliyetler sonucunda, şirketimiz özelinde 2023 yılında başlayan ve 2024 ve 2025 yılları itibariyle devam eden bir karlılık sorunu ortaya çıkarmıştır.

b) İşletme Sermayesi İhtiyacının Karşılanması

Yukarıda yer özetlenen pazar şartları kapsamında son yıllarda artan maliyetler nedeniyle zanan içerisinde Şirketimiz nezdinde işletme sermayesi açığı/htiyacı oluşmuştur. Şirketimiz geçen sürede işletme sermayesi ihtiyacına ilişkin fon ihtiyacını kısa vadeli yabancı kaynak (banka kredisi) ve uzun vadeli borçlanma aracı ihraç ederek karşılamaya çalışmaktadır. Şirketimizin rutin faaliyetlerini yerine getirilmesi için ihtiyaç duyduğu mal ve hizmetlerin süresinde ve kesintisiz olarak temin edilmesi ve borçların da makul bir vadede ödenerek sürdürülebilirliğinin sağlanması gerekmektedir. Özellikle özkaynak finansmanı ve faiz yükü barındırmayan fonların kullanılması ile finansman giderlerinin azaltılarak bozulan karlılık yapısının müspet yönde dengelenmesi planlanmaktadır. Bu bağlamda. Şirketimiz halka arzdan elde edilecek net gelirin tamamını %33'ünü üretim faaliyetlerinin temel girdilerinin (hammadde, doğalgaz, işletme malzemesi ve diğer üretim giderlerine ilişkin mal ve hizmet) alımında kullanmayı planlamaktadır.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve yüzdesi:

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi -%77,77 olacaktır.

Acıklama	Deger
Halka Arz Oncesi Ozkaynak (TL)	2.662.608.023
Çikarılmış Sermaye (TL)	75.000.000
Pay Basına Defter Değeri (TL)	35.50
Nakit Sermaye Artışı (TL)	300.000.000
Hala Arz Masrafları (TL)	3.225.000
Halka Arz Sonrası Ozkaynak (TL)	2.959.383.023
Halka Arz Sonrası Çıkarılmış Sermaye (TL)	375.000.000

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş

İntegral Yatırım Menkul De gefler IRIM MENAUL DEGE

Acıklama	Deger
Halka Arz Sonrası Pay Başına Defter Değeri (TL	7.89
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (TL	-27.61
Mevcut Ortaklar İçin Sulanma Etkisi (%)	-77.77%

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Mevcut ortakların halka arzda yeni pay alma haklarını kullanmamaları varsayımı ile, mevcut ortakların sulanma etkisinin yüzdesi [●] olarak hesaplanmaktadır.

	Sermaye Artırım Oncesi	Sermaye Artırım Sonrası
Ozkaynak (30.06.2025)	01
Nakit Sermaye Artışı	0
Halka Arz Hisse Fiyatı (Birincil Piyasa)		Ol
Emisyon Primi	0
Halka Arz Maliyeti		[0]
Odenmiş Sermaye		[0]
Pay Adedi	•	[0]
Pay Başına Defter Değeri		101
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)	10	0
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (TL)
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi (%)

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KİŞİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Sermaye artırımında ihraç ve halka arz edilecek payların satışına aracılık edecek olan İntegral Yatırım Menkul Değerler A.Ş., imzalanan Aracılık Sözleşmesi kapsamında sermaye artırımı sürecinde danışmanlık hizmeti sunmaktadır.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Şirketin 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihli finansal tablolarını denetleyen bağımsız denetim kuruluşuna ilişkin bilgiler:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvanı	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Bas Denetçisinin Adı Soyadı	Uye Olunan Profesyonel Meslek Kuruluşları
31 Aralık 2023	Güreli Yeminli Mali Müşavirlik ve Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.	Spine Tower Maslak Mah. Saat Sok. No: 5 Kat: 25-26-28 Sarıyer 34485 Istanbul	Emine Gündüz Altınok- Sorumlu Ortak Başdenetçi	Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
31 Aralık 2024	MGI Bağımsız Denetim A.Ş.	Polaris Plaza, Ahi Evran Cad. No: 21 Kat:5 Maslak 34398 İstanbul	Ozcan Aksu- Sorumlu Ortak Başdenetçi	Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası
30 Haziran 2025	MGI Bağımsız Denetim A.S.	Polaris Plaza, Ahi Evran Cad. No: 21 Kat:5 Maslak 34398	Ozcan Aksu- Sorumlu Ortak Başdenetçi	Istanbul Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler Odası

Kartonsan Karton Sanay ve Ticaret A

Prof

İntegral Yatırım Menkul, Değerler A.Ş. FIRIM MENKUL DECEB

September 10 Transmittee of the States

Yukarıda belirtilen bağımsız denetim raporlarını hazırlayan kişi/kurumlardan sağlanan bilgiler, ilgili raporlardan aynen alınarak, Şirket'in bildiği veya hazırlayan tarafın yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla İzahname'de verilmekte olup, açıklanan bilgilerde yanlış veya yamlıtıcı olmayacak şekilde herhangi bir eksiklik bulunmamaktadır.

İşbu İzahname'de yer verilen finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleştiren bağmasız denetim kuruluşları ve bağımsız denetim raporlarını hazırlayan denetcileri Şirket tarafından ihrac edilen ya da ilişkili şirketlerine ait menkul kıymetleri ya da Şirket'in menkul kıymetlerini elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsiyonlara sahip değildir. Söz konusu bağımsız denetim fırmalarına verdiği denetim hizmeti ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde belirlenen konularla sınırlı olmak üzere verdiği danışmanlık hizmeti dışında herhangi bir ücret ödenmemiştir. Ayrıca, yukarıda bilgilerine yer verilen bağımsız denetim firmaları Şirket`in yönetim ve denetim organlarının herhangi birine üye olmayıp, Şirket'in menkul kıymetlerinin halka arında görev alan yetkili kuruluşlar ile bağlantısı bulunmamaktadır. Dolayısıyla, adı geçen firmaların denetim ve danışmanlık ücretleri dışında Şirketten herhangi bir menfaati bulunmamaktadır.

Şirket üçüncü kişilerden elde ettiği bu bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Üçüncü kişilerden alınan söz konusu bilgilerin kaynakları ilgili bölümlerde verilmekte olup, bu bilgilerin doğruluğunu teyit ederiz. Öte yandan, üçüncü kişilerden alınan bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmesi mümkün olamamıştır.

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

Aşağıda özetlenmekte olan hususlar BİAŞ'ta işlem görecek payların elde tutulması ve elden çıkarılması sırasında elde edilecek kazanç ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bie bilgi vermek amacıyla İşbu izahname tarihi itibariyle yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Vergi mevzuatının yorumlanmasında değişiklikler olabileceğini, ileride değişebileceğini hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulmasını ve özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiğini hatırlatmak isteriz.

30.1 Genel Bakıs

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca, Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çeşit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükeller") kişiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşik bulunmayan ("Dar Mükellef") kişiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (GVK) uyarınca, (i) Türkiye'de yerleşmiş olanlar (ii) resmi daire ve müesseselere veya merkezi Türkiye'de bulunan teşekkül ve teşebbüslere bağlı olup adı geçen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları, Tam Mükellef olarak Türkiye içinda elde ettikleri kazanç ve iratların

138 İntegral Yatırım Mehkul Değerler Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. CATIRIM MENKUL DEGE 16.2012 31 1 - TUSKI G 1032 5

tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de yerleşmiş sayılma durumu (i) ikametgâhın Türkiye'de bulunması veya (ii) bir takvim yılı içerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturulması olarak tanımlanmıştır. Buna ek olarak, belli bir görev veya iş için Türkiye'ye gelen iş, ilim ve fen adamları, uzmanlar, basın ve yayın muhabirleri ve durumları buna benzeyen diğer kimselerle tahsil veya tedavi veya istirahat veya seyahat maksadıyla Türkiye'ye gelen yabancılar ile tutukluluk, hükümlülük veya hastalık gibi elde olmayan sebeplerle Türkiye'de alıkonmuş veya kalmış olanlar Türkiye'de yerleşik sayılmazlar ve dolayısıyla Tam Mükellef olarak değerlendirilmezler. Bununla birlikte, yurt dışında mukim kişilerin Türkiye'de tam veya dar mükellef olup olmadıklarının tespitinde Türkiye ile ilgili kişinin mukimi olduğu yabancı ülke arasında imzalanmış Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması hükümlerinin de dikkate alınması gerekmektedir.

Paylar'a sahip olan kişilerin, söz konusu Paylar'ın BİAŞ'da elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazançları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Gerçek kişilerin 2025 takvim yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki beyana tabi gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

Gelir Aralığı	Gelir Vergisi Oranı (%)
158.000 TL'ye kadar	15
3030.000 TL'nin 158.000 TL'si için 23.700 TL, fazlası	20
800.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL, (ücret gelirlerinde 1.200.000 TL'nin 330.000 TL'si için 58.100 TL), fazlası	27
4.300.000 TL'nin 800.000 TL'si için 185.000 TL, (ücret gelirlerinde 4.300.000) TL'nin 1.200.000 TL'si için 293.000 TL), fazlası	રે રે
4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.410.000 TL, (ücret gelirlerinde) 4.300.000 TL'den fazlasının 4.300.000 TL'si için 1.378.000 TL), fazlası	40

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadî işletmeler ve iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların vergilendirilebilir kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk vergi kanunlarına göre belirlenmektedir. Halihazırda kurum kârlarına uygulanmakta olan kanuni oran %25 olup bu oran 7316 sayılı Amme Alacakları tahsil Usulü Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ile 2021 yılı verilendirme dönemine ait kurum kazançları için %25, 2022 yılı vergilendirme dönemine ait kurum kazançları için %23 olarak değiştirilmiştir. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. KVK'da tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. KVK uyarınca bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve yönetildiği merkez olan iş merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şarıı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir. Tam

139

Kartonsan Karton Sanavi ve Ticaret AS.

6, 188

İntegral Yatırım Menkul Değerler A DEGER

mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tanamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar Mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kişiler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artış kazancını doğuran işin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden maksat ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede yapılmış ise, Türkiye'de ödeyenin veya nam ve hesabına ödeme yapılanın hesaplarına intikal ettirilmesi veya kârından ayrılmasıdır.

30.2 Payların elden çıkarılması karşılığında sağlanan kazançların vergilendirilmesi

30.2.1 Borsada işlem gören payların vergilendirme esasları:

GVK'nın Geçici 67. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca, 31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere BİST'te işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın Geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmektedir. GVK'nın Geçici 67. maddesinin yürürlük süresinin 31.122025 tarihinden sonraya uzatılmaması veya herhangi bir şekilde kapsamının vergi mevzuatına dâhil edilmemesi durumunda 31 Aralık 2025 tarihinden sonra aşağıda açıklandığı üzere (Bakınız. 33.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlanının Vergilendirilmesi) (Yatırım Ortaklığı Payları Hariç), BİST'te işlem gören payların elden çıkarılmasından sağlanacak değer artış kazançları genel hükümler çerçevesinde vergilendirilecektir.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te işlem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.-MKK dışında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan yatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının yapılması esasen ilgili saklayıcı kuruluşun sorumluluğundadır.

BİST'te işlem gören bir payın başka bir banka veya aracı kuruma naklinin istenmesi halinde, makli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklın yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi hainde alış bedelinin ve alış tarihinin ilgili banka veya aracı kuruma bildirilmesinin yanı sıra işlemin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Bu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de yapılır.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S. ( ( ) )

İntegral Yatırım Me

Saklayıcı kuruluşlar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından yapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklayıcı kuruluşlar tarafından aşağıda yer alan gelirler üzerinden uygulanır:

a) Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araçlarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark,

b) Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının itfası halinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) Menkul kıymetlerin veya diğer sermaye piyasası araçlarının tahsiline aracılık ettikleri dönemsel getirileri (herhangi bir menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracına bağlı olmayan),

d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

(i) paylara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dâhil olmak üzere paylar (menkul kıymetler yatırım ortaklık payları hariç) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca ihraç edilen altına dayalı devlet iç borçlanma senetleri ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun uyarınca kurulan varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen altına dayalı kira sertifikalarından elde edilen kazançlar için %0,

(ii) SPKn'na göre SPK'ca onaylanmış finansman bonolarından ve varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen bir yıldan kısa vadeli kira sertifikalarından sağlanan gelirler ile bunların elden çıkarılmasından doğan kazançlardan %15;

(iii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden 6362 sayılı SPKn'a göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca belirlenenler tarafından elde edilenler hariç olmak üzere yukarıdaki (i) bendinde belirtilenler dışında kalan kalan kazançlar için %10 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması halinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra yapılan ilk alım işlemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat yapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla alım satım yapılması halinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile banka ve sigorta muameleleri vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S. 1.

İntegral Yatınım Menkul Değerler

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarına ilişkin türler.

(i) sabit getirili menkul kıymetler;

(ii) değişken getirili menkul kıymetler;

(iii) diğer sermaye piyasası araçları ve

(iv) yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları olacak şekilde belirlenmiştir.

Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te işlem gören pay ve pay endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınır. Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir. Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir. Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevlifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup BİST'te işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle. Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevlifat uygulanmaz.

Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmiş olan vergiler. GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümleri çerçevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın geçici 67.maddesi kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançlar için gercek kisilerce yılık veya münferit beyanname verilmez. Diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye de bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uyarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasındar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine ve Maliye Bakanlığı, 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanun'a göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araçlarının üçer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (0)

İntegral Yatırım Menku! Değerler A.Ş. 11:47 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1

üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazançlar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kişi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ve bu kararda değişiklik yapan muhtelif Bakanlar Kurulu ve Cumhurbaşkanı Karaları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranları Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda dar mükeller açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın geçici 67. maddesinde düzenlenmiş olan tevkifat uygulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile yapılmış ve yürürlükte olan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için,

(i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini,

(ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye`nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı yeterli olacaktır.

Ayrıca bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

01/01/2007 tarihinden itibaren mukimlik belgesi ibraz eden dar mükellef kurumlar için yeniden vergi kimlik numarası alınmasına gerek bulunmayıp, mevcut numaralar kurumun hangi ülkenin mukimi olduğunu gösterecek şekilde kodlama yapılmak suretiyle revize edilecektir.

Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin yetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmış mukimlik belgesinin aslının ve noter veya ilgili ülkedeki Türk konsolosluklarınca tasdikli Türkçe tercümesinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takvim yılına ilişkin mukimlik belgesi, sadece izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup dar mükellef gerçek kişiler tarafından her yıl yenilenmesi, dar mükellef kurumlar tarafından ise üç yılda bir yenilenmesi gerekmektedir.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (0) 11

İntegral Yatırım Menkul Değerler

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi halinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri dikkate alınmadan %15 (halihazırda 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) oranı uygulamak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması hükümleri doğrultusunda varsa yersiz olarak tevkif suretiyle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

Türk vergi mevzuatı uyarınca ödeme tarihinde geçerli olan tevkifat oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanacak kişi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlaşma hükümlerine göre gerçek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'nın tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergi zıyaı doğmuş sayılacaktı.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında yer almaktadır.

30.2.2 Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

Bu bölümde GVK'nın Geçici 67'nci maddesinin dışında kalan durumlara ilişkin genel açıklamalar yer almaktadır.

30.2.2.1 Gercek Kisiler

30.2.2.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kisiler

GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kar payının yıllık vergi/beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifat yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1 -c maddesi uyarınca, GVK'nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrısafı tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.

Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %15 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

Kartonsan Karton Salayi ve Ticaret A.S. (0 Var

Intégral/Yatınpo-Menkul DEGERIER A.S. Aller Market in Same Torver

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.2.2.1.2 Dar Mükellef Gercek Kisiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi mihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. Maddesinin 5 nolu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.2.2.2 Kurumlar

30.2.2.2.1 Kurumlar Vergisi Mükellerinin Aktifine Kayıtlı Payların Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançlar

Ticari faaliyete bağlı olarak işletme bünyesinde elde edilen alım kazançları ticari kazanç olarak beyan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2 Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki safi kurum kazancı, GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi. 2021 takvim yılına ait hesap dönemi içinde elde edilen safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uygulanır. Ancak 2021/1. Geçici vergi dönemi için uygulanacak kurumlar vergisi oranı %20'dir. 2022 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %23'ür. 2023 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir. İzahname tarihindeki yürürlükte olan mevzuat gereğince 2024 ve 2025 yıllarına ait kurumlar vergisi oranı %25'tir.

Ancak. KVK nın 5/a-1 maddesi uyarınca. Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, yatırım fonlarının belgeleri ile yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.

30.2.2.2.3 Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimî temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıymet alım satım işi yapan kurum statüsünde ise alım satım kazançları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak ve vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerçekleşecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraşanların %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.S.

İntegral Yatırım Merkul. Değerler A.Ş. YADRIM MENKU DE ERLER A.S Nia Si 10.000

Türkiye'de bir işyeri açmadan veya daimî temsilci vasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir. Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlasma hükümleri, Türk vergi kanunlarından önce uygulanacaktır.

30.2.2.3 Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Şirketlerin Vergisel Durumu

1 Ocak 2006 tarihinden itibaren Kurul'un düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15 Haziran 2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi şirketler aracılığıyla organize bir borsada işlem görsün veya görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde sayılan şartların sağlanması durumunda; portföy yöneticisi şirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların iş yerleri de bu fonların iş yeri veya iş merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolayısıyla, yabancı fonların bu kapsamda elde ettikleri kazançları için beyanname verilmeyecek ve diğer kazançlar nedeniyle beyanname verilmesi halinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi voktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası tasınmazlardan oluşan şirketlere ait hisse senetleri veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazançlar bu uygulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3 Paylara ilişkin kâr paylarının ve kâr payı avanslarının vergilendirilmesi

KVK 15/2 ve 30/3'üncü maddeleri ile GVK'nın 94/6-b maddesine 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 94/6-b maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 15/2 ve 30/3 üncü maddeleri uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (i) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara; (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler hariç); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 21.12.2021 tarih ve 4936 Sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararı gereğince 22.12.2021 tarihinden itibaren %10 oranında tevkifat

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Integral X atırım Menkal Değerler A.Ş. ATIRIM MENKUL DE GERLER A.S 00/E)

yapılacaktır (gayrimenkul yatırım ortaklıkları için bu oran %0 oranında uygulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara ve (ii) işyeri ve daimî temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1 Gerçek Kişiler

30.3.1.1 Tam Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'ya 4842 sayılı Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. İlaveten, GVK'ya 7491 sayılı Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun'la eklenen 22/4 maddesi uyarınca kanuni merkezleri Türkiye Cumhuriyeti sınırları içerisinde bulunmayan anonim ve limited şirket niteliğindeki, kurumlardan edinilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı %50'si, (i) ilgili şirketin ödenmiş sermayesinin en az %50'sine sahip olmak ve (ii) edinilen kar paylarını ilgili kurumlar vergisi beyannamesi verilme süresine kadar Türkiye'ye transfer etmek şartıyla, kurumlar vergisinden istisnadır.

Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan yarısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr payının tamamı (%100'ü) üzerinden 22.12.2021 itibarıyla %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi beyannamesinde beyan edilmesi halinde, söz konusu vergi tevkifatı yıllık vergi beyannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın (86/1-c) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlardan elde edilmiş, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2025 yılı gelirleri için 330.000 TL'yi aşan kâr payları için beyanname verilmesi gerekecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı aşamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dâhil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz. Kâr payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2 Dar Mükellef Gerçek Kişiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kişilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacakır. Türkiyehin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. Maddesinin 5 nolu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını. Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. 10 3 31 mes ric. I Faqın Fal. Şala

İntegral Yatırım Menkul Değerler A.S. ATRIM MENKUL DEGERLE fillers

30.3.2 Kurumlar

30.3.2.1 Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi halinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki "safi kurum kazancı", GVK'nın ticari kazancı düzenleyen hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi oranı 7456 Sayılı Kanun ile 2023'ten itibaren geçerli olmak üzere %25'e çıkarılmıştır. Bu oran bankalar, 6361 sayılı Kanun kapsamındaki şirketler, elektronik ödeme ve para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketlerinin kurum kazançları için ise kurumları için ise kurumlar vergisi oranı %30'dur. Borsa İstanbul Pay Piyasasında ilk defa işlem görmek üzere ve sermayesinin en az %20'sini temsil eden payları halka arz edilen kurumların (bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, finansman şirketleri, ödeme ve elektronik para kuruluşları, yetkili döviz müesseseleri, varlık yönetim şirketleri, sermaye piyasası kurumları ile sigorta ve reasürans şirketleri ve emeklilik şirketleri hariç) kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı, payların ilk defa halka arz edildiği hesap döneminden başlamak üzere beş hesap dönemi boyunca iki (2) puan indirimli olarak uygulanacaktır. Şirket'in kendisi bu düzenlemeden faydalanacaktır.

Ancak, KVK'nın 5/1-a maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, tam mükellefiyete tabi girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları ile girişim sermayesi yatırım ortaklıklarının hisse senetlerinden elde edilen kar payları, kurumlar vergisinden müstesnadır. Diğer fon ve yatırım ortaklıklarının katılma payları ve hisse senetlerinden elde edilen kar payları bu istisnadan yararlanamaz.

30.3.2.2 Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kuramlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelletlerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

31. İHRAÇÇI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair beyanları:

148

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

İntegral Yatırım Menkul Değ CAVE STATE 三141

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. İzahname kullanım izninin verilmesinin şartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluşlarca payların sonradan tekrar satışının gerçekleştirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında yatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

32. İNCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler Prof Bülent Tarcan Cad. Engin Pak İş Merkezi No:5 K:3 Gayrettepe/Beşiktaş/İstanbul/Türkiye adresindeki Şirket merkezi ve başvuru yerleri ile Şirket'in internet siteleri (www.kartonsan.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.org.tr) tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır:

1) İzahname'de yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözleşme, vb.),

2) İhraççı'nın İzahname'de yer alması gereken mali tabloları.

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (0) {{ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Integral Yatırım Menkul De SUP 2111

33. EKLER

EK 1: Şirket Esas Sözleşmesi

EK 2: Şirket Yönetim Kurulu İç Yönergesi

EK 3: 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerinde sona eren mali yıllara ilişkin Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

EK 4: 31.12.2022, 31.12.2023, 31.12.2024 ve 30.06.2025 tarihlerine ait Bağımsız Denetim Raporu'na ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu'ndan alınan sorumluluk beyanı

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.

(0 3 2

İntegral Yatırım Menkul Değefler 15 in- yower 11 11

AI Terminal

KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

8938_rns_2025-09-26_410cd6a2-5499-4bc9-b56b-dffa31abfc97.pdf

18.2. Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki doğrudan payları %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişi ortakların sahip oldukları farklı oy haklarına ilişkin bilgi veya bulunmadığına dair ifade:

18.3. Sermayeyi temsil eden paylar hakkında bilgi:

19. İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER

19.1. İzahnamede yer alan hesap dönemleri ve son durum itibariyle ilişkili taraflarla yapılan işlemler hakkında UMS 24 çerçevesinde ayrıntılı açıklama:

19.2. İlişkili taraflarla yapılan işlerin ihraççının net satış hasılatı içindeki payı hakkında bilgi:

20. DİĞER BİLGİLER

20.1. Sermaye Hakkında Bilgiler

20.2. Kayıtlı Sermaye Tavanı:

20.12. Esas Sözleşme'nin ilgili maddesinin referans verilmesi suretiyle İhraççı'nın amaç ve faaliyetleri:

20.13. Yönetim kuruluna ve komitelere ilişkin önemli hükümlerin özetleri:

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

20.17. İhraççı'nın yönetim hâkimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi;

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

21. ÖNEMLİ SÖZLEŞMELER

22. İHRAÇÇININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhraççı'nın Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve İzahname'de yer alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

22.6. İhraççı'nın Esas Sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kâr payı dağıtım esasları ile İzahname'de yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

22.7. Son 12 ayda ihraççının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuş veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim işlemleri veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

22.8. İzahnamede yer verilen denetime tabi tutulmuş diğer bilgiler:

23. İHRAÇ VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER

23.1. İhraç edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dâhil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımın kaynakları hakkında bilgi:

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak mevcut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

c) Bedelsiz olarak verilecek payların dağıtım esasları:

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

23.4. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi:

23.5. Kısıtlamalar da dâhil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

a) Kârdan Pay Alma Hakkı (TKK madde 507, SPKn madde 19, Kar Payı Tebliği II-19.1)

b) Oy Hakkı (SPKn md. 30, TTK md. 434)

c) Yeni Pay Alma Hakkı (TTK md. 461, kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği II-18.1)

d) Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTK md. 507)

e) Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ no II-23.3)

f) Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, Ortaklıktan Çıkarma ve Satma Hakları Tebliği No II-27.3)

g) Bedelsiz Pay Edinme Hakkı (TKK md. 462, SPKn md. 19, Pay Tebliği VII-128.1)

h) Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (TKK md. 407,409,417 SPKn md. 30)

i) Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (TKK md. 437, SPKn md. 14, Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği II-14.1)

i) İptal Davası Açma Hakkı (TTK md. 445-451, Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Ortaklıklar için SPKn md. 18/6, 20/2)

k)

l) Özel Denetim İsteme Hakkı (TTK md. 438, 439)

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

24. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu koşullar:

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

24.1.3.2. Halka arza başvuru süreci

a) Satış yöntemi ve başvuru şekli:

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

c) Başvuru yerleri:

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi şartlar altında iptal edilebileceği veya ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair açıklama:

24.1.5. Karşılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade şekli hakkında bilgi:

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

24.1.8. Payların teslim yöntemi ve süresi:

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

b) Belli kişilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

d) Yeni pay alma hakları, aşağıda belirtilen başvuru yerlerinde ilan edilecek tarihler arasında, 30 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmî tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

e) Ortakların, ödenmiş/çıkarılmış sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

g) Başvuru şekli ve payların dağıtım zamanı ve yeri:

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihraççı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satış duyurusunun ilan edileceği gazeteler:

24.1.13. Halka arz nedeniyle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmayacağı, nemalandırılacaksa esasları:

24.1.14. Halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi