M&A Activity • Oct 18, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ….../….../2024 tarihinde onaylanmıştır.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi 75.000.000,00 TL olup Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin paylarının ve oy haklarının %100'üne sahip olduğundan birleşme nedeniyle Kartonsan Karton Sanayi Ve Ticaret A.Ş.'de sermaye artırımı yapılmayacaktır ve dolayısıyla çıkarılmış sermayesi değişmeyecektir.
Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.
Bu duyuru metni, Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin https://www.kartonsan.com.tr/ ve https://www.donkasan.com.tr/ adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.
Yoktur.
İşbu duyuru metninin konusunu oluşturan ve Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olduğu Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi tüm aktif ve pasifiyle birlikte bir bütün halinde devralması suretiyle Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde birleştirilmesine ilişkin işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un "Birleşme ve Devralma" başlıklı 7'nci ve 27'nci maddelerine dayanılarak çıkarılan "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No:2010/04) hükümleri çerçevesinde, söz konusu birleşme işleminin "Kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlemlerle diğer işlemler" kapsamında olması dolayısıyla, Rekabet Kurulu'ndan izin alınmasına gerek olmadığından Rekabet Kurumu'na başvuru yapılmamıştır. Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmeyen işbu birleşme işlemi için Şirketimizin 17/10/2024 tarihli beyanı Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmuştur.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.
| KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yetkilileri Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| İlker Cengiz | |
| Yönetim Kurulu Başkanı | |
| Tarih: 17/10/2024 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| İmza: | |
| Süleyman Kaya | |
| Yönetim Kurulu Başkan | |
| Yardımcısı | |
| Tarih: 17/10/2024 | DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| İmza: |
| DÖNKASAN DÖNÜŞTÜRÜLEN ATIK KAĞIT SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yetkilileri Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih |
Sorumlu Olduğu Kısım: |
|---|---|
| Süleyman Kaya Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: 17/10/2024 |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| İmza: | |
| Ümit Özkan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı |
|
| Tarih: 17/10/2024 İmza: |
DUYURU METNİNİN TAMAMI |
| Devralan Şirket | : Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
|---|---|
| Devrolunan Şirket | : Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. |
| 4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: | |
| Devralan Şirket | : Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. – |
| İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 95869-0 | |
| Devrolunan Şirket | : Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. – |
| İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 978882-0 | |
| 4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: | |
| Devralan Şirket | : Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. – 27-06-1967 / Süresiz |
| Devrolunan Şirket | : Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. – |
| 10.06.2015 / Süresiz |
4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş., TTK ve sermaye piyasası mevzuatına tabi halka açık bir anonim şirkettir. Şirket'e ait genel bilgiler aşağıdaki gibidir:
| Ticaret Sicil Numarası | : 95869-0 |
|---|---|
| MERSİS No. | : 0526005749100010 |
| Adres | : Prof.Dr.Bülent Tarcan Cad. Engin Pak İş Merkezi No.5 K.3 |
| Beşiktaş/İstanbul | |
| Telefon | : (212) 273 20 00 |
| Faks | : (212) 273 21 70 |
| İnternet Sitesi | : www.kartonsan.com.tr |
| E-posta Adresi | : [email protected] |
| Kep Adresi | :[email protected] |
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş., TTK mevzuatına tabi halka kapalı bir anonim şirkettir. Şirket'e ait genel bilgiler aşağıdaki gibidir:
| Ticaret Sicil Numarası | : 978882-0 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| MERSİS No. | : 0311036837000013 |
||||
| Adres | :Prof.Dr.Bülent | Tarcan | Cad.Engin | Pak | İşm.N:5/3 |
| Beşiktaş/İstanbul | |||||
| Telefon | : (212) 273 20 00 |
||||
| Faks | : (212) 273 21 70 |
||||
| İnternet Sitesi | : www.donkasan.com.tr | ||||
| E-posta Adresi | : [email protected] |
||||
| Kep Adresi | :[email protected] |
Devralan Şirket : Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hissedar Unvan/Ad-soyad | Pay Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | |||
| (TL) | ||||||
| Pak Holding A.Ş. | 25.790.930,00 | 2.579.093.000 | 34,39 | |||
| Asil Gıda ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 18.337.578,79 | 1.833.757.879 | 24,45 | |||
| Pak Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. | 14.468.564,22 | 1.446.856.422 | 19,29 | |||
| Oycan İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş. | 10.653,81 | 1.065.381 | 0,01 | |||
| Diğer Gerçek ve Tüzel Kişi Ortaklar | 16.392.273,18 | 1.639.227.318 | 21,86 | |||
| Toplam | 75.000.000,00 | 7.500.000.000 | 100 |
Devrolunan Şirket : Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.
| DÖNKASAN DÖNÜŞTÜRÜLEN ATIK KAĞIT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Hissedar Unvan Pay Tutarı Pay Adedi Pay Oranı (%) |
|||||||
| (TL) | |||||||
| Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret Anonim | 4.000.000,00 | 4.000.000 | 100 | ||||
| Şirketi | |||||||
| Toplam | 4.000.000,00 | 4.000.000 | 100 |
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000,00 TL'dir.
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. kayıtlı sermaye sistemine tâbi olmayıp esas sermaye sistemine tâbidir.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 75.000.000,00 TL'lik çıkarılmış sermayesi, çıkarılmış sermayenin %0,01'ine tekabül eden her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 5.287 adet A Grubu hamiline yazılı; ve çıkartılmış sermayenin %99,99'una tekabül eden her biri 1 (Bir) Kuruş nominal değerde 7.499.994.713 adet B Grubu hamiline yazılı paylara ayrılmıştır. A Grubu payların kar payı imtiyazı mevcut olup, söz konusu imtiyaz sirket esas sözleşmesinin "karın dağıtılması" başlıklı 25'nci maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre "Dağıtılabilir safi kardan % 5 kanuni yedek akçe ile birinci temettü ayrıldıktan ve nakden ödendikten sonra, birinci temettünün hesabına esas alınan meblağdan ödenmiş sermayenin %10'u indirildikten sonra kalan kısmın %5'i ilave kar payı, A grubu paylara kar payı iolarak" ödenmektedir. B Grubu payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır. Şirket'in B Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir. Sermayeyi temsil eden payların tamamı kaydi paylardan oluşmaktadır. Şirket'in sadece B Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmektedir.
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin payları borsada işlem görmemektedir. Şirket'in paylarının borsada işlem görmesine ilişkin herhang bir başvurusu bulunmamaktadır.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. her türlü şekil, cinsleriyle ve her nevi tertipte kağıt, karton, mukavva mamulleri ve bunlarla ilgili her çeşit sanayi mamullerinin imali, ithali ve ihracı, her çeşit kağıt, karton ve mukavvanın sıvama, cilalama emperenye etme, boyama ve desenleme, kalendraj, laminasyon, ve yapıştırma işleriyle iştigal etmektedir.
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. selüloz vs odun hamurundan üretilmiş kağıt grubundan cam ve ahşap ürünlere kadar çeşitli geri kazanılabilir atıklara dair toplama, ayırma, geri dönüşüm faaliyetleri ve ticareti ile iştigal etmektedir.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulı üyeleri aşağıdaki tabloda bulunmaktadır:
| Görevi | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette | Görev Süresi / | Sermaye | |
|---|---|---|---|---|---|
| Üstlendiği Görevler | Kalan Görev | Payı | |||
| Süresi | |||||
| (TL) | (%) | ||||
| İlker Cengiz | Yönetim | Yönetim Kurulu | 1 Yıl | - | - |
| Kurulu | Üyeliği ve |
/09.07.2025'e | |||
| Başkanı | Hukuk | Kadar | |||
| Koordinatörlüğü | |||||
| Aslı Balkır | Yönetim | Yönetim Kurulu | 1 Yıl | - | - |
| Kurulu | Başkan | /09.07.2025'e | |||
| Başkan | Yardımcılığı | Kadar | |||
| Yardımcısı | |||||
| Süleyman | Yönetim | Yönetim Kurulu | 1 Yıl | - | - |
| Kaya | Kurulu | Başkan | /09.07.2025'e | ||
| Başkan | Yardımcılığı | Kadar | |||
| Yardımcısı | |||||
| Hatice | Yönetim | Yönetim Kurulu | 1 Yıl | - | - |
| Canan Pak |
Kurulu | Üyeliği | /09.07.2025'e | ||
| İmregün | Üyesi | Kadar | |||
| Mehmet | Yönetim | Yönetim Kurulu | 1 Yıl | - | - |
| İmregün | Kurulu | Üyeliği | /09.07.2025'e | ||
| Üyesi | Kadar | ||||
| Ünal | Yönetim | Yönetim Kurulu | 1 Yıl | - | - |
| Bozkurt | Kurulu | Başkanlığı | /09.07.2025'e | ||
| Üyesi | Kadar |
| Sinan Ercan Gülçur |
Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyeliği |
1 Yıl /09.07.2025'e Kadar |
- | - |
|---|---|---|---|---|---|
| Ali Ersin Güredin |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
1 Yıl /09.07.2025'e Kadar |
- | - |
| Ahmet Sera Özbaşar |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
1 Yıl /09.07.2025'e Kadar |
- | - |
| Rüya Eser | Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
1 Yıl /09.07.2025'e Kadar |
- | - |
| Recep Bildik |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi |
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği |
1 Yıl /09.07.2025'e Kadar |
- | - |
| Ümit Özkan | Yönetim Kurulu Üyesi |
Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük |
1 Yıl /09.07.2025'e Kadar |
- | - |
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin yönetim kurulı üyeleri aşağıdaki tabloda bulunmaktadır:
| Görevi | Görevi | Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler |
Görev Süresi / Kalan Görev |
Sermaye Payı |
|
|---|---|---|---|---|---|
| Süresi | |||||
| (TL) | (%) | ||||
| Süleyman | Yönetim | Yönetim | 1 Yıl | - | - |
| Kaya | Kurulu | Kurulu | /09.07.2025'e | ||
| Başkanı | Başkanlığı | Kadar | |||
| Atiye | Yönetim | Yönetim | 1 Yıl | - | - |
| Süheyla | Kurulu | Kurulu Başkan |
/09.07.2025'e | ||
| Tuğtekin | Başkan | Yardımcılığı | Kadar | ||
| Yardımcısı | |||||
| Ümit | Yönetim | Yönetim | 1 Yıl | - | - |
| Özkan | Kurulu | Kurulu Üyeliği | /09.07.2025'e | ||
| Başkan | Kadar | ||||
| Yardımcısı | |||||
| Bülent | Yönetim | Yönetim | 1 Yıl | - | - |
| Koru | Kurulu | Kurulu Üyeliği | /09.07.2025'e | ||
| Üyesi | Kadar |
6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda bulunmaktadır:
| KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Hissedar Unvan/Ad-soyad | Pay Tutarı | Pay Adedi | Pay Oranı (%) | ||
| (TL) | |||||
| Pak Holding A.Ş. | 25.790.930,00 | 2.579.093.000 | 34,39 | ||
| Asil Gıda ve Kimya Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 18.337.578,79 | 1.833.757.879 | 24,45 | ||
| PaK Gıda Üretim ve Pazarlama A.Ş. | 14.468.564,22 | 1.446.856.422 | 19,29 | ||
| Oycan İthalat İhracat ve Ticaret A.Ş. | 10.653,81 | 1.065.381 | 0,01 | ||
| Diğer Gerçek ve Tüzel Kişi Ortaklar | 16.392.273,18 | 1.639.227.318 | 21,86 | ||
| Toplam | 75.000.000,00 | 7.500.000.000 | 100 |
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir. Şirketin sermayesindeki veya toplam oy hakı içerisindeki dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler aşağıdaki tabloda bulunmaktadır:
| Hissedar Unvanı/Ad-soyad | Pay Tutarı (TL) | Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
|---|---|---|---|
| Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. | 4.000.000,00 | 100,00 | 100,00 |
| Toplam | 4.000.000,00 | 100 | 100 |
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesinde veya toplam oy hakları içinde payı %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortak bulunmamaktadır.
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin tek pay sahibi Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'dir. Gerçek kişi pay sahibi bulunmamaktadır.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesini temsil eden paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda bulunmaktadır:
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| A | Hamiline | A grubu hisse senetlerinin kar da imtiyaz hakkı bulunmaktadır |
0,01 | 52,87 | 0,01 |
| B | Hamiline | İmtiyaz bulunmamaktadır |
0,01 | 74.999.947,13 | 99,99 |
| TOPLAM | 75.000.000,00 | 100 |
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesini temil eden paylara ilişkin bilgi aşağıdaki tabloda bulunmaktadır:
| Grubu | Nama/ Hamiline Olduğu |
İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu) |
Bir Payın Nominal Değeri (TL) |
Toplam (TL) |
Sermayeye Oranı (%) |
|---|---|---|---|---|---|
| - | Nama | Yoktur | 1,00 | 4.000.000,00 | 100 |
| TOPLAM | 4.000.000,00 | 100 |
Birleşme işlemi 30.06.2024 tarihli finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilecektir.
Devralan Şirket : Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 07.10.2024 tarihli ve YK/2024-23 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.
Devrolunan Şirket: Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 07.10.2024 tarihli ve DKS/2024-06 sayılı yönetim kurulu kararı esas alınmıştır.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş., Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi, Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 07.10.2024 tarihli ve YK/2024-23 sayılı yönetim kurulu kararı ve Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 07.10.2024 tarihli ve DKS/2024-06 sayılı yönetim kurulu kararı ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155/1-a ve 156/1. maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17 ila 20. maddeleri hükümleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine göre, kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri çerçevesinde Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devir alınması suretiyle gerçekleştirilecektir.
Bu kapsamda birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak;
a. Türk Ticaret Kanunu'nun 146. maddesinde ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 9. maddesinde düzenlenen Birleşme Sözleşmesi'nin hazırlanması suretiyle,
b. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 13. maddesi çerçevesinde birleşme raporu ile bağımsız denetim raporu hazırlanmasına ve uzman kuruluş görüşü alınmasına gerek olmaksızın,
c. Türk Ticaret Kanunu'nun 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun yapılmasına gerek olmaksızın,
d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke kararı uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmaksızın,
e. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 5. maddesi uyarınca Duyuru Metni hazırlanması suretiyle,
f. Birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmasına gerek olmaksızın,
g. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahipleri açısından Ayrılma Hakkı doğmaksızın,
gerçekleştirilecektir.
Birleşme işlemi, taraf şirketlerin yönetim kurullarının onayına sunulacaktır.
Birleşme işlemine ilişkin olarak işbu duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması ve akabinde devralan ve devrolunan şirketlerin birleşmeyi onaylamak için yönetim kurulu karan alması ve bu hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi gerçekleştirilecektir.
Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş., Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklannın tamamına (%100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesinde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)'nun 155. maddesinde ve Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)'nun 17. ve 20. maddelerinde düzenlenen kolaylaştırılmış birleşme hükümleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır.
a. Birleşmeye taraf Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen yönetim kurulu kararları alınmıştır.
b. Birleşme işleminin taraflan arasında 17/10/2024 tarihli Birleşme Sözleşmesi imzalanmıştır. c. Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni'ne onay talebiyle 17/10/2024 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuş olup söz konusu belgeler Kurul'un ……/……/2024 tarihli ve ……/…… sayılı kararı ile onaylanmıştır.
d. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca, II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8. maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
e. Kolaylaştırılmış usulde gerçekleşecek birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmaksızın yönetim kurullarının onayına tabi olacaktır.
f. Birleşme işlemi ilgili Ticaret Sicil Müdürlükleri'nde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan ettirilecektir.
g. Türk Ticaret Kanunu'nun 157. maddesi çerçevesinde alacaklılara Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün arayla 3 (üç) defa ve şirketlerin www.kartonsan.com.tr adresli internet sitesinde konulacak ilan ile bildirim yapılacaktır.
Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıktırlar:
Birleşme işlemi, kolaylaştınlmış usulde gerçekleştirildiğinden TTK'nın 156. maddesi uyarınca, şirketlerin TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği çerçevesinde birleşme işlemine ilişkin olarak Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından kamuya açıklanması gereken hususlar, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda ve taraf şirketlerin www.kartonsan.com.tr adresli internet sitelerinde yayımlanacaktır.
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş. tek pay sahibinin Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. oluşu, Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'de itfa edilmesini gerektirecek herhangi bir payının bulunmaması ve iki şirketin de Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır.
a. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun Vergisi Kanunu'nun 20. maddesi gereğince; birleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan tarihinden itibaren azami 30 (otuz) gün içerisinde, Devorulan Şirket Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin devir tarihi itibariyle ortaya çıkan kazançlarını ihtiva eden Kurumlar Vergisi Beyannamelerinin (bundan böyle "Devir Beyannameleri" olarak anılacaktır.) ekinde bilanço ve gelir tabloları ile birlikte müştereken imzalanarak iki örnek halinde Devorulan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi'ne ibraz edilecektir. Söz konusu Devir Beyannamesi'ne Devralan Şirket'in, Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve edecek tüm vergi borçlarını ödeyeceğini ve diğer vecibelerini yerine getireceğini bildiren taahhütnamesi eklenecektir.
b. Birleşme sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek Devrolunan Şirket Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin üçüncü şahıslara olan tüm borçları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde zamanında ve vadelerinde Devralan Şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. TTK'nın 157. maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, Devralan Şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde 7'şer (yedişer) gün aralıklarla 3 (üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine (www.kartonsan.com.tr) konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.
c. Devrolunan Şirket'in, vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541. maddesi çerçevesinde hareket edilecektir.
d. Taraflar, birleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ve ayrıca birleşmeye ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanunlara ilişkin ilgili mevzuat kapsamında öngörülen tüm yükümlülüklerini eksiksiz olarak yerine getirmeyi taahhüt ederler. Birleşmenin herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, işbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı ödemeyi kabul etmiştir.
Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt Sanayi ve Ticaret A.Ş tek pay sahibinin Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. oluşu ve iki şirketin de Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş. çatısı altında kolaylaştırılmış şekilde birleşiyor olması nedeniyle; birleşme işlemi, halka açık Devralan Şirket paylarından Devrolunan Şirket'in ortaklarına pay verilmesini gerektirmemektedir.
Birleşmeye taraf şirketlerden Devir alan ortaklık olan Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine tabi olup, konsolide mali tablo düzenlemektedir. 30.06.2024 Tarihli olarak hazırlanan, Bağımsız Denetçi incelemesinden geçmiş ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) ilan edilen Konsolide Finansal Tablolar ekte sunulmaktadır. (EK-1)
Birleşmeye taraf şirketlerden Devir olan ortaklık olan Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt San. Ve Tic. A.Ş Sermaye Piyasası Mevzuatına tabi olmamakla berabar, % 100 oranında Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş nin bağlı ortaklığı olması sebebiyle, Kartonsan'ın hazırladığı konsolide finansal tablolar içerisinde yer almaktadır. Birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurul'u düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak düzenlenmiş Dönkasan Dönüştürülen Atık Kağıt San. Ve Tic. A.Ş 'nin, 30.06.2024 Tarihli Finansal Tablosu ekte sunulmaktadır. (Ek:2)
Birleşme işlemi sonrası Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için açılış bilançosu olarak 30.06.2024 tarihli Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin konsolide bilançosu EK-1'de sunulmuştur.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.