KARTONSAN KARTON SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Mar 28, 2025

Kartonsan Karton Sanayi ve Ticaret A.Ş'nin 2024 Faaliyet yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı 28 Mart 2025 Cuma günü saat:10:30'da Prof. Dr. Bülent Tarcan Cad. Engin Pak İş Merkezi No:5 Gayrettepe/Beşiktaş/İstanbul/TÜRKİYE adresinde, T.C İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğünün 26.03.2025 tarih ve 107698741 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Dilek Çam'ın gözetiminde yapılmıştır.

28.03.2025 Tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısının yapılmasına ilişkin çağrı, ilan ve duyurular; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde 06.03.2025 tarihli ve 11286 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 342-343'ncü sayfasında, Milliyet ve Dünya Gazetelerinin 06.03.2025 tarihli nüshalarında, şirketin internet sitesinde (www.kartonsan.com.tr), 04.03.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP), Merkezi Kayıt Kuruluşunun e-şirket uygulamasında ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS), genel kurul toplantısından en az 21 gün önce ilan edilerek süresi içinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, Şirket paylarının 75.000.000-TL toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri 16.005.-TL olan 1.600.500 adet payın asaleten, toplam itibari değeri 59.342.381,82 -TL olan 5.934.238.182 adet payın temsilen olmak üzere, toplantıda itibari değeri toplam 59.358.386,82-TL olan 5.935.838.682 adet payın temsil edildiği, böylece gerek kanun gerekse de esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplantıda temsil edilen paylar arasında toplam itibari değeri 734.655-TL olan 73.465.500 adet pay "Tevdi Eden Temsilciler" tarafından temsil edilmektedir.

Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri çerçevesinde şirketin elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Bağımsız Denetçi temsilcisi Serdar Ruacan'ın da toplantıda hazır bulunduğunun anlaşılması üzerine Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sn. Ümit Özkan tarafından genel kurulun fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak yapılacağı, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı bulunan Bülent Yılmaz'ın ve Adem Erdoğan'ın münferiden görevlendirildiği açıklandı.

Toplantıda oy kullanma yönteminin elektronik ortamda oy kullanma düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla toplantıya fiziki olarak katılan pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile yapılacağı, ret oyu kullanacakların ret oyunu sözlü olarak beyan etmeleri gerektiği genel kurulun bilgisine sunularak, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Sn. Ümit Özkan tarafından toplantı hem fiziki hem elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin ilk maddesinin görüşülmesine geçilmiştir.

1- Gündemin birinci maddesi olan Açılış ve Toplantı Başkanlığının Teşekkülü ile ilgili gündemin birinci maddesine geçildi. Toplantı Başkanlığı seçimi için verilen teklif okundu, başka teklif olup, olmadığı soruldu, başkaca teklif olmadığından oya sunuldu. Genel kurul tarafından 56.900-TL sermayeye isabet 5.690.000 adet Ret oyuna karşılık 59.301.486,82 TL sermayeye isabet eden 5.930.148.681 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile toplantı başkanlığına Sn. İlker Cengiz'in seçilmesine karar verildi. Toplantı başkanı İlker CENGİZ tarafından Sn. Ümit ÖZKAN tutanak yazmanı ve Sn. Süleyman KAYA Oy toplama memuru olarak görevlendirildi.

Gündemin diğer maddelerinin görüşülmesine geçilmeden toplantı başkanı İlker CENGİZ tarafından şirket esas sözleşmesi ve iç yönergesi ile Kanun ve diğer ilgili mevzuatta öngörülen hususların yerine getirilip getirilmediği ve gerekli nisabın sağlanıp sağlanmadığına dair tespitleri genel kurula açıklandı. Bu kapsamda;

• 150 kişilik kapasitesi bulunan toplantı salonunda yaklaşık 15 kişinin bulunduğu, toplantının yapılmasına ilişkin fiziki ve teknik tüm hazırlıkların yapılmış olduğu,
• Genel Kurulun yapılmasına ilişkin herhangi bir eksiklik olmadığı,
• Genel Kurul toplantısının, genel kurul davet ilanında belirtilen adreste yapıldığını ve söz konusu adresin ana sözleşmeye uygun olduğu,
• Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli olan dokümanların toplantıda hazır bulundurulduğu,
• Genel Kurul'un, esas sözleşmede, Türk Ticaret Kanunu'nda, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde gösterilen şekilde çağrıldığını, genel kurul çağrısının, ilan ve toplantı günleri

hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapıldığı, Genel Kurul toplantısına ilişkin bildirim ve ilanların zamanında gerçekleştirildiği,

• Genel Kurul Katılım cetvelinin tetkikinde toplantı ve karar yeter sayısının mevcut olduğu,
• Bakanlık temsilcisinin, Bakanlık Temsilcisi Yönetmeliği'nin 24. maddesi gereğince yönetim kurulu üyelerinden, Sn. Ünal Bozkurt, Sn. İlker Cengiz, Sn. Süleyman Kaya ve Sn. Ümit Özkan' nın, Bağımsız Denetim Şirketi MGI Bağımsız Denetim A.Ş.'ni temsilen Sn. Serdar Ruacan'nın toplantıda hazır bulunduğu, kurumsal temsilci ile tevdi eden temsilcilerinin, temsil edecekleri kişilerin payları ile ilgili şirkete yaptıkları bir bildirim olup olmadığı soruldu ve toplantıda temsil edilen paylar arasında toplam itibari değeri 734.655-TL olan 73.465.500 adet payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil edildiği,

Konularının tespit ve doğrulanarak, toplantının yapılmasına ilişkin olarak herhangi bir eksiklik olmadığı tespit edildiği toplantı başkanı tarafından ifade edildi. Ayrıca genel kurul, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak yapılacağından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Bülent Yılmaz'ın ve Adem Erdoğan'ın görevlerine devam etmesinin de uygun bulunduğu toplantı başkanı tarafından bildirildi.

Toplantı başkanı tarafından toplantıda söz alma ve oy kullanma konuları ile ilgili olarak iç yönergenin ilgili maddesi okundu. Tüm gündem maddeleri genel kurula okundu. Gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı soruldu. Değişiklik önerisi verilmedi. Gündemin ilan edilmiş olan sırayla görüşülmesine devam edildi.

2-Gündemin 2. maddesine geçildi, 2024 yılı Faaliyet Raporu'nun ortaklarımızın tetkikine sunulduğu, bu nedenle raporun tamamının okunmasına gerek olmadığı, Faaliyet Raporunun okunmuş sayılmış olmasına ilişkin verilen teklif genel kurulun oyuna sunuldu, Oylama sonucunda 59.358.386,82 TL sermayeye isabet eden 5.935.838.681 adet kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi. Faaliyet raporunun görüşülmesine geçildi. Görüş bildirmek için söz alan olmadı.

3- Gündemin 3. maddesine geçildi. 2024 yılı Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Raporlarının Faaliyet Raporunda, Kamuyu Aydınlatma Platformunda ve şirketin internet sitesinde daha önce ortakların bilgisine sunulduğu ve zamandan kazanmak adına söz konusu raporların tamamının okunması yerine sadece görüş bölümlerinin okunmasına ilişkin verilen teklif başkan tarafından genel kurulun oyuna sunuldu. Söz konusu teklif oylama sonucunda Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 59.358.386,82 TL sermayeye isabet eden 5.935.838.681 adet kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi. Bağımsız dış denetleme kuruluşu raporlarının görüşülmesine geçildi. Bağımsız Dış Denetleme kuruluşu raporlarının görüş bölümleri genel kurula okundu. Başka söz alan olmadı. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmadı.

4- Gündemin 4. maddesine geçildi, 2024 yılına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 numaralı Tebliği kapsamında düzenlenmiş ve Bağımsız Denetimden geçmiş konsolide Bilanço ve Gelir Tablosunun okunmamasına ilişkin teklif oya sunuldu. Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 56.900-TL sermayeye isabet 5.690.000 adet Ret oyuna karşılık 59.301.486,82 TL sermayeye isabet eden 5.930.148.681 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Başkan tarafından bilanço ve gelir tablosu oya sunuldu. Oylama sonucunda Genel kurul tarafından Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 56.900-TL sermayeye isabet 5.690.000 adet Ret oyuna karşılık 59.301.486,82 TL sermayeye isabet eden 5.930.148.681 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Başka söz alan olmadı.

5-Gündemin Yönetim Kurulu Üyelerinin 2024 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmelerine ilişkin 5.maddesine geçildi, Başkan tarafından Yönetim Kurulu Üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi oya sunuldu. Yönetim Kurulu Üyeleri ibralarında sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadılar. Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 56.900-TL sermayeye isabet 5.690.000 adet Ret oyuna karşılık 59.301.486,82 TL sermayeye isabet eden 5.930.148.681 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibra edilmesi kabul edildi.

6- Gündemin 6. maddesine geçildi. 2024 yılı içerisinde yapılan bağışlar ile 2025 yılında Genel Kurul tarihine kadar yapılan bağışlar hakkında Genel kurula bilgi verildi. 2025 Yılı içerisinde Genel Kurul tarihine kadar olan yapılan bağış ve yardımlar dahil olmak üzere toplam 2.000.000-TL nin 2025 yılı bağış üst tavanı olarak belirlenmesine yönelik verilen teklif genel kurula okundu. Teklif başkan tarafından genel kurulun onayına sunuldu. Söz konusu teklif Genel kurul tarafından 734.655-TL sermayeye isabet 73.465.500 adet Ret oyuna karşılık 58.623.731,82 TL sermayeye isabet eden 5.862.373.181 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

7-Gündemin kar dağıtımına ilişkin 7. maddesine geçildi. Yönetim Kurulunun kar dağıtım önerisinin okunmuş sayılmasına ilişkin verilen teklif okundu. Başka teklif olup olmadığı soruldu. Başka teklif olmadığı görülerek, verilen teklif oya sunuldu.

Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 59.358.386,82 TL sermayeye isabet eden 5.935.838.681 adet kabul oyu ile oy birliği ile kabul edildi.

2024 yılı faaliyetleri sonucunda Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemelerine ve Yasal Kayıtlara göre oluşturulan mali tablolarda dönem zararı oluşmuş olması, şirketin işletme sermayesi ihtiyacı da göz önünde bulundurularak olağanüstü yedekler dahil diğer dağıtılabilir kaynaklardan da kar payı dağıtılmamasına ve Yasal kayıtlarda oluşan 2024 yılı zararının geçmiş yıllar zararı olarak dikkate alınmasına ilişkin yönetim kurulunun önerisi ile ilgili genel kurula bilgi verildi. Yönetim Kurulunun kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin teklifi oya sunuldu. Oylama sonucunda 59.358.386,82 TL sermayeye isabet eden 5.935.838.681 adet kabul oyu ile oy birliği ile aynen kabul edildi.

8- Gündemin Yönetim Kurulu üye seçimi ile ilgili 8. maddesine geçildi. Yönetim Kurulu Üye seçimiyle ilgili olarak verilen teklif okundu. Başka teklif olup olmadığı soruldu. Başka teklif olmadığı görülerek, verilen teklif oya sunuldu. Aşağıdaki tabloda bilgileri yer alan toplantıda yer alan ve/veya yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine ilişkin muvafakatnamesi bulunan kişilerin, belirtilen görev ve sürede yönetim kurulu üyeliğine seçilmelerine ilişkin teklif, oya sunuldu

Sıra No	Adı Soyadı	T.C Kimlik No	Görev	Görev Süresi
1	İlker Cengiz	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	2 Yıl
2	Süleyman Kaya	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	2 Yıl
3	Aslı Balkır	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	2 Yıl
4	Ünal Bozkurt	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
5	Mehmet İmregün	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
6	Hatice Canan Pak İmregün	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
7	Ümit Özkan	XXXXXXXXXXX	Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
8	Ali Ersin Güredin	XXXXXXXXXXX	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
9	Ahmet Sera Özbaşar	XXXXXXXXXXX	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
10	Recep Bildik	XXXXXXXXXXX	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl
11	Rüya Eser	XXXXXXXXXXX	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	1 Yıl

Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 57.221-TL sermayeye isabet 5.722.100 adet Ret oyuna karşılık 59.301.165,82 TL sermayeye isabet eden 5.930.116.581 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

9-Gündemin Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin tespitine ilişkin 9. maddesine geçildi. Bu konuda Toplantı Başkanlığına verilen teklif okundu. Görüşmeye açıldı. Başka Teklif olmadığı tespit edildikten sonra teklif oya sunuldu. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık net 75.000-TL diğer Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine aylık brüt 4.500-TL ücret ödenmesi Oylama sonucunda Genel kurul tarafından 734.655-TL sermayeye isabet 73.465.500 adet Ret oyuna karşılık 58.623.731,82 TL sermayeye isabet eden 5.862.373.181 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

10-Gündemin 10. maddesine geçildi. Şirket yönetim kurulunca hazırlanan, "Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Üst Düzey Yöneticilerin Ücretlendirme Esasları" notu toplantı başkanı tarafından genel kurula okutuldu. Görüş bildirmek için söz alan olmadı. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmadı.

11-Gündemin Şirketin 2025 Yılı Mali Tablo ve Raporlarının 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca Denetimi İçin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmiş Bulunan Bağımsız Denetleme Kuruluşu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetçi olarak Seçilmesinin Genel Kurulun Onayına Sunulmasına ilişkin 11. maddesine geçildi.

2025 Yılı Mali Tablo ve Raporlarının 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu Uyarınca Denetimi İçin Yönetim Kurulu Tarafından Seçilmiş Bulunan Bağımsız Denetleme Kuruluşu olan MGI Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 01.01.2025-31.12.2025 dönemi için Bağımsız Denetim Şirketi olarak onaylanması ve MGI Bağımsız Denetim A.Ş.'nin aynı zamanda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu kapsamında bağımsız denetçi olarak Seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulunun teklifi başkan tarafından genel kurulun onayına sunuldu. Oylama sonucunda 59.358.386,82 TL sermayeye isabet eden 5.935.838.681 adet kabul oyu ile oy birliği ile aynen kabul edildi.

12-Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin, Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan Ve Sıhri Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları İle Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi Hususları İle İlgili Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununun 395. ve 396. Maddeleri Uyarınca Genel Kurulun Bilgilendirilmesi ve Söz Konusu İşlemlere İzin Verilmesi Hususunun Genel Kurulun Onayına Sunulmasına ilişkin gündemin 12. maddesine geçildi. Yönetim Hâkimiyetini Elinde Bulunduran Pay Sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Üst Düzey Yöneticilerin, Bunların Eş ve İkinci Dereceye Kadar Kan Ve Sıhri Yakınlarının, Şirket veya Bağlı Ortaklıkları İle Çıkar Çatışmasına Neden Olabilecek Nitelikte İşlem Yapabilmesi ve Rekabet Edebilmesi Hususları İle İlgili olarak Genel Kurula Toplantı Başkanı tarafından bilgi verildi. İşlemlerle ilgili olarak gerekli iznin gerekçeleri açıklandı. Söz Konusu İşlemlere İzin Verilmesi hususu Başkan tarafından oya sunuldu Oylama sonucunda 59.358.386,82 TL sermayeye isabet eden 5.935.838.681 adet kabul oyu ile oy birliği ile aynen kabul edildi.

13- Şirket Yasal Kayıtlarında Oluşan Öz Sermaye Kalemlerine Ait Enflasyon Düzeltme Farklarının, Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Oluşan Geçmiş Yıllar Zararlarına Mahsup Edilmesinin Görüşülmesine ilişkin gündemin 13. maddesine geçildi. Söz konusu maddeye ilişkin verilen teklif okundu. Başka teklif olup olmadığı soruldu. Başka teklif olmadığı görülerek, verilen teklif oya sunuldu. Oylama sonucunda Genel kurul 734.655-TL sermayeye isabet 73.465.500 adet Ret oyuna karşılık 58.623.731,82 TL sermayeye isabet eden 5.862.373.181 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi. Teklif gereğince; Şirket Yasal Kayıtlarında Oluşan Öz Sermaye Kalemlerine Ait Enflasyon Düzeltme Farklarının, Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Oluşan Geçmiş Yıllar Zararlarına Mahsup Edilmesi kabul edilerek, Sonraki yıllarda oluşacak Öz Sermaye Kalemlerine Ait Enflasyon Düzeltme Farklarının, Enflasyon Düzeltmesi Sonucu Oluşan Geçmiş Yıllar Zararlarına Mahsup Edilmesi hususunda Yönetim Kurulu'nun süresiz yetkilendirilmesine karar verildi.

14-Gündemin 14. maddesine geçildi. Bireysel yatırımcı ortaklar söz alarak geleceğe yönelik dilek ve temennilerini yönetime ilettiler. Hayırlı çalışmalar dilediler. Gündemin bu maddesi oylamaya tabi olmadığından oylama yapılmadı.

Toplantı başkanı tarafından alınan kararlara ve toplantıya katılıma itiraz olup olmadığı soruldu. İtiraz eden olmadı.

Gündemde görüşülecek başka mevzu bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından ortaklara teşekkür edilerek toplantıya son verildi.

İş bu tutanak toplantı mahallinde bilgisayar marifeti ile aşağıda ad soyadları yazılı şahıslarca okunarak 3 suret şeklinde tanzim edildi, okunarak imzalandı. 28.03.2025-Beşiktas.

TOPLANTI	OY TOPLAMA	TUTANAK YAZMANI	BAKANLIK TEMSİLCİSİ
BAŞKANI	MEMURU
İLKER CENGİZ	SÜLEYMAN KAYA	ÜMİT ÖZKAN	DİLEK ÇAM