KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

Related Party Transaction • Sep 10, 2019

[CONSOLIDATION_METHOD_TITLE]	[CONSOLIDATION_METHOD]

İlgili Şirketler

Related Companies

[]

İlgili Fonlar

Related Funds

[]

Türkçe

Turkish

İngilizce

English

oda_RentingNonCurrentAssetsOfCompanyOrEstablishmentOfRealClaimOnNonCurrentAssetsOfCompanyAbstract|

Maddi Duran Varlık Kiraya Verilmesi veya Ayni Hak Tesisi	Renting Non-Current Asset of Company or Establishment of Real Claim on Non-Current Assets of Company

oda_UpdateAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	Update Notification Flag

Evet (Yes)

Evet (Yes)

oda_CorrectionAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	Correction Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_DateOfThePreviousNotificationAboutTheSameSubject|

	Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi	Date Of The Previous Notification About The Same Subject

12.07.2019

oda_DelayedAnnouncementFlag|

	Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	Postponed Notification Flag

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_AnnouncementContentSection|

	Bildirim İçeriği	Announcement Content

oda_NatureOfTransaction|

		İşlemin Niteliği	Nature of Transaction

Ayni Hak Tesisi (Establishment of Real Claim on Non-Current Assets)

Ayni Hak Tesisi (Establishment of Real Claim on Non-Current Assets)

oda_NatureOfNonCurrentAssetSubjectToTransaction|

		İşleme Konu Maddi Duran Varlığın Niteliği	Nature of Non-current Asset Subject to Transaction

Fabrika

oda_LocationAndAreaOfNoncurrentAssetSubjectToTransaction|

		İşleme Konu Maddi Duran Varlığın Mevkii, Yüzölçümü	Location and Area of Non-current Asset Subject to Transaction

Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi (HOSAB), Sanayi Cad. 16225 Nilüfer - Bursa adresli fabrikamızın 28.258,63 metrekareli 111 ada ve 2 numaralı parseli

oda_BoardDecisionDateForTransaction|

		İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi	Board Decision Date for Transaction

10.09.2019

oda_WereMajorityOfIndependentBoardMembersApprovedTheBoardDecisionForTransaction|

		İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?	Were Majority of Independent Board Members' Approved the Board Decision for Transaction?

Evet

oda_RatioOfValueOfNoncurrentAssetToTotalAssetsInLatestDisclosedFinancialStatementsOfCompany|http://www.xbrl.org/2003/role/verboseLabel

		İşleme Konu Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Kayıtlı Değerinin Aktif Toplamına Oranı (%)	Ratio of Value of Non-current Asset to Total Assets in Latest Disclosed Financial Statements of Company (%)

0,67

oda_RentValueAndConditions|

		Kira Bedeli ve Koşulları	Rent Value and Conditions

-

oda_RealClaimValueAndConditions|

		Ayni Hak Bedeli ve Koşulları	Real Claim Value and Conditions

50.000.000 TL tutarlı 2. dereceden Akbank ipoteği

oda_RatioOfTransactionAmountToValueOfCompanyBasedOnTheMathematicalWeightedAverageOnADailyBasisSixMonthsPriorToDateOfBoardDecision|

		İşlem Bedelinin Ortaklığın Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki Altı Aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak Hesaplanacak Şirket Değerine Olan Oranı (%)	Ratio of Transaction Amount to Value of Company Based on the Mathematical Weighted Average on a Daily Basis, Six Months Prior to Date of Board Decision (%)

6,58

oda_CounterParty|

		Karşı Taraf	Counter Party

Akbank T.A.Ş.

oda_IsCounterPartyARelatedPartyAccordingToCMBRegulations|

		Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?	Is Counter Party a Related Party According to CMB Regulations?

Hayır (No)

Hayır (No)

oda_NatureofRelationWithCounterParty|

		Karşı Taraf İle Olan İlişkinin Niteliği	Nature of Relation with Counter Party

Kredi ilişkisi

oda_AgreementSigningDateIfExists|

		Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi	Agreement Signing Date if Exists

-

-

oda_RentingPeriod|

		Kira Süresi	Renting Period

-

oda_ExercisePriceOfRetirementRightRelatingToSignificantTransaction|

		Önemli Niteliklteki İşlem Kapsamında Kullandırılacak Ayrılma Hakkı Fiyatı	Exercise Price of Retirement Right Relating to Significant Transaction

-

oda_DidValuationReportBePrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlendi mi?	Did Valuation Report be Prepared?

Düzenlendi (Prepared)

Düzenlendi (Prepared)

oda_ReasonForNotPreparingValuationReportIfItWasNotPrepared|

		Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni	Reason for not Preparing Valuation Report if it was not Prepared

-

oda_DateAndNumberOfValuationReport|

		Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası	Date and Number of Valuation Report

20.11.2018 - 2018REV716

oda_TitleOfValuationCompanyPreparedReport|

		Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı	Title of Valuation Company Prepared Report

TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş.

oda_ValueDeterminedInValuationReportIfExists|

		Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar	Value Determined in Valuation Report if Exists

16.955.178 TL (Şirketimizin TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan son değerleme raporunda 111 ada ve 2 numaralı parsel için hesaplanan arsa değeri)

oda_ReasonsIfTransactionWasntWillNotBePerformedInAccordanceWithValuationReport|

		İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi	Reasons if Transaction wasn't/will not be performed in Accordance with Valuation Report

-

oda_ExplanationSection|

	Açıklamalar	Explanations

oda_ExplanationTextBlock|

Şirketimizin 10 Eylül 2019 tarih ve 2019 / 32 sayılı karar metni:

Şirketimizin 12 Temmuz 2019 tarih ve 2019 / 24 sayılı kararı  Akbank T.A.Ş. (Akbank)'nin 10 Eylül 2019 tarihli talep yazısı çerçevesinde aşağıdaki şekilde revize edilmiştir.

Şirketimizin Akbank T.A.Ş. (Akbank) ile mevcut genel kredi sözleşmeleri çerçevesinde, Şirketimizin Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi'nde (HOSAB) bulunan fabrikasının 111 numaralı ada ve 2 numaralı parseli üzerinde bulunan 2 Milyon Euro tutarında 1. Dereceden ipoteğe ek olarak şirketimizin kullandırılmış ve kullandırılacak kredilerden kaynaklanan doğmuş ve doğacak asaleten ve kefaleten risklerine teminat teşkil etmek üzere Akbank tarafından aynı ada ve aynı parsel üzerinde ilave teminat olarak 50.000.000 TL tutarlı 2. dereceden ipotek tesis edilmesi talep edilmiştir.

Bu talep çerçevesinde, konu SPK mevzuatı çerçevesinde değerlendirilmiş ve aşağıdaki tespitler yapılmıştır.

1. SPK (II-23.1) Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'nin, Önemli Nitelikli İşlemler başlıklı 5. Maddesi ve Önemlilik Kriteri başlıklı 6. Maddesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a. İşleme konu mal varlığının kamuya açıklanan son finansal tablodaki kayıtlı değerinin kamuya açıklanan son finansal tablolara göre varlık (aktif) toplamına oranının:

30.06.2019 itibarıyla;

16.955.178 TL / 2.544.773.731 TL = %0,67

olduğu,

b. İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranının:

50.000.000 TL / 759.559.322 TL = %6,58

olduğu,

c. Üzerinde ayni hak tesis edilecek mal varlığı unsurunun son yıllık finansal tablolara göre elde edilen gelire katkısının, son yıllık finansal tablolardaki gelirlere oranının:

31.12.2018 itibarıyla;

207.633.888 TL / 1.504.611.404 TL = %13,8

olduğu

tespit edilmiştir. Hesaplanan oranların %50'den fazla olmaması nedeniyle, Önemli Nitelikte İşlemler Tebliği'ndeki önemlilik kriterlerinin sağlanmadığı, dolayısıyla işlemin önemli nitelikte işlem sayılmadığı tespit edilmiştir.

2. SPK (II-17.1) Kurumsal Yönetim Tebliği (Kurumsal Yönetim Tebliği) Çerçevesinde Değerlendirme

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9. numaralı ilkesi kapsamında yapılan değerlendirme neticesinde;

a) İşlem Tutarının Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablolara göre Varlık (Aktif) Toplamına Oranının:

30.06.2019 itibarıyla;

50.000.000 TL / 2.544.773.731 TL = %1,96

olduğu,

b) Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Söz konusu Varlıktan Elde Edilen Karın Ortaklığın Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karına Oranının:

31.12.2018 itibarıyla;

-5.798.237 TL / -37.102.957 TL = %15,63 olduğu,

(tutarlar negatif olduğu için uygulanabilir değildir.)

c) İşlem Tutarının Yönetim Kurulu Karar Tarihinden Önceki 6 aylık Günlük Düzeltilmiş Ağırlıklı Ortalama Fiyatların Aritmetik Ortalaması Baz Alınarak hesaplanan Şirket Değerine Oranının:

50.000.000 TL / 759.559.322  TL = %6,58

olduğu,

ve söz konusu oranların Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 1.3.9. maddesi çerçevesinde %10'un altında gerçekleştiği tespit edilmiştir.

Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12.maddesi de dikkate alınarak, Şirketimizin Akbank ile mevcut genel kredi sözleşmeleri çerçevesinde alınan ek ipotek kararında revize yapılmak üzere ilettiği talebi değerlendirildiğinde, Şirketimizin 16.955.178  TL kayıtlı değerli HOSAB fabrikasının 111 numaralı ada ve  2 numaralı parseli üzerinde Akbank T.A.Ş.'ye ilave teminat olarak 50.000.000  TL tutarlı 2. Dereceden ipoteğin Şirketimizin kullandırılmış ve kullandırılacak kredilerden kaynaklanan doğmuş ve doğacak, asaleten ve kefaleten risklerine teminat teşkil etmek üzere tesis ettirilmesine karar verilmiştir.