KARSAN OTOMOTİV SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.

Capital/Financing Update • Apr 29, 2025

BIR YIL 24.04.2025 26/736 25.04.2025 105/BA-736

	Doğrulama Kodu: d13b3d01-1a7c-47b5-a445-5704c9f33fb6
	https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Borçlanma aracı türü3 (Sadece biri seçilecek)

Tahvil/Finansman Bonosu Yapilandirilmiş Borçlanma Araci T Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci l Paya Dönüştürülebilir Tahvil T Degistirilebilir Tahvil Diger

Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar

Şirketimizin 06.02.2025 tarih ve 2025 / 3 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile 1.000.000.000 TL (BirMilyarTürkLirası) nominal değere kadar, yurtiçinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satışı yapılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilmesine, ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının gerektiğinde farklı vadelerde, iskontolu, değişken ve/veya sabit kupon ödemeli, sabit ya da değişken faizli ve/veya vade sonunda anapara ödemeli olmasına karar verilmiştir. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'na borçlanma aracı ihracı başvurusu yapılmasına karar verilmiştir. Borçlanma araçlarının sabit faizli olarak ihraç edilmesi durumunda ihracın vadesi ile uyumlu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ihraç edilmiş devlet iç borçlanma senetlerinin yıllık basit

	getirileri üzerine ek getiri oranının eklenmesi suretiyle piyasa koşulları çerçevesinde belirlenecektir.
	Borçlanma araçlarının değişken faizli olarak ihraç edilmesi durumunda kupon faiz oranının hesaplanmasına baz teşkil etmek üzere T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ihraç edilmiş gösterge niteliği taşıyan Devlet İç Borçlanma Senetlerinin (DİBS), Türkiye Bankalar Birliği tarafından yayınlanan Türk Lirası Bankalararası Satış Oranının (TRLIBOR) veya Borsa İstanbul A.Ş. tarafından günlük olarak açıklanan Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'nın (TLREF) dahil piyasada kabul gören herhangi bir faiz oranının referans olarak alınmasına ve elde edilecek referans faiz oranına, ihraçların vadesine göre ek getiri oranı belirlenmesine karar verilmiştir.
	İhraç edilecek borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde şartlı ihracı planlanmamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde, ihracı tamamlanan sermaye piyasası araçlarının Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
	Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır/öngörülmemektedir.
Borclanma Aracının Birim Nominal Değeri4	Tahsisli satış durumunda borçlanma aracının birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
Thraçtan elde edilecek fonun : kullanım yerleri	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak ve şirketin finansman kaynaklarını çeşitlendirme amacıyla kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	İhraççı tarafından bu kapsamda bir taahhüt verilmesi durumunda verilen taahhüt KAP'ta duyurulacaktır.
İhraççının veya aracın kredi derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. (JCR) tarafından hazırlanan 31 Mayıs 2024 tarihli Kredi Derecelendirme Raporu'nda; Şirketimizin uzun ve kısa vadeli ulusal notları sırasıyla 'A- (Tr)' ve 'J2 (Tr)' olarak, notlara ilişkin görünümleri ise "Stabil" olarak teyit edilmiştir.
Yetkili kuruluş	Henüz belirlenmemiştir.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında ihraç tarihindeki piyasa koşulları dikkate alınarak borçlanma araçlarının kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir şeklinde ihraç edilmesi mümkün olup erken itfa esasları KAP'ta duyurulacaktır.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Araçları Borçlanma Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma arfler sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer veffilene veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlamacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipler

Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
BASK, ihraççının ihraç ettiği borçlanma araçlarına ilişkin temerrüt oluşması durumunda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrı üzerine toplanır. Bununla birlikte ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görünen hallerde BASK toplantı çağrısı yapabilir.
İhraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması ve durumun 7 iş günü içerisinde giderilmemesi durumunda ihraççı temerrüde düşmüş anlamına gelecektir. Temerrüt durumunun belirtilen 7 işgünlük süre içerisinde devamı halinde, öngörülen süre için ilave faiz ödemesi yapılacaktır.
b) Ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler, İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şart ya da taahhüt bulunmamaktadır.

c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Tebliğ'in 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı yönetim kurulu, işbu ihraç belgesi kapsamında ihraç edilmiş olan herhangi bir tertip borçlanma aracının Tertip BASK'ının toplanması için çağrı yapabilir. Toplantıdan en az 15 iş günü önce yönetim kurulu tarafından KAP'ta yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Bu ilanda toplantı yeri, tarih ve saat bilgileri ile toplantı gündemine de yer verilecektir. Tertip BASK toplantısında toplantı gündeminde yer almayan hususlar görüşülemez. Toplantı sekreteryası ihraççı tarafından üstlenilecek olup toplantı giderleri (d) maddesinin son fıkrasında belirtilen haller haricinde ihraççı tarafından karşılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye yönetim kurulunca hazırlanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Tertip BASK çağrıları her halükarda ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacaktır. İşbu maddenin l'inci fikrasının (a) bendinde belirtilen koşulların varlığı durumunda, ilgili tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından, şahsen veya BASK temsilcisi aracılığıyla, BASK çağrısı yapılması için ihraççının yönetim kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen hususlar da belirtilmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Diğer yandan, farklı tertip borçlanma araçlarına ilişkin tertip BASK çağrısı yapılabilmesi için her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari üçte ikisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından ayrı ayrı ihraççıya bildirimde bulunması gerekmektedir. Bildirimin ihraççıya ulaşmasını izleyen 10 (on) iş günü içinde ihraççının yönetim kurulunca bu maddenin (ç) bendindeki esaslara uygun çağrı yapılacaktır.
Tertip BASK toplantısının borçlanma aracı sahipleri tarafından ihraççıya yapılacak bildirim sonucunda yapılması
durumunda toplantı giderleri borçlanma aracı sahipleri, tarafından karşılanır.

	e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin
	esas ar:
	Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar
	toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde
	ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça
	geçerli olmaz.
	İhraççının yönetim kurulu tarafından
	onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan
	veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında
	belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının
	nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar
	tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren
	en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
	talep edilmemesi halinde veya
	- Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında
	belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun
	Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on
	beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak
	olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam
	nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde
	Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy
	vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya
	rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik
	kazanır.
	Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü
	maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer
	almaktadır.
	2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:
	İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci
	belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa,
	ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma
	araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından
	fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu
	oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı
	tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya
	tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya
	tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan
	nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden
	borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
	a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
	İhraççı tarafından belirlenmiş herhangi bir BASK temsilcisi
	bulunmamaktadır.
P

b) Temsilcinin görev ve yetkileri: BASK temsilcisi belirlenmemiş olup atanması halinde Temsilcinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplantısında belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine ihraççı tarafından ücret ödenmeyecek, BASK temsilcisine ücret ödenmesine karar verilmesi halinde ücret, borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmayacaktır. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usülüne uygun şekilde yapılan çağrıya ragmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder. Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemeyecek ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanacaktır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde yer alan düzenlemeler, uygun düştüğü ölçüde kıyasen BASK toplantısında oy kullanma hakkına sayıp borçlanma araçları sahiplerinin vekaletle temsil edilmeşinde
de uygulanır. NU 3

BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların 5. kullanımına ilişkin bilgiler:
Toplantılar BASK tarafından borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın seçilen toplantı başkanından, gereğinde toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir.
Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ekl no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.
Toplantıda, elektronik BASK toplantısına ilişkin düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usülüyle oylama yapılır.
Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun bir Toplantı Tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, ihraççı tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda tabi olduğu mevzuata uygun biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 numaralı ekinde yer verilen içeriğe uygun Toplantı Tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu ya da uygun düştüğü ölçüde, ihraççının genel kurulunun çalışma esas ve usülleri hakkına iç yönergesinden yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 neı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu
gibi bunu tercih etmeyenler için, elektronik ortamdan katılım sağlanacaktır. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak C katılım koşullarına ilişkin usül ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak olan çağrıda yer verilirs Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, üygun
düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda

	Yapılacak Genel Kurullara Hişkin Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kıyasen uygulanır.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.