AGM Information • May 13, 2024
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Şirketimiz 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek üzere 04 Haziran 2024 Salı günü saat 10:00'da Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresindeki Şirket merkezinde gerçekleştirilecektir.
SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış 2023 faaliyet yılına ait Konsolide Mali Tablo ve Dipnotları ile Bağımsız Denetim Raporu, Yönetim Kurulu'nun 2023 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisi, Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve ekinde Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu ve gündem maddeleri ile Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için gerekli açıklamaları içeren bilgilendirme notlarının Genel Kurul toplantı tarihinden 3 hafta öncesinden itibaren Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresindeki Şirket Merkezi'nde, www.karsan.com.tr adresindeki şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde Sayın Pay Sahiplerinin incelemelerine hazır bulundurulacaktır.
Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Toplantıya katılan hak sahipleri ve temsilcilerine ilişkin "pay sahipleri listesi" toplantı başlamadan önce Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden alınır. "Pay sahipleri listesi" hazır bulunanlar listesinin oluşturulmasında kullanılır. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.
Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın, Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hak ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, vekaletnamelerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekaletname formu örneğini Şirket Merkezimizden veya www.karsan.com.tr adresindeki Kurumsal internet sitemizden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği"nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirkete ibraz etmeleri gerekmektedir. Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. Söz konusu Tebliğ'de zorunlu tutulan ve ekte yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.
Elektronik Genel Kurul Sistemi ile oy kullanacak Pay Sahiplerimizin, Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 28.08.2012 tarih ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" kapsamındaki yükümlülüklerini yerine getirebilmeleri için Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan veya Karsan Yatırımcı İlişkileri'nden bilgi edinmeleri rica olunur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca, genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay senetlerinin depo edilmesi şartına bağlanamamaktadır. Bu çerçevede, Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen ortaklarımızın, paylarını bloke ettirmelerine gerek bulunmamaktadır. Genel Kurul
Toplantısı'na şahsen katılacak ortaklarımızın toplantıda kimlik göstermeleri gerekli ve yeterlidir.
Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulu ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine arz olunur.
"6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu" (TTK) ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Genel Kurul Yönetmeliği") hükümleri ve Şirket Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesi çerçevesinde Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanı seçimi yapılır. Toplantı Başkanı tarafından Genel Kurul İç Yönergesi'ne uygun olarak en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeterli sayıda oy toplama memuru seçilir.
TTK, Genel Kurul Yönetmeliği ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.karsan.com.tr) ortaklarımızın incelemesine sunulan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nun da yer aldığı 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.karsan.com.tr) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 hesap dönemine ait Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu özeti okunarak ortaklarımızın bilgisine sunulacaktır.
TTK, Genel Kurul Yönetmeliği ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısından önceki üç hafta süreyle Şirketimiz merkezinde, MKK'nın Elektronik Genel Kurul Portalında (e-GKS) ve Şirketimizin internet sitesinde (www.karsan.com.tr) ortaklarımızın incelemesine sunulan 2023 yılı SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış Finansal Tablolarımız hakkında bilgi verilerek, ortaklarımızın görüşüne ve onayına sunulacaktır.
TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu üyelerimizin 2023 yılı faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Şirketimizin, 09/05/2024 tarih ve 2024 / 9 nolu Yönetim Kurulu toplantısında; Şirketimizin, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları / Türkiye Finansal Raporlama Standartları ("TMS/TFRS") uyarınca hazırlanan 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap dönemine ait konsolide mali tablolarına göre 619.840.134 TL ticari kar ve Vergi Usul Kanunu uyarınca hazırlanan (Yasal) finansal tablolarına göre 89.000.402 TL ticari zarar oluştuğu tespit edilmiş olup, her iki finansal tabloda yer alan Geçmiş Yıl Zararlarının mahsubundan sonra, dağıtılabilir kar oluşmadığından kar dağıtımı yapılmamasına, iş bu teklifin 2023 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırının Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurul tarafından belirlenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur.
25 Mayıs 2023 tarihinde düzenlenen Şirketimiz Olağan Genel Kurulu'nda, 2023 yılında Şirketimiz tarafından yapılacak bağışların üst sınırı 300.000 TL olarak belirlenmiştir. Bununla birlikte, 2023 yılında Şirketimiz tarafından 166.289,39 TL bağış ve yardımda bulunulmuş olup, söz konusu tutar 2023 yılı bağış üst sınırının altında kalmaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği'nin 6. maddesi uyarınca, yapılacak bağışın sınırının Esas Sözleşmede belirtilmeyen durumlarda Genel Kurul tarafından belirlenmesi ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'un bilgisine sunulması zorunludur.
2024 yılında yapılacak bağışın üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir
TTK ve Yönetmelik gereğince Esas Sözleşmemizde yer alan yönetim kurulu seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak yönetim kurulu üye sayısı ve görev süreleri belirlenecektir.
Esas Sözleşmemizin Yönetim Kurulu başlıklı 8. Maddesi çerçevesinde; Yönetim Kurulu üye sayısı 7 veya 9 kişi olarak belirlenebilmektedir.
Yönetim Kurulu'nun;
• Yedi üyeden oluşması durumunda; beş üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından,
• Dokuz üyeden oluşması durumunda; altı üyesi A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından,
Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir.
Genel Kurul'da alınacak karara bağlı olmakla birlikte, Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 6. Maddesinin 1. fıkrası ile 2024/6 sayılı SPK Bülteni'nde açıklanan gruplar çerçevesinde, Şirketimizin 1. Grupta yer alması nedeniyle 3 bağımsız üye ihtiyacını karşılamak üzere yeni dönemde Yönetim Kurulu'nun 7 üyeden oluşması ve dolayısıyla 5 üyesinin A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Şirket Genel Kurulu tarafından seçilmesi beklenmektedir. Esas sözleşmeye göre Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi en fazla üç yıl olup, Genel Kurul'da ayrıca Yönetim Kurulu üyelerinin görev süresi de belirlenecektir.
SPK düzenlemeleri, TTK ve Genel Kurul Yönetmeliği gereğince esas sözleşmemizde yer alan Yönetim Kurulu üye seçimine ilişkin esaslar dikkate alınarak Yönetim Kurulu üyelerimiz seçilecektir. Ayrıca SPK'nın II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'ne uyum amacıyla bağımsız üye seçimi gerçekleştirilecektir.
SPK düzenlemeleri çerçevesinde, seçilecek Yönetim Kurulu üyelerinin üçü Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde tanımlanan bağımsızlık kriterlerini taşımak zorundadır.
Kendisine iletilen adayları değerlendiren Kurumsal Yönetim Komitemizin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından alınan karar ile Sn. Nevzat TÜFEKÇİOĞLU, Müfit ATASEVEN ve Sn. Ahmet Nezih OLCAY Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayı olarak belirlenmiş, 1. Grup Şirket olmamız nedeni ile bağımsız üye adayları SPK'ya sunulmuştu. SPK'nın 09.05.2024 tarihli yazısı ile Bağımsız Yönetim Kurulu üye adayları hakkında herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği Şirketimize bildirilmiştir.
Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişleri ile bağımsız yönetim kurulu üye adaylarının bağımsızlık beyanları EK/2'de yer almaktadır.
Şirketimizin Ücret Politikası kapsamında yönetim kurulu üyeleri ve bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aylık brüt ücretleri belirlenecektir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, belirlenen esaslara uygun olarak, Denetimden Sorumlu Komitenin önerisiyle, 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporların denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere, Kılıçali Paşa Mah. Meclis-İ Mebusan Cad. No: 8 İç Kapı No: 301 Beyoğlu / İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 201465-0 Ticaret Sicil Numarası ile kayıtlı olan 0146002240500015 MERSİS numaralı PWC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin Şirket'in Bağımsız Denetim şirketi olarak bir yıl süreyle seçilmesine, söz konusu seçimin ve görev süresinin yapılacak ilk Olağan Genel Kurul'un onayına sunulmasına karar verilmiş olup, Genel Kurul'da bu seçim ortaklarımızın onayına sunulacaktır.
13. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması,
Yönetim Kurulu üyelerimizin TTK'nın "Şirketle İşlem Yapma, Şirkete Borçlanma Yasağı" başlıklı 395. Maddesinin 1. fıkrası ve "Rekabet Yasağı" başlıklı 396. maddeleri çerçevesinde işlem yapabilmeleri hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.
Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda; söz konusu işlemler, genel kurulda konuya ilişkin ayrıntılı bilgi verilmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul gündemine alınır ve genel kurul tutanağına işlenir. 2023 yılı içinde SPK Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamında işlem olmadığı konusunda ortaklarımız bilgilendirilecektir.
SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 12. Maddesinin 4. Fıkrası çerçevesinde; 3. Kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlere olağan genel kurul toplantısı gündeminde ayrı bir madde olarak yer verilecek ve ortaklarımız bilgilendirilecektir. Şirketin vermiş olduğu TRİ'lere ilişkin bilgi, 31.12.2023 tarihli Mali tablolarımızın 16 numaralı dipnotunda yer almaktadır.
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde yapılan genel açıklamalar bu bölümde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması zorunlu olan 1.3.1 maddesinin a bendi uyarınca, "Açıklamanın yapılacağı tarih itibarıyla ortaklığın ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkı, ortaklık sermayesinde imtiyazlı pay bulunuyorsa her bir imtiyazlı pay grubunu temsil eden pay sayısı ve oy hakkı ile imtiyazların niteliği hakkında bilgi." pay sahiplerimize sunulmaktadır.
| PAY SAHİBİ | PAY TUTARI (TL) |
PAY SAYISI | OY HAKKI | OY HAKKI ORANI (%) |
|---|---|---|---|---|
| KIRAÇA HOLDİNG A.Ş. | 526.618.812 | 52.661.881.239 | 57.111.881.239 | 58,51 |
| A GRUBU İMTİYAZLI | 64.028.613 | 6.402.861.355 | 6.402.861.355 | 7,11 |
| B GRUBU | 462.590.199 | 46.259.019.884 | 50.709.019.884 | 51,40 |
| DİĞER | 373.381.188 | 37.338.118.761 | 32.888.118.761 | 41,49 |
| A GRUBU İMTİYAZLI | 1.554.775 | 155.477.496 | 155.477.496 | 0,17 |
| B GRUBU | 371.826.413 | 37.182.641.265 | 32.732.641.265 | 41,32 |
| TOPLAM | 900.000.000 | 90.000.000.000 | 90.000.000.000 | 100,00 |
Şirket Esas sözleşmesinin 8. Maddesi çerçevesinde, A Grubu paylar "Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçiminde aday gösterme imtiyazı" hakkına sahip bulunmakta olup, oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması zorunlu olan 1.3.1 maddesinin b bendi uyarınca, "Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyetlerindeki değişiklikler ve bu değişikliklerin gerekçeleri hakkında bilgi." pay sahiplerine duyurulur.
Şirketimizin ve bağlı ortaklıklarımızın 2023 yılı faaliyet döneminde gerçekleşen veya önümüzdeki hesap dönemlerinde planlanan Şirket faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır.
3.3. Şirket Yönetim Kurulu Üyeliğine Aday Gösterilecek Kişiler Hakkında Bilgi Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması zorunlu olan 1.3.1 maddesinin c bendi uyarınca, "Genel kurul toplantı gündeminde yönetim kurulu üyelerinin azli, değiştirilmesi veya seçimi varsa; azil ve değiştirme gerekçeleri, yönetim kurulu üyeliği adaylığı ortaklığa iletilen kişilerin; özgeçmişleri, son on yıl içerisinde yürüttüğü görevler ve ayrılma nedenleri, ortaklık ve ortaklığın ilişkili tarafları ile ilişkisinin niteliği ve önemlilik düzeyi, bağımsızlık niteliğine sahip olup olmadığı ve bu kişilerin yönetim kurulu üyesi seçilmesi durumunda, ortaklık faaliyetlerini etkileyebilecek benzeri hususlar hakkında bilgi." pay sahiplerine duyurulur.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantı gündeminin 10. maddesinde Yönetim Kurulu üye seçimi söz konusu olup, Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilecek kişilere ilişkin bilgiye Ek/2'de yer verilmiştir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması zorunlu olan 1.3.1 maddesinin ç bendi uyarınca, "Ortaklık pay sahiplerinin gündeme madde konulmasına ilişkin Yatırımcı
İlişkileri Bölümü'ne yazılı olarak iletmiş oldukları talepleri, yönetim kurulunun ortakların gündem önerilerini kabul etmediği hallerde, kabul görmeyen öneriler ile ret gerekçeleri." pay sahiplerine duyurulur.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantısı gündemine eklenmek üzere herhangi bir madde talebi gelmemiştir.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması zorunlu olan 1.3.1 maddesinin d bendi uyarınca, "Gündemde esas sözleşme değişikliği olması durumunda ilgili yönetim kurulu kararı ile birlikte, esas sözleşme değişikliklerinin eski ve yeni şekilleri." pay sahiplerine duyurulur.
2023 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Olağan Genel Kurul toplantı gündeminde herhangi bir esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.
Ek/1 – Vekaletname Örneği
Ek/2 – Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri
Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 04 Haziran 2024 Salı günü, saat 10:00'da Hasanağa Organize Sanayi Bölgesi, Sanayi Caddesi 16225 Nilüfer / BURSA adresinde yapılacak olağan genel kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı ............................................... olarak tanıtılan .............................................................................................'yi vekil tayin ediyorum.
Vekilin(*);
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.
| Gündem Maddeleri (*) |
Kabul | Red | Muhalefet Şerhi |
|---|---|---|---|
| 1. Açılış ve toplantı başkanlığı'nın oluşturulması |
|||
| 2. 2023 Yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması |
|||
| 3. 2023 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu özetinin okunması |
|||
| 4. 2023 yılı SPK düzenlemelerine göre hazırlanmış Finansal Tabloların okunması, görüşülmesi ve karara bağlanması |
|||
| 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin 2023 faaliyet yılına ilişkin olarak ayrı ayrı ibrası |
|||
| 6. Yönetim Kurulu'nun 2023 hesap dönemine ilişkin kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması |
|||
| 7. SPK mevzuatı çerçevesinde; Şirketin 2023 yılında yapmış olduğu bağışlar hakkında bilgi verilmesi |
|||
| 8. SPK mevzuatı çerçevesinde; 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi |
|||
| 9. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi |
|||
| 10. Yönetim Kurulu üyelerinin seçilmesi |
|||
| 11. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin aylık brüt ücretlerinin belirlenmesi |
|||
| 12. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat ve ilgili diğer düzenlemeler uyarınca Yönetim Kurulu tarafından bir yıl süre ile seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu ve görev süresinin |
| Genel Kurul'un onayına sunulması |
||
|---|---|---|
| 13. Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. maddeleri uyarınca, Şirketle Yönetim Kurulu üyelerinin gerek kendi ve gerekse başkası adına iş yapabilmelerine, Şirketimizin işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapabilmelerine ve Şirketimizle aynı tür ticari işle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak olabilmelerine izin verilmesine dair karar alınması |
||
| 14. SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 1.3.6. sayılı ilkesi kapsamındaki işlemlerle ilgili pay sahiplerine bilgi verilmesi |
||
| 15. 2023 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek (TRİ) ve elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında ortaklara bilgi verilmesi |
||
| 16. Dilekler ve Kapanış |
(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.
(**)Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.
2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:
a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.
B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.
1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
a) Tertip ve serisi:*
*Kayden izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.
**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.
2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.
TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:
Adresi:
(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.
İMZASI
İnan Kıraç, kariyerine 1961 senesinde Koç Grubu'na bağlı Ormak A.Ş.›de satış memuru olarak başladı. 62 yıllık deneyime sahip Sayın Kıraç, 1966 yılında Fiat kamyonlarının ve midibüslerinin imalatçısı olan Otoyol'un genel müdürlüğüne atandı. 1970 yılında Türkiye'de üretilen Fiat marka otomobillerin pazarlama ve dağıtım şirketi Tofaş Oto Ticaret A.Ş.'nin genel müdürü oldu. Önce Koç Holding'in Tofaş'tan sorumlu başkan yardımcılığına, daha sonra Koç Holding A.Ş. otomotiv grubu başkanlığına atandı. 1998 tarihinde emekliye ayrılıncaya kadar Koç Holding A.Ş. yürütme kurulu başkanı (CEO) olarak hizmet veren Kıraç, Türk otomotiv sanayinin gelişiminin her anına tanıklık etmiş, her ayrıntısına profesyonel yönetici olarak emek vermiş ve birçok dev fabrikaya imzasını atmıştır.
Yönetim Kurulu Başkan Vekili Makine mühendisliği ve ekonomi eğitimi alan Giancarlo Boschetti 1964 yılında Fiat Grubu'nda iş hayatına atıldı. 59 yıllık deneyime sahip Sayın Boschetti, yaklaşık 40 yıl boyunca Fiat Grubu çatısı altında çeşitli görevler üstlendikten sonra 1991-2001 yılları arasında Iveco S.p.A.'nın global CEO'su, 2002- 2003 yılları arasında ise Fiat Auto S.p.A.'nın global CEO'su olarak görev yaptı. Giancarlo Boschetti, uluslararası birçok şirkette yönetim kurulu üyesi olarak çalışmalarına devam etmektedir.
Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği bölümünde lisans, Clemson Üniversitesi (ABD) Makine Mühendisliği bölümünde yüksek lisans eğitimini tamamlayan Sayın Baş, 36 yıllık deneyime sahip olup çalışma hayatına 1987 yılında TOFAŞ Bursa Fabrikası'nda Mühendislik Destek Departmanı'nda Makina Mühendisi olarak başlamış olup TOFAŞ bünyesinde 2016 Haziran ayına kadar farklı görevler üstlenmiştir. 1991-2002 yılları arasında TOFAŞ Bursa Fabrikası'nda Atölye Üretim Şefi, Motor Üretim Birimi Yöneticisi, Gövde Üretim Birimi Yöneticisi, Montaj Üretim Birimi Yöneticisi ve Doblo Ürün Sorumlusu olarak çalışmış olup 2002-2016 yılları arasında ise Tofaş Merkez Ofis İstanbul'da Satış Sonrası Direktörü, Mini Kargo Proje Sorumlusu, Satış Sonrası Yedek Parça Direktörü, FIAT İş Birimi Direktörü, Aegea Projesi ve İş Geliştirme Direktörü olarak çalışmıştır. Sayın Okan Baş, 1 Temmuz 2016 tarihinde Karsan Otomotiv Sanayii ve Ticaret A.Ş. CEO'luğuna getirilmiştir.
Nevzat Tüfekçioğlu, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İktisat ve Maliye Bölümü'nden mezun olduktan sonra, 1963 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzman Yardımcılığına, 1966 yılında Maliye Bakanlığı Hesap Uzmanlığına atandı. 60 yıllık deneyime sahip Sayın Tüfekçioğlu 1974 yılında kamu görevinden ayrılarak Koç Holding Mali Grubunda sırasıyla Koordinatör Yardımcısı, Koordinatör, Başkan Yardımcısı ve Denetim ve Mali Grup Başkanlıkları görevlerini yürüttü ve 2001 yılında emekli oldu. Tüfekçioğlu, 2001- 2006 yılları arasında Koç Holding A.Ş Denetçisi, 2005- 2006 yılları arasında Evyap A.Ş Yönetim Kurulu Üyesi ve 2013 - 2017 yılları arasında Kıraça Holding A.Ş Yönetim Kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur. Halen Entek Elektrik Üretimi A.Ş Yönetim Kurulu Üyeliği, Suna-İnan Kıraç Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliği, Türkiye Aile Sağlığı ve Planlaması Vakfı Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerini sürdürmekte olan Tüfekçioğlu aynı zamanda Vehbi Koç Vakfı'nda Danışman olarak görev yapmaktadır.
Müfit Ataseven, Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi İşletmecilik Bölümü'nden mezun olduktan sonra, Universite Paris IX Dauphine Üniversitesi'nde önce DEA-Doktora Yeterlilik diploması almış, sonrasında Türkiye'de Otomotiv Sanayii konulu Devlet Doktorası çalışması yapmış, Fontainebleau INSEAD ihtisas programına katılmıştır. 41 yıllık deneyime sahip Sayın Ataseven, 1982-1988 yılları arasında OYAK Genel Müdürlüğü Yatırımlar ve İştirakler Bölümü'nde II. Müdür ve Oyak-Renault, Mais, Omsan, Tukaş, Entaş, Adana Çimento, Oyak Menkul Değerler şirketlerinde Yönetim ve Denetleme Kurulu üyesi olarak görev yapmıştır. Atasaven, daha sonra, 1988-1997 yılları arasında, Fransa Renault SA'da Fransa Ticaret Direktörlüğü (DCF), Bayilik Örgütü "Dealer Profile" proje sorumlusu, Merkez Pazarlama Direktörlüğü - Pazarlama Fiyatlandırma Direktörlüğü, Le Havre Şube Müdürlüğü, Uluslararası Operasyonlar Başkanı (DOI) özel temsilciliği görevlerini üstlenmiştir. 1997-2003 yılları arasında Renault Mais Ticari Genel Müdür Yardımcısı, 2003-2007 yılları arasında ise TOFAŞ Ticari Genel Müdürü olarak görev yapan Ataseven, OYDER Genel Koordinatörlüğü, Citroen Baylas Genel Müdürlüğü, Baylas ve Baytur'da Yönetim Kurulu Üyeliği, DEİK Türk Fransız İş Konseyi Yürütme Kurulu Üyeliği, ODD Yönetim Kurulu Üyeliği ve Divan Başkanlığı görevlerini de üstlenmiştir. Ataseven Galatasaray Üniversitesi'nde öğretim görevlisi, Bilkent Üniversitesi'nde yarı zamanlı öğretim görevlisi olarak ders vermiş olup, halen Sabancı Üniversitesi Yönetici Geliştirme Biriminde Stratejik ortak, 2009 yılında kurduğu MEFA Danışmanlık ve Interactifs Türkiye'de Yönetici olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.
1947 doğumlu Nezih Olcay ilköğrenim ardından İtalyan Lisesi ve takiben İstanbul İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi'nden İşletme lisansı ile mezun olmuştur. 1971 yılında Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'de işe başlayan Olcay söz konusu kurumda sırasıyla Muhasebe Müdürü, Mali Müdür, Dış İlişkiler Grup Müdürü, Muhasebe, Finans ve Kontrol Grup Direktör yardımcısı ve Mali Direktör görevlerinde bulunmuş ve 2007 yılı sonunda emekli olmuştur. 52 yıllık deneyime sahip Sayın Olcay Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.'de çalıştığı yıllarda Koç Grubu iştiraki değişik şirketlerde yönetim kurulu üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 2008-2012 yılları arasında Plastiform Sanayi ve Ticaret A.Ş firmasında Genel Koordinatör, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Başkanlığı ve 2014-2019 yıllarında Otokar Otomotiv ve Savunma Sanayi A.Ş Yönetim Kurulunda bağımsız üye olarak görev yapmıştır.
Mehmet Altan Sungar, 1963 yılında İktisadi Ticari İlimler Akademisi'nde öğrenci iken Koç Holding şirketlerinden Royal Lastikler Tevzi A.Ş.'de stajyer olarak işe başladı. 60 yıllık deneyime sahip Sayın Sungar aynı şirkette muhasebe departmanının yanısıra pazarlama departmanında bölge müdür yardımcısı ve Türkiye'nin muhtelif bölgelerinde bölge müdürü olarak bayi teşkilatının kurulmasında görev aldı. 1975 yılında Otoyol Pazarlama şirketinin kuruluş aşamasında görev üstlenen Sungar aynı şirkette Pazarlama Müdürü, Genel Müdür Yardımcısı ve Genel Müdür Vekili olarak görev yaptı.1985 yılından 2001 yılına kadar Tofaş Grubu şirketlerinden İstanbul Oto A.Ş.'de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak çalıştı. Aynı dönemde İstanbul Ticaret Odası otomotiv meslek komitesi üyesi ve mahkemeler nezdinde bilirkişi olarak görev aldı. 2001- 2004 yılları arasında Karsat A.Ş. şirketinde Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev alan Sungar; 2004 -2012 yılları arasında TURAVEL (Turizm, Eğitim ve Danışmanlık) şirketinde ortak ve danışman görevini üstlenmiştir.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi "bağımsız üye" olarak nitelendirildiğimi bildiğimi ve bu kapsamda;
1 Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmaktadır.
2 Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayrifaal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir.
kabul ve beyan ederim.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi "bağımsız üye" olarak nitelendirildiğimi bildiğimi ve bu kapsamda;
1 Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmaktadır.
2 Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayrifaal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir.
kabul ve beyan ederim.
Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, aşağıdaki kriterlerin tamamını taşıyan yönetim kurulu üyesi "bağımsız üye" olarak nitelendirildiğimi bildiğimi ve bu kapsamda;
1 Kontrolün bulunup bulunmadığının tespitinde TFRS 10, önemli derecede etkinin bulunup bulunmadığının tespitinde ise TMS 28 hükümlerinden faydalanılmaktadır.
2 Bu bent kapsamındaki ortaklıkların son 3 hesap döneminde gayrifaal olmaları halinde, bağımsızlık kriterlerine aykırılık söz konusu olmayacaktır. Bu bent kapsamında, bağımsız üye adayı veya ortaklıktan herhangi birisi için, önemli nitelikteki ticari ilişkiden elde edilen ciro/vergi öncesi kar tutarının, aynı nitelikteki işlerden elde edilen ciro/vergi öncesi kar toplamına olan oranının %20 veya üzerinde olması halinde, bağımsızlığın zedelendiği kabul edilir.
önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmamış veya yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olduğumu,
kabul ve beyan ederim.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.