Karo Pharma AB — Investor Presentation 2018

Apr 12, 2018

INNEHÅLL

Aktieägarinformation	2
Ordföranden har ordet	3
Viktiga händelser under 2017	4
Finansiella data Affärsmodell och vision	5
Marknad	6
Health care	7
Utvalda projekt och nyheter	8
Förvärvet av Weifa	9
Karo Pharma stödjer Smile	10
Aktie och ägare	12
Femårsöversikt	14
Definitioner	15

16
24
28
33
48
49
53
54

AKTIEÄGARINFORMATION

ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i Karo Pharma AB (publ) äger rum torsdagen den 3 maj 2018 kl. 16.00 i Näringslivets Hus på Storgatan 19 i Stockholm. Kallelse till årsstämman publiceras på Karo Pharmas hemsida, www.karopharma.se.

Deltagande i årsstämman har aktieägare, som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 april 2018, dels senast fredagen den 27 april 2018 senast kl. 16.00 anmäler sitt deltagande till Karo Pharma.

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen med namn, person-/organisationsnummer, adress, e-postadress och telefonnummer till postadress Karo Pharma AB, att: Camilla Lönn, Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm eller via e-post till camilla.lonn@karopharma.se.

För att äga rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 27 april, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION

Delårsrapport jan–mar	26 april 2018
Delårsrapport jan–jun	19 juli 2018
Delårsrapport jan–sep	1 november 2018
Bokslutsrapport för 2018	14 februari 2019

Finansiella rapporter, pressmeddelanden, kallelse till bolagsstämma och annan information finns tillgänglig på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se från offentliggörandet. Karo Pharmas finansiella rapporter och pressmeddelanden kan prenumereras på och laddas ner från hemsidan. Karo Pharma har elektronisk distribution som huvudsaklig distributionsform för finansiella rapporter. Årsredovisningen postas till de aktieägare och andra intressenter som särskilt begär det. Utskrifter av delårsrapporter postas på begäran.

För ytterligare information var vänlig kontakta Camilla Lönn, finansdirektör, tel 076-002 60 10, eller e-post: investor@karopharma.se.

Anders Lönner, Ordförande

ORDFÖRANDEN HAR ORDET

Karo Pharma befinner sig i en position att kunna utvecklas starkt under de kommande åren. Vi har förändrat bolagets inriktning till att bli ett ledande Specialty Pharma bolag i Norden. Genom förvärv och organisk tillväxt har vi nu en god lönsamhet. Risker i tidig forskning har reducerats. Pfizer-avtalet/ RoR Gamma har hög prioritet utan att vi behöver lägga resurser på projektet då vår partner gör detta. Bolaget ska nu ses som ett Specialty Pharma bolag med starkt inriktning mot läkemedel, både receptbelagda läkemedel och receptfria läkemedel (så kallade OTC-läkemedel).

Får ofta frågan om det inte blivit svårare att hitta förvärvsobjekt. Sanningen är att jag nog aldrig upplevt att det finns så många intressanta och lönsamma förvärvsprojekt som nu. Detta kräver att vi fortsatt är seriösa och disciplinerade, och väljer rätt objekt.

Den emission som vi genomfört är offensiv till sin karaktär. Förvärvet av Weifa bygger på starka kommersiella grunder. De två bolagen kompletterar varandra väl när det gäller produktportfölj och geografi. Integrationen av Weifa i Karo Pharma har genomförts och relaterade omstruktureringskostnader är tagna. Extraordinära kostnader av jämförelsestörande karaktär belastar fjärde kvartalet med ca 28 MSEK.

Vår plan är att förstärka vår position ytterligare i Norden inom framförallt OTC-läkemedel och nischade receptbelagda läkemedel. Nästa steg innebär också att vi tar klivet utanför Norden. Under nästföljande år kommer vi att kunna lansera flera produkter. En intressant ny produkt är läkemedelskombination av paracetamol och ibuprofen för behandling av smärta. Läkemedlet är medicinskt godkänt i de nordiska länderna och kan komma att lanseras under 2018.

Vi har stärkt vår organisation för att möta de nya utmaningarna. Karo Pharma har alla förutsättningar att lyckas väl.

Vill rikta ett stort tack till aktieägare och till våra medarbetare för ett viktigt uppbyggnadsår för Karo Pharma.

Efter 2017 har bolaget förvärvat en produktportfölj från det danska läkemedelsbolaget LEO. Det betyder att vi har tagit ytterligare ett stort steg som ledande Specialty Pharma-bolag i Norden och inlett uppbyggnad i Europa. Se väsentliga händelser efter periodens utgång.

Stockholm 28 mars 2018

Anders Lönner Ordförande

VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2017

• Weifa förvärvades. Bolaget är ett av Norges ledande läkemedelsbolag. Produktportföljen består av läkemedel inom framförallt smärtlindring. Genom förvärvet stärker vi vår nordiska verksamhet och får en stark position på den norska marknaden. Vi tar största delen av kostnaden i fjärde kvartalet för integrationen
• Snabb integration av BioPhausia

• Pfizer betalade en milestone på 2 MUSD för RORGamma-projektet

• Vi har stärkt vår organisation

• Nyemissionen tillförde bolaget 794,3 MSEK före emissionskostnader som uppgick till 48,3 MSEK. Emissionen tecknades till 98,7 procent med stöd av teckningsrätter och totalt övertecknades emissionen till 170 procent.

"Vi ser en åldrande befolkning vilket ökar efterfrågan på läkemedel och hjälpmedel. Karo Pharma är inte konjunkturkänsligt."

ÅRET I SIFFROR

• Nettoomsättningen ökade till 657,6 (347,3) MSEK.
• Rörelseresultatet före av och nedskrivningar, EBITDA uppgick till 169,3 MSEK (51,7) före poster av engångskaraktär.

FINANSIELLA DATA

MSEK	2017	2016	2015	2014	2013
Nettoomsättning	657,6	347,3	69,1	30,1	47,0
Kostnad sålda varor	-315,7	-198,5	–40,5	–	–
Rörelsens kostnader	-262,0	-119,2	–103,5	–89,5	–69,3
– varav FoU-kostnader	-4,4	-5,3	–35,0	–68,6	–52,5
Periodens resultat	14,5	95,6	–78,2	–59,3	–22,1
Resultat per aktie (SEK)	0,17	1,59	–1,73	–0,09	–0,04
Kassaflöde från den löpande verksamheten	33,5	-36,11)	–52,2	–46,3	–33,4
Likvida medel och andra kortfristiga placeringar	838,6	121,3	76,5	51,6	22,8

1) Exklusive reglering av kortfristiga skulder relaterade till finansiering

av förvärv på 26 MSEK uppgick kassaflödet till -10 MSEK

OTC 10 %

RX 35,3 %

Försäljning per kategori (MSEK)	2017	2016	2015	2014	2013
RX (Receptbelagda läkemedel)	232,0	8,9	0	0	0,0
OTC (Receptfria läkemedel)	66,0	3,7	0	0	0,0
Övrigt	359,6	334,7	69,1	30,1	47,0
Totalt	657,6	347,3	69,1	30,1	47,0

"Karo Pharmas mål är att skapa aktieägarvärde."

VISION

Övrigt 54,7 %

Karo Pharma ska vara ett intressant alternativ för aktieägare inom Specialty Pharma och segment som inte är konjunkturkänsliga. Företaget skall ha en stabil intjäning och en mycket intressant produktportfölj med såväl välkända varumärken som nya produkter.

AFFÄRSMODELL

STRATEGI

Bolaget ska växa genom organisk tillväxt och genom förvärv:

• Etablerade verksamheter med produkter som har en stabil intjäningspotential
• Innovativa projekt med låg utvecklingsrisk och kort tid till marknaden

KOMMERSIELLT FÖRHÅLLNINGSSÄTT

• Effektiv organisation med hög kompetens
• Disciplin i förvärvssituationer

MARKNAD

Marknad

Marknaden för hälsovårdsprodukter som säljs via apotek och direkt till sjukvården består av ett brett spektrum av produkter. Här inryms bland annat receptfria och receptbelagda läkemedel, medicintekniska produkter, olika typer av hjälpmedel, förbrukningsvaror, diagnostika och instrument.

För att ge en tydlig bild av de marknader på vilka bolaget är verksamt avgränsas marknaden för hälsovårdsprodukter till OTC-läkemedel, receptbelagda läkemedel (RX) och medicintekniska produkter. OTC-läkemedel omfattas inte av läkemedelsrabatt och indirekt priskontroll så som receptbelagda läkemedel gör. Volymen av sålda läkemedel på den globala läkemedelsmarknaden förväntas växa med en årlig tillväxttakt om 3 procent fram till 2021.

Värdet på den nordiska hälsovårdsmarknaden uppgår till cirka 86 MDRSEK vilket motsvarar en genomsnittlig tillväxtfas om 3,3 procent. Svenska marknaden har en genomsnittlig tillväxttakt på 3,7 procent, vilket gör den svenska marknaden till den näst snabbast växande marknaden i Norden, efter Norge som växte med 5,5 procent under perioden 2012–2016.

OTC – marknaden

Marknaden för OTC-läkemedel omfattas av försäljning av icke-receptbelagda läkemedel. De nordiska länderna har regleringar för detaljhandel med OTC-läkemedel.

Värdet på den nordiska OTC-marknaden uppgick 2016 till 19,5 MDRSEK och har växt med en årlig genomsnittlig tillväxt om 3,0 procent sedan 2012 då värdet på marknaden uppgick till 17,3 MDRSEK. Enligt prognoser från Euromonitor förväntas värdet på den nordiska OTC-marknaden uppgå till 21,5 MDRSEK 2021, vilket motsvarar en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 2,0 procent mellan året 2016–2021. Den största delmarknaden är Sverige, där värdet uppgick till 7,8 MDRSEK 2016.

Landsting

Sjukvårdsverksamhet bedrivs både av offentlig och privat sektor, och finansieras i hög utsträckning av skattemedel. Inköp sker i väl strukturerade processer som ofta regleras i lag, såsom Lagen om offentlig upphandling i Sverige. All försäljning där sjukhus är slutkund sker via landsting.

DRIVKRAFTER PÅ DEN NORDISKA MARKNADEN

Ökad medelålder

De nordiska länderna har en allt mer åldrande befolkning och historiskt sett har den skandinaviska befolkningen bland de högsta medellivslängderna i världen. Den viktigaste anledningen till detta är att sjukvården har blivit allt bättre. Den ökade medelåldern i samhället ökar behovet av sjukvård och således även efterfrågan på läkemedel.

Bolaget har tre huvudinriktningar inom recept (RX), receptfria läkemedel (OTC) och övrig försäljning. Fokus för de tre huvudinriktningarna är att erbjuda produkter som kan hjälpa människor att förbättra sin hälsa och förenkla sin vardag.

UTVALDA PRODUKTER OCH VARUMÄRKEN

BabySlide

BabySlide är ett perinealskydd, en produkt framtagen för att reducera bristningar hos kvinnor i samband med förlossning. Den positiva effekten har dokumenterats i en klinisk studie som genomförts på drygt 1000 förlossningar vid kvinnoklinikerna i Helsingborg, Lund och Malmö. Produkten har internationell potential.

Andningsorgan

Inom förkylning och andningsvägar återfinns läkemedlet Mollipect som verkar slemlösande och avsvällande för hals samt är verksamt för hosta. Läkemedlet säljs i Sverige. Utöver Mollipect finns läkemedlet Theo-Dur som används vid astma och luftrörskatarr. Försäljningen av läkemedlet sker i Sverige, Norge och Danmark.

Hjärta och kärl

Suscard är ett av läkemedlen inom hjärta och kärl som används vid kärlkramp. Läkemedlet verkar genom att vidga blodkärlen och underlättar därigenom hjärtats arbete. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige. Inom kategorin återfinns även Nitroglycerin BioPhausia som också används vid kramp i hjärtmuskeln och verkar genom att vidga blodkärlen. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige. Digoxin BioPhausia används vid hjärtsjukdomar som till exempel hjärtsvikt, hjärtflimmer och oregelbunden hjärtverksamhet. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige.

Mage och tarm

Läkemedlet Laxabon används vid tarmsköljning. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige och Norge. Utöver Laxabon så återfinns Egazil inom området för mage och tarm. Egazil används vid krampbenägenhet och buksmärtor i mage-tarmkanalen och gallvägarna. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige, Norge och Danmark.

Smärta

Inom smärta finns Citodon och Morfin Special. Citodon verkar både smärtstillande och febernedsättande. Läkemedlet säljs både i Sverige och Norge. Morfin Special har en kraftigt smärtstillande effekt och kan användas som smärtlindring efter operation eller yttre skador. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige.

CNS (Centrala nervsystemet)

Lithionit verkar förebyggande mot både maniska (onormal upprymdhet) och depressiva (uttalad nedstämdhet) faser hos patienter med bipolär sjukdom. Försäljning av läkemedlet sker i Sverige och Norge.

Mabs

Mabs kompressionsstrumpor bygger på en beprövad och väldokumenterad metod för att öka blodcirkulationen i benen. Alla Mabs kompressionsstrumpor är klassade som medicinska kompressionsstrumpor klass 1. Mabs produktsortiment har under de senaste åren utvecklats för att attrahera en bredare målgrupp. Idag finns kompressionsstrumpor både för kvinnor och män speciellt framtagna för olika användningsområden, såsom flygresor, sport och vardag. Sortimentet har också utökats med stödbandage och fotprodukter som ger stöd och lindring vid smärttillstånd. Dessa produkter är klassade som medicintekniska hjälpmedel.

UTVALDA UTVECKLINGSPROJEKT OCH SAMARBETEN

Licens- och samarbetsavtal med Pfizer kring RORgamma

Bolaget ingick i december 2011 ett forskningssamarbete- och licensavtal med amerikanska Pfizer, ett av världens största läkemedelsföretag. Syftet med avtalet är att upptäcka och utveckla substanser som hämmar aktiviteten i den nukleära hormonreceptorn RORgamma för behandling av autoimmuna sjukdomar. Det inledande forskningssamarbetet har avslutats och utvecklingsarbetet bedrivs nu i egen regi av Pfizer i enlighet med avtalets villkor. Pfizer innehar en världsomfattande ensamrätt att använda, utveckla, tillverka och kommersialisera de substanser och produkter som utvecklas under avtalet, och Pfizer innebar patenträttigheterna hänförliga till de substanser och produkter som utvecklas.

Karo Pharma kan erhålla upp till drygt 200 MUSD, när Pfizer uppnår vissa utvecklings- och försäljningsmål i projektet samt utöver det royalty på försäljning av framtida läkemedel.

Karo Pharma erhöll under första halvåret 2017 en betalning om 2 MUSD för uppnående av en milstone under avtalet.

Projekt ERbeta MS – Multipel Skleros

Det finns idag ett flertal behandlingar av MS på marknaden som motverkar effekterna av sjukdomen eller fördröjer sjukdomsförloppet. Det finns dock inget botemedel mot MS och behovet av nya och effektivare behandlingar är fortsatt stort. Karo Pharma har utvecklat ERbeta-substanser som i prekliniska modeller visat sig kunna bromsa och till och med vända sjukdomsförloppet vid MS. Proof-of-concept i en djurmodell för sjukdomen har erhållits. Målet med Karo Pharmas projekt för ERbeta MS är att utlicensiera projektet till läkemedelsbolag som kan fortsätta driva projektet mot marknadslansering.

Cancer

Karo Pharmas substans inom ERbeta-programmet KB 9520 avyttrades till Oasmia under 2016. Oasmia avser att utveckla projektet vidare inom ramen för sin verksamhet. Karo Pharma har rätt till 20 procent av de intäkter projektet ger Oasmia, medan Oasmia svarar för alla kostnader.

NY PRODUKT 2018

Karo Pharma kommer att lansera ett nytt kombinationspreparat som innehåller både paracetamol och ibuprofen, vilket blir den första kombinationsprodukten i sitt slag i norden. Kombinationspreparatet stödjs av flera kliniska studier och skyddas av ett globalt patent. Läkemedlet är

receptbelagt och har medicinsk registrering i samtliga nordiska länder. Användningen förväntas bli på medelsvåra smärttillstånd och ersätta produkter med Kodein. Marknaden för smärta uppskattas till cirka 1,4 miljarder SEK per år i Norden.

FÖRVÄRVET AV WEIFA

Bygger på starka kommersiella grunder. Förvärvet stärker Karo Pharmas position på den nordiska marknaden där exempelvis den gemensamma produktportföljen med nya lanseringar under 2018 får större chans att utvecklas positivt. Förvärvet är helt i linje med Karo Pharmas strategi att bli det ledande Specialty Pharma företaget i Norden.

Weifa är ett av Norges ledande läkemedelsbolag. Produktportföljen består framförallt av läkemedel inom smärtlindring.

Marknadsposition

Weifa är en av Norges största leverantör av receptfria läkemedel, med en marknadsandel på 15,2 procent av den norska OTC-marknaden och 8,1 procent av den norska konsumenthälsomarknaden 2017.

Affärsområden

Smärtbehandling är det största och huvudsakliga affärsområdet för Weifa, vilket år 2016 motsvarade 88 procent av omsättningen. I affärsområdet inkluderas alla produkter som är tillgängliga för konsumenter på apotek, dagligvaru- och servicehandel. Det innefattar allt från receptbelagda läkemedel (Rx), till OTC-läkemedel samt till andra läkemedel såsom sårbehandling och kosttillskott som ofta benämns som OTX- produkter.

Det finns fyra huvudsakliga produktkategorier:

• Smärta och feber Ledande position på den norska marknaden med försäljning på 291,0 MNOK år 2016, motsvarande cirka 73 procent av omsättningen.
• Dermatologi Ledande position inom området desinfektion med försäljning på 59,8 MNOK år 2016, motsvarande cirka 15 procent av omsättningen.
• Förkylning Stark position i delar av detta segment med en omsättning på 28,8 MNOK år 2016, motsvarande cirka 7 procent av omsättningen.
• Vitaminer och mineraler Ledande position inom vissa nischsegment med omsättning på 14,9 MNOK år 2016, motsvarande cirka 4 procent av omsättningen.

UTVALDA PRODUKTER OCH VARUMÄRKEN

Smärta och feber

Paracet är Norges mest använda värktablett inom OTC-segmentet paracetamol. Paracet kan användas av båda vuxna och barn med snabb och långverkande effekt. Produkten används för mild till måttlig smärta, såsom huvudvärk, muskel och ledvärk, feber, influensa, förkylning, mensvärk och tandvärk. Övriga starka varumärken inom smärta och feber är Paracetduo, Ibux och Proxan.

Förkylning

Bronkyl är en OTC-produkt som verkar slemlösande mot hosta på ett effektivt sätt. Produkten innehåller acetylcystein för att motverka bronkit.

Solvivo är ett läkemedel inom förkylning som lindrar smärta i svalg och hals

Weifa ASA namnändras till Karo Pharma AS under kvartal 1, 2018.

KARO PHARMA STÖDER SMILE

Karo Pharma har beslutat att stödja hjälporganisationen Operation Smile med 2,5 MSEK som en engångsutbetalning. Karo Pharmas ordförande kommer bidra med lika mycket privat. Tillsammans blir det 5 MSEK. Vidare har företaget beslutat ge 3% av nettoförsäljningen av Babyslide under 3 år till organisationen.

"Det är verkligen bra att kunna ge det här bidraget till Operation Smile som gör en så viktig insats för barn med läpp och gomspalt" säger Karo Pharmas ordförande Anders Lönner.

Operation Smile är en medicinsk hjälporganisation, som genomför kostnadsfria operationer på barn och unga med allvarliga ansiktsmissbildningar, framför allt läpp-, käk- och gomspalt (LKG). Operation Smile grundades 1982 av den amerikanske plastikkirurgen Bill Magee och sjuksköterskan och socialarbetaren Kathy Magee.

Insamlingsstiftelsen Operation Smile Sverige grundades 2010, i syfte att bidra till den internationella verksamheten genom finansiella bidrag samt genom att rekrytera nordiska volontärer som alla bidrar till att göra skillnad för barn världen över. I dag finns 225 volontärer i Norden; däribland plastikkirurger, barnläkare, narkosläkare, sjuksköterskor, tandläkare och logopeder. Volontärerna arbetar helt utan ersättning och tar av fritid och semestrar för att åka iväg.

Operation Smile utför ett stort antal medicinska

FAKTA LÄPP-KÄK-GOMSPALT:

• Var tredje minut föds ett barn med läpp-, käk- eller gomspalt (LKG), ungefär ett barn per 500-700 födda.
• Barnen lever ofta under mycket svåra omständigheter med trakasserier och isolering.
• Att operera ett barn med läppspalt tar oftast mindre en än timme och en operation som kan kosta så lite som 2 400 kronor.

insatser årligen. Ute i fält möts volontärerna av långa köer med förhoppningsfulla familjer; föräldrar med barn som fötts med läpp-käk-gomspalt och därför ofta förskjuts av familj och grannar, tvingas leva undangömda och inte kan gå i skolan på grund av svåra trakasserier.

Läs mer: www.operationsmile.se

Under mars 2018 tecknades ett avtal med det danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S. Enligt avtalet förvärvar Karo Pharma en portfölj av läkemedel för 260 MEURO med tillträde den 4.e april 2018.

Produkterna som förvärvats omsatte ca 700 MSEK under 2017. Hälften av omsättningen ligger i Norden medan övriga Europa står för ca 266 MSEK och resten av världen för ca 84 MSEK.

Portföljen består av 10 väletablerade läkemedel inom främst de terapeutiska områdena, Infection, Cardiovascular och Dermatology. Produkterna kännetecknas av en stabil försäljning och lönsamhet. Bruttomarginalen i den förvärvade portföljen är cirka 10 procentenheter högre jämfört med Karo Pharmas verksamhet under 2017.

Produktportföljen inkluderar Selexid, Burinex och Locobase utgör tillsammans 60% av portföljens omsättning. Övriga läkemedel är Contrane, Fonx, Condyline, Synalar, Mildison, Centyl och Kaleorid.

Förvärvet är en ren inkråmsaffär som kommer ge lägre skatt genom att tidigare forskningsförluster (2,6 miljarder SEK) kan utnyttjas. Vidare ingår ingen personal eller tillverkningsenhet i förvärvet. Organisationskostnaderna beräknas öka med ca 50 MSEK per år då framförallt marknads- och försäljningsorganisationen byggs ut.

LEO har förbundit sig att mot en marknadsmässig ersättning av omsättningen hantera portföljen till dess Karo Pharma har tagit över produkterna.

Strategiskt stärks bolaget ytterligare i Skandinavien där vi får en ledande ställning i Danmark, Sverige och Norge. Vidare motiverar den samlade omsättningen nu en uppbyggnad av egen organisation i Finland.

Steget ut i Europa med väletablerade produkter ger oss också möjlighet att på ett lönsamt sätt etablera verksamhet på viktiga marknader inom denna region. I övriga världen kommer försäljningen ske genom distributör.

AKTIE OCH ÄGARE

NOTERING

Karo Pharmas aktie noteras sedan 1998 på NAS-DAQ Stockholm med ISIN-kod SE0007464888 och finns representerade bland Mid Cap-segmentet.

KURSUTVECKLING OCH AKTIEHANDEL

Under 2017 ökade Karo Pharmas aktiekurs med 19,2 procent från 28,10 SEK till 33,50 SEK. Högsta betalkurs var 45,90 SEK den 12 juli och lägsta betalkurs var 24,10 SEK den 27 januari. Under samma period ökade OMX Stockholm Healthcare PI med 6,5 procent. Totalt omsattes 83,7 miljoner aktier under året, vilket innebär att aktiestocken omsattes 1,0 gånger. Karo Pharma bedömer att handeln i aktien på andra handelsplatser är försumbar. Börsvärdet uppgick vid årsskiftet till 2 309 MSEK.

AKTIEÄGARE

Antalet aktieägare var relativt stabilt under året, med 16 268 vid årets början och 17 049 vid årets slut. Största ägare per 29 december är Anders Lönner med 8,1 procent, försäkringsbolaget Avanza pension med 7,4 procent och Nordea investment funds med 3,9%. De tio största ägarna ägde vid årsskiftet 31,5 (29,4) procent av det totala antalet aktier. Aktieägare med 500 aktier eller färre ägde 1,3 (1,6) procent av aktierna.

EMISSIONER

Karo Pharma genomförde under 2017 en företrädesemission om 374 MSEK före emissionskostnader. I företrädesemissionen emitterades 18 259 197aktier. Emisionen skedde till kursen 20,50 SEK. Under december 2017 påbörjades en företrädesemission om 794 MSEK före emissionskostnader som registrerads i januari 2018. I emissionen emitterades 27 388 797aktier till en kurs på 29 SEK.

AKTIER OCH AKTIEKAPITAL

Karo Pharmas aktiekapital uppgick den 31 december 2017 till32 866 194. Antalet aktier ökade under året från 63 907 193 till 82 166 391. Genomsnittligt antal aktier var 84 217 424. Aktierna har ett kvotvärde om 0,399996 SEK.

INCITAMENTSPROGRAM

Ett incitamentsprogram för medarbetare infördes 2016. I detta tecknades totalt 4 600 000 teckningsoptioner av totalt tillgängliga 5 200 000. Samtliga tecknade optioner löpte ut 2018-02-26 utan utan att utnyttjas.

UTDELNING

Mot bakgrund av bolagets intjäningsförmåga har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman en utdelning med 30 öre per aktie.

KOMMUNIKATION MED FINANSMARKNAD

Karo Pharma strävar efter att ha en öppen dialog med nuvarande och potentiella aktieägare och att ge omvärlden en god inblick i och förståelse för verksamheten. I varje delårsrapport beskrivs aktuell status för projekten i utvecklingsportföljen och verksamheten i övrigt. Under 2017 genomförde Karo Pharma öppna telefonkonferenser i samband med de fyra delårsrapporterna. Inspelade versioner av dessa hölls tillgängliga på hemsidan.

KURSUTVECKLING

DE STÖRSTA AKTIEÄGARNA DEN 29 DECEMBER 2017 DE STÖRSTA FÖRÄNDRINGARNA

Ägare	Antal aktier	Andel i % av kapital och röster
Lönner, Anders	6 645 852	8,1
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	6 080 280	7,4
Nordea Investment Funds	3 237 185	3,9
Nordnet Pensionsförsäkring AB	2 439 244	3,0
Nomic AB	2 141 665	2,6
Swedbank Försäkring	1 375 387	1,7
SIX SIS AG, W8imy	1 119 134	1,4
Handelsbanken Liv	947 027	1,2
Öhman Bank S.A.	943 124	1,1
Ålandsbanken i ägares ställe	922 794	1,1
summa de 10 största ägarna	25 851 692	31,5
Summa övriga ägare	56 314 699	68,5
Summa 2017-12-29	82 166 391	100

	Förändring	Förändring i %	Innehav
Morgan Stanley & Co Intl Plc, W-8Ben	-440 942	86,45	69 124
J.p. Morgan Securities Plc (Custody)	295 453	91189,20	295 777
SEB	252 132	504,26	302 132
Länsförsäkrningar Sverige Indexnara	234 461	100	234 461
Swedbank Robur Access Sverige	203 160	100	203 160

ANTAL ÄGARE

	Förändring	Innehav
Antal aktieägare	17 049	82 166 391
Nytillkomna aktieägare	655	1 455 369
Upphört att vara aktieägare	733	1 464 247

FEMÅRSÖVERSIKT

MSEK om inget annat annat anges	2017	2016	2015	2014	2013
Resultaträkning
Nettoomsättning	657,6	347,3	69,1	30,1	47,0
Kostnad sålda varor	-315,7	-198,5	-40,5	0,0	0,0
Försäljningskostnader	-198,6	-112,8	-26,7	0,0	0,0
Administrationskostnader	-43,7	-28,7	-27,2	-21,0	-20,4
Forsknings- och utvecklingskostnader	-4,4	-5,3	-35,0	-68,6	-52,5
Rörelseresultat	79,9	29,6	-74,9	-59,4	-22,3
Resultat efter skatt	14,5	95,6	-78,2	-59,2	-22,1
Balansräkning
Summa anläggningstillgångar	3 017,3	1 482,1	481,3	4,1	4,5
Övriga omsättningstillgångar	286,0	169,4	84,7	4,9	13,0
Likvida tillgångar	838,6	121,3	76,5	51,6	22,8
Summa omsättningstillgångar	1 124,6	290,7	161,2	56,5	35,8
Summa tillgångar	4 141,8	1 772,8	642,5	60,6	40,3
Eget kapital	1 586,5	717,0	364,6	40,9	23,8
Långfristiga skulder	1 542,2	599,3	56,3	0,0	0,0
Kortfristiga skulder	1 013,2	456,6	221,6	19,7	16,5
Summa skulder och eget kapital	4 141,8	1 772,8	642,5	60,6	40,3
Kassaflödesanalys
Kassaflöde från den löpande verksamheten	33,5	-36,1	-52,2	-46,3	-33,4
Kassaflöde från den investeringsverksamheten	-1 245,8	-995,9	-220,8	-1,5	23,9
Kassaflöde från den finansieringsverksamheten	1 931,1	1 076,4	297,9	76,6	4,3
Årets kassaflöde	718,8	44,4	24,9	28,8	-5,2
Operativt kassaflöde	29,8	-45,0	-52,5	-47,8	-35,6

MSEK om inget annat annat anges	2017	2016	2015	2014	2013
Nyckeltal
Soliditet %	38,3	40,4	56,7	67,5	59,1
Genomsnittligt antal anställda	90,8	69,0	72	39,0	40,0
Data per aktie
Resultat per aktie (SEK)
- genomsnittligt antal aktier	0,17	1,42	-1,73	-1,67	-0,70
- antal aktier vid årets slut	0,18	1,50	-1,57	-1,60	-0,69
Operativt kassaflöde per aktie (SEK)
- genonsnittligt antal aktier	0,40	-0,75	-1,06	-1,35	-1,12
- antal aktier vid årets slut	0,41	-0,70	-1,05	-1,29	-1,12
Eget kapital per aktie vid årets slut	19,31	11,22	7,30	1,11	0,75
Börskurs vid årets slut	33,50	28,10	33,90	11,16	11,35
Antal aktier (miljoner)
Genomsnittligt antal aktier	84 217	67 440	41 892	35 472	31 772
Genomsnittligt vid full utspädning	84 217	67 440	41 892	35 472	31 772
Antal aktier vid årets slut	82 166	63 907	49 926	36 975	31 886
Antal aktier vid full utspädning	82 166	63 907	49 926	36 975	31 886

DEFINITIONER

Karo Pharma presenterar i årsredovisningen nyckeltal som kompletterar de finansiella mått som definieras enligt IFRS, så kallade alternativa nyckeltal, APM. Karo Pharma anser att dessa nyckeltal ger värdefull information till investerare och ledningen då de möjliggör utvärdering av koncernens prestation, trender, förmåga att återbetala skuld, investera i nya affärsmöjligheter

ANTAL AKTIER VID ÅRETS SLUT

Antal aktier utestående vid årets utgång.

ANTAL AKTIER VID FULL UTSPÄDNING

Antal aktier, inklusive teckningsoptioner, utestående vid årets utgång.

EGET KAPITAL PER AKTIE

Eget kapital per aktie vid årets slut.

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER

Vägt genomsnitt av antal aktier utestående under året.

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER VID FULL UTSPÄDNING

Vägt genomsnitt av antal aktier, inklusive teckningsoptioner, utestående under året.

LIKVIDA TILLGÅNGAR

Kassa- och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en löptid kortare än 90 dagar.

OPERATIVT KASSAFLÖDE

Kassaflöde från den löpande verksamheten och kassaflöde från investeringar i maskiner och inventarier.

OPERATIVT KASSAFLÖDE PER AKTIE

och återspeglar koncernens förvärvsintensiva affärsmodell. Eftersom inte alla företag beräknar finansiella nyckeltal på samma sätt, är dessa inte alltid jämförbara. De ska därför inte ses som en ersättning för nyckeltal som definieras enligt IFRS. Nedan presenteras definitioner, varav flertalet är

alternativa nyckeltal.

Kassaflöde från den löpande verksamheten och kassaflöde från investeringar i maskiner, inventarier och licenser per aktie.

RESULTAT PER AKTIE

Årets resultat per genomsnittligt antal utestående aktier.

SOLIDITET

Eget kapital i procent av balansomslutningen.

FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE

Styrelsen och verkställande direktören för Karo Pharma AB (publ), organisationsnummer 556309-3359 med säte i Stockholm, avger härmed årsredovisningen rörande verksamheten i koncernen och moderbolaget för räkenskapsåret 1 januari till 31 december 2017. Samtliga siffror avser koncernen för räkenskapsåret 2017, om inte annat anges. Jämförelser sker om inte annat anges med räkenskapsåret 2016.

Koncernen består av moderbolaget Karo Pharma AB och dotterbolagen Karo Pharma Sverige AB, Karo Pharma AS, BioPhausia AB, Weifa Holding AS, Karo Pharma Med AB, Medireduce AB, Karo Bio Discovery AB, Karo Pharma Research AB, MedCore AB. I de fem sistnämnda bedrivs ingen verksamhet. Karo Pharma Sverige har två dotterbolag, Swereco Industri AB och Swereco Fastighet AB och så har Weifa Holding AS dotterbolaget Weifa AS. I februari 2018 har Weifa Holding AS, Weifa AS och Karo Pharma AS bytt namn till Karo Pharma Norge AS, Karo Pharma AS och Karo Pharma Oslo AS.

VERKSAMHETEN

Karo Pharma marknadsför och säljer produkter för apotek och sjukvård framförallt på marknaden i Sverige och Norge. Karo Pharma förändrade under 2014 och 2015 sin strategiska inriktning i syfte att bli ett Specialty Pharma företag som marknadsför och utvecklar produkter till apotek och direkt till sjukvården. I produktportföljen ingår både receptfria och receptbelagda läkemedel, medicintekniska produkter. Företaget har dessutom ett projekt mot autoimmuna sjukdomar som Pfizer licensierat och utvecklar. Bolaget levererar idag stabil tillväxt med god lönsamhet genom försäljning av väletablerade varumärken som genererar positiva kassaflöden. Målet är att växa genom förvärv som passar väl in i Bolagets struktur i kombination med organisk tillväxt. Sedan Bolaget förändrade sin strategiska inriktning har Bolagets nettoomsättning och EBITDA-marginal ökat genom strategiska förvärv.

Karo Pharma bildades 1987 och är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1998.

Väsentliga händelser under 2017

En företrädesemission genomförde i februari som tillförde bolaget medel om 348,8 MSEK efter avdrag för emissionskostnader. Emissionen syftade till att finansiera del av förvärvet av BioPhausia som förvärvades i december 2016. Ytterligare en företrädesemission påbörjades under deceber 2017. Emissionen registrerades i januari 2018 och påverkade företagets egna kapital med 567,9 MSEK per den sista december 2017. Efter fullt inbetald emission i januari 2018 hade emissionen tillfört eget kapital 745 MSEK efter avdrag för emissionskostnader.

Karo Pharama förvärvade i oktober 100% av Weifa Holding AS (Weifa ASA) för 1 323 MSEK. Weifa är ett av Norges ledande läkemedelsbolag. Produktportföljen består av läkemedel inom smärtlindring och feber, förkylning, sårbehandling, muskel och led, vitaminer och mineraler.

Väsentliga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2017

Den företrädesemission som påbörjades i december 2017 slutfördes i början av januari 2018. Emissionbeloppet uppgick till 794 MSEK före transaktionskostnader på ca 48,8 MSEK. Emmisionen genomfördes i syfte att återbetala det brygglån som togs upp i samband med förvärvet av Weifa. Emissionen teckandes till 98,7 procent med stöd av teckningsrätter och totalt övertecknades emissionen till 170 procent.

Den 1 mars förvärvade Karo Pharma en produktportfölj från det danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S för 260 MEURO med tillträde per den 4:e april 2018.

Förvärvet är en inkråmsöverlåtelse och innebär primärt förvärv av produkträttigheter. I förvärvet ingår således ingen personal eller tillverkningsenhet.

Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av nya lån samt genom en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Se även not 31.

Styrelseordföranden Anders Lönner ökande sitt innehav i Karo Pharma AB (publ) så att han den 6 mars ägde 10 966 345 aktier i bolaget. Antalet aktier motsvarar 10,0% av röster och kapital i bolaget.

Organisation

Verksamhet bedrivs i moderbolaget Karo Pharma AB och dotterbolagen Karo Pharma Sverige AB, Karo Pharma AS, BioPhausia AB och Weifa AS. Huvudkontoret finns i Stockholm.

Företagsledningen består av fem personer: arbetande styrelseordförande, verkställande direktören, vice verställande direktören, verkställande direktör i Karo Pharma AS samt finansdirektören.

Vid årets slut hade Karo Pharma 80 (69) tillsvidareanställda.

Omsättning och resultat

Koncernens nettoomsättning under 2017 ökade till 657,6 (347,3) MSEK. Av det totala intäkterna består 17,9 MSEK av milestone ersättning från Pfizer och av resterande del av omsättningen utgörs huvudsakligen av produktförsäljning. Kostnad för sålda varor uppgick till 315,7 (198,5) MSEK vilket gav ett brutto på 341,9 (148,7) MSEK och en bruttomarginal på 52,0 (42,8) procent.

Rörelsens kostnader inklusive avskrivningar uppgick till 262,0 (119,2) MSEK. Försäljningsomkostnaderna ökade till 198,6 (112,8) MSEK primärt till följd av förvärvet av BioPhausia samt förvärvet av Weifa. Kostnaderna för forskning och utveckling sjönk till 4,4 (5,3) MSEK. Partners utvecklar framgent projekten och svarar för kostnaderna.

Rörelseresultatet uppgick till 79,9 (29,6) MSEK. Kostnader relaterade till förvärv av Weifa samt omstruktureringskostander i samband med förvärvet av Weifa har påverkat fjärde kvartalets rörelseresultat med 28 MSEK.

Årets resultat uppgick till 14,5 (95,6) MSEK. Årets resultat har utöver det som påverkat röreslseresultatet även påverkats av förlust vid försäljnign av aktier i Oasmia. Förlusten uppgick till 10,5 MSEK. Föregående års resultatet påverkades positivt med 75 MSEK till följd av en uppbokad skattefordran hänförlig till moderbolagets underskottsavdrag, vilka till viss del beräknas kunna utnyttjas på grund av det förvärv som gjordes under 2016.

Resultat per aktie uppgick till 0,17 (1,42) SEK. Ingen utspädningseffekt uppkommer till följd av utställda teckningsoptioner.

Weifa som förvärvades i oktober ingår i koncernens resultat under fjärde kvartalet.

Investeringar

Investeringarna uppgick till 1245,8 (937,8), varav förvärvet av Weifa svarade för merparten. Den väsentliga tillgångsposten i Weifa var produkträttigheter där ibland produkter som Paracet, Ibux och Asan.

Förvärvskalkyler

Den 6 oktober 2017 förvärvade Karo Pharma ca 97,1% av aktierna i läkemedelsföretaget Weifa ASA. Sedan den 17 oktober 2017 innehar Karo Pharma 100 procent av aktierna i Weifa på fullt utspädd basis. Förvärvet av Weifa bygger på starka kommersiella grunder. De två bolagen kompletterar varandra väl både när det gäller produktportfölj och geografi. Karo Pharma bedömer att det finns viktiga synergivinster genom förvärvet. Vidare stärker förvärvet Karo Pharmas position på den nordiska markanden där exempelvis den gemensamma produktportföljen med bland annat flera nya lanseringar inom det närmaste året får större chans att utvecklas positivt. Genom förvärvet av Weifa får Bolaget en starkare position och möjlighet till ökad lönsamhet på

den nordiska hemmamarknaden. Karo Pharma ges större möjligheter att ta nästa steg mot expansion till fler marknader och etablera samarbeten även utanför Norden. För vidare information se not 11.

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpande verksamheten till 33,5 (-36,1) MSEK. Koncernens likvida medel uppgick vid periodens slut till 838,6 (121,3) MSEK och har då påverkats av den företrädesemission som påbörjades under december 2017.

Förvärvet av Weifa bidrog väsentligt till att balansomslutningen ökade till 4 141,8 (1 772,8) MSEK. Immateriella tillgångar svarade för 2 923,1 (1432,0) MSEK. Till följd av förvärvet ökade koncernens långfristiga skulder till 1 452,6 (539,9) MSEK och kortfristiga skulder till 1013,2 (456,6) MSEK. I januari 2018 amorterades 700 MSEK av de kortfristiga skulderna.

Soliditeten uppgick till 38,3 (40,4) procent.

Eget kapital och aktiedata

Bolaget genomförde en nyemission i februari 2017 om totalt 18 259 197 aktier till teckningskursen 25,00 kronor, motsvarande en total emissionslikvid om ca 374 MSEK före emissionskostnader. Emissionen ökade antalet aktier i Karo Pharma från 63 907 193 till 82 166 391.

Aktiekapitalet ökade med ca 7 303 598 kronor.

Under december 2017 påbörjades ytterligare en nyemission. Emissionen slutfördes under januari 2018. Den 31 december 2017 hade delar av emissionslikviden betalats in från ägarna vilket påverkat det egna kapitalet med 567,9 MSEK. Resterade del betalades in i januari 2018 och emissionen påverkade eget kapital total med 745 MSEK efter avdrag för emissionskostnader 48,8 MSEK.

Under 2017 delade bolaget ut 50 öre per aktie till ett totalt belopp av 41,1 M SEK.

Koncernens eget kapital ökade till 1 587,4 (717,0) MSEK, vilket efter beaktande av periodens resultat, motsvarade 19,14 (11,97) SEK per aktie.

Moderbolaget

Moderbolagets nettoomsättning för 2017 uppgick till 39,4 (48,9) MSEK. Resultat efter finansiella poster uppgick till -46,1 (0,9) MSEK. Moderbolagets likvida medel och andra kortfristiga placeringar uppgick vid årets slut till 695,2 (85,7) MSEK.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att årsstämman den 3 maj 2018 fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Karo Pharma, att gälla till den årsstämma som hålls 2019.

De föreslagna riktlinjerna är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2017, och finns beskrivna i not 2.

Allmänt

Karo Pharma ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Marknadsmässighet ska således vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare ska också kunna verka på konsultbasis där konsultersättningen ska rymmas inom samma ramar som ersättning som utgår vid anställning.

Fast lön

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning i enlighet med semesterlagen och är därför inte pensionsgrundande. Total rörlig ersättning vid maximalt utfall om 40 procent av fasta årslöner i 2017 års lönenivå, skulle uppgå till 3,0 MSEK inklusive sociala avgifter.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för respektive befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Pharmas dotterbolag.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Inga ersättningar finns som inte har förfallit till betalning som avviker från de riktlinjer som har beslutats på tidigare årsstämmor

Konsultarvode till styrelseledamot

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Avvikelse från riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

INFORMATION BETRÄFFANDE KARO PHARMAS AKTIER

Den 31 december 2017 uppgick totalt antal aktier till 82 166 391 (63 907 193) med ett kvotvärde på 0,40 SEK. Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel.

Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Pharmas aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagsordningen. Så vitt Karo Pharma vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna.

Det finns ingen aktieägare per den 31 december 2017 som ensam kontrollerar 10 procent eller mer av det totala antalet aktier i Karo Pharma. Per den 6 mars 2018 äger Anders Lönner 10,2 procent.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Ett incitamentsprogram för koncernens medarbetare infördes under 2016. Programmet består av 5 200 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till 74 SEK under 18 månader från optionernas utfärdande. Lösenpris har omräknats enligt villkoren vid genomförd nyemission, se not 27.

Totalt tecknades 4 600 000 optioner av koncernens medarbetare.

Ledande befattningshavare tecknade 3 900 000 optioner, varav bolagets arbetande styrelseordförande Anders Lönner tecknade

2 740 000 optioner. Samtliga tecknade optioner tecknades i augusti 2016.

Vid full nyteckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med 2 080 000 kronor, vilket vid programmets införande motsvarade en utspädning om ca 7,5 procent av aktiekapital och röster. Samtliga utestående teckningsoptioner förföll den 26 februari 2018 utan inlösen.

Bemyndigande att ge ut nya aktier

Årsstämman 2017 bemyndigade styrelsen att fram till årsstämman 2018 vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

Styrelsen utnyttjade under 2017 inte mandatet.

UTDELNING

Mot bakgrund av bolagets intjäningsförmåga har styrelsen beslutat att föreslå årsstämman en utdelning per aktie på 0,30 SEK.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Karo Pharmas bolagsstyrningsrapport finns tillgänglig på bolagets hemsida www.karopharma.se samt även bifogad denna årsredovisning.

System för intern kontroll och riskhantering

Koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisning beskrivs i Karo Pharmas bolagsstyrningsrapport under rubriken Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

HÅLLBARHETSREDOVISNING

Karo Pharmas Hållbarhetsredovisningssrapport finns tillgänglig på bolagets hemsida www.karopharma.se

FRAMTIDA UTVECKLING

Bolagets styrelse har ett uttalat mål att skapa ett lönsamt bolag och ett ökat aktieägarvärde.

RISKFAKTORER

Koncernen verksamhet kan komma att påverkas av många olika händelser. Nedan beskrivs de huvudsakliga risker som anses vara väsentliga för verksamheten genom att de skulle kunna ha en betydande inverkan på finansiell ställning, resultat och/eller anseende. Riskerna har inte ordnats i någon särskild prioriteringsordning. Andra risker, som för Karo Pharma är okända eller som för närvarande inte anses väsentliga, skulle kunna ha liknande inverkan på verksamheten.

Risker relaterade till marknaden och bolaget

Förvärvsrelaterade risker

Bolaget arbetar utifrån en aktiv förvärvsstrategi och kan, utöver ovan beskrivna förvärv, komma att, inom ramen för Bolagets affärsstrategi, förvärva nya, mer mogna projekt samt ingå samarbetsavtal med aktörer i syfte att skapa kassaflöden till Bolaget. Karo Pharma utvärderar kontinuerligt potentiella förvärv. Om Karo Pharma inte kommer att kunna hitta lämpliga förvärvsobjekt och/eller finna nödvändig finansiering för framtida förvärvsobjekt till acceptabla villkor kan det leda till en avtagande tillväxt för Karo Pharma vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skulle Bolaget hitta ett lämpligt förvärvsobjekt finns en risk att konkurrenter också är intresserade av samma objekt vilket kan leda till att Bolaget inte lyckas förvärva objektet, eller förvärva objektet men till för Bolaget oförmånliga villkor. Förvärv kan även hindras till följd av konkurrenslagstiftning. Vidare finns en risk att genomförda förvärv inte mottas av marknaden på ett positivt sätt. Detta kan få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Förvärv medför i allmänhet integrationsrisker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer påverkas negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat. Likaså kan förväntade synergier och mål med transaktionen helt eller delvis utebli. Integration av förvärv kan innebära organisationsförändringar som på kort sikt medför försening i genomförande av planer och målsättningar. Samtliga dessa risker kan vid uppfyllande ha en negativ påverkan på Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Lansering av produkter

En lansering av ett nytt läkemedel och/eller annan produkt tar tid och kan innebära omfattande investeringar i bland annat marknadsföring, lagerhållning av produkter före lansering samt andra typer av kostnader. Det finns en risk att lanseringar av nya produkter på befintliga eller nya marknader misslyckas. Om Karo Pharma misslyckas i lanseringar av kommande produkter kan det komma att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

En del av bolagets produkter är receptbelagda och säljs enbart genom apotekskedjor. Det finns en risk att läkare väljer att inte skriva ut bolagets läkemedel till sina patienter vilket skulle kunna medföra en vikande försäljning av bolagets receptbelagda läkemedel. Oavsett om en läkare skulle skriva ut något av bolagets läkemedel är respektive apotekskedja fri att erbjuda patienten vilken motsvarande substans de vill. Skulle någon eller flera apotekskedjor sluta erbjuda patienter Karo Pharmas läkemedel kan det komma att ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat. Biverkningar, portföljen består till stor del av läkemedel. Det finns alltid risk för biverkningar som ej varit kända eller som uppstår när många läkemedel används (interaktion). Rapportering om biverkningar sker till läkemedelsmyndigheten så snart som de upptäcks.

Konkurrensutsatt marknad

Ett stort antal företag som tillhandahåller produkter inom Health Care, eller substanser och behandlingar, eller är aktiva inom forskning och utveckling av substanser och behandlingar, kan komma att konkurrera med produkter från Karo Pharma och dess eventuella samarbetspartners. Vissa av dessa företag kan ha avsevärt större finansiella och/eller andra resurser än Karo Pharma och kan därmed ha bättre förutsättningar att nå framgång i till exempel kontakter med tillståndsgivande myndigheter samt i sina marknads-, försäljnings- och distributionsorganisationer, liksom i forskning och utveckling. En hårdare konkurrens kan innebära en risk att Karo Pharma inte kan behålla nuvarande marginaler på sina produkter vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Det finns också en risk att produktkandidater eller produkter utvecklade av samarbetspartners inte kommer att föredras framför idag existerande eller nyligen framtagna produkter. En del av Karo Pharmas produkter köps av eller medför rätt till ersättning för slutkunden från betalande tredje part. Förändringar sådana genomför kan komma att medföra negativa kommersiella och finansiella effekter för Karo Pharma.

En hög konkurrens kan påverka Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Snabba förändringar i läkemedelsindustrin

Ett kännetecken för den bransch inom vilken Karo Pharma är verksam är dess föränderlighet och snabba utvecklingstakt. Detta medför att det ständigt tillkommer produkter och förbättrade behandlingsmetoder.

Det finns en risk att Karo Pharma inte utvecklas i samma takt eller att dess produkter inte motsvarar de krav som marknaden ställer. Klarar inte Karo Pharma av att möta marknadens nya krav riskerar verksamhet, finansiell ställning och resultat att påverkas negativt.

Nyckelpersoner och rekrytering

Bolagets affärsstrategi, vilken innebär ett fokus på försäljning till skillnad mot tidigare då det låg på forskning och utveckling, har fått till följd att Karo Pharma idag i större utsträckning är beroende av anställda med specialistkompetens inom marknadsföring och försäljning. Det finns en risk att bolaget inte lyckas anpassa sin organisation i motsvarande mån vilket kan leda till ökande kostnader och att ledningen fokus riktas från den löpande verksamheten. Detta kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Karo Pharma är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, framförallt personer i företagsledningen, vilka besitter stor erfarenhet av

och hög sakkunskap om utveckling av läkemedelsbolag samt förvärv och integration av nya verksamheter. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter.

Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa organisationens kompetensnivå. Det finns en risk att Karo Pharma inte lyckas attrahera och behålla kvalificerade medarbetare på acceptabla villkor, eller överhuvudtaget vilket kan komma att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Finansiering

Förvärvet av Weifa finansieras till cirka hälften av banklån. Det finns en risk att Karo Pharma i framtiden inte lyckas generera ett tillräckligt stort kassaflöde för att kunna hantera kostnaderna kopplade till banklånet. Vidare finns en risk att villkoren för lånet förändras negativt eller att Karo Pharma bryter mot nuvarande villkor och skyldigheter i låneavtalet. Oförmåga att efterleva villkoren i låneavtalet kan medföra att Karo Pharma tvingas att återbetala delar av, eller hela, den utestående skulden. För det fall någon eller några av dessa risker aktualiseras kan verksamhet, finansiell ställning och resultat påverkas väsentligt negativt.

Ytterligare finansieringsbehov

Karo Pharma kan behöva vända sig till kapitalmarknaden eller ta upp finansiering genom lån eller liknande arrangemang. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. För det fall Karo Pharma misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital kan det, bland annat, innebära att bolaget missar möjliga förvärv eller andra möjligheter på marknaden, vilket kan få en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat. Oförmåga att anskaffa kapital på fördelaktiga villkor kan även få en negativ påverkan på finansiell ställning och resultat.

Leverantörs- och samarbetsavtal

Koncernens produkter består av råvaror och insatsvaror från flera olika leverantörer. För att säkerställa försäljning är koncernen beroende av att leveranser från tredje part stämmer avseende överenskomna volymer, kvalitet och leveranskrav. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att produktion försenas, vilket i det korta perspektivet kan innebära minskad försäljning.

Karo Pharmas verksamhet är delvis beroende av avtal med medicinteknikbolag som ger Karo Pharma rätt att marknadsföra och sälja medicintekniska produkter på den nordiska marknaden, så kallad försäljningsagenturer. Det finns alltid en risk att dessa sägs upp eller att tvister uppstår beträffande dessa avtal. För de fall avtalen sägs upp riskerar Karo Pharma att gå miste om framtida intäkter och intjäning, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

En del av kunderna utgörs av landsting och apotekskedjor. Avtal med dessa kunder om leverans av produkter förutsätter offentlig upphandling som i regel genomförs vartannat till var tredje år. Om Karo Pharma inte vinner upphandlingar, går bolaget miste om försäljningen för den aktuella perioden. Sådan utebliven försäljning kan komma att påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt.

Kommersialisering av läkemedelssubstanser

Det finns en risk att vissa av Karo Pharmas läkemedelssubstanser inte kommer att nå kommersiell framgång. För att möjliggöra kommersialisering av läkemedelssubstanser krävs att bolaget kan ingå samarbeten med större läkemedelsbolag. Det finns en risk att bolaget inte lyckas ingå nödvändiga samarbeten och att uteblivna samarbeten resulterar i att Karo Pharma inte kan realisera värden i sina projekt. Även om bolaget lyckas ingå samarbeten finns det en risk att dessa inte kommer att resultera i att projekten kommersialiseras. Samarbetsavtal innebär att beslutanderätten över projekten överlåts till motparten och att det finns en risk att motparten inte fullföljer sina åtaganden, vilket kan påverka Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Risk för störningar i produktionen

Produktionen består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för förmågan att framställa bolagets produkter i den omfattning de efterfrågas. Sådana avbrott kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Produktansvar och försäkring

Karo Pharmas verksamhet innefattar bland annat en risk beträffande produktansvar. Det finns en risk att skadeståndsanspråk relaterat till skador uppkomna till följd av användande av bolagets produkter är så stora att de inte täcks av försäkringar. Ett skadeståndsanspråk som inte täcks av gällande försäkringar kan påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt. Vidare kan krav, även för det fall dessa täcks av försäkringsskyddet, resultera i en ökning av de premier som

koncernen betalar enligt sina försäkringsavtal. Det finns även en risk för att koncernen i framtiden inte kommer att kunna teckna eller bibehålla nödvändiga försäkringar på acceptabla villkor. Väsentliga höjningar av försäkringspremier eller försäkringar ingångna på oförmånliga villkor kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Immateriella rättigheter

Karo Pharma har förvärvat immateriella rättigheter utvecklade av andra företag. Det finns en risk att något av varumärkena drabbas av försämrat renommé, vilket kan medföra en negativ påverkan på läkemedlets försäljningsförmåga. Karo Pharmas förutsättningar för framgång beror delvis på dess förmåga att erhålla och försvara patentskydd för potentiella och/eller befintliga produkter samt även att säkerställa ett varumärkesskydd för dessa produkter.

Det finns en risk att Karo Pharma och dess samarbetspartners kommer att utveckla produkter som inte kan patenteras, att beviljade patent inte kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter inte kommer att leda till patent, eller att beviljade patent inte kommer att utgöra tillräckligt skydd för Karo Pharmas rättigheter. Det finns även en risk att patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel för bolagets produkter eller att konkurrenter kommer att kunna kringgå patent. Om Karo Pharma tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan det medföra avsevärda kostnader, som i sin tur kan påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt.

Om bolaget och dess samarbetspartners i sin forskning utnyttjar substanser eller metoder som är patenterade eller patentsökta av tredje part skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Karo Pharma eller dess samarbetspartners begår patentintrång. En tredje parts patent eller patentansökan skulle kunna hindra någon av Karo Pharmas licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Kostnader som sådana tvister kan innebära kan ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Det finns en risk för att beviljade patent inte ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patenten.

Karo Pharma och dess dotterbolag äger varumärkesregistreringar för en del varumärken. Det finns alltid risk att tvister kan uppstå

beträffande intrång i varumärkesrätt eller andra immateriella tillgångar eller att varumärkesskydd inte erhålls. Tvister av detta slag skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Karo Pharma är dessutom beroende av knowhow och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande knowhow eller att Karo Pharma inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Valuta-, ränte- och kreditrisker

Karo Pharmas verksamhet är utsatt för valutakursrisker då en del av Karo Pharmas inköp och försäljning av produkter sker i utländska valutor. Valutakurser kan förändras väsentligt vilket skulle kunna komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

En del av koncernens operativa kostnader uppstår i EUR och USD medan intäkterna uppstår i SEK och i NOK. Ändrade valutakurser riskerar att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Genom att bolagets finansiering idag till del består av, och framöver kan bestå av, räntebärande skulder påverkas koncernens nettoresultat av förändringar i det allmänna ränteläget. En förändrad räntenivå kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Kreditrisk uppstår genom likvida medel och kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. Det finns en risk att bolagets riskbedömning av en kunds kreditvärdighet, och kreditriskhantering i övrigt, inte är tillräcklig vilket kan få en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Skatterelaterade risker

Bolaget bedriver, och kan komma att bedriva, sin verksamhet i Sverige liksom i andra länder. Bolaget anser att verksamheten bedrivs i enlighet med relevanta tolkningar av skattelagstiftning, skatteavtal och andra skatteföreskrifter i varje relevant jurisdiktion samt ställningstaganden från berörda skattemyndigheter. Skattereglering är komplex och föremål för olika tolkningar varför det finns en risk att Karo Pharmas tolkning och tillämpning av gällande lagar, regler, rättspraxis eller övrig praxis inte har varit, eller kommer att fortsättningsvis vara, korrekt.

Vidare kan sådana lagar, regler och praxis komma att ändras på sätt så att Karo Pharmas nuvarande tolkning och tillämpning anses inkorrekt. För det fall Karo Pharmas tolkning och/eller tillämpning av skattelagstiftning, skatteavtal och andra liknande skatteföreskrifter är felaktig, eller om en eller flera myndigheter lyckas göra negativa skattejusteringar, eller att förutnämnda lagar och föreskrifter förändras med retroaktiv verkan, kan bolagets nuvarande och historiska hantering av skatte- frågor ifrågasättas. Skulle skattemyndigheter med framgång göra gällande anspråk kan detta leda till ökade skattekostnader, skattetillägg och ränta vilket kan komma att ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Goodwill och produkträttigheter

Karo Pharma redovisar betydande värden för goodwill och produkträttigheter. Goodwill är den enda immateriella tillgång som redovisas med obestämbar nyttjandeperiod. Nedskrivningsbehovet granskas kontinuerligt. Betydande värdeminskning kan uppstå i framtiden av olika skäl, såsom ogynnsamma marknadsförhållanden som antingen gäller bolaget specifikt, hela läkemedels- eller Health Care-området eller mer allmänt. Betydande nedskrivningar kan komma att krävas även av andra anledningar. Detta kan påverka Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Begränsat antal projekt och tidigt utvecklingsskede

Karo Pharmas två forskningsprojekt som är utlicensierade, befinner sig i en tidig fas och det finns en risk för att projekten inte blir fram- gångsrika. Vidare kan dessa produkter komma att kräva myndighets tillstånd innan de kan kommersialiseras. För det fall myndighetstill-stånd inte kan erhållas kommer produkterna inte kunna lanseras och således inte heller genera några intäkter, vilket kan komma att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Prekliniska och kliniska studier

Det finns en risk att någon av de prekliniska och kliniska studier som ska utföras av samarbetspartners inte kommer att kunna påbörjas eller genomföras som planerat eller att de kan påvisa tillräcklig säkerhet och effekt för att erforderliga myndighetstillstånd för vidare prövning ska erhållas eller att prövningarna kommer att leda fram till ett läkemedel som kan säljas på marknaden. Om Karo Pharma och dess samarbetspartners under utvecklingsarbetet inte med tillräcklig tillförlitlighet kan påvisa att potentiella läkemedel är säkra och effektiva, eller om man bedömer att förändrad marknadsutsikt eller konkurrenssituation föreligger för ett läkemedel i utveckling, kan den planerade utvecklingen av produkten komma att läggas ned eller prioriteras lägre på initiativ av Karo Pharma och dess samarbetspartner. Om ett projekt läggs ned kan det innebära att betydande värden omintetgörs för Karo Pharma vilket i sin tur kan medföra en negativ påverkan på verksamheten. Tidiga framgångar innebär inte nödvändigtvis positiva resultat i senare kliniska prövningar. Historiskt finns det många exempel där lyckade resultat i ett prekliniskt stadie inte återupprepats vid senare kliniska prövningar. Det innebär att bolaget inte kan veta huruvida en produkt eller ett projekt kommer vara lyckat, och således om investeringen i utvecklingsprocessen är motiverad, förrän det att de senare kliniska studierna är genomförda.

Vidare måste Karo Pharma eller dess samarbetspartners innan försäljning av nya produkter kan äga rum visa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för varje angiven indikation. Kan bolaget eller dess samarbetspartners inte påvisa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för angiven indikation så att myndighetsgodkännanden erhålls kan produkterna inte säljas på marknaden. Detta kan påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt.

Avtal med samarbetspartners

Karo Pharma kan komma att samarbeta med andra läkemedelsbolag inom marknadsföring och utvecklingsarbete. Uteblivna samarbetsavtal eller bristande uppfyllelse av motparters åtaganden enligt samarbetsavtalet, eller arbeten vars kvalitet inte når upp till önskad nivå, kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Myndighetsprövning och produktnormer

Forsknings- och utvecklingsarbete samt tillverkning och marknadsföring av läkemedel underkastas inspektioner från flera myndigheter. Före lansering måste alla läkemedel som utvecklats av Karo Pharma, av dess samarbetspartners eller enligt licens från Karo Pharma, genomgå en omfattande process för att erhålla myndighetsgodkännande. Det finns en risk att myndigheter inte godkänner läkemedel som utvecklas av Karo Pharma, av dess samarbetspartners eller på licens från bolaget. Det finns en risk att godkännandeprocessen leder till krav på utökade studier och ytterligare dokumentation av en läkemedelssubstans, och därmed ökade kostnader och förseningar i projekt, eller till och med nedläggning av projekt på grund av ohanterligt höga utvecklingskostnader. Detta kan ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Även om myndighetsgodkännande för lansering av ett läkemedel erhålls finns det en risk att användning av patienter visar sådana ogynnsamma effekter att produkten tvingas dras tillbaka från marknaden med uteblivna intäkter som följd.

Om Karo Pharmas produkter eller verksamhet skulle komma att omfattas av ytterligare eller förändrade åtgärder eller restriktioner från reglerande myndigheter kan detta komma att få negativa kommersiella och finansiella effekter för Karo Pharma, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Förändringar i regelverk och sjukvårdssystem

Framtida förändringar av sjukvårdssystem kan komma att genomföras i de länder där bolaget och dess samarbetspartners har för avsikt att marknadsföra läkemedel. Sådana förändringar kan komma att påverka försäljningspotentialen för dessa produkter samt förmågan att erhålla nya samarbetspartners.

Patientsäkerhet

Tillgång till hälsovård och läkemedel är en avgörande fråga för branschen.

Karo Pharma tillämpar strikta standarder för att säkerställa säkerheten och kvaliteten på alla produkter som bolaget marknadsför.

Standarden inom ramen för Good Manufactoring Practice, GMP är tillämpliga på alla läkemedelsprodukter och kraven är desamma oavsett var produktionen utförs. Även för produkter som inte är läkemedel finns det olika kvalitets- och säkerhetslinjer.

Biverkningshantering

All användning av läkemedel är förenad med risk för biverkningar av olika slag och i olika grad. Samtidig användning av flera läkemedel eller förtäring av mat eller dryck kan förändra läkemedlets effekt. Karo Pharma arbetar för säker användning av läkemedel genom egen avdelning. Alla potentiella biverkningar rapporteras till läkemedelsmyndighet. Under 2017 förekom inga betydande incidenter inom farmakovigilans.

Regulatoriska kostnader och resurser

Läkemedelsindustrin inom vilken bolaget verkar, är föremål för omfattande reglering. För att lyckas med sin regelefterlevnad krävs att Karo Pharma har nödvändiga tillstånd och följer de regler som verksamheten omfattas av. Sådan regelefterlevnad är resurskrävande, både ekonomiskt och operationellt, och det finns en risk att Karo Pharma inte lyckas att upprätthålla den standard som krävs till acceptabla kostnader eller överhuvudtaget. För det fall bolaget inte lyckas kan det komma att ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Risker relaterade till aktien

Nyemissioner och försäljning av värdepapper

Karo Pharma kan komma att behöva emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper i framtiden, vilket kan ha en negativ påverkan på marknadspriset på utestående aktier. Vidare kan en emission av nya aktier innebära att befintliga aktieägare späds ut för det fall de inte utnyttjar, eller kan utnyttja, sin företrädesrätt eller att bolagsstämman beslutar om att göra avsteg från sådan företrädesrätt.

Karo Pharma hade ett utestående teckningsoptionsprogram vid utgången av 2017. Samtliga utestående teckningsoptioner förföll den 26 februari 2018 utan inlösen. Bolaget kan även i framtiden komma att erbjuda teckningsoptioner riktade till vissa ledande befattningshavare och andra anställda i Karo Pharma.

Härutöver kan betydande försäljningar av aktier från större aktieägare eller en allmän uppfattning om att en emission av aktier kan komma att äga rum påverka marknadspriset på Karo Pharmas aktier negativt.

Utdelning

Beslut om framtida utdelning fattas av aktieägarna på bolagsstämman. Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Karo Pharmas framtida verksamhet, framtidsutsikter, resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Karo Pharmas verksamhet negativt och därmed leda till att Karo Pharma inte presterar ett resultat som möjliggör utdelning på aktierna i framtiden.

Aktiernas kursutveckling

Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar bolagets verksamhet, eller förändringar i bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver

vara relaterade till bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan bolagets resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan påverka aktiekursen negativt och i sin tur leda till förluster för aktieägarna. Risken för fluktuationer i aktiekursen är större för aktier med låg omsättning.

Noteringskrav

Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets aktier kan komma att avnoteras för det fall Karo Pharma inte lever upp till de krav som gäller för aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina aktier i Karo Pharma.

Likviditet i aktien

Karo Pharma kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handel i aktien. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna till ett pris och vid en tidpunkt som bedöms lämplig, eller överhuvudtaget.

FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION

Till 2018 års årsstämmas förfogande står följande vinstmedel:

• Överkursfond 1 513 158 498 SEK
• Balanserade vinstmedel 33 528 525 SEK
• Årets resultat 19 387 851 SEK

Totalt disponibla vinstmedel 1 566 074 874 SEK

Styrelsen föreslår följande disposition av de disponibla vinstmedlen:

• Utdelas till aktieägarna 0,30 SEK per aktie, sammanlagt 32 866 556 SEK
• Överförs i ny räkning 1 533 208 318 SEK
• Summa 1 566 074 874 SEK

KONCERNENS OCH MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNINGAR

			KONCERNEN			MODERBOLAGET
KSEK	Not	2017	2016	2017	2016
Nettoomsättning	1,29	657 606	347 261	39 269	48 885
Kostnader för sålda varor	4	-315 703	-198 536	152	-12 567
Bruttoresultat		341 904	148 725	39 420	36 318
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	2-5
Försäljningskostnader		-198 609	-112 787	-5 518	-4 079
Administrationskostnader		-43 650	-28 689	-19 158	-20 126
Forsknings- och utvecklingskostnader		-4 355	-5 259	-4 355	-5 259
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	6	-15 385	27 583	-1 444	28 956
		-262 000	-119 152	-30 474	-508
Rörelseresultat		79 904	29 573	8 946	35 810
Resultat från finansiella investeringar
Resultat från andelar i koncernbolag		1 159	-	-	-
Nedskrivning av andelar i koncernbolag	14	-	-	-	-26 234
Ränteintäkter och liknande resultatposter	7	742	75	933	2
Förlust vid försäljning av aktier och andelar	15	-10 550	-616	-10 550	-616
Räntekostnader och liknande resultatposter	8	-50 405	-9 194	-45 416	-8 090
		-59 053	-9 735	-55 033	-34 938
Resultat efter finansiella poster		20 851	19 838	-46 087	872
Bokslutsdispositioner		-	-	65 537	-1 260
Skatt	9	-6 346	75 718	-62	75 000
ÅRETS RESULTAT		14 505	95 556	19 388	74 612
Resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare		14 516	95 556
Innehav utan bestämmande inflytande		-11	0
Resultat per aktie hänförligt till Moderblagets aktieägare (SEK)	10
- baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier före utspädning ¹		0,17	1,42
- baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier efter utspädning ¹		0,17	1,42

¹ Hänsyn taget till fondemissionselementet vid nyemission och att utestående teckningsoptioner ej medför någon utspädningseffekt.

KONCERNENS OCH MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK Not	2017	2016	2017	2016
Årets resultat	14 505	95 556	19 388	74 612
Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt Omräkningsdifferenser	-20 638	357	-	-
SUMMA ÅRETS TOTALRESULTAT	-6 133	95 913	19 388	74 612
Summa totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	-6 122	95 911
Innehav utan bestämmande inflytande	-11	2

Definition av rörelseresultat: Resultat som inkluderar samtliga intäkter och kostnader av rörelsekaraktär, d.v.s. resultatet exklusive finansiella poster och inkomstskatt.

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING OCH MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING

TILLGÅNGAR (KSEK)		KONCERNEN		MODERBOLAGET
31 december	Not	2017	2016	2017	2016
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	12
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten		909	619	474	619
Licenser och produkträttigheter		1 411 859	700 668	75 806	75 709
Goodwill		1 510 342	730 725		-
Summa Immateriella anläggningstillgångar		2 923 110	1 432 012	76 279	76 328
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, byggnader och mark	13	14 498	12 297	16	666
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	14	-	-	2 646 768	1 308 367
Uppskjuten skattefordran	19	79 550	9 444	75 000	75 000
Övriga finansiella tillgångar	15	136	28 357	350 389	28 357
Summa anläggningstillgångar	29	3 017 293	1 482 110	3 148 452	1 488 718

OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR

Kortfristiga fordringar

Råvaror och förnödenheter			-	-	-
Lager av handelsvaror		109 948	79 101	-	-
Kundfordringar		163 342	79 519	173	1 643
Övriga fordringar		7 753	5 037	1 359	1 412
Fordringar hos koncernföretag		-	-	124 379	58 055
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	16	4 925	5 733	1 163	173
		285 968	169 390	127 074	61 283
Likvida medel	17	838 586	121 346	695 191	85 743
Summa omsättningstillgångar		1 124 554	290 736	822 265	147 026
SUMMA TILLGÅNGAR		4 141 848	1 772 846	3 970 715	1 635 744

EGET KAPITAL OCH SKULDER (KSEK)		KONCERNEN		MODERBOLAGET
31 december	Not	2017	2016	2017	2016
EGET KAPITAL	18
Aktiekapital		41 367	25 563	41 367	25 563
Övrigt tillskjutet kapital		2 627 016	1 726 100	-	-
Summa bundet eget kapital (Moderbolaget)				41 367	25 563
Överkursfond (Moderbolaget)				1 513 158	612 243
Balanserat resultat (inkl. Årets totalresultat för koncernen)		-1 062 069	-1 035 572	33 529	-
Omräkningsdifferens		-19 839	799
Innehav utan bestämmande inflytande		40	122	-	-
Årets resultat (Moderbolaget)		0		19 388	74 612
Summa fritt eget kapital (Moderbolaget)				1 566 075	686 855
Summa eget kapital		1 586 515	717 012	1 607 442	712 418
SKULDER
Långfristiga skulder
Uppskjutna skatteskulder	19	89 537	59 371	-	-
Skulder till koncernföretag		-	-	12 271	13 924
Skulder till kreditinstitut	20	1 448 352	539 857	1 451 856	524 857
Övriga långfristiga skulder	20	4 271	26	26	26
Summa långfristiga skulder		1 542 160	599 254	1 464 153	538 807
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut		816 069	375 643	816 069	369 643
Leverantörsskulder		59 167	37 186	1 372	-
Skulder till koncernföretag			-	7 670	1 350
Övriga kortfristiga skulder	21	22 548	12 160	4 683	2 643
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	22	115 388	31 591	69 327	10 883
Summa kortfristiga skulder		1 013 172	456 580	899 122	384 519

SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 4 141 848 1 772 846 3 970 715 1 635 744

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN OCH MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS

		KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	Not	2017	2016	2017	2016
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster		79 904	29 573	8 946	35 810
Ej likviditetspåverkande poster
Avskrivningar och nedskrivningar	5	63 136	21 937	5 556	4 794
Övrigt	24	-2 575	-28 779	0	-28 952
		140 464	22 731	14 502	11 652
Erhållna finansiella intäkter	24	352	75	99	2
Betalda finansiella kostnader	24	-48 338	-14 694	-39 925	-13 168
Betald/Återbetald inkomstskatt		-2 292	-2 458	-931	57
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		90 186	5 654	-26 255	-1 457
Förändringar i rörelsekapital
Förändringar i varulager		-11 931	-11 688	-	6 575
Förändringar i kortfristiga rörelsefordringar		-9 060	-15 952	-459	-64 242
Förändringar i leverantörsskulder		264	3 463	1 637	-2 777
Förändringar i övriga kortfristiga rörelseskulder		-35 940	-17 595	9 197	-9 442
Kassaflöde från den löpande verksamheten		33 519	-36 118	-15 880	-71 343
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	13	-3 721	-8 836	-	-
Investeringar i imateriella anläggningstillgångar	12	-4 075	-61 052	-4 075	-65 417
Investeringar i andra finansiella tillgångar	15	-115	-	-	-
Investeringar i rörelseförvärv/aktier i dotterbolag	11,14	-1 256 086	-926 183	-1 340 426	-926 907
Lämnade lån till koncernföretag		-	-	-350 368	-
Försäljning av finansiella anläggningstillgångar		17 786	-	17 786	-
Försäljning av materiella anläggningstillgångar		397	144	0	-
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-1 245 814	-995 927	-1 677 083	-992 324
Finansieringsverksamheten	24
Nyemission		990 309	279 629	990 309	279 629
Transaktionskostnader nyemission		-25 523	-22 071	-25 523	-22 071
Inbetalda teckningsoptioner		-	460	-	460
Utbetald utdelning		-41 083	-	-41 083	-
Transaktioner med aktieägare utan bestämmande inflytande		-	-1 561	-	-1 561
Upptagna lån		1 750 368	900 000	1 750 368	900 110
Amortering av lån		-743 017	-80 055	-371 660	-75 889
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		1 931 054	1 076 402	2 302 411	1 080 678
ÅRETS KASSAFLÖDE		718 759	44 357	609 448	17 011
Likvida medel vid årets början	17	121 346	76 490	85 743	68 732
Kursdifferens i likvida medel		-1 519	499	-	-
Likvida medel vid årets slut	17	838 586	121 346	695 191	85 743

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

KONCERNEN			Övrigt			Innehav utan
KSEK	Aktie kapital	pågående nyemission	tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Omräknings differenser	bestämmande inflytande	Summa
Ingående balans per 1 januari 2016	19 970	-	1 473 614	-1 130 569	442	1 124	364 581
Totalresultat	-		-	95 554	357	2	95 913
Transaktioner med aktieägare
Innehav utan bestämmande inflytande som uppkommit vid rörelseförvärv	-		-	-557		-1 004	-1 561
Teckningsoptioner	-		520	-		-	520
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	5 593	-	251 966	-		-	257 559
Summa transaktioner med aktieägare	5 593	-	252 486	-557	-	-1 004	256 518
Ingående balans per 1 januari 2016	25 563	-	1 726 100	-1 035 572	799	122	717 012
Totalresultat	-		-	14 516	-20 638	-11	-6 133
Transaktioner med aktieägare
Transaktoner med innehav utan bestämmande inflytande				71		-71	0
Utdelning				-41 083			-41 083
Garantiprovision				0			0
Pågående nyemission (netto efter transaktionskostnader)		8 501	559 428				567 929
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	7 303		341 488				348 791
Summa transaktioner med aktieägare	7 303	8 501	900 916	-41 012	-	-71	875 636
UTGÅENDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017	32 866	8 501	2 627 016	-1 062 068	-19 839	40	1 586 515

MODERBOLAGETS FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

MODERBOLAGET
KSEK	Aktie kapital	Pågående nyemission	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa
Ingående balans per 1 januari 2016	19 970	0	492 867	-71 423	-61 686	379 728
Totalresultat	-	-	-	-	74 612	74 612
Transaktioner med aktieägare
Teckningsoptioner	-	-	520	-	-	520
Nyemission av aktier vid rörelseförvärv	5 593	-	251 965	-	-	257 558
Disposition av resultat	-	-	-	-61 686	61 686	-
Ianspråktagande av Överkursfond	-		-133 109	133 109	-	-
Ingående balans per 1 januari 2017	25 563	-	612 243	-	74 612	712 418
Totalresultat	-	-	-	-	19 388	19 388
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	7 303		341 487			348 790
Pågående Nyemission (netto efter transaktionskostnader)		8 501	559 428			567 929
Disposition av resultat				74 612	-74 612	-
Utdelning				-41 083		-41 083
Ianspråktagande av Överkursfond						-
UTGÅENDE BALANS PER 31 DECEMBER 2017	32 866	8 501	1 513 158	33 529	19 388	1 607 442

KONCERNEN

Grund för rapporternas upprättande

Koncernredovisningen för Karo Pharma har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar av dessa sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som kan säljas och finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen.

ÄNDRINGAR I REDOVISNINGSPRINCIPER OCH UPPLYSNINGAR

Nya standarder, ändringar och tolkningar som tillämpas av koncernen

Inga standarder, ändringar och tolkningar som träder ikraft för räkenskapsår som börjar 1 januari 2017 har väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter.

Nya Standarder, ändringar och tolkningar som tillämpas av koncernen från 1 januari 2018

IFRS 15 "Revenue from contracts with customers" reglerar hur redovisning av intäkter ska ske. De principer som IFRS 15 bygger på ska ge användare av finansiella rapporter mer användbar information om företagets intäkter. Den utökade upplysningsskyldigheten innebär att information om intäktsslag, tidpunkt för reglering, osäkerheter kopplade till intäktsredovisning samt kassaflöde hänförligt till företagets kundkontrakt ska lämnas. En intäkt ska enligt IFRS 15 redovisas när kunden erhåller kontroll över den försålda varan eller tjänsten och har möjlighet att använda och erhåller nyttan från varan eller tjänsten. IFRS 15 ersätter IAS 18 Intäkter och IAS 11 Entreprenadavtal samt därtill hörande SIC och IFRIC. IFRS 15 träder ikraft den 1 januari 2018. Förtida tillämpning är tillåten. Standarden antogs av EU 22 september 2016. Bolagets arbete med att analysera effekterna av införandet av IFRS 15 har slutförts under fjärde kvartalet 2017. Av analysen framgår att det inte finns någon effekt av väsentlig storlek som påverkar koncernens resultat eller finansiella ställning. Koncernen kommer att tillämpa standarden från 1 januari 2018.

IFRS 9 "Finansiella instrument" hanterar klassificering, värdering och redovisning av finansiella tillgångar och skulder. Den ersätter de delar av IAS 39 som hanterar klassificering och värdering av finansiella instrument. IFRS 9 behåller en blandad värderingsansats men förenklar denna ansats i vissa avseenden. Det kommer att finnas 3 värderingskategorier för finansiella tillgångar, upplupet anskaffningsvärde, verkligt värde över övrigt totalresultat och verkligt värde över resultaträkningen. Hur ett instrument ska klassificeras beror på företagets affärsmodell och instrumentets karaktäristika. Investeringar i eget kapitalinstrument ska redovisas till verkligt värde över resultaträkningen men det finns även en möjlighet att vid första redovisningstillfället redovisa instrumentet till verkligt värde över övrigt totalresultat. Ingen omklassificering till resultaträkningen kommer då ske vid avyttring av instrumentet. IFRS 9 inför också en ny modell för beräkning av kreditförlustreserv som utgår från förväntade kreditförluster. För finansiella skulder ändras inte klassificeringen och värderingen förutom i det fall då en skuld redovisas till verkligt värde över resultaträkningen baserat på verkligt värde alternativet. Värdeförändringar hänförliga till förändringar i egen kreditrisk ska då redovisas i övrigt totalresultat. IFRS 9 minskar kraven för tillämpning av säkringsredovisning genom att 80-125-kriteriet ersätts med krav på ekonomisk relation mellan säkringsinstrument och säkrat föremål

och att säkringskvoten ska vara samma som används i riskhanteringen. Även säkringsdokumentationen ändras lite jämfört med den som tas fram under IAS 39. Den nya modellen för beräkning av kreditförlustreserv utgår från förväntade kreditförluster vilket kan medföra tidigare redovisning av kreditförluster. Standarden ska tillämpas för räkenskapsår som påbörjas 1 januari 2018. Tidigare tillämpning är tillåten. Standarden antogs av EU 22 november 2016. Bolagets färdigställde analysen av vilka effekter införandet av IFRS 9 kommer att få för koncneren. Analysen visar att ingen effekt av väsentlig storlek ommer att påverka koncernes resultat eller finansiella ställning.

Nya standarder och tolkningar som ännu inte har trätt i kraft men kommer att tillämpas under kommande perioder

Ett antal nya standarder och tolkningar träder ikraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2019 och har inte tillämpats vid upprättandet av denna finansiella rapport. Inga av dessa förväntas ha någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter med undantag av de som följer nedan:

IFRS 16 "Leases" publicerades av IASB i januari 2016. Stadarden har antagits av EU och träder i kraft 1 januari 2019. Standarden reglerar redovisning av leasing och kommer att ersätta IAS 17 "Leasingavtal" samt tillhörande tolkningar IFRIC 4, SIC-15 och SIC-27. Standarden kräver att tillgångar och skulder hänförliga till alla leasingavtal, med några undantag, redovisas i balansräkningen. Denna redovisning baseras på synsättet att leasetagaren har en rättighet att använda en tillgång under en specifik tidsperiod och samtidigt en skyldighet att betala för denna rättighet. Redovisningen för leasegivaren kommer i allt väsentligt att vara oförändrad. Standarden är tillämplig för räkenskapsår som påbörjas den 1 januari 2019 eller senare. Förtida tillämpning är tillåten. Koncernen har ännu inte utvärderat effekterna av IFRS 16, se not 25.

Inga andra av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som ännu inte har trätt i kraft, väntas ha någon väsentlig inverkan på koncernen.

Redovisningsstandard

Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden, med undantag av vissa finansiella instrument som värderas till verkligt värde. Belopp är uttryckta i KSEK (tusental svenska kronor) om inget annat anges. MSEK är en förkortning för miljoner svenska kronor. Belopp eller siffror inom parentes avser jämförelsesiffror för 2016.

Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Vid upprättande av finansiella rapporter måste en del viktiga redo visningsmässiga uppskattningar göras. Det kräver också att företagsledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras främst på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

De områden som innefattar en hög grad av bedömning eller komplexitet, eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för redovisningen, avser värdering av skattemässiga förlustavdrag och nedskrivningsprövning av goodwill och bestämmande av nyttjandeperiod för produkträttigheter.

Vid förvärv bedömer koncernen, med stöd av IFRS 3 Rörelseförvärv, huruvida transaktionen är ett rörelseförvärv eller ett förvärv av tillgångar. När en transaktion är bedömd som ett rörelseförvärv identifieras samtliga identifierbara tillgångar och skulder i det förvärvade bolaget vilka värderas till verkligt värde. När det verkliga värdet inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt inkluderas värdet i goodwill. När en

transaktion är bedömd som ett tillgångsförvärv identifieras och redovisas de enskilda identifierbara tillgångarna och övertagna skulderna. Anskaffningsvärdet fördelas på de enskilda tillgångarna och skulderna med grund i deras relativa verkliga värden per förvärvstidpunkten. Ett tillgångsförvärv ger inte upphov till goodwill. För ytterligare information, se nedan avseende respektive redovisnings- och värderingsprincip samt not 12.

Koncernredovisning

Koncernredovisningen omfattar årsredovisningen för Karo Pharma AB och dess dotterbolag den 31 december respektive år. Dotterbolagens årsredovisningar upprättas för samma redovisningsår som för Moderbolaget med hjälp av samma redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, intäkter och kostnader, vinster och förluster samt balansposter som härrör från koncerninterna transaktioner elimineras i sin helhet i koncernredovisningen.

Dotterföretag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kontrollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör.

Företagsförvärv och goodwill

Förvärv av dotterföretag redovisas med hjälp av förvärvsmetoden. Förvärvet anses vara en transaktion genom vilken Koncernen indirekt förvärvar tillgångarna i dotterbolaget och övertar dess skulder och övriga åtaganden. Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Goodwill redovisas som en tillgång i balansräkningen. Om skillnaden är negativ redovisas denna direkt i resultaträkningen. Eget kapital i dotterbolaget elimineras helt vid förvärvet.

Koncernens egna kapital omfattar Moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som intjänats efter förvärvet.

Goodwill utvärderas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov, eller oftare om händelser eller förändringar av förhållanden indikerar att det bokförda värdet inte är återvinningsbart, se vidare not 12. När det återvinningsbara beloppet understiger det bokförda beloppet redovisas en nedskrivning. Med återvinningsbart belopp menas det högre av en tillgångs verkliga värde minus kostnader för avyttring och dess nyttjandevärde. Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. Villkorad köpeskilling redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Efterföljande ändringar i verkligt värde av en villkorad köpeskilling som klassificeras som skuld redovisas i resultaträkningen.

När en transaktion är bedömd som ett tillgångsförvärv identifieras och redovisas de enskilda identifierbara tillgångarna och övertagna skulderna. Anskaffningsvärdet fördelas på de enskilda tillgångarna och skulderna med grund av deras relativa verkliga värden per förvärvstidpunkten. Ett tillgångsförvärv ger inte upphov till goodwill.

Produkträttigheter

Värdering av produkträttigheter är avhängig vissa antaganden. Dessa antaganden avser prognoser på framtida försäljningsintäkter, täckningsbidrag och kostnader för respektive produkt. Dessutom görs antaganden avseende diskonteringsräntor, produktlivslängd och royaltysatser. Den maximala längden för avskrivning av produkträttigheter som koncernen tillämpar är 15 år. Det kan inte uteslutas att värderingen av produkträttigheter kan behöva omprövas vilket väsentligen kan påverka koncernens finansiella situation och resultat. Koncernen undersöker regelbundet om nedskrivningsbehov föreligger för produkträttigheter. Per 31 december 2017 uppgick värdet av produkträttigheter till 1 711,9 MSEK (700,7 MSEK).

Omräkning av utländsk valuta

Koncernredovisningen presenteras i svenska kronor (SEK). Transaktioner i utländsk valuta redovisas initialt till valutakursen för den funktionella valutan som gäller på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Eventuella kursskillnader vid omräkningen redovisas i resultaträkningen. Ickemonetära tillgångar och skulder som tas upp till anskaffningsvärdet redovisas till historiska valutakurser, det vill säga valutakursen på respektive transaktionsdag. Poster som värderas till verkligt värde omräknas till värderingsdagens valutakurs. Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra över- och undervärden, omräknas till svenska kronor till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approximation av kurserna vid respektive transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat.

Intäktsredovisning

Intäkter redovisas i den mån som det är troligt att den ekonomiska nyttan kommer Koncernen till del och intäkten är möjlig att uppskatta på ett tillförlitligt sätt.

Varor

Försäljning av varor redovisas när väsentliga risker och fördelar övergår från säljare till köpare i enlighet med försäljningsvillkoren. Försäljningen redovisas efter avdrag för moms och rabatter. En mindre av försäljningen sker till utomstående grossister. Intäkterna justeras för värdet på förväntade returer vilka baseras på historiska data för returer.

Intäkter från strategiska forskningssamarbeten

Karo Pharma kan erhålla fyra typer av intäkter från strategiska forskningssamarbeten: kontantinsatser, milstolpsbetalningar och royalty. De specifika redovisningskriterierna för de olika intäktstyperna som beskrivs nedan måste uppfyllas innan intäkten redovisas.

Ersättningar som erhålls för forskningssamarbeten, och avser åtaganden i avtalet som Karo Pharma ännu inte utfört, periodiseras över den löptid enligt avtalet under vilken Karo Pharma fullföljer åtagandena.

Milstolpsbetalningar utfaller när ett visst resultat uppnåtts eller en viss händelse inträffat, till exempel när substanser går in i eller avslutar ett betydelsefullt steg i utvecklingsprocessen enligt definitioner I respektive samarbetsavtal. Dessa steg är i regel kopplade till viktiga beslutspunkter i samarbetspartnerns process för läkemedelsutveckling. Milstolpsbetalningar redovisas när samtliga villkor för rätt till ersättning enligt avtalet är uppfyllda.

Royalty baseras på försäljning av färdiga produkter som härstammar från ett samarbete. Royalty redovisas när de redovisas av samarbetspartnern.

Övriga intäkter

Intäkter från utlicensieringsavtal som inte är forsknings- och utvecklingssamarbeten kan antingen utgöras av kontantinsatser vilka redovisas som intäkt när samtliga villkor för att erhålla dem är uppfyllda, eller licensunderhållsavgifter som fördelas över licensperiodens löptid. Karo Pharma kan även erhålla ersättning för utförda tjänster, vilket redovisas som intäkt när villkor enligt avtal är uppfyllda. Vid försäljning där ersättning erhålls i form av värdepapper redovisas intäkten till det verkliga värdet av värdepappren vid transaktionstidpunkten.

Statliga bidrag och övriga publika anslag redovisas som övriga rörelseintäkter i resultaträkningen över samma period som de kostnader bidragen är tänkta att kompensera.

Ränteintäkter redovisas i den period de hänför sig till baserat på effektivräntemetoden. Ränteintäkter redovisas som en finansiell intäkt och inkluderas inte i rörelseresultatet.

Skatter

Inkomstskatt

Inkomstskatt utgörs av aktuell och uppskjuten skatt. Inkomstskatt redovisas i resultaträkningen med avseende på poster som redovisas i resultaträkningen och redovisas direkt mot eget kapital när skatten avser poster som redovisas direkt mot eget kapital.

Uppskjuten skatt beräknas på skillnaden som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder (temporära skillnader). Uppskjuten skatt beräknas utifrån gällande skattesatser. Enligt IAS 12 Inkomstskatter redovisas uppskjutna skatteskulder för alla beskattningsbara temporära skillnader med hjälp av balansräkningsmetoden.

Uppskjutna skattefordringar avseende outnyttjade förlustavdrag och avdragsgilla temporära skillnader redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster. Se vidare not 9 och 19. Eftersom Karo Pharma historiskt sett haft förluster redovisas uppskjutna skattefordringar endast när det finns övertygande bevis på att tillräckliga beskattningsbara vinster eller temporära skillnader kommer att föreligga.

Mervärdesskatt

Intäkter, kostnader och tillgångar redovisas exklusive moms. Moms att få tillbaka från, eller betala till, Skatteverket ingår som en del av fordringar och skulder i balansräkningen.

Immateriella anläggningstillgångar

Förvärvade immateriella tillgångar redovisas som tillgångar i balansräkningen. Immateriella tillgångar som förvärvats separat tas initialt upp till anskaffningsvärdet. Kostnaden för immateriella anläggningstillgångar vid ett företagsförvärv utgörs av det verkliga värdet vid tidpunkten för förvärvet. Därefter tas immateriella tillgångar upp till anskaffningsvärdet minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar.

Nyttjandeperioden för Koncernens samtliga immateriella tillgångar har bedömts vara begränsad. Immateriella tillgångar med begränsad nyttjandeperiod skrivs av över den fastställda nyttjandeperioden och prövas för nedskrivning när det finns indikation på ett nedskrivningsbehov. Avskrivningsperiod och avskrivningsmetod för en immateriell tillgång omprövas åtminstone vid slutet av varje räkenskapsår. Se vidare not 12.

Förändringar i förväntad nyttjandeperiod eller förväntat nyttjandemönster av framtida ekonomiska fördelar förknippade med tillgången beaktas genom att ändra avskrivningsperiod eller avskrivningsmetod, när så erfordras, och behandlas som förändringar i redovisningsmässiga uppskattningar. Avskrivningskostnaden redovisas i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar den immateriella tillgångens funktion.

Forsknings- och utvecklingskostnader

Utgifter för utveckling ska, i enlighet med IAS 38 Immateriella tillgångar, aktiveras och redovisas i balansräkningen om vissa kriterier är uppfyllda, medan utgifter för forskning kostnadsförs när de uppstår. En immateriell tillgång baserad på kapitaliserade utvecklingskostnader redovisas endast när Koncernen kan visa att det är tekniskt genomförbart att fullborda den immateriella tillgången så att den kommer att vara tillgänglig för användning eller försäljning; sin avsikt att fullborda och sin förmåga att använda eller sälja tillgången; hur tillgången kommer att generera framtida ekonomiska fördelar; resurstillgången för ett fullbordande samt förmågan att på ett tillförlitligt sätt mäta utvecklingskostnaderna. Koncernen har hittills kostnadsfört alla utvecklingskostnader när de uppkommer eftersom kriterierna för aktivering inte har uppfyllts.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår, utöver inköpspris, utgifter som är direkt hänförliga till att möjliggöra tillgångens användning.

Skillnaden mellan kostnad och beräknat restvärde skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod.

Materiella anläggningstillgångars redovisade värde bedöms avseende värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Tillgångarnas restvärden och bedömda nyttjandeperiod prövas, och justeras vid behov, i slutet av varje räkenskapsår.

Avskrivningar av anläggningstillgångar

Materiella och immateriella anläggningstillgångar skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod, baserat på tillgångarnas anskaffningsvärde enligt följande.

År

3–10
4
25
15

Nedskrivningar av anläggningstillgångar

Vid varje redovisningstidpunkt bedöms huruvida det finns en indikation på att en tillgång kan ha minskat i värde. Om sådan indikation föreligger bedömer Karo Pharma tillgångens återvinningsvärde. Om det redovisade värdet är högre än återvinningsvärdet skrivs tillgången ned till detta belopp. Nedskrivningar av anläggningstillgångar i den löpande verksamheten redovisas som en kostnad i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar funktionen hos tillgången ifråga.

Investeringar och andra finansiella tillgångar

Finansiella investeringar inom ramen för IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering klassificeras antingen som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, lånefordringar och kundfordringar, investeringar som hålles till förfall eller finansiella tillgångar som kan säljas. När finansiella tillgångar redovisas initialt beräknas de till sitt verkliga värde plus direkt hänförliga transaktionskostnader, utom för kategorin finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen för vilka hänförliga transaktionskostnader redovisas i resultaträkningen. Klassificeringen av en finansiell tillgång bestäms vid det första redovisningstillfället.

Lånefordringar och kundfordringar är icke-derivata finansiella tillgångar med fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Sådana tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde med hjälp av effektivräntemetoden. Vid nedskrivning av låne- och kundfordringars redovisade värde redovisas nedskrivningen i resultaträkningen.

Valutaterminskontrakt

Karo Pharma kan säkra kända framtida kassaflöden i utländsk valuta mot stora valutafluktuationer i enlighet med bolagets finanspolicy. I detta avseende måste det finnas en viss nivå av säkerhet för att beakta möjliga transaktioner och dithörande kassaflöden.

Valutakurssäkring åstadkoms med valutaterminskontrakt. Enligt IAS 39 ska alla derivatinstrument värderas till verkligt värde, av Karo Pharma definierat som marknadsvärdet. De säkringsinstrument som kan användas av Karo Pharma uppfyller inte kraven för säkringsredovisning enligt IAS 39.

Klassificeringen av dessa instrument leder därmed till att de värderas till verkligt värde i balansräkningen och att förändringar av det verkliga värdet redovisas i övriga rörelseintäkter och -kostnader. Det fanns inga utestående valutaterminskontrakt per dec 2016 respektive dec 2017.

Varulager

Varulagret värderas, med tillämpning av först in- först utmetoden (FIFU), till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen. För homogena varugrupper tillämpas kollektiv värdering.

Kortfristiga placeringar

Kortfristiga placeringar kan bestå av placeringar i penningmarknadsinstrument, obligationer med hög likviditet och en löptid på högst fem år samt placeringar i obligations- och räntefonder med hög likviditet. Kortfristiga placeringar klassificeras som finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen (finansiella tillgångar som innehas för handelsändamål). Detta innebär att tillgångarna redovisas

till verkligt värde i balansräkningen, definierat som marknadsvärdet. Förändringar i det verkliga värdet redovisas i finansnettot i resulta-

träkningen. Köp och försäljningar av kortfristiga placeringar redovisas per transaktionsdagen, den dag då Karo Pharma förbinder sig att köpa eller sälja tillgången.

Skattning av verkligt värde på finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde

När koncernen värderar om finansiella instrument till verkligt värde fastställs verkligt värde utifrån en värderingshierarki. Det olika nivåerna definieras enligt följande:

Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.

• Nivå 2: Andra observerbara data för tillgången eller skulden än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (som pris- noteringar) eller indirekt (härledda från prisnoteringar).
• Nivå 3: Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata.

Enligt Karo Pharmas finanspolicy ska placering av Koncernens medel göras i sådana finansiella instrument som är noterade på aktiva marknader. Dessa finansiella instrument delas in i olika riskkategorier med definierade minimikrav på kreditrating för respektive kategori. Det verkliga värdet på dessa finansiella instrument som handlas på en aktiv marknad baseras på noterade marknadspriser på balansdagen. En marknad betraktas som aktiv om noterade priser från en börs eller annan aktör finns lätt och regelbundet tillgängliga och dessa priser representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armslängds avstånd. Se även not 28.

Kundfordringar och övriga fordringar

Kundfordringar, som vanligtvis förfaller till betalning efter 30 dagar, värderas till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden. Nedskrivningar görs i de fall då det finns sakliga bevis för att Karo Pharma inte kommer att kunna driva in sina fordringar.

Likvida medel

Likvida medel i balansräkningen består av kassa och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en vid förvärvet återstående löptid om högst 90 dagar. Övriga kortfristiga placeringar redovisas som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Se not 17 och not 28 för ytterligare information om klassificeringen av bolagets placeringar.

I Koncernens kassaflödesanalys består likvida medel av likvida medel enligt definitionen ovan. Kassaflödesanalyserna för varje år visar direkta kassaflöden från investerings- och finansieringsaktiviteter. Rörelsens kassaflöde baseras på den indirekta metoden.

Upplåning

Upplåning redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas

i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden.

Avsättningar

Avsättningar redovisas när Koncernen har ett legalt eller formellt åtagande som ett resultat av en inträffad händelse, och när det är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Kostnader som hänför sig till avsättningar redovisas i resultaträkningen netto efter eventuell gottgörelse. Villkorade tilläggsköpeskillingar redovisas som avsättningar.

Eventualförpliktelser

En eventualförpliktelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser, och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas.

Pensionskostnader och övriga utfästelser om förmåner efter avslutad anställning

För tjänstemän i Sverige tryggas ITP 2-planens förmånsbestämda pensionsåtaganden för ålders- och familjepension genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för finansiell rapportering, UFR 3 Klassificering av ITP-planer som finansieras genom försäkring i Alecta, är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare.

För räkenskapsåret 2017 har bolaget inte haft tillgång till information för att kunna redovisa sin proportionella andel av planens förpliktelser, förvaltningstillgångar och kostnader vilket medfört att planen inte varit möjlig att redovisa som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen ITP 2 som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. Premien för den förmånsbestämda ålders- och familjepensionen är individuellt beräknad och är bland annat beroende av lön, tidigare intjänad pension och förväntad återstående tjänstgöringstid. Förväntade avgifter nästa rapportperiod för ITP 2-försäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till 0,3 Mkr (2016: 0,3 Mkr). Koncernens andel av de sammanlagda avgifterna till planen uppgår till 0,002 procent (2016: 0,003 procent).

Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkringstekniska metoder och antaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19. Den kollektiva konsolideringsnivån ska normalt tillåtas variera mellan 125 och 155 procent. Om Alectas kollektiva konsolideringsnivå understiger 125 procent eller överstiger 155 procent ska åtgärder vidtas i syfte att skapa förutsättningar för att konsolideringsnivån återgår till normalintervallet. Vid låg konsolidering kan en åtgärd vara att höja det avtalade priset för nyteckning och utökning av befintliga förmåner. Vid hög konsolidering kan en åtgärd vara att införa premiereduktioner.

Ersättningar vid uppsägning ska betalas när anställningen avslutas före den normala pensionsåldern och en anställd accepterar en frivillig avgång i utbyte mot denna ersättning. Karo Pharma redovisar ersättningar vid uppsägning när bolaget bevisligen är förpliktigat att antingen avsluta anställningen med nuvarande anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande, eller avsätta ersättningar vid uppsägning som ett resultat av ett erbjudande för att uppmuntra frivillig avgång.

Leasing

I ett finansiellt leasingavtal överförs i allt väsentligt de ekonomiska riskerna och fördelarna som följer med ägandet av det leasade föremålet till Karo Pharma. Alla andra leasingavtal anses vara operationella.

Finansiell leasing redovisas då avtalet ingås till verkligt värde på leasingobjektet eller, om lägre, nuvärdet av minimileaseavgiften. Utrustning redovisas sålunda som en tillgång och nuvärdet av framtida minimileaseavgifter redovisas som en skuld. Leasingavgifter fördelas mellan finansieringsavgifter och minskning av leasingskulden för att få en fast räntesats på det utestående saldot. Finansieringskostnaderna belastar resultatet.

Tillgångar enligt finansiella leasingavtal skrivs av över den kortaste perioden av beräknad nyttjandetid och leasingavtalets löptid, om det inte går att med rimlig säkerhet fastställa att äganderätten övergår till Koncernen vid slutet av leasingperioden. Materiella anläggningstillgångar skrivs av i enlighet med vad som beskrivs under rubriken Avskrivningar av anläggningstillgångar.

Leasingbetalningar avseende operationella leasingavtal kostnadsförs i den period de avser.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Koncernen har ett aktierelaterat incitamentsprogram där medarbetarna har betalt för optioner till ett marknadspris, varför ingen kostnad redovisas i resultaträkningen. Erlagd optionspremie krediteras övrigt tillskjutet kapital.

Segmentrapportering

Rörelsesegment ska rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. Se not 29.

Aktiekapital

Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emissionen av nya stamaktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden.

MODERBOLAGET

Moderbolagets årsredovisning upprättas i enlighet med årsredovisningslagen, Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 och uttalanden från Rådet för finansiell rapportering. Moderbolagets redovisnings- och värderingsprinciper överensstämmer med Koncernens med undantag av leasing. I Moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal som om de vore operationella. Aktier i dotterföretag redovisas enligt anskaffningskostnadsmetoden (förvärvsrelaterade kostnader ingår i anskaffningsvärdet)

NOTER

NOT 1 NETTOOMSÄTTNING

Omsättningen 2017 utgörs huvudsakligen av produktförsäljning.

Karo Pharma AB har köpt tjänster av dotterbolag under 2017 för 606 KSEK (0)2016

Karo Pharma AB har fakturerat 21 069 KSEK (38 467 KSEK) till dotterbolag, varav 6 068 KSEK avser management fee och 13 889 KSEK avser ersättning för licensförsäljning av Allevoprodukter.

NOT 2 PERSONAL SAMT ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

		2017		2016
MEDELANTALET ANSTÄLLDA	Not	Antal anställda	Varav män	Antal anställda	Varav män
Moderbolaget	1)	4	1	4	1
Koncernföretag
Sverige		54	30	61	32
Norge		32	6	4	3
Totalt		91	38	69	36

		2017		2016
LÖNER, ANDRA ERSÄTTNINGAR OCH SOCIALA KOSTNADER	Not	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)	Löner och andra ersättningar	Sociala kost nader (varav pensionskost nader)
Styrelse och verkställande direktör	1)	7 122	2 129	4 778	1 007
			(787)		(391)
Övriga anställda
Moderbolaget		3 488	2 428	5 581	2 978
			(933)		(958)
Koncernföretag
Sverige		26 614	12 127	28 001	12 014
			(3 504)		(2 988)
Norge		16 031	3 192	3 440	722
			(503)		(181)
		53 256	19 876	41 800	16 721
			(5 727)		(4 518)

1) Av löner och andra ersättningar avser 3337 KSEK (1392) verkställande direktör

Ersättningar och andra förmåner under året till ledande befattningshavare under 2017

KSEK		Styrelsearvode/ grundlön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Övriga ersättningar	Sociala kostnader	Pensions kostnader	Summa
Styrelsen
Anders Lönner		440			2 479 1)	72		2 991
Per-Anders Johansson		167			250 4)	131		548
Thomas Hedner		167				52		219
Marianne Hamilton		117				19		136
Håkan Åström		117				19		136
Jean Lycke (tom årsstämma 2017)		50						50
Ledande befattningshavare
Maria Sjöberg, verkställande direktör	Jan-11 maj 2)	1 425				448	429	2 303
Peter Blom, verkställande direktör	Maj-Dec	1 911				601	358	2 870
Andra ledande befattningshavare 3)		5 033			40	1 157	891	7 122
		9 427	0	0	2 769	2 499	1 678	16 373

1) Utöver denna ersättning har Anders Lönner erhållit totalt 52,7 MSEK i ersättning för garantiåtaganden. För ytterligare information se not 30. 2) Varav avgångsvederlag 850 TSEK Maria Sjöberg 3) Varav avgångsvederlag 550 TSEK Henrik Palm 4) Per Anders Johansson har erhållit en ersättning om 250 TSEK för tjänster utförda i samband med förvärvet av Weifa AS.

Ersättningar och andra förmåner under året till ledande befattningshavare under 2016

KSEK	Styrelsearvode/ grundlön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Övriga ersättningar	Sociala kostnader	Pensions kostnader	Summa
Styrelsen
Anders Lönner	420			2 479 1)			2 899
Per-Anders Johansson	150				47		197
Thomas Hedner	150				25		175
Jean Lycke	150						150
Göran Wessman (tom årsstämman 2016)	38				6		44
Ledande befattningshavare
Maria Sjöberg, verkställande direktör	1 392				538	391	2 321
Andra ledande befattningshavare (3)	4 364		29	89	1 397	951	6 829
	6 663	0	29	2 567	2 013	1 342	12 614

1) Utöver denna ersättning har Anders Lönner erhållit totalt 18,7 MSEK i ersättning för garantiåtaganden samt ränta. För ytterligare information se nedanstående text under rubriken Transaktioner med närstående.

Ersättning till styrelsen

Styrelsen består av fem ledamöter som utsetts på årsstämman.

Till styrelsens ordförande utgår årligt arvode om 450 KSEK, till envar av övriga ledamöter, som inte är anställda eller innehar konsultuppdrag i bolaget, 175 KSEK baserat på beslut på årsstämman 2017. Under 2017 utbetalades totalt 1 057 KSEK (908 KSEK) som styrelsearvoden. Styrelseledamöter ersätts för direkta kostnader, såsom resekostnader. Allt kommittéarbete utförs av styrelsen i sin helhet varför inget särskilt kommittéarvode utbetalas.

Under 2017 har styrelsens ordförande erhållit arvode i egenskap av arbetande styrelseordförande om totalt 2 479 KSEK (2 479 KSEK). Total kostnadsförd ersättning avseende 2017 till varje enskild styrelseledamot specificeras i tabellen ovanför.

Ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har beslutat att denna i sin helhet ska fullgöra de uppgifter som åligger en ersättningskommitté och därmed handha samtliga frågor avseende ledande befattningshavares ersättningar och förmåner.

Riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman 2017 och styrelsens förslag till riktlinjer som ska fastställas på årsstämman 2018 presenteras i förvaltningsberättelsen. Nedan är en beskrivning hur riktlinjerna tillämpats under 2017.

Ledande befattningshavare erhåller en fast månadslön och vissa ledande befattningshavare har under 2017 åtnjutit förmåner som hälsovårdsförsäkring. Under 2017 har två ledande befattningshavare omfattats av ett bonusprogram. Vidare åtnjuter ledande befattningshavare pensionsförmåner i enlighet med ITP-planen i likhet med övriga svenska anställda, om inte annat angivits nedan. Pensionsförmåner baseras på en pensionsålder om 65 år och är livsvariga. Utbetald lön inklusive bonus är pensionsgrundande. ITP-planen är avgiftsbestämd och erbjuder inga pensionsförmåner på årsinkomster överstigande för närvarande 1 779 KSEK.

Ledande befattningshavare är berättigade att deltaga i de koncernövergripande aktierelaterade incitamentsprogram som från tid tilll annan förekommer. En extra bolagsstämma den 21 juli 2016 beslutade om ett incitamentsprogram till medarbetarna. Totalt tecknades maximalt tillgängliga 4 600 000 optioner, varav 3 900 000 av ledande befattningshavare. Arbetande styrelseordförande Anders Lönner tecknade 2 740 000 optioner.

Se även not 27 Optionsprogram för ytterligare information.

Vid utgången av 2017 utgjordes ledande befattningshavare utöver verkställande direktör Peter Blom av fem (tre) personer. Personerna är Henrik Palm, finansdirektör Q1-Q3, Camilla Lönn, finansdirektör Q4, Carl Lindgren , vice president, Tomas Kraft, Country Manager Norge samt Simen Nyberg-Hansen, verkställande direktör Norge.

Avtal om avgångsvederlag

Verkställande direktören har en uppsägningstid om sex månader och rätt till avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner vid uppsägning från företagets sida. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid om sex till tolv månader, utan rätt till ytterligare avgångsvederlag.

Transaktioner med närstående

Karo Pharma har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Anders Lönner lämnade garantiåtagande vid den företrädesemission som genomfördes i februari 2017 för detta erhöll han under året 17 MSEK. Anders Lönner lämande även garntiåtagande för den emission som påbörjades i december 2017 och som registrerades i januari 2018. Ersättning för det senare garantiåtagandet erhöll han i Januari 2018 och det uppgick till 35,5 MSEK.

Under 2017 har ett av Karo Pharmas dotterbolag sålt två produkter på licens från ett av Anders Lönner ägt bolag (Beampoint AB) och dotterbolaget har erhållit provisioner till ett värde av 532 KSEK.

NOT 3 PENSIONSKOSTNADER

Åtaganden för ålders- och familjepension i enlighet med ITP-planen tryggas för Moderbolagets anställda, samt anställda i de bolag inom koncernen som omfattas av kollektivavtal, genom en försäkring i Alecta. Årets avgifter för pensionsförsäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till 165 KSEK (291 KSEK) och till 4 158 KSEK (4 227 KSEK) till andra pensionsinstitut i enlighet med ITP-planen.

Se även Redovisnings- och värderingsprinciper.

NOT 4 RÖRELSENS KOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSSLAG

Rörelsens kostnader fördelas på kostnadsslag enligt nedan			KONCERNEN			MODERBOLAGET
KSEK	Övriga rörelseintäkter och -kostnader	Not	2017	2016	2017	2016
Avskrivningar			-61 744	-19 744	-4 162	-4 794
Personalkostnader			-70 779	-56 372	-9 019	-10 940
Lokalkostnader			-4 321	-7 183	-911	-495
Externa kostnader			-109 771	-63 436	-14 938	-13 235
	Övriga rörelseintäkter och-kostnader	6	-15 385	27 583	-1 445	28 956
			-262 000	-119 152	-30 474	-508
KSEK	Kostnad för såld vara	Not	2017	2016	2017	2016
Handelsvaror			-315 703	-198 536	152	-12 567
			-315 703	-198 536	152	-12 567

NOT 5 AVSKRIVNINGAR

Avskrivningar fördelas på Karo Pharmas funktioner och tillgångsslag

enligt nedan		KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	Not	2017	2016	2017	2016
Funktion
Försäljningskostnader		61 561	18 926	4 154	3 979
Administrationskostnader		173	157		154
Forsknings- och utvecklingskostnader		9	661	9	661
		61 743	19 744	4 163	4 794
Tillgångsslag
Balanserade utvecklingskostnader	12	175	109	146	109
Licenser och produkträttigheter	12	60 116	17 540	3 979	3 979
Inventarier, byggnader & mark	13	1 452	2 095	38	706
		61 743	19 744	4 163	4 794

NOT 6 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER- OCH KOSTNADER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2016	2015	2016	2015
Valutakursvinster- och förluster, netto	-3 289	997	-594	4
Erhållna aktier 1)		28 952		28 952
Nedskrivningar av produkträttigheter och Licencer		-2 193	-	-
Förvärvskostnader	-13 096	-	-850	-
Kommunalt bidrag	1 000
Reavinst/förlust anläggningstillgångar		-173	-	-
	-15 385	27 583	-1 444	28 956

1)Avser aktier erhållna som likvid för det försålda cancerprojektet

KB 9520, värderade till aktuell börskurs på transaktionsdagen.

NOT 7 RÄNTEINTÄKTER OCH ÖVRIGA RESULTATPOSTER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Ränteintäkter, realisationsresultat och utdelningar från kortfristiga placeringar	742	75	933	2
Orealiserade vinster och förluster vid marknadsvärdering		-		-
	742	75	933	2

NOT 8 RÄNTEKOSTNADER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Räntekostnader koncernföretag	-	-	-364	-422
Räntekostnader	-37 821	-5 677	-35 334	-4 168
Övriga finansiella kostnader 1)	-12 584	-4 133	-9 718	-4 116
	-50 405	-9 810	-45 416	-8 706

1) Posten övriga finansiella kostnader avser till största delen uppläggningsavgift för lånefinansiering vilken har periodiserats över lånets avtalsperiod.

NOT 9 INKOMSTSKATT

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Redovisast resultat före skatt	20 851	19 838	19 450	-388
Skatt enligt nominell skattesats 22,0%	-4 589	-4 364	-4 279	85
Skatteeffekt från utländska skattesatser	-103	-40	-	-
Skatteeffekt av ändrade skattesatser Norge	-3 499	-	-	-
Skatteeffekt från avdragsgilla ej kostnadsförda poster	13 495	4 856	13 495	4 856
Skatteeffekt från justering tidigare års skatt	305	-137	-62	-
Skatteeffekt från andra ej avdragsgilla poster	-3 608	-553	-16	-5 780
Skatteeffekt från ej skattepliktiga intäkter	515	117	-	-
Skatteeffekt från skattefordringar som ej åsatts värde	-8 782	839	-9 200	839
Skatteeffekt från tidigare, inte längre aktiverade underskottsavdrag	-80	-	-	-
Skatteeffekt från tidigare ej aktiverade underskottsavdrag	-	75 000	-	75 000
Skatt på redovisat resultat	-6 346	75 718	-62	75 000

Skattekostnaden består av följande komponenter:

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2016		2016	2015
Aktuell skatt:
På årets resultat	-485	-799	-	-
Justering av tidigare års skatt	305	-137	-62	-
Summa aktuell skatt	-180	-936	-62	-
Uppskjuten skatt:
Förändring temporära skillnader	9 781	10 878	-	-
Ökning av skattemässiga underskottsavdrag	-	75 000	-	75 000
Utnyttjande av skattemässiga underskottsavdrag	-15 947	-9 224	-	-
	-6 166	76 654	0	75 000
Totalt redovisad skatt	-6 346	75 718	-62	75 000

Den 31 december 2017 fanns skattemässiga underskott om ca 3 226 MSEK (2 324) i koncernen och 2 443 MSEK (2 281) i moderbolaget. Uppskjutna skattefordringar hänförliga till skattemässiga underskott tas upp endast i den utsträckning det är troligt att de kommer att utnyttjas. Årets förändring av uppbokad uppskjuten skatt på underskottsavdrag hänför sig i sin helhet till förvärvade dotterföretag där intjäningsförmågan fortsatt är god och dessa upparbetade underskott bedöms kunna utnyttjas. Se även not 19 Uppskjuten skatt.

NOT 10 RESULTAT PER AKTIE

För 2017 är 100% av årets resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare och resterande del till innehav utan bestämmande inflytande. För 2016 var 100% av årets resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare.

Resultat per aktie beräknas som ett resultat för året i relation till vägt genomsnitt av antal utestående aktier under året. Uppgifter per aktie har beräknats baserat på följande antal aktier. Antalet aktier avseende respektive år före företrädesemissioner har justerats för fondemissionselementet i dessa företrädesemissioner enligt IAS 33.

De teckningsoptioner som förvärvades av ledande befattningshavare under 2016 meför inte någon utspädningseffekt, se vidare not 27.

ANTAL UTESTÅENDE AKTIER (1000)	2017	2016
Vid årets början	63 907	49 926
Genomsnittligt antal	84 217	67 440
Vid årets slut	82 166	63 907

RESULTAT PER AKTIE	2017	2016
Resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare	14 516	95 556
Vägt genomsnitt antal utestående aktier	84 217	67 440
Resultat per aktie före utspädning 1)	0,17	1,42
Resultat per aktie efter utspädning 1)	0,17	1,42

1) Hänsyn taget till fondemissionselementet vid nyemission och att utestående teckningsoptioner ej medför någon utspädningseffekt.

NOT 11 FÖRVÄRV

I oktober 2017 förvärvade Karo Pharma AB Weifa ASA för cirka 1 323 MSEK. Weifa hade en omsättning på drygt 396 MNOK. Produktportföljen utgörs i huvudsak av välkända nordiska varumärken med ledande ställning i Norge och med lång historia och stabila försäljningssiffror.

Totalt	1 322 748	3 406	1 326 154
Goodwill	792 247		792 247
Likvida medel	72 092	2	72 094
Långfristiga skulder och avsättningar	-359 842		-359 842
Uppskjuten skatteskuld	-39 322	-582	-39 904
Leverantörsskulder och övriga skulder	-102 989	-172	-103 161
Övriga omsättningstillgångar	96 766	302	97 068
Matriella tillgångar	818		818
Uppskjuten skattefordran	87 510	80	87 590
Licencer och produkträttigheter	775 468	3 776	779 244
Köpeskilling	1 322 748	3 407	1 326 155
Verkligt värde (KSEK)	Weifa	Övriga	Totalt
Förvärvade tillgångar

-1 322 748	-3 406	-1 326 154
	-2 025	-2 025
72 092	2	72 094

I oktober 2017 förvärvade Karo Pharma samtliga aktier i läkemedelsbolaget Weifa ASA som då var noterat på Oslobörsen. Bolaget avnoterades i oktober 2017 och ändrade namn till Weifa Holding AS i fjärde kvartalet 2017. Förvärvet innefattar en portfölj om välkända läkemedelsvarumärken på den norska marknaden. Varumärkesportföljen karaktäriseras av en lång historia med stabila försäljningssiffror med främst fyra nyckelprodukter såsom Paracet, Ibux, Paralgin samt Asan. Karo Pharma och Weifa kompletterar varandra när det gäller produktportfölj och geografi.

Goodwill är hänförlig till de synergivinster som förväntas baserat på att bolagen kompletterar varandra så väl när det gäller produktportfölj och geografi. Den gemensamma produktportföljen med flera nya produktlanseringar får större chanser att lyckas. En stark och lönsam hemmamarknad ger bättre möjligheter att ta nästa steg mot fler marknader och samarbeten utan-för Norden. Ingen del av redovisad goodwill förväntas vara skattemässigt avdragsgill.

Förvärvsanalysen avseende förvärvet av Weifa är preliminär till dess att den slutgiltiga fördelningen mellan goodwill, produkträttigheter och övriga tillgångar har fastställts.

Bolaget utvärderar för närvarande de förvärvade produkternas framtida potential och livslängd. Värderingen av produkträttigheterna i förvärvsanalysen bygger på en preliminär uppskattning av de olika produkternas framtida försäljning och ekonomiska livslängd. När denna fördjupade analys är klar kommer förvärvsanalysen att fastställas viket kan medföra att fördelningen mellan produkträttigheter och goodwill förändras. En förändrad värdering av produkträttigheterna skulle också påverka storleken på uppskjuten skatteskuld. Den preliminära förvärvsanalysen för förvärven 2016 fastställdes utan justeringar under 2017.

-1 250 656 -5 429 -1 256 085

Den under 2017 förvärvade rörelsen bidrog med intäkter på 107,5 MSEK och ett resultat efter finansnetto på 0,1 MSEK till koncernen under perioden oktober till december. Om förvärvet hade genomförts den 1 januari 2017 visar konsoliderad proforma för intäkter och rörelseresultat att Weifa hade bidragit med en nettoomsättning om 408,7 MSEK respektive ett rörelseresultat om 26,2 MSEK. Dessa belopp har beräknats genom användning av dotterföretagets resultat med justering för:

– Kostnader i Weifa som är relaterade till förvärvet.

– Den förändrade avskrivningen som skulle ha uppstått under förutsättning att justeringen till verkligt värde och den ändrade avskrivningstiden för produkträttigheter hade tillämpats från 1 januari 2017 tillsammans med hänförliga skatteeffekter.

Förvärvsrelaterade kostnader som påverkat koncernens rörelseresultat under 2017 uppgår till 13,1 MSEK se not 6.

NOT 12 GOODWILL, PRODUKTER, LICENSER OCH LIKNANDE RÄTTIGHETER

		KONCERNEN
		2017			2016
	Licenser och produkt rättigheter	Balanserade utgifter för utveckling	Goodwill	Summa	Licenser och produkt rättigheter	Balanserade utgifter för utveckling	Goodwill	Summa
Ingående anskaffningsvärde	753 982	728	730 725	1 485 435	273 899		236 174	510 073
Ökning genom rörelseförvärv	778 777	465	792 247	1 571 489	479 241		494 551	973 792
Årets Anskaffningar	4 075		-	4 075	1 359	728	-	2 087
Försäljning/nedskrivning	-1	-	-	-1	-866		0	-866
Omräkningsdifferens	-12 392	-	-12 630	-25 022	349		-	349
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	1 524 441	1 193	1 510 342	3 035 976	753 982	728	730 725	1 485 435
Ingående avskrivningar	-53 314	-109	-	-53 423	-34 418		-	-34 418
Årets avskrivningar	-60 116	-175	-	-60 291	-17 540	-109	-	-17 649
Årets nedskrivningar	0	-		0	-1 327		-	-1 327
Omräkningsdifferens	848	-	-	848	-29		-	-29
Utgående ackumulerade avskrivningar	-112 582	-284	-	-112 866	-53 314	-109	-	-53 423
Utgående restvärde	1 411 859	909	1 510 342	2 923 110	700 668	619	730 725	1 432 012

		MODERBOLAGET
		2017			2016
	Licenser och produkt rättigheter	Balanserade utvecklings kostnader	Summa	Licenser och produkt rättigheter	Balanserade utvecklings kostnader	Summa
Ingående anskaffningsvärde	154 408	728	155 136	148 684		148 684
Ökning genom rörelseförvärv	-	-	0	-		0
Årets Anskaffningar	4 075		4 075	5 724	728	6 452
Försäljning/nedskrivning	-	-	0	-		0
Omräkningsdifferens	-	-	0	-		0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	158 483	728	159 211	154 408	728	155 136
Ingående avskrivningar	-78 699	-109	-78 808	-74 719		-74 719
Årets avskrivningar	-3 979	-146	-4 125	-3 980	-109	-4 089
Årets nedskrivningar	-	-	0	-		0
Omräkningsdifferens	-	-	0	-		0
Utgående ackumulerade avskrivningar	-82 678	-255	-82 933	-78 699	-109	-78 808
Utgående restvärde	75 805	473	76 279	75 709	619	76 328

Goodwill per kassagenererande enhet	2017	2016
Weifa	779 617	-
BioPhausia	494 551	494 551
Övriga	236 174	236 174

Väsentliga antaganden vid beräkning av nyttjandevärde

Koncernen undersöker vare år om något nedskrivningsbehov för goodwill föreligger. Goodwill avseende Weifa har bedömts separat i samband med upprättande av förvärvsanalys se not 11. Övrig goodwill har prövats för nedskrivningsbehov för förvärven av BioPhausia som en kassagenererande enhet och Swereco, Medcore samt Apropharm/DNE som en kassagenererande enhet. Återvinningsvärdet för dessa kassagenererande enheter har fastställts genom beräkningen av nyttjande värde, vilket kräver att vissa antaganden måste göras. Beräkningarna utgår från kassaflödesprognoser baserade på budget samt interna långtidsplaner för de kommande fem åren. I prognoserna ingär bland annat tillväxttakt som en parameter, vilket inkluderar antaganden om prisutveckling och försäljningsvolymer. Vidare ingår parametern bruttomarginal som inkluderar antaganden om försäljning och varukostnadsutveckling samt parametern diskonteringsränta.

Kassaflöden efter femårsperioden extrapoleras med hjälp av en beräknad tillväxttakt motsvarande 2 procent per år. Med en genomsnittlig kapitalkostnad (WACC före skatt) på 10,4 procent och en estimerad bruttomarginal 69 procent för BioPhausia och 45 procent för övriga överstiger återvinningsvärdet för de testade enheterna deras redovisade värden för de testade enheterna. Vid en förändring av tillväxttakten från 2 till 0 procent per år skulle återvinningsvärdet fortfarande överstiga de redovisade värdena för de testade enheterna. Bolaget har gjort bedömningen att rimliga förändringar i övriga parametrar inte skulle medföra att det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet. Bolagets långsiktiga förmåga att generera framtida affärer utgör en viktig faktor för att motivera redovisad goodwill.

NOT 13 INVENTARIER, BYGGNADER OCH MARK M.M

			KONCERNEN				MODERBOLAGET
		2017 2016		2017	2016
	Inventarier	Byggnader och mark	Summa	Inventarier	Byggnader och mark	Summa	Inventarier	Inventarier
Ingående anskaffningsvärde	10 728	9 682	20 410	55 380	2 138	57 518	11 116	52 533
Ökning genom rörelseförvärv	987	-	987	153		153	-	-
Årets inköp	3 722		3 722	1 293	7 544	8 837	-	-
Försäljning och utrangeringar	-431	-	-431	-46 123	-	-46 123		-41 417
Omräkningsdifferens	-46	-	-46	25	-	25	-	-
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	14 960	9 682	24 642	10 728	9 682	20 410	11 116	11 116
Ingående avskrivningar	-7 977	-136	-8 113	-51 791	-27	-51 818	-10 450	-51 161
Ack avskrivningar genom rörelseförvärv	-169		-169		0	0	-	-
Försäljningar och utrangeringar	197		197	45 805	-	45 805		41 417
Årets avskrivningar	-1 042	-410	-1 452	-1 986	-109	-2 095	-38	-706
Årets nedskrivning	-	-	-	-	-	-	-	-
Omklassificeringar	-612	-	-612	-	-	-	-612	-
Omräkningsdifferens	5	-	5	-5	-	-5	-	-
Utgående ackumulerade avskrivningar	-9 598	-546	-10 144	-7 977	-136	-8 112	-11 100	-10 450
Utgående restvärde	5 362	9 136	14 498	2 751	9 546	12 297	16	666

NOT 14 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG

	MODERBOLAGET
	2017	2016
Ingående anskaffningsvärde	1 343 851	407 038
Förvärv	1 338 401	928 973
Återbet köpeskilling		-41
Förvärv från minoritet		1 561
Lämnade aktieägartillskott		6 320
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	2 682 252	1 343 851
Ingående nedskrivningar	-35 484	-9 250
Nedskrivningar	0	-26 234
Utgående ackumulerade nedskrivningar	-35 484	-35 484
Utgående bokfört värde	2 646 768	1 308 367

Namn	Säte	Org nr	Ägarandel	Antal andelar	Bokfört värde
Karo Pharma Research AB	Huddinge, Sverige	556588-3641	100%	1 000	100
Karo Bio Discovery AB	Huddinge, Sverige	556880-1541	100%	50 000	50
Karo Pharma Med AB	Stockholm, Sverige	556757-3158	100%	1 803	15 000
Karo Pharma Sverige AB	Stockholm, Sverige	556767-3784	100%	157 011	283 074
MedCore AB	Stockholm, Sverige	556470-2065	99%	47 054 878	-
Karo Pharma AS	Oslo, Norge	913 913 914	100%	8 831	81 171
Bio Phausia AB	Stockholm, Sverige	556485-0153	100%	342 564 194	928 973
Medireduce AB	Stockholm, Sverige	556082-8550	100%	9 300	3 407
Weifa Holding AS	Oslo, Norge	983 733 506	100%	36 472 069	1 334 994
Summa aktier och andelar i koncernföretag				426 319 086	2 646 768

Karo Pharma AS har under Q1 2018 namnändrats till Karo Pharma Oslo AS. Weifa Holding AS har under första kvartalet 2018 namnändrats till Karo Pharma Norge AS

NOT 15 ÖVRIGA FINANSIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR

	KONCERNEN			MODERBOLAGET
	2017	2016	2017	2016
Ingående anskaffningsvärde	28 357	21	28 357	21
Årets inköp		0		0
Erhållet som likvid		28 952		28 952
Orealiserad förlust förd till resultaträkningen		-616		-616
Fordan koncernbolag			350 368
Garanti Tullverket	115
Avyttring noterade aktier 1)	-28 336		-28 336
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	136	28 357	350 389	28 357

Erhållet som likvid avser betalning med aktier i det köpande bolaget då Karo Pharma avyttrade cancerprojektet KB9520 till Oasmia.

1) Avyttring noterade aktier skedde med en reaförlust om ca 10MSEK.

NOT 16 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Förutbetalda hyror	714	815	714	80
Förutbetalda försäkringar	809	163	349	82
Förutbetalda licenser och andra IT-relaterade kostnader	650	171	90	-
Övriga	2 752	4 584	10	11
	4 925	5 733	1 163	173

NOT 17 LIKVIDA MEDEL

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
Belopp per den 31 december. KSEK	2017	2016	2017	2016
Kassa och banktillgodohavanden 1)	838 586	121 346 1)	695 191	85 743
	838 586	121 346	695 191	85 743

1) I beloppet ingår spärrade medel hänförliga till pågående nyemission om 616 295 KSEK. Medlen blev tillgängliga för bolaget i samband med att emissionen registrerades i januari 2018.

NOT 18 EGET KAPITAL

Aktiekapital per 2017-12-31	Antal aktier	Kvotvärde	KSEK
Registrerat aktiekapital
Stamaktier	82 166 391	0,40	32 866
	82 166 391	0,40	32 866
Aktiekapital per 2016-12-31	Antal aktier	Kvotvärde	KSEK
Registrerat aktiekapital
Stamaktier	63 907 194	0,40	25 563
	63 907 194	0,40	25 563

I februari 2017 genomfördes en företrädesemission som resulterade i totalt 18 259 197 nya aktier. Totalt resulterade detta i en ökning av aktiekapitalet med 7 304 KSEK till 32 867 KSEK. Totalt tillfördes 348 790 KSEK netto efter transaktionskostnader om 25 222 KSEK. Ytterligare en företrädesemission påbörjades under 2017. Nyemissionen blev fullt ut registrerad 2018-01-12, se not 31. Vid årets utgång fanns 4 600 000 utestående teckningsoptioner. För ytterligare information om utestående teckningsoptioner se not 27.

Hantering av kapital

Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sinverksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. På samma sätt som andra företag i branschen bedömer koncernen kapitalet på basis av skuldsättningsgraden. Detta nycketal beräknas som nettoskuld dividerad med totalt kapital. Skuldsättningsgraden per 31 december 2017 och 2016 var som följer:

KSEK	2017	2016
Total upplåning	2 280 725	921 000
Avgår: likvida medel	-838 586	-121 346
Avgår: kortfristiga placeringar	-136	-28 357
Nettoskuld	1 442 003	771 297
Totalt eget kapital	1 586 515	717 012
totalt kapital	4 141 848	1 772 846
Skuldsättningsgrad	35%	44%

Förändringen av skuldsättningsgraden är främst en följd av förvärvet av ett dotterföretag (se not 11).

NOT 19 UPPSKJUTEN SKATT

Belopp avseende uppskjutna skattefordringar och skatteskulder i balansräkningen hänför sig till följande:

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Uppskjutna skattefordringar:
Uppskjutna skattefordringar som skall utnyttjas efter mer än 12 månader	246 988	78 409	75 000	75 000
Uppskjutna skattefordringar som skall utnyttjas inom 12 månader	26 767	10 911	-	-
	273 755	89 320	75 000	75 000
Kvittning	-194 205	-79 876	-	0
Redovisad uppskjuten skattefordran	79 550	9 444	75 000	75 000
Uppskjutna skatteskulder:
Uppskjutna skatteskulder som skall betalas efter mer än 12 månader	262 206	119 553	-	-
Uppskjutna skatteskulder som skall betalas inom 12 månader	21 536	19 694	-	-
	283 742	139 247	-	-
Kvittning	-194 205	-79 876	-	-
Redovisad uppskjuten skatteskuld	89 537	59 371	-	-

Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder som redovisas i balansräkningen hänför sig till följande:

	KONCERNEN 2017		KONCERNEN 2016			MODERBOLAGET 2017
KSEK	Fordringar	Skulder	Netto	Fordringar	Skulder	Netto	Fordringar	Skulder	Netto
Immateriella anläggningstillgångar	19 697	276 744	-257 047	4 876	125 157	-120 281	-	-	-
Obeskattade reserver	-	6 998	-6 998	-	13 975	-13 975	-	-	-
Underskottsavdrag	253 140	-	253 140	84 444	-	84 444	75 000	-	75 000
Övrigt	918	-	918	-	115	-115	-	-	-
Skattefordringar och -skulder netto	273 755	283 742	-9 987	89 320	139 247	-49 927	75 000	-	75 000

Förändringen avseende uppskjutna skatter är enligt följande:

	Immateriella	Obeskattade	Underskotts
KSEK	tillgångar	Reserver	avdrag	Övrigt	Summa
Per 31 december 2016	-120 281	-13 975	84 444	-115	-49 927
Förvärv av verksamheter	-142 771	-	188 124	2 333	47 686
Omräkningsdifferens	1 928	-	-3 481	-27	-1 580
Via Resultaträkningen	4 077	6 977	-15 947	-1 273	-6 166
Per 31 december 2017	-257 047	-6 998	253 140	918	-9 987

Koncernen har skattemässiga underskott om totalt 3 225 628 KSEK, vilket motsvarar ett skattemässigt värde om totalt 717 383 KSEK. Koncernen har uppskjutna skattefordringar avseende underskottsavdrag som ej redovisas i balansräkningen om 464 244 KSEK (426 850 KSEK). De uppskjutna skattefordringar på underskottsavdrag som redovisas i balansräkningen om 253 140 KSEK (84 444 KSEK) är dem som företaget bedömer kommer att kunna utnyttjas under överskådlig framtid. I bedömningen avseede möjligheten att utnyttja underskottsavdragen har hänsyn tagits till faktorer som begränsar möjligheten för Karo Pharma att utnyttja underskottsavdragen. Viktiga faktorer för Karo Pharma är att det inte finns möjlighet att utnyttja underskottsavdrag mellan olika jurisdiktioner samt begränsningsregler så som koncernbidragsspärrar. Se även not 9 avseende underskottsavdrag. Koncernens befintliga underskottsavdrag har inga tidsmässiga begränsningar.

NOT 20 LÅNGFRISTIGA SKULDER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
Belopp per den 31 december. KSEK	2017	2016	2017	2016
Efter 1 år, men inom 5 år	1 452 623	539 883	1 451 882	524 883
Senare än fem år	-	-	-	-
	1 452 623	539 883	1 451 882	524 883
Skulder till kreditinstitut	1 464 656	545 357	1 464 656	530 357
Deposition	4 271	26	26	26
Periodiserade kostnader under lånets löptid	-16 304	-5 500	-12 800	-5 500
	1 452 623	539 883	1 451 882	524 883

Koncernen har 4 lån med olika förfallotider och räntevillkor. Ett kortfristigt lån om 700 Mkr som löper med STIBOR+ 4,5 % ränta och förfaller i januari 2018. Det andra lånet är ett 5 årigt lån på 550 Mkr, tecknades i december 2016 och löper med STIBOR +3,5 % ränta. Det tredje lånet är ett 5 årigt lån på 700Mkr, tecknades i oktober 2017 och löper med STIBOR +3,5% ränta. Det fjärde lånet är ett 5 årigt lån om 350MNOK med en ränta på NIBOR + 2,80% som tecknades i december 2017. I lånevillkoren för ovan nämnda lån kräver att bolaget uppfyller vissa finsniella nyckeltal, se nedan. Karo Pharma har under 2017 uppfyllt de finansiella nyckeltalen. – Nettolåneskuld i förhållande till EBITDA – Kassaflöde i den löpande verksamheten i förhållande till finansiella kostnader (ränteteckningsgrad).

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
Förfallostruktur per år, kapital och räntebindning; KSEK	2017	2016	2017	2016
2017		399 363		392 733
2018	872 902	104 573	872 902	97 133
2019	277 304	100 383	277 304	94 383
2020	269 230	94 633	269 230	91 633
2021	475 166	313 206	475 166	313 206
2022	576 880	-	576 880	-
	2 471 483	1 012 158	2 471 483	989 088

För skulder till kreditinstitut finns ställde säkerheter på MSEK 2 674 (MSEK 1368). Säkerhet för upplåningen utgörs i huvudsak av aktier i dotterbolag. Verkligt värde på koncernens långfristiga skulder överensstämmer med redovisat värde eftersom räntan på denna upplåning är i paritet med aktuella marknadsräntor. Verkligt värde för upplåningen som löper med rörlig ränta uppgår till MSEK 2471 (MSEK 1 012) jämfört med det redovisade värdet MSEK 2471 (MSEK 989).

NOT 21 ÖVRIGA KORTFRISTIGA SKULDER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Ej erlagd köpeskilling		2 025		2 025
Mervärdesskatt, Källskatt mm	22 548	10 135	4 683	618
	22 548	12 160	4 683	2 643

Ej erlagd köpeskilling 2016 avser förvärv av Biophausia AB där K SEK 2025 har erlagts januari 2017.

NOT 22 UPPLUPNA KOSTNADER OCH FÖRUTBETALDA INTÄKTER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Upplupna personalrelaterade poster	21 210	12 719	4 493	5 370
Förutbetalda intäkter	0	117		-
Upplupna räntekostnader	14 080	1 653	14 080	1 653
Upplupna returkostnader avseende produkters utgångsdatum	716	1 595		-
Upplupna forsknings- och utvecklingskostnader	359	2 300	359	-
Upplupna kostnader för marknadsstöd och kickback	10 473	5 000		-
Nyemissionskostnader	48 067		48 067
Övriga poster	20 484	8 207	2 328	3 860
	115 388	31 591	69 327	10 883

NOT 23 ANSVARSFÖRBINDELSER OCH ANDRA EVENTUALFÖRPLIKTELSER

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Aktier i dotterbolag	2 634 286	1 328 400	2 643 212	1 308 300
Företagsinteckningar	40 000	40 000	-	-
Belånade kundfordringar		-	-	-
Ansvarsförbindelser		-	-	-

Vid en eventuell framtida lansering av Babyslide i USA är Karo Pharma AB förpliktigad att betala 500 KSEK till upphovspersonen av produkten.

Under 2013 tilldelades Karo Pharma en finansiering med villkorad återbetalning på 0,5 MUSD från National MS Society. "I händelse av att Karo Pharma lyckas utlicensiera ERbeta-projekt är MS Society berättigar till återbetalning motsvarande 20 procent av vad Karo Pharma vid var tid erhåller i form av milestones och liknande ersättningar upp till ett ackumulerat belopp på fem gånger det finansierade beloppet motsvarande 2,5 MUSD.

Avtalen med de tidigare samarbetspartnerna Abbot Laboratories och Bristol-Myers Squibb är alltjämt giltiga, trots avsaknaden av aktiva samarbetsprojekt. Samarbetsavtalen har varierande villkor i händelse endera parten önskar avsluta sitt deltagande i det aktiva samarbetet.

Vissa situationer stipulerar ömsesidiga rättigheter för deltagande i den andra partnerns framtida intäkter från ett avslutat samarbete eller återlämnad substans. Beträffande avtalet med Bristol-Myers Squibb och substansen KB2115 (eprotirome) föreligger en skyldighet för Karo Pharma att vidarebefordra en del av sina framtida intäkter frånsubstansen till Bristol-Myers Squibb, dels i form av en viss andel av engångsutbetalningar från en samarbetspartner, dels i form av royalty på framtida försäljning av produkten på marknaden.

Härutöver har Karo Pharma ingått avtal med ett fåtal andra externa partner som ger dem rätt till royalty- respektive milstolpsbetalningar och royaltybetalningar hänförliga till Karo Pharmas framtida intäkter. Ett avtal ger motparten rätt till en milstolpsbetalning och royaltbetalningar hänförliga till Karo Pharmas framtida intäker relaterade till USA från indikationer inom sköldkörtelhormonområdet. Dessa betalningar utgör sammantaget en begränsad andel av Karo Pharmas framtida intäkter inom detta område. Ett annat avtal ger motparten rätt till royaltybetalningar om 5 procent av Karo Pharmas framtida intäkter från vissa indikationer inom GR-området.

Säkerhet i dotterbolag hänför sig till den lån som upptogs i samband med förvärvet av BioPhausia.

NOT 24 TILLÄGGSINFORMATION KASSAFLÖDESANALYS

KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Ej likviditetspåverkande poster övrigt:
Realisationsresultat anläggningstillgångar	235	173	-	-
Erhållna aktieandelar	-	-28 952	-	-28 952
Upplösning reserv	-2 300		-
Övriga poster	-510	-	-	-
	-2 575	-28 779	0	-28 952
Erhållen ränta	352	75	99	2
Betald ränta	-30 834	-5 694	-25 925	-4 168
Betald uppläggningsavgift lån	-17 504	-9 000	-14 000	-9 000

Avstämning av nettoskulden (KSEK)	Likvida medel	Kortfristiga placeringar	Låneskulder som förfaller inom 1 år	Låneskulder som förfaller efter 1 år	Summa
Nettoskuld per 1/1 2017	121 346	28 357	-375 643	-545 357	-771 297
Kassaflöde	718 759	-17 671	-88 052	-919 299	-306 263
Valutakursdifferenser	-1 519	-	2 627	-	1 108
Ej kassaflödespåverkande poster		-10 550			-10 550
Förvär av dotterföretag			-355 001		-355 001
Nettoskuld per 31/12 2017	838 586	136	-816 069	-1 464 656	-1 442 003

NOT 25 OPERATIONELL LEASING

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
Årets operationella leasingavgifter avser:
Lokalhyra	5 824	5 283	894	334
Övriga leasingavgifter	599	782	1	1
	6 423	6 065	895	335
Framtida operationella minimileaseavgifter att betala:
Inom ett år	7 989	3 244	2 880	254
Senare än ett men inom fem år	25 412	6 557	5 760	572
Senare än fem år	1 739	-		-
	35 140	9 801	8 640	826

Framtida operationella minimileaseavgifter avser i huvudsak hyresavtal för koncernens lokaler vid Nybrokajen 7 i Stockholm samt lokal Östesjöveien 27 i Oslo. Hyresavtalet löper ut under år 2020 i Stockholm och under 2023 i Oslo.

NOT 26 ARVODEN TILL REVISORER

KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2017	2016	2017	2016
PWC
Revisionsuppdraget 1)	2 208	1 106	1 475	855
Övriga lagstadgade uppdrag 2)	405	447 2)	405	355
Skatterådgivning		100		29
Övriga jänster 2)	250	- 2)	250	-
Andra revisionsbolag
Revisonsuppdrag	167	-	-	-
	3 030	1 653	2 130	1 239

1) Avser den lagstadgade revisionen, varav 1 960 KSEK avser PWC Sverige. 2) Övriga lagstadgade uppdrag samt övriga tjänster avser främst granskning och övriga tjänster i samband med de prospekt som upprättas med anledning av Bolagets nyemissioner under 2017 respektive 2016. Arvodet avser i sin helhet PwC Sverige.

NOT 27 OPTIONSPROGRAM

En extra bolagsstämma den 21 juli 2016 beslutade om ett incitamentsprogram till medarbetarna. Totalt tecknades 4 600 000 optioner, av maximalt tillgängliga 5 200 000 optioner. Av tecknade optioner tecknades 3 900 000 av ledande befattningshavare. Arbetande styrelseordförande Anders Lönner tecknade 2 740 000 optioner. Varje teckningsoption gav innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till kurs 74 kronor per aktie. Efter tidpunkten för teckning har två nyemissioner genomförts. Den första nyemissionen genomfördes i februari 2017 och medförde att varje option efter nyemissonen gav innehavaren rätt att teckna en ny aktie i bolaget till kurs 66,1 kronor per aktie. I januari 2018 genomfördes ytterligare en nyemission. Efter omräkning enligt vilkoren ger varje option rätt att teckna 1,05 aktier till kurs 63,1 kronor per aktie. Priset på de tecknade optionerna motsvarar verkligt värde fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell. Optionsrättens nyttjandetid uppgår till 18 månader. Vid full nyteckning av aktier med stöd av samtliga teckningsoptioner ökar aktiekapitalet med 2 080 000 kronor. Optionsprogrammet avslutades den 26 februari 2018 utan inlösen.

NOT 28 FINANSIELLA INSTRUMENT OCH RISKER SAMT KÄNSLIGHETSANALYS

Finansiella instrument per kategori

31 december 2017 (KSEK)	Låne- och kundfordringar	Finansiella tillgångar som kan säljas	Summa
Tillgångar i balansräkningen
Kundfordringar och andra fordringar	171 095	-	171 095
Likvida medel	838 586	-	838 586
	1 009 681	0	1 009 681

	Övriga
31 december 2017 (KSEK)	finansiella skulder	Summa
Skulder i balansräkningen
Upplåning	2 280 725	2 280 725
Kort skuld till närstående	-	-
Leverantörsskulder och andra skulder (exklusive icke finansiella skulder)	81 715	81 715
	2 362 440	2 362 440

31 december 2016 (KSEK)	Låne- och kundfordringar	Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde över resultaträkningen	Summa
Tillgångar i balansräkningen
Aktier i noterade företag		28 336	28 336
Kundfordringar och andra fordringar	79 519	-	79 519
Likvida medel	121 346	-	121 346
	200 865	28 336	229 201

31 december 2016 (KSEK)	Övriga finansiella skulder	Summa
Skulder i balansräkningen
Upplåning	921 000	921 000
Kort skuld till närstående	-	-
Leverantörsskulder och andra skulder (exklusive icke finansiella skulder)	49 346	49 346
	970 346	970 346

31 december 2017 (KSEK)	Mindre än 12 månader	Mellan 1 och 5 år	Mellan 3 och 5 år	Summa avtals enliga kassaflöden	Redovisat värde skulder
Leverantörsskulder och andra skulder (exklusive icke finansiella skulder)	81 715	-		81 715	81 715
Upplåning	872 902	546 535	1 052 046	2 471 483	2 280 725
	954 617	546 535	1 052 046	2 553 198	2 362 440

Åldersanalys kundfordringar

31 december 2017 (KSEK)	Ej förfallna	Förfallna 0-3 mån	Förfallna 3-6 mån	Förfallna +6 mån	Summa
Kundfordringar 1)	126 720	36 514	79	29	163 342
Reserv osäkra fordringar					0
	126 720	36 514	79	29	163 342

1) Kundfordringar innehåller inte några poster för vilka nedskrivningsbehov bedöms föreligga. Baserat på kredithistorik förväntas beloppen erhållas vid förfallodatumet. Koncernen har ingen pant som säkerhet för dessa fordringar.

Känslighetsanalys

Effekt på koncernens intäkter och rörelseresultat, före säkringstransaktioner, om den svenska kronan stärks med 10%.

Valuta	Intäkter	Rörelseresultat
NOK	-10,2	-5,2
EUR	-0,2	12,0
USD	-0,2	0,8
Övriga	-1,0	1,1

FINANSIELLA RISKER

Karo Pharma är, liksom alla affärsföretag, utsatt för olika risker vilka förändras över tiden. Relevanta risker i Karo Pharmas fall kan delas upp i affärsrisker och finansiella risker. Karo Pharmas finanspolicy fastställer ansvarsfördelningen för finansverksamheten, vilka finansiella risker bolaget är villigt att ta samt riktlinjer för hur sådana risker ska minskas och hanteras. Den finansiella riskhanteringen är centraliserad och är finansdirektörens ansvar. Policyn, som varje år är föremål för genomgång och godkännande av Karo Pharmas styrelse, har utformats för kontroll och hantering av följande risker:

• Valutarisk
• Finansieringsrisk
• Likviditetsrisk
• Ränterisk
• Kreditrisk • Prisrisk

VALUTARISK

Förändringar i valutakurser påverkar Karo Pharmas resultat och egna kapital på olika sätt:

• Resultatet påverkas när intäkter och kostnader är denominerade i olika valutor – transaktionsrisk
• Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är denominerade i olika valutor – omräkningsrisk

Operativa valutarisker

Karo Pharma är verksamt i en internationell bransch. Det mesta av koncernens intäkter har varit denominerade i svenska kronor och cirka 66 procent (69) av kostnaderna uppstår i svenska kronor. Återstoden av Karo Pharmas kostnader är till övervägande delen denominerad i euro (EUR), norska kronor (NOK); brittiska pund (GBP) och dollar (USD). Detta leder till en exponering för valutafluktuationer, en kombination av både omräknings- och transaktionsrisker. Karo Pharmas rapportvaluta är svenska kronor.

Tabellen på nästa sida visar effekten på Karo Pharmas intäkter och rörelseresultat om den svenska kronan stärks med 10 procent. Därvid har både omräknings- och transaktionsrisker beaktats. Den totala effekten på rörelseresultatet skulle vara 8,7 MSEK (–2).

Vid årsslutet 2017 förelåg inga terminsaffärer. Rörelseresultaten för 2017 och 2016 har inte påverkats av några förfallna terminsaffärer.

Valutarisk hanteras enligt företagets finanspolicy. Vilket innebär att bolaget för att minska den trasaktionsrelaterade valutarisken använder valutakonto för inkommande och utgående betalningar i samma valuta. För att minska den transaktionsrelaterade valutarisken växlas utländsk valuta till SEK när det inte behövs för utgående betalningar inom de närmaste sex månaderna.

Finansiella valutarisker

Valutarisker i finansiella flöden som kan hänföras till skulder och investeringar minskas genom att placeringar görs i svenska kronor, såvida inte en placering i utländsk valuta skulle utgöra säkring för en befintlig exponering.

Finansieringsrisk

Risken att bolaget inte kommer att ha kontinuerlig tillgång till nödvändig finansiering definieras som finansieringsrisk. Från tid till annan har bolaget anskaffat ytterligare kapital på kapitalmarknaden för att säkerställa tillräckliga medel med avseende på bolagets verksamhet och stabilitet. Målet är att alltid ha kapital som möjliggör fortsatt drift i minst tolv månader. En löpande översyn av finansieringsbehovet sker där en utvärdering av kapitalmarknadens utveckling i kombination med möjligheter till extern finansiering görs för att ta fram lämpliga finansieringsstrategier.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisken avser risken för att bolaget inte har tillräckliga medel tillgängliga för att betala kortfristiga förutsedda eller oförutsedda utgifter. Risken är förknippad med tillgång till och förfallostruktur avseende kortfristiga placeringar och risken att det inte finns någon marknad för ett specifikt instrument som företaget önskar avyttra. Likviditetsrisken hanteras genom att strukturera förfallodagar på placeringar baserat på kassaflödesprognoser och också genom att begränsa placeringar i obligationer med låg likviditet på andrahandsmarknaden. Vägd återstående löptid i kortfristiga placeringar uppgick vid årsskiftet till 0 månader (0).

Ränterisk

Ränterisk är risken för att en ränteförändring får en negativ effekt på värdet hos räntebärande tillgångar och skulder. Enligt policyn görs placeringar med varierande villkor och förfallodagar. Momentan effekt på kortfristiga placeringar vid årets utgång om räntan sjunker med en procentenhet är 0 procent (0 ) eller 0 MSEK (0 respektive 0). Den räntebärande kortfristiga upplåningen är i huvudsak hänförlig till ett brygglån som upptogs i samband med förvärvet av Weifa på ca 700 MSEK som amorteras i sin helhet efter den nyemission som avslutades i januari 2018.

Totala räntebärande lån i koncernen uppgår till 2 280,7 (921) MSEK och är hänförlig till banklån varav den kortfristiga delen uppgår till ca 816,1 MSEK. Om räntenivån momentant skulle förändras +/–1 procentenhet skulle Karo Pharmas resultat efter skatt ändras med +/– 15,9 (5,7) MSEK på årsbasis, givet de lånebelopp och räntebindningar som förelåg per den 31 december 2017.

Kreditrisk i placeringar och kundfordringar

Kreditrisk avser risken för att Karo Pharma inte erhåller betalning för en placering. Kreditrisken delas upp i emittentrisk och motpartsrisk. Emittentrisk är risken för att värdepappren, som Karo Pharma har i sin ägo, förlorar sitt värde på grund av att emittenten inte kan uppfylla sina åtaganden i form av räntebetalningar och betalning på förfallodagen. Motpartsrisk är risken att den part som Karo Pharma köper värdepapper från eller säljer värdepapper till inte kan tillhandahålla värdepapper eller göra betalningar enligt vad som har överenskommits.

I policyn hanteras kreditrisken genom att reglera vilka parter Karo Pharma får göra affärer med och vilken kreditvärdighet som krävs för placeringar. Ingen väsentlig koncentration av kreditrisk förekommer. Kreditrisken i kundfordringar är mycket låg då kunderna är återkommande och framförallt utgörs av stora apotekskedjor samt via upphandlingar med kommun och landsting.

NOT 29 SEGMENTSINFORMATION

Baserat på den information som behandlas av koncernens ledningsgrupp och som används för att fatta strategiska beslut, består Karo Pharmas verksamhet av ett enda rörelsesegment, utveckling och försäljning av produkter till apotek och sjukvård. Vid utvärdering av verksamheten och i strategiska diskussioner och beslut görs för närvarande ingen nedbrytning av verksamheten i ytterligare rörelsesegment. Utvecklingen av Karo Pharmas läkemedelsprojekt utgör en integrerad process i Karo Pharmas verksamhet.

	KONCERNEN
KSEK	2017	2016
Intäkter
Sverige	407 270	241 449
Norge	193 198	70 851
Övriga världen	57 139	34 961
	657 607	347 261
Anläggningstillgångar
Sverige	1 612 228	1 402 949
Norge	1 405 066	79 161
Övriga världen	-	-

Ingen enskild kund svarar för mer än 10% av koncernens externa intäkter.

NOT 30 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Karo Pharma förvärvade under tredje kvartalet bolaget Medireduce AB med produkten "Kolestemin", som innehåller en unik patenterad kombination av växtsteroler. Förvärvspriset uppgick till cirka 3,4 MSEK Styrelseledamoten Per Anders Johansson hade ett ägande motsvarande 24,2% genom sitt bolag CIMON i Medireduce AB. Per Anders deltog inte i beslutet att genomföra förvärvet.

Under perioden har ett av Karo Pharmas dotterbolag sålt två produkter på licens från ett av styrelseordförande Anders Lönner ägt bolag, Beampoint. Dotterbolaget har erhållit provisioner på 15% av försäljningen. Provisionen uppgår till ett värde av 532 KSEK för 2017.

I samband med den företrädesemission som genomfördes under första kvartalet ställde styrelseordförande Anders Lönner upp och garanterade 92% av företrädesemissionen på 374 MSEK och erhöll en ersättning på 5 procent på garanterat belopp motsvarande cirka 17 MSEK i garantiersättning. Därutöver garanterade Anders Lönner utan ersättning sitt eget innehav på 5 procent, vilket även styrelseledamoten Per-Anders Johansson gjorde för sitt innehav på 3 procent.

I december 2017 påbörjades en företrädesemission som slutfördes under januari 2018. I samband med emissionen ställde styrelseordföranden Anders Lönner upp och garanterade 89% av emissionen på 794 MSEK. Garantiersättningen uppgick till 5% vilket innebar att 35,5 MSEK utbetalades till garanten i januari 2018. Därutöver garanterade Anders Lönner och styrelseledamot Per-Anders Johansson utan ersättning sina, vid emissionstillfället, respektive innehav.

3 017 294 1 482 110

I januari 2018 fattade styrelsen beslut om att köpa varumärket Viruseptin från ett av styrelseordföranden Anders Lönner ägt bolag, Beampoint för 74 KSEK. Anders Lönner deltog ej i beslutet om anskaffning av Viruspetin.

Per Anders Johansson har erhållit en ersättning om 250 TSEK för tjänster utförda i samband med förvärvet av Weifa AS.

NOT 31 VÄSENTLIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV RÄKENSKAPSÅRET 2017

Företrädesemissionen som påbörjades under december 2017 slutfördes i januari 2018, tillförde bolaget 794,3 MSEK före emissionskostnader som uppgick till 48,8 MSEK. Emissionen tecknades till 98,7 procent med stöd av teckningsrätter och totalt övertecknades emissionen till 170,0 procent. I emissionen tillfördes 27 388 797 aktier och efter emissionen har bolaget 109 555 188 aktier.

Bryggfinansiering för förvärvet av Weifa om 700 MSEK amorterades under januari 2018.

Den 1 mars förvärvade Karo Pharma en produktportfölj från det danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S för 260 MEURO med tillträde per den 4.e april 2018. Produkterna som förvärvats omsatte ca 700 MSEK under 2017. Portföljen består av 10 väletablerade läkemedel inom främst de terapeutiska områdena, Infection, Cardiovascular och Dermatology. Produkterna kännetecknas av en stabil försäljning och lönsamhet. Produktportföljen inkluderar Conotrane®, Fonx®, Condyline®, Synalar®, Mildison®, Locobase®, Centyl®, Kaleorid®, Burinex® och Selexid® varav Selexid®, Burinex® och Locobase®.

Förvärvet är en inkråmsöverlåtelse och innebär primärt förvärv av produkträttigheter. I förvärvet ingår således ingen personal eller tillverkningsenhet. Organisationskostnaderna beräknas öka med ca 50 MSEK per år då framförallt marknadsorganisationen byggs ut.

Förvärvet kommer att finansieras genom en kombination av nya lån samt genom en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Företrädesemissionen är fullt säkerställd genom teckningsförbindelser och garantiåtagande från befintliga aktieägare i Bolaget och förväntas tillföra Karo Pharma cirka 1,3 miljarder SEK före avdrag av emissionskostnader.Företrädesemissionen kommer genomföras under kvartal 2 2018 villkorat av stämmans godkännande.

Styrelseordföranden Anders Lönner ökande sitt ägande i Karo Pharma AB (publ) till att den 6 mars 2018 uppgå till 10 966 345 aktier vilket motsvarar 10,0% av röster och kapital.

NOT 32 DEFINITIONER NYCKELTAL

Nyckeltal	Definition		Syfte
Genosnittligt antal aktier	Vägt genomsnitt av antal aktier utestående under perioden
Resultat per Aktie	Årets resultast per genomsnittligt antal utesåtende aktier
Soliditet	Eget kapital i procent av totala tillgångar		Soliditet är relevant för investerare och andra intressenter som vill bedöma Bolagets finansiella stabilitet och förmåga att klara sig på lång sikt.
Bruttomarginal	Bruttoresultat i förhållande till Nettoomästtning.		Bruttomrginalen används för att visa bolagets margianl före påverkan avkostander såsom försäljnings- och administrativa kostaders amt utgifter för forskning och utveckling.
Justerad EBITDA	Rörelseresultat före avskrivningar exklusive kostnader av jämförel sestörande karaktär		Nyckeltalet visar rörelsens underliggande resultat rensat från effekten av avskriv ningar och poster som stör jämförelser över tid. Nyckeltalet ger en bild av vinst genererad från den löpande verksamheten
Justerad EBITDA marginal	Justerad EBITDA i förhållnade till Nettoomsättningen		Nyckeltalet används för att mäta den operativa lönsamheten.
		Koncernen
Avstämning Justerad EBITDA	2017	2016	1) Jämföreslestörande poster är hänförlig till transkationkostnader i samband med förvärv av Weifa samt intergration av Weifa. Integrationskostnadern
Rörelseresultat	79 904	29 573	avser primärt omstruktureringskostnader för att uppnå frmtida synergieffekter avseende rörelsekostnader.
Avskrivningar	61 744	22 110
Övriga av- och nedskrivningar	0	0	Poster av jämförelsestörande karaktär anses:
Poster av jämförelsestörande karaktär 1)	27 615	0	• Transaktionskostnader kopplade till förvärv av produkträttigheter, varumär ken, licenser eller bolag.
Justerad EBITDA	169 264	51 683	• Kostnader kopplade till omstruktureringar och omorganisationer t ex vid rörelseförvärv.

Q4-rapporten

Integrationen av Wreifa i Karo Pharma har genomförts och relaterade omstruktureringskostnader är tagna. Extraordinära kostnader av jämförelsestörande karaktär som belastar fjärde kvartalet med ca 28 MSEK.

– Justerad EBITDA uppgick till 169,3 (51,7) MSEK, varav fjärde kvartalet 41,8 (28,9) MSEK vilket motsvarar en marginal på 25,7% (14,9) för 2017 och 17,5% (29,9) för fjärde kvartalet. Den relativt sett lägre marginalen i fjärde kvartalet beror främst på den lägre justerade EBITDA-marginalen hos Weifa. Omstrukturering för att uppnå synergieffekter avseende rörelsekostnaden går enligt plan.

Styrelsen och verställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat.

Förvaltningsberättelsen för koncerenen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfakturor som moderbolaget och det företag som ingår i koncernen står inför. Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman den 3 maj 2018 fär fastställande.

STOCKHOLM 28 MARS 2018

Peter Blom Verkställande Direktör

Anders Lönner Ordförande

Thomas Hedner Styrelseledamot Per-Anders Johansson Styrelseledamot

Marianne Hamilton Styrelseledamot

Håkan Åström Styrelseledamot

VÅR REVISIONSBERÄTTELSE HAR AVGIVITS DEN 3 APRIL 2018

PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist Auktoriserad revisor

REVISIONSBERÄTTELSE

RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Karo Pharma AB (publ) för år 2017. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 16–48 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2017 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2017 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och resultaträkningen och rapporten över finansiell ställning för koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Väsentlighet

Särskilt betydelsefulla områden

Omfattning

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Revisionens inriktning och omfattning

Koncernens verksamhet bedrivs främst genom de helägda dotterföretagen, Karo Pharma Sverige AB och Weifa AS inklusive dotterbolag, men vissa väsentliga tillgångar innehas av det svenska dotterbolaget Biophausia AB. Koncernen har under de senaste åren genomgått en genomgripande förvandling från ett forskningsbolag utan någon kontinuerlig intäktsström till ett hälsovårdsföretag med löpande intäkter. Genom förvärv av produkträttigheter och företag inom läkemedels- och hälsovårdsbranschen har koncernen expanderat kraftigt. Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter.

Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar.

Väsentlighet

Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller fel. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna.

Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet. Med hjälp av dessa och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet.

Vår revisionsansats

Översikt

• Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. Med hjälp av vissa kvantitativa väsentlighetstal och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning.
• Koncernrevision har fokuserat på moderbolaget och de största svenska enheterna Karo Pharma Sverige AB, Biophuasia AB samt det nyförvärvade norska dotterbolaget Weifa AS.
• Värdering av immateriella anläggningstillgångar
• Väsentliga rörelseförvärv

Särskilt betydelsefulla områden

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

SÄRSKILT BETYDELSEFULLT OMRÅDE

Värdering av immateriella anläggningstillgångar

Som framgår av balansräkningen och not 12 så uppgår immateriella tillgångar till 2 923 mkr, vilket motsvarar ca 70% av balansomslutningen. Varav 1 510 mkr avser goodwill och 1 412 mkr avser licenser och produkträttigheter. Vi har i vår revision fokuserat på värdering av immateriella tillgångar, då det, är ett område som innehåller väsentliga bedömningar och uppskattningar gjorda av företagsledningen om bland annat framtida försäljning och resultat samt av diskonteringsfaktor.

Bolagets immateriella tillgångar inklusive goodwill är hänförlig till förvärv genomförda 2015-2017 varför det finns relativt begränsad information avseende historiska utfall mot upprättade prognoser. Ungefär hälften av de immateriella tillgångarna, ca 1 500 mkr, uppkom i samband med förvärvet av Weifa ASA under fjärde kvartalet 2017 varför värderingen av denna goodwill och produkträttigheterna i detta förvärv utgörs av det bedömda marknadsvärdet av denna verksamhet per 31 december 2017.

Väsentliga rörelseförvärv

Som framgår av förvaltningsberättelsen och not 11 så genomförde Bolaget under fjärde kvartalet 2017 förvärvet av Weifa ASA för 1,323 msek. I samband med förvärvet upprättar bolaget en förvärvsanalys där samtliga förvärvade tillgångar och skulder värderas till verkligt värde. Skillnaden mellan köpeskillingen och det verkliga värdet av förvärvade tillgångar och skulder utgörs av goodwill. Vi har i vår revision fokuserat på den av bolaget genomförda värderingen av framförallt produkträttigheter då detta är område som innehåller väsentliga bedömningar och uppskattningar gjorda av företagsledningen om bland annat de förvärvade produkternas livslängd, framtida försäljning och resultat.

HUR VÅR REVISION BEAKTADE DET SÄRSKILT BETYDELSEFULLA OMRÅDET

I vår granskning har vi inhämtat företagslednings kassaflödesprognoser och de uppskattningar och bedömningar som ligger till grund för dessa. Vi granskar och bedömer rimligheten i de antaganden om årlig tillväxttakt, försäljningsvolymer och diskonteringsränta som företagsledningen presenterat för oss. Som ett led i vår granskning av företagsledningens uppskattningar och bedömningar jämför vi de uppskattningar och bedömningar som gjordes i bokslutet 2016 mot faktiskt utfall 2017 för att därigenom bedöma företagsledningens förmåga att göra realistiska uppskattningar. Vi granskar också att kassaflödesprognoserna överensstämmer med den budget och de långtidsplaner företagsledningen tagit fram.

Från denna granskning har inget framkommit som föranlett att några väsentliga iakttagelser har rapporterats till styrelsen.

Vi har utvärderat bolagets modell och metoder för att värdera förvärvade produkträttigheter samt modell för att bestämma diskonteringsfaktorn. Vi har tagit del av handlingar, såsom styrelseprotokoll med beslutsunderlag som framtagit i samband med förvärvet för att bekräfta att samtliga identifierbara tillgångar medtagit i bolagets värderings-modell samt att valet av redovisningsmetod är rimlig.

Vi utmanar bolagets antaganden om produkternas bedömda livslängd, framtida försäljning och omkostnader baserat på säljarens historiska försäljningssiffror och kostnader och jämförde dessa med bolagets prognoser. Vi anser att bolagets allokering av övervärdet till produkträttigheter ligger inom ett rimligt intervall om än i den nedre delen. Vi har noterat att förvärvsanalysen fortfarande är preliminär i avvaktan på bolagets slutliga ställningstagande avseende produkternas förväntade livslängd och långsiktiga försäljningsutveckling.

Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 2–15. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information.

I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller fel och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörernas förvaltning för Karo Pharma AB (publ) för år 2017 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktörerna ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

• företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget
• på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

PricewaterhouseCoopers AB, 113 97 Stockholm, utsågs till Karo Pharma AB:s revisorer av bolagsstämman den 11 maj 2017 och PwC har varit bolagets revisorer sedan åtminstone 1998. Karo Pharma AB har varit ett företag av allmänt intresse sedan 1998.

Stockholm den 3 april 2018

PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist

Auktoriserad revisor

VIKTIGA EXTERNA OCH INTERNA REGELVERK OCH POLICIES SOM PÅVERKAR BOLAGSSTYRNINGEN

Väsentliga interna regelverk och policies

• Bolagsordning
• Styrelsens arbetsordning
• Instruktion för verkställande direktör inklusive instruktion om finansiell rapportering
• Instruktioner till respektive styrelsekommitté
• Informationspolicy
• Insiderpolicy
• Finanspolicy
• Riskhanteringspolicy
• Ekonomihandbok
• Uppförandekod och affärsetiska bestämmelser

Väsentliga externa regelverk

• Svensk aktiebolagslag
• Svensk bokföringslag
• Svensk årsredovisningslag
• Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter
• Svensk kod för bolagsstyrning

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Inledning

Styrelsen för Karo Pharma lämnar här 2017 års bolagsstyrningsrapport enligt kraven i Årsredovisningslagen (ÅRL) (6 kap 8 §) och Svensk Kod för Bolagsstyrning ("Koden") (se Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se). Karo Pharma tillämpar Koden sedan den 1 juli 2008.

Bolagsstyrningsrapporten har granskats av bolagets revisor i enlighet med ÅRL. Den utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna.

Koncernen består av moderbolaget Karo Pharma AB och dotterbolagen Karo Pharma Sverige AB, Karo Pharma Norge AS (tidigare Wefia ASA), BioPhausia AB, Karo Pharma Med AB, Karo Pharma Oslo AS (tidigare Karo Pharma AS), Medireduce AB, Karo Bio Discovery AB, Karo Pharma Research AB, MedCore AB. I de fyra sistnämnda bedrivs ingen verksamhet.

Avvikelse från Koden

Karo Pharma följer kodens princip om att "följa eller förklara" och 2017 hade Karo Pharma två avvikelser att rapportera. Den ena gäller kodregeln 9.1 om att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott. Den andra gäller kodregeln 9.7 om att avtalstiden för aktierelaterade incitamentsprogram inte ska understiga tre år.

Styrelsen har, baserat på dess storlek och sammansättning, bedömt att ersättningsutskottets och revisionsutskottets uppgifter bäst utförs av styrelsen i sin helhet och har därför beslutat att inte tillsätta några särskilda utskott, vilket är en avvikelse från kodregeln 9.1 att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott.

Styrelsen har bedömt att det är mer relevant med en avtalstid på 18 månader för det optionsprogram som infördes under augusti 2016, vilket är en avvikelse från kodregeln 9.7 om att avtalstiden för aktierelaterade incitamentsprogram inte ska understiga tre år.

Aktieägare

Karo Pharma AB:s aktier är sedan 1998 noterade på NASDAQ Stockholm. Den 31 december 2017 uppgick antalet aktieägare till 17 049 (16 268). Enligt ägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB per den 31 december 2017, var 8,1 (5,6) procent av aktierna ägarregistrerade av Anders Lönner, 7,4 (9,0) procent av Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension, och 3,9 procent av Nordea Investement found. De tio största ägarna ägde 31,5 (29,4) procent av det totala antalet aktier.

Sedan den 6 mars har en aktieägare ett innehav som överstiger 10% av kapital och röster. Styrelseordförnaden Anders Lönner äger från den 6 mars 2018 10 966 345 aktier i Karo Pharma. Innhavet motsvarar 10,0% av röster och kapital.

Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Pharmas aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagsordningen. Så vitt Karo Pharma vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna.

Inga överträdelser av noteringsavtalet eller god sed på aktiemarknaden enligt beslut av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden inträffade under räkenskapsåret.

Information beträffande Karo Pharmas aktier

Den 31 december 2016 uppgick totalt antal aktier till 63 907 194 med ett kvotvärde på 0,40 SEK. Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel.

I februari genomfördes en nyemission riktad till aktieägarna i vilken totalt 18 259 197aktier emitterades. Emissionen genomfördes till teckningskurs 20,50 kronor, motsvarande en emissionslikvid om ca 374,3 MSEK före transaktionskostnader.

Den 31 december 2017 uppgick antalet aktier i Karo Pharma till 82 166 391.

I december 2017 påbörjades en nyemission riktad till aktieägarna. Emissionen registrerades i januari 2018. I emissionen emiterades 27 388 797 aktier. Totalt har bolaget 109 555 188 aktier efter emissionen som registrerades i januari 2018.

Bolagsstämma

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i bolaget utövas. Aktieägare som vill delta på bolagsstämma, personligen eller via ombud, ska vara upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman samt göra en anmälan till bolaget enligt kallelse.

Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering samt via bolagets hemsida (www.karopharma.se). Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och VD för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behandling av förlust, arvode för styrelsen och revisorerna samt riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare.

STYRELSE OCH LEDNING

STYRELSE

ANDERS LÖNNER (1945) EXECUTIVE CHAIRMAN OF THE BOARD Invald 2014

Utbildning: Fil. Pol. Mag. Huvudsaklig erfarenhet: VD och koncernchef för Meda AB, styrelseledamot i Valeant Pharmaceuticals International Inc., VD för Astra Läkemedel med ansvar för bland annat Astras nordiska dotterbolag, VD för Karo Bio AB samt Ordförande i Läkemedelsföreningen (LIF).

Andra uppdrag: Rådgivare EQT Övrigt: Medicine hedersdoktor vid Karolinska Institutet Innehav: 11 166 345 aktier

MARIANNE HAMILTON (1947) Invald 2017 Utbildning: Fil.kand. Huvudsaklig erfarenhet: Personaldirektör och SVP i Atlas Copco AB. Styrelseledamot i Meda AB, Connecta AB och Alecta Andra uppdrag: Styrelseledamot i KeyBroker och Lundsbergs Internatskola. Medlem i Ersättningsakademin och Advisory Board för Stockholm Business School. Innehav: 33 333 aktier

THOMAS HEDNER (1949) Invald 2014 Utbildning: Läkare (MD och PhD) och ekonom (MBA)

Huvudsaklig erfarenhet: Professor i klinisk farmakologi vid medicinska fakulteten vid Göteborgs Universitet vid Enheten för innovation och entreprenörskap. Grundat flera biomedicinska start-ups såsom Blood Press-sure AB, DuoCort AB och Laccure AB.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Medical Manual Europe AB Innehav: 308 005 aktier

PER-ANDERS JOHANSSON (1954) Invald 2012

Utbildning: Ingenjör Huvudsaklig erfarenhet: Per-Anders

Johansson är aktiv som investerare genom CIMON och har lång erfarenhet från teknikoch utvecklingsbolag. CIMON har investerat i och utvecklat ett flertal framgångsrika bolag. Johansson har dessutom en lång industriell erfarenhet från Karlshamnsgruppen, Nordico och Ellos där han innehaft ledande positioner. Andra uppdrag: Majoritetsägare, styrelseordförande och VD i CIMON AB. Styrelseordförande i Sparbanken i Karlshamn och styrelseledamot TC TECH Sweden AB. Styrelseordförande i Paxman AB. Innehav: 2 855 553 aktier

HÅKAN ÅSTRÖM (1947) Invald 2017 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm

Huvudsaklig erfarenhet: Koncernchef för Kabi Pharmacia AB. VD i Astra Pharmaceuticals Ltd., VD Pharmacia AB, styrelseordförande i bl a SOBI (Biovitrum) och Ferrosan A/S. Styrelseledamot och vice ordförande i Karolinska Institutet. Styrelseordförande i Affibody AB.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Pled-Pharma AB och styrelseledamot i Rhenman & Partners Asset Management AB och MedUniverse AB.

Övrigt: Hedersdoktor i Medicin, Sahlgrenska Akademin, Göteborgs Universitet. Innehav: 378 812 aktier

FÖRETAGSLEDNING

ANDERS LÖNNER (1945) EXECUTIVE CHAIRMAN OF THE BOARD Invald 2014 Utbildning: Fil. Pol. Mag.

Huvudsaklig erfarenhet: VD och koncernchef för Meda AB, styrelseledamot i Valeant Pharmaceuticals International Inc., VD för Astra Läkemedel med ansvar för bland annat Astras nordiska dotterbolag, VD för Karo Bio AB samt Ordförande i Läkemedelsföreningen (LIF).

Andra uppdrag: Rådgivare EQT Övrigt: Medicine hedersdoktor vid Karolinska Institutet Innehav: 11 166 345 aktier

PETER BLOM (1961) CHIEF EXECUTIVE OFFICIER Anställd 2011 Utbildning: IFL ledarskapsutveckling och diverse management utbildningar Huvudsaklig erfarenhet: Managing Director Sony Sweden, Nordic Sales Director Hi3G access, COO Viasat Broadcasting, CEO för Valio Sweden, samt COO Häagen Dazs Scandinavia.

Innehav: 22 010 aktier

CAMILLA LÖNN (1972) CHIEF FINANCIAL OFFICER Anställd 2017 Utbildning: Master i Företagsekonomi, Stockholms universitet Huvudsaklig erfarenhet: CFO Boomerang, CFO The Chimney Pot, Business Controller Hi3G access. Innehav: 0

CARL LINDGREN (1968) VICE PRESIDENT BUSINESS DEVELOPMENT Anställd 2017 Utbildning: Ekonomexamen,

Lunds universitet Huvudsaklig erfarenhet: Vice President Global Marketing Depression Portfolio på

Lundbeck A/S, Vice President Established Business på Lundbeck A/S, Global Marketing Director på Lundbeck A/S samt 10 år i olika befattningar inom Astra AB och AstraZeneca PLC

Innehav: 80 000 aktier

SIMON NYBERG-HANSEN (1966) MANAGING DIRECTOR NORWAY Anställd 2015 Utbildning: Master och bachelor i Revision och Redovisning, Handelshøyskolen BI Huvudsaklig erfarenhet: CFO Weifa ASA, konsult och ordförande Dolphitech AS, CFO Norman ASA, CFO Viking Redningstjeneste International AS, Manager EY Innehav: 0

Extra bolagsstämma i mars 2017

En extra bolagsstämma hölls den 18 januari 2017 för att fatta beslut om en företrädesemission som ska tillföra bolaget ca 375 MSEK. Motivet för emissionen är att återbetala lån som upptogs i samband med förvärvet av BioPhausia AB som slutfördes i december 2016. Bolagsstämman beslutade om nyemission med en ökning av aktiekaptalet med 7 303 598,8 SEK genom utgivning av högst 18 259 198 st ankter. Stämman beslutade att aktieägare ska ha rätt till två teckningsrätter för varje på avstämningsdagen innehavd aktie och att sju teckningsrätter berättningar till teckning av en ny aktie samt att teckningskursen skulle vara 20,50 SEK.

Årsstämman 2017

Styrelsen lämnade på årsstämman en redogörelse för sitt arbete under det gångna året samt kring bolagsstyrningsfrågor i övrigt. Styrelsens ordförande informerade årsstämman om koncernens utveckling och ställning samt kommenterade resultatet för 2016.

Årsstämman fastställde årsredovisningen för 2016, beslutade om behandling av bolagets resultat samt beviljade styrelsens ledamöter och VD ansvarsfrihet. Stämman beslöt att utdelning skulle lämnas med 0,50 SEK per aktie.

Stämman bemyndigade styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma – besluta om emission av aktier motsvarande högst 10

procent av det registrerade aktiekapitalet. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier.

Valberedningens ordförande redogjorde för dess arbete under året samt redovisade motiven till lämnade förslag. I enlighet med detta förslag utsågs Anders Lönner (omval) till styrelsens ordförande, samt Thomas Hedner (omval), Per-Anders Johansson (omval), Håkan Åström (Nyval) och Marianne Hamilton (Nyval) till ledamöter.

Stämman beslutade om val av revisor och ersättningar till styrelse och revisor i enlighet med valberedningens förslag.

Protokoll från årsstämman som hölls den 11 maj 2017, finns på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se.

Extra bolagsstämma i december 2017

Extra bolagsstämma hölls 8 december 2017 för att besluta om nyemission om ca 800 MSEK med företrädesrätt för befingliga aktieägare med en ökning av aktiekapitalet med 10 955 398 SEK genom utgivning av högst 27 388 497 st aktier. Stämman beslutade att aktieägare ska ha

rätt att teckna en ny aktie för varje tre aktier de innehar, till en teckningskurs på 29 SEK.

Stämman biföll även styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, vad gäller bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antalet aktier.

Årsstämma 2018

Karo Pharmas årsstämma 2018 äger rum torsdagen den 3 maj, kl. 16.00 på Näringslivets hus, Storgatan 19 i Stockholm. Aktieägare som vill ha en fråga behandlad på årsstämman ska inkomma med en skriftlig begäran därom till styrelsen i god tid före årsstämman. Mer information finns på Karo Pharmas webbplats.

Valberedning

Valberedningens ska enligt tidigare bolagsstämmobeslut sätta samman genom att styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvar talet varje år tillser att bolagets röstmässigt fyra största aktieägare eller aktiegrupper erbjuds att vardera utse en representant att ingå i valberedningen. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot vi valberedningen.

Valberedningen har bestått av följande ledamöter: Anders Lönner (ordförande) styrelsens ordförande, representerande eget innehav, Hans Ek, representerande (SEB Investment Management), Leif Edlund, representerande eget innehav samt Per-Anders Johansson, representerande eget innehav (Nomic AB).

Styrelsens ordförande ska vara sammankallande i valberedningen. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag till beslut om ordförande vid bolagsstämma, antal styrelseledamöter och suppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor.

Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.

RAPPORTPERIODEN AVSER 1 JANUARI – 31 DECEMBER 2017

Bolagsstämmovalda	Invald	Årsarvode, KSEK	Närvaro ordinarie möten1)	Närvaro extra möten1)	Oberoende i förhål lande till bolaget och företagsledningen	Oberoende i förhål lande till bolagets större aktieägare
Anders Lönner (ordförande) 3)	2014	440	6 (6)	10(10)	Nej	Ja
Thomas Hedner	2014	167	6 (6)	9(10)	Ja	Ja
Per-Anders Johansson	2012	167	6 (6)	10(10)	Ja	Ja
Marianne Hamilton	2017	117	4 (4)	6 (6)	Ja	Ja
Håkan Åström	2017	117	4 (4)	6 (6)	Ja	Ja
Jean Lycke 2)	2015	50	2 (2)	2(2)	Ja	Ja

1) Siffror inom parentes anger antal möten som hållits under respektive ledamots mandatperiod 2) Avgick i samband med årsstämman 2016

Externa revisorer

Enligt bolagsordningen ska Karo Pharma som extern revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Vid årsstämman 2017 omvaldes, till och med årsstämman 2018, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Till huvudansvarig revisor utsågs Mikael Winkvist.

Revisorn granskar moderbolagets och koncernens räkenskaper och förvaltning på uppdrag av årsstämman. Den externa revisionen av moderbolagets och koncernens räkenskaper samt av styrelsens och VD:s förvaltning utförs enligt god revisionssed i Sverige.

Bolaget uppdrog åt revisorn att översiktligt granska en delårsrapport under 2017 i enlighet med vad Koden stadgar. För information om arvode till revisorn hänvisas till not 26 i årsredovisningen för 2017.

Styrelsen

Vid val av styrelse ska eftersträvas att styrelsen som helhet besitter för styrelsearbetet erforderligt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder i de regioner och på de marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Vid val av styrelse ska även faktorer betaktas för att uppnå mångfald i styrelsen. Målsättningen är att styrelsen ska bestå av ledamöter med varierande kön samt med en varierande utbildnings- och yrkesbakgrund.

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets angelägenheter för aktieägarnas räkning på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma koncernens verksamhet och utveckling, dess ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen. I styrelsen avgörs bland annat frågor avseende koncernens strategiska inriktning och organisation, affärsplaner, finansiella planer och budget samt beslutas om väsentliga avtal, större investeringar och åtaganden samt finans-, informations-, insider- och riskhanteringspolicy.

Styrelsen arbetar efter en arbetsordning som fastställs årligen och som reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden samt ärenden att föreläggas styrelsen som information eller för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare

hur styrelsearbetet fördelas mellan styrelsen och dess kommittéer i förekommande fall. Styrelsen har även antagit en VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och VD samt definierar VDs befogenheter.

Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med VD. Inför varje styrelsemöte erhåller styrelseledamöterna en skriftlig dagordning och ett fullödigt beslutsunderlag.

Styrelseordföranden leder styrelsens arbete, företräder bolaget i ägarfrågor samt ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete.

Ordföranden har också en exekutiv roll i företagsledningen, såsom arbetande styrelseordförande, där han bland annat leder företagsledningens arbete.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Styrelsen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande.

Styrelsens arbete 2017

Under 2017 har sex protokollförda ordinarie sammanträden och tio extra styrelsemöten hållits. Styrelsen har varit beslutsför vid samtliga styrelsemöten. Styrelsens beslut fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden.

Större ärenden som behandlats av styrelsen under 2017 omfattar beslut om nyemission av aktier till aktieägarna samt förvärv av nya verksamheter.

Styrelsens utskott

Styrelsen har, baserat på dess storlek och sammansättning, bedömt att ersättningsutskottets och revisionsutskottets uppgifter bäst utförs av styrelsen i sin helhet och beslutade därför att inte tillsätta några särskilda utskott, vilket är en avvikelse från kodregeln att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott.

Det är således styrelsen i sin helhet som fullgör de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Koden ska fullgöras av revisions- och ersättningsutskott.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottets uppgifter utförs av styrelsen i sin helhet. Uppgifterna följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. I dessa ingår att lämna förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, lämna förslag till styrelsen om VD:s lön och övriga anställningsvillkor, fastställa löner och anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen samt utarbeta förslag till incitamentsprogram och andra former av bonus eller liknande compensation till anställda. VD kan vara föredragande i frågor som rör ersättningsutskottets uppgifter men deltar inte vid behandlingen av egen lön och anställningsvillkor.

På årsstämman presenterar styrelsen förslag till riktlinjer för be stämmande av lön och annan ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning, för godkännande av aktieägarna.

För ytterligare beskrivning av anställningsvillkor för ledande befattningshavare och ersättningar till styrelsen hänvisas till förvaltningsberättelsen i årsredovisningen för 2017.

Revisionsutskott

Styrelsen i sin helhet fullgör revisionsutskottets uppgifter. Uppgifter- na följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i

styrelsens arbetsordning. I dessa ingår att understödja styrelsen i arbetet med att övervaka och kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen och effektiviteten i bolagets interna kontrollsystem och riskhantering.

Styrelsen träffar bolagets revisorer, utvärderar revisionsinsatserna, revisorernas oberoende samt godkänner vilka tilläggstjänster bolaget får upphandla från de externa revisorerna.

VD och företagsledningen

I sin roll som arbetande ordförande leder ordföranden arbetet i ledningsgruppen där även VD, finansdirektör och cheferna för den svenska och den norska verksamheten ingår. Ledningsgruppen har gemensamma möten för att diskutera koncernens resultat och finansiella ställning, verksamhetens utveckling i övrigt, strategifrågor samt uppföljning av budget och prognoser.

VD ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget enligt styrelsens anvisningar och riktlinjer.

VD verkställer ledningens beslut i organisationen, baserat på den av styrelsen fastlagda strategin och företagsmålen. Respektive funktionsansvarig ser till att besluten genomförs och följer upp verkställighet.

Företagsledningen svarar för att utforma förslag till och genomföra koncernens övergripande strategier samt behandlar frågor som förvärv och avyttringar. Uppgift om medlemmarna i företagsledningens ålder, huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför Karo Pharma, egna och närståendes innehav av aktier i bolaget redovisas på sidan 55.

INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN

Inledning

Styrelsens och VD:s ansvar för den interna kontrollen regleras i den svenska aktiebolagslagen. Styrelsens ansvar regleras även i Koden. Årsredovisningslagen innehåller krav på upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.

Karo Pharmas process för intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är utformad för att rimligt säkerställa kvaliteten och riktigheten i rapporteringen. Processen ska säkra att rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med tillämpliga lagar och förordningar samt krav på noterade bolag i Sverige.

En förutsättning för att detta ska uppnås är att det finns en god kontrollmiljö, att det görs tillförlitliga riskbedömningar, att det finns etablerade kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter samt att information och kommunikation liksom uppföljning fungerar på ett tillfredsställande sätt.

Internrevision

Styrelsen har utvärderat behovet av en internrevisionsfunktion och kommit fram till att en sådan inte är motiverad i Karo Pharma med hänsyn till verksamhetens omfattning samt att styrelsens uppföljning av den interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv. Styrelsen omprövar behovet när förändringar sker som kan föranleda omprövning och minst en gång per år.

Kontrollmiljö

Karo Pharmas organisation är utformad för att snabbt kunna reagera på förändringar i marknaden. Operativa beslut fattas därför på bolagsnivå. Beslut om strategi, inriktning, förvärv och övergripande finansiella frågor fattas av Karo Pharmas styrelse och koncernens ledningsgrupp.

Styrelsens arbete med intern kontroll omfattar intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen och intern kontroll ur ett operativt perspektiv. Riskhantering är en integrerad del i styrelsens arbete med intern kontroll vars syfte är att säkerställa att verksamheten styrs på ett ändamålsenligt och effektivt sätt.

Kontrollstrukturer

I styrelsens arbetsordning och instruktioner för VD respektive styrelsens kommittéer säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. VD ansvarar för det system av rutiner, processer och kontroller som utarbetats för den löpande verksamheten. Här ingår bland annat riktlinjer och rollbeskrivningar för olika befattningshavare samt regelbunden rapportering till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Policies, processer, rutiner, instruktioner och mallar för den finansiella rapporteringen och det löpande arbetet med ekonomiadministration och finansiella frågor finns dokumenterade i Karo Pharmas Ekonomihandbok. Rutiner och aktiviteter har utformats för att hantera och åtgärda väsentliga risker som är relaterade till den finansiella rapporteringen och som identifierats i riskanalysen. Utöver Ekonomihandboken är de mest väsentliga, övergripande koncerngemensamma styrdokumenten finanspolicy, informationspolicy, insiderpolicy samt riskhanteringspolicy.

Riskbedömning

Kartläggning görs löpande för att identifiera och utvärdera Karo Pharmas riskbild. Arbetet innebär även att bedöma vilka förebyggande åtgärder som ska vidtas för att minska och förebygga koncernens risker. I detta arbete ingår att säkerställa att koncernen är tillbörligt försäkrad samt bereda beslutsunderlag beträffande eventuella förändringar av policies, riktlinjer och försäkringar.

Karo Pharmas system för att identifiera, rapportera och åtgärda risker är en integrerad del i den löpande rapporteringen till ledningsgruppen och styrelsen samt utgör en viktig grund för bedömningen av risker för fel i den finansiella rapporteringen.

Som ett led i processen identifieras de poster i resultat- och balansräkningen där risken för väsentliga fel är förhöjd. För Karo Pharma finns risker relaterade till förvärv bland annat beträffande utnyttjandet av produktportföljer och synergier. Vidare verkar Karo Pharma på en konkurrensutsatt marknad med risker för prispress och volymbortfall. Karo Pharma redovisar betydande värden för goodwill och produkträt-

tigheter där värdeminskning kan uppstå i framtiden av olika skäl. I övrigt hänvisas till förvaltningsberättelsen.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter har som främsta syfte att förebygga och på ett tidigt stadium upptäcka fel i den finansiella rapporteringen så att dessa kan hanteras och rättas till. Kontrollaktiviteter finns på både övergripande och mer detaljerade nivåer och är av både manuell och automatiserad karaktär. Behörigheter till IT-system begränsas i enlighet med befogenheter och behörigheter.

Ekonomifunktionen sammanställer månatliga finansiella rapporter där resultat och kassaflöde för den gångna perioden redovisas och budgetavvikelser analyseras och kommenteras.

Uppföljning sker genom regelbundna möten för genomgång av dessa rapporter och analyser med linjechefer och projektledare. På dessa sätt följs väsentliga fluktuationer och avvikelser upp, vilket minimerar riskerna för fel i den finansiella rapporteringen.

Boksluts- och årsredovisningsarbetet är processer där det finns yt terligare risker för att fel i den finansiella rapporteringen uppstår. Detta arbete är av mindre repetitiv karaktär och innehåller fler moment av bedömningskaraktär. Viktiga kontrollaktiviteter är bland annat att det finns en väl fungerande rapportstruktur där linjecheferna och projektledarna rapporterar enligt standardiserade rapporteringsmallar, samt att viktiga resultat- och balansposter specificeras och kommenteras.

Information och kommunikation

Karo Pharmas informations- och kommunikationsvägar ska bidra till en fullständig och korrekt finansiell rapportering som sker i rätt tid. Detta uppnås genom att samtliga relevanta riktlinjer och instruktioner för interna processer görs tillgängliga för samtliga berörda medarbetare. Vid behov tillhandahålls regelbundna uppdateringar och meddelanden om ändringar av redovisningsregler/riktlinjer, rapporteringskrav samt krav om informationsgivning.

Informationsverksamheten regleras i en informationspolicy. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till aktieägare och finansmarknad. Karo Pharmas kommunikation ska vara korrekt, öppen, snabb och samtidig till alla intressegrupper. All kommunikation ska ske i enlighet med NASDAQ Stockholms Regelverk för emittenter. Den finansiella informationen ska ge en allsidig och tydlig bild av företaget, dess verksamhet, strategi och ekonomiska utveckling.

Styrelsen fastställer årsredovisningar, bokslutsrapporter och delårsrapporter. Samtliga finansiella rapporter publiceras på hemsidan (www. karopharma.se) sedan de först offentliggjorts enligt börsens regelverk.

Årsredovisningen tillgängliggörs via hemsidan och tillhandahålls i tryckt format för de som så önskar.

Uppföljning

Styrelsens uppföljning av den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker bland annat genom uppföljning av finansdirektörens respektive de externa revisorernas arbete och rapporter.

Arbetet innefattar att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.

Uppföljningen sker med fokus på hur Karo Pharma följer sina regelverk och existensen av effektiva och ändamålsenliga processer för riskhantering, verksamhetsstyrning och intern kontroll.

Den externa revisorn följer årligen upp utvalda delar av den interna kontrollen inom ramen för den lagstadgade revisionen. Revisorn rapporterar utfallet av sin granskning till styrelsen och bolagsledningen.

Väsentliga iakttagelser rapporteras i förekommande fall direkt till styrelsen. Under 2017 har revisorn som ett led i räkenskapsrevisionen följt upp delar av den interna kontrollen i utvalda nyckelprocesser och kommunicerat detta med bolagsledningen.

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till bolagstämman i Karo Pharma AB (publ), org.nr 556309-3359

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2017 på sidorna 53-59 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Stockholm den 3 april 2018 PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist Auktoriserad revisor

Tel +46(0)10-330 23 10 info@karopharma.se, www.karopharma.se Adress Nybrokajen 7 111 48 Stockholm