händelserna företaget människorna Årsredovisning 2010

Innehållsförteckning

Karo Bio i korthet	»

2010 i korthet	2
VD har ordet	2
Projekt	4
Medarbetare	7
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer	8
Aktien	10
Femårsöversikt	12
Årsredovisning	15
Bolagsstyrningsrapport	44
Ordlista	52

Karo Bio i korthet Innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov

Karo Bio är ett läkemedelsbolag som utvecklar innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Bolagets projekt är baserade på Karo Bios unika kunnande om nukleära receptorer som målproteiner för utveckling av nya läkemedel. Flera av projekten fokuserar på att ta fram nya behandlingsprinciper och innovativa substanser som är de första i sitt slag. Bolaget bedriver sin verksamhet vid Karolinska Institutets södra campus i Huddinge utanför Stockholm. Aktien är noterad på NASDAQ OMX Stockholm.

Denna årsredovisning innehåller uttalanden som är framåtblickande och faktiska framtida resultat kan komma att skilja sig väsentligt från de förutsedda. Utöver de faktorer som diskuteras kan de faktiska utfallen påverkas av utvecklingen inom forskningsprogrammen inklusive utvecklingen av prekliniska och kliniska prövningar, påverkan av konkurrerande forskningsprogram, effekten av ekonomiska och konjunkturrelaterade förhållanden, effektiviteten av patentskydd och hinder på grund av tredje parts patenträttigheter, teknologisk utveckling, valutakurs- och räntefluktuationer samt regulatoriska och politiska risker.

Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj med en blandning av partnerprojekt och projekt i egen utveckling.

Strategi Från kunskap till värde

Karo Bio utvecklar läkemedel för viktiga medicinska behov. Inom nischområden har Karo Bio kapacitet att genomföra hela utvecklingsarbetet för att tillsammans med distributionspartners marknadsföra det färdiga läkemedlet. Samtidigt har bolaget en öppenhet för att ingå olika typer av samarbetsavtal med strategiska eller kommersiella partners för substanser eller forskningsprogram i såväl tidiga forskningsfaser som längre fram i utvecklingsprocessen.

MÅL Tydliga värdeskapande mål

Karo Bio har ställt upp följande mål för verksamheten för tiden fram till och med 2014:

Eprotirome ska vara utvecklat genom klinisk fas III för högriskpatienter med HeFH i EU och ansökan om marknadsföringstillstånd avseende EU ska vara inlämnad.
De övriga utvecklingsprogrammen ska ha resulterat i tre kliniska projekt.
Projektportföljen ska vara breddad genom förvärv, strategiska partnerskap eller inlicensiering av projekt.

Projektportfölj Fas III-studier startar 2011

Karo Bio har fyra egna projekt och tre strategiska samarbeten med de internationella läkemedelsföretagen Merck, Pfizer och Zydus Cadila. Det projekt som kommit längst är Karo Bios blodfettssänkare eprotirome som förbereds för inledande fas III-studier under 2011. Projekten är inriktade mot terapiområdena kardiovaskulära och metabola sjukdomar, neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar, cancer och kvinnohälsa.

Världsledande kompetens Nukleära receptorer – reglerar viktiga funktioner

Ett fundament för verksamheten är Karo Bios kompetens kring nukleära receptorer som målprotein för läkemedel. Nukleära receptorer reglerar viktiga funktioner i kroppen och berör många sjukdomar. På grund av deras viktiga roll i ett brett urval av biologiska processer som till exempel immunförsvar, hjärt-kärlfunktion, tumörbildning samt kolhydrat- och lipidmetabolism har de kommit att utgöra en värdefull klass av målproteiner för läkemedel. Det finns 48 olika nukleära receptorer som antas ha relevans för människan. Omkring 10 procent av dagens läkemedel verkar via nukleärreceptorer.

2010 i korthet

I mars publicerade den vetenskapliga tidskriften New England Journal of Medicine kliniska fas II-resultat för eprotirome i tillägg till statinbehandling
Fredrik Lindgren tillträdde som VD i april
Beslut om att initialt utveckla eprotirome för behandling av högriskpatienter med heterozygot familjär hyperkolesterolemi (HeFH) inom EU fattades i juli
Under hösten genomfördes ett vetenskapligt råd med EMA kring utvecklingsplanerna för eprotirome varefter kapitalbehovet kunde fastställas
I november säkerställdes finansiering av det planerade fas III-programmet för eprotirome, samt finansiering av övrig verksamhet under minst de kommande 12 månderna
Merck avbröt i september utvecklingen av samarbetssubstansen MK-6913 för behandling av värmevallningar. Merck utvärderar alternativ för framtida studier av substansen.
I oktober startade Karo Bio ett nytt program kring RORgamma och autoimmuna sjukdomar

VIKTIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV 2010

• I mars 2011 förlängdes forskningssamarbetet med Zydus Cadila kring glukokortikoidreceptorer och antiinflammatoriska läkemedel

VD harordet

Bästa aktieägare,

Det bästa med 2010 var att vi hittade en medicinskt och kommersiellt intressant väg framåt för eprotirome och att vi lyckades säkerställa finansieringen för den investeringen. Det sämsta med år 2010 var en mycket tråkig utveckling för vår aktiekurs.

I början av år 2010 visade det sig att en utveckling av eprotirome för en bred primärvårdsindikation var och förblev en regulatoriskt oförutsägbar väg som skulle innebära en orimligt stor investering. Vi valde därför i juli 2010 en mindre indikation som första utvecklingsmål för eprotirome och har därefter fokuserat på högriskpatienter med HeFH, ett ärftligt tillstånd som leder till väsentligt förhöjda blodfettsnivåer från unga år och därmed en kraftigt förhöjd risk för kardiovaskulär sjukdom. Vi har utarbetat en ny utvecklingsplan för eprotirome genom klinisk fas III, skapat stöd hos opinionsledande forskare och kliniker samt stämt av utvecklingsplanerna med olika nationella europeiska läkemedelsmyndigheter och med den europeiska läkemedelsmyndigheten EMA. I slutet av året säkrade vi den finansiering som möjliggör för Karo Bio att i egen regi genomföra det planerade kliniska fas III-programmet.

Eprotiromes fas III-program är ett helt företag i sig. Karo Bios uppgift är nu att så snabbt som möjligt och till så liten investering och så låg risk som möjligt visa eprotiromes långsiktiga effekt och säkerhet.

Det viktigaste under 2011 blir att inleda de så kallade pivotala kliniska studier som är det centrala inslaget i eprotiromes fas III-program. I dessa studeras substansens effekt och säkerhet i avsedd patientpopulation samt i större skala och under längre tid än vad som gjorts i tidigare kliniska studier. Eftersom studierna omfattar flera hundra patienter på ett femtiotal

kliniker i ett tiotal länder, är förberedelserna omfattande. I nuläget räknar vi med att kunna börja rekrytera de patienter som ska testa vår läkemedelssubstans under tredje kvartalet 2011, vilket innebär att målet att vara klara med fas III-programmet i slutet av 2013 står fast.

Utvecklingen av eprotirome inom ramen för fas III-programmet omfattar ett stort antal aktiviteter utöver de pivotala kliniska fas III-studierna, till exempel produktion av tabletter, prekliniska tester i form av bland annat carcinogenicitetsstudier och ett par mindre kliniska studier för att undersöka interaktioner med andra typer av läkemedel. Vi rekryterar ett stort antal kliniker – som i sin tur ska rekrytera patienter – och sammanställer en omfattande dokumentation av data och planer. Ansökningar om kliniska prövningsgodkännanden ska skickas till läkemedelsverk och etiska kommittéer i respektive land där studierna görs. Ett antal aktiviteter inom ramen för detta fas III-program påbörjades redan under 2010.

Eprotirome har en unik effektprofil och det är vår övertygelse att eprotirome över tiden kan komma att bli ett viktigt läkemedel för att behandla höga blodfetter och därmed förebygga kardiovaskulär sjukdom. Omvärldssituationen, med en oklar regulatorisk miljö för nya blodfettssänkare och en marknad under omvälvning för de existerande läkemedlen, innebär både svårigheter och möjligheter. Vi har därför valt att göra en stor del av det fortsatta utvecklingsarbetet själva, men kommer givetvis att vara öppna för bra samarbeten på vägen.

Karo Bios mål för 2011 är att generera mätbara resultat och därmed skapa tydliga värden för ägarna.

En andra viktig prioritering för oss är därför att skapa kommersiella samarbeten kring eprotirome. För eprotirome är det uppenbara, men inte nödvändigtvis omedelbara, behovet en framtida distributionspartner i EU. Om det är möjligt att på ekonomiskt intressanta villkor ingå ett sådant distributionspartnerskap redan innan vi startar våra fas III-studier kommer vi att göra det, men ett acceptabelt alternativ är att ingå partnerskap för distribution efter att vi genomfört fas III-programmet. Vi har också öppnat upp för utvecklingsoch distributionssamarbeten avseende eprotirome på tillväxtmarknader såsom till exempel Indien.

Karo Bio har en unik kompetens inom nuleära receptorer och på basis därav ett gott renommé i läkemedelsindustrin. Vi har god kompetents att driva läkemedelsprojekt i tidiga faser och ser möjligheter att skapa intressanta partnerskap för vissa projekt redan på ett tidigt stadium.

En tredje prioritering är därför att skapa forsknings- och utvecklingssamarbeten för några av våra prekliniska projekt. Vårt ER-beta program är välkänt i läkemedelsindustrin och det nyligen startade RORgamma programmet för behandling av autoimmuna sjukdomar har redan rönt ett stort intresse. I båda dessa fall bedömer vi att vi har goda möjligheter att skapa kommersiella samarbeten och värden. Genom sådana samarbeten kan vi få tillgång till kompletterade kompetenser och finansiella resurser för att bedriva tidig forskning. Omfattningen av vår verksamhet utvärderas kontinuerligt för att säkerställa kostnadseffektivitet och ett effektivt resursutnyttjande.

En nödvändig egenskap för att lyckas med utveckling av nya läkemedel är uthållighet. Jag tycker att Karo Bio som företag, dess aktieägare, styrelse och anställda har visat en stor uthållighet över många år. För de sista åtta månaderna av 2010 som jag varit med vill jag tacka såväl

aktieägare som styrelse och medarbetare för uthållighet och stort engagemang. Tack.

Slutligen vill jag understryka att det allt överskuggande målet för Karo Bio under 2011 är att generera mätbara resultat för att skapa tydliga värden redan på kort sikt. I den mån vi lyckas med det kommer vi

att vara öppna för möjligheter att skapa ytterligare värden genom förvärv och start av nya projekt.

Huddinge i mars 2011

Fredrik Lindgren, VD

Projekt

Karo Bios portfölj av läkemedelsprojekt är uppbyggd kring nukleära receptorer som målproteiner för behandling av viktiga medicinska behov. Projekten syftar till att ta fram innovativa läkemedel inom många olika indikationsområden, främst kardiovaskulära och metabola sjukdomar, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar, cancer, neuropsykiatri och inom kvinnohälsa.

nukleära receptorer –

reglerar viktiga funktioner

Nukleära receptorer reglerar viktiga funktioner i kroppen som berör många sjukdomar. På grund av deras viktiga roll i ett brett urval av biologiska processer som till exempel immunförsvar, hjärt-kärlfunktion, tumörbildning samt kolhydratoch lipidmetabolism har de kommit att utgöra en värdefull klass av målproteiner för läkemedel. Det finns 48 olika nukleära receptorer som antas ha relevans för människan. Runt 10 procent av dagens läkemedel verkar via nukleärreceptorer.

Den här klassen av receptorer fungerar som reglage för vilka gener som uttrycks. Genuttrycket påverkar cellens produktion av proteiner och därmed cellens funktion.

De flesta nukleära receptorer kan aktiveras eller hämmas av att signalsubstanser (ligander) binder in i en bindningsficka hos receptorn. Vissa receptorer aktiveras eller hämmas av hormoner medan andra styrs av vitaminer, fettsyror eller gallsyror. För en del receptorer är den naturliga liganden okänd.

Genom att designa läkemedel som på ett specifikt sätt binder in i en viss nukleär receptor kan genuttrycket påverkas i syfte att behandla eller förebygga olika sjukdomstillstånd.

projektportföljen

Karo Bios projekt är baserade på bolagets unika kunnande om nuklära receptorer som målproteiner för utveckling av nya

läkemedel. Flera av projekten fokuserar på att ta fram nya behandlingsprinciper och innovativa substanser som är de första i sitt slag.

Eprotirome –

dyslipidemi (höga blodfetter)

Sköldkörtelhormon påverkar kroppens balans av blodfetter. Naturligt sköldkörtelhormon kan dock inte användas för att behandla höga blodfetter eftersom det har biverkningar på hjärtat och andra organ. Karo Bios substans eprotirome är en leverselektiv agonist av sköldkörtelhormonreceptorn (TR) som i kliniska fas II-studier visat sig vara både effektiv och säker. Eprotirome står för ett nytt koncept för att minska risken för kardiovaskulära

Produktportfölj

						Preklinisk		Klinisk utveckling
Program	Partner	Substans	Indikation	Område	Forskning	utveckling	Fas I	Fas II	Fas III
TR/Eprotirome		KB2115	Dyslipidemi/HeFH	EU
		KB2115	Dyslipidemi/HeFH	USA
		KB2115	Dyslipidemi/HeFH	Annat
		KB2115	Dyslipidemi/Polygenisk	Global
GR diabetes		KB3305	Typ 2-diabetes	Global
ER	Merck & Co	MK6913	Kvinnohälsa	Global
		KB9520	Cancer	Global
		KB9520	Ny indikation	Global
			Depression	Global
GR Inflammation	Zydus Cadila		Inflammation	Global
LXR	Pfizer		Inflammation	Global
ROR-gamma			Autoimmun	Global

sjukdomar. Substansen har en unik effektprofil med signifikanta sänkningar av flera riskfaktorer. Tre kliniska fas II-studier har genomförts med eprotirome. Dessa studier har visat att eprotirome, både som monoterapi och som tillägg till pågående statin- respektive ezetimibbehandling, påtagligt och kliniskt relevant sänker flera viktiga riskfaktorer för utveckling av hjärt-kärlsjukdom hos patienter med höga blodfetter. Resultaten är mycket positiva eftersom många patienter inte når sina behandlingsmål med nuvarande läkemedel. Resultaten från den fas IIstudie där eprotirome gavs som tillägg till statiner publicerades i en vetenskaplig artikel i New England Journal of Medicine i mars 2010.

Behandling av blodfetter sker i syfte att minska risken för hjärtinfarkt och stroke. Eprotiromes effektprofil tyder på att substansen lämpar sig som tilläggsbehandling för det stora antal högriskpatienter som inte når sina behandlingsmål med befintlig terapi. Statiner, som har utvecklats till världens största läkemedelsgrupp, kommer troligen även fortsättningsvis att vara basbehandling av höga blodfetter. Eprotirome förväntas främst användas som ett tillägg till statinbehandling och

konkurrera med ezetimib, nikotinsyra, fibrater, omega-3 och nya specialistprodukter. Marknaden förväntas primärt drivas av specialistläkare som efterfrågar bättre behandlingsalternativ för olika typer av blodfettsproblem hos patientgrupper med hög eller mycket hög kardiovaskulär risk.

Under 2010 fortsatte Karo Bio arbetet med att planera och förbereda för kliniska fas III-studier av eprotirome. I juli beslutade Karo Bio efter samtal med regulatoriska myndigheter att inrikta det inledande kliniska fas III-programmet mot högriskpatienter med heterozygot familjär hyperkolesterolemi (HeFH) inom EU.

HeFH är ett ärftligt tillstånd som medför att patienterna drabbas av mycket höga blodfetter redan från unga år. HeFH-patienter tillhör därför en högriskgrupp för kardiovaskulär sjukdom. Prevalensen globalt uppskattas till mellan 1 på 350 och 1 på 500. Karo Bio bedömer att det finns cirka 1 miljon patienter enbart i EU. I likhet med andra dyslipidemipatienter behandlas HeFHpatienter främst med statiner men endast cirka 20-30 procent bedöms uppnå sina behandlingsmål. Diagnostiseringsgraden för HeFH i EU, som idag är under 15 procent, förväntas öka under kommande år genom ökad uppmärksamhet kring denna bakomliggande orsak till kardiovaskulär sjukdom och större utbredning av gentester och DNA-kartläggning.

Mot bakgrund av den dialog som förts med läkemedelsmyndigheter i EU planerar Karo Bio ett kliniskt fas III-program som omfattar 625-1 150 patienter under 12-18 månaders behandling, vid cirka 50 kliniker i ett tiotal länder. Rekrytering av patienter till de pivotala fas III-studierna beräknas inledas under det tredje kvartalet 2011. Ansökan om godkännande för eprotirome för denna högriskpopulation beräknas kunna lämnas in i EU i slutet av 2013 eller under 2014.

kb3305 –

typ 2-diabetes

KB3305 är en leverselektiv antagonist för glukokortikoidreceptorn (GR). Substansen har utvecklats för behandling av typ 2-diabetes och är den första i sitt slag som testats i människa. I prekliniska studier har KB3305 visat sig vara både effektiv och säker. Ett kliniskt fas I/II-program har bekräftat att det går att påverka blodsockernivåerna genom att hämma

Flera av projekten fokuserar på att ta fram nya behandlingsprinciper och innovativa substanser som är de första i sitt slag.

GR-aktiviteten i levern. Dessa data utgör ett positivt proof-of-principle för verkningsmekanismen och effekterna är av medicinskt relevant storleksordning.

Dessa data till trots tog bolaget 2009 beslutet att inte i egen regi vidareutveckla KB3305 för primärvårdsindikationen typ 2-diabetes. Konkurrenssituation, ökade myndighetskrav för läkemedel mot typ 2-diabetes och interna resursprioriteringar bidrog till detta beslut.

ER-betaselektiva agonister – en plattform med många möjligheter

Östrogenreceptorn (ER) aktiveras av hormonet östrogen och reglerar en rad funktioner i kroppen. Östrogen har ett antal positiva effekter, men den medicinska användningen har begränsats av förhöjda risker för utveckling av cancer i bröst och livmoder samt för blodproppar. Dessa risker är framförallt kopplade till ER-alfareceptorn, medan ER-beta, som Karo Bio var med om att upptäcka på 1990-talet, förefaller mediera många av de positiva effekterna av östrogen.

Karo Bios arbete med att ta fram ERbetaselektiva substanser har resulterat i en plattform med potential inom många olika behandlingsområden, framför allt vissa cancerformer, neuropsykiatri och kvinnohälsa, men även vissa typer av smärta och inflammatoriska tillstånd. Bolaget har etablerat en ledande position inom ER-betafältet.

KB9520

Den första läkemedelskandidaten inom Karo Bios egna ER-betaprogram, KB9520, nominerades under andra halvåret 2009 varefter arbetet med att ta fram preklinisk säkerhetsdokumentation inleddes.

KB9520 har utvärderats inom den neuropsykiatriska indikationen depression och för en viss typ av cancer. Utvärdering pågår även inom andra indikationer. Parallellt dokumenteras även uppföljningssubstanser inom programmet. Karo Bio har utvärderingssamarbeten med möjliga framtida industriella samarbetspartners.

Samarbete med Merck

Karo Bio har sedan 1997 även ett samarbete med Merck kring östrogenreceptorer. Sedan 2002 har Merck hela ansvaret för utvecklingsarbetet. Målet för samarbetet är att utveckla läkemedel inom området kvinnohälsa. I september 2010 avbröt Merck en fas II-studie av läkemedelssubstansen MK-6913 för så kallade värmevallningar hos kvinnor i klimakteriet efter att en interimsanalys av data visat att de i förväg fastställda effektkriterierna inte uppfyllts. Merck utvärderar alternativ för framtida studier av MK-6913.

Karo Bio har rätt till milstolpsbetalningar från Merck, baserade på framgångsrik klinisk utveckling och läkemedelsregistrering, samt royalty på framtida försäljning av läkemedel utvecklade inom ramen för samarbetet.

GR inflammation – samarbetsprojekt med Zydus Cadila

Karo Bio och det indiska läkemedelsbolaget Zydus Cadila inledde i början av 2008 ett treårigt samarbete. I mars 2011 förlängdes samarbetet med ett år. Syftet med projektet är att utveckla läkemedelssubstanser som påverkar glukokortikoidreceptorer (GR) på ett selektivt sätt.

Glukokortikoider används för att behandla många olika inflammatoriska tillstånd som reumatoid artrit, inflammatorisk tarmsjukdom, psoriasis och astma. Dessa sjukdomar representerar en marknadspotential överstigande 10 miljarder USD. Glukokortikoider är kraftfulla anti-inflammatoriska läkemedel som, vid användning under lång tid, kan leda till svåra biverkningar som till exempel diabetes och benskörhet. Målsättningen med samarbetet är att ta fram selektiva glukokortikoider för behandling av inflammatoriska sjukdomar med lika bra anti-inflammatoriska egenskaper som traditionella glukokortikoida steroider,

det vill säga kortison och kortisonliknande preparat, men med en väsentligt mildare biverkningsprofil och därmed potential för en bredare användning.

Att kunna separera de goda effekterna av glukokortikoider från deras biverkningar har länge ansetts svårt men viktigt. Att lyckas med detta skulle innebära ett verkligt genombrott inom behandling av inflammatoriska sjukdomar. Lovande – om än tidiga – resultat, som genererats inom samarbetet mellan Zydus Cadila och Karo Bio genom att använda ett nytt och unikt angreppssätt, indikerar att ett sådant genombrott skulle kunna vara möjligt. Preklinisk utvärdering pågår för att identifiera de substanser som är mest lämpade för vidare utveckling som läkemedelskandidater.

Båda parter står för sina egna kostnader inom samarbetsprojektet och delar på eventuella förtjänster.

LXR inflammation – samarbetsprojekt med Wyeth (Pfizer)

Samarbetet med Wyeth LCC (ett helägt dotterbolag till Pfizer Inc.) inleddes 2001 och fokuserar på utveckling av nya läkemedel mot inflammatoriska sjukdomar med lever X-receptorn (LXR) som målprotein. Sedan september 2009 har Wyeth (Pfizer) hela ansvaret för forskning och utveckling inom samarbetet.

ROR-gamma –

en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

Ny forskning visar att den nukleära receptorn ROR-gamma kan ha en avgörande roll i utvecklingen av autoimmuna sjukdomar. Karo Bio startade under 2010 ett nytt program för att ta fram och utvärdera substanser som hämmar ROR-gamma aktiviteten som en möjlig innovativ behandling av autoimmuna sjukdomar som till exempel ledgångsreumatism, inflammatorisk tarmsjukdom och multipel skleros (MS).

Medarbetare

Den samlade kompetensen och erfarenheten hos medarbetarna är en av Karo Bios allra viktigaste tillgångar. Över 90 procent av Karo Bios anställda har en universitetsexamen och nästan hälften har en doktorsexamen. Karo Bio har under senare år byggt upp nya kompetensområden inom preklinisk och klinisk utveckling, dels genom extern rekrytering av experter med erfarenhet inom området, dels genom utbildning av befintlig personal.

Flexibilitet

Karo Bio har byggt upp en projektdriven organisation för att på ett effektivt och målorienterat sätt driva företagets forsknings- och utvecklingsverksamhet. Antalet anställda vid slutet av 2010 var 68 personer, vilket är få i relation till pågående projekt och forskningsaktiviteter. Genom att anlita externa resurser kan Karo Bio på ett adekvat sätt bemanna projekten och samtidigt behålla den dynamik och flexibilitet som kännetecknar en liten organisation, och som skapar goda förutsättningar för att vid behov anpassa bolaget till nya prioriteringar.

Kompetens

Karo Bios personal har en hög utbildningsnivå. Läkemedelsutvecklingsprocessen är komplex och omfattar många olika specialistkompetenser. För att vara framgångsrik krävs ett erfaret team med kompentenser inom många olika specialistområden och som kan samarbeta för att på ett bra sätt stödja varandra med kompletterande kunskaper.

Jämställdhet

Jämställdhetsfrågor är en naturlig del av företagets vardag. Bland de anställda finns många nationaliteter representerade, vilket skapar en positiv, utvecklande och dynamisk arbetsmiljö. Män och kvinnor ska ha samma möjligheter inom organisationen och ingen ska bli diskriminerad. Vid utgången av 2010 var 50 procent av

de anställda kvinnor och 50 procent män. Karo Bios ledningsgrupp utgjordes vid samma tidpunkt av 40 procent kvinnor och 60 procent män.

Hälsa och arbetsmiljö

Den enskilda individens och gruppens hälsa och välbefinnande är en viktig konkurrensfaktor. Karo Bio erbjuder därför personalen ett omfattande friskvårdsprogram. För att förebygga långtidssjukskrivningar arbetar bolaget aktivt med rehabilitering i ett tidigt skede vid sjukdom.

Karo Bio bedriver ett systematiskt arbete för att kontinuerligt förbättra och säkerställa en god arbetsmiljö och hög säkerhet. Detta arbetsmiljö- och säkerhetsarbete är delegerat i linjen. Säkerhetsarbetet är särskilt viktigt i laboratorier och hanteras huvudsakligen genom riskbedömningar, särskilt utformade rutiner, utbildning av personalen och regelbundna inspektioner. Företaget har omfattande skyddsutrustning och avancerade tekniska system som regelbundet inspekteras och genomgår service och uppgradering. Karo Bio har erforderliga myndighetstillstånd för laboratorieverksamhet med kemikalier och biologiskt material.

Samhällsansvar

Som all industriell verksamhet påverkar Karo Bio miljön. Eftersom bolaget är ett forsknings- och utvecklingsföretag utan egen produktion är förbrukningen av energi och andra naturresurser samt utsläpp av ämnen till luft och vatten relativt begränsade. Den största andelen miljöpåverkande utsläpp som verksamheten ger upphov till uppkommer vid

möjligt telefon- och videokonferenser vid möten som annars skulle kräva persontransporter.

Karo Bios dagliga arbete med kemiska ämnen och genetiskt modifierade celler och mikroorganismer ställer höga krav på ett omfattande miljö- och säkerhetsarbete för att minimera risken för negativa effekter på miljön och människors hälsa. Karo Bios miljöprogram bedrivs som en integrerad del i verksamheten och är inriktat på förebyggande åtgärder och ständig förbättring med målsättningen att uppfylla eller överträffa gällande lagstadgade krav, bestämmelser och internationella avtal.

Styrelse

Bo Håkansson (1946) Eslöv

Invald 2009; Ordförande sedan 2010. Utbildning: Civilekonom och Med Dr h.c., Lunds universitet Huvudsaklig erfarenhet: Egen företagare sedan 1970. Befattningar som VD, styrelseledamot eller styrelseordförande i olika börsnoterade bolag sedan 1986, bland andra Wihlborgs Fastigheter AB, Active Biotech AB, Midelfart Sonesson AB och ACAP Invest AB. Grundare av Hansa Medical AB, Active Biotech AB och ACAP Invest AB.

Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Exini Diagnostics AB och Hansa Medical AB. Styrelseledamot i Farstorps Gård AB, Farstorp Invest AB och POC Sweden AB. Styrelsesuppleant i Cartela R&D AB. Aktier i Karo Bio: 11 949 531 Oberoende styrelseledamot

Johan Kördel (1962)

Malmö

Invald 2009 Utbildning: Civilingenjör, teknologie doktor och docent, Lunds universitet Huvudsaklig erfarenhet: Lång erfarenhet från ledande positioner inom forskning och affärsutveckling i internationella läkemedels- och bioteknikbolag, främst Pharmacia och Biovitrum.

Jon Risfelt Birgit Stattin Norinder

Andra styrelseuppdrag: Ordförande och VD för Chori Pars AB. Styrelseledamot i EQL Pharma AB. Aktier i Karo Bio: 33 335 Oberoende styrelseledamot

MARGARET VON PLATEN (1959)

Stockholm Invald 2010 Utbildning: Fil. kand. Uppsala Universitet och MBA Columbia Business School, New York Huvudsaklig erfarenhet: Finansanalytiker, journalist och författare. Tidigare styrelseledamot i Nordstjernan AB och Världsnaturfondens Allemansfond.

Andra styrelseuppdrag: Inga Aktier i Karo Bio: Inga Oberoende styrelseledamot

Jon Risfelt (1961)

Täby Invald 2009

Utbildning: Civilingenjör i kemiteknologi, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm Huvudsaklig erfarenhet: Styrelseproffs. Tidigare operativa chefsbefattningar omfattar Ericsson, SAS, American Express, Nyman & Schultz (VD), Europolitan och Vodafone Sverige (VD) samt Gambro Renal (VD).

Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Ortivus AB, C3 Technologies AB och Mawell Oy. Styrelseledamot i TeliaSonera AB, Bilia AB, ÅF AB, Braganza AS, Vanna AB, Ticket Travel Group AB, Ticket Leisure Travel AB och Ticket Business Travel AB. Aktier i Karo Bio: 17 500 Oberoende styrelseledamot

Birgit Stattin Norinder

(1948) London, Storbritannien Invald 2007 Utbildning: Farmacie magister, Uppsala universitet

Huvudsaklig erfarenhet: Lång erfarenhet från ledande positioner inom forskning och utveckling i ett flertal internationella läkemedelsbolag. Tidigare VD och styrelseordförande i Prolifix Ltd.

Andra styrelseppdrag: Suppleant i Wingfirm AB. Aktier i Karo Bio: Inga Oberoende styrelseledamot

Bo Carlsson (1958)

Stockholm Arbetstagarrepresentant sedan 1997 Utbildning: Ämneslärarexamen, Uppsala universitet Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1989, Project Manager Aktier i Karo Bio: 20 666 Optioner i Karo Bio: 2 554

Johnny Sandberg (1967) Danderyd

Arbetstagarrepresentant sedan 2006 Utbildning: Biomedicinsk analytiker, Vårdhögskolan Huvudsaklig erfarenhet:

Anställd av Karo Bio sedan 1994, Senior Research Investigator Aktier i Karo Bio: 26 250 Optioner i Karo Bio: 2 675

eVA KOCH (1966)

Stockholm Arbetstagarrepresentant (suppleant) sedan 2010 Utbildning: Doktor i organisk kemi Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1999, Senior Research Scientist

Aktier i Karo Bio: 6 500 Optioner i Karo Bio: 3 405

Ledandebefattningshavare ochrevisorer

Fredrik Lindgren Anneli Hällgren Jens Kristensen

Erika Söderberg Johnson Lars Öhman

FREDRIK LINDGREN (1971) Verkställande direktör

sedan april 2010

Utbildning: Juristexamen från Lunds universitet; grundläggande universitetsstudier i filosofi och administration; finansanalytikerexamen vid Handelshögskolan i Stockholm

Huvudsaklig erfarenhet: Sedan tidigt 1990-tal ansvarig för strategiska bolagsprocesser såsom återuppbyggnader, förvärv, kapitaliseringar i bland andra biotekniksektorn. Tidigare arbetsgivare omfattar Active Biotech AB, Meaning Green AB, Midelfart Sonesson AB och Biolin Scientific AB. Andra uppdrag: Styrelseledamot i Genovis AB, Mecena och ProstaLund AB Aktier i Karo Bio: 1 250 000 Optioner i Karo Bio: Inga

Anneli Hällgren (1965)

Chief Scientific Officer, VP Preclinical Research and Development Anställd av Karo Bio sedan 2006 Utbildning: Ph.D., Apotekare,

Uppsala Universitet Tidigare erfarenhet: Chef för preklinisk utveckling inom Biolipox AB (2003–2006), chef för In vivo farmakologi inom Melacure Therapeutics AB (2001–2003), senior forskare och preklinisk projektledare inom AstraZeneca (1997–2001). Aktier i Karo Bio: 65 000 Optioner i Karo Bio: inga

Jens Kristensen (1958)

Chief Medical Officer, VP Clinical Development and Regulatory Affairs Anställd av Karo Bio sedan 2005 Utbildning: M.D., Odense Universitet; Ph.D., Uppsala Universitet; Specialist i läkemedelsutveckling (ECPM), University of Basel, Schweiz Tidigare erfarenhet: Medicinsk expert inom Neuroscience, AstraZeneca (1998-2001 samt 2004-2005). Chef för klinisk utveckling och regulatoriska frågor inom Biofactor AB och Melacure Therapeutics AB (2001-2004). Kliniskt verksam inom anestesi, thorax och kardiovaskulär intensivvård och smärtbehandling (1984-1998). Andra uppdrag: Styrelseledamot i Polycraft AB och Pharmalink AB Aktier i Karo Bio: 58 262 Optioner i Karo Bio: inga

Erika Söderberg Johnson

(1970) Chief Financial Officer, VP Finance and Investor Relations Anställd av Karo Bio sedan 2007 Utbildning: Magisterexamen i företagsekonomi, Handelshögskolan i Stockholm

Tidigare erfarenhet: Chief Financial Officer för Affibody AB (2005–2007) och Global Genomics AB (2002– 2005). Investment banking verksamhet inom SEB Enskilda Securities, Corporate Finance (1993-2002). Andra uppdrag: Styrelseledamot i Sectra AB sedan 2007 Aktier i Karo Bio: 35 000 Optioner i Karo Bio: inga

Lars Öhman (1957)

VP Business Development Anställd av Karo Bio sedan 1989 Utbildning: MBA, Handelshögskolan i Stockholm; Kemiteknik, Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm. Tidigare erfarenhet: Projektledare och linjechef inom Karo Bios forsknings- och utvecklingsorganisation. Aktier i Karo Bio: 28 660 Optioner i Karo Bio: 4 548

Revisorer

Revisorer väljs av bolagsstämman. PricewaterhouseCoopers AB valdes till revisorer på årsstämman i april 2007 för tiden intill årsstämman 2011. Huvudansvarig revisor sedan april 2008 är auktoriserade revisorn Håkan Malmström. Claes Dahlén var huvudansvarig revisor för Karo Bio 2001–april 2008.

Valberedningen avser att föreslå årsstämman 2011 omval av nuvarande revisorer för mandatperioden fram till årsstämman för 2012.

Styrelsens och ledande befattningshavares angivna aktier och optioner i Karo Bio avser den 31 januari 2011 och inkluderar även familj och innehav via bolag. Information om optioner avser det antal aktier som innehavda optioner motsvarar.

Aktien

AKTIEÄGARE

Antalet aktieägare var 12 874 vid årets ingång och 12 158 vid utgången av 2010. Karo Bio är noterat på OMX NASDAQ Stockholm sedan 1998.

aktiekapital

Karo Bios aktiekapital uppgår till 193,5 miljoner SEK. Antalet aktier är 387 063 972 med ett kvotvärde om 0,50 SEK. Under 2010 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som resulterade i 232 238 383 nya aktier och en ökning av aktiekapitalet om 116,1 miljoner SEK. Nyemissionen inbringade 291 miljoner SEK till bolaget efter avdrag för transaktionskostnader.

teckningsoptioner

Det finns utestående teckningsoptioner motsvarande 732 640 aktier avseende ett personaloptionsprogram som infördes 2003. Teckningsoptionerna innehas av det helägda dotterbolaget Karo Bio Research AB. Personaloptionerna utfärdades i fyra serier utan kostnad för den anställde. De har blivit intjänade och möjliga att utnyttja med en serie per år under en fyraårsperiod till och med maj 2008. Sista dag för inlösen är den 30 april 2011 för samtliga serier, förutsatt fortsatt anställning. Lösenbeloppet är 11,00, 12,10, 13,30 och 14,40 SEK för respektive serie. Vid fullt utnyttjande av samtliga per den 31 december 2010 utestående personaloptioner enligt programmet skulle antalet aktier öka med 0,05 procent.

Det finns härutöver teckningsoptioner motsvarande 7 100 000 aktier avseende ett vid årsstämman 2010 beslutat teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare. Styrelsen beslutade dock att inte fullfölja det teckningsoptionsprogrammet varför ingen tilldelning av dessa teckningsoptioner skett.

Utdelningspolitik

Styrelsen har inte för avsikt att föreslå någon utdelning förrän bolaget genererar goda vinster och kassaflöden. Karo Bio har inte lämnat utdelning sedan bolaget grundades 1987.

de största aktieägarna per den 31 januari 2011

Ägare	Antal aktier	Andel i % av kapital och röster
JP Morgan Bank	34 514 274	8,9%
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	30 863 583	8,0%
Friends Provident International Ltd	19 890 459	5,1%
Nordnet Pensionsförsäkring AB	12 197 321	3,2%
Farstorp Invest AB	11 924 531	3,1%
Carlbergssjön AB	6 761 660	1,7%
Bliwa Livförsäkring, ömsesidigt	6 241 027	1,6%
Goldman Sachs International Ltd, W8IMY	5 965 695	1,5%
RSP Holding	5 222 614	1,3%
Lönn, Mikael	4 775 000	1,2%
Övriga aktieägare	248 707 808	64,3%
Totalt	387 063 972	100,0%

Aktieinnehav, antal aktier aktieägare av aktieägare Antal aktier 1 – 500 2 665 21,9% 551 057 0,1% 501 – 1 000 1 322 10,9% 1 093 252 0,3% 1 001 – 2 000 1 410 11,6% 2 223 831 0,6% 2 001 – 5 000 2 484 20,4% 8 783 796 2,3% 5 001 – 10 000 1 496 12,3% 11 803 950 3,0% 10 001 – 20 000 1 071 8,8% 15 836 626 4,1%

20 001 – 50 000 990 8,1% 32 653 305 8,4% 50 001 – 100 000 351 2,9% 26 407 290 6,8% 100 001 – 500 000 299 2,5% 57 905 190 15,0% 500 001 – 1 000 000 24 0,2% 17 433 692 4,5% 1 000 001 – 5 000 000 37 0,3% 78 790 819 20,4% 5 000 001 – 9 0,1% 133 581 164 34,5% Summa 12 158 100,0% 387 063 972 100,0%

Antal

Andel i %

ägarstruktur per den 31 januari 2011

Källa: Euroclear Sweden AB

Aktiekapitalets utveckling

År	Transaktion	Ökning i antalet aktier	Ackumulerat antal aktier	Total aktiekapital (SEK)	Emissions belopp (SEK)1)
	Kapitalstruktur den 1 januari 1998	-	3 943 586	39 435 860	-
1998	Aktiesplit 2: 1	3 943 586	7 887 172	39 435 860	-
1998	Nyemission utan företräde	1 050 000	8 937 172	44 685 860	96 600 000
1998	Nyemission utan företräde 2)	240 000	9 177 172	45 885 860	22 080 000
2000	Apportemission	2 206 198	11 383 370	56 916 850	699 759 8303)
2000	Riktad nyemission	600 000	11 983 370	59 916 850	196 868 448
2000	Utnyttjande av teckningsoption	15 731	11 999 101	59 995 505	78 655
2001	Utnyttjande av teckningsoption	26 970	12 026 071	60 130 355	134 850
2002	Utnyttjande av teckningsoption	26 586	12 052 657	60 263 285	132 930
2003	Nyemission med företräde	4 821 850	16 874 507	84 372 535	118 578 253
2003	Utnyttjande av teckningsoption	3 547	16 878 054	84 390 270	17 735
2004	Utnyttjande av teckningsoption	12 011	16 890 065	84 450 325	60 055
2004	Nyemission med företräde	11 260 043	28 150 108	140 750 540	90 737 898
2004	Nyemission utan företräde	2 815 010	30 965 118	154 825 590	22 684 468
2005	Minskning av aktiekapital	-	30 965 118	61 930 236	-
2005	Nyemission med företräde	46 447 677	77 412 795	154 825 590	263 413 134
2006	Minskning av aktiekapital	-	77 412 795	38 706 398	-
2007	Nyemission med företräde	38 706 397	116 119 192	58 059 596	387 160 784
2009	Nyemission med företräde	38 706 397	154 825 589	77 412 794	150 241 238
2010	Nyemission med företräde4)	232 238 383	387 063 972	193 531 986	290 926 058

1) Emissionsbelopp netto efter förekommande transaktionskostnader.

2) Till följd av övertilldelningsoption.

3) Apportemission, inget kontant emissionsbelopp.

4) De nyemitterade aktierna delregistrerades i december 2010 respektive januari 2011, se vidare not 18 i årsredovisningen.

Andel i % av aktiekapital

Femårsöversikt

			KONCERNEN
(MSEK , om ej annat anges)	2006	2007	2008	2009	2010
Resultatr äkning
Nettoomsättning	44,0	7,5	10,7	5,9	0,0
Administrationskostnader	–31,8	–33,3	–28,6	–30,9	–32,8
Forsknings- & utvecklingskostnader	–145,0	–190,8	–169,4	–132,4	–129,4
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	0,8	0,8	–3,4	0,3	0,4
Rörelseresultat	–132,0	–215,8	–190,7	–157,1	–161,8
Resultat från finansiella poster	5,9	12,4	15,9	2,6	–1,7
Resultat efter finansiella poster	–126,1	–203,4	–174,8	–154,5	–163,5
Balansr äkning
Licenser och liknande rättigheter	-	2,8	1,7	0,5	-
Inventarier	8,6	5,9	8,1	5,8	4,6
Summa anläggningstillgångar	8,6	8,7	9,8	6,3	4,6
Övriga omsättningstillgångar	9,4	12,2	8,7	10,2	9,9
Likvida tillgångar	233,9	432,6	242,7	237,2	395,0
Summa omsättningstillgångar	243,3	444,8	251,4	247,4	404,9
Summa tillgångar	251,9	453,6	261,2	253,7	409,5
Eget kapital	210,5	394,3	219,5	215,2	342,5
Långfristiga skulder	0,7	0,2	2,0	1,2	0,5
Kortsiktiga skulder	40,7	59,1	39,7	37,3	66,5
Summa eget kapital och skulder	251,9	453,6	261,2	253,7	409,5
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–110,4	–178,3	–186,4	–146,9	–158,9
Nettoinvestering i anläggningstillgångar	–2,0	–6,6	–3,8	–1,2	–2,0
Nettoinvestering i andra kortfristiga placeringar	–101,1	–96,9	88,0	–19,9	82,3
Kassaflöde från investeringsverksamheten	–103,1	–103,5	84,2	–21,1	80,3
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	387,2	-	150,2	324,9
Årets kassaflöde	–213,5	105,4	–102,2	–17,8	246,3
Operativt kassaflöde	–112,4	–184,9	–190,2	–148,1	–160,9
Nyckeltal
Eget kapital	210,5	394,3	219,5	215,2	342,5
Avkastning på eget kapital, %	–46,1	–67,3	–57,0	–71,1	–58,6
Avkastning på sysselsatt kapital, %	–45,7	–67,0	–56,8	–72,3	–58,0
Rörelsemarginal, %	n.m	n.m	n.m	n.m	n.m
Vinstmarginal, %	n.m	n.m	n.m	n.m	n.m
Soliditet, %	83,5	86,9	84,0	84,8	83,6
Räntebärande tillgångar (netto)	233,9	432,6	242,7	237,2	395,0
Investeringar i licenser och liknande rättigheter	-	3,5	-	-	-
Nettoinvesteringar i inventarier	2,0	3,1	3,8	1,2	2,0
Genomsnittligt antal anställda	72	71	63	67	68
Varav verksamma inom forskning och utveckling	63	63	54	60	60

	KONCERNEN
	2006	2007	2008	2009	2010
Data per aktie (SEK) 1) 2)
Resultat per aktie
– genomsnittligt antal aktier	–0,82	–1,14	–0,89	–0,78	–0,67
– antal aktier vid årets slut	–0,82	–1,04	–0,89	–0,65	–0,42
Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie
– genomsnittligt antal aktier	–0,73	–1,04	–0,97	–0,75	–0,66
– antal aktier vid årets slut	–0,73	–0,94	–0,97	–0,62	–0,42
Eget kapital per aktie, årets slut	1,36	2,01	1,12	0,90	0,88
Börskurs vid årets slut 3)	9,26	2,67	4,81	4,58	1,97
Börskurs/eget kapital per aktie vid årets slut, % 3)	679	133	429	507	223

antal aktier (Miljoner ) 1) 2)
Genomsnittligt antal aktier	154,3	178,5	195,7	197,5	242,3
Genomsnittligt antal aktier, inklusive teckningsoptioner	156,4	180,5	196,9	198,3	248,3
Antal aktier vid årets slut	154,3	195,7	195,7	238,2	387,1
Antal aktier vid årets slut, inklusive teckningsoptioner	156,4	197,7	196,5	239,0	394,9

1) De utställda teckningsoptionerna innebär ingen utspädning, eftersom en konvertering till aktier skulle medföra en förbättring av resultatet och kassaflöde per aktie för respektive år.

2) Antal aktier för perioder före företrädesemissioner har justerats för fondemissionselement enligt IAS 33 Resultat per aktie.

3) Uppgifter om börskurs har justerats med hänsyn till nyemissioner.

Definitioner

LIKVIDA TILLGÅNGAR

Kassa- och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en löptid kortare än 90 dagar

OPERATIVt KASSAFLÖDE

Kassaflöde från den löpande verksamheten och kassaflöde från investeringar i maskiner, inventarier och licenser

AVKASTNING PÅ EGET KAPITal

Resultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt eget kapital

AVKASTNING PÅ SYSSELSATT KAPITAL

Rörelseresultat och finansiella intäkter i procent av sysselsatt kapital, det vill säga totala tillgångar minus icke räntebärande skulder

RÖRELSEMARGINAL

Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen

VINSTMARGINAL Årets resultat i procent av nettoomsättningen

SOLIDITET Eget kapital i procent av balansomslutningen

RÄNTEBÄRANDE TILLGÅNGAR (NETTO) Kassa och bank samt kortfristiga placeringar

NETTOINVESTERINGAR I INVENTARIER Investeringar i inventarier efter avyttringar

RESULTAT PER AKTIE Årets resultat per genomsnittligt antal utestående

aktier OPERATIVT KASSAFLÖDE PER AKTIE

Kassaflöde från den löpande verksamheten och kassaflöde från investeringar i maskiner, inventarier och licenser per aktie

EGET KAPITAL PER AKTIE Eget kapital per aktie vid årets slut BÖRSKURS/EGET KAPITAL PER AKTIE Börskurs i procent av eget kapital per aktie vid årets slut

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER Vägt genomsnitt av antal aktier utestående under året

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER INKLUSIVE TECKNINGSOPTIONER Vägt genomsnitt av antal aktier, inklusive teckningsoptioner, utestående under året

ANTAL AKTIER VID ÅRETS UTGÅNG Antal aktier utestående vid årets utgång

ANTAL AKTIER VID ÅRETS UTGÅNG INKLUSIVE TECKNINGSOPTIONER Antal aktier, inklusive teckningsoptioner, utestående vid årets utgång

Årsredovisning ochbolagsstyrningsrapport

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

16	Förvaltningsberättelse
21	Koncernens och moderbolagets resultaträkningar
21	Koncernens och moderbolagets rapport över totalresultat
22	Koncernens rapport över finansiell ställning och moderbolagets balansräkning
24	Koncernens rapport över kassaflöden och moderbolagets kassaflödesanalys
25	Koncernens rapport över förändringar i eget kapital
25	Moderbolagets förändringar i eget kapital
26	Redovisnings- och värderingsprinciper
31	Noter

43 Revisionsberättelse
44 Bolagsstyrningsrapport

Denna årsredovisning innehåller uttalanden som är framåtblickande, och faktiska framtida resultat kan komma att skilja sig väsentligt från de förutsedda. Utöver de faktorer som diskuteras kan de faktiska utfallen påverkas av utvecklingen inom forskningsprogrammen inklusive utvecklingen av prekliniska och kliniska prövningar, påverkan av konkurrerande forskningsprogram, effekten av ekonomiska och konjunkturrelaterade förhållanden, effektiviteten av patentskydd och hinder på grund av tredje parts patenträttigheter, teknologisk utveckling, valutakurs- och räntefluktuationer samt regulatoriska och politiska risker.

Årsstämma och övrig information

ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i Karo Bio AB (publ) äger rum onsdagen den 27 april 2011 kl. 17.00 i Klarasalen, Klara Konferens, Vattugatan 6 i Stockholm. Kallelse till årsstämman finns tillgänglig på Karo Bios hemsida vid www.karobio.se/stamma.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i årsstämman har aktieägare, som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 april 2011, dels senast den 19 april 2011 kl. 16.00 anmäler sitt deltagande till Karo Bio.

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen med namn, person-/organisationsnummer, adress, e-postadress och telefonnummer till adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, eller telefax till 08-774 52 80, e-post till stamma@ karobio.se eller genom Karo Bios hemsida vid www. karobio.se/stamma.

AKTIEREGISTRERING

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 19 april 2011, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

ÖVRIG INFORMATION

Kommande rapporttillfällen:

Delårsrapport januari–mars	27 april 2011
Delårsrapport april–juni	13 juli 2011
Delårsrapport juli–september	25 oktober 2011
Bokslutsrapport för 2011	8 februari 2012

Finansiella rapporter, pressmeddelanden och annan information finns tillgänglig på Karo Bios hemsida www.karobio.se från offentliggörandet. Karo Bios finansiella rapporter och pressmeddelanden kan prenumereras på och laddas ner från hemsidan.

Karo Bio har elektronisk distribution som huvudsaklig distributionsform för finansiella rapporter. Årsredovisningen postas till de aktieägare och andra intressenter som särskilt prenumererar på den tryckta versionen. Utskrifter av delårsrapporter postas på begäran.

För ytterligare information var vänlig kontakta Fredrik Lindgren, verkställande direktör, tel 070-561 61 77, eller Erika Söderberg Johnson, finansdirektör och chef för investerarrelationer, tel 08-608 60 52, eller e-post: [email protected]

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Karo Bio AB (publ), organisationsnummer 556309-3359 med säte i Huddinge, avger härmed årsredovisningen rörande verksamheten i Koncernen och Moderbolaget för räkenskapsåret 1 januari till 31 december 2010.

VERKSAMHETEN

Karo Bio är ett innovativt forsknings- och utvecklingsbolag som sedan tidigt 1990-tal har specialiserat sig på nukleära receptorer som målprotein för utveckling av nya läkemedel. Nukleära receptorer kan betraktas som på- och avstängningsknappar med vars hjälp kroppens produktion av proteiner kan regleras med stor precision. Genom dessa receptorer kan kroppens egna kontrollsystem påverkas för att till exempel normalisera metabolismen av lipider hos patienter med förhöjda blodfetter.

Karo Bio utvecklar innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj. Bolaget har ett antal läkemedelsutvecklingsprojekt inom främst kardiovaskulära och metabola sjukdomar, inflammatoriska tillstånd, neuropsykiatri, cancer och kvinnohälsa. Ett fundament för verksamheten är en unik kompetens kring nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna. Viktiga processer i bolaget är forskning, läkemedelsframtagning samt preklinisk och klinisk utveckling. Utöver dessa processer täcks även medicinska och regulatoriska frågor in av bolagets kompetenser.

Karo Bio har kapacitet att ta valda substanser för terapeutiska nischområden genom hela utvecklingskedjan, medan utveckling av läkemedel för breda patientgrupper kräver utvecklingssamarbeten eller utlicensiering i något skede av processen. Affärsmodellen skapar flexibilitet att ingå olika typer av samarbetsavtal för substanser i olika faser av utvecklingskedjan och möjliggör för Karo Bio att balansera riskerna i verksamheten.

Bolaget har för närvarande sju läkemedelsutvecklingsprogram. Fyra av programmen bedriver bolaget i egen regi och tre är strategiska samarbeten med internationella läkemedelsbolag.

Karo Bio bildades 1987 och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST).

FORSKNING OCH UTVECKLING – AKTUELL STATUS OCH VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2010

Viktiga händelser under 2010 och aktuell status för vart och ett av Karo Bios projekt beskrivs kortfattat nedan.

Eprotirome (KB2115) – dyslipidemi

Sköldkörtelhormonreceptorn (TR) spelar en viktig roll för reglering av kroppens metabolism och fettomsättning. Karo Bio har syntetiserat och testat ett stort antal substanser som verkar på denna receptor och eprotirome är den ledande substansen i denna klass. Studier har visat att eprotirome är leverselektiv, vilket skiljer eprotirome från det naturliga

sköldkörtelhormonet. Därmed undviks många av de sköldkörtelhormonrelaterade biverkningarna, vilket har verifierats genom kliniska studier.

Eprotirome representerar ett helt nytt koncept för att minska risken för kardiovaskulära sjukdomar och har en unik effektprofil med signifikanta sänkningar av flera oberoende riskfaktorer. I tre kliniska fas II-studier har det påvisats att eprotirome – både när substansen ges som monoterapi och när den ges som tillägg till pågående behandling med statiner respektive ezetimib – ger patienter med höga blodfetter en påtaglig och kliniskt relevant sänkning av flera viktiga riskfaktorer för utveckling av hjärt-kärlsjukdom. Resultaten är mycket positiva eftersom det finns behov av att kombinera de nu tillgängliga behandlingsalternativen med substanser som har en annan verkningsmekanism för att de önskvärda nivåerna av såväl LDL-kolesterol som andra blodfetter ska kunna uppnås. Resultat från den fas II-studie där eprotirome gavs som tillägg till statiner publicerades i en vetenskaplig artikel i New England Journal of Medicine den 11 mars 2010. Karo Bio har också prekliniska data från diabetesmodeller som tyder på att eprotirome kan ha positiva effekter på blodsocker, vilket är en önskvärd effekt vid behandling av höga blodfetter hos diabetiker.

Eprotirome har potential att bli ett viktigt nytt läkemedel mot höga blodfetter hos patienter som inte når sina behandlingsmål med befintliga behandlingsalternativ. Den adresserbara marknaden är stor. Behandling av blodfetter syftar till att minska risken för hjärt-kärlsjukdom. Statiner, som har utvecklats till världens största läkemedelsgrupp, kommer sannolikt även fortsättningsvis att vara det primära valet för behandling av höga blodfetter. Eprotirome förväntas i första hand komma att användas som ett tillägg till statinbehandling och konkurrera med ezetimib, nikotinsyra, fibrater, omega-3 och eventuella nya specialistprodukter. Marknaden förväntas primärt drivas av specialistläkare i syfte att kontrollera blodfetter hos patientgrupper med hög eller mycket hög kardiovaskulär risk.

Karo Bio fattade under 2010 beslutet att initialt utveckla eprotirome för högriskpatienter med heterozygot familjär hyperkolesterolemi (HeFH) i klinisk fas III. Detta bedöms vara en medicinskt och kommersiellt intressant indikation som på lite längre sikt även kan bidra till utveckling av substansen för bredare patientpopulationer. HeFH är ett ärftligt tillstånd som medför att patienterna drabbas av mycket höga blodfetter redan i unga år. Tillståndet finns hos cirka en miljon människor bara i EU. I nuläget diagnostiseras emellertid mindre än 15 procent av patienterna, sannolikt främst för att det saknas effektiva och specifika läkemedel för HeFH. Endast cirka 20-30 procent av de som diagnostiseras och behandlas når idag sina behandlingsmål.

Under 2010 har Karo Bio arbetat med att planera och finansiera ett utvecklingsprogram för eprotirome för HeFH inom EU och genomfört vetenskapliga råd med nationella läkemedelsmyndigheter i enskilda europeiska länder samt med den europeiska läkemedelsmyndigheten EMA. Baserat

på dessa vetenskapliga råd uppskattar Karo Bio investeringen för det planerade fas III-programmet till cirka 400 MSEK. Detta utvecklingsprogram omfattar 625–1 150 patienter som behandlas upp till 18 månader. Rekrytering av patienter till de pivotala kliniska fas III-studierna planeras att inledas under det tredje kvartalet 2011. Ansökan om godkännade planeras att lämnas in till EMA i slutet av 2013 eller under 2014.

GR typ 2-diabetes – KB3305

Den snabbt ökande sjukdomen typ 2-diabetes karakteriseras av en förhöjd glukosproduktion i levern vilken regleras av glukokortikoidreceptorn (GR). Karo Bios substans KB3305 är en leverselektiv GR-antagonist som utvecklats för behandling av typ 2-diabetes och är, såvitt Karo Bio känner till, den första substansen i sitt slag som testats i människa för denna indikation. Karo Bio visade 2009 med en klinisk fas I/IIa-studie att blodsockernivåerna kan påverkas genom att hämma GR-aktiviteten i levern. Dessa data utgör ett positivt proof of principle för verkningsmekanismen och effekterna är av en storleksordning som bedöms vara medicinskt relevant för behandling av patienter med typ 2-diabetes. Förutom bättre kontroll av blodsockernivåer indikerar prekliniska studier att KB3305 även sänker ett antal andra riskfaktorer för typ 2-diabetiker som LDL-kolesterol, triglycerider och fria fettsyror i plasma. Dessa data till trots tog bolaget 2009 beslutet att inte i egen regi vidareutveckla KB3305 för primärvårdsindikationen typ 2-diabetes. Konkurrenssituation, ökade myndighetskrav och interna resursprioriteringar bidrog till detta beslut.

ER-programmet – ett plattform med många möjligheter

Östrogenreceptorn (ER) aktiveras av hormonet östrogen och reglerar en rad funktioner i kroppen. Östrogen har ett antal positiva effekter men den medicinska användningen har begränsats av förhöjda risker för utveckling av cancer i bröst och livmoder samt för blodproppar. Dessa risker är framför allt kopplade till receptorsubtypen ER-alfa, medan ER-betareceptorn, som Karo Bio var med om att upptäcka på 1990talet, förefaller att mediera många av de positiva effekterna av östrogen utan dessa biverkningar och erbjuder därför många intressanta kliniska möjligheter.

Karo Bios arbete med att ta fram ER-betaselektiva substanser har resulterat i en plattform med potential inom många olika behandlingsområden, framför allt neuropsykiatri, vissa cancerformer och kvinnohälsa, men även vissa typer av smärta och inflammatoriska tillstånd. Analysfirman Windhover Information Inc. i samarbete med oberoende expertis utsåg redan 2009 Karo Bios ER-betaprogram till ett av de tio mest intressanta forskningsprogrammen inom neurovetenskap som är tillgängliga för partnerskap.

Den första läkemedelskandidaten inom Karo Bios interna ER-betaprogram, KB9520, nominerades i oktober 2009. Substansen befinner sig i preklinisk utvecklingsfas och har utvärderats inom den neuropsykiatriska indikationen depression men även för andra indikationer, bland annat en viss typ av cancer. Arbetet med att dokumentera uppföljningssubstanser inom ER-betaprogrammet fortsätter parallellt med utvärdering av möjliga kliniska användningsområden för bolagets selektiva ER-betaagonister.

Karo Bio har sedan 1997 även ett samarbete med Merck ("MSD" utanför USA och Kanada) kring östrogenreceptorer. Sedan 2002 har Merck hela ansvaret för utvecklingsarbetet inom detta samarbete. Målsättningen är att utveckla läkemedel inom området kvinnohälsa. I september 2010 avbröt Merck en fas II-studie av samarbetssubstansen MK-6913 för så kallade värmevallningar hos kvinnor i klimakteriet efter att en interimsanalys av data visat att de i förväg fastställda effektkriterierna inte uppfyllts. Merck utvärderar alternativ för framtida studier av MK-6913. Karo Bio har rätt till vissa milstolpsbetalningar från Merck, baserade på framgångsrik klinisk utveckling och läkemedelsregistrering, samt royalty på framtida försäljning av läkemedel utvecklade inom ramen för samarbetet.

GR inflammation – samarbetsprojekt med Zydus Cadila Karo Bio och det indiska läkemedelsbolaget Zydus Cadila

inledde i början av 2008 ett treårigt samarbete. I mars 2011 förlängdes samarbetet med ett år. Syftet med projektet är att utveckla läkemedelssubstanser som påverkar glukokortikoidreceptorer (GR) på ett selektivt sätt.

Båda parter står för sina egna kostnader inom samarbetsprojektet och delar på eventuella förtjänster.

LXR inflammation – samarbetsprojekt med Wyeth (Pfizer) Samarbetet med Wyeth LCC (ett helägt dotterbolag till Pfizer Inc.) inleddes 2001 och är inriktat på att ta fram nya läkemedel för behandling av inflammatoriska tillstånd med lever X-receptorn (LXR) som målprotein. Projektet befinner sig i preklinisk fas. Sedan september 2009 har Wyeth ansvar för allt forsknings- och utvecklingsarbete inom projektet.

ROR-gamma – en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

Ny forskning visar att den nukleära receptorn ROR-gamma kan ha en avgörande roll i utvecklingen av autoimmuna sjukdomar. Hösten 2010 startade Karo Bio ett forskningsprogram för att ta fram och utvärdera substanser som hämmar ROR-gamma aktiviteten som ett möjligt nytt innovativt behandlingskoncept för autoimmuna sjukdomar som till exempel ledgångsreumatism, inflammatorisk tarmsjukdom och multipel skleros (MS).

VIKTIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV RÄKENSKAPSÅRET 2010

I mars 2011 förlängde Karo Bio forskningssamarbetet med Zydus Cadila kring glukokortikoidreceptorer och antiinflammatioriska läkemedel med ett år.

ORGANISATION

Förutom moderbolaget Karo Bio AB består koncernen av det helägda dotterbolaget Karo Bio Research AB i vilket det för närvarande inte bedrivs någon verksamhet. Huvudkontoret är beläget i Huddinge där också verksamheten bedrivs. Företagsledningen består av fem personer: verkställande direktören, finansdirektören (som även ansvarar för investerarrelationer och personalfrågor), forskningschefen (som har ansvar för preklinisk forskning och utveckling), medicinska chefen (som har ansvar för klinisk utveckling och regulatoriska frågor), samt affärsutvecklingschefen. Vid årets utgång hade Karo Bio 68 (67) tillsvidareanställda, varav 60 (58) verksamma inom forskning och utveckling och 3 (4) inom affärsutveckling och patent samt 5 (5) hade administrativa roller.

RESULTAT OCH FINANSIELL STÄLLNING

Resultat

Koncernens nettoomsättning uppgick till 0,0 (5,9) MSEK. Jämförelseårets nettoomsättning utgörs av forskningsersättningar avseende samarbeten.

Rörelsens kostnader minskade med 1,2 MSEK till 161,8 (163,0) MSEK. Minskningen kan främst tillskrivas minskade externa kostnader avseende bolagets kliniska studier. Årets kostnader för forskning och utveckling uppgick till 129,4 (132,4) MSEK. Administrationskostnaderna för året uppgick till 32,9 (30,9) MSEK. I administrationskostnaderna för 2010 ingår vissa poster utöver bolagets löpande verksamhet hänförliga till bland annat bytet av VD och omorganisationen av bolagets HR-funktion.

Rörelseresultatet uppgick till –161,8 (–157,1) MSEK. Försämringen om –4,7 MSEK beror främst på minskade intäkter. Finansiellt netto försämrades till –1,7 (2,6) MSEK varav –2,4 MSEK avser en engångsersättning om 1 procent av den Equity Credit Facility (ECF) som bolaget ingick avtal om 2010. Redovisat resultat för året minskade med 8,9 MSEK till –163,5 (–154,6) MSEK.

Investeringar

Investeringar i inventarier uppgick till 1,2 (0,3) MSEK och avser främst laboratorie- och IT-utrustning.

Kassaflöde och finansiell ställning

Likvida medel uppgick till 325,5 (79,2) MSEK vid årets slut. Inklusive andra kortfristiga placeringar med en löptid överstigande 90 dagar uppgick bolagets finansiella tillgångar till 395,0 (237,2) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till –158,9 (–146,9) MSEK. Den företrädesrättsemission om 325,1 MSEK som bolaget genomförde under det fjärde kvartalet 2010 inbringade 290,9 MSEK till bolaget efter avdrag för transaktionskostnader.

Härutöver har Karo Bio ingått ett av extra bolagsstämma den 24 november 2010 godkänt avtal om en så kallad Equity Credit Facility (ECF) med Azimuth Opportunity, Ltd. (Azimuth) som, villkorat av förnyade bolagsstämmobeslut, ger bolaget tillgång till ytterligare finansiering om 35 miljoner USD, motsvarande cirka 240 miljoner kronor, genom att vid högst 36 tillfällen under 36 månader fram till slutet av 2013 ha en rättighet, men ej någon skyldighet, att genomföra emissioner riktade till Azimuth. Emissionerna görs till 5,0 procents rabatt på aktuell aktiekurs. Vid avtalets ikraftträdande har Azimuth erhållit en engångsersättning på 1,0 procent av det totala beloppet. Azimuth har framöver rätt till avropsersättningar på 1,0 procent av varje avropat belopp.

Koncernens befintliga och genom ECF-avtalet tillgängliga finansiella tillgångar bedöms säkra finansieringen av det planerade utvecklingsprogrammet för eprotirome fram till och med 2013 samt även bolagets övriga verksamhet och projekt under mer än 12 månader från årsredovisningens avgivande.

Eget kapital och aktiedata

Det registrerade aktiekapitalet uppgick den 31 december 2010 till 191,6 MSEK. Totalt antal aktier uppgick till 387 063 972 aktier, varav 383 186 644 registrerade samt 3 877 328 vid den tidpunkten hos Bolagsverket ännu oregistrerade aktier. Vid årets utgång fanns utestående teckningsoptioner avseende ett personaloptionsprogram, Program 2003, motsvarande 732 640 aktier. Härutöver finns teckningoptioner motsvarande 7 100 000 aktier avseende ett vid årsstämman 2010 beslutat teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare. Styrelsen beslutade dock att inte fullfölja det teckningsoptionsprogrammet varför ingen tilldelning skett. Antalet teckningoptioner är för båda programmen angivna efter justering för effekter av företrädesemissioner i enlighet med villkoren för respektive program.

Totalt eget kapital för koncernen uppgick till 342,5 MSEK efter beaktande av årets resultat. Resultat per aktie, baserat på ett vägt genomsnitt av antalet utestående aktier, uppgick till –0,67 (–0,78) SEK. Koncernens soliditet vid årets slut var 83,7 (84,8) procent och eget kapital per aktie, baserat på fullt utspätt antal aktier vid årets slut, var 0,87 (0,90) SEK.

Moderbolaget

Moderbolagets redovisade intäkter uppgick till 0,0 (5,9) MSEK och resultat efter finansiella poster till –163,5 (–154,6) MSEK. Investeringar i inventarier uppgick till 1,2 (0,3) MSEK. Likvida medel och andra kortfristiga placeringar uppgick vid årets slut till 395,0 (237,2) MSEK.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen för Karo Bio föreslår att årsstämman den 27 april 2011 fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Karo Bio, att gälla till den årsstämma som hålls 2012. De föreslagna riktlinjerna är desamma som de som antogs av årsstämman 2010, med undantag för ett tillägg avseende konsultarvode till styrelseledamöter.

Allmänt

Karo Bio ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Marknadsmässighet ska således vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare i Karo Bio.

Fast lön

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner.

De ledande befattningshavarnas ersättning enligt incitamentsprogram ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts.

Karo Bios åtagande enligt incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod, med krav på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av ersättningen som överstiger 20 procent av den fasta årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogram ska utbetalas i form av lön och vara pensionsgrundande.

Total rörlig ersättning vid maximalt utfall om 40% av fasta årslöner i 2011 års lönenivå skulle uppgå till 4,4 MSEK inklusive sociala avgifter.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga 24 månadslöner för respektive befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

För närvarande gäller ett personaloptionsprogram som omfattar ledande befattningshavare. Tilldelning av personaloptioner har skett tidigare år och ingen ytterligare tilldelning enligt detta program är möjlig. Samtliga personaloptioner är fullt intjänade och möjliga att inlösa. Bolagets åtaganden enligt optionsprogrammet är säkrade genom teckningsoptioner avsedda att täcka såväl personaloptionerna som de sociala avgifter som kan komma att utgå till följd av personaloptionsprogrammet. För ytterligare information, se not 27.

Konsultarvode till styrelseledamot

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Avvikelse från riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

INFORMATION BETRÄFFANDE KARO BIOS AKTIER

Den 31 december 2010 uppgick totalt antal aktier till 387 063 972 (varav 383 186 644 registrerade samt 3 877 328 vid den tidpunkten hos Bolagsverket ännu oregistrerade aktier) med ett kvotvärde på 0,50 SEK. Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel. Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Bios aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagets bolagsordning. Så vitt Karo Bio vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna. Det finns ingen aktieägare som ensam kontrollerar 10 procent eller mer av det totala antalet aktier i Karo Bio.

Av bolagsstämma lämnat bemyndigande till styrelsen att ge ut nya aktier

Karo Bios extra bolagsstämma den 24 november 2010 beslutade att bemyndiga styrelsen att emittera aktier till Azimuth inom ramen för det ECF-avtal som godkändes på samma bolagsstämma (se vidare under Kassaflöde och finansiell ställning ovan). Styrelsen har därmed rätt att under tiden fram till nästa årsstämma emittera aktier till Azimuth utan annan begränsning än den som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapital och antal aktier. Teckningskursen ska bestämmas enligt avtalet mellan bolaget och Azimuth.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Karo Bios bolagsstyrningsrapport finns tillgänglig på bolagets hemsida www.karobio.se samt även bifogad den tryckta årsredovisningen för 2010.

system för intern kontroll och riskhantering

Koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisning beskrivs i Karo Bios bolagsstyrningsrapport under rubriken Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

FRAMTIDA UTVECKLING

Bolaget har ställt upp följande mål för verksamheten till och med 2014:

Eprotirome ska vara utvecklat genom klinisk fas III för HeFH i EU och ansökan om marknadsföringstillstånd avseende EU ska vara inlämnad
De övriga forsknings- och utvecklingsprojekten ska ha resulterat i tre kliniska projekt
Projektportföljen ska vara breddad genom förvärv, strategiska partnerskap eller inlicensiering av projekt.

Karo Bio bedriver läkemedelsutvecklingsprojekt som är inriktade mot marknader där det finns betydande medicinska behov. Inom nischområden kan Karo Bio utveckla valda substanser hela vägen till marknaden. Substanser avsedda för breda patientgrupper kan licensieras ut efter att så kallat proof of concept visats i klinisk fas II, eller tidigare.

Bolagets kunnande om nukleära receptorer och den projektportfölj som byggts upp på basis därav ger en bra grund att stå på. Sammantaget ser Karo Bio goda möjligheter att kapitalisera på det kommersiella intresset för bolagets prekliniska projekt genom att, för valda projekt, ingå forskningssamarbeten redan i ett tidigt skede och därigenom från partnern få ett tillskott av kompetenser och resurser. Under 2011 kommer Karo Bio att prioritera denna strategi i syfte att bedriva en kostnadseffektiv forskningsverksamhet.

Karo Bio har även en uttalad ambition att bedriva en aktiv affärsutveckling genom inlicensieringar, strategiska allianser och förvärv som hjälper bolaget att närma sig visionen att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj.

Till dess att Karo Bio genererar betydande intäkter från försäljning av läkemedelsprodukter på marknaden, antingen egna produkter eller från samarbeten där Karo Bio erhåller royalty på samarbetspartnerns produktförsäljning, kan ytterligare kapitalbehov uppstå. Karo Bios befintliga och genom ECF-avtalet tillgängliga finansiella medel bedöms räcka för att genomföra det planerade utvecklingsprogrammet för eprotirome till och med 2013, samt för att driva bolagets övriga verksamhet och projekt under mer än 12 månader från årsredovisningens avgivande. När det gäller den övriga verksamheten fokuserar Karo Bio på de projekt och aktiviteter som bedöms generera de bästa affärsmöjligheterna och skapa störst värde på kort sikt, för att därigenom skapa de bästa förutsättningarna för bolagets utveckling på lång sikt.

RISKFAKTORER

Det finns ingen garanti för att Karo Bios forskning och utveckling resulterar i kommersiell framgång. Det går inte att garantera att Karo Bio kommer att utveckla produkter som kan patenteras, att beviljade patent kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter kommer att leda till patent eller att beviljade patent kommer att utgöra tillräckligt skydd för Karo Bios rättigheter.

Det kan inte garanteras att Karo Bio erhåller erforderliga tillstånd för att bedriva de kliniska studier bolaget vill genomföra, eller att de kliniska prövningarna som utförs av Karo Bio, självständigt eller i samarbete med partners, kommer att påvisa tillräcklig säkerhet och effekt för att nödvändiga myndighetstillstånd ska erhållas eller att prövningarna kommer att leda fram till läkemedel som kommer att kunna säljas på marknaden. Det kan inte uteslutas att den regulatoriska godkännandeprocessen på myndighetsnivå kan komma att kräva utökad dokumentation och därmed ökade kostnader och förseningar i projekt, eller leda till att projekt läggs ner. Ökade utvecklingskostnader och längre utvecklingstid kan innebära att riskerna i ett projekt ökar och att substansens möjlighet att framgångsrikt nå det kommersiella stadiet minskar, eller att tiden för patentskyddad försäljning minskar.

Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland möjligheterna att ingå samarbets- eller licensieringsavtal och vilka framsteg som görs i forsknings- och utvecklingsprojekten. Det finns risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad.

FÖRSLAG TILL vinstdisposition

Styrelsen föreslår att fritt eget kapital i Moderbolaget om 11 341 040 SEK överförs i ny räkning.

Bolagets resultat för räkenskapsåret samt finansiella ställning per 31 december 2010 framgår av bifogade finansiella rapporter med tillhörande noter, vilka utgör en integrerad del av denna årsredovisning.

Koncernens och moderbolagets resultaträkningar

			KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	Not	2010	2009	2008	2010	2009
Nettoomsättning	1	-	5 891	10 689	-	5 891

Rörelsens kostnader	2–5
Administrationskostnader		–32 869	–30 954	–28 600	–32 869	–30 954
Forsknings- och utvecklingskostnader		–129 382	–132 403	–169 428	–129 368	–132 526
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	6	412	343	–3 372	412	343
		–161 839	–163 014	–201 400	–161 825	–163 137

Rörelseresultat		–161 839	–157 123	–190 711	–161 825	–157 246

Resultat från finansiella investeringar
Ränteintäkter och liknande resultatposter	7	802	2 691	16 069	802	2 691
Räntekostnader och liknande resultatposter	8	–2 500	–124	–155	–2 443	–5
		–1 698	2 567	15 914	–1 641	2 686

Resultat efter finansiella poster		–163 537	–154 556	–174 797	–163 466	–154 560
Skatt	9	-	-	-	-	-
ÅRETS RESULTAT	10	–163 537	–154 556	–174 797	–163 466	–154 560

Resultat per aktie (SEK)	11
– baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier		–0,67	–0,78	–0,90
– baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier efter utspädning 1)		–0,67	–0,78	–0,90

1) Ingen utspädningseffekt från utestående teckningsoptioner har inkluderats eftersom en konvertering till aktier skulle medföra ett förbättrat redovisat resultat per aktie

Koncernens och moderbolagets rapport över totalresultat

		koncernen		MODERBOLAGET
KSEK Not	2010	2009	2008	2010	2009

Årets resultat	–163 537	–154 556	–174 797	–163 466	–154 560
Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt	-	-	-	-	-
SUMMA ÅRETS TOTALRESULTAT	–163 537	–154 556	–174 797	–163 466	–154 560

Summa totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare	–163 537	–154 556	–174 797	–163 466	–154 560

Koncernens rapport över finansiell ställning och moderbolagets balansräkning

TILLGÅNGAR (KSEK)			KONCERNEN		MODERBOLAGET
31 december	Not	2010	2009	2008	2010	2009
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Licenser och liknande rättigheter	12	-	545	1 698	-	545
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	13, 20	4 585	5 788	8 079	3 565	3 893
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	14	-	-	-	100	100
Summa anläggningstillgångar		4 585	6 333	9 777	3 665	4 538
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar
Övriga fordringar		3 993	5 884	4 180	3 993	5 884
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15	5 870	4 372	4 543	5 870	4 372
		9 863	10 256	8 723	9 863	10 256
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	16, 28	69 548	158 013	145 773	69 548	158 013
Likvida medel	17	325 486	79 171	96 948	325 476	79 161
Summa omsättningstillgångar		404 897	247 440	251 444	404 887	247 430
SUMMA TILLGÅNGAR		409 482	253 773	261 221	408 552	251 968

EGET KAPITAL OCH SKULDER (KSEK)			KONCERNEN		MODERBOLAGET
31 december	Not	2010	2009	2008	2010	2009
EGET KAPITAL	18
Aktiekapital		191 593	77 412	58 059	191 593	77 412
Övrigt tillskjutet kapital		982 686	805 941	675 053	-	-
Pågående nyemission		-	-	-	1 939	-
Reservfond		-	-	-	138 015	161 687
Summa bundet eget kapital (Moderbolaget)		-	-	-	331 547	239 099
Överkursfond		-	-	-	174 806	130 888
Balanserat resultat (inkl. Årets resultat för Koncernen)		–831 731	–668 194	–513 638	-	-
Årets resultat (Moderbolaget)		-	-	-	–163 466	–154 560
Summa fritt eget kapital (Moderbolaget)		-	-	-	11 340	–23 672
Summa eget kapital		342 548	215 159	219 474	342 887	215 427
SKULDER
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	19, 20	470	1 273	2 022	-	-
Summa långfristiga skulder		470	1 273	2 022	-	-
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder		45 578	17 164	16 808	45 578	17 164
Skulder till koncernföretag		-	-	-	90	90
Övriga kortfristiga skulder	20	2 372	2 271	2 668	1 483	1 381
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	21	18 514	17 906	20 249	18 514	17 906
Summa kortfristiga skulder		66 464	37 341	39 725	65 665	36 541
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		409 482	253 773	261 221	408 552	251 968
Ställda säkerheter		-	-	-	-	-
Ansvarsförbindelser	22	51 134	50 879	50 253	51 134	50 879

Koncernens rapport över kassaflöden och moderbolagets kassaflödesanalys

			KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	Not	2010	2009	2008	2010	2009
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster		–161 839	–157 123	–190 711	–161 825	–157 246
Ej likviditetspåverkande poster
Avskrivningar	5	2 930	3 655	5 025	2 055	2 676
Övrigt		-	82	175	-	82
		–158 909	–153 386	–185 511	–159 770	–154 488
Erhållna finansiella intäkter	23	6 953	10 306	15 752	6 953	10 306
Betalda finansiella kostnader	23	–2 500	–124	–155	–2 442	–5
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		–154 456	–143 204	–169 914	–155 259	–144 187
Förändringar i rörelsekapital
Förändring i kortfristiga rörelsefordringar		359	–1 666	1 448	359	–1 666
Förändring i leverantörsskulder		–5 527	356	725	–5 527	356
Förändring i övriga kortfristiga rörelseskulder		744	–2 410	–18 646	744	–2 410
Kassaflöde från den löpande verksamheten		–158 880	–146 924	–186 387	–159 683	–147 907
Investeringsverksamheten
Förvärv av inventarier		–1 985	–1 238	–3 798	–1 182	–255
Investering i andra kortfristiga placeringar		–191 399	–271 864	–249 509	–191 399	–271 864
Avyttring och inlösen av andra kortfristiga placeringar		273 713	252 008	337 478	273 713	252 008
Kassaflöde från investeringsverksamheten		80 329	–21 094	84 171	81 132	–20 111
Finansieringsverksamheten
Erhållen emissionslikvid		325 134	150 241	-	325 134	150 241
Transaktionskostnader nyemission (vid årsskiftet utbetald del av totalt 34 208 KSEK )		–268	-	-	–268	-
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		324 866	150 241	-	324 866	150 241
ÅRETS KASSAFLÖDE		246 315	–17 777	–102 216	246 315	–17 777
Likvida medel vid årets början	17	79 171	96 948	199 164	79 161	96 938
Likvida medel vid årets slut	17	325 486	79 171	96 948	325 476	79 161

Koncernens rapport över förändringar i eget kapital

Koncernen		Övrigt
KSEK	Aktie kapital	tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Summa
Ingående balans per 1 januari 2008	58 059	675 045	–338 841	394 263
Totalresultat	-	-	–174 797	–174 797
Transaktioner med aktieägare
Personaloptionsprogram
- värde på anställdas tjänstgöring	-	8	-	8
Summa transaktioner med aktieägare	0	8	0	8
Ingående balans per 1 januari 2009	58 059	675 053	–513 638	219 474
Totalresultat	-	-	–154 556	–154 556
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	19 353	130 888	-	150 241
Summa transaktioner med aktieägare	19 353	130 888	0	150 241
Ingående balans per 1 januari 2010	77 412	805 941	–668 194	215 159
Totalresultat	-	-	–163 537	–163 537
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	114 181	176 745	-	290 926
Summa transaktioner med aktieägare	114 181	176 745	0	290 926
Utgående balans per 31 december 2010	191 593	982 686	–831 731	342 548

Moderbolagets förändringar i eget kapital

Moderbolaget
KSEK	Aktie kapital	Pågående nyemission	Reserv fond	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa
Belopp 1 januari 2009	58 059	0	172 210	367 808	–203 737	–174 594	219 746
Totalresultat	-	-	-	-	-	–154 560	–154 560
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	19 353	-	-	130 888	-	-	150 241
Förlustbehandling	-	-	–10 523	–367 808	203 737	174 594	0
BELOPP 31 DECEMBER 2009	77 412	0	161 687	130 888	0	–154 560	215 427
Totalresultat	-	-	-	-	-	–163 466	–163 466
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	114 181	1 939	-	174 806	-	-	290 926
Förlustbehandling	-	-	–23 672	–130 888	-	154 560	0
BELOPP 31 DECEMBER 2010	191 593	1 939	138 015	174 806	0	–163 466	342 887

Se även not 18 för ytterligare information.

Redovisnings- och värderingsprinciper

KONCERNEN

Grund för rapporternas upprättande

Koncernredovisningen för Karo Bio har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar av dessa sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som kan säljas och finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen.

Nya redovisningsrekommendationer

Ett antal nya standards och tolkningar ska tillämpas från och med det räkenskapsår som började den 1 januari 2010. De är för närvarande inte relevanta för Karo Bio men tillämpas framåtriktat och kan påverka redovisningen av framtida transaktioner och affärshändelser: IFRS 3 (omarbetad) Rörelseförvärv och därav följande ändringar av IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rapporter, IAS 28 Innehav i intresseföretag och IAS 31 Andelar i joint ventures.

Som ett led i IASBs årliga förbättringsprojekt har bland andra IAS 1 Utforming av finansiella rapporter, IAS 34 Delårsrapportering och IFRS 7 Finansiella instrument ändrats från och med den 1 januari 2011. Dessa ändringar tillämpas retroaktivt men har inte någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter.

Det finns ytterligare ett antal nya standards, ändringar och tolkningar av befintliga standards som trätt i kraft efter den 1 januari 2010, eller som träder i kraft den 1 januari 2011 eller senare, och som är eller kan komma att bli aktuella för Karo Bio men som inte har tillämpats i förtid av koncernen. Därutöver finns nya redovisningsstandards samt tolkningar och ändringar av befintliga standards som inte är relevanta för Karo Bio.

IFRS 9 Financial Instruments behandlar värdering och klassificering av finansiella instrument. Standarden gäller för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2013 eller senare och kommer att kompletteras innan den träder i kraft. När standarden är komplett kommer dess inverkan på koncernens finansiella rapporter att utvärderas.

Redovisningsstandard

Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden, med undantag av vissa finansiella instrument som värderas till verkligt värde. Belopp är uttryckta i KSEK (tusental svenska kronor) om inget annat anges. MSEK är en förkortning för miljoner svenska kronor. Belopp eller siffror inom parentes avser jämförelsesiffror för 2009 respektive 2008.

Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål Vid upprättande av finansiella rapporter måste en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar göras. Det kräver också att företagsledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar

och bedömningar utvärderas löpande och baseras främst på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

De områden som innefattar en hög grad av bedömning eller komplexitet, eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för redovisningen, avser värdering av skattemässiga förlustavdrag och värdering av personaloptioner utgivna till anställda samt beslut om att kostnadsföra eller aktivera utvecklingskostnader. För ytterligare information, se nedan avseende respektive redovisnings- och värderingsprincip samt not 9 och not 27.

Koncernredovisning

Koncernredovisningen omfattar årsredovisningen för Karo Bio AB och dess dotterbolag den 31 december varje år. Dotterbolagets årsredovisning upprättas för samma redovisningsår som för Moderbolaget med hjälp av samma redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, intäkter och kostnader, vinster och förluster samt balansposter som härrör från koncerninterna transaktioner elimineras i sin helhet i koncernredovisningen.

Ett dotterbolag är ett bolag i vilket Moderbolaget har bestämmande inflytande, i regel som en följd av ett aktieinnehav som, direkt eller indirekt, ger Moderbolaget kontroll över mer än 50 procent av rösträtten. Ett dotterbolag ingår i koncernredovisningen från och med förvärvstidpunkten, vilket är den dag då Moderbolaget får ett bestämmande inflytande, fram till den tidpunkt då det bestämmande inflytandet upphör.

Företagsförvärv och goodwill

Förvärv av dotterföretag redovisas med hjälp av förvärvsmetoden. Förvärvet anses vara en transaktion genom vilken Koncernen indirekt förvärvar tillgångarna i dotterbolaget och övertar dess skulder och övriga åtaganden. Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Goodwill redovisas som en tillgång i balansräkningen. Om skillnaden är negativ redovisas denna direkt i resultaträkningen. Eget kapital i dotterbolaget elimineras helt vid förvärvet. Koncernens egna kapital omfattar Moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som intjänats efter förvärvet.

Goodwill utvärderas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov, eller oftare om händelser eller förändringar av förhållanden indikerar att det bokförda värdet inte är återvinningsbart. När det återvinningsbara beloppet understiger det bokförda beloppet redovisas en nedskrivning. Med återvinningsbart belopp menas det högre av en tillgångs verkliga värde minus kostnader för avyttring och dess nyttjandevärde.

Omräkning av utländsk valuta

Koncernredovisningen presenteras i svenska kronor (SEK), som är verksamhetens funktionella valuta. Transaktioner i utländsk valuta redovisas initialt till den funktionella valutakurs som gäller på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Eventuella kursskillnader vid omräkningen redovisas i resultaträkningen. Icke-monetära tillgångar och skulder som tas upp till anskaffningsvärdet redovisas till historiska valutakurser, det vill säga valutakursen på respektive transaktionsdag. Poster som värderas till verkligt värde omräknas till värderingsdagens valutakurs.

Intäktsredovisning

Intäkter redovisas i den mån som det är troligt att den ekonomiska nyttan kommer Koncernen till del och intäkten är möjlig att uppskatta på ett tillförlitligt sätt.

Intäkter från strategiska forskningssamarbeten

Karo Bio kan erhålla fyra typer av intäkter från strategiska forskningssamarbeten: kontantinsatser, forskningsersättningar, milstolpsbetalningar och royalty. De specifika redovisningskriterierna för de olika intäktstyperna som beskrivs nedan måste uppfyllas innan intäkten redovisas.

Kontantinsatser erhålls när forskningssamarbeten inleds och är ej återbetalningspliktiga. Kontantinsatser redovisas som intäkter när inga ytterligare åtaganden åvilar Karo Bio för erhållande av en kontantinsats.

Forskningsersättningar erhålls löpande, ofta kvartalsvis i förskott som ett fast belopp för ett definierat antal av Karo Bios forskare som arbetar i projektet under perioden. Erhållen forskningsersättning fördelas över den period till vilken den hänför sig.

Milstolpsbetalningar utfaller när ett visst resultat uppnåtts eller en viss händelse inträffat, till exempel när substanser går in i eller avslutar ett betydelsefullt steg i utvecklingsprocessen enligt definitioner i respektive samarbetsavtal. Dessa steg är i regel kopplade till viktiga beslutspunkter i samarbetspartnerns process för läkemedelsutveckling. Milstolpsbetalningar redovisas när samtliga villkor för rätt till ersättning enligt avtalet är uppfyllda.

Royalty baseras på försäljning av färdiga produkter som härstammar från ett samarbete. Royalty redovisas när de redovisas av samarbetspartnern.

Övriga intäkter

Intäkter från utlicensieringsavtal som inte är forskningsoch utvecklingssamarbeten kan antingen utgöras av kontantinsatser vilka redovisas som intäkt när samtliga villkor för

att erhålla dem är uppfyllda, eller licenssunderhållsavgifter som fördelas över licensperiodens löptid.

Statliga bidrag redovisas som övriga rörelseintäkter i resultaträkningen över samma period som de kostnader bidragen är tänkta att kompensera.

Ränteintäkter redovisas i den period de hänför sig till baserat på effektivräntemetoden. Ränteintäkter redovisas som en finansiell intäkt och inkluderas inte i rörelseresultatet.

Skatter

Inkomstskatt

Inkomstskatt utgörs av aktuell och uppskjuten skatt. Inkomstskatt redovisas i resultaträkningen med avseende på poster som redovisas i resultaträkningen och redovisas direkt mot eget kapital när skatten avser poster som redovisas direkt mot eget kapital.

Uppskjuten skatt beräknas på skillnaden som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder (temporära skillnader). Uppskjuten skatt beräknas utifrån gällande skattesatser. Enligt IAS 12 Inkomstskatter redovisas uppskjutna skatteskulder för alla beskattningsbara temporära skillnader med hjälp av balansräkningsmetoden. Uppskjutna skattefordringar avseende outnyttjade förlustavdrag och avdragsgilla temporära skillnader redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster. Eftersom Karo Bio historiskt sett haft förluster redovisas uppskjutna skattefordringar endast när det finns övertygande bevis på att tillräckliga beskattningsbara vinster kommer att föreligga.

Mervärdesskatt

Intäkter, kostnader och tillgångar redovisas exklusive moms. Moms att få tillbaka från, eller betala till, skatteverket ingår som en del av fordringar och skulder i balansräkningen.

Immateriella anläggningstillgångar

Förvärvade immateriella tillgångar redovisas som tillgångar i balansräkningen. Immateriella tillgångar som förvärvats separat tas initialt upp till anskaffningsvärdet. Kostnaden för immateriella anläggningstillgångar vid ett företagsförvärv utgörs av det verkliga värdet vid tidpunkten för förvärvet. Därefter tas immateriella tillgångar upp till anskaffningsvärdet minus eventuella ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar. Internt genererade immateriella tillgångar aktiveras inte och utgifter för dessa avräknas mot vinsten under det år då utgiften uppstår, med undantag av aktiverade utvecklingskostnader (se nedan).

Nyttjandeperioden för Koncernens samtliga immateriella tillgångar har bedömts vara begränsad. Immateriella tillgångar med begränsad nyttjandeperiod skrivs av över den fastställda nyttjandeperioden och prövas för nedskrivning när det finns indikation på ett nedskrivningsbehov. Avskrivningsperiod och avskrivningsmetod för en immateriell tillgång omprövas åtminstone vid slutet av varje räkenskapsår. Förändringar i förväntad nyttjandeperiod eller förväntat nyttjandemönster av framtida ekonomiska fördelar förknippade med tillgången beaktas genom att ändra avskrivningsperiod eller avskrivningsmetod, när så erfordras, och behandlas som förändringar i redovisningsmässiga uppskattningar. Avskrivningskostnaden redovisas i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar den immateriella tillgångens funktion.

Forsknings- och utvecklingskostnader

Utgifter för utveckling ska, i enlighet med IAS 38 Immateriella tillgångar, aktiveras och redovisas i balansräkningen om vissa kriterier är uppfyllda, medan utgifter för forskning kostnadsförs när de uppstår. En immateriell tillgång baserad på kapitaliserade utvecklingskostnader redovisas endast när Koncernen kan visa att det är tekniskt genomförbart att fullborda den immateriella tillgången så att den kommer att vara tillgänglig för användning eller försäljning; sin avsikt att fullborda och sin förmåga att använda eller sälja tillgången; hur tillgången kommer att generera framtida ekonomiska fördelar; resurstillgången för ett fullbordande samt förmågan att på ett tillförlitligt sätt mäta utvecklingskostnaderna. Koncernen har hittills kostnadsfört alla utvecklingskostnader när de uppkommer eftersom kriterierna för aktivering inte har uppfyllts.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår, utöver inköpspris, utgifter som är direkt hänförliga till att möjliggöra tillgångens användning. Skillnaden mellan kostnad och beräknat restvärde skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod.

Materiella anläggningstillgångars redovisade värde bedöms avseende värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Tillgångarnas restvärden och bedömda nyttjandeperiod prövas, och justeras vid behov, i slutet av varje räkenskapsår.

Avskrivningar av anläggningstillgångar

Materiella och immateriella anläggningstillgångar skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod, baserat på tillgångarnas anskaffningsvärde enligt följande.

År
Licenser	3–10
Laboratorieutrustning	4–7
Lokalombyggnader, IT-utrustning och inventarier	4

Nedskrivningar av anläggningstillgångar

Vid varje redovisningstidpunkt bedöms hurvida det finns en indikation på att en tillgång kan ha minskat i värde. Om sådan indikation föreligger bedömer Karo Bio tillgångens återvinningsvärde. Om det redovisade värdet är högre än

återvinningsvärdet skrivs tillgången ned till detta belopp. Nedskrivningar av anläggningstillgångar i den löpande verksamheten redovisas som en kostnad i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar funktionen hos tillgången ifråga.

Investeringar och andra finansiella tillgångar

Finansiella investeringar inom ramen för IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering klassificeras antingen som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, lånefordringar och kundfordringar, investeringar som hålles till förfall eller finansiella tillgångar som kan säljas. När finansiella tillgångar redovisas initialt beräknas de till sitt verkliga värde plus direkt hänförliga transaktionskostnader, utom för kategorin finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen för vilka hänförliga transaktionskostnader redovisas i resultaträkningen. Klassificeringen av en finansiell tillgång bestäms vid det första redovisningstillfället.

Lånefordringar och kundfordringar är icke-derivata finansiella tillgångar med fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Sådana tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde med hjälp av effektivräntemetoden. Vinster och förluster redovisas i resultaträkningen när lånefordringar och kundfordringar tagits bort från redovisningen eller skrivits ned.

Derivatinstrument

Derivatinstrument redovisas i balansräkningen på kontraktsdagen och värderas till verkligt värde, både initialt och vid efterföljande omvärderingar. Metoden för att redovisa den vinst eller förlust som uppkommer vid omvärdering beror på om derivatet identifierats som ett säkringsinstrument, och, om så är fallet, karaktären hos den post som säkrats.

Valutaterminskontrakt

Karo Bio kan säkra kända framtida kassaflöden i utländsk valuta mot stora valutafluktuationer i enlighet med bolagets finanspolicy. I detta avseende måste det finnas en viss nivå av säkerhet för att beakta möjliga transaktioner och dithörande kassaflöden. Valutakurssäkring åstadkoms med valutaterminskontrakt. Enligt IAS 39 ska alla derivatinstrument värderas till verkligt värde, av Karo Bio definierat som marknadsvärdet. De säkringsinstrument som kan användas av Karo Bio uppfyller inte kraven för säkringsredovisning enligt IAS 39. Klassificeringen av dessa instrument leder därmed till att de värderas till verkligt värde i balansräkningen och att förändringar av det verkliga värdet redovisas i övriga rörelseintäkter och -kostnader.

Kortfristiga placeringar

taträkningen (finansiella tillgångar som innehas för handelsändamål). Detta innebär att tillgångarna redovisas till verkligt värde i balansräkningen, definierat som marknadsvärdet.

Förändringar i det verkliga värdet redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Köp och försäljningar av kortfristiga placeringar redovisas per transaktionsdagen, den dag då Karo Bio förbinder sig att köpa eller sälja tillgången.

Skattning av verkligt värde på finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde

Från och med den 1 januari 2009 tillämpar Koncernen ändringen av IFRS 7 för finansiella instrument som värderas till verkligt värde i balansräkningen. Därmed krävs upplysningar om värdering till verkligt värde per nivå i följande värdehierarki:

Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.
Nivå 2: Andra observerbara data för tillgången eller skulden än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (som prisnoteringar) eller indirekt (härledda från prisnoteringar)
Nivå 3: Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata

Enligt Karo Bios finanspolicy ska placering av Koncernens medel göras i sådana finansiella instrument som klassas som nivå 1. Det verkliga värdet på dessa finansiella instrument som handlas på en aktiv marknad baseras på noterade marknadspriser på balansdagen. En marknad betraktas som aktiv om noterade priser från en börs eller annan aktör finns lätt och regelbundet tillgängliga och dessa priser representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armslängds avstånd. Se även not 28.

Kundfordringar och övriga fordringar

Kundfordringar, som vanligtvis förfaller till betalning efter 30 dagar, redovisas och bokförs till fakturerat belopp efter avdrag för osäkra fordringar. Nedskrivningar görs i de fall då det finns sakliga bevis för att Karo Bio inte kommer att kunna driva in sina fordringar.

Likvida medel

Likvida medel i balansräkningen består av kassa och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en vid förvärvet återstående löptid om högst 90 dagar. Övriga kortfristiga placeringar redovisas som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Se not 16 och not 28 för ytterligare information om klassificeringen av bolagets placeringar.

I Koncernens kassaflödesanalys består likvida medel av likvida medel enligt definitionen ovan. Kassaflödesanalyserna för varje år visar direkta kassaflöden från investerings- och finansieringsaktiviteter. Rörelsens kassaflöde baseras på den indirekta metoden.

Räntebärande lån och upplåning

Räntebärande lån och upplåning redovisas initialt till verkligt värde med avdrag för transaktionskostnader hänförliga till upplåningen. Räntebärande lån och upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde enligt effektivräntemetoden. Vinst och förlust redovisas i nettoresultatet när skulderna tagits bort från balansräkningen. Upplåningskostnader, inklusive uppläggningsavgifter, redovisas som en kostnad i resultaträkningen under den period till vilken de hänför sig.

Avsättningar

Avsättningar redovisas när Koncernen har ett legalt eller formellt åtagande som ett resultat av en inträffad händelse, och när det är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Kostnader som hänför sig till avsättningar redovisas i resultaträkningen netto efter eventuell gottgörelse.

Pensionskostnader och övriga utfästelser om förmåner efter avslutad anställning

Anställda i Sverige är berättigade till ålders- och familjepension i enlighet med ITP-planen. Åtaganden för dessa pensioner tryggas genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande (UFR 3) från Rådet för finansiell rapportering är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. Karo Bio har inte haft tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa planen som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför, i enlighet med IAS 19 Ersättningar till anställda, som en avgiftsbestämd plan. I en avgiftsbestämd plan görs fastställda betalningar till en separat enhet och därefter föreligger inga legala eller formella förpliktelser att betala ytterligare avgifter. Avgifter för pensionsförsäkringar tecknade i Alecta kostnadsförs det år de avser.

Ersättningar vid uppsägning ska betalas när anställningen avslutas före den normala pensionsåldern och en anställd accepterar en frivillig avgång i utbyte mot denna ersättning. Karo Bio redovisar ersättningar vid uppsägning när bolaget bevisligen är förpliktigat att antingen avsluta anställningen med nuvarande anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande, eller avsätta ersättningar vid uppsägning som ett resultat av ett erbjudande för att uppmuntra frivillig avgång.

Leasing

Karo Bio har ingått leasingavtal i den löpande verksamheten med tredje parter. Dessa avtal avser kontors- och laboratorielokaler, laboratorieutrustning, personbilar och annan utrustning. Leasingkontrakten är klassificerade som antingen finansiella eller operationella avtal beroende på villkoren i avtalet. I ett finansiellt leasingavtal överförs i allt väsentligt de ekonomiska riskerna och fördelarna som följer med ägandet av det leasade föremålet till Karo Bio. Alla andra leasingavtal anses vara operationella.

Finansiell leasing redovisas då avtalet ingås till verkligt värde på leasingobjektet eller, om lägre, nuvärdet av minimileaseavgiften. Utrustning redovisas sålunda som en tillgång och nuvärdet av framtida minimileaseavgifter redovisas som en skuld. Leasingavgifter fördelas mellan finansieringsavgifter och minskning av leasingskulden för att få en fast räntesats på det utestående saldot. Finansieringskostnaderna belastar resultatet.

Tillgångar enligt finansiella leasingavtal skrivs av över den kortaste perioden av beräknad nyttjandetid och leasingavtalets löptid, om det inte går att med rimlig säkerhet fastställa att äganderätten övergår till Koncernen vid slutet av leasingperioden. Materiella anläggningstillgångar skrivs av i enlighet med vad som beskrivs under rubriken Avskrivningar av anläggningstillgångar.

Leasingbetalningar avseende operationella leasingavtal kostnadsförs i den period de avser.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Enligt IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar redovisas kostnaden för aktierelaterade ersättningar till anställda till verkligt värde per tilldelningsdatum. Kostnaden redovisas, tillsammans med en motsvarande ökning av eget kapital, under den period under vilken prestations- och intjäningsvillkoren uppfylls, till och med det datum då de anställda som berörs är fullt berättigade till ersättningen (intjänandedag). Den ackumulerade kostnaden som redovisas vid varje rapporteringstillfälle fram till intjänandedagen speglar i vilken utsträckning intjänandeperioden har avverkats och Karo Bios uppskattning av det antal aktierelaterade instrument som slutligen kommer att bli fullt intjänade.

Karo Bio har utestående personaloptioner till anställda enligt ett personaloptionsprogram, Program 2003, för vilket IFRS 2 är tillämpligt. Program 2003 utgör en transaktion som regleras med eget kapitalinstrument enligt IFRS 2, där det verkliga värdet av de tilldelade personaloptionerna redovisas i resultaträkningen som en personalkostnad under intjänandeperioden. Det verkliga värdet av tilldelade personaloptioner i Program 2003 per tilldelningstidpunkten baseras på en värdering utförd av Ernst & Young. Black-Scholes modell för prissättning av optioner användes för värderingen. Programmets intjäningsvillkor beaktas vid värderingen i antaganden om antalet personaloptioner som förväntas komma att bli möjliga att utnyttja. Karo Bio redovisar eventuella effekter av revidering av den ursprungliga uppskattningen i resultaträkningen med en motsvarande effekt på eget kapital under återstoden av intjänandeperioden. Medel erhållna vid utnyttjande av personaloptioner, netto efter eventuella direkt hänförliga transaktionskostnader, tillförs eget kapital.

En eventuell utspädningseffekt på utestående personaloptioner återges i antalet fullt utspädda aktier.

Segmentrapportering

Rörelsesegment ska rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. I Karo Bio har denna funktion identifierats som koncernens ledningsgrupp. Karo Bios verksamhet omfattar endast en rörelsegren; forsknings- och utvecklingsverksamhet avseende läkemedelsframtagning, och Koncernens rapporter över resultat, finansiell ställning, kassaflöden och förändringar i eget kapital, samt tillhörande noter avser detta enda segment.

MODERBOLAGET

Moderbolagets årsredovisning upprättas i enlighet med årsredovisningslagen och i överensstämmelse med Redovisningsrådets rekommendation RFR 2 Redovisning för juridiska personer. Moderbolagets redovisnings- och värderingsprinciper överensstämmer med Koncernens med undantag av leasing. I Moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal som om de vore operationella.

Noter

NOT 1 NETTOOMSÄTTNING

För 2010 finns ingen redovisad nettoomsättning. Nettoomsättningen för 2009 utgjordes av forskningsbetalningar från samarbetsprojekt. Nettoomsättningen för 2008 utgjordes av forskningsbetalningar från samarbetsprojekt samt en licensavgift om 3,7 MSEK från utlicensiering av vissa patenträttigheter.

NOT 2 PERSONAL SAMT ERSÄTTNING TILL STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

All personal i Koncernen är anställd av Moderbolaget. Följaktligen är informationen nedan densamma för Moderbolaget och Koncernen.

Medelantalet anst ällda	2010		2009		2008
	Antal anställda	Varav män	Antal anställda	Varav män	Antal anställda	Varav män
Huddinge, Sverige	68	34	67	33	63	32
Totalt	68	34	67	33	63	32

Löner , andra ers ättningar och	2010		2009		2008
sociala kostnader	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)
Styrelse och verkställande direktör	4 715	2 072	4 980	1 908	4 493	1 839
		(492)		(380)		(414)
Övriga anställda	41 229	23 278	41 648	22 897	38 869	21 225
		(7 869)		(7 872)		(7 444)
Summa	45 944	25 350	46 628	24 805	43 362	23 064
		(8 361)		(8 252)		(7 858)

Av löner och andra ersättningar avser 3 474 KSEK (3 821 respektive 3 084) verkställande direktör. Beloppet för 2010 utgör summan av 1 099 KSEK avseende den tidigare verkställande direktören Per Olof Wallström som lämnade bolaget den 23 april 2010, och 2 375 KSEK avseende nuvarande verkställlande direktör Fredrik Lindgren som tillträdde positionen den 27 april 2010.

Sjukfrånvaro 1 januari –31 december	2010	2009	2008
Total sjukfrånvaro	1,4%	1,5%	1,1%
varav långtidssjukfrånvaro (60 dagar eller mer)	0,3%	0,3%	0,3%
Sjukfrånvaro för
män	0,7%	1,0%	0,6%
kvinnor	2,1%	2,0%	1,6%
Sjukfrånvaro för anställda
under 30 års ålder	-	-	-
30–50 års ålder	1,4%	1,7%	1,2%
över 50 års ålder	0,9%	0,5%	0,3%

Information har avsiktligt utelämnats i de fall en grupp anställda är för liten för att anges i enlighet med årsredovisningslagen.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Styrelsen består av fem ledamöter, varav två kvinnor, som utsetts på årsstämman och två ledamöter med en suppleant som utsetts av arbetstagarorganisationen.

Till styrelsens ordförande utgår årligt arvode om 495 KSEK, till envar av övriga ledamöter, som inte är anställda eller innehar konsultuppdrag i bolaget, 180 KSEK baserat på beslut på årsstämman 2010. Under 2010 utbetalades totalt 1 215 KSEK (1 080 respektive 1 305) som styrelsearvoden. Styrelseledamöter ersätts för direkta kostnader, såsom resekostnader. Årsstämman 2010 beslutade om ersättning om 120 KSEK för kommittéarbete för 2010. Efter årsstämman 2010 har allt kommittéarbete utförts av styrelsen i sin helhet. Mot denna bakgrund är styrelsens uppfattning att det av årsstämman beslutade kommittéarvodet bör fördelas lika mellan styrelsens ledamöter med undantag för styrelsens ordförande, som inte ska uppbära något kommittéarvode. Styrelsen har därför beslutat att förelägga detta för årsstämmans godkännande den 27 april 2011. Ingen del av de 120 KSEK har kostnadsförts, utan 2010 års kostnadsförda kommittéarvode om 26 KSEK utgörs av på 2010 belöpande andel av kommittéarvode beslutat av årsstämman 2009.

Ingen annan ersättning har kostnadsförts eller utbetalats till styrelsens medlemmar eller av dem ägda bolag under 2010. Två av styrelseledamöterna har under 2010 utfört vissa konsulttjänster till Karo Bio utanför ordinarie styrelsearbete, bland annat infattande dataanalys och rådgivning i prekliniska projekt och tjänster i samband med rekrytering av ny verkställande direktör, motsvarande ett faktureringsvärde om totalt 320 KSEK. Då ersättning för sådana av styrelseledamot tillhandahållna konsulttjänster inte omfattas av de av årsstämman 2010 antagna riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare, har styrelsen beslutat att förelägga den för årsstämmans godkännande den 27 april 2011. Total kostnadsförd ersättning avseende 2010 till varje enskild styrelseledamot specificeras i tabellen på nästa sida.

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen har beslutat att denna i sin helhet efter årsstämman den 23 april 2010 ska fullgöra de uppgifter som åligger en ersättningskommitté och därmed handha samtliga frågor avseende ledande befattningshavares ersättningar och förmåner. Under den del av året som en separat ersättningskommitté funnits har denna berett ersättningsfrågor för styrelsebeslut och fattat beslut i ersättningsfrågor av mindre vikt. Styrelsen beslutar i alla principfrågor rörande ersättning till ledande befattningshavare och lönen för verkställande direktören.

Riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman 2010 och styrelsens förslag till riktlinjer som ska fastställas på årsstämman 2011 presenteras i förvaltningsberättelsen. Nedan är en beskrivning hur riktlinjerna tillämpats under 2010.

Ledande befattningshavare erhåller en fast månadslön och samtliga utom verkställande direktören deltar i ett målstyrt bonusprogram. Programmet är baserat på uppnåendet av mål som fastställs av ersättningskommittén. Maximal bonus avseende 2010 för varje deltagare i programmet var 40 procent av årslönen för envar, med krav på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av bonusen som överstiger 20 procent av årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden. Informationen om bonusbelopp nedan avser bonus för 2010, vilken betalas ut under 2011. Ledande befattningshavare åtnjuter förmånerna tjänstebil och hälsovårdsförsäkring. Vidare åtnjuter ledande befattningshavare pensionsförmåner i enlighet med ITP-planen i likhet med övriga svenska anställda, om inte annat angivits nedan. Pensionsförmåner baseras på en pensionsålder om 65 år och är livsvariga. Utbetald lön inklusive bonus är pensionsgrundande. ITP-planen erbjuder inga pensionsförmåner på årsinkomster överstigande för närvarande 1 533 KSEK.

Ledande befattningshavare är berättigade att deltaga i de Koncernövergripande aktierelaterade incitamentsprogram som förekommer. Per den 31 december 2010 innehade verkställande direktör Fredrik Lindgren inga personaloptioner i Karo Bio. Övriga ledande befattningshavare innehade tillsammans personaloptioner motsvarande 11 768 aktier (11 768 respektive 24 916). Ingen tilldelning skedde under 2010. Se även not 27 Optionsprogram för ytterligare information.

Vid utgången av 2010 utgjordes ledande befattningshavare utöver verkställande direktören av fyra (sex) personer, av vilka två (fyra) är kvinnor. Personerna är Anneli Hällgren, forskningschef med ansvar för preklinisk forskning och utveckling; Erika Söderberg Johnson, finansdirektör samt ansvarig för investerarrelationer och personalfrågor; Jens Kristensen, medicinsk chef med ansvar för klinisk utveckling och regulatoriska frågor, samt Lars Öhman, affärsutvecklingschef. Tidigare verkställande direktör Per Olof Wallström och personaldirektör Berit Edlund lämnade båda bolaget under 2010. Elisabet Kallin, anställd hos Karo Bio sedan 2003, var under perioden januari 2009 till januari 2010 tillförordnad chef för läkemedelskemi och därmed ledande befattningshavare. Från och med den 1 februari 2010 har den tjänsten upphört och Anneli Hällgren ansvarat för all preklinisk forskning och utveckling.

AVTAL OM AVGÅNGSVEDERLAG

Verkställande direktören har en uppsägningstid om sex månader och rätt till avgångsvederlag motsvarande 12 månadslöner vid uppsägning från företagets sida. Anställningsavtalet innehåller vidare en bestämmelse om konkurrensförbud som innebär att den verkställande direktören, om anställningen upphör på dennes initiativ, vid inkomstbortfall till följd av konkurrensförbudet har rätt till ersättning om maximalt 60 procent av månadslönen under högst 12 månader. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid om sex månader och rätt till avgångsvederlag motsvarande upp till 12 månadslöner vid uppsägning från företagets sida.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Karo Bio har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Förutom de nedan och under rubriken Ersättning till styrelsen angivna undantagen har ingen av bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med bolaget under nuvarande eller tidigare räkenskapsår. Ingen av bolagets revisorer har deltagit i sådana transaktioner.

Prof. Jan-Åke Gustafsson, som var styrelsesuppleant i Karo Bio fram till och med årsstämman 2007, har tidigare varit verksam vid Institutionen för Biovetenskaper och Näringslära vid Karolinska Institutet, som Karo Bio hade ett forskningssamarbete med. Gustafsson utför också vetenskapliga konsulttjänster för bolaget. Gustafsson har inte erhållit något styrelsearvode, men för konsulttjänsterna har Karo Bio betalat totalt 500 KSEK (500 respektive 552). Gustafsson har inte deltagit i Karo Bios beredning eller beslut rörande de ekonomiska villkoren i sådana samarbeten. Under 2005 inledde åklagarmyndigheten, efter anonymt lämnade uppgifter, en utredning om misstänkt mutoch bestickningsbrott avseende Gustafsson och bolaget. Inom ramen för denna utredning har uppgifter inhämtats från företrädare för bolaget och vid husrannsakan hos bolaget i maj 2006. Styrelsen har, efter bland annat konsultationer med juridisk expertis, gjort bedömningen att konsultförhållandet, som består, inte står i strid mot mutlagstiftningen. Utredningen lades ner den 15 april 2010.

I samband med Karo Bios nyemission 2009 ingick ett antal garanter avtal om emissiongaranti med bolaget och dess rådgivare ABG Sundal Collier. En av dessa garanter var styrelseledamoten och aktieägaren Bo Håkansson via sitt bolag Farstorp Invest AB. För dessa garantiutfästelser utgick en garantiprovision om 5 procent på garanterat belopp.

IsoSep AB, ett bolag som ägs av Elisabet Kallin och hennes man, och i vilken styrelse Elisabet Kallin är styrelsesuppleant, har sedan 2005, på marknadsmässiga villkor, utfört vissa uppdrag relaterade till syntes och analys av kemiska sammansättningar åt Karo Bio. Sedan 2006 har bolaget betalat sammanlagt 1 380 KSEK i arvode till IsoSep AB.

Ersättningar och andra förmåner under året till
ledande befattningshavare	Styrelse arvode/	Rörlig	Övriga	Aktie relaterade	Övriga	Pensions
KSEK	Grundlön	ersättning	förmåner	ersättningar	ersättningar	kostnader	Summa
Styrelsen
Leon E. Rosenberg (ordförande t o m årsstämman 2010)	129	-	-	-	-	-	129
Bo Håkansson (ordförande fr o m årsstämman 2010)	421	-	-	-	-	-	421
Birgit Stattin Norinder	184	-	-	-	-	-	184
Johan Kördel	185	-	-	-	-	-	185
Jon Risfelt	187	-	-	-	-	-	187
Margaret von Platen (invald vid årsstämman 2010)	135	-	-	-	-	-	135
Ledande befattningshavare
Per Olof Wallström, verkställande direktör t o m 23 april 2010	1 099	-	41	-	-	104	1 244
Fredrik Lindgren, verkställande direktör fr o m 27 april 2010	2 375	-	42	-	-	388	2 805
Andra ledande befattningshavare (5 personer)*	6 955	500	284	-	709	2 149	10 597
Summa	11 670	500	367	-	709	2 641	15 887

* I antalet personer och i redovisade belopp ingår Berit Edlund som lämnat bolaget under 2010

Kommentarer till tabellen:

I förekommande fall inkluderas kostnadsförda ersättningar för arbete utfört av revisionskommittén och ersättningskommittén i beloppen för styrelsearvode.
Den rörliga ersättningen har kostnadsförts under 2010 men utbetalats under 2011.
Övriga förmåner består huvudsakligen av förmånsbilar och sjukförsäkringar.
Pensionskostnader avser de kostnader som påverkat resultatet för året i enlighet med IAS 19. Se Redovisnings-och värderingsprinciper och not 3 för ytterligare information om villkor och förutsättningar avseende pensionsförmåner.
Aktierelaterade ersättningar avser de kostnader som påverkat resultatet för året i enlighet med IFRS 2.

NOT 3 PENSIONSKOSTNADER

Åtaganden för ålders- och familjepension i enlighet med ITP-planen tryggas genom en försäkring i Alecta. Årets avgifter för pensionsförsäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till 2 101 KSEK (1 932 respektive 1 457) och till 6 259 KSEK (6 320 respektive 6 401) till andra pensionsinstitut i enlighet med ITP-planen.

Alectas överskott kan fördelas till försäkringstagarna och de försäkrade. Vid årets utgång uppgick Alectas överskott i form av den kollektiva konsolideringsnivån till 143 procent (141 respektive 112). Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtaganden beräknade enligt Alectas försäkringstekniska beräkningsantaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19 Ersättningar till anställda. Se även Redovisnings- och värderingsprinciper avseende pensioner ovan.

NOT 4 RÖRELSENS KOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSSLAG

Rörelsens kostnader fördelas på kostnadsslag enligt nedan.

	Koncernen				Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Avskrivningar	–2 930	–3 655	–5 025	–2 055	–2 676
Personalkostnader	–72 127	–72 664	–67 011	–72 127	–72 664
Lokalkostnader	–9 997	–10 310	–10 565	–9 997	–10 310
Externa kostnader	–77 197	–76 728	–115 427	–78 058	–77 830
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	412	343	–3 372	412	343
	–161 839	–163 014	–201 400	–161 825	–163 137

NOT 5 AVSKRIVNINGAR

Avskrivning fördelas på Karo Bios funktioner och tillgångsslag enligt nedan.

			Koncernen			Moderbolaget
	Not	2010	2009	2008	2010	2009
Funktion
Administrationskostnader		349	344	470	349	344
Forsknings- och utvecklingskostnader		2 581	3 311	4 555	1 706	2 332
		2 930	3 655	5 025	2 055	2 676
Tillgångsslag
Licenser	12	545	1 153	1 153	545	1 153
Inventarier	13	2 385	2 502	3 872	1 510	1 523
		2 930	3 655	5 025	2 055	2 676

NOT 6 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER OCH -KOSTNADER

	Koncernen				Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Valutakursvinster- och förluster, netto	412	334	–572	412	334
Statliga bidrag från forskningssamarbeten i EU kommissionens 6:e ramprogram	-	-	871	-	-
Strategirelaterade projekt	-	-	–3 747	-	-
Övrigt	-	9	76	-	9
	412	343	–3 372	412	343

NOT 7 RÄNTEINTÄKTER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER

	Koncernen			Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Ränteintäkter, realisationsresultat och utdelningar från kortfristiga placeringar	1 098	3 928	14 905	1 098	3 928
Orealiserade vinster och förluster vid marknadsvärdering	–296	–1 237	1 164	–296	–1 237
	802	2 691	16 069	802	2 691

NOT 8 RÄNTEKOSTNADER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER

Koncernens räntekostnader och liknande resultatposter uppgick till 2 500 KSEK (124 respektive 155). Av beloppet för 2010 avser 2 440 KSEK ett engångsbelopp om 1 procent av den Equity Credit Facility (ECF) som bolaget ingick avtal om 2010. Eftersom ECF:ens utnyttjande är villkorat av framtida stämmobeslut har detta engångsbelopp redovisats som kostnad i resultaträkningen. Resterade post om 60 KSEK för 2010 liksom de redovisade beloppen för jämförelseåren, består av kostnadsränta på bankkonton och räntekostnad avseende finansiell leasing (se vidare not 20). Även för Moderbolaget avser 2 440 KSEK engångsbeloppet för ECF-avtalet medan det resterande beloppet om 3 KSEK (5) avser bankränta.

NOT 9 SKATT

Eftersom Karo Bio redovisar förlust vid inkomstbeskattningen betalar bolaget för närvarande inte inkomstskatt. Karo Bio har inte redovisat några uppskjutna skattefordringar hänförliga till outnyttjade förlustavdrag då det, enligt definitionen i IAS 12, inte finns faktorer som övertygande talar för att tillräckliga skattepliktiga överskott kommer att finnas.

Vid räkenskapsårets utgång uppgick Moderbolagets outnyttjade förlustavdrag till 1 909 MSEK (1 712 respektive 1 541). För svenska aktiebolag föreligger ingen tidsmässig begränsning för möjligheten att kunna utnyttja förlustavdrag.

Avst ämning mellan faktisk och nominell skatt		Koncernen			Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Redovisat resultat före skatt	–163 537	–154 556	–174 797	–163 466	–154 560
Skatt enligt nominell skattesats 26,3 % (26,3% respektive 28,0%)	43 010	40 648	48 943	42 991	40 649
Skatteeffekt från avdragsgilla ej kostnadsförda poster	8 997	4 260	-	8 997	4 260
Skatteeffekt från andra ej avdragsgilla poster	–62	–53	–61	–62	–53
Skatteeffekt från skattefordringar som ej åsatts värde	–51 945	–44 855	–48 882	–51 926	–44 856
Skatt på redovisat resultat	0	0	0	0	0

NOT 10 ÅRETS RESULTAT

Hela resultatet är hänförligt till Moderbolagets aktieägare, inget minoritetsintresse föreligger.

NOT 11 RESULTAT PER AKTIE

Resultat per aktie beräknas som resultat för året i relation till vägt genomsnitt av antal utestående aktier under året. Teckningsoptioner ger ej någon utspädningseffekt i dessa beräkningar avseende perioden 2008-2010 eftersom konvertering av dem skulle medföra en förbättring av resultatet per aktie för dessa år. Uppgifter per aktie har beräknats baserat på följande antal aktier.

Antal utestående aktier
(000)	2010	2009	2008
Vägt genomsnitt under året	242 334	197 464	195 693
Vid årets slut	387 064	238 199	195 693

Antalet aktier respektive år före företrädesemissioner har justerats för fondemissionselementet i dessa förträdesemissioner enligt IAS 33 Resultat per aktie.

NOT 12 LICENSER OCH LIKNANDE RÄTTIGHETER

Licenser och liknande rättigheter består av exklusiva rättigheter till teknologier licensierade under 2001 från Duke University i Durham, North Carolina, USA och licenser från University of California, San Francisco avseende vetenskapliga rättigheter som förvärvades 1996. Under 2007 gjordes en uppföljningsinvestering om 3 460 KSEK i en licens från Duke University, i enlighet med gällande avtal.

	Koncernen			Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Ingående anskaffningsvärde	33 779	33 779	33 779	74 719	74 719
Förvärv	-	-	-	-	-
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	33 779	33 779	33 779	74 719	74 719

Ingående avskrivningar	–33 234	–32 081	–30 928	–74 174	–73 021
Årets avskrivningar	–545	–1 153	–1 153	–545	–1 153
Utgående ackumulerade avskrivningar	–33 779	–33 234	–32 081	–74 719	–74 174

Utgående restvärde	0	545	1 698	0	545

NOT 13 INVENTARIER

	Koncernen				Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Ingående anskaffningsvärde	75 703	88 497	83 228	67 563	80 357
Förvärv	1 182	255	6 125	1 182	255
Försäljningar och utrangeringar	–39	–13 049	–856	–39	–13 049
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	76 846	75 703	88 497	68 706	67 563
Ingående avskrivningar	–69 915	–80 418	–77 344	–63 670	–75 150
Försäljningar och utrangeringar	–2 385	13 003	798	–1 511	13 003
Årets avskrivningar	39	–2 500	–3 872	39	–1 523
Utgående ackumulerade avskrivningar	–72 261	–69 915	–80 418	–65 142	–63 670
Utgående restvärde	4 585	5 788	8 079	3 564	3 893

Laboratorieutrustning med ett bokfört värde i Koncernen uppgående till 1 020 KSEK (1 894 respektive 2 873 ) har finansierats med finansiella leasingavtal.

NOT 14 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG

					Moderbolaget
				2010	2009
Ingående anskaffningsvärde				4 350	4 350
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden				4 350	4 350

Ingående nedskrivningar				–4 250	–4 250
Utgående ackumulerade nedskrivningar				–4 250	–4 250

Utgående bokfört värde				100	100

Namn	Säte	Org.nr.	Ägarandel	Antal andelar	Bokfört värde

Karo Bio Research AB Huddinge, Sverige 556588-3641 100% 1 000 100 100

NOT 15 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER

	Koncernen				Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2010	2009	2008	2010	2009
Förutbetalda hyror	1 985	2 041	2 100	1 985	2 041
Förutbetalda försäkringar	641	671	388	641	671
Förutbetalda licenser och andra IT-relaterade kostnader	1 291	836	1 008	1 291	836
Övriga	2 295	824	1 047	2 295	824
	6 212	4 372	4 543	6 212	4 372

NOT 16 FINANSIELLA TILLGÅNGAR VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTATRÄKNINGEN

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen benämndes tidigare Andra kortfristiga placeringar och består av placeringar i obligationer med hög likviditet och en löptid vid anskaffningstidpunkten på mer än 90 dagar men högst fem år.

NOT 17 LIKVIDA MEDEL

	Koncernen				Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2010	2009	2008	2010	2009
Kortfristiga placeringar med en löptid kortare än 90 dagar	-	49 989	69 796	-	49 989
Kassa och banktillgodohavanden	325 486	29 182	27 152	325 476	29 172
Likvida medel	325 486	79 171	96 948	325 476	79 161

NOT 18 EGET KAPITAL

Aktiekapitalet består av 387 063 972 aktier (154 825 589 respektive 116 119 192) med ett kvotvärde om 0,50 SEK (0,50 respektive 0,50), varav 383 186 644 registrerade samt 3 877 328 vid den tidpunkten hos Bolagsverket ännu oregistrerade aktier. Under 2010 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som resulterade i 232 238 383 nya aktier och en ökning av aktiekapitalet om 116 120 KSEK (varav 114 181 KSEK avser aktier registrerade 2010 och 1 939 KSEK avser aktier registrerade i januari 2011) till 193 532 KSEK (varav 191 593 KSEK var registrerat vid utgången av 2010 och 1 939 KSEK registrerades i januari 2011) . Totalt genererades 290 926 KSEK netto efter transaktionskostnader om 34 208 KSEK. Under 2009 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som resulterade i 38 706 397 nya aktier och en ökning av aktiekapitalet om 19 353 KSEK till 77 413 KSEK. Totalt genererades 150 241 KSEK netto efter transaktionskostnader om 16 196 KSEK.

Vid årets utgång fanns utestående teckningsoptioner motsvarande 732 640 aktier avseende ett personaloptionsprogram som infördes 2003. Inga teckningsoptioner har konverterats under 2008, 2009 eller 2010. Härutöver finns teckningoptioner motsvarande 7 100 000 aktier avseende ett vid årsstämman 2010 beslutat teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare. Styrelsen beslutade dock att inte fullfölja det teckningsoptionsprogrammet varför ingen tilldelning av dessa teckningsoptioner skett. Antalet teckningoptioner är för båda programmen angivna efter justering för effekter av företrädesemissioner i enlighet med villkoren för respektive program.

I enlighet med styrelsens utdelningspolitik kommer styrelsen att föreslå årsstämman den 27 april 2011 att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

NOT 19 LÅNGFRISTIGA SKULDER

Posten Långfristiga skulder i balansräkningen omfattar endast framtida betalningar av leasad utrustning. Ingen av de långfristiga skulderna förfaller senare än fem år efter balansdagen. Se vidare not 20.

NOT 20 FINANSIELL LEASING

Nuvärdet av framtida minimileaseavgifter redovisas som en skuld i balansräkningen. Sådana betalningar förfaller enligt nedan.

	Koncernen
Belopp per den 31 december	2010	2009	2008
Inom ett år	889	889	1 123
Senare än ett men inom fem år	470	1 273	2 022
Senare än fem år	-	-	-
	1 359	2 162	3 145

Variabla avgifter, det vill säga skillnaden mellan ränta vid avtalets ingång och erlagd ränta, som inkluderats i rörelsens kostnader under året uppgår till 63 KSEK (57 respektive 64 ). Finansiella leasingavtal har under året tecknats för – KSEK (– respektive 3 497). Finansiella leasingavtal avser laboratorieutrustning med ett bokfört värde uppgående till 1 020 KSEK (1 894 respektive 2 873 ).

Räntan i avtalen är rörlig och kopplad till det allmänna svenska ränteläget. Karo Bio har rätt att förlänga leasingperioden eller förvärva, direkt eller indirekt via annat bolag, utrustningen till ett förutbestämt pris vid avtalsperiodens utgång.

NOT 21 UPPLUPNA KOSTNADER och förutbetalda intäkter

	Koncernen				Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2010	2009	2008	2010	2009
Upplupna personalrelaterade poster	9 454	11 111	10 035	9 454	11 111
Förutbetalda intäkter	-	-	1 428	-	-
Upplupna forsknings- och utvecklingskostnader	5 540	4 709	7 895	5 540	4 709
Övriga poster	3 520	2 086	891	3 520	2 086
	18 514	17 906	20 249	18 514	17 906

NOT 22 ANSVARSFÖRBINDELSER OCH ANDRA EVENTUALFÖRPLIKELSER

Under 1995-1997 delfinansierade Industrifonden Karo Bios forskning avseende läkemedelssubstanser för behandling av höga kolesterolhalter med 24 MSEK. Erhållet belopp intäktsfördes under denna period. Återbetalning av mottaget belopp jämte ränta (diskonto plus 6% per år) ska enligt avtalet ske genom en royalty om 15% på Karo Bios intäkter från sköldkörtelhormonprojekt (inklusive eprotirome) till och med år 2010. Efter fullgjord återbetalning ska en reducerad royalty om 7% betalas på intäkter inom området till och med 31 december 2010. Som ansvarsförbindelse redovisas intäktsfört belopp jämte upplupen ränta med avdrag för kostnadsförd royalty. Karo Bios skyldigheter att betala denna ansvarsförbindelse upphörde i och med utgången av den 31 december 2010.

Avtalen med de tidigare samarbetspartnerna Abbot Laboratories och Bristol-Myers Squibb är alltjämt giltiga, trots avsaknaden av aktiva samarbetsprojekt. Samarbetsavtalen har varierande villkor i händelse endera parten önskar avsluta sitt deltagande i det aktiva samarbetet. Vissa situationer stipulerar ömsesidiga rättigheter för deltagande i den andra partnerns framtida intäkter

från ett avslutat samarbete eller återlämnad substans. Beträffande avtalet med Bristol-Myers Squibb och substansen KB2115 (eprotirome) föreligger en skyldighet för Karo Bio att vidarebefordra en del av sina framtida intäkter från substansen till Bristol-Myers Squibb, dels i form av en viss andel av engångsbetalningar från en samarbetspartner, dels i form av royalty på framtida försäljning av produkten på marknaden.

Härutöver har Karo Bio ingått avtal med ett fåtal andra externa partner som ger dem rätt till royalty- respektive milstolpsbetalningar hänförliga till Karo Bios framtida intäkter. Ett avtal ger motparten rätt till en milstolpsbetalning och royaltybetalningar hänförliga till Karo Bios framtida intäkter relaterade till USA från indikationer inom sköldkörtelhormonområdet. Dessa betalningar utgör sammantaget en begränsad andel av Karo Bios framtida intäkter inom detta område. Ett annat avtal ger motparten rätt till royaltybetalningar om 5% av Karo Bios framtida intäkter från vissa indikationer inom GR-området.

NOT 23 TILLÄGGSINFORMATION KASSAFLÖDESANALYS

	Koncernen			Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
Erhållen ränta	3 285	7 424	11 628	3 285	7 424
Betald ränta	–2 443	–5	–14	–2 443	–5
Betald inkomstskatt	-	-	-	-	-

NOT 24 OPERATIONELL LEASING

Leasingkostnaden för året uppgick till 7 351 KSEK (8 246 respektive 8 072) för Koncernen och 8 211 KSEK (8 484) för Moderbolaget. Framtida minimileaseavgifter på ej uppsägningsbara avtal förfaller enligt nedan. De flesta avtalen omfattar avgift som antingen är indexreglerad eller baseras på rörlig ränta. Leasingkontrakten avser laboratorie- och kontorslokaler, laboratorieutrustning samt personbilar.

	Koncernen				Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2010	2009	2008	2010	2009
Inom ett år	6 786	7 182	7 415	7 657	8 037
Senare än ett men inom fem år	11 792	19 127	12 841	12 010	20 040
Senare än fem år	-	-	-	-	-
	18 578	26 309	20 256	19 667	28 077

NOT 25 INKÖP OCH FÖRSÄLJNING MELLAN KONCERNFÖRETAG

Karo Bio AB har inte köpt tjänster av dotterbolag under 2010, 2009 eller 2008.

NOT 26 ARVODEN TILL REVISORER

		Koncernen			Moderbolaget
	2010	2009	2008	2010	2009
PricewaterhouseCoopers
Revisionsuppdraget	328	365	441	328	365
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	210	200	17	210	200
Skatterådgivning	-	-	32	-	-
Andra uppdrag	50	-	1 156	50	-
	588	565	1 646	588	565

NOT 27 OPTIONSPROGRAM

TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2010

Årsstämman 2010 beslutade om ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare. Styrelsen beslutade dock att inte fullfölja detta teckningsoptionsprogram, varför ingen tilldelning skett. Programmet omfattade ursprungligen teckningsoptioner motsvarande 5 000 000 aktier, vilket efter justering för effekter av företrädesemissionen 2010 i enlighet med villkoren för detta program motsvarar 7 100 000 aktier. Teckningoptionerna är utfärdade till det helägda dotterbolaget Karo Bio Research AB.

PROGRAM 2003

Karo Bio hade vid utgången av 2010 teckningsoptioner motsvarande 732 640 aktier utestående avseende ett personaloptionsprogram som introducerats i enlighet med årsstämmans beslut i april 2003, Program 2003. Programmet baseras på personaloptioner som regleras med aktier i Karo Bio och omfattar fast anställda i Karo Bio. Den 30 april 2008 förföll samtliga återstående utestående teckningsoptioner avseende ett tidigare personaloptionsprogram, Program 2001, motsvarande 572 400 aktier vid utgången av 2007.

Den finansiella exponeringen från personaloptionsprogrammet har säkrats genom emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Karo Bio Research AB. En specifik andel av teckningsoptionerna är reserverad för att täcka sociala kostnader med mera för programmet och har överförts till en bank enligt separata avtal. Avtalen stipulerar att banken ska tillhandahålla medel för att möjliggöra betalning av sådana sociala kostnader med mera. Kontanta medel genereras från de reserverade andelarna av teckningsoptionerna, som innehas av banken.

Villkoren för personaloptionsprogrammet reglerar bland annat hur lösenpris och antal aktier per personaloption ska justeras om nyemissioner med företräde för existerande aktieägare genomförs. Uppgifterna nedan är justerade härför, såvida inte annat anges.

Program 2003 omfattar ursprungligen 190 000 personaloptioner, motsvarande 577 600 aktier per den 31 december 2010. Ytterligare 51 000 teckningsoptioner, motsvarande 155 040 aktier per den 31 december 2010, har reserverats för att täcka sociala kostnader. Maximal tilldelning av personaloptioner motsvarar 60 800 aktier för verkställande direktören, 15 200 aktier

per person för ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt 6 080 aktier per person för övriga anställda.

Av de ursprungliga 190 000 personaloptionerna har 102 135 personaloptioner, motsvarande 310 490 aktier vid utgången av 2010, tilldelats till de anställda under 2004. Vid utgången av 2010 fanns personaloptioner motsvarande 138 426 aktier kvar utestående.

Personaloptionerna inom Program 2003 utfärdades i fyra serier utan kostnad för den anställde. De har blivit oantastbara och möjliga att utnyttja med en serie per år under en fyraårsperiod till och med maj 2008. Sista dag för inlösen är i april 2011 för samtliga serier, förutsatt fortsatt anställning. Lösenbeloppet är 11,00, 12,10, 13,30 och 14,40 SEK för respektive serie.

Ernst & Young har anlitats för att genomföra en värdering av de allokerade personaloptionerna. Värderingen har gjorts i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Black-Scholes modell för prissättning av optioner har använts. I beräkningarna har antagits att bolaget inte lämnar några utdelningar under optionernas löptid, att volatiliteten uppgår till 50% (baserat på historisk uppmätt volatilitet i aktien), slutkursen för aktien den 30 april 2004, som var 23,50 SEK, samt riskfri ränta om 3,66%, 3,82% 4,09% och 4,20% för respektive serie. Faktiska omständigheter och förväntningar relevanta för Karo Bio har beaktats i enlighet med redovisningsrekommendationen, såsom förfoganderättsinskränkningar, tidpunkter för oantastbarhet och optionens förväntade livslängd. Baserat på detta var värdet av de allokerade personaloptionerna 0,4 MSEK vid tilldelningstidpunkten. Värderingen utgör underlag för finansiell rapportering i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar, för att spegla värdet på tjänster utförda av anställda.

EFFEKT PÅ RÄKENSKAPER

Redovisningsprinciperna för personaloptionsprogram beskrivs i avsnittet Redovisnings- och värderingsprinciper. Kostnaden som belastat resultatet under 2010 avseende Program 2003 uppgår till – KSEK ( – respektive 8) med ett motsvarande belopp som tillförts eget kapital.

Ett framtida utnyttjande av personaloptioner skulle att ha en positiv effekt på Karo Bios finansiella ställning, eftersom innehavarna av personaloptioner erlägger likvid till bolaget i enlighet med lösenpriset för att utnyttja personaloptionerna. Andra utbetalningar som uppkommer hänförliga till programmet, vilka huvudsakligen utgörs av arbetsgivaravgifter som utgår vid optionsutnyttjandet, täcks genom utnyttjande av de ytterligare teckningsoptioner som innehas av extern part. Programmet medför ingen negativ inverkan på bolagets finansiella ställning, förutsatt att nivån på arbetsgivaravgifter inte förändras väsentligt under återstoden av utnyttjandeperioden.

ÖKNING I ANTAL AKTIER

Vid fullt utnyttjande av per balansdagen utestående personaloptioner ökar antalet aktier med 0,05 procent, inklusive teckningsoptioner erforderliga för att täcka sociala kostnader. De utställda personaloptionerna innebär ingen utspädning vid beräkning av resultatet per aktie för åren 2008–2010, eftersom en konvertering till aktier skulle medföra en förbättring av redovisat resultat per aktie. Teckningsoptionerna som utfärdades enligt beslut vid årsstämma 2010 , motsvarande 7 100 000 aktier den 31 december 2010, skulle vid full tilldelning motsvara en ökning av antalet aktier om 1,8 procent.

Tilldelning av personaloptioner (motsvarande antal aktier )	2010	2009	2008
Antal optioner 1 januari	98 395	99 524	305 629 1)
Tilldelade	-	-	-
Effekt från företrädesemission	42 038	8 083	-
Inlösta	-	-	-
Förfallna	–2 006	–9 212	–206 105 2)
Utestående 31 december	138 427	98 395	99 524
Av vilka oantastbara	138 427	98 395	99 524

1) varav 126 071 avser Program 2003 och resterande avser Program 2001 som förföll i sin helhet i april 2008 2) varav 26 546 avser Program 2003 och resterande avser Program 2001 som förföll i sin helhet i april 2008

Vägt genomsnittligt lösenpris för personaloptioner
SEK	2010	2009	2008
Utestående vid periodens början	13	19	97
Effekt från företrädesemission	10	18	-
Förfallna under perioden	13	18	134
Inlösta under perioden	-	-	-
Utestående vid periodens slut	10	18	19
Inlösenbara vid periodens slut	10	18	19

Den vägda genomsnittliga återstående löptiden för personaloptioner som var utestående vid årets slut uppgick till 0,3 (1,3 respektive 2,3) år med lösenkurser i intervallet 11,00 till 14,40 SEK.

NOT 28 FINANSIELLA INSTRUMENT OCH RISKER SAMT KÄNSLIGHETSANALYS

Finansiella instrument per kategori
Koncernen KSEK	Låne och kund fordringar	Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	Summa
31 december 2010
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	-	69 548	69 548
Kundfordringar och andra fordringar (exklusive interimsfordringar)	101	-	101
Likvida medel	325 486	-	325 486
Summa	325 587	69 548	395 135
31 december 2009
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	-	158 013	158 013
Kundfordringar och andra fordringar (exklusive interimsfordringar)	70	-	70
Likvida medel	79 171	-	79 171
Summa	79 241	158 013	237 254
31 december 2008
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	-	145 773	145 773
Kundfordringar och andra fordringar (exklusive interimsfordringar)	67	-	67
Likvida medel	96 948	-	96 948
Summa	97 015	145 773	242 788

Karo Bio är, liksom alla affärsföretag, utsatt för olika risker vilka förändras över tiden. Relevanta risker i Karo Bios fall kan delas upp i affärsrisker och finansiella risker. Karo Bios finanspolicy fastställer ansvarsfördelningen för finansverksamheten, vilka finansiella risker bolaget är villigt att ta samt riktlinjer för hur sådana risker ska minskas och hanteras. Den finansiella riskhanteringen är centraliserad och är finansdirektörens ansvar. Policyn, som varje år är föremål för genomgång och godkännande av Karo Bios styrelse, har utformats för kontroll och hantering av följande risker:

Valutarisk
Finansieringsrisk
Likviditetsrisk
Ränterisk
Kreditrisk i placeringar

VALUTARISK

Förändringar i valutakurser påverkar Karo Bios resultat och egna kapital på olika sätt:

Resultatet påverkas när intäkter och kostnader är denominerade i olika valutor – transaktionsrisk.
Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är denominerade i olika valutor – omräkningsrisk.
Resultatet påverkas när utländska dotterbolags resultaträkningar räknas om till svenska kronor – omräkningsrisk.
Eget kapital påverkas när utländska dotterbolags balansräkningar räknas om till svenska kronor – omräkningsrisk.

Operativa valutarisker

Karo Bio är verksamt i en internationell bransch. Det mesta av koncernens intäkter har varit denominerade i US dollar medan cirka 78 procent (75 respektive 74) av kostnaderna uppstår i svenska kronor. Återstoden av Karo Bios kostnader är till övervägande delen denominerad i euro, brittiska pund (GBP) och US dollar. Detta leder till en exponering för valutafluktuationer, en kombination av både omräknings- och transaktionsrisker. Karo Bios rapportvaluta är svenska kronor.

Tabellen på nästa sida visar effekten på Karo Bios intäkter och rörelseresultat om den svenska kronan stärks med 10 procent. Därvid har både omräkningsoch transaktionsrisker beaktats. Den totala effekten på rörelseresultatet skulle vara 3,5 MSEK (3,4 respektive 3,9).

Bolagets finanspolicy stipulerar att 50–90% av nettoexponeringen av kända (fakturerade eller avtalade) in- och utbetalningar i en viss valuta under den kommande tre- till tolvmånadersperioden ska säkras om nettoexponeringen överstiger 5 MSEK. En bruttoexponering av kända (fakturerade eller avtalade) in- eller utgående betalningar överstigande 5 MSEK under de kommande 13 till 36 månaderna ska säkras till 20–50%. Valutakurssäkring åstadkoms främst genom terminskontrakt.

Vid årssluten 2010, 2009 respektive 2008 förelåg inga terminsaffärer, och rörelseresultaten för dessa år har inte påverkats av några förfallna terminsaffärer.

Finansiella valutarisker

Valutarisker i finansiella flöden som kan hänföras till skulder och investeringar minskas genom att placeringar görs i svenska kronor, såvida inte en placering i utländsk valuta skulle utgöra säkring för en befintlig exponering.

FINANSIERINGSRISK

Risken att bolaget inte kommer att ha kontinuerlig tillgång till nödvändig finansiering definieras som finansieringsrisk. Från tid till annan har bolaget anskaffat ytterligare kapital på kapitalmarknaden för att säkerställa tillräckliga medel med avseende på bolagets verksamhet och stabilitet. Målet är att alltid ha kapital som möjliggör fortsatt drift i minst 12 månader. En löpande översyn av finansieringsbehovet sker i kombination med en utvärdering av kapitalmarknadens utveckling för att bedöma finansieringsstrategier.

Utöver befintliga finansiella tillgångar har Karo Bio 2010 ingått ett avtal om en Equity Credit Facility (ECF) som, villkorat av fortsatta bolagsstämmobeslut, ger bolaget en rättighet, men ej någon skyldighet, att till Azimuth Opportunity Ltd. emittera aktier motsvarande ytterligare 35 MUSD, cirka 240 MSEK, under tiden fram till slutet av 2013.

LIKVIDITETSRISK

Likviditetsrisken avser risken för att bolaget inte har tillräckliga medel tillgängliga för att betala kortfristiga förutsedda eller oförutsedda utgifter. Risken är förknippad med tillgång till och förfallostruktur avseende kortfristiga placeringar och risken att det inte finns någon marknad för ett specifikt instrument som företaget önskar avyttra. Likviditetsrisken hanteras genom att strukturera förfallodagar på placeringar baserat på kassaflödesprognoser och också genom att begränsa placeringar i obligationer med låg likviditet på andrahandsmarknaden. Vägd återstående löptid i kortfristiga placeringar uppgick vid årsskiftet till 5 månader (5 respektive 3).

RÄNTERISK

Ränterisk är risken för att en ränteförändring får en negativ effekt på värdet hos räntebärande tillgångar. Enligt policyn görs placeringar med varierande villkor och förfallodagar. Momentan effekt på kortfristiga placeringar vid årets utgång om räntan sjunker med en procentenhet är 0,38 procent (0,43 respektive 0,26) eller 0,3 MSEK (0,9 respektive 0,6).

KREDITRISK I PLACERINGAR

Kreditrisk avser risken för att Karo Bio inte erhåller betalning för en placering. Kreditrisken delas upp i emittentrisk och motpartsrisk. Emittentrisk är risken för att värdepappren, som Karo Bio har i sin ägo, förlorar sitt värde på grund av att emittenten inte kan uppfylla sina åtaganden i form av räntebetalningar och betalning på förfallodagen. Motpartsrisk är risken att den part som Karo Bio köper värdepapper från eller säljer värdepapper till inte kan tillhandahålla värdepapper eller göra betalningar enligt vad som har överenskommits.

I policyn hanteras kreditrisken genom att reglera vilka parter Karo Bio får göra affärer med och vilken kreditvärdighet som krävs för placeringar. Ingen väsentlig koncentration av kreditrisk förekommer.

VERKLIGT VÄRDE FÖR TILLGÅNGAR OCH SKULDER

Kortfristiga placeringar består av placeringar i penningmarknadsinstrument, obligationer med hög likviditet och en löptid på högst fem år samt placeringar i obligations- och räntefonder med hög likviditet, och klassificeras som finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen. Detta innebär att tillgångarna redovisas till verkligt värde, definierat som marknadsvärdet, i balansräkningen och förändringar i verkligt värde redovisas i finansnettot i resultaträkningen.

De finansiella instrument som Karo Bio innehar är sådana som handlas på en aktiv marknad och för vilka det finns lätt och regelbundet tillgängliga noterade priser som representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armslängds avstånd. Detta sammantaget gör att dessa enligt IFRS 7 klassas som nivå 1. Verkligt värde för Karo Bios finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, definierat som marknadsnoterade värden, uppgår till 70 MSEK (158 respektive 146). För övriga tillgångar och skulder motsvarar bokfört värde verkligt värde.

Valutaeffekt (MSEK)

Effekt på Koncernens intäkter och rörelseresultat, före säkringstransaktioner, om den svenska kronan stärks med 10 procent.

Valuta	Intäkter	Rörelse resultat
USD	-	0,9
Euro	-	1,1
GBP	-	1,5
Övriga	-	0
Total	-	3,5

NOT 29 SEGMENTINFORMATION

Baserat på den information som behandlas av koncernens ledningsgrupp och som används för att fatta stragtegiska beslut, består Karo Bios verksamhet av ett enda rörelsesegment, nämligen forsknings- och utvecklingsverksamhet avseende läkemedelsframtagning. Vid utvärdering av verksamheten och i strategiska diskussioner och beslut görs ingen nedbrytning av verksamheten i ytterligare rörelsesegment. Utvecklingen av Karo Bios läkemedelsprojekt är en integrerad process som koordineras av projektledare som rapporterar till företagsledningen.

Olika delar av organisationen är involverade i denna process i varierande utsträckning i olika skeden av utvecklingskedjan. Projektledarna upprättar projektbudgetar innehållande direkta projektkostnader, intern resursförbrukning och tidslinjer för de olika aktiviteterna. Ledningsgruppen utvärderar dessa projektbudgetar och genomför regelbundna uppföljningar av projektens kostnader och tidslinjer. Nedanstående tabell visar hur intäkter och anläggningstillgångar fördelar sig på geografiska områden.

		Koncernen
KSEK	2010	2009	2008
Intäkter
Sverige	-	-	-
Övriga Europa	-	-	3 741
USA	-	5 891	6 948
	-	5 891	10 689
Anläggningstillgångar
Sverige	4 585	6 332	9 777
Övriga Europa	-	-	-
USA	-	-	-
	4 585	6 332	9 777

Alla intäkter som rapporteras avseende 2009 avser forskningsersättningar från en enda samarbetspartner.

NOT 30 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Karo Bio har inga transaktioner med närstående enligt definitionen i IAS 24 Upplysningar om närstående att rapportera utöver de som anges i not 2 avseende ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare.

NOT 31 HÄNDELSER EFTER BOKSLUTSDAGEN

I mars 2011 förlängde Karo Bio forskningssamarbetet med Zydus Cadila kring glukokortikoidreceptorer och anti-inflammatoriska läkemedel med ett år.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat.

Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman den 27 april 2011 för fastställande.

Huddinge den 22 Mars 2011

Fredrik Lindgren Verkställande Direktör

Bo Håkansson Ordförande

Johan Kördel Styrelseledamot

Jon Risfelt Styrelseledamot Margaret von Platen Styrelseledamot

Birgit Stattin Norinder Styrelseledamot

Bo Carlsson Styrelseledamot arbetstagarrepresentant

Johnny Sandberg Styrelseledamot arbetstagarrepresentant

VÅR REVISIONSBERÄTTELSE HAR LÄMNATS DEN 22 MARS 2011

PricewaterhouseCoopers AB

Håkan Malmström Auktoriserad revisor

Revisionsberättelse

TILL ÅRSSTÄMMANI KARO BIOAB (PUBL) ORGANISATIONSNUMMER 556309-3359

Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Karo Bio AB (publ) för år 2010. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 16–42. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen samt för att internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision.

Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan.

Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt resultaträkningen och rapporten över finansiell ställning för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Stockholm den 22 mars 2011 PricewaterhouseCoopers AB

Håkan Malmström Auktoriserad revisor

Bolagsstyrningsrapport

Inledning

Karo Bio AB bildades 1987 och har utvecklats från ett renodlat forskningsföretag till att idag även vara ett läkemedelsutvecklingsbolag. Koncernen består av moderbolaget Karo Bio AB och dotterbolaget Karo Bio Research AB. I dotterbolaget bedrivs ingen verksamhet.

Styrelsen för Karo Bio lämnar här 2010 års bolagsstyrningsrapport enligt kraven i Årsredovisningslagen (ÅRL) (6 kap 6 §) och Svensk Kod för Bolagsstyrning ("Koden") (se Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se). Karo Bio tillämpar Koden sedan den 1 juli 2008. Bolaget har under 2010 inte gjort några avvikelser från Koden. Bolagsstyrningsrapporten har granskats av bolagets revisor i enlighet med ÅRL. Den utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna.

Aktieägare

Karo Bio AB:s aktier är noterade på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998. Varje aktie berättigar till en röst och medför samma rätt till andel av bolagets tillgångar och vinst.

Per den 31 december 2010 uppgick antalet aktieägare till 12 259 (12 874). Enligt ägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB per den 31 december 2010, justerad för då hos Euroclear ännu ej registrerade aktier från den företrädesemission som genomfördes i december 2010, svarade JP

Morgan Bank för en ägarandel om 8,4 procent, Avanza Pension 8,0 procent och Friends Provident International 5,0 procent.

Av aktieägarna utgjorde 0,4 (39) procent aktieägare med 1 000 aktier eller färre. De tio största ägarna ägde 35 (28) procent av det totala antalet aktier. Andelen utländska ägare uppgick till 31 (19) procent.

Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Bios aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagets bolagsordning. Så vitt Karo Bio vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna. Det finns ingen aktieägare som ensam kontrollerar 10 procent eller mer av det totala antalet aktier i Karo Bio.

Inga överträdelser av noteringsavtalet eller god sed på aktiemarknaden enligt beslut av börsens diciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden har inträffat under räkenskapsåret.

INFORMATION BETRÄFFANDE KARO BIOS AKTIER

Karo Bios bolagsstyrningsmodell

Bilden illustrerar Karo Bios bolagsstyrningsmodell och hur de centrala organen verkar Viktiga externa och interna regelverk och

policies som påverkar bolagsstyrningen:

Väsentliga interna regelverk och policies:

Bolagsordning
Styrelsens arbetsordning
Instruktion för verkställande direktör inklusive instruktion om finansiell rapportering
Instruktioner till respektive styrelsekommitté
Informationspolicy
Insiderpolicy
Finanspolicy
Riskhanteringspolicy
Ekonomihandbok
Uppförandekod och affärsetiska bestämmelser

Väsentliga externa regelverk:

Svensk aktiebolagslag
Svensk bokföringslag
Svensk årsredovisningslag
NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter
Svensk kod för bolagsstyrning

Det finns ett av extra bolagsstämma den 24 november 2010 lämnat bemyndigande till styrelsen att besluta om bolaget ska ge ut nya aktier inom ramen för ett avtal om en Equity Credit Facility (ECF) som, villkorat av fortsatta bolagsstämmobeslut, ger bolaget en rättighet, men ej någon skyldighet, att till Azimuth Opportunity Ltd. emittera aktier motsvarande 35 MUSD, cirka 240 MSEK, under tiden fram till slutet av 2013.

Bolagsstämma

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i bolaget utövas. Varje aktie är förenad med en röst. Aktieägare som vill delta på bolagsstämma, personligen eller via ombud, ska vara upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman samt göra en anmälan till bolaget enligt kallelse.

Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering samt via bolagets hemsida (www.karobio.se). Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om val av styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av de finansiella rapporterna, disposition av vinstmedel eller behandling av förlust, arvode för styrelsen och revisorerna samt riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Årsstämma 2010

Styrelsen lämnade på årsstämman 2010 en redogörelse för sitt arbete under året samt kring bolagsstyrningsfrågor i övrigt. Verkställande direktören informerade årsstämman om koncernens utveckling och ställning samt kommenterade resultatet för 2009. Årsstämman fastställde den av styrelsen och verkställande direktören avlämnade årsredovisningen och koncernredovisningen för 2009, beslutade om behandling av bolagets förlust samt beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet. Stämman beslöt att ingen utdelning skulle lämnas.

Vidare redogjorde valberedningens ordförande för arbetet under året samt redovisade motiven till lämnade förslag. Stämman beslutade om ersättningar till styrelse och revisor i enlighet med valberedningens förslag. Till styrelseledamöter omvaldes Bo Håkansson (som även utsågs till ordförande), Johan Kördel, Jon Risfelt och Birgit Stattin Norinder, och som ny styrelseledamot valdes Margaret von Platen. Leon E. Rosenberg, som valdes in i styrelsen år 2000 och varit styrelsens ordförande sedan 2007, hade avböjt omval och lämnade styrelsen.

Inget val av revisor gjordes eftersom bolagets revisor, PricewaterhouseCoopers AB, på årsstämman 2007 valdes för en mandatperiod om fyra år till och med årsstämman 2011. Det informerades om att Håkan Malmström är huvudansvarig revisor sedan årsstämman 2008.

Styrelseledamöterna Bo Håkansson, Johan Kördel, Jon Risfelt och Birgit Stattin Norinder samt huvudansvarig revisor och valberedningens ordförande var närvarande vid årsstämman 2010. Protokollet från årsstämman finns på Karo Bios hemsida (www.karobio.se).

Extra bolagstämma 2010

Den 24 november 2010 hölls en extra bolagsstämma på vilken styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare, förslag till godkännande av finansieringsavtal avseende en så kallad Equity Credit Facility, förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier samt förslag till ändringar av bolagsordningen avseende gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier, möjlig plats för bolagsstämma samt sättet för kallelse till stämma, godkändes. Protokollet från den extra bolagsstämman finns på Karo Bios hemsida (www.karobio.se).

Valberedning

Vid årsstämman 2010 beslutades att de fyra största ägarna per den 31 augusti 2010 ska utse var sin representant som inte är styrelseledamot, som tillsammans med styrelsens ordförande ska vara ledamöter av valberedningen avseende årsstämman 2011. Representanterna ska utses och offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2011. Valberedningen ska utse ordförande inom sig, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande. Om någon ägare avböjer att delta i valberedningen eller lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter valberedningens konstituerande ska också valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, arvode till styrelsen, arvodering och, i förekommande fall, val av revisor samt principer för utseende av valberedning. Valberedningens mandatperiod löper till dess att ny valberedning utsetts i enlighet med beslut vid årsstämman om principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, och i skälig omfattning, anlita andra resurser såsom externa konsulter inom ramen för sitt uppdrag.

Valberedningen inför årsstämman 2011 består av Bengt Belfrage (Nordea Fonder) (ordförande), Thomas Josefsson (Borås Postorder), Adam Bruce (Carlbergssjön AB), Mikael Lönn (eget mandat) samt Karo Bios styrelseordförande Bo Håkansson. Valberedningens sammansättning offentliggjordes den 26 oktober 2010 i samband med delårsrapporten för perioden januari till september 2010. Aktieägare kan lämna förslag till valberedningen på adress Valberedningen, Karo Bio AB, Novum, 141 57 Huddinge. Valberedningens

förslag offentliggörs senast i samband med kallelsen till årsstämman.

Valberedningens arbete sedan årsstämman 2010

Sedan valberedningen utsågs i oktober 2010 har den sammanträtt vid ett flertal tillfällen. Styrelsens ordförande har för valberedningen redogjort för den process som tillämpas vid den årliga utvärderingen av styrelsen, styrelseledamöterna och verkställande direktören och också, i relevanta delar, informerat om utfallet av utvärderingen, samt bolagets strategi. Inför den kommande årsstämman tar valberedningen fram förslag till förfaringssätt för tillsättande av nästkommande valberedning. Valberedningen ska också lämna förslag till arvode för styrelsen och för att få en uppfattning om rimliga arvodesnivåer har analys och jämförelse gjorts med liknande bolag. Vid framtagandet av förslag till val revisor av samt arvodering av revisorsinsatsen har valberedningen biträtts av styrelsen.

Baserat på den utvärdering av styrelsen som skett och bolagets strategi, samt utifrån nuvarande styrelseledamöters

Verkställande direktör

FREDRIK LINDGREN (1971) Bjärred

Anställd som verkställande direktör i Karo Bio sedan april 2010

Utbildning: Juristexamen från Lunds universitet; grundläggande universitetsstudier i filosofi och administration; finansanalytikerexamen vid Handelshögskolan i Stockholm.

Huvudsaklig erfarenhet: Sedan tidigt 1990-tal ansvarig för strategiska bolagsprocesser såsom återuppbyggnader, förvärv, kapitaliseringar i bland andra biotekniksektorn. Tidigare arbetsgivare omfattar Active Biotech AB, Meaning Green AB, MidelfartSonesson AB och Biolin Scientific AB.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Genovis AB, Mecena och ProstaLund AB.

Aktier i Karo Bio: 1 250 000

Optioner i Karo Bio: Inga

STYRELSELEDAMÖTER

BO HÅKANSSON (1946) Eslöv

Invald 2009. Ordförande sedan 2010.

Utbildning: Civilekonom och Med Dr h.c., Lunds universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Egen företagare sedan 1970. Befattningar som VD, styrelseledamot eller styrelsordförande i olika börsnoterade bolag sedan 1986, bland andra Wihlborgs Fastigheter AB, Active Biotech AB, Midelfart Sonesson AB och ACAP Invest AB. Grundare av Hansa Medical AB, Active Biotech AB och ACAP Invest AB.

Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Exini Diagnostics AB och Hansa Medical AB. Styrelseledamot i Farstorps Gård AB, Farstorp Invest AB och POC Sweden AB. Styrelsesuppleant i Cartela R&D AB.

Aktier i Karo Bio: 11 949 531

Oberoende styrelseledamot

JOHAN KÖRDEL (1962) Malmö

Invald 2009

Utbildning: Civilingenjör, teknologie doktor och docent, Lunds universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Lång erfarenhet från ledande positioner inom forskning och affärsutveckling i internationella läkemedels- och

bioteknikbolag, främst Pharmacia och Biovitrum. Andra styrelseuppdrag: Ordförande och VD för

Chori Pars AB. Styrelseledamot i EQL Pharma AB.

Aktier i Karo Bio: 33 335

Oberoende styrelseledamot

MARGARET VON PLATEN (1959)

Stockholm Invald 2010

Utbildning: Fil. kand. Uppsala Universitet och MBA Columbia Business School, New York.

Huvudsaklig erfarenhet: Finansanalytiker, journalist och författare, tidigare styrelseledamot i Nordstjernan AB och Världsnaturfondens Allemansfond.

Andra styrelseuppdrag: Inga

Aktier i Karo Bio: Inga

Oberoende styrelseledamot

JON RISFELT (1961)

Täby Invald 2009

Utbildning: Civilingenjör i kemiteknologi, Kungliga Tekniska Högskolan, Stockholm.

Huvudsaklig erfarenhet: Styrelseproffs. Tidigare operativa chefsbefattningar omfattar Ericsson, SAS, American Express, Nyman & Schultz (VD), Europolitan och Vodafone Sverige (VD) samt Gambro Renal (VD).

Andra styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Ortivus AB, C3 Technologies AB och Mawell Oy. Styrelseledamot i TeliaSonera AB, Bilia AB, ÅF AB, Braganza AS, Vanna AB, Ticket Travel Group AB, Ticket Leisure Travel AB och Ticket Business Travel AB.

Aktier i Karo Bio: 17 500

Oberoende styrelseledamot

Birgit Stattin Norinder (1948)

London, Storbritannien Invald 2007

Utbildning: Farmacie magister, Uppsala Universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Lång erfarenhet från ledande positioner inom forskning och utveckling i ett flertal internationella läkemedelsbolag. Tidigare VD och styrelseordförande i Prolifix Ltd.

Andra styrelseppdrag: Suppleant i Wingfirm AB.

Aktier i Karo Bio: Inga

Oberoende styrelseledamot

STYRELSELEDAMÖTER - arbetstagarrepresentanter

Bo Carlsson (1958) Stockholm

Arbetstagarrepresentant, utsedd 1997

Utbildning: Ämneslärarexamen, Uppsala Universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1989, Project Manager.

Aktier i Karo Bio: 20 666

Optioner i Karo Bio: 2 554

Johnny Sandberg (1967)

Danderyd Arbetstagarrepresentant, utsedd 2006

Utbildning: Biomedicinsk analytiker, Vårdhögskolan.

Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1994, Senior Research Investigator.

Aktier i Karo Bio: 26 250

Optioner i Karo Bio: 2 675

Eva KocH (1966)

Stockholm Suppleant, Arbetstagarrepresentant, utsedd 2010

Utbildning: Doktor i organisk kemi. Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1999, Senior Research Scientist.

Aktier i Karo Bio: 6 500 Optioner i Karo Bio: 3 405 tillgänglighet för omval, gör valberedningen en bedömning av huruvida den sittande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning, eller om sammansättningen av kompetenser och erfarenheter behöver ändras. Valberedningens förslag till omval och nyval av styrelsemedlemmar, dess motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övriga förslag lämnas senast i samband med kallelse till årsstämman.

Externa revisorer

Enligt bolagsordningen ska Karo Bio som extern revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Vid årsstämman 2007 omvaldes, för en mandatperiod om fyra år till och med årsstämman 2011, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Huvudansvarig revisor är sedan årsstämman 2008 auktoriserade revisorn Håkan Malmström som också är huvudansvarig revisor i bland andra bolag NCC AB, Gambro AB och Nordstjernan AB. Vid årsstämman 2011 föreslås omval av nuvarade revisor.

Revisorn granskar moderbolagets och koncernens räkenskaper och förvaltning på uppdrag av årsstämman. Den externa revisionen av moderbolagets och koncernens räkenskaper samt av styrelsens och VD:s förvaltning utförs enligt god revisionssed i Sverige. Bolagets huvudansvarige revisor deltar vid vissa av styrelsens revisionskommittémöten. Vid åtminstone ett styrelsemöte per år deltar revisorn och går igenom årets revision samt för en diskussion med styrelseledamöterna utan närvaro av den verkställande direktören. Bolaget har uppdragit åt revisorn att översiktligt granska en

delårsrapport under 2010 i enlighet med vad Koden stadgar. För information om arvode till revisorn hänvisas till not 26 i årsredovisningen för 2010.

Styrelsen

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets angelägenheter för aktieägarnas räkning på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma koncernens verksamhet och utveckling, dess ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen. I styrelsen avgörs bland annat frågor avseende koncernens strategiska inriktning och organisation, affärsplaner, finansiella planer och budget samt beslutas om väsentliga avtal, större investeringar och åtaganden samt finans-, informations-, insider- och riskhanteringspolicy.

Styrelsen arbetar efter en arbetsordning som fastställs årligen och som reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden samt ärenden att föreläggas styrelsen som information eller för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare hur styrelsearbetet fördelas mellan styrelsen och dess kommittéer i förekommande fall. Styrelsen har även antagit en VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören samt definierar verkställande direktörens befogenheter.

Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören. Inför varje styrelsemöte erhåller styrelseledamöterna en skriftlig dagordning och ett fullödigt beslutsunderlag. Vid varje ordinarie styrelsemöte sker en genomgång av verksamheten, inkluderande utveckling och framsteg inom forskning och utveckling,

		Närvaro 1)					Oberoende
Namn på styrelseledamot	Invald	Årsarvode, KSEK	Ordinarie möten	Extra möten	Ersättnings kommittén	Revisions kommittén	I förhållande till bolaget och företags ledningen	I förhållande till bolagets större aktieägare
Bolagsstämmovalda
Bo Håkansson (ordförande från den 23 april)	2009	421	7 (7)	8 (8)	-	2 (2)	Ja	Ja
Johan Kördel	2009	185	7 (7)	8 (8)	-	2 (2)	Ja	Ja
Margaret von Platen 2)	2010	135	4 (5)	3 (3)	-	-	Ja	Ja
Jon Risfelt	2009	187	7 (7)	8 (8)	-	2 (2)	Ja	Ja
Leon E. Rosenberg (ordförande till den 23 april) 3)	2000	129	2 (2)	5 (5)	2 (2)	-	Ja	Ja
Birgit Stattin Norinder	2007	184	7 (7)	6 (8)	2 (2)	-	Ja	Ja
Arbetstagarrepresentanter
Bo Carlsson	1997	-	7 (7)	8 (8)	-	-	Nej 6)	Ja
Johnny Sandberg	2006	-	7 (7)	8 (8)	-	-	Nej 6)	Ja
Eva Koch, Suppleant 4)	2010	-	0 (0)	0 (3)	-	-	Nej 6)	Ja
Henrik Jernstedt, Suppleant 5)	2005	-	1 (1)	2 (2)	-	-	Nej 6)	Ja

1) Siffror inom parentes anger antal möten som hållits under respektive ledamots mandatperiod. Efter årsstämman den 23 april 2010 har styrelsen i sin helhet utgjort både ersättningsoch revisionskommitté. Angiven närvaro för kommittémöten avser de separata kommittémöten som hållits under året fram till den 23 april 2010

2) Tillträdde i samband med årsstämman 2010

3) Avgick i samband med årsstämman 2010

4) Utsågs den 27 oktober 2010

5) Lämnade sin anställning i bolaget den 24 mars 2010

6) Anställd i Karo Bio AB

affärsutveckling, koncernens resultat och ställning, finansiell rapportering och prognoser.

Styrelseordföranden leder styrelsens arbete, företräder bolaget i ägarfrågor samt ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete. Dessutom ansvarar ordföranden för den löpande kontakten med företagsledningen samt för att styrelsen fullgör sina plikter. Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fem och högst nio bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Styrelsen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Styrelsens ledamöter ska besitta en bred kompetens och mångsidighet samt ha en passande bakgrund för Karo Bios organisation, bransch och verksamhet. Ny styrelseledamot genomgår en introduktionsutbildning för att snabbt erhålla den kunskap som förväntas för att på bästa sätt tillvarata bolagets och ägarnas intressen.

Styrelsens arbete 2010

Under 2010 har sju protokollförda ordinarie sammanträden och åtta extra styrelsemöten hållits. Styrelsen har alltid varit beslutför. Sekreterare till styrelsen var fram till och med juni 2010 advokat Thomas Wallinder, Mannheimer Swartling Advokatbyrå, varefter Karo Bios finansdirektör Erika Söderberg Johnson varit styrelsens sekreterare. Styrelsens beslut fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden. Större ärenden som behandlats av styrelsen under 2010 omfattar rekrytering av verkställande direktör, strategiska frågor rörande kliniska projekt, forskningsverksamheten, affärsutveckling och finansiering genom dels en företrädesemission, dels ett avtal om en Equity Credit Facility. Styrelsen har fattat beslut inom viktiga områden såsom affärsplaner, finansiella planer, strategiska frågor rörande vetenskapliga utvecklingsplaner, väsentliga avtal, större investeringar, budget, finanspolicy och andra centrala företagspolicies. Styrelsen utvärderar löpande bolagets verksamhet och utveckling.

Styrelsens arvode, oberoende samt närvarostatistik

Tabellen på föregående sida visar styrelsens oberoende i förhållande till bolaget, företagsledningen och bolagets större aktieägare samt närvarostatistik och kostnadsfört årsarvode för 2010.

Styrelsens kommittéer

Styrelsen har, baserat på dess storlek och sammansättning, bedömt att ersättningskommitténs och revisionskommitténs uppgifter bäst utförs av styrelsen i sin helhet och beslutade därför att inte tillsätta några särskilda kommittéer. Efter årsstämman 2010 är det därför styrelsen i sin helhet som fullgör de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Koden ska fullgöras av revisions- och ersättningsutskott.

Ersättningskommittén

Under tiden 1 januari till 23 april 2010 hade ersättningskommittén två separata protokollförda sammanträden. Ersättningskommittén utgjordes under denna period av Leon E. Rosenberg (ordförande) och Birgit Stattin Norinder, båda oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt bolaget och företagsledningen. Efter årsstämman 2010 fullgör styrelsen i sin helhet ersättningskommitténs uppgifter. Ersättningskommitténs uppgifter följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. När ersättningskommitténs arbete bedrevs i en separat kommitté var det denna som lämnade förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, förslag till styrelsen om verkställande direktörens lön och övriga anställningsvillkor, fastställde löner och anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen samt utarbetade förslag till incitamentsprogram och andra former av bonus eller liknande kompensation till anställda. Dessa uppgifter har efter årsstämman 2010 hanterats av styrelsen i sin helhet.

Verkställande direktören kan vara föredragande i frågor som rör ersättningskommitténs uppgifter men deltar inte vid behandlingen av egen lön och anställningsvillkor. När ersättningskommitténs arbete bedrevs i en separat kommitté var det ordföranden i kommittén som ansvarade för att kommitténs möten protokollfördes enligt instruktion och att styrelsen fortlöpande hölls informerad om kommitténs arbete genom distribution av protokoll samt, vid behov, presentation av ärenden för beslut.

På årsstämman presenterar styrelsen förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning, för godkännande av aktieägarna. På årsstämman 2010 beslutades att ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning utgörs av fast lön, eventuell rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Eventuell rörlig ersättning baseras på utfall i förhållande till definierade och mätbara finansiella och operativa mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta ersättningen samt pensionsgrundande. Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. För ytterligare beskrivning av anställningsvillkor för styrelsen och ledande befattningshavare hänvisas till förvaltningsberättelsen respektive not 2 i årsredovisningen för 2010.

Revisionskommittén

Revisionskommitténs ledamöter utgjordes fram till den 23 april 2010 av Jon Risfelt (ordförande), Johan Kördel och Bo Håkansson, samtliga oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare samt bolaget och företagsledningen. Efter årsstämman 2010 fullgör styrelsen i sin helhet revisionskommitténs uppgifter.

Revisionskommitténs uppgifter följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. När revisionskommitténs arbete bedrevs i en separat kommitté var dess huvuduppgift att understödja styrelsen i arbetet med att övervaka och kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen och effektiviteten i bolagets interna kontrollsystem och riskhantering. Kommittén träffade fortlöpande bolagets revisorer, utvärderade revisionsinsatserna, revisorernas oberoende samt godkände vilka tilläggstjänster bolaget får upphandla från de externa revisorerna. Dessa uppgifter har efter årsstämman 2010 hanterats av styrelsen i sin helhet.

Med utgångspunkt från verksamhetens omfattning, processer och flöden gör styrelsen inom ramen för revisionskommitténs uppgifter tillsammans med företagsledningen en bedömning av bolagets risker, såväl affärsrisker som risker för fel i den finansiella rapporteringen, samt de processer och rutiner som etablerats för att hantera dessa. Denna bedömning görs en gång per år eller oftare om särskilda skäl så föranleder. Baserat på utfallet i riskbedömningen diskuteras revisionens inriktning och omfattning med bolagets revisorer för att effektivisera och kvalitetsförbättra det löpande revisionsarbetet. Inför varje nytt räkenskapsår diskuteras revisionsplanen med de externa revisorerna samt väsentliga redovisningsfrågor som koncernen påverkas av. Inom ramen för revisionskommitténs uppgifter biträder styrelsen valberedningen vid framtagande av förslag till val av revisorer samt arvodering av dessa.

Under tiden 1 januari till 23 april 2010 hade revisionskommittén två protokollförda möten, vid vilka även finansdirektören, verkställande direktören och revisorn (ett möte) deltog. Frågor som kommittén respektive styrelsen behandlat under 2010 innefattar genomgång av bokslutsrapporten och årsredovisningen för 2009, revisorernas rapport över revisionen för 2009, planen för revisionen 2010, halvårsrapporten för 2010, revisorernas löpande granskning, prospektet som upprättades i samband med bolagets företrädesemission, den interna kontrollstrukturen, riskhanteringspolicy och riskhanteringsprocess, bolagsstyrning, principer för köp av andra tjänster än revision, finanspolicy, investeringsstrategi för överskottslikviditet samt den strategiska finansiella planeringen. Styrelsen har även genomfört en utvärdering av revisorernas arbete.

När revisionskommitténs arbete bedrevs i en separat kommitté var det ordföranden i kommittén som ansvarade för att kommitténs möten protokollfördes enligt instruktion och att styrelsen fortlöpande hölls informerad om kommitténs arbete genom distribution av protokoll samt, vid behov, presentation av ärenden för beslut.

Verkställande direktören och företagsledningen

Styrelsen utser verkställande direktören att leda bolaget. Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget enligt styrelsens anvisningar och riktlinjer.

Företagsledningen består sedan oktober 2010 (då Berit Edlund, tidigare personaldirektör, avgick) utöver verkställande direktören av fyra personer: finansdirektören, som även är chef för investerarrelationer och personalfrågor; forskningschefen, som ansvarar för preklinisk forskning och utveckling, den medicinska chefen, som ansvarar för klinisk utveckling och regulatoriska frågor; samt affärsutvecklingschefen.

Ledningsgruppen har gemensamma möten varje månad för att diskutera koncernens resultat och finansiella ställning, status i forsknings- och utvecklingsprojekten, strategifrågor samt uppföljning av budget och prognoser. Eftersom koncernen endast har ett dotterbolag i vilket ingen verksamhet bedrivs, är moderbolagets och koncernens resultat och finansiella ställning i stort sett de samma.

Verkställande direktören leder arbetet i ledningsgruppen, som tillsammans fattar beslut som sedan verkställs i organisationen, baserat på den av styrelsen fastlagda strategin och företagsmålen. Respektive funktionsansvarig tillser att besluten genomförs och följer upp verkställighet.

Företagsledningen svarar för att utforma förslag till och genomföra koncernens övergripande strategier samt behandlar frågor som förvärv och avyttringar. Dessa frågor samt investeringar överstigande 2 MSEK bereds av ledningsgruppen för beslut av styrelsen.

Uppgift om verkställande direktörens ålder, huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför Karo Bio, eget och närståendes innehav av aktier och andra finansiella instrument i bolaget redovisas på sidan 46. Verkställande direktören har inga väsentliga aktieinnehav eller delägarskap i företag som Karo Bio har betydande affärsförbindelser med.

Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen Inledning

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för den interna kontrollen regleras i den svenska aktiebolagslagen. Styrelsens ansvar regleras även i Koden. Årsredovisningslagen innehåller krav på upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.

Karo Bios process för intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är utformad för att rimligt säkerställa kvaliteten och riktigheten i rapporteringen. Processen ska säkra att rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med tillämpliga lagar och förordningar samt krav på noterade bolag i Sverige. En förutsättning för att detta ska uppnås är att det finns en god kontrollmiljö, att det görs tillförlitliga riskbedömningar, att det finns etablerade kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter samt att information och kommunikation liksom uppföljning fungerar på ett tillfredsställande sätt.

Internrevision

Styrelsen har utvärderat behovet av en internrevisionsfunktion och kommit fram till att en sådan för närvarande inte är motiverad i Karo Bio med hänsyn till verksamhetens omfattning samt att styrelsens uppföljning av den interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv. Styrelsen kommer att ompröva behovet när förändringar sker som kan föranleda omprövning och minst en gång per år.

Kontrollmiljö

Den interna kontrollen utgår från Karo Bios kontrollmiljö, vilket innefattar de värderingar och den etik som styrelsen, revisionskommittén, verkställande direktören, ledningsgruppen och övriga medarbetare kommunicerar och verkar utifrån. Kontrollmiljön består även av bolagets organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar, befogenheter, ansvar och medarbetarnas kompetens.

Riskbedömning

Minst en gång per år görs en genomgång för att identifiera och utvärdera Karo Bios riskbild. Arbetet innebär även att

bedöma vilka förebyggande åtgärder som ska vidtas för att minska och förebygga koncernens risker. I detta arbete ingår att säkerställa att koncernen är tillbörligt försäkrad samt bereda beslutsunderlag beträffande eventuella förändringar av policies, riktlinjer och försäkringar.

Karo Bios system för att identifiera, rapportera och åtgärda risker är en integrerad del i den löpande rapporteringen till ledningsgruppen och styrelsen samt utgör en viktig grund för bedömningen av risker för fel i den finansiella rapporteringen. Som ett led i processen identifieras de poster i resultat- och balansräkningen där risken för väsentliga fel är förhöjd.

För Karo Bio utgör upplupna projektkostnader inom bolagets kliniska projekt från tid till annan betydande belopp, vars storlek i stor utsträckning baseras på ledningens bedömningar av färdigställandegrad. Likvida medel och finansiella tillgångar utgör en betydande del av Karo Bios balansomslutning och bedöms därför kunna ge upphov till risk i den finansiella rapporteringen. Vidare har det faktum att Karo Bios administration hanteras av ett litet antal personer noterats som en risk, eftersom beroendet av ett fåtal nyckelpersoner blir stort och möjligheterna till uppdelning av uppgifter och ansvar är begränsade. Särskild vikt har därför lagts vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden.

Kontrollstrukturer

I styrelsens arbetsordning och instruktioner för verkställande direktören respektive styrelsens kommittéer säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning. Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. När revisionskommittén utgör en separat kommitté ska denna bistå styrelsen beträffande väsentliga redovisningsfrågor samt följa upp den interna kontrollen beträffande den finansiella rapporteringen.

Den verkställande direktören ansvarar för det system av rutiner, processer och kontroller som utarbetats för den löpande verksamheten. Här ingår bland annat riktlinjer och rollbeskrivningar för olika befattningshavare samt regelbunden rapportering till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Policies, processer, rutiner, instruktioner och mallar för den finansiella rapporteringen och det löpande arbetet med ekonomiadministration och finansiella frågor finns dokumenterade i Karo Bios Ekonomihandbok. Rutiner och aktiviteter har utformats för att hantera och åtgärda väsentliga risker som är relaterade till den finansiella rapporteringen och som identifierats i riskanalysen.

Utöver Ekonomihandboken är de mest väsentliga, övergripande koncerngemensamma styrdokumenten finanspolicy, informationspolicy, insiderpolicy samt riskhanteringspolicy.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter har som främsta syfte att förebygga och på ett tidigt stadium upptäcka fel i den finansiella rapporteringen så att dessa kan hanteras och rättas till. Kontrollaktiviteter finns på både övergripande och mer detaljerade nivåer och är av både manuell och automatiserad karaktär. Behörigheter till IT-system begränsas i enlighet med befogenheter och behörigheter.

Ekonomifunktionen sammanställer månatliga finansiella rapporter där resultat och kassaflöde för den gångna perioden redovisas och budgetavvikelser analyseras och kommenteras. Dessa rapporter sammanställs dels för Karo Bio som helhet, dels för respektive avdelning och per projekt. Uppföljning sker genom regelbundna möten för genomgång av dessa rapporter och analyser med linjechefer och projektledare. På dessa sätt följs väsentliga fluktuationer och avvikelser upp, vilket minimerar riskerna för fel i den finansiella rapporteringen.

Boksluts- och årsredovisningsarbetet är processer där det finns ytterligare risker för att fel i den finansiella rapporteringen uppstår. Detta arbete är av mindre repetitiv karaktär och innehåller fler moment av bedömningskaraktär. Viktiga kontrollaktiviteter är bland annat att det finns en väl fungerande rapportstruktur där linjecheferna och projektledarna rapporterar enligt standardiserade rapporteringsmallar, samt att viktiga resultat- och balansposter specificeras och kommenteras.

Information och kommunikation

Informationsverksamheten regleras i en informationspolicy. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till marknaden. Karo Bios kommunikation ska vara korrekt, öppen, snabb och samtidig till alla intressegrupper. All kommunikation ska ske i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter. Den finansiella informationen ska ge en allsidig och tydlig bild av företaget, dess verksamhet, strategi och ekonomiska utveckling.

Styrelsen fastställer årsredovisningar, bokslutsrapporter och delårsrapporter. Samtliga finansiella rapporter publiceras på hemsidan (www.karobio.se) sedan de först sänts till NASDAQ OMX Stockholm. Årsredovisningen i tryckt format distribueras till aktieägare och andra intressenter som till bolaget anmält att de vill erhålla denna trycksak.

Vid läcka av kurspåverkande information eller vid speciella händelser som kan påverka värderingen av bolaget ska NASDAQ OMX Stockholm underrättas varefter pressmeddelande med motsvarande information skickas ut. Intern spridning av information sker först efter det att Karo Bio publicerat motsvarande information.

För den interna kommunikationen har Karo Bio ett intranät där aktuell intern information och gällande policies och riktlinjer finns tillgängliga för samtliga anställda. Vidare hålls företagsgemensamma informationsmöten varannan månad och därutöver vid behov.

Uppföljning

Styrelsens uppföljning av den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker bland annat genom uppföljning av finansdirektörens respektive de externa revisorernas arbete och rapporter. Arbetet innefattar att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen. Uppföljningen sker med fokus på hur Karo Bio efterlever sina regelverk och existensen av effektiva och ändamålsenliga processer för riskhantering, verksamhetsstyrning och intern kontroll.

Den externa revisorn följer årligen upp utvalda delar av den interna kontrollen inom ramen för den lagstadgade revisionen. Revisorn rapporterar utfallet av sin granskning till styrelsen och bolagsledningen. Väsentliga iakttagelser rapporteras i förekommande fall direkt till styrelsen. Under 2010 har revisorn som ett led i räkenskapsrevisionen följt upp delar av den interna kontrollen i utvalda nyckelprocesser och rapporterat detta till revisionskommittén, styrelsen och bolagsledningen.

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till årsstämman i Karo Bio AB, org.nr 556309-3359

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2010 på sidorna 44-51 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Som underlag för vårt uttalande om att bolagsstyrningsrapporten har upprättats och är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen, har vi läst bolagsstyrningsrapporten och bedömt dess lagstadgade innehåll baserat på vår kunskap om bolaget.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Stockholm den 22 mars 2011 PricewaterhouseCoopers AB

Håkan Malmström Auktoriserad revisor

Ordlista

ABSORPTION Upptag av en aktiv substans i kroppen, exempelvis genom mag-tarmkanalen eller huden.

AGONIST En substans med aktiverande verkan

ANTAGONIST En substans med hämmande verkan, det vill säga som motverkar agonistens effekt

ATEROGENA PARTIKLAR Partiklar innehållande blodfetter som till exempel LDL-kolesterol som kan orsaka ateroskleros

ATEROSKLEROS Förträngande fettansamling och förkalkning i blodkärlsväggarna. Se åderförkalkning

BLOCKBUSTER En produkt med en årlig försäljning som överstiger en miljard USD

CNS Centrala nervsystemet

DYSLIPIDEMI Obalans i lipid/kolesterolmetabolism

ECF Equity Credit Facility

EMA European Medicines Agency, europeiska läkemedelsmyndigheten

ER Receptorn för östrogenhormonet.

ER-BETA En form av östrogenreceptor, vars upptäckt kan leda till nya behandlingsprinciper för kvinnosjukdomar, depression, vissa typer av cancer med flera sjukdomsområden

EZETIMIB Ett läkemedel som hämmar upptag av kolesterol från tarmen till blodet

FARMAKOKINETIK Studier av tidsförlopp för läkemedelsupptag, distribution och eliminering av läkemedlet i kroppen

FAS Ia Den första kliniska studiefasen, där läkemedlet ges som en enkel dos till friska frivilliga försökspersoner och som primärt syftar till att studera säkerhet och farmakokinetik hos en läkemedelskandidat

FAS Ib Har samma målsättning som fas Ia men innebär upprepad dosering FAS II a Första kliniska studierna i vald patientkategori för vilken läkemedelskandidaten utvärderas

FAS II b Utvidgade prövningar på patienter i syfte att etablera effektiv dos och säkerhet innan start av fas III

FAS III Kliniska studier på stor patientpopulation för vilken ett läkemedel utvecklas. Huvudsyftet är att säkerställa säkerhet och bekräfta effekt i en större patientgrupp under längre behandling. Denna del av den kliniska utvecklingen syftar till att säkerställa att produkten som lanseras är säker i klinisk praxis för den valda patientkategorin.

GLUKOKORTIKOID Det hormon som är den naturliga liganden till glukokortikoidreceptorn (GR ) kallas kortisol och produceras i binjurebarken. Även kallat binjurebarkshormon. Hormonet reglerar kroppens användning av kolhydrater, fett och proteiner och är en normal reaktion på stress. Substanser som aktiverar receptorn kallas glukokortikoider.

GR Receptorn för glukokortikoidhormon

HeFH Heterozygot familjär hyperkolesterolemi, ett ärftligt tillstånd som ger upphov till höga blodfetter redan ifrån tidig ålder. Tillståndet uppskattas finnas hos cirka en miljon människor enbart i EU

HORMON En substans som utsöndras av kroppens körtlar och förs med blodet till olika organ där den utövar olika effekter

HYPERKOLESTEROLEMI (HÖGT KOLESTEROL) Förhöjda nivåer av kolesterol i blodet

HYPERLIPIDEMI Höga blodfetter (inkluderar kolesterol)

INDIKATION I medicinsk terminologi ett uttryck för en sjukdom eller patientkategori

INSULIN Det hormon som reglerar nivån av blodsocker och upptag av blodsocker i vävnaderna

KARDIOVASKULÄRA SJUKDOMAR (HJÄRT-KÄRLSJUKDOMAR) Exempel på sjukdomar som tillhör gruppen hjärt-kärlsjukdomar är hjärtinfarkt och stroke. En riskfaktor för hjärtkärlsjukdomar är högt kolesterol

KLINISK STUDIE Tester och utvärdering av läkemedel på människor

LDL Low Density Lipoprotein, det ''onda kolesterolet"

LEVERSELEKTIV En substans som framför allt är verksam i levern

LIGAND En substans, till exempel ett hormon, som binder till ett receptorprotein

LIPIDER Kroppsegna fetter

LXR Lever-X-receptorn, reglerar kolesterolmetabolismen och är målprotein för nya läkemedel mot till exempel åderförkalkning och inflammation

LÄKEMEDELSKANDIDAT En substans som har önskade egenskaper i relevanta djurmodeller och som därför utvecklas vidare mot klinisk utveckling

MAA Market Approval Application, ansökan om att få registrera ett nytt läkemedel i EU

NDA New Drug Application, ansökan om att få registrera ett nytt läkemedel i USA

NUKLEÄRA RECEPTORER (KÄRNRECEPTORER) Receptorer i en cell som binder till ligander (ofta hormoner) och aktiverar genuttryck

PREKLINISK UTVECKLING Utvecklingen fram till dess att tillstånd beviljas för att testa en läkemedelssubstans på människor

PROOF-OF-CONCEPT Bevis för att läkemedlet har avsedd effekt på patienter

RECEPTOR Ett protein på cellens yta eller inne i cellen (nukleära receptorer) som känner igen och binder till ligander, till exempel stereoidhormoner. Receptorer startar eller stoppar biologiska processer när de binder till ligander.

SKÖLDKÖRTELHORMON Ett hormon som produceras av och utsöndras från sköldkörteln. Kallas även thyroidhormon och är nödvändig för en normal metabolism

STATIN Läkemedel som används för att sänka höga kolesterolnivåer i blodet

SYSTOLISKT BLODTRYCK Blodtrycket vid hjärtats sammandragning

TERAPI Behandlingsform av en sjukdom

TR En nukleär receptor som aktiveras av sköldkörtelhormon.

TRIGLYCERIDER Fett som består av glycerol och fettsyror

TYP 2-DIABETES En typ av diabetes som utvecklas hos vuxna och ofta överviktiga personer

VÄVNAD En grupp celler med specialiserad funktion. Cellerna kan vara av samma typ eller av olika typer. Ett organ består av flera aggregerade vävnader

ÅDERFÖRKALKNING

(ATEROSKLEROS) Åderförkalkning (ateroskleros) uppkommer genom en inlagring av fettlika molekyler, såsom kolesterol och kalcium i blodådrornas väggar. Förloppet kan börja tidigt i livet och medför med tiden uppbyggnad av förhårdnader, så kallad plack. Resultatet blir en begränsning av blodflödet, särskilt i artärerna och i områden där blodkärlen förgrenar sig. Dessa "plack" kan brista och ge upphov till blodproppar. När detta inträffar i hjärtat blir resultatet en hjärtattack och om det sker i hjärnan uppstår i stället en stroke. Blodflödet i extremiteterna kan också begränsas, vilket medför smärta vid motion och kroppsrörelse.

ÖSTROGEN Ett kvinnligt könshormon

Grafisk form och produktion: Meze Design Group AB Tryck: Trydells Foto: Stewen Quigley and Téo Lannié, PhotoAlto.

[email protected] www.karobio.se Tel: 08-608 6000 Fax: 08-774 8261

Besöksadress Hälsovägen 7

Postadress Karo Bio AB Novum 141 57 Huddinge Sverige

AI assistant

Karo Pharma AB — Audit Report / Information 2010

6166_10-k_2011-03-25_b2db7564-a508-4d49-b985-1b8f5afda366.pdf

Innehållsförteckning

Karo Bio i korthet Innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov

Strategi Från kunskap till värde

MÅL Tydliga värdeskapande mål

Projektportfölj Fas III-studier startar 2011

Världsledande kompetens Nukleära receptorer – reglerar viktiga funktioner

2010 i korthet

VIKTIGA HÄNDELSER EFTER UTGÅNGEN AV 2010

VD harordet

Karo Bios mål för 2011 är att generera mätbara resultat och därmed skapa tydliga värden för ägarna.

Projekt

nukleära receptorer –

projektportföljen

Eprotirome –

dyslipidemi (höga blodfetter)

Produktportfölj

kb3305 –

typ 2-diabetes

Flera av projekten fokuserar på att ta fram nya behandlingsprinciper och innovativa substanser som är de första i sitt slag.

ER-betaselektiva agonister – en plattform med många möjligheter

KB9520

Samarbete med Merck

GR inflammation – samarbetsprojekt med Zydus Cadila

LXR inflammation – samarbetsprojekt med Wyeth (Pfizer)

ROR-gamma –

en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

Medarbetare

Flexibilitet

Kompetens

Jämställdhet

Hälsa och arbetsmiljö

Samhällsansvar

Styrelse

Bo Håkansson (1946) Eslöv

Johan Kördel (1962)

MARGARET VON PLATEN (1959)

Jon Risfelt (1961)

Birgit Stattin Norinder

Bo Carlsson (1958)

Johnny Sandberg (1967) Danderyd

eVA KOCH (1966)

Ledandebefattningshavare ochrevisorer

FREDRIK LINDGREN (1971) Verkställande direktör

Anneli Hällgren (1965)

Jens Kristensen (1958)

Erika Söderberg Johnson

Lars Öhman (1957)

Revisorer

Aktien

AKTIEÄGARE

aktiekapital

teckningsoptioner

Utdelningspolitik

de största aktieägarna per den 31 januari 2011

Aktiekapitalets utveckling

Femårsöversikt

Definitioner

LIKVIDA TILLGÅNGAR

OPERATIVt KASSAFLÖDE

AVKASTNING PÅ EGET KAPITal

AVKASTNING PÅ SYSSELSATT KAPITAL

RÖRELSEMARGINAL

Årsredovisning ochbolagsstyrningsrapport

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

Årsstämma och övrig information

ÅRSSTÄMMA

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

AKTIEREGISTRERING

ÖVRIG INFORMATION

Kommande rapporttillfällen:

Förvaltningsberättelse

VERKSAMHETEN

FORSKNING OCH UTVECKLING – AKTUELL STATUS OCH VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2010

Eprotirome (KB2115) – dyslipidemi

GR typ 2-diabetes – KB3305

ER-programmet – ett plattform med många möjligheter

GR inflammation – samarbetsprojekt med Zydus Cadila Karo Bio och det indiska läkemedelsbolaget Zydus Cadila

Karo Pharma AB Audit Report / Information 2010