Årsredovisning 2018 Till minne av

Tel +46(0)10-330 23 10 [email protected], www.karopharma.se Adress: Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm

KARO PHARMAS ARBETANDE STYRELSEORDFÖRANDE ANDERS LÖNNER gick hastigt bort den 30 november 2018. Anders blev 73 år. Den 23 maj 2014 utnämndes Anders Lönner till Hedersdoktor i Medicin vid Karolinska Institutet, med motiveringen "Genom sitt entreprenörskap har Anders Lönner haft stor betydelse för svensk läkemedelsforskning, svensk läkemedelsindustri och det svenska samhället i stort."

entreprenörer.

EBITDA till 632 miljoner SEK.

Anders hade en lång och framgångsrik karriär inom läkemedelsindustrin, först inom Astra AB och senare inom Meda AB. Anders omvandlade Meda från ett litet lokalt distributionsbolag till ett mycket framgångsrikt globalt Specialty Pharmabolag. Som vd för Meda skapade Anders betydande värden för bolagets aktie ägare och en intressant miljö för företagets anställda. Anders fi ck mottaga fl era utmärkelser för framgångarna med Meda, bland annat från Torsten och Ragnar Söderbergs stiftelser. Han blev 2012 svensk vinnare i Ernst&Young globala tävling "Entrepreneur Of The Year", som är en av världens fi naste utmärkelser för framgångsrika

Anders hade som företagsledare en klar analytisk och strategisk blick. Den egenskapen utgjorde grunden för hans professionella beslut. Beslut som även baserades på ett synnerligen gott omdöme och en gedigen erfarenhet. Som entreprenör kännetecknades han av effektiv enkelhet och han avskydde onödig

Anders var en mästare i förhandlingar. Han var driven

byråkrati.

i att komma i mål. Han fastnade inte på detaljer utan

Under 2018 insåg Anders och styrelsen att den existerande strukturen för Karo Pharma inte var en tillräcklig grund för att säkerställa den fortsatta expansiva strategin, att genom förvärv skapa ett betydande Specialty Pharma-bolag. En stark, solid huvud ägare behövdes för att genomföra detta. Ett uppköps erbjudande, som representerade ett betydande erkännande av det värde som skapats, stöddes därför

Anders betonade gärna att han var en "snål" smålänning. Onödiga utgifter och kostnader ogillade han, men i grunden var han en genuint generös person. Till exempel var "Operation Smile" en verksamhet

Det är en stor sorg för oss alla att Anders så plötsligt

koncentrerade sig på att nå framgång.

som Anders och Karo Pharma stödde.

av styrelsen.

Anders Lönner

Anders Lönner utsågs 2014 till hedersdoktor i medicin vid Karolinska Institutet, för hans be tydande arbete för svensk läkemedelsforskning, svensk läkemedelsindustri och det svenska sam hället i stort.

lämnat oss i förtid.

Håkan Åström och styrelsen

Anders påbörjade 2014 en omvandling av dåvarande Karo Bio, från ett förlusttyngt Biotechbolag till ett lönsamt Specialty Pharmabolag, och genomförde namnbytet till Karo Pharma AB. På kort tid strukturerade han om bolaget, avvecklade forskningsenheten och genomförde en serie framgångsrika förvärv. Omvandlingen av Karo Pharma AB blev dramatisk. År 2018 uppgick omsättningen till ca 1,6 miljarder SEK och

Årsredovisning 2018 Till minne av Anders Lönner

KARO PHARMAS ARBETANDE STYRELSEORDFÖRANDE

ANDERS LÖNNER gick hastigt bort den 30 november 2018. Anders blev 73 år. Den 23 maj 2014 utnämndes Anders Lönner till Hedersdoktor i Medicin vid Karolinska Institutet, med motiveringen "Genom sitt entreprenörskap har Anders Lönner haft stor betydelse för svensk läkemedelsforskning, svensk läkemedelsindustri och det svenska samhället i stort."

Tel +46(0)10-330 23 10 [email protected], www.karopharma.se Adress: Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm

Anders var en mästare i förhandlingar. Han var driven

i att komma i mål. Han fastnade inte på detaljer utan koncentrerade sig på att nå framgång.

Det är en stor sorg för oss alla att Anders så plötsligt lämnat oss i förtid.

Håkan Åström och styrelsen

INNEHÅLL

Viktiga händelser under 2018 Omslag insida
Karo Pharma i korthet Omslag insida
VD har ordet 3
Marknad 4
Om Karo Pharma på 4 röda 8
Medarbetare 9
Nya produkter 10
Karo Pharmas produktsortiment 12
Utvecklingsprojekt 14
Kara Pharma i samhället 15
Aktie och ägare 16
Förvaltningsberättelse 20
Finansiella rapporter 28
Redovisningsprinciper 33
Noter 40
Femårsöversikt 58
Revisionsberättelse 59
Bolagsstyrningsrapport 64
Styrelse 70
Företagsledning 71
Hållbarhetsredovisning 72
Kallelse till årsstämman Omslag insida bak

Integration av Weifa

Under första kvartalet genomfördes integrationen av Weifa till Karo Pharma AS. Denna integration stärkte Karo Pharmas nordiska verksamhet, och gav en stark position på den norska marknaden. Karo Pharma är idag ett av Norges ledande läkemedelsbolag inom framförallt smärtlindring. Under året förbättrades lönsamheten i Norge och bolaget ser fler synergier framöver inom försäljning och marknadsföring. Företrädes e missionen som genomfördes för att delfi nansiera Weifa slutfördes under januari.

Produktportföljen LEO förvärvades

Produktportföljen LEO, med tio väletablerade läkemedel, förvärvades av Karo Pharma. Produkterna är främst inom terapiområdena infektion, hjärta/kärl och dermatologi. Förvärvet medför att Karo Pharma ytterligare stärkt sin position i Norden och etablerat sin verksamhet i Europa.

Stärkt organisation

Karo Pharma stärkte sin organisation inom marknads föring och inom det regulatoriska området. Dotterbolag etablerades därtill i Danmark och Finland.

Delmålsbetalningar från Pfi zer

Karo Pharma erhöll två delmålsbetalningar motsvarande 10 MUSD för projektet ROR-gamma.

Lanserade ny produkt

Viruseptin – Karo Pharmas nya produkt mot förkylning och influensaliknande symptom lanserades.

Ökat fokus

Karo Pharma tog beslutet att öka sitt fokus på läkemedel, vilka kommer att representera mer än 80 procent av bolagets försäljning kommande år. Det ger bolaget goda möjligheter att förbättra lönsamheten ytterligare.

Uppköpserbjudande

EQT VIII lämnade ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna.

VIKTIGA HÄNDELSER 2018

KARO PHARMA I KORTHET

Total försäljning per produktområde

2018

1 615 MSEK

Kommentar: Bolaget har de senaste åren stärkt sitt fokus på receptbelagda läkemedel (Rx) och recept fria produkter (OTC) som säljs till konsument via apotek och detaljhandel.

Rx 46,3% Övriga hälsorelaterade produkter 54,7%

2017

658 MSEK

Nettoomsättning och EBITDA, 2015–2018 MSEK

347,3

Nyckeltal

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

1 800

OTC 24,1%

Övriga hälsorelaterade produkter 29,6%

varav FoU-kostnader

69,1 41,2

■ Nettoomsättning ■ EBITDA

MSEK 2018 2017 2016 2015 2014 Nettoomsättning 1 615,1 657,6 347,3 69,1 30,1 Kostnad sålda varor –676,3 –315,7 –198,5 –40,5 – Rörelsens kostnader –541,8 –262,0 –119,2 –103,5 –89,5

51,7

³⁴⁷ 32015 ²⁰¹⁶ ²⁰¹⁷ ²⁰¹⁸

EBITDA 632,2 169,3 51,7 41,2 – Resultat per aktie (SEK) 4,63 0,17 1,59 –1,73 –0,09 Kassaflöde från den löpande verksamheten 318,0 33,5 –36,11) –52,2 –46,3 Likvida medel och andra kortfristiga placeringar 398,6 838,6 121,3 76,5 51,6

–0,6

657,6

–4,4

169,3

–5,3

1 615,1

632,2

Rx 35,3% ÅRSSTÄMMA

Karo Pharma.

Årsstämma i Karo Pharma AB (publ) äger rum torsdagen den 16 maj 2019 kl. 14.00 i Näringslivets Hus på Storgatan 19 i Stockholm. Kallelse till årsstämman publiceras på Karo

Deltagande i årsstämman har aktieägare, som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 27 april 2019, dels senast fredagen den 27 april 2019 senast kl. 16.00 anmäler sitt deltagande till

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen med namn, person/organisationsnummer, adress, epostadress och telefonnummer till postadress Karo Pharma AB, att: Mats-Olof Wallin, Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm eller

För att äga rätt att delta i stämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredagen den 3 maj, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

Produktion: Springtime-Intellecta samt Karo Pharma. Foto: Jann Lipka, Johnér Bildbyrå m fl. Tryck: Elanders 3041 0123

via epost till [email protected].

Pharmas hemsida, www.karopharma.se

KALLELSE TILL ÅRSTÄMMAN

ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION

görandet.

Delårsrapport jan–mar 26 april 2019 Delårsrapport jan–jun 19 juli 2019 Delårsrapport jan–sep 1 november 2019 Bokslutskommuniké för 2019 14 februari 2020

Karo Pharmas fi nansiella rapporter och pressmeddelanden kan prenumereras på och laddas ner från hemsidan. Karo Pharma har elektronisk distribution som huvudsaklig distributionsform för fi nansiella rapporter. Årsredovisningen postas till de aktieägare och andra intressenter som särskilt begär det. Utskrifter av delårsrapporter postas på begäran.

Finansiella rapporter, pressmeddelanden, kallelse till bolagsstämma och annan information fi nns tillgänglig på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se från offentlig-

För ytterligare information var vänlig kontakta Mats-Olof Wallin, fi nansdirektör, tel 076-002 60 10,

SVANENMÄRKET

Trycksak

eller epost: [email protected].

OTC 10,0%

–35,0 –68,6

KARO PHARMA I KORTHET

VIKTIGA HÄNDELSER 2018

Integration av Weifa

INNEHÅLL

Viktiga händelser under 2018 .......Omslag insida Karo Pharma i korthet ....................Omslag insida VD har ordet ..............................................................3 Marknad ....................................................................4 Om Karo Pharma på 4 röda ...................................8 Medarbetare .............................................................9 Nya produkter ........................................................ 10 Karo Pharmas produktsortiment ...................... 12 Utvecklingsprojekt ................................................ 14 Kara Pharma i samhället .................................... 15 Aktie och ägare .................................................... 16 Förvaltningsberättelse ......................................... 20 Finansiella rapporter ............................................ 28 Redovisningsprinciper ......................................... 33 Noter ....................................................................... 40 Femårsöversikt ..................................................... 58 Revisionsberättelse .............................................. 59 Bolagsstyrningsrapport ...................................... 64 Styrelse ................................................................... 70 Företagsledning .................................................... 71 Hållbarhetsredovisning ....................................... 72 Kallelse till årsstämman .........Omslag insida bak

Weifa slutfördes under januari.

förvärvades

sin verksamhet i Europa.

i Danmark och Finland.

lanserades.

Ökat fokus

lönsamheten ytterligare.

Uppköpserbjudande

uppköpserbjudande till aktieägarna.

Stärkt organisation

Karo Pharma stärkte sin organisation inom marknads föring och inom det regulatoriska området. Dotterbolag etablerades därtill

Delmålsbetalningar från Pfi zer Karo Pharma erhöll två delmålsbetalningar motsvarande 10 MUSD för projektet ROR-gamma.

Viruseptin – Karo Pharmas nya produkt mot förkylning och influensaliknande symptom

Karo Pharma tog beslutet att öka sitt fokus på läkemedel, vilka kommer att representera mer än 80 procent av bolagets försäljning kommande år. Det ger bolaget goda möjligheter att förbättra

EQT VIII lämnade ett rekommenderat offentligt

Lanserade ny produkt

Produktportföljen LEO

Total försäljning per produktområde

Kommentar: Bolaget har de senaste åren stärkt sitt fokus på receptbelagda läkemedel (Rx) och recept fria produkter (OTC) som säljs till konsument via apotek och detaljhandel.

Nyckeltal

MSEK	2018	2017	2016	2015	2014
Nettoomsättning	1 615,1	657,6	347,3	69,1	30,1
Kostnad sålda varor	–676,3	–315,7 –198,5		–40,5	–
Rörelsens kostnader	–541,8	–262,0 –119,2		–103,5	–89,5
varav FoU-kostnader	–0,6	–4,4	–5,3	–35,0	–68,6
EBITDA	632,2	169,3	51,7	41,2	–
Resultat per aktie (SEK)	4,63	0,17	1,59	–1,73	–0,09
Kassaflöde från den löpande verksamheten	318,0	33,5	–36,11)	–52,2	–46,3
Likvida medel och andra kortfristiga placeringar	398,6	838,6	121,3	76,5	51,6

ÅRSSTÄMMA

Karo Pharma.

Årsstämma i Karo Pharma AB (publ) äger rum torsdagen den 16 maj 2019 kl. 14.00 i Näringslivets Hus på Storgatan 19 i Stockholm. Kallelse till årsstämman publiceras på Karo

Produktion: Springtime-Intellecta samt Karo Pharma. Foto: Jann Lipka, Johnér Bildbyrå m fl. Tryck: Elanders 3041 0123

via epost till [email protected].

Pharmas hemsida, www.karopharma.se

KALLELSE TILL ÅRSTÄMMAN

ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION

görandet.

Delårsrapport jan–mar 26 april 2019 Delårsrapport jan–jun 19 juli 2019 Delårsrapport jan–sep 1 november 2019 Bokslutskommuniké för 2019 14 februari 2020

Finansiella rapporter, pressmeddelanden, kallelse till bolagsstämma och annan information fi nns tillgänglig på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se från offentlig-

För ytterligare information var vänlig kontakta Mats-Olof Wallin, fi nansdirektör, tel 076-002 60 10,

SVANENMÄRKET

Trycksak

eller epost: [email protected].

KARO PHARMA I KORTHET

Karo Pharma Ett lönsamt och snabbväxande Specialty Pharma-bolag

Från att ha varit ett litet, smalt forskningsbolag har Karo Pharma genom organisk tillväxt och strategiska förvärv på kort tid etablerat sig som ett framgångsrikt Specialty Pharmabolag i Norden och har nu tagit steget ut i Europa. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap.

Bolagets ambition är att erbjuda produkter som förbättrar människors hälsa och livskvalitet. Karo Pharma har ett kommersiellt fokus med försäljning och marknadsföring av receptbelagda läkemedel (Rx) och receptfria produkter (OTC) till konsument. Karo Pharma är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap. Karo Pharma strävar efter att vara ett kostnadsmedvetet och opportunistiskt bolag.

Anders var en mästare i förhandlingar. Han var driven

byråkrati.

i att komma i mål. Han fastnade inte på detaljer utan

Det är en stor sorg för oss alla att Anders så plötsligt

koncentrerade sig på att nå framgång.

som Anders och Karo Pharma stödde.

av styrelsen.

Anders Lönner

lämnat oss i förtid.

Håkan Åström och styrelsen

Årsredovisning 2018 Till minne av

Tel +46(0)10-330 23 10 [email protected], www.karopharma.se Adress: Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm

entreprenörer.

EBITDA till 632 miljoner SEK.

Bolaget växer både genom förvärv och organiskt med etablerade varumärken med stabila kassaflöden. Det är en strategi som de senaste åren har gett Karo Pharma en bra lönsamhet och positionerar bolaget som en attraktiv partner när ambitionen är att stärka den internationella närvaron.

8 Läs mer på sidan 6.

Vi ser en åldrande befolkning vilket ökar efterfrågan på läkemedel och hjälpmedel. Karo Pharma är inte konjunkturkänsligt. 8Läs mer på sid 5

Karo Pharmas toppsäljande läkemedel, 2018

Produkt	Omsättning, KSEK
Paracet	153 572
Selexid1	132 917
Locobase1	117 580
Burinex1	107 654
Kaleorid1	107 012
Ibux	97 077
Mollipect	88 082
Paralgin forte	54 867
Lithionit	44 128
Centyl1	40 775
Summa	943 664

1) Försäljning under 9 månader

Karo Pharmas framgångar under året bygger på en tydlig strategi med stort fokus på att snabbt integrera nya förvärv. Detta har möjliggjorts av fantastiska medarbetare.

Ett framgångsrikt Specialty Pharma-bolag i Norden

Karo Pharmas starka utveckling under 2018 visar på en framgångsrik förvärvsstrategi med snabb integration av både receptbelagda och receptfria läkemedel.

UNDER ÅRET har verksamheten utvecklats mycket positivt. Omsättningen ökade 146 procent, EBITDA med 273 procent och den organiska proformatillväxten ökade med 7 procent. Vi har arbetat intensivt med att fullt ut integrera Weifa i vår verksamhet och vi står nu med en mycket stark organisa-

tion och produktportfölj i Norge. Den 1 mars offentliggjordes förvärvet av produktportföljen från LEO som sedan tillträddes den 4 april. Produktportföljen består av 10 väletablerade läkemedel främst inom terapiområdena infektion, hjärta/kärl och dermatologi. Produkterna kännetecknas av en stabil försäljning och lönsamhet som bidragit till att vi har förbättrat bolagets totala bruttomarginal med 5,6 procentenheter. LEO förvärvet möjliggjorde även att vi kunde redovisa en betydande skattemässig intäkt på våra tidigare bokförda underskott i balansräkningen.

Vår nya produkt Viruseptin, för behandling av förkylning och influensaliknande symptom,

lanserades framgångsrikt under fjärde kvartalet i Sverige. Produkten har fått ett fantastiskt mottagande på marknaden vilket är lovande för framtiden då detta marknadssegment dessutom befinner sig i stark tillväxt.

VIDARE HAR VI under året fått ytterligare två delmåls-betalningar från Pfizer för projektet ROR-gamma på totalt 10 MUSD. Det är naturligtvis mycket positivt att Pfizer är framgångsrika med att driva projektet framåt. Vi ser framtiden an med tillförsikt men är väl medvetna om de risker som utvecklingsprojekt innebär.

Organisationen har under året förstärkts inom framförallt marknadsföring och inom det regulatoriska området. Vi har etablerat dotterbolag i Danmark och Finland och därmed fått en stark plattform i Norden. Förvärvet av produktportföljen från LEO Pharma har inneburit att vi påbörjat vår internationella expansion med primärt fokus på Europa i ett första steg.

Karo Pharma är idag ett attraktivt bolag med etablerade och starka varumärken, en intressant pipeline av nya produkter och fantastiska medarbetare. Vi har kommit en bra bit i vår plan att bygga ett framgångsrikt Specialty Pharmabolag och vi ser fortsatt stora möjligheter i att ytterligare

Vi ser en åldrande befolkning vilket ökar efterfrågan på läkemedel och hjälpmedel.

realisera synergier, effektivisera vår verksamhet och säkerställa de tillväxtmöjligheter som finns kommande år. Målsättningen är att fortsätta genomföra intressanta förvärv på ett kontrollerat sätt. Utifrån detta perspektiv är det väldigt positivt för oss att vi nu har en ny majoritetsägare i EQT. De bidrar både med en bred kunskap och finansiell styrka som ökar våra möjligheter till att utveckla bolaget på ett positivt sätt.

2018 VAR OCKSÅ ett år med stor sorg. I december tvingades vi mottaga det tragiska beskedet att bolagets styrelse-

ordförande Anders Lönner hade avlidit. Anders anda, som starkt bidragit till Karo Pharmas förändring och framgång under de senaste 4 åren, kommer fortsätta "Sikta högre än du tror är möjligt att nå, arbeta hårdare och effektivare utan byråkrati så kommer framgångarna". Anders blev under åren min mentor.

DÄRFÖR KÄNNER JAG GLÄDJE OCH STOLTHET att fått vara högst delaktig i företagets framgångar. Det är med tillförsikt som jag bestämt mig för att lämna bolaget, och lämna över till en ny VD. Jag välkomnar Christoffer Lorenzen med varm hand som ny VD för Karo Pharma. Jag önskar Christoffer och samtliga medarbetare lycka till med fortsatta utvecklingen av bolaget.

Stockholm, april 2019

Peter Blom VD och koncernchef

Marknadsförutsättningar

Den globala tillväxten på läkemedelsmarknaden förutsägs fortsätta. Specialty Pharma-bolag är en bidragande faktor till fortsatt tillväxt på marknaden, tack vare ökad tillgänglighet och nya läkemedelsalternativ inom produktsegmentet.

Fortsatt tillväxt på den globala marknaden

Den globala läkemedelsmarknaden omsätter omkring 7200 miljarder SEK. USA dominerar den globala marknaden och svarar för ungefär hälften av denna omsättning, medan Europa utgör omkring 22 procent av marknaden. Volymen av sålda läkemedel på den globala läkemedelsmarknaden förväntas därtill att växa med en årlig tillväxt om 3 procent fram till 2021. Omsättningen på den nordiska läkemedelsmarknaden uppgår idag till omkring 86 miljarder SEK.

Tillväxten på läkemedelsmarknaden förväntas med viss försiktighet fortsätta, dels tack vare Branded Drugs, det vill säga starka varumärken och patentskydd, som förväntas svara för mer än hälften av läkemedelsutgifterna år 2020 men även tack vare Specialty Pharma.

Källa: Tandvårds- och läkemedelsförmånsverket, 2019.

Brett spektrum av medicinska produkter

Marknaden för produkter som säljs via apotek och direkt till sjukvårdsverksamhet består av ett brett spektrum produkter. Här inryms bland annat receptfria och receptbelagda läkemedel, medicintekniska produkter, olika typer av hjälpmedel, förbrukningsvaror och instrument.

Den läkemedelsgrupp som genererar högst omsättning är receptfria läkemedel (OTC). Under 2018 omsatte läkemedelsprodukter inom OTC-segmentet omkring 25 miljarder USD på den globala marknaden, och förväntas växa med 1,1 procent per år mellan 2019–2023. Vidare förväntas värdet på den nordiska OTC-marknaden uppgå till ca 20 miljarder SEK 2021, vilket motsvarar en årlig genomsnittlig tillväxttakt om 2,0 procent mellan 2016–2021.

Källor: Statista, Euromonitor

Global omsättning – OTC-läkemedel

Miljarder USD

Drivkrafter för tillväxt

En åldrande befolkning och en ekonomisk utveckling som leder till välfärdssjukdomar är några av de faktorer som driver efterfrågan på läkemedelsmarknaden. Utvecklingen innebär såväl utmaningar som möjligheter för Specialty Pharma-bolag som Karo Pharma.

En åldrande och växande befolkning1)

Läkemedelsmarknaden påverkas i betydande utsträckning av demografiska förändringar.

Som en följd av befolkningsförändringarna, där den nordiska befolkningen bedöms växa med en miljon människor vart femte år fram till 2040, kommer behovet av sjukvård och läkemedel att öka.

De nordiska länderna har därtill en allt mer åldrande befolkning och har historiskt sett bland de högsta medellivslängderna i världen. Den ökade medelåldern i samhället leder till en ökning av åldersrelaterade sjukdomar och i sin tur ett ökat behov av sjukvård och läkemedel. Äldre människor använder ofta flera sorters läkemedel, vilket bidrar till ökade läkemedelsvolymer. Studier visar att kostnaderna för läkemedel är 1,4 gånger högre för personer som är äldre än 95 år jämfört med personer i sextioårsåldern.

1) Källa: Sveriges Kommuner & Landsting, Hälso- och sjukvården till 2030

Ökning av välfärdssjukdomar

I västvärlden innebär ekonomisk utveckling ett ökat behov av produkter för behandling av välfärdssjukdomar. Våra förändrade matvanor påverkar efterfrågan av läkemedel som kan användas i behandlingen av exempelvis diabetes, astma eller högt blodtryck.

En annan pågående trend är det ökade intresset för förebyggande vård och produkter som kan höja livskvaliteten istället för att enbart behandla en sjukdom. Detta driver efterfrågan på receptfria läkemedelsprodukter ytterligare.

Befolkningstillväxt (+65 år), prognos

1 miljon människor vart femte år bedöms den nordiska befolkningen öka med fram till 2040

Utmaningar på en snabbt skiftande marknad

Den globala läkemedelsindustrin förändras i rask takt med en utveckling som innebär utmaningar såväl som möjligheter för Specialty Pharma-bolag som Karo Pharma.

Exempelvis är dyra utvecklingskostnader och långa ledtider för nya läkemedel ett faktum på läkemedelsmarknaden. Detta har lett till ett större fokus på att hålla fast i rätten till befintliga läkemedel. Hårdare krav från myndigheter innebär dock att aktörer inte har rätt till att förlänga patent genom att

utveckla nya varianter på sina befintliga läkemedel. När patenten går ut tar generikabolagen vid genom att kopiera och börja sälja näst intill identiska läkemedel till ett lägre pris, vilket innebär prispress och ökad konkurrens på marknaden.

Karo Pharmas produktportfölj består till stor del av väletablerade varumärken med en stabil intjäningspotential. Karo Pharma är inte konjunkturkänsligt.

Karo Pharma på marknaden

Karo Pharma är ett framgångsrikt Specialty Pharma-bolag med bas i Norden och har nu även tagit steget ut i Europa. Bolaget har ett kommersiellt fokus med inriktning på försäljning av receptbelagda och receptfria läkemedel såväl som övriga hälsorelaterade produkter som säljs direkt till sjukvården och apotek.

Stabil marknadsnärvaro

Karo Pharmas marknadsnärvaro är av historiska skäl starkast i Norden, där bolaget utöver det svenska huvudkontoret har dotterbolag i Norge, Finland och Danmark. Tack vare förvärvet av produktportföljen från LEO Pharma under 2018 har Karo Pharma tagit ett steg ut i Europa. Karo Pharmas produkter finns för närvarande på drygt 40 olika marknader. I de länder där Karo Pharma saknar en egen organisation distribueras produkterna av Karo Pharmas partners. Det gör det möjligt för Karo Pharma att ta nästa steg och etablera en egen och ny försäljningsorganisation på dessa marknader när marknaden är upparbetad och tiden är inne. På så sätt kan Karo Pharma utöka sin närvaro på det mest lönsamma sättet.

Största andelen av Karo Pharmas

verksamhet är etablerad på den nordiska läkemedelsmarknaden, med stort fokus på Sverige men även på den norska marknaden, där Karo Pharma har en stabil närvaro inom OTC-segmentet.

Karo Pharmas produktportfölj

Karo Pharmas produktportfölj av receptbelagda läkemedel (Rx) består främst av väl etablerade produkter med en stabil försäljning. De receptbelagda läkemedlen har under 2018 ökat i betydelse för Karo Pharma efter förvärvet av produktportföljen från LEO Pharma. De receptbelagda läkemedlen svarade för 46 procent av Karo Pharmas totala försäljning 2018.

Försäljning av receptfria produkter (OTC) svarade för 24 procent av Karo

Pharmas totala försäljning under 2018. Karo Pharma har en stor produktportfölj av receptfria läkemedel i Norge och är numera ett av de största läkemedelsföretagen inom OTC-segmentet på den norska marknaden.

Karo Pharma innehar även ett stort antal övriga hälsorelaterade produkter som främst säljs direkt till sjukvården via strukturerade upphandlingsprocesser. Ett brett sortiment av hjälpmedel samt förbrukningsartiklar för diabetes utgör tillsammans den största gruppen av produkter som säljs direkt till sjukvården. Detta produktsegment innefattar även medicintekniska produkter som säljs via apotek såsom kompressionsstrumpan Mabs och tablettförvaringsbehållaren Dosett. Segmentet stod för 30 procent av Karo Pharmas totala försäljning 2018.

Distribution & försäljning av läkemedel

Den typ av sjukvårdsverksamhet som produkterna säljs vidare till bedrivs både av offentlig och privat sektor, och finansieras i hög utsträckning av skattemedel. Framförallt på den svenska marknaden sker inköp av läkemedel genom väl strukturerade processer som ofta regleras i lag, såsom Lagen om offentlig upphandling i Sverige. All försäljning där sjukhusverksamhet är slutkund sker via landstingen.

Receptfria läkemedel säljs på apotek och i detaljhandel, och finansieras av patienten själv. Under 2017 såldes 203 miljoner läkemedelsförpackningar på den svenska marknaden, varav cirka 49 procent av dessa förpackningar var receptbelagda läkemedel och cirka 44 procent var receptfria läkemedel. Försäljning av receptfria läkemedel sker framförallt i de cirka 1 400 apotek som finns runt om i Sverige. Därtill identifieras en ökad handel via apotekens e-handel. Den andel receptfria läkemedel som säljs utanför apoteken säljs i detaljhandeln.

Källa: E-hälsomyndigheten

Marknadsföring av OTC & Rx

Det är stor skillnad på att marknadsföra receptbelagda läkemedel (Rx) och receptfria produkter (OTC).

Receptfria produkter marknadsförs huvudsakligen direkt mot allmänheten via flera olika mediekanaler. Här handlar det mer om att utveckla och positionera varumärken i en detaljhandelsmiljö.

För receptbelagda läkemedel sker marknadsföringen i huvudsak via bearbetning av läkare genom produktinformation och utbildning vid besök, kongresser och seminarier. Utlåtanden från experter och organisationer samt rekommendationer i riktlinjer är också av stor vikt för framgång. Konsumtionen av dessa läkemedel bestäms i huvudsak av läkarens bedömning gällande patientens tillstånd och vilket läkemedel som anses mest lämpligt.

Marknadsföring är idag både analog och digital med målet att alltid vara relevanta och värdebringade för kunder, patienter och konsumenter.

Produktförvärv från LEO Pharma

FÖRVÄRV ÄR EN VIKTIG strategi för Karo Pharmas fortsatta tillväxt och expansion, både på lång och kort sikt. Karo Pharma har under de senaste åren vuxit tack vare flera produkt- och företagsförvärv.

I april 2018 genomförde Karo Pharma sitt största förvärv i bolagets historia, genom att förvärva tio väletablerade läkemedel inom terapiområdena infektion, hjärta/kärl och dermatologi, från det danska läkemedelsbolaget LEO Pharma A/S. Förvärvet innefattade varumärken såsom Centyl, Kaleorid, Burinex, Selexid och Locobase, vilka utgjorde omkring 75 procent av produktportföljens totala omsättning.

Produktportföljen har en stabil försäljning och lönsamhet som under året förstärkt bolagets verksamhet och förbättrat den totala bruttomarginalen med 5,6 procentenheter. Karo Pharma har under året integrerat 83 procent av LEO förvärvet i verksamheten och fortsätter integrationsarbetet under första halvåret av 2019. Förvärvet var ett viktigt steg mot att bli ett renodlat Specialty Pharma-bolag. Vidare har Karo Pharma genom förvärvet ytterligare förstärkt bolagets position i Norden samt tagit steget ut i Europa.

OM KARO PHARMA PÅ 4 RÖDA

Affärsidé

Karo Pharma är ett Specialty Pharma-bolag som erbjuder marknaden ett brett sortiment av kvalitativa receptbelagda läkemedel och egenvårdsprodukter.

Historia

Sedan Karo Pharma grundades 1987 har bolaget både vuxit och ändrat inriktning på verksamheten. Från att ha varit ett litet, smalt forskningsbolag har Karo Pharma genom organisk tillväxt och strategiska förvärv på kort tid etablerat sig som ett framgångsrikt Specialty Pharma-bolag i Norden och har nu tagit steget ut i Europa.

Vision

Karo Pharma ska vara ett framgångsrikt internationellt Specialty Pharma-bolag som bidrar till bättre hälsa och livskvalitet. Detta uppnås genom att skapa värde och tillväxt i samarbete med kunder, partners och övriga intressenter.

Strategi

Bolaget ska växa både organiskt och genom förvärv med en underliggande solid lönsamhet. Fokus är på försäljning och marknadsföring av receptbelagda läkemedel och receptfria egenvårdsprodukter. Karo Pharma har ett opportunistiskt synsätt på förvärv men är primärt intresserade av verksamheter med synergivinster i relation till bolagets egen organisation eller av väletablerade produkter med en stabil intjäningspotential.

Karo Pharmas medarbetare

Karo Pharma har gjort en unik resa de senaste åren som inte hade varit möjlig utan medarbetarnas engagemang, hårda arbete och motivation. Karo Pharma värdesätter egenskaper såsom flexibilitet, prestigelöshet och ett lösningsorienterat arbetssätt för att fortsätta nå uppsatta affärsmål.

MED EN VÄXANDE VERKSAMHET,

expansion i Europa och sju förvärv de senaste tre åren har Karo Pharma gjort en unik resa, vilket medför en spännande och föränderlig tid för bolagets anställda. Engagerade och motiverade medarbetare bidrar starkt till Karo Pharmas framgång. För att kunna fortsätta nå uppsatta affärsmål satsar bolaget på att locka till sig de mest kompetenta och drivna medarbetarna. Genom att erbjuda en attraktiv, dynamisk arbetsplats skapas stora möjligheter för medarbetarna att utvecklas professionellt och växa tillsammans med bolaget.

Karo Pharma är ett internationellt, snabbväxande läkemedelsbolag med verksamhet i över 40 länder. Samtidigt har bolaget bara ca 95 anställda som är måna om att behålla bolagets kreativa, entreprenöriella företagskultur med korta beslutsvägar. Det innebär att medarbetarna har stor frihet att forma sina egna strukturer samt prova sig fram genom innovativa lösningar.

Karo Pharma är en ideal arbetsplats för prestigelösa och ambitiösa medarbetare som inte är rädda för snabba förändringar.

Karo Pharma har sitt huvudkontor i Stockholm med dotterbolag i Oslo, Köpenhamn och Åbo. Karo Pharmas behov av kunniga och flexibla problemlösare kommer att växa i takt med att bolaget etablerar sig utanför Norden och ökar sin omsättning i övriga världen.

Med Karo Pharmas kreativa och entreprenöriella företagskultur får medarbetarna möjlighet att forma sina egna strukturer och hitta egna vägar till rätt lösning.

Karo Pharma lanserar väldokumenterad förkylningsspray

Förkylning är en av våra allra vanligaste infektionssjukdomar som kan drabba alla, gammal som ung.

INFEKTIONER I DE ÖVRE LUFTVÄGARNA

är oftast lindriga och brukar gå över inom någon vecka eller två, men både förkylning och influensa kan ibland leda till allvarliga följdsjukdomar som i värsta fall kan bli livshotande. Influensa är en av de vanligaste dödsorsakerna i Sverige, men dödligheten är svår att mäta eftersom de flesta dör på grund av komplikationer av influensan och inte influensaviruset i sig. Bakteriell lunginflammation är den följdsjukdom som i allvarliga fall kan leda till döden, men hjärtinfarkt och hjärtsvikt är också vanligt. Personer över 65 år, kroniskt sjuka och de som av andra anledningar har kraftigt nedsatt immunförsvar löper större risk än andra att drabbas av livshotande komplikationer vid en luftvägsinfektion. Att skydda sig mot förkylningar är därför extra viktigt för dessa grupper.

Fakta om förkylningar

Vuxna blir i snitt förkylda två till tre gånger om året medan barn kan få så många som sex till tio förkylningar per år, eftersom de inte har ett fullt utvecklat immunförsvar.

Förkylning är den vanligaste formen av luftvägsinfektion och orsakas till 95 procent av virus.
Det finns mer än 200 olika virus som kan ge upphov till förkylning.
Cellerna i våra slemhinnor, till exempel i näsa och hals, är särskilt utsatta för virusangrepp eftersom de inte skyddas av hud.
När man drabbats av ett virus har man immunitet mot just det viruset ett tag – men kan fortsatt drabbas av andra förkylningsvirus.
Förkylningen smittar som mest dagen innan den bryter ut. Smittsamheten avtar med tiden.

Viruseptin® – mot förkylning och influensaliknande symptom

Viruseptin är en förkylningsspray med dubbelverkande effekt mot förkylning och influensaliknande symptom. Viruseptin kan förkorta sjukdomsperioden, hindra viruset från att föröka sig och minska risken för att infektionen kommer tillbaka. Viruseptin är den första förkylningssprayen som i flera välkontrollerade studier1) har bevisad effekt på patienter. Viruseptin finns både som näs- och munspray och lanserades framgångsrikt på svenska apotek i oktober 2018 där produkten bidrog till att fördubbla försäljningen i kategorin för förkylningssprayer.

1) Eccles et al. Respiratory Research 2015, 16:121: Koenighofer et al. Multidisciplinary Respiratory Medicine 2014, 9:57: Ludwig et al. Respiratory Research 2013, 14:124: Fazekas et al. BMC Complementary and Alternative Medicine 2012, 12:147: Eccles et al. Respiratory Research 2010, 11:108

Smärta – en av de vanligaste besöksorsakerna i sjukvården

En snabb och effektiv behandling av akut smärta är viktigt för att undvika långvarig smärta.

Fakta om smärta

I kroppens vävnader har vi känselkroppar som kan registrera smärta. De kallas smärtreceptorer, nociceptorer, från latinets nocere, som betyder skada/smärta. Om vävnaden skadas frigörs kemiska ämnen som aktiverar smärtreceptorerna.

Det finns olika typer av smärta:

Nociceptiv smärta smärta på grund av skadad vävnad, till exempel skador i hud eller muskler. Här innefattas indikationen akutsmärta.
Nervsmärta beror på skador eller sjukdomar i nervsystemet.
Psykogen smärta orsakas av psykiska sjukdomar.
Idiopatisk smärta smärta utan klarlagd orsak.

Akut smärta beskrivs som en hastig, nytillkommen negativ smärtupplevelse. Studier visar att vid fel eller försenad behandling av akut smärta ökar risken för att den blir långvarig. En snabb och effektiv behandling av akuta smärttillstånd är därmed viktigt.

SMÄRTA ÄR EN AV DE VANLIGASTE BESÖKSORSAKERNA I SJUKVÅRDEN.

I primärvården föranleds så många som 20–40 procent av besöken av olika typer av smärttillstånd, men patienter finns även representerade inom specialist- och akutsjukvård.

För att rätt preparat och substans ska användas vid rätt smärttillstånd har World Health Organisation (WHO) utformat en så kallad smärttrappa, som ofta används som behandlingsprincip inom vården. Trappan är indelad i fyra steg, och behandlingen trappas upp beroende på smärtans intensitet och svårighetsgrad:

Steg 4. Alternativ administrering

Steg 3. Starka opioider

Steg 2. Svaga opioider

Steg 1. Paracetamol och NSAID

Karo Pharma har en portfölj med flertalet produkter inom smärtbehandling såsom Citodon, Morfin Special, Paralgin forte, Trampalgin, Ibux och Paracet. Under 2019 utökas sortimentet med Dolerin mot akut smärta.

Dolerin® (500 mg paracetamol/150 mg ibuprofen) – en ny kombinationsbehandling mot akut smärta

Dolerin innehåller både paracetamol och ibuprofen och blir den första fasta kombinationsbehandlingen i sitt slag i Norden.

Denna kombinationsbehandling finns dokumenterad i kliniska studier samt stödjs av lokala och internationella riktlinjer inom vården. Läkemedlet är receptbelagt och har medicinsk registrering i samtliga nordiska länder. En nordisk lansering planeras till 2019. Marknaden för smärta uppskattas till cirka 1,4 miljarder SEK per år i Norden.

Karo Pharma har ett långsiktigt licensavtal med AFT (Nya Zeeland) för att sälja och marknadsföra Dolerin på den nordiska marknaden och produkten skyddas av ett patent.

Förbättrad hälsa och ökad livskvalitet med Karo Pharma

Karo Pharmas breda produktportfölj innehåller såväl receptbelagda (Rx) läkemedel som receptfria egenvårdsprodukter (OTC) och övriga hälsorelaterade produkter. Bolaget har stärkt sitt fokus på receptbelagda läkemedel och receptfria produkter, men gemensamt för alla tre huvudinriktningarna är att erbjuda produkter som bidrar till förbättrad hälsa och ökad livskvalitet.

Receptbelagda läkemedel (Rx)

Rx är receptbelagda läkemedel som förskrivs av läkare och terapeuter till patienter. Karo Pharmas produktportfölj inrymmer läkemedel inom flera utvalda terapiområden och exempel på några av bolagets mest omsatta varumärken inom Rx presenteras i nedanstående tabell.

Receptfria produkter (OTC)

OTC representerar egenvårdsprodukter som kan köpas utan recept på apotek och/eller i detaljhandeln. OTC är ett mycket attraktivt segment med fördelar som till exempel fri prissättning, ingen läkemedelssubvention, goda marginaler och begränsad generikakonkurrens. OTC-produkterna är viktiga komplement till receptbelagda läkemedel, då de är lättillgängliga och sparar tid för patienten samt minskar kostnadspressen på hälso- och sjukvården.

Övriga hälsorelaterade produkter

Utöver medicinala produkter erbjuder Karo Pharma ett brett register av medicintekniska produkter som kan hjälpa människor att förbättra sin hälsa och förenkla sin vardag. Affärsområdet innefattar bl a hjälpmedel för funktionshindrade, produkter vid diabetes samt instrument för anestesi och intensivvård. Produkterna i detta segment säljs främst direkt till sjukvården, men i vissa fall även på apotek.

Receptbelagda läkemedel (Rx)

Produktinformation/Indikation	Kommentar	Huvudmarknader1)
Selexid® är en typ av antibiotika och verkar genom att döda de bakterier som orsakar infektioner i urinblåsan eller urinledarna.	Selexid finns tillgänglig på ca 15 marknader och är en av Karo Pharmas största produkter med en total netto försäljning av 134 MSEK 2018 (under 9 månader).	Danmark 27% Frankrike 21% Storbritannien 14%
Kaleorid® ges till patienter som behandling av kaliumbrist eller förebyggande vid behandling med vätskedrivande medel.	Stark varumärkesigenkänning efter många år med en stark position på nyckelmarknaderna. Inkluderad i produktförvärvet från LEO Pharma.	Danmark 32% Frankrike 26% Finland 23%
Burinex® används för behandling av vätskeansamling i kroppen, som kan förekomma i samband med hjärtsvikt, levercirrhos eller njursjukdom.	Burinex är ytterligare en av de viktiga produkter som följde förvärvet från LEO Pharma.	Belgien 32% Frankrike 18% Norge 14%
Mollipect® används vid hosta med segt slem och samtidigt behov av luftrörsvidgande effekt. Mollipect kan användas av vuxna	I över 40 år har Mollipect funnits på den svenska mark naden. Produkten har en stark varumärkeskännedom bland	Sverige 100%

både läkare och patienter.

och barn från 6 månader.

Receptfria produkter (OTC)

Produktinformation/Indikation	Kommentar	Huvudmarknader1)
Paracet® innehåller den aktiva sub stansen paracetamol och användas för mild till måttlig kortvarig smärta, såsom t ex huvudvärk, tandvärk och ledsmärta. Paracet verkar även febernedsättande vid förkylning och influensa.	Paracet är Karo Pharmas enskilt största produkt med en nettoför säljning av 153 MSEK 2018. Paracet erbjuds i olika styrkor och varianter anpassade till olika åldersgrupper.	Norge 100%
Ibux® innehåller ibuprofen tillhörande gruppen icke steroida antiinflamma toriska/antireumatiska läkemedel (NSAIDs). Ibux är smärtlindrande, febernedsättande och inflammations hämmande.	Ibux har en marknadsandel på 45% på apotek och 100% i dagligvaruhandeln (volym) inom aktuell NSAID. Ibux finns i olika varianter såsom tabletter, kapslar och topikal gel.	Norge 100%
Locobase® är kliniskt bevisad att hjälpa mot torr och känslig hud. Loco base är ett väl etablerat, internationellt varumärke inom området problemhud.	Locobase har en extra stark position i Norden där den lanserades 1988. Locobase finns i tre varianter och utgör en viktig del i förvärvet från LEO Pharma.	Sverige 17% Tyskland 12% Danmark 10%
Bronkyl® är en slemlösande behandling vid akuta och kroniska bronkopulmonala sjukdomar med segt slem i luftvägarna på vuxna och barn över 6 år.	Bronkyl är marknadsledande inom hostkategorin på apotek och lanserades i dagligvaruhandeln i september 2018.	Norge 100%

Övriga hälsorelaterade produkter

Produktinformation/Indikation	Kommentar	Huvudmarknader1)
Mabs® kompressionsstrumpor bygger på en beprövad och väldokumenterad metod för att öka blodcirkulationen i benen. Mabs sortiment klassificeras som medicintekniska produkter klass 1.	Mabs finns både för kvinnor och män och är speciellt framtagna för olika användningsområden t.ex. flyg resor, sport och vardag. Sortimentet innefattar även stödbandage och fotvårdsprodukter.	Sverige 82% Norge 9% Danmark 8%
Dosett® erbjuder en praktisk medicinförvaring som underlättar hantering och att medicinen tas i rätt dos och vid rätt tidpunkt.	Dosett har funnits i över 50 år och har idag en marknadsledande posi tion i samtliga nordiska länder och distribueras via apotek.	Sverige 37% Finland 25% Norge 17%
BabySlide® är en patenterad medicin teknisk produkt som minskar risken för bristningar hos kvinnan vid förlossning.	Babyslide lanserades under 2018 mot läkare och barnmorskor på svenska förlossningsavdelningar.	Sverige 100%

1) % av total varumärkesförsäljning

Utvecklingsprojekt

Nedan följer Karo Pharmas pågående utvecklingsprojekt och samarbeten.

Projekt ER-beta MS – Multipel Skleros

Det finns idag ett flertal behandlingar av MS på marknaden som syftar till att motverka effekterna av sjukdomen eller bromsa sjukdomsförloppet. Det finns dock inget botemedel mot MS och behovet av nya och effektivare behandlingar är fortsatt stort.

Karo Pharma har utvecklat ER-betasubstanser som i prekliniska modeller visat sig kunna bromsa och till och med vända sjukdomsförloppet vid MS. Målet med Karo Pharmas utvecklingsprojekt ER-beta MS är att utlicensiera projektet till ett läkemedelsbolag som kan fortsätta driva projektet mot marknadslansering.

Projekt ER-beta Cancer

Karo Pharmas substans inom ER-betaprogrammet, KB9520, avyttrades till Oasmia under 2016. Karo Pharma har rätt till 20 procent av de intäkter projektet ger Oasmia.

Licens- och samarbetsavtal med Pfizer kring ROR-gamma

Bolaget inledde i december 2011 ett forskningssamarbete och licensavtal med ett av världens största läkemedelsbolag, Pfizer. Syftet med samarbetet är att upptäcka och utveckla substanser som hämmar aktiviteten hos den nukleära hormonreceptorn ROR-gamma för behandling av autoimmuna sjukdomar.

Pfizer innehar en världsomfattande ensamrätt att använda, utveckla, tillverka samt kommersialisera de substanser och produkter som utvecklas under avtalet.

Karo Pharma kan erhålla upp till drygt 200 MUSD när Pfizer uppnår vissa utvecklings- och försäljningsmål i projektet samt utöver det, royalty på försäljning av framtida läkemedel. Karo Pharma erhöll under 2018 två delmålsbetalningar om totalt 10 MUSD.

Karo Pharma stödjer Operation Smile

Karo Pharma donerade under 2018 2,5 MSEK till hjälporganisationen Operation Smile och kommer fortsatt stödja Operation Smile med samma summa under 2019 och 2020.

OPERATION SMILE är en medicinsk hjälporganisation, som genomför kostnadsfria operationer på barn och unga med allvarliga ansiktsmissbildningar, framförallt läpp-, käkoch gomspalt (LKG). Operation Smile grundades 1982 av den amerikanske plastikkirurgen Bill Magee och sjuksköterskan och socialarbetaren Kathy Magee.

Insamlingsstiftelsen Operation Smile Sverige grundades 2010, i syfte att bidra till den internationella verksamheten genom finansiella bidrag samt genom att rekrytera nordiska volontärer som alla bidrar till att göra skillnad för barn världen över. I dag finns 225 volontärer i Norden; däribland plastikkirurger, barnläkare, narkosläkare, sjuksköterskor, tandläkare och logopeder. Volontärerna arbetar helt utan ersättning och tar av fritid och semestrar för att åka iväg.

Operation Smile utför ett stort antal medicinska insatser årligen. Ute i fält möts volontärerna av långa köer med förhoppningsfulla familjer; föräldrar med barn som fötts med läpp-käk-gomspalt och därför ofta förskjuts av familj och grannar, tvingas leva undangömda och inte kan gå i skolan på grund av svåra trakasserier.

8 Läs mer: www.operationsmile.se

FAKTA LÄPP-KÄK-GOMSPALT:

Var tredje minut föds ett barn med läpp-, käk- eller gomspalt (LKG), ungefär ett barn per 500–700 födda.
Barnen lever ofta under mycket svåra omständigheter med trakasserier och isolering.
Att operera ett barn med läppspalt tar oftast mindre än en timme och en operation som kan kosta så lite som 2 400 kronor.

AKTIE OCH ÄGARE

Aktie och ägare

Karo Pharmas aktie är noterad på NASDAQ Stockholmsbörsens lista Mid Cap. Under den senaste femårsperioden har aktiepriset ökat med 317,7 procent.

Notering

Karo Pharmas aktie noteras sedan 1998 på NASDAQ Stockholm med ISINkod SE0007464888 och finns representerade bland Mid Cap-segmentet.

Kursutveckling och aktiehandel

Under 2018 ökade Karo Pharmas aktiekurs med 17,5 procent från 31,5 SEK till 37,1. Högsta betalkurs var 39,4 SEK den 6 november och lägsta betalkurs var 25,3 SEK den 24 maj. Under samma period ökade OMX Stockholm Healthcare PI med 19,9 procent. Totalt omsattes 215,9 miljoner aktier under året. Karo Pharma bedömer att handeln i aktien på andra handelsplatser är försumbar. Börsvärdet uppgick vid årsskiftet till 6 088 MSEK.

Aktieägare

Antalet aktieägare har minskat under året, med 17 049 vid årets början och 12 385 vid årets slut. Största ägare per 28 december är Karo intressenter med 19,0 procent, Anders Lönners DBO med 7,3 % och Avanza Bank med 5,2 procent. De tio största ägarna ägde vid årsskiftet 49,6 (31,5) procent av det totala antalet aktier.

Emissioner

Karo Pharma genomförde under 2018 en företrädesemission om 1 429 MSEK före emissionskostnader. I företrädesemissionen emitterades 82 166 391 aktier. Emissionen skedde till kursen 24.00 SEK.

Aktier och aktiekapital

Karo Pharmas aktiekapital uppgick den 31 december 2018 till 65 733 KSEK. Antalet aktier ökade under året från 82 166 391 till 164 332 782. Genomsnittligt antal aktier var 141 887 956.

Utdelning

Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2018.

Kommunikation med finansmarknad

Karo Pharma strävar efter att ha en öppen dialog med nuvarande och potentiella aktieägare och att ge omvärlden en god inblick i och förståelse för verksamheten. I varje delårsrapport beskrivs aktuell status för projekten i utvecklingsportföljen och verksamheten i övrigt. Under 2018 genomförde Karo Pharma öppna telefonkonferenser i samband med de fyra delårsrapporterna. Inspelade versioner av dessa hölls tillgängliga på hemsidan.

AKTIE OCH ÄGARE

Karo Pharmas aktie, kursutveckling samt omsatt antal aktier

Karo Pharmas största aktieägare, per den 28 december 2018

		Andel av kapital och
Ägare	Antal aktier	röster
Karo Intressenter AB	31 224 095	19,0%
Lönner Dbo, Anders	11 985 014	7,3%
Avanza Bank AB	8 589 559	5,2%
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	5 611 629	3,4%
Merrill Lynch International	5 132 083	3,1%
USB Switzerland AG, W8imy	4 981 771	3,0%
Bank of New Yord Mellon SA/NV (fomer BNY)	4 239 307	2,6%
BNP Paribas Sec Services Paris, W8imy (Gcs)	3 334 946	2,0%
Nomic AB	3 300 000	2,0%
Nordea Bank Abp Filial Se (Nds)	3 140 162	1,9%
Summa 10 största aktieägare	81 538 566	49,6%
Summa övriga ägare	82 794 216	50,4%
Summa 2018-12-28	164 332 782	100%

De största förändringarna	Förändring	Förändring i %	Innehav
Karo Intressenter AB	31 224 095	Ny	31 224 095
Avanza Bank AB	8 589 559	Ny	8 589 559
Lönner Dbo, Anders	5 339 162	80,3	11 985 014
Merrill Lynch International	5 132 083	Ny	5 132 083
USB Switzerland AG, W8imy	4 981 771	Ny	4 981 771

Antal ägare	Förändring	Innehav
Antal aktieägare	12 385	164 332 782
Nytillkomna aktieägare	2 046	76 880 038
Upphört att vara aktieägare	6 710	25 006 204

Karo Pharma ska vara ett framgångsrikt internationellt Specialty Pharma-bolag som bidrar till bättre hälsa och livskvalitet.

Styrelsen och verkställande direktören för Karo Pharma AB (publ), organisationsnummer 556309-3359 med säte i Stockholm, avger härmed årsredovisningen rörande verksamheten i koncernen och moderbolaget för räkenskapsåret 1 januari till 31 december 2018. Samtliga siffror avser koncernen för räkenskapsåret 2018, om inte annat anges. Jämförelser sker om inte annat anges med räkenskapsåret 2017.

Koncernen består av moderbolaget Karo Pharma AB och dotterbolagen Karo Pharma Sverige AB, Karo Pharma Norge AS, Karo Pharma Oy, Karo Pharma ApS, BioPhausia AB, Karo Pharma Oslo AS, Karo Pharma Med AB, Medireduce AB, Karo Bio Discovery AB, Karo Pharma Research AB, MedCore AB. I de fem sistnämnda bedrivs ingen verksamhet. Karo Pharma Sverige har två dotterbolag, Swereco Industri AB och Swereco Fastigheter AB. Utöver det har Karo Pharma Norge AS dotterbolaget Karo Pharma AS och så har Medi-Reduce AB dotterbolaget Kolestemin AB.

VERKSAMHETEN

Karo Pharma marknadsför och säljer hälsovårdsprodukter för apotek och sjukvård framförallt på marknaden i Sverige och Norge. Karo Pharma förändrade under 2014 och 2015 sin strategiska inriktning i syfte att bli ett Specialty Pharmabolag som marknadsför och utvecklar produkter till apotek och direkt till sjukvården. I produktportföljen ingår både receptfria och receptbelagda läkemedel, medicintekniska produkter, egna och på licens. Försäljning och marknadsföring hanteras av en marknadsorganisation, i Sverige, Norge, Danmark och Finland. Genom förvärvet av en produktportfölj från LEO Pharma sker också försäljning på övriga marknader direkt eller genom agenter/distributörer. Företaget har dessutom ett projekt mot autoimmuna sjukdomar som Pfizer licensierat och utvecklar. Bolaget levererar idag stabil tillväxt med god lönsamhet genom försäljning av väletablerade varumärken som genererar positiva kassaflöden. Målet är att växa genom förvärv som passar väl in i Bolagets struktur i kombination med organisk tillväxt. Sedan Bolaget förändrade sin strategiska inriktning har Bolagets nettoomsättning och EBITDA-marginal ökat genom strategiska förvärv. Bolaget bidrar idag aktivt till konsolideringen inom Health Care-området i Norden.

Karo Pharma bildades 1987 och är noterat på Nasdaq Stockholm sedan 1998.

Väsentliga händelser under 2018

Företrädesemissionen för att finansiera Weifa förvärvet slutfördes under första kvartalet.

Karo Pharma förvärvade under andra kvartalet en produktportfölj från danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S för 260 MEUR med tillträde per den 4 april 2018. Produkterna som förvärvades omsatte ca 700 MSEK under 2017. Hälften av omsättningen ligger i Norden, övriga Europa står för ca 266 MSEK och resten av världen för ca 84 MSEK. Portföljen består av 10 väletablerade läkemedel inom främst terapiområdena infektion, hjärta/kärl och dermatologi och har en stabil försäljning och lönsamhet.

LEO Pharma har förbundit sig att mot en marknadsmässig ersättning av omsättningen hantera portföljen till dess Karo Pharma har tagit över produkterna. Förvärvet var en ren inkråmsaffär. Karo Pharmas styrelse beslutade om en fullt garanterad företrädesemission av årsstämmans godkännande. Emissionen genomfördes i andra kvartalet och ökade det egna kapitalet med 1314,7 MSEK före avdrag för emissionskostnader.

Under maj månad erhöll Karo Pharma två delmålsbetalning från Pfizer om 6 MUSD respektive 4 MUSD.

EQT VIII genom det helägda dotterbolaget Karo Intressenter AB lämnade den 29 oktober 2018 ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Karo Pharma att överlåta samtliga sina aktier i Karo Pharma till Karo Intressenter mot ett kontant vederlag om 36,90 SEK per aktie i Karo Pharma. Acceptperioden i Erbjudandet löpte initialt till den 10 december 2018 och förlängdes den 13 december 2018 till och med den 4 januari 2019.

Karo Pharmas arbetande styrelseordförande Anders Lönner avled hastigt den 30 november 2018. Anders Lönner tillträdde som arbetande styrelseordförande i Karo Pharma 2014. Företaget har sedan dess haft stark lönsam tillväxt. Anders har som arbetande styrelseordförande i Karo Pharma svarat för en framgångsrik transformering av ett olönsamt forskningsbolag till ett lönsamt läkemedelsbolag. Styrelseledamoten Håkan Åström tillträdde som tillförordnad Styrelseordförande.

Väsentliga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2018

Den 2 januari 2019, offentliggjorde Karo Intressenter att de höjde vederlaget i Erbjudandet till 38,00 SEK kontant för varje aktie i Karo Pharma, att de förlängde acceptperioden fram till den 17 januari 2019 samt att villkoret avseende erhållande av erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande hade uppfyllts. Erbjudandet förlängdes senare till den 12 februari.

Vid en extra bolagsstämma den 14 februari beslutades, i enlighet med förslag från aktieägaren Karo Intressenter AB, att styrelsen ska bestå av sex ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Vidare beslutade bolagsstämman, i enlighet med Karo Intressenter AB:s förslag, om omval av Håkan Åström samt nyval av Bo Jesper Hansen, Erika Henriksson, Vesa Koskinen, Christoffer Lorenzen och Åsa Riisberg till styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Beslutet innebär att Marianne Hamilton, Thomas Hedner och Per-Anders Johanssons uppdrag som styrelseledamöter i bolaget upphör.

Bolagstämman beslutade, i enlighet med Karo Intressenter AB:s förslag, om styrelsearvode innebärande att styrelsearvodet för vardera styrelseledamot samt arvodet för styrelseordföranden utgår i enlighet med beslut på årsstämman 2018, dvs. med 200 000 kr för vardera styrelseledamot och 500 000 kr för styrelseordföranden, intill slutet av nästa årsstämma samt att det fördelas pro rata mellan avgående och tillträdande ledamöter i förhållande till uppdragets tid. Beslutet innebär att Håkan Åström, för perioden som styrel

sens ordförande, ska erhålla arvode motsvarande det som årsstämman 2018 beslutade om till styrelsens ordförande (beräknat pro rata för perioden), samt att han, för perioden från dagen för den extra bolagsstämman intill slutet av nästa årsstämma, ska erhålla arvode motsvarande det arvode som beslutats om till övriga ledamöter (beräknat pro rata för perioden).

Den 3 april 2019, offentliggjordes att Karo Pharmas styrelse utsett Christoffer Lorenzen som ny VD för Karo Pharma och ersätter därmed Peter Blom. Christoffer tillträder 1 juli 2019. Fram till detta datum innehar Ulf Mattsson rollen som tillförordnad VD.

Organisation

Verksamhet bedrivs i moderbolaget Karo Pharma AB och dotterbolagen Karo Pharma Sverige AB, Karo Pharma AS, BioPhausia AB, Karo Pharma AS, Karo Pharma ApS och Karo Pharma Oy. Huvudkontoret finns i Stockholm.

Företagsledningen har under året bestått av fem personer: arbetande styrelseordförande (till och med 30 november), verkställande direktören, vice verställande direktören, verkställande direktör i Karo Pharma AS samt finansdirektören.

Vid årets slut hade Karo Pharma AB 96 (80) tillsvidareanställda.

Omsättning och resultat

Nettoomsättningen för helåret 2018 ökade till 1 615,1 (657,6) MSEK. Av omsättningsökningen kommer 986,6 MSEK från den verksamhet som anskaffades i Norge under fjärde kvartalet 2017 samt från LEO portföljen och 86,6 MSEK från de delmålsbetalningar som Karo Pharma erhöll från Pfizer under andra kvartalet.

Kostnad för sålda varor uppgick till 676,3 (315,7) MSEK. Det gav ett bruttoresultat på 938,8 (341,9) MSEK och en bruttomarginal på 58,1 (52,0) procent för perioden. Exklusive delmålsersättningar i andra kvartalet 2018 och 2017 uppgick bruttomarginalen till 55,8 % för perioden (50,7 %).

Rörelsens kostnader inklusive avskrivningar, övriga rörelseintäkter och övriga rörelsekostnader uppgick till 524,4 (262,0) MSEK för perioden. Försäljningsomkostnaderna uppgick till 443,0 (198,6) MSEK. Ökningen av försäljningskostnader kommer primärt från den verksamhet som tillkommit i Norge samt kostnader kopplade till LEO portföljen och uppbyggnaden av den egna organisationen som följd av LEO förvärvet under 2018.

Rörelseresultatet uppgick till 414,3 (79,9) MSEK. Resultat per aktie uppgick till 4,63 (0,17) SEK.

Investeringar

Investeringarna uppgick till 2 692,1 (1245,8) MSEK, varav förvärvet av en produktportfölj från LEO Pharma svarade för 2 673,0 MSEK. Den väsentliga tillgångsposten var marknads- och produkträttigheter för ett tiotal produkter.

Kassaflöde och finansiell ställning

Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 318,0 (33,5) MSEK. Koncernens likvida medel uppgick till 398,6 (838,6) MSEK vid periodens slut. De enskilt största förändringarna jämfört med föregående år är kassaflöde kopplat till förvärv av LEO portföljen, kassaflöde kopplat till finansiering av LEO förvärvet under andra kvartalet 2018 samt amortering av brygglån som upptogs i samband med förvärvet av Weifa. Totala tillgångar uppgick den 31 december till 6 884,6 (4 141,8) MSEK där immateriella tillgångar svarade för 5 424,7 (2 923,1) MSEK av balansomslutningen vid utgången av perioden. Förändringen från föregående år avser primärt immateriella tillgångar som kommer från förvärvet av LEO portföljen.

Under andra kvartalet förvärvades LEO portföljen för 2 673 MSEK. Förvärvet finansierades genom bankfinansiering och genom en företrädesemission.

Koncernens eget kapital ökade till 3 611,0 (1 586,5) MSEK. Soliditeten uppgick till 52,5 (38,3) procent.

Eget kapital och aktiedata

Bolaget genomförde en nyemission i april 2018 om totalt 54 777 594 aktier, motsvarande en total emissionslikvid om ca 1 492 642 KSEK före emissionskostnader. Emissionskostnaderna uppgick till 50 273 KSEK. Emissionerna ökade antalet aktier i Karo Pharma från 112 989 565 till 164 332 782. Karo Pharmas aktiekapital ökade med 21 911 KSEK. Antal egna aktier uppgår till 2 464 990.

Under 2018 delade bolaget ut 30 öre per aktie till ett totalt belopp av 32 867 KSEK.

Koncernens eget kapital ökade till 3 611 001 (1 586 515) KSEK, vilket efter beaktande av periodens resultat, motsvarade 21,97 (19,14) SEK per aktie.

Moderbolaget

Moderbolagets nettoomsättning för 2018 uppgick till 655,6 (39,3) MSEK. Resultat efter finansiella poster uppgick för perioden till 97,4 (–46,1) MSEK. Moderbolagets likvida medel och andra kortfristiga placeringar uppgick till 198,0 (695,2) MSEK vid periodens slut.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen föreslår att årsstämman den 9 maj 2019 fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Karo Pharma, att gälla till den årsstämma som hålls 2020.

De föreslagna riktlinjerna är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2018, och finns beskrivna i not 2.

Under 2018 har styrelsen utnyttjat sin rätt att i enskilda fall och av särskilda skäl frångå riktlinjerna i det att den verkställande direktörens kortfristiga rörliga ersättning översteg taket i de gällande riktlinjerna, varvid den verkställande direktören för 2018 erhållit en rörlig ersättning om 75 procent av fast ersättning. Styrelsens skäl till att frångå riktlinjerna har varit den extra arbetsinsats som föranletts av förvärvet av Leo-verksamheten.

Allmänt

Karo Pharma ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Marknadsmässighet ska således vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare ska också kunna verka på konsultbasis där konsultersättningen ska rymmas inom samma ramar som ersättning som utgår vid anställning.

Fast lön

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. De ledande befattningshavarnas rörliga ersättning ska grundas på i vilken utsträckning uppställda verksamhetsmål uppnåtts. Karo Pharmas åtagande för rörliga ersättningar ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen. Utfallande ersättning ska inkludera pension och semesterersättning i enlighet med semesterlagen och är därför inte pensionsgrundande.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för respektive befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Pharma AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Pharmas dotterbolag.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning.

Inga ersättningar finns som inte har förfallit till betalning som avviker från de riktlinjer som har beslutats på tidigare årsstämmor.

Konsultarvode till styrelseledamot

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Avvikelse från riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger

Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

INFORMATION BETRÄFFANDE KARO PHARMAS AKTIER

Den 31 december 2018 uppgick totalt antal aktier till 164 332 782 (82 166 391). Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel.

Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Pharmas aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagsordningen. Så vitt Karo Pharma vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna.

Aktierelaterade incitamentsprogram

I enlighet med förslag från styrelsen och beslut vid Karo Pharmas extra bolagsstämma den 21 juli 2016 genomfördes ett optionsprogram riktat till personal, ledande befattningshavare och arbetande styrelseordförande. Teckning av samtliga utestående teckningsoptioner ägde rum senast den 26 augusti 2016. Varje teckningsoption gav rätt att teckna 1,05 aktier till priset av 63,1 SEK per aktie den 26 februari 2018. Optionsprogrammet avslutades den 26 februari 2018 utan inlösen.

Årsstämman 2018 beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram riktat till vissa nyckelpersoner med instruktion till styrelsen att senarelägga mätperioden efter årsstämman 2018 till att infalla efter utgången av den teckningstid som styrelsen fastställt enligt det emissionsbeslut som godkändes av årsstämman. Bolaget har under året förvärvat totalt 2 464 990 aktier. Något aktierelaterat incitamentsprogram har inte tilldelats de anställda under 2018.

Bemyndigande att ge ut nya aktier

Årsstämman 2018 bemyndigade styrelsen att fram till årsstämman 2019 vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får skälet vara att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/eller förvärv av andra företag eller

verksamheter. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska grunden för emissionskursen vara marknadsmässig. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.

UTDELNING

Med anledning av bolagets ambition att växa genom bland annat förvärv samt bolagets skuldsättningsgrad föreslår styrelsen att ingen utdelning ges för räkenskapsåret 2018.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Karo Pharmas Bolagsstyrningsrapport finns tillgänglig på bolagets hemsida www.karopharma.se samt även bifogad denna årsredovisning.

System för intern kontroll och riskhantering

Koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisning beskrivs i Karo Pharmas bolagsstyrningsrapport under rubriken Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

HÅLLBARHETSREDOVISNING

Karo Pharmas Hållbarhetsredovisningssrapport finns tillgänglig på bolagets hemsida www.karopharma.se samt även bifogad denna årsredovisning

FRAMTIDA UTVECKLING

Bolagets styrelse har ett uttalat mål att skapa ett lönsamt bolag och ett ökat aktieägarvärde.

RISKFAKTORER

Koncernens verksamhet kan komma att påverkas av många olika händelser. Nedan beskrivs de huvudsakliga risker som anses vara väsentliga för verksamheten genom att de skulle kunna ha en betydande inverkan på finansiell ställning, resultat och/eller anseende. Riskerna har inte ordnats i någon särskild prioriteringsordning. Andra risker, som för Karo Pharma är okända eller som för närvarande inte anses väsentliga, skulle kunna ha liknande inverkan på verksamheten.

Risker relaterade till marknaden och bolaget

Förvärvsrelaterade risker

Bolaget arbetar utifrån en aktiv förvärvsstrategi. Karo Pharma utvärderar kontinuerligt potentiella förvärv. Om Karo Pharma inte kommer att kunna hitta lämpliga förvärvsobjekt och/eller finna nödvändig finansiering för framtida förvärvsobjekt till acceptabla villkor kan det leda till en avtagande tillväxt för Karo Pharma vilket kan ha en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Skulle Bolaget hitta ett lämpligt förvärvsobjekt finns en risk att konkurrenter också är intresserade av samma objekt vilket kan leda till att Bolaget inte lyckas förvärva objektet, eller förvärva objektet men till för Bolaget oförmånliga villkor. Förvärv kan även hindras till följd av konkurrenslagstiftning. Vidare finns en risk att genomförda förvärv inte mottas av marknaden på ett positivt sätt. Detta

kan få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Förvärv medför i allmänhet integrationsrisker. Utöver bolagsspecifika risker kan det förvärvade företagets relationer med nyckelpersoner, kunder och leverantörer påverkas negativt. Det finns också en risk att integrationsprocesser kan ta längre tid eller bli mer kostsamma än beräknat. Likaså kan förväntade synergier och mål med transaktionen helt eller delvis utebli. Integration av förvärv kan innebära organisationsförändringar som på kort sikt medför försening i genomförande av planer och målsättningar. Samtliga dessa risker kan vid uppfyllande ha en negativ påverkan på Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat.

Lansering av produkter

En lansering av ett nytt läkemedel och/eller annan produkt tar tid och kan innebära omfattande investeringar i bland annat marknadsföring, lagerhållning av produkter före lansering samt andra typer av kostnader. Det finns en risk att lanseringar av nya produkter på befintliga eller nya marknader misslyckas. Om Karo Pharma misslyckas i lanseringar av kommande produkter kan det komma att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

En del av bolagets produkter är receptbelagda och säljs enbart genom apotekskedjor. Det finns en risk att läkare väljer att inte skriva ut bolagets läkemedel till sina patienter vilket skulle kunna medföra en vikande försäljning av bolagets receptbelagda läkemedel. Oavsett om en läkare skulle skriva ut något av bolagets läkemedel är respektive apotekskedja fri att erbjuda patienten vilken motsvarande substans de vill. Skulle någon eller flera apotekskedjor sluta erbjuda patienter Karo Pharmas läkemedel kan det komma att ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Konkurrensutsatt marknad

Ett stort antal företag som tillhandahåller produkter inom Health Care, eller substanser och behandlingar, eller är aktiva inom forskning och utveckling av substanser och behandlingar, kan komma att konkurrera med produkter från Karo Pharma och dess eventuella samarbetspartners. Vissa av dessa företag kan ha avsevärt större finansiella och/eller andra resurser än Karo Pharma och kan därmed ha bättre förutsättningar att nå framgång i till exempel kontakter med tillståndsgivande myndigheter samt i sina marknads-, försäljnings- och distributionsorganisationer, liksom i forskning och utveckling. En hårdare konkurrens kan innebära en risk att Karo Pharma inte kan behålla nuvarande marginaler på sina produkter vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Det finns också en risk att produktkandidater eller produkter utvecklade av samarbetspartners inte kommer att föredras framför idag existerande eller nyligen framtagna produkter. En del av Karo Pharmas produkter köps av eller medför rätt till ersättning för slutkunden från betalande

tredje part. Förändringar sådana genomför kan komma att medföra negativa kommersiella och finansiella effekter för Karo Pharma.

En hög konkurrens kan påverka Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Snabba förändringar i läkemedelsindustrin

Ett kännetecken för den bransch inom vilken Karo Pharma är verksam är dess föränderlighet och snabba utvecklingstakt. Detta medför att det ständigt tillkommer produkter och förbättrade behandlingsmetoder.

Det finns en risk att Karo Pharma inte utvecklas i samma takt eller att dess produkter inte motsvarar de krav som marknaden ställer. Klarar inte Karo Pharma av att möta marknadens nya krav riskerar verksamhet, finansiell ställning och resultat att påverkas negativt.

Nyckelpersoner och rekrytering

Bolagets affärsstrategi, vilken innebär ett fokus på försäljning till skillnad mot tidigare då det låg på forskning och utveckling, har fått till följd att Karo Pharma idag i större utsträckning är beroende av anställda med specialistkompetens inom marknadsföring och försäljning. Det finns en risk att bolaget inte lyckas anpassa sin organisation i motsvarande mån vilket kan leda till ökande kostnader och att ledningen fokus riktas från den löpande verksamheten. Detta kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Karo Pharma är i hög utsträckning beroende av ett antal nyckelpersoner, framförallt personer i företagsledningen, vilka besitter stor erfarenhet av och hög sakkunskap om utveckling av läkemedelsbolag samt förvärv och integration av nya verksamheter. En eventuell förlust av någon eller några av dessa kan ge negativa finansiella och kommersiella effekter.

Förmågan att rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare är av yttersta vikt för att säkerställa organisationens kompetensnivå. Det finns en risk att Karo Pharma inte lyckas attrahera och behålla kvalificerade medarbetare på acceptabla villkor, eller överhuvudtaget vilket kan komma att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Finansiering

Förvärvet av LEO portföljen finansieras till cirka hälften av banklån. Det finns en risk att Karo Pharma i framtiden inte lyckas generera ett tillräckligt stort kassaflöde för att kunna hantera kostnaderna kopplade till banklånet. Vidare finns en risk att villkoren för lånet förändras negativt eller att Karo Pharma bryter mot nuvarande villkor och skyldigheter i låneavtalet. Oförmåga att efterleva villkoren i låneavtalet kan medföra att Karo Pharma tvingas att återbetala delar av, eller hela, den utestående skulden. För det fall någon eller några av dessa risker aktualiseras kan verksamhet, finansiell ställning och resultat påverkas väsentligt negativt.

Ytterligare finansieringsbehov

Karo Pharma kan behöva vända sig till kapitalmarknaden eller ta upp finansiering genom lån eller liknande arrangemang. Det finns en risk att nytt kapital inte kan anskaffas när behov uppstår, att det inte kan anskaffas på fördelaktiga villkor, eller att sådant anskaffat kapital inte är tillräckligt för att finansiera verksamheten enligt planerna. För det fall Karo Pharma misslyckas med att anskaffa ytterligare kapital kan det, bland annat, innebära att bolaget missar möjliga förvärv eller andra möjligheter på marknaden, vilket kan få en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat. Oförmåga att anskaffa kapital på fördelaktiga villkor kan även få en negativ påverkan på finansiell ställning och resultat.

Leverantörs- och samarbetsavtal

Koncernens produkter består av råvaror, insatsvaror och helfabrikat från flera olika leverantörer. För att säkerställa försäljning är koncernen beroende av att leveranser från tredje part stämmer avseende överenskomna volymer, kvalitet och leveranskrav. Felaktiga eller uteblivna leveranser från leverantörer kan innebära att produktion försenas, vilket i det korta perspektivet kan innebära minskad försäljning.

En del av kunderna utgörs av landsting och apotekskedjor. Avtal med dessa kunder om leverans av produkter förutsätter offentlig upphandling som i regel genomförs vartannat till var tredje år. Om Karo Pharma inte vinner upphandlingar, går bolaget miste om försäljningen för den aktuella perioden. Sådan utebliven försäljning kan komma att påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt.

Patientsäkerhet

Tillgång till hälsovård och läkemedel är en avgörande fråga för branschen. Karo Pharma tillämpar strikta standarder för att säkerställa säkerheten och kvaliteten på alla produkter som bolaget marknadsför. Standarden inom ramen för Good Manufactoring Practice, GMP är tillämpliga på alla läkemedelsprodukter och kraven är desamma oavsett var produktionen utförs. Även för produkter som inte är läkemedel finns det olika kvalitets- och säkerhetslinjer.

Biverkningar

All användning av läkemedel är förenad med risk för biverkningar av olika slag och i olika grad. Samtidig användning av flera läkemedel eller förtäring av mat eller dryck kan förändra läkemedlets effekt. Karo Pharma arbetar för säker användning av läkemedel genom egen avdelning. Alla potentiella biverkningar rapporteras till läkemedelsmyndighet. Under perioden förekom inga betydande incidenter inom farmakovigilans.

Logistik

Felaktiga, försenade eller uteblivna leveranser från koncernens leverantörer innebär att koncernens leveranser i sin tur försenas, blir bristfälliga eller felaktiga. Det kan ej garanteras att koncernens verksamhet inte kommer att omfattas av restriktioner från myndigheter eller att koncernen erhåller nöd

vändiga framtida myndighetsgodkännanden. Det finns en risk att koncernens förmåga att utveckla produkter minskar eller att produkter inte kan lanseras i enlighet med fastställda tidsplaner. Dessa risker kan innebära minskad försäljning och påverka koncernens resultat negativt.

IT

Bolaget är utsatt för risker relaterade till IT. Dessa kan vara intrång i bolagets datasystem, e-mail samt uppkoppling mot nätverk. Virus och spamattacker kan i utsatta lägen påverka bolagets hela verksamhet.

Kommersialisering av läkemedelssubstanser Det finns en risk att vissa av Karo Pharmas läkemedelssubstanser inte kommer att nå kommersiell framgång. För att möjliggöra kommersialisering av läkemedelssubstanser krävs att bolaget kan ingå samarbeten med större läkemedelsbolag. Det finns en risk att bolaget inte lyckas ingå nödvändiga samarbeten och att uteblivna samarbeten resulterar i att Karo Pharma inte kan realisera värden i sina projekt. Även om bolaget lyckas ingå samarbeten finns det en risk att dessa inte kommer att resultera i att projekten kommersialiseras. Samarbetsavtal innebär att beslutanderätten över projekten överlåts till motparten och att det finns en risk att motparten inte fullföljer sina åtaganden, vilket kan påverka Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Risk för störningar i produktionen

Produktionen består av en kedja av processer där avbrott eller störningar i något led kan få konsekvenser för förmågan att framställa bolagets produkter i den omfattning de efterfrågas. Sådana avbrott kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Produktansvar och försäkring

Karo Pharmas verksamhet innefattar bland annat en risk beträffande produktansvar. Det finns en risk att skadeståndsanspråk relaterat till skador uppkomna till följd av användande av bolagets produkter är så stora att de inte täcks av försäkringar. Ett skadeståndsanspråk som inte täcks av gällande försäkringar kan påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt. Vidare kan krav, även för det fall dessa täcks av försäkringsskyddet, resultera i en ökning av de premier som koncernen betalar enligt sina försäkringsavtal. Det finns även en risk för att koncernen i framtiden inte kommer att kunna teckna eller bibehålla nödvändiga försäkringar på acceptabla villkor. Väsentliga höjningar av försäkringspremier eller försäkringar ingångna på oförmånliga villkor kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Immateriella rättigheter

Karo Pharma har förvärvat immateriella rättigheter utvecklade av andra företag. Det finns en risk att något av varumärkena drabbas av försämrat renommé, vilket kan medföra en negativ påverkan på läkemedlets försäljningsförmåga. Karo

Det finns en risk att Karo Pharma och dess samarbetspartners kommer att utveckla produkter som inte kan patenteras, att beviljade patent inte kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter inte kommer att leda till patent, eller att beviljade patent inte kommer att utgöra tillräckligt skydd för Karo Pharmas rättigheter. Det finns även en risk att patent inte kommer att medföra en konkurrensfördel för bolagets produkter eller att konkurrenter kommer att kunna kringgå patent. Om Karo Pharma tvingas försvara sina rättigheter gentemot en konkurrent kan det medföra avsevärda kostnader, som i sin tur kan påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt.

Om bolaget och dess samarbetspartners i sin forskning utnyttjar substanser eller metoder som är patenterade eller patentsökta av tredje part skulle ägare av dessa patent kunna hävda att Karo Pharma eller dess samarbetspartners begår patentintrång. En tredje parts patent eller patentansökan skulle kunna hindra någon av Karo Pharmas licenstagare att fritt använda en licensierad substans. Kostnader som sådana tvister kan innebära kan ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Det finns en risk för att beviljade patent inte ger långsiktigt skydd, då invändningar eller andra ogiltighetsanspråk mot utfärdade patent kan göras efter beviljandet av patenten. Karo Pharma och dess dotterbolag äger varumärkesregistreringar för en del varumärken. Det finns alltid risk att tvister kan uppstå beträffande intrång i varumärkesrätt eller andra immateriella tillgångar eller att varumärkesskydd inte erhålls. Tvister av detta slag skulle kunna påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Karo Pharma är dessutom beroende av knowhow och det kan inte uteslutas att konkurrenter utvecklar motsvarande knowhow eller att Karo Pharma inte lyckas skydda sitt kunnande på ett effektivt sätt, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Valuta-, ränte- och kreditrisker

Karo Pharmas verksamhet är utsatt för valutakursrisker då en del av Karo Pharmas inköp och försäljning av produkter sker i utländska valutor. Valutakurser kan förändras väsentligt vilket skulle kunna komma att påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

En del av koncernens operativa kostnader uppstår i EUR och USD medan intäkterna uppstår i SEK, NOK, DKK och EUR. Ändrade valutakurser riskerar att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Genom att bolagets finansiering idag till del består av, och framöver kan bestå av, räntebärande skulder påverkas koncernens nettoresultat av förändringar i det allmänna ränteläget. En förändrad räntenivå kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Kreditrisk uppstår genom likvida medel och kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar

och avtalade transaktioner. Det finns en risk att bolagets riskbedömning av en kunds kreditvärdighet, och kreditriskhantering i övrigt, inte är tillräcklig vilket kan få en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Skatterelaterade risker

Bolaget bedriver sin verksamhet i Sverige liksom i andra länder. Bolaget anser att verksamheten bedrivs i enlighet med relevanta tolkningar av skattelagstiftning, skatteavtal och andra skatteföreskrifter i varje relevant jurisdiktion samt ställningstaganden från berörda skattemyndigheter. Skattereglering är komplex och föremål för olika tolkningar varför det finns en risk att Karo Pharmas tolkning och til lämpning av gällande lagar, regler, rättspraxis eller övrig praxis inte har varit, eller kommer att fortsättningsvis vara, korrekt.

Vidare kan sådana lagar, regler och praxis komma att ändras på sätt så att Karo Pharmas nuvarande tolkning och tillämpning anses inkorrekt. För det fall Karo Pharmas tolkning och/eller tillämpning av skattelagstiftning, skatteavtal och andra liknande skatteföreskrifter är felaktig, eller om en eller flera myndigheter lyckas göra negativa skattejusteringar, eller att förutnämnda lagar och föreskrifter förändras med retroaktiv verkan, kan bolagets nuvarande och historiska hantering av skattefrågor ifrågasättas. Skulle skattemyndigheter med framgång göra gällande anspråk kan detta leda till ökade skattekostnader, skattetillägg och ränta vilket kan komma att ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Goodwill och produkträttigheter

Karo Pharma redovisar betydande värden för goodwill och produkträttigheter. Goodwill är den enda immateriella tillgång som redovisas med obestämbar nyttjandeperiod. Nedskrivningsbehovet granskas kontinuerligt. Betydande värdeminskning kan uppstå i framtiden av olika skäl, såsom ogynnsamma marknadsförhållanden som antingen gäller bolaget specifikt, hela läkemedels- eller Health Careområdet eller mer allmänt. Betydande nedskrivningar kan komma att krävas även av andra anledningar. Detta kan påverka Karo Pharmas verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.

Begränsat antal projekt och tidigt utvecklingsskede Karo Pharmas två forskningsprojekt som är utlicensierade, befinner sig i en tidig fas och det finns en risk för att projekten inte blir framgångsrika. Vidare kan dessa produkter komma att kräva myndighets tillstånd innan de kan kommersialiseras. För det fall myndighetstillstånd inte kan erhållas kommer produkterna inte kunna lanseras och således inte heller genera några intäkter, vilket kan komma att ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Prekliniska och kliniska studier

Det finns en risk att någon av de prekliniska och kliniska studier som ska utföras av samarbetspartners inte kommer att kunna påbörjas eller genomföras som planerat eller att de kan påvisa tillräcklig säkerhet och effekt för att erforderliga myndighetstillstånd för vidare prövning ska erhållas eller att prövningarna kommer att leda fram till ett läkemedel som kan säljas på marknaden. Om Karo Pharma och dess samarbetspartners under utvecklingsarbetet inte med tillräcklig tillförlitlighet kan påvisa att potentiella läkemedel är säkra och effektiva, eller om man bedömer att förändrad marknadsutsikt eller konkurrenssituation föreligger för ett läkemedel i utveckling, kan den planerade utvecklingen av produkten komma att läggas ned eller prioriteras lägre på initiativ av Karo Pharma och dess samarbetspartner. Om ett projekt läggs ned kan det innebära att betydande värden omintetgörs för Karo Pharma vilket i sin tur kan medföra en negativ påverkan på verksamheten. Tidiga framgångar innebär inte nödvändigtvis positiva resultat i senare kliniska prövningar. Historiskt finns det många exempel där lyckade resultat i ett prekliniskt stadie inte återupprepats vid senare kliniska prövningar. Det innebär att bolaget inte kan veta huruvida en produkt eller ett projekt kommer vara lyckat, och således om investeringen i utvecklingsprocessen är motiverad, förrän det att de senare kliniska studierna är genomförda.

Vidare måste Karo Pharma eller dess samarbetspartners innan försäljning av nya produkter kan äga rum visa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för varje angiven indikation. Kan bolaget eller dess samarbetspartners inte påvisa att de potentiella produkterna är säkra och effektiva på människor för angiven indikation så att myndighetsgodkännanden erhålls kan produkterna inte säljas på marknaden. Detta kan påverka verksamhet, finansiell ställning och resultat negativt.

Avtal med samarbetspartners

Karo Pharma kan komma att samarbeta med andra läkemedelsbolag inom marknadsföring och utvecklingsarbete. Uteblivna samarbetsavtal eller bristande uppfyllelse av motparters åtaganden enligt samarbetsavtalet, eller arbeten vars kvalitet inte når upp till önskad nivå, kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Myndighetsprövning och produktnormer

Forsknings- och utvecklingsarbete samt tillverkning och marknadsföring av läkemedel underkastas inspektioner från flera myndigheter. Före lansering måste alla läkemedel som utvecklats av Karo Pharma, av dess samarbetspartners eller enligt licens från Karo Pharma, genomgå en omfattande process för att erhålla myndighetsgodkännande. Det finns en risk att myndigheter inte godkänner läkemedel som utvecklas av Karo Pharma, av dess samarbetspartners eller på licens från bolaget. Det finns en risk att godkännandeprocessen leder till krav på utökade studier och ytterligare dokumentation av en läkemedelssubstans, och därmed ökade kostnader och förseningar i projekt, eller till och med nedläggning av projekt på grund av ohanterligt höga utvecklingskostnader. Detta kan ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Även om myndighetsgodkännande för lansering av ett läkemedel erhålls finns det en risk att användning av patienter visar sådana ogynnsamma effekter att produkten tvingas dras tillbaka från marknaden med uteblivna intäkter som följd.

Om Karo Pharmas produkter eller verksamhet skulle komma att omfattas av ytterligare eller förändrade åtgärder eller restriktioner från reglerande myndigheter kan detta komma att få negativa kommersiella och finansiella effekter för Karo Pharma, vilket kan ha en negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Förändringar i regelverk och sjukvårdssystem Framtida förändringar av sjukvårdssystem kan komma att genomföras i de länder där bolaget och dess samarbetspartners har för avsikt att marknadsföra läkemedel. Sådana förändringar kan komma att påverka försäljningspotentialen för dessa produkter samt förmågan att erhålla nya samarbetspartners.

Regulatoriska kostnader och resurser

Läkemedelsindustrin inom vilken bolaget verkar, är föremål för omfattande reglering. För att lyckas med sin regelefterlevnad krävs att Karo Pharma har nödvändiga tillstånd och följer de regler som verksamheten omfattas av. Sådan regelefterlevnad är resurskrävande, både ekonomiskt och operationellt, och det finns en risk att Karo Pharma inte lyckas att upprätthålla den standard som krävs till acceptabla kostnader eller överhuvudtaget. För det fall bolaget inte lyckas kan det komma att ha en väsentligt negativ påverkan på verksamhet, finansiell ställning och resultat.

Risker relaterade till aktien

Nyemissioner och försäljning av värdepapper Karo Pharma kan komma att behöva emittera ytterligare aktier eller andra värdepapper i framtiden, vilket kan ha en negativ påverkan på marknadspriset på utestående aktier. Vidare kan en emission av nya aktier innebära att befintliga aktieägare späds ut för det fall de inte utnyttjar, eller kan utnyttja, sin företrädesrätt eller att bolagsstämman beslutar om att göra avsteg från sådan företrädesrätt.

Karo Pharma hade ett utestående teckningsoptionsprogram vid utgången av 2017. Samtliga utestående teckningsoptioner förföll den 26 februari 2018 utan inlösen. Bolaget kan även i framtiden komma att erbjuda teckningsoptioner riktade till vissa ledande befattningshavare och andra anställda i Karo Pharma.

Härutöver kan betydande försäljningar av aktier från större aktieägare eller en allmän uppfattning om att en emission av aktier kan komma att äga rum påverka marknadspriset på Karo Pharmas aktier negativt.

Utdelning

Beslut om framtida utdelning fattas av aktieägarna på bolagsstämman. Eventuella framtida utdelningar och storleken på sådana utdelningar är bland annat beroende av Karo Pharmas framtida verksamhet, framtidsutsikter,

resultat, finansiella ställning, utdelningsbara medel, kassaflöde, rörelsekapitalbehov samt generella finansiella och legala restriktioner. Det finns många risker som kan komma att påverka Karo Pharmas verksamhet negativt och därmed leda till att Karo Pharma inte presterar ett resultat som möjliggör utdelning på aktierna i framtiden.

Aktiernas kursutveckling

Värdepappershandel är alltid förknippat med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka hela eller ens delar av investerat kapital. Priset på aktierna kan bli föremål för fluktuationer till följd av en förändrad uppfattning på kapitalmarknaden avseende aktierna eller liknande värdepapper, på grund av olika omständigheter och händelser såsom ändringar i tillämpliga lagar och andra regler som påverkar bolagets verksamhet, eller förändringar i bolagets resultat och affärsutveckling. Aktiemarknader kan från tid till annan uppvisa betydande fluktuationer avseende pris och volym som inte behöver vara relaterade till bolagets verksamhet eller framtidsutsikter. Därutöver kan bolagets resultat och framtidsutsikter från tid till annan komma att vara lägre än förväntningarna från kapitalmarknader, analytiker eller investerare. Någon eller några av dessa faktorer kan påverka aktiekursen negativt och i sin tur leda till förluster för aktieägarna. Risken för fluktuationer i aktiekursen är större för aktier med låg omsättning.

Noteringskrav

Bolagets aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. Bolagets aktier kan komma att avnoteras för det fall Karo Pharma inte lever upp till de krav som gäller för aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholm. En avnotering skulle försvåra för aktieägarna att avyttra sina aktier i Karo Pharma.

Likviditet i aktien

Karo Pharma kan inte förutse i vilken mån investerarintresse kommer att leda till utveckling och upprätthållande av en aktiv och likvid handel i aktien. Om en aktiv och likvid handel inte kan upprätthållas kan det innebära svårigheter att avyttra aktierna till ett pris och vid en tidpunkt som bedöms lämplig, eller överhuvudtaget.

FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION

Till 2019 års årsstämmas förfogande står följande vinstmedel:

Överkursfond 2 942 220 KSEK • Balanserat resultat –56 901 KSEK
Årets resultat 549 058 KSEK
Totalt disponibla vinstmedel 3 434 377 KSEK

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel 3 434 377 KSEK, balanseras i ny räkning.

FINANSIELLA RAPPORTER

KONCERNENS OCH MODERBOLAGETS RESULTATRÄKNINGAR

KSEK		KONCERNEN			MODERBOLAGET
	Not	2018	2017	2018	2017
Nettoomsättning	1, 30	1 615 109	657 606	655 551	39 269
Kostnader för sålda varor	3	–676 349	–315 703	–235 254	152
Bruttoresultat		938 760	341 904	420 297	39 420
ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER OCH -KOSTNADER	2–5
Försäljningskostnader		–442 970	–198 609	–166 874	–5 518
Administrationskostnader		–78 505	–43 650	–40 509	–19 158
Forsknings- och utvecklingskostnader		–615	–4 355	–615	–4 355
Övriga rörelseintäkter och- kostnader	5	–2 350	–15 385	–1 438	–1 444
		–524 440	–262 000	–209 435	–30 474
Rörelseresultat		414 320	79 904	210 861	8 946
Resultat från finansiella intäkter och kostnader
Resultat från andelar i koncernbolag		–	1 159	–3 266	–
Ränteintäkter och liknande resultatposter	6	17 819	742	29 482	933
Förlust vid försäljning av aktier och andelar	14	–	–10 550	–	–10 550
Räntekostnader och liknande resultatposter	7	–141 974	–50 405	–139 636	–45 416
		–124 155	–59 053	–113 420	–55 033
Resultat efter finansiella poster		290 165	20 851	97 442	–46 087
Bokslutsdispositioner				55 862	65 537
Skatt	8	367 227	–6 346	395 754	–62
ÅRETS RESULTAT		657 392	14 505	549 058	19 388
Resultat hänförlig till:
Moderbolagets aktieägare		657 376	14 516
Innehav utan bestämmande inflytande		16	–11
Resultat per aktie hänförlig till moderbolagets aktieägare (SEK)	9
– baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier före utspädning1)		4,63	0,17
– baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier
efter utspädning1)		4,63	0,17

1) Hänsyn taget till fondemissionselementet vid nyemission och att utestående teckningsoptioner ej medför någon utspädningseffekt.

KONCERNENS OCH MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT

KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
Årets resultat	657 392	14 505	549 058	19 388
Övrigt totalresultat för året netto efter skatt


Post som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen
Omräkningsdifferenser	23 482	–20 638	–	–
SUMMA ÅRETS TOTALRESULTAT	680 875	–6 133	549 058	19 388

Summa totalresultat hänförlig till:
Moderbolagets aktieägare	680 859	–6 122
Innehav utan bestämmande inflytande	16	–11

Definition av rörelseresultat: Resultat som inkluderar samtliga intäkter och kostnader av rörelsekaraktär, d.v.s. resultatet exklusive finansiella poster och inkomstskatt.

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FINANSIELL STÄLLNING OCH MODERBOLAGETS BALANSRÄKNING

KSEK		KONCERNEN			MODERBOLAGET
TILLGÅNGAR, 31 december	Not	2018	2017	2018	2017
ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar	11
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten		1 743	909	328	474
Licenser och produkträttigheter Goodwill		3 549 759 1 873 187	1 411 859 1 510 342	2 294 740 330 142	75 806 –
Summa Immateriella anläggningstillgångar		5 424 689	2 923 110	2 625 210	76 279
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier, byggnader och mark	12	16 793	14 498	152	16
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	13	–	–	2 565 982	2 646 768
Uppskjuten skattefordran	20	530 950	79 550	481 814	75 000
Övriga finansiella tillgångar	14	136	136	358 587	350 389
Summa anläggningstillgångar	30	5 972 568	3 017 293	6 031 745	3 148 452
OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR
Kortfristiga fordringar
Lager av handelsvaror Kundfordringar	15 16	192 136 296 657	109 948 163 342	77 430 102 226	– 173
Övriga fordringar		10 379	7 753	8 403	1 359
Fordringar hos koncernföretag				89 090	124 379
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	17	14 319	4 925	6 691	1 163
		513 491	285 968	283 840	127 074
Likvida medel Summa omsättningstillgångar	18	398 580 912 071	838 586 1 124 554	198 004 481 844	695 191 822 265

SUMMA TILLGÅNGAR		6 884 639	4 141 848	6 513 589	3 970 715
KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
EGET KAPITAL OCH SKULDER, 31 december	Not	2018	2017	2018	2017
EGET KAPITAL	19
Aktiekapital		65 733	41 367	65 733	41 367
Övrigt tillskjutet kapital Summa bundet eget kapital (Moderbolaget)		4 056 078	2 627 016	65 733	41 367

Överkursfond (Moderbolaget) Balanserat resultat (inkl. Årets totalresultat för koncernen)		–514 509	–1 062 069	2 942 221 -56 901	1 513 158 33 529
Omräkningsdifferens		3 643	–19 839
Innehav utan bestämmande inflytande		56	40
Årets resultat (Moderbolaget)			0	549 058	19 388
Summa fritt eget kapital (Moderbolaget) Summa eget kapital		3 611 002	1 586 515	3 434 379 3 500 111	1 566 075 1 607 442
SKULDER
Långfristiga skulder
Uppskjutna skatteskulder	20	144 479	89 537	–	–
Skulder till koncernföretag				12 609	12 271
Skulder till kreditinstitut	21	1 833 103	1 448 352	1 835 255	1 451 856
Övriga långfristiga skulder Summa långfristiga skulder	21	2 980 1 980 562	4 271 1 542 160	26 1 847 889	26 1 464 153
Kortfristiga skulder
Skulder till kreditinstitut	21	1 070 143	816 069	1 070 860	816 069
Leverantörsskulder		138 703	59 167	73 552	1 372
Skulder till koncernföretag				9 519	7 670
Skatteskuld Övriga kortfristiga skulder	22	12 002 23 855	– 22 548	– 137	– 4 683
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	23	48 371	115 388	11 521	69 327
Summa kortfristiga skulder		1 293 075	1 013 172	1 165 589	899 122
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER		6 884 639	4 141 848	6 513 589	3 970 715

KONCERNENS RAPPORT ÖVER KASSAFLÖDEN OCH MODERBOLAGETS KASSAFLÖDESANALYS

KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
	Not	2018	2017	2018	2017
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster		414 320	79 904	210 861	8 946
Ej likviditetspåverkande poster
Avskrivningar och nedskrivningar	4	217 869	63 136	138 560	5 556
Övrigt	25	–1 443	–2 575		0
		630 747	140 464	349 421	14 502
Erhållna finansiella intäkter	25	897	352	522	99
Betalda finansiella kostnader	25	–157 747	–48 338	–157 494	–39 925
Betald/Återbetald inkomstskatt		–257	–2 292	–328	–931
Kassaflöde från den löpande verksamheten		473 639	90 186	192 122	–26 255
före förändring av rörelsekapital
Förändringar i rörelsekapital
Förändringar i varulager		–82 072	–11 931	–77 430	–
Förändringar i kortfristiga rörelsefordringar		–148 469	–9 060	–9 307	–459
Förändringar i leverantörsskulder		79 138	264	72 180	1 637
Förändringar i övriga kortfristiga rörelseskulder		–4 205	–35 940	1 340	9 197
Kassaflöde från den löpande verksamheten		318 031	33 519	178 904	–15 880
Investeringsverksamheten
Investeringar i materiella anläggningstillgångar	12	–4 033	–3 721	–157	–
Investeringar i immateriella anläggningstillgångar	11	–14 881	–4 075	–14 254	–4 075
Investeringar i andra finansiella tillgångar	14		–115		–
Investeringar i rörelseförvärv/aktier i dotterbolag	10, 13	–2 673 216	–1 256 086	–2 673 601	–1 340 426
Försäljningar av andelar i koncernföretag	13			77 905	–
Lämnade lån till koncernföretag			–		–350 368
Försäljning av finansiella anläggningstillgångar			17 786		17 786
Försäljning av materiella anläggningstillgångar			397		0
Kassaflöde från investeringsverksamheten		–2 692 130	–1 245 814	–2 610 107	–1 677 083
Finansieringsverksamheten	25
Nyemission		1 492 642	990 309	1 492 642	990 309
Återköpta aktier		–76 951	–	–76 951	–
Transaktionskostnader nyemission		–98 340	–25 523	–98 340	–25 523
Utbetald utdelning		–32 867	–41 083	–32 867	–41 083
Upptagna lån		4 243 507	1 750 368	4 243 507	1 750 368
Amortering av lån		–3 596 753	–743 017	–3 596 753	–371 660
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		1 931 238	1 931 054	1 931 238	2 302 411
ÅRETS KASSAFLÖDE		–442 861	718 759	–499 964	609 448
Likvida medel vid årets början	18	838 586	121 346	695 191	85 743
Kursdifferens i likvida medel		2 855	–1 519	2 777	–
Likvida medel vid årets slut	18	398 580	838 586	198 004	695 191

KONCERNENS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

KONCERNEN

KSEK	Aktiekapital	Pågående nyemission	Övrigt tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Omräk ningsdiffe renser	Innehav utan bestämmande inflytande	Summa
Ingående balans per 1 januari 2017	25 563		1 726 100	–1 035 572	799	122	717 012
Totalresultat				14 516	–20 638	–11	–6 133
Transaktioner med aktieägare							0 0

Transaktioner med innehavare utan bestämmande inflytande				71		–71	0
Teckningsoptioner							0
Utdelning				–41 083			–41 083
Pågående nyemission
(netto efter transaktionskostnader)		8 501	559 428				567 929
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	7 303		341 488				348 791
Summa transaktioner med aktieägare	7 303	8 501	900 916	–41 083	–	0	875 636

Ingående balans per 1 januari 2018	32 866	8 501	2 627 016	–1 062 068	–19 839	40	1 586 515
Totalresultat	–		–	657 376	23 482	16	680 875
Transaktioner med aktieägare
Transaktioner med innehavare
utan bestämmande inflytande							0
Teckningsoptioner							0
Utdelning				–32 867			–32 867
Återköp egna aktier				–76 951			–76 951
Pågående nyemission
(netto efter transaktionskostnader)	8 501	–8 501					0
Nyemission
(netto efter transaktionskostnader och skatt)	24 366		1 429 062				1 453 429
Summa transaktioner med aktieägare	32 867	–8 501	1 429 062	–109 818	0	0	1 343 612
UTGÅENDE BALANS PER 31 DECEMBER 2018	65 733	0	4 056 078	–514 509	3 643	56	3 611 002

FINANSIELLA RAPPORTER

MODERBOLAGETS RAPPORT ÖVER FÖRÄNDRINGAR I EGET KAPITAL

MODERBOLAGET

KSEK	Aktiekapital	Pågående nyemission	Överkurs fond	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa
Ingående balans per 1 januari 2017	25 563	0	612 243	0	74 612	712 418
Totalresultat	–	–	–	–	19 388	19 388
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	7 303		341 487			348 790
Pågående Nyemission (netto efter transaktionskostnader)		8 501	559 428			567 929
Disposition av resultat				74 612	–74 612	0
Utdelning				–41 083		–41 083
Ingående balans per 1 januari 2018	32 866	8 501	1 513 158	33 529	19 388	1 607 442
Totalresultat					549 058	549 058
Transaktioner med aktieägare
Teckningsoptioner
Nyemission
netto efter transaktionskostnader och skatt)	24 366		1 429 062			1 453 428
Pågående Nyemission
(netto efter transaktionskostnader)	8 501	–8 501				0
Disposition av resultat				19 388	–19 388	0
Utdelning				–32 867		–32 867
Återköp egna aktier				–76 951		–76 951
UTGÅENDE BALANS PER 31 DECEMBER 2018	65 733	0	2 942 220	–56 901	549 058	3 500 111

Redovisningsprinciper

KONCERNEN

Grund för rapporternas upprättande

Koncernredovisningen för Karo Pharma har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar av dessa sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som innehas för försäljning som är värderade till verkligt värde med avdrag för försäljningsomkostnader och vissa finansiella tillgångar och skulder (inklusive derivatinstrument) som är värderade till verkligt värde.

ÄNDRINGAR I REDOVISNINGSPRINCIPER OCH UPPLYSNINGAR

Nya standarder, ändringar och tolkningar som tillämpas av koncernen

Inga standarder, ändringar och tolkningar som träder ikraft för räkenskapsår som börjar 1 januari 2018 har väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter.

IFRS 15 "Revenue from contracts with customers" reglerar hur redovisning av intäkter ska ske. De principer som IFRS 15 bygger på ska ge användare av finansiella rapporter mer användbar information om företagets intäkter. Den utökade upplysningsskyldigheten innebär att information om intäktsslag, tidpunkt för reglering, osäkerheter kopplade till intäktsredovisning samt kassaflöde hänförligt till företagets kundkontrakt ska lämnas. En intäkt ska enligt IFRS 15 redovisas när kunden erhåller kontroll över den försålda varan eller tjänsten och har möjlighet att använda och erhåller nyttan från varan eller tjänsten. IFRS 15 ersätter IAS 18 Intäkter och IAS 11 Entreprenadavtal samt därtill hörande SIC och IFRIC. IFRS 15 träder ikraft den 1 januari 2018. Förtida tillämpning är tillåten. Standarden antogs av EU 22 september 2016. Koncernen har tillämpat standarden från 1 januari 2018.

IFRS 9 "Finansiella instrument" hanterar klassificering, värdering och redovisning av finansiella tillgångar och skulder. Den ersätter de delar av IAS 39 som hanterar klassificering och värdering av finansiella instrument. IFRS 9 behåller en blandad värderingsansats men förenklar denna ansats i vissa avseenden. Det kommer att finnas 3 värderingskategorier för finansiella tillgångar, upplupet anskaffningsvärde, verkligt värde över övrigt totalresultat och verkligt värde över resultaträkningen. Hur ett instrument ska klassificeras beror på företagets affärsmodell och instrumentets karaktäristika. Investeringar i eget kapitalinstrument ska redovisas till verkligt värde över resultaträkningen men det finns även en möjlighet att vid första redovisningstillfället redovisa instrumentet till verkligt värde över övrigt totalresultat. Ingen omklassificering till resultaträkningen kommer då ske vid avyttring av instrumentet. IFRS 9 inför också en ny modell för beräkning av kreditförlustreserv som utgår från förväntade kreditförluster. För finansiella skulder ändras inte klassificeringen och värderingen förutom i det fall då en skuld redovisas till verkligt värde över resultaträkningen baserat på verkligt värde alternativet. Värdeförändringar hänförliga till förändringar i egen kreditrisk ska då redovisas i övrigt totalresultat. IFRS 9 minskar kraven för tillämpning av säkringsredovisning genom att 80–125-kriteriet ersätts med krav på ekonomisk relation mellan säkringsinstrument och säkrat föremål och att säkringskvoten ska vara samma som används i riskhanteringen. Även säkringsdokumentationen ändras lite jämfört med den som tas fram under IAS 39. Den nya modellen för beräkning av kreditförlustreserv utgår från förväntade kreditförluster vilket kan medföra tidigare redovisning av kreditförluster. Standarden ska tillämpas för räkenskapsår som påbörjas 1 januari 2018. Tidigare tillämpning är tillåten. Standarden antogs av EU 22 november 2016. Koncernen har tillämpat standarden från 1 januari 2018.

Nya standarder och tolkningar som ännu inte har trätt i kraft men kommer att tillämpas under kommande perioder

Ett antal nya standarder och tolkningar träder ikraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2019 och har inte tillämpats vid upprättandet av denna finansiella rapport. Inga av dessa förväntas ha någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter med undantag av de som följer nedan:

IFRS 16 "Leases" publicerades av IASB i januari 2016. Standarden reglerar redovisning av leasing och kommer att ersätta IAS 17 "Leasingavtal" samt tillhörande tolkningar IFRIC 4, SIC-15 och SIC-27. Standarden kräver att tillgångar och skulder hänförliga till alla leasingavtal, med några undantag, redovisas i balansräkningen. Denna redovisning baseras på synsättet att leasetagaren har en rättighet att använda en tillgång under en specifik tidsperiod och samtidigt en skyldighet att betala för denna rättighet. Redovisningen för leasegivaren kommer i allt väsentligt att vara oförändrad. Standarden är tillämplig för räkenskapsår som påbörjas den 1 januari 2019 eller senare. Förtida tillämpning är tillåten. IFRS 16 tillämpas retroaktivt utan omräkning av jämförelsetal. Således har den ingående balansen för 2019 räknats om i enlighet med den nya standarden. Då vi tilllämpar i framåt riktad period, baseras skulden på kvarvarande leasingperiod. Inga andra av de IFRS eller IFRICtolkningar som ännu inte har trätt i kraft, väntas ha någon väsentlig inverkan på koncernen. Se även not 26.

Redovisningsstandard

Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden, med undantag av vissa finansiella instrument som värderas till verkligt värde. Belopp är uttryckta i KSEK (tusental svenska kronor) om inget annat anges. MSEK är en förkortning för miljoner svenska kronor. Belopp eller siffror inom parentes avser jämförelsesiffror för 2017.

Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Vid upprättande av finansiella rapporter måste en del viktiga redo visningsmässiga uppskattningar göras. Det kräver också att företagsledningen gör vissa bedömningar vid tilllämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras främst på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

De områden som innefattar en hög grad av bedömning eller komplexitet, eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för redovisningen, avser värdering av skattemässiga förlustavdrag och nedskrivningsprövning av goodwill och bestämmande av nyttjandeperiod för produkträttigheter.

Vid förvärv bedömer koncernen, med stöd av IFRS 3 Rörelseförvärv, huruvida transaktionen är ett rörelseförvärv eller ett förvärv av tillgångar. När en transaktion är bedömd som ett rörelseförvärv identifieras samtliga identifierbara tillgångar och skulder i det förvärvade bolaget vilka värderas till verkligt värde. När det verkliga värdet inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt inkluderas värdet i goodwill. När en transaktion är bedömd som ett tillgångsförvärv identifieras och redovisas de enskilda identifierbara tillgångarna och övertagna skulderna. Anskaffningsvärdet fördelas på de enskilda tillgångarna och skulderna med grund i deras relativa verkliga värden per förvärvstidpunkten. Ett tillgångsförvärv ger inte upphov till goodwill. För ytterligare information, se nedan avseende respektive redovisnings- och värderingsprincip samt not 11. I uppskjutna skattefordringar ingår 632 646 tkr som avser underskottsavdrag för Karo Pharma AB och dess norska dotterbolag. Underskottet i moderbolaget har uppstått under tidigare år då bolaget bedrev forskningsverksamhet och inte genererade några löpande intäkter. Även det under 2017 förvärvade norska bolaget (Weifa) hade väsentliga underskottsavdrag vid förvärvstidpunkten. Styrelsen och ledningen har bedömt att underskottsavdragen kommer att kunna nyttjas mot framtida skattemässiga överskott. Bedömningen baseras på beslutad affärsplan och budget för koncernen. Moder- och dotterbolag redovisar numera skattemässiga överskott och förväntas göras så även framåt. De skattemässiga underskotten kan rullas vidare och har ingen förfallodag.

Koncernredovisning

Koncernredovisningen omfattar årsredovisningen för Karo Pharma AB och dess dotterbolag den 31 december respektive år. Dotterbolagens årsredovisningar upprättas för samma redovisningsår som för Moderbolaget med hjälp av samma redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, intäkter och kostnader, vinster och förluster samt balansposter som härrör från koncerninterna transaktioner elimineras i sin helhet i koncernredovisningen.

Dotterföretag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kontrollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör.

Företagsförvärv och goodwill

Förvärv av dotterföretag redovisas med hjälp av förvärvsmetoden. Förvärvet anses vara en transaktion genom vilken Koncernen indirekt förvärvar tillgångarna i dotterbolaget och övertar dess skulder och övriga åtaganden.

Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Goodwill redovisas som en tillgång i balansräkningen. Om skillnaden är negativ redovisas denna direkt i resultaträkningen. Eget kapital i dotterbolaget elimineras helt vid förvärvet.

Koncernens egna kapital omfattar Moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som intjänats efter förvärvet.

Goodwill utvärderas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov, eller oftare om händelser eller förändringar av förhållanden indikerar att det bokförda värdet inte är återvinningsbart, se vidare not 11. När det återvinningsbara beloppet understiger det bokförda beloppet redovisas en nedskrivning. Med återvinningsbart belopp menas det högre av en tillgångs verkliga värde minus kostnader för avyttring och dess nyttjandevärde. Förvärvsrelaterade kostnader kostnadsförs när de uppstår. Villkorad köpeskilling redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Efterföljande ändringar i verkligt värde av en villkorad köpeskilling som klassificeras som skuld redovisas i resultaträkningen.

När en transaktion är bedömd som ett tillgångsförvärv identifieras och redovisas de enskilda identifierbara tillgångarna och övertagna skulderna. Anskaffningsvärdet fördelas på de enskilda tillgångarna och skulderna med grund av deras relativa verkliga värden per förvärvstidpunkten. Ett tillgångsförvärv ger inte upphov till goodwill.

Produkträttigheter

Värdering av produkträttigheter är avhängig vissa antaganden. Dessa antaganden avser prognoser på framtida försäljningsintäkter, täckningsbidrag och kostnader för respektive produkt. Dessutom görs antaganden avseende diskonteringsräntor, produktlivslängd och royaltysatser. Den maximala längden för avskrivning av produkträttigheter som koncernen tillämpar är 15 år. Det kan inte uteslutas att värderingen av produkträttigheter kan behöva omprövas vilket väsentligen kan påverka koncernens finansiella situation och resultat. Koncernen undersöker regelbundet om nedskrivningsbehov föreligger för produkträttigheter. Per 31 december 2018 uppgick värdet av produkträttigheter till 3 549,8 MSEK (1 524,4 MSEK).

Omräkning av utländsk valuta

Koncernredovisningen presenteras i svenska kronor (SEK). Transaktioner i utländsk valuta redovisas initialt till valutakursen för den funktionella valutan som gäller på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Eventuella kursskillnader vid omräkningen redovisas i resultaträkningen. Ickemonetära tillgångar och skulder som tas upp till anskaffningsvärdet redovisas till historiska valutakurser, det vill säga valutakursen på respektive transaktionsdag. Poster som värderas till verkligt värde omräknas till värderingsdagens valutakurs. Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, inklusive goodwill och andra överoch undervärden, omräknas till svenska kronor till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet omräknas till svenska kronor till en genomsnittskurs som utgör en approximation av kurserna vid respektive transaktionstidpunkt. Omräkningsdifferenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter redovisas i övrigt totalresultat.

Intäktsredovisning

Intäkter redovisas i den mån som det är troligt att den ekonomiska nyttan kommer Koncernen till del och intäkten är möjlig att uppskatta på ett tillförlitligt sätt.

Varor

Koncernen säljer receptbelagda läkemedel (Rx), receptfria läkemedel (OTC) och övriga hälsorelaterade produkter via apotek och i detaljhandel. Försäljningen redovisas som intäkt när kontrollen för varorna överförs, vilket inträffar när varorna levereras till apotek eller detaljhandel. Leverans sker när varorna har transporterats till den specifika platsen och riskerna för föråldrade eller förkomna varor har överförts till detaljisten (när det gäller OTC och övriga hälsorelaterade produkter). För receptbelagda produkter kvarstår risken för föråldrade varor hos Karo Pharma och reservering för returer görs i den mån det bedöms nödvändigt.

Produkterna säljs ofta med volymrabatter baserade på ackumulerad försäljning över en 12-månadersperiod. Intäkten från försäljningen av produkterna redovisas baserat på priset i avtalet, med avdrag för beräknade volymrabatter. Historiska data används för att uppskatta rabatternas förväntade värde och intäkten redovisas endast i den utsträckning som det är mycket sannolikt att en väsentlig återföring inte uppstår. En fordran redovisas när varorna har levererats, då detta är den tidpunkt ersättningen blir ovillkorlig.

Intäkter från strategiska forskningssamarbeten Karo Pharma kan erhålla fyra typer av intäkter från strategiska forskningssamarbeten: kontantinsatser, delmålsbetalningar och royalty. De specifika redovisningskriterierna för de olika intäktstyperna som beskrivs nedan måste uppfyllas innan intäkten redovisas.

Ersättningar som erhålls för forskningssamarbeten, och avser åtaganden i avtalet som Karo Pharma ännu inte utfört, periodiseras över den löptid enligt avtalet under vilken Karo Pharma fullföljer åtagandena. Delmålsbetalningar utfaller när ett visst resultat uppnåtts eller en viss händelse inträffat, till exempel när substanser går in i eller avslutar ett betydelsefullt steg i utvecklingsprocessen enligt definitioner I respektive samarbetsavtal. Dessa steg är i regel kopplade till viktiga beslutspunkter i samarbetspartnerns process för läkemedelsutveckling. Delmålsbetalningar redovisas när samtliga villkor för rätt till ersättning enligt avtalet är uppfyllda.

Royalty baseras på försäljning av färdiga produkter som härstammar från ett samarbete. Royalty redovisas när de redovisas av samarbetspartnern.

Övriga intäkter

Intäkter från utlicensieringsavtal som inte är forskningsoch utvecklingssamarbeten kan antingen utgöras av kontantinsatser vilka redovisas som intäkt när samtliga villkor för att erhålla dem är uppfyllda, eller licensunderhållsavgifter som fördelas över licensperiodens löptid. Karo Pharma kan även erhålla ersättning för utförda tjänster, vilket redovisas som intäkt när villkor enligt avtal är uppfyllda. Vid försäljning där ersättning erhålls i form av värdepapper redovisas intäkten till det verkliga värdet av värdepappren vid transaktionstidpunkten.

Statliga bidrag och övriga publika anslag redovisas som övriga rörelseintäkter i resultaträkningen över samma period som de kostnader bidragen är tänkta att kompensera.

Ränteintäkter redovisas i den period de hänför sig till baserat på effektivräntemetoden. Ränteintäkter redovisas som en finansiell intäkt och inkluderas inte i rörelseresultatet.

Skatter

Inkomstskatt

Inkomstskatt utgörs av aktuell och uppskjuten skatt. Inkomstskatt redovisas i resultaträkningen med avseende på poster som redovisas i resultaträkningen och redovisas direkt mot eget kapital när skatten avser poster som redovisas direkt mot eget kapital.

Uppskjuten skatt beräknas på skillnaden som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder (temporära skillnader). Uppskjuten skatt beräknas utifrån gällande skattesatser. Enligt IAS 12 Inkomstskatter redovisas uppskjutna skatteskulder för alla beskattningsbara temporära skillnader med hjälp av balansräkningsmetoden.

Uppskjutna skattefordringar avseende outnyttjade förlustavdrag och avdragsgilla temporära skillnader redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster. Se vidare not 8 och 20. Eftersom Karo Pharma historiskt sett haft förluster redovisas uppskjutna skattefordringar

endast när det finns övertygande bevis på att tillräckliga beskattningsbara vinster eller temporära skillnader kommer att föreligga.

Mervärdesskatt

Intäkter, kostnader och tillgångar redovisas exklusive moms. Moms att få tillbaka från, eller betala till, Skatteverket ingår som en del av fordringar och skulder i balansräkningen.

Immateriella anläggningstillgångar

Förvärvade immateriella tillgångar redovisas som tillgångar i balansräkningen. Immateriella tillgångar som förvärvats separat tas initialt upp till anskaffningsvärdet. Kostnaden för immateriella anläggningstillgångar vid ett företagsförvärv utgörs av det verkliga värdet vid tidpunkten för förvärvet. Därefter tas immateriella tillgångar upp till anskaffningsvärdet minus ackumulerade avskrivningar och eventuella nedskrivningar.

Nyttjandeperioden för Koncernens samtliga immateriella tillgångar har bedömts vara begränsad. Immateriella tillgångar med begränsad nyttjandeperiod skrivs av över den fastställda nyttjandeperioden och prövas för nedskrivning när det finns indikation på ett nedskrivningsbehov. Avskrivningsperiod och avskrivningsmetod för en immateriell tillgång omprövas åtminstone vid slutet av varje räkenskapsår. Se vidare not 11.

Förändringar i förväntad nyttjandeperiod eller förväntat nyttjandemönster av framtida ekonomiska fördelar förknippade med tillgången beaktas genom att ändra avskrivningsperiod eller avskrivningsmetod, när så erfordras, och behandlas som förändringar i redovisningsmässiga uppskattningar. Avskrivningskostnaden redovisas i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar den immateriella tillgångens funktion.

Forsknings- och utvecklingskostnader

Utgifter för utveckling ska, i enlighet med IAS 38 Immateriella tillgångar, aktiveras och redovisas i balansräkningen om vissa kriterier är uppfyllda, medan utgifter för forskning kostnadsförs när de uppstår. En immateriell tillgång baserad på kapitaliserade utvecklingskostnader redovisas endast när Koncernen kan visa att det är tekniskt genomförbart att fullborda den immateriella tillgången så att den kommer att vara tillgänglig för användning eller försäljning; sin avsikt att fullborda och sin förmåga att använda eller sälja tillgången; hur tillgången kommer att generera framtida ekonomiska fördelar; resurstillgången för ett fullbordande samt förmågan att på ett tillförlitligt sätt mäta utvecklingskostnaderna. Koncernen har hittills kostnadsfört alla utvecklingskostnader när de uppkommer eftersom kriterierna för aktivering inte har uppfyllts.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår, utöver inköpspris, utgifter som är direkt hänförliga till att möjliggöra tillgångens användning. Skillnaden mellan kostnad och beräknat restvärde skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod.

Materiella anläggningstillgångars redovisade värde bedöms avseende värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Tillgångarnas restvärden och bedömda nyttjandeperiod prövas, och justeras vid behov, i slutet av varje räkenskapsår.

Avskrivningar av anläggningstillgångar

Materiella och immateriella anläggningstillgångar skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod, baserat på tillgångarnas anskaffningsvärde enligt följande.

	År
Licenser	3–10
Lokalombyggnader, IT-utrustning och inventarier	5
Byggnader och mark	25
Produkträttigheter	15

Nedskrivningar av anläggningstillgångar

Vid varje redovisningstidpunkt bedöms huruvida det finns en indikation på att en tillgång kan ha minskat i värde. Om sådan indikation föreligger bedömer Karo Pharma tillgångens återvinningsvärde. Om det redovisade värdet är högre än återvinningsvärdet skrivs tillgången ned till detta belopp. Nedskrivningar av anläggningstillgångar i den löpande verksamheten redovisas som en kostnad i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar funktionen hos tillgången ifråga.

Investeringar och andra finansiella tillgångar

Finansiella investeringar inom ramen för IFRS 9 Finansiella instrument: Redovisning och värdering klassificeras antingen som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, eller via övrigt totalresultat och finansiella tillgångar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde. När finansiella tillgångar redovisas initialt beräknas de till sitt verkliga värde plus direkt hänförliga transaktionskostnader, utom för kategorin finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen för vilka hänförliga transaktionskostnader redovisas i resultaträkningen. Klassificeringen av en finansiell tillgång bestäms vid det första redovisningstillfället.

Lånefordringar och kundfordringar är icke-derivata finansiella tillgångar med fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Sådana tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde med

hjälp av effektivräntemetoden. Vid nedskrivning av låneoch kundfordringars redovisade värde redovisas nedskrivningen i resultaträkningen.

Varulager

Varulagret värderas, med tillämpning av först in- först utmetoden (FIFU), till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet på balansdagen. För homogena varugrupper tillämpas kollektiv värdering.

Kortfristiga placeringar

Kortfristiga placeringar kan bestå av placeringar i penningmarknadsinstrument, obligationer med hög likviditet och en löptid på högst fem år samt placeringar i obligationsoch räntefonder med hög likviditet. Kortfristiga placeringar klassificeras som finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen (finansiella tillgångar som innehas för handelsändamål). Detta innebär att tillgångarna redovisas till verkligt värde i balansräkningen, definierat som marknadsvärdet. Förändringar i det verkliga värdet redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Köp och försäljningar av kortfristiga placeringar redovisas per transaktionsdagen, den dag då Karo Pharma förbinder sig att köpa eller sälja tillgången.

Skattning av verkligt värde på finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde

När koncernen värderar om finansiella instrument till verkligt värde fastställs verkligt värde utifrån en värderingshierarki. Det olika nivåerna definieras enligt följande:

Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.
Nivå 2: Andra observerbara data för tillgången eller skulden än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (som prisnoteringar) eller indirekt (härledda från prisnoteringar).
Nivå 3: Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata.

Enligt Karo Pharmas finanspolicy ska placering av Koncernens medel göras i sådana finansiella instrument som är noterade på aktiva marknader. Dessa finansiella instrument delas in i olika riskkategorier med definierade minimikrav på kreditrating för respektive kategori. Det verkliga värdet på dessa finansiella instrument som handlas på en aktiv marknad baseras på noterade marknadspriser på balansdagen. En marknad betraktas som aktiv om noterade priser från en börs eller annan aktör finns lätt och regelbundet tillgängliga och dessa priser representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armlängds avstånd. Se även not 29.

Kundfordringar och övriga fordringar

Koncernen tillämpar den förenklade metoden för beräkning av förväntade kreditförluster. Metoden innebär att förväntade förluster under fordrans hela löptid används som utgångspunkt för kundfordringar. För att beräkna förväntade kreditförluster har kundfordringar grupperas baserat på antal dagars dröjsmål.

Kundfordringar skrivs bort när det inte finns någon rimlig förväntan om återbetalning. Indikatorer på att det inte finns någon rimlig förväntan om återbetalning inkluderar bland annat att kunden misslyckas med återbetalningsplanen eller att kontraktuella betalningar är mer än 30 dagar försenade. Kreditförluster på kundfordringar redovisas som kreditförluster – netto inom rörelseresultatet. Återvinningar av belopp som tidigare skrivits bort redovisas mot samma rad i resultaträkningen.

Likvida medel

Likvida medel i balansräkningen består av kassa och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en vid förvärvet återstående löptid om högst 90 dagar. Övriga kortfristiga placeringar redovisas som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Se not 18 och not 29 för ytterligare information om klassificeringen av bolagets placeringar.

I Koncernens kassaflödesanalys består likvida medel av likvida medel enligt definitionen ovan. Kassaflödesanalyserna för varje år visar direkta kassaflöden från investerings- och finansieringsaktiviteter. Rörelsens kassaflöde baseras på den indirekta metoden.

Upplåning

Upplåning redovisas inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader. Upplåning redovisas därefter till upplupet anskaffningsvärde och eventuell skillnad mellan erhållet belopp (netto efter transaktionskostnader) och återbetalningsbeloppet redovisas i resultaträkningen fördelat över låneperioden, med tillämpning av effektivräntemetoden.

Avsättningar

Avsättningar redovisas när Koncernen har ett legalt eller formellt åtagande som ett resultat av en inträffad händelse, och när det är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Kostnader som hänför sig till avsättningar redovisas i resultaträkningen netto efter eventuell gottgörelse. Villkorade tilläggsköpeskillingar redovisas som avsättningar.

Eventualförpliktelser

En eventualförpliktelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som härrör från inträffade händelser, och vars förekomst bekräftas endast av en eller flera osäkra framtida händelser eller när det finns ett åtagande som inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas.

Pensionskostnader och övriga utfästelser om förmåner efter avslutad anställning

För tjänstemän i Sverige tryggas ITP 2-planens förmånsbestämda pensionsåtaganden för ålders- och familjepension genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande från Rådet för finansiell rapportering, UFR 3 Klassificering av ITP-planer som finansieras genom försäkring i Alecta, är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare.

För räkenskapsåret 2018 har bolaget inte haft tillgång till information för att kunna redovisa sin proportionella andel av planens förpliktelser, förvaltningstillgångar och kostnader vilket medfört att planen inte varit möjlig att redovisa som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen ITP 2 som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. Premien för den förmånsbestämda ålders- och familjepensionen är individuellt beräknad och är bland annat beroende av lön, tidigare intjänad pension och förväntad återstående tjänstgöringstid. Förväntade avgifter nästa rapportperiod för ITP 2-försäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till 0,3 MSEK (2017: 0,3 MSEK). Koncernens andel av de sammanlagda avgifterna till planen uppgår till 0,002 procent (2017: 0,002 procent).

Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtagandena beräknade enligt Alectas försäkringstekniska metoder och antaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19. Den kollektiva konsolideringsnivån ska normalt tillåtas variera mellan 125 och 155 procent. Om Alectas kollektiva konsolideringsnivå understiger 125 procent eller överstiger 155 procent ska åtgärder vidtas i syfte att skapa förutsättningar för att konsolideringsnivån återgår till normalintervallet. Vid låg konsolidering kan en åtgärd vara att höja det avtalade priset för nyteckning och utökning av befintliga förmåner. Vid hög konsolidering kan en åtgärd vara att införa premiereduktioner.

Ersättningar vid uppsägning ska betalas när anställningen avslutas före den normala pensionsåldern och en anställd accepterar en frivillig avgång i utbyte mot denna ersättning. Karo Pharma redovisar ersättningar vid uppsägning när bolaget bevisligen är förpliktigat att antingen avsluta anställningen med nuvarande anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande, eller avsätta ersättningar vid uppsägning som ett resultat av ett erbjudande för att uppmuntra frivillig avgång.

Leasing

I ett finansiellt leasingavtal överförs i allt väsentligt de ekonomiska riskerna och fördelarna som följer med ägandet av det leasade föremålet till Karo Pharma. Alla andra leasingavtal anses vara operationella.

Finansiell leasing redovisas då avtalet ingås till verkligt värde på leasingobjektet eller, om lägre, nuvärdet av minimileaseavgiften. Utrustning redovisas sålunda som en tillgång och nuvärdet av framtida minimileaseavgifter redovisas som en skuld. Leasingavgifter fördelas mellan finansieringsavgifter och minskning av leasingskulden för att få en fast räntesats på det utestående saldot. Finansieringskostnaderna belastar resultatet.

Tillgångar enligt finansiella leasingavtal skrivs av över den kortaste perioden av beräknad nyttjandetid och leasingavtalets löptid, om det inte går att med rimlig säkerhet fastställa att äganderätten övergår till Koncernen vid slutet av leasingperioden. Materiella anläggningstillgångar skrivs av i enlighet med vad som beskrivs under rubriken Avskrivningar av anläggningstillgångar.

Leasingbetalningar avseende operationella leasingavtal kostnadsförs i den period de avser.

Segmentrapportering

Rörelsesegment ska rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat. Se not 30.

Aktiekapital

Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emissionen av nya stamaktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden.

MODERBOLAGET

Moderbolagets årsredovisning upprättas i enlighet med årsredovisningslagen, Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 och uttalanden från Rådet för finansiell rapportering. Moderbolagets redovisnings- och värderingsprinciper överensstämmer med Koncernens med undantag av leasing. I Moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal som om de vore operationella. Aktier i dotterföretag redovisas enligt anskaffningskostnadsmetoden (förvärvsrelaterade kostnader ingår i anskaffningsvärdet).

Noter till de finansiella rapporterna

Not 1 Nettoomsättning

Omsättningen 2018 utgörs huvudsakligen, 1 528 MSEK (640 MSEK), av produktförsäljning.

Försäljning per kategori

2018	2017	2016	2015
747,1	232	8,9	0
389,4	66	3,7	0

478,6	359,6	334,7	334,7
1 615,1	657,6	347,3	334,7

Intäkter, koncernen KSEK 2018 2017 Sverige 475 809 407 270 Norge 546 270 193 198 Danmark 130 409 10 980 Finland 52 110 15 411 Island 2 983 399 Europa 236 081 2 160 USA1) 86 801 17 936 Övriga världen 84 647 10 252 TOTALSUMMA 1 615 109 657 607

Karo Pharmas toppsäljande läkemedel, 2018

Produkt	Omsättning, KSEK
Paracet	153 572
Selexid2)	132 917
Locobase2)	117 580
Burinex2)	107 654
Kaleorid2)	107 012
Ibux	97 077
Mollipect	88 082
Paralgin forte	54 867
Lithionit	44 128
Centyl2)	40 775
SUMMA	943 664

2) Försäljning under 9 månader.

1) Här ingår delmålsbetalningar som har erhållits från Pfizer med 87 MSEK (18 MSEK).

Not 2 Personal samt ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

		2018	2017
Medelantalet anställda	Antal anställda	Varav män	Antal anställda	Varav män
Moderbolaget	3	1	4	11)
Koncernföretag
Sverige	64	31	54	30
Danmark	1	0
Finland	2	1
Norge	20	4	32	6
TOTALT	90	37	91	38

KSEK		2018		2017
Löner, andra ersättningar och sociala kostnader	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensionskostnader)	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensionskostnader)
Styrelse och verkställande direktör1)	12 355	1 490 (546)	7 122	2 129 (787)
Övriga anställda
Moderbolaget	4 829	3 253 (1 327)	3 488	2 428 (933)
Koncernföretag
Sverige	26 325	12 990 (3 098)	26 614	12 127 (3 504)
Danmark	794	30 (30)
Finland	1 476	620 (280)
Norge	19 632	8 933 (2 924)	16 031	3 192 (503)
	65 411	27 316 (8 205)	53 255	19 876 (5 727)

1) Av löner och andra ersättningar avser 3 923 KSEK (3 337) verkställande direktör.

Not 2 fortsättning – Personal samt ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Ersättningar och andra förmåner under året till ledande befattningshavare under 2018 (KSEK)

		Styrelse arvode/ grundlön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Övriga ersättningar	Sociala kostnader	Pensions kostnader	Summa
Styrelsen
Anders Lönner1)		475			7 207	78		7 759
Per-Anders Johansson		188				59		246
Thomas Hedner		188				59		246
Marianne Hamilton		188				31		218
Håkan Åström2)		188				31		218
Ledande befattningshavare
Peter Blom, verkställande direktör	Jan–dec	2 900	2 186	87		1 625	679	7 477
Andra ledande befattningshavare		3 760	818			1 046	467	6 091
		7 887	3 004	87	7 207	2 929	1 146	22 260

1) Utöver denna ersättning har Anders Lönner erhållit totalt 17 MSEK i ersättning för garantiåtagande.

2) Utöver denna ersättning har Håkan Åström erhållit totalt 1,2 MSEK i ersättning för garantiåtagande.

För ytterligare information se not 31 transaktioner med närstående.

Ersättningar och andra förmåner under året till ledande befattningshavare under 2017 (KSEK)

		Styrelse arvode/ grundlön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	Övriga ersättningar	Sociala kostnader	Pensions kostnader	Summa
Styrelsen
Anders Lönner		440			2 4791)	72		2 991
Per-Anders Johansson		167			2502)	131		548
Thomas Hedner		167				52		219
Marianne Hamilton		117				19		136
Håkan Åström		117				19		136
Jean Lycke (tom stämman 2017)		50						50
Ledande befattningshavare
Maria Sjöberg, verkställande direktör	Jan–11 maj	1 425				448	429	2 303
Peter Blom, verkställande direktör	Maj–dec	1 911				601	358	2 870
Andra ledande befattningshavare (3 personer)		5 033			40	1 157	891	7 122
		9 427	0	0	2 769	2 499	1 678	16 373

1) Utöver ersättning har Anders Lönner erhållit totalt 52,7 MSEK i provisionsersättning och ersättning för garantiåtagande. För ytterligare information se not 30. 2) Per-Anders Johansson har erhållit en ersättning om 250 TSEK för utförda tjänster i samband med förvärvet av Weifa AS.

Not 2 fortsättning – Personal samt ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Ersättning till styrelsen

Styrelsen består av fem ledamöter som utsetts på årsstämman.

Till styrelsens ordförande utgår årligt arvode om 475 KSEK, till envar av övriga ledamöter, som inte är anställda eller innehar konsultuppdrag i bolaget, 187,5 KSEK baserat på beslut på årsstämman 2018. Under 2018 utbetalades totalt 1 225 KSEK (1 057) som styrelsearvoden. Styrelseledamöter ersätts för direkta kostnader, såsom resekostnader. Allt kommittéarbete utförs av styrelsen i sin helhet varför inget särskilt kommittéarvode utbetalas.

Under 2018 har styrelsens ordförande erhållit arvode i egenskap av arbetande styrelseordförande om totalt 7 207 KSEK. Total kostnadsförd ersättning avseende 2018 till varje enskild styrelseledamot specificeras i tabellen ovan.

Ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen har beslutat att denna i sin helhet ska fullgöra de uppgifter som åligger en ersättningskommitté och därmed handha samtliga frågor avseende ledande befattningshavares ersättningar och förmåner.

Riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman 2018 och styrelsens förslag till riktlinjer som ska fastställas på årsstämman 2019 presenteras i förvaltningsberättelsen. Nedan är en beskrivning hur riktlinjerna tillämpats under 2018.

Ledande befattningshavare erhåller en fast månadslön och vissa ledande befattningshavare har under 2018 åtnjutit förmåner som hälsovårdsförsäkring. Under 2018 har två ledande befattningshavare omfattats av ett bonusprogram. Vidare åtnjuter ledande befattningshavare pensionsförmåner i enlighet med ITP-planen i likhet med övriga svenska anställda, om inte annat angivits nedan. Pensionsförmåner baseras på en pensionsålder om 65 år och är livsvariga. Utbetald lön inklusive bonus är pensionsgrundande. ITP-planen är avgiftsbestämd och erbjuder inga pensionsförmåner på årsinkomster överstigande för närvarande 1 779 KSEK.

Vid utgången av 2018 utgjordes ledande befattningshavare utöver verkställande direktör Peter Blom av tre (tre) personer. Personerna är Mats-Olof Wallin, finansdirektör sept–dec, Camilla Lönn, finansdirektör jan–aug samt Carl Lindgren, vice president.

Avtal om avgångsvederlag

Verkställande direktören har en uppsägningstid om tolv månader och rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner vid uppsägning från företagets sida. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid om sex till tolv månader, utan rätt till ytterligare avgångsvederlag.

Transaktioner med närstående

Under perioden har ett av Karo Pharmas dotterbolag sålt två produkter på licens från ett av styrelseordförande Anders Lönner ägt bolag, Beampoint AB. Dotterbolaget har erhållit provisioner på 15% av försäljningen. Provisionen uppgår till ett värde av 100 KSEK (532 KSEK 2017).

I december 2017 påbörjades en företrädesemission som slutfördes under januari 2018. I samband med emissionen om 794 MSEK garanterade styrelseordförande Anders Lönner 89% av emissionen. Garantiersättningen uppgick till 5% vilket innebar att 35,5 MSEK utbetalades till garanten i januari 2018. Därutöver garanterade Anders Lönner och styrelseledamot Per-Anders Johansson utan ersättning sina, vid emissionstillfället, respektive innehav.

I maj 2018 påbörjades en företrädesemission som slutfördes under juni 2018. I samband med emissionen om 1 315 MSEK garanterade styrelseordförande Anders Lönner och styrelseledamot Håkan Åström samt aktieägare Leif Edlund att teckna upp till cirka 82,2% av emissionen. Garantiersättningen uppgick till 2,5% vilket innebar att 17,0 MSEK utbetalades till Anders Lönner och 1,2 MSEK till Håkan Åström i juni 2018.

I januari 2018 fattade styrelsen beslut om att köpa varumärket Viruseptin från ett av styrelseordföranden Anders Lönner ägt bolag, Beampoint AB, för 74 KSEK. Anders Lönner deltog ej i beslutet om anskaffning av Viruspetin. Transaktionen ägde rum i september 2018.

Anders Lönner har för sitt arbete med affärsutveckling av Karo Pharma fakturerat konsultarvode från sitt bolag Ålstens Gård AB med 7,2 MSEK.

Not 3 Rörelsens kostnader fördelade på kostnadsslag

Rörelsens kostnader fördelas på kostnadsslag enligt nedan

KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	Not	2018	2017	2018	2017
Avskrivningar		–217 871	–61 744	–138 560	–4 162
Personalkostnader		–91 348	–70 779	–8 170	–9 019
Lokalkostnader		–10 629	–4 321	–3 151	–911
Externa kostnader		–202 242	–109 771	–58 117	–14 938
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	5	–2 350	–15 385	–1 438	–1 445
		–524 440	–262 000	–209 435	–30 474
Kostnad för såld vara, KSEK	Not	2018	2017	2018	2017
Handelsvaror		–676 349	–315 703	–235 254	152
		–676 349	–315 703	–235 254	152

Not 4 Avskrivningar

Avskrivningar fördelas på Karo Pharmas funktioner och tillgångsslag enligt nedan

KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
	Not	2018	2017	2018	2017
Funktion
Försäljningskostnader		216 117	61 561	138 539	4 154
Administrationskostnader		1 749	173	16
Forsknings- och utvecklingskostnader		5	9	5	9
		217 871	61 743	138 560	4 163
Tillgångsslag
Balanserade utvecklingskostnader	11	216	175	146	146
Licenser och produkträttigheter	11	215 900	60 116	121 017	3 979
Goodwill	11	0	0	17 376	0
Inventarier, byggnader & mark	12	1 754	1 452	21	38
		217 871	61 743	138 560	4 163

Not 5	Övriga rörelseintäkter- och kostnader
KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
		2018	2017	2018	2017
Valutakursvinster och -förluster, netto		–3 200	–3 289	–1 791	–594
Förvärvskostnader			–13 096		–850
Kommunalt bidrag		58	1 000
	Vidarefakturering av utlägg	791		353
		–2 350	–15 385	–1 438	–1 444

Not 6 Ränteintäkter och övriga resultatposter
KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
Ränteintäkter, realisationsresultat och utdelningar från kortfristiga placeringar	17 819	742	14 730	64
Ränteintäkter koncernföretag			14 752	869
Orealiserade vinster och förluster vid marknadsvärdering		–		-
	17 819	742	29 482	933

Not 7 Räntekostnader och liknande resultatposter

KSEK		KONCERNEN		MODERBOLAGET
		2018	2017	2018	2017
	Räntekostnader koncernföretag	–	–	–357	–364
Räntekostnader		–101 939	–37 821	–101 939	–35 334
	Övriga finansiella kostnader1)	–40 035	–12 584	–37 339	–9 718
		–141 974	–50 405	–139 636	–45 416

1) Posten övriga finansiella kostnader avser till största delen uppläggningsavgift för lånefinansiering vilken har periodiserats över lånets avtalsperiod.

Not 8 Inkomstskatt
KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
Redovisat resultat före skatt	290 165	20 851	153 304	19 450
Skatt enligt nominell skattesats 22,0%	–63 836	–4 589	–33 727	–4 279
Skatteeffekt från utländska skattesatser	–732	–103	–	–
Skatteeffekt av ändrade skattesatser Norge	–6 566	–3 499	–	–
Skatteeffekt av ändrade skattesatser Sverige	6 420	–	–	–
Skatteeffekt från avdragsgilla ej kostnadsförda poster	–	13 495	–	13 495
Skatteeffekt från justering tidigare års skatt	43	305	–	–62
Skatteeffekt från andra ej avdragsgilla poster	–3 205	–3 608	–1 313	–16
Skatteeffekt från ej skattepliktiga intäkter	4 120	515	–	–
Skatteeffekt av tidigare ej redovisade underskottsavdrag	35 229	–	35 040	–
Skatteeffekt från skattefordringar som ej åsatts värde	–	–8 782	–	–9 200
Skatteeffekt från tidigare, inte längre aktiverade underskottsavdrag	–	–80	–	–
Skatteeffekt från skattefordringar som redovisas som tillgång	395 754	–	395 754	–
Skatt på redovisat resultat	367 227	–6 346	395 754	–62

Skattekostnaden består av följande komponenter:

KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
Aktuell skatt:
På årets resultat	–15 126	–485	–	–
Justering av tidigare års skatt	43	305	–	–62
Summa aktuell skatt	–15 083	–180	–	–62
Uppskjuten skatt:
Förändring temporära skillnader	20 058	9 781	–	–
Ökning av skattemässiga underskottsavdrag	395 754	–	395 754	–
Utnyttjande av skattemässiga underskottsavdrag	–33 502	–15 947	–	–
	382 310	–6 166	395 754	–
TOTALT REDOVISAD SKATT	367 227	–6 346	395 754	–62

Den 31 december 2018 fanns skattemässiga underskott om ca 3 021 MSEK (3 226) i koncernen och 2 335 MSEK (2 443) i moderbolaget. Uppskjutna skattefordringar hänförliga till skattemässiga underskott tas upp endast i den utsträckning det är troligt att de kommer att utnyttjas. Årets förändring av

uppbokad uppskjuten skatt på underskottsavdrag hänför sig i sin helhet till moderföretaget där intjäningsförmågan efter rörelseförvärv är god och dessa upparbetade underskott bedöms kunna utnyttjas. Se även not 20 Uppskjuten skatt.

Not 9 Resultat per aktie

För 2018 är 100% av årets resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare. För 2017 var 100% av årets resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare.

Resultat per aktie beräknas som ett resultat för året i relation till vägt genomsnitt av antal utestående aktier under året. Uppgifter per aktie har beräknats baserat på följande antal aktier. Antalet aktier avseende respektive år före företrädesemissioner har justerats för fondemissionselementet i dessa företrädesemissioner enligt IAS 33.

De teckningsoptioner som förvärvades av ledande befattningshavare under 2016 medför inte någon utspädningseffekt, se vidare not 28.

Antal utestående aktier (1 000)	2018	2017
Vid årets början	82 166	63 907
Genomsnittligt antal1)	141 888	84 217
Vid årets slut	164 333*	82 166

Resultat per aktie	2018	2017
Resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare	657 376	14 516
Vägt genomsnitt antal utestående aktier1)	141 888	84 217
Resultat per aktie före utspädning1)	4,63	0,17
Resultat per aktie efter utspädning1)	4,63	0,17

1) Hänsyn taget till fondemissionselementet vid nyemission och att utestående teckningsoptioner ej medför någon utspädningseffekt.

* Varav 2 464 990 i eget förvar.

Not 10 Förvärv

I april 2018 förvärvade Karo Pharma AB en produktportfölj från det danska läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S för 260 MEURO.

Portföljen består av 10 väletablerade läkemedel som kännetecknas av stabil försäljning och lönsamhet.

De förvärvade produkterna bidrog med en nettoomsättning på 555 MSEK samt en bruttomarginal på 59% under perioden april till december.

Den fastställda förvärvsanalysen av portföljen har en fördelning mellan produkträttigheter och goodwill som är 87% respektive 13%.

Den 4 april 2018 förvärvade Karo Pharma en verksamhet från LEO Pharma (LEO portföljen). Förvärvet är en inkråmsöverlåtelse och innefattar en

produktportfölj med välkända läkemedelsvarumärken samt plattform för vidare utveckling i såväl Skandinavien, övriga Europa som i övriga världen.

Köpeskillingen uppgick till 2 673 MSEK. Tillgångarna som förvärvats avser produkt- och marknadsrättigheter.

Lagret har succesivt tagits över under 2018. Under 2019 kommer återstoden av lagret att förvärvas.

Förvärvet avser endast tillgångar som hos den tidigare ägaren varit en del

av en integrerad verksamhet och inte har någon separat historisk finansiell information och inte en separerad rörelse med där tillhörande tillgångar, skulder och förpliktelser. Detta gör att en proformaresultaträkning som om förvärvet hade gjorts den 1 januari 2018 och som ger en rättvisande bild ej kan upprättas.

Förvärvsrelaterade kostnader i Karo Pharma AB uppgår till 0,5 MSEK. Köpeskilling uppgår till 2 673 MSEK. Då inga likvida medel förvärvades överensstämmer kassautflöde med köpeskillingen.

Förvärvsanalysen avseende förvärvet av LEO rörelsen är fastställd. Bolaget har utvärderat de förvärvade produkternas framtida potential och livslängd. Efter genomgången förvärvsanalys har 13 procent av köpeskillingen klassificerats som goodwill och 87 procent som produkt- och marknadsrättigheter. Rättigheterna skrivs av koncernmässigt på 15 år.

Karo Pharma har succesivt tagit över hanteringen av produkterna. LEO Pharma hanterar under en övergångsperiod produktportföljen för Karo Pharmas räkning mot en marknadsmässig ersättning. Enligt avtal kan övergångsperioden uppgå till 24 månader.

Not 11 Goodwill, produkter, licenser och liknande rättigheter

	KONCERNEN
KSEK	2018				2017
	Licenser och produkt rättigheter	Balanserade utgifter för utveckling	Goodwill	Summa	Licenser och liknande rättigheter	Balanserade utgifter för utveckling	Goodwill	Summa
Ingående anskaffningsvärde	1 524 441	1 193	1 510 342	3 035 976	753 982	728	730 725	1 485 435
Ökning genom rörelseförvärv	2 325 698	0	347 518	2 673 216	778 777	465	792 247	1 571 489
Årets Anskaffningar	13 790	1 090	–	14 880	4 075		–	4 075
Försäljning/nedskrivning	–	–	–	–	–1	0	0	–1
Omräkningsdifferens	14 935	–40	15 328	30 223	–12 392	0	–12 630	–25 022
Utgående ackumulerade	3 878 864	2 243	1 873 187	5 754 294	1 524 441	1 193	1 510 342	3 035 976
anskaffningsvärden
Ingående avskrivningar	–112 582	–284	–	–112 866	–53 314	–109	–	–53 423
Årets avskrivningar	–215 900	–216	–	–216 116	–60 116	–175	–	–60 291
Årets nedskrivningar	–	–	–	–	0	0		0
Omräkningsdifferens	–623	–	–	–623	848	0	–	848
Utgående ackumulerade avskrivningar	–329 105	–500	–	–329 605	–112 582	–284	–	–112 866
UTGÅENDE RESTVÄRDE	3 549 759	1 743	1 873 187	5 424 689	1 411 859	909	1 510 342	2 923 110

	MODERBOLAGET
KSEK		2018			2017
	Licenser och liknande rättigheter	Balanserade utvecklings kostnader	Goodwill	Summa	Licenser och produkt rättigheter	Balanserade utgifter för utveckling	Goodwill	Summa
Ingående anskaffningsvärde	158 483	728	–	159 211	154 408	728	–	155 136
Ökning genom rörelseförvärv	2 325 698	–	347 518	2 673 216	–	–	–	0
Årets Anskaffningar	14 254	–		14 254	4 075		–	4 075
Försäljning/nedskrivning	–	–	–	0	–	–	–	0
Omräkningsdifferens	–	–	–	–	–	–	–	0
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	2 498 435	728	347 518	2 846 681	158 483	728	–	159 211
Ingående avskrivningar	–82 678	–255		–82 933	–78 699	–109	–	–78 808
Årets avskrivningar	–121 017	–146	–17 376	–138 539	–3 979	–146	–	–4 125
Årets nedskrivningar	–	–	–	–	–	–	–	0
Omräkningsdifferens	–	–	–	–	–	–	–	0
Utgående ackumulerade avskrivningar	–203 695	–400	–17 376	–221 472	–82 678	–255	–	–82 933
UTGÅENDE RESTVÄRDE	2 294 740	328	330 142	2 625 210	75 805	473	–	76 279

Goodwill per kassagenererande enhet	2018	2017
Karo Pharma AS	794 944	779 617
BioPhausia	494 551	494 551
Karo Pharma AB, LEO förvärv	347 518
Övriga	236 174	236 174

Väsentliga antaganden vid beräkning av nyttjandevärde

Koncernen undersöker vare år om något nedskrivningsbehov för produkträttigheter och goodwill föreligger. Nedskrivningstester görs per kassagenererande enhet. Återvinningsvärdet för dessa kassagenererande enheter har fastställts genom beräkningen av nyttjande värde, vilket kräver att vissa antaganden måste göras. Beräkningarna utgår från kassaflödesprognoser baserade på budget samt prognoser för de efterföljande åren. I prognoserna ingår bland annat tillväxttakt som en parameter, vilket inkluderar antaganden om prisutveckling och försäljningsvolymer. Vidare ingår parametern bruttomarginal som inkluderar antaganden om försäljning och varukostnadsutveckling samt parametern diskonteringsränta.

Kassaflöden efter femårsperioden extrapoleras med hjälp av en beräknad tillväxttakt motsvarande 2 procent per år. Med en genomsnittlig kapitalkostnad (WACC före skatt) på 10,4 procent överstiger återvinningsvärdet för de testade enheterna deras redovisade värden för de testade enheterna. Vid en förändring av tillväxttakten från 2 till 0 procent per år skulle återvinningsvärdet fortfarande överstiga de redovisade värdena för de samtliga testade enheterna, förutom Karo Pharma AS. Bolaget har gjort bedömningen att rimliga förändringar i övriga parametrar inte skulle medföra att det redovisade värdet överstiger återvinningsvärdet. Bolagets långsiktiga förmåga att generera framtida affärer utgör en viktig faktor för att motivera redovisad goodwill.

Not 12 Inventarier, byggnader och mark m.m.

	KONCERNEN						MODERBOLAGET
KSEK		2018			2017			2018			2017
	Inventarier	Byggnader och mark	Pågående nyanlägg ningar och förskott	Summa	Inventarier	Byggnader och mark	Summa	Inventarier	Pågående nyanlägg ningar och förskott	Summa	Inventarier
Ingående anskaffningsvärde Ökning genom	14 960	9 682		24 642	10 728	9 682	20 410	11 116		11 116	11 116
rörelseförvärv	–	–		–	987	0	987	–	–	0	–
Årets inköp	2 200	–	1 835	4 035	3 722		3 722	62	96	157	–
Försäljning och
utrangeringar	–	–	–	–	–431	–	–431	–	–	–	–
Omräkningsdifferens	4	–	–	4	–46	–	–46	–	–	–	–
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	17 163	9 682	1 835	28 680	14 960	9 682	24 642	11 178	96	11 273	11 116
Ingående avskrivningar Ack avskrivningar	–9 598	–546	–	–10 144	–7 977	–136	–8 113	–11 100		– –11 100	–10 450
genom rörelseförvärv Försäljningar och	0	–	–	0	–169		–169	–	–	–	–
utrangeringar	0	–	–	0	197		197	–	–	–
Årets avskrivningar	–1 343	–411	–	–1 754	–1 042	–410	–1 452	–21	–	–21	–38
Årets nedskrivning	–	–	–	0	–	–	–	–	–	–	–
Omklassificeringar	–	–	–	0	–612	–	–612	–	–	–	–612
Omräkningsdifferens	11	–	–	11	5	–	5	–	–	–	–
Utgående ackumulerade avskrivningar	–10 930	–957	–	–11 887	–9 598		–546 –10 143	–11 121		– –11 121	–11 100
UTGÅENDE RESTVÄRDE	6 233	8 725	1 835	16 793	5 362	9 136	14 498	56	96	152	16

Not 13 Andelar i koncernföretag

	MODERBOLAGET
KSEK	2018	2017
Ingående anskaffningsvärde	2 682 252	1 343 851
Förvärv	385	1 338 401
Avyttring1)	–81 171
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	2 601 466	2 682 252
Ingående nedskrivningar	–35 484	–35 484
Nedskrivningar	0
Utgående ackumulerade nedskrivningar	–35 484	–35 484
UTGÅENDE BOKFÖRT VÄRDE	2 565 982	2 646 768

1) Karo Pharma Oslo AS har under 2018 fusionerats in i Karo Pharma AS.

Namn	Säte	Org nr	Ägarandel	Antal andelar	Bokfört värde
Karo Pharma Research AB	Huddinge, Sverige	556588-3641	100%	1 000	100
Karo Bio Discovery AB	Huddinge, Sverige	556880-1541	100%	50 000	50
Karo Pharma Med AB	Stockholm, Sverige	556757-3158	100%	1 803	15 000
Karo Pharma Sverige AB	Stockholm, Sverige	556767-3784	100%	157 011	283 074
MedCore AB	Stockholm, Sverige	556470-2065	99%	47 054 878	–
Bio Phausia AB	Stockholm, Sverige	556485-0153	100%	342 564 194	928 973
Medireduce AB	Stockholm, Sverige	556082-8550	100%	9 300	3 407
Karo Pharma Norge AS	Oslo, Norge	983 733 506	100%	36 472 069	1 334 994
Karo Pharma ApS	Köpenhamn, Danmark	39 503 778	100%	2 000	281
Karo Pharma Oy	Åbo, Finland	2915559-1	100%	10 000	104

SUMMA AKTIER OCH ANDELAR I KONCERNFÖRETAG 426 322 255 2 565 982

1) Karo Pharma Oslo AS har under 2018 fusionerats in i Karo Pharma AS.

Not 14 Övriga finansiella anläggningstillgångar

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2018	2017	2018	2017
Ingående anskaffningsvärde	136	28 357	350 389	28 357
Fordan koncernbolag			8 198	350 368
Garanti Tullverket		115
Avyttring noterade aktier1)		–28 336		–28 336
UTGÅENDE ACKUMULERADE ANSKAFFNINGSVÄRDEN	136	136	358 587	350 389

1) Avyttring noterade aktier skedde med en reaförlust om ca 10 MSEK.

Not 15 Varulager
	KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK	2018	2017	2018	2017
Färdigvarulager	185 793	109 8471)	71 187	0
Insatsvaror	6 343	1011)	6 242	0
UTGÅENDE BOKFÖRT VÄRDE	192 136	109 948	77 430	0

1) Under 2018 förvärvade Karo Pharma AB en produktportfölj från det danska

läkemedelsföretaget LEO Pharma A/S, bestående av 10 väletablerade läkemedel.

Not 16 Kundfordringar
	KONCERNEN			MODERBOLAGET
KSEK	2018	2017	2018	2017
Ej förfallet	206 341	124 142	60 211	–325
Förfallet 1–30 dagar	88 244	38 921	41 562	497
Förfallet 31–60 dagar	1 721	244	399	–
Förfallet 61–90 dagar	873	288	55	–
Förfallet > 91 dagar	–521	–254	–	–
UTGÅENDE BOKFÖRT VÄRDE	296 657	163 342	102 226	173

Not 17	Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter
		KONCERNEN		MODERBOLAGET
KSEK		2018	2017	2018	2017
Förutbetalda hyror		712	714	712	714
	Förutbetalda försäkringar	1 301	809	560	349
	Förutbetalda licenser och andra IT-relaterade kostnader	447	650	136	90
Varor på väg		8 829
Marknadskostnader		851
Övriga		2 179	2 752	5 283	10
		14 319	4 925	6 691	1 163

Not 18 Likvida medel KONCERNEN MODERBOLAGET Belopp per den 31 december. KSEK 2018 2017 2018 2017

Kassa och banktillgodohavanden1) 2) 398 580 838 5861) 2) 198 004 695 191 398 580 838 586 198 004 695 191

1) I beloppet ingår spärrade medel hänförliga till pågående nyemission om 616 295 KSEK.

Medlen blev tillgängliga för bolaget i samband med att emissionen registrerades i januari 2018. 2) Kassans storlek har i jämförelse med 2017 minskat på grund av köp av lager från LEO Pharma.

Not 19 Eget kapital
Aktiekapital per 2018-12-31	Antal aktier	Kvotvärde	KSEK
Registrerat aktiekapital
Stamaktier	164 332 7823)	0,40	65 733
	164 332 782	0,40	65 733
Aktiekapital per 2017-12-31	Antal aktier	Kvotvärde	KSEK
Registrerat aktiekapital
Stamaktier	82 166 391	0,40	32 866
	82 166 391	0,40	32 866

3) Varav 2 464 990 egna aktier.

Hantering av kapital

Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet, så att den kan fortsätta att generera avkastning till aktieägarna och nytta för andra intressenter och att upprätthålla en optimal kapitalstruktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. På samma sätt som andra företag i branschen bedömer koncernen kapitalet på basis av skuldsättningsgraden. Detta nycketal beräknas som nettoskuld dividerad med totalt kapital. Skuldsättningsgraden per 31 december 2018 och 2017 var som följer:

KSEK	2018	2017
Total upplåning	2 903 246	2 280 725
Avgår: likvida medel	–398 580	–838 586
Avgår: kortfristiga placeringar	–136	–136
Nettoskuld	2 504 531	1 442 003
Totalt eget kapital	3 611 002	1 586 515
Totalt kapital	6 884 639	4 141 848
Skuldsättningsgrad	36%	35%

Not 20 Uppskjuten skatt

Belopp avseende uppskjutna skattefordringar och skatteskulder i balansräkningen hänför sig till följande:

		KONCERNEN	MODERBOLAGET
KSEK	2018	2017	2018	2017
Uppskjutna skattefordringar:
Uppskjutna skattefordringar som skall utnyttjas efter mer än 12 månader	608 526	246 988	470 122	75 000
Uppskjutna skattefordringar som skall utnyttjas inom 12 månader	40 236	26 767	11 692	–
	648 762	273 755	481 814	75 000
Kvittning	–117 812	–194 205	–	0
REDOVISAD UPPSKJUTEN SKATTEFORDRAN	530 950	79 550	481 814	75 000
Uppskjutna skatteskulder:
Uppskjutna skatteskulder som skall betalas efter mer än 12 månader	247 412	262 206	–	–
Uppskjutna skatteskulder som skall betalas inom 12 månader	14 878	21 536	–	–
	262 290	283 742	–	–
Kvittning	–117 812	–194 205	–	–
REDOVISAD UPPSKJUTEN SKATTESKULD	144 479	89 537	–	–

Uppskjutna skattefordringar och skatteskulder som redovisas i balansräkningen hänför sig till följande:

		KONCERNEN 2018		KONCERNEN 2017		MODERBOLAGET 2018			MODERBOLAGET 2017
KSEK	Fordringar	Skulder	Netto	Fordringar	Skulder	Netto	Fordringar Skulder		Netto	Fordringar Skulder		Netto
Immateriella
anläggningstillgångar	15 196		254 403 –239 207	19 697		276 744 –257 047	–	–	–	–	–	–
Obeskattade reserver	–	7 888	–7 888	–	6 998	–6 998	–	–	–	–	–	–
Underskottsavdrag	632 646	–	632 646	253 140	–	253 140	481 814		– 481 814	75 000		– 75 000
Övrigt	920	–	920	918		918	–	–	–	–	–	–
SKATTEFORDRINGAR
OCH -SKULDER NETTO	648 762	262 291	386 471	273 755	283 742	–9 987	481 814		– 481 814	75 000	0	75 000

Förändringen avseende uppskjutna skatter är enligt följande:

KSEK	Immateriella tillgångar	Obeskattade Reserver	Underskotts avdrag	Övrigt	Summa
Per 31 december 2017	–257 047	–6 998	253 140	918	–9 987
Förvärv av verksamheter					0
Omräkningsdifferens	–2 296		5 363	21	3 088
Via Eget Kapital			11 060		11 060
Via Resultaträkningen	20 137	–890	363 083	–19	382 310
Per 31 december 2018	–239 206	–7 888	632 646	920	386 471

Koncernen har skattemässiga underskott om totalt 3 020 623 KSEK, vilket motsvarar ett skattemässigt värde om totalt 632 646 KSEK. Koncernen har uppskjutna skattefordringar avseende underskottsavdrag som ej redovisas i balansräkningen om 0 KSEK (464 244 KSEK). De uppskjutna skattefordringar på underskottsavdrag som redovisas i balansräkningen om 632 646 KSEK (253 140 KSEK) är dem som företaget bedömer kommer att kunna utnyttjas

under överskådlig framtid. I bedömningen avseende möjligheten att utnyttja underskottsavdragen har hänsyn tagits till faktorer som begränsar möjligheten för Karo Pharma att utnyttja underskottsavdragen. Se även not 8. Koncernens befintliga underskottsavdrag har inga tidsmässiga begränsningar. Intjäningsförmågan är efter senaste förvärven mycket god i moderbolaget.

Not 21 Finansiella skulder

KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
Belopp per den 31 december.	2018	2017	2018	2017
Inom ett år	1 070 143	816 069	1 070 860	816 069
mellan två till fem år	1 836 084	1 452 623	1 835 281	1 451 882
Senare än fem år	–	–	–	–
	2 906 227	2 268 692	2 906 141	2 267 951
Skulder till kreditinstitut	2 923 965	2 280 725	2 923 965	2 280 725
Deposition	26	26	26	26
Avsättningar	2 955	4 245	–	–
Periodiserade kostnader under lånets löptid	–20 719	–16 304	–17 850	–12 800
	2 906 227	2 268 692	2 906 141	2 267 951

Koncernen har 3 lån med olika förfallotider och räntevillkor. Ett kortfristigt lån om 1 000 MSEK som löper med STIBOR+ 3,5 % ränta har förlängts från 2019-03-15 och förfaller i februari 2020 med en option på förlängning om ytterligare 12 månader. Det andra lånet är ett 5 årigt lån uppdelat i två valutor, 739 MSEK och 534 MNOK varvid SEK delen löper STIBOR 3,5% och NOK delen NIBOR 4,78%, tecknades i april 2018. Det tredje lånet är ett 5 årigt lån uppdelat även det i två valutor, 41 MEUR och 217 MSEK, tecknades i april 2018 och löper med STIBOR +3,5% ränta.

I lånevillkoren för ovan nämnda lån kräver att bolaget uppfyller vissa finansiella nyckeltal, se nedan. Karo Pharma har under 2018 uppfyllt de finansiella nyckeltalen.

– Nettolåneskuld i förhållande till EBITDA.

– Kassaflöde i den löpande verksamheten i förhållande till finansiella kostnader (ränteteckningsgrad).

	KONCERNEN		MODERBOLAGET
Förfallostruktur Skulder till kreditinstitut per år, kapital och ränta	2018	2017	2018	2017
2018		872 902		872 902
2019	1 183 627	277 304	1 183 627	277 304
2020	141 255	269 230	141 255	269 230
2021	134 313	475 166	134 313	475 166
2022	127 777	576 880	127 777	576 880
2023	1 711 618		1 711 618
	3 298 590	2 471 483	3 298 590	2 471 483

För skulder till kreditinstitut finns ställde säkerheter på MSEK 2 718 (MSEK 2 674). Säkerhet för upplåningen utgörs i huvudsak av aktier i dotterbolag.

Verkligt värde på koncernens skulder till kreditinstitut överensstämmer med redovisat värde eftersom räntan på denna upplåning är i paritet med aktuella marknadsräntor.

Not 22 Övriga kortfristiga skulder

	KONCERNEN			MODERBOLAGET
KSEK	2018	2017	2018	2017
Mervärdesskatt, källskatt mm	23 855	22 548	137	4 683
	23 855	22 548	137	4 683

Not 23 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

KSEK	KONCERNEN			MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
Upplupna personalrelaterade poster	16 190	21 210	1 425	4 493
Förutbetalda intäkter	0	0	–
Upplupna räntekostnader	914	14 080	914	14 080
Upplupna returkostnader avseende produkters utgångsdatum	5 522	716	4 807
Upplupna forsknings- och utvecklingskostnader	359	359	359	359
Upplupna kostnader för marknadsstöd och kickback	3 313	10 473	34
Nyemissionskostnader	0	48 067	0	48 067
Övriga poster	22 072	20 484	3 981	2 328
	48 371	115 388	11 521	69 327

Not 24 Ansvarsförbindelser och andra eventualförpliktelser
KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
Ställda säkerheter	2018	2017	2018	2017
Aktier i dotterbolag	2 677 500	2 634 286	2 562 051	2 643 212
Företagsinteckningar	107 372	40 000	–	–
Belånade kundfordringar		–	–	–
Ansvarsförbindelser		–	–	–

KONCERNEN			MODERBOLAGET
2018	2017	2018	2017

	235	–	–
	–	–	–
	–2 300	–	–
–1 443	–510	–	–
–1 443	–2 575	0	0
897	352	522	99
–118 835	–30 834	–118 582	–25 925
–38 912	–17 504	–38 912	–14 000

KSEK Avstämning av nettoskulden	Likvida medel	Kortfristiga placeringar	Låneskulder som förfaller inom 1 år	Låneskulder som förfaller efter 1 år	Summa
Nettoskuld per 1 januari 2018	838 586	136	–816 069	–1 464 656	–1 442 003
Kassaflöde	–442 861		–258 991	–387 762	–1 089 614
Valutakursdifferenser	2 855			3 513	6 368
Ej kassaflödespåverkande poster					0
Förvärv av dotterföretag					0
Nettoskuld per 31 december 2018	398 581	136	–1 075 060	–1 848 905	–2 525 248

Not 26 Operationell leasing

KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
Årets operationella leasingavgifter avser:
Lokalhyra	7 729	5 824	3 151	894
Övriga leasingavgifter	1 599	599		1
	9 328	6 423	3 151	895
Framtida operationella minimileaseavgifter att betala:
Inom ett år	7 429	7 989	2 543	2 880
Senare än ett men inom fem år	16 465	25 412		5 760
Senare än fem år	0	1 739
	23 894	35 140	2 543	8 640

Framtida operationella minimileaseavgifter avser i huvudsak hyresavtal för koncernens lokaler vid Nybrokajen 7 i Stockholm samt lokal Östesjöveien 27 i Oslo och Joukahaisenkatu 6 i Turku. Hyresavtalet löper ut under år 2020 i Stockholm samt under 2023 i Oslo och Turku.

NYA REDOVISNINGSPRINCIPER FÖR 2019

Karo Pharma kommer att börja tillämpa den nya redovisningsstandarden IFRS 16 Leasing från och med den 1 jan 2019. IFRS 16 tillämpas retroaktivt utan omräkning av jämförelsetal. Således har den ingående balansen för 2019 räknats om i enlighet med den nya standarden. Då vi tillämpar i framåtriktad period, baseras skulden på kvarvarande leasingperiod. Redovisade nyttjanderättstillgångar kommer ej ha samma värde som den redovisade leasingskulden per den 1 januari 2019 på grund av förskottsbetalning. I beräkningarna som gjorts förväntas leasingskuld ha ett inledningsvärde på 11,9 MSEK. Samt en nyttjanderättstillgång på 11,5 MSEK. Mellanskillnaden består av förutbetalda kostnader och därmed presenteras ingen övergångseffekt i eget kapital. Karo Pharmas bedömning är att övergången till IFRS 16 inte kommer få någon betydande påverkan på koncernens resultat och ställning samt kassaflödesanalys.

Not 27 Arvoden till revisorer

KSEK	KONCERNEN		MODERBOLAGET
	2018	2017	2018	2017
PWC
Revisionsuppdrag1)	3 003	2 208	2 303	1 475
Övriga lagstadgade uppdrag2)	25	4052)	25	405
Skatterådgivning	50
Övriga tjänster2)	650	2502)	650	250
Andra revisionsbolag
Revisionsuppdrag	826	167	–	–
	4 554	3 030	2 978	2 130

1) Avser den lagstadgade revisionen, varav 3 003 KSEK avser PwC Sverige.

2) Övriga lagstadgade uppdrag består av Yttranden enligt ABL samt övriga tjänster avser främst granskning och övriga tjänster

i samband med prospekt som upprättas med anledning av Bolagets nyemission under 2018. Arvodet avser i sin helhet PwC Sverige

Not 28 Optionsprogram

Årsstämman den 3 maj 2018 beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm. Syftet med bemyndigandet att förvärva aktier är att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar av bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna använda återköpta aktier i bolagets incitamentsprogram. Per 2018-12-31 har 2 464 990 aktier återköps och är därmed fullbordat och avslutat. Inget optionsprogram har implementerats.

En extra bolagsstämma den 21 juli 2016 beslutade om ett incitamentsprogram till medarbetarna. Optionsprogrammet avslutades den 26 februari 2018 utan inlösen.

Not 29 Finansiella instrument och risker samt känslighetsanalys

Finansiella instrument per kategori

31 december 2018 (KSEK)	Låne- och kundfordringar	Finansiella tillgångar som kan säljas	Summa
Tillgångar i balansräkningen
Kundfordringar och andra fordringar	307 036	–	307 036
Likvida medel	398 580	–	398 580
	705 616	0	705 616
31 december 2018 (KSEK)		Övriga finansiella skulder	Summa
Skulder i balansräkningen
Upplåning		2 903 246	2 903 246
Kort skuld till närstående		–	–
Leverantörsskulder och andra skulder (exklusive icke finansiella skulder)		162 558	162 558
		3 065 805	3 065 805

31 december 2017 (KSEK)	Låne- och kundfordringar	Finansiella tillgångar som kan säljas	Summa
Tillgångar i balansräkningen
Kundfordringar och andra fordringar	171 095	–	171 095
Likvida medel	838 586	–	838 586
	1 009 681	0	1 009 681

31 december 2017 (KSEK)	Övriga finansiella skulder	Summa
Skulder i balansräkningen
Upplåning	2 280 725	2 280 725
Kort skuld till närstående	–	–
Leverantörsskulder och andra skulder (exklusive icke finansiella skulder)	81 715	81 715
	2 362 440	2 362 440

De belopp som ingår i tabellen är skuldernas avtalsenliga odiskonterade kassaflöden. Leverantörskulder och andra skulder som förfaller inom 12 månader från balansdagen motsvaras av posternas redovisade värde eftersom diskonteringseffekten är oväsentlig.

Löptidsanalys och kreditrisk

31 december 2018 (KSEK)	Mindre än 12 månader	Mellan 1 och 2 år	Mellan 3 och 5 år	Summa avtalsenliga kassaflöden	Redovisat värde skulder
Leverantörsskulder och andra skulder
(exklusive icke finansiella skulder)	162 558	–		162 558	162 558
Upplåning	1 183 627	275 568	1 839 395	3 298 590	2 903 246
	1 346 185	275 568	1 839 395	3 461 148	3 065 805

31 december 2018 (KSEK)	Ej förfallna	Förfallna 0–3 mån	Förfallna 3–6 mån	Förfallna +6 mån	Summa
Kundfordringar1)	206 341	90 838	–521	0	296 658
Reserv osäkra fordringar					0
	206 341	90 838	–521	0	296 658

1) Kundfordringar innehåller inte några poster för vilka nedskrivningsbehov bedöms föreligga. Baserat på kredithistorik förväntas beloppen erhållas vid förfallodatumet. Koncernen har ingen pant som säkerhet för dessa fordringar.

KÄNSLIGHETSANALYS

Effekt på koncernens intäkter och rörelseresultat, före säkringstransaktioner, om den svenska kronan stärks med 10%.

Valuta (MSEK)	Intäkter	Rörelseresultat
DKK	–5,5	–5,1
EUR	–7,4	18,8
NOK	–54,5	–17,4
USD	–8,7	–7,7
Övriga	–1,0	0,5

FINANSIELLA RISKER

Karo Pharma är, liksom alla affärsföretag, utsatt för olika risker vilka förändras över tiden. Relevanta risker i Karo Pharmas fall kan delas upp i affärsrisker och finansiella risker. Karo Pharmas finanspolicy fastställer ansvarsfördelningen för finansverksamheten, vilka finansiella risker bolaget är villigt att ta samt riktlinjer för hur sådana risker ska minskas och hanteras. Den finansiella riskhanteringen är centraliserad och är finansdirektörens ansvar. Policyn, som varje år är föremål för genomgång och godkännande av Karo Pharmas styrelse, har utformats för kontroll och hantering av följande risker:

Valutarisk
Finansieringsrisk
Likviditetsrisk
Ränterisk
Kreditrisk.

Not 29 fortsättning – Finansiella instrument och risker samt känslighetsanalys

VALUTARISK

Förändringar i valutakurser påverkar Karo Pharmas resultat och egna kapital på olika sätt:

Resultatet påverkas när intäkter och kostnader är denominerade i olika valutor – transaktionsrisk
Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är
denominerade i olika valutor omräkningsrisk.

Operativa valutarisker

Karo Pharma är verksamt i en internationell bransch. Koncernens intäkter har till cirka hälften varit i svenska kronor och cirka 36 procent (66) av kostnaderna uppstår i svenska kronor. Återstoden av Karo Pharmas kostnader är till övervägande delen denominerad i danska kronor (DKK), euro (EUR), norska kronor (NOK) och dollar (USD). Detta leder till en exponering för valutafluktuationer, en kombination av både omräknings- och transaktionsrisker. Karo Pharmas rapportvaluta är svenska kronor.

Tabellen på föregående sida visar effekten på Karo Pharmas intäkter och rörelseresultat om den svenska kronan stärks med 10 procent. Därvid har både omräknings- och transaktionsrisker beaktats. Den totala effekten på rörelseresultatet skulle vara –10,9 MSEK (8,7).

Vid årsslutet 2018 förelåg inga terminsaffärer. Rörelseresultaten för 2018 och 2017 har inte påverkats av några förfallna terminsaffärer.

Finansiella valutarisker

Valutarisker i finansiella flöden som kan hänföras till skulder och investeringar minskas genom att placeringar görs i svenska kronor, såvida inte en placering i utländsk valuta skulle utgöra säkring för en befintlig exponering.

Finansieringsrisk

Risken att bolaget inte kommer att ha kontinuerlig tillgång till nödvändig finansiering definieras som finansieringsrisk. Från tid till annan har bolaget anskaffat ytterligare kapital på kapitalmarknaden för att säkerställa tillräckliga medel med avseende på bolagets verksamhet och stabilitet. Målet är att alltid ha kapital som möjliggör fortsatt drift i minst tolv månader. En löpande översyn av finansieringsbehovet sker där en utvärdering av kapitalmarknadens utveckling i kombination med möjligheter till extern finansiering görs för att ta fram lämpliga finansieringsstrategier.

Likviditetsrisk

Likviditetsrisken avser risken för att bolaget inte har tillräckliga medel tillgängliga för att betala kortfristiga förutsedda eller oförutsedda utgifter.

Not 30 Segmentsinformation

Baserat på den information som behandlas av koncernens ledningsgrupp och som används för att fatta strategiska beslut, består Karo Pharmas verksamhet av ett enda rörelsesegment, utveckling och försäljning av produkter till apotek och sjukvård. Vid utvärdering av verksamheten och i strategiska disRisken är förknippad med tillgång till och förfallostruktur avseende kortfristiga placeringar och risken att det inte finns någon marknad för ett specifikt instrument som företaget önskar avyttra. Likviditetsrisken hanteras genom att strukturera förfallodagar på placeringar baserat på kassaflödesprognoser och också genom att begränsa placeringar i obligationer med låg likviditet på andrahandsmarknaden. Vägd återstående löptid i kortfristiga placeringar uppgick vid årsskiftet till 0 månader (0).

Ränterisk

Ränterisk är risken för att en ränteförändring får en negativ effekt på värdet hos räntebärande tillgångar och skulder. Enligt policyn görs placeringar med varierande villkor och förfallodagar. Momentan effekt på kortfristiga placeringar vid årets utgång om räntan sjunker med en procentenhet är 0 procent (0) eller 0 MSEK (0 respektive 0). Den räntebärande kortfristiga upplåningen är i huvudsak hänförlig till ett brygglån som upptogs i samband med förvärvet av LEO portföljen på ca 1 000 MSEK som förlängts till februari 2020 med option på ytterligare ett år.

Totala räntebärande lån i koncernen uppgår till 2 903,2 (2 280,7) MSEK och är hänförlig till banklån varav den kortfristiga delen uppgår till ca 1 183,6 MSEK. Om räntenivån momentant skulle förändras +/– 1 procentenhet skulle Karo Pharmas resultat efter skatt ändras med +/– 29,0 (15,9) MSEK på årsbasis, givet de lånebelopp och räntebindningar som förelåg per den 31 december 2018.

Kreditrisk i placeringar och kundfordringar

Kreditrisk avser risken för att Karo Pharma inte erhåller betalning för en placering. Kreditrisken delas upp i emittentrisk och motpartsrisk. Emittentrisk är risken för att värdepappren, som Karo Pharma har i sin ägo, förlorar sitt värde på grund av att emittenten inte kan uppfylla sina åtaganden i form av räntebetalningar och betalning på förfallodagen. Motpartsrisk är risken att den part som Karo Pharma köper värdepapper från eller säljer värdepapper till inte kan tillhandahålla värdepapper eller göra betalningar enligt vad som har överenskommits.

I policyn hanteras kreditrisken genom att reglera vilka parter Karo Pharma får göra affärer med och vilken kreditvärdighet som krävs för placeringar. Ingen väsentlig koncentration av kreditrisk förekommer. Kreditrisken i kundfordringar är mycket låg då kunderna är återkommande och framförallt utgörs av stora apotekskedjor samt via upphandlingar med kommun och landsting.

kussioner och beslut görs för närvarande ingen nedbrytning av verksamheten i ytterligare rörelsesegment. Utvecklingen av Karo Pharmas läkemedelsprojekt utgör en integrerad process i Karo Pharmas verksamhet.

KSEK		KONCERNEN
	2018	2017
Intäkter
Sverige	475 809	407 270
Norge	546 270	193 198
Danmark	130 409	10 980
Finland	52 110	15 411
Island	2 983	399
Europa	236 081	2 160
USA	86 801	17 936
Övriga världen	84 647	10 252
	1 615 109	657 607
Anläggningstillgångar
Sverige	4 336 541	1 612 228
Norge	1 636 027	1 405 066
Övriga världen	–	–
	5 972 568	3 017 294

Not 31 Transaktioner med närstående

I maj 2018 påbörjades en företrädesemission som slutfördes under juni

I samband med emissionen om 1 315 MSEK garanterade styrelseordförande Anders Lönner och styrelseledamot Håkan Åström samt aktieägare Leif Edlund att teckna upp till cirka 82,2% av emissionen. Garantiersättningen uppgick till 2,5% vilket innebar att 17,0 MSEK utbetalades till Anders Lönner och 1,2 MSEK till Håkan Åström i juni 2018.

Anders Lönner har för sitt arbete med affärsutveckling av Karo Pharma fakturerat konsultarvode från sitt bolag Ålstens Gård AB med 7,2 MSEK.

Not 32 Viktiga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2018

Acceptperioden i Erbjudandet löpte initialt till den 10 december 2018 och förlängdes den 13 december 2018 till och med den 4 januari 2019.

Den 2 januari 2019, offentliggjorde Karo Intressenter att de höjer veder-

laget i Erbjudandet till 38,00 kronor kontant för varje aktie i Karo Pharma, att de förlängde acceptperioden fram till och med kl. 17.00 (CET) den 17 januari 2019 samt att villkoret avseende erhållande av erforderliga myndighets- och regulatoriska tillstånd, godkännanden, beslut eller liknande har uppfyllts. Erbjudandet har senare förlängts till den 12 februari.

Med hänsyn till de ägarförändringar som skett har en extra bolagstämma genomförts den 14 februari 2019 där ny styrelse valts.

Not 33 Definitioner nyckeltal

Nyckeltal	Definition	Syfte
Genomsnittligt antal aktier	Vägt genomsnitt av antal aktier utestående under perioden
Resultat per Aktie	Årets resultat per genomsnittligt antal utestående aktier
Soliditet	Eget kapital i procent av totala tillgångar	Soliditet är relevant för investerare och andra intressenter som vill bedöma Bolagets finansiella stabilitet och förmåga att klara sig på lång sikt.
Skuldsättningsgrad	Totala skulder delat med eget kapital	Skuldsättningsgraden visar hur stor andel av företagets tillgångar som finansierats med eget kapital.
Bruttomarginal	Bruttoresultat i förhållande till Nettoomsättning.	Bruttomarginalen används för att visa bolagets marginal före påverkan av kostnader såsom försäljnings- och administrativa kostnaders amt utgifter för forskning och utveckling.
Justerad EBITDA	Rörelseresultat före avskrivningar exklusive kostnader av jämförelsestörande karaktär	Nyckeltalet visar rörelsens underliggande resultat rensat från effek ten av avskrivningar och poster som stör jämförelser över tid. Nyckel talet ger en bild av vinst genererad från den löpande verksamheten
	Justerad EBITDA marginal Justerad EBITDA i förhållande till Nettoomsättningen	Nyckeltalet används för att mäta den operativa lönsamheten.

		KONCERNEN
Avstämning Justerad EBITDA	2018	2017
Rörelseresultat	414 320	79 904
Avskrivningar	217 869	61 744
Övriga av- och nedskrivningar	0	0
Poster av jämförelsestörande karaktär1)	0	27 615
JUSTERAD EBITDA	632 190	169 264

1) Jämförelsestörande poster är hänförlig till transaktionskostnader i samband med förvärv av Weifa samt integration av Weifa. Integrationskostnaderna avser primärt omstruktureringskostnader för att uppnå framtida synergieffekter avseende rörelsekostnader.

Poster av jämförelsestörande karaktär anses:

Transaktionskostnader kopplade till förvärv av produkträttigheter, varumärken, licenser eller bolag.
Kostnader kopplade till omstruktureringar och omorganisationer t ex vid rörelseförvärv.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat.

Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfakturor som moderbolaget och det företag som ingår i koncernen står inför. Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman den 9 maj 2019 för fastställande.

Stockholm 2 april 2019

Peter Blom Verkställande direktör

Bo Jesper Hansen Styrelseordföranden

Erika Henriksson Christoffer Lorenzen Styrelseledamot Styrelseledamot

Vesa Koskinen Åsa Riisberg Styrelseledamot Styrelseledamot

Håkan Åström Styrelseledamot

Vår revisionsberättelse har angivits den 5 april 2019

PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist Auktoriserad Revisor

FEMÅRSÖVERSIKT

	KONCERNEN
MSEK om inget annat anges	2018	2017	2016	2015	2014
Resultaträkning
Nettoomsättning	1 615,1	657,6	347,3	69,1	30,1
Kostnad för sålda varor	–676,3	–315,7	–198,5	–40,5	0,0
Försäljningskostnader	–443,0	–198,6	–112,8	–26,7	0,0
Administrationskostnader	–78,5	–43,7	–28,7	–27,2	–21,0
Forsknings- och utvecklingskostnader	–0,6	–4,4	–5,3	–35,0	–68,6
Rörelseresultat	414,3	79,9	29,6	–74,9	–59,4
Resultat efter skatt	657,4	14,5	95,6	–78,2	–59,2
Balansräkning
Summa anläggningstillgångar	5 972,6	3 017,3	1 482,1	481,3	4,1
Övriga omsättningstillgångar	513,5	286,0	169,4	84,7	4,9
Likvida tillgångar	398,6	838,6	121,3	76,5	51,6
Summa omsättningstillgångar	912,1	1 124,6	290,7	161,2	56,5
Summa tillgångar	6 884,6	4 141,8	1 772,8	642,5	60,6
Eget kapital	3 611,0	1 586,5	717,0	364,6	40,9
Långfristiga skulder	1 980,6	1 542,2	599,3	56,3	0,0
Kortfristiga skulder	1 293,1	1 013,2	456,6	221,6	19,7
Summa skulder och eget kapital	6 884,6	4 141,8	1 772,8	642,5	60,6
Kassaflödesanalys
Kassaflöde från den löpande verksamheten	318,0	33,5	–36,1	–52,2	–46,3
Kassaflöde från den investeringsverksamheten	–2 692,1	–1 245,8	–995,9	–220,8	–1,5
Kassaflöde från den finansieringsverksamheten	1 931,2	1 931,1	1 076,4	297,9	76,6
Årets kassaflöde	–442,9	718,8	44,4	24,9	28,8
Nyckeltal
Soliditet %	52,5	38,3	40,4	56,7	67,5
Genomsnittligt antal anställda	102,0	90,8	69,0	72	39,0
Data per aktie
Resultat per aktie (SEK)
– genomsnittligt antal aktier	4,63	0,17	1,42	–1,73	–1,67
– antal aktier vid årets slut	4,00	0,18	1,50	–1,57	–1,60
Operativt kassaflöde per aktie (SEK)
– genomsnittligt antal aktier	2,24	0,40	–0,75	–1,06	–1,35
– antal aktier vid årets slut	1,94	0,41	–0,70	–1,05	–1,29
Eget kapital per aktie vid årets slut	21,97	19,31	11,22	7,30	1,11
Börskurs vid årets slut	37,05	33,50	28,10	33,90	11,16
Antal aktier (miljoner)
Genomsnittligt antal aktier	141 888	84 217	67 440	41 892	35 472
Genomsnittligt vid full utspädning	141 888	84 217	67 440	41 892	35 472
Antal aktier vid årets slut	164 333	82 166	63 907	49 926	36 975
Antal aktier vid full utspädning	164 333	82 166	63 907	49 926	36 975

Revisionsberättelse

Till bolagsstämman i Karo Pharma Aktiebolag, org.nr 556309-3359

RAPPORT OM ÅRSREDOVISNINGEN OCH KONCERNREDOVISNINGEN Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Karo Pharma Aktiebolag ("Bolaget") för år 2018. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 20–57 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2018 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2018 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget samt resultaträkningen och rapporten över finansiell ställning för koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets styrelse i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Revisionens inriktning och omfattning

Koncernens verksamhet bedrivs i främst genom moderbolaget och de helägda dotterföretagen, Karo Pharma Sverige AB och Karo Pharma AS, men vissa väsentliga tillgångar innehas av det svenska dotterbolaget Biophausia AB. Koncernen har under de senaste åren genomgått en genomgripande förvandling från ett forskningsbolag utan någon kontinuerlig intäktsström till ett hälsovårdsföretag med löpande intäkter. Genom förvärv av produkträttigheter och företag inom läkemedels- och hälsovårdsbranschen har koncernen expanderat kraftigt. Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter.

Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella

VÅR REVISIONSANSATS

Översikt

Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. Med hjälp av vissa kvantitativa väsentlighetstal och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning.
Koncernrevision har fokuserat på moderbolaget och de största svenska dotterbolgen, Karo Pharma Sverige AB och Biophausia AB samt det norska dotterbolaget Karo Pharma AS
Värdering av immateriella anläggningstillgångar
Väsentliga rörelseförvärv
Värdering av uppskjuten skattefordran

REVISIONSBERÄTTELSE

rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar.

Väsentlighet

Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller fel. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna.

Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet. Med hjälp av dessa och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet.

Särskilt betydelsefulla områden

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

Värdering av immateriella anläggningstillgångar

Som framgår av balansräkningen och not 11 så uppgår immateriella tillgångar till 5 425 MSEK, vilket motsvarar ca 80% av balansomslutningen. Av detta belopp avser 1 873 MSEK goodwill och 3 550 MSEK avser licenser och produkträttigheter. Vi har i vår revision fokuserat på värdering av immateriella tillgångar då dessa uppgår till ett väsentligt belopp samt är ett område som innehåller väsentliga bedömningar och uppskattningar gjorda av företagsledningen om bland annat framtida försäljning och resultat samt av diskonteringsfaktor.

Bolagets immateriella tillgångar inklusive goodwill är hänförlig till förvärv genomförda de senaste åren och övervägande del av värdet avser förvärv genomförda 2017–2018, varför det finns relativt begränsad information avseende historiska utfall mot upprättade prognoser. Ungefär hälften av de immateriella tillgångarna, ca 2 600 MSEK, uppkom i samband med förvärvet av en verksamhet från LEO Pharma A/S under andra kvartalet 2018 och förvärvsanalysen uppdaterades och fastställdes per 31 december 2018.

Väsentliga rörelseförvärv

Som framgår av förvaltningsberättelsen och not 10 så förvärvade Bolaget under andra kvartalet 2018 en verksamhet från LEO Pharma för 2 673 MSEK. Förvärvet, som är en inkråmsöverlåtelse, består huvudsakligen av en produktporfölj med tio läkemedel men utgör också en plattform för vidare expansion i såväl Skandinavien, övriga Europa som i övriga världen. Baserad på en analys av avtalet har företagsledningen fastställt att förvärvet utgör ett rörelseförvärv enligt IFRS, varvid även goodwill kom att redovisas.

I samband med förvärvet har bolaget upprättat en förvärvs analys där samtliga förvärvade nettotillgångar värderas till verkligt värde. Skillnaden mellan köpeskillingen och det verkliga värdet av förvärvade nettotillgångar utgörs av goodwill. Vi har i vår revision fokuserat på bedömningen av att förvärvet utgör ett rörelseförvärv. Som framgår av redovisningsprinciperna är detta en väsentlig bedömning för redovisningsändamål. Därutöver har vi fokuserat på värderingen av produkträttigheter i förvärvsanalysen. Detta på grund av att värderingen påverkas dels av den metod som används, dels de bedömningar och uppskattningar som gjorts av företagsledningen om bland annat de förvärvade produkternas livslängd samt framtida förväntade försäljning och resultat.

Särskilt betydelsefullt område Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla området

I vår granskning har vi inhämtat företagslednings kassaflödesprognoser och de uppskattningar och bedömningar som ligger till grund för dessa prognoser. Vi har granskat och bedömt rimligheten i de antaganden om årlig tillväxttakt, försäljning, bruttomarginal och diskonteringsränta som företagsledningen presenterat för oss. Som ett led i vår granskning av företagsledningens uppskattningar och bedömningar jämför vi de uppskattningar och bedömningar som gjordes i bokslutet 2017 mot faktiskt utfall 2018 för att därigenom bedöma företagsledningens förmåga att göra realistiska uppskattningar. Vi har också granskat att kassaflödesprognoserna överensstämmer med den budget för kommande år som styrelsen fastställt och de långtidsprognoser företagsledningen tagit fram.

Vi har tagit del av förvärvsavtalet och bildat oss en uppfattning om den valda redovisningsmetoden, dvs rörelseförvärv, är en lämplig redovisningsmetod enligt IFRS. Vi har också utvärderat bolagets modell och metoder för att värdera förvärvade produkträttigheter samt modell för att bestämma diskonteringsfaktorn. Vi har tagit del av handlingar, såsom styrelseprotokoll med beslutsunderlag som framtagits i samband med förvärvet för att bekräfta att samtliga identifierbara tillgångar medtagits i bolagets värderingsmodell.

Vi har utmanat bolagets antaganden om produkternas bedömda livslängd, framtida försäljning, bruttovinst och omkostnader baserat på försäljningssiffror och varukostnad. Vi har även inhämtat andra underlag såsom avtal med underleverantör och bolagets antagande om framtida omkostnader och jämfört dessa med bolagets budget och prognoser. Vi anser att bolagets allokering av övervärdet till produkträttigheter ligger inom ett rimligt intervall. Vi har noterat att bolaget i samband med upprättandet av årsbokslutet 2018 har uppdaterat förvärvsanalysen och slutligen fastställt denna.

Särskilt betydelsefullt område Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla området

Värdering av uppskjuten skattefordran

Bolaget har under 2018 omvärderat uppskjuten skattefordran hänförlig till de skattemässiga underskottsavdragen som finns i moderbolaget, se förvaltningsberättelsen samt not 8 och not 20.

Vi har i vår revision fokuserat på omvärderingen av uppskjuten skattefordran hänförlig till moderbolagets historiska förluster för att beloppet i sig är väsentligt och att värderingen av denna fordran innehåller väsentliga bedömningar och uppskattningar gjorda av företagsledningen om framtida skattepliktiga resultat i de svenska enheterna.

Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1–17 samt 72–75. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information.

I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Vi har inhämtat bolagets budget och prognoser fördelat per bolag och stämt av dessa uppgifter mot de kassaflödesprognoser vi erhållit i samband med granskningen av värderingen av immateriella rättigheter (se ovan). Vi har i samband med detta bedömt de tillkommande poster som ingår i beräkningen av skattemässigt resultat för de svenska bolagen vilka inte ingår i de kassaflödesprognoser som använts i ovan nämnda nedskrivningsprövning, såsom avskrivningar och räntekostnader.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

RAPPORT OM ANDRA KRAV ENLIGT LAGAR OCH ANDRA FÖRFATTNINGAR Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Karo Pharma Aktiebolag för år 2018 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

REVISIONSBERÄTTELSE

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget
på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelser som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

PricewaterhouseCoopers AB, 113 97 Stockholm, utsågs till Karo Pharma Aktiebolags revisor av bolagsstämman den 3 maj 2018 och har varit bolagets revisor sedan åtminstone 1998. Karo Pharma Aktiebolag har varit ett företag av allmänt intresse sedan 1998.

Stockholm den 5 april 2019 PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist Auktoriserad revisor

VIKTIGA EXTERNA OCH INTERNA REGELVERK OCH POLICIES SOM PÅVERKAR BOLAGSSTYRNINGEN

Väsentliga interna regelverk och policies

Bolagsordning
Styrelsens arbetsordning
Instruktion för verkställande direktör inklusive instruktion om finansiell rapportering
Instruktioner till respektive styrelsekommitté
Informationspolicy
Insiderpolicy
Riskhanteringspolicy
Ekonomihandbok
Uppförandekod och affärsetiska bestämmelser

Väsentliga externa regelverk

Svensk aktiebolagslag
Svensk bokföringslag
Svensk årsredovisningslag
Nasdaq Stockholms Regelverk för emittenter
Svensk kod för bolagsstyrning

Bolagsstyrningsrapport

Inledning

Styrelsen för Karo Pharma lämnar här 2018 års bolagsstyrningsrapport enligt kraven i Årsredovisningslagen (ÅRL) (6 kap 8 §) och Svensk Kod för Bolagsstyrning ("Koden") (se Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se). Karo Pharma tillämpar Koden sedan den 1 juli 2008.

Bolagsstyrningsrapporten har granskats av bolagets revisor i enlighet med ÅRL. Den utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna.

Koncernen består av moderbolaget Karo Pharma AB och dotterbolagen Karo Pharma Sverige AB, Karo Pharma Norge AS, Karo Pharma Oy, BioPhausia AB, Karo Pharma ApS, Karo Pharma Med AB, Karo Pharma Oslo AS, Medireduce AB, Karo Bio Discovery AB, Karo Pharma Research AB, MedCore AB. I de fyra sistnämnda bedrivs ingen verksamhet.

Avvikelse från Koden

Karo Pharma följer Kodens princip om att "följa eller förklara" och 2018 hade Karo Pharma två avvikelser att rapportera. Den ena gäller kodregeln 9.1 om att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott. Den andra gäller kodregeln 9.7 om att avtalstiden för aktierelaterade incitamentsprogram inte ska understiga tre år.

Styrelsen har, baserat på dess storlek och sammansättning, bedömt att ersättningsutskottets och revisionsutskottets uppgifter bäst utförs av styrelsen i sin helhet och har därför beslutat att inte tillsätta några särskilda utskott, vilket är en avvikelse från kodregeln 9.1 att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott.

Styrelsen har bedömt att det är mer relevant med en avtalstid på 18 månader för det optionsprogram som infördes under augusti 2016, vilket är en avvikelse från kodregeln 9.7 om att avtalstiden på aktierelaterade incitamentsprogram inte ska understiga tre år. Programmet löpte ut i februari 2018 utan inlösen. Se sid 65.

Aktieägare

Karo Pharma AB:s aktier är sedan 1998 noterade på Nasdaq Stockholm. Den 31 december 2018 uppgick antalet aktieägare till 12 385 (17 049). Enligt ägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB per den 31 december 2018, var 19,0 (0) procent av aktierna ägarregistrerade av Karo Intressenter AB, 7,3 (8,1) procent av Anders Lönners dödsbo (föregående år Anders Lönner), och 5,2 (7,4) av Försäkringsaktiebolaget Avanza

Pension. De tio största ägarna ägde 49.6 (31,5) procent av det totala antalet aktier.

Karo Intressenter AB har lämnade den 29 oktober 2018 ett publikt erbjudande till aktieägarna i Karo Pharma AB om att förvärva samtliga aktier. Anders Lönner och Per-Anders Johansson förband sig sig att acceptera erbjudandet. Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Pharmas aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagsordningen. Så vitt Karo Pharma vet har inga andra avtal än de nyss nämnda träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna.

Inga överträdelser av noteringsavtalet eller god sed på aktiemarknaden enligt beslut av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden inträffade under räkenskapsåret.

Information beträffande Karo Pharmas aktier

Efter att den nyemission som registrerades i januari 2018 uppgick totalt antal aktier till 109 555 188 med ett kvotvärde på 0,40 SEK. Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel.

I juni genomfördes en företrädesemission i vilket totalt 54 777 594 aktier emitterades till en teckningskurs om 24 SEK motsvarande en emissionslikvid om ca 1 315 MSEK, före transaktionskostnader.

Under juni och juli genomfördes återköp av 2 464 990 egna aktier. Den 31 december 2018 uppgick antalet aktier i Karo Pharma till 164 332 782.

Bolagsstämma

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i bolaget utövas. Aktieägare som vill delta på bolagsstämma, personligen eller via ombud, ska vara upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman samt göra en anmälan till bolaget enligt kallelse.

Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering samt via bolagets hemsida (www.karopharma.se). Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och VD för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behandling av

förlust, arvode för styrelsen och revisorerna samt riktlinjer för ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare.

Årsstämman 2018

Styrelsen lämnade på årsstämman en redogörelse för sitt arbete under det gångna året samt kring bolagsstyrningsfrågor i övrigt. Styrelsens ordförande informerade årsstämman om koncernens utveckling och ställning samt kommenterade resultatet för 2017.

Årsstämman fastställde årsredovisningen för 2017, beslutade om behandling av bolagets förlust samt beviljade styrelsens ledamöter och VD ansvarsfrihet. Stämman beslöt att utdelning skulle lämnas med 0,30 SEK per aktie.

Valberedningens ordförande redogjorde för dess arbete under året samt redovisade motiven till lämnade förslag. I enlighet med detta förslag omvaldes Anders Lönner till styrelsens ordförande, samt Marianne Hamilton, Thomas Hedner, Per-Anders Johansson och Håkan Åström till styrelseledamöter.

Stämman beslutade om omval av Pricewaterhouse-Coopers AB som revisionsbolag samt ersättningar till styrelse och revisor i enlighet med valberedningens förslag.

Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att anta riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Stämman godkände styrelsens beslut att genomföra en nyemission om högst 1 314,7 MSEK med företrädesrätt för bolagets befintliga aktieägare. Nyemissionen innebär att aktiekapitalet ökas med högst 21 910 796,36 SEK genom utgivande av högst 54 777 594 aktier.

Årsstämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att, för tiden fram till årsstämman 2019, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm. Syftet med bemyndigandet att förvärva aktier är att ge styrelsen flexibilitet att under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förändringar av bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde, samt för att kunna använda återköpa aktier i bolagets incitamentsprogram. Syftet med bemyndigandet att överlåta aktier är att öka bolagets finansiella flexibilitet, att möjliggöra förvärv genom betalning med aktier, att tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget och/ eller förvärv av andra företag eller verksamheter. Högst så många aktier får återköpas att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse får ske av högst samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse.

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att anta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram riktat till vissa nyckelpersoner. Programmet omfattar högst 30 nyckelpersoner som ges möjlighet att tilldelas aktierätter för förvärv av aktier i bolaget och motsvarar högst 1,5 procent av antalet aktier.

Årsstämman beslutade även, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma besluta om emission av aktier. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte överstiga 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller med andra villkor.

Årsstämma 2019

Karo Pharmas årsstämma 2019 äger rum torsdagen den 16 maj, kl 14.00 på Näringslivets Hus, Storgatan 19, Stockholm. Aktieägare som vill ha en fråga behandlad på årsstämman ska inkomma med en skriftlig begäran därom till styrelsen i god tid före årsstämman. Mer information finns på Karo Pharmas webbplats.

Valberedning

Karo Pharma har tidigare tillämpat principen om att en valberedning ska sättas samman genom att styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvartalet varje år tillser att bolagets röstmässigt fyra största aktieägare eller aktiegrupper erbjuds att vardera utse en representant att ingå i valberedningen. Valberedningen inför årsstämman 2018 bestod av följande ledamöter: Anders Lönner (ordförande) styrelsens dåvarande ordförande, representerande eget innehav, Hans Ek, representerande (SEB Investment Management), Leif Edlund, representerande eget innehav samt Per-Anders Johansson, representerande eget innehav (Nomic AB). Karo Pharma har beslutat att inte utse en valberedning inför årsstämman 2019, vilket är en avvikelse från Kodens bestämmelser. Avvikelsen motiveras mot bakgrund av Karo Pharmas nya tydliga ägarstruktur, där EQT VIII, genom Karo Intressenter AB, äger en klar majoritet av aktierna i bolaget. Därtill saknas andra ägare med en betydande ägarandel. Med hänsyn till ägarstrukturen har någon valberedning därför inte ansetts behövlig. Till följd av detta lämnas förslag avseende val av ordförande vid årsstämma, styrelseval och i förekommande fall revisorsval samt förslag till arvode åt styrelseledamöterna och revisorerna av Karo Pharmas majoritetsägare, och presenteras i kallelse till årsstämma samt på bolagets hemsida.

Externa revisorer

Enligt bolagsordningen ska Karo Pharma som extern revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Vid årsstämman 2018 omvaldes, till och med årsstämman 2019, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Till huvudansvarig revisor utsågs Mikael Winkvist.

Revisorn granskar moderbolagets och koncernens räkenskaper och förvaltning på uppdrag av årsstämman. Den externa revisionen av moderbolagets och koncernens räkenskaper samt av styrelsens och VD:s förvaltning utförs enligt god revisionssed i Sverige.

Bolaget uppdrog åt revisorn att översiktligt granska en delårsrapport under 2018 i enlighet med vad Koden stadgar.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

För information om arvode till revisorn hänvisas till not 27 i årsredovisningen för 2018.

Styrelsen

Vid val av styrelse ska eftersträvas att styrelsen som helhet besitter för styrelsearbetet erforderligt kunnande om och erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder i de regioner och på de marknadsområden där koncernens huvudsakliga verksamhet bedrivs. Vid val av styrelse ska även faktorer beaktas för att uppnå mångfald i styrelsen. Målsättningen är att styrelsen ska bestå av ledamöter med varierande kön samt med en varierande utbildnings- och yrkesbakgrund.

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets angelägenheter för aktieägarnas räkning på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma koncernens verksamhet och utveckling, dess ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen. I styrelsen avgörs bland annat frågor avseende koncernens strategiska inriktning och organisation, affärsplaner, finansiella planer och budget samt beslutas om väsentliga avtal, större investeringar och åtaganden samt finans-, informations-, insideroch riskhanteringspolicy.

Styrelsen arbetar efter en arbetsordning som fastställs årligen och som reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden samt ärenden att föreläggas styrelsen som information eller för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare hur styrelsearbetet fördelas mellan styrelsen och dess kommittéer i förekommande fall. Styrelsen har även antagit en VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan

styrelsen, styrelsens ordförande och VD samt definierar VDs befogenheter.

Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med VD. Inför varje styrelsemöte erhåller styrelseledamöterna en skriftlig dagordning och ett fullödigt beslutsunderlag.

Styrelseordföranden leder styrelsens arbete, företräder bolaget i ägarfrågor samt ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete.

Ordföranden har haft en exekutiv roll i företagsledningen, såsom arbetande styrelseordförande, där han bland annat ledde företagsledningens arbete.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Styrelsen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande.

Styrelsens arbete 2018

Under 2018 har sex protokollförda ordinarie sammanträden och 18 extra styrelsemöten hållits. Styrelsen har varit beslutsför vid samtliga styrelsemöten. Styrelsens beslut fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden.

Större ärenden som behandlats av styrelsen under 2018 omfattar det publika erbjudandet till aktieägarna från EQT VIII genom Karo Intressenter AB, beslut om nyemission av aktier till aktieägarna, återköp av aktier, incitamentsprogram, och förvärv av nya verksamheter.

Styrelsens ordförande Anders Lönner avled i början av december 2018, varvid styrelsen utsåg ledamoten Håkan Åström till tillförordnad ordförande.

Rapportperioden avser 1 januari – 31 december 2018

Bolagsstämmovalda	Invald	Närvaro1) ordinarie möten	Närvaro1) extra möten	Oberoende i förhållande till bolaget och företagsledningen	Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare
Anders Lönner, ordförande till december 2018	2014	6 (6)	13(15)	Nej	Nej
Håkan Åström, tf ordförande från december 2018	2017	6 (6)	17 (18)	Ja	Ja
Marianne Hamilton	2017	6 (6)	18 (18)	Ja	Ja
Thomas Hedner	2014	6 (6)	17 (18)	Ja	Ja
Per-Anders Johansson	2012	6 (6)	15 (18)	Ja	Ja

1) Siffror inom parentes anger antal möten som hållits under respektive ledamots mandatperiod

Styrelsens utskott

Styrelsen har, baserat på dess storlek och sammansättning, bedömt att ersättningsutskottets och revisionsutskottets uppgifter bäst utförs av styrelsen i sin helhet och beslutade därför att inte tillsätta några särskilda utskott, vilket är en avvikelse från kodregeln att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott.

Det är således styrelsen i sin helhet som fullgör de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Koden ska fullgöras av revisions- och ersättningsutskott.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottets uppgifter utförs av styrelsen i sin helhet. Uppgifterna följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. I dessa ingår att lämna förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, lämna förslag till styrelsen om VD:s lön och övriga anställningsvillkor, fastställa löner och anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen samt utarbeta förslag till incitamentsprogram och andra former av bonus eller liknande kompensation till anställda. VD kan vara föredragande i frågor som rör ersättningsutskottets uppgifter men deltar inte vid behandlingen av egen lön och anställningsvillkor.

På årsstämman presenterar styrelsen förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning, för godkännande av aktieägarna.

För ytterligare beskrivning av anställningsvillkor för ledande befattningshavare och ersättningar till styrelsen hänvisas till förvaltningsberättelsen i årsredovisningen för 2018.

Revisionsutskott

Styrelsen i sin helhet fullgör revisionsutskottets uppgifter. Uppgifterna följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. I dessa ingår att understödja styrelsen i arbetet med att övervaka och kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen och effektiviteten i bolagets interna kontrollsystem och riskhantering.

Styrelsen träffar bolagets revisorer, utvärderar revisionsinsatserna, revisorernas oberoende samt godkänner vilka tillläggstjänster bolaget får upphandla från de externa revisorerna.

VD och företagsledningen

I sin roll som arbetande ordförande ledde ordföranden arbetet i företagsledningen där även VD, finansdirektör, chefen för business development och chefen för den norska verksamheten ingår. Ledningsgruppen har gemensamma möten för att diskutera koncernens resultat och finansiella ställning, verksamhetens utveckling i övrigt, strategifrågor samt uppföljning av budget och prognoser.

VD ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget enligt styrelsens anvisningar och riktlinjer.

VD verkställer ledningens beslut i organisationen, baserat på den av styrelsen fastlagda strategin och företagsmålen. Respektive funktionsansvarig ser till att besluten genomförs och följer upp verkställighet.

Företagsledningen svarar för att utforma förslag till och genomföra koncernens övergripande strategier samt behandlar frågor som förvärv och avyttringar. Uppgift om medlemmarna i företagsledningens ålder, huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet, egna och närståendes innehav av aktier i bolaget redovisas på sidan 71.

INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING AVSEENDE DEN FINANSIELLA RAPPORTERINGEN

Inledning

Styrelsens och VD:s ansvar för den interna kontrollen regleras i den svenska aktiebolagslagen. Styrelsens ansvar regleras även i Koden. Årsredovisningslagen innehåller krav på upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.

Karo Pharmas process för intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är utformad för att rimligt säkerställa kvaliteten och riktigheten i rapporteringen. Processen ska säkra att rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med tillämpliga lagar och förordningar samt krav på noterade bolag i Sverige.

En förutsättning för att detta ska uppnås är att det finns en god kontrollmiljö, att det görs tillförlitliga riskbedömningar, att det finns etablerade kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter samt att information och kommunikation liksom uppföljning fungerar på ett tillfredsställande sätt.

Internrevision

Styrelsen har utvärderat behovet av en internrevisionsfunktion och kommit fram till att en sådan inte är motiverad i Karo Pharma med hänsyn till verksamhetens omfattning samt att styrelsens uppföljning av den interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv. Styrelsen omprövar behovet när förändringar sker som kan föranleda omprövning och minst en gång per år.

Kontrollmiljö

Karo Pharmas organisation är utformad för att snabbt kunna reagera på förändringar i marknaden. Operativa beslut fattas därför på bolagsnivå. Beslut om strategi, inriktning, förvärv och övergripande finansiella frågor fattas av Karo Pharmas styrelse och koncernens ledningsgrupp.

Styrelsens arbete med intern kontroll omfattar intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen och intern kontroll ur ett operativt perspektiv. Riskhantering är en integrerad del i styrelsens arbete med intern kontroll vars syfte är att säkerställa att verksamheten styrs på ett ändamålsenligt och effektivt sätt.

Kontrollstrukturer

I styrelsens arbetsordning och instruktioner för VD respektive styrelsens kommittéer säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen. VD ansvarar för det system av rutiner, processer och kontroller som utarbetats för den löpande verksamheten. Här ingår bland annat riktlinjer och rollbeskrivningar för olika befattningshavare samt regelbunden rapportering till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Policies, processer, rutiner, instruktioner och mallar för den finansiella rapporteringen och det löpande arbetet med ekonomiadministration och finansiella frågor finns dokumenterade i Karo Pharmas Ekonomihandbok. Rutiner och aktiviteter har utformats för att hantera och åtgärda väsentliga risker som är relaterade till den finansiella rapporteringen och

som identifierats i riskanalysen. Utöver Ekonomihandboken är de mest väsentliga, övergripande koncerngemensamma styrdokumenten informationspolicy, insiderpolicy samt riskhanteringspolicy.

Riskbedömning

Minst en gång per år görs en genomgång för att identifiera och utvärdera Karo Pharmas riskbild. Arbetet innebär även att bedöma vilka förebyggande åtgärder som ska vidtas för att minska och förebygga koncernens risker. I detta arbete ingår att säkerställa att koncernen är tillbörligt försäkrad samt bereda beslutsunderlag beträffande eventuella förändringar av policies, riktlinjer och försäkringar.

Karo Pharmas system för att identifiera, rapportera och åtgärda risker är en integrerad del i den löpande rapporteringen till ledningsgruppen och styrelsen samt utgör en viktig grund för bedömningen av risker för fel i den finansiella rapporteringen.

Som ett led i processen identifieras de poster i resultatoch balansräkningen där risken för väsentliga fel är förhöjd. För Karo Pharma finns risker relaterade till förvärv bland annat beträffande utnyttjandet av produktportföljer och synergier. Vidare verkar Karo Pharma på en konkurrensutsatt marknad med risker för prispress och volymbortfall. Karo Pharma redovisar betydande värden för goodwill och produkträttigheter där värdeminskning kan uppstå i framtiden av olika skäl. I övrigt hänvisas till förvaltningsberättelsen.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter har som främsta syfte att förebygga och på ett tidigt stadium upptäcka fel i den finansiella rapporteringen så att dessa kan hanteras och rättas till. Kontrollaktiviteter finns på både övergripande och mer detaljerade nivåer och är av både manuell och automatiserad karaktär. Behörigheter till IT-system begränsas i enlighet med befogenheter och behörigheter.

Ekonomifunktionen sammanställer månatliga finansiella rapporter där resultat och kassaflöde för den gångna perioden redovisas och budgetavvikelser analyseras och kommenteras.

Uppföljning sker genom regelbundna möten för genomgång av dessa rapporter och analyser med linjechefer och projektledare. På dessa sätt följs väsentliga fluktuationer och avvikelser upp, vilket minimerar riskerna för fel i den finansiella rapporteringen.

Boksluts- och årsredovisningsarbetet är processer där det finns ytterligare risker för att fel i den finansiella rapporteringen uppstår. Detta arbete är av mindre repetitiv karaktär och innehåller fler moment av bedömningskaraktär. Viktiga kontrollaktiviteter är bland annat att det finns en väl fungerande rapportstruktur där linjecheferna och projektledarna

rapporterar enligt standardiserade rapporteringsmallar, samt att viktiga resultat- och balansposter specificeras och kommenteras.

Information och kommunikation

Karo Pharmas informations- och kommunikationsvägar ska bidra till en fullständig och korrekt finansiell rapportering som sker i rätt tid. Detta uppnås genom att samtliga relevanta riktlinjer och instruktioner för interna processer görs tillgängliga för samtliga berörda medarbetare. Vid behov tillhandahålls regelbundna uppdateringar och meddelanden om ändringar av redovisningsregler/riktlinjer, rapporteringskrav samt krav om informationsgivning.

Informationsverksamheten regleras i en informationspolicy. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till aktieägare och finansmarknad. Karo Pharmas kommunikation ska vara korrekt, öppen, snabb och samtidig till alla intressegrupper. All kommunikation ska ske i enlighet med NASDAQ Stockholms Regelverk för emittenter. Den finansiella informationen ska ge en allsidig och tydlig bild av företaget, dess verksamhet, strategi och ekonomiska utveckling.

Styrelsen fastställer årsredovisningar, bokslutsrapporter och delårsrapporter. Samtliga finansiella rapporter publiceras på hemsidan (www.karopharma.se) sedan de först offentliggjorts enligt börsens regelverk.

Årsredovisningen tillgängliggörs via hemsidan, och tillhandahålls i tryckt format för de som så önskar.

Uppföljning

Styrelsens uppföljning av den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker bland annat genom uppföljning av finansdirektörens respektive de externa revisorernas arbete och rapporter.

Arbetet innefattar att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen.

Uppföljningen sker med fokus på hur Karo Pharma följer sina regelverk och existensen av effektiva och ändamålsenliga processer för riskhantering, verksamhetsstyrning och intern kontroll.

Den externa revisorn följer årligen upp utvalda delar av den interna kontrollen inom ramen för den lagstadgade revisionen. Revisorn rapporterar utfallet av sin granskning till styrelsen och bolagsledningen.

Väsentliga iakttagelser rapporteras i förekommande fall direkt till styrelsen. Under 2018 har revisorn som ett led i räkenskapsrevisionen följt upp delar av den interna kontrollen i utvalda nyckelprocesser och kommunicerat detta med bolagsledningen.

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till bolagstämman i Karo Pharma AB (publ), org.nr 556309-3359

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2018 på sidorna 64–68 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Stockholm den 5 april 2019 PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist Auktoriserad revisor

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Styrelse 2018

Från vänster till höger

Per-Anders Johansson Ledamot, f. 1954

Invald: 2012

Utbildning: Ingenjör

Huvudsaklig erfarenhet: Aktiv som investerare genom CIMON Enterprise och har lång erfarenhet från teknik- och utvecklingsbolag. CIMON Enterprise har investerat i och utvecklat ett flertal framgångsrika bolag. Lång industriell erfarenhet från Karlshamnsgruppen, Nordico och Ellos där han innehaft ledande positioner.

Andra uppdrag: Majoritetsägare, styrelseordförande och VD i CIMON AB. Styrelseordförande i Sparbanken i Karlshamn och styrelseledamot TC TECH Sweden AB.

Innehav: 3 300 000 aktier

Håkan Åström

Tillförordnad styrelseordförande från december 2018, f. 1947

Invald: 2017

Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm

Huvudsaklig erfarenhet: Koncernchef för Kabi Pharmacia AB. VD i Astra Pharmaceuticals Ltd., VD Pharmacia AB, styrelseordförande i bl a SOBI (Biovitrum) och Ferrosan A/S. Styrelseledamot och vice ordförande i Karolinska Institutet.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i PledPharma AB samt styrelseledamot i Rhenman & Partners Asset Management AB och MedUniverse AB Övrigt: Hedersdoktor i Medicin, Sahlgrenska Akademin, Göteborgs Universitet. Innehav: 568 218 aktier

Thomas Hedner Ledamot, f. 1949

Invald: 2014

Utbildning: Läkare (MD och PhD) och ekonom (MBA)

Huvudsaklig erfarenhet: Professor i klinisk farmakologi vid medicinska fakulteten vid Göteborgs Universitet vid Enheten för innovation och entreprenörskap. Grundat flera biomedicinska start-ups såsom Blood Pressure AB, DuoCort AB och Laccure AB.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Medical Manual Europé AB.

Innehav: 321 505 aktier

Marianne Hamilton Ledamot, f. 1947

Invald: 2017

Utbildning: Fil.kand.

Huvudsaklig erfarenhet: Personaldirektör och SVP i Atlas Copco AB. Styrelseledamot i Meda AB, Connecta AB och Alecta.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i KeyBroker och Lundsbergs Internatskola. Medlem i Ersättningsakademin och Advisory Board för Stockholm Business School.

Innehav: 49 999 aktier

Anders Lönner (1945-2018) Arbetande styrelseordförande till december 2018 Invald: 2014

Utbildning: Fil. Pol. Mag.

Huvudsaklig erfarenhet: VD och koncernchef för Meda AB, styrelseledamot i Valeant Pharmaceuticals International Inc., VD för Astra Läkemedel med ansvar för bland annat Astras nordiska dotterbolag, VD för Karo Bio AB samt ordförande i Läkemedelsföreningen (LIF).

Andra uppdrag: Rådgivare EQT

Övrigt: Hedersdoktor i Medicin vid Karolinska Institutet Innehav: 18 642 140 aktier

Ledningsgrupp per 1 januari 2019

Övre raden

Mattias Nordström

Sales Director, f. 1980

Anställd: 2012

Utbildning: Civilekonom med marknadsinriktning. Växjö universitet, SIBT Sydney.

Huvudsaklig erfarenhet: Commercial Director Farma Holding. Marknadschef Dermarome. Group Brand Manager ACO Hud Nordic.

Innehav: 0 aktier

Nedre raden

Lisa Westerdahl

Marketing Director, f. 1974 Anställd: 2018

Utbildning: M.Sc. Kemiekonom, Karlstads universitet. Marketing and Management, IUP.

Huvudsaklig erfarenhet:

Nordic Marketing Manager Dentsply Sirona. Global Marketing Manager Meda and Mylan. Nordic Marketing Manager Antula.

Innehav: 0 aktier

Peter Blom

Chief Executive Officer f. 1961

Anställd: 2011

Utbildning: IFL ledarskapsutveckling och diverse managementutbildningar.

Huvudsaklig erfarenhet: Managing Director Sony Sweden. Nordic Sales Director Hi3G access. COO Viasat Broadcasting. CEO Valio Sweden. COO Häagen Dazs Scandinavia. Innehav: 33 015 aktier

Cecilia Thurell

Operations Director, f. 1974 Anställd: 2011

Utbildning: Civilingenjör Teknisk fysik, Kungliga Tekniska Högskolan.

Huvudsaklig erfarenhet: Head of Operations Swereco Group AB. Logistic Manager Massimo Sweden AB. Konsult inom verksamhetsutveckling,

Innehav: 12 000 aktier

SAM AB.

Mats-Olof Wallin

Chief Financial Officer, f. 1951 Anställd: 2018

Utbildning: Fil. kand. Uppsala universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: CFO Sobi AB. CFO Biotage AB. Över 40 års erfarenhet från life science industrin i olika ledande befattningar i bl a Pharmacia-koncernen.

Innehav: 0 aktier

Ledningsgruppen

under 2018 bestod av:
Peter Blom
Camilla Lönn (jan–aug)
Mats-Olof Wallin (sep–dec)
Carl Lindgren

Carl Lindgren

Vice President Business Development, f. 1968 Anställd: 2017

Utbildning: Ekonomexamen, Lunds universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: VP Global Marketing Depression Portfolio Lundbeck A/S. VP Established Business på Lundbeck A/S. Global Marketing Director på Lundbeck A/S samt 10 år i olika befattningar inom Astra AB och AstraZeneca PLC.

Innehav: 140 000 aktier

Anette Abrahamsson

Chief Medical and Regulatory Officer, f. 1969

Anställd: 2018 Utbildning: M.Sc. Pharm. Uppsala universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Head of Regulatory DrugSafety&QA Unimedic Pharma. Head of Regulatory&DrugSafety, QPPV Cederroth samt olika positioner inom Regulatory Affairs på Pfizer och AstraZeneca. Innehav: 0 aktier

Karo Pharma Årsredovisning 2018 71

Karo Pharma Hållbarhetsredovisning 2018

OM HÅLLBARHETSREDOVISNINGEN

Karo Pharmas hållbarhetsredovisning gäller för det finansiella räkenskapsåret, 1 januari – 31 december 2018.

Denna redovisning utgör den lagstadgade hållbarhetsrapporten.

OM KARO PHARMA

Karo Pharma är ett så kallat Specialty Pharma-bolag, med stark inriktning mot läkemedel, både receptbelagda nischprodukter och OTC-produkter. Detta gör vi inom verksamhetsområden, förskrivna läkemedel, OTC receptfria läkemedel och området övrigt med egenvårdsprodukter eller medicinteknisk utrustning. Vårt fokus är att erbjuda produkter som kan hjälpa människor att förbättra sin hälsa och underlätta sin vardag. Vår grundläggande målsättning är att leverera felfria och säkra produkter och tjänster – vårt kvalitetsrykte ska vara det bästa i branschen. Vi strävar efter att förbättra lönsamheten och effektivisera verksamheten utifrån miljösyn för att nå vår långsiktiga vision att bli ett framgångsrikt internationellt Specialty Pharmabolag.

Karo Pharma har verksamhet i Norden med huvudkontor i Stockholm och bolaget är noterat på Nasdaq Stockholmsbörsens lista Mid Cap. För 2018 uppgick nettoomsättningen till 1 615,1 (657,6) MSEK, vilket innebär en ökning med 146 procent jämfört med 2017. Totalt arbetade 95 personer inom Karo Pharma den 31 december 2018. Karo Pharmas ledningsgrupp bestod av fyra män. I styrelsen ingick fyra personer, varav en kvinna.

PATIENTSÄKERHET VID LÄKEMEDELSANVÄNDNING – VÅR VIKTIGASTE UPPGIFT

Karo Pharmas huvudmålsättning är att erbjuda produkter och tjänster som kan förbättra människors hälsa och underlätta i deras vardag. Genom att utveckla och marknadsföra läkemedel med ett primärt fokus på infektion, hjärta/kärl och dermatologi bidrar vi till bättre hälsa och livsförhållanden.

Läkemedel bidrar till att människor kan förbättra sin hälsa och ytterst förlänga livet. Det finns dock risker med läkemedel. Att säkerställa att kunder och patienter inte blir skadade av läkemedel är den viktigaste frågan för Karo Pharma, ytterst handlar det om respekt för mänskliga rättigheter.

Det finns väsentliga risker om läkemedlet inte håller en säkrad hög kvalitet. Innehållet i produkterna måste vara säkrat, det får exempelvis inte förekomma icke-godkända kemikalier. Andra väsentliga risker handlar om att förstå och undvika biverkningar. Det får inte heller uppträda fel i produktionsprocessen. Ytterligare en del handlar om rätt användning, rätt dosering och rätt administrering.

För att säkerställa hög kvalitet har Karo Pharma en kultur där säkerhet är högt prioriterad och ett stort antal interna samt externa kvalitets- och kontrollaktiviteter. Karo Pharma arbetar också aktivt med information och kommunikation till patienter, sjukvårdspersonal och konsumenter.

Farmakovigilans och god farmakovigilanssed för att upptäcka och förhindra biverkningar (GVP)

Karo Pharma utvecklar och tillverkar läkemedel och det är centralt att vi har ett effektivt farmakovigilanssystem. Farmakovigilans definieras av World Health Organization (WHO) som vetenskapen och aktiviteter som syftar till att upptäck, utvärdera, förstå och förhindra biverkningar av läkemedel samt alla andra läkemedelsrelaterande problem. Farmakovigilanssystemets syfte är att förbättra patientsäkerheten. Detta görs bland annat genom insamling av misstänkta läkemedelsbiverkningar.

Karo Pharma följer Good Pharmacovigilance Practices (GVP), vilket handlar om god farmakovigilanssed och syftar till att:

1. Förebygga skada från allvarliga reaktioner till följd av användning av godkända läkemedel, och
1. Främja säker och effektiv användning av medicinska produkter, särskilt genom att tillhandahålla aktuell information gällande läkemedelssäkerhet till patienter, sjukvårdspersonal och allmänhet.

En så kallad Qualified Person for Pharmacovigilance (QPPV) ansvarar för att säkerställa att farmakovigilanssystemet följs och fungerar samt att riktlinjerna i GVP efterlevs inom Karo Pharma. QPPV har det övergripande ansvaret över farmakovigilanssystemet och över att all personal är utbildad och tränad i rutinerna inom systemet.

Vi utför regelbundna externa revisioner på farmakovigilanssystemet för att försäkra oss om att systemet är väl fungerande.

På dessa sätt kan vi tillförsäkra oss om att de läkemedel vi utvecklar är säkra för människor att använda och att

biverkningar eller klagomål fångas upp och hanteras korrekt.

Säkrad tillverkning (GMP)

Karo Pharma producerar läkemedel genom kvalitetsgodkända samarbetspartners, så kallade Contract Manufacturing Organizations (CMO). För att ytterligare säkerställa att de produkter vi erbjuder är säkra för konsumtion och inte leder till kund- eller patientskada, har Karo Pharma ett Good Manufacturing Practice (GMP), ett tillstånd för god tillverkningssed. GMP, liksom GVP ovan, har utförliga krav som ett läkemedelsföretag som tillverkar produkter för EU-marknaden måste efterleva och följs upp av European Medicines Agency (EMA) och Läkemedelsverket.

Kraven relaterar till tillverkning och paketering av läkemedel, dokumentation, kvalitetskontroll, inspektioner, lokaler och utrustning samt de ansvarsförhållanden och utbildningskrav som ställs på våra anställda. Före lansering måste alla läkemedel genomgå en omfattande process enligt GMP för att erhålla myndighetsgodkännande.

För att säkra att kvaliteten av produkterna lever upp till kraven i GMP har Karo Pharma en så kallad Qualified Person (QP) som godkänner varje tillverkad sats läkemedel. GMP innehåller även system som behövs för återkallelse av läkemedel och hantering av klagomål. Allt för att försäkra att de läkemedel som vi producera är säkra att använda för människor.

God distributionssed (GDP)

Det ställs hårda krav att läkemedelsprodukterna är säkra och håller hög kvalitet längs med hela distributionskedjan. Från anläggningen där läkemedlen tillverkas till apotek, sjukhus och detaljhandel. Detta gäller transporten av produkterna, men även att våra kunder som säljer läkemedlen till slutkund har den rätta behörigheten att göra så. Karo Pharma har ett Good Distribution Practice (GDP), eller tillstånd för god distributionssed.

GDP beskriver de riktlinjer som en distributör av läkemedel inom EU ska följa, inklusive ett kvalitetssystem och hantering av risker. Kraven beskriver även i detalj hur vi ska förhållas oss till hygien, materialanvändning, lagring och distribution av läkemedlen, återkallade produkter och utbildning av medarbetare. För att säkerställa att kraven i GDP efterföljs har Karo Pharma utnämnt en sakkunnig person, så kallad Responsible Person (RP) med huvuduppgift att kontinuerligt arbeta med att GDP efterlevs. Allt för att säkerställa att distributionen av våra läkemedel är lagligt korrekt, säker och inte leder till patient- eller personalskada. Då vi inte säljer våra läkemedel direkt till slutkund, utan via distributörer, är GDP en central del av att försäkra säker och korrekt distribution av läkemedel samt undvika att missbruk av läkemedel sker. Överdosering av läkemedel kan medföra allvarliga hälsorisker för människor och samhälle och kan, i värsta fall, leda till död. Därmed måste försäljningen till slutkund enbart ske genom distributörer med de rätta tillstånden och kompetensen att sälja läkemedel.

Utöver att försäkra om en god distributionssed internt och genom våra kunder, är kundtillfredsställelse en väsentlig del i vår verksamhet. Vid varje kontakt med våra kunder, både distributörer och användare, beaktas kundtillfredsställelse samt reaktioner och kommentarer. Enkla kommunikationsvägar och direktkontakt är ett viktigt led i att uppnå en hög kundtillfredsställelse och är något som vi tillämpar dagligen i vårt löpande försäljningsarbete.

Inspektioner av GMP & GDP

Likt de externa revisionerna som utförs på vårt farmakovigilanssystem (GVP), inspekterar Läkemedelsverket regelbundet Karo Pharma för att granska våra rutiner och dokumentation. Allt för att försäkra om att vi uppfyller kraven för god tillverkningssed (GMP) och god distributionssed (GDP). I regel utförs inspektionerna vartannat år och vid de senaste inspektionerna hade vi vissa mindre bristsituationer, men inte av kritisk nivå. Utöver inspektioner från Läkemedelsverket, utför vi även interna revisioner och inspektioner inom områdena.

BRIST PÅ LÄKEMEDEL

Produktionen av våra läkemedel och produkter består av en kedja av processer. Avbrott eller störningar i något led av värdekedjan kan medföra konsekvenser för vår förmåga att framställa produkter i den omfattning som de efterfrågas, vilket i sin tur kan resultera i minskad försäljning och brist på läkemedel och därmed hälsorisker för patienter.

Brist på resurser och råvaror, produktionsfel och transportavvikelser är exempel på störningar som kan leda till brist på läkemedel. För många läkemedel finns det alternativ som kan används vid brist och konsekvensen i dessa fall blir då inte allvarlig. Om det däremot inte finns några alternativ, sker kommunikation och samarbete med berörda myndigheter för att finna en lösning. Karo Pharma för kontinuerliga uppföljningar av och med leverantörer för att minska risken för läkemedelsbrist. Vi har även interna revisioner inom området och kontinuerliga inspektioner från myndigheter för att visa att vi följer gällande lagar och regelverk. Under 2018 hade vi vissa mindre bristsituationer, men inte av kritiska produkter.

VÄRDEKEDJA

Våra produkter består av råvaror och insatsråvaror från flera olika leverantörer där överenskomna volymer, kvalitet och leveranskrav är väsentliga för att säkerställa vår produktion. Tillverkningen av läkemedlen sker genom CMO samarbetspartners under licens på anläggningar i Sverige, Norge och Tyskland. Där tillverkningen sker under licens är Karo Pharma innehavare av godkännande för försäljning. Då vår värdekedja sträcker sig över flera länder, är det centralt med systematiserad riskanalys och -hantering.

Karo Pharma kommer under 2019 att ta fram en uppförandekod för leverantörer. Tillsammans med våra interna riktlinjer, tillstånd och policyer kommer uppförandekoden att bidra till att motverka risker i värdekedjan gällande

bland annat kränkning av mänskliga rättigheter, korruption, sociala förhållanden samt arbetsmiljö och -villkor.

I kommande hållbarhetsredovisningar kommer uppförandekoden att beskrivas närmare samt hur den implementerats och följs upp i organisationen.

ETISKA REGLER

I hela värdekedjan, både leverantörs- och kundledet, finns det risk för korruption och det är därmed väsentligt att vi arbetar med etiska riktlinjer och regler. Detta gäller såväl internt, som externt med leverantörer och distributörer.

För Karo Pharma är det centralt att uppträda affärsetiskt. Alla former av mutor och bestickningar är oacceptabla. Våra avtal med leverantörer kräver att dessa ska följa gällande lagar och regler.

För att ytterliga tydliggöra vikten av ett affärsetiskt förhållningsätt arbetar Karo Pharma med att ta fram en uppförandekod.

Uppförandekoden kommer, som nämnts, att implementeras under 2019 och följas upp i kommande års hållbarhetsredovisning.

MILJÖPÅVERKAN – KARO PHARMAS MILJÖARBETE

Karo Pharma tillverkar läkemedel samt marknadsför läkemedel och sjukvårdsprodukter. I tillverkning, distribution och användning sker en påverkan på miljön. Genom arbetet med ISO 14001 har vi gjort en kartläggning över betydande miljöaspekter samt planerat hanteringen av dessa aspekter.

De betydande miljöaspekterna för Karo Pharma, som kom fram ifrån kartläggning, är utsläpp vid transporter, kemikalieanvändning samt elanvändning. Efter kartläggningen fastställde vi åtgärdsprojekt för de betydande miljöaspekterna. Vi följer utsläpp vid transporter genom att minimera extra- och onödiga transporter samt genom att använda rätt transportörer. För att effektivisera kemikalieanvändningen använder vi mindre ändliga resurser, särskilt lösningsmedel, och vi minskar elanvändningen i förhållande till vår omsättning.

Karo Pharma följer aktuell miljölagstiftning, regler, krav och arbetar för att ständigt förbättra miljöarbete. Vi arbetar kontinuerligt med en miljö- och hälsoanpassning av verksamheten och en minskad miljöpåverkan. Genom ett systematiskt miljöarbete är vårt mål att fortsätta förebygga och minska verksamhetens miljöbelastning från produktion och transport. Vi strävar mot ständiga förbättringar inom vårat miljöarbete. Karo Pharma Sverige är kvalitetscertifierad enligt ISO 9001 och miljöcertifierad enligt ISO 14001 med årliga interna samt externa revisioner.

I vår Miljöpolicy beskrivs hur Karo Pharmas miljöarbete ska utföras, vilka medel som används för att styra arbetet och konkreta åtgärder som har införts. Det är VD och ledningens ansvar att formulera årliga miljömål och att de aktuella målen efterlevs och successivt revideras. Årliga utvärderingar och revisioner av Karo Pharmas miljöarbete utförs i samband med revision av bolagets ledningssystem. Vi tillämpar både utbytesprincipen, vilket betyder att kontinuerligt byta ut äldre sämre fungerande teknik mot nyare och mer miljövänligare alternativ, och försiktighetsprincipen, vilket innebär att undvika riskfylld produktion eller verksamhet och istället hitta säkrare arbetssätt och metoder.

Vårt miljöarbete innefattar även åtgärder på vårt huvudkontor. Vi återanvänder papper och kartong, uppmuntrar våra medarbetare att resa med kollektivtrafik, skriver enbart ut nödvändiga dokument och försöker minska alla transporter.

PERSONAL OCH ARBETSMILJÖ

God arbetsmiljö och personalhälsa är viktigt för Karo Pharma och för hur vi driver vår verksamhet. Vi ser dessa två frågor som väsentliga fokusområden för att uppnå hög motivation och trivsel i arbetet samt säkra vår position som en attraktiv arbetsgivare. Precis som inom vårt miljöarbete, utför vi årliga uppföljningar och revideringar av arbetsmiljöarbete för att säkerställa att vi behåller en god, säker och utvecklande arbetsmiljö där våra medarbetare trivs. Arbetsmiljöarbetet omfattar hela verksamheten, all utrustning och lokaler och styrs av vår Arbetsmiljöpolicy. Karo Pharmas övergripande mål är att skapa och behålla en god arbetsmiljö i hela verksamheten.

Då vissa delar av vår verksamhet medför en risk för hälsa och säkerhet – exempelvis buller, klämning och stress – driver vi ett systematiskt arbete med att minimera dessa risker och satsar på aktiviteter i syfte att öka fysisk och psykisk hälsa samt välmående hos våra medarbetare. Vårt systematiska arbetsmiljöarbete utgår från bestämmelserna och riktlinjerna i föreskriften AFS 2001:1. Samverkan mellan våra medarbetare och chefer lägger grunden för ett fungerande arbetsmiljöarbete.

VD och ledningsgruppen har det övergripande ansvaret för arbetsmiljön i Karo Pharma medan samtliga medarbetare har ett ansvar för delaktighet. Genom att våra medarbetare känner till verksamhetens övergripande mål, aktivt verkar för en trivsam arbetsplats och tar ansvar för sina uppgifter och har de befogenheter som krävs för att fullgöra dem skapar vi en säker och motiverande arbetsmiljö.

I januari 2018 inspekterade Arbetsmiljöverket Karo Pharmas arbetsmiljöarbete på fabriken i Lenhovda, Småland. Här tillverkar Karo Pharma kryckor samt utvecklar ergonomiska produkter för människor med funktionsnedsättning. Under inspektionen påträffades vissa förbättringsområden som vi under året har åtgärdat. Höj- och sänkbara bord, bättre belysning och nya montagebänkar är några av de åtgärder vi har infört för att förbättra belastningsergonomi, vilket var ett av förbättringsområdena. Efter att dessa och andra förbättringsåtgärder åtgärdats uppfyller vi nu de krav som Arbetsmiljöverket ställde efter sin inspektion.

Karo Pharmas mål är att inga alvarliga personskador ska inträffa. Under 2018 inträffade inga personalolyckor som ledde till sjukfrånvaro.

RISKER OCH RISKHANTERING

Fråga & ÅRL område	Riskbeskrivning	Styrning	Var risken finns
Patientsäkerhet vid läkemedelshantering MR	Ej godkända kemikalier i produkter samt andra faktorer kan medföra risk för patientskador vilket i sin tur kan skada varumärke och rykte.	GMP tillstånd & Qualified Person (QP) GDP tillstånd & Responsible Person (RP) GVP tillstånd & Qualified Person for Pharmacovigilance (QPPV) Farmakovigilans revision Personal som är tränad i biverkningshantering	I leverantörsledet och egen verksamhet (för patienter)
Brist på läkemedel MR	Brist på resurser och råvaror, pro duktionsfel och transportavvikelser kan riskera i brist av läkemedel och därmed hälsorisk för patient. Dess utom kan detta skada varumärke och rykte.	GMP tillstånd & Qualified Person (QP) GDP tillstånd & Responsible Person (RP) GVP tillstånd & Qualified Person for Pharmacovigilance (QPPV) Intern revision och kontinuerlig inspektion för att säkerställa att gällande regler och lagverk efterlevs Säkerhetslagar	I leverantörsledet och egen verksamhet (för patienter)
Hållbar leverantörskedja Sociala förhållanden & MR	Distribution av läkemedel via tredje part kan resultera i olovlig försälj ning av läkemedel och därmed missbruk.	GDP tillstånd & Responsible Person (RP) Kvalitativ kontroll av distributörer Avtal gällande efterlevnad av regler och lagverk hos leverantörer	I leverantörs- och kundledet (för samhället och patienter)
Anti-korruption Anti-korruption	I hela värdekedjan (leverantörer och medarbetare) finns det risk för korruption.	Uppförandekod kommer att implementeras under 2019	Egen verksamhet, i leverantörs- och kundledet
Miljöpåverkan Miljö	Negativ miljöpåverkan från produktion och transport av varor inkluderar: 1. Utsläpp vid transport 2. Kemikalieanvändning 3. Elanvändning	Miljöpolicy Regelbunden uppföljning och genomgång av miljöarbetet, rutiner och fastställda mål Revisioner av miljöarbetet Karo Pharma Sverige är certifierad enligt ISO 9001 & ISO 14001	Egen verksamhet och i leverantörsledet (för miljön)
Personalskador Personal	Risk för fysisk och psykisk ohälsa för medarbetare.	Arbetsmiljöpolicy GMP tillstånd & Qualified Person (QP) AFS 2001:1 Utbildning inom olycksfall och tillbudsrapportering för arbetsledning Revisioner av arbetsmiljöarbetet	Egen verksamhet (för medarbetare)

REVISORS YTTRANDE

REVISORS YTTRANDE AVSEENDE DEN LAGSTADGADE HÅLLBARHETSRAPPORTEN

Till bolagsstämman i Karo Pharma AB, org.nr 556309-3359

Uppdrag och ansvarsfördelning

Det är styrelsen som har ansvaret för hållbarhetsrapporten för år 2018 på sidorna 72–75 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning

Vår granskning har skett enligt FARs rekommendation RevR 12 Revisorns yttrande om den lagstadgade hållbarhetsrapporten. Detta innebär att vår granskning av hållbarhetsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för vårt uttalande.

Uttalande

En hållbarhetsrapport har upprättats.

Stockholm den 5 april 2019 PricewaterhouseCoopers AB

Mikael Winkvist Auktoriserad revisor

KALLELSE TILL ÅRSTÄMMAN

ÅRSSTÄMMA

KARO PHARMA I KORTHET

Total försäljning per produktområde

2018

1 615 MSEK

Kommentar: Bolaget har de senaste åren stärkt sitt fokus på receptbelagda läkemedel (Rx) och recept fria produkter (OTC) som säljs till konsument via apotek och detaljhandel.

Rx 46,3% Övriga hälsorelaterade produkter 54,7%

2017

658 MSEK

Nettoomsättning och EBITDA, 2015–2018 MSEK

347,3

VIKTIGA HÄNDELSER 2018

Integration av Weifa

INNEHÅLL

Weifa slutfördes under januari.

förvärvades

sin verksamhet i Europa.

i Danmark och Finland.

lanserades.

Ökat fokus

lönsamheten ytterligare.

Uppköpserbjudande

uppköpserbjudande till aktieägarna.

Stärkt organisation

Karo Pharma stärkte sin organisation inom marknads föring och inom det regulatoriska området. Dotterbolag etablerades därtill

Delmålsbetalningar från Pfi zer Karo Pharma erhöll två delmålsbetalningar motsvarande 10 MUSD för projektet ROR-gamma.

Viruseptin – Karo Pharmas nya produkt mot förkylning och influensaliknande symptom

Karo Pharma tog beslutet att öka sitt fokus på läkemedel, vilka kommer att representera mer än 80 procent av bolagets försäljning kommande år. Det ger bolaget goda möjligheter att förbättra

EQT VIII lämnade ett rekommenderat offentligt

Lanserade ny produkt

Produktportföljen LEO

Nyckeltal

200

400

600

800

1 000

1 200

1 400

1 600

1 800

OTC 24,1%

Övriga hälsorelaterade produkter 29,6%

varav FoU-kostnader

69,1 41,2

■ Nettoomsättning ■ EBITDA

51,7

³⁴⁷ 32015 ²⁰¹⁶ ²⁰¹⁷ ²⁰¹⁸

–0,6

657,6

–4,4

169,3

–5,3

1 615,1

632,2

Rx 35,3%

OTC 10,0%

–35,0 –68,6

Årsstämma i Karo Pharma AB (publ) äger rum torsdagen den 16 maj 2019 kl. 14.00 i Näringslivets Hus på Storgatan 19 i Stockholm. Kallelse till årsstämman publiceras på Karo Pharmas hemsida, www.karopharma.se

ÖVRIG FINANSIELL INFORMATION

Delårsrapport jan–mar	26 april 2019
Delårsrapport jan–jun	19 juli 2019
Delårsrapport jan–sep	1 november 2019
Bokslutskommuniké för 2019	14 februari 2020

Finansiella rapporter, pressmeddelanden, kallelse till bolagsstämma och annan information fi nns tillgänglig på Karo Pharmas hemsida www.karopharma.se från offentliggörandet.

För ytterligare information var vänlig kontakta Mats-Olof Wallin, fi nansdirektör, tel 076-002 60 10, eller epost: [email protected].

Årsredovisning 2018 Till minne av

entreprenörer.

EBITDA till 632 miljoner SEK.

Anders var en mästare i förhandlingar. Han var driven

byråkrati.

i att komma i mål. Han fastnade inte på detaljer utan

Det är en stor sorg för oss alla att Anders så plötsligt

koncentrerade sig på att nå framgång.

som Anders och Karo Pharma stödde.

av styrelsen.

Anders Lönner

lämnat oss i förtid.

Håkan Åström och styrelsen

Tel +46(0)10-330 23 10 [email protected], www.karopharma.se Adress: Nybrokajen 7, 111 48 Stockholm

AI assistant

Karo Pharma AB — Annual Report 2018

6166_10-k_2019-04-09_9aa3f85b-d9ef-4df2-b2f8-1533800ead3b.pdf

Årsredovisning 2018 Till minne av Anders Lönner

KARO PHARMAS ARBETANDE STYRELSEORDFÖRANDE

INNEHÅLL

Integration av Weifa

Produktportföljen LEO förvärvades

Stärkt organisation

Delmålsbetalningar från Pfi zer

Lanserade ny produkt

Ökat fokus

Uppköpserbjudande

VIKTIGA HÄNDELSER 2018

KARO PHARMA I KORTHET

Total försäljning per produktområde

Nyckeltal

KARO PHARMA I KORTHET

Karo Pharma Ett lönsamt och snabbväxande Specialty Pharma-bolag

Karo Pharmas toppsäljande läkemedel, 2018

Ett framgångsrikt Specialty Pharma-bolag i Norden

Marknadsförutsättningar

Fortsatt tillväxt på den globala marknaden

Brett spektrum av medicinska produkter

Drivkrafter för tillväxt

En åldrande och växande befolkning1)

Ökning av välfärdssjukdomar

Befolkningstillväxt (+65 år), prognos

Utmaningar på en snabbt skiftande marknad

Karo Pharma på marknaden

Stabil marknadsnärvaro

Karo Pharmas produktportfölj

Distribution & försäljning av läkemedel

Marknadsföring av OTC & Rx

Produktförvärv från LEO Pharma

OM KARO PHARMA PÅ 4 RÖDA

Affärsidé

Historia

Vision

Strategi

Karo Pharmas medarbetare

MED EN VÄXANDE VERKSAMHET,

Karo Pharma lanserar väldokumenterad förkylningsspray

INFEKTIONER I DE ÖVRE LUFTVÄGARNA

Fakta om förkylningar

Viruseptin® – mot förkylning och influensaliknande symptom

Smärta – en av de vanligaste besöksorsakerna i sjukvården

Fakta om smärta

SMÄRTA ÄR EN AV DE VANLIGASTE BESÖKSORSAKERNA I SJUKVÅRDEN.

Steg 4. Alternativ administrering

Dolerin® (500 mg paracetamol/150 mg ibuprofen) – en ny kombinationsbehandling mot akut smärta

Förbättrad hälsa och ökad livskvalitet med Karo Pharma

Receptbelagda läkemedel (Rx)

Receptfria produkter (OTC)

Övriga hälsorelaterade produkter

Receptbelagda läkemedel (Rx)

Receptfria produkter (OTC)

Övriga hälsorelaterade produkter

Utvecklingsprojekt

Projekt ER-beta MS – Multipel Skleros

Projekt ER-beta Cancer

Licens- och samarbetsavtal med Pfizer kring ROR-gamma

Karo Pharma stödjer Operation Smile

FAKTA LÄPP-KÄK-GOMSPALT:

AKTIE OCH ÄGARE

Aktie och ägare

Notering

Kursutveckling och aktiehandel

Aktieägare

Emissioner

Aktier och aktiekapital

Utdelning

Kommunikation med finansmarknad

AKTIE OCH ÄGARE

Karo Pharmas aktie, kursutveckling samt omsatt antal aktier

Karo Pharmas största aktieägare, per den 28 december 2018

VERKSAMHETEN

Väsentliga händelser under 2018

Väsentliga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2018

Organisation

Karo Pharma AB Annual Report 2018