INNEHÅLL

3 Om karo bio
4 Vision, mål, affärsmodell och strategi
6 VD har ordet
8 Projektportfölj
10 AKTIEN
12 Femårsöversikt
14 Förvaltningsberättelse
18 Koncernens och moderbolagets resultaträkningar
18 Koncernens och moderbolagets rapport över totalResultat
19 Koncernens rapport över finansiell ställning och moderbolagets balansräkning
21 Koncernens rapport över kassaflöden och moderbolagets kassaflödesanalys
22 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital
22 Moderbolagets förändringar i eget kapital
23 Redovisning- och värderingsprinciper
28 Noter
39 Revisionsberättelse
40 Bolagsstyrningsrapport
47 Ordlista

Denna årsredovisning innehåller uttalanden som är framåtblickande och faktiska framtida resultat kan komma att skilja sig väsentligt från de förutsedda. Utöver de faktorer som diskuteras kan de faktiska utfallen påverkas av utvecklingen inom forskningsprogrammen, påverkan av konkurrerande forskningsprogram, effekten av ekonomiska och konjunkturrelaterade förhållanden, effektiviteten av patentskydd och hinder på grund av tredje parts patenträttigheter, teknologisk utveckling, valutakurs- och räntefluktuationer samt regulatoriska och politiska risker.

ÅRSSTÄMMA OCH ÖVRIG INForMATION

ÅRSSTÄMMA

Årsstämma i Karo Bio AB (publ) äger rum tisdag den 7 maj 2013 kl. 16.00 i Hörsalen, Novum Forskningspark (plan 4 - hiss E), Hälsovägen 7, Huddinge. Kallelse till årsstämman finns tillgänglig på Karo Bios hemsida vid www.karobio.se/stamma.

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

Rätt att delta i årsstämman har aktieägare, som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 30 april 2013, dels senast den 30 april 2013 kl. 16.00 anmäler sitt deltagande till Karo Bio.

Anmälan om deltagande i stämman ska ske skriftligen med namn, person-/organisationsnummer, adress, e-postadress och telefonnummer till adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, eller telefax till 08-774 82 61, e-post till [email protected].

AKTIEREGISTRERING

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta i stämman, tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 30 april 2013, vilket innebär att aktieägare måste meddela förvaltaren i god tid före detta datum.

ÖVRIG INFORMATION

Kommande rapporttillfällen

Delårsrapport januari–mars 7 maj 2013 Delårsrapport januari–juni 12 juli 2013 Delårsrapport januari–september 25 oktober 2013 Bokslutsrapport 13 februari 2014

Finansiella rapporter, pressmeddelanden och annan information finns tillgänglig på Karo Bios hemsida www.karobio.se från offentliggörandet. Karo Bios finansiella rapporter och pressmeddelanden kan prenumereras på och laddas ner från hemsidan. Karo Bio har elektronisk distribution som huvudsaklig distributionsform för finansiella rapporter. Årsredovisningen postas till de aktieägare och andra intressenter som särskilt begärt det. Utskrifter av delårsrapporter postas på begäran.

För ytterligare information var vänlig kontakta Per Bengtsson, verkställande direktör, tel 08-608 60 20, eller Henrik Palm, finansdirektör tel 08-608 60 76, eller e-post: [email protected]

Om Karo Bio

Karo Bio är ett forsknings- och utvecklingsbolag med fokus på att utveckla innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Det världsledande kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och kunskapen om de verkningsmekanismer som används för att ta fram nya effektivare och säkrare läkemedel.

Karo Bio bedriver läkemedelsutveckling med fokus huvudsakligen inom områdena neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar och cancer. Företaget har ett antal strategiska avtal och samarbeten med internationella läkemedelsföretag.

Karo Bio bedriver sin verksamhet i Huddinge, har 43 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm (Reuters: KARO.ST).

FinansiellA data

Msek	2012	2011	2010	2009	2008
Nettoomsättning	33,2	-	-	5,9	10,7
Rörelsens kostnader	–132,9	–231,2	–161,8	–163,0	–201,4
- varav FoU-kostnader	–107,9	–189,3	–129,4	–132,4	–169,4
Periodens resultat	–98,3	–226,6	–163,5	–154,6	–174,8
Resultat per aktie (SEK)	–0,25	–0,59	–0,67	–1,31	–1,37
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–127,8	–198,3	–158,9	–146,9	–186,4
Likvida medel och andra kortfristiga placeringar	54,1	158,5	395,0	237,2	242,7

KARO BIO Årsredovisning 2012 3

Vision, mål, affärsmodell och strategi

Vision

Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj med en blandning av partnerprojekt och projekt i egen utveckling.

Finansiellt mål

• Karo Bio ska uppnå ett neutralt kassaflöde.

Styrelsen bedömer att Karo Bio har förutsättningar att på sikt nå ett neutralt kassaflöde. För att detta ska ske krävs att bolaget säkrar ytterligare intäkter, och parallellt fortsätter att arbeta med kostnadssidan.

Affärsmodell

Från kunskap till värde för patienter och ägare

Karo Bio utvecklar läkemedel för marknader med betydande medicinska behov. Inom nischområden har Karo Bio kompetens att genomföra hela utvecklingsarbetet för att tillsammans med distributionspartners marknadsföra det färdiga läkemedlet. Substanser avsedda för breda patientgrupper licensieras ut under utvecklingsarbetets gång, allra senast i klinisk fas II.

När en substans licensieras ut eller ett samarbetsavtal ingås erhåller Karo Bio vanligtvis en engångssumma som följs av löpande ersättningar för visst forskningsarbete, milestones när vissa förutbestämda mål uppnås samt slutligen royalty på försäljning. Efter att ett avtal har etablerats har partnerföretaget vanligtvis ansvaret för projektets utvecklingskostnader.

I strategiska allianser eller utvecklingssamarbeten samarbetar parterna kring ett specifikt område och delar på kostnaderna för utvecklingsarbetet och de rättigheter som genereras. Samarbeten av denna typ är vanligast i tidiga faser. Karo Bio söker också andra typer av avtal i tidiga faser, bland annat för att genomföra så kallade "feasibility studies" i vilka förutsättningarna för att skapa ett läkemedel på ett visst område undersöks.

Intäktsmöjligheter

Licensavtal
Andra typer av avtal kring projekt

Karo Bio avser även att utnyttja offentliga och privata anslag för att finansiera delar av sin verksamhet. Möjligheterna att erhålla anslag varierar mellan olika områden och det är inte ovanligt att anslagsgivare ställer specifika krav för att bidra med finansiering. Karo Bio ser dock goda möjligheter att erhålla anslag för att finansiera vissa delar av verksamheten.

Strategi

Fokus som skapar unika möjligheter

Upp till tidig klinisk fas kan vi tillföra mest nytta

Rätt riskhantering

Flera tidiga projekt ökar möjligheterna
Risker ska gärna delas med andra

Kommersiellt förhållningssätt

Söker olika typer av avtal för att bli självfinansierat
Öppenhet för värdeskapande möjligheter

Ett nytt karo bio tar form

Under fjolåret omvandlade vi Karo Bio från ett klassiskt svenskt bioteknikbolag främst finansierat av aktieägarna mot det bolag vi vill vara, ett mer snabbfotat affärsorienterat spjutspetsföretag. Vi strävar efter att få bättre utväxling på vår världsledande kompetens, vilket kan skapas med större dynamik i vår projektportfölj. Ett kvitto på att vi har spetskompetens är att någon annan är beredd att betala för vårt arbete, och det är fler sådana kvitton vi vill ha. På sikt ska Karo Bio kunna bedriva sin verksamhet med neutralt kassaflöde. Jag är övertygad om att det är möjligt, men det kräver att vi prioriterar noggrant och är mer öppna för nya sätt att skapa intäkter och affärer och skapa kommersiella möjligheter.

Lägre kostnader

Det nya Karo Bio som nu tar form skiljer sig från det som varit. Huvudfokus under 2012 riktades mot att sänka vår kostnadsnivå, ett arbete som startade redan innan eprotiromeprojektet lades ned för ett år sedan. Stora kostnader var direkt knutna till det projektet, men vi har faktiskt även lyckats göra betydande kostnadseffektiviseringar i den övriga verksamheten. I denna process har det varit viktigt att behålla den spetskompetens som Karo Bio har och att samtidigt också ha kvar tillräcklig kapacitet för att vara en attraktiv partner för stora läkemedelsbolag. Jag tycker att vi har lyckats bra med den balansgången, trots att många har fått lämna företaget. Vi har idag goda förutsättningar att bedriva en högkvalitativ produktutveckling och skapa kommersiella möjligheter.

Fokus flyttat till intäkter

Fokus försköts under året mot att skapa större intäkter. Detta är ett arbete som inleddes 2011 och som under 2012 manifesterades i de 33 miljoner kronor i intäkter vi fick från det i december 2011 tecknade avtalet med Pfizer kring RORgamma för autoimmuna sjukdomar. Vår ambition är dels att förlänga detta avtal, dels att sluta fler licensavtal av denna typ. Givet att RORgamma-projektet fortsätter att utvecklas väl kan vi nå en milestone under 2013 och också få en förlängning av det underliggande avtalet om forskningsfinansiering. Närmaste nya möjliga licensavtal ser ut att vara ERbeta för multipel skleros, MS. Den möjligheten har legat nära en tid men det är som bekant mycket svårt att förutsäga vilken tid det tar att göra denna typ av affär.

Vi för sedan viss tid dialoger med olika läkemedelsbolag och vi bedömer att det finns tillräckligt intressanta resultat och möjligheter i detta projekt för en positiv utveckling.

Nya typer av avtal

I den pågående omvandlingen av läkemedelsindustrin söker många bolag nya typer av samarbeten, både med företag som vårt och med akademi och vård. Med ökad affärsorientering och vårt fokus på att skapa intäkter ser vi möjligheter att teckna avtal även i de tidiga skedena, innan licensavtal är aktuella. Ett sätt att göra det är för så kallade "feasibility studies" där man undersöker förutsättningarna för att ta fram en molekyl som ska kunna fungera som ett läkemedel för en viss sjukdom. Ett naturligt steg efter en sådan studie är att ingå ett licensavtal. Avtal för denna typ av verksamhet kan därför finansiera vår tidiga läkemedelsutveckling och också skapa ett långsiktigt engagemang för ett projekt hos en partner. Denna typ av avtal kan bli aktuella för den verksamhet vi idag bedriver runt några av våra tidiga projekt.

Bättre möjligheter till anslag

Ytterligare en möjlighet är att vi satsar på finansiering via anslag. Möjligheterna både till privata och offentliga anslag för den typ av forskning vi bedriver har ökat markant på senare år. Vi arbetade under året med en ansökan i delstaten Texas för vårt projekt med ERbeta på cancerområdet. Detta blev tyvärr utan framgång då anslagsorganet drabbades av egna problem och sedermera utfärdade ett moratorium för nya ansökningar. Vi avvaktar nu att situationen ska klarna innan vi fattar beslut om vi ska lämna in ansökan på nytt. Det finns dock gott om andra anslagsmöjligheter och vi undersöker parallellt andra alternativ för detta projekt och andra.

Större flexibilitet

För att få större flexibilitet och finansiell stabilitet genomförde vi i slutet av året en nyemission som tillförde Karo Bio 28,3 miljoner kronor. En starkare finansiering gynnar verksamheten och underlättar för oss att agera affärsmässigt. En god signal till aktieägarna var att styrelseledamöter utökade sitt ägande i bolaget i samband med nyemissionen.

Bättre riskhantering

Slutligen vill jag lyfta fram ytterligare en central komponent i vår strategi och det är rätt riskhantering. Idag ser vi noga på riskerna i de projekt vi startar. Vi tar fortsatt risker, men vi har bättre medvetenhet om dem, vi värderar dem och vi delar dem gärna med andra. Innan vi startar ett projekt analyserar vi en rad faktorer som påverkar risken, såsom kunskapsläget kring den specifika receptorn, konkurrensläget inom indikationen, eventuella regulatoriska frågor, den kliniska utvecklingsvägen och om det finns någon typ av klinisk validering, det vill säga tecken på att mekanismen i fråga verkligen påverkar sjukdomen. Detta arbetssätt underlättar för oss att prioritera rätt projekt, för att i senare skeden nå fram till affärer.

God utveckling i projekten

Medan omdaningen av Karo Bio pågick fortsatte våra projekt att utvecklas väl, bortsett från eprotirome som vi lade ned i början av 2012 och som jag berättade utförligt om i den förra årsredovisningen. Projektet kring RORgamma där vi samarbetar med Pfizer, avancerade i förväntad takt och samarbetet med Pfizer förlöpte mycket väl. Med fortsatt framgång kommer projektets licensintäkter kunna bidra till finansiering av Karo Bio. RORgamma är ett relativt nytt område där studier med antikroppar i patienter visat på mekanismens betydelse, vilket skapat en attraktiv riskprofil med ett småmolekylärt projekt riktat mot RORgamma-receptorn.

Inom ERbeta arbetade vi under året med att utveckla det projekt som är inriktat mot MS. Här finns tecken som tyder på att ERbeta kan skydda och kanske till och med reparera de höljen, myelinskidor, som omger nervtrådarna i hjärnan, och vars bristande funktion ligger bakom många av de symptom som MS-patienter får. Det skulle i så fall vara en banbrytande typ av behandling, eftersom dagens behandling är helt inriktad på att minska inflammation.

Stort intresse för tidiga projekt

Projektet inom GR inflammation fortsatte vi att utveckla i egen regi efter att ha avslutat det arbete vi bedrev tillsammans med indiska Zydus Cadila. Även här nådde vi vissa framgångar, och möter gott intresse när vi visar upp projektet för möjliga partners. Det arbete vi under året startade runt NURR1-receptorn tycks också ha förutsättningar att snabbt bli kommersiellt intressant. NURR1 är en receptor som

reglerar mängden av så kallade regulatoriska T-celler. Det finns både olika typer av djurförsök och tester på människa med antikroppar som visar att man kan påverka aktiviteten i autoimmuna sjukdomar genom att förändra antalet regulatoriska T-celler. Vi undersöker möjligheterna att ta fram en liten molekyl, vilket ju ger en mer kostnadseffektiv medicinering som är bekvämare för patienten. Flera stora läkemedelsbolag visar intresse för det arbete vi gör här.

Summerar jag fjolåret har vi omdanat Karo Bio till ett mer dynamiskt och affärsorienterat spjutspetsföretag. Vi är idag mer kostnadseffektiva och vi har förutsättningar att framöver nå ett neutralt kassaflöde. Min ambition för 2013 är att vi ska generera tillräckligt med nya intäkter för att kunna fortsätta bygga värden i våra projekt, värden som också kommer våra aktieägare till del.

Huddinge i april 2013

Per Bengtsson VD

Projektportfölj

Karo Bio har fokus på att utveckla innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Det världsledande kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och kunskapen om de verkningsmekanismer som används för att ta fram nya effektivare och säkrare läkemedel. Karo Bio har ett flertal samarbeten med världsledande kommersiella läkemedelsföretag.

Kärnreceptorer – reglerar viktiga funktioner Människans 48 kärnreceptorer reglerar många viktiga funktioner i kroppen och påverkar därför stora folksjukdomar som inflammation, diabetes, höga blodfetter och benskörhet och vissa cancerformer. En del av receptorerna är väl dokumenterade medan andra är relativt outforskade. Runt vart tionde läkemedel verkar idag via kärnreceptorer. Karo Bio, vars forsknings- och utvecklingsarbete fokuserar på kärnreceptorer, är en av pionjärerna på området.

Kärnreceptorer aktiveras naturligt via hormonsystemet. Hormoner bildas i ett organ och transporteras via blodet till ett eller flera målorgan, där de utövar sin effekt. I målorganet binder hormonet till ett protein, en så kallad receptor. Det finns receptorer såväl på cellens yta som inuti cellen. Det är de receptorer som finns inuti cellen som kallas kärnreceptorer.

Kärnreceptorer fungerar som ett reglage för vilka gener som uttrycks i cellen vid just det tillfället och därmed vilka proteiner cellen innehåller. Ett och samma hormonkärnreceptorkomplex kan ha olika effekt i olika vävnader. Hormonet kortisol som utsöndras av binjurarna kan till exempel reglera genuttrycket i en inflammerad vävnad så att antiinflammatoriska proteiner stimuleras och inflammationsdrivande proteiner hämmas. Kortisol påverkar levern genom ökad glukosproduktion och därmed förhöjda blodsockervärden. Vissa kärnreceptorer aktiveras eller hämmas av hormoner medan andra styrs av vitaminer, fettsyror eller gallsyror. För en del receptorer är den naturliga signalsubstansen, den så kallade liganden, okänd. De naturliga liganderna binder in i speciella fickor hos kärnreceptorerna.

Genom att designa läkemedel, som enbart har antiinflammatorisk effekt och samtidigt inte leder till bieffekter som till exempel förhöjda blodsockervärden kan olika sjukdomstillstånd behandlas.

ERbeta-selektiva agonister – en plattform med många möjligheter

Karo Bios arbete på ERbeta-området har resulterat i en världsledande position och en plattform av flera lovande ERbeta-selektiva substanser. Dessa substanser har sinsemellan något olika egenskaper och kan därmed passa för olika

indikationer. Det är på ERbeta-området som Karo Bios längst framskridna projekt finns idag.

Östrogenreceptorn (ER) aktiveras av östrogen och reglerar en rad funktioner i kroppen. Östrogen har många positiva effekter men den medicinska användningen begränsas av att man upptäckt förhöjda risker för utveckling av cancer i bröst och livmoder samt för blodproppar. Dessa risker är framför allt kopplade till östrogenreceptorns ERalfa-subtyp medan ERbeta, som Karo Bio var med att upptäcka under 1990 talet, förefaller stå för flertalet av de positiva effekterna av östrogen, utan dessa biverkningar. För substanser som verkar via ERbeta finns många kliniska möjligheter inom till exempel neuropsykiatri, vissa cancerformer och urologi.

Den första läkemedelskandidaten inom programmet, KB9520, har visat goda effekter i flera prekliniska modeller för vissa cancerformer. Läkemedelskandidaten har exempelvis visats hämma tumörtillväxten på ett betydelsefullt sätt vid mesoteliom, en cancerform som orsakas av asbest. Karo Bios ambition är att finansiera en fortsatt utveckling av projektet via anslag. Innan substansen kan testas på människa behöver vissa toxikologiska studier göras. KB9520 är idag Karo Bios längst framskridna substans.

Sedan 2011 bedriver Karo Bio ett utvecklingsprojekt för ERbeta med inriktning på den autoimmuna sjukdomen multipel skleros (MS). ERbeta-agonister har i prekliniska MS-modeller visat skyddande effekt på nervceller. Om behandling med ERbeta-agonister visar sig kunna reparera skadat myelin också i patienter är det ett betydande genombrott i vården av MS-sjuka, där skadade nervceller till följd av nedbrutet myelin ligger bakom sjukdomssymptom och handikapp. Karo Bio har låtit genomföra djurstudier som visar att ERbeta har positiv effekt i experimentella sjukdomsmodeller. Resultaten är lovande och analyser pågår därför för att bekräfta detaljerna i ERbetas terapeutiska effekt på nervvävnad.

En av Karo Bios huvudprioriteringar är att ingå kommersiella forskningssamarbeten kring bolagets ERbeta-selektiva agonister för MS.

MK-6913 – samarbetsprojekt med Merck

Karo Bio har sedan 1997 haft ett samarbete med Merck & Co., Inc. kring östrogenreceptorer, där den gemensamma forskningsfasen avslutades 2002. Till följd av bristande effekt inom vald indikation avbröt Merck under 2010 utvecklingen av den läkemedelskandidat (MK-6913) som fanns inom programmet. Under fjärde kvartalet 2012 meddelade Merck slutligen att det inte fortsätter utvecklingen av substansen. Några säkerhetsproblem runt substansen har inte rapporterats, varför Karo Bio undersöker möjligheterna att ta över rättigheterna i samband med att avtalsrelationen med Merck avslutas.

RORgamma – en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

Ny forskning visar att nukleärreceptorn RORgamma kan ha en avgörande roll i utvecklingen av autoimmuna sjukdomar, som till exempel ledgångsreumatism, inflammatorisk tarmsjukdom och psoriasis. Karo Bio startade 2010 ett forskningsprogram för att ta fram och utvärdera substanser som hämmar RORgamma-aktiviteten. Sådana substanser utgör en möjlig innovativ behandling av autoimmuna sjukdomar eftersom RORgamma har visats styra utmognad av, och aktivitet hos, en viss typ av immunceller som anses driva inflammatoriska och nedbrytande processer vid dessa sjukdomar.

Under 2011 ingick Karo Bio ett forskningssamarbete med Pfizer kring RORgamma för att upptäcka och utveckla nya substanser för behandling av autoimmuna sjukdomar. Pfizer förbinder sig att under två år fullt ut finansiera forskningskostnaderna och får ensamrätt till de produkter som utvecklas som ett resultat av samarbetet. Utvecklingsarbetet fortskred under 2012.

Samarbetsavtalet ger Karo Bio 10-12 miljoner dollar under 2012 och 2013. Under 2012 intäktsförde Karo Bio intäkter motsvarande 5 miljoner dollar från projektet. Pfizer har rätt att förlänga forskningsfinansieringsavtalet fram till 2015, och kan även frånträda avtalet tidigast under andra kvartalet 2013.

NURR1 – nytt sätt att

behandla autoimmuna sjukdomar

för patienter med autoimmuna sjukdomar. Inledande diskussioner med större läkemedelsföretag verifierar att det finns ett tydligt kommersiellt intresse kring NURR1 och Karo Bio bedömer att det kan ha förutsättningar att utvecklas till ett så kallat hett område vilket skapar möjligheter att ingå ett licensavtal i ett tidigt skede. Arbetet runt receptorn är i ett mycket tidigt skede.

GR inflammation – kan bli nytt brett antiinflammatoriskt läkemedel

Karo Bios projekt syftar till att ta fram selektiva glukokortikoider med lika bra antiinflammatoriska egenskaper som traditionella glukokortikoider såsom kortison och liknande preparat, men med en väsentligt bättre biverkningsprofil och därmed möjlighet för en bredare användning. Karo Bio har upptäckt en hittills okänd mekanism som inverkar på glukokortikoiders funktion och utvecklingsprogrammet inriktas nu på denna upptäckt. Substanser baserade på denna upptäckt förväntas ha en väsentligt bättre biverkningsprofil än konventionell steroidbehandling, men med önskad antiinflammatorisk effekt. Utvärdering pågår för att identifiera de substanser som är mest lämpade för vidareutveckling som läkemedelskandidater.

Projektet bedrevs från 2008 till första kvartalet 2012 i samarbete med det indiska läkemedelsbolaget Zydus Cadila, där parterna svarade för sina egna kostnader och delar på eventuella vinster. Parterna föredrog olika vägar för det fortsatta utvecklingsarbetet och valde därför avsluta sitt gemensamma forsknings- och utvecklingsarbete. Karo Bio fortsätter att utveckla projektet i egen regi.

Aktien

Notering

Karo Bios aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998.

Aktieägare

Antalet aktieägare var 11 588 vid årets ingång och 11 145 vid utgången av 2012.

Nyemission

Under året genomförde Karo Bio en nyemission som tillförde bolaget 32,6 MSEK före emissionskostnader. Totalt emitterades 108 883 397 aktier. I nyemissionen tecknades 82 085 759 aktier, motsvarande ca 24,6 MSEK med stöd av teckningsrätter och 26 797 638 aktier, motsvarande cirka 8,0 MSEK, utan stöd av teckningsrätter.

aktieR och aktiekapital

Karo Bios aktiekapital uppgick den 31 december till 7 741 279 SEK. Antalet aktier uppgick till 387 063 972. Efter nyemissionen uppgår Karo Bios aktiekapital till 9 918 838 SEK. Antalet aktier är 495 947 369 med ett kvotvärde om 0,02 SEK. Genomsnittligt antal aktier under 2012 var 387 063 972.

Utdelningspolitik

Styrelsen har inte för avsikt att föreslå någon utdelning förrän bolaget genererar goda vinster och kassaflöden. Karo Bio har inte lämnat utdelning sedan bolaget grundades 1987.

Karo Bio Kursutveckling

de största aktieägarna per den 31 januari 2013

Ägarstruktur per den 31 januari 2013

Ägare	Antal aktier	Andel i % av kapital och röster
JP Morgan Bank	59 945 243	11,1
Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension	36 577 240	7,4
NOMIC AB	19 333 333	3,9
Farstorps Gård AB	17 539 374	3,5
Nordnet Pensionsförsäkring AB	12 615 819	2,5
Claesson, Johan	12 459 426	2,5
Skandinaviska Ensklida Banken SA W8IMY	8 942 244	1,8
Robur Försäkring	6 734 546	1,4
Goldman Sachs International Ltd, W8IMY	5 904 401	1,2
Lönn, Mikael	5 275 00	1,1
Summa de 10 största ägarna	180 326 626	36,4
Summa övriga ägare	315 620 743	63,6
Summa 2013-01-31	495 947 369	100,0

Aktieinnehav, antal aktier	Antal aktieägare	Andel i % av aktieägare	Antal aktier	Andel i % av aktie kapital
1 – 500	2 054	18,0	412 556	0,1
501 – 1 000	1 077	9,5	875 775	0,2
1 001 – 2 000	1 245	10,9	1 952 421	0,4
2 001 – 5 000	2 080	18,3	7 343 999	1,5
5 001 – 10 000	1 457	12,8	11 252 889	2,3
10 001 – 20 000	1 295	11,4	19 401 799	3,9
20 001 – 50 000	1 127	9,9	36 991 152	7,5
50 001 – 100 000	501	4,4	37 568 055	7,6
100 001 – 500 000	461	4,0	95 754 955	19,3
500 001 – 1 000 000	54	0,5	39 849 783	8,0
1 000 001 – 5 000 000	31	0,3	64 217 359	12,9
5 000 001 –	10	0,1	180 326 626	36,4
Summa 2013-01-31	11 392	100,0	495 947 369	100,0

aktiekapitalets utveckling

ÅR	Transaktion	Ökning i antalet aktier	Ackumulerat antal aktier	Total aktiekapital (SEK)	Emissions belopp (SEK)1)
	Kapitalstruktur den 1 januari 1998	-	3 943 586	39 435 860	-
1998	Aktiesplit 2: 1	3 943 586	7 887 172	39 435 860	-
1998	Nyemission utan företräde	1 050 000	8 937 172	44 685 860	96 600 000
1998	Nyemission utan företräde2)	240 000	9 177 172	45 885 860	22 080 000
2000	Apportemission3)	2 206 198	11 383 370	56 916 850	699 759 8303)
2000	Riktad nyemission	600 000	11 983 370	59 916 850	196 868 448
2000	Utnyttjande av teckningsoption	15 731	11 999 101	59 995 505	78 655
2001	Utnyttjande av teckningsoption	26 970	12 026 071	60 130 355	134 850
2002	Utnyttjande av teckningsoption	26 586	12 052 657	60 263 285	132 930
2003	Nyemission med företräde	4 821 850	16 874 507	84 372 535	118 578 253
2003	Utnyttjande av teckningsoption	3 547	16 878 054	84 390 270	17 735
2004	Utnyttjande av teckningsoption	12 011	16 890 065	84 450 325	60 055
2004	Nyemission med företräde	11 260 043	28 150 108	140 750 540	90 737 898
2004	Nyemission utan företräde	2 815 010	30 965 118	154 825 590	22 684 468
2005	Minskning av aktiekapital	-	30 965 118	61 930 236	-
2005	Nyemission med företräde	46 447 677	77 412 795	154 825 590	263 413 134
2006	Minskning av aktiekapital	-	77 412 795	38 706 398	-
2007	Nyemission med företräde	38 706 397	116 119 192	58 059 596	387 160 784
2009	Nyemission med företräde	38 706 397	154 825 589	77 412 794	150 241 238
2010	Nyemission med företräde4)	232 238 383	387 063 972	193 531 986	290 926 058
2012	Minskning av aktiekapital	-	387 063 972	7 741 279	-
2012	Nyemission med företräde5)	108 883 397	495 947 369	9 918 838	28 249 177

1) Emissionsbelopp netto efter förekommande transaktionskostnader.

2) Till följd av övertilldelningsoption.

3) Apportemission, inget kontant emissionsbelopp.

4) Nyemitterade aktier delregistrerades i december 2010 respektive januari 2011, se vidare not 18 i årsredovisningen.

5) Samtliga aktier registrerades hos Bolagsverket i januari 2013, se vidare not 18 i årsredovisningen.

Femårsöversikt

	KONCERNEN
(MSEK, om ej annat anges)	2008	2009	2010	2011	2012
Resultaträkning
Nettoomsättning	10,7	5,9	–	–	33,2
Administrationskostnader	–28,6	–30,9	–32,8	–40,8	–25,1
Forsknings- och utvecklingskostnader	–169,4	–132,4	–129,4	–189,3	–107,9
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	–3,4	0,3	0,4	–1,0	0,0
Rörelseresultat	–190,7	–157,1	–161,8	–231,1	–99,8
Resultat från finansiella poster	15,9	2,6	–1,7	4,5	1,5
Resultat efter finansiella poster	–174,8	–154,5	–163,5	–226,6	–98,3
Balansräkning
Licenser och liknande rättigheter	1,7	0,5	–	–	–
Inventarier	8,1	5,8	4,6	5,6	3,7
Summa anläggningstillgångar	9,8	6,3	4,6	5,6	3,7
Övriga omsättningstillgångar	8,7	10,2	9,9	7,4	19,9
Likvida tillgångar	242,7	237,2	395,0	158,5	54,1
Summa omsättningstillgångar	251,4	247,4	404,9	165,9	74,0
Summa tillgångar	261,2	253,7	409,5	171,5	77,7
Eget kapital	219,5	215,2	342,5	115,9	45,9
Långfristiga skulder	2,0	1,2	0,5	–	–
Kortsiktiga skulder	39,7	37,3	66,5	55,6	31,8
Summa eget kapital och skulder	261,2	253,7	409,5	171,5	77,7
Kassaflöde
Kassaflöde från den löpande verksamheten	–186,4	–146,9	–158,9	–198,3	–127,8
Nettoinvestering i anläggningstillgångar	–3,8	–1,2	–2,0	–4,3	–0,2
Nettoinvestering i andra kortfristiga placeringar	88,0	–19,9	82,3	–45,2	88,4
Kassaflöde från investeringsverksamheten	84,2	–21,1	80,3	–49,5	88,2
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	–	150,2	324,9	–33,9	23,9
Årets kassaflöde	–102,2	–17,8	246,3	–281,7	–15,7
Operativt kassaflöde	–190,2	–148,1	–160,9	–202,6	–128,0
Nyckeltal
Eget kapital	219,5	215,2	342,5	115,9	45,9
Avkastning på eget kapital, %	–57,0	–71,1	–58,6	–98,9	–121,5
Avkastning på sysselsatt kapital, %	–56,8	–72,3	–58,0	–100,8	–123,3
Rörelsemarginal, %	n.m	n.m	n.m	n.m	n.m
Vinstmarginal, %	n.m	n.m	n.m	n.m	n.m
Soliditet, %	84,0	84,8	83,6	67,6	59,1
Räntebärande tillgångar (netto)	242,7	237,2	395,0	158,5	54,1
Nettoinvesteringar i inventarier	3,8	1,2	2,0	4,3	0,2
Genomsnittligt antal anställda	63	67	68	68	51
– varav verksamma inom forskning och utveckling	54	60	60	60	43

KONCERNEN
2008	2009	2010	2011	2012


–0,89	–0,78	–0,67	–0,59	–0,25
–0,89	–0,65	–0,42	–0,59	–0,25

–0,97	–0,75	–0,66	–0,52	–0,33
–0,97	–0,62	–0,42	–0,52	–0,33
1,12	0,90	0,88	0,30	0,12
4,81	4,58	1,97	1,48	0,35
429	507	223	494	295

195,7	197,5	242,3	387,1	387,1
196,9	198,3	243,1	387,3	387,1
195,7	238,2	387,1	387,1	387,1
196,5	239,0	387,8	387,1	387,1

1) De utställda teckningsoptionerna innebar ingen utspädning, eftersom en konvertering till aktier skulle medfört en förbättring

av resultatet och kassaflöde per aktie för respektive år.

3) Uppgifter om börskurs har justerats med hänsyn till nyemissioner.

2) Antal aktier för perioder före företrädesemissioner har justerats för fondemissionselement enligt IAS 33 Resultat per aktie.

Definitioner

ANTAL AKTIER VID ÅRETS UTGÅNG

Antal aktier utestående vid årets utgång.

ANTAL AKTIER VID ÅRETS UTGÅNG

INKLUSIVE TECKNINGSOPTIONER Antal aktier, inklusive teckningsoptioner, utestående vid årets utgång.

AVKASTNING PÅ EGET KAPITal

Resultat efter finansiella poster i procent av genomsnittligt eget kapital.

AVKASTNING PÅ SYSSELSATT KAPITAL

Rörelseresultat och finansiella intäkter i procent av sysselsatt kapital, det vill säga totala tillgångar minus icke räntebärande skulder.

BÖRSKURS/EGET KAPITAL PER AKTIE

Börskurs i procent av eget kapital per aktie vid årets slut.

EGET KAPITAL PER AKTIE

Eget kapital per aktie vid årets slut.

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER

Vägt genomsnitt av antal aktier utestående under året.

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER INKLUSIVE TECKNINGSOPTIONER

Vägt genomsnitt av antal aktier, inklusive teckningsoptioner, utestående under året.

LIKVIDA TILLGÅNGAR

Kassa- och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en löptid kortare än 90 dagar.

NETTOINVESTERINGAR I INVENTARIER

Investeringar i inventarier efter avyttringar.

OPERATIVt KASSAFLÖDE

Kassaflöde från den löpande verksamheten och kassaflöde från investeringar i maskiner och inventarier.

OPERATIVT KASSAFLÖDE PER AKTIE

Kassaflöde från den löpande verksamheten och kassaflöde från investeringar i maskiner, inventarier och licenser per aktie.

RESULTAT PER AKTIE

Årets resultat per genomsnittligt antal utestående aktier.

RÄNTEBÄRANDE TILLGÅNGAR (NETTO)

Kassa och bank samt kortfristiga placeringar.

RÖRELSEMARGINAL

Rörelseresultat i procent av nettoomsättningen.

SOLIDITET

Eget kapital i procent av balansomslutningen.

VINSTMARGINAL

Årets resultat i procent av nettoomsättningen.

Förvaltningsberättelse

Styrelsen och verkställande direktören för Karo Bio AB (publ), organisationsnummer 556309-3359 med säte i Huddinge, avger härmed årsredovisningen rörande verksamheten i koncernen och moderbolaget för räkenskapsåret 1 januari till 31 december 2012.

VERKSAMHETEN

Karo Bio är ett innovativt forsknings- och utvecklingsbolag som sedan tidigt 1990-tal har specialiserat sig på nukleära receptorer som målprotein för utveckling av nya läkemedel. Nukleära receptorer kan betraktas som på- och avstängningsknappar med vars hjälp kroppens produktion av proteiner kan regleras med stor precision. Genom dessa receptorer kan kroppens egna kontrollsystem påverkas för att påverka en rad olika sjukdomstillstånd. Baserat på detta kunnande bedriver Karo Bio preklinisk läkemedelsutveckling inom områdena neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, autoimmuna sjukdomar och cancer.

Viktiga processer i företaget är forskning, läkemedelsframtagning samt preklinisk och klinisk utveckling. Utöver dessa processer täcks även medicinska och regulatoriska frågor in av företagets kompetenser. Karo Bio har kompetens att ta substanser för nischindikationer genom hela utvecklingskedjan medan substanser för breda patientgrupper kräver utvecklingssamarbeten eller utlicensiering i något skede.

Karo Bio bedriver för närvarande tre prekliniska projekt i egen regi. Bolaget har dessutom ett antal strategiska samarbeten med internationella läkemedelsbolag. Programmen bedrivs med olika grad av aktivitet. Karo Bio bildades 1987 och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998.

FORSKNING OCH UTVECKLING – AKTUELL STATUS OCH VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2012

Viktiga händelser under 2012 och aktuell status för vart och ett av Karo Bios projekt beskrivs kortfattat nedan.

ERbeta-selektiva agonister –

en plattform med många möjligheter

Östrogenreceptorn (ER) aktiveras av östrogen och reglerar en rad funktioner i kroppen. Östrogen har många positiva effekter men den medicinska användningen begränsas av att man upptäckt förhöjda risker för utveckling av cancer i bröst och livmoder samt för blodproppar. Dessa risker är framför allt kopplade till östrogenreceptorns ERalfa-subtyp medan ERbeta, som Karo Bio var med att upptäcka under 1990-talet, förefaller stå för flertalet av de positiva effekterna av östrogen, utan dessa biverkningar. För substanser som verkar via ERbeta finns många kliniska möjligheter inom till exempel neuropsykiatri, vissa cancerformer och urologi.

Karo Bios arbete på ERbeta-området har resulterat i en världsledande position och en plattform av flera lovande ERbetaselektiva substanser. Dessa substanser har sinsemellan något olika egenskaper och kan därmed passa för olika indikationer.

Den första läkemedelskandidaten inom programmet, KB9520, har visat goda effekter i flera prekliniska modeller för vissa cancerformer. Utvecklingen av KB9520 kan komma att bedrivas i Houston, där delstaten Texas satsar resurser för att skapa en god utvecklingsmiljö för nya former av cancervård. Karo Bio lämnade in en anslagsansökan i delstaten i augusti 2012. Sedan

dess har anslagsorganet inlett en översyn av sin verksamhet och utlyst ett moratorium för beviljande av nya ansökningar. Karo Bio har beredskap att förnya sin ansökan, men söker parallellt alternativa vägar att finansiera en fortsatt utveckling av projektet.

Sedan 2011 bedriver Karo Bio ett utvecklingsprojekt för ERbeta med inriktning på den autoimmuna sjukdomen multipel skleros (MS). ERbeta-agonister har i prekliniska MS-modeller visat skyddande effekt på nervceller. Kompletterande studier som Karo Bio genomfört visar att ERbeta-agonister har potential att skydda myelinskidor och påverka reparationsprocesser och återuppbyggnad av de strukturer som omger och isolerar nerver och är nödvändiga för effektiv fortledning av nervimpulser. Om behandling med ERbeta-agonister visar sig kunna reparera skadat myelin också i patienter är det ett betydande genombrott i vården av MS-sjuka, där skadat myelin ligger bakom sjukdomssymptom och handikapp. Karo Bio har låtit genomföra djurstudier som visar att ERbeta har positiv effekt i experimentella sjukdomsmodeller. Resultaten är lovande och analyser pågår därför för att bekräfta detaljerna i ERbetas terapeutiska effekt på nervvävnad.

En av Karo Bios huvudprioriteringar är att ingå kommersiella forskningssamarbeten kring bolagets ERbeta-selektiva agonister för MS. Karo Bio har ingått så kallade Material Transfer Agreements (MTA) med ett antal internationella läkemedelsbolag, under vilka partnerföretagen utvärderar Karo Bios substanser för flera olika indikationer.

ER kvinnohälsa/MK-6913 – samarbetsprojekt med Merck Samarbetet med Merck & Co., Inc. kring östrogenreceptorer (ER) inleddes 1997 och den gemensamma forskningsfasen avslutades 2002. Under 2010 avbröt Merck utvecklingen av MK-6913 för värmevallningar hos kvinnor i klimakteriet till följd av bristande effekt, och under fjärde kvartalet 2012 meddelade Merck att de inte avser fortsätta utvecklingen av substansen. Några säkerhetsproblem runt substansen har inte rapporterats. Karo Bio undersöker möjligheterna att ta över rättigheterna till substansen i samband med att en avtalsrelation med Merck avslutas.

GR inflammation – kan bli nytt brett antiinflammatoriskt läkemedel

Glukokortikoider används för att behandla många olika inflammatoriska tillstånd som reumatoid artrit, inflammatorisk tarmsjukdom, psoriasis och astma. Glukokortikoider är kraftfulla antiinflammatoriska läkemedel, men biverkningar på bland annat metabolism och skelett begränsar användningen av dem. Att separera glukokortikoiders goda effekter från deras biverkningar har länge ansetts vara medicinskt mycket angeläget men samtidigt svårt att åstadkomma. Det finns således stort behov av säkrare behandling och den kommersiella marknaden är stor. Karo Bios projekt syftar till att ta fram selektiva glukokortikoider med lika bra antiinflammatoriska egenskaper som traditionella glukokortikoider såsom kortison och liknande preparat, men med en väsentligt bättre biverkningsprofil och därmed möjlighet för en bredare användning. Karo Bio har upptäckt en hittills okänd mekanism som inverkar på glukokortikoiders funktion och utvecklingsprogrammet inriktas nu på denna upptäckt. Substanser baserade på denna upptäckt förväntas ha en väsentligt bättre biverkningsprofil än konventionell steroidbehandling, men med

önskad antiinflammatorisk effekt. Utvärdering pågår för att identifiera de substanser som är mest lämpade för vidareutveckling som läkemedelskandidater.

LXR inflammation – samarbetsprojekt med Pfizer

Samarbetet inleddes 2001 med Wyeth LCC, som idag är ett helägt dotterbolag till Pfizer Inc. och fokuserar på utveckling av läkemedel mot inflammatoriska sjukdomar med lever X-receptorn (LXR) som målprotein. Sedan 2009 har Wyeth (Pfizer) hela ansvaret för finansiering, forskning och utveckling av projektet.

NURR1 – nytt sätt att behandla autoimmuna sjukdomar

Under våren 2012 startade Karo Bio ett förberedande utvecklingsarbete kring receptorn NURR1. Receptorn styr utvecklingen av regulatoriska T-celler (Treg) som övervakar och styr andra T-cellers aktivitet. Ett lågt antal Treg-celler har kopplats till autoimmuna sjukdomar som MS, reumatoid artrit, typ1 diabetes och lupus. Ett läkemedel som stimulerar NURR1 receptorn och därmed också regulatoriska T-celler kan förväntas ha positiv effekt på autoimmuna sjukdomar. Det finns ett biologiskt läkemedel (antikropp) under utveckling i klinisk fas II av Biotest AG i samarbete med Abbott som visar på potentialen att aktivera regulatoriska T-celler för patienter med autoimmuna sjukdomar. Inledande diskussioner med större läkemedelsföretag verifierar att det finns ett tydligt kommersiellt intresse kring NURR1 och Karo Bio bedömer att det kan ha förutsättningar att utvecklas till ett så kallat hett område vilket skapar möjligheter att ingå ett licensavtal i ett tidigt skede. Arbetet runt receptorn är i ett mycket tidigt skede.

RORgamma – en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

Ny forskning visar att nukleärreceptorn RORgamma kan ha en avgörande roll i utvecklingen av autoimmuna sjukdomar, som till exempel ledgångsreumatism, inflammatorisk tarmsjukdom och psoriasis. Karo Bio startade 2010 ett forskningsprogram för att ta fram och utvärdera substanser som hämmar RORgammaaktiviteten. Sådana substanser utgör en möjlig innovativ behandling av autoimmuna sjukdomar eftersom RORgamma har visats styra utmognad av, och aktivitet hos, en viss typ av immunceller som anses driva inflammatoriska och nedbrytande processer vid dessa sjukdomar.

I december 2011 ingick Karo Bio ett forskningssamarbete med Pfizer kring RORgamma för att upptäcka och utveckla nya substanser för behandling av autoimmuna sjukdomar. Pfizer förbinder sig att under två år fullt ut finansiera forskningskostnaderna och får ensamrätt till de produkter som utvecklas som ett resultat av samarbetet. Utvecklingsarbetet fortskred i positiv riktning under 2012.

Avtalet förväntas kunna ge Karo Bio 10-12 miljoner dollar under 2012 och 2013. Under 2012 intäktsförde Karo Bio intäkter motsvarande 5 miljoner dollar från projektet. Pfizer äger rätt att förlänga forskningsfinansieringsavtalet fram till 2015, och kan även frånträda avtalet tidigast under andra kvartalet 2013.

TR/eprotirome – dyslipidemi (Ej längre aktivt)

Eprotirome är en leverselektiv aktiverare av sköldkörtelhormonreceptorer (tyreoideahormonreceptor, TR) som utvecklades för behandling av höga blodfetter. Läkemedelsprojektet avbröts i februari efter att en djurstudie visat oönskade effekter vid långtidsexponering. Studien visade förändringar i ledbrosket hos hundar som getts eprotirome i upp till tolv månader. Skadorna syntes först efter tolv månaders exponering, och inte hos kontrolldjur. Detta innebar att det inte går att utesluta att även människor skulle kunna drabbas av liknande skador. Kronisk behandling med eprotirome ansågs därför alltför riskfyllt i förhållande till nyttan av den lipidsänkande effekt som fas III-studien skulle påvisa. Fynden innebar dessutom att regulatoriska förutsättningar saknades för att fortsätta programmet som planerat.

De totala kostnaderna för eprotiromes fas III-program, som var planerat att löpa till 2014, uppskattades till cirka 300 MSEK. De totala kostnaderna för programmet uppgick till cirka 140 MSEK, varav avvecklingskostnader utgjorde cirka 33 MSEK.

viktiga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2012

Inga viktiga händelser har inträffat efter utgången av räkenskapsåret 2012.

ORGANISATION

Förutom moderbolaget Karo Bio AB består koncernen av de helägda dotterbolagen Karo Bio Research AB och Karo Bio Discovery AB i vilka det för närvarande inte bedrivs någon verksamhet. Huvudkontoret är beläget i Huddinge där också verksamheten bedrivs.

Företagsledningen består av fem personer: verkställande direktören, finansdirektören, chefen för preklinisk utveckling, chefen för klinisk utveckling samt affärsutvecklingschefen.

Vid årets utgång hade Karo Bio 43 (68) tillsvidareanställda, varav 37 (60) verksamma inom forskning och utveckling, 1 (3) inom affärsutveckling och patent samt 5 (5) hade administrativa roller.

RESULTAT OCH FINANSIELL STÄLLNING

Resultat

Koncernens nettoomsättning ökade till 33,2 (0,0) MSEK. Rörelsens kostnader minskade till 132,9 (231,2) MSEK, varav 33,0 MSEK var direkt hänförbara till avvecklingen av eprotiromeprogrammet. Årets kostnader för forskning och utveckling uppgick till 107,9 (189,3) MSEK.

Administrationskostnaderna minskade till 25,1 (40,8) MSEK. I administrationskostnaderna för 2011 ingick avgångskostnader med 5,3 MSEK. Rörelseresultatet förbättrades till –99,7 (–231,2) MSEK. Finansiellt netto uppgick till 1,5 (4,5) MSEK. Redovisat resultat för året förbättrades till –98,3 (–226,6) MSEK.

Investeringar

Investeringar uppgick till 0,6 (3,4) MSEK och avser främst laboratorie- och IT-utrustning.

Kassaflöde och finansiell ställning

Likvida medel uppgick till 28,0 (43,8) MSEK vid årets slut. Inklusive andra kortfristiga placeringar med en löptid överstigande 90 dagar uppgick bolagets finansiella tillgångar till 54,1 (158,5) MSEK. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till –127,8 (–198,3) MSEK.

Den företrädesemission om 32,7 MSEK som genomfördes under det fjärde kvartalet 2012 inbringade 28,3 MSEK till bolaget efter avdrag för transaktionskostnader. Den företrädesemission om 325 MSEK som genomfördes under det fjärde kvartalet 2010 inbringade 291 MSEK till bolaget efter avdrag för transaktionskostnader.

Eget kapital och aktiedata

Det registrerade aktiekapitalet uppgick den 31 december 2012 till 7,7 MSEK. Totalt antal aktier uppgick till 387 063 972.

Vid en extra bolagsstämma den 27 april 2012 (s k första kontrollstämma) framlades en kontrollbalansräkning som utvisade att det egna kapitalet understeg 50 procent av det registrerade aktiekapitalet. Stämman beslutade att bolaget inte skulle träda i likvidation och beslutade också att sätta ned aktiekapitalet till 7,7 MSEK.

Vid en extra bolagsstämma den 19 november ( s k andra kontrollstämma) framlades en ny kontrollbalansräkning som utvisade att det egna kapitalet överskred det registrerade aktiekapitalet. Stämman beslutade att bolaget inte skulle träda i likvidation.

Under årets fjärde kvartal genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I emissionen emitterades totalt 108 883 397 aktier. Samtliga nya aktier registrerades dock hos Bolagsverket först i januari 2013 och har därför inte påverkat antalet aktier vid årets slut. Efter avslutad emission är totalt antal aktier 495 947 369.

Karo Bios personaloptionsprogram 2003/2011 löpte ut 31 maj 2011 utan att några personaloptioner konverterades.

Totalt eget kapital för koncernen uppgick till 45,9 (115,9) MSEK efter beaktande av årets resultat. Resultat per aktie, baserat på ett vägt genomsnitt av antalet utestående aktier, uppgick till –0,25 (–0,59) SEK. Koncernens soliditet vid årets slut var 59,1 (67,6) procent och eget kapital per aktie, baserat på fullt utspätt antal aktier vid årets slut, var 0,12 (0,30) SEK.

Moderbolaget

Moderbolagets redovisade intäkter uppgick till 33,2 (0,0) MSEK och resultat efter finansiella poster till –98,6 (–226,6) MSEK. Investeringar i inventarier uppgick till 0,6 (3,4) MSEK. Likvida medel och andra kortfristiga placeringar uppgick vid årets slut till 54,0 (158,5) MSEK.

RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen för Karo Bio föreslår att årsstämman den 7 maj 2013 fattar beslut om följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Karo Bio, att gälla till den årsstämma som hålls 2014. De föreslagna riktlinjerna är i huvudsak desamma som de som antogs av årsstämman 2012 med tillägget att ledande befattningshavare inom Karo Bio även kan verka på konsultbasis och i sådana fall ryms ersättningen inom samma ramar som för ersättning som utgår vid anställning.

Allmänt

Karo Bio ska ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda verksamhetsmål. Marknadsmässighet ska således vara den övergripande principen för lön och andra ersättningar till ledande befattningshavare. Ledande befattningshavare ska också kunna verka på konsultbasis där konsultersättningen ska rymmas inom samma ramar som ersättning som utgår vid anställning.

Fast lön

För ett fullgott arbete ska ersättning utgå i form av fast lön.

Rörlig ersättning

Utöver fast lön ska rörliga ersättningar kunna erbjudas som belönar tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transpa-

Karo Bios åtagande enligt incitamentsprogram ska vara begränsat i förhållande till den fasta årslönen och inte överstiga 40 procent av den fasta årslönen, före beaktande av sociala kostnader, för respektive befattningshavare under aktuell tidsperiod, med krav på mottagaren att investera nettobeloppet efter skatt av den del av ersättningen som överstiger 20 procent av den fasta årslönen i Karo Bio-aktier på marknaden. Utfallande ersättning enligt incitamentsprogram ska utbetalas i form av lön och vara pensionsgrundande. Total rörlig ersättning vid maximalt utfall om 40 procent av fasta årslöner i 2012 års lönenivå, skulle uppgå till 1,6 MSEK inklusive sociala avgifter.

Pensionsförmåner

De ledande befattningshavarnas pensionsvillkor ska vara marknadsmässiga i förhållande till vad som generellt gäller för motsvarande befattningshavare på marknaden och ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller vara anslutna till ITP-planen. Pensionsförmåner ska baseras på en pensionsålder om 65 år.

Icke-monetära förmåner

De ledande befattningshavarnas icke-monetära förmåner (exempelvis bilförmån och hälsovård) ska underlätta utförandet av arbetet och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden och nyttan för bolaget.

Uppsägningslön och avgångsvederlag

Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för respektive befattningshavare.

Kretsen av befattningshavare som omfattas

Riktlinjerna ovan ska omfatta verkställande direktören i Karo Bio AB och personer i företagsledningen som är direkt underställda verkställande direktören samt verkställande direktörer i Karo Bios dotterbolag.

Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning

Inga ersättningar finns som inte har förfallit till betalning som avviker från de riktlinjer som har beslutats på tidigare årsstämmor.

Konsultarvode till styrelseledamot

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan av styrelsearbetet ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Avvikelse från riktlinjerna i fall där särskilda skäl föreligger Styrelsen äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta. Styrelsen har under 2012 utnyttjat sin möjlighet att i ett enskilt fall och av särskilda skäl frångå riktlinjerna i det att bolagets affärsutvecklingschef sedan hösten 2012 inte är anställd utan verkar som konsult, vilket innebär en

ökad flexibilitet för Karo Bio. Konsultavtalet löper i 18 månader, dvs fram till den 28 februari 2014, och upphör då utan föregående uppsägning om inte annat överenskommits. Konsultersättningen ryms inom samma ramar som för ersättning som utgår vid anställning enligt Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

INFORMATION BETRÄFFANDE KARO BIOS AKTIER

Den 31 december 2012 uppgick totalt antal aktier till 387 063 972 med ett kvotvärde på 0,02 SEK. Under årets fjärde kvartal genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare. I emissionen emitterades totalt 108 883 397 aktier, vilket efter emissionskostnader tillförde bolaget 28,3 MSEK. Vid årets slut hade 25,0 MSEK av emitterat belopp samt 1,1 MSEK av emissionskostnaderna påverkat kassan. Resterande del av emitterat belopp om 7,7 MSEK samt emissionskostnader om 3,2 MSEK har reglerats i januari 2013. Samtliga nya aktier registrerades dock hos Bolagsverket först i januari 2013 och har därför inte påverkat antalet aktier vid årets slut. Efter avslutad emission är totalt antal aktier 495 947 369, med ett kvotvärde om 0,02 SEK. Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel. Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Bios aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagets bolagsordning. Så vitt Karo Bio vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna. Det finns ingen aktieägare som ensam kontrollerar 10 procent eller mer av det totala antalet aktier i Karo Bio. 12,2 procent av aktierna var ägarregistrerade av JP Morgan Bank. Vid en omfattande förändring i ägarstrukturen i Karo Bio (en s.k. "change of control") äger Pfizer rätt att säga upp det avtal om forskningssamarbete som ingicks i december 2011.

Bemyndigande att ge ut nya aktier

Årsstämman 2012 bemyndigade styrelsen att fram till årsstämman 2013 besluta om utgivande av nya aktier inom ramen för ett avtal om en Equity Credit Facility (ECF) som ger bolaget en rättighet, men ingen skyldighet, att emittera aktier till Azimuth Opportunity Ltd. Avtalet omförhandlades under året. Styrelsen har därmed rätt att under tiden fram till nästa årsstämma emittera aktier till Azimuth utan annan begränsning än den som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapital och antal aktier. Teckningskursen ska bestämmas enligt avtalet mellan bolaget och Azimuth. Bolagets aktierelaterade kreditfacilitet kan utnyttjas då aktiekursen uppgår till eller överstiger 0,75 SEK, ett villkor som ej var uppfyllt vid rapporttillfället. Mandatet att utnyttja kreditfaciliteten kommer årligen att underställas bolagsstämmans beslut. Avtalet löper ut i oktober 2013.

Fortsatt drift

Bolaget bedömer att det föreligger förutsättningar för fortsatt drift under 12 månader från balansdagen. Utan ytterligare finansiering eller intäkter bedöms befintliga likvida medel och finansiella placeringar kunna finansiera verksamhetens nuvarande omfattning till strax före eller strax efter det kommande årsskiftet. Med samma förutsättningar bedöms det egna kapitalet under slutet av fjärde kvartalet komma att understiga 50 procent av det registrerade aktiekapitalet. Bolaget bedömer dock att det finns förutsättningar för ytterligare intäkter under året och skulle dessa inte inträffa eller förskjutas, planerar bolaget för erforderliga kostnadsanpassningar. Det bedöms även finnas förutsättningar för att sådana intäkter, i form av främst en milestone från och i en förlängning av befintligt avtal med Pfizer, och kostnadsanpassningar kan finansiera verksamheten under ytterligare ca tre månader, d v s till omkring utgången av det första kvartalet 2014. Det finns ingen garanti för att bolaget lyckas erhålla ytterligare intäkter och bolaget kan under den kommande tolvmånadersperioden även behöva ytterligare kapitaltillskott för den framtida driften. Det kan inte uteslutas att kapitaltillskott kan komma att sökas under innevarande räkenskapsår.

BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT

Karo Bios bolagsstyrningsrapport finns tillgänglig på bolagets hemsida www.karobio.se samt även bifogad den tryckta årsredovisningen för 2012.

System för intern kontroll och riskhantering

Koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisning beskrivs i Karo Bios bolagsstyrningsrapport under rubriken Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

FRAMTIDA UTVECKLING

Styrelsen och ledningen strävar efter att på sikt uppnå en situation där koncernens intäkter väsentligt bättre matchar dess kostnader. Intäkter kan i ett sådant läge komma att utgöras av ersättningar från samarbeten, offentliga och privata anslag samt ersättningar för vissa uppdrag. Verksamheten bedöms vara tillräckligt attraktiv för att detta ska vara möjligt att uppnå, även om det kan komma att ta flera år att nå dit. Innan Karo Bio når dit kan ytterligare kapitalbehov komma att uppstå.

Karo Bio fokuserar sin verksamhet på de projekt och aktiviteter som bedöms generera de bästa affärsmöjligheterna och skapa störst värde på kort sikt, för att därigenom skapa de bästa förutsättningarna för bolagets utveckling på lång sikt.

På lång sikt är avsikten att verksamheten ska generera betydande intäkter från försäljning av läkemedelsprodukter på marknaden, där Karo Bio erhåller royalty på samarbetspartnerns produktförsäljning.

RISKFAKTORER

Det finns ingen garanti för att Karo Bios forskning och utveckling resulterar i kommersiell framgång. Det går inte att garantera att Karo Bio kommer att utveckla produkter som kan patenteras, att beviljade patent kommer att kunna vidmakthållas, att framtida upptäckter kommer att leda till patent eller att beviljade patent kommer att utgöra tillräckligt skydd för Karo Bios rättigheter.

Det kan inte garanteras att Karo Bio erhåller erforderliga tillstånd för att bedriva de kliniska studier bolaget vill genomföra, eller att de kliniska prövningarna som utförs av Karo Bio, självständigt eller i samarbete med partners, kommer att påvisa tillräcklig säkerhet och effekt för att nödvändiga myndighetstillstånd ska erhållas eller att prövningarna kommer att leda fram till läkemedel som kommer att kunna säljas på marknaden. Det kan inte uteslutas att den regulatoriska godkännandeprocessen på myndighetsnivå kan komma att kräva utökad dokumentation och därmed ökade kostnader och förseningar i projekt, eller leda till att projekt läggs ner. Ökade utvecklingskostnader och längre utvecklingstid kan innebära att riskerna i ett projekt ökar och att substansens möjlighet att framgångsrikt nå det kommersiella stadiet minskar, eller att tiden för patentskyddad försäljning minskar.

Bolaget kan även i framtiden behöva vända sig till kapitalmarknaden för ytterligare kapitalanskaffning. Såväl storleken som tidpunkten för bolagets potentiella framtida kapitalbehov beror på ett antal faktorer, däribland möjligheterna att ingå samarbets- eller licensieringsavtal och vilka framsteg som görs i forsknings- och utvecklingsprojekten. Det finns risk för att erforderlig finansiering av verksamheten inte finns tillgänglig i rätt tid och till rimlig kostnad.

FÖRSLAG TILL VINSTDISPOSITION

Styrelsen föreslår att till förfogande stående fritt eget kapital om 36 012 880 SEK överförs i ny räkning.

Bolagets resultat för räkenskapsåret samt finansiell ställning per 31 december 2012 framgår av bifogade finansiella rapporter med tillhörande noter, vilka utgör en integrerad del av denna årsredovisning.

Koncernens och moderbolagets resultaträkningar

			KONCE RNEN	MODERBOLAGET
KSEK	Not	2012	2011	2010	2012	2011
Nettoomsättning	1	33 173	-	-	33 173	-
Rörelsens kostnader	2–5
Administrationskostnader		–25 116	–40 797	–32 869	–25 116	–40 797
Forsknings- och utvecklingskostnader		–107 857	–189 321	–129 382	–108 207	–189 321
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	6	51	–1 041	412	51	–1 041
		–132 922	–231 159	–161 839	–133 272	–231 159
Rörelseresultat		–99 749	–231 159	–161 839	–100 099	–231 159
Resultat från finansiella investeringar
Ränteintäkter och liknande resultatposter	7	1 510	5 921	802	1 510	5 921
Räntekostnader och liknande resultatposter	8	–15	–1 388	–2 500	–3	–1 374
		1 495	4 533	–1 698	1 507	4 547
Resultat efter finansiella poster		–98 254	–226 626	–163 537	–98 592	–226 612
Skatt	9	-	-	-	-	-
ÅRETS RESULT AT	10	–98 254	–226 626	–163 537	–98 592	–226 612
Resultat per aktie (SEK)	11
– baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier		–0,25	–0,59	–0,67
– baserat på vägt genomsnitt av antalet utestående aktier efter utspädning 1)		–0,25	–0,59	–0,67

1) Sista dag för inlösen avseende de teckningsoptioner som utfärdades inom det senaste programmet var i april 2011.

Någon eventuell utspädning av resutatet per aktie föreligger således ej längre.

Koncernens och moderbolagets rapport över totalresultat

			koncernen		MODERBOLAGET
KSEK	Not	2012	2011	2010	2012	2011

Årets resultat		–98 254	–226 626	–163 537	–98 592	–226 612
Övrigt totalresultat för året, netto efter skatt		-	-	-	-	-
SUMM A ÅRETS TOTALRESULT AT		–98 254	–226 626	–163 537	–98 592	–226 612
Summa totalresultat hänförligt till:
Moderbolagets aktieägare		–98 254	–226 626	–163 537	–98 592	–226 612

Koncernens rapport över finansiell ställning och moderbolagets balansräkning

TILLG ÅNGAR (KSEK)			KONCE RNEN		MODERBOLAGET
31 december	Not	2012	2011	2010	2012	2011
ANLÄGGN INGST ILLG ÅNGAR
Immateriella anläggningstillgångar
Licenser och liknande rättigheter	12	-	-	-	-	-
Materiella anläggningstillgångar
Inventarier	13, 20	3 771	5 558	4 585	3 509	5 412

Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	14	-	-	-	150	100
Summa anläggningstillgångar		3 771	5 558	4 585	3 659	5 512

OMSÄTTN INGST ILLG ÅNGAR
Kortfristiga fordringar
Kundfordringar		6 371	-	101	6 371	-
Övriga fordringar		2 621	2 945	3 892	2 621	2 945
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	15	10 901	4 464	5 870	10 901	4 464
		19 893	7 409	9 863	19 893	7 409
Finansiella tillgångar värderade
till verkligt värde via resultaträkningen	16, 28	26 049	114 780	69 548	26 049	114 780
Likvida medel	17	28 024	43 753	325 486	27 964	43 743
Summa omsättningstillgångar		73 966	165 942	404 897	73 906	165 932
SUMM A TILLG ÅNGAR		77 737	171 500	409 482	77 565	171 444

Koncernens rapport över finansiell ställning och moderbolagets balansräkning

EGET KAPITAL OCH SKULDE R (KSEK)			KONCE RNEN		MODERBOLAGET
31 december	Not	2012	2011	2010	2012	2011
EGET KAPITAL	18
Aktiekapital		7 741	193 532	191 593	7 741	193 532
Övrigt tillskjutet kapital		1 008 996	980 747	982 686	-	-
Pågående nyemission		-	-	-	2 178	-
Reservfond		-	-	-	-	138 015
Summa bundet eget kapital (Moderbolaget)		-	-	-	9 919	331 547
Överkursfond		-	-	-	-	11 340
Balanserat resultat (inkl. Årets resultat för Koncernen)		–970 820	–1 058 357	–831 731	108 534	-
Pågående nyemission		-	-	-	26 071	-
Årets resultat (Moderbolaget)		-	-	-	–98 592	–226 612
Summa fritt eget kapital (Moderbolaget)		-	-	-	36 013	–215 272
Summa eget kapital		45 917	115 922	342 548	45 932	116 275
SKULDE R
Långfristiga skulder
Övriga långfristiga skulder	19, 20	-	-	470	-	-
Summa långfristiga skulder		-	-	470	-	-
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder		5 812	9 952	45 578	5 812	9 952
Skulder till koncernföretag		-	-	-	90	90
Övriga kortfristiga skulder	20	7 739	3 159	3 640	7 462	2 660
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	21	18 269	42 467	17 246	18 269	42 467
Summa kortfristiga skulder		31 820	55 578	66 464	31 633	55 169
SUMM A EGET KAPITAL OCH SKULDE R		77 737	171 500	409 482	77 565	171 444
Ställda säkerheter		-	-	-	-	-
Ansvarsförbindelser	22	-	-	64 228	-	-

Koncernens rapport över kassaflöden och moderbolagets kassaflödesanalys

			KONCE RNEN	MODERBOLAGET
KSEK	Not	2012	2011	2010	2012	2011
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat före finansiella poster		–99 749	–231 159	–161 839	–100 099	–231 159
Ej likviditetspåverkande poster
Avskrivningar	5	1 748	2 409	2 930	1 515	1 535
Övrigt		-	19	-	-	19
		–98 001	–228 731	–158 909	–98 584	–229 605
Erhållna finansiella intäkter	23	1 921	5 938	6 953	1 921	5 938
Betalda finansiella kostnader	23	–14	–1 388	–2 500	–3	–1 374
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		–96 094	–224 181	–154 456	–96 666	–225 041
Förändringar i rörelsekapital
Förändring i kortfristiga rörelsefordringar		–4 819	4 552	359	–4 819	4 552
Förändring i leverantörsskulder		–6 373	-1 685	–5 527	–6 373	–1 685
Förändring i övriga kortfristiga rörelseskulder		–20 514	23 031	744	–20 514	23 031
Kassaflöde från den löpande verksamheten		–127 800	–198 283	–158 880	–128 372	–199 143
Investeringsverksamheten
Förvärv av inventarier		–184	–4 262	–1 985	388	–3 402
Investering i andra kortfristiga placeringar		–130 777	–553 362	–191 399	–130 827	–553 362
Avyttring och inlösen av andra kortfristiga placeringar		219 096	508 114	273 713	219 096	508 114
Kassaflöde från investeringsverksamheten		88 135	–49 510	80 329	88 657	–48 650
Finansieringsverksamheten
Nyemission		32 665	-	325 134	32 665	-
Del av emissionslikvid inbetald 2013		–7 665	-	-	–7 665	-
Transaktionskostnader nyemission 1)		–1 064	–33 940	–268	–1 064	–33 940
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		23 936	–33 940	324 866	23 936	–33 940
ÅRETS KASSAFLÖDE		–15 729	–281 733	246 315	–15 779	–281 733
Likvida medel vid årets början	17	43 753	325 486	79 171	43 743	325 476
Likvida medel vid årets slut	17	28 024	43 753	325 486	27 964	43 743

1) Vid årskiftet utbetald del av totalt 4 416 KSEK avseende nyemission 2012.

Koncernens rapport över förändringar i eget kapital

Koncernen		Övrigt
KSEK	Aktie kapital	tillskjutet kapital	Balanserat resultat	Summa
Ingående balans per 1 januari 2010	77 412	805 941	–668 194	215 159
Totalresultat	-	-	–163 537	–163 537
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	114 181	176 745	-	290 926
Summa transaktioner med aktieägare	114 181	176 745	0	290 926
Ingående balans per 1 januari 2011	191 593	982 686	–831 731	342 548
Totalresultat	-	-	–226 626	–226 626
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	1 939	–1 939	-	0
Summa transaktioner med aktieägare	1 939	–1 939	0	0
Ingående balans per 1 januari 2012	193 532	980 747	–1 058 357	115 922
Totalresultat	-	-	–98 254	–98 254
Transaktioner med aktieägare
Nedsättning av aktiekapitalet	–185 791	-	185 791	0
Nyemission (netto efter transaktionskostnader) 1)	-	28 249	-	28 249
Summa transaktioner med aktieägare	–185 791	28 249	185 791	28 249
Utgående balans per 31 december 2012	7 741	1 008 996	–970 820	45 917

1) Samtliga aktier är registrerade hos Bolagsverket i januari 2013

Moderbolagets förändringar i eget kapital

Moderbo laget
KSEK	Aktie kapital	Pågående nyemission	Reserv fond	Överkurs fond	Pågående nyemission	Balanserat resultat	Årets resultat	Summa
Belopp 1 januari 2011	191 593	1 939	138 015	174 806	0	0	–163 466	342 887
Totalresultat	-	-	-	-	-	-	–226 612	–226 612
Transaktioner med aktieägare
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	1 939	–1 939	-	-	-	-	-	0
Förlustbehandling	-	-	-	–163 466	-	-	163 466	0
BELOPP 31 DECEM BER 2011	193 532	0	138 015	11 340	0	0	–226 612	116 275
Totalresultat	-	-	-	-	-	-	–98 592	–98 592
Transaktioner med aktieägare
Nedsättning av aktiekapitalet	–185 791	-	-	-	-	185 791	-	0
Nyemission (netto efter transaktionskostnader)	-	2 178	-	-	26 071	-	-	28 249
Förlustbehandling	-	-	–138 015	–11 340	-	–77 257	226 612	0
BELOPP 31 DECEM BER 2012	7 741	2 178	0	0	26 071	108 534	–98 592	45 932

Se även not 18 för ytterligare information.

Redovisnings- och värderingsprinciper

KONCERNEN

Grund för rapporternas upprättande

Koncernredovisningen för Karo Bio har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar av dessa sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden förutom vad beträffar finansiella tillgångar som kan säljas och finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen.

Ändringar i redovisningsprinciper och upplysningar

Nya och ändrade standarder som tillämpas av koncernen Inga av de IFRS eller IFRIC-tolkningar som för första gången är obligatoriska för det räkenskapsår som började 1 januari 2012 har haft någon väsentlig inverkan på koncernen.

Nya standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder som inte har tillämpats i förtid

Ett antal nya standarder och ändringar av tolkningar och befintliga standarder träder ikraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2013 och har inte tillämpats vid upprättandet av koncernens finansiella rapporter. Bland dessa ingår nedanstående standarder vilka idag inte bedöms ha någon väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter.

I IAS 1 "Utformning av finansiella rapporter" har införts ändringar avseende övrigt totalresultat. Den mest väsentliga förändringen i den ändrade IAS 1 är kravet att de poster som redovisas i "övrigt totalresultat" ska presenteras fördelat på två grupper. Fördelningen baseras på om posterna kan komma att omklassificeras till resultaträkningen (omklassificeringsjusteringar) eller ej. Ändringen behandlar inte frågan om vilka poster som ska ingå i "övrigt totalresultat".

IFRS 9 "Financial instruments" hanterar klassificering, värdering och redovisning av finansiella skulder och tillgångar. IFRS 9 ersätter de delar i IAS 39 som är relaterat till klassificering och värdering av finansiella instrument. IFRS 9 anger att finansiella tillgångar ska klassificeras i två olika kategorier; värdering till verkligt värde eller värdering till upplupet anskaffningsvärde. Klassificering fastställs vid första redovisningstillfället utifrån företagets affärsmodell samt karaktäristiska egenskaper i de avtalsenliga kassaflödena. För finansiella skulder sker inga stora förändringar jämfört med IAS 39. Den största förändringen avser skulder som är identifierade till verkligt värde. För dessa gäller att den del av verkligt värdeförändringen som är hänförlig till den egna kreditrisken ska redovisas i övrigt totalresultat istället för resultatet såvida detta inte orsakar inkonsekvens i redovisningen. Koncernen har för avsikt att tillämpa den nya standarden senast det räkenskapsår som börjar 1 januari 2015 och har ännu inte utvärderat effekterna. Standarden är ej antagen av EU vid tidpunkten för upprättandet av denna årsredovisning.

IFRS 10 "Consolidated financial statements" bygger på redan existerande principer då den identifierar kontroll som den avgörande faktorn för att fastställa om ett företag ska inkluderas i koncernredovisningen. Standarden ger ytterligare vägledning för att bistå vid fastställandet av kontroll när detta är svårt att bedöma. Koncernen avser att tillämpa IFRS 10 för det räkenskapsår som börjar 1 januari 2014 och har ännu inte utvärderat den fulla effekten på de finansiella rapporterna.

IFRS 12 "Disclosures of interests in other entities" omfattar upplysningskrav för dotterföretag, joint arrengements, intresseföretag och ej konsoliderade strukturerade företag. Koncernen avser att tillämpa IFRS 12 för det räkenskapsår som börjar 1 januari 2014 och har ännu inte utvärderat den fulla effekten på de finansiella rapporterna.

IFRS 13 "Fair value measurement" syftar till att värderingar till verkligt värde ska bli mer konsekventa och mindre komplex genom att standarden tillhandahåller en exakt definition och en gemensam källa i IFRS till verkligt värdevärderingar och tillhörande upplysningar. Standarden ger vägledning till verkligt värdevärderingar för alla slag av tillgångar och skulder, finansiella som icke-finansiella. Kraven utökar inte tillämpningsområdet för när verkligt värde ska tillämpas men tillhandahåller vägledning kring hur det ska tillämpas där andra IFRS redan kräver eller tillåter värdering till verkligt värde.

Redovisningsstandard

Koncernredovisningen har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden, med undantag av vissa finansiella instrument som värderas till verkligt värde. Belopp är uttryckta i KSEK (tusental svenska kronor) om inget annat anges. MSEK är en förkortning för miljoner svenska kronor. Belopp eller siffror inom parentes avser jämförelsesiffror för 2011 respektive 2010.

Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Vid upprättande av finansiella rapporter måste en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar göras. Det kräver också att företagsledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras främst på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

De områden som innefattar en hög grad av bedömning eller komplexitet, eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för redovisningen, avser värdering av skattemässiga förlustavdrag och värdering av personaloptioner utgivna till anställda samt beslut om att kostnadsföra eller aktivera utvecklingskostnader. För ytterligare information, se nedan avseende respektive redovisnings- och värderingsprincip samt not 9 och not 27.

Koncernredovisning

Koncernredovisningen omfattar årsredovisningen för Karo Bio AB och dess dotterbolag den 31 december varje år. Dotterbolagens årsredovisningar upprättas för samma redovisningsår som för Moderbolaget med hjälp av samma redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, intäkter och kostnader, vinster och förluster samt balansposter som härrör från koncerninterna transaktioner elimineras i sin helhet i koncernredovisningen.

Ett dotterbolag är ett bolag i vilket Moderbolaget har bestämmande inflytande, i regel som en följd av ett aktieinnehav som, direkt eller indirekt, ger Moderbolaget kontroll över mer än 50 procent av rösträtten. Ett dotterbolag ingår i koncernredovisningen från och med förvärvstidpunkten, vilket är den dag då Moderbolaget får ett bestämmande inflytande, fram till den tidpunkt då det bestämmande inflytandet upphör.

Företagsförvärv och goodwill

Förvärv av dotterföretag redovisas med hjälp av förvärvsmetoden. Förvärvet anses vara en transaktion genom vilken Koncernen indirekt förvärvar tillgångarna i dotterbolaget och övertar dess skulder och övriga åtaganden. Anskaffningsvärdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Goodwill redovisas som en tillgång i balansräkningen. Om skillnaden är negativ redovisas denna direkt i resultaträkningen. Eget kapital i dotterbolaget elimineras helt vid förvärvet. Koncernens egna kapital omfattar Moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som intjänats efter förvärvet.

Goodwill utvärderas årligen för att identifiera eventuellt nedskrivningsbehov, eller oftare om händelser eller förändringar av förhållanden indikerar att det bokförda värdet inte är återvinningsbart. När det återvinningsbara beloppet understiger det bokförda beloppet redovisas en nedskrivning. Med återvinningsbart belopp menas det högre av en tillgångs verkliga värde minus kostnader för avyttring och dess nyttjandevärde.

Omräkning av utländsk valuta

Koncernredovisningen presenteras i svenska kronor (SEK), som är verksamhetens funktionella valuta. Transaktioner i utländsk valuta redovisas initialt till den funktionella valutakurs som gäller på transaktionsdagen. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Eventuella kursskillnader vid omräkningen redovisas i resultaträkningen. Icke-monetära tillgångar och skulder som tas upp till anskaffningsvärdet redovisas till historiska valutakurser, det vill säga valutakursen på respektive transaktionsdag. Poster som värderas till verkligt värde omräknas till värderingsdagens valutakurs.

Intäktsredovisning

Intäkter redovisas i den mån som det är troligt att den ekonomiska nyttan kommer Koncernen till del och intäkten är möjlig att uppskatta på ett tillförlitligt sätt.

Intäkter från strategiska forskningssamarbeten

Karo Bio kan erhålla fyra typer av intäkter från strategiska forskningssamarbeten: kontantinsatser, forskningsersättningar, milstolpsbetalningar och royalty. De specifika redovisningskriterierna för de olika intäktstyperna som beskrivs nedan måste uppfyllas innan intäkten redovisas.

Ersättningar som erhålls för forskningssamarbeten, och avser åtaganden i avtalet som Karo Bio ännu inte utfört, periodiseras över den löptid enligt avtalet under vilken Karo Bio fullföljer åtagandena.

Forskningsersättningar erhålls löpande, ofta kvartalsvis i förskott som ett fast belopp för ett definierat antal av Karo Bios forskare som arbetar i projektet under perioden. Erhållen forskningsersättning fördelas över den period till vilken den hänför sig.

Milstolpsbetalningar utfaller när ett visst resultat uppnåtts eller en viss händelse inträffat, till exempel när substanser går in i eller avslutar ett betydelsefullt steg i utvecklingsprocessen enligt definitioner i respektive samarbetsavtal. Dessa steg är i regel kopplade till viktiga beslutspunkter i samarbetspartnerns process för läkemedelsutveckling. Milstolpsbetalningar redovisas när samtliga villkor för rätt till ersättning enligt avtalet är uppfyllda.

Royalty baseras på försäljning av färdiga produkter som härstammar från ett samarbete. Royalty redovisas när de redovisas av samarbetspartnern.

Övriga intäkter

Intäkter från utlicensieringsavtal som inte är forsknings- och utvecklingssamarbeten kan antingen utgöras av kontantinsatser vilka redovisas som intäkt när samtliga villkor för att erhålla dem är uppfyllda, eller licenssunderhållsavgifter som fördelas över licensperiodens löptid.

Statliga bidrag redovisas som övriga rörelseintäkter i resultaträkningen över samma period som de kostnader bidragen är tänkta att kompensera.

Ränteintäkter redovisas i den period de hänför sig till baserat på effektivräntemetoden. Ränteintäkter redovisas som en finansiell intäkt och inkluderas inte i rörelseresultatet.

Skatter

Inkomstskatt

Inkomstskatt utgörs av aktuell och uppskjuten skatt. Inkomstskatt redovisas i resultaträkningen med avseende på poster som redovisas i resultaträkningen och redovisas direkt mot eget kapital när skatten avser poster som redovisas direkt mot eget kapital.

Uppskjuten skatt beräknas på skillnaden som uppkommer mellan redovisade och skattemässiga värden på tillgångar och skulder (temporära skillnader). Uppskjuten skatt beräknas utifrån gällande skattesatser. Enligt IAS 12 Inkomstskatter redovisas uppskjutna skatteskulder för alla beskattningsbara temporära skillnader med hjälp av balansräkningsmetoden. Uppskjutna skattefordringar avseende outnyttjade förlustavdrag och avdragsgilla temporära skillnader redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa kommer att kunna utnyttjas mot framtida beskattningsbara vinster. Eftersom Karo Bio historiskt sett haft förluster redovisas uppskjutna skattefordringar endast när det finns övertygande bevis på att tillräckliga beskattningsbara vinster kommer att föreligga.

Mervärdesskatt

Intäkter, kostnader och tillgångar redovisas exklusive moms. Moms att få tillbaka från, eller betala till, Skatteverket ingår som en del av fordringar och skulder i balansräkningen.

Immateriella anläggningstillgångar

Förvärvade immateriella tillgångar redovisas som tillgångar i balansräkningen. Immateriella tillgångar som förvärvats separat tas initialt upp till anskaffningsvärdet. Kostnaden för immateriella anläggningstillgångar vid ett företagsförvärv utgörs av det verkliga värdet vid tidpunkten för förvärvet. Därefter tas immateriella tillgångar upp till anskaffningsvärdet minus eventuella ackumulerade avskrivningar och nedskrivningar. Internt genererade immateriella tillgångar aktiveras inte och utgifter för dessa avräknas mot vinsten under det år då utgiften uppstår, med undantag av aktiverade utvecklingskostnader (se nedan).

Nyttjandeperioden för Koncernens samtliga immateriella tillgångar har bedömts vara begränsad. Immateriella tillgångar med begränsad nyttjandeperiod skrivs av över den fastställda nyttjandeperioden och prövas för nedskrivning när det finns indikation på ett nedskrivningsbehov. Avskrivningsperiod och avskrivningsmetod för en immateriell tillgång omprövas åtminstone vid slutet av varje räkenskapsår. Förändringar i förväntad nyttjandeperiod eller förväntat nyttjandemönster av framtida ekonomiska fördelar förknippade med tillgången beaktas genom att ändra avskrivningsperiod eller avskrivningsmetod, när så erfordras, och behandlas som förändringar i redovisningsmässiga uppskattningar. Avskrivningskostnaden redovisas i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar den immateriella tillgångens funktion.

Forsknings- och utvecklingskostnader

Utgifter för utveckling ska, i enlighet med IAS 38 Immateriella tillgångar, aktiveras och redovisas i balansräkningen om vissa kriterier är uppfyllda, medan utgifter för forskning kostnadsförs när de uppstår. En immateriell tillgång baserad på kapitaliserade utvecklingskostnader redovisas endast när Koncernen kan visa att det är tekniskt genomförbart att fullborda den immateriella tillgången så att den kommer att vara tillgänglig för användning eller försäljning; sin avsikt att fullborda och sin förmåga att använda eller sälja tillgången; hur tillgången kommer att generera framtida ekonomiska

fördelar; resurstillgången för ett fullbordande samt förmågan att på ett tillförlitligt sätt mäta utvecklingskostnaderna. Koncernen har hittills kostnadsfört alla utvecklingskostnader när de uppkommer eftersom kriterierna för aktivering inte har uppfyllts.

Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar tas upp till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ackumulerade nedskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår, utöver inköpspris, utgifter som är direkt hänförliga till att möjliggöra tillgångens användning. Skillnaden mellan kostnad och beräknat restvärde skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod.

Materiella anläggningstillgångars redovisade värde bedöms avseende värdenedgång närhelst händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet inte är återvinningsbart. Tillgångarnas restvärden och bedömda nyttjandeperiod prövas, och justeras vid behov, i slutet av varje räkenskapsår.

Avskrivningar av anläggningstillgångar

Materiella och immateriella anläggningstillgångar skrivs av linjärt över tillgångens bedömda nyttjandeperiod, baserat på tillgångarnas anskaffningsvärde enligt följande.

År

Licenser	3–10
Laboratorieutrustning	4–7
Lokalombyggnader, IT-utrustning och inventarier	4

Nedskrivningar av anläggningstillgångar

Vid varje redovisningstidpunkt bedöms huruvida det finns en indikation på att en tillgång kan ha minskat i värde. Om sådan indikation föreligger bedömer Karo Bio tillgångens återvinningsvärde. Om det redovisade värdet är högre än återvinningsvärdet skrivs tillgången ned till detta belopp. Nedskrivningar av anläggningstillgångar i den löpande verksamheten redovisas som en kostnad i resultaträkningen i den kostnadskategori som motsvarar funktionen hos tillgången ifråga.

Investeringar och andra finansiella tillgångar

Finansiella investeringar inom ramen för IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering klassificeras antingen som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, lånefordringar och kundfordringar, investeringar som hålles till förfall eller finansiella tillgångar som kan säljas. När finansiella tillgångar redovisas initialt beräknas de till sitt verkliga värde plus direkt hänförliga transaktionskostnader, utom för kategorin finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen för vilka hänförliga transaktionskostnader redovisas i resultaträkningen. Klassificeringen av en finansiell tillgång bestäms vid det första redovisningstillfället.

Lånefordringar och kundfordringar är icke-derivata finansiella tillgångar med fastställda eller fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Sådana tillgångar redovisas till upplupet anskaffningsvärde med hjälp av effektivräntemetoden. Vinster och förluster redovisas i resultaträkningen när lånefordringar och kundfordringar tagits bort från redovisningen eller skrivits ned.

Valutaterminskontrakt

Karo Bio kan säkra kända framtida kassaflöden i utländsk valuta mot stora valutafluktuationer i enlighet med bolagets finanspolicy. I detta avseende måste det finnas en viss nivå av säkerhet för att beakta möjliga transaktioner och dithörande kassaflöden. Valutakurssäkring åstadkoms med valutaterminskontrakt. Enligt IAS 39 ska alla derivatinstrument värderas till verkligt värde, av Karo Bio definierat som marknadsvärdet. De säkringsinstrument som kan användas av Karo Bio uppfyller inte kraven för säkringsredovisning enligt IAS 39. Klassificeringen av dessa instrument leder därmed till att de värderas till verkligt värde i balansräkningen och att förändringar av det verkliga värdet redovisas i övriga rörelseintäkter och -kostnader.

Kortfristiga placeringar

Kortfristiga placeringar består av placeringar i penningmarknadsinstrument, obligationer med hög likviditet och en löptid på högst fem år samt placeringar i obligations- och räntefonder med hög likviditet. Kortfristiga placeringar klassificeras som finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen (finansiella tillgångar som innehas för handelsändamål). Detta innebär att tillgångarna redovisas till verkligt värde i balansräkningen, definierat som marknadsvärdet.

Förändringar i det verkliga värdet redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Köp och försäljningar av kortfristiga placeringar redovisas per transaktionsdagen, den dag då Karo Bio förbinder sig att köpa eller sälja tillgången.

Skattning av verkligt värde på finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde

Från och med den 1 januari 2009 tillämpar Koncernen ändringen av IFRS 7 för finansiella instrument som värderas till verkligt värde i balansräkningen. Därmed krävs upplysningar om värdering till verkligt värde per nivå i följande värdehierarki:

Nivå 1: Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder.
Nivå 2: Andra observerbara data för tillgången eller skulden än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (som prisnoteringar) eller indirekt (härledda från prisnoteringar).
Nivå 3: Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata.

Enligt Karo Bios finanspolicy ska placering av Koncernens medel göras i sådana finansiella instrument som klassas som nivå 1. Det verkliga värdet på dessa finansiella instrument som handlas på en aktiv marknad baseras på noterade marknadspriser på balansdagen. En marknad betraktas som aktiv om noterade priser från en börs eller annan aktör finns lätt och regelbundet tillgängliga och dessa priser representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armslängds avstånd. Se även not 28.

Kundfordringar och övriga fordringar

Kundfordringar, som vanligtvis förfaller till betalning efter 30 dagar, redovisas och bokförs till fakturerat belopp efter avdrag för osäkra fordringar. Nedskrivningar görs i de fall då det finns sakliga bevis för att Karo Bio inte kommer att kunna driva in sina fordringar.

Likvida medel

Likvida medel i balansräkningen består av kassa och banktillgodohavanden samt kortfristiga placeringar med en vid förvärvet återstående löptid om högst 90 dagar. Övriga kortfristiga placeringar redovisas som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen. Se not 16 och not 28 för ytterligare information om klassificeringen av bolagets placeringar.

I Koncernens kassaflödesanalys består likvida medel av likvida medel enligt definitionen ovan. Kassaflödesanalyserna för varje år visar direkta kassaflöden från investerings- och finansieringsaktiviteter. Rörelsens kassaflöde baseras på den indirekta metoden.

Avsättningar

Avsättningar redovisas när Koncernen har ett legalt eller formellt åtagande som ett resultat av en inträffad händelse, och när det är troligt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet samt en tillförlitlig uppskattning av beloppet kan göras. Kostnader som hänför sig till avsättningar redovisas i resultaträkningen netto efter eventuell gottgörelse.

Pensionskostnader och övriga utfästelser om förmåner efter avslutad anställning

Anställda i Sverige är berättigade till ålders- och familjepension i enlighet med ITP-planen. Åtaganden för dessa pensioner tryggas genom en försäkring i Alecta. Enligt ett uttalande (UFR 3) från Rådet för finansiell rapportering är detta en förmånsbestämd plan som omfattar flera arbetsgivare. Karo Bio har inte haft tillgång till sådan information som gör det möjligt att redovisa planen som en förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas genom en försäkring i Alecta redovisas därför, i enlighet med IAS 19 Ersättningar till anställda, som en avgiftsbestämd plan. I en avgiftsbestämd plan görs fastställda betalningar till en separat enhet och därefter föreligger inga legala eller formella förpliktelser att betala ytterligare avgifter. Avgifter för pensionsförsäkringar tecknade i Alecta kostnadsförs det år de avser.

Ersättningar vid uppsägning ska betalas när anställningen avslutas före den normala pensionsåldern och en anställd accepterar en frivillig avgång i utbyte mot denna ersättning. Karo Bio redovisar ersättningar vid uppsägning när bolaget bevisligen är förpliktigat att antingen avsluta anställningen med nuvarande anställda enligt en detaljerad formell plan utan möjlighet till återkallande, eller avsätta ersättningar vid uppsägning som ett resultat av ett erbjudande för att uppmuntra frivillig avgång.

Leasing

Karo Bio har ingått leasingavtal i den löpande verksamheten med tredje parter. Dessa avtal avser kontors- och laboratorielokaler, laboratorieutrustning, personbilar och annan utrustning. Leasingkontrakten är klassificerade som antingen finansiella eller operationella avtal beroende på villkoren i avtalet.

I ett finansiellt leasingavtal överförs i allt väsentligt de ekonomiska riskerna och fördelarna som följer med ägandet av det leasade föremålet till Karo Bio. Alla andra leasingavtal anses vara operationella.

Finansiell leasing redovisas då avtalet ingås till verkligt värde på leasingobjektet eller, om lägre, nuvärdet av minimileaseavgiften. Utrustning redovisas sålunda som en tillgång och nuvärdet av framtida minimileaseavgifter redovisas som en skuld. Leasingavgifter fördelas mellan finansieringsavgifter och minskning av leasingskulden för att få en fast räntesats på det utestående saldot. Finansieringskostnaderna belastar resultatet.

Tillgångar enligt finansiella leasingavtal skrivs av över den kortaste perioden av beräknad nyttjandetid och leasingavtalets löptid, om det inte går att med rimlig säkerhet fastställa att äganderätten övergår till Koncernen vid slutet av leasingperioden. Materiella anläggningstillgångar skrivs av i enlighet med vad som beskrivs under rubriken Avskrivningar av anläggningstillgångar.

Leasingbetalningar avseende operationella leasingavtal kostnadsförs i den period de avser.

Aktierelaterade incitamentsprogram

Karo Bio har för närvarande inga aktierelaterade incitamentprogram.

Segmentrapportering

Rörelsesegment ska rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till den högste verkställande beslutsfattaren. Den högste verkställande beslutsfattaren är den funktion som ansvarar för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentens resultat.

I Karo Bio har denna funktion identifierats som koncernens ledningsgrupp. Karo Bios verksamhet omfattar endast en rörelsegren; forsknings- och utvecklingsverksamhet avseende läkemedelsframtagning, och Koncernens rapporter över resultat, finansiell ställning, kassaflöden och förändringar i eget kapital, samt tillhörande noter avser detta enda segment.

MODERBOLAGET

Moderbolagets årsredovisning upprättas i enlighet med årsredovisningslagen, Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2 och uttalanden från Rådet för finansiell rapportering. Moderbolagets redovisnings- och värderingsprinciper överensstämmer med Koncernens med undantag av leasing. I Moderbolaget redovisas samtliga leasingavtal som om de vore operationella.

Noter

NOT 1 NETTOOMSÄTTNING

Nettoomsättningen för 2012 utgjordes av forskningsbetalningar från samarbetsprojekt. För 2011 och 2010 finns ingen redovisad nettoomsättning.

NOT 2 PERSONAL SAMT ERSÄTTNING TILL STYRELSEN OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

All personal i Koncernen är anställd av Moderbolaget. Följaktligen är informationen nedan densamma för Moderbolaget och Koncernen.

Medelantalet anställda	2012		2011		2010
	Antal anställda	Varav män	Antal anställda	Varav män	Antal anställda	Varav män
Huddinge, Sverige	51	28	68	34	68	34
Totalt	51	28	68	34	68	34
Löner, andra ersättningar och	2012		2011		2010
sociala kostnader	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)	Löner och andra ersättningar	Sociala kostnader (varav pensions kostnader)
Styrelse och verkställande direktör	3 190	1 450	8 601	3 589	4 715	2 072
		(507)		(811)		(492)
Övriga anställda	35 313	18 006	45 921	23 709	41 229	23 278
		(5 036)		(7 364)		(7 869)
Summa	38 503	19 456	54 522	27 298	45 944	25 350
		(5 543)		(8 175)		(8 361)

Av löner och andra ersättningar avser 2 205 KSEK (4 345 respektive 3 474) verkställande direktör.

ERSÄTTNING TILL STYRELSEN

Styrelsen består av fem ledamöter som utsetts på årsstämman och två ledamöter med en suppleant som utsetts av arbetstagarorganisationen.

Till styrelsens ordförande utgår årligt arvode om 420 KSEK, till envar av övriga ledamöter, som inte är anställda eller innehar konsultuppdrag i bolaget, 150 KSEK baserat på beslut på årsstämman 2012. Under 2012 utbetalades totalt 956 KSEK (1 017 respektive 1 215) som styrelsearvoden. Styrelseledamöter ersätts för direkta kostnader, såsom resekostnader. Årsstämman 2011 beslutade om ersättning om 120 KSEK för kommittéarbete för 2010. Efter årsstämman 2010 har allt kommittéarbete utförts av styrelsen i sin helhet. Årsstämman 2012 beslutade därför att inget kommittéarvode ska utbetalas.

Ingen annan ersättning har kostnadsförts eller utbetalats till styrelsens medlemmar eller av dem ägda bolag under 2012. Två av styrelseledamöterna har under 2010 utfört vissa konsulttjänster till Karo Bio utanför ordinarie styrelsearbete, bland annat infattande dataanalys och rådgivning i prekliniska projekt och tjänster i samband med rekrytering av ny verkställande direktör, motsvarande ett faktureringsvärde om totalt 320 KSEK. Då ersättning för sådana av styrelseledamot tillhandahållna konsulttjänster inte omfattades av de av årsstämman 2010 antagna riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare, godkändes detta av årsstämman den 27 april 2011. Total kostnadsförd ersättning avseende 2012 till varje enskild styrelseledamot specificeras i tabellen på nästa sida.

ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE

Styrelsen har beslutat att denna i sin helhet, förutom VD, efter årsstämman den 24 april 2010 ska fullgöra de uppgifter som åligger en ersättningskommitté och därmed handha samtliga frågor avseende ledande befattningshavares ersättningar och förmåner.

Riktlinjerna för ersättningar till ledande befattningshavare som fastställts på årsstämman 2012 och styrelsens förslag till riktlinjer som ska fastställas på årsstämman 2013 presenteras i förvaltningsberättelsen. Nedan är en beskrivning hur riktlinjerna tillämpats under 2012.

Ledande befattningshavare erhåller en fast månadslön och vissa ledande befattningshavare har under 2012 åtnjutit förmåner som tjänstebil och hälsovårdsförsäkring. Under 2012 har inga ledande befattningshavare omfattats av något bonusprogram. Vidare åtnjuter ledande befattningshavare pensionsförmåner i enlighet med ITP-planen i likhet med övriga svenska anställda, om inte annat angivits nedan. Pensionsförmåner baseras på en pensionsålder om 65 år och är livsvariga. Utbetald lön inklusive bonus är pensionsgrundande. ITP-planen erbjuder inga pensionsförmåner på årsinkomster överstigande för närvarande 1 638 KSEK.

Ledande befattningshavare är berättigade att deltaga i de Koncernövergripande aktierelaterade incitamentsprogram som förekommer. Per den 31 december 2012 innehade verkställande direktör Per Bengtsson inga personaloptioner i Karo Bio. Övriga ledande befattningshavare innehade tillsammans personaloptioner motsvarande 0 aktier (0 respektive 11 768). Ingen tilldelning skedde under 2012. Se även not 27 Optionsprogram för ytterligare information.

Vid utgången av 2012 utgjordes ledande befattningshavare utöver verkställande direktören av fyra (fyra) personer, av vilka två (två) är kvinnor. Personerna är Maria Sjöberg, forskningschef med ansvar för preklinisk forskning och utveckling; Henrik Palm, finansdirektör samt ansvarig för personalfrågor; Maria Öhlander, chef för klinisk utveckling och regulatoriska frågor, samt Lars Öhman, affärsutvecklingschef.

AVTAL OM AVGÅNGSVEDERLAG

Verkställande direktören har en uppsägningstid om sex månader och rätt till avgångsvederlag motsvarande sex månadslöner vid uppsägning från företagets sida. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid om sex månader, utan rätt till ytterligare avgångsvederlag.

Ersättningar och andra förmåner under året till

ledande befattningshavare	Styrelsear			Aktie
KSEK	vode/ Grundlön	Rörlig ersättning	Övriga förmåner	relaterade ersättningar	Övriga ersättningar	Pensions kostnader	Summa
Styrelsen
Göran Wessman	445	-	-	-	-	-	445
Per Bengtsson	-	-	-	-	-	-	-
Christer Fåhraeus	160	-	-	-	-	-	160
Anders Waas	160	-	-	-	-	-	160
Per-Anders Johansson	100	-	-	-	-	-	100
Elisabeth Lindner (ledamot tom årsstämman 2012)	60	-	-	-	-	-	60
Jan N. Sandström (ledamot tom årsstämman 2012)	60	-	-	-	-	-	60
Ledande befattningshavare
Per Bengtsson, verkställande direktör	2 205	-	18	-	-	506	2 729
Andra ledande befattningshavare (4 personer)	3 921	-	59	-	-	1 044	5 024
Summa	7 111	-	77	-	-	1 550	8 738

Kommentarer till tabellen:

Övriga förmåner består huvudsakligen av förmånsbilar och sjukförsäkringar.
Pensionskostnader avser de kostnader som påverkat resultatet för året i enlighet med IAS 19. Se Redovisnings-och värderingsprinciper och not 3 för ytterligare information om villkor och förutsättningar avseende pensionsförmåner.
Övriga ersättningar utgörs i huvudsak av avgångsvederlag till befattningshavare som lämnat bolaget under 2012.

TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Karo Bio har inte beviljat några lån, garantier eller borgensförbindelser till eller till förmån för någon av bolagets styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer. Förutom de nedan och under rubriken Ersättning till styrelsen angivna undantagen har ingen av bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare deltagit direkt eller indirekt i några affärstransaktioner med bolaget under nuvarande eller tidigare räkenskapsår. Ingen av bolagets revisorer har deltagit i sådana transaktioner.

Prof. Jan-Åke Gustafsson, som var styrelsesuppleant i Karo Bio fram till och med årsstämman 2007, har tidigare varit verksam vid Institutionen för Biovetenskaper och Näringslära vid Karolinska Institutet, som Karo Bio hade ett forskningssamarbete med. Gustafsson utför också vetenskapliga konsulttjänster för bolaget. Gustafsson har inte erhållit något styrelsearvode, men för konsulttjänsterna har Karo Bio betalat totalt 208 KSEK (500 respektive 500). Avtalet om konsulttjänster med Gustafsson upphörde under 2012.

NOT 3 PENSIONSKOSTNADER

Åtaganden för ålders- och familjepension i enlighet med ITP-planen tryggas genom en försäkring i Alecta. Årets avgifter för pensionsförsäkringar som är tecknade i Alecta uppgår till 1 590 KSEK (2 734 respektive 2 101) och till 3 953 KSEK (5 441 respektive 6 259) till andra pensionsinstitut i enlighet med ITP-planen.

Alectas överskott kan fördelas till försäkringstagarna och de försäkrade. Vid årets utgång uppgick Alectas överskott i form av den kollektiva konsolideringsnivån till 129 procent (113 respektive 146). Den kollektiva konsolideringsnivån utgörs av marknadsvärdet på Alectas tillgångar i procent av försäkringsåtaganden beräknade enligt Alectas försäkringstekniska beräkningsantaganden, vilka inte överensstämmer med IAS 19 Ersättningar till anställda. Se även Redovisnings- och värderingsprinciper avseende pensioner ovan.

NOT 4 RÖRELSENS KOSTNADER FÖRDELADE PÅ KOSTNADSSLAG

Rörelsens kostnader fördelas på kostnadsslag enligt nedan.

	Koncernen			Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Avskrivningar	–1 748	–2 409	–2 930	–1 515	–1 535
Personalkostnader	–58 033	–82 873	–72 127	–58 033	–82 873
Lokalkostnader	–9 661	–10 288	–9 997	–9 661	–10 288
Externa kostnader	–63 530	–134 548	–77 197	–64 114	–135 422
Övriga rörelseintäkter och -kostnader	51	–1 041	412	51	–1 041
	–132 921	–231 159	–161 839	–133 272	–231 159

NOT 5 AVSKRIVNINGAR

Avskrivning fördelas på Karo Bios funktioner och tillgångsslag enligt nedan.

		Koncernen			Moderbolaget
	Not	2012	2011	2010	2012	2011
Funktion
Administrationskostnader		333	389	349	333	389
Forsknings- och utvecklingskostnader		1 415	2 020	2 581	1 182	1 146
		1 748	2 409	2 930	1 515	1 535

Tillgångsslag
Licenser	12	-	-	545	-	-
Inventarier	13	1 748	2 409	2 385	1 515	1 535
		1 748	2 409	2 930	1 515	1 535

NOT 6 ÖVRIGA RÖRELSEINTÄKTER OCH -KOSTNADER

	Koncernen			Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Valutakursvinster- och förluster, netto	–288	–1 041	412	–288	–1 041
Övrigt	339	-	-	339	-
	51	–1 041	412	51	–1 041

NOT 7 RÄNTEINTÄKTER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER

	Koncernen			Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Ränteintäkter, realisationsresultat och utdelningar från kortfristiga placeringar	1 818	5 322	1 098	1 818	5 322
Orealiserade vinster och förluster vid marknadsvärdering	–308	599	–296	–308	599
	1 510	5 921	802	1 510	5 921

NOT 8 RÄNTEKOSTNADER OCH LIKNANDE RESULTATPOSTER

Koncernens räntekostnader och liknande resultatposter uppgick till 15 KSEK (1 388 respektive 2 500). Av beloppet för 2011 avser 1 370 KSEK kostnad för justering av det ECF-avtal som bolaget ingick 2010. Av beloppet för 2010 avser 2 440 KSEK ett engångsbelopp om 1 procent av den Equity Credit Facility (ECF) som bolaget ingick avtal om 2010. Eftersom ECF:ens utnyttjande är villkorat av framtida stämmobeslut har detta engångsbelopp redovisats som kostnad

i resultaträkningen. Resterade post om 15 KSEK (18 respektive 60) består av kostnadsränta på bankkonton och räntekostnad avseende finansiell leasing (se vidare not 20). För Moderbolaget uppgick räntekostnaderna till 3 (1 374) varav beloppet för 2011 avser 1 370 kostnad för ECF-avtalet medan det resterande beloppet för om 4 KSEK avser bankränta. För 2012 avser hela beloppet kostnadsränta för bankkonton.

NOT 9 SKATT

Eftersom Karo Bio redovisar förlust vid inkomstbeskattningen betalar bolaget för närvarande inte inkomstskatt. Karo Bio har inte redovisat några uppskjutna skattefordringar hänförliga till outnyttjade förlustavdrag då det, enligt definitionen i IAS 12, inte finns faktorer som övertygande talar för att tillräckliga skattepliktiga överskott kommer att finnas.

Vid räkenskapsårets utgång uppgick Moderbolagets outnyttjade förlustavdrag till 2 238 MSEK (2 136 respektive 1 909). För svenska aktiebolag föreligger ingen tidsmässig begränsning för möjligheten att kunna utnyttja förlustavdrag.

Avstämning mellan faktisk och nominell skatt		Koncernen	Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Redovisat resultat före skatt	–98 254	–226 626	–163 537	–98 592	–226 612
Skatt enligt nominell skattesats 26,3 % (26,3% respektive 28,0%)	25 841	59 603	43 010	25 930	59 599
Skatteeffekt från avdragsgilla ej kostnadsförda poster	1 161	-	8 997	1 161	-
Skatteeffekt från andra ej avdragsgilla poster	–27	–65	–62	–27	–65
Skatteeffekt från skattefordringar som ej åsatts värde	–26 975	–59 538	–51 945	–27 064	–59 534

Skatt på redovisat resultat 0 0 0 0 0

NOT 10 ÅRETS RESULTAT

Hela resultatet är hänförligt till Moderbolagets aktieägare, inget minoritetsintresse föreligger.

NOT 11 RESULTAT PER AKTIE

Resultat per aktie beräknas som resultat för året i relation till vägt genomsnitt av antal utestående aktier under året. Teckningsoptioner ger ej någon

utspädningseffekt i dessa beräkningar avseende perioden 2010-2012 eftersom konvertering av dem skulle medföra en förbättring av resultatet per aktie för dessa år. Uppgifter per aktie har beräknats baserat på följande antal aktier.

Antal utestående aktier

(000)	2012	2011	2010
Vägt genomsnitt under året	387 064	387 064	242 334
Vid årets slut	387 064	387 064	387 064

Antalet aktier respektive år före företrädesemissioner har justerats för fondemissionselementet i dessa förträdesemissioner enligt IAS 33 Resultat per aktie.

NOT 12 LICENSER OCH LIKNANDE RÄTTIGHETER

Licenser och liknande rättigheter består av exklusiva rättigheter till teknologier licensierade under 2001 från Duke University i Durham, North Carolina, USA och licenser från University of California, San Francisco avseende vetenskapliga

rättigheter som förvärvades 1996. Under 2007 gjordes en uppföljningsinvestering om 3 460 KSEK i en licens från Duke University, i enlighet med gällande avtal.

	Koncernen			Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Ingående anskaffningsvärde	33 779	33 779	33 779	74 719	74 719
Förvärv	-	-	-	-	-
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	33 779	33 779	33 779	74 719	74 719

Ingående avskrivningar	–33 779	–33 779	–33 234	–74 719	–74 719
Årets avskrivningar	-	-	–545	-	-
Utgående ackumulerade avskrivningar	–33 779	–33 779	–33 779	–74 719	–74 719

Utgående restvärde	0	0	0	0	0

NOT 13 INVENTARIER

	Koncernen			Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Ingående anskaffningsvärde	78 506	76 846	75 703	70 366	68 706
Förvärv	637	3 402	1 182	288	3 402
Försäljningar och utrangeringar	–3 735	–1 742	–39	–3 735	–1 742
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	75 408	78 506	76 846	66 919	70 366

Ingående avskrivningar	–72 948	–72 261	–69 915	–64 954	–65 142
Försäljningar och utrangeringar	3 059	1 722	39	3 059	1 723
Årets avskrivningar	–1 748	–2 409	–2 385	–1 515	–1 535
Utgående ackumulerade avskrivningar	–71 637	–72 948	–72 261	–63 410	–64 954

Utgående restvärde	3 771	5 558	4 585	3 509	5 412

Laboratorieutrustning med ett bokfört värde i Koncernen uppgående till 262 KSEK (146 respektive 1 020) har finansierats med finansiella leasingavtal.

NOT 14 ANDELAR I KONCERNFÖRETAG

						Moderbolaget
					2012	2011
Ingående anskaffningsvärde					4 350	4 350
Årets anskaffningar					50	-
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden					4 400	4 350
Ingående nedskrivningar					–4 250	–4 250
Utgående ackumulerade nedskrivningar					–4 250	–4 250
Utgående bokfört värde					150	100
Namn	Säte	Org.nr.	Ägarandel,%	Antal andelar		Bokfört värde
Karo Bio Research AB	Huddinge, Sverige	556588-3641	100		1 000	100

Karo Bio Discovery AB Huddinge, Sverige 556880-1541 100 50 000 50

NOT 15 FÖRUTBETALDA KOSTNADER OCH UPPLUPNA INTÄKTER

	Koncernen			Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2012	2011	2010	2012	2011
Förutbetalda hyror	1 746	2 109	1 985	1 746	2 109
Förutbetalda försäkringar	389	506	641	389	506
Förutbetalda licenser och andra IT-relaterade kostnader	639	666	1 291	639	666
Övriga	8 127	1 183	2 295	8 127	1 183
	10 901	4 464	6 212	10 901	4 464

NOT 16 FINANSIELLA TILLGÅNGAR VÄRDERADE TILL VERKLIGT VÄRDE VIA RESULTATRÄKNINGEN

Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen består av placeringar i obligationer med hög likviditet och en löptid vid anskaffningstidpunkten på mer än 90 dagar men högst fem år.

NOT 17 LIKVIDA MEDEL

	Koncernen			Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2012	2011	2010	2012	2011
Kortfristiga placeringar med en löptid kortare än 90 dagar	-	9 931	-	-	9 931
Kassa och banktillgodohavanden	28 024	33 822	325 486	27 964	33 812
Likvida medel	28 024	43 753	325 486	27 964	43 743

NOT 18 EGET KAPITAL

Aktiekapitalet består av 387 063 972 aktier (387 063 972 respektive 387 063 972) med ett kvotvärde om 0,02 SEK (0,50 respektive 0,50). Den 27 april 2012 beslutade Bolagsstämman att sätta ned aktiekapitalet till 7,7 MSEK. Under december 2012 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som resulterade i 108 883 397 nya aktier till 495 947 369 aktier och en ökning av aktiekapitalet om 2 178 KSEK (varav 2 178 KSEK avser aktier registrerade i januari 2013) till 9 919 KSEK (varav 7 741 KSEK var registrerat vid utgången av 2012 och 2 178 KSEK registrerades i januari 2013). Totalt genererades 28 249 KSEK netto efter transaktionskostnader om 4 416 KSEK. Under 2010 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som resulterade i 232 238 383 nya aktier och en ökning av aktiekapitalet om 116 120 KSEK (varav 114 181 KSEK avser aktier registrerade 2010 och 1 939

KSEK avser aktier registrerade i januari 2011) till 193 532 KSEK (varav 191 593 KSEK var registrerat vid utgången av 2010 och 1 939 KSEK registrerades i januari 2011).Totalt genererades 290 926 KSEK netto efter transaktionskostnader om 34 208 KSEK. Under 2009 genomfördes en nyemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare som resulterade i 38 706 397 nya aktier och en ökning av aktiekapitalet om 19 353 KSEK till 77 413 KSEK. Totalt genererades 150 241 KSEK netto efter transaktionskostnader om 16 196 KSEK.

Vid årets utgång fanns inga utestående teckningsoptioner. Inga teckningsoptioner har konverterats under 2010, 2011 eller 2012.

I enlighet med styrelsens utdelningspolitik kommer styrelsen att föreslå årsstämman den 7 maj 2013 att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012.

NOT 19 LÅNGFRISTIGA SKULDER

Posten Långfristiga skulder i balansräkningen omfattar endast framtida betalningar av leasad utrustning. Ingen av de långfristiga skulderna förfaller senare än fem år efter balansdagen. Se vidare not 20.

NOT 20 FINANSIELL LEASING

Nuvärdet av framtida minimileaseavgifter redovisas som en skuld i balansräkningen. Sådana betalningar förfaller enligt nedan.

	Koncernen
Belopp per den 31 december	2012	2011	2010
Inom ett år	277	229	889
Senare än ett men inom fem år	-	-	470
Senare än fem år	-	-	-
	277	229	1 359

Variabla avgifter, det vill säga skillnaden mellan ränta vid avtalets ingång och erlagd ränta, som inkluderats i rörelsens kostnader under året uppgår till 8 KSEK (48 respektive 63 ). Finansiella leasingavtal har under året tecknats för 350 KSEK (– respektive –). Finansiella leasingavtal avser laboratorieutrustning med ett bokfört värde uppgående till 262 KSEK (146 respektive 1 020 ).

Räntan i avtalen är rörlig och kopplad till det allmänna svenska ränteläget. Karo Bio har rätt att förlänga leasingperioden eller förvärva, direkt eller indirekt via annat bolag, utrustningen till ett förutbestämt pris vid avtalsperiodens utgång.

NOT 21 UPPLUPNA KOSTNADER och förutbetalda intäkter

	Koncernen			Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2012	2011	2010	2012	2011
Upplupna personalrelaterade poster	3 487	14 499	8 186	3 487	14 499
Förutbetalda intäkter	10 389	20 778	-	10 389	20 778
Upplupna forsknings- och utvecklingskostnader	2 884	6 707	5 540	2 884	6 707
Övriga poster	1 509	483	3 520	1 509	483
	18 269	42 467	17 246	18 269	42 467

NOT 22 ANSVARSFÖRBINDELSER OCH ANDRA EVENTUALFÖRPLIKtELSER

Under 1995-1997 delfinansierade Industrifonden Karo Bios forskning avseende läkemedelssubstanser för behandling av höga kolesterolhalter med 24 MSEK. Erhållet belopp intäktsfördes under denna period. Återbetalning av mottaget belopp jämte ränta (diskonto plus 6 procent per år) skulle enligt avtalet ske genom en royalty om 15 procent på Karo Bios intäkter från sköldkörtelhormonprojekt (inklusive eprotirome) till och med år 2010. Efter fullgjord återbetalning skulle en reducerad royalty om 7 procent betalas på intäkter inom området till och med 31 december 2010. Som ansvarsförbindelse redovisades intäktsfört belopp jämte upplupen ränta med avdrag för kostnadsförd royalty. Karo Bios skyldigheter att betala denna ansvarsförbindelse upphörde i och med utgången av den 31 december 2010, 0 KSEK (0 respektive 64 228) .

Avtalen med de tidigare samarbetspartnerna Abbot Laboratories och Bristol-Myers Squibb är alltjämt giltiga, trots avsaknaden av aktiva samarbetsprojekt. Samarbetsavtalen har varierande villkor i händelse endera parten önskar avsluta sitt deltagande i det aktiva samarbetet.

Vissa situationer stipulerar ömsesidiga rättigheter för deltagande i den andra partnerns framtida intäkter från ett avslutat samarbete eller återlämnad substans. Beträffande avtalet med Bristol-Myers Squibb och substansen KB2115 (eprotirome) föreligger en skyldighet för Karo Bio att vidarebefordra en del av sina framtida intäkter från substansen till Bristol-Myers Squibb, dels i form av en viss andel av engångsbetalningar från en samarbetspartner, dels i form av royalty på framtida försäljning av produkten på marknaden.

Härutöver har Karo Bio ingått avtal med ett fåtal andra externa partner som ger dem rätt till royalty- respektive milstolpsbetalningar hänförliga till Karo Bios framtida intäkter. Ett avtal ger motparten rätt till en milstolpsbetalning och royaltybetalningar hänförliga till Karo Bios framtida intäkter relaterade till USA från indikationer inom sköldkörtelhormonområdet. Dessa betalningar utgör sammantaget en begränsad andel av Karo Bios framtida intäkter inom detta område. Ett annat avtal ger motparten rätt till royaltybetalningar om 5 procent av Karo Bios framtida intäkter från vissa indikationer inom GR-området.

NOT 23 TILLÄGGSINFORMATION KASSAFLÖDESANALYS

		Koncernen		Moderbolaget
	2012	2011	2010	2012	2011
Erhållen ränta	3 040	6 410	3 285	3 040	6 410
Betald ränta	–3	–1 374	–2 443	–3	–1 374
Betald inkomstskatt	-	-	-	-	-

NOT 24 OPERATIONELL LEASING

Leasingkostnaden för året uppgick till 6 535 KSEK (6 827 respektive 7 351) för Koncernen och 6 842 KSEK (7 702) för Moderbolaget. Framtida minimileaseavgifter på ej uppsägningsbara avtal förfaller enligt nedan. De flesta avtalen

omfattar avgift som antingen är indexreglerad eller baseras på rörlig ränta. Leasingkontrakten avser laboratorie- och kontorslokaler, laboratorieutrustning samt personbilar.

Koncernen			Moderbolaget
Belopp per den 31 december	2012	2011	2010	2012	2011
Inom ett år	5 832	6 654	6 786	5 948	6 873
Senare än ett men inom fem år	16 038	4 991	11 792	16 038	4 991
Senare än fem år	-	-	-	-	-
	21 870	11 645	18 578	21 986	11 864

NOT 25 INKÖP OCH FÖRSÄLJNING MELLAN KONCERNFÖRETAG

Karo Bio AB har inte köpt tjänster av dotterbolag under 2012, 2011 eller 2010.

NOT 26 ARVODEN TILL REVISORER

KONCE RNEN OCH MODERBOLAGET (KSEK)	2012	2011
PwC
-Revisionsuppdraget	485	455
-Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	138	148
-Skatterådgivning	43	-
-Övriga tjänster	148	70
Summa	814	673

NOT 27 OPTIONSPROGRAM

TECKNINGSOPTIONSPROGRAM 2010

Årsstämman 2010 beslutade om ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare. Styrelsen beslutade dock att inte fullfölja detta teckningsoptionsprogram, varför ingen tilldelning skett. Programmet omfattade ursprungligen teckningsoptioner motsvarande 5 000 000 aktier, vilket efter justering för effekter av företrädesemissionen 2010 i enlighet med villkoren för detta program motsvarar 7 100 000 aktier. Teckningoptionerna är utfärdade till det helägda dotterbolaget Karo Bio Research AB.

PROGRAM 2003

Den 31 maj 2011 förföll samtliga återstående utestående teckningsoptioner avseende ett tidigare personaloptionsprogram, Program 2003, motsvarande 732 640 aktier vid utgången 2010.

Tilldelning av personaloptioner (motsvara nde antal aktier)	2012	2011	2010
Antal optioner 1 januari	0	138 427	98 395
Tilldelade	-	-	-
Effekt från företrädesemission	-	-	42 038
Inlösta	-	-	-
Förfallna	-	–138 427	–2 006
Utestående 31 december	0	0	138 427
Av vilka oantastbara	0	0	138 427

Vägt genomsnittligt lösenpris för personaloptioner

SEK	2012	2011	2010
Utestående vid periodens början	0	13	18
Effekt från företrädesemission	-	-	13
Förfallna under perioden	0	13	13
Inlösta under perioden	-	-	-
Utestående vid periodens slut	0	0	13
Inlösenbara vid periodens slut	0	0	13

Den vägda genomsnittliga återstående löptiden för personaloptioner som var utestående vid årets slut uppgick till 0 (0 respektive 0,3) år med lösenkurser i intervallet 11,00 till 14,40 SEK.

NOT 28 FINANSIELLA INSTRUMENT OCH RISKER SAMT KÄNSLIGHETSANALYS

Finansiella instrument per kategori

Koncernen KSEK	Låne och kund fordringar	Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	Summa
31 december 2012
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	-	26 049	26 049
Kundfordringar och andra fordringar (exklusive interimsfordringar)	6 371	-	6 371
Likvida medel	28 024	-	28 024
Summa	34 395	26 049	60 444
31 december 2011
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	-	114 780	114 780
Kundfordringar och andra fordringar (exklusive interimsfordringar)	-	-	0
Likvida medel	43 753	-	43 753
Summa	43 753	114 780	158 533
31 december 2010
Finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen	-	69 548	69 548
Kundfordringar och andra fordringar (exklusive interimsfordringar)	101	-	101
Likvida medel	325 486	-	325 486
Summa	325 587	69 548	395 135

Karo Bio är, liksom alla affärsföretag, utsatt för olika risker vilka förändras över tiden. Relevanta risker i Karo Bios fall kan delas upp i affärsrisker och finansiella risker. Karo Bios finanspolicy fastställer ansvarsfördelningen för finansverksamheten, vilka finansiella risker bolaget är villigt att ta samt riktlinjer för hur sådana risker ska minskas och hanteras. Den finansiella riskhanteringen är centraliserad och är finansdirektörens ansvar. Policyn, som varje år är föremål för genomgång och godkännande av Karo Bios styrelse, har utformats för kontroll och hantering av följande risker:

Valutarisk
Finansieringsrisk
Likviditetsrisk
Ränterisk
Kreditrisk i placeringar

VALUTARISK

Förändringar i valutakurser påverkar Karo Bios resultat och egna kapital på olika sätt:

Resultatet påverkas när intäkter och kostnader är denominerade i olika valutor – transaktionsrisk
Resultatet påverkas när tillgångar och skulder är denominerade i olika valutor – omräkningsrisk
Resultatet påverkas när utländska dotterbolags resultaträkningar räknas om till svenska kronor – omräkningsrisk
Eget kapital påverkas när utländska dotterbolags balansräkningar räknas om till svenska kronor – omräkningsrisk

Operativa valutarisker

Karo Bio är verksamt i en internationell bransch. Det mesta av koncernens intäkter har varit denominerade i US dollar medan cirka 65 procent (58 respektive 78) av kostnaderna uppstår i svenska kronor. Återstoden av Karo Bios kostnader är till övervägande delen denominerad i euro, brittiska pund (GBP) och US dollar. Detta leder till en exponering för valutafluktuationer, en kombination av både omräknings- och transaktionsrisker. Karo Bios rapportvaluta är svenska kronor.

Tabellen på nästa sida visar effekten på Karo Bios intäkter och rörelseresultat om den svenska kronan stärks med 10 procent. Därvid har både omräkningsoch transaktionsrisker beaktats. Den totala effekten på rörelseresultatet skulle vara 1,4 MSEK (9,5 respektive 3,5).

Vid årssluten 2012, 2011 respektive 2010 förelåg inga terminsaffärer, och rörelseresultaten för dessa år har inte påverkats av några förfallna terminsaffärer.

Finansiella valutarisker

Valutarisker i finansiella flöden som kan hänföras till skulder och investeringar minskas genom att placeringar görs i svenska kronor, såvida inte en placering i utländsk valuta skulle utgöra säkring för en befintlig exponering.

FINANSIERINGSRISK

Risken att bolaget inte kommer att ha kontinuerlig tillgång till nödvändig finansiering definieras som finansieringsrisk. Från tid till annan har bolaget anskaffat ytterligare kapital på kapitalmarknaden för att säkerställa tillräckliga medel med avseende på bolagets verksamhet och stabilitet. Målet är att alltid ha kapital som möjliggör fortsatt drift i minst tolv månader. En löpande översyn av finansieringsbehovet sker i kombination med en utvärdering av kapitalmarknadens utveckling för att bedöma finansieringsstrategier. Se även under rubriken Fortsatt drift i förvaltningsberättelsen.

Den aktierelaterade kreditfacilitet som ingicks i samband med nyemissionen 2010 justerades under tredje kvartalet 2011 så att den kunde utnyttjas vid för den tiden aktuell aktiekurs, vilket ej är möjligt till rådande aktiekurs. Mandatet att utnyttja kreditfaciliteten kommer årligen att underställas bolagsstämmans beslut.

LIKVIDITETSRISK

Likviditetsrisken avser risken för att bolaget inte har tillräckliga medel tillgängliga för att betala kortfristiga förutsedda eller oförutsedda utgifter. Risken är förknippad med tillgång till och förfallostruktur avseende kortfristiga placeringar och risken att det inte finns någon marknad för ett specifikt instrument som företaget önskar avyttra. Likviditetsrisken hanteras genom att strukturera förfallodagar på placeringar baserat på kassaflödesprognoser och också genom att begränsa placeringar i obligationer med låg likviditet på andrahandsmarknaden. Vägd återstående löptid i kortfristiga placeringar uppgick vid årsskiftet till tre månader (tre respektive fem).

RÄNTERISK

Ränterisk är risken för att en ränteförändring får en negativ effekt på värdet hos räntebärande tillgångar. Enligt policyn görs placeringar med varierande villkor och förfallodagar. Momentan effekt på kortfristiga placeringar vid årets utgång om räntan sjunker med en procentenhet är 0,22 procent (0,23 respektive 0,38) eller 0,1 MSEK (0,3 respektive 0,3).

KREDITRISK I PLACERINGAR

Kreditrisk avser risken för att Karo Bio inte erhåller betalning för en placering. Kreditrisken delas upp i emittentrisk och motpartsrisk. Emittentrisk är risken för att värdepappren, som Karo Bio har i sin ägo, förlorar sitt värde på grund av att emittenten inte kan uppfylla sina åtaganden i form av räntebetalningar och betalning på förfallodagen. Motpartsrisk är risken att den part som Karo Bio köper värdepapper från eller säljer värdepapper till inte kan tillhandahålla värdepapper eller göra betalningar enligt vad som har överenskommits.

I policyn hanteras kreditrisken genom att reglera vilka parter Karo Bio får göra affärer med och vilken kreditvärdighet som krävs för placeringar. Ingen väsentlig koncentration av kreditrisk förekommer.

VERKLIGT VÄRDE FÖR TILLGÅNGAR OCH SKULDER

Kortfristiga placeringar består av placeringar i penningmarknadsinstrument, obligationer med hög likviditet och en löptid på högst fem år samt placeringar i obligations- och räntefonder med hög likviditet, och klassificeras som finansiella tillgångar som värderas till verkligt värde via resultaträkningen. Detta innebär att tillgångarna redovisas till verkligt värde, definierat som marknadsvärdet, i balansräkningen och förändringar i verkligt värde redovisas i finansnettot i resultaträkningen.

De finansiella instrument som Karo Bio innehar är sådana som handlas på en aktiv marknad och för vilka det finns lätt och regelbundet tillgängliga noterade priser som representerar verkliga och regelbundet förekommande marknadstransaktioner på armslängds avstånd. Detta sammantaget gör att dessa enligt IFRS 7 klassas som nivå 1. Verkligt värde för Karo Bios finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, definierat som marknadsnoterade värden, uppgår till 26 MSEK (115 respektive 70). För övriga tillgångar och skulder motsvarar bokfört värde verkligt värde.

Valutaeffekt (MSEK)

Effekt på Koncernens intäkter och rörelseresultat, före säkringstransaktioner, om den svenska kronan stärks med 10 procent.

Valuta	Intäkter	Rörelse resultat
USD	–3,2	–2,4
Euro	-	3,5
GBP	-	0,3
Övriga	-	-
Total	–3,2	1,4

NOT 29 SEGMENTINFORMATION

Baserat på den information som behandlas av koncernens ledningsgrupp och som används för att fatta stragtegiska beslut, består Karo Bios verksamhet av ett enda rörelsesegment, nämligen forsknings- och utvecklingsverksamhet avseende läkemedelsframtagning. Vid utvärdering av verksamheten och i strategiska diskussioner och beslut görs ingen nedbrytning av verksamheten i ytterligare rörelsesegment. Utvecklingen av Karo Bios läkemedelsprojekt är en integrerad process som koordineras av projektledare som rapporterar till företagsledningen.

Olika delar av organisationen är involverade i denna process i varierande utsträckning i olika skeden av utvecklingskedjan. Projektledarna upprättar projektbudgetar innehållande direkta projektkostnader, intern resursförbrukning och tidslinjer för de olika aktiviteterna. Ledningsgruppen utvärderar dessa projektbudgetar och genomför regelbundna uppföljningar av projektens kostnader och tidslinjer. Nedanstående tabell visar hur intäkter och anläggningstillgångar fördelar sig på geografiska områden.

KSEK		Koncernen
	2012	2011	2010
Intäkter
Sverige	236	-	-
Övriga Europa	-	-	-
USA	32 937	-	-
	33 173	-	-
Anläggningstillgångar
Sverige	3 771	5 558	4 585
Övriga Europa	-	-	-
USA	-	-	-
	3 771	5 558	4 585

NOT 30 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE

Karo Bio har inga transaktioner med närstående enligt definitionen i IAS 24 Upplysningar om närstående att rapportera utöver de som anges i not 2 avseende ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare.

NOT 31 viktiga händelser efter utgången av räkensapsåret 2012

Inga viktiga händelser har inträffat efter utgången av räkenskapsåret 2012.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat.

Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför.

Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman den 7 maj 2013 för fastställande.

Huddinge den 11 april 2013

Per Bengtsson Verkställande direktör Styrelseledamot

Göran Wessman Ordförande

Christer Fåhraeus Styrelseledamot

Per-Anders Johansson Styrelseledamot

Anders Waas Styrelseledamot

Bo Carlsson Styrelseledamot arbetstagarrepresentant

Johnny Sandberg Styrelseledamot arbetstagarrepresentant

VÅR REVISIONSBERÄTTELSE HAR avgivits DEN 12 APRIL 2013. Denna avviker från standardutformningen.

PricewaterhouseCoopers AB

Håkan Malmström Auktoriserad revisor

Revisionsberättelse

Till årsstämman i Karo Bio AB (publ), org.nr 556309-3359

Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Karo Bio AB (publ) för år 2012. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 14-38.

Styrelsens och verkställande direktörens

ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och en koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter.

En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Uttalanden

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och koncernen.

Upplysning av särskild betydelse

Av förvaltningsberättelsens sida 17 framgår bl a att befintliga medel bedöms kunna finansiera verksamheten till strax före eller efter det kommande årsskiftet, och det egna kapitalet understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet under slutet av det fjärde kvartalet. Bolaget bedömer dock att det finns förutsättningar för intäkter, främst från och i en förlängning av befintligt avtal, och kostnadsanpassningar som kan finansiera verksamheten till omkring utgången av första kvartalet 2014, men att ytterligare kapitaltillskott kan komma att krävas. Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på att tillförandet av tillräckliga medel i form av sådana intäkter och kapitaltillskott är en förutsättning för bolagets fortsatta drift.

Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Karo Bio AB (publ) för år 2012.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen.

Revisorns ansvar

Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige.

Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Uttalanden

Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Stockholm den 12 april 2013

PricewaterhouseCoopers AB

Håkan Malmström Auktoriserad revisor

Bolagsstyrningsrapport

Inledning

Styrelsen för Karo Bio lämnar här 2012 års bolagsstyrningsrapport enligt kraven i Årsredovisningslagen (ÅRL) (6 kap 8 §) och Svensk Kod för Bolagsstyrning ("Koden") (se Kollegiet för svensk bolagsstyrnings hemsida www.bolagsstyrning.se). Karo Bio tillämpar Koden sedan den 1 juli 2008. Bolaget har under 2012 avvikit från Koden vad avser tillsättandet av ny valberedning. Se vidare under Valberedning på sidan 41. Bolagsstyrningsrapporten har granskats av bolagets revisor i enlighet med ÅRL. Den utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna.

Koncernen består av moderbolaget Karo Bio AB och dotterbolagen Karo Bio Research AB och Karo Bio Discovery AB. I dotterbolagen bedrivs ingen verksamhet.

Aktieägare

Karo Bio AB:s aktier är sedan 1998 noterade på NASDAQ OMX Stockholm. Den 31 december 2012 uppgick antalet aktieägare till 11 145 (11 633). Enligt ägarförteckningen hos Euroclear Sweden AB per den 31 december 2012, var 12,2 procent av aktierna ägarregistrerade av JP Morgan Bank, 7,0 procent av Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension och 3,4 procent av Farstorp Gård AB. De tio största ägarna ägde 35 (36) procent av det totala antalet aktier. Andelen utländska ägare uppgick till 25 (32) procent. Aktieägare med 1 000 aktier eller färre svarade för 0,4 (0,4) procent av aktierna.

Det finns inga begränsningar när det gäller överlåtbarheten av Karo Bios aktier på grund av juridiska restriktioner eller bestämmelser i bolagets bolagsordning. Så vitt Karo Bio vet har inga avtal träffats mellan några aktieägare vilka skulle kunna begränsa överlåtbarheten av aktierna. Det finns ingen aktieägare som ensam kontrollerar 10 procent eller mer av det totala antalet aktier i Karo Bio.

Inga överträdelser av noteringsavtalet eller god sed på aktiemarknaden enligt beslut av börsens disciplinnämnd eller Aktiemarknadsnämnden inträffade under räkenskapsåret.

Information beträffande Karo Bios aktier

Den 31 december 2012 uppgick totalt antal aktier till 387 063 972 med ett kvotvärde på 0,02 SEK. Varje aktie är förenad med en röst och berättigar till lika stor andel av bolagets utdelningsbara vinstmedel.

Årsstämman 2012 bemyndigade styrelsen att fram till nästa årsstämma besluta om utgivande av nya aktier inom ramen för ett avtal om en Equity Credit Facility (ECF) som ger bolaget en rättighet, men ej någon skyldighet, att emittera aktier till Azimuth Opportunity Ltd. Avtalet förutsätter dock att aktiekursen är högre än den var under 2012.

Karo Bios bolagsstyrningsmodell

Bilden illustrerar Karo Bios bolagsstyrningsmodell och hur de centrala organen verkar .

Viktiga externa och interna regelverk och policies som påverkar bolagsstyrningen:

Väsentliga interna regelverk och policies:

Bolagsordning
Styrelsens arbetsordning
Instruktion för verkställande direktör inklusive instruktion om finansiell rapportering
Instruktioner till respektive styrelsekommitté
Informationspolicy
Insiderpolicy
Finanspolicy
Riskhanteringspolicy
Ekonomihandbok
Uppförandekod och affärsetiska bestämmelser

Väsentliga externa regelverk:

Svensk aktiebolagslag
Svensk bokföringslag
Svensk årsredovisningslag
NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter
Svensk kod för bolagsstyrning

Bolagsstämma

Bolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman, där aktieägarnas inflytande i bolaget utövas. Aktieägare som vill delta på bolagsstämma, personligen eller via ombud, ska vara upptagna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem vardagar före bolagsstämman samt göra en anmälan till bolaget enligt kallelse.

Kallelse till bolagsstämma sker genom annonsering samt via bolagets hemsida (www.karobio.se). Årsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. På årsstämman beslutar aktieägarna bland annat om styrelse och i förekommande fall revisorer, hur valberedningen ska utses samt om ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören för det gångna året. Beslut fattas även om fastställelse av årsredovisning, disposition av vinstmedel eller behandling av förlust, arvode för styrelsen och revisorerna samt riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare.

Årsstämman 2012

Styrelsen lämnade på årsstämman en redogörelse för sitt arbete under det gångna året samt kring bolagsstyrningsfrågor i övrigt. Verkställande direktören informerade årsstämman om koncernens utveckling och ställning samt kommenterade resultatet för 2011.

Årsstämman fastställde årsredovisningen för 2011, beslutade om behandling av bolagets förlust samt beviljade styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet. Stämman beslöt att ingen utdelning skulle lämnas.

Valberedningens ordförande redogjorde för dess arbete under året samt redovisade motiven till lämnade förslag. I enlighet med detta förslag utsågs Göran Wessman till styrelsens ordförande, samt Per Bengtsson, Christer Fåhraeus, Per-Anders Johansson (nyval) och Anders Waas till ledamöter. Stämman beslutade om val av revisor och ersättningar till styrelse och revisor i enlighet med valberedningens förslag.

Protokoll från årsstämman som hölls den 12 juni 2012, finns på Karo Bios hemsida (www.karobio.se).

Extra bolagsstämma i april 2012

En extra bolagsstämma den 27 april 2012 beslutade att sätta ned aktiekapitalet till 7 741 279 kronor, för att täcka del av förlust efter att en kontrollbalansräkning visat att mer än hälften av aktiekapitalet var förbrukat. Beslutet om nedsättning av aktiekapitalet fordrade en ändring av bolagsordningen för gränserna för detsamma, varför beslut även fattades om att aktiekapitalet som lägst ska vara 7 MSEK och som högst 28 MSEK.

Extra bolagsstämma i november 2012

En extra bolagsstämma den 19 november 2012 fattade beslut om nyemission. Beslutet innebar dels godkännande av en företrädesemission där aktieägare erbjuds teckna en ny aktie för 0,30 SEK, för varje tre aktier de har samt ett mandat för styrelsen att utge ytterligare 33,5 miljoner aktier för att tillgodose eventuell överteckning i emissionen. Stämman var också en så kallad andra kontrollstämma, vid vilken det framlades en formell kontrollbalansräkning som utvisade att bolagets egna kapital översteg det registrerade aktiekapitalet, varefter stämman beslutade att bolaget inte ska träda i likvidation.

Valberedning

Årsstämman 2012 beslutade om de principer som ska gälla för valberedningen. Styrelsens ordförande ska senast vid utgången av tredje kvartalet varje år tillse att bolagets röstmässigt fem största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse en representant att ingå i valberedningen. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare utifrån ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens ordförande ska vara sammankallande i densamma.

Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman 2013 för beslut vad avser ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, arvode till styrelsen och revisorerna, val av styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och revisor samt principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion.

Baserat på den utvärdering av styrelsen som skett och bolagets strategi, samt utifrån nuvarande styrelseledamöters tillgänglighet för omval, gör valberedningen en bedömning av huruvida den sittande styrelsen uppfyller de krav som kommer att ställas på styrelsen till följd av bolagets läge och framtida inriktning, eller om sammansättningen av kompetenser och erfarenheter behöver ändras.

Valberedningens mandatperiod löper till dess en ny valberedning utsetts i enlighet med beslut om utseende av valberedning vid årsstämman 2013.

Valberedningen ska inte uppbära arvode men ska i den utsträckning den finner det nödvändigt ha rätt att på bolagets bekostnad, i skälig omfattning, anlita andra resurser, såsom externa konsulter.

Den nyemission Karo Bio genomförde i slutet av 2012 medförde att ägarbilden förändrades. Styrelsen ansåg det därför omdömesgillt att invänta resultatet av denna innan valberedning utsågs. Till följd av detta har besked om valberedningens sammansättning lämnats den 15 mars, vilket är en avvikelse från kodregeln att namnen på ledarmöterna i valberedningen ska anges på bolagets webplats senast sex månaders före årsstämman. Valberedningen består av Lars Magnusson, Per-Anders Johansson, Thomas Andersson, Jan Lundström och Göran Wessman. Valberedningens förslag till val av styrelsemedlemmar, dess motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övriga förslag kommer att lämnas före årsstämman.

Externa revisorer

Enligt bolagsordningen ska Karo Bio som extern revisor ha ett registrerat revisionsbolag. Vid årsstämman 2012 omvaldes till och med årsstämman 2013, det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor. Huvudansvarig revisor är sedan årsstämman 2008 auktoriserade revisorn Håkan Malmström som också är huvudansvarig revisor i bland andra bolag

Styrelsen

göran Wessman

Per-Anders Johansson

STYRELSELEDAMÖTER

göran Wessman (1948) Invald 2011. Ordförande sedan 2011.

Utbildning: Biomedicin och kemi vid Uppsala och Göteborgs universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Ledande befattningar inom Nobel Pharma, konsult inom affärsutveckling. Grundare av Protem Wessman Boule Diagnostics och Carmel Pharma. Tidigare VD för Holdingbolaget vid Göteborgs universitet, A+ Science Holding och styrelseordförande i SCRI och Isconova.

Andra styrelseuppdrag: VD och styrelseledamot i Mintage Scientific. Styrelseordförande i I-Tech, Vicore Pharma samt Protem Wessman.

Aktier i Karo Bio: 512 500.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 3 999 999.

PER BENGTSSON (1954)

Invald 2011, VD sedan 2011.

Utbildning: Leg. läkare, Medicine doktor (cellbiologi).

Huvudsaklig erfarenhet: VD för Probi AB (publ), FoU-chef Pharmacia/Pharmacia&Upjohn Plasma Products, Medicinsk chef och Terapiområdeschef på Ferring samt Utvecklingschef på Bionor Immuno A/S.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Pharmavizer AB.

Aktier i Karo Bio: 250 000.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 333 333.

PER BENGTSSON

Anders Waas

CHRISTER FÅHRAEUS (1965) Invald 2011.

Utbildning: M.Sc. Bioengineering (UCSD), B.Sc. Mathematics, Ph.D. (hc) Lund University. 3 år på läkarlinjen och och 4 år som doktorand i Neurofysiologi.

Huvudsaklig erfarenhet: Innovatör och entreprenör. VD och styrelseledamot i utvecklingsbolag och börsbolag inom medicinsk teknik, IT och läkemedel. Grundare av bl a Anoto Group AB, Precise Biometrics AB, CellaVision AB, Respiratorius AB och Agellis Group AB.

Andra styrelseuppdrag: VD i EQL Pharma AB, styrelseordförande i Agellis Group AB, Respiratorius AB och Flatfrog Laboratories AB styrelseledamot i EQL Pharma AB, Lunds Universitets Utvecklingsbolag (LUAB), Fårö Capital AB och CellaVision AB.

Aktier i Karo Bio: 0.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 0.

Per-Anders Johansson (1954) Invald 2012

Huvudsaklig erfarenhet: Grundare av teknikkonsultbolaget CIMON, CFO och Vice President i Ellos, Nordico och Karlshamns Group.

Andra uppdrag: VD och styrelseordförande i CIMON AB. Styrelseordförande i Sparbanken i Karlshamn.

Aktier i Karo Bio 2 000 000.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 19 333 333.

CHRISTER FÅHRAEUS

Anders Waas (1957) Invald 2011.

Utbildning: Leg. Tandläkare

Huvudsaklig erfarenhet: VD-poster inom läkemedels-, medical device och bioteknikbranschen samt seniora positioner inom produktutveckling, affärsutveckling och kommersialisering hos Astra/Astra Zeneca, Ciba Geigy, WL GORE & Associates, CV Therapeutics, och Actogenics.

Andra uppdrag: MIVAC Development AB, Anders Waas AB samt Juristfirma Louise Katsler Waas AB.

Aktier i Karo Bio: 0.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 0.

STYRELSELEDAMÖTER - arbetstagarrepresentanter

Bo Carlsson (1958) Arbetstagarledamot sedan 1997.

Utbildning: Ämneslärarexamen, Uppsala universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1997, Project Manager.

Aktier i Karo Bio: 20 666.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 27 554.

Johnny Sandberg (1967)

Arbetstagarledamot sedan 2006.

Utbildning: Biomedicinsk analytiker, Vårdhögskolan.

Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1994, Senior Research Investigator. Aktier i Karo Bio: 26 250.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 35 000.

Eva Koch (1966)

Arbetstagarsuppleant sedan 2010. Utbildning: Doktor i organisk kemi.

Huvudsaklig erfarenhet: Anställd av Karo Bio sedan 1999, Senior Research Scientist.

Aktier i Karo Bio: 6 500.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 8 666.

Ledande befattningshavare och revisorer

Per Bengtsson

Henrik Palm

Per Bengtsson (1954) Verkställande direktör. Anställd 2011. Utbildning: Leg. läkare, Medicine doktor

(cellbiologi).

Huvudsaklig erfarenhet: VD för Probi AB (publ), FoU-chef Pharmacia/Pharmacia&Upjohn Plasma Products, Medicinsk chef och Terapiområdeschef på Ferring samt Utvecklingschef på Bionor Immuno A/S.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i Pharmavizer AB. Aktier i Karo Bio: 250 000.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 333 333.

Maria Öhlander (1968)

Chef för Klinisk utveckling. Anställd 2007.

Utbildning: Fil mag biologi.

Huvudsaklig erfarenhet: Clinical Research Manager Pharmacia & Upjohn, Clinical Project Manager och Study Delivery Director AstraZeneca, Director Clinical Operations och Principal Project Manager Karo Bio AB.

Aktier i Karo Bio: 2 666.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 13 554.

Maria Öhlander

Lars Öhman

Maria Sjöberg (1964) Chef för Preklinisk utveckling. Anställd 2011.

Utbildning: Medicine doktor, docent.

Huvudsaklig erfarenhet: FoU/Produktionschef SentoClone AB, Senior Forskare Astra Zeneca Biotech, Sektionschef/ Projektledare KaroBio AB, Gruppchef Karolinska Institutet.

Aktier i Karo Bio: 33 750.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 45 000.

Henrik Palm (1958)

Chief Financial Officer. Anställd 2011.

Utbildning: Ekonomexamen, Göteborgs universitet.

Huvudsaklig erfarenhet: Business controller inom Ericssonkoncernen (1982-2000), CFO för ElektronikGruppen BK AB (publ) (2000-2009) samt CFO för Feelgood Svenska AB (publ) (2009-2010).

Aktier i Karo Bio: 0.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 100 000.

Maria Sjöberg

Lars Öhman (1957)

Affärsutvecklingschef. Anställd 1989. Verkar sedan 2012 på kunsultbasis.

Utbildning: Magisterexamen, Handelshögskolan i Stockholm. Kemiteknik, Kungliga Tekniska högskolan.

Huvudsaklig erfarenhet: Projektledare och linjechef inom Karo Bios forsknings- och utvecklingsorganisation.

Aktier i Karo Bio: 28 660.

Aktier i Karo Bio efter nyemission: 38 213.

Revisorer

Revisorer väljs av bolagsstämman för en mandatperiod om ett år. Revisorerna granskar bolagets räkenskaper och förvaltning på uppdrag av bolagsstämman.

PricewaterhouseCoopers AB valdes till revisor vid årsstämman i juni 2012 för tiden intill slutet av årsstämman 2013. Huvudansvarig revisor är sedan april 2008 auktoriserade revisorn Håkan Malmström.

Rappor tperio den avser 1 januari – 31 december 2012			Närvaro	Oberoende 1)
Namn på styrelseledamot	Invald	Årsarvode, KSEK	Ordinarie möten	Extra möten	I förhållande till bolaget och företags ledningen	I förhållande till bolagets större aktieägare
Bolagsstämmovalda
Göran Wessman (ordförande)	2011	445	6 (6)	9 (9)	Ja	Ja
Per Bengtsson 2)	2011	0	6 (6)	9 (9)	Nej	Ja
Christer Fåhraeus	2011	160	5 (6)	7 (9)	Ja	Ja
Per-Anders Johansson3)	2012	100	2 (3)	5 (5)	Ja	Ja
Elisabeth Lindner 4)	2011	60	3 (3)	3 (4)	Ja	Ja
Jan Sandström 4)	2011	60	3 (3)	4 (4)	Ja	Ja
Anders Waas	2011	160	6 (6)	8 (9)	Ja	Ja
Arbetstagarrepresentanter
Bo Carlsson 2)	1997	0	6 (6)	9 (9)	Nej	Ja
Johnny Sandberg 2)	2006	0	6 (6)	9 (9)	Nej	Ja
Eva Koch, suppleant 2)	2010	0	5 (6)	9 (9)	Nej	Ja

1) Siffror inom parentes anger antal möten som hållits under respektive ledamots mandatperiod

2) Anställd i Karo Bio AB

3) Tillträdde i samband med årsstämman 2012

4) Avgick i samband med årsstämman 2012

NCC AB, Gambro AB, Nordstjernan AB, Axel Johnson AB och Saab AB.

Revisorn granskar moderbolagets och koncernens räkenskaper och förvaltning på uppdrag av årsstämman. Den externa revisionen av moderbolagets och koncernens räkenskaper samt av styrelsens och VD:s förvaltning utförs enligt god revisionssed i Sverige. Bolagets huvudansvarige revisor deltar vid vissa av styrelsens revisionskommittémöten. Vid åtminstone ett styrelsemöte per år deltar revisorn och går igenom årets revision samt för en diskussion med styrelseledamöterna utan närvaro av den verkställande direktören.

Bolaget har uppdragit åt revisorn att översiktligt granska en delårsrapport under 2012 i enlighet med vad Koden stadgar. För information om arvode till revisorn hänvisas till not 26 i årsredovisningen för 2012.

Styrelsen

Styrelsen har som övergripande uppgift att förvalta bolagets angelägenheter för aktieägarnas räkning på bästa möjliga sätt. Styrelsen ska fortlöpande bedöma koncernens verksamhet och utveckling, dess ekonomiska situation samt utvärdera den operativa ledningen. I styrelsen avgörs bland annat frågor avseende koncernens strategiska inriktning och organisation, affärsplaner, finansiella planer och budget samt beslutas om väsentliga avtal, större investeringar och åtaganden samt finans-, informations-, insider- och riskhanteringspolicy.

Styrelsen arbetar efter en arbetsordning som fastställs årligen och som reglerar frekvens och dagordning för styrelsemöten, distribution av material till sammanträden samt ärenden att föreläggas styrelsen som information eller för beslut. Arbetsordningen reglerar vidare hur styrelsearbetet fördelas mellan

styrelsen och dess kommittéer i förekommande fall. Styrelsen har även antagit en VD-instruktion som reglerar arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens ordförande och verkställande direktören samt definierar verkställande direktörens befogenheter. Styrelsens ordförande förbereder styrelsemötena tillsammans med verkställande direktören. Inför varje styrelsemöte erhåller styrelseledamöterna en skriftlig dagordning och ett fullödigt beslutsunderlag. Vid varje ordinarie styrelsemöte sker en genomgång av verksamheten, inkluderande utveckling och framsteg inom forskning och utveckling, affärsutveckling, koncernens resultat och ställning, finansiell rapportering och prognoser.

Styrelseordföranden leder styrelsens arbete, företräder bolaget i ägarfrågor samt ansvarar för utvärderingen av styrelsens arbete. Dessutom ansvarar ordföranden för den löpande kontakten med företagsledningen samt för att styrelsen fullgör sina plikter.

Enligt bolagsordningen ska styrelsen bestå av lägst fem och högst nio bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter. Styrelsen är beslutsför när mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande.

Styrelsens arbete 2012

Under 2012 har sex protokollförda ordinarie sammanträden och nio extra styrelsemöten hållits. Styrelsen har varit beslutför vid samtliga styrelsemöten. Sekreterare till styrelsen var under 2012 advokat Madeleine Rydberger. Styrelsens beslut fattas efter en öppen diskussion som leds av ordföranden. Större ärenden som behandlats av styrelsen under 2012 omfattar beslut att avbryta utvecklingsprogrammet för eprotirome, nyemission, strategiska frågor rörande hur verksamheten ur organisatoriskt perspektiv bör bedrivas, forskningsverksamheten, affärsutveckling och finansiering. Styrelsen utvärderar löpande bolagets verksamhet och utveckling.

Ledamöternas arvode, oberoende och närvaro

Tabellen till vänster visar styrelsens oberoende i förhållande till bolaget, företagsledningen och bolagets större aktieägare samt närvaro och kostnadsfört årsarvode för 2012.

Styrelsens kommittéer

Styrelsen har, baserat på dess storlek och sammansättning, bedömt att ersättningskommitténs och revisionskommitténs uppgifter bäst utförs av styrelsen i sin helhet och beslutade därför att inte tillsätta några särskilda kommittéer, vilket är en avvikelse från kodregeln att styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott. Det är således styrelsen i sin helhet som fullgör de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Koden ska fullgöras av revisions- och ersättningsutskott.

Ersättningskommittén

Ersättningskommitténs uppgifter utförs av styrelsen i sin helhet, förutom VD, Per Bengtsson. Uppgifterna följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. I dessa ingår att lämna förslag till riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare, lämna förslag till styrelsen om verkställande direktörens lön och övriga anställningsvillkor, fastställa löner och anställningsvillkor för övriga medlemmar i ledningsgruppen samt utarbeta förslag till incitamentsprogram och andra former av bonus eller liknande kompensation till anställda. Verkställande direktören kan vara föredragande i frågor som rör ersättningskommitténs uppgifter men deltar inte vid behandlingen av egen lön och anställningsvillkor.

På årsstämman presenterar styrelsen förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till VD och andra personer i bolagets ledning, för godkännande av aktieägarna. På årsstämman 2012 beslutades att VD och andra personer i bolagets ledning utöver fast lön också ska kunna erhålla högst ytterligare 40 procent av den fasta lönen i rörlig ersättning, för att belöna tydligt målrelaterade prestationer i enkla och transparenta konstruktioner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig.

För ytterligare beskrivning av anställningsvillkor för styrelsen och ledande befattningshavare hänvisas till förvaltningsberättelsen respektive not 2 i årsredovisningen för 2012.

Revisionskommittén

Styrelsen i sin helhet, förutom VD Per Bengtsson, fullgör revisionskommitténs uppgifter. Uppgifterna följer av instruktioner som årligen fastställs av styrelsen och ingår i styrelsens arbetsordning. I dessa ingår att understödja styrelsen i arbetet med att övervaka och kvalitetssäkra den finansiella rapporteringen och effektiviteten i bolagets interna kontrollsystem och riskhantering. Styrelsen träffar fortlöpande bolagets revisorer, utvärdera revisionsinsatserna, revisorernas oberoende samt godkänner vilka tilläggstjänster bolaget får upphandla från de externa revisorerna.

Verkställande direktören och företagsledningen

Styrelsen utser verkställande direktören att leda bolaget. Verkställande direktören ansvarar för den löpande förvaltningen av bolaget enligt styrelsens anvisningar och riktlinjer.

Företagsledningen består utöver den verkställande direktören av fyra personer: finansdirektören, affärsutvecklingschefen samt

cheferna för preklinisk och klinisk utveckling. Ledningsgruppen har gemensamma möten varje månad för att diskutera koncernens resultat och finansiella ställning, status i forsknings- och utvecklingsprojekten, strategifrågor samt uppföljning av budget och prognoser.

Verkställande direktören leder arbetet i ledningsgruppen, som tillsammans fattar beslut som sedan verkställs i organisationen, baserat på den av styrelsen fastlagda strategin och företagsmålen. Respektive funktionsansvarig ser till att besluten genomförs och följer upp verkställighet.

Företagsledningen svarar för att utforma förslag till och genomföra koncernens övergripande strategier samt behandlar frågor som förvärv och avyttringar. Uppgift om verkställande direktörens ålder, huvudsakliga utbildning, arbetslivserfarenhet, väsentliga uppdrag utanför Karo Bio, eget och närståendes innehav av aktier i bolaget redovisas på sidan 42.

Intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen

Inledning

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för den interna kontrollen regleras i den svenska aktiebolagslagen. Styrelsens ansvar regleras även i Koden. Årsredovisningslagen innehåller krav på upplysningar om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen.

Karo Bios process för intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen är utformad för att rimligt säkerställa kvaliteten och riktigheten i rapporteringen. Processen ska säkra att rapporteringen är upprättad i överensstämmelse med tillämpliga lagar och förordningar samt krav på noterade bolag i Sverige.

En förutsättning för att detta ska uppnås är att det finns en god kontrollmiljö, att det görs tillförlitliga riskbedömningar, att det finns etablerade kontrollstrukturer och kontrollaktiviteter samt att information och kommunikation liksom uppföljning fungerar på ett tillfredsställande sätt.

Internrevision

Styrelsen har utvärderat behovet av en internrevisionsfunktion och kommit fram till att en sådan inte är motiverad i Karo Bio med hänsyn till verksamhetens omfattning samt att styrelsens uppföljning av den interna kontrollen bedöms vara tillräcklig för att säkerställa att den interna kontrollen är effektiv. Styrelsen kommer att ompröva behovet när förändringar sker som kan föranleda omprövning och minst en gång per år.

Kontrollmiljö

Den interna kontrollen utgår från Karo Bios kontrollmiljö, vilket innefattar de värderingar och den etik som styrelsen, revisionskommittén, verkställande direktören, ledningsgruppen och övriga medarbetare kommunicerar och verkar utifrån. Kontrollmiljön består även av bolagets organisationsstruktur, ledarskap, beslutsvägar, befogenheter, ansvar och medarbetarnas kompetens.

Riskbedömning

Minst en gång per år görs en genomgång för att identifiera och utvärdera Karo Bios riskbild. Arbetet innebär även att bedöma

vilka förebyggande åtgärder som ska vidtas för att minska och förebygga koncernens risker. I detta arbete ingår att säkerställa att koncernen är tillbörligt försäkrad samt bereda beslutsunderlag beträffande eventuella förändringar av policies, riktlinjer och försäkringar.

Karo Bios system för att identifiera, rapportera och åtgärda risker är en integrerad del i den löpande rapporteringen till ledningsgruppen och styrelsen samt utgör en viktig grund för bedömningen av risker för fel i den finansiella rapporteringen. Som ett led i processen identifieras de poster i resultat- och balansräkningen där risken för väsentliga fel är förhöjd. För Karo Bio utgör likvida medel och finansiella tillgångar en betydande del av Karo Bios balansomslutning och bedöms därför kunna ge upphov till risk i den finansiella rapporteringen. Vidare har det faktum att Karo Bios administration hanteras av ett litet antal personer noterats som en risk, eftersom beroendet av ett fåtal nyckelpersoner blir stort och möjligheterna till uppdelning av uppgifter och ansvar blir begränsade. Särskild vikt har därför lagts vid att utforma kontroller för att förebygga och upptäcka brister på dessa områden.

Kontrollstrukturer

I styrelsens arbetsordning och instruktioner för verkställande direktören respektive styrelsens kommittéer säkerställs en tydlig roll- och ansvarsfördelning. Styrelsen har det övergripande ansvaret för den interna kontrollen.

Den verkställande direktören ansvarar för det system av rutiner, processer och kontroller som utarbetats för den löpande verksamheten. Här ingår bland annat riktlinjer och rollbeskrivningar för olika befattningshavare samt regelbunden rapportering till styrelsen utifrån fastställda rutiner. Policies, processer, rutiner, instruktioner och mallar för den finansiella rapporteringen och det löpande arbetet med ekonomiadministration och finansiella frågor finns dokumenterade i Karo Bios Ekonomihandbok. Rutiner och aktiviteter har utformats för att hantera och åtgärda väsentliga risker som är relaterade till den finansiella rapporteringen och som identifierats i riskanalysen. Utöver Ekonomihandboken är de mest väsentliga, övergripande koncerngemensamma styrdokumenten finanspolicy, informationspolicy, insiderpolicy samt riskhanteringspolicy.

Kontrollaktiviteter

Kontrollaktiviteter har som främsta syfte att förebygga och på ett tidigt stadium upptäcka fel i den finansiella rapporteringen så att dessa kan hanteras och rättas till. Kontrollaktiviteter finns på både övergripande och mer detaljerade nivåer och är av både manuell och automatiserad karaktär. Behörigheter till IT-system begränsas i enlighet med befogenheter och behörigheter.

Ekonomifunktionen sammanställer månatliga finansiella rapporter där resultat och kassaflöde för den gångna perioden redovisas och budgetavvikelser analyseras och kommenteras. Uppföljning sker genom regelbundna möten för genomgång av dessa rapporter och analyser med linjechefer och projektledare. På dessa sätt följs väsentliga fluktuationer och avvikelser upp, vilket minimerar riskerna för fel i den finansiella rapporteringen.

Boksluts- och årsredovisningsarbetet är processer där det finns ytterligare risker för att fel i den finansiella rapporteringen uppstår. Detta arbete är av mindre repetitiv karaktär och innehåller fler moment av bedömningskaraktär. Viktiga kontrollaktiviteter är bland annat att det finns en väl fungerande rapportstruktur där linjecheferna och projektledarna rapporterar enligt standardiserade rapporteringsmallar, samt att viktiga resultat- och balansposter specificeras och kommenteras.

Information och kommunikation

Informationsverksamheten regleras i en informationspolicy. För extern kommunikation finns riktlinjer som säkerställer att bolaget lever upp till högt ställda krav på korrekt information till aktieägare och finansmarknad. Karo Bios kommunikation ska vara korrekt, öppen, snabb och samtidig till alla intressegrupper. All kommunikation ska ske i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter. Den finansiella informationen ska ge en allsidig och tydlig bild av företaget, dess verksamhet, strategi och ekonomiska utveckling.

Styrelsen fastställer årsredovisningar, bokslutsrapporter och delårsrapporter. Samtliga finansiella rapporter publiceras på hemsidan (www.karobio.se) sedan de först offentliggjorts enligt börsens regelverk. Årsredovisningen tillgängliggörs via hemsidan, och tillhandahålls i tryckt format för de som så önskar.

För den interna kommunikationen har Karo Bio ett intranät där aktuell intern information och gällande policies och riktlinjer finns tillgängliga för samtliga anställda. Vidare hålls företagsgemensamma informationsmöten.

Uppföljning

Styrelsens uppföljning av den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker bland annat genom uppföljning av finansdirektörens respektive de externa revisorernas arbete och rapporter. Arbetet innefattar att säkerställa att åtgärder vidtas rörande de brister och förslag till åtgärder som framkommit vid den externa revisionen. Uppföljningen sker med fokus på hur Karo Bio efterlever sina regelverk och existensen av effektiva och ändamålsenliga processer för riskhantering, verksamhetsstyrning och intern kontroll.

Den externa revisorn följer årligen upp utvalda delar av den interna kontrollen inom ramen för den lagstadgade revisionen. Revisorn rapporterar utfallet av sin granskning till styrelsen och bolagsledningen. Väsentliga iakttagelser rapporteras i förekommande fall direkt till styrelsen. Under 2012 har revisorn som ett led i räkenskapsrevisionen följt upp delar av den interna kontrollen i utvalda nyckelprocesser och rapporterat detta till revisionskommittén, styrelsen och bolagsledningen.

REVISORS YTTRANDE OM BOLAGSSTYRNINGSRAPPORTEN

Till årsstämman i Karo Bio AB, org.nr 556309-3359. Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2012 på sidorna 40–46 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Som underlag för vårt uttalande om att bolagsstyrningsrapporten har upprättats och är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen, har vi läst bolagsstyrningsrapporten och bedömt dess lagstadgade innehåll baserat på vår kunskap om bolaget.

Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen.

Stockholm den 12 april 2013 PricewaterhouseCoopers AB

Håkan Malmström Auktoriserad revisor

Ordlista

AGONIST En substans med aktiverande verkan.

ANTAGONIST En substans med hämmande verkan, det vill säga som motverkar agonistens effekt.

AXON är ett utskott från en nervcell som leder elektriska impulser till andra nervceller eller effectorceller (muskel, körtel). Axonet avslutas med en synaps där en transmittorsubstans frigörs som ett resultat av impulsen.

CNS Centrala nervsystemet.

EMA (European Medicines Agency), europeiska läkemedelsmyndigheten.

ER Receptorn för östrogenhormonet.

ERBETA En form av östrogenreceptor, vars upptäckt kan leda till nya behandlingsprinciper för bland annat neuropsykiatriska sjukdomar, vissa cancerformer och kvinnosjukdomar.

FARMAKOKINETIK Studier av tidsförlopp för läkemedelsupptag, distribution och eliminering av läkemedlet i kroppen.

FAS I Den första kliniska studiefasen, där läkemedlet ges till friska frivilliga försökspersoner och som primärt syftar till att studera säkerhet och farmakokinetik hos en läkemedelskandidat.

FAS II a Första kliniska studierna i vald patientkategori för vilken läkemedelskandidaten utvärderas.

FAS II b Utvidgade prövningar på patienter i syfte att etablera effektiv dos och säkerhet innan start av fas III.

FAS III Kliniska studier på stor patientpopulation för vilken ett läkemedel utvecklas. Huvudsyftet är att säkerställa säkerhet och bekräfta effekt i en större patientgrupp under längre behandling. Denna del av den kliniska utvecklingen syftar till att säkerställa att produkten som lanseras är säker i klinisk praxis för den valda patientkategorin.

FDA (Food and Drug Administration), den amerikanska läkemedelsmyndigheten.

GLUKOKORTIKOID Det hormon som är den naturliga liganden till glukokortikoidreceptorn (GR) kallas kortisol och produceras i binjurebarken. Även kallat binjurebarkshormon. Hormonet reglerar kroppens användning av kolhydrater, fett och proteiner och är en normal reaktion på stress. Substanser som aktiverar receptorn kallas glukokortikoider.

GR Receptorn för glukokortikoidhormon.

HORMON En substans som utsöndras av kroppens körtlar och förs med blodet till olika organ där den utövar olika effekter.

IND (Investigational New Drug) Registrering av en substans inför start av kliniska studier.

INDIKATION I medicinsk terminologi ett uttryck för en sjukdom eller patientkategori.

KLINISK STUDIE Tester och utvärdering av läkemedel på människor.

LEVERSELEKTIV En substans som framför allt är verksam i levern.

LIGAND En substans, till exempel ett hormon, som binder till ett receptorprotein.

LXR Lever-X-receptorn, reglerar kolesterolmetabolismen.

LÄKEMEDELSKANDIDAT En substans som har önskade egenskaper i relevanta djurmodeller och som därför utvecklas vidare mot klinisk utveckling.

MYELIN Omger de utskott från nervceller som kallas axoner genom vilka kontakten mellan nervceller sker. Myelinet har en isolerande förmåga som gör att nervimpulserna kan fortplanta sig snabbare.

NUKLEÄRA RECEPTORER (KÄRNRE-CEPTORER) Receptorer i en cell som

binder till ligander (ofta hormoner) och aktiverar genuttryck.

PREKLINISK UTVECKLING Utvecklingen fram till dess att tillstånd beviljas för att testa en läkemedelssubstans på människor.

PROOF-OF-CONCEPT Bevis för att läkemedlet har avsedd effekt på patienter.

PROOF-OF-PRINCIPLE Bevis för att en behandlingsprincip har avsedd effekt på en biomarkör.

RECEPTOR Ett protein på cellens yta eller inne i cellen (nukleära receptorer) som känner igen och binder till ligander, till exempel stereoidhormoner. Receptorer startar eller stoppar biologiska processer när de binder till ligander.

TERAPI Behandlingsform av en sjukdom.

TR En nukleär receptor som aktiveras av sköldkörtelhormon.

VÄVNAD En grupp celler med specialiserad funktion. Cellerna kan vara av samma typ eller av olika typer. Ett organ består av flera aggregerade vävnader.

ÖSTROGEN Ett kvinnligt könshormon.

[email protected], www.karobio.se

Tel: 08-608 6000

Besöksadress Hälsovägen 7

Postadress Karo Bio AB Novum 141 57 Huddinge Sverige

AI assistant

Karo Pharma AB — Annual Report 2012

6166_10-k_2013-04-15_14c54412-5665-45f6-b649-be52f6bf7fdd.pdf

INNEHÅLL

ÅRSSTÄMMA OCH ÖVRIG INForMATION

ÅRSSTÄMMA

RÄTT TILL DELTAGANDE OCH ANMÄLAN

AKTIEREGISTRERING

ÖVRIG INFORMATION

Om Karo Bio

FinansiellA data

Vision, mål, affärsmodell och strategi

Vision

Finansiellt mål

Affärsmodell

Från kunskap till värde för patienter och ägare

Intäktsmöjligheter

Strategi

Fokus som skapar unika möjligheter

Rätt riskhantering

Kommersiellt förhållningssätt

Ett nytt karo bio tar form

Lägre kostnader

Fokus flyttat till intäkter

Nya typer av avtal

Bättre möjligheter till anslag

Större flexibilitet

Bättre riskhantering

God utveckling i projekten

Stort intresse för tidiga projekt

Projektportfölj

ERbeta-selektiva agonister – en plattform med många möjligheter

MK-6913 – samarbetsprojekt med Merck

RORgamma – en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

NURR1 – nytt sätt att

behandla autoimmuna sjukdomar

GR inflammation – kan bli nytt brett antiinflammatoriskt läkemedel

Aktien

Notering

Aktieägare

Nyemission

aktieR och aktiekapital

Utdelningspolitik

Karo Bio Kursutveckling

de största aktieägarna per den 31 januari 2013

Ägarstruktur per den 31 januari 2013

aktiekapitalets utveckling

Femårsöversikt

ANTAL AKTIER VID ÅRETS UTGÅNG

ANTAL AKTIER VID ÅRETS UTGÅNG

AVKASTNING PÅ EGET KAPITal

AVKASTNING PÅ SYSSELSATT KAPITAL

BÖRSKURS/EGET KAPITAL PER AKTIE

EGET KAPITAL PER AKTIE

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER

GENOMSNITTLIGT ANTAL AKTIER INKLUSIVE TECKNINGSOPTIONER

LIKVIDA TILLGÅNGAR

NETTOINVESTERINGAR I INVENTARIER

OPERATIVt KASSAFLÖDE

OPERATIVT KASSAFLÖDE PER AKTIE

RESULTAT PER AKTIE

RÄNTEBÄRANDE TILLGÅNGAR (NETTO)

RÖRELSEMARGINAL

SOLIDITET

VINSTMARGINAL

Förvaltningsberättelse

VERKSAMHETEN

FORSKNING OCH UTVECKLING – AKTUELL STATUS OCH VIKTIGA HÄNDELSER UNDER 2012

ERbeta-selektiva agonister –

en plattform med många möjligheter

GR inflammation – kan bli nytt brett antiinflammatoriskt läkemedel

LXR inflammation – samarbetsprojekt med Pfizer

NURR1 – nytt sätt att behandla autoimmuna sjukdomar

RORgamma – en ny möjlighet till behandling av autoimmuna sjukdomar

TR/eprotirome – dyslipidemi (Ej längre aktivt)

viktiga händelser efter utgången av räkenskapsåret 2012

ORGANISATION

RESULTAT OCH FINANSIELL STÄLLNING

Resultat

Investeringar

Karo Pharma AB Annual Report 2012