Karo Pharma AB — AGM Information 2012

Mar 23, 2012

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 april 2012 kl. 15.00 i Karo Bios lokaler, Hälsovägen 7 i Huddinge.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 20 april 2012, dels senast den 23 april 2012 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 20 april 2012 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax till 08-774 82 61, per e-post till stamma@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Senast tre veckor innan stämman kommer formuläret att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.karobio.se.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Framläggande av kontrollbalansräkning och beslut om att bolaget inte skall träda i likvidation
• 8 (a) Beslut ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser)
• 8 (b) Beslut om minskning av aktiekapitalet för täckning av förlust
• 1. Avslutning

Framläggande av kontrollbalansräkning samt beslut om att bolaget inte skall träda i likvidation (punkt 7)

Styrelsen har i enlighet med 25 kap. 13 § aktiebolagslagen upprättat och låtit bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning. Kontrollbalansräkningen utvisade att bolagets eget kapital, beräknat enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen, understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. I anledning därav har styrelsen beslutat att kalla till denna extra bolagsstämma för framläggande av kontrollbalansräkningen och för prövning av frågan om bolaget ska träda i likvidation.

Om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag om minskning av aktiekapitalet förväntas bolaget komma att åter ha full täckning för det registrerade aktiekapitalet. Styrelsen föreslår mot denna bakgrund att bolagsstämman beslutar att bolaget skall fortsätta sin verksamhet och inte träda i likvidation.

Beslut om ändring av bolagsordningen (aktiekapitalets gränser) och minskning av aktiekapitalet (punkt 8 (a)-(b))

För att kunna fatta beslut om minskning av aktiekapitalet i enlighet med styrelsens förslag föreslår styrelsen att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets gränser ändras enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antalet aktier	§ 4 Aktiekapital och antalet aktier
Aktiekapitalet ska utgöra lägst 75 000 000 kronor och högst 300 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.	Aktiekapitalet ska utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 och högst 600 000 000.

Styrelsen föreslår vidare att bolagets aktiekapital minskas med ett belopp om 185 790 707 kronor, för täckning av del av förlust, och att minskningen görs utan indragning av aktier innebärande att aktiens kvotvärde efter nedsättningen uppgår till 0,02 kronor och aktiekapitalet till 7 741 279 kronor.

Styrelsen föreslår att besluten fattas som ett gemensamt beslut. Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Tillgängliga handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, tillsammans med kopia av årsredovisningen för år 2010 försedd med bolagsstämmans beslut rörande bolagets förlust, kopia av revisionsberättelsen för år 2010, styrelsens redogörelse enligt 25 kap. 4 § aktiebolagslagen för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som inträffat efter årsredovisningens för år 2010 avgivande samt ett av revisorn avgivet yttrande över redogörelsen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats under minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 387 063 972. Bolaget innehar inga egna aktier.

Huddinge, mars 2012 Karo Bio AB (publ) Styrelsen