Karo Pharma AB — AGM Information 2012

Oct 24, 2012

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

Aktieägarna i Karo Bio AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 19 november 2012 kl. 16.00 i Restaurang Tango, Novum Forskningspark (plan 5), Hälsovägen 7 i Huddinge.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 13 november 2012, dels senast den 13 november 2012 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i bolagsstämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 november 2012 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

Anmälan om deltagande

Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen under adress Karo Bio AB, att: Eva Kruse, Novum, 141 57 Huddinge, per fax till 08-774 82 61, per e-post till stamma@karobio.se eller via Karo Bios hemsida www.karobio.se/stamma. Vid anmälan ska anges namn, personeller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget, på bolagets hemsida och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

• 1. Öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Styrelsens förslag till (a) beslut om företrädesemission samt (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier vid överteckning
• 1. Framläggande av kontrollbalansräkning och beslut om att bolaget inte ska träda i likvidation
• 1. Avslutning

Styrelsens förslag

Punkt 7 A – Företrädemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital ska ökas genom en företrädesemission av aktier i syfte att tillföra bolaget en emissionslikvid om 38,7 miljoner kronor. Aktiekapitalet ska höjas med högst 2 580 426,48 kronor genom utgivande av högst 129 021 324 nya aktier. De nya aktierna ska tecknas med företrädesrätt av bolagets aktieägare i förhållande till det antal aktier de förut äger, varvid tre (3) befintliga aktier berättigar till teckning av en (1) ny aktie. De nya aktierna emitteras till en kurs om 30 öre per aktie. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna nya aktier ska vara den 26 november 2012. Teckning av de nya aktierna ska ske under perioden från och med den 28 november 2012 till och med den 12 december 2012. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen bestämma att tilldelning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska äga rum inom ramen för emissionens högsta belopp enligt fastställda tilldelningsprinciper.

Beslut om företrädesemission kräver att det biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 7 B – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission (övertilldelningsoption)

I syfte att tillmötesgå en eventuell överteckning i företrädesemissionen, föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att, inom trettio dagar från sista teckningsdagen i företrädesemissionen (dock senast den 31 januari 2013), besluta om emission av ytterligare sammanlagt högst 33 500 000 aktier till en emissionskurs om 30 öre per aktie i syfte att möjliggöra att Bolaget tillförs ytterligare en emissionslikvid om ca 10 miljoner kronor. Vid fullteckning av företrädesemissionen motsvarar övertilldelningsrätten 6,5 % av aktiekapitalet.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna tillvarata möjligheten för bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av företrädesemissionen, om detta bedöms eftersträvansvärt. Emissionen kan ske med eller utan företrädesrätt för bolagets aktieägare enligt de tilldelningsprinciper som gäller för företrädesemissionen, dock att styrelsen i första hand ska ha rätt att tillmötesgå eventuella emissionsgaranters teckningsintresse inom ramen för utställda emissionsgarantier.

Beslut om bemyndigande kräver att det biträds av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Framläggande av kontrollbalansräkning och beslut om att bolaget inte ska träda i likvidation

Vid extra bolagsstämma i bolaget den 27 april 2012 (första kontrollstämman) framlades en kontrollbalansräkning som utvisade att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet. Vid bolagsstämman beslutades om minskning av aktiekapitalet, genom vilket beslut bolaget åter fick full täckning för det registrerade aktiekapitalet, och att bolaget inte skulle träda i likvidation.

Bolaget är skyldigt att inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska träda i likvidation vid en andra kontrollstämma. Mot bakgrund härav har styrelsen uppdragit åt bolagets revisor att granska en kontrollbalansräkning baserad på den i delårsrapporten för perioden januari – september 2012 intagna balansräkningen. Eftersom

balansräkningen utvisar att bolagets aktiekapital är återställt föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att bolaget ska fortsätta sin verksamhet och inte träda i likvidation.

Tillgängliga handlingar och upplysningar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans samt övriga handlingar i enlighet med aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida under minst tre veckor före stämman. Kopia av handlingarna sänds på begäran utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Motsvarande upplysningsplikt gäller även avseende dotterföretag. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 387 063 972. Bolaget innehar inga egna aktier.

Huddinge i oktober 2012

Karo Bio AB (publ)

Styrelsen