Karnell Group AB — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 1, 2026

1 (14)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I KARNELL GROUP AB (PUBL)

Karnell Group AB (publ) ("Karnell" eller "Bolaget") håller årsstämma fredagen den 8 maj 2026 klockan 10.00 på Haymarket by Scandic, Hötorget 13–15, Stockholm. Inregistrering börjar klockan 09.30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 29 april 2026,
• anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 4 maj 2026. Anmälan om deltagande kan göras via e-post till info@karnell.se, eller via post till Karnell Group AB (publ), Riddargatan 13 D, 114 51 Stockholm. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per onsdagen den 29 april 2026. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Framställningen av aktieboken kommer att beakta rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 29 april 2026.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda under ovanstående adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.karnell.se.

---

2 (14)

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning, inklusive hållbarhetsrapport samt revisionsberättelse, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelsen över hållbarhetsrapporten
8. Anförande av den verkställande direktören
9. Beslut om:
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning fastställande av avstämningsdag för denna, och
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och till revisorn
12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor
13. Beslut om instruktion till valberedningen
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B
19. Stämmans avslutande

---

3 (14)

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Bolagets valberedning, som inför årsstämman 2026 består av Mattias Klintemar (utsedd av Östersjöstiftelsen), tillika valberedningens ordförande, Christian Karlander (utsedd av Borgviks Bruk AB), Per Nordgren (utsedd av PN Verksamhetsutveckling AB), samt Patrik Rignell (styrelseordförande i Karnell) har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 10–13 på dagordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Patrik Rignell ska utses till ordförande vid stämman.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till sex, utan några suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och till revisorn (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöter ska utgå, för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 700 000 kronor (tidigare 500 000 kronor) till styrelsens ordförande, och med 350 000 kronor (tidigare 250 000) till var och en av de övriga styrelseledamöterna. Patrik Rignell, som är föreslagen styrelseordförande enligt dagordningens punkt 12, erhåller även lön från Bolaget, motsvarande en årslön om 1 704 000 kronor, för de ytterligare arbetsuppgifter som han utför för Bolaget i tillägg till de som åligger honom i egenskap av styrelseordförande. Omfattningen av arbetsuppgifterna motsvarar en heltidstjänst. Uppgifterna har definierats i styrelsens arbetsordning och innefattar huvudsakligen arbete med frågor gällande strategi, kapitalstruktur och finansiering samt relaterat till Karnells förvärvsaktiviteter.

Vidare föreslår valberedningen att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 75 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande, samt med 50 000 kronor (oförändrat) till den andra ledamoten. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att ett årligt arvode ska utgå med 50 000 kronor (oförändrat) till utskottets ordförande, samt med 35 000 kronor (oförändrat) till den andra ledamoten.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att Patrik Rignell, Hans Karlander, Dajana Mirborn, Per Nordgren och Helena Nordman-Knutson omväljs till styrelseledamöter och att Lars-Ola Lundkvist väljs till ny styrelseledamot för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Patrik Rignell som styrelseordförande.

Lars-Ola Lundkvist är född 1961 och har en civilingenjörsexamen i mekatronik vid Kungliga Tekniska Högskolan (KTH) samt en master i business administration från INSEAD. Lars-Ola är för närvarande styrelseledamot i Hanza AB (publ) samt styrelseordförande respektive styrelseledamot i två bolag inom Lagercrantz Group. Lars-Ola har tidigare arbetslivserfarenhet som marknadschef på ABB Robotics, VD för Deva Mechaneyes AB och VD för Westermo Group, samt Divisionschef på Lagercrantz Group. Information om föreslagna styrelseledamöter finns på Bolagets hemsida, www.karnell.se, samt i dokumentet "Valberedningens motiverade yttrande och information om föreslagna styrelseledamöter" som också hålls tillgängligt på www.karnell.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma.

Ernst & Young Aktiebolag har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Michaela Nilsson kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor.

---

4 (14)

Beslut om instruktion till valberedningen (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta följande förändringar i instruktionen för valberedningen i Karnell att gälla tills vidare. Den föreslagna instruktionen till valberedningen framgår nedan.

Valberedningens sammansättning

Valberedningen ska normalt bestå av fyra ledamöter. I september ska styrelsens ordförande ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna i Bolaget per den sista bankdagen i augusti avseende valberedningens sammansättning. Styrelsens ordförande ska också ingå i valberedningen. Om styrelsens ordförande, direkt eller genom bolag, skulle vara en av de tre nyss nämnda största aktieägarna, ska rätten att utse en ledamot till valberedningen övergå till den till röstetalet närmast följande största aktieägaren och valberedningen bestå av dessa fyra ledamöter (styrelsens ordförande samt de tre ledamöter som utsetts av de övriga tre större aktieägarna). Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna inte utövar sin rätt att utse en ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare som inte redan har nyttjat sin rätt att utse en ledamot av valberedningen. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande anser att det finns särskilda skäl att göra det. Varje ledamot i valberedningen ska noga utreda om det föreligger någon intressekonflikt eller annan omständighet som gör dess deltagande i valberedningen olämpligt innan uppdraget accepteras. Majoriteten av ledamöterna i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och dess ledande befattningshavare. Varken VD eller andra personer i Bolagets ledning ska vara ledamot i valberedningen. Styrelseledamöter kan vara ledamöter i valberedningen men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. Minst en ledamot i valberedningen ska vara oberoende i förhållande till Bolagets röstmässigt största aktieägare eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning.

Namnen på valberedningens ledamöter och namnen på de aktieägare som utnämnt dem ska offentliggöras på Bolagets hemsida senast sex månader före kommande årsstämma.

Valberedningen utses för en mandatperiod från den tidpunkt då dess sammansättning offentliggörs fram till dess att en ny valberedning utsetts. Valberedningens ordförande ska vara den ledamot som representerar den till röstetalet största aktieägaren, om inte valberedningen beslutar om annat. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningen är beslutför när fler än hälften av ledamöterna är närvarande.

Om förändring sker i Bolagets ägarstruktur senast två månader före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i Bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen till röstetalet minsta aktieägaren. Dock, om det inte finns särskilda skäl ska inga förändringar göras i valberedningens sammansättning om förändringen inträffar senare än två månader före den årsstämma där förslag från valberedningen ska behandlas.

Aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och istället utse en ny ledamot i valberedningen. Likaså har en aktieägare som utsett en ledamot som avgår på egen begäran innan valberedningens arbete är fullgjort rätt att utse en ny ledamot i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Bolagets hemsida ska innehålla information om hur aktieägare kan inkomma med förslag till valberedningen.

---

Valberedningens arbetsuppgifter

Valberedningen ska förbereda förslag i följande ärenden att föreläggas årsstämman för beslut (presenterade i kallelsen till stämman samt på Bolagets hemsida):

• förslag till ordförande vid bolagsstämma,
• förslag till antal styrelseledamöter,
• förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
• förslag till val av revisor,
• förslag till arvode till styrelsens ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• förslag till arvode till revisor,
• förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen (när tillämpligt), och
• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Ledamöter i valberedningen får inte obehörigen avslöja information om innehållet i eller detaljer avseende valberedningens diskussioner.

Valberedningen ska tillhandahålla sådan information till Bolaget som Bolaget behöver för att kunna tillgodose kraven i Svensk kod för bolagsstyrning. I samband med sitt uppdrag, ska valberedningen i övrigt fullgöra de uppgifter som ankommer på valberedningen enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Inga arvoden ska utbetalas till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock, på begäran av valberedningen, tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta valberedningens arbete. Vid behov ska Bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms erforderliga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid bolagsstämmor där styrelseledamöter och/eller revisorer ska väljas och presentera de motiveringar som ligger till grund för valberedningens förslag.

5 (14)

---

6 (14)

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Bolagets styrelse har lämnat förslag till beslut under punkterna 9 b) och 14–18 på dagordningen.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt vid utdelning fastställande av avstämningsdag för denna (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för räkenskapsåret 2025 inte ska utgå och att hela det disponibla beloppet balanseras i ny räkning.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till VD och andra ledande befattningshavare inom Karnell att gälla som längst för tiden intill slutet av årsstämman 2030. Riktlinjerna ska även omfatta styrelseledamöter i Karnell, i den omfattning de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget eller är anställda i Bolaget. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter att årsstämman 2026 beslutat att anta riktlinjerna, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

För information om Bolagets affärsstrategi se Karnells hemsida www.karnell.se.

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att Bolaget kan attrahera, motivera och behålla kvalificerade ledande befattningshavare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör för Bolaget att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Detta säkerställs genom att länka samman de finansiella och icke-finansiella mål som avgör om rörlig kontantersättning ska utbetalas med Bolagets affärsstrategi. Den rörliga kontantersättningen förklaras ytterligare under rubriken "Rörlig kontantersättning" nedan.

Bolaget har implementerat vissa långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram. Alla framtida sådana program kommer att beslutas av bolagsstämman och är därför exkluderade från dessa riktlinjer.

Ersättningsformer m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Fast kontantlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till den ledande befattningshavarens ansvar och behörighet.

Fast lön

Den fasta lönen ska bestå av en fast årlig kontantlön. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och fastställas med hänsyn tagen till ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen revideras varje år.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen ska uppgå till högst 50 procent av den totala årliga kontanta grundlönen.

---

De ledande befattningshavarnas kontanta rörliga ersättning ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Kriterierna kan också vara individualiserade, kvantifierade eller kvalificerade mål. Kriterierna ska även utformas för att bidra till Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, till exempel genom att vara tydligt förankrade i affärsstrategin eller genom att främja den ledande befattningshavarens långsiktiga utveckling.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning har avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts. Bolagets styrelse, i samråd med ersättningsutskottet, ansvarar för bedömningen vad gäller den rörliga kontanta ersättningen till VD. För rörlig kontant ersättning till andra ledande befattningshavare är VD, i samråd med ersättningsutskottet, ansvarig för bedömningen. Styrelseledamöter som är anställda i Bolaget ska inte erhålla rörlig kontantersättning. För finansiella mål ska bedömningen baseras på den senaste finansiella informationen som har offentliggjorts av Bolaget.

Villkoren för rörlig kontantersättning ska utformas på ett sätt som möjliggör för styrelsen, vid exceptionella ekonomiska förhållanden, att begränsa eller stoppa utbetalning av rörlig kontantersättning när sådan ersättning bedöms som orimlig och inte kompatibel med Bolagets skyldigheter gentemot sina aktieägare, anställda och andra intressenter. Vidare ska det vara möjligt att begränsa eller stoppa utbetalning av rörlig kontantersättning om styrelsen skulle besluta att så är lämpligt av andra anledningar. Styrelsen ska också ha rätt att återkräva redan utbetald rörlig kontantersättning om det senare upptäcks att en ledande befattningshavare har brutit mot Bolagets värderingar, policys, standarder eller instruktioner.

I tillägg till rörlig kontantersättning som kan utbetalas enligt det föregående ska Bolaget kunna utbetala kontant ersättning kopplad till ledande befattningshavarens förvärv av aktier eller aktierelaterade instrument inom ramen för incitamentsprogram, där så följer av stämmans beslut om incitamentsprogrammet. Sådan ytterligare kontant ersättning ska vara begränsad till 50 procent av befattningshavarens totala årliga grundlön.

Pension

Pensionsförmåner ska endast innefatta bestämda tilläggspensionsförmåner, om inte de ledande befattningshavarna är föremål för bestämda förmånspensioner enligt tillämpliga kollektivavtalsvillkor. Den bestämda tilläggspensionsförmånen ska utgöra högst 35 procent av den fasta årliga grundlönen. VD:s och andra ledande befattningshavarens rörliga kontantersättning ska inte kvalificera för pensionsförmåner.

Övriga förmåner

Andra förmåner kan innefatta till exempel livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammantaget uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt möjligt ändå ska tillgodoses.

Eventuella ledande befattningshavare som är utstationerade till eller från Sverige kan erhålla ytterligare ersättning och andra förmåner i den utsträckning det är rimligt mot bakgrund av de särskilda omständigheter som är kopplade till arrangemanget, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte så långt möjligt ändå ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt inte överstiga 35 procent av den fasta årliga kontantlönen.

7 (14)

---

8 (14)

Ersättning till styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget

Stämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget ska i särskilda fall kunna erhålla konsultarvode eller annan marknadsmässig ersättning för arbete som utförs för Bolagets räkning i tillägg till styrelsearbetet. Styrelsen ska avgöra huruvida sådant konsultarvode eller annan marknadsmässig ersättning ska utgå.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning av en anställning från Bolagets sida, ska uppsägningstiden inte överstiga tolv månader. Fast grundlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta årliga kontantlönen för 24 månader. När uppsägning sker från en ledande befattningshavares sida, ska uppsägningstiden inte överstiga sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg kan ersättning erläggas för åtaganden om konkurrensbegränsning (s.k. non-compete). Sådan ersättning ska kompensera för inkomstbortfall och ska endast erläggas i den utsträckning den tidigare anställde ledande befattningshavaren inte är berättigad till avgångsvederlag. Eventuell ny inkomst från anställning, eller ersättning som konsult, skall avräknas mot avgångsvederlaget.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av huruvida riktlinjerna och de begränsningar som anges här är skäliga. Utvecklingen av skillnaden mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i Karnells ersättningsrapport.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och tillämpa riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone var fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman men ska utvärderas årligen av ersättningsutskottet som därefter, i förekommande fall, ska presentera föreslagna ändringar i riktlinjerna. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera eventuella pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte den arbetande styrelseordföranden, VD eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och en avvikelse är nödvändig för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar och hur aktieägarnas synpunkter beaktas

I förhållande till de riktlinjer som antogs av årsstämman 2024, innebär förslaget att rörlig kontantersättning till ledande befattningshavare, precis som för VD, inte ska kvalificera för pensionsförmåner. Övriga ändringar som föreslås i riktlinjerna är endast redaktionella förändringar. Styrelsen har inte erhållit några synpunkter från aktieägarna på befintliga riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

---

9 (14)

Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

1 Emission av teckningsoptioner

1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 900 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 90 000 kronor.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett av Karnell helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till medarbetare enligt punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget.

1.3 Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stärka kopplingen mellan medarbetare och skapat aktieägarvärde, underlätta rekrytering och ge medarbetare en möjlighet att ta del av framtida värdeskapande. Därmed bedöms en ökad intressegemenskap uppstå mellan medarbetare och aktieägare i Bolaget.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie av serie B i Bolaget. Enligt punkt 1.8 nedan ska lösningen till nettovärde tillämpas vid utnyttjande av teckningsoptionerna, vilket innebär att omräkning ska ske av det antal aktier av serie B som varje teckningsoption berättigar till tecknande av.

1.6 Teckning av aktier av serie B i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske vid två tillfällen: (i) en treveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2029, dock tidigast den 13 april 2029 och senast den 4 juni 2029, samt (ii) en treveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av Bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 30 juni 2029, dock tidigast den 16 augusti 2029 och senast den 6 september 2029. Är optionsinnehavare förhindrad att teckna aktier av serie B under dessa perioder på grund av tillämplig insiderlagstiftning ska Bolaget ha rätt att medge att sådan optionsinnehavare i stället får teckna aktier av serie B så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att sådant hinder har upphört.

1.7 Teckningskursen per aktie av serie B ska utgöras av 123 procent av aktien av serie B:s genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2026 till och med den 25 maj 2026. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

1.8 Vid utnyttjande av teckningsoptionerna tillämpas en omräkning för optionslösen till nettovärde i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna där teckningskursen för varje aktie av serie B ska motsvara aktiens kvotvärde om 0,1 kronor och teckningsoptionerna berättigar till ett omräknat, som utgångspunkt, lägre antal aktier jämfört med om omräkning inte skulle tillämpas.

---

1.9 De aktier av serie B som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier av serie B genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 Teckningskursen och antalet aktier av serie B som teckningsoptionerna berättigar till kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder enligt vad som närmare anges i de fullständiga optionsvillkoren. De nya aktier av serie B som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

1.11 Teckningsoptioner som innehas av Karnells helägda dotterbolag och som inte överlåtits enligt punkt 2 nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

1.12 Styrelsen, eller den styrelsen utser, föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

1.13 Övriga villkor framgår av de fullständiga optionsvillkoren som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.karnell.se.

2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

2.1 Deltagare och tilldelning

2.1.1 Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

2.1.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma VD, övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner.

2.1.3 Garanterat antal teckningsoptioner för VD är 225 000, och för övriga medlemmar i koncernledningen och andra nyckelpersoner 10 000 – 75 000 beroende på befattning och ansvarsområde. Om teckningsoptioner återstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts ska återstående teckningsoptioner kunna tilldelas deltagare som anmält intresse att förvärva fler optioner än garanterat antal. Sådan ytterligare tilldelning av teckningsoptioner får dock maximalt uppgå till 50 procent i förhållande till det garanterade antalet. Om återstående teckningsoptioner inte räcker för att tillgodose samtliga anmälningar, ska teckningsoptionerna tilldelas pro rata i förhållande till förvärvat antal teckningsoptioner av respektive deltagare. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.1.4 Rätt att förvärva teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

2.1.5 Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Styrelsen äger vidare rätt att, till förmån för enskilda deltagare utanför Sverige, göra om programmet till ett kontantbaserat program eller ett program baserat på syntetiska optioner, om detta enligt styrelsen är motiverat exempelvis av skattemässiga och/eller legala skäl. I sådant fall ska ett maximalt utfall per deltagare bestämmas av styrelsen.

10 (14)

---

2.2 Pris och betalning m.m.

2.2.1 Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske så snart praktiskt möjligt efter årsstämman 2026 och senast den 30 juni 2026.

2.2.2 Värdet på teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 11,22 kronor per option baserat på en aktiekurs om 61,66 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen för Karnells aktie av serie B under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 23 mars 2026. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, PricewaterhouseCoopers.

2.2.3 Bolaget avser att, för andra deltagare än Bolagets VD, subventionera optionspremien för teckningsoptionerna genom att Bolaget återbetalar det belopp som erlagts av deltagaren som betalning för teckningsoptionerna i form av en kontant ersättning. Deltagares berättigande till ersättning förutsätter att deltagaren vid tidpunkten då den första teckningsperioden inleds alltjämt är anställd i Karnell-koncernen, inte sagt upp sig eller blivit uppsagd och att han eller hon inte har överlåtit sina teckningsoptioner. Endast premier för teckningsoptioner upp till och med garanterat antal för respektive deltagare subventioneras, såsom dessa anges i punkt 2.1.2 ovan.

2.2.4 Den totala kostnaden för subventionen, baserat på antaganden om optionsvärde enligt ovan, beräknas maximalt för hela teckningsoptionsprogrammets löptid uppgå till cirka 3,7 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Bolaget tillförs ett belopp motsvarande de sammanlagda optionspremierna, vilket redovisas inom eget kapital, varför subventionen likviditetsmässigt har begränsad påverkan (cirka 0,9 miljoner kronor).

2.3 Förköp och anställnings upphörande

2.3.1 Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje part att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde. Teckningsoptionerna ska vidare omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag till återköp till marknadsvärde om en deltagares anställning i Karnell-koncernen upphör under programmets löptid. Avslutas en innehavares anställning i Bolaget innebär detta även en begränsning i rätten till subvention avseende premien för teckningsoptionerna.

3 Ytterligare information om teckningsoptionsprogrammet

3.1 Utspädning och aktiekapitalets ökning

3.1.1 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av ett sådant antal aktier av serie B som följer av punkten 1.8 ovan men aldrig mer än en (1) aktie av serie B per teckningsoption. Vid full nyteckning med stöd av samtliga 900 000 teckningsoptioner kan därmed maximalt 900 000 nya aktier av serie B ges ut, vilket motsvarar en maximal utspädning om cirka 1,7 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 0,8 procent av det totala röstetalet i Bolaget efter full teckning av samtliga teckningsoptioner, dock med förbehåll för eventuell sedvanlig omräkning enligt de fullständiga optionsvillkoren vid vissa bolagshändelser. Den omräkning som tillämpas enligt punkt 1.8 ovan innebär att varje teckningsoption, som utgångspunkt berättigar till ett lägre antal aktier av serie B och därmed en lägre utspädning.

11 (14)

---

3.1.2 Vid ett antagande om att teckningskursen för de aktier av serie B i Karnell som teckningsoptionerna berättigar till teckning av fastställs till 75,9 kronor, innebär omräkningen för lösen till nettovärde enligt punkt 1.8 ovan vid nyteckning med stöd av samtliga 900 000 teckningsoptioner att den totala utspädningen skulle bli enligt följande vid nedan i vänsterkolumnen angivna volymviktade genomsnittskurser för Karnells aktie av serie B i samband med att relevant teckningsperiod inleds:

N.B. Illustrativ räkneexempel utifrån antagen teckningskurs om 75,9 kronor.

Genomsnittskurs för aktien av serie B vid lösen	Totalt antal nya aktier av serie B	Total ökning av aktiekapitalet	Total utspädning (beräknat på totalt antal aktier i Bolaget)
75 kronor	0	0 kronor	0%
80 kronor	46 238	4 623,8 kronor	0,09%
90 kronor	141 100	14 110 kronor	0,26%
100 kronor	216 990	21 699 kronor	0,40%

3.2 Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

3.2.1 Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet förväntas ha en marginell påverkan på Bolagets nyckeltal. Kostnaderna för teckningsoptionsprogrammet under antagande av fullt deltagande beräknas i huvudsak bestå av kostnaderna för subventionen som framgår under punkt 2.2.4 ovan, och i övrigt bestå av begränsade kostnader hänförliga till framtagandet av beslutsförslaget och administration under programmets löptid.

3.3 Beredning av förslaget

3.3.1 Det föreslagna teckningsoptionsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och efter konsultationer med större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

3.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Karnell har sedan tidigare fyra utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2021, 2022, 2024 respektive 2025. Utöver dessa finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Karnell. Ytterligare information om Karnells utestående teckningsoptionsprogram finns i not 5 på s. 82 i årsredovisningen för 2025.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier av serie B (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av aktier av serie B, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport, eller med andra villkor. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs. Det totala antalet aktier som kan komma att emitteras enligt bemyndigandet får högst motsvara 10 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för årsstämman och ska rymmas inom aktiekapitalets gränser enligt bolagsordningen.

12 (14)

---

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att på ett flexibelt och effektivt sätt kunna finansiera och/eller implementera Bolagets förvärvsstrategi.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier av serie B att Bolaget vid var tid efter förvärv innehar sammanlagt högst tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

Förvärv får endast ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per aktie av serie B som inte får överstiga det högre av priserna för den senaste oberoende handeln och det högsta aktuella oberoende köpbudet på Nasdaq Stockholm. Förvärv får inte ske till ett pris som understiger lägsta möjliga marknadspris. Bolaget får ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera ett visst antal egna aktier av serie B genom egenhandel under en viss tidsperiod och på leveransdagen erlägga betalning för aktierna av serie B till ett pris motsvarande den volymvägda genomsnittskursen baserat på den totala handeln under den tidsperioden. Betalning för egna aktier av serie B ska erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta egna aktier av serie B. Överlåtelse av aktier får ske med högst det totala antalet egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse får ske på eller utanför Nasdaq Stockholm, innefattande en rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse av aktier utanför Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris i kontanter eller värde på erhållen egendom som motsvarar ett av styrelsen bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen på de aktier i Bolaget som överlåts.

Syftet med bemyndigandena avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie B, och skälet till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur efter kapitalbehovet från tid till annan för att därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde, att kunna överlåta egna aktier av serie B som likvid eller för finansiering av företagsförvärv samt att kunna hantera leverans av aktier av serie B enligt framtida långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkten 16 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 17 och 18 ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.karnell.se. Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 17 april 2026 hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.karnell.se, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som

13 (14)

---

begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 53 367 032 aktier fördelade på 6 180 520 aktier av serie A och 47 186 512 aktier av serie B. Varje aktie av serie A berättigar till tio röster och varje aktie av serie B berättigar till en röst, således totalt 108 991 712 röster. Bolaget innehar vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen inga egna aktier.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Bolaget per e-post till info@karnell.se.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2026

Karnell Group AB (publ)

Styrelsen