KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 15, 2024

Summary Info	Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'yi devralmak suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesi hakkında yönetim kurulu kararı
Update Notification Flag	No
Correction Notification Flag	No
Postponed Notification Flag	No

Board Decision Date	15.03.2024
Merger Model	Merger Through Acquisition
Date Of Financial Statements Base To Merger	30.09.2023
Currency Unit	TRY

Acquired Company	Trading On The Stock Exchange/Not Trading On The Stock Exchange	Share Exchange Rate	Group of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders	Form of Share To Be Distributed To Acquired Company Shareholders
Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.	Not Trading On The Stock Exchange		-

Share Group Info	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital	New Shares To Be Given Due To Merger
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREKREL00027	104.654.507,388			104.654.507,388
B Grubu, İşlem Görmüyor, TREKREL00035	177.294.816,678			177.294.816,678
C Grubu, KAREL, TREKREL00019	523.936.206,284			523.936.206,284

	Paid In Capital	Amount Of Capital To Be Increased Due To The Acquisition (TL)	Capital To Be Decreased (TL)	Target Capital
TOTAL	805.885.530,35 TL	0 TL	0 TL	805.885.530,35 TL

Additional Explanations

Şirketimizin 15.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,

Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun hükümleri ile ilgili diğer mevzuat hükümleri dâhilinde;

1) Şirketimizin, sermayesine % 100 oranında iştirak etmiş olduğu doğrudan bağlı ortaklığı Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Telesis Telekomünikasyon) tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine (Birleşme İşlemi),

2) Şirketimizin, devrolacak Telesis Telekomünikasyon'un oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olması nedeniyle; Birleşme İşlemi'nin, Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156 ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13 üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dâhilinde yürütülmesine,

3) "Kolaylaştırılmış usulde" yapılacak mezkûr Birleşme İşlemi'nde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24 üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümlerine göre; herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacağı hususunda yatırımcıların bilgilendirilmesine,

4) Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6 ncı maddesi kapsamında; Birleşme İşlemi'ne taraf Şirketlerin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 01/01/2023–30/09/2023 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotlarının dikkate alınmasına,

5) Mezkûr Birleşme İşlemi kapsamında "Birleşme Sözleşmesi"nin kabulüne,

6) Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ve yapılması gereken resmi başvurular hususlarında Şirketimiz Yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,

karar verilmiştir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.