KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Feb 24, 2025

İhraççı unvanı		Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş
İhracçının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\cdot}$	Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No: 23 İç Kapı Üsküdar/İSTANBUL 34680 No: 1 https://www.karel.com.tr/
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	$\ddot{\phantom{a}}$	İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü - 265912
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Karar Tarihi: 19/12/2024
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	$\ddot{\phantom{a}}$	F Borclanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		F Kira Sertifikasi
		F Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		$\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\triangleright$ Nitelikli yatirimciya satiş
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, "Yeşil		$\Box$ Evet
Borclanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		$\Box$ Yeşil
kapsamında yapılan yeşil veya sürdürülebilir
bir araç mı?		□Sürdürülebilir
		⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek		3.000.000.000 TL
sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Ele	A.S.
ükellefler V.I
Eren SARIÇOĞLU	Bora YALINAY
Yönetim Kurulu Üyesi	Ÿönetim Kurulu Üyesi

Borçlanma aracı türü	÷	$\backslash triangledown$ Tahvil/Finansman Bonosu
(Sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		$\Gamma$ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Box$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Gamma$ Diger
ihraca Borclanma aracına ve ilişkin esaslar		Şirketimizce; 3.000.000.000 (üçı milyar) Türk Lirası tutarını aşmayacak şekilde, 30 (otuz) günden kısa vadeli olmamak üzere değişik vadelerde Türk Lirası cinsinden, yurt içinde, bir veya birden çok seferde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış seklinde borçlanma aracı ihraç edilmesine; bu amaçla başta Sermaye Piyasası Kurulu olmak üzere usul ve işlemlerin izlenmesinde Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına karar verilmiştir.
		İhraç edilecek tahvil/finansman bonosunun piyasa koşullarına göre "primli" veya "iskontolu", "kuponlu" veya "kuponsuz", "sabit" veya "değişken" faizli olarak belirlenebilmesine; ihraç edilecek tahvil/finansman bonosu faiz/iskonto oranının belirlenmesinde, "gösterge" niteliğindeki hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının faiz/iskonto oranının (getirisinin) referans olarak alınmasına ve referans olarak alınacak faiz/iskonto oranına, belirlenecek faiz/iskonto oranının eklenmesi suretiyle ek getiri ilave edilebilmesine karar verilmiştir.
		İhraç edilecek tahvil/finansman bonolarının Borsa İstanbul A.Ş. ("Borsa) "Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı"nda sadece nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
elde edilecek fonun Ihractan kullanım yerleri		kredilerin yeniden edilecek fonun; Ihractan elde yapılandırılmasında (%40-%60 oran aralığında) ve operasyonel faaaliyetlerin ve yatırımların fonlanmasında (%60-%40 oran aralığında) kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.
kredi İhraççının veya aracın derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		Derecelendirme Kuruluşu: JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. Derecelendirme Notunun Verildiği Tarih: 25.04.2024 Derecelendirme Notu: AA (Uzun Vadeli Ulusal Notu)
Yetkili kuruluş	$\blacksquare$	Yoktur.
Garanti hükümleri ve garantör		Yoktur.
hakkında bilgiler Erken itfa esasları	÷	Yoktur.

Sahipleri Borçlanma Araçları Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borclanma aracları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına jliskin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihrac belgesinde yer verilen veya ihrac belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya asağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının sartlarının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. İhraçcının ihraç ettiği borçlanma araçlarının muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapamaması durumunda Tertip BASK toplanır.
	b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhüt bulunmamaktadır.
	c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-31/A.1 sayılı 'Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nin 'Borçlanma aracı sahipleri kurulu' başlıklı 4 üncü maddesinin jikineri fikrasına göre Tertip BASK toplantılarında kararlar, her olm tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olarlu oyu ile alınır.

ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar: Toplantıdan en az 10 (on) gün önce Yönetim Kurulu tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda yapılacak bir ilanla çağrı yapılacaktır. Mezkur ilanda toplantı gündemine de ayrıca yer verilecektir. Toplantı sekreteryası Ihracci tarafından üstlenilecek ve giderler İhraçcı tarafından karsılanacaktır. BASK toplantısına katılabilecekler listesi, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından verilen listeye göre Yönetim Kurulu tarafından hazırlanacaktır. d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraçcının tedavülde bulunan borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari olarak üçte ikisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından noter aracılığı ile yapılacak ve gündeme alınması istenen konuları da içerecek bildirimlerin İhraçcıya ulaşmasını izleyen 10 (on) gün içerisinde Yönetim Kurulunca Tertip BASK çağrısı, bu maddenin (c) bendinde belirtilen usul ve esaslar dairesinde yapılacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal
değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma tedavülde bulunan toplam nominal bedeli araçlarının çoğunluğu) sağlayacak sekilde üzerinden üçte iki
toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler; $belg$ e sinde tarafından ihrac Ihracci tents belirlenebilir. İhraç belgesinde belirlemet y

ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Her bir tertip bazında BASK temsilcisine yönelik belirleme, ilgili ihraç sırasında tertipler bazında yapılacaktır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Temsilci, BASK'ın toplantıya çağrılması yönündeki borçlanma aracı sahiplerinin taleplerini toplayarak ihraççıya iletmeye, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her türlü değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlamaya, ihraççı ile görüşmeler yürütmeye, ihraççı adına borçlanma aracı sahipleri ile müzakereleri yürütmeye yetkilidir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine verilecek ücret ve diğer ödemeler, Tertip BASK kararı ile belirlenecektir. Borçlanma araçları sahipleri temsilcisine ödenecek ücret, borçlanma araçları sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-31/A.1 sayılı 'Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'n hükümlerine uygun olarak belirlenecektir.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantisma katilabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur. BASK toplantısında aslen veya vekaleten katılım mümkün olup buna ilişkin belirlemede Sermaye/Piyasa Kurulu'nun II-30.1 sayılı 'Vekaleten Oy Kullandımanı Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Febliği mahiyetine uygun düştüğü ölçüde uygulan

	5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Borçlanma araçları sahiplerinin katılımına ve toplantının yönetimine ilişkin usuller Kamuyu Aydınlatma metninde edilecek çağrı ilan Platformu'nda ilan belirtilecektir. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 nci maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
	6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar:
	BASK toplantilari fiziken yapılacak ve bu toplantilara elektronik ortam üzerinden katılıma da imkan sağlanacaktır. Toplantının elektronik ortamda yapılması durumunda, 'Anonim Şirketlerin Genel Kurullaruında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ' hükümleri kıyasen uygulanacaktır.
	Bu husustaki ayrıntılı bilgilendirmeye Çağrı ilanında ayrıca yer verilecektir.
	7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme:
	Diğer BASK toplantılarına ilişkin bir belirleme yapılmamıştır.
	8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi:
	İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, borçlanma araçlarını ilgilendiren oldukları sahip konularda, ihraççının teminatsız borclanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette borçlanma araçları ise kendi teminat ile korunan aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	: Yoktur.