KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

M&A Activity • Mar 18, 2024

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ….../….../….. tarihinde onaylanmıştır.

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurul'ca tekeffülü anlamına anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın https://www.karel.com.tr/ adresli internet sitesi ile Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin https://www.telesis.com.tr/ adresli internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (https://www.kap.org.tr/) yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Karel Elektronik) ile Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Telesis Telekomünikasyon) devralma suretiyle Karel Elektronik bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemi (Birleşme İşlemi), "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (Tebliğ No: 2010/4)' 6 ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından; anılan Birleşme İşlemi'ne ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Birleşme İşlemi kapsamında; başka herhangi bir kamu kuruluşundan alınması gereken izin veya görüş bulunmamaktadır.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
		DUYURU METNİNİN TAMAMI
15/03/2024	15/03/2024
Bora YALINAY	Çağlar GÖĞÜŞ
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi

Telesis Telekomünikasyon Sist. Sanayi ve Ticaret A.Ş.		Sorumlu Olduğu Kısım:
		DUYURU METNİNİN TAMAMI
15/03/2024	15/03/2024
Ahmet Uğur ŞEKER	Serdar Nuri TUNAOĞLU
Mali İşler Grup Başkanı	Yönetim Kurulu Üyesi

4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

• a) Devralan: Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.
• b) Devrolunan: Telesis Telekomünikasyon Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

• a) Devralan Karel Elektronik: İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü 265912
• b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü 62836

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

• a) Devralan Karel Elektronik : 27.11.1986/Süresiz
• b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: 24.12.1986/Süresiz

4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

a) Devralan Karel Elektronik:

Hukuki Statüsü	: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti

Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı
Yönetim Merkezinin Adresi
İnternet Adresi	: https://www.karel.com.tr/
Telefon	: +90 (212) 355 48 00
Fax	: +90 (212) 275 40 01

- : Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No: 23 İç Kapı No: 1 34680 Üsküdar/İSTANBUL

-

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon:

Hukuki Statüsü	: Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	: Türkiye Cumhuriyeti Yasaları
Kurulduğu Ülke	: Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkezinin ve Fiili Kayıtlı	Söğütözü Mah. Dumlupınar Bulvarı No: 102
Yönetim Merkezinin Adresi	: Kat: 3 Çankaya/ANKARA
İnternet Adresi	: https://www.telesis.com.tr/
Telefon	: +90 (312) 384 05 40
Fax	: +90 (312) 384 05 49

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

• a) Devralan Karel Elektronik: Çıkarılmış sermayesi; 805.885.530,35 TL
• b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: Ödenmiş sermayesi; 7.907.000 TL

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

• a) Devralan Karel Elektronik: Kayıtlı sermaye tavanı; 2.000.000.000 TL
• b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: Kayıtlı sermaye sistemine tabi değildir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

a) Devralan Karel Elektronik:

Devralan Karel Elektronik'in payları, Borsa İstanbul A.Ş. Pay Senedi Piyasası'nda "KAREL" kodu ile işlem görmektedir. Devralan Karel Elektronik paylarının işlem gördüğü pazar ve dahil olduğu endeksler aşağıdaki gibidir:

• Pazar : YILDIZ PAZAR
• Endeks : BIST 500 / BIST ANKARA / BIST TÜM / BIST TÜM-100 / BIST BİLİŞİM / BIST YILDIZ / BIST TEKNOLOJİ

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon:

Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un payları Borsa'da işlem görmemektedir.

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

a) Devralan Karel Elektronik:

Devralan Karel Elektronik'in Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; ana faaliyet konusu, özetle; her çeşit haberleşme sistem ve cihazları, bilgisayar ve çevre birimleri, bilgisayar yazılımları, test ölçüm ayar ve kontrol cihazları, endüstriyel kontrol sistem ve cihazları, hayal ve görüntü kaydeden ve yansıtan cihazlar, elektronik tüketim ve dayanıklı tüketim malları, tıbbi elektronik devre elemanları ve yarı mamulleri, elektrikli ve her çeşit sistem ve cihazlar yapmaktır.

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon:

Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un Esas Sözleşmesi'nde yer aldığı üzere; ana faaliyet konusu, özetle; haberleşme sistem ve cihazları, bilgisayarlar ve çevre birimleri, veri işleyici sistemler, bilgisayar yazılımları, büro iş ve makinaları, test ve ölçüm cihazları, elektronik oyun aletleri, elektronik ev araçları, diğer elektronik tüketim ve dayanıklı tüketim malları, endüstriyel kontrol sistem ve cihazları, elektronik elemanlar ve yarı mamuller, uçak, roket, uzay-yer destek cihazları, elektronik yönlendirme ve güdüm sistem ve cihazları, tıbbi elektronik, jeolojik-jeofizik etüd aletleri ve osinografi destek cihazları konularında araştırma, test, tasarım, müşavirlik, imalat, montaj, taahhüt, bakım ve eğitim hizmetleri yapmaktır.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi	Sermaye Payı
Adı Soyadı		Üstlendiği Görevler		(TL)	(%)
Y.Begümhan DOĞAN FARALYALI	YK Başkan ı	Bulunmamaktadır.		-	-
Şakir Yaman TUNAOĞLU	YK Bşk.Yrd.	Murahhas Üye	2023 hesap	72.631.469,60	9,01
Çağlar GÖĞÜŞ	YK Üye si	Bulunmamaktadır.		-	-
Eren SARIÇOĞLU	YK Üyesi	Bulunmamaktadır.	dönemi faaliyet ve	-	-
Osman Zeki SEVER	YK Üyesi	Bulunmamaktadır.	hesaplarının görüşüleceği	-	-
Bora YALINAY	YK Üyesi	Bulunmamaktadır.	Olağan	-	-
Birkan ERDAL	Bağımsız YK Üyesi	Bulunmamaktadır.	Genel Kurula kadar	-	-
Faik EKEN	Bağımsız YK Üyesi	Bulunmamaktadır.		-	-
Murat KULOĞLU	Bağımsız YK Üyesi	Bağımsız Üye		-	-

a) Devralan Karel Elektronik:

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon:

		Son 5 Yılda		Sermaye Payı
Adı Soyadı	Görevi	Üstlendiği Görevler	Görev Süresi	(TL)	(%)
Ali Sinan TUNAOĞLU	Başkan	Üye	08.08.2023 tarihli	-	-
Serdar Nuri TUNAOĞLU	Başkan Vekili	Üye	genel kurul toplantısından	-	-
Mehmet Burak YAĞCIOĞLU	Üye	Bulunmamaktadır.	itibaren 1 (bir) yıl.	-	-

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

a) Devralan Karel Elektronik:

Doğrudan Ortaklık Yapısı

	29.03.2023 (Son Genel Kurul)		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Tutar (TL)	Oran (%)
Öncü GSYO A.Ş.	161.177.105,25	40,00	322.354.210,50	40,00
Şakir Yaman TUNAOĞLU	38.985.734,80	9,68	72.631.469,60	9,01
Serdar Nuri TUNAOĞLU	38.985.712,65	9,68	72.631.425,31	9,01
Ali Sinan TUNAOĞLU	38.821.376,63	9,63	72.302.753,26	8,97
Halka Açık Kısım ve Diğer	124.972.835,85	31,01	265.965.671,68	33,01
Toplam	402.942.765,18	100,00	805.885.530,35	100,00

Dolaylı Ortaklık Yapısı

	29.03.2023 (Son Genel Kurul)		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Tutar (TL)	Oran (%)
Aydın DOĞAN	47.064.462,57	11,68	27.608.343,12	3,43
Işıl DOĞAN	15.319.746,63	3,80	30.639.883,81	3,80
Arzuhan YALÇINDAĞ	10.249.188,39	2,54	37.129.062,94	4,61
Vuslat SABANCI	10.193.650,03	2,53	37.017.988,68	4,59
Hanzade V. DOĞAN BOYNER	10.193.650,03	2,53	37.017.988,68	4,59
Y. Begümhan DOĞAN FARALYALI	10.346.061,61	2,57	37.322.805,10	4,63
Şakir Yaman TUNAOĞLU	38.985.734,80	9,68	72.631.469,60	9,01
Serdar Nuri TUNAOĞLU	38.985.712,65	9,68	72.631.425,31	9,01
Ali Sinan TUNAOĞLU	38.821.376,63	9,63	72.302.753,26	8,97
Halka Açık Kısım ve Diğer	182.783.181,83	45,36	381.583.809,86	47,35
Toplam	402.942.765,18	100,00	805.885.530,35	100,00

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: Doğrudan Ortaklık Yapısı

	08.08.2023 (Son Genel Kurul)		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Tutar (TL)	Oran (%)
Karel Elektronik	7.907.000	100,00	7.907.000	100,00
Toplam	7.907.000	100,00	7.907.000	100,00

Dolaylı Ortaklık Yapısı

	08.08.2023 (Son Genel Kurul)		Duyuru Metni Tarihi İtibarıyla
Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	Tutar (TL)	Oran (%)	Tutar (TL)	Oran (%)
Aydın DOĞAN	923.552,27	11,68%	270.881,11	3,43%
Işıl DOĞAN	300.621,45	3,80%	300.625,28	3,80%
Arzuhan YALÇINDAĞ	201.121,20	2,54%	364.294,29	4,61%
Vuslat SABANCI	200.031,36	2,53%	363.204,48	4,59%
Hanzade V. DOĞAN BOYNER	200.031,36	2,53%	363.204,48	4,59%
Y. Begümhan DOĞAN FARALYALI	203.022,16	2,57%	366.195,21	4,63%

Şakir Yaman TUNAOĞLU	765.022,31	9,68%	712.628,54	9,01%
Serdar Nuri TUNAOĞLU	765.021,88	9,68%	712.628,11	9,01%
Ali Sinan TUNAOĞLU	761.797,09	9,63%	709.403,32	8,97%
Halka Açık Kısım	3.586.778,93	45,36%	3.743.935,18	47,35%
Toplam	7.907.000,00	100,00%	7.907.000,00	100,00%

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları % 5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

a) Devralan Karel Elektronik: TUNAOĞLU Ailesi.

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: Yoktur.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a) Devralan Karel Elektronik:

Grup	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
A	Nama	Yönetim Kurulu'na aday gösterme imtiyazı ve oy hakkı imtiyazı (Öncü GSYO sahiptir)	1	104.654.507,388	12,99
B	Nama	Oy hakkı imtiyazı (Öncü GSYO sahiptir)	1	177.294.816,678	22,00
C	Hamiline	Yoktur	1	523.936.206,284	65,01
			TOPLAM	805.885.530,350	100,00

b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon:

Grup	Nama / Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama	Yoktur	1	7.907.000	100,00
			TOPLAM	7.907.000	100,00

7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi:

Birleşme İşlemi'nde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6 ncı maddesi kapsamında; Birleşme İşlemi'ne taraf şirketlerin, SPK'nın II-14.1 sayılı "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ve diğer düzenlemelerine uygun olarak hazırlanan 01/01/2023–30/09/2023 hesap dönemine ait finansal tablo ve dipnotları dikkate alınmaktadır.

7.2. Yönetim organı kararları:

• a) Devralan Karel Elektronik: 15/03/2024 tarihli 2024/08 sayılı Yönetim Kurulu Kararı.
• b) Devrolunan Telesis Telekomünikasyon: 15/03/2024 tarihli 2024/02 sayılı Yönetim Kurulu Kararı.

7.3. İşlemin niteliği:

Devralan Karel Elektronik'in, Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek ortak olması nedeniyle; Birleşme İşlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 155 ve 156 ncı maddeleri ile SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13 üncü maddesi kapsamında "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dâhilinde yürütülmektedir.

Bu çerçevede; bağımsız denetim raporu, birleşme raporu ve uzman kuruluş görüşü aranmayacak; TTK'nın 149 uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı sağlanmayacak ve işbu Birleşme Sözleşmesi, Birleşmeye Taraf Şirketler'in Genel Kurulları'nın onayına sunulmayacaktır.

Devralan Karel Elektronik'in; Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un tüm malvarlığını, Birleşme İşlemi'nin tescil tarihi itibarıyla bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralması amaçlanmaktadır.

Devrolunan Telesis Telekomünikasyon, TTK'nın 136 ncı ve devamı maddeleri hükümlerine uygun olarak; Birleşme İşlemi'nin tescili tarihi itibarıyla tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

7.4. İşlemin koşulları:

İşbu Duyuru Metni'nin 7.3. nolu bölümünde ifade edildiği üzere; Birleşme İşlemi, "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dâhilinde yürütülecek olup mezkûr Birleşme İşlemi'nde, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24 üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümlerine göre herhangi bir "ayrılma hakkı" doğmayacaktır.

Birleşme İşlemi; bu işleme ilişkin olarak hazırlanan işbu Duyuru Metni'ne SPK tarafından onay verilmesi ve Birleşme İşlemi'nin ticaret siciline tescil edilmesine bağlıdır.

7.5. Öngörülen aşamalar:

Birleşme İşlemi'ne ilişkin olarak öngörülen aşamalara aşağıda yer verilmektedir:

a) Yasal izin ve onayların alınması için başvuru yapılması

SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Duyuru metninin onaylanması için Kurula başvuru ve sorumluluk' başlıklı 5 inci maddesi hükmüne istinaden Birleşme İşlemi'ne ilişkin Duyuru Metni'nin onaylanması için SPK'nın II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin Ek-1'inde yer alan belgelerle SPK'ya başvurulacaktır.

b) Birleşmenin tescil ve ilanı

SPK'nın onayını takiben; Birleşme İşlemi'nin tescili ile ilgili gerekli başvurular yapılacak ve Birleşme İşlemi ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde (TTSG) ilan ettirilecek; vergi daireleri de dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluşlara birleşmeye ilişkin bilgi ve belgeler sunulacaktır.

Birleşme İşlemi'nin ticaret siciline tescil edildiği tarih itibarıyla Birleşme İşlemi hukuken gerçekleşecek olup Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un malvarlığı, külli halefiyet ilkesi doğrultusunda ve kendiliğinden tüm aktif ve pasifiyle Devralan Karel Elektronik malvarlığına aktarılacaktır. Aynı tarih itibarıyla Devrolunan Telesis Telekomünikasyon münfesih olacaktır.

c) Alacaklılara haklarının bildirilmesi ve alacakların teminat altına alınması.

Birleşme İşlemi'nin ticaret siciline tescili anında Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un bütün aktif ve pasifi kendiliğinden Devralan Karel Elektronik'e geçecektir. TTK'nın 157 nci maddesi uyarınca;

• Birleşmeye katılan Telesis Telekomünikasyon ve Karel Elektronik'in alacaklıları Birleşme İşlemi'nin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa; Devralan Karel Elektronik, bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.
• Birleşmeye katılan Telesis Telekomünikasyon ve Karel Elektronik; alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine konulacak ilanlarla haklarını bildirilecektir.
• Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

d) Devir sırasında yapılacak muhasebe kayıtları

Devrolunan Telesis Telekomünikasyon, Devralan Karel Elektronik'in doğrudan bağlı ortaklığı konumundadır. Buna göre, Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un tüm finansal sonuçları, "tam konsolidasyon" yöntemi ile Devralan Karel Elektronik'in konsolide finansal tablo ve dipnotlarına konsolide olmaktadır. Bu itibarla, Birleşme İşlemi nedeniyle Devralan Karel Elektronik'in finansal tablolarında herhangi yeni bir durumun ortaya çıkmayacağı öngörülmektedir.

Birleşme İşlemi'nin tescil edildiği tarih itibarıyla, Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un tüm aktif ve pasifi bir bütün halinde, Devralan Karel Elektronik'in aktif ve pasifine aynen ilave edilecektir. Birleşme İşlemi sonucunda, Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un infisah edecek olması nedeniyle; Devralan Karel Elektronik'in, Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'daki iştirak tutarı ile varsa Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'a borçları ve Telesis Telekomünikasyon'dan alacakları karşılıklı elimine edilecektir.

7.6. Gerekçesi:

Birleşme İşlemi'nin amacı;

• ➢ Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Devralan Karel Elektronik'e devredilmesi sonrasında tasfiyesiz olarak infisah etmesinin/sona ermesinin sağlanması,
• ➢ İki ayrı tüzel kişilik yerine tek tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda yönetimin sadeleştirilmesi,
• ➢ Yönetimin sadeleştirilmesi suretiyle operasyonel karar alma süreçlerinin hızlandırılması ve etkinliğinin artırılması,
• ➢ Yönetim ve iştirak yapısının sadeleştirilmesi sonucunda; daha entegre, etkin ve verimli bir kurumsal yönetim seviyesine ulaşılması,

➢ Tek bir tüzel kişilik bünyesinde birleşme sonucunda finansal rapor hazırlanması ve denetimi süreçleri ile mali müşavirlik, danışmanlık, tescil, genel kurul gibi süreçlerdeki iş yükünün ve maliyetlerin azaltılması.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

İşbu Duyuru Metni'nin 7.3 bölümünde açıklandığı üzere, Birleşme İşlemi'nin "kolaylaştırılmış usulde birleşme" hükümleri dâhilinde yürütülecek olması nedeniyle TTK'nın 156 ncı maddesi uyarınca; birleşmeye katılan şirketlerin TTK'nın 149 uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkını sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır.

SPK'nın 16.12.2014 tarihli ve 35/1207 sayılı İlke Kararı kapsamında; SPK'nın II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin 8 inci maddesinin ikinci fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük süre uygulanmayacaktır.

Birleşme İşlemi'ne ilişkin olarak kamuya açıklanması gereken hususlar, Karel Elektronik tarafından KAP'ta (https://www.kap.org.tr/) ve birleşmeye taraf şirketlerin internet sitelerinde yayımlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

Birleşme İşlemi kapsamında sermaye artırımı ve/veya azaltımı söz konusu olmayacağından; Devralan Karel Elektronik Esas Sözleşmesi'nde tadil de yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar:

a) Vergi borçlarından sorumluluk, vergi beyannamesi;

Devralan Karel Elektronik, Birleşme İşlemi ile infisah edecek Devrolan Şirket Telesis Telekomünikasyon'un tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolan Telesis Telekomünikasyon'un bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir

Birleşmeye katılan şirketler; Birleşme İşlemi'nin TTSG'de ilan edildiği günden itibaren 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Telesis Telekomünikasyon'un devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'a ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir.

b) Birleşme İşlemi'nin çalışanlar üzerindeki etkileri;

Birleşmenin tescil olacağı tarih itibarıyla Devrolan Telesis Telekomünikasyon'un personeli tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dâhilinde Devralan Karel Elektronik'e devrolacaktır. Devrolan Telesis Telekomünikasyon veya Devralan Karel Elektronik çalışanlarının haklarında herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır.

c) Birleşme İşlemi'nin alacaklılar üzerindeki etkileri;

Birleşme İşlemi sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolan Telesis Telekomünikasyon'un 3 üncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları, TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde Devralan Karel Elektronik tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

TTK'nın 157 nci maddesi uyarınca;

• Birleşmeye katılan Telesis Telekomünikasyon ve Karel Elektronik'in alacaklıları Birleşme İşlemi'nin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa; Devralan Karel Elektronik, bunların alacaklarını teminat altına alacaktır.
• Birleşmeye katılan Telesis Telekomünikasyon ve Karel Elektronik; alacaklılarına, TTSG'de yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesine konulacak ilanlarla haklarını bildirilecektir.
• Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Devrolunan Telesis Telekomünikasyon'un vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK'nın 541 inci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Yoktur.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları (Ek. 1).

9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Devrolan Telesis Telekomünikasyon'un tüm faaliyet sonuçları, Devralan Karel Elektronik'in konsolide finansal tablolarında yer aldığından, ayrıca "birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu" hazırlanmamış olup Devralan Karel Elektronik'in 30/09/2023 tarihli konsolide bilançosu işbu Duyuru Metni Ek. 1'de sunulmaktadır.