KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Annual Report • May 7, 2024

FAALİYET RAPORU

31 Aralık 2023

Daha İy Br Yaşam çn Teknoloj

YÖNETİM KURULU'NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Kurulu'na

1. Görüş

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") ve bağlı ortaklıklarının (hep birlikte "Grup" olarak anılacaktır) 1 Ocak - 31 Aralık 2023 tarihli hesap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.

Görüşümüze göre, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun Grup'un durumu hakkında denetlenmiş olan konsolide finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemeler, tüm önemli yönleriyle, denetlenen tam set konsolide finansal tablolarla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdır ve gerçeği yansıtmaktadır.

2. Görüşün Dayanağı

Yaptığımız bağımsız denetim, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde kabul edilen ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ("KGK") tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartlarının bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları'na ("BDS") uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar kapsamındaki sorumluluklarımız, raporumuzun Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumlulukları bölümünde ayrıntılı bir şekilde açıklanmıştır. KGK tarafından yayımlanan Bağımsız Denetçiler için Etik Kurallar (Bağımsızlık Standartları Dâhil) ("Etik Kurallar") ve Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatında ve ilgili diğer mevzuatta bağımsız denetimle ilgili olarak yer alan etik ilkelere uygun olarak Grup'tan bağımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamındaki etiğe ilişkin diğer sorumluluklar da tarafımızca yerine getirilmiştir. Bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulması için yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

3. Tam Set Konsolide Finansal Tablolara İlişkin Denetçi Görüşümüz

Grup'un 1 Ocak - 31 Aralık 2023 hesap dönemine ilişkin tam set konsolide finansal tabloları hakkında 6 Mayıs 2024 tarihli denetçi raporumuzda olumlu görüş bildirmiş bulunuyoruz.

4. Yönetim Kurulu'nun Yıllık Faaliyet Raporuna İlişkin Sorumluluğu

Grup yönetimi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 514. ve 516. Maddelerine ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-14.1 No'lu "Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" ("Tebliğ") hükümlerine göre yıllık faaliyet raporuyla ilgili olarak aşağıdakilerden sorumludur:

a) Yıllık faaliyet raporunu bilanço gününü izleyen ilk üç ay içinde hazırlar ve genel kurula sunar.

• b) Yıllık faaliyet raporunu; Grup'un o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde hazırlar. Bu raporda finansal durum, finansal tablolara göre değerlendirilir. Raporda ayrıca, Grup'un gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere de açıkça işaret olunur. Bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi de raporda yer alır.
• c) Faaliyet raporu ayrıca aşağıdaki hususları da içerir:
  • − Faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylar,
  • − Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları,
  • − Yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi mali menfaatler, ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri, ayni ve nakdî imkânlar, sigortalar ve benzeri teminatlar.

Yönetim kurulu, faaliyet raporunu hazırlarken Ticaret Bakanlığı'nın ve ilgili kurumların yaptığı ikincil mevzuat düzenlemelerini de dikkate alır.

5. Bağımsız Denetçinin Yıllık Faaliyet Raporunun Bağımsız Denetimine İlişkin Sorumluluğu

Amacımız, TTK ve Tebliğ hükümleri çerçevesinde yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin, Grup'un denetlenen konsolide finansal tablolarıyla ve bağımsız denetim sırasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı hakkında görüş vermek ve bu görüşümüzü içeren bir rapor düzenlemektir.

Yaptığımız bağımsız denetim, BDS'lere uygun olarak yürütülmüştür. Bu standartlar, etik hükümlere uygunluk sağlanması ile bağımsız denetimin, faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu'nun denetlenmiş olan finansal tablolarda yer alan bilgileri kullanarak yaptığı irdelemelerin konsolide finansal tablolarla ve denetim sırasında elde edilen bilgilerle tutarlı olup olmadığına ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığına dair makul güvence elde etmek üzere planlanarak yürütülmesini gerektirir.

PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.

Orhan Öztürk, SMMM Sorumlu Denetçi

İstanbul, 6 Mayıs 2024

01.01.2023 | 31.12.2023 Dönem Tcaret Scl No: 265912 – 213484

Karel Elektronk Sanay ve Tcaret A.Ş. Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul T: 0212 355 48 00 | F: 0212 275 40 01 | www.karel.com.tr

İÇİNDEKİLER

KAREL HAKKINDA

Doğan Holdng	3
Ar-Ge	5
İhracat	7
Ödüllerden	9
Faalyet Alanları	11
İletşm Sstemler	13
Savunma Sanay	15
Kurumsal Projeler	17
Otomotv Projeler	19
Elektronk Üretm	21
Yen Teknolojler	23

FİNANSAL BİLGİLER

Bağlı Ortaklık	25
Sermaye ve Ortaklık	27
Yönetm Kurulu	29
Yönetm Kurulu Komteler	38
Mal Haklar	40
Menfaat Sahpler	41
Bağışlar	42
Çalışan Hakları	42
Özetsel Fnansal Verler	43
Fnansal Performans	45
Fnansal Durum	47
Kar Dağıtım	49
Esas Sözleşme Değşklkler	49
Araştırma ve Gelştrme Faalyetler	49
Yatırımlardak Gelşmeler	50
Teşvkler	51
Rsk Yönetm ve İç Kontrol Poltkası	51
Kurumsal Yönetm İlkeler Uyum Beyanı	53

DOĞAN HOLDİNG

Türkye'nn önde gelen yenlkç ve vzyoner grubu Doğan Holdng'e bağlı ortaklık ve buradan yaratılan snerj

AR-GE

Karel, sektöründe Türkye'nn en gelşmş, en fazla blg brkmne sahp, en sstematk Ar-Ge merkezlernden brsne sahptr.

Karel, Türkye'nn haberleşme elektronğ sektöründe yabancı ortağı olmayan en büyük şrket konumundadır. Herhang br lsans veya know-how bağımlılığı bulunma maktadır.

Blkent Cyberpark' ta bulunan Ar-Ge tesslernde 221 ntelkl çalışanla sıfır noktasından ambalajlı ürüne kadar tüm yazılım, elektronk ve mekank tasarımı kapsayan yen ürün gelştrme faalyetler yürütülmektedr.

Karel, bulut blşm teknolojlern kullanarak sesl ve görüntülü letşm çözümlern bulut hzmet olarak da sunma noktasına ulaşmıştır. 5G çekrdek şebeke ve radyo erşm şebekes gelştrme faalyetlernde öneml sonuç lar alınarak öneml br oyuncu halne gelmştr. Hücresel şebekelerde kullanılacak 6G ve ötes teknolojler de dünya le brlkte takp edlmektedr. Yapay zeka, nesnelern nternet ve otomotv alanında da yen teknolojlerde öneml araştırma ve gelştrme faalyetler yürütülmektedr.

Karel, haberleşme elektronğ, asker elektronk ve endüstryel elektronk alanlarında Türkye'de, haklı ve özgün br konuma sahptr. Bu ekpman ve blg brkmn, Aselsan ve Arçelk gb frmalara tasarım ve proje gerçekleştrerek de pekştrmektedr.

6

İHRACAT

Elektronk üretm faalyet kapsamında elektronk devre tasarımı ve üretm alanında dünyanın en büyük beyaz eşya üretcs Haer gb büyük markalarla çalışılmaktadır.

Savunma sanay alanındak çözümlern de dost ülke ordularına hraç etmektedr.

Karel, dolaylı hracatı da kattığımızda Türkye ekonomsne öneml katkı sağlamaktadır.

8

ÖDÜLLERDEN

Öncü ve Lder Global Teknoloj Şrket

▪ Dünyada alanında en tbarlı kurumlardan Fortune dergsnn 2022 yılı sonuçlarına göre hazırladığı, Türkye'nn en büyük 500 şrketnn belrlendğ Fortune 500 lstesnde üst üste 7. kez yer aldı.

▪ Dünyanın önde gelen danışmanlık frmalarından Delot te tarafından düzenlenen Delotte Teknoloj Fast 50 programı sonuçlarına göre Karel, Türkye'dek teknoloj şrketler çn "kutup yıldızı" ntelğnde ve sürdürüleblr büyüme adına büyük br öneme sahp olan şrketlere verlen Bg Star özel ödülünü kazandı.

▪ "Türkye'nn en öneml blşm araştırması olan Blşm 500 Araştırmasında 2023 yılında "Türkye Merkezl Üretc - Donanım", "Türkye Merkezl Üretc - Dona nım - Masaüstü Blgsayar ve OEM Ürünler" ve "Tür kye Merkezl Üretc - Hzmet - Kurulum / Bakım / Destek Hzmet" kategorlernde 3 öneml brnclk elde ett."

▪ Dünya'nın en öneml marka değerleme kuruluşlarından br Brand Fnance, tarafından hazırlanan araştırma ve çalışmada Karel, "Türkye'nn En Değerl 100 Markası" lstesnde yer aldı.

▪ Türkye'nn Ar-Ge harcamaları en yüksek 250 şrketnn oluşturduğu "Ar-Ge 250" lstesnde yer aldı.

▪ Türkye İtbar Akadems tarafından hazırlanan Katma Değer Endeks (KENDEKS) raporuna göre Karel, Türkye'nn en yüksek katma değer üreten lk 50 markasından br oldu.

FAALİYET ALANLARI

Karel, Ar-Ge'de tasarımdan üretme kadar tüm süreçlere sahp teknoloj şrketdr.

İletşm Sstemler, Savunma Sanay, Kurumsal Projeler, Otomotv Teknolojler, Elektronk Üretm ve Yen Teknolojler'de faalyet gösteryoruz.

▪ İletşm Sstemler alanında, IP telefon santralları, çağrı merkez, brlkte çalışma platformu, mobl haberleşme, vdeo konferans ve bunların bulut uygulamaları gb çeştl letşm çözümlern tasarlayıp gelştrmekte, üreterek yurtç ve yurtdışı pazarlara sunmaktadır. Telekom Servs Sağlayıcısı olarak ses, nternet gb

letşm hzmetler de bu sstemlerle brlkte verlmektedr. ▪ Karel'n öneml faalyet alanlarından br olan savunma sanay çn kara, denz ve hava savunması adına gelştrp, ürettğ ürün ve çözümler Türk ordusunun yanı sıra yabancı dost ordularca da terch edlmektedr.

▪ Kurumsal projeler faalyetler kapsamında; sabt ve mobl operatörler le kamu kurum ve kuruluşlarına anahtar teslm kurumsal projeler, sstem entegrasyonu, küresel ş ortaklarıyla ekpman tedarğ, satış önces ve sonrası hzmetler ve yönetleblr servsler (BÇO)'ya kadar genş yelpazede ürün ve hzmetler sunulmaktadır.

▪ Otomotv teknolojler hızlı büyüyen öneml br alanı olup, Türkye'de ve yurtdışında üretm yapan otomotv şrketlernn kullanımına yönelk öneml tasarım ve üretm faalyetler gerçek leştrlmektedr. Bağlı ortağı DAIICHI se başta blg eğlence sstemler (nfotanment) olmak üzere, araç ç elektronk sstemler gelştrl mekte olup bu alanındak rekabet gücü artmıştır.

▪ Karel Türkye'nn en büyük elektronk üretm merkezlernden brne sahptr. Bu alandak faalyet çerçevesnde başta tüketc elektronğ ve savunma sanay olmak üzere, en büyük Türk ve uluslararası markalarla ş brlğ le elektronk devre tasarım ve üretmler gerçekleştrmektedr.

▪ Teknolojnn geleceğnde yer alan makne öğrenmes, nesnelern nternet, yapay zeka, otomasyon teknolojler, eklemel malat, uçtan uca çözüm sunan 5G çekrdek şebekes yazılımları gb yen teknolojlerde proje ve çalışmalar gerçekleştrlmektedr.

İLETİŞİM SİSTEMLERİ

Karel, 30 yıldır Türkye PBX pazarında açık ara pazar lderdr.

Türkye'de 700 bnden fazla şletme Karel santralı kullanarak, şyer haberleşme trafğnn %50'den fazlasını oluşturmaktadır.

Karel İletşm Sstemler alanında, IP telefon santralları, termnal ekpmanları, çağrı merkez, brlkte çalışma platformu, mobl haberleşme, vdeo konferans çözümler ve bunların bulut uygulamaları başta olmak üzere çeştl letşm çözümlern tasarlayıp gelştrmekte, üreterek yurtç ve yurtdışı pazarlara sunmaktadır.

Türkye'de PBX alanında uzun yıllardır açık ara pazar lderdr. 700 bnden fazla şletme ve kamu kurumunda kullanılmaktadır. Sber güvenlk açısından yerl ve mll üretc olması daha da öneml hale gelmştr. Çoğunluk hssesn satın aldığı Telekom Servs Sağlayıcısı le ses, nternet gb letşm hzmetleryle brlkte, bulut letşm sstemler alanındak yetknlğn brleştrmştr. Bulut letşm çözümler le ses teknolojlerne olan talep artışı ve tekrar eden gelr modelndek global büyüme ve değşm pazarından 2024 yılında en büyük payı almaya adaydır.

SAVUNMA SANAYİ

Karel savunma sanay çözümler le; genş br ürün yelpazes le blg ve letşm teknolojler alanında yurtç ve yurtdışı kullanıcı htyaçlarını karşılamaktadır.

Kara, denz ve hava kuvvetler çn farklı htyaçlara özel olarak tasarladığımız genş yelpazaye yayılan ürün ve çözümlermz, yüksek teknolojl üretm tesslermzde üretlmektedr.

2023 'de ülkemz ordusu htyaçlarını karşılamak üzere üretm faalyetlerne devam edlmştr. Bunun dışında ülkemz paydaşları le brlkte üretm şbrlkler konusunda çalışmalar sürdürülmektedr.

Ayrıca Karel'n özgün tasarımı olan çözümlermz le Romanya, Kazakstan, Pakstan, Irak gb ülkelern htyacını karşılamak üzere doğrudan satış veya yerel üretm gb ş modeller le pazar gelştrme faalyetlermz hızla devam etmektedr.

Türk ordusunun yanı sıra yabancı dost ordulara temn edlecek ürün ve çözümler önümüzdek yıllarda ülkemz ve Karel adına öneml br hracat potansyel oluşturmaktadır.

KURUMSAL PROJELER

Karel sabt ve mobl operatörler le kamu kurumlarına anahtar teslm kurumsal projeler, sstem entegrasyonu, ekpman tedarğ, satış önces ve sonrası hzmetler ve yönetleblr servsler (BÇO)'ya kadar genş yelpazede hzmetler sunmaktadır.

Karel, tüm Telekom Operatörler (Türk Telekom, Turkcell ve Vodafone) le kamu kurum ve kuruluşlarına ürün ve anahtar teslm projeler sağlamaktadır. Bu kapsamda, satış önces proje boyutlandırması le başlayan süreçte, küresel ş ortaklarımızdan sağlanan ürünler, lojstk, kurulum, entegrasyon, eğtm, garant ç/sonrası teknk destek hzmetler ve yedek malzeme yönetm servsler le tamamlanarak müşterlermze anahtar teslm olarak devredlmektedr.

Karel, Turkcell, Türk Telekom ve Vodafone'a Türkye genel ve Kıbrıs'ta hem sabt hem mobl şebekeler çn saha bakım, onarım ve kurulum hzmetler (Bölge Çözüm Ortaklığı) vermektedr. 2020 yılından ber Bölge Çözüm Ortaklığı pazarında Türkye'nn en büyük operasyonu Karel tarafından yürütülmektedr. Bu operasyonda 73 l çn tam teçhzatlı yaklaşık 2.300 saha personel sthdam edlmektedr.

OTOMOTİV TEKNOLOJİLERİ

Karel'n öneml ve hızla büyüyen faalyet alanı otomotv teknolojleryle, yen teknoloj ve uluslararası yüksek standartlarla, Türkye'de ve yurtdışında üretm yapan otomotv şrketlernn kullanımına yönelk kapsamlı faalyetler yürütülmektedr.

Elektrkl araç pazarının büyümesyle, araç ç elektronk stemlern payı da hızla artmaktadır. Karel'n otomotv faalyet alanı da buna paralel büyümekte ve öneml br potansyel barındırmaktadır.

Karel'n otomotv sanay çözümler, sürücü destek sstemler ve araç üzer çevresel görüş odaklı başlayıp yıllar çnde eklenen elektronk kontrol ünteler, yen nesl araç eğlence sstem yazılımları, park asstanı kontrol üntes, koltuk kontrol üntes, bagaj kapağı kontrol üntes, tcar araçlar çn RF tabanlı csm algılama modülü ve otonom sürüşe yönelk çevresel görüş ekpmanlarıyla tümleşk çalışablecek ana şlemc üntes gb genş br yelpazeye yayılmıştır. Global otomotv teknoloj üretmnde gerekl olan IATF16949 üretm yeteneğ, ASPICE sevye 2 hedefl proje faalyetler, uluslararası otomotv sbergüvenlk standartlarına uyumlu olarak ISO21434 yetknlğne sahp olmuştur.

Bağlı Ortağı Dach

Karel'n bağlı ortaklığı Dach otomotv sektöründe 1. Sevye (ter 1) tedarkç olarak faalyet göstermektedr. Otomotv elektronğ kapsamında blg ve eğlence sstemler (nfotanment) dahl kend ürünlern tasarlayıp yurt ç ve yurt dışındak global otomotv şrketlerne satan, konusunda ülkemzn lder şrket ve öneml br uluslararası oyuncudur. Türkye, Amerka, Çn, İtalya, Hndstan ve Özbekstan olmak üzere 6 farklı ülkede ş gelştrme merkezler, üretm tess, dağıtım ağı ve Ar-Ge ofsler bulunan Dach'nn, dünya ölçeğnde otomotv sektörünün saygın markaları, FCA, PSA, Tofaş (Stellants Grup), Ford Otosan, Hyunda, GM, Mtsubsh, Volkswagen, Lanca, Mahndra ve Isuzu gb küresel oyuncularla ş brlkler bulunmaktadır.

ELEKTRONİK ÜRETİM

Karel, Türkye'nn en büyük ve öncü elektronk üretm merkezlernden br olup, yüksek standartlarıyla dünyanın en öneml markalarına da üretm yapmaktadır.

Karel'n 32 bn metrekarelk kapalı alana sahp üretm tesslernde, yaklaşık 1.800 ntelkl çalışanla yüksek teknolojl üretm yapılmaktadır. Artan talebe paralel yılda 15 mlyon elektronk kart üretme kapastesne sahp hale gelmştr.

Üretm tesslernde farklı ş kolları çn farklı üretm özellklerne sahp her br ayrı fabrka büyüklüğünde 4 üretm holü yer almaktadır. Güçlü br IT altyapısı le desteklen tessler, EMS (Elektronk Üretm Servsler) üretcler çn öneml üst düzey kalte belgeler ve akred tasyonlara sahptr.

EMS alanında uçtan uca tedark zncr yönetm, hızlı blg akışı ve lojstk yetenekler le müşter süreçlernn güve nlrlğn, hızını ve çevklğn artırablen deneyme sahptr. Tasarım ekb le müşterlerne tasarımdan üretme anahtar teslm hzmet de vermektedr.

EMS faalyetnde ağırlıklı olarak tüketc elektronğ ve savunma sanayne yönelk elektronk devre tasarımı ve üretm yapılmaktadır. Farklı müşterlern farklı htyaçla rına göre çeştl ş modeller le çalışma esneklğne sahptr. Türkye'de Arçelk, Beko, Vestel, Aselsan, Havelsan, Roketsan yurtdışında Redrng, Haceb ve dünyanın en büyük beyaz eşya üretcs Haer gb büyük markalarla çalışılmaktadır. Noka frmasıyla da, 2022 yılında mzalanan sözleşme kapsamında, yen nesl letşm altyapısında kullanılacak altyapı araçları odaklı EMS alanında üretm yapılmaktadır.

YENİ TEKNOLOJİLER

Karel, Teknoloj ve novasyon ekosstemnde gelşen yen teknolojlern yaygınlıkla kullanımına olanak sağlayacak tasarım, üretm ve ş gelştrme süreçlern yürütmektedr.

Teknolojnn geleceğnde yer alan makne öğrenmes, nesnelern nternet, yapay zeka, otomasyon teknolojler, eklemel malat, uçtan uca çözüm sunan 5G çekrdek şebekes yazılımları gb yen teknolojlerde proje ve çalışmalar yapılmaktadır.

Bu kapsamda tasarım faalyetlernn yanı sıra bu alanda br ekosstem yaratmak üzere çeştl grşmlere (startup) tasarım/malzeme araştırma/ser üretme geçş konula rında destek olacak şeklde yatırım yapılarak aynı zamanda bu grşmlern (Evreka, Pubnno, Sprohome, Vahaa, TIM) ürünlernn üretmler sağlanmıştır. Bu teknolojlerde yapılanlar gelştrlerek çoklanacak şeklde çalışmalar devam etmektedr.

Nesnelern Internet (IoT) alanında bulut üzernde koşan IoT platform yazılımını hayata geçrmş, bu platformla uyumlu çalışablecek şeklde GSM operatörlernn baz stasyonlarındak değerl yatırımları takp edeblecekler ünteler tasarlayarak ser üretme geçmştr. Çalışmalarını akıllı ev platformlarına yönelk kullanılacak arabrmler de katarak genşletmektedr. Bu çerkte ekosstemde önem kazanan sber güvenlk konsept üzernde de faalyetlern yürütmektedr.

BAĞLI ORTAKLIKLAR

Şrket'n bağlı ortaklıklarından Teless Telekomünkasyon Sstemler Sanay ve Tcaret A.Ş. ("Teless") 15 Aralık 2020 tarhnde sermayesnn %100'üne karşılık gelen 7.907.000 adet pay 533.784 USD (4.200.826 TL) karşılığında peşn olarak satın alınarak bağlı ortaklığa dönüşmüştür.

Teless kendne özgü teknolojs le Kurumsal İletşm pazarında gelştrdğ ürünlern satmaya devam edecektr. Teless'n çözümler şrketmzn uygulamalarına da destek olablecektr. Özetle ürün, teknoloj ve dağıtım kanalı alanında oluşacak güç brlğ her k frmaya da rekabet avantajı sağlayacaktır. Her k frmanın teknolojk brkm ve Ar-Ge yeteneklernn br araya gelmesnn ürün ve teknoloj gelştrme konusunda snerj yaratması öngörülmektedr. Teless'n ürünlernn Şrket tarafından üretlmesnn Teless'n ürün malyetlern aşağı çekeceğ ve konsolde faalyet gderlernde yleşme sağlayacağı beklenmektedr.

Şrket'n dğer bağlı ortaklığı Karel İletşm Hzmetler A.Ş. (Karel İletşm) 31 Mart 2022 tarhnde sermayesnn %52,6'sına karşılık gelen 1.886.500 adet payı 2.000.000 TL karşılığında peşn olarak satın alınarak bağlı ortaklığa dönüşmüştür.

Karel İletşm Hzmetler A.Ş., Blg Teknolojler ve İletşm Kurumu (BTK) tarafından "Sabt Telefon Hzmetler (STH) Lsansı", "İnternet Servs Sağlayıcı (ISS) Lsansı" ve ''Sanal Mobl Şebeke Hzmet (SMŞH) Lsansı'' le yetklendrmş telekom operatörü şletmeclğ yapmaktadır. Karel İletşm (esk unvanı Rotel) 2005 yılından ber telekomünkasyon sektöründe olup, kamu ve özel sektördek müşterlerne, telefon, nternet ve sms gb hzmetlern yanı sıra santral ve faks gb katma değerl hzmetler de pazara sunmakta, ayrıca müşterlernn taleplerne göre toptan veya kurumsal tarafta telefon ve nternet hatları tahss etmektedr.

Şrket'n en yen bağlı ortaklığı Dach Elektronk Sanay ve Tcaret A.Ş. ("Dach") 3 Hazran 2022 tarhnde sermayesnn %75'ne karşılık gelen 3.000.000 adet pay 335.355.600 TL karşılığında peşn olarak satın alınarak bağlı ortaklığa dönüşmüştür.

Dach Elektronk Sanay ve Tcaret A.Ş.'n ana faalyet konusu sürücü ve yolcuların konforunu, sürüş güvenlğn artırmak ve onlara daha keyfl br yolculuk yaşatablmek amacıyla araç ç multmedya sstemler, hoparlör, dreksyon smd ve ger görüş kameraları üretmek, bu ürünler yurt ç ve yurt dışı pazarlarda satmak ve satış sonrası hzmet organzasyonlarını gerçekleştrmektr.

SERMAYE VE ORTAKLIK

A ve B pay grupları oy kullanmada mtyaz sahb olup, A ve B Grubu payların her brnn 2 (k) oy hakkı vardır. A Grubu pay malklernn ayrıca Grup Yönetm Kurulu'na beş (5) aday göstereblme ve seçleblme mtyazı bulunmaktadır.

Ortaklar	Sermaye Tutarı (TL)	Payı(%)
Öncü Grşm Sermayes Yatırım Ortaklığı A.Ş.	161.177.105
Al Snan Tunaoğlu	38.821.377	9,63
Serdar Nur Tunaoğlu	38.985.713	9,68
Şakr Yaman Tunaoğlu	38.985.735	9,68
Halka Açık Kısım	124.731.005	30,96
Dğer	241.830	0,06
Toplam	402.942.765	100,00

YÖNETİM KURULU

Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı

Begüm Doğan Faralyalı, lsans öğrenmn London School of Economcs'te Ekonom ve Felsefe alanlarında tamamlamış ve Stanford Ünverstes İşletme Fakültes'nde (ABD) yüksek lsans eğtm almıştır. Profesyonel ş hayatına New York Arthur Andersen'da danışman olarak başlamıştır. Bu deneymnn ardından Londra Montor Grup'da, Avrupa'nın önde gelen medya ve teknoloj şrketlerne yönelk yenden yapılandırma projelernde danışmanlık yapmıştır.

Begüm Doğan Faralyalı, 2004 yılında Doğan Medya Grubu'na uluslararası büyüme ve yabancı yatırımlardan sorumlu Başkan Yardımcısı olarak katılmıştır. 2007 yılında, Romanya'nın ulusal eğlence kanalı olan ve halen Romanya'nın en çok zlenen 3 kanalından br olan Kanal D Romanya'nın kuruluş sürecnde yer almıştır. Faralyalı 2009 yılında Star TV'nn CEO'luğunu, 2010 yılında da Kanal D ve CNN Türk'ü de bünyesnde bulunduran Doğan TV Holdng'n Başkanlığı'nı üstlenmştr. Ocak 2012'den tbaren elektrk üretm, akaryakıt perakendes, sanay & tcaret, otomotv tcaret & pazarlama, fnansman & yatırım, nternet & eğlence, ve gayrmenkul yatırımları sektörlernde faalyet gösteren Doğan Holdng Yönetm Kurulu Başkanlığı'nı yürütmektedr. Faralyalı aynı zamanda Doğan Yayınları, Sesa Üretm, Sesa Ambalaj ve Karel'de Yönetm Kurulu Başkanlığı'nı sürdürmektedr. Begüm Doğan Faralyalı, Stanford Ünverstes İşletme Okulu (GSB), UNDP Gelşmekte Olan Özel Sektör Uluslararası İstanbul Merkez danışma kurulu, TÜSİAD (Türk Sanay ve İş Adamları Derneğ), GİF (Global İlşkler Forumu) WEF (Dünya Ekonomk Forumu), BSDC

(İş ve Sürdürüleblr Kalkınma Komsyonu) üyes olan Faralyalı, WWF (Dünya Doğayı Koruma Vakfı) mütevell heyet üyes ve genç sosyal grşmclerle çalışan svl toplum kuruluşu YGA (Young Guru Akadems)'nın düş ortağı da olan Faralyalı, Türkye'de "Ortak Değerler Hareket"nn kurucusu, sözcüsü, değer odaklı toplum çn gönüllü elçdr.

Şakr Yaman Tunaoğlu

1962 yılında doğdu. 1980 yılında Ankara Fen Lses'nden, 1984 yılında Boğazç Ünverstes Elektrk Müh. Bölümü'nden mezun oldu. 1986 yılında Mchgan Technologcal Unversty'den yüksek lsans derecesn aldı. 1984-1986 yılları arasında aynı ünverstede asstan olarak çalıştı. 1986 yılından bugüne Karel'de kurucu ortak olarak çalışmaktadır. Şakr Yaman Tunaoğlu, halen Karel Elektronk Sanay ve Tcaret A.Ş.'nde Yönetm Kurulu Başkan Vekl olarak görev almaktadır.

Çağlar Göğüş

Çağlar Göğüş, Blkent Ünverstes İşletme Fakültes'nden mezun olup, Florda Ünverstes'nde MBA yaptıktan sonra ş hayatına 1996 yılında Coopers & Lybrand (şmd PwC)'da kıdeml Analst olarak başladı. Arthur Andersen ve AT Kearney'de analst ve danışmanlık görevler sonrasında, 2000 yılında Peppers&Rogers Grubu'na katıldı.

Daha sonra Peppers&Rogers şrketnn uluslararası ortağı olan ve bu şrketn satışı sonrası, tüm bölgelerden sorumlu Genel Müdür olarak görevne devam eden Göğüş, Peppers &Rogers'ın hem EMEA, hem dğer bölgelerdek büyümesnde

Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı Yönetm Kurulu Başkanı Bağımsız değl, İcracı Olmayan

Şakr Yaman Tunaoğlu Yönetm Kurulu Başkanı Vekl

Bağımsız değl, İcracı

Çağlar Göğüş

Yönetm Kurulu Üyes Bağımsız değl, İcracı

Eren Sarıçoğlu

Yönetm Kurulu Üyes Bağımsız değl, İcracı

Osman Zek Sever

Yönetm Kurulu Üyes Bağımsız değl, İcracı olmayan

Bora Yalınay

Yönetm Kurulu Üyes Bağımsız değl, İcracı olmayan

Şrket'mzn 29 Mart 2023 tarhnde gerçekleşen Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda aşağıdak kşler 1 (br) yıl süre le Yönetm Kurulu üyelğne seçlmştr.

1. Kalkınma Planı kapsamında hazırlanan Otomotv Sanay Çalışma Grubu Raporu çalışmalarını yürüten komtenn başkanlığı ve raportörlüğü görevn yerne getren Osman Sever, 2007 yılında Treyler Sanaycler Derneğ - TREDER'n kurulmasına öncülük etmş ve Derneğn lk Yönetm Kurulu Başkanı olarak görev almıştır.

Ekm 2019'dan bu yana Dtaş Doğan Yedek Parça İmalat ve Teknk A.Ş. Genel Müdürü ve Doğan Holdng Sanay İşler Genel Müdürü olarak görev yapmaktadır.

Bora Yalınay

Bora Yalınay'ın denetm alanında faalyet gösteren uluslararası şrketlerde ve halka açık yerel ve uluslararası şrketlerde, 20 yılı aşkın deneym bulunmaktadır. Uzman olduğu alanlar arasında fnansal yenden yapılandırma, yatırımcı ve analst lşkler, fnansman, halka arz, malyet optmzasyonu, fnansal planlama ve analz gb alanlar yer almaktadır. Bora Yalınay, 1997 yılında Blkent Ünverstes Ekonom Bölümü'nden mezun olmuştur. Karyerne 1997 yılında Delotte denetm frmasının İstanbul ofsnde başlamış ve en son kıdeml müdür pozsyonunda bulunmuştur. Kends, 2000 ve 2002 yılları arasında Delotte Kanada ofsnde de görev yapmıştır.

10 yılı aşkın denetm tecrübesnden ve 1 senelk br Yaysat mal kontrol deneymnden sonra, 2009 yılında Yıldız Holdng Grup Fnansal Kontrol Genel Müdürü olarak karyerne devam etmştr. 2010 ve 2016 yılları arasında Ülker Bsküv CFO'su olarak görev yapmıştır. 2010 yılında şrketn yenden fnansal yapılanma le başlayan sürecnde brçok şrket satınalması, şrket satışı ve şrket brleşmeler projelern yürütmüş, 1 mlyar ABD doları değernde yurtdışı fnansman projelern tamamlamış, 2013 yılında kncl halka açılma sürecne lderlk etmştr. 2015-2016 yılları arasında se Ülker Bskuv'nn Türkye, Suud Arabstan, Mısır, Romanya, Kazakstan, Lübnan ve Pakstan operasyonlardan sorumlu Mal İşler Başkan Yardımcısı olarak görev yapmıştır. Bu görev esnasında, altı farklı coğrafyada 200'den fazla mal şler uzmanından oluşan br ekb yönetmştr.

Yalınay, 2016-2019 yılları arasında dünyanın en büyük altıncı cam ürünler üretcs olan ve 130'dan fazla ülkeye hracat yapan Gürallar Grubu'nun CFO'su olarak görev almış ve Grup'un lk yurt dışı fnansman ve yurt dışı büyüme projelern yürütmüştür.

Brkan Erdal

Brkan ERDAL, 1974 yılında Orta Doğu Teknk Ünverstes Elektronk Mühendslğ bölümünden lsans; 1977 yılında se yne aynı ünverstenn Elektrk-Elektronk Mühendslğ bölümü le 1979 yılında Ankara İktsad ve Tcar İlmler Akadems'nn İşletme bölümünden yüksek lsans derecelern almıştır.

Brkan ERDAL, ş hayatına 1974 yılında Türkye Elektronk Kurumu'nda "Elektronk Haberleşme Mühends" unvanıyla başladı. Sonrak dönemlerde; TESTAŞ'ta Satış ve Pazarlama Dare Başkanı ve Yönetm Kurulu Üyes, IGEME'de Genel Sekreter Yardımcısı, TCDD'de Yönetm Kurulu Üyes ve Genel Müdür, Ulaştırma Bakanlığı'nda Danışman, Türkye Elektrk Kurumu'nda Genel Müdür ve Yönetm Kurulu Başkanı, Ettaş'ta Yönetm Kurulu Başkanı, TÜBİTAK'ta Başkan Danışmanı, Blenerj'de Yönetm Kurulu Başkanı, Blkent Holdng A.Ş.'de Genel Koordnatör, ODTÜ Gelştrme Vakfı'nda Yönetm Kurulu Üyes, Karadenz Ekonomk İşbrlğ Konsey'nde Danışman, Başbakanlık'ta Müsteşar, Doğan Şrketler Grubu Holdng'de Genel Koordnatör, TBMM'de Parlamento Üyes olarak görev yaptı.

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

öneml rol oynadı. Genş br coğrafyada ellnn üzernde büyük şrket ve düzenleyc kurum çn yürüttüğü danışmanlık çalışmalarıyla, özellkle stratejk büyüme ve dönüşüm konularında uzmanlaştı.

Klask ekonomnn yanı sıra yen ekonom dünyasında da dern deneymler kazanan Çağlar Göğüş, Doğan Grubu'na 2015 yılında Hürryet Gazeteclk Bağımsız Yönetm Kurulu Üyes olarak katıldı. Bu görev br yıl yürüttükten sonra Hürryet Gazeteclk'te İcra Kurulu Başkanlığı görevn k yıldan fazla br süre üstlend. Bu görev süresnce djtal dönüşüm, vermllk, karlılık, ş süreçlernn yenden tanımlanması, Hürryet Emlak'ın kurumsallaşması gb öneml projeler yürüttü.

Eren Sarıçoğlu

2000 yılında Boğazç Ünverstes Makne Mühendslğ'nden mezun olan Sarıçoğlu, 2005 yılında Colomba Busness School'da MBA Programını tamamlamıştır. Karyerne 2000 yılında McKnsey and Company bünyesnde başlamış ve 2007 yılına kadar farklı görevlerde bulunmuştur. 2007 yılında dünyanın en büyük özel sermaye fonlarından Carlyle Group'un Türkye takımına Başkan Yardımcısı olarak katılan Sarıçoğlu, 2015 yılına kadar eğtm, sağlık, enerj, perakende, altyapı gb pek çok sektörde gerçekleşen yatırım projelernde lderlk yapmıştır. 2016 yılında İstanbul Investment Groups bünyesne ortak olarak katılan Sarıçoğlu, 2017 yılında se Duba EMAAR Group'ta Kıdeml Drektör olarak şrket alımları sonrası dönüşüm programlarını yönetmştr.

Faalyet Raporu 2023, Q4 | KAREL 32

2018 ve 2020 sonuna kadar Pera Captal bünyesnde ortak olarak ş hayatına devam eden Sarıçoğlu, 2021 yılında Doğan Holdng bünyesne İş Gelştrme ve İş Yönetmnden Sorumlu İcra Kurulu üyes olarak katılmıştır.

Osman Zek Sever

İTÜ Makne Fakültes mezunu olan Osman Sever, 1992 senesnde MBA dereces almış ve 1987'den ber yurtç ve yurtdışında otomotv sanaynde faalyet gösteren çeştl şrketlerde görev yapmıştır.

Oyak Renault mühendslk bölümünde çalışma hayatına başlayan Sever, ardından ürün, stratejk planlama ve hracat brmlernde görev almıştır. Ford Otosan'da İhracat ve İş Gelştrme Müdürü ve Satış Müdürü, Karsan'da Satış ve İş Gelştrme Genel Müdür Yardımcısı, Tırsan'da Genel Müdür olarak görev yapan Sever, 2009- 2014 yılları arasında Mısır'da yerleşk GBAuto şrketnde sırasıyla tcar araçlardan sorumlu COO, İş Gelştrme ve Stratejnden Sorumlu C Level ve ardından Grup COO Vekl görevlern üstlenmştr. Bu süre boyunca GBAuto'nun çeştl şrket satınalma ve brleşme projelernde çalışmış, Çn otomotv ve lastk frmalarının başta Mısır olmak üzere ve farklı Orta Doğu pazarlarına grmesnde görev almıştır. 2015 - Ekm 2019 arasında Otomotv Sanay Derneğ (OSD) Genel Sekreter olarak görev yapan Osman Sever bu dönemde TOBB Otomotv Sanay Mecls Başkan Yardımcılığı ve OTAM A.Ş. Yönetm Kurulu Üyelğ ve Başkanlığı görevlern üstlenmş, Küresel Otomotv Sanay Dernekler Brlğ OICA ve Avrupa Otomotv Sanay Derneğ -ACEA'da ülkemz otomotv sanayn temslen görev yapmıştır.

Bağımsızlık Beyanı

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş (Şrket) Yönetm Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Pyasası Kurulu tarafından lan edlen Kurumsal Yönetm İlkelernde belrlenen krterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şrket, şrketn lşkl taraflarından br veya şrket sermayesnde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahp hssedarların yönetm veya sermaye bakımından lşkl olduğu tüzel kşler le kendm, eşm ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhr hısımlarım arasında, son beş yıl çnde, doğrudan veya dolaylı sthdam, sermaye veya öneml ntelkte tcar lşk kurulmadığını,

b) Son beş yıl çersnde, başta şrketn denetmn, derecelendrlmesn ve danışmanlığını yapan şrketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesnde şrketn faalyet ve organzasyonunun tamamını veya bell br bölümünü yürüten şrketlerde çalışmadığımı ve yönetm kurulu üyes olarak görev almadığımı,

c) Son beş yıl çersnde, şrkete öneml ölçüde hzmet ve ürün sağlayan frmaların herhang brsnde ortak, çalışan veya yönetm kurulu üyes olmadığımı,

d) Şrket sermayesnde sahp olduğum payın oranının %1'den az olduğunu ve bu payların mtyazlı olmadığını/ Şrket sermayesnde pay sahb olmadığımı,

e) Ekte yer alan özgeçmşmde görüleceğ üzere bağımsız yönetm kurulu üyelğ sebebyle üstleneceğm görevler gereğ gb yerne getrecek meslek eğtm, blg ve tecrübeye sahp olduğumu,

f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum tbaryle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,

g) Gelr Vergs Kanunu'na göre Türkye'de yerleşk sayıldığımı,

h) Şrket faalyetlerne olumlu katkılarda bulunableceğm, şrket ortakları arasındak çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahplernn haklarını dkkate alarak özgürce karar vereceğm,

ı) Şrket faalyetlernn şleyşn takp edeblecek ve üstlendğm görevlern gereklern tam olarak yerne getreblecek ölçüde şrket şlerne zaman ayıracağımı,

beyan ederm.

İsm: Brkan ERDAL İmza: (ASLINDA İMZA VARDIR)

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Halhazırda Okan Ünverstes'nde Mütevell Heyet Üyes, Yönetm Yatırım Danışmanlık Ltd. Şt.'de ve ODTÜ Gelştrme Vakfı'nda Yönetm Kurulu Üyes olarak görev yapmaktadır.

Çok y derecede İnglzce blen Brkan ERDAL'ın Türkçe ve yabancı dllerde makalelernn yanında brçok derg ve gazetede elektrk-elektronk endüstrs; ulaşım, blşm, telekomünkasyon ve enerj sektörler; dış tcaret, ekonom ve poltka alanlarında yazıları yayımlanmıştır.

Fak Eken

1960 yılında doğdu. 1980 yılında Mchgan Technologcal Ünverstes Elektronk Müh. Bölümü'nden mezun oldu. 1982 yılında Mchgan Technologcal Unversty'den yüksek lsans derecesn aldı. 1982-1985 yılları arasında Tulane Unversty'de doktorasını yaptı ve asstan olarak görev aldı.

Aselsan'da Ar-Ge Mühends, Kıdeml Araştırmacı, Danışman, Elektronk Tasarım Müdürü, Mühendslk Drektörü, Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür görevlernde bulunarak 32 yıl boyunca görev aldı. 2018-2019 yılları arasında Saud Araban Mltary Industres (SAMI) 'de Baş Stratej ve İş Gelştrme Sorumlusu olarak görev yaptı. 2020 yılında Rhemetall Barzan Advanced Technologes (RBAT) şrketnde Operasyon Drektörü olarak göreve başladı ve halen bu görevde devam etmektedr. Fak Eken ayrıca, TESID, Tübtak Uzay Ensttüsü, Roketsan, SASAD, ODTÜ-MEMS Ar-Ge Merkez şrketlernde Yönetm Kurulu Üyelğ ve IGG Aselsan Integrated Systems LLC le Saud Araban Defence Electroncs Company LLC(SADEC) şrketlernde Yönetm Kurulu Başkan Vekl görevlernde bulunmuştur.

Abdurahman Murat Kuloğlu

1964 yılında Bayındır'da doğdu. 1986 yılında Hacettepe Ünverstes İşletme bölümünden mezun oldu. 1986-2007 yılları arasında, sırasıyla Pamukbank, Osmanlı Bankası ve Mngbank'ta çeştl üst düzey görevlerde bulundu. En son 2001-2007 yııları arasında Genel Müdür olarak görev yaptı. Bu görev esnasında aynı zamanda MNG Faktorng, Menkul ve Leasng'te Yönetm Kurulu Üyes ve başkanı olarak görev yaptı. Bankanın satılmasından sonra 2008 yılında sektörden ayrılarak, İnternet ve e-tcaret alanında uhdesnde çok sayıda şrket barındıran Doğan Onlne şrketler gurubuna güçlend rlmş CFO ve aynı zamanda YK üyes olarak katılarak 2014 yılına kadar bu görevlern sürdürdü. 2014 yılında aktf görevlernden ayrılarak sadece Hepsburada,Nesne ve Doğan onlne da YK üyes olarak görevne devam ett. Bunun yanında GÜVEN Hastanes, TED İstanbul Kolej ve TAİBbank'ta Bağımsız Yönetm Kurulu Üyes olarak çalıştı. 2016 yılında yne Doğan Onlne bünyesnde HepsPay markası le D Ödeme sstemler şrketn kurarak Yönetm Kurulu Başkanlığını üstlend.

Bağımsızlık Beyanı

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş (Şrket) Yönetm Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Pyasası Kurulu tarafından lan edlen Kurumsal Yönetm İlkelernde belrlenen krterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şrket, şrketn lşkl taraflarından br veya şrket sermayesnde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahp hssedarların yönetm veya sermaye bakımından lşkl olduğu tüzel kşler le kendm, eşm ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhr hısımlarım arasında, son beş yıl çnde, doğrudan veya dolaylı sthdam, sermaye veya öneml ntelkte tcar lşk kurulmadığını,

b) Son beş yıl çersnde, başta şrketn denetmn, derecelendrlmesn ve danışmanlığını yapan şrketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesnde şrketn faalyet ve organzasyonunun tamamını veya bell br bölümünü yürüten şrketlerde çalışmadığımı ve yönetm kurulu üyes olarak görev almadığımı,

c) Son beş yıl çersnde, şrkete öneml ölçüde hzmet ve ürün sağlayan frmaların herhang brsnde ortak, çalışan veya yönetm kurulu üyes olmadığımı,

d) Şrket sermayesnde sahp olduğum payın oranının %1'den az olduğunu ve bu payların mtyazlı olmadığını/ Şrket sermayesnde pay sahb olmadığımı,

e) Ekte yer alan özgeçmşmde görüleceğ üzere bağımsız yönetm kurulu üyelğ sebebyle üstleneceğm görevler gereğ gb yerne getrecek meslek eğtm, blg ve tecrübeye sahp olduğumu,

f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum tbaryle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,

g) Gelr Vergs Kanunu'na göre Türkye'de yerleşk sayıldığımı,

h) Şrket faalyetlerne olumlu katkılarda bulunableceğm, şrket ortakları arasındak çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahplernn haklarını dkkate alarak özgürce karar vereceğm,

ı) Şrket faalyetlernn şleyşn takp edeblecek ve üstlend ğm görevlern gereklern tam olarak yerne getreblecek ölçüde şrket şlerne zaman ayıracağımı,

beyan ederm.

İsm: Fak EKEN İmza: (ASLINDA İMZA VARDIR)

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Bağımsızlık Beyanı

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş (Şrket) Yönetm Kurulunda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Pyasası Kurulu tarafından lan edlen Kurumsal Yönetm İlkelernde belrlenen krterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şrket, şrketn lşkl taraflarından br veya şrket sermayesnde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahp hssedarların yönetm veya sermaye bakımından lşkl olduğu tüzel kşler le kendm, eşm ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhr hısımlarım arasında, son beş yıl çnde, doğrudan veya dolaylı sthdam, sermaye veya öneml ntelkte tcar lşk kurulmadığını,

b) Son beş yıl çersnde, başta şrketn denetmn, derecelendrlmesn ve danışmanlığını yapan şrketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesnde şrketn faalyet ve organzasyonunun tamamını veya bell br bölümünü yürüten şrketlerde çalışmadığımı ve yönetm kurulu üyes olarak görev almadığımı,

c) Son beş yıl çersnde, şrkete öneml ölçüde hzmet ve ürün sağlayan frmaların herhang brsnde ortak, çalışan veya yönetm kurulu üyes olmadığımı,

d) Şrket sermayesnde sahp olduğum payın oranının %1'den az olduğunu ve bu payların mtyazlı olmadığını/ Şrket sermayesnde pay sahb olmadığımı,

e) Ekte yer alan özgeçmşmde görüleceğ üzere bağımsız yönetm kurulu üyelğ sebebyle üstleneceğm görevler gereğ gb yerne getrecek meslek eğtm, blg ve tecrübeye sahp olduğumu,

f) Kamu kurum ve kuruluşlarında, mevcut durum tbaryle tam zamanlı olarak çalışmadığımı,

g) Gelr Vergs Kanunu'na göre Türkye'de yerleşk sayıldığımı,

h) Şrket faalyetlerne olumlu katkılarda bulunableceğm, şrket ortakları arasındak çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyacağımı, menfaat sahplernn haklarını dkkate alarak özgürce karar vereceğm,

ı) Şrket faalyetlernn şleyşn takp edeblecek ve üstlendğm görevlern gereklern tam olarak yerne getreblecek ölçüde şrket şlerne zaman ayıracağımı,

beyan ederm.

İsm: Abdurahman Murat KULOĞLU İmza: (ASLINDA İMZA VARDIR)

YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Şrketmzde aday gösterme komtes bulunmamakta olup, bu komtenn görevler Kurumsal Yönetm Komtes tarafından yerne getrlmektedr. Kurumsal Yönetm Komtes 27.07.2012 tarhnde oluşturulmuş olup, 02.03.2023 tarhl toplantısında Bağımsız Yönetm Kurulu üye adaylarını belrleyp, Yönetm Kurulu'nun onayına sunmuştur. İlgl adaylar Yönetm Kurulu'nun 02.03.2023 tarhl kararıyla 29.03.2023 tarhl Genel Kurul Toplantısının onayına sunulmuş ve kabul edlmştr. Şrket Yönetm Kurulu'nda görev alacak üyeler ve ntelkler Sermaye Pyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetm İlkeler'ne lşkn düzenlemelerne göre tespt edlmştr. Şrket esas sözleşmesnn 7. maddesne göre şrket şler ve dares Genel Kurul tarafından Türk Tcaret Kanunu hükümler daresnde seçlecek, dokuz (9) üyeden oluşan br Yönetm Kurulu tarafından yürütülür. Yönetm Kurulu'nda crada görevl olan ve olmayan üyeler bulunmaktadır. İcrada görevl olmayan Yönetm Kurulu üyes, Yönetm Kurulu üyelğ harcnde şrkette başkaca herhang br dar görev bulunmayan ve şrketn günlük ş akışına ve olağan faalyetlerne müdahl olmayan kşdr. Yönetm Kurulu üyelernn çoğunluğu crada görevl olmayan üyelerden oluşmaktadır. Şrket Yönetm Kurulu 3'ü bağımsız toplam 9 üyeden oluşmaktadır. Bağımsız üyemzn 2 Mart 2023 tarhl Yönetm Kurulu toplantısında ve 29 Mart 2023 tarhl Genel Kurul toplantısında sunulan bağımsızlık beyanı yıl sonu faalyet raporunda ve şrket nternet stesnn "yatırımcı köşes"nde, tüm üyelermzn özgeçmşler le brlkte yayınlanmıştır. 2023 yılı çersnde bağımsız üyenn bağımsızlığını ortadan kaldıran br durum ortaya çıkmamıştır.

İcracı üyeler şrketn lşk çersnde bulunduğu şrketlern yönetmlernde de yer alablmektedr. Üyelern şrket dışında başka görev veya görevler alması belrl kurallara bağlanmamış veya sınırlandırılmamıştır.

Yönetm Kurulu, faalyetlern Kurumsal Yönetm İlkelernde belrtldğ üzere şeffaf, hesap verleblr, adl ve sorumlu br şeklde yürütür. Yönetm Kurulu; lgl Yönetm Kurulu komtelernn görüşlern de dkkate alarak, başta pay sahpler olmak üzere şrketn menfaat sahplern etkleyeblecek olan rsklern etklern en aza ndrgeyeb lecek rsk yönetm ve blg sstemler ve süreçlern de çerecek şeklde ç kontrol sstemlern oluşturur. Kurumsal Yönetm Teblğ (II-17.1) çerçevesnde, Yönetm Kurulu, şrket le pay sahpler arasında etkn letşmn sağlanmasında, yaşanablecek anlaşmazlıkların gderlmesnde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar ve bu amaca yönelk olarak Kurumsal Yönetm Komtes ve Yatırımcı İlşkler Bölümü le yakın ş brlğ çersnde olup Yönetm Kurulumuz 2023 yılı lk 6 ayı çnde çeştl konularda 20 adet karar almıştır. Bu toplantıların tamamına asgar beş (5) üye katılmıştır ve toplantıya katılanların oy brlğ le karar alınmıştır. Esas sözleşmeye göre toplantıya at davet, Yönetm Kurulu Başkanı veya Başkan Vekl tarafından, toplantı tarh, saat, yer ve toplantı gündem de bldrlerek, toplantı tarhnden en az 7 gün önce faks, mektup veya elektronk posta yoluyla yapılablr.

Toplantılarda her türlü görüş ortaya konmakta olup, belrl br karara karşı oy olduğu takdrde, bu blg gerekçeleryle brlkte toplantı tutanağına geçrlmektedr.

2023 yılı çersnde yapılan toplantılarda toplantı tutanağına geçrlen karşı görüş bulunmamaktadır. Ayrıca Yönetm Kurulu üyelernn soruları, kendlerne verlen cevaplarla brlkte toplantı tutanağına yazılmaktadır. Yönetm Kurulu toplantı ve karar nsabında Türk Tcaret Kanunu ve şrket esas sözleşmes hükümler dkkate alınmaktadır.

Yönetm Kurulu toplantılarında gündem, Yönetm Kurulu Üyeler ve üst yönetmn öner ve yönlendrmeler le belrlenmektedr. Karel Yönetm Kurulu Üyelernn her brnn tek br oy hakkı vardır. Üyelere ağırlıklı oy hakkı veya veto hakkı tanınmamıştır.

Yönetm Kurulu Üyelernn görevler esnasındak olası kusurları le şrkette sebep olacakları olası zarar sgorta ettrlmemştr. Yönetm Kurulu Üyeler, Genel Kurul'da gündemn Yönetm Kurulu Üyelernn brası le lgl maddesnde oy kullanmamaktadırlar.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ

Yönetm Kurulumuzun görev ve sorumluluklarını sağlıklı br bçmde yerne getreblmesn temnen ve Kurumsal Yönetm Teblğ'nn (II-17.1) eknde belrtlen Kurumsal Yönetm İlkelerne uyumun sağlanması amacıyla Denetm Komtes, Kurumsal Yönetm Komtes ve Rskn Erken Saptanması Komtes oluşturulmuş olup, komteler faalyetlern belrlenen prosedürler çerçevesnde yürütmektedrler. Komtelermz tarafından bağımsız olarak yapılan çalışmalar sonucunda alınan kararlar Yönetm Kurulu'na öner olarak sunulmakta, nha karar Yönetm Kurulu tarafından alınmaktadır. Yönetm Kurulu yapılanması gereğ ayrı br Aday Gösterme Komtes ve Ücret Komtes oluşturulmamış olup, Kurumsal Yönetm Komtes bu komtelern görevlern yerne getrmektedr. Bu komtelern görev alanları, çalışma esasları ve hang üyelerden oluşacağı Yönetm Kurulu tarafından belrlenmekte ve kamuya açıklanmaktadır.

SPK'nın Kurumsal Yönetm Teblğ (II-17.1) gereğnce Denetmden Sorumlu Komte üyelernn tamamı, dğer komtelern se başkanları, Bağımsız Yönetm Kurulu Üyeler arasından seçlmeldr. Br Yönetm Kurulu Üyesnn brden fazla komtede yer almamasına özen gösterlmektedr. Bununla beraber, üç komtenn başkanı da Bağımsız Yönetm Kurulu Üyes olduğu çn ve Denetmden Sorumlu Komte'nn tüm üyelernn bağımsız üye olması gerekllğnden ötürü Denetmden Sorumlu Komte'nn üyeler brden fazla komtede görev almaktadır. Ayrıca, İcra başkanı/genel müdür komtelerde görev alamaz.

Denetm Komtes

▪ Fak Eken

Denetm Komtes Başkanı | İcracı olmayan, Bağımsız ▪ Brkan Erdal

Denetm Komtes Üyes | İcracı olmayan, Bağımsız Denetm Komtes, Sermaye Pyasası Mevzuatı'nda Denetm Komtes çn öngörülen görevler yerne getrmektedr. Bu kapsamda, şrketmzn muhasebe sstem, fnansal blglern kamuya açıklanması, bağımsız denetm ve ortaklığın ç kontrol sstemnn şleyşnn ve etknlğnn gözetmn yapmaktadır.

YÖNETİM KURULU KOMİTELERİ MALİ HAKLAR

Bağımsız denetm kuruluşunun seçm, bağımsız denetm sözleşmelernn hazırlanarak bağımsız denetm sürecnn başlatılması ve bağımsız denetm kuruluşunun her aşamadak çalışmaları denetmden sorumlu komtenn gözetmnde gerçekleştrlr.

Denetm Komtes, kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem fnansal tabloların, ortaklığın zledğ muhasebe lkelerne, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna lşkn olarak ortaklığın sorumlu yönetcler ve bağımsız denetçlernn görüşlern alarak, kend değerlendrmeleryle brlkte Yönetm Kurulu'na yazılı olarak bldrmek zorunda olup, yılda en az 4 defa ve gerektğnde daha sık toplanır. Denetm Komtes 2023 yılı çnde çeştl konularda 5 adet karar almıştır.

Kurumsal Yönetm Komtes

• Brkan Erdal Kurumsal Yönetm Komtes Başkanı | İcracı olmayan, Bağımsız
• Abdurahman Murat Kuloğlu Kurumsal Yönetm Komtes Üyes | İcracı olmayan, Bağımsız
• Yıldıray Sarıçam

Kurumsal Yönetm Komtes Üyes | Yatırımcı İlşkler Bölümü Yönetcs

Kurumsal Yönetm Komtes, şrketn Kurumsal Yönetm İlkeler'ne uyumunu zler, henüz uygulamaya konulmamış lkelern uygulanamama gerekçelern nceler, Yönetm Kurulu'na uygulamaları yleştrc önerlerde bulunur ve Yatırımcı İlşkler Bölümü'nün çalışmalarını gözetr. Yönetm Kurulu çn uygun adayların saptanması, değerlend rlmes ve eğtlmes konularında şeffaf br sstemn oluşturulması ve bu hususta poltka ve stratejler belrlenmes konularında çalışmalar yapılması, Yönetm Kurulu'nun yapısı ve vermllğ hakkında düzenl değerlendrmeler yapılması ve bu konularda yapılablecek değşklklere lşkn tavsyelern Yönetm Kurulu'na sunulması le Yönetm Kurulu üyelernn ve Üst Düzey Yönetclern performans değerlendrmes ve karyer planlaması konusundak yaklaşım, lke ve uygulamalarının belrlenmes, şrketn varlığını, gelşmn ve devamını tehlkeye düşüreblecek rsklern erken teşhs, tespt edlen rsklere lşkn gerekl önlemlern uygulanması da Kurumsal Yönetm Komtes'nn sorumluluğundadır. Kurumsal Yönetm Komtes ayrıca, Yönetm Kurulu üyelernn ve Üst Düzey Yönetclern ücretlendrme esaslarına lşkn önerlern, ücretlendrme krterlern, şrketn uzun vadel hedeflern dkkate alarak performansa dayalı olarak belrler ve belrlenen ücretlendrme krterlerne ulaşma dereces dkkate alınarak, Yönetm Kurulu üyelerne ve Üst Düzey Yönetclere verlecek ücretlere lşkn önerlern Yönetm Kurulu'na sunar. Yönetm ve pay sahpler tarafından önerlenler de dahl olmak üzere bağımsız üyelk çn aday teklflern, adayın bağımsızlık ölçütlern taşıyıp taşımaması hususunu dkkate alarak değerlendrr ve buna lşkn değerlendrmesn br rapora bağlayarak Yönetm Kurulu'nun onayına sunar. Komte, yılda 4 defa ve gerektğnde daha sık toplanır. Kurumsal Yönetm Komtes 2023 yılı lk 6 ayı çnde çeştl konularda 3 adet karar almıştır.

Rskn Erken Saptanması Komtes

• Abdurahman Murat Kuloğlu Rskn Erken Saptanması Komtes Başkanı | İcracı olmayan, Bağımsız
• Fak Eken Rskn Erken Saptanması Komtes Üyes | İcracı olmayan, Bağımsız
• Ahmet Toksoy Rskn Erken Saptanması Komtes Üyes | İcracı olmayan, Bağımsız değl
• Ahmet Uğur Şeker Rskn Erken Saptanması Komtes Üyes Genel Müdür Yardımcısı

Yönetm Kurulumuzun 06.06.2014 tarhl toplantısında TürkTcaret Kanununa, Sermaye Pyasası Mevzuatına ve Kurumsal Yönetm İlkelerne uyum çerçevesnde Rskn Erken Saptanması Komtes oluşturulmuştur. Türk Tcaret Kanunu ve Sermaye Pyasası mevzuatına göre, Rskn Erken Saptanması Komtes'nn Yönetm Kurulu tarafından belrlenen çalışma esasları, şrketn varlığını, gelşmesn ve devamını tehlkeye düşüreblecek rskler erken teşhs etmek, tespt edlen rsklerle lgl gerekl önlemlern alınması ve rskn yönetlmes amacıyla çalışmalar yapmaktır. Rskn Erken Saptanması Komtes, rsk yönetm sstemlern en az yılda br kez gözden geçrr. Komte yılda en az 6 kez ve gerektğnde daha sık toplanmaktadır. Rskn Erken Saptanması Komtes 2023 yılı çersnde çeştl konularda 6 adet karar almıştır.

Yönetm Kuruluna sağlanacak mal haklar Genel Kurul toplantısında ayrı br madde olarak görüşülmektedr. Karel Genel Kurulu 29.03.2023 tarhl Olağan Genel Kurul Toplantısında Bağımsız Yönetm Kurulu Üyes Brkan Erdal'a net 15.000,00 TL/ay, Bağımsız Yönetm Kurulu Üyes Fak Eken'e net 15.000,00 TL/ay, ve Bağımsız Yönetm Kurulu Üyes Abdurrahman Murat Kuloğlu'na net 15.000,00 TL/ay ödenmesne, cracı olmayan Yönetm Kurulu Başkanı Yaşar Begümhan Doğan Faralyalı'ya, İcracı Yönetm Kurulu Başkan Vekl Şakr Yaman Tunaoğlu'na, İcracı Yönetm Kurulu Üyes Çağlar Göğüş'e, İcracı Yönetm Kurulu Üyes Eren Sarıçoğlu'na, İcracı olmayan Yönetm Kurulu Üyes Osman Zek Sever'e ve İcracı olmayan Yönetm Kurulu Üyes Bora Yalınay'a se ücret ödenmemesne oy çokluğu le karar vermştr. Ayrıca üst düzey yönetclere sağlanan faydalar mal tablo dpnotlarımızda açıklanmaktadır.

SPK'nın "Kurumsal Yönetm İlkelernn Belrlenmesne ve Uygulanmasına İlşkn Teblğ" gereğnce Yönetm Kurulu Üyeler ve Üst Düzey Yönetcler çn belrlenen 'Ücretlendrme Poltkası' 02.07.2012 tarhl Olağan Genel Kurul Toplantısında pay sahplermzn blgsne sunulmuş ve kurumsal web stesnde (www.karel.com.tr) yayınlanmıştır. Şrketn üst düzey yönetclerne sağladığı faydalar, 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2023 tarhler çn 91.604.128 TL'dr (01 Ocak – 31 Aralık 2022: 76.308.519 TL). Üst düzey yönetclere sağlanan faydalar ücret, prm ve ulaşımı çermektedr. Şrket herhang br Yönetm Kurulu Üyes veya üst düzey yönetcsne borç vermemekte ve kred kullandırmamaktadır. Ayrıca üçüncü br kş aracılığıyla şahs kred adı altında kred kullandırmamakta veya lehne kefalet vermemektedr.

MENFAAT SAHİPLERİ

yatırımın nsana yapılması yoluyla elde edleceğne nanması olarak özetleneblr. Şrket, her çalışanın ayrı br değer olduğunu kabul eder ve kurumsal kültürünün öneml br parçası olarak görür. Kurumsal yapımız çnde, şveren ve ş görenlern memnunyetnn, modern yönetm yaklaşımını, vermllğ ve brlktelğ olumlu yönde etkledğn blr ve buradan hareketle nsan kaynakları uygulamalarını blmsel yaklaşımlarla ve yaratıcı fkrlerle gelştrmey ve hayata geçrmey amaçlar. Bu uygulamaların sstematk olarak gerçekleştrlmesn hedefler.

Şrket şe alım sürecnden başlayarak çalışanların performanslarını gelştrmek amacıyla eğtm, semner vb. gerçekleştrr. Çalışanların memnunyetn peryodk olarak ölçer ve sonuçlar doğrultusunda yleştrme-gelştrme faalyetlern organze eder ve gerçekleştrr. Şrket çnde ve dışında sportf, kültürel ve sosyal faalyetler düzenler. Çalışanlar le lşkler Yönetcler ve İnsan Kaynakları Departmanı yürütür. Ayrıca Üst Düzey Yönetcler, İnsan Kaynakları Departmanı ve toplam 22 üyeden oluşan 2 adet İş Sağlığı ve Güvenlğ Kurulu bulunmaktadır. Bu Kurul 3 ayda 1 kez toplanmakta, çalışanların htyaçlarını, stek ve önerlern üst yönetme letmelerne mkân tanımaktadır. Dönem çnde çalışanlardan ayrımcılık konusunda şkâyet gelmemştr.

Etk Kurallar ve Sosyal Sorumluluk

Karel sosyal sorumluluk kapsamında meslek lseler, meslek yüksek okulları ve ünverstelern teknk eğtm fakültelernde haberleşme elektronğ üzerne eğtmler vermekte, bu yolla blme ve teknolojk gelşme katkıda bulunmaktadır.

Menfaat Sahplernn Blglendrlmes

Şrket le doğrudan lşk çnde bulunan üçüncü kşler, toplantılar ve dğer haberleşme araçları le blglendrlmektedr. Şrket menfaat sahplern Özel Durum Açıklamaları le sürekl olarak blglendrmektedr. Ayrıca Genel Kurul toplantılarımızın tüm menfaat sahplerne açık olması, nternet stemzde detaylı olarak verlen blgler, kapsamlı faalyet raporlarımız ve blglendrme poltkamız kapsamındak uygulamalarımız le sadece pay sahplernn değl tüm menfaat sahplernn blglendrlmes amaçlanmaktadır. Şrket menfaat sahpler yazılı olarak blg talep edeblecekler gb şrketn nternet stes aracılığı le yatrmc@karel.com.tr adresn kullanarak blg talep etmeler halnde yanıtlanmaktadır. Menfaat sahpler öner, şkâyet, blg taleb gb konuları telefon, e-posta ve faks yoluyla Yatırımcı İlşkler Bölümü le paylaşmakta olup, gerektğnde bu konular Yatırımcı İlşkler Bölümü aracılığıyla Kurumsal Yönetm Komtes ve Denetm Komtes'ne ulaştırılır.

Menfaat Sahplernn Yönetme Katılımı

Menfaat sahplernn yönetme katılımı konusunda özel br düzenleme bulunmamaktadır. Bununla brlkte, çalışanlar, ş ortakları ve dğer menfaat sahpler öner ve beklentlern toplantı ve anketler vasıtasıyla üst yönetme aktarma mkanına sahptr.

İnsan Kaynakları Poltkası

Karel'n nsan kaynakları poltkası, başarının ancak ntelkl nsan gücünün uygun şe sthdam edlmes, çalışanın kurum hedeflerne yönelk gelşm çn zemn oluşturulması, bu kşlern sürekllğnn sağlanması ve

Şrket Ankara Sanay Odası ve KOSGEB Çevre Laboratuvar'ından deşarj ve emsyon alanlarında aldığı "ÇED olumlu kararı" le, faalyetlern çevreye zarar vermeden sürdürmektedr. Bu konuda şrket aleyhne açılmış dava yoktur. Şrket ve çalışanları çn oluşturulan etk kurallar şe yen başlayan çalışanlara oryantasyon programları aracılığı le aktarılır. Ayrıca şe başlayan çalışanların sözleşmelernde şrket etk kuralları açıklanmıştır. Bu kurallar nternet stes aracılığıyla kamuya açıklanmamıştır.

BAĞIŞLAR

2023 yılı çnde verg muafyetn haz vakıf ve derneklere yapılan bağış 1.511.348,98 TL'dr.

ÇALIŞAN HAKLARI

31 Aralık 2023 tbaryle çalışan personel sayısı 4.651 kşdr.

Toplu Sözleşme Uygulamaları ve Çalışanlara Sağlanan Haklar

Türkye Metal Çelk, Mühmmat, Makna, Metalden Mamul Eşya ve Oto, Montaj ve Yardımcı İşçler Sendkası (TÜRK METAL) le Karel Elektronk Sanay ve Tcaret A.Ş. arasında 01.01.2022-31.12.2023 yürürlük tarhl br toplu ş sözleşmes bulunmaktadır. Tüm personelmze yasal mevzuat kapsamında; ayrıca Toplu İş Sözleşmes Kapsamındak personelmze toplu sözleşme kapsamında sosyal hakları düzenl ve peryodk olarak sağlanmaktadır.

ÖZET FİNANSAL VERİLER

* 2018, 2019, 2020, 2021,2022 dönem, SPK'nın II-14.1 sayılı teblğne göre konsolde olarak hazırlanmış ve bağımsız denetmden geçmştr.

** Fnansal yatırımlar hazır değerler çersnde gösterlmştr.

*** 2019, 2020, 2021, 2022 ve 2023 dönemler Fnansal borçların çersnde kralama şlemlernden borçlar ve türev araçlara lşkn yükümlülükler de bulunurken 2022 dönemnde türev araçlara lşkn yükümlülük bulunmamaktadır.

Özet Fnansal Verler ('000 TL)	2018	2019	2020	2021	Enflasyon Sonrası 2022	Enflasyon Sonrası 2023
Hazır Değerler ***	91.764	293.185	373.396	87.953	354.807	628.338
Alacaklar	276.265	356.253	512.532	720.766	2.954.639	2.549.328
Stoklar	277.567	274.345	364.925	747.531	2.577.893	2.239.298
Duran Varlıklar	129.792	190.161	264.367	390.141	2.526.695	2.852.153
Toplam Varlıklar	775.388	1.113.944	1.515.220	1.946.391	8.414.034	8.269.117
Fnansal Borçlar ****	328.209	525.327	756.298	819.828	4.122.805	3.633.908
Toplam Yükümlülükler	504.618	734.953	1.010.982	1.376.592	6.219.534	5.734.706
Toplam Özkaynaklar	270.770	378.991	504.238	569.799	2.194.500	2.534.411
Net Satış Gelr	729.405	800.589	1.018.677	1.636.824	6.384.327	9.458.141
Brüt Kar	231.558	218.367	238.394	387.157	343.261	1.321.069
Net Esas Faalyet Karı	160.281	169.748	188.416	326.549	(94.717)	725.918
Verg Önces Kar / (Zarar)	77.957	133.900	137.724	68.258	(147.265)	514.127
Verg Sonrası Kar / (Zarar)	67.151	112.721	129.746	66.436	(170.162)	291.421

FİNANSAL PERFORMANS

2023 yılında cromuz 2022 yılı cromuzdan TL bazında %48 fazla gerçekleşmştr. 2023 yılı brüt karımız 1.321 Mlyon TL ken 2022 yılında 343 Mlyon TL olarak gerçekleşmştr. Dğer br fade le brüt karımız geçen seneye göre % 285 artmıştır.

2022 yılında ArGe gdermz 159 Mlyon TL ken 2023 yılında %3 azalarak 154 Mlyon TL olarak gerçekleşmştr. ArGe harcamamızın %15-20 arasındak kısmı 3. şahıslara yaptığımız ArGe projernden oluşurken %55-60 arasındak kısmı IP hakkı bze at olan projelerden oluşmaktadır.

2023 yılında Pazarlama gdermz, geçen senenn aynı dönemne kıyasla %73 artarken, Genel Yönetm gderlermz se geçen senenn aynı dönemne kıyasla %33 artmıştır. Genel Yönetm gderndek artışın neden enflasyon kaynaklı artışlar, kıdem tazmnatı karşılık hesabı ve İzn karşılık hesabındak artıştır. Toplam faalyet gdermz 2023 yılında 2022 yılının aynı dönemne göre %40 artmıştır.

2023 yılı esas faalyet karımız 2022 yılına göre %866 artarak 94 Mlyon TL zarardan 726 Mlyon TL kara çıkmış olup , esas faalyet karımızın croya oranı %7,7 olmuştur.

2022 yılında net fnansman gder 999 Mlyon TL olmuş ve croya oranı %15,2 olarak gerçekleşmşken 2023 yılı son çeyrek net fnansman gder 564 Mlyon TL olmuş ve croya oranı %15,6 şeklnde gerçekleşmştr. Verg sonrası karımızın satışa oranı 2023 yılında %3 olarak gerçekleşmştr.

FİNANSAL DURUM

2022 yılı sonunda 8.414 Mlyon TL olan aktf büyüklüğümüz 145 Mlyon TL ve -%2 azalarak 2023 yılında 8.269 Mlyon TL'ye düşmüştür.

2022 yıl sonu aktfn %70' dönen varlık, %30'u duran varlık, pasfn %26'sı öz kaynak, %74'ü dış kaynak ken bu değerler 2023 yılında sırası le %66, %34, %31 ve %69 olarak gerçekleşmştr.

31 Aralık 2023 dönemnde madd ve madd olmayan varlıklarımız çn toplam 411.128.338 TL yatırım yapılmış olup dönüşüm projes ve Ar-ge faalyetlernden oluşmaktadır.

YATIRIMDAKİ

KAR DAĞITIM ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Sermaye Pyasası Kurulu düzenlemeler ve teblğler GELİŞMELER

doğrultusunda Şrket'n şletme sermayes ve yatırım gereksnmler dkkate alınarak pay sahplernn yatırımlarına nakt ve/veya pay olarak makul ve sürdürüleblr br getr

sağlanmasıdır.

Şrket karının dağıtımını konusunda esas sözleşmede herhang br mtyaz bulunmamaktadır. Şrket Kurumsal Web stesnde Şrket'n kar dağıtım poltkası açıklanmıştır.

29.03.2023 tarhnde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Şrketmzn 2021 faalyet sonucunda SPK'nın II-14.1 sayılı teblğ hükümler uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetmden geçmş mal tablolara göre oluşan verg sonrası karının 59.118.712,00 TL, TTK hükümlerne göre hesaplanan verg sonrası tcar zararının se 92.628.781,72 TL olduğuna, Yasal kayıtlara göre hesaplanan verg sonrası tcar zararın geçmş yıllar zararına transferne, yasal kayıtlarda kar payı dağıtımına konu edlecek kaynak bulunmadığından SPK hükümlerne göre net dağıtılablr kar olan 59.118.712,00 TL'nn tamamının olağanüstü yedek

olarak ayrılmasına karar verlmştr.

Şrket Esas Sözleşmes'nn "Sermaye" başlıklı 6. maddesnn "Yönetm Kurulu ve Süres" başlıklı 7. Maddesnn, "Yönetm Kurulu Toplantıları Görev Taksm ve Temsl ve İlzam" başlıklı 8. Maddesnn ve "Genel Kurul" başlıklı 10. Maddesnn tadlne T.C. Sermaye Pyasası Kurulu'nun 03.06.2022 tarh ve 22273 sayılı yazısı ve T.C. Tcaret Bakanlığı İç Tcaret Genel Müdürlüğü'nün 06.06.2022 tarh ve 75274764 sayılı yazısı le zn verlmş olup esas sözleşmemzn tadl şlemler gerçekleştrlmştr.

ARAŞTIRMA GELİŞTİRME FAALİYETLERİ

Şrketmz; üretmn ve tcaretn yapmakta olduğu ve gelecek yıllarda pyasaya sunmayı planladığı ürünlerle lgl gelştrme harcamalarını, Madd Olmayan Varlıklar hesap grubu altında aktfleştrmektedr. Tübtak bünyesndek TEYDEB (Teknoloj ve Yenlk Destek Programları Başkanlığı) tarafından onaylanarak mal destek alan ve Ar-Ge gder ndrmnden yararlanan veya Gelr İdares Başkanlığı (GİB) tarafından onaylanan ve Ar-Ge gder ndrmnden yararlanan bu projeler, gelştrme projelerdr ve TMS 38'n lgl maddelernde belrtlen "madd olmayan duran varlık" tanımına uymaktadır.

Proje gelştrme faalyetler proje bazında takp edlmektedr. Ar-Ge harcamalarından başarısız bulunan projelere ve destek amaçlı faalyetlere düşen malyetler gder yazılmaktadır. Üçüncü şahıslara yapılan projelern malyetler se stoklarda takp edlmekte, projeler satıldığında gderleştrlmektedr.

Şrketmz kends çn gelştrdğ ürünler pyasanın gereksnmlerne göre belrlemektedr. Pazarlama departmanı pyasadak hareketler dkkate alıp, gelştrlmes gerekl yen ürünler Ar-Ge departmanından talep etmektedr. Bu talep üzerne Ar-Ge, satış, pazarlama ve üretm departmanları brlkte projey değerlendrp, tahmn üretm malyet, brm satış fyatı, pazar büyüklüğü, satış aded tahmnler yapmakta ve bu krterlere göre yapılablr olan projelern başlatılmasına karar vermektedrler. Projeden beklenen tahmn gelrn bugüne ndrgenmş değer proje malyetn aşıyorsa aşan kısım derhal gderleştrlmektedr. Projenn başarısından kuşku duyulur hale gelnrse proje malyet bütünü le gder kaydedlmektedr.

Bugün tbaryle halen satışı yapılmakta olan ürünlere lşkn gelştrme faalyetler, lgl ürünlern ekonomk ömürler üzernden tfa edlmektedr. Henüz satışa hazır hale gelmemş ürünlere lşkn varlıklar se tfa edlmemektedr.

Faalyet Raporu 2023, Q4 | KAREL 50

Vades geçmş ancak değer düşüklüğüne uğramamış tcar alacaklar, Grup yönetmnce geçmş tecrübeler ve car ekonomk durum göz önüne alınarak değerlendrlmekte ve uygun oranda şüphel alacak karşılığı ayrıldıktan sonra blançoda net olarak gösterlmektedr. Grup yönetm ayrılan karşılıklar dışında Grup'un tcar alacakları le lgl ek rsk öngörmemektedr.

Lkdte Rsk Yönetm

Lkdte rsk yönetm le lgl esas sorumluluk, Yönetm Kurulu'na attr. 31 Aralık 2023 tbaryle Grup'un kısa vadel yükümlülükler lkt varlıklarının (dönen varlıklar-stoklar) 1.799.565.148 TL (31 Aralık 2022: 2.141.400.175 TL) altında olup lkdte rsk bulunmakla brlkte Grup lkt yapısını koruyarak, kred pyasasında ve genel ekonomde çıkablen nakt sıkışıklıklarına karşı kendn koruyablmektedr.

Faz Oranı Rsk Yönetm

Grup'un sabt ve değşken faz oranları üzernden borçlanması, Grup'u faz oranı rskne maruz bırakmaktadır. Söz konusu rsk, sabt ve değşken oranlı borçlar arasında uygun br dağılım yapılmak suretyle, yönetlmektedr. Grup'un 31 Aralık 2023 tarh tbar le fnansal yükümlülükler fnansal varlıklarından fazla olup faze dayalı net para noksanı 2.063.532.360 TL (31 Aralık 2022: 2.078.807.014 TL net para noksanı) dr.

TEŞVİKLER RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL POLİTİKASI

Yatırım Teşvk Belges

Yaptığımız başvuru sonucunda 10.02.2022 tarh ve 1043319 sayılı yatırım teşvk belges düzenlenerek Şrket'mze teblğ edlmştr. İlgl yatırım teşvk belges kapsamında Gümrük Vergs Muafyet, KDV İstsnası, Kurumlar Vergs İndrm, Sgorta Prm İşveren Hsses Desteğ ve Faz Desteğ olup teşvk kapsamında verlen toplam yatırım tutarı 107.950.521 TL'dr. İlgl belgenn geçerllk süres 3 yıl olup belrl durumlarda lave süre alınablmektedr.

Ar-Ge Faalyetmze İlşkn Teşvkler

4691 sayılı Kanunun geçc 2'nc maddes uyarınca Blkent Ünverstes Kampüsünde yerleşk olan Ankara Teknoloj Gelştrme Bölges'nde çalışan Ar-Ge personel mzn araştırma gelştrme görevler le lgl ücretlernde gelr vergs ve damga vergs stsnasından yararlanılmıştır. Ayrıca Tübtak destekl projelermzn ve Gelr İdares Başkanlığı tarafından onaylanan Ar-Ge projelermzn Ar-Ge harcamaları çn %100 Ar-Ge gder ndrmnden de yararlanılmıştır.

Yönetm kurulu, başta pay sahpler olmak üzere şrketn menfaat sahplern etkleyeblecek olan rsklern etklern en aza ndreblecek rsk yönetm ve blg sstemler ve süreçlern de çerecek şeklde ç kontrol sstemlern, lgl yönetm kurulu komtelernn görüşünü de dkkate alarak oluşturmaktadır. Bu kapsamda Yönetm Kurulu; Denetm Komtes ve Rskn Erken Saptanması Komtesn oluşturmuştur. Denetm Komtes htyaç duyduğunda rsk yönetm ve ç kontrol yönetm le lgl sorun ve çözüm önerlern Yönetm Kurulu'na sunmaktadır.

Ayrıca, Yönetm Kurulumuz tarafından Türk Tcaret Kanunu'na, Sermaye Pyasası mevzuatına ve SPK'nın kurumsal yönetme lşkn teblğlerne uyum amacıyla Rskn Erken Saptanması Komtes kurulmuştur.

Sermaye Rsk Yönetm

Grup sermaye yönetmnde, br yandan faalyetlernn devamlılığını sağlayarak ortaklara getr ve dğer hssedarlara fayda sağlayablmek, dğer yandan da hzmetler rsk sevyesne uygun br şeklde fyatlandırarak karlılığını arttırmayı hedeflemektedr. Grup sermaye mktarını rsk düzey le orantılı olarak belrlemektedr. Ekonomk koşullara ve varlıkların rsk karakterne göre Grup özkaynakların yapısını düzenlemektedr. Grup'un yönetm kurulu sermaye yapısını her çeyrek dönem sonunda nceler. Bu ncelemeler sırasında yönetm kurulu, sermaye malyet le brlkte rskler değerlendrr ve sermaye yönetmn borç/sermaye oranını kullanarak zler. Bu oran, net borcun toplam sermayeye bölünmesyle bulunur. Net borç, nakt ve nakt benzer değerlernn toplam borç (blançoda belrtlen kısa ve uzun vadel fnansal yükümlülükler toplamı) tutarından düşülmesyle hesaplanır. Toplam sermaye, blançoda belrtlen özkaynakların toplamıdır. 2023 yılında Grup'un stratejs değşmemştr.

Kur Rsk Yönetm

Yabancı para cnsnden şlemler, kur rsknn oluşmasına sebebyet vermektedr. Grup'un 31 Aralık 2023 tarh tbar le parasal kalemler net yabancı para noksanı 1.586.245.047 TL (31 Aralık 2022: 1.660.408.030 TL yabancı para noksanı) 31 Aralık 2023 tarh tbar le parasal olmayan kalemler dahl net yabancı para noksanı se 1.192.587.741 TL'dr (31 Aralık 2022: 1.023.552.689 TL yabancı para noksanı). Yukarıdak hesaplamaya ve mal tablo dp notlarındak hesaplamaya dahl edlmese de Grup yabancı para rskn ölçerken, yerne koyma malyet dövz olan stokları da dkkate almaktadır.

Bunun nedenler sırasıyla;

1-) yerne koyma malyet dövz olan elektronk komponentlern yurt ç muadllernn olmaması,

2-) Bu malzemelerle üretlecek ürünlern alternatf muadllernn olmaması,

3-) bu malzemelere üretlen ürünlern fyat elastkyetnn çok çok az olması

4-) kurda yaşanan artışların bu malzemelern satış fyatına ve bu malzemelerden üretlen ürünlern satış fyatına yansıtılablmesdr.

Kred Rsk Yönetm

Grup hazır değerler çok şubel bankalarda yüksek getr le brlkte rsk faktörü de dkkate alınarak tutulmaktadır. Fnansal aracın taraflarından brnn sözleşmeye bağlı yükümlülüğünü yerne getrememes nedenyle Grup'a fnansal br kayıp oluşturması rsk, kred rsk olarak tanımlanır. Grup, şlemlern yalnızca kred güvenrllğ olan taraflarla gerçekleştrme ve mümkün olduğu durumlarda, yeterl temnat elde etme yoluyla kred rskn azaltmaya çalışmaktadır. Grup'un maruz kaldığı kred rskler ve müşterlern kred dereceler devamlı olarak zlenmektedr. Yurtç satışların br kısmı doğrudan büyük müşterlere açık hesap şeklnde yapılmakta ve vadesnde tahsl edlmektedr. Bay kanalı le yapılan satışlarda baylerden temnat alınarak alacağının öneml kısmı temnat altına alınmakta, vade aşımları olduğunda se mal sevkyatı keslp, temnat artırımına ve tahslatın hızlandırılması yönünde tavır alıp, oluşan rsk bertaraf edlmeye çalışılmaktadır. Yurtdışı müşterlere esas tbar le akredtf veya vesak mukabl mal satılmaktaysa da, küçük tutarlarda açık hesaplara dönemsel olarak onay verleblmekte, devlet halelernde se açık hesap mal satışı yapılmaktadır. Faalyet Raporu 2023, Q4 | KAREL 52

4.5.5 Yönetm Kurulu üye sayısının azlığı ve SPK mevzuatının gerektrdğ yükümlülükler neden le zorunlu olarak üyeler brden fazla komtede görev almaktadır.

4.6.1 Yönetm kurulu çn br performans değerlendrme sstem bulunmamaktadır.

4.6.5 Yönetm kurulu üyeler ve dar sorumluluğu bulunan yönetclere verlen ücret ve mal haklar yıllık faalyet raporunda toplam olarak paylaşılmış olup, kş bazında açıklanmamıştır.

KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI

Karel Elektronk Sanay ve Tcaret A.Ş., Sermaye Pyasası mevzuatı, Türk Tcaret Kanunu ve lgl düzenlemeler uyarınca belrlenen Kurumsal Yönetm İlkelernn uygulanmasına büyük önem vermekte olup Kurumsal Yönetm'n, Şeffaflık, Adllk, Sorumluluk ve Hesap verleblrlğe dayalı dört prensbne uymayı dama kendsne lke ednmştr.

Sermaye Pyasası Kurulu'nun (SPK) 10.01.2019 tarh ve 2/49 sayılı kararı le SPK II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetm Teblğ kapsamında, Kurumsal Yönetm İlkelerne Uyum Raporu hazırlamakla yükümlü şrketlern esas alacakları format yenden belrlenmş olup, Şrketmzn 01/01/2023 – 30/09/2023 dönemne lşkn Kurumsal Yönetm Uyum Raporlaması söz konusu formata göre "Kurumsal Yönetm Uyum Raporu (URF)" ve "Kurumsal Yönetm Blg Formu (KYBF)" olarak hazırlanmış ve Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmıştır. Şrketmz tarafından SPK Kurumsal Yönetm İlkelernn uygulanması zorunlu olan lkelerne uyulmuş, uygulaması zorunlu olmayan lkelerne uyum konusunda azam özen gösterlmş olup, uyum çn çalışmalara devam edlmektedr. Düzenleme uyarınca uygulaması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetm İlkeler'nden, henüz tam uyum sağlanamayan başlıca lkeler aşağıda belrtlmekte olup lgl lkeler menfaat sahpler arasında herhang br çıkar çatışmasına yol açmamıştır.

1.3.10 Genel kurul gündemnde, tüm bağışların ve yardımların tutarları ayrı br maddede yer verlmş olup ve bundan yararlananlar açıklanmamıştır.

1.5.2 Sermayenn yrmde brnden daha düşük br orana sahp olanlara azınlık hakkı tanınması çn şrket esas sözleşmesnde özel br düzenleme yapılmamış olup, konu le lgl esas sözleşmenn 16 no.lu "Yasal hükümler" maddes gereğ esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında TTK ve SPK'nun lgl hükümler uygulanır.

2.1.4 Şrketn kurumsal nternet stesndek blglern br bölümü nglzce olarak da hazırlanmakta olup önümüzdek dönemlerde daha çok çerğn nglzce olarak hazırlanması hedeflenmektedr.

3.1.3 Menfaat sahplerne özel hazırlanmış br poltkamız bulunmamakla beraber menfaat sahplernn hakları genel düzenlemeler, sözleşmeler ve y nyet kuralları çerçevesnde korunmaktadır. Bununla brlkte, menfaat sahplernn blglendrlmes amacıyla hazırlanan şrket blglendrme poltkası ve ücret polkasına kurumsal nternet stesnde yer verlmektedr.

3.1.4 Menfaat sahplernden müşterler ve paydaşlar çn mevzuata aykırı ve etk açıdan uygun olmayan şlemler bldrmes amacıyla gerekl mekanzmalar kurumsal nternet stemzde oluşturulmuş olup tedarkçler çn de benzer mekanzmaların dönem çersnde oluşturulması planlanmaktadır.

3.2.1 Çalışanların yönetme katılımı çn şrket esas sözleşmesnde hüküm bulunmamakla brlkte, şrket ç uygulamalarda çalışanların yönetme katılımı desteklenmektedr.

3.2.2 Menfaat sahplernn br kısmı açısından, sonuç doğuran öneml kararlarda menfaat sahplernn görüşler anket yapılmak suretyle alınmakta ve değerlendrlmektedr.

3.5.1 Şrket kurumsal nternet stesnde Etk davranış kuralları bulunmamakta olup 2023 yılı çersnde oluşturulması çn çalışmalar yapılmaktadır.

4.2.3 2023 yılı çersnde ç kontrol sstemnn yleştrlmes kapsamında çalışmalar devam etmektedr.

4.2.8 Yönetm kurulu üyelernn görevler esnasında kusur ve şrkette sebep olacakları zarara lşkn olarak Şrket'n yaptığı br yönetc sgortası bulunmamaktadır.

4.3.9 Şrket yönetm kurulunda kadın üye oranı çn br poltka oluşturulmamıştır.

4.4.7 Yönetm kurulu üyelernn şrket dışında görev almasına dar br sınırlama olmamakla brlkte, yönetm kurulu üyelermzn şrket dışında aldığı görevler yıllık faalyet raporu le Genel kurul toplantısında pay sahplernn blgsne sunulmaktadır.