KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Apr 21, 2025

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

14 MAYIS 2025 TARİHİNDE YAPILACAK 2024 YILI FAALİYETLERİNE İLİŞKİN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

GİRİŞ ve GENEL BİLGİLENDİRME

Şirketimizin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, gündemdeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 14 Mayıs 2025 Çarşamba Günü saat 13:00'da Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul adresindeki Şirketimiz Merkezi'nde toplanacaktır.

1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar ve Dipnotları (birlikte "Finansal Rapor"), Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü, Yönetim Kurulu'nun Kar Dağıtımı hakkındaki teklifi, Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporları, Bağımsız Yönetim Kurulu adayları hakkında bilgilendirme, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Genel Kurul Toplantısı'na Katılım Prosedürü ve Vekâletname Formu ile Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-17.1 sayılı 'Kurumsal Yönetim Tebliği' kapsamında gerekli açıklamaları içeren bilgi notları, genel kurul toplantısından üç hafta öncesinden itibaren; Şirketimiz Merkezi'nde, Şirketimizin www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin ("MKK") Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("e-GKS") pay sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

GENEL KURULA KATILIM PROSEDÜRÜ

Pay sahiplerimiz; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 1527 nci maddesi hükümleri uyarınca toplantıya fiziken katılabilecekleri gibi Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") vasıtasıyla elektronik ortamda da katılarak oy kullanabilirler. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin Elektronik İmza Sertifikası'na sahip olmaları gerekmektedir.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na, elektronik ortamda katılmak isteyen "elektronik imza sahibi" pay sahiplerimiz, 28 Ağustos 2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak işlemlerini tamamlamaları gerekmektedir. Aksi halde Olağan Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılımları mümkün olamayacaktır. Pay sahiplerimiz; elektronik ortamda genel kurula katılıma ilişkin gerekli bilgiyi, MKK'dan ve/veya MKK'nın www.mkk.com.tr adresindeki internet sitesinden edinebilirler.

6102 sayılı TTK'nın 415 inci maddesinin 4 üncü fıkrası ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn.")'nun 30 uncu maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca; genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, payların depo edilmesi şartına bağlı değildir. Bu çerçevede, pay sahiplerimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, paylarını bloke etmelerine gerek bulunmamaktadır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilcisi olup olmadığının kontrolü anılan liste üzerinden yapılacaktır.

Olağan Genel Kurul Toplantısı'na fiziken iştirak edemeyecek pay sahiplerimizin, elektronik yöntemle katılacak pay sahiplerinin hakkı ve yükümlülükleri saklı olmak kaydıyla, oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için, vekâletnamelerini uygun şekilde düzenlenmeleri ve 24 Aralık 2013 tarihli ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekâleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği" ile öngörülen diğer hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış olarak Şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâletname Formu örneği Şirketimiz Merkezi'nden veya Şirketimizin www.doganholding.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden de temin edilebilir. Yetkilendirme e-GKS üzerinden yapılmışsa vekilin (temsilcinin) adı ve soyadı MKK'dan alınan listede bulunmalıdır. Yetkilendirme e-GKS'den yapılmamışsa mevzuata uygun bir vekâletnamenin ibrazı gerekmektedir. e-GKS üzerinden elektronik yöntemle atanmış olan vekilin bir vekâlet belgesi ibrazı gerekli değildir. SPK'nın II-30.1 sayılı "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde zorunlu tutulan ve ekte (EK/1) yer alan vekaletname örneğine uygun olmayan vekaletnameler, hukuki sorumluluğumuz nedeniyle kesinlikle kabul edilmeyecektir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 10 uncu maddesine göre, Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır.

"a) Çağrı Şekli:

Genel kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanır.

b) Toplantı Zamanı:

Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takiben üç ay içinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantılarda gündem gereğince görüşülmesi gereken hususlar incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve bu Esas Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararları alır.

c) Oy Hakkı:

Her pay en az 1 oy hakkı verir; şu kadar ki A ve B grubu payların her birinin 2 (iki) oy hakkı vardır. Genel Kurul toplantılarında, oylar açık olarak verilir. Ancak toplantıda temsil edilen payların en az yirmide birine sahip pay sahiplerinin talebi üzerine gizli oylama yoluna başvurulur.

d) Temsil, Toplantı ve Karar Nisabı:

Vekaleten temsil konusunda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uymak kaydıyla, Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahibinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Elektronik Genel Kurul Sistemi'nden yapılan vekil atamaları saklı kalmak kaydıyla, bu konuda verilecek olan vekaletnamenin yazılı şekilde olması şarttır. İşbu Esas Sözleşmede öngörülmüş daha ağır nisaplar saklı kalmak üzere, Şirketin tüm Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisapları bakımından Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uygulanmaktadır.

e) Toplantı Yeri:

Genel Kurullar şirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f) Toplantı Katılımı ve Toplantı Başkanlığı:

Murahhas üyelerle en az bir Yönetim Kurulu üyesi, denetçisi, finansal tabloların hazırlanmasında sorumluluğu bulunan yetkililerden en az biri ve gündemde özellik arz eden konularda açıklamalarda bulunmak üzere konuya vakıf en az bir yetkili Genel Kurul toplantısında hazır bulunur. Bu kişilerden kanun gereği toplantıda hazır bulunmaları gerekenler dışında kalanlar, toplantıda hazır bulunmazlar ise, toplantıya katılmama gerekçeleri toplantı başkanı tarafından Genel Kurul'un bilgisine sunulur. Genel Kurul'da görüşmeleri yönetmeye yetkili Toplantı Başkanı pay sahipleri arasından, oy toplamaya yetkili en az 1 (bir) üye ile Tutanak Yazmanı ise pay sahipleri arasından veya hariçten tayin edilir.

g) İç Yönerge:

Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili hükümleri ve bu Kanun çerçevesinde çıkarılan yönetmelik ve tebliğlere uygun olarak Genel Kurul"un çalışma usul ve esaslarına ilişkin kuralları içeren bir iç yönerge hazırlayarak Genel Kurul"un onayına sunar. Genel Kurul"un onayladığı iç yönerge Ticaret Sicili"nde tescil ve ilan edilir.

h) Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım:

Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara ilişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır."

Bilgi

SERMAYE PİYASASI MEVZUATI KAPSAMINDA "EK" AÇIKLAMALAR

Şirketimizin ilgili mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" düzenlemeleri uyarınca yapılması gereken ek açıklamalar aşağıda pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır:

a) Şirketimizin Ortaklık Yapısı, Sermayeyi Temsil Eden Paylar ve Oy Hakları Hakkında

Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

ORTAĞIN TİCARET UNVANI / ADI SOYADI	Tutar (TL)	Oran (%)
Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.	322.354.210,50	40,00
Şakir Yaman Tunaoğlu	70.706.669,00	8,77
Serdar Nuri Tunaoğlu	70.631.425,00	8,76
Ali Sinan Tunaoğlu	48.302.752,82	5,99
Borsa İstanbul'da İşlem Gören Kısım ve Diğer Ortaklar	293.890.473,03	36,48
Toplam	805.885.530,35	100,00

Bu açıdan; Şirketimiz ortaklık yapısını yansıtan paylara ilişkin bilgilere aşağıda yer verilmektedir:

Şirket'in Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Pay Sayısı	805.885.530,350
Şirket'in Ortaklık Yapısını Yansıtan Toplam Oy Hakkı	1.087.834.854,416
İmtiyazlı Pay	281.949.324,066

b) Faaliyetleri Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi

Yoktur.

c) Genel Kurul Toplantı Gündeminde Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Varsa, Azil ve Değiştirme Gerekçeleri, Yönetim Kurulu Üye Adaylığı Şirketimize İletilen Kişiler Hakkında Bilgi:

Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri; Şirketimizin 2023 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak 12.06.2024 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda 1 (bir) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Bu açıdan; 14 Mayıs 2025 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda yönetim kurulu üyesi seçimi de yapılacaktır. Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, SPK'nın II17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" düzenlemeleri esas alınmaktadır. Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini üstlenen Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Sayın Birkan ERDAL, Sayın Faik EKEN, Sayın Nadi KÖKLÜ; genel kurula önerilecek Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları olarak belirlenmiş olup SPK tarafından olumsuz görüş iletilmeyen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları genel kurulun onayına sunulacaktır.

d) Pay Sahiplerinin Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri

Yoktur.

e) Esas Sözleşme Değişikliğine İlişkin Bilgiler

Yoktur.

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

Genel Kurul Gündemine ilişkin açıklamalarımız aşağıda yer almaktadır:

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 14 MAYIS 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEMİ

1) Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın teşkili ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar	6102 sayılı TürkTicaret Kanunu ("TTK") hükümleri ile "Anonim Şirketlerin Genel
	Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük
	ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" ("Yönetmelik")
	doğrultusunda Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti ("Toplantı
	Başkanlığı") seçilecek ve bu Toplantı Başkanlığı'na toplantı tutanağının
	imzalanması hususunda yetki verilecektir.

2) 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporu'nun okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar	TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024
	hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu Genel Kurul'da okunacak,
	ve pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır. (Söz konusu dokümanlara
	Şirketimiz Merkezi'nden, Şirketimizin www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal
	İnternet Sitesi'nden, Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'ndan
	(www.kap.org.tr) ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. ("MKK")'nin Elektronik
	Genel Kurul Sistemi ("e-GKS")'nden ulaşılması mümkündür.).

3) Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Özeti'nin okunması.

Gerekçe ve Açıklamalar	TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024
	hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Kuruluşu Görüşü Genel Kurul'da
	okunacak ve pay sahiplerimizin bilgilerine sunulacaktır (Söz konusu
	dokümanlara Şirketimiz Merkezi'nden, Şirketimizin www.doganholding.com.tr
	adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden, KAP (www.kap.org.tr )'dan ve
	MKK'nin e-GKS'sinden ulaşılması mümkündür.).

4) 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar'ın okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar Genel Kurul'da okunacak ve pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır. (Söz konusu dokümanlara Şirketimiz Merkezi'nden, Şirketimizin www.doganholding.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nden, KAP ( www.kap.org.tr )'dan ve MKK'nin e-GKS'sinden ulaşılması mümkündür.).

5) Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri.

Gerekçe ve Açıklamalar	TTK ve Yönetmelik hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu ve Şirketimiz
	Yöneticilerinin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve
	hesaplarından ötürü ibra edilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve
	onayına sunulacaktır.

6) Yönetim Kurulu'nun 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemi kar dağıtımı hakkındaki önerisinin okunması, görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar	Yönetim Kurulumuz 21.04.2025 tarih ve 2025/09 sayılı toplantısında;
	6102 sayılı 'Türk Ticaret Kanunu' ("TTK"), 6362 sayılı 'Sermaye Piyasası Kanunu' ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") Düzenlemeleri, 5520 sayılı 'Kurumlar Vergisi Kanunu', 193 sayılı 'Gelir Vergisi Kanunu', 213 sayılı 'Vergi Usul Kanunu', diğer ilgili mevzuat hükümleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ilgili hükümleri ve kamuya açıklanan "Kâr Dağıtım Politikası" dikkate alınarak;
	1) Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2024- 31.12.2024 hesap dönemine ait Yasal Muhasebe Kayıtları'na (Yasal Kayıtlar) göre; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde 1.378.576.559,52 Türk Lirası tutarında 'Net Dönem Zararı' oluştuğu,
	2) SPK'nın II-14.1 sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya
	İlişkin Esaslar Tebliği' hükümleri dahilinde; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve
	Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe
	Standartları'na (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na (TFRS)
	uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları
	uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024
	hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara ilişkin muhasebe kayıtlarına
	(SPK Kayıtları) göre; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde -
	1.525.917.629,00 Türk Lirası tutarında 'Net Dönem Zararı' oluştuğu görülerek;
	a) SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2024–31.12.2024 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı
	yapılmaması,
	b) Yasal Kayıtlara göre hesaplanan 1.378.576.559,52 Türk Lirası
	tutarındaki "Net Dönem Zararı"nın, 'Geçmiş Yıllar Karları veya
	Zararları' hesabına alınması,
	c) SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre -
	1.525.917.629,00 Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Zararı"nın
	"Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması, hususlarının birlikte Genel Kurul'un onayına sunulmasına katılanların oy birliği
	ile karar verilmiştir.

7) Yönetim Kurulu Üyeleri'ne görevleri süresince ödenecek ücretlerin belirlenmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar	TTK hükümleri ile ilgili mevzuat doğrultusunda, Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücretler belirlenecektir.
	Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 8 inci maddesine göre;
	"Türk Ticaret Kanunu"nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu

düzenlemeleri kapsamında Yönetim Kurulu üyelerine ve bu kapsamda belirlenen komite üyelerine Yönetim Kurulu üyeliği ve komite üyeliği sıfatıyla Şirket"e vermiş oldukları hizmetlerin karşılığında huzur hakları, ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Murahhaslar dahil Yönetim Kurulu üyelerine Yönetim Kurulu üyelikleri dolayısıyla yapılan ödemelerin şekil ve miktarı Genel Kurul tarafından, komite üyelerine komite üyeliği hizmetleri dolayısıyla yapılacak ödemelerin şekil ve miktarı ise mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde pay senedi opsiyonları veya Şirket performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz"

8) Yönetim Kurulu üyelerinin sayısının ve görev süresinin belirlenmesi ile belirlenecek sürede görev yapmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi.

Gerekçe ve Açıklamalar	TTK hükümleri ile ilgili mevzuat gereğince, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu Üyeleri'nin seçimi yapılacaktır.
	Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin 7 nci maddesine göre;
	"Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek, dokuz (9) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
	Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu"nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içinde bağımsız üyeler bulunur.
	Yönetim Kurulu üyelerinden bağımsız olmayan beş (5) tanesi münhasıran (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilecek ve bir (1) bağımsız olmayan üye ile üç (3) bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin seçimi ise Genel Kurulun yetkisinde olacaktır.
	Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yıl için seçilirler. Genel Kurul"un toplanıp yeni üye seçimini karar altına alacağı süre dahilinde, Yönetim Kurulu üyeleri görev ve yetkilerini devam ettireceklerdir. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Şirketin Yönetim Kurulu"nda son on yıl içinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.
	Genel Kurul lüzum görürse, Türk Ticaret Kanunu"nun 364 üncü maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu"nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
	Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyesinin istifa etmesi veya görevini yapamayacak duruma gelmesi ya da bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak ilk genel kurula kadar atama yapılır ve ilk Genel Kurul"un onayına sunulur. Şu kadar ki boşalan yer için, yeri boşalan önceki üyeyi aday göstermiş bulunan grubun gösterdiği aday atanır ve ilk genel kurulda bu aday seçilir. Genel kurul tarafından seçilen üyenin görev süresi, yerine seçildiği üyenin kalan görev süresi kadar uzar."
	Şirketimiz Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, SPK'nın II17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" düzenlemeleri esas alınmaktadır. Aday Gösterme Komitesi'nin görevlerini üstlenen Kurumsal Yönetim Komitesi'nin önerisi üzerine Yönetim Kurulumuz tarafından Sayın

Birkan ERDAL, Sayın Faik EKEN, Sayın Nadi KÖKLÜ; genel kurula önerilecek

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları olarak belirlenmiş olup SPK tarafından olumsuz görüş iletilmeyen Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi adayları genel kurulun onayına sunulacaktır.

Genel kurul toplantısına sunulmak üzere belirlenen Bağımsız Yönetim Kurulu Üye adaylarının özgeçmişleri ve bağımsızlık beyanlarına EK/2'de yer verilmektedir.

9) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun Bağımsız Denetim Kuruluşu seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar	Yönetim Kurulu'muzun Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesi'nin uygun
	görüşü de alınarak; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası
	Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte
	olan ikincil mevzuat hükümleri uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak,
	Şirketimizin 2024 yılı hesap dönemindeki finansal raporlarının bağımsız denetime
	tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, görevlendirilecek
	kuruluşun seçimine ilişkin önerisi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin onayına
	sunulacaktır.

10) Türk Ticaret Kanunu, Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun Sürdürülebilirlik Denetçisi seçimi ile ilgili önerisinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar	Yönetim Kurulumuzun; Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komitesi'nin uygun
	görüşü de alınarak; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu
	tarafından yayımlanan Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları'na uygun
	olarak hazırlanacak 2024 ve 2025 yıllarına ait sürdürülebilirlik raporlarına yönelik
	güvence denetimi de dahil olmak üzere sürdürülebilirlikle ilgili seçilmiş diğer
	bilgilerin güvence denetimi faaliyetlerinin yerine getirilmesinde görevlendirilecek
	kuruluşun seçimine ilişkin önerisi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve
	onayına sunulacaktır.

11) Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396 ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesinin pay sahiplerinin onayına sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nın 'Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı" başlığını taşıyan 395 inci ve 'Rekabet Yasağı' başlığını taşıyan 396 ncı maddelerinde sayılan işleri yapabilmeleri için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

12) Sermaye Piyasası Kurulu'nun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar Gerektiğinde süratli hareket edebilmek ve sermaye yapımızın etkin ve verimli bir şekilde yönetilmesini sağlamak amacıyla alternatif finansman yöntemlerinin

kullanılması her zaman gündeme gelebilecektir.

Bu itibarla, bir sonraki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar Esas Sözleşme'nin 11 inci maddesi çerçevesinde, SPK'nın izni ile TTK, SPKn. ve buna ek mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı ihraç edilmesi ve ihraç koşullarının tespiti hususlarında Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi Genel Kurul'un onayına sunulmaktadır. Gündem maddesinin Genel Kurul tarafından kabul edilmesi durumunda, Şirketimizin finansman sağlamada hareket kabiliyeti artacaktır.

Bu açıdan; borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

13) Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı dahil ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi ve ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususlarının görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar TTK, SPKn., Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

14) Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili düzenlemeler kapsamında Şirket'in 1 Ocak 2024 – 31 Aralık 2024 hesap döneminde Şirket'in yaptığı bağışlar ve yardım tutarları ile yararlanıcıları hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar Şirketimiz 01.01.2023 - 31.12.2023 hesap döneminde 481.700 Türk Lirası tutarında "bağış ve yardım" yapmıştır.

15) Şirket Esas Sözleşmesi ve Yönetim Kurulu'nun önerisi çerçevesinde, 1 Ocak 2025 – 31 Aralık 2025 dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar yardım ve bağışlar için üst sınır belirlenmesi ve Yönetim Kurulu'na yetki verilmesinin görüşülmesi ve onaya sunulması.

Gerekçe ve Açıklamalar Şirketimiz Esas Sözleşmesinin bağış ve yardımlara ilişkin hükmü kapsamında; 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 hesap döneminde yapılabilecek bağış ve yardım tutarının "üst sınırı"na ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun önerisi Genel Kurul'da pay sahiplerimizin görüş ve onayına sunulacaktır.

16) Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın, Yönetim Kurulu üyeleri ve idari sorumluluğu bulunan yöneticiler için yürürlükte olan "Ücret Politikası" kapsamında yapılan ödemeler hususunda pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği gereğince Yönetim Kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticiler için belirlenen "Ücret Politikası" (EK/3) kapsamında yapılan ödemeler Genel Kurul'da pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

17) Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın; üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1.) hükümlerine göre, üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile ilgili olarak herhangi bir gelir ve menfaat sağlanmadığı hususları Genel Kurul'da pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

18) Genel Kurul'da oylamaya sunulup karara bağlanmaksızın yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi.

Gerekçe ve Açıklamalar	SPK'nın Kurumsal Yönetim Tebliği'ne (II-17.1) göre; yönetim kontrolünü
	elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin, idari
	sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve
	sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden
	olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı
	ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya
	başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa
	sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlemler
	hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi gerekmektedir. Buna göre; yönetim
	kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari
	sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve
	sıhri hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden
	olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının
	işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına
	yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu
	sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen herhangi bir işlemleri
	bulunmadığı hususları Genel Kurul'da pay sahiplerimizin bilgisine sunulacaktır.

EKLER

• 1) Vekaletname Örneği.
• 2) Bağımsız Yönetim Kurulu Üye Adaylarının Özgeçmişleri ile bağımsızlık beyanları.
• 3) Ücret Politikası.
• 4) Kar Dağıtım Politikası.

VEKÂLETNAME

VEKÂLETNAME KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 14/05/2025tarihinde, Çarşamba günü, saat 13:00'da Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul adresinde yapılacak 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda, aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsil etmeye, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan .....................................'yı vekil tayin ettim.

Vekilin(*);

Adı Soyadı/Ticaret Unvanı:

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A) TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri (*)	Kabul	Red	Muhalefet Şerhi
1. Açılış ve Toplantı
Başkanlığı'nın teşkili ve
Toplantı Tutanağı'nın
imzalanması hususunda
Toplantı Başkanlığı'na
yetki verilmesi.
1. 2. 1 Ocak 2024 – 31
Aralık 2024 hesap
dönemine ait Yönetim
Kurulu Yıllık Faaliyet
Raporu'nun okunması,
görüşülmesi ve onaya
sunulması.

GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI 11

2. 3. Genel Kurul'da
oylamaya sunulup karara
bağlanmaksızın 1 Ocak
202 4 – 31 Aralık 2024
hesap dönemine ait
Bağımsız Denetim Raporu
Özeti'nin okunması.
1. 4. 1 Ocak 202 4 – 31 Aralık
202 4 hesap dönemine ait
Finansal Tablolar'ın
okunması, görüşülmesi ve
onaya sunulması.
2. 5. Yönetim Kurulu Üyeleri
ve yöneticilerin 1 Ocak
202 4 – 31 Aralık 202 4
hesap dönemi faaliyet,
işlem ve hesaplarından
ötürü ayrı ayrı ibra
edilmeleri.
6. Yönetim Kurulu'nun 1
Ocak 202 4 - 31 Aralık
202 4 hesap dönemi kar
dağıtımı hakkındaki
önerisinin okunması,
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
3. 7 Yönetim Kurulu
Üyeleri'ne görevleri
süresince ödenecek
ücretlerin belirlenmesi.
4. 8 Yönetim Kurulu
üyelerinin sayısının ve
görev süresinin
belirlenmesi ile
belirlenecek sürede görev
yapmak üzere Yönetim
Kurulu üyelerinin seçimi.
5. 9. Türk Ticaret Kanunu ve
Sermaye Piyasası Kurulu
düzenlemeleri
çerçevesinde Yönetim
Kurulu'nun Bağımsız
Denetim Kuruluşu seçimi
ile ilgili önerisinin
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
10. Türk Ticaret Kanunu,
Sürdürülebilirlik Denetimi
Yönetmeliği ve ilgili
mevzuat düzenlemeleri

çerçevesinde, Yönetim
Kurulu'nun
Sürdürülebilirlik Denetçisi
seçimi ile ilgili önerisinin
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
11. Yönetim Kurulu
Üyelerine Türk Ticaret
Kanunu'nun 395 ve
396'ncı maddelerinde
yazılı iş ve işlemleri
yapabilmeleri için yetki
verilmesinin pay
sahiplerinin onayına
sunulması.
12. Sermaye Piyasası
Kurulu'nun izni ile Türk
Ticaret Kanunu, Sermaye
Piyasası Kanunu, Sermaye
Piyasası Mevzuatı ve ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kadar borçluluğu
ifade eden sermaye
piyasası aracı (varant
dahil) ihraç edilmesi ile
ihraç zaman ve
koşullarının tespiti
hususlarında 1 Ocak 202 5
– 31 Aralık 202 5 hesap
dönemi faaliyet ve
hesaplarının görüşüleceği
Olağan Genel Kurul
Toplantısı'na kadar
Yönetim Kurulu'na yetki
verilmesi hususunun
görüşülmesi ve onaya
sunulması.
13. Şirket Esas Sözleşmesi
çerçevesinde, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası
Kanunu, Sermaye Piyasası
Mevzuatı dahil ilgili
mevzuatın izin verdiği
tutara kadar kar payı avansı
verilmesi ile zaman ve
koşullarının tespiti ile ilgili
olarak Yönetim Kurulu'na
yetki verilmesi ve ilgili
hesap dönemi sonunda
yeterli kâr oluşmaması

veya zarar oluşması
durumlarında, dağıtılacak
kâr payı avansının söz
konusu hesap dönemine
ilişkin yıllık finansal
durum tablosunda yer alan
kâr dağıtımına konu
edilebilecek kaynaklardan
mahsup edileceği
hususlarının görüşülmesi
ve onaya sunulması.
14. Genel Kurul'da
oylamaya sunulup karara
bağlanmaksızın; Sermaye
Piyasası Mevzuatı ve ilgili
düzenlemeler kapsamında
Şirket'in 1 Ocak 202 4 – 31
Aralık 202 4 hesap
döneminde Şirket'in
yaptığı bağışlar ve yardım
tutarları ile yararlanıcıları
hakkında pay sahiplerine
bilgi verilmesi.
15. Şirket Esas
Sözleşmesi ve Yönetim
Kurulu'nun önerisi
çerçevesinde, 1 Ocak 202 5
– 31 Aralık 202 5 dönemi
faaliyet ve hesaplarının
görüşüleceği Olağan Genel
Kurul Toplantısı'na kadar
yardım ve bağışlar için üst
sınır belirlenmesi ve
Yönetim Kurulu'na yetki
verilmesinin görüşülmesi
ve onaya sunulması.
16. Genel Kurul'da
oylamaya sunulup karara
bağlanmaksızın, Yönetim
Kurulu üyeleri ve idari
sorumluluğu bulunan
yöneticiler için yürürlükte
olan "Ücret Politikası"
kapsamında yapılan
ödemeler hususunda pay
sahiplerine bilgi verilmesi.
17. Genel Kurul'da
oylamaya sunulup karara
bağlanmaksızın; üçüncü
kişiler lehine verilen

GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI 14

teminat, rehin, ipotek ve
kefaletler ile gelir ve
menfaat sağlanmadığı
hususlarında pay
sahiplerine bilgi verilmesi.
18. Genel Kurul'da oylamaya
sunulup karara
bağlanmaksızın yönetim
kontrolünü elinde
bulunduran pay sahiplerinin,
Yönetim Kurulu Üyelerinin,
idari sorumluluğu bulunan
yöneticilerin ve bunların eş
ve ikinci dereceye kadar kan
ve sıhri hısımlarının, ortaklık
veya bağlı ortaklıkları ile
çıkar çatışmasına neden
olabilecek önemli bir işlem
yapması ve/veya ortaklığın
veya bağlı ortaklıklarının
işletme konusuna giren ticari
iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına
yapması ya da aynı tür ticari
işlerle uğraşan bir başka
ortaklığa sorumluluğu
sınırsız ortak sıfatıyla girmesi
kapsamında gerçekleştirilen
işlemler hakkında pay
sahiplerine bilgi verilmesi.

Bilgilendirme maddelerinde oylama yapılmamaktadır.

Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekâleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

• a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.
• b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.
• c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

• a) Tertip ve serisi:*

• b) Numarası/Grubu:**

• c) Adet-Nominal değeri:

• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:
• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*
• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

(*)Kayden İzlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

(**)Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya ÜNVANI(*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası: Adresi:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

,

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Birkan ERDAL

Birkan ERDAL, 1974 yılında Orta Doğu Teknik Üniversitesi Elektronik Mühendisliği bölümünden lisans; 1977 yılında ise yine aynı üniversitenin Elektrik-Elektronik Mühendisliği bölümü ile 1979 yılında Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi'nin İşletme bölümünden yüksek lisans derecelerini almıştır.

Birkan ERDAL, iş hayatına 1974 yılında Türkiye Elektronik Kurumu'nda "Elektronik Haberleşme Mühendisi" unvanıyla başladı. Sonraki dönemlerde; TESTAŞ'ta Satış ve Pazarlama Daire Başkanı ve Yönetim Kurulu Üyesi, İGEME'de Genel Sekreter Yardımcısı, TCDD'de Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür, Ulaştırma Bakanlığı'nda Danışman, Türkiye Elektrik Kurumu'nda Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanı, Etitaş'ta Yönetim Kurulu Başkanı, TÜBİTAK'ta Başkan Danışmanı, Bilenerji'de Yönetim Kurulu Başkanı, Bilkent Holding A.Ş.'de Genel Koordinatör, ODTÜ Geliştirme Vakfı'nda Yönetim Kurulu Üyesi, Karadeniz Ekonomik İşbirliği Konseyi'nde Danışman, Başbakanlık'ta Müsteşar, Doğan Şirketler Grubu Holding'de Genel Koordinatör, TBMM'de Parlamento Üyesi olarak görev yaptı.

Hâlihazırda Okan Üniversitesi'nde Mütevelli Heyeti Üyesi, Yönetim Yatırım Danışmanlık Ltd. Şti.'de ve ODTÜ Geliştirme Vakfı'nda Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır.

Çok iyi derecede İngilizce bilen Birkan ERDAL'ın Türkçe ve yabancı dillerde makalelerinin yanında birçok dergi ve gazetede elektrik-elektronik endüstrisi; ulaşım, bilişim, telekomünikasyon ve enerji sektörler; dış ticaret, ekonomi ve politika alanlarında yazıları yayımlanmıştır.

Tarih: 10/03/2025

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Faik EKEN

1960 yılında doğdu. 1980 yılında Michigan Technological Üniversitesi Elektronik Mühendisliği Bölümü'nden mezun oldu. 1982 yılında Michigan Technological University'den yüksek lisans derecesini aldı. 1982-1985 yılları arasında Tulane University'de doktorasını yaptı ve asistan olarak görev aldı. Aselsan'da Ar-Ge Mühendis, Kıdemli Araştırmacı, Danışman, Elektronik Tasarım Müdürü, Mühendislik Direktörü, Genel Müdür Yardımcısı, Genel Müdür görevlerinde bulunarak 32 yıl boyunca görev aldı. 2018-2019 yılları arasında Saudi Arabian Military Industries (SAMI)'de Baş Strateji ve İş Geliştirme Sorumlusu olarak görev yaptı. 2020 yılında Rhemetall Barzan Advanced Technologies (RBAT) şirketinde Operasyon Direktörü olarak göreve başladı ve halen bu görevde devam etmektedir.

Faik Eken ayrıca, TESID, Tübitak Uzay Enstitüsü, Roketsan, SASAD, ODTÜ-MEMS Ar-Ge Merkez şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği ve IGG Aselsan Integrated Systems LLC ile Saudi Arabian Defence Electronics Company LLC (SADEC) şirketlerinde Yönetim Kurulu Başkan Vekili görevlerinde bulunmuştur.

Tarih: 18/03/2025

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ ÖZGEÇMİŞLERİ

Recep Nadi Köklü

Recep Nadi KÖKLÜ, 1976 yılında Ankara İktisadi ve Ticari İlimler Akademisinden mezun oldu. London Centre for Marketing Studies'de pazarlama yönetimi eğitimi aldı. University College of Swansea'de ekonomi yüksek lisansı yaptı.

Recep Nadi KÖKLÜ, profesyonel hayatına 1980 yılında Devlet Planlama Teşkilatı'nda "Uzman Sektör Sorumlusu" olarak başlamıştır. Buradaki yaklaşık 6 yıllık çalışmalarından sonraki dönemlerde; 7 yıl boyunca Savunma Sanayii Başkanlığı'nda "Proje Koordinatörü", yaklaşık 3 yıl boyunca TUSAŞ'ta "Genel Müdür", yaklaşık 2 yıl boyunca GÜRİŞ İnşaat ve Mühendislik A.Ş.'de "Yönetim Kurulu Üyeliği" yapmış ve halen Kale Grup'un çeşitli iştiraklerinde yönetim kurulu üyeliği yapmakta olup 2010 yılından 2024 yılına kadar Kale Grubu'nda "Teknik Bölüm Başkan Yardımcısı" görevini üstlenmiştir.

Tarih: 26/03/2025

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Tarih: 10/03/2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

İsim : Birkan ERDAL

(ASLINDA İMZA VARDIR)

GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DOKÜMANI 20

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Tarih: 18/03/2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda; mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen "31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'na göre Türkiye'de yerleşik sayılma" haricindeki kriterler kapsamında, "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

e) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

f) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

g) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

ğ) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

Saygılarımla,

İsim : Faik EKEN

BAĞIMSIZ YÖNETİM KURULU ÜYE ADAYLARININ BAĞIMSIZLIK BEYANLARI

Tarih: 26/03/2025

BAĞIMSIZLIK BEYANI

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket) Yönetim Kurulu'nda, mevzuat, esas sözleşme ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirlenen kriterler kapsamında "bağımsız üye" olarak görev yapmaya aday olduğumu, bu kapsamda;

a) Şirket, şirketin yönetim kontrolü ya da önemli derecede etki sahibi olduğu ortaklıklar ile şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran veya şirkette önemli derecede etki sahibi olan ortaklar ve bu ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu tüzel kişiler ile kendim, eşim ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarım arasında; son beş yıl içinde önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam ilişkisinin bulunmadığını, sermaye veya oy haklarının veya imtiyazlı payların %5 inden fazlasına birlikte veya tek başına sahip olunmadığını ya da önemli nitelikte ticari ilişki kurulmadığını,

b) Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimi (vergi denetimi, kanuni denetim, iç denetim de dahil), derecelendirilmesi ve danışmanlığı olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin önemli ölçüde hizmet veya ürün satın aldığı veya sattığı şirketlerde, hizmet veya ürün satın alındığı veya satıldığı dönemlerde, ortak (%5 ve üzeri), önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda çalışmadığımı veya yönetim kurulu üyesi olmadığımı,

c) Bağımsız yönetim kurulu üyesi olmam sebebiyle üstleneceğim görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olduğumu,

ç) Mevzuata uygun olarak üniversite öğretim üyeliği hariç, üye olarak seçildikten sonra kamu kurum ve kuruluşlarında tam zamanlı çalışmayacağımı,

d) 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (G.V.K.)'na göre Türkiye'de yerleşik sayıldığımı,

e) Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ile pay sahipleri arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığımı koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olduğumu,

f) Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiğim görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabileceğimi,

g) Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmadığımı,

ğ) Şirketin veya şirketin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakların yönetim kontrolüne sahip olduğu şirketlerin üçten fazlasında ve toplamda Borsa İstanbul'da işlem gören şirketlerin beşten fazlasında bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev almıyor olduğumu,

h) Yönetim kurulu üyesi olarak seçilen tüzel kişi adına tescil ve ilan edilmemiş olduğumu, beyan ederim.

İsim : Recep Nadi Köklü

ÜCRET POLİTİKASI

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ÜCRET POLİTİKASI

Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır.

Yönetim Kurulu üyelerine verilecek ücretler her yıl olağan genel kurul toplantısında belirlenir. icrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır.

Bağımsız ve icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz.

Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. Üst düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır.

Ücretlendirme politikamız; ücret ve yan haklar yönetimi; adil, objektif, yüksek performansı takdir eden, rekabetçi, ödüllendirici ve motive edici kriterler ana hedefleri doğrultusunda düzenlenmekte ve uygulanmaktadır. Ücret politikamızın ana hedefleri; iş büyüklüğü, performans, işe katkı, bilgi/beceri ve yetkinlikler kavramlarının öne çıkartılarak ücretlendirmenin yapılması, şirket içi ve şirketlerarası ücret dengesinin ve piyasada rekabet edilebilirliğin sağlanarak çalışanların motive edilmesi ve bağlılıklarının artırılması ve şirketimiz hedeflerine ulaşılmasını sağlayacak uygun yetkinlikteki işgücünün şirketimize kazandırılmasıdır.

Şirketimiz bünyesinde uyguladığımız İş Ailesi Modeli, organizasyondaki roller, temel sorumluluk örnekleri, performans göstergeleri, bilgi/beceri/deneyim ve yetkinlikleri tanımlamaktadır ve ücretlendirme politikamız da İş Ailesi Modelimiz üzerine kurulu objektif bir sisteme dayanmaktadır.

Yine Şirketimizde uygulanan Değişken Ücret yönetiminin amacı da, şirketimizin bütçe hedeflerini gerçekleştirmesine ve hedeflerinin üzerinde iş sonuçları elde etmesine destek olmak için, başarıyı ödüllendirerek çalışanlarımızı üstün performans göstermeye teşvik etmek ve şirketimizde hedef odaklı performans kültürünü yerleştirmektir.

Ücret yönetiminin ek faydalarla desteklenmesi için "yan haklar" toplam ödül yönetiminin önemli bir parçası olarak ele alınmaktadır. Şirket olarak sağladığımız yan haklar, piyasa koşullarına uygun, rekabetçi ve adil olma esaslarını içermektedir.

KAR DAĞITIM POLİTİKASI

KAREL Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Şirket); Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı, ilgili diğer mevzuat ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri ile işbu "Kar Dağıtım Politikası" doğrultusunda kar dağıtım kararını alır. İlke olarak; kar dağıtıp dağıtmama kararının alınmasında ve kar dağıtım tutarının veya oranının belirlenmesinde; Şirket pay sahiplerinin menfaati ile Şirket menfaati arasında dengenin sağlanması esastır.

Bu itibarla; Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak hazırlanan finansal tablolar dikkate alınarak hesaplanan "net dağıtılabilir dönem karı"nın % 5'ine karşılık gelen tutar asgari olarak kar dağıtımına konu edilebilir.

Şirket'in uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansman politikaları, karlılık ve nakit durumu ile genel ekonomik görünüm ve piyasa koşulları gibi hususlar dikkate alınarak; Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda, dağıtıma konu edilebilecek kar tutarının veya oranının üzerinde veya altında bir tutar veya oranda kar dağıtımı yapılabilir veya hiç kar dağıtımı yapılmayabilir.

Şirket; kar payını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak "nakden" ve/veya "bedelsiz pay" şeklinde peşin olarak dağıtabilir veya taksitlendirebilir.

Şirket, Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda pay sahibi olmayan diğer kişilere de kar payı dağıtımı yapabilir.

Kâr payı dağıtımına, Genel Kurul'un alacağı karar doğrultusunda olmak üzere en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanır.

Şirket; "kar payı avansı" dağıtımı kararı alabilir. Kar payı avansı dağıtılmasına karar verilmesi halinde Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerinin konuya ilişkin esaslarına uyulur.