KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Jun 4, 2025

KAREL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 14 MAYIS 2025 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

Karel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Olağan Genel Kurulu gündemindeki maddeleri görüşmek ve karara bağlamak üzere 14 Mayıs 2025, Çarşamba günü, saat 13:00'da Güzeltepe Mah. Zübeyde Hanım Cad. No:23 İç Kapı No:1 34680 Üsküdar / İstanbul adresinde bulunan Şirket Merkezi'nde İstanbul Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü'nün 12.05.2025 tarih ve 109153443 sayılı yazısıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Sibel CAN gözetiminde toplandı.

Toplantıya ait davet, yürürlükteki mevzuat ve Esas Sözleşme'de öngörüldüğü üzere ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, 21.04.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 21.04.2025 tarih ve 11316 sayılı nüshasında toplantı tarihinden en az üç hafta öncesinde ilan edilmiştir.

Hazır Bulunanlar Listesi'nin incelenmesinden, 805.885.530,35-Türk Lirası'ndan ibaret Şirket sermayesini temsil eden 805.885.530,35 adet payın 435.087.512,320 adedinin vekâleten ve 83.752.404,824 adedinin asaleten olmak üzere toplam 518.839.917,146 adedin temsil olunduğu ve böylece Türk Ticaret Kanunu ve Esas Sözleşme'de öngörülen nisabın sağlandığı tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Şakir Yaman Tunaoğlu ve Yönetim Kurulu Üyesi Sayın Eren Sarıçoğlu'nun ve Bağımsız Denetim Kuruluşu Temsilcisi Sayın Cem Tovil'in hazır bulundukları ve herhangi bir itirazın da vuku bulmadığı saptanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkraları gereğince, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Sayın Şakir Yaman Tunaoğlu tarafından elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı" bulunan Sayın Ebru Ormancı atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

• 1. Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Derviş Ardıç, Tutanak Yazmanlığına Sayın Mehmet Çağrı Çuhadar, Oy Toplama Memurluğu'na Sayın Ebru Ormancı'nın seçilmesi ve Toplantı Tutanağı'nın imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, 11.655.000,84 adet red oyuna karşılık toplam 507.184.916,306 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2024 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun, Genel Kurul toplantısından önce 04.03.2025 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Faaliyet Raporu'nun okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, elektronik ortamda 5 adet red oyuna karşılık toplam 518.839.912,146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

Faaliyet Raporu müzakereye açıldı; Şirketin 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin faaliyetleri ve 2025 faaliyet dönemine dair değerlendirmelere ilişkin genel bilgi paylaşıldı. Pay sahiplerinden gelen sorular yanıtlandı.

1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu oybirliğiyle kabul edildi.

Pay sahipleri tarafından bir sonraki genel kurullarda gündeme dilek ve temenni maddesi eklenmesi hususunda görüş bildirildi.

1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu'nun Genel Kurul toplantısından önce 04.03.2025 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Bağımsız Denetim Raporu Özeti Bağımsız Denetim Kuruluşu temsilcisi Sayın Cem Tovil tarafından okundu.

1. Toplantı Başkanı, 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tabloların Genel Kurul Toplantısı'ndan önce 04.03.2025 tarihinde Şirket Merkezi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Şirket'in www.karel.com.tr adresindeki Kurumsal İnternet Sitesi'nde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde kamuya duvurulduğu ve pav sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi verdi.

Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen ve daha önce pay sahiplerinin incelemesine sunulan 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tabloların okunmuş sayılmasına ilişkin önerge doğrultusunda Finansal Tabloların okunmuş sayılması pay sahiplerinin onayına sunuldu; önerge, oybirliğiyle kabul edildi.

1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Finansal Tablolar müzakere edildi ve oybirliğiyle kabul edildi.

İşbu kapsamında, pay sahiplerimiz Haydar Acun ve Cemil Türkmen tarafından şirketin yeniden yapılandırılması, personel giderleri, kıdem tazminatı, borçluluk oranı ile ilgili soru geldi. Şirketin borçları ile ilgili de sorular soruldu. Sorulara cevabı Genel Müdür Bora Tuncer cevapladı. Yönetim Kurulu üyemiz Çağlar Göğüş de bu konudaki görüşlerini belirtti. Borçluluk oranının gelecekte düşeceği belirtildi. Şirketin çeşitli birimlerinde karlılık yaşandığı belirtildi. Şirketin Kurumsal Projeler departmanı ile ilgili bilgiler ve gelişmeler Genel Müdür Sayın Bora Tuncer tarafından pay sahiplerine bilgi verildi. Yönetim kurulu üyemiz Eren Sarıçoğlu ve Bora Tuncer şirketin yaptığı yatırımlar hakkında bilgi verildi. Nokia ile Şirket'in işbirliği anlatıldı. Tüketici elektroniği ile ilgili bir pay sahibimizin sorduğu soru ile ilgili gelişmeler Bora Tuncer tarafından aktarıldı. Yönetim Kurulu üyemiz Şakir Yaman Tunaoğlu üretim tesisleri ile ilgili gelişmeleri aktardı.

Pay sahibimiz tarafından, navigasyon cihazları ve Türkiye pazarı hakkında soru sordu. Turkcell sözleşmesi ile ilgili soru soruldu. Vodafone ile yapılan sözleşme de soruldu. Turkcell sözleşmesi ile ilgili soruya Bora Tuncer cevap verdi. Sözleşmenin gecikmesi sebebiyle KAP açıklamasının geç yapıldığı bilgisi verildi. Vodafone ile ilgili soruya, aynı şekilde imza tarihinde KAP bildirimlerinin yapıldığı bilgisi verildi Genel Müdürümüz Bora Tuncer tarafından. Yönetim Kurulu üyemiz Eren Sarıçoğlu, çeşit sözleşme maddelerinin müzakere aşamasında olması sebebiyle, KAP açıklamasının yapılmadığı bilgisini verdi. Bora Tuncer, Karel tarafından üretilen navigasyon cihazları özelinde, DAIICHI unvanlı iştiraki hakkında bilgi verdi.

Bir pay sahibimiz, Karel'in KAP açıklamaları hakkında bilgi talep etti. Bora Tuncer, yanlış yönlendirme riski sebebiyle bu doğrultuda KAP açıklaması yapıldığı bilgisini verdi.

• 1. Yönetim Kurulu Üyeleri ve yöneticilerin 1 Ocak 2024 31 Aralık 2024 hesap dönemi faaliyet, işlem ve hesaplarından ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri oybirliğiyle kabul edildi.
• 1. 1 Ocak 2024 31 Aralık 2024 hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımı yapılmaması yönündeki önerisinin Genel Kurul Toplantısı'ndan önce 21.04.2025 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklandığına dair bilgi verildi. Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına yönelik teklifinin özeti ile bu konudaki önerge Sayın Derviş Ardıç tarafından okundu.

Bu doğrultuda;

• 1) Vergi Mevzuatı kapsamında ve T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan Tek Düzen Hesap Planı'na göre tutulan 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait Yasal Muhasebe Kayıtları'na (Yasal Kayıtlar) göre; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde 1.378.576.559,52 Türk Lirası tutarında 'Net Dönem Zararı' oluştuğu,
• 2) SPK'nın II-14.1 sayılı 'Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği' hükümleri dahilinde; Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları'na (TMS) ve Türkiye Finansal Raporlama Standarıları'na (TFRS) uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nın konuya ilişkin Kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2024-31.12.2024 hesap dönemine ait konsolide finansal tablolara ilişkin muhasebe kayıtlarına (SPK Kayıtları) göre; 01.01.2024-31.12.2024 hesap döneminde -1.525.917.629,00 Türk Lirası tutarında 'Net Dönem Zararı' oluştuğu görülerek;
• a) SPK'nın kar dağıtımına ilişkin düzenlemeleri dahilinde 01.01.2024 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmaması,
• b) Yasal Kayıtlara göre hesaplanan 1.378.576.559,52 Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Zararı"nın, 'Geçmiş Yıllar Karları veya Zararları' hesabına alınması,
• c) SPK ve KGK düzenlemeleri çerçevesinde, TMS ve TFRS'ye uygun olarak hazırlanan konsolide finansal tablolara göre -1.525.917.629,00 Türk Lirası tutarındaki "Net Dönem Zararı"nın "Geçmiş Yıllar Karları ve Zararları" hesabına alınması hususlarının birlikte Genel Karul'un onayına sunulmasına katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.

Yukarıda yer alan öneride belirtilen şekliyle kar dağıtımı yapılmamasına ilişkin husus oylamaya sunuldu; elektronik ortamda 5 adet red oyuna karşılık toplam 518.839.912,146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

1. Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen önerge doğrultusunda, Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin her birine aylık net 42.000,-TL ücret ödenmesi, diğer Yönetim Kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesi hususları oylamaya sunuldu; önerge, elektronik ortamda 13.790.559 adet red oyuna karşılık toplam 505.049.358,146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile kabul edildi.

2. Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş temsilcisi tarafından verilen önergede belirtilen Yönetim Kurulu adaylarını açıklandı. Önerge doğrultusunda:

A Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından

• T.C. kimlik numaralı Agah Uğur .
• 0 T.C. kimlik numaralı Şakir Yaman Tunaoğlu
• . T.C. kimlik numaralı Çağlar Göğüş
• 0 T.C. kimlik numaralı Eren Sarıçoğlu
• . C. kimlik numaralı Tolga Babalı

Bağımsız üye olmayan adaylar arasındaı

T.C. kimlik numaralı Bora Yalınay

Bağımsız üye olarak, Yönetim Kurulu'nun 10.04.2025 tarihli ve 2025/07 sayılı Kararı'na istinaden yapılan başvuru kapsamında; Sermaye Piyasası Kurulu'nun 24.04.2025 tarihli ve 26/767 sayılı Kararı ile haklarında olumsuz görüş bildirilmeyen

• .C. kimlik numaralı Birkan Erdal
• Г.С. kimlik numaralı Faik Eken
  • T.C. kimlik numaralı Recep Nadi Köklü

aday olarak gösterilmiştir.

0

Yönetim Kurulu üye adayları Sayın Agah Uğur'un, Sayın Tolga Babalı'nın ve Sayın Recep Nadi Köklü'nün özgeçmişi okundu ve diğer Yönetim Kurulu üye adaylarının özgeçmişlerinin Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde sürekli kamuya açık olduğu belirtildi.

Yönetim Kurulu'nun işbu genel kurul tarihinden itibaren 1 yıl süreyle görev yapmak üzere; yukarıda adı geçen 9 (dokuz) üyeden oluşması hususları oylamaya sunuldu; elektronik ortamda 13.790.549 adet red oyuna karşılık toplam 505.049.368,146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

• 1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve 660 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile bu kapsamda yürürlükte olan ikincil mevzuat uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak; Yönetim Kurulu tarafından, 1 Ocak 2025-31 Aralık 2025 hesap dönemindeki finansal raporların bağımsız denetime tabi tutulması ve ilgili diğer faaliyetlerin yerine getirilmesinde, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 304099 sicil numarası ile kayıtlı, 291001976 Vergi Numaralı, Maslak Mah. Eski Büyükdere Caddesi adresinde mukim DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Mahasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin bağımsız denetim kuruluşu olarak görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına elektronik ortamda 361.352 adet red oyuna karşılık toplam 518.478.565, 146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Türk Ticaret Kanunu, Sürdürülebilirlik Denetimi Yönetmeliği ve ilgili mevzuat düzenlemeleri çerçevesinde, Yönetim Kurulu tarafından 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 hesap dönemindeki sürdürülebilirlik raporlamasına ilişkin güvence denetimi faaliyetinin yerine getirilmesinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 304099 sicil numarası ile kayıtlı, 291001976 Vergi Numaralı, Maslak Mah. Eski Büyükdere Caddesi adresinde mukim DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'nin görevlendirilmesinin onaylanmasına; denetim kuruluşu ile sözleşme hazırlanması, imzalanması ve denetim kuruluşuna ödenecek ücretin belirlenmesi de dahil olmak üzere.

gerekli iş ve işlemlerin ifası ile Yönetim Kurulu'nun yetkili kılınmasına elektronik ortamda 361.352 adet red oyuna karşılık toplam 518.478.565, 146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.

• 1. Yönetim Kurulu üyelerine, Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396'ncı maddelerinde yazılı iş ve işlemleri yapabilmeleri için yetki verilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu; oybirliğiyle karar verildi.
• 1. Sermaye Piyasası Kurulunun izni ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar borçluluğu ifade eden sermaye piyasası aracı (varant dahil) ihraç edilmesi ile ihraç zaman ve koşullarının tespiti hususlarında 1 Ocak 2025 -31 Aralık 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar Yönetim Kurulu'na yetki verilmesine elektronik ortamda 13.790.549 adet ret oyuna karşılık toplam 505.049.368,146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuatın izin verdiği tutara kadar kar payı avansı verilmesi ile zaman ve koşullarının tespiti ile ilgili olarak Yönetim Kurulu'na yetki verilmesi ve ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususları oybirliğiyle kabul edildi.
• 1. Toplantı Başkanı, Şirket'in 1 Ocak 2024-31 Aralık 2024 yılında toplam 481.700,00-TL tutarında bağış ve yardımda bulunduğu ve Genel Kurulun belirlendiği üst sınırın aşılmadığı yönünde bilgi verdi.
• 1. Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Yönetim Kurulu'nu bu konuya ilişkin önerisi çerçevesinde; 1 Ocak 2025 - 31 Aralık 2025 hesap dönemi faaliyet ve hesaplarının görüşüleceği Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kadar yapılabilecek yardım ve bağış tutarının üst sınırının 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap dönemine ait Konsolide Finansal Tabloları'na göre hesaplanan Toplam Varlıkların %0.25'i (binde 2 buçuk) olarak belirlenmesi ve Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu'nun belirlenen üst sınıra kadar olacak şekilde yardım ve bağışta bulunmak konusunda yetkili kılınmasına elektronik ortamda 13.790.549 adet ret oyuna karşılık toplam 505.049.368,146 adet kabul oyuyla oy çokluğu ile karar verildi.
• 1. Toplantı Başkanı, daha önce kamuya açıklanan ve Şirket'in Kurumsal İnternet Sitesi'nde yer alan "Ücret Politikası" kapsamında, Şirket'in icrada görev alan Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ve Üst Düzey Yöneticileri'ne, 1 Ocak 2024 - 31 Aralık 2024 hesap döneminde toplam 158.753.355.-TL ödeme yapıldığı hususunda bilgi verdi.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, Şirket'in üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile gelir ve menfaat sağlamadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verildi.
• 1. Toplantı Başkanı tarafından, yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımlarının, ortaklık ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapması ve/veya ortaklığın işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi kapsamında gerçekleştirilen işlem bulunmadığı hususunda pay sahiplerine bilgi verildi.

Gündemdeki maddelerin görüşülmesi sonrası, bir pay sahibimiz tarafından Doğan Grubu ve Karel arasındaki DAIICHI paylarının pay devri hakkında soru soruldu Soruya yönetim kurulu üyemiz Çağlar Göğüş cevap verdi. Karpel'in borçlanmasının Doğan Grubu sayesinde kolaylaştığı söylendi. Karel'in Doğan Grubu'nun önemli bir şirketi olduğu belirtildi. Doğan Grubu ve Karel arasındaki ilişki anlatıldı. Yönetim Kurulu üyemiz de DAIICHI pay devri ile ilgili bir bilgi verdi. Aynı zamanda Karel'in yaptığı sermaye artırımı hakkında da Şakir Yaman Tunaoğlu tarafından bilgi verildi. Yönetim Kurulu üyemiz Çağlar Göğüş aynı zamanda Karel'in yaptığı sermaye artırımları hakkında da bilgi verildi. Bora Tuncer. Şirket'in finansal hedefleri ve yapılacak yatırımcı sunumları hakkında bilgi verildi.

Pay sahibimiz, Karel'in sözleşme hükümleri hakkında bilgi almak istedi. Yönetim Kurulu üyelerimiz ve Bora Tuncer bilgi verdi.

Başka söz alan olmadığından ve Gündemde görüşülecek başka bir husus bulunmadığından Toplantı Başkanı tarafından toplantıya son verildi.

Mahallinde düzenlenen işbu genel kurul toplantı tutanağı okunup imza altına alınmıştır. 14.05.2025

BAKANLIK TEMSİLCİSİ SIREL CAN

TOPLANTI BAŞKANI DERVİŞ ARDIÇ

OY TOrLAMA MEMURU EBRU ORMANCI

TUTANAK YAZMANI MEHMET CAGRI CUHADAR